ALTIA — AGM Information 2020

Oct 2, 2020

Altia Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj  Pörssitiedote  2.10.2020 klo 12.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE
ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI
SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. KATSO ”TÄRKEÄÄ TIETOA” ALLA.

Kutsu Altia Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 12.11.2020 klo 14.00 Pörssitalon Pörssisalissa osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
aloitetaan klo 13.00.

Koronaviruspandemiasta johtuen Altia on ryhtynyt varotoimiin, jotta yhtiökokous
voidaan pitää huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden
sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Yhtiökokous pidetään Suomen viranomaisten
ohjeita noudattaen.

Altia kehottaa vakavasti osakkeenomistajia pidättäytymään osallistumasta
yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Kaikkia osakkeenomistajia
kannustetaan seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä ja/tai
käyttämään äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai vaihtoehtoisesti yhtiön
tarjoaman valtakirjapalvelun avulla. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus
esittää etukäteen kysymyksiä yhtiölle yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista.
Yhtiökokouksessa ei ole ruoka- tai virvoketarjoilua eikä jaettavia tuotelahjoja.
Erikoisjärjestelyt selostetaan tarkemmin kutsun kohdassa D.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumiseen liittyvät päätökset

6.1 Johdanto

Altia Oyj ("Altia") tiedotti 29.9.2020 Altian ja Arcus ASA:n ("Arcus")
liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen)
("Osakeyhtiölaki") 16 luvun ja Norjan julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan
lain 13.6.1997, No. 45 ("Norjan Julkinen Osakeyhtiölaki") 13 luvun mukaisella
rajat ylittävällä absorptiosulautumisella, jossa Arcus sulautuu Altiaan.
Sulautumisen seurauksena kaikki Arcuksen varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Altialle ja Arcus purkautuu ("Sulautuminen"). Arcuksen
osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Altian uusia osakkeita nykyisten
osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Altia ja Arcus ovat jäljempänä yhdessä
"Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" ja Altia Sulautumisen
jälkeen on jäljempänä "Yhdistynyt Yhtiö".

Sulautumisen tarkoituksena on muodostaa johtava pohjoismainen viinien ja
väkevien alkoholijuomien bränditalo, jolla on merkityksellinen markkina-asema
myös Baltian maissa. Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan ainutlaatuinen
tuotevalikoima ikonisia paikallisia, alueellisia ja globaaleja viini- ja
väkevien alkoholijuomien brändejä. Tämä yhdistettynä syvälliseen
kuluttajatuntemukseen ja vahvaan innovaatio-osaamiseen mahdollistaa sen, että
Yhdistynyt Yhtiö pystyy kasvamaan ja vastaamaan kuluttajien muuttuviin
tarpeisiin entistä paremmin. Yhdistynyt Yhtiö tarjoaa täyden tuotevalikoiman ja
palvelun sekä anniskelu- että vähittäismyyntiasiakkaille. Tämän lisäksi laaja
jakeluverkosto monitahoisilla pohjoismaisilla markkinoilla ja tehostettu
myyntiosaaminen tekevät Yhdistyneestä Yhtiöstä entistä houkuttelevamman
kumppanin.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan
Sulautumista koskevaan julkistamistiedotteeseen.

Sulautumisen toteuttamiseksi Altian hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi hyväksyä Arcuksen rajat ylittävä
absorptiosulautuminen Altiaan, Altian ja Arcuksen hallitusten hyväksymän,
29.9.2020 päivätyn ja sen jälkeen Suomen kaupparekisteriin ja Norjan
yritysrekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma")
mukaisesti ja että osana Sulautumisen hyväksymistä yhtiökokous jäljempänä
esitetyn mukaisesti:

a) hyväksyisi Yhdistyneen Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen
Sulautumissuunnitelmaan liitetyssä muodossa sekä yhtiön toiminimen muutoksen;

b) päättäisi Altian uusien osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Arcuksen
osakkeenomistajille;

c) päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä;

d) päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta;

e) päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen palkitsemisesta;

f) päättäisi muutoksesta ja väliaikaisesta poikkeamisesta Altian
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä; ja

g) päättäisi hallituksen valtuuttamisesta päättämään ylimääräisen osingon
maksamisesta.

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian hallituksen ja osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan alla kohdan 6.2 alla kuvatut ehdotukset (mukaan lukien kohdat
(a) – (g)) muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten
osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous voi vain
hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelmassa esitetyt ehdotukset, muttei muuttaa
niitä.

Sulautuminen kokonaisuudessaan ja ehdotetut muutokset yhtiön toiminimeen ja
Altian yhtiöjärjestykseen, Altian uusien osakkeiden liikkeelle laskeminen,
Altian hallituksen jäsenten lukumäärä, Altian hallituksen kokoonpano, Altian
hallituksen jäsenten palkkiot ja muutos Altian osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestykseen sekä väliaikainen poikkeaminen
työjärjestyksestä ovat ehdollisia Sulautumiselle ja tulevat voimaan Sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu
Täytäntöönpanopäivä on 1.4.2021. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua,
kuten Sulautumissuunnitelmassa on kuvattu.

Altian suurin osakkeenomistaja Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy, joka omistaa noin
36,2 % Altian osakkeista ja äänistä, on ilmaissut tukensa transaktiolle ja
aikomuksensa osallistua Altian ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää
sulautumisen puolesta. Lisäksi tietyt Altian nykyiset osakkeenomistajat, jotka
edustavat yhteensä noin 9,4 prosenttia Altian kaikista osakkeista ja äänistä
tämän kokouskutsun päivänä, ovat sitoutuneet tietyin ehdoin osallistumaan
ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään sulautumisen puolesta.

6.2 Sulautumisesta päättäminen

Sulautumissuunnitelman mukaan Arcus sulautuu Altiaan rajat ylittävällä
absorptiosulautumisella niin, että Arcuksen kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Altialle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla
tavalla.

Altian hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Arcuksen rajat
ylittävästä sulautumisesta Altiaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen
asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt
pääkohdat, siten kuin Sulautumissuunnitelmassa on täsmennetty:

(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti
Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt
merkittävimmät muutokset sisältävät toiminimen muuttamisen Anora Group Oyj:ksi
(kohta 1), Yhdistyneen Yhtiön toimialan muuttamisen (kohta 2), ylimääräisessä
yhtiökokouksessa ehdollisesti valittujen hallituksen jäsenten toimikauden
muuttamisen (kohta 4) sekä siihen liitännäiset muutokset asioihin, joista
päätetään vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa (kohta 11). Yhdistyneen
Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman
liitteenä.

(b) Sulautumisvastike

Arcuksen osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti
sulautumisvastikkeena 0,4618 Altian uutta osaketta jokaista omistamaansa
Arcuksen osaketta kohden arvo-osuustilikohtaisesti ("Sulautumisvastikeosakkeet”
tai "Sulautumisvastike"). Sulautumisvastike annetaan Arcuksen
osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistukseensa Arcuksessa. Arcuksen tai
Altian omistamat Arcuksen osakkeet eivät oikeuta Sulautumisvastikkeeseen.
Sulautumisvastike annetaan Arcuksen osakkeenomistajille suhteessa heidän
osakeomistuksiinsa Arcuksessa Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä
määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Mikäli Arcuksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden
lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään
alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen, jotta voidaan määrittää kyseisen
osakkeenomistajan saama Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä. Murto-osaiset
oikeudet Yhdistyneen Yhtiön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa
kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai Oslo Børsissä ja myyntitulot jaetaan
tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille
Arcuksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia
oikeuksia. Altia vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen
liittyvistä kuluista.

Lopullinen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä, joka annetaan
Sulautumisvastikkeena, määritellään Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä
määrättävänä täsmäytyspäivänä. Sulautumisvastike annetaan Arcuksen
osakkeenomistajien, lukuun ottamatta Arcuksen itsensä tai Altian,
täsmäytyspäivänä hallussaan pitämien Arcuksen osakkeiden lukumäärän perusteella.
Tällaisten Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä
pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Arcuksella oli 68 023 255 liikkeeseen
laskettua ja ulkona olevaa osaketta, sisältäen Arcuksen hallussaan pitämät 6 948
omaa osaketta. Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen ja sovitun
Sulautumisvastikkeen mukaisesti Sulautumisvastikkeena annettavien Altian
osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 31 409 930 osaketta. Tämä vastaisi noin
46,5 % omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä Arcuksen osakkeenomistajille ja
noin 53,5 % omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä Altian osakkeenomistajille.

Lopulliseen Sulautumisvastikkeen kokonaismäärään voi muun ohella vaikuttaa mikä
tahansa muutos Arcuksen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden tai
hallussaan pitämien omien osakkeiden määrässä, joka aiheutuu esimerkiksi siitä,
että Arcus luovuttaa hallussaan pitämiään omia osakkeita olemassa olevien
osakepohjaisten kannustinohjelmien mukaisesti ennen Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintiä Suomen kaupparekisteriin ("Täytäntöönpanopäivä").

(c) Hallituksen jäsenten lukumäärä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa,
Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhdistyneen Yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja, olisi
yhteensä kahdeksan (8).

Altia ja Arcus tulevat noudattamaan sääntöjä, jotka koskevat työntekijöiden
osallistumisen järjestämistä rajat ylittävän sulautumisen yhteydessä, joihin voi
sisältyä järjestelyjä henkilöstön edustajien ottamiseksi Yhdistyneen Yhtiön
hallitukseen. Mahdolliset työntekijöiden edustajat Yhdistyneen Yhtiön
hallituksessa ovat ylimääräisen yhtiökokouksen ehdollisesti valittujen
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lisäksi.

(d) Hallituksen kokoonpano

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa,
osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyisistä Altian
hallituksen jäsenistä Sanna Suvanto-Harsaae, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten
Steenholt valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen
jäseninä, että Michael Holm Johansen, Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils
Selte, joista kukin on Arcuksen nykyisen hallituksen jäsen, valitaan
ehdollisesti uusiksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseniksi, että Sinikka
Mustakari valitaan ehdollisesti uudeksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen
jäseneksi, että Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen nykyinen jäsen,
valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, ja että
Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka
alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy vuonna 2022 pidettävän Yhdistyneen Yhtiön
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Seitsemän (7) hallitukseen ehdotetuista henkilöistä katsotaan olevan
riippumattomia Yhdistyneestä Yhtiöstä ja kuuden (6) hallitukseen ehdotetuista
henkilöistä katsotaan olevan riippumattomia Yhdistyneen Yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista.

Hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallituksen jäseniksi ehdotettujen uusien henkilöiden esittelyt ovat saatavilla
Altian verkkosivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat.

Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita
ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä
alkavalle toimikaudelle, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

(e) Hallituksen uusien jäsenten palkitseminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa,
Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Altian varsinaisen
yhtiökokouksen 4.6.2020 päätöksiä vastaavasti, että uusille Yhdistyneen Yhtiön
hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen
Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja vuoden 2022 aikana pidettävän Yhdistyneen
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle,
maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

− 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja

− 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja

− 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen

Hallitus päättää työntekijöiden henkilöstön edustajiksi mahdollisesti
nimitettävien hallituksen jäsenten palkitsemisesta erikseen, mutta se ei missään
tilanteessa ylitä palkkiota, joka maksetaan muille hallituksen jäsenille.

Muutoin 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen
palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna
heidän toimikautensa pituuteen.

Konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien
nimitystoimikunta voi muuttaa edellä mainittuja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen
jäsenten valintaa ja/tai heidän palkkioitaan koskevia ehdotuksia, mikäli yksi
tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan
hallituksen jäseneksi Altian Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.

(f) Muutos ja väliaikainen poikkeaminen Altian osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta
ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättää
muutoksesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen
("Työjärjestys") sekä kertaluonteisesta poikkeuksesta Työjärjestyksestä.

Nykyisen Työjärjestyksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu
kolmesta (3) fyysisestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä.
Nimitystoimikunnan jäsenet edustavat Yhtiön kolmea (3) suurinta
osakkeenomistajaa, jotka (i) edustavat jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä
pankkipäivänä (”Määräytymispäivä”) suurinta määrää Yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon
perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan. Hallituksen
puheenjohtaja toimii Nimitystoimikunnan asiantuntijana.

Osana Sulautumisen hyväksymistä, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle muutosta Työjärjestykseen, jonka mukaan
hallituksen puheenjohtajan lisäksi myös hallituksen varapuheenjohtaja toimii
asiantuntijajäsenenä nimitystoimikunnassa. Selvyyden vuoksi todetaan, että
hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eivät ole nimitystoimikunnan
varsinaisia jäseniä eikä heillä ole äänivaltaa. Heillä on kuitenkin oikeus
osallistua nimitystoimikunnan kokouksiin ja saada näihin kokouksiin liittyvä
materiaali.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista Työjärjestyksestä siten, että mikäli
Täytäntöönpanopäivä on myöhemmin kuin 1.6.2021, Yhdistyneen Yhtiön
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Täytäntöönpanopäivän
jälkeisenä kymmenentenä työpäivänä Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman
osakkeenomistajan perusteella.

(g) Hallituksen valtuuttaminen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta yhdessä tai useammassa erässä,
enintään 0,40 euroa osakkeelta (vastaten yhteensä noin 14,5 miljoonaa euroa)
yhtiön osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää.

Kyseinen valtuutus tulisi 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen
antaman valtuutuksen lisäksi, jonka perusteella hallitus voi päättää jakaa
osinkoa enintään 0,21 euroa osakkeelta ennen vuoden 2020 loppua (vastaten
yhteensä noin 7,6 miljoonaa euroa).

1. Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Altia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.altiagroup.fi/sijoittajat. Muut asiakirjat, jotka Osakeyhtiölain ja Norjan
julkisen osakeyhtiölain mukaisesti täytyy pitää osakkeenomistajien saatavilla,
ovat saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12.10.2020 lähtien.
Päätösehdotukset ja muut yllä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös
kokouksessa. Altia tulee lisäksi laatimaan englanninkielisen esitteen
Sulautumisesta sekä siihen liittyvän suomenkielisen aineiston, jotka julkaistaan
ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja tulee
olemaan saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.11.2020
mennessä.

C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.11.2020, rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.11.2020 klo
16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

· yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat;
· sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com;
· puhelimitse numeroon 020 770 6908 arkisin klo 9–16; tai
· kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Lisätietoja Altia Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla
Altia Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on
saatavilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajatHallintarekisteröityjen
   osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden
   osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä
   Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen
   täsmäytyspäivänä 2.11.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
   osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
   Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.11.2020 klo 10:00 mennessä.
   Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
   ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta
   oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon,
valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen
koskevat tarvittavat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä ja
mahdollisesti äänestää ennakkoon hallintarekisteröidyn osakkeiden omistajan
puolestaan. Lisätietoja ennakkoon äänestämisestä on saataville alla D-osiossa.

1. Asiamiehen käyttö ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Kaikkia osakkeenomistajia suositellaan
äänestämään ennakkoon tai käyttämään äänioikeuttaan Altian tarjoaman
valtakirjapalvelun kautta. Lisätietoja ennakkoon äänestämisestä ja
valtakirjapalvelusta on saatavilla alla D-osiossa.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on
yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä
sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com tai kirjeitse
osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36 140 485
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

D. Erikoisjärjestelyt viranomaismääräysten noudattamiseksi

Altia kehottaa vakavasti osakkeenomistajia pidättäytymään osallistumasta
yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Kaikkia osakkeenomistajia
kannustetaan seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä ja/tai
käyttämään äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai vaihtoehtoisesti yhtiön
tarjoaman valtakirjapalvelun avulla (yksityiskohtaiset ohjeet alla).
Osakkeenomistaja, joka haluaa käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä
ennakkoon tai hyödyntämällä yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua, tulee olla
ilmoittautunut yhtiökokoukseen yllä kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajilla on
myös mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan
asiakohdista.

Yhtiökokouksessa ei ole ruoka- tai virvoketarjoilua, eikä jaettavia
tuotelahjoja. Yhtiökokous ja kaikki esitykset pidetään mahdollisimman lyhyinä ja
vähimmäisvaatimukset täyttävinä. Yhtiökokoukseen osallistuvien hallituksen ja
johtoryhmän jäsenten määrä rajataan minimiin.

Ikä- tai sairaustilansa perusteella riskiryhmiin kuuluvia henkilöitä, jotka ovat
matkustaneet Suomen ulkopuolelle 14 päivää ennen yhtiökokousta, sekä henkilöitä,
joilla on flunssaoireita, pyydetään vahvasti olemaan osallistumatta
henkilökohtaisesti.

1. Ohjeet suoran verkkolähetyksen seuraamiseksi

Osakkeenomistajat voivat seurata kokousta verkkolähetyksen välityksellä
osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Yhtiökokousta vain verkkolähetyksen
kautta seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan kokoukseen, eikä
tällainen osakkeenomistaja voi esittää kysymyksiä eikä osallistua äänestykseen
(paitsi asiamiehen välityksellä tai äänestämällä ennakkoon). Lisätietoja ja
ohjeita verkkolähetyksen seuraamisesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön
internetsivujen välityksellä 2.10.2020 - 9.11.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoon
äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen
mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan osalta voi olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai
asiamiehensä välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan
osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia edustavia tilinhoitajayhteisöjä tai
muita asiamiehiä pyydetään toimittamaan edustamiensa hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajien äänestysohjeet ja selvitys edustamisoikeudestaan
sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com 9.11.2020 klo 16.00
mennessä, mikä katsotaan äänestämiseksi ennakkoon.

1. Valtakirjapalvelu

Osakkeenomistaja voi halutessaan valtuuttaa yhtiön lakimiehen Heini Moilasen tai
hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään äänivaltaa tämän
puolesta yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan hyödyntämällä yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua,
tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen tämän kutsun mukaisesti voidakseen
hyödyntää valtakirjapalvelua.

Valtakirjamallit äänestysohjeineen ja tarkemmat valtakirjapalvelua koskevat
ohjeet ovat saatavilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Valtakirjat
pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen
investor.relations@altiagroup.com tai kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj,
Ylimääräinen yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki viimeistään
9.11.2020 klo 16.00 mennessä.

1. Ohjeet ennakkokysymysten esittämiseksi

Osakkeenomistajat voivat esittää yhtiölle etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksen
esityslistan asiakohdista. Puheenvuorot laaditaan mahdollisuuksien mukaan siten,
että niissä vastataan ennakkoon lähetettyihin kysymyksiin, tai kysymyksiin
vastataan muulla tavoin. Mahdolliset kysymykset tulisi toimittaa käyttämällä
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat saatavilla
olevaa nettilomaketta. Kysymyksiä voi esittää 21.10.2020 alkaen 4.11.2020 klo
16.00 asti.

Altia tarkkailee koronavirustilanteen kehittymistä, noudattaa Suomen
viranomaisten ohjeita sekä päivittää tässä kutsussa kuvattuja toimenpiteitä
tarvittaessa. Yhtiökokoukseen osallistujia pyydetään seuraamaan yhtiön
internetsivua www.altiagroup.fi/sijoittajat mahdollisen lisäohjeistuksen tai
muutosten varalta.

Helsingissä, 2.10.2020

ALTIA OYJ

Hallitus

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040
748 8864

Media: Petra Gräsbeck, viestintä, puh. 040 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä
tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S
-säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole
rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain
osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote
ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita
Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti
Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen nojalla.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan
lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten
yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain
tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut
taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne
välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai
Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai
osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus
ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.
Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen
noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen
yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai
Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin
yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden
todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta
tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten
kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden
täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat muun muassa Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina,
Leijona, Explorer ja Grönstedts. Altian liikevaihto oli 359,6 miljoonaa euroa
vuonna 2019, ja yhtiö työllistää noin 650 ammattilaista. Altian osake on
listattu Nasdaq Helsingissä. www.altiagroup.fi (https://emea01.safelinks.protecti
on.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.altiagroup.fi%2F&data=02%7C01%7Ctua.stenius
-ornhjelm%40altiacorporation.com%7Ccddf2e21a2774148dd3808d68cc5d1e8%7Cc32b30ff587
14a7da29e6f63e6b0ebfd%7C0%7C1%7C636851178605508700&sdata=UMMqQ8GQGKAzd9TWDj8BEQ7B
CzpHRFi2E%2BjDurWqGPQ%3D&reserved=0).

Liitteet: