Société Anonyme au capital de 9 639 696 euros Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

Sommaire

I.	ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 4
II.	EVOLUTION DES AFFAIRES 11
III.	INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA) 14
IV.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 15
V.	INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 16
VI.	RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE 17
VII.	ACTIONNARIAT 20
VIII.	EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 21
IX.	RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'OPÉRER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE
	LA SOCIÉTÉ 22
X.	AFFECTATION DU RÉSULTAT 24
XI.	DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 25
XII.	TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 26
XIII.	TABLEAU DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE 27
XIV.	OBSERVATIONS DU COMITÉ D'ENTREPRISE 30
XV.	CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE 31
XVI.	INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX 32
XVII.	RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 37
XVIII.	JETONS DE PRÉSENCE 38
XIX.	INFORMATIONS SUR LES RISQUES 39
XX.	INFORMATION SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
	D'OFFRE PUBLIQUE 40
XXI.	QUITUS 41
XXII.	ANNEXES 42

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour vous rendre compte de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

I.1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Exercice clos (en milliers d'euros)	le 31 décembre 2014	le 31 décembre 2013
Chiffre d'affaires	24 134	31 909
Total des produits d'exploitation	25 977	32 668
Achats de matières premières	10 558	13 677
Variation de stocks sur matières premières	293	556
Autres achats et charges externes	6 146	7 937
Charges de personnel (y compris participation des salariés)	9 037	10 258
Impôts et taxes	711	734
Dotations aux amortissements et provisions	1 780	1 958
Autres charges d'exploitation	27	27
Résultat d'exploitation	(2 837)	(2 480)
Résultats financiers	(178)	(2 094)
Résultat courant avant impôts	(3 016)	(4 574)
Résultat exceptionnel	(5 217)	2 765
Impôt sur les sociétés	(60)	(13)
Résultat net	(8 173)	(1 796)

I.2. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comportent une somme de 83 542€ non admise dans les charges par l'Administration fiscale conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI correspondant à des amortissements excédentaires. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges est nul compte tenu de la reprise des déficits antérieurs de la Société.

I.3. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

I.3.1. INFRASTRUCTURE

MECELEC a finalisé la mise en place d'une organisation avec des outils et des procédures communes à l'ensemble de ses sites, ce qui permet d'obtenir une vision globale de l'activité du groupe et de pouvoir partager les meilleures pratiques.

ERP JEEVES

L'ERP Jeeves déployé sur l'ensemble des sites du groupe depuis 2013 est désormais utilisé comme unique système de gestion pour l'ensemble du groupe, sauf pour la filiale MECELEC Plastic Compozit en Roumanie, qui est suivie par un cabinet comptable local et fait l'objet de reportings mensuels et pour BESACIER qui a son ERP propre

INFRASTRUCTURE DE COMMUNICATION ET DE COLLABORATION

Depuis la fin de l'exercice 2012, les sites français du groupe utilisent Google Apps for Business, ce qui a permis à tous les utilisateurs de disposer des mêmes fonctionnalités en terme de plateforme de communication et de collaboration.

CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

Depuis la refonte complète du Système de Management de la Qualité (SMQ) entreprise en 2011, l'entreprise est désormais auditée annuellement en Novembre pour le renouvellement de sa certification ISO 9001 : 2008. En novembre 2014, la certification a été reconduite sans remarques pour une durée d'un an et ce, pour l'ensemble des sites.

I.3.2. RESSOURCES HUMAINES

Depuis novembre 2012, la Direction des Ressources Humaines qui a été mise en place à cette date a dû, dans un contexte économique difficile pour le groupe MECELEC, s'attacher à réaliser les objectifs suivants :

Homogénéiser les pratiques en matière de ressources humaines sur les différents sites,
Mettre en place et analyser le baromètre social,
Adopter les nouvelles exigences avant qu'elles ne deviennent obligatoires,
Mettre en place plans et accords sur la pénibilité et sur l'égalité professionnelle.

Les objectifs de la période à venir sont de mettre en place les accords Seniors et Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, et de traiter les réformes majeures sur le Compte Personnel de Prévision de la Pénibilité et sur la Formation Professionnelle.

I.3.3. OUTIL INDUSTRIEL

SITE DE MAUVES

Suite à l'acquisition auprès de la Communauté de communes du Tournonais du bâtiment sud du site, MAUVES peut désormais produire d'une part, des coffrets Réseaux sur son outil de production historique, et d'autre part des pièces de grande taille pour l'activité Industrie sur les presses de fort tonnage transférées de VONGES en fin d'année 2013.

ACQUISITION DE BESACIER

Le 12 juin 2014, MECELEC a annoncé l'acquisition de 100% du capital de la société BESACIER dont la prise de contrôle a pris effet le 1er juillet. Cette acquisition se place dans le cadre du développement stratégique de MECELEC et de sa volonté d'élargir les compétences industrielles offertes à ses clients.

Créée en 1941, installée à Corbas (69), BESACIER est un spécialiste reconnu de la production de pièces métalliques de précision suivant les procédés de découpage fin et d'emboutissage profond. Avec l'entrée de BESACIER dans le groupe MECELEC, celui-ci propose désormais à ses clients une offre élargie avec une possible synergie ; les bureaux d'études des deux entités travaillent en étroite coopération pour créer des solutions uniques et innovantes avec des pièces métalliques de précision surmoulées dans des pièces plastiques.

CESSION DE MECELEC INDUSTRIES

MECELEC a finalisé le 31 décembre 2014 la cession de sa filiale MECELEC INDUSTRIES, spécialisée dans la fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques (et plus particulièrement de composites). L'activité de cette société provient de la reprise en avril 2012 du fonds de commerce de la société SOTIRA AUTOMOTIVE, déficitaire depuis plusieurs années.

I.3.4. PRIX DES MATIERES PREMIERES ET ACHATS

L'évolution du prix des matières premières, voire leur disponibilité, dans le cas des résines thermoplastiques, est un domaine d'attention constant. Aucune rupture ni aucun retard significatif n'a été enregistré sur la période. Il est rappelé que certains marchés de l'activité Réseaux comportent des clauses d'indexation basées sur des indices relatifs à certaines matières premières qui reflètent avec plus ou moins de fidélité et plus ou moins de retard l'évolution des coûts d'achats.

Pour les activités de l'ensemble des sites, les hausses de prix de matières donnent lieu à des négociations qui permettent de répercuter tout ou partie des hausses matières ; ces négociations sont souvent difficiles notamment avec les grands groupes chimistes (fournisseurs des thermoplastiques).

Afin d'avoir de meilleurs leviers dans les négociations, la Supply Chain MECELEC travaille sur deux axes :

la standardisation des matières SMC et TP (éviter les gaspillages) ;
la validation double source pour les matières thermoplastiques (mise en concurrence) ;

Ces actions ont eu des effets bénéfiques sur les prix matière en 2014 et se poursuivent sur 2015.

Dans l'ensemble, les prix d'achats ont été maîtrisés sur la période, voire légèrement en baisse.

Les tendances pour l'année 2015 s'inscrivant dans un budget achats revu à la baisse (cession site de Chambéry) s'inscrivent globalement dans la stabilité. Néanmoins des foyers conjoncturaux nécessitent une attention toute particulière comme la pénurie organisée de certains grades de thermoplastiques (PE, PP) ou encore l'explosion des tarifs de fibres de verre.

L'objectif 2015-2016 pour les Achats MECELEC est de rendre robuste l'ensemble de la supply chain avec notamment le redimensionnement et une amélioration de la rotation des stocks ainsi que l'amélioration des conditions de paiement avec les fournisseurs tout en saisissant les opportunités d'amélioration de la marge brute.

I.3.5. Développement commercial

Une nouvelle direction commerciale Groupe a été mise en place au cours du 4ème trimestre 2014.

Elle s'est traduite par la nomination d'un nouveau Directeur Commercial et par la refonte de la cartographie commerciale, conformément aux ambitions de développement présentées aux investisseurs le 1er juillet 2014 lors des 80 ans de l'entreprise.

I.3.6. PARTENARIATS AVEC NEXANS

Les partenariats entre MECELEC et NEXANS, qui restent deux sociétés totalement indépendantes, ont été renforcés.

Ils concernent notamment les coffrets des familles CIBE® et C400 pour lesquels, en 2012, les deux sociétés ont répondu dans le cadre d'un GME aux appels d'offres ErDF et sont attributaires de certains lots. Ils ont vocation à être étendus aux futurs marchés de coffrets EDF.

Sur un plan industriel, MECELEC conçoit et produit les enveloppes et les platines; NEXANS conçoit et produit la connectique, et réalise l'assemblage final.

Sur un plan commercial, NEXANS assure la distribution à l'égard des clients privés (hors marché ERDF et ceci dans le cadre du GME). Le contrat portant sur le marché privé a été reconduit.

MECELEC conserve en direct les marchés CBI (anciennes familles) et BPS.

I.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I.4.1. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE MECELEC

Par délibération du Conseil d'Administration en date du 26 mars 2014, sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 10 septembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 300 euros par exercice de 100 bons de souscription d'action (BSA) donnant lieu à la création de 100 actions nouvelles.

I.4.2. CONTRAT DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2014, MECELEC n'avait pas mis en place de contrat de liquidité.

I.4.3. ACQUISITION DE LA SOCIETE BESACIER

La Société a procédé en date du 1er juillet 2014 à l'acquisition de 18 840 actions auprès de la société SECONDE CHANCE, représentant 100 % des actions et des droits de vote de la société BESACIER

Société par actions simplifiée au capital de 287 215,80 € dont le siège social est situé au 50 rue Louis Pradel - Zone Artisanale et Commerciale de Corbas Montmartin (69960) CORBAS, immatriculée sous le n°309 191 195 RCS LYON, au prix de 1 800 000 €.

La Société a été désignée Présidente de la société BESACIER à compter du 1er juillet 2014.

I.4.4. REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET NOMINATION CONSECUTIVE D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Il est rappelé que par délibération du Conseil d'Administration en date du 31 octobre 2014 il a été décidé la révocation de Monsieur Philippe RIBEYRE de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société et la nomination consécutive de Monsieur Philippe LEYDIER aux fonctions de Directeur Général Délégué.

I.4.5. DEMISSION D'UN CENSEUR

Par délibération en date du 31 octobre 2014, le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Philippe LEYDIER de son mandat de Censeur suite à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

I.4.6. CESSION DE LA SOCIETE MECELEC INDUSTRIES

Le 31 décembre 2014, la Société a cédé la totalité des 2 000 000 d'actions représentant 100 % du capital et des droits de vote qu'elle détenait dans le capital de la société MECELEC INDUSTRIES SAS.

I.4.7. REALISATION D'UNE EMISSION D'OCABSA

Il est rappelé que dans sa décision du 17 juin 2014, le Conseil d'administration a en vertu de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2014 (10ème résolution) décidé de mettre en œuvre l'émission de 50 000 obligations convertibles en actions (OCA) auxquelles sont attachées 5 000 000 de bons de souscription d'actions (BSA) et subdéléguer ses pouvoirs au profit du Directeur Général à cet égard.

La Société a ensuite dans le cadre de la procédure de publicité de l'émission des OCABSA susvisées obtenu les visas de l'Autorité des marchés financiers (n°14-597 en date du 13 novembre 2014 et n°14-638 en date du 10 décembre 2014) respectivement sur le prospectus établi à cet égard et la note complémentaire y relative.

Le Conseil d'administration réuni le 19 décembre 2014 a ensuite constaté la réalisation effective de l'émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») susvisée en date du 16 décembre 2014, pour un montant total brut de 11.017.200 €, dont 2,5 M€ par compensation de créances, correspondant à 73,45 % de l'émission proposée.

I.4.8. RAPPROCHEMENT AVEC LE GROUPE SEDAINE

MECELEC a annoncé le 22 avril 2014 le succès des négociations avec le groupe franco-belge SEDAINE, dont l'ouverture avait été annoncée dans un communiqué en date du 26 décembre 2013. Le groupe SEDAINE, dont le siège social est à MONTREUIL-SOUS-BOIS (93), est spécialisé dans la transformation par compression du SMC et dans l'injection des thermoplastiques. Ce partenariat a débuté en décembre 2013, avec le rachat par le groupe SEDAINE des bâtiments de MAUVES et de SAINT-AGREVE, et la souscription à l'emprunt obligataire à hauteur de 5 M€.

I.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

I.5.1. AUGMENTATION DE CAPITAL DU 23 MARS 2015

Par délibération du Conseil d'Administration en date du 23 mars 2015, sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 10 septembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 7 800 euros par exercice de 2 600 bons de souscription d'action (BSA 2010) donnant lieu à la création de 2 600 actions nouvelles.

I.5.2. MISE EN PLACE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE

La société a mis en place un contrat de liquidité avec LA FINANCIERE d'UZES. Celui-ci prend effet à compter du 2 mars 2015.

I.5.3. FIN DES NEGOCIATIONS AVEC LE GROUPE SEDAINE

Les volets suivants des négociations industrielles et commerciales prévoyaient une coopération étroite incluant la mise en commun de productions et de moyens de production.

Faute d'accord définitif sur cette coopération, il a été mis fin aux négociations en date du 15 avril 2015.

I.6. ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

I.6.1. MELECEC PLASTIC COMPOZIT (ROUMANIE)

Capital			Titres
Social	Capitaux propres	Quote-part dividendes	Valeur Brute	Valeur Nette	Prêts avances	Cautions
88	390	98.57 %	317	317	110	-

L'activité a reculé de 13% en 2014 générant un résultat net de 112 K€, à comparer à un résultat net de 196 K€ en 2013. Avec 13,5% de rentabilité nette, la performance économique de cette filiale reste solide.

Compte de résultat en K€	31/12/14	31/12/13
Chiffre d'affaires	825	949
Total des produits d'exploitation	838	949
Achats matières premières	454	478
Résultat net	112	196

I.6.2. MECELEC INDUSTRIES SAS

Comme indiqué à l'article I.4.6, la Société a cédé la totalité des 2 000 000 d'actions représentant 100 % du capital et des droits de vote qu'elle détenait dans le capital de la société MECELEC INDUSTRIES SAS le 31 décembre 2014.

I.6.3. BESACIER SAS

L'activité de BESACIER SAS a été impactée en 2014 par les dynamiques de vente difficiles dans le secteur des machines-outils, son premier secteur d'activité. Néanmoins la maitrise des coûts de production et de développement a permis de préserver une rentabilité nette proche de 3%.

Compte de résultat en K€	31/12/14	31/12/13
Chiffre d'affaires	6 049	6 910
Total des produits d'exploitation	6 221	7 175
Achats matières premières	1 949	2 066
Résultat net	167	269

II. EVOLUTION DES AFFAIRES

II.1.CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

L'activité s'inscrit en recul de 12,8% sur l'année, principalement touchée par la faiblesse des marchés de la construction et du véhicule industriel, les deux positionnements les plus forts de MECELEC en 2014.

L'activité du 4ème trimestre 2014, à 7,1 M€, est en hausse de 2,1% par rapport au trimestre précédent. La société BESACIER, qui a rejoint le Groupe MECELEC en juillet 2014, contribue pour 2,8 M€ au chiffre d'affaires de l'exercice.

	CA Consolidé – en K€			CA Consolidé – en K€
	Périmètre courant			Périmètre constant
	MECELEC				MECELEC
	2014	2013	V%	2014	2013	V%
er trimestre 1	7 193	8 453	-14,9%	7 193	8 453	-14,9%
ème trimestre 2	6 419	7 876	-18,5%	6 419	7 876	-18,5%
ème trimestre 3	6 946	7 715	-9,9%	6 946	9 384	-25,9%
ème trimestre 4	7 093	7 668	-7,5%	7 093	9 266	-23,4%
Année	27 651	31 712	-12,8%	27 651	34 979	-20,9%

II.2. EQUILIBRAGE ENTRE LES ACTIVITES INDUSTRIE ET RESEAUX

L'année 2014 a vu la confirmation de l'équilibrage entre les activités Industries et Réseaux, amorcé durant le second semestre 2012. Ce rééquilibrage permet de réduire la dépendance au marché de la construction, dont l'atonie perdure depuis 2012.

II.3.COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en K€	31/12/2014	31/12/2013 corrigé12	31/12/2013 publié
Chiffre d'Affaires	27 663	31 712	43 598
Résultat Opérationnel Courant	(2 370)	(1 937)	(3 570)
Résultat Opérationnel	(4 422)	(2 273)	36
Résultat Net des activités poursuivies	(5 129)	(3 536)	(1 296)
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	(3 044)	(1 585)	-
Résultat net	(8 089)	(5 121)	(1 296)
Résultat par action en €	-2,53	-1,60	-0,41

II.4. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en K€)	31/12/2014	31/12/2013 corrigé	31/12/2013 publié
Actifs non Courants Actifs Courants	9 362 21 174	9 499 16 391	8 024 21 691
Total	30 536	25 890	29 715

PASSIF (en K€)	31/12/2014	31/12/2013 corrigé	31/12/2013 publié
Capitaux Propres	- 4 700	3 176	7 001
Quasi Fonds Propres	10 554	-	-
Passifs non Courants	2 405	4 522	4 522
Passifs Courants	22 277	18 192	18 192
Total	30 536	25 890	29 715

Avec le succès de l'émission obligataire convertible, les fonds propres et quasi fonds propres ressortent en nette augmentation sur la période, permettant de renforcer la structure financière malgré l'exercice déficitaire 2014 et de réduire le gearing.

² En application de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, le résultat net des activités cédées (Mecelec Industries le 31 décembre 2014 et l'établissement de Fabrègues le 15 juillet 2013) est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Le compte de résultat de l'exercice 2013 a été retraité en conséquence, le compte de résultat 2013 arrêté par le Conseil d'Administration le 30 avril 2014 est présenté dans la dernière colonne. Compte-tenu de l'impact non significatif de la cession de l'établissement de Fabrègues, aucun retraitement n'avait été opéré lors de l'arrêté des comptes.

II.5.PERSPECTIVES 2015

Le communiqué du 7 mai 2015, portant sur les résultats annuels 2014 et les résultats du 1er trimestre 2015 a fait état des prévisions d'évolution suivantes.

II.5.1. CHIFFRE D'AFFAIRES EN HAUSSE DE PLUS DE 20%

Dans la poursuite de la stratégie de développement exposée aux investisseurs lors des 80 ans de l'entreprise, MECELEC confirme anticiper pour 2015 un chiffre d'affaires en croissance de plus de 20% par rapport à l'exercice 2014, principalement tirée par le segment Industrie.

Le segment Réseaux continuera d'être affecté par l'environnement dégradé de la construction de logements en France. Les perspectives de vente à l'Export sont meilleures.

II.5.2. RETOUR A LA RENTABILITE

MECELEC prévoit pour l'exercice 2015 consolidé un résultat opérationnel courant, un résultat opérationnel et un résultat net tous trois positifs.

Il s'agira du premier exercice où ces trois soldes de gestion seront positifs depuis l'exercice 2011.

II.5.3. PERSPECTIVES DE MOYEN TERME

La nouvelle Direction opérationnelle rappelle les axes de développement de MECELEC :

L'internationalisation de la gamme de produits Réseaux et plus particulièrement en Afrique ;
L'innovation applicative autour des procédés pour lesquels l'entreprise est en pointe ;
L'acquisition de compétences ciblées ;

Il n'est toutefois pas prévu d'opération de croissance externe en 2015.

III. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA)

L'article L.441-6 du Code de commerce stipule que, sauf dispositions contraires figurant aux conditions ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée ; toutefois, le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous avons l'obligation de vous informer de la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices clos.

En conséquence, nous vous communiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014.

En K€ - Date d'échéance	Exercice clos le 31 décembre 2014	Exercice clos le 31 décembre 2013
0-30 jours	2 139	2 668
31-60 jours	95	290
61-90 jours	0	-
Au-delà	0	-
Total fournisseurs	2 234	2 958
Fournisseurs factures non parvenues	666	395
Total fournisseurs et comptes rattachés	2 900	3 353

IV. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités de R&D sont focalisées sur le développement de nouveaux produits (voir le tableau cidessous) et la réduction des coûts.

Année		Nouveau Produit
2010		CIBE ® Grand Volume (CGV ®)
2011		Coffret Branchement à Puissance Surveillée (BPS)	100A
		Sarco CGV ®
2012		Borne ISOTER® Nivo 620
		Fin du développent du coffret BPS
2013		Développement du bloc arrière Euro 6
		Développement de pièces pour drônes civils
2014-2015 		Nouveau regard Eau
		Nouveau coffret RBMT

V. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Il est renvoyé sur ce point au bilan RSE ci-annexé et au rapport de l'organisme tiers indépendant établi sur le fondement de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce.

VI. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

VI.1. EVOLUTION DU PERIMETRE D'ACTIVITE DU GROUPE

L'organigramme juridique du groupe MECELEC est le suivant au 31 décembre 2014 :

Le groupe MECELEC comprend désormais cinq établissements industriels au 31 décembre 2014 :

Dans la structure MECELEC SA (siège à MAUVES):
- o 1 établissement principal à MAUVES (07) ;
  - o 2 établissements secondaires à SAINT AGREVE (07)et SAINT-ETIENNE DE SAINT-GEOIRS (38)
Dans la structure BESACIER SAS (détenue à 100%) :
- o 1 établissement à CORBAS (69)
Dans la structure MECELEC PLASTIQUES COMPOZIT (détenue à 98,62%):
- o 1 établissement à CLUJ NAPOCA (ROUMANIE)

VI.2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2014

VI.2.1. BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

ACTIF	31/12/14	31/12/13 corrigé 3	31/12/13 publié
Ecarts d'acquisition	797
Immobilisations incorporelles	801	915	915
Immobilisations corporelles	6 305	7 010	5 535
Autres actifs financiers	204	152	152
Actifs d'impôts différés	1 255	1422	1 422
Total actifs non courants	9 362	9 499	8 024
Stock et en-cours	4 070	4 491	4 491
Clients et comptes rattachés	5 432	8 743	8 743
Actifs d'impôts exigibles	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisations	2 906	1 938	7 238
Trésorerie et équivalents trésorerie	8 766	1 219	1 219
Total actifs courants	21 174	16 391	21 691
TOTAL DES ACTIFS	30 536	25 890	29 715

(en milliers d'euros)

		31/12/13	31/12/13
PASSIF	31/12/14	corrigé	publié
Capital émis	9 632	9 632	9 632
Autres réserves	- 6 251	- 1338	- 1 338
Part du groupe dans les résultats	- 8 088	- 5 124	- 1 299
Capitaux propres – part du groupe	- 4 707	3 170	6 995
Intérêts ne donnant pas le contrôle	7	6	6
Total capitaux propres	- 4 700	3 176	7 001
Emprunts portant intérêts	11 262	1 480	1 480
Autres dettes financières	5 437	1 429	1 429
Provisions long terme (indemnités de fin de carrière)	1 405	1 476	1 476
Passifs d'impôts différés	155	137	137
Total passifs non courants	18 259	4 522	4 522
Emprunts portant intérêt	5 650	7 929	7 929
Provisions à court terme	1 852	208	208
Fournisseurs & autres créditeurs	9 475	10 055	10 055
Total passifs courants	16 977	18 192	18 192
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	30 536	25 890	29 715

(en milliers d'euros)

³ En application de la norme IAS8 relative aux méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, correction de l'erreur de comptabilisation de la cession des actifs immobiliers de MECELEC SA. Détail de la correction : neutralisation du produit de cession des immeubles pour un montant de 5.300 K€, annulation de la valeur nette comptable des immeubles pour 1 475 K€, réinscription à l'actif des immeubles en valeur brute pour 6.300 K€ avec des amortissements pour un montant de 4 824K€, constatation d'une dette à hauteur du produit de cession pour 5.300 K€ lors de la perception des fonds début 2014.

VI.2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

	31/12/14	31/12/13 corrigé	31/12/13 publié*
Chiffres d'affaires	27 663	31 712	43 598
Achats consommés	-11 883	- 14 603	- 20 663
Charges de personnel	-9 979	- 9 809	- 12 942
Charges externes	- 6 492	- 7 594	- 10 803
Impôts et taxes	- 783	- 748	- 916
Amortissements, provisions et pertes de valeur	- 1 628	- 1 527	- 1 753
Autres produits	864	646	27
Autres charges	- 53	- 14	- 118
Résultat opérationnel courant	- 2 291	- 1 937	- 3 570
Autres produits opérationnels	240	373	5 889
Autres charges opérationnelles	- 2 292	-709	- 2 283
Résultat opérationnel	- 4 343	- 2 273	36
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	14	22	23
Coût de l'endettement financier brut	- 233	- 415	- 467
Coût de l'endettement financier net	- 219	- 393	- 444
Autres produits et charges financiers	- 15	25	- 4
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	- 468	- 895	- 884
Résultat net des activités poursuivies	- 5 045	- 3 536	- 1 296
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	- 3 044	- 1 585
Résultat net	- 8 089	- 5 121	- 1 296
Part du Groupe	- 8 091	- 5 124	- 1 299
Intérêts ne donnant pas le contrôle	2	3	3
Résultat de base par action en euros	-2,53	-1,60	-0,41
Résultat dilué par actions en euros	-2,53	-1,60	-0,41
(en milliers d'euros)

VI.3. CESSION DE PARTICIPATIONS

Comme indiqué aux articles I.4.6 et I.6.2, la Société a cédé la totalité des 2 000 000 d'actions représentant 100 % du capital et des droits de vote qu'elle détenait dans le capital de la société MECELEC INDUSTRIES SAS le 31 décembre 2014.

VII. ACTIONNARIAT

VII.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2014

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote à la clôture de l'exercice :

Libellé	Actionnaires
De 5 à 10 %	VENDOME DEVELOPPEMENT
	HELEA FINANCIERE
	SETIAG
	DANCER INVESTISSEMENT
De 10 à 15 %	MP DELOCHE ET ASSOCIES

Au-delà de 33 %	CONCERT SECONDE CHANCE

Sur la base des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, le « Concert Seconde Chance », composé des sociétés SECONDE CHANCE, HELEA FINANCIERE, DANCER INVESTISSEMENTS, AUTO FINANCES, VENDOME DEVELOPPEMENT, JYC, SETIAG et MP DELOCHE ET ASSOCIES , détenait actions représentant 1.584.640 droits de vote de la société MECELEC, soit 49,3% du capital et 49,0% des droits de vote à la clôture de l'exercice.

VII.2. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été déclarée au titre de l'exercice.

VII.3. ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons :

qu'aucune action de la société faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne d'entreprise salarial volontaire, fonds commun de placement d'entreprise, participation concernée par une période d'irrecevabilité) n'est détenue par des salariés,
qu'aucun plan d'option de souscription d'actions de la société n'est en vigueur à ce jour,
qu'à la date d'établissement du rapport, 25 salariés détiennent des actions de la société, soit 0,2% des actions composant le capital et 0,2% des droits de vote.

VIII. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

VIII.1. ECHANGE DE TITRES AU COURS DE L'EXERCICE

Au titre de l'exercice 2014, 1.858.448 titres ont été échangés, ce qui représente une moyenne mensuelle de 154.870 échanges.

VIII.2. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE

L'évolution est retracée par le graphique ci-après :

* du 01/01 au 31/12	2014	2013	2012	2011	2010
Plus haut (€) *	6,52	4,33	3,55	4,75	5,86
Plus bas (€) *	1,80	2,28	2,26	2,67	3,05
Dernier cours de la période (€)	2,23	3,04	2,75	3,00	3,40
CAC 40 sur la période *	-0,54%	+13,78%	+12,99%	+0,09%	-3,34%
Capitalisation en fin de période (M€)	7,1	9,8	8,8	9,6	10,9
Nombre de titres en fin de période	3 210 632	3 210 512	3 210 512	3 210 428	3 210 028
Moyenne des échanges quotidiens *	7 808	2 111	2 101	1 555	934

VIII.3. DECLARATIONS DES DIRIGEANTS

Les personnes suivantes ont déclaré à l'AMF les opérations effectuées sur les titres de notre société :

	Déclarant	Nature de l'opération	Date	Lieu	Nombre de titres
--	-----------	-----------------------	------	------	------------------

NEANT

VIII.4. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Au 31 décembre 2014, MECELEC n'a pas mis en place de contrat de liquidité.

IX. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Il est proposé à l'assemblée de renouveler l'autorisation d'opérer en bourse sur les actions de la Société.

L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 dans sa huitième (8 ème) résolution à caractère ordinaire.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 4,50 euros.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 1 444 785 euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

d'animer le titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;
de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la résolution y afférente soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital », à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;
d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.
de céder les actions par tous moyens, au profit de tout ou partie des salariés de la Société et de ses Filiales et ce à leur valeur nominale, soit 3 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

X. AFFECTATION DU RESULTAT

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, qui se traduit par une perte de 8 173 K€, au report à nouveau débiteur.

Compte tenu du résultat de l'exercice, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Il conviendra donc, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de statuer s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, dans un délai de quatre mois à compter de la présente assemblée.

XI. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Nous vous rappelons, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

XII. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport, est joint ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Nature des indications	2010	2011	2012	2013	2014
1 - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital	9 630 084	9 631 284	9 631 596	9 631 596	9 631 946
b) Nombre d'actions	3 210 028	3 211 228	3 210 532	3 210 532	3 210 632
2 - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes		34 396 715 40 364 666 37 661 437 31 909 075 24 133 649
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	2 205 785	2 371 292	1 435 218		1 005 403 - 6 393 155
c) Impôts sur les bénéfices	- 8 135	- 271 190	-87 968	- 13 170	-59 783
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	1 814 323	1 308 019		543 620 - 1 795 907	-8 173 083
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
3 - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	0.69	0.82	0.47	0.32	-1,99
b) Bénéfice après impôt, amortissement et provisions	0.57	0.41	0.17	-0.56	-2.54
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
4 - Personnel
a) Nombre de salariés	172	243	246	229	191
b) Montant de la masse salariale	5 079 905	6 814 466	7 111 547	7 083 722	6 225 578
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 272 141	3 107 760	3 208 732	3 172 881	2 811 357
d) Participation des salariés	0	0	0	0	0

XIII. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE

Conformément aux dispositions de l'article L225-100, alinéa 4, du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l'assemblée générale extraordinaire au conseil d'administration, en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Délégation d'augmentation du capital

par émission d'obligations convertibles en	Date AG	17/06/2014
actions avec bons de souscription d'actions	Echéance	16/08/2016
(OCABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant	Montant autorisé	15 000 000
maximum de 15 millions d'euros (10e résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	11 017 200
	Autorisation résiduelle	3 982 800
par émission, en France ou à l'étranger, de bons	Date AG	17/06/2014
de souscription d'actions attribuées gratuitement	Echéance	16/12/2015
aux actionnaires de la Société en période d'offre publique (11e résolution)	Montant autorisé	10 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	10 000 000
par émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec	Date AG	17/06/2014
maintien du droit préférentiel de souscription	Echéance	16/08/2016
des actionnaires (12e résolution)	Montant autorisé	15 000 000

	Utilisation au cours de l'exercice
	Autorisation résiduelle	0 15 000 000
	Date AG	17/06/2014
par émission par offre au public d'actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant	Echéance	16/08/2016
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (13e résolution)	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000
par émission par placement privé d'actions	Date AG	17/06/2014
ordinaires ou toute valeur mobilière donnant	Echéance	16/08/2016
accès au capital avec suppression du droit	Montant autorisé	15 000 000 (limite 20%
préférentiel de souscription (14e résolution)	Utilisation au cours de	du capital social par an)
	l'exercice	0
	Autorisation résiduelle
		15 000 000
par incorporation de réserves, bénéfices ou	Date AG	17/06/2014
primes (18e résolution)	Echéance	16/08/2016

Délégation d'augmentation du capital

	Montant autorisé	1 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	1 000 000

par attribution d'options de souscription	Date AG	17/06/2014
d'actions aux salariés, aux mandataires sociaux,	Echéance	16/08/2016
ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce	Montant autorisé	5% du capital au jour de la décision du conseil d'administration
même code (20e résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	0
par attribution d'options d'achat d'actions aux	Date AG	17/06/2014
salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code (21e résolution)	Echéance	16/08/2016
	Montant autorisé	5% du capital au jour de la décision du conseil d'administration
	Utilisation au cours de l'exercice	0
en vue de l'ajustement éventuel des titres	Date AG	17/06/2014
d'émission (16e résolution)	Echéance	16/08/2016
	Montant autorisé	Augmentation du nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission de capital
	Utilisation au cours de l'exercice	0
En vue d'émettre des titres de capital des valeurs	Date AG	17/06/2014
mobilières donnant accès au capital en	Echéance	16/08/2016
rémunération d'apport en nature (17e résolution)	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000
par émission - avec suppression du droit	Date AG	17/06/2014
préférentiel de souscription - d'actions ordinaires	Echéance	16/08/2015
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit d'une catégorie de	Montant autorisé	1 000 000
personnes, (19e résolution)		0
	Utilisation au cours de l'exercice

Délégation d'augmentation du capital
--------------------------------------	--	--	--	--

Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (22e résolution)	Date AG Echéance Montant autorisé Utilisation au cours de l'exercice	17/06/2014 16/08/2017 15 000 000 0
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------	--

XIV. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Au présent rapport sera annexé le texte des observations présentées par le Comité d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

XV. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.

Vos co-commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

XVI. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

XVI.1. REMUNERATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

M. Philippe RIBEYRE Directeur Général Délégué (mandataire du 29/07/2010 jusqu'au 31 octobre 2014)	2013	2014
Rémunération fixe salarié	171 682	156 945
Rémunération mandataire social	25 000	10 000
Rémunération exceptionnelle	-	-
Jetons de présence	-	-
Avantages en nature	-	-
Assurance chômage mandataire social	-	-
Véhicule	3 274	3 275
Total	199 956	170 220
M. Michel-Pierre DELOCHE Président-Directeur-Général (mandataire depuis le 25/06/2010)	2013	2014
Rémunération fixe salarié	95 000	-
Rémunération mandataire social	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Jetons de présence	1 200	1 500
Avantages en nature	-	-
Assurance chômage mandataire social	-	-
Véhicule	-	-
Total	96 200	1 500
Société HELMAJE SASU dont M. Philippe LEYDIER (Directeur Général Délégué depuis le 31 octobre 2014) est Président	2013	2014
Mission exceptionnelle confiée à la société HELMAJE SASU	néant	30 000

Le comité des rémunérations réuni le 17 février 2015 a décidé l'attribution d'une prime exceptionnelle de 85 170 euros à Monsieur Michel-Pierre DELOCHE, pour le succès de l'émission d'obligations convertibles et le renforcement de la structure financière de l'entreprise.

XVI.1.1. LISTE DES MANDATS SOCIAUX

Michel-Pierre DELOCHE
Fonctions principales exercées hors de la société	Consul du Danemark Président de l'Institut Français des Administrateurs Rhône-Alpes
	Gérant - SARL MP DELOCHE & ASSOCIES
	Gérant - SARL SETIAG
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS H.T.E
Adresse professionnelle	c/o SARL MP DELOCHE & ASSOCIES – 136 cours Lafayette – 69003 LYON
Philippe LEYDIER (Directeur Général Délégué depuis le 31 octobre 2014)
Fonction principale exercée hors de la société	Président - HELMAJE SAS
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - SAS SWESLY TECH
durant les cinq dernières années	Président – SAS EMIN LEYDIER

Adresse professionnelle	145 rue de Créqui 69006 LYON
Philippe RIBEYRE (Directeur Général Délégué jusqu'au 31 octobre 2014)
Fonction principale exercée hors de la société	Néant
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS LAROM
Adresse professionnelle	MECELEC rue des Condamines 07300 MAUVES
Hervé BRONNER
Fonctions principales exercées hors	Président - AUTOFINANCE SAS
de la société	Président - PART-DIEU AUTOMOBILES
	Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE
	Consul honoraire du Kazakhstan
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - LA CELLIOSE
durant les cinq dernières années	Administrateur - APICIL RETRAITE
	Administrateur - APICIL PREVOYANCE
	Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE
	Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON
Adresse professionnelle	36-38, rue de l'Université 69007 LYON
Jean-Yves CARRY
Fonction principale exercée hors de la	Président et Directeur général - INJELEC HOLDING

	Administrateur - SERUP Président et Directeur général -INJELEC THERMOFORMAGE
	Gérant - JYC Gérant - INJELEC POLAND
Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle	JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN
Jacques DANCER
Fonctions principales exercées hors de la société	Président - EUREKAP
Autres mandats et fonctions exercées	Gérant – JABIN MONTAT
durant les cinq dernières années	Gérant - MCJ
	Gérant - DANCER INVESTISSEMENT
	Gérant – SC DANCER
	Administrateur - DN COLOR Administrateur - APS
	Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA
Adresse professionnelle	DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet 42000 ST ETIENNE
Patrick LOUIS
Fonctions principales exercées hors	Professeur - Université Lyon 3
de la société	Consultant
	Conseiller Régional Rhône Alpes
	Conseiller communautaire Grand Lyon
	Conseiller du 6e arrondissement de Lyon
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur -Union Inter régionale et Technique des Sociétés Etudiantes Mutualistes UITSEM Député Européen
Adresse professionnelle	IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355
	LYON Cedex 08
Jean-François MARQUETTE
Fonctions principales exercées hors de la société	Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY
	Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
	Gérant - VENDOME CORPORATE
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Associé - AVENIR FINANCE
Adresse professionnelle	VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Martine RINAUDO
Fonction principale exercée hors de la société	Président SAS LELAHEL
Autres mandats et fonctions exercées

durant les cinq dernières années

Adresse professionnelle Domaine Capoue de l'Escoulin – Les Maillets – 26400 EYGLUY ESCOULIN

Chantal ROCLORE-BOISEN
Fonction principale exercée hors de la société	Gérante - BOISEN INTERNATIONAL
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - AURA
durant les cinq dernières années	Administrateur - RCF
	Administrateur – CNCFA
	Administrateur – RCF Solidarité
	Administrateur - ADC
Adresse professionnelle	BOISEN INTERNATIONAL BP 13 69820 FLEURIE
Paul-Henry WATINE
Fonctions principales exercées hors	Président - SAS PHW PARTENAIRE
de la société	Administrateur Indépendant - SICAV FONSICAV
	Administrateur - SACVL
	Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON
	Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED
Autres mandats et fonctions exercées	TPG honoraire Région RHONE-ALPES.
durant les cinq dernières années	Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances,
	Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat,
	Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE
	Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du Conseil d'administration de l'Opéra National de Lyon,
	Membre du Conseil de Surveillance de la Société Eco Delta.
Adresse professionnelle	39, rue Vaubecour 69002 LYON

A la date du présent document, et à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'incrimination ou de sanction publique officielle, ou n'a été, en tant que dirigeant ou mandataire social, associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années.

Aucune de ces personnes n'a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un Conseil d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ou cours des cinq dernières années.

XVI.2. CHOIX DE LA MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Nous vous rappelons que le conseil d'administration qui s'est réuni le 25 juin 2010, à la suite de l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration, a décidé à l'unanimité, que la direction générale de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'Administration.

XVI.3. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous informons qu'aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration avec la prochaine assemblée.

XVI.4. SITUATION DES MANDATS DE CENSEURS

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration est également assisté d'un (1) Censeur, Monsieur Edouard LAMELOISE depuis le 23 mai 2013 dont le mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018. Il est rappelé que le Conseil d'administration du 31 octobre 2014 a pris acte de la fin à compter du même jour du mandat de Censeur de Monsieur Philippe LEYDIER suite à sa désignation en tant que Directeur Général Délégué de la Société.

XVI.5. FORMATION D'UN NOUVEAU COMITE DIRECTEUR

Suite à la nomination de M. Philippe LEYDIER aux fonctions de Directeur Général Délégué, celui-ci a constitué et présenté au Président-Directeur Général un nouveau Comité Directeur composé de :

Mme Bénédicte DURAND, Directeur Commercial et Marketing ;
M. Richard EXBRAYAT, Directeur de la Supply Chain et des Achats ;
M. Jean-Luc LABONNE, Directeur Industriel ;
M. Hugues DELOCHE, Directeur Général Adjoint en charge des Finances, Ressources Humaines et Systèmes d'Information ;

Le Comité Directeur nouvellement formé présente moyenne d'âge de 39 ans et une parité de 25%.

XVII. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons qu'aucun mandat de Co-commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration avec la prochaine assemblée.

XVIII. JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons que l'assemblée générale ordinaire a été attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs, au cours du dernier exercice, une enveloppe globale de 100 000 € destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

Les administrateurs et les membres du Comité ont ainsi perçu en 2015 au titre de l'exercice 2014 une rémunération globale de 20 300 € correspondant à 58 présences à raison de 350 € par présence des administrateurs selon tableau ci-dessous :

Noms des administrateurs	Nombre de présences Au Conseils d'Administration	Nombre de présences Autres Comités	Montant des jetons de présence
DELOCHE Michel Pierre	7	-	2 450
BRONNER Hervé	2	2	1 400
CARRY Jean-Yves	5	-	1 750
DANCER Jacques	5	2	2 450
LOUIS Patrick	5	-	1 750
MARQUETTE Jean François	6	1	2 450
RINAUDO Martine	6	-	2 100
ROCLORE-BOISEN Chantal	7	1	2 800
WATINE Paul-Henry	7	2	3 150
TOTAL	50	8	20 300

Nous vous proposons l'attribution au Conseil d'une enveloppe globale de 50.000 € qui annule et remplace la précédente enveloppe au titre des jetons de présence pour l'exercice 2014, destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

XIX. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Document de référence d'Octobre 2014.

XX. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Il est précisé au titre des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique que:

Le Concert Seconde Chance détenait, au 31 décembre 2014 (sur la base des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce), 49,3% du capital et 49,0% des droits de vote à la clôture de l'exercice.
Les statuts et le règlement intérieur du conseil d'administration fixent les modalités de nomination et de remplacement des administrateurs conformément aux dispositions légales en vigueur ;
Les statuts fixent les règles applicables à la modification des statuts conformément aux dispositions légales en vigueur ;
Parmi les délégations de compétence accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2014, il a été donné compétence au Conseil d'Administration pour émettre des Bons de Souscription d'Actions à titre gratuit (13^e résolution). Il est proposé à l'assemblée générale du 30 juin 2015 de voter une nouvelle résolution en ce sens.

XXI. QUITUS

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus au Conseil d'Administration pour leur gestion du 1 er janvier au 31 décembre 2014.

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

Les résolutions que nous soumettons à votre vote correspondent à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Pour le conseil d'administration

M. Michel Pierre DELOCHE

XXII. ANNEXES

XXII.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2015 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL EN VUE DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions aux L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées relatives aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2014 a, dans sa 22ème résolution :

Autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
Décidé que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
Décidé que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
Décidé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
Décidé que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;
Décidé que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;
Pris acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
Pris acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de ladite Assemblée.

UTILISATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Nous vous indiquons qu'aucune utilisation de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2014 n'a été faite par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXII.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2015 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL EN VUE DE LA MISE EN PLACE DE PLANS DE STOCK OPTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions aux L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, relatives aux stock-options consentis au cours de l'exercice.

DELEGATIONS DE COMPETENCES CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2014 EN VUE DE LA MISE EN PLACE D'UN PLAN DE STOCK-OPTIONS

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2014 a :

1°) Dans sa 20ème résolution :

Autorisé le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ladite assemblée ;
Décidé que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
Décidé que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décidé que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
Pris acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
Pris acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2°) Dans sa 21ème résolution :

Autorisé le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée ;
Décidé que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
Décidé que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décidé que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
Pris acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous indiquons qu'aucune utilisation de ces délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2014 n'a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

Le conseil d'administration

EXPIRATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE

Nous vous rappelons que ces délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2014 ont une durée de 26 mois.

Elles prendront donc fin le 16 août 2016.

XXII.3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2015 SUR LE TRANSFERT DE COTATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIETE DU MARCHE REGLEMENTE NYSE – EURONEXT COMPARTIMENT C VERS LE MARCHE MULTILATERAL DE NEGOCIATION ALTERNEXT – NYSE EURONEXT

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 mars 2015 a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire le projet de transfert des titres de la Société d'EURONEXT vers ALTERNEXT.

La cotation sous EURONEXT PARIS entraine en effet des obligations lourdes et contraignantes qui ne sont plus adaptées au Groupe.

Un transfert permettrait également d'alléger les coûts de présence en bourse.

La mise en œuvre du transfert sur ALTERNEXT sera faite à partir de la semaine du 30 juin 2015 à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire pour une admission des titres de MECELEC sur ALTERNEXT qui pourrait être envisagée à partir de la semaine du lundi 31 août 2015.

Les principales conséquences pour notre Groupe associés au transfert sur ALTERNEXT seront notamment les suivantes :

dispense d'établir un rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
dispense d'établir des comptes consolidés IFRS ;
dispense de faire auditer des comptes semestriels et les publier dans les deux mois ;
dispense d'organiser la rotation des co-commissaires aux comptes tous les 6 ans ;
dispense de mettre en place un comité d'audit ou un comité de rémunération ;
dispense de mentionner dans le rapport de gestion les conséquences sociales et environnementales de l'activité et la rémunération des dirigeants.

La Société ne sera en outre plus tenue :

à l'interdiction de relever dans les statuts les quorums nécessaires aux Assemblées Générales ;
à l'information trimestrielle sur les comptes de l'émetteur ;
à la revue des comptes semestriels par les contrôleurs légaux ;
à l'établissement des listes d'initié.

Cependant, afin de protéger les actionnaires minoritaires, la loi du 19 octobre 2009 a maintenu pour les sociétés transférées une obligation, pendant 3 ans à compter du transfert effectif sur Alternext :

de maintenir des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intention telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur l'Eurolist (article L.233-7-1 du Code de commerce);
d'appliquer le régime des offres publiques en vigueur pour les sociétés admises sur un marché règlementé (article L.433-5 du Code monétaire et financier).

Le conseil d'administration.

XXII.4. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2015 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport sur les délégations consenties par l'assemblée générale extraordinaire à votre conseil d'administration, en vue de l'augmentation du capital.

UTILISATIONS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DES DELEGATIONS DE COMPETENCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, il a été fait usage de la délégation de compétence adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2014 suivante :

Le tableau récapitulatif des délégations de compétence au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social se trouve au paragraphe XIII page 27 du rapport de gestion.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXII.5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire à l'effet de vous soumettre les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

— Délégation de compétence au Conseil d'Administration aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d'offre publique dans la limite d'un plafond de 10 millions d'euros ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d'un plafond de 15 millions d'euros ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d'un plafond de 15 millions d'euros ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d'un plafond de 15 millions d'euros ;

— Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société ;

— Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'ajustement éventuel d'une émission de titres ;

—Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature ;

— Délégation de compétence au Conseil d'Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social, par l'émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 1 000 000 d'euros de valeur nominale au profit d'une catégorie de personnes,

— Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription d'actions ;

— Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat d'actions ;

— Autorisation au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre ;

— Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L.225- 129-6 al. 1 du Code de commerce ;

— Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions ;

— Modifications de l'article 26 des statuts « Accès aux assemblées – Pouvoirs » en application des dispositions du décret n°2014-1466 en date du 8 décembre 2014,

— Pouvoirs en vue des formalités.

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS DE DECIDER DE L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS A ATTRIBUER A TITRE GRATUIT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous demandons, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 233- 32 et L. 233-33 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

Il conviendrait en conséquence que vous décidiez que :

les émissions visées au titre de la présente autorisation ne pourraient être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions ;
le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10.000.000 €, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Il est précisé que le plafond de 10.000.000 € visé ci-avant est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l'Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration pour la réalisation d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes qui vous seront exposés ciaprès ;
le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission.

Il conviendra ensuite que vous preniez acte, en tant que de besoin, que cette délégation emportera de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d'actions susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Vous devrez décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d'exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l'usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LA LIMITE D'UN PLAFOND DE 15 MILLIONS D'EUROS

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce il conviendrait que vous :

1. Déléguiez au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société qui disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
les conditions d'émission des nouveaux titres de capital (avec ou sans prime), immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;
constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;

1. Décidiez que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 15.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
1. Décidiez, d'autre part, que s'imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des délégations ci-après exposées ;
1. Décidiez par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente délégation que des délégations ci-après, ne pourra excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;
1. Constatiez que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
1. Preniez acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
1. Décidiez que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
1. Décidiez que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
1. Preniez acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR OFFRE AU PUBLIC DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LA LIMITE D'UN PLAFOND DE 15 MILLIONS D'EUROS

Nous vous proposons de :

Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15.000.000 € en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, exposée ci-avant ;

A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décider par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, exposée ciavant, que de la présente délégation, ne pourrait excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;
Décider que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles seront susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
Prendre acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
Rappeler que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
Décider que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de 15.000.000 € défini au paragraphe 2 ;
Décider que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR PLACEMENT PRIVE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous demandons de bien vouloir :

1. Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par offre visée au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ;
1. Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15.000.000€ en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond prévu dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
1. Décider par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée, que de la présente

délégation, ne pourra excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;

1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
1. Décider que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
1. Décider que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ;
1. Prendre acte que l'émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20% du capital social par an en application de l'article L. 225-136 du Code de commerce.
1. Donner tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN CAS D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'EMISSION SELON LES MODALITES FIXEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et de celle d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ci-dessus exposées, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues au titre desdites délégations et à le fixer selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 20 % ;
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être

perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ;

Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés dans le cadre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que dans le cadre de celle d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ci-dessus exposées, sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'AJUSTEMENT EVENTUEL D'UNE EMISSION DE TITRES

Nous vous proposons de :

Décider que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre des délégations susvisées, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.

En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE EN REMUNERATION D'APPORTS EN NATURE

Il conviendrait par ailleurs que vous :

Déléguiez au Conseil d'administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des cocommissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
Décidiez que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d'émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
Décidiez de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;
Décidiez que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s'impute sur le plafond de 15.000.000 € prévu dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée ;
Décidiez que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 € à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d'émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
Preniez acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES

Nous vous demandons de bien vouloir :

Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
Décider, en cas d'attribution d'actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
Décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
Décider que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières qui serait autorisées dans le cadre des délégations qui précèdent ;
Prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL, PAR L'EMISSION - AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION - D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE 1 000 000 D'EUROS DE VALEUR NOMINALE AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES

Nous vous proposons conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138, et de l'article L.228-92 du Code de commerce de :

Déléguer compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.225– 138 I du Code de commerce, à l'émission d'actions de la Société (à l'exclusion d'action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (et notamment des bons de souscriptions d'actions), qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance,
Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1 000 000 d'euros en nominal (ce plafond étant totalement indépendant des autres plafonds prévus dans les résolutions ci-avant), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution au profit d'une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques ciaprès :

Les administrateurs de la Société au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d'Administration.

Constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décider que le prix d'émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d'Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l'action MECELEC précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 20 %.
Décider que le Conseil d'Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, de choisir librement la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution

d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d'Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de 18 mois conformément aux dispositions de l'article L.225-138 III du Code de commerce.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous proposons :

1. d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
1. de décider que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
1. de décider que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
1. de décider que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
1. de prendre acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
1. de prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS,

Nous vous proposons également :

d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options donnant

droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;

1. de décider que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
1. de décider que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
1. de décider que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
1. de prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE

Nous vous demandons de bien vouloir :

1. Autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
1. Décider que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
1. Décider que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
1. Décider que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
1. Décider que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;
1. Décider que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;
1. Prendre acte que la présente délégation comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
1. Prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Il conviendrait en conséquence que vous déléguiez tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

PROPOSITION D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-129-6 AL. 1 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire, lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Nous vous indiquons que la loi impose la présentation de ce projet à l'Assemblée Générale Extraordinaire, mais que cette augmentation de capital n'est pas opportune et vous demandons donc de rejeter la résolution qui vous est proposée.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur Général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois :

à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation qui serait donner par l'assemblée générale ordinaire au Conseil d'administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de ladite assemblée, par période de dix-huit mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation serait consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

MODIFICATIONS DE L'ARTICLE 26 DES STATUTS « ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS » EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DU DECRET N°2014-1466 EN DATE DU 8 DECEMBRE 2014

Nous vous informons de la modification du régime français de la « record date » par le décret 2014- 1466 du 8 décembre 2014, et vous proposons en conséquence de décider de modifier les statuts de la Société :

– en remplaçant le texte de l'article 26 des statuts de la Société, par le texte suivant :

« Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications, dans les conditions légales et réglementaires, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et enregistrées à son nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui délivrera une attestation de participation.

(…)

En cas de vote à distance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société deux jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

(…)

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société deux jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. »

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Si vous adoptez les propositions de votre conseil, vous aurez à donner tous pouvoirs pour l'exécution des formalités requises par la loi.

Les résolutions que nous soumettons à votre vote correspondent à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXII.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

XXII.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

XXII.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Société Anonyme au capital de 9 639 696 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2014 CHAPITRE I RAPPORT DE GESTION

ANNEXE BILAN RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

I.	INTRODUCTION3
II.	GOUVERNANCE4
III.	PERFORMANCE ECONOMIQUE6
IV.	ENGAGEMENT SOCIETAL 7
V.	ENVIRONNEMENT9
VI.	QUALITE ET RELATION CLIENTS13
VII.	EFFECTIF14
VIII.	REMUNERATIONS22
IX.	EGALITE DES CHANCES 25
X.	RELATIONS SALARIES-DIRECTION 27
XI.	SANTE ET SECURITE28
XII.	DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES 31
XIII.	DUREE ET CONDITIONS DE TRAVAIL 34
XIV.	INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL37
XV.	AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE39

I. INTRODUCTION

Ce bilan prend en compte :

l'Article L. 2323 du Code du Travail concernant l'analyse de la situation Homme/Femme ;
la loi NRE (art 148-2 et 149-3) quant aux informations sociales et aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;
L'Article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 et son décret d'application du 24 avril 2012

Ce rapport va au-delà de ces exigences légales ou règlementaires en intégrant les demandes de nos grands clients, les indicateurs de l'index GAÏA (soutenu par Ethifinance, NYSE et la SFAF), les objectifs de la fondation FACE et certains éléments du Global Reporting Index (GRI). Les indicateurs suivis par l'index GAÏA sont repérés dans les tableaux.

Il a été publié pour la première fois, avec les données 2011, dans le Document de Référence 2011. Il inclut les données concernant MECELEC SA, et partiellement, celles concernant BESACIER SAS.

II. GOUVERNANCE

II.1.ACTIONNARIAT

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
GO1	Nombre d'actions composant le capital social en fin d'exercice		3.210.512	3.210.532	3.210.632
G02	Capitalisation boursière au 31/12 (M€)		8.8	9.8	7.2
GO3	Existence de plusieurs classes d'actions		-	-	-
GO4	Droits de vote double		23 227	20 739	20 739
GO5	Part du capital (en %) détenue par les "fondateurs et familles"		0.6%	0.6%	0.6%
GO6	Part du capital (en %) détenue par les autres actionnaires détenant au moins 5% du total des titres		52.8%	42.1%	41.0%
GO7	Part du capital (en %) détenue par les salariés		0.3%	0.3%	0.2%
GO8	Part du capital (en %) en autocontrôle		-	0,5%	0,5%
GO9	Part de flottant "libre" (en %)1		42.74%	46.8%	48.8%
G10	Pacte d'actionnaires		-	-	-

II.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
G11	Structure de gouvernance unitaire à CA		Oui	Oui	Oui
G12	Présidence et Direction Générale dissociées		Non	Non	Non
G13	Nombre d'administrateurs		8	9	9
G14	Nombre d'administrateurs indépendants ou externes		3	4	4
G15	Nombre d'administrateurs femmes		1	2	2
G16	Nombre d'administrateurs femmes indépendantes		1	2	2
G17	Nombre d'administrateurs membres du comité exécutif		1	1	1
G18	Nombre d'administrateurs --exécutifs de la famille du ou des fondateurs		-	-	-
G19	Nombre d'administrateurs représentants les salariés		-	-	-
G22	Nombre de réunions du Conseil au cours de l'exercice		4	6	7
G23	Participation des administrateurs au Conseil		78.13%	77.01%	79.37%

¹ Hors actions détenues par le concert Seconde Chance, les administrateurs, et actions en auto-détention

II.3.REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
G24	Répartition des jetons de présence liée à l'assiduité et/ou à la participation à des comités		oui	oui	oui
G27	Montant global des jetons de présence versés aux administrateurs (K€)		9.3	15	16.1
G28	Montant maximum des jetons de présence versés à un administrateur présent à toutes les réunions2 (K€)		1.8	2.1	2.4

II.4.CODE DE GOUVERNANCE

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
G29	Engagement à se conformer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les VAMP de Middlenext		oui	oui	oui
G30	Engagement à se conformer aux recommandations AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux		non	non	non
G31	Part des honoraires des commissaires aux comptes correspondant à des activités d'audit sur l'ensemble des honoraires des cabinets d'audit		100%	100%	100%

II.5.COMITES SPECIALISES

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
G32	Comités spécialisés au sein du Conseil		oui	oui	oui
G33	Comité d'audit		oui	oui	oui
G34	Comité des rémunérations		oui	oui	oui
G35	Comité des nominations		oui	oui	oui
G36	Comité stratégique		-	-	-

² Conseils et Comités

III. PERFORMANCE ECONOMIQUE

	Indicateurs	GAÏA	2012	20133	2014
EC1	CA consolidé (M€)		45.452	43.598	27.663
EC2	Masse salariale (M€)		12.585	12.942	9.979
EC3	Résultat Opérationnel (M€)		- 0.709	- 3.789	- 4.468
EC4	Marge opérationnelle courante % (Résultat Opérationnel /CA)		- 1.56%	- 8.6%	- 16.1%
EC5	Résultat net part du groupe (M€)		- 0.243	- 5.124	- 8.091
EC6	Capitaux propres part du groupe (M€)		8.652	3.170	- 4 707
EC7	Dette financière totale (M€)4		0.663	2.909	11.425
EC8	Gearing (dette financière CT + dette financière LT) / Capitaux propres totaux) en %5		10.22%	91.7%	ND
EC9	Trésorerie (M€)		1.408	1.219	8.766
EC10	Total du bilan (M€)		27.071	25.890	30.536
EC11	Valeur de l'action au 31/12		2.75€	3.04€	2.23€

³ Données publiées intégrant la filiale MECELEC INDUSTRIES, cédée le 31 décembre 2014.

⁴ L'emprunt obligataire convertible de décembre 2014, pour un montant de 11.025 K€, est assimilable à des quasi fonds propres. Le montant des dettes factor n'est pas intégré, compte tenu de la contrepartie à l'actif au poste Clients. 871

⁵ Le gearing est calculé comme suit : Dettes Bancaires et Financières/Fonds Propres et Quasi Fonds Propres ; l'endettement factor est déduit du fait de la contrepartie au poste Clients de l'actif ; en conséquence la trésorerie active n'est pas retranchée. L'endettement obligataire est intégré aux fonds propres et quasi fonds propres.

IV.1. ENGAGEMENT RSE

	Indicateurs GAÏA	2012	2013	2014
ES1	Adhésion au Pacte Mondial de l'ONU	oui	oui	oui
	Publication « Communication on Progress »	oui	oui	oui
ES2	Engagement de conformité SA8000	oui	oui	oui
ES3	Adhésion Fondation Agir Contre l'Exclusion	oui	oui	oui

IV.2. SENSIBILISATION RSE

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
ES4	Action de sensibilisation des salariés		-	-	-
ES5	Intégration de la stratégie RSE dans la communication externe		-	-	-

IV.3. POLITIQUE ETHIQUE

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
ES10	Formalisation d'une politique éthique ou de conduite des affaires		-	oui	oui
ES11	Communication aux salariés		-	oui	oui

IV.4. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
ES6	Engagements en matière de lutte contre la corruption		-	-	oui
ES7	Activités dans des pays particulièrement exposés au risque de corruption (Liste Transparency International)		-	0,4%	0%

Le Groupe MECELEC n'a réalisé aucun chiffre d'affaires avec un pays dont le « Corruption Perceptions Index » au sens de Transparency International est inférieur à 20 en 2014.

IV.5. COLLECTIVITES LOCALES

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
ES8	Part des revenus redistribués aux collectivités locales (K€)		555	523	ND
ES9	Mesures de prévention et de mitigation mises en œuvre au sein des activités avec un potentiel significatif d'impact négatif sur les communautés locales		Néant	Néant	Néant

V. ENVIRONNEMENT

V.1. SYSTEME DE MANAGEMENT DE L'ENVIRONNEMENT

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
EN1	Investissements et dépenses de protection de l'environnement par nature		ND	ND	ND
EN2	Mise en place d'un SME		non	non	non
EN3	Initiatives de sensibilisation des salariés aux impacts environnementaux		oui	oui	oui

V.2. MATIERES PREMIERES

	Indicateurs	2012	2013	2014
	site de MAUVES
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes	3.037	2.277	2.258
	- SMC	2.344	1.700	1.743
	- visserie et inserts	98	65	60
	- tissu fibre de verre	74	59	55
	- cartons	32	22	20
	- autres	489	431	380
EN5	Matières premières recyclées	10%	10%	10%
	site de St AGREVE
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes	483	536	684
	- Thermoplastiques	420	457	542
	- visserie et inserts	19	33	60
	- tissu fibre de verre	-	-	35
	- cartons	12	12	12
	- autres	32	34	35
EN5	Matières premières recyclées	ND	ND	ND

V.3. EFFICACITE CARBONE ET CONSOMMATION D'ENERGIE

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
EN6	Bilan carbone : nombre de sites évalués (objectif : 100%)		2/6	2/4	2/4
EN7	Emissions de gaz à effet de serre (GES) en tep	
	- Mauves		15.708	13.471	ND
	- St Agrève		3.514	3.947	ND
EN8	Mécanismes spécifiques concernant les consommations d'énergies et la réduction des GES		oui	oui	oui
EN9a	Consommation d'énergie électrique 6	
	- MWh		9.310	8.725	5.783
	- MWh/M€ CA		233	188	271
EN9b	Consommation de gaz 6	
	- MWh		5.088	4.877	3.177
	- MWh/M€ CA		136	105	149
EN10	Initiatives de réduction de la consommation		-	-	-

V.4. CONSOMMATION D'EAU

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
EN12	Consommation d'eau	
	m3 -		ND	8.7097	ND
	m3 - /M€ de CA		ND	200	ND
EN13	% eau recyclée ou réutilisée		-	-	-
EN14	Mécanismes spécifiques pour la mise en œuvre de la politique concernant les consommations d'eau		-	-	-

V.5. IMPACT SUR LA BIODIVERSITE

	Indicateurs	2012	2013	2014
EN15	Surface des terrains au voisinage d'aires protégées ou riches (m²)8	39.809	39.809	39.809
EN16	Nombre d'espèces menacées dans les zones	ND	ND	ND
EN17	Etude sur l'impact de l'activité sur la biodiversité et mesures prises le cas échéant	-	-	-

⁶ Données pour les sites de MECELEC SA

7 Incluant MECELEC INDUSTRIES
⁸ Site de Mauves

V.6.GESTION DES EFFLUENTS ET DES DECHETS

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
EN18	Soumission à des quotas d'émissions de CO²		-	-	-
EN19	Emissions NOX, SOX en kg		ND	ND	ND
EN20	Masse (t) de déchets par type et mode de traitement 9	
	- DIB		439	534	305
	- Cartons		39,74	48	50
	- DIS		24,11	70	28
	- Total en t/M€ CA		13,19	14,9	15,2
EN21	Volume en tonnes de Déchets Industriels Dangereux		-	-	-
EN22	Part estimée des déchets triés		ND	ND	ND
EN23	Part estimée des déchets valorisés en interne ou en externe		ND	ND	ND

EN24	Rejets de produits ou émissions diverses, - intentionnellement polluants générés par l'activité identifiés et mesurés en permanence.		8 880 kg de COV	ND	ND
EN25	Total des rejets dans l'eau		Pas suivi	Pas suivi	Pas suivi

V.7. ECO-CONCEPTION – RELATIONS AVEC FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
EN26	Initiatives de réduction des impacts environnementaux des produits		-	-	-
EN27	% de produits (ou emballages) vendus et recyclés		-	-	-
EN28	Nombre ou % de produits éco-conçus		-	-	-
EN29	Nombre d'ACV (analyse du cycle de vie) réalisées		-	-	-
EN30	Processus de sélection des fournisseurs selon des critères sociaux		-	-	-
EN31	Réalisation d'audits sociaux des fournisseurs		-	-	-
EN32	Processus de sélection des fournisseurs incluant des critères environnementaux		-	-	-
EN33	Réalisation d'audits environnementaux des fournisseurs		-	-	-

⁹ Les données 2012 intègrent les sites de MAUVES, ST AGREVE, ST GEOIRS et VONGES. En 2013, les données de Chambéry sont également intégrées. En 2014 sont intégrées les seules données de MAUVES, ST AGREVE et ST GEOIRS.

V.8.GESTION DES PRODUITS ET DES SUBSTANCES DANGEREUSES

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
EN35	Conformité DEEE		sans objet
EN36	Conformité RoHS		Oui	oui	Oui
EN37	Conformité REACH		Oui	oui	Oui

V.9. CONFORMITE

	Indicateurs	2012	2013	2014
EN38	Part des sites (en %) concernée par la réglementation ICPE soumise à déclaration ou autorisation	100%	100%	100%
EN39	Autorisations légales et agréments nécessaires pour l'activité.	100%	100%	100%
EN40	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	-	-	-
EN41	Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	-	-	-

V.10. TRANSPORT

	Indicateurs	GAÏA	201210	2013	2014
EN42	Impacts environnementaux significatifs lies au transport des produits et du personnel
	Site de MAUVES
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)		145	190	ND
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)		588	660	ND
	Site de ST AGREVE
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)		34	34	ND
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)		97	144	ND
EN43	Actions visant à réduire les impacts environnementaux de la logistique		-	-	-
EN44	Initiatives pour réduire l'impact des déplacements professionnels des salariés		-	-	-

¹⁰ Les bilans carbone ont été réalisés à la fin 2012 sur les données 2011.

VI. QUALITE ET RELATION CLIENTS

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
RC1	Mise en place d'un SMQ		ISO 9001	Idem	Idem
RC2	Part de l'activité bénéficiant d'une certification qualité externe (ex : ISO 9001)		100%	100%	100%
RC3	Réalisation d'enquêtes de satisfaction clients		oui	Oui	Oui

VII. EFFECTIF

VII.1. DONNEES GENERALES

Le tableau ci-dessous reprend les indicateurs clés qui sont détaillés et complétés dans les sections suivantes.

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
	Données Groupe MECELEC
RH1	Effectif du groupe au 31/12 (hors intérim)		338	307	250
RH2	Evolution de l'effectif à périmètre constant		+3	-1	-26
RH3	Part des salariés (en %) située en France		95.9%	95.4%	95.6%
RH4	Part des salariés opérant dans des pays sensibles en matière de Droits de l'Homme		0%	0%	0%
	Données MECELEC SA
RH5	Age moyen de l'effectif		47.4	48.9	49,7
RH6	Part de salariés (en %) de plus de 50 ans		43%	53.8%	53.6%
RH7	Part de cadres (en %) dans l'effectif		12.3%	15.7%	17.2%
RH8	Taux de turnover (embauches, départs par motif)		11.0%	9.1%	10.2%
RH10	Importance de la sous-traitance		4.4%	4.9%	7.2%
RH11	Taux d'absentéisme		7.3%	4.7%	4.7%
	Données BESACIER
RH12	Age moyen de l'effectif		-	-	48.7
RH13	Part de salariés (en %) de plus de 50 ans		-	-	46.8%
RH14	Part de cadres (en %) dans l'effectif		-	-	12.8%
RH15	Taux de turnover (embauches, départs par motif)		-	-	18.1%
RH16	Importance de la sous-traitance		-	-	0.6%
RH17	Taux d'absentéisme		-	-	10.5%
	Données Groupe
RH9	Part de personnel employé en contrat non permanent (CDD + intérim)		9.0%	16.4%	9 .7%

Les femmes représentent un quart de l'effectif. Elles sont davantage représentées dans l'effectif Cadre depuis 2 ans. Elles sont surreprésentées dans l'effectif ETAM en raison d'une forte présence féminine dans les postes administratifs. La représentation féminine dans l'effectif ouvrier est en hausse pour la première fois en 2014.

VII.3. EVOLUTION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT

MECELEC maintient une politique de recours limité à l'intérim et aux CDD ; ces derniers sont majoritairement liés à des contrats de formation en alternance. Le recours à l'intérim a fortement baissé en 2014. Les sites de St-Geoirs et Mauves Industries en sont les plus « consommateurs », en raison de l'instabilité du carnet de commandes.

VII.4. REPARTITION PAR AGE ET ANCIENNETE DE L'EFFECTIF TOTAL

		31/12/13		31/12/14
Moyenne par site	Age	Ancienneté	Effectif	Age	Ancienneté	Effectif
Mauves	47.5	20	130	51.8	29.0	77
Siège	44.8	12.8	24	44.2	13.5	43
St Agrève	47.8	24.0	27	48.6	24.4	27
St Geoirs	47.8	15.0	49	48.3	15.7	45
Vonges	55.5	7.6	4	-	-	-
Chambéry	40.7	11.3	83	-	-	-
Corbas - -			-	48.0	14.1	47
MECELEC Groupe	47.8	15.2	291	48.7	20.3	252

AGE ET ANCIENNETE

Pyramide des âges - Tous - 31/12/2014

Pyramide des âges - H - 31/12/2014

Pyramide des âges - Ouvriers - 31/12/2014

VII.5. EMBAUCHES ET DEPARTS

	2012	2013	2014		H 2012 H 2013 H 2014 F 2012				F 2013 F 2014
Démission	3	8	5	1	7	3	2	1	2
Retraite	2	7	5	2	6	5	-	1	1
Fin de CDD	11	9	7	10	8	5	1	1	-
Rupture Conventionnelle	-	13	8	-	11	7	-	2	1
Licenciement - Motif Economique	20	21	1	19	13	1	1	8	-
Licenciement - Motif Personnel	5	1	5	5	1	4	-	-	1
Licenciement - Inaptitude	2	3	6	1	3	5	1	-	1
Rupture CDD	-	3	1	-	3	1	-	-	-
Rupture contrat pendant essai	-	1	-	-	-	-	-	1	-
Cessation d'activité	-	11	-	-	10	-	-	1	-
Total Départs	43	77	38	38	62	30	5	15	8
CDI	24	23	14	20	19	11	4	4	3
CDD	4	18	1	3	16	1	1	2	-
Alternance / Apprentissage	4	6	3	4	3	2	-	3	1
Total Embauches 11	32	47	18	27	38	14	5	9	4
Taux de Turnover	11.0%	9.1%	10.2%

Détails	2012	2013	2014
Embauches de salariés de - de 25 ans	19	19	5
Départs au cours de la période d'essai	-	1	-
Mutations d'un établissement à un autre	-	3	21
Départs volontaires en retraite et préretraite	2	7	1
Décès	-	-	-

¹¹ Les embauches ne tiennent pas compte des 98 salariés de SOTIRA AUTOMOTIVE en Avril 2012, ni des 52 salariés de BESACIER en juillet 2014.

VII.6. PROMOTIONS

Promotions	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013	H 2014	F 2014
Cadre	2	1	-	1	3	0
Maîtrise	2	1	5	1	-	-
Ouvrier	1	0	-	-	3	0
Total	5	2	5	2	6	0

VII.7. CHOMAGE

	2012	2013	2014
Salariés mis en chômage partiel	-	155	48
Heures de chômage partiel	-	4 243	1 530
- indemnisées	-	4 243	1 530
- non indemnisées	-	-	-
Salariés mis en chômage intempéries	-	-	-
Heures de chômage intempéries	-	-	-

VII.8. ABSENTEISME

ABSENTEISME : DONNEES PAR SITE

TAUX D'ABSENTEISME (MALADIE – AT/MP – INJUSTIFIE)

	Absentéisme (I S11 A)		Absentéisme <3j (I S11 E)
	2013	2014	2013	2014
Mauves	6.7%	4.9%	0.2%	0.7%
Siège social	ND	0.7%	ND	0.2%
St Agrève	7.9%	2.6%	0.2%	0.5%
St Geoirs	4.5%	4.2%	0.0%	0.7%
Corbas	6.2%	10.5%	ND	ND
MECELEC SA	6%	4.9%	0.2%	0.2%

VII.9. TRAVAILLEURS EXTERIEURS

	2012	201	2014
		3
Nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure (au 31/12)	-	-	-
Nombre de stagiaires	24	19	19
Nombre moyen mensuel de salariés temporaires	26	48	20
Durée moyenne (jours) des contrats de travail temporaire	9	32	17

VIII.1. CHARGE SALARIALE

	2012	2013	2014
Charge salariale (y/c intérim) K€	13 650	14 921	8 506
Masse salariale (hors intérim) K€	12 585	12 942	7 764
Chiffre d'affaires K€	45 452	45 598	27 663
Rapport Masse Salariale/CA	27.6%	28.3%	28.0%
Effectif moyen (hors intérim et salariés sans rémunération)	329	28912	262
Rémunération annuelle moyenne K€	38.3	44.8	39.6

VIII.2. HIERARCHIE DES REMUNERATIONS

Moyenne des rémunérations brutes mensuelles	2012	201313	2014
A - cadres ou assimilés	4 265	4 319	4 314
B - ETAM	2 510	2 38414	2 526
C - ouvriers15	1 955	1 932	2 054
Rapport A/C	2.18	2.24	2.10

¹² En 2013, 4 salariés du site de Mauves sont sans rémunération.

¹³ A partir de 2013, les assimilés sont comptabilisés en ETAM (concerne 3 salariés au 31/12/2013).

¹⁴ Précisions pour la plasturgie : sont comptabilisés en ETAM les salariés du coefficient 740 à 830 inclus (répartition mise à jour sur 2013).

¹⁵ Les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

Dans cette analyse, les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

L'écart des rémunérations s'est resserré de 4 points entre 2013 et 2014 sur l'ensemble du personnel et de manière conséquente au niveau des cadres, dont l'écart était le plus important. Dans la catégorie Ouvriers, le creusement de l'écart s'explique principalement par l'intégration de BESACIER.

Femmes	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total	Total	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
Minimum	1 517	2 036	2 600	1 501	Minimum	1 517	1 820	2 000	1 434
Moyenne	1 839	2 216	3 683	2 566	Moyenne	2 048	2 385	4 038	2 045
Maximum	2 144	2 825	6 000	6 000	Maximum	3 613	3 570	12 300	12 300
Hommes	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
Minimum	1 525	1 820	2 000	1 525
Moyenne	2 119	2 469	4 058	2 882
Maximum	3 613	3 570	12 300	12 300

Nombre de femmes dans les dix plus hautes rémunérations : 1 (0 en 2012).

	2012	2013	2014
Salariés dont le salaire dépend, en tout ou partie, du rendement	-	-	-
Ouvriers et employés payés au mois sur la base de l'horaire affiché	100%	100%	100%

VIII.5. CHARGES ACCESSOIRES

AVANTAGES SOCIAUX DANS L'ENTREPRISE

Avantage	Couverture
délai de carence maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation de la maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation des jours fériés	Suivant les conventions collectives
préavis et indemnités de licenciement	Suivant les conventions collectives
préavis de démission	Suivant les conventions collectives
prime d'ancienneté	Suivant les conventions collectives
congé de maternité	Suivant les conventions collectives
congés payés	Suivant les conventions collectives
congés pour événements familiaux	Suivant les conventions collectives – congés de 2 jours pour PACS
primes de départ en retraite	Suivant les conventions collectives

VERSEMENTS REALISES A DES ENTREPRISES EXTERIEURES POUR MISE A LA DISPOSITION DE PERSONNEL

	2012	2013	2014
entreprise de travail temporaire (K€)	1 065	1 979	742
autres entreprises	-	-	-

PARTICIPATION FINANCIERE DES SALARIES

	2012	2013	2014
Montant global de la réserve de participation	-	-	-
Montant moyen de la participation et / ou de l'intéressement par salarié bénéficiaire	105€	48€	1 334€
Part du capital détenu par les salariés grâce à un système de participation	-	-	-
Part du capital détenu par les salariés	Voir G07	Voir G07	Voir G07

IX. EGALITE DES CHANCES

IX.1. INDICATEURS DE SYNTHESE

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2013
RH12	Part des femmes (en %) dans l'effectif total		23%	23%	26%
RH13	Part des femmes (en %) dans l'effectif cadre		12%	14%	13%
RH14	Travailleurs handicapés (données au 31 mars)	
	- Nombre		12	20	7
	- En % de l'effectif moyen		3.6%	6.5%	2.9%
	- A la suite d'accidents du travail intervenus dans l'entreprise		ND	ND	ND
RH15	Tableau de suivi de la diversité FACE		ND	ND	ND
	30% Total 31/12/2012 31/12/2013 20% 31/12/2014 10% Ouvriers 0% ETAM	% de femmes dans l'effectif	Cadres

IX.2. ARTICULATION ENTRE ACTIVITE PROFESSIONNELLE ET EXERCICE DE LA RESPONSABILITE FAMILIALE

CONGES PAYES PRIS

REPARTITION DES CONGES PAR SEXE ET PAR CATEGORIE PROFESSIONNELLE

Congés (jours)	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013	H 2014	F 2014
Apprenti	31	-	27	-	-	-
Cadre	788	63	859	127	508	99
Maîtrise	1 041	420	1 748	486	775	322
Ouvrier	3 674	993	3 802	1 171	2223	774

CONGES DE PATERNITE

	H 2012	H 2013	H 2014
Nombre de jours pris	11	64	41
En % du nombre de jours de congés théoriques	ND	ND	ND

EXISTENCE D'UN COMPLEMENT DE SALAIRE VERSE PAR L'EMPLOYEUR POUR LES CONGES DE PATERNITE, DE MATERNITE, D'ADOPTION

Néant.

SERVICES DE PROXIMITE

Participation de l'entreprise aux modes d'accueil de la petite enfance : néant

Evolution des dépenses éligibles au crédit d'impôt famille : néant

Durée du travail	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013	H 2014	F 2014
Temps complet	246	59	223	55	175	55
Temps partiel 40%			1		-	-
Temps partiel 50%	1	8	4	5	1	5
Temps partiel 80%	4	6		6	0	4
Total Temps partiel	5	14	5	11	1	9
En % de l'effectif	2.0%	23.7%	2.2%	20.0%	0.41%	7.5%
Choix personnel	2	14	2	14	3	9
Raison médicale	3	-	3	-	-	-

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL DANS L'ENTREPRISE

X. RELATIONS SALARIES-DIRECTION

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
RH17	Part des salariés (en pourcentage) ayant eu un entretien individuel annuel d'évaluation (objectif 95%)		81.1%	4%16	41%
RH18	Accords du type PEE, système d'intéressement		oui	oui	oui
	- Accord d'intéressement		01/06/2011	01/06/2011	01/06/2011
	- Compte Epargne Temps		11/07/2011	11/07/2011	11/07/2011
RH19	Accord sur l'emploi des seniors		-	-	-

¹⁶ Dès 2013, les entretiens individuels sont réalisés sur une période de 2 ans, soit 2013-2014. L'objectif reste à 95%.

XI. SANTE ET SECURITE

	Indicateurs	GAÏA	2012	2013	2014
RH20	Pourcentage de l'effectif représenté dans des comités réunissant direction et salariés sur les thèmes de la santé et de la sécurité		100%	100%	100%
RH21	AT recensés et taux de fréquence et de gravité suivis17		oui 19.92	oui	oui
	- Taux de fréquence MECELEC SA	
	 Mauves			12.20	11.78
	 St Geoirs			0	74.6
	 St Agrève			0	0
	- Taux de fréquence BESACIER		ND	ND	37.3
	- Taux de gravité MECELEC SA
	 Mauves			2.75	0.65
	 St Geoirs			0.05	ND
	 St Agrève			ND	ND
	- Taux de gravité BESACIER		ND	ND	ND
RH22	Certification OHSAS 18001 (ou autre système HSS) pour au moins un site		-	-	-
RH23	Accords portant sur l'amélioration des conditions de travail		-	oui	oui
RH24	Taux de secouristes du travail par rapport à l'effectif moyen		ND	18.3%	11.8%

XI.1. ACCIDENTS DE TRAVAIL ET DE TRAJET

	2012	2013	2014
Incapacités permanentes (partielles et totales) notifiées	6	7	2
Accidents mortels : de travail, de trajet	-	-	-
Accidents de trajet ayant entraîné un arrêt de travail	-	3	-
Accidents dont sont victimes les salariés temporaires ou de prestations de services dans l'entreprise (avec arrêt)	-	6	2
Taux de la cotisation SS d'accidents de travail
 Siège		1.10%	1.1%
 Mauves		3.7%	5.75%
 St Agrève		1 %	1%
 St Geoirs		7.52%	6.26%
 Corbas		-	3.31%

¹⁷ Dès 2013, taux de fréquence et de gravité issus de la CARSAT.

XI.2. REPARTITION DES ACCIDENTS PAR ELEMENTS MATERIELS¹⁸

	2012	2013	2014
Nombre d'accidents liés à l'existence de risques graves codes 32 à 40	0	1	0
Nombre d'accidents liés à des chutes avec dénivellation code 02	0	0	1
Nombre d'accidents occasionnés par des machines codes 09 à 31	4	3	1
Nombre d'accidents de circulation-manutention ― stockage codes 01, 03, 04 et 06, 07, 08	3	2	7
Nombre d'accidents occasionnés par des objets, masses, particules en mouvement accidentel code 05	0	1	1
Autres causes19	1	0	0

XI.3. MALADIES PROFESSIONNELLES

	2012	2013	2014
Nombre des maladies professionnelles déclarées à la SS au cours de l'année	1	-	2
Nombre de déclarations de salariés atteints par des affections pathologiques à caractère professionnel	-	-	-
Nombre de déclarations par l'employeur de procédés de travail susceptibles de provoquer des maladies professionnelles	-	-	-

¹⁸ Ces statistiques portent sur les accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail pour MECELEC SA seulement, intérimaires inclus.

¹⁹ Pas de suivi statistique des causes en 2010

XI.4. COMITE D'HYGIENE, DE SECURITE ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL ²⁰

Etablissement	Effectif 31/12	CHSCT	Réunions 2014
MAUVES	120	oui	5
ST GEOIRS	45	non, DP	12
ST AGREVE	27	non, DP	6
CORBAS	47	oui	10
CLUJ	11	-	-
MECELEC	250		33

XI.5. DEPENSES EN MATIERE DE SECURITE

	2012	201321	2014
Effectif formé à la sécurité dans l'année	71	88	73
Montant des dépenses de formation à la sécurité	13 789€	26 246€	21 856€22
Taux de réalisation du programme de sécurité présenté l'année précédente	108%	ND	ND
Existence et nombre de plans spécifiques de sécurité	-	-	-

²⁰ Données suivies par l'indicateur S12B du Système Qualité

²¹ Recense les formations type SST, conduite chariot élévateur, habilitation électrique, pont roulant ; en interne ou en externe.

²² Coût global : coût pédagogique + frais de formation + salaires & charges des participants à la formation. Données hors CORBAS.

XII. DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

	Indicateurs23	GAÏA	2012	2013	2014
RH25	Programme de développement des compétences (y/c problématique seniors)		-	-	-
RH26	Nombre d'heures de formation		3 466	2 244	2 507
RH27	Nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié		14.1	7.7	12.12
RH28	Taux de formation (budget formation/masse salariale)		1.68%	1.26%	0.9%
RH29	Ratio de formation (Nb de salariés formés / effectif moyen)24		51.63%	66.7%	87.95%
RH30	% des heures de formation sécurité par rapport au nombre total heures travaillées au cours de l'année.		0.102%	38.96%25	38.55%
RH31	Part d'entretiens individuels annuels (% effectif)		81.1%	4%	%

XII.1. FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

BUDGET FORMATION

S11 B – Réalisation du plan de Formation	2012	2013	2014
Réalisé	158 110€	80 570€	195 672€
Réalisé en % du budget	132%	49%	92%	Objectif : 90%
Réalisé en % du minimum légal	246%	110%	92%	Objectif : 100%

DONNEES DETAILLEES (MECELEC SA)

	2012	2013	2014
Pourcentage de la masse salariale afférente à la formation continue	1.60%	1.60%	1.60%
Montant consacré à la formation continue	172 110€	153 371€	161 778€
- formation interne	16 084€	4 447€	5 750€
- formation effectuée en application de conventions (hors OPCA)	55 968€	54 767€	52 125€
- versement à des fonds assurance formation	-	-	-
- versement auprès d'organismes agréés (OPCA)	100 058€	96 157€	€
- trésor et autres	-	-	-
Décomposition par type de stages à titre d'exemple : adaptation, formation professionnelle, entretien ou perfectionnement des		entretien ou perfectionnement

connaissances

²³ Données MECELEC SA pour 2012. Intégration de MECELEC INDUSTRIES en 2013.

²⁴ Ce calcul inclut les salariés ayant bénéficié de plusieurs formations.

²⁵ Recense les formations type SST, conduite chariot élévateur, habilitation électrique, pont roulant ; en interne ou en externe

XII.2. PARTICIPATION AUX ACTIONS DE FORMATION - REPARTITION PAR CATEGORIE ET SEXE (MECELEC SA- CORBAS) 26

	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013	H 2014	F 2014
Toutes formations
Cadre	11	1	41	6	15	5
Maîtrise	31	7	61	22	28	10
Ouvrier	82	5	62	4	50	6
Adaptation
Cadre	-	-	39	3	10	4
Maîtrise	-	-	57	22	20	8
Ouvrier	2	-	58	4	31	6
Qualifiante
Cadre	-	-	1	1	-	-
Maîtrise	2	-	-	-	-	1
Ouvrier	-	-	-	-	1	-
Perfectionnement
Cadre	7	-	1	2	5	1
Maîtrise	7	2	4	-	8	1
Ouvrier	6	2	4	-	18	0

XII.3. NOMBRE MOYEN D'HEURES D'ACTIONS DE FORMATION PAR CATEGORIE ET SEXE

	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013	H 2014	F 2014
Cadre	5	4	9	26	8	22
Maîtrise	21	7	9	5	23	59
Ouvrier	19	1	6	1	6	2

XII.4. CONGES FORMATION

	2012	2013	2014

Salariés ayant bénéficié d'un congé formation rémunéré	-	-	-
Salariés ayant bénéficié d'un congé formation - rémunéré	-	-	-
Salariés auxquels a été refusé un congé formation	-	-	-

²⁶ Intègre MECELEC INDUSTRIES en 2013 ; formations internes et externes, hors DIF.

XII.5. APPRENTISSAGE 2012 2013²⁷ 2014 28 Nombre de contrats d'apprentissage et de professionnalisation conclus dans l'année. 1 8 (dont 3 femmes) 5 (dont 3 femmes)

²⁷ Dès 2013, intégration dans le décompte des contrats de professionnalisation (avant 2013, seuls les contrats d'apprentissage étaient recensés).

²⁸ Dès 2013, intégration dans le décompte des contrats de professionnalisation (avant 2013, seuls les contrats d'apprentissage étaient recensés).

XIII. DUREE ET CONDITIONS DE TRAVAIL

XIII.1. DUREE ET AMENAGEMENT DU TEMPS DE TRAVAIL

	2012	2013	2014
Horaire hebdomadaire moyen affiché29
- ouvriers	35	35	35
- employés	35	35	35
Salariés ayant bénéficié d'un repos compensateur :
- Au titre du code du travail	6	11	-
- Au titre d'un régime conventionnel	-	-	-
Salariés bénéficiant d'un système d'horaires individualisés (hors temps partiel)	-	8	-
Nombre de salariés employés à temps partiel			10
Salariés ayant bénéficié tout au long de l'année de 2 jours de repos hebdomadaire consécutifs	347	238	ND
Moyenne des jours de congés annuels (- compris le repos compensateur)	28	28	ND
Jours fériés payés (tombant sur jours ouvrés)	7	10	9

XIII.2. HORAIRES DE TRAVAIL³⁰

Nombre de salariés	Total 2013	Total 2014	H 2013	F 2013	H 2014	F 2014
Travail posté (2x8)	67	69	58	9	56	12
Travail de nuit	22	10	19	3	10	-
S-T horaires alternant ou de nuit	89	71	77	12	59	12
- Dont personnes de plus de 50 ans	43	39	32	11	7	32
Horaire de jour	200	172	146	54	119	53

²⁹ La durée légale de 35h est appliquée sur tous les sites de l'entreprise. Les horaires et l'attribution des RTT varient suivant les postes et les sites, dans le cadre d'accords d'entreprise.

³⁰ Données Groupe issues des bases mensuelles horaires paie (yc absence)

XIII.3. CONDITIONS PHYSIQUES DE TRAVAIL

Risques et pénibilité (site de MAUVES)	H	F	Total
Personnel exposé à des risques professionnels	-	-
Personnel exposé à des situations de pénibilité 31
- Agents chimiques	-	-	-
- Bruit (plus de 85 dB de façon habituelle et régulière)	45	6	51
- Port de charges	57	7	64
- Postures pénibles	57	8	65
- Rythmes de travail	38	10	48
Températures extrêmes32 -	-	-	-
Intempéries33 -	-	-	-
- Vibrations mécaniques	37	7	44
- Tâches répétitives au sens de la définition du travail à la chaîne34	-	-	-

XIII.4. TRANSFORMATION DE L'ORGANISATION DU TRAVAIL

Expériences de transformation de l'organisation du travail en vue d'en améliorer le contenu :

Nature	Personnes concernées	Année
MAUVES
Installation d'un robot manipulateur sur la presse 451	1	2012
Transformation de la zone de préparation de commandes au magasin	6	2012
Aménagement du poste de montage de la robinetterie du regard C3	4	2013
Aménagement poste opérateur commun aux presses 304 et 153	1	2013
Mise en place de 6 tables aspirantes à Mauves F pour finition	6	2014
Création d'un gabarit pour le collage des buses EVOBUS	4	2014
Création de gabarit de maintien pour la finition des pièces EVOBUS	6	2014
Mise en place d'un robot de palettisation pour les coffrets 320	3	2014
ST GEOIRS
Aménagement d'un magasin matières premières, composants et produits finis	2	2013
Réagencement de l'atelier Presses SMC	10	2013

³¹ Données relatives au seul site de Mauves (source Cartographie de la pénibilité)

³² Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

³³ Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

³⁴ Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

Amélioration méthodologie de travail : QRQC, 5S, ordo/planification	30	2013
Transfert fonctions ADV et GPAO à Mauves	5	2013
Amélioration de la gestion des stocks	-	2014
Aménagement de la zone expédition et magasin	4	2014
Installation d'un stock de composants pour éviter les ruptures en atelier	2	2014
CORBAS
Réaménagement des presses	40	2013
Aspiration des huiles de coupe au découpage fin	10	2014
Aménagement de la zone expédition et magasin	4	2014
Achat d'un système de manipulation de charges à l'ébavurage	2	2014
Installation de portes rapides	2	2014

XIII.5. MEDECINE DU TRAVAIL

	2012	2013	2014
Travailleurs soumis à surveillance médicale renforcée	224	179	115
Examens :
- Visites médicales	173	212	120
- Examens complémentaires	48	9	10
Part du temps consacré par le MT à l'analyse et à l'intervention en milieu de travail 35	1/3	1/3	1/3

XIII.6. TRAVAILLEURS INAPTES

	201	2013	2014
	2
Salariés déclarés définitivement inaptes à leur emploi par le MT	3	3	3
Salariés reclassés dans l'entreprise à la suite d'une inaptitude	-	-	-

³⁵ Donnée fournie par l'organisme inter-entreprises Santé au Travail Tain Tournon

XIV.1. REPRESENTANTS DU PERSONNEL ET DELEGUES SYNDICAUX

COMITE D'ENTREPRISE MECELEC

Titulaires	Collège	Syndicat	Suppléants	Collège	Syndicat	Délégués Syndicaux	Syndicat
B. BELOU	er Collège 1	CGT	G. PAUZE	er Collège 1	CGT	JL. TIBER	FO
Y. MACE	er Collège 1	CGT	L. RAGEAU	e Collège 3	CGC	G. CUENCA	CGT
JL. MAILLOT	er Collège 1	FO	JL. TIBER	er Collège 1	FO
L. PEYROT	e Collège 3	CGC	L. CHARPENAY	er Collège 1	FO
M. BOUVET	e Collège 2	FO

PARTICIPATION AUX ELECTIONS DES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

Elections 2012	Collège	Inscrits	Votants	Participation
	Unique	26	25	96.15%
	er 1	119	101	84.87%
	e 2	63	53	84.13%
Délégués du Personnel	Total	208	179	86.06%
	er 1	156	135	86.54%
	e 2	58	51	87.93%
	e 3	25	20	80.00%
Comité d'Entreprise	Total	239	206	86.19%

REUNIONS AVEC LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

	Instances de Représentation du Personnel	2012	2013	2014
MAUVES	Comité d'Entreprise	16	22	15
ST GEOIRS	Délégués du Personnel	12	11	12
MAUVES	Délégués du Personnel	11	11	8
ST AGREVE	Délégués du Personnel	4	4	6
CORBAS	Délégués du Personnel	6	6	10
MAUVES	CHSCT	6	8	5
ST GEOIRS	CHSCT	3	-	-
MECELEC	Réunions IRP	58	62	56

HEURES DE DELEGATION

2014	Disponibles	Prises
CE	2 160	ND
Délégués du Personnel	2 520	ND
Délégués Syndicaux	600	ND
Représentant Section Syndicale	48	ND
CHSCT	360	ND
Total	5 688	ND

Nombre de personnes bénéficiaires d'un congé d'éducation ouvrière : néant

XIV.2. INFORMATION ET COMMUNICATION

	2012	2013	2014
Réunion d'Information	5	12	3
En Brefs36	73	60	63

XIV.3. DIFFERENDS CONCERNANT L'APPLICATION DU DROIT DU TRAVAIL

	2012	2013	2014
Recours à des modes de solution non-juridictionnels engagés	-	-	-
Instances judiciaires engagées et où l'entreprise est en cause	3	2	1
Mises en demeure de l'inspecteur du travail	-	-	-
Procès-verbaux de l'inspecteur du travail	-	-	-

³⁶ Notes d'information au personnel

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XV. AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE

XV.1. ACTIVITES SOCIALES

	2012	201337	2014
Contributions au financement du CE (social)	1.10%	2.26%	1.66%
Autres dépenses supportées par l'entreprise :
- logement	-	-	-
- restauration	82 657€	80 131€	98 940€
transport38 -	-	9 650€	17 300€
- loisirs	-	-	-
- vacances	-	-	-
divers39 -	2 250€	3 621€	3 263€
Total	87 013€	87 013€	119 503€

XV.2. AUTRES CHARGES SOCIALES

	2012	2013	2014
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (maladie, décès)	314 581€	346 535€	304 943€
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (vieillesse)	604 180€	576 617€	603 528€
Equipements réalisés par l'entreprise et touchant aux conditions de vie des salariés à l'occasion de l'exécution du travail	ND	ND	ND

³⁷ Les données incluent MECELEC INDUSTRIES dès 2013.

³⁸ Prime transport versée 2 fois par an (donnée MECELEC SA)

³⁹ Remboursement partiel de l'adhésion à un club de sports dans le cadre du plan « MECELEC sans tabac »

Société Anonyme au capital de 9 639 696 euros Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2014 CHAPITRE II COMPTES CONSOLIDES

Sommaire

I.	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	3
II.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	4
III.	AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	5
IV.	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	6
V.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	8
VI.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	9
VI.1.	PRESENTATION DE LA SOCIETE	9
VI.2.	FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE	10
VI.3.	PRINCIPES COMPTABLES	11
VI.4.	GESTION DES RISQUES	21
VI.5.	ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES	22
VI.6.	RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES	22
VI.7.	INFORMATION SECTORIELLE	23
VI.8.	SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS	25
VI.9.	ECARTS D'ACQUISITION	26
	VI.10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	26
	VI.11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	27
	VI.12. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	28
	VI.13. STOCKS	29
	VI.14. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS	29
	VI.15. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	31
	VI.16. CAPITAL	31
	VI.17. DETTES FINANCIERES	33
	VI.18. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES HORS COMPTES COURANTS	34
	VI.19. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	35
	VI.20. IMPOTS SUR LES BENEFICES	35
	VI.21. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES	37
	VI.22. PROVISIONS	38
	VI.23. RESULTATS FINANCIERS	38
	VI.24. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	38
	VI.25. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL	39
	VI.26. RESULTATS PAR ACTION	39
	VI.27. DIVIDENDE PAR ACTION	39
	VI.28. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS	40
	VI.29. ENGAGEMENTS	41
	VI.30. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	41
	VI.31. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	42
	VI.32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	42
	VI.33. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN	43
VII.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	44

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	31/12/14	31/12/13 corrigé 1	31/12/13 publié
Ecarts d'acquisition	VI.3.6	797
Immobilisations incorporelles	VI.3.10	801	915	915
Immobilisations corporelles	VI.11	6 305	7 010	5 535
Autres actifs financiers	VI.12	204	152	152
Actifs d'impôts différés	VI.20.1	1 255	1422	1 422
Total actifs non courants		9 362	9 499	8 024
Stock et en-cours	VI.13	4 070	4 491	4 491
Clients et comptes rattachés	VI.14	5 432	8 743	8 743
Actifs d'impôts exigibles		-	-	-
Autres créances et comptes de régularisations	VI.14	2 906	1 938	7 238
Trésorerie et équivalents trésorerie	VI.15	8 766	1 219	1 219
Total actifs courants		21 174	16 391	21 691
TOTAL DES ACTIFS		30 536	25 890	29 715

(en milliers d'euros)

PASSIF	Notes	31/12/14	31/12/13 corrigé	31/12/13 publié
Capital émis	VI.16	9 632	9 632	9 632
Autres réserves	V	- 6 251	- 1338	- 1 338
Part du groupe dans les résultats	V	- 8 088	- 5 124	- 1 299
Capitaux propres – part du groupe		- 4 707	3 170	6 995
Intérêts ne donnant pas le contrôle		7	6	6
Total capitaux propres		- 4 700	3 176	7 001
Emprunts portant intérêts	VI.17	11 262	1 480	1 480
Autres dettes financières	VI.17	5 437	1 429	1 429
Provisions long terme (indemnités de fin de carrière)	VI.21	1 405	1 476	1 476
Passifs d'impôts différés	VI.20.1	155	137	137
Total passifs non courants		18 259	4 522	4 522
Emprunts portant intérêt	VI.17	5 650	7 929	7 929
Provisions à court terme	VI.22	1 852	208	208
Fournisseurs & autres créditeurs	VI.18	9 475	10 055	10 055
Total passifs courants		16 977	18 192	18 192
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		30 536	25 890	29 715

(en milliers d'euros)

¹ En application de la norme IAS8 relative aux méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, correction de l'erreur de comptabilisation de la cession des actifs immobiliers de MECELEC SA. Détail de la correction : neutralisation du produit de cession des immeubles pour un montant de 5.300 K€, annulation de la valeur nette comptable des immeubles pour 1 475 K€, réinscription à l'actif des immeubles en valeur brute pour 6.300 K€ avec des amortissements pour un montant de 4 824K€, constatation d'une dette à hauteur du produit de cession pour 5.300 K€ lors de la perception des fonds début 2014.

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

			31/12/13	31/12/13
	Notes	31/12/14	Corrigé23	Publié
Chiffres d'affaires	VI.7	27 663	31 712	43 598
Achats consommés		-11 883	-14 603	- 20 663
Charges de personnel		-9 979	-9 809	- 12 942
Charges externes		- 6 492	- 7594	- 10 803
Impôts et taxes		- 783	- 748	- 916
Amortissements, provisions et pertes de valeur		- 1 628	- 1 527	- 1 753
Autres produits		864	646	27
Autres charges		- 53	-14	- 118
Résultat opérationnel courant	VI.7	- 2 291	- 1 937	- 3 570
Autres produits opérationnels	VI.24	240	373	5 889
Autres charges opérationnelles	VI.24	- 2 292	-709	- 2 283
Résultat opérationnel		- 4 343	- 2 273	36
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	VI.23	14	22	23
Coût de l'endettement financier brut	VI.23	- 233	- 415	- 467
Coût de l'endettement financier net	VI.23	- 219	- 393	- 444
Autres produits et charges financiers	VI.23	- 15	25	- 4
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	VI.20.2	- 468	-895	- 884
Résultat net des activités poursuivies		- 5 045	- 3 536	- 1 296
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	VI.3.7	- 3 044	- 1 585
Résultat net		- 8 089	- 5 121	- 1 296
Part du Groupe		- 8 091	- 5 124	- 1 299
Intérêts ne donnant pas le contrôle	VI.3.8	2	3	3
Résultat de base par action en euros	VI.26	-2,53	-1,60	-0,41
Résultat dilué par actions en euros	VI.26	-2,53	-1,60	-0,41

(en milliers d'euros)

² En application de la norme IAS8 relative aux méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, correction de l'erreur de comptabilisation de la cession des actifs immobiliers de MECELEC SA.

³ En application de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, le résultat net des activités cédées (Mecelec Industries le 31 décembre 2014 et l'établissement de Fabrègues le 15 juillet 2013) est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Le compte de résultat de l'exercice 2013 a été retraité en conséquence, le compte de résultat 2013 arrêté par le Conseil d'Administration le 30 avril 2014 est présenté dans la dernière colonne. Compte-tenu de l'impact non significatif de la cession de l'établissement de Fabrègues, aucun retraitement n'avait été opéré lors de l'arrêté des comptes.

III. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/14	31/12/134	31/12/13
Résultat de l'ensemble consolidé	- 8 089	- 5 121	- 1 296
Variation de l'écart de conversion	-	-5	-5
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	-	-5	-5
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	-71	- 14	- 14
Impôt sur Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	21	4	4
Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement
en résultat net	- 50	- 10	- 10
Produits et charges net d'impôts, comptabilisés directement en
capitaux propres	- 50	-15	-15
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la
période	- 8 139	- 5 136	- 1 311
	- 8
Dont part du groupe	141	- 5 139	- 1 314
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	2	3	3

(en milliers d'euros)

⁴ En application de la norme IAS8 relative aux méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, correction de l'erreur de comptabilisation de la cession des actifs immobiliers de MECELEC SA.

IV. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/14	31/12/13 corrigé56	31/12/13 Publié
Résultat avant impôts des sociétés intégrées	- 7 621	- 4 226	- 412
Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession	- 3044	- 1 583
Intérêts ne donnant pas le contrôle	2	3	3
Produits / Charges financières	219	393	444
Impôt sur les résultats payé / crédit d'impôt	- 15	88	88
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité :
- Dotations et reprises/amortissements et provisions	3 368	1 504	1 619
- Plus-values de cession	- 78	15	- 3 951
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	- 1 081	- 638	- 2 209
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 1 793	7 175	2 283
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 2 874	6 537	74
Investissements	- 1 653	- 1 750	- 1 696
Cessions d'immobilisations (cf VI.10.1)	116	-5	211
Incidence des variations de périmètre :
- Acquisition de titres, nette de la trésorerie acquise	- 747
- Cession de filiale consolidée, nette de la trésorerie cédée	484
Variation des créances financières	-	18	18
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 1 800	- 1773	- 1 467
Opération de refinancement de l'immobilier	5 300	-	-
Emission d'emprunts	9 573	3 651	3 716
Remboursement d'emprunts	- 1 807	- 1 336	- 1 415
Intérêts versés	- 213	- 59	- 165
Produits financiers sur actions propres	70	26
Autres dettes financieres	-	5 300
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	12 923	- 3 018	2 136
Ecart de conversion	- 2	9	9
Flux de trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession	1 583	-1 039	-
Variation de trésorerie	9 830	752	752
Trésorerie et équivalent à l'ouverture	- 5 625	- 6 377	- 6 377
Trésorerie et équivalent à la clôture	4 205	- 5 625	- 5 625

(en milliers d'euros)

⁵ En application de la norme IAS8 relative aux méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, correction de l'erreur de comptabilisation de la cession des actifs immobiliers de MECELEC SA.

⁶ En application de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, le résultat net des activités cédées (Mecelec Industries le 31 décembre 2014 et l'établissement de Fabrègues le 15 juillet 2013) est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Le compte de résultat de l'exercice 2013 a été retraité en conséquence, le compte de résultat 2013 arrêté par le Conseil d'Administration le 30 avril 2014 est présenté dans la dernière colonne. Compte-tenu de l'impact non significatif de la cession de l'établissement de Fabrègues, aucun retraitement n'avait été opéré lors de l'arrêté des comptes.

	31/12/14	31/12/13
Variation des stocks	509	1 281
Variation des clients	- 1 098	462
Variation des autres créances	- 1 014	- 330
Variation des fournisseurs	- 859	6 510
Variation des autres dettes	669	- 747
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 1 793	7 175

Le détail de la variation des actifs et passifs d'exploitation est fourni ci-dessous :

V. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Réserves liées au capital et titres auto détenus	Réserves et Résultat consolidés	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 décembre 2012	9 632	- 1 077	-245	8 310	3	8 313
Affectation du résultat Augmentation de capital Opérations sur titres auto		-245	245	- -
détenus et stocks options		0		-
Ecart de conversion		-7		-7		-7
Ecart actuariel IFC - IDA sur IFC		-9		-9		-9
Résultats			- 5 124	-5 124	3	- 5 121
Au 31 décembre 2013	9 632	-1 338	-5 124	3 170	6	3 176
Affectation du résultat		-5 124	5 124	0		0
Augmentation de capital				0		0
Opérations sur titres auto		70		70		70
détenus et stocks options
Ecart de conversion Option de conversion				0		0
emprunt obligataire 2014		191		191		191
Ecart actuariel IFC - IDA sur IFC		- 50		- 50		- 50
Résultats			- 8 091	- 8 091	2	- 8 089
Au 31 décembre 2014	9 632	- 6 251	- 8 091	- 4710	8	-4 702
(en milliers d'euros)
Détail des autres réserves				31/12/14		31/12/13
Réserves non distribuées				- 6 349		- 1 225
Ecart actuariel				- 3		47
Actions propres				- 64		-134
Ecart de conversion				- 11		- 11
Option de conversion emprunt obligataire 2014				191		0
Gains & pertes stocks options				- 15		- 15
TOTAL				- 6 251		-1 338

(en milliers d'euros)

VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

VI.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Nom : MECELEC – SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION Capital social : 9 639 696 € en 3 210 832 actions de 3 € nominal. Date de création de la société : 1934 Siège social : 07300 - MAUVES - France Registre du commerce : B 336 420 187 AUBENAS – Code APE : 2712Z ADMINISTRATION : Michel-Pierre DELOCHE Président-Directeur Général Hervé BRONNER Administrateur Jean-Yves CARRY Administrateur Jacques DANCER Administrateur Patrick LOUIS Administrateur Jean-François MARQUETTE Administrateur Chantal ROCLORE-BOISEN Administrateur Paul-Henry WATINE Administrateur Martine RINAUDO Administrateur Edouard LAMELOISE Censeur Philippe LEYDIER Censeur (jusqu'au 31 octobre 2014)

Consultation des documents comptables : siège social : MAUVES (07) - France.

Communication financière :

Informations générales : ACTUS – Les bureaux de Chalin – 20, chemin Louis Chirpaz – 69130 ECULLY tél. : 33 (0) 4 72 18 04 90 – Fax : 33 (0) 4 72 18 04 99
Informations financières : Michel-Pierre DELOCHE - Président – tél. : 33 (0) 4 78 95 98 22 [email protected]

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Présentation de l'activité

MECELEC (la "Société") est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française, créée en 1934 et cotée à Euronext Paris, compartiment C. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe MECELEC ».

MECELEC est aujourd'hui un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques dont l'activité se déploie sur deux segments de marché :

INDUSTRIE MECELEC a développé de fortes compétences techniques et industrielles dans la transformation des composites thermodurcissables et dans l'injection des thermoplastiques. Cette activité a été renforcée par la création du site de SAINT AGREVE (1984), l'acquisition de l'activité NOBEL COMPOSITES (2003), puis par celles de SADAC (2011), de SOTIRA AUTOMOTIVE (2012, cédée le 31 décembre 2014), et le 1er juillet 2014 de BESACIER.
RESEAUX MECELEC est un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre des réseaux publics (électrique, télécoms, gaz et eau) et leurs clients.

Les états financiers annuels consolidés de MECELEC au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 7 mai 2015, date à laquelle ils ont été autorisés à la publication. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2015.

VI.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Finalisation de la réorganisation industrielle

Le projet de transfert des activités du site de VONGES (21) vers les établissements de MAUVES (07) et de ST GEOIRS (38) a permis de recentrer l'activité de MECELEC sur 4 sites du sud de la région Rhône-Alpes (Ardèche, Isère, Savoie) durant l'exercice 2014 et de se focaliser complètement sur la transformation des matériaux plastiques et composites. L'activité de production du site de MAUVES Sud est opérationnelle depuis le début de l'exercice 2014. Le recentrage des activités est finalisé depuis cette date.

Investissements

Les investissements de l'exercice 2014 ont consisté pour 1.104 K€ en finalisation de travaux et de mise en place des presses de gros tonnage transférées de VONGES à MAUVES Sud. Ils concernent principalement les matériels et outillages industriels (291 K€) et les installations générales, agencements, et aménagements (391 K€).

Acquisition de la société BESACIER

Créée en 1941, installée à Corbas (69), BESACIER est un spécialiste reconnu de la production de pièces métalliques de précision suivant les procédés de découpage fin et d'emboutissage profond. Avec un effectif d'environ 50 personnes, BESACIER a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 6,9 M€ et un résultat net de 269 K€. BESACIER est fournisseur de MECELEC depuis 2012. Les échanges entre les deux sociétés ont permis d'identifier des synergies importantes tant sur un plan commercial que sur un plan technique. Avec l'entrée de BESACIER dans le groupe MECELEC, celui-ci propose désormais à ses clients une offre élargie avec une possible synergie ; les bureaux d'études des deux entités travaillent en étroite coopération pour créer des solutions uniques et innovantes avec des pièces métalliques de précision surmoulées dans des pièces plastiques.

Succès de l'émission obligataire de Décembre 2014

Le 16 décembre 2014, MECELEC a annoncé la réalisation de son émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), pour un montant total brut de 11.017.200 €, dont 2,5 M€ par compensation de créances, correspondant à 73,45 % de l'émission proposée.

Cette émission a pour objectif de permettre à MECELEC de renforcer sa structure financière et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres.

Ainsi, les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront à MECELEC de :

Finaliser la restructuration, moderniser l'équipement et répondre au développement commercial ainsi qu'à la mise en œuvre du programme de rebranding des produits de la société et de la R&D ;
Améliorer les moyens financiers pour correspondre aux besoins en fonds de roulement de la Société et de diversifier ses sources de financement ;
Financer le développement commercial de MECELEC, notamment à l'export ;

Au final, 36.724 OCABSA d'une valeur nominale unitaire de 300 € ont été souscrites dans le cadre d'une émission ouverte au public avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Se référer au VI.17.1 pour les caractéristiques de l'émission obligataire.

Cession de la filiale MECELEC INDUSTRIES

MECELEC a finalisé le 31 décembre 2014 la cession de sa filiale MECELEC INDUSTRIES, spécialisée dans la fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques (et plus particulièrement de composites). L'activité de cette société provient de la reprise du fonds de commerce de la société SOTIRA AUTOMOTIVE, déficitaire depuis plusieurs années, en avril 2012.

L'impact total de la cession de la filiale MECELEC INDUSTRIES se monte à 3.242 K€, constitués principalement par un abandon de créances commerciales pour 2.508 K€, la cession du comptecourant d'un montant de 1.040 K€ détenu par MECELEC sur cette filiale pour 1€ symbolique, dont la perte est compensée par la reprise de la provision 2013 sur ce même compte courant à hauteur de 856 K€, ainsi que d'autres charges et provisions liées à la cession de cette filiale.

VI.3. PRINCIPES COMPTABLES

VI.3.1. DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés annuels du groupe MECELEC qui sont publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ont été établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2014.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm).

Les normes et interprétations publiées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

VI.3.2. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité de l'exploitation, assurée par le succès de l'émission obligataire (se référer au paragraphe VI.2).

VI.3.3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€. 000) sauf indication contraire.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.

VI.3.4. NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS

Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31/12/2014 :

IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
IFRS 11 Partenariats ;
IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans d'autres entités
IAS 27 révisée Etats financiers individuels
IAS 28 révisée Participations dans des entreprises associées ou coentreprises
Amendements IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Modalités de transitions
Amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Entités d'investissements
Amendements IAS 32 Instruments financiers, présentation, compensation d'actifs financiers et de passifs financiers
Amendements IAS 36 Montant recouvrable des actifs non financiers
Amendements IAS 39 Notions de dérivés er continuité de comptabilité de couverture

TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2014 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Le groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2014 :

Annual improvements 2010-2012 Processus d'amélioration des normes cycle 2010-2012
Amendement à IAS 19 Contribution des salariés
IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique

TEXTES NON ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE A LA DATE DE CLOTURE

Annual improvement 2011-2013 et 2012-2014 Processus d'amélioration des normes cycles 2011-2013 et 2012-2014
Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les méthodes d'amortissements acceptables
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Ventes ou contribution d'actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence
Amendements à IFRS 11 Acquisition d'une quote-part dans une entité conjointe
Amendements à IAS 16 et IAS 41 Plantes productrices
Amendements à IAS 27 Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels
IFRS 9 Instruments financiers
IFRS 15 Reconnaissance du revenu

Le processus de détermination par MECELEC des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours.

VI.3.5. METHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC et de ses filiales préparés au 31 décembre 2014.

Les sociétés dans lesquelles MECELEC détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont alors consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Les co-entreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

S'agissant des intégrations globales, toutes les créances, dettes, produits et charges significatifs intra groupe sont éliminés en consolidation.

			Au 31/12/14		Au 31/12/13
Désignation	Nationalité	SIREN	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts
MECELEC Société consolidante	Française	336 420 187	Globale	100.00	Globale	100.00
MECELEC INDUSTRIES*	Française	751 168 337	Globale	0.00	Globale	100.00
MECELEC PLASTIC COMPOZIT	Roumaine	J/12/2422/2005	Globale	98.57	Globale	98.57
BESACIER	Française	309 191 195	Globale	100.00	-	-

Le périmètre de consolidation est présenté ci-dessous :

Toutes les filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre.

*La filiale MECELEC INDUSTRIES a été cédée au 31 décembre 2014. Suite à cette cession, et en application de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le résultat de la filiale MECELEC INDUSTRIES est présenté en Résultat des activités cédées pour l'exercice 2014, le compte de résultat consolidé 2013 a été retraité en conséquence. Dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, les flux de trésorerie provenant de MECELEC INDUSTRIES sont présentés distinctement, sur la ligne « Flux de trésorerie des activités cédées ».

La filiale BESACIER a été acquise le 1er juillet 2014.

VI.3.6. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET ECARTS D'ACQUISITION

MECELEC a acquis le 1er juillet 2014 la totalité de la société BESACIER.

Conformément aux exigences de la norme IFRS 3, MECELEC a procédé à la réévaluation des actifs et passifs apportés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle de l'activité.

Les écarts d'acquisition constatés sont justifiés par les synergies attendues et les perspectives de croissance de la société BESACIER au sein du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente les différentes réévaluations effectuées au 1er juillet 2014.

	Juste Valeur
Juste valeur des actifs nets acquis	483
Coûts d'acquisition	1 280
Ecart d'acquisition provisoire	797

L'écart de 797 K€ a été constaté à l'actif du bilan consolidé du Groupe.

La valeur de la filiale est évaluée à la plus forte de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. Cette dernière étant supérieure à la valeur de la filiale en consolidation, aucune dépréciation n'a été constatée sur les actifs de BESACIER.

La norme IFRS 3 autorise les modifications ultérieures significatives de la comptabilisation initiale de ce regroupement d'entreprise dans le délai de 12 mois après la date d'acquisition, par conséquent le goodwill constaté est provisoire.

VI.3.7. CESSION D'ENTREPRISES

Suite à la cession le 31 décembre 2014 de la filiale MECELEC INDUSTRIES située à CHAMBERY (se référer au paragraphe VI.2), et en application de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le résultat de la filiale MECELEC INDUSTRIES est présenté en Résultat des activités cédées pour l'exercice 2014, le compte de résultat consolidé 2013 a été retraité en conséquence. Dans le tableau des flux de trésorerie consolidé des deux exercices, les flux de trésorerie provenant de MECELEC INDUSTRIES sont présentés distinctement, sur la ligne « Flux de trésorerie des activités cédées ».

VI.3.8. INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de MECELEC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère. En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de MECELEC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

VI.3.9. METHODE DE CONVERSION.

Pour la conversion des comptes de la filiale roumaine, les opérations enregistrées au compte de résultat sont converties au cours moyen de l'exercice 2014. Les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les autres actifs et les passifs sont quant à eux convertis au cours de clôture de la monnaie. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes de cette filiale roumaine sont précisés sur une ligne spécifique du tableau « détail des Autres réserves » (note V).

VI.3.10.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont comptabilisées au coût d'acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d'entreprise à leur juste valeur.

Elles sont constituées de :

Logiciels Les logiciels, comptabilisés à leur coût d'acquisition, sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue soit en général 3 ans.
Frais de recherche et de développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés.
Marques

Les coûts de développement sont activés quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 est rempli, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité économique. Ils sont amortis sur la durée des marchés correspondants, de 3 à 5 ans.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation incorporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

VI.3.11.IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Nature	Durée	Nature	Durée
Construction	40 ans	Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Toitures	25 ans	Presses injection	10 ans
Constructions légères et spécifiques	30 ans	Presses compression < 1000T	15 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Presses compression > 1000T	25 ans
Installations, agencements industriels et stockage	8 ans	Matériel de bureau et informatique	5 ans
Autres installations générales	5 ans	Mobilier de bureau	8 ans
Moules et outillages suivant durée de vie produit	1 à 5 ans	Matériel de transport	5 ans
Machines, matériels	5 ans	Logiciels	1 à 3 ans
Fonds de commerce	7 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

VI.3.12.COUTS D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

VI.3.13.PERTES DE VALEUR

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels à durée de vie définie est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité tels que décrits dans l'information sectorielle. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans la rubrique "Amortissements, provisions et pertes de valeur".

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

VI.3.14.ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
les prêts et créances,
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS.

Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

VI.3.15. STOCKS

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Les coûts d'achat des stocks de matières premières et de composants sont évalués suivant une méthode équivalente à la méthode « FIFO ».

Les en-cours et les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges de main d'œuvre directe, les coûts machines en fonction de gammes opératoires actualisées chaque année et les charges indirectes de production. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et varient en fonction du risque de mévente ou d'obsolescence identifié.

VI.3.16.CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances mobilisées auprès du factor restent enregistrées au débit des comptes clients.

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 45 et 60 jours fin de mois, sont comptabilisées pour leur montant initial. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

VI.3.17.IMPOTS

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces actifs fiscaux pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.

Le Groupe considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises est une charge opérationnelle et n'entre donc pas dans le champ d'application d'IAS 12.

VI.3.18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La rubrique «trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentant un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires et les avances de trésorerie du factor figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts à court terme.

Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.

VI.3.19.CAPITAUX PROPRES ET ACTIONS PROPRES

CAPITAUX PROPRES

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies :

l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et,
dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe est classé en capitaux propres.

ACTIONS PROPRES

Les actions propres sont éliminées lors de la consolidation par les capitaux propres. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

VI.3.20.PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (IFC)

Les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime des prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées et inscrits au passif du bilan. Les écarts actuariels sont constatés par les capitaux propres.

VI.3.21.PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges avec le personnel, les clients et les administrations. Pour ces litiges le montant de la provision est évalué en fonction de la sortie de ressources future et estimée.

VI.3.22. EVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis.

PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

EVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DERIVES

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période,

VI.3.23.JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

VI.3.24.CONTRATS DE LOCATION.

Location financement : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de financement et figurent en immobilisations, avec en contrepartie une dette financière. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations ainsi constatées sont amorties selon les mêmes modalités que celles applicables aux biens acquis en pleine propriété.

Location simple : les contrats de location ne transférant pas au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en contrats de location simple. Leur coût est comptabilisé de façon linéaire sur la durée du contrat.

VI.3.25.RECONNAISSANCE DES PRODUITS.

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18

Produits des activités ordinaires - Ils se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires généralement non significatifs.

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Vente de biens :

pièces : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
moules : le produit des moules est comptabilisé en fonction des différentes étapes d'avancement définies dans le contrat.
prestations de services : il s'agit pour des montants non significatifs de prestations annexes à la livraison des pièces et facturées à la livraison de celles-ci.

VI.3.26.RESULTAT OPERATIONNEL

Résultat opérationnel courant : le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme premier indicateur de performance ; celui-ci provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise.

Autres produits et charges opérationnels (non courants) : il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

VI.3.27.RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, à l'exception des actions émises en paiement du dividende. Le résultat par action dilué est calculé après déduction faite des actions auto-détenues et prise en compte des actions potentiellement émises par exercice des BSA existant au 31.12.2014.

VI.4. GESTION DES RISQUES

VI.4.1. RISQUES FINANCIERS

La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du groupe au meilleur coût :

Risque de change : le groupe n'est pas exposé au risque de change compte tenu du faible niveau de transactions commerciales en devises étrangères.
Risque de crédit : compte tenu de la solvabilité financière de ses principaux clients, le groupe est faiblement exposé aux risques clients.
Risque de liquidité : la gestion du risque est assurée par l'intermédiaire d'un contrat d'affacturage.
Risque de taux : l'exposition de la société au risque de taux est présentée au VI.17.

VI.4.2. RISQUES ACHATS

Pour assurer la fluidité des approvisionnements en matières premières et composants aux meilleures conditions, la direction des achats diversifie ses sources.

La société reste cependant dépendante de la fluctuation des cours des matières premières, notamment le SMC (pétrole et verre).

VI.4.3. RISQUES PAYS

Les activités du Groupe à l'étranger sont limitées à la Roumanie. Le risque est donc considéré comme faible.

VI.5. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

la détermination des pertes de valeur sur les actifs,
les provisions pour litiges et restructuration, notamment suite à la fermeture du site de VONGES,
la détermination des différents taux d'actualisation.

VI.6. RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES

Le Groupe a cédé le 31 décembre 2014 sa filiale MECELEC INDUSTRIES, située à CHAMBERY et spécialisée dans la production de pièces de petite et moyenne séries pour l'industrie du camion et des autobus.

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat net des activités cédées est présenté sur une ligne distincte (Résultat des activités cédées) du compte de résultat. Ce résultat se compose d'une part du compte de résultat des activités cédées et d'autre part du résultat net de cession une fois qu'elle a eu lieu. Le compte de résultat de la période comparative est retraité.

Les flux de trésorerie des activités cédées sont également présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidé (Flux de trésorerie générés par les activités cédées). Ces flux se composent des flux de trésorerie générés par l'activité cédée pendant l'exercice et jusqu'à la date de cession, et des flux de trésorerie générés par la cession une fois qu'elle a eu lieu. Le tableau des flux de trésorerie de la période comparative est retraité.

Les comptes 2013 ont aussi été retraités en prenant en compte la cession du site de FABREGUES sur l'exercice 2013. Cette cession a eu lieu le 15 juillet 2013. Cette activité Ciment-Verre représentait un peu moins de 10% du segment Réseaux de MECELEC (environ 2 M€ de chiffre d'affaire annuel).

La cession du fonds de commerce et des stocks de FABREGUES a dégagé une plus-value de l'ordre de 140 K€ en 2013.

Suite à cette cession, et du site de FABREGUES durant l'exercice 2013 (cf VI.3.7), les comptes de résultat et les flux de trésorerie de la filiale ont été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

Le compte de résultat résumé ainsi que le tableau des flux de trésorerie sont détaillés ci-après.

Compte de résultat	Au 31/12/14	Au 31/12/13
Chiffre d'affaires	7 034	12 812
Résultat opérationnel courant	- 1 827	- 1 661
Résultat opérationnel	- 2 267	- 1 544
Résultat financier	- 48	- 52
Impôts	- 13	11
Perte sur cession de filiales	- 716	-
Résultat net des activités abandonnées	- 3 044	- 1 585

Flux de trésorerie	Au 31/12/14	Au 31/12/13
Flux de trésorerie d'exploitation	1 673	- 2 310
Flux de trésorerie d'investissements	- 54	162
Flux de trésorerie de financement	- 36	- 75
Flux de trésorerie des activités abandonnées	1 583	- 2 223

VI.7. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, le groupe MECELEC donne une information sectorielle selon le découpage utilisé par le management dans son reporting interne afin d'évaluer sa performance et allouer ses ressources.

La direction évalue la performance des secteurs sur la base du résultat opérationnel courant.

Le management suit la performance opérationnelle du groupe selon le découpage suivant :

RESEAUX : regroupe les fabrications des enveloppes propres aux réseaux eau, gaz, électricité, télécom ;
INDUSTRIE : regroupe les fabrications effectuées en sous-traitance pour le compte de donneurs d'ordre de premier rang des secteurs automobile et ferroviaire, ainsi que des fabrications pour le bâtiment.

La norme IFRS 8 demande également de présenter certaines informations selon un découpage géographique. L'activité hors de France (activité export) concerne principalement l'activité réseaux. Elle reste limitée et est considérée à ce jour comme non significative.

VI.7.1. AU 31 DECEMBRE 2014

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/13	2 321	673	2 994
Investissements 2014	1	69	70
Autres mouvements	- 81	379	298
Sorties d'actif 2014		-6	-6
Montant Brut au 31/12/14	2 241	1 115	3 356
Amortissements et dépréciations au 31/12/14	- 1 873	- 682	- 2 555
Montant Net au 31/12/14	368	433	801
Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/13	26 337	7 306	33 643
Investissements 2014	279	1 027	1 306
Autres mouvements	-529	2 531	2 002
Sorties d'actif 2014	- 3 178	1 997	- 1 181

Montant Brut au 31/12/14 Amortissements et dépréciations au 31/12/14	22 909 - 20 870	12 861 - 8 594	35 770 - 29 464
Montant Net au 31/12/14	2 039	4 267	6 306
Contribution au CA 31/12/14	13 795	13 856	27 651
Résultat opérationnel courant	- 1 999	- 292	- 2 291

CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Cumul bilan
Réseaux	-	58	71
Industrie	23	-	-

Effectif moyen	Réseaux	Industrie
Personnel salarié
Cadres	29	7
Agents de Maîtrise et Techniciens	30	17
Ouvriers	76	74
Personnel mis à la disposition de l'entreprise

Cadres	-	-
Agents de Maîtrise et Techniciens	-	1
Ouvriers	7	12

VI.7.2. AU 31 DECEMBRE 2013

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/12	2 345	695	3 040
Investissements 2013	8	3	11
Autres mouvements	12	-12	-
Sorties d'actif 2013	- 44	- 13	-57
Montant Brut au 31/12/13	2 321	673	2 994
Amortissements et dépréciations au 31/12/13	- 1 742	- 337	- 2 079
Montant Net au 31/12/13	579	336	915

Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/12	27 640	5 517	33 157
Investissements 2013	322	2 398	2 720
Autres mouvements	-1 357	- 207	- 1 564
Sorties d'actif 2013	-269	- 402	-671
Montant Brut au 31/12/13	26 336	7 306	33 642
Amortissements et dépréciations au 31/12/13	22 682	- 3 948	-26 630
Montant Net au 31/12/13	3 654	3 358	7 012
Contribution au CA 31/12/13	17 187	26 412	43 598
Résultat opérationnel courant	- 652	- 2 918	-3 570

CA entre secteurs : Réseaux Industrie Cumul bilan

Réseaux	-	927	1 056
Industrie	43	-	-

Effectif moyen	Réseaux	Industrie
Personnel salarié
Cadres	29	21
Agents de Maîtrise et Techniciens	32	37
Ouvriers	91	109
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	-	-
Agents de Maîtrise et Techniciens	1	-
Ouvriers	12	54

VI.8. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS

La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité définis ci-dessus. Aucun indicateur de perte de valeur n'a été relevé au titre des actifs non courants inscrits au bilan.

VI.9. ECARTS D'ACQUISITION

	Au 01/01/14	Augmentations	Mouvements Diminutions de périmètre	Au 31/12/14
Ecart d'acquisition		797		797

L'écart d'acquisition constaté durant l'exercice 2014 est relatif à l'acquisition le 1er juillet 2014 de la société BESACIER auprès de la société SECONDE CHANCE.

Le prix d'acquisition est de 1.280 K€ sur 2014, soit 1.200 K€ auprès de la société Seconde Chance, et réglé par compensation de créances lors de l'émission obligataire de décembre 2014, auquel s'ajoute un montant de 80 K€ relatif à l'estimation du complément de prix qui sera à verser sur les résultats 2015.

Se référer au paragraphe VI.3.6 pour le calcul de l'écart d'acquisition.

VI.10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

VI.10.1. EXERCICE 2014

	Au 01/01/14	Augmentations Produites		Mouvements Extérieures Diminutions de périmètre	Au 31/12/14
Frais développement Autres	1 456				1 456
immobilisations incorporelles	1 538	70	-6	298	1 900
Total	2 994	70	-6	298	3 356
Amortissements	2 079				2 555

Total Valeur Nette	915	801

Les coûts de développement concernent l'activité réseaux uniquement.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées des fonds commerciaux des activités acquises :

En 2010 : SOTRA / SEPEREF pour 581 K€,
En 2011 : SADAC pour 500 K€.

Le solde est constitué principalement de logiciels.

Les mouvements de périmètre sont dus :

à l'entrée de périmètre de BESACIER pour 309 K€,
à la sortie de périmètre de MECELEC INDUSTRIES pour -11 K€.

VI.10.2. EXERCICE 2013

	Au	Augmentations			Au
	01/01/13	Produites			Extérieures Diminutions de périmètre	31/12/13
Frais développement Autres	1 456					1 456
immobilisations incorporelles	1 584		11	57		1 538
Total	3 040		- 11	57		2 994
Amortissements	1 746		389	56		2 079
Total Valeur Nette	1 294					915

VI.11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

VI.11.1. EXERCICE 2014

	Au 01/01/14	Au 01/01/14 corrigé*	Augmen tations	Diminuti ons	Mouveme nts de périmètre et autres	Au 31/12/14
Terrains		230				230
Constructions		6 490	345		862	7 697
Matériels industriels	24 342	24 342	627	- 1 181	2 193	25 981
Autres immobilisations corporelles	1 222	1 222	66	-	268	1 556
Immobilisations corporelles en cours	1 358	1 358	268	-	- 1 321	306
Total	27 343	33 642	1 306	- 1 181	2 002	35 770
Amortissements	21 810	26 634				29 464
Total Valeur Nette	5 535	7 008				6 306

Les augmentations de l'exercice sont décrites ci-dessous :

Pour les matériels industriels, les acquisitions sont constituées par des travaux immobilisés sur les presses de compression,
Pour le matériel industriel, l'essentiel des acquisitions est constitué par l'achat ou la remise à niveau de moules, et par l'acquisition en crédit-bail d'un centre d'usinage à MAUVES.

Les diminutions de l'exercice constatées sur les matériels industriels sont constituées par des cessions mineures ou des mises au rebut, notamment d'outillages industriels obsolètes pour une valeur brute de 1.134 K€, totalement amortie. Les cessions de matériels divers représentent une valeur brute de 129 K€, amortie à hauteur de 106 K€, ces cessions ont été majoritairement réalisées lors de la fermeture du site de Vonges.

Les mouvements de périmètre et autres mouvements (2.002 K€) proviennent de :

l'entrée de périmètre de BESACIER, pour un total de 3.128 K€,
de la sortie de périmètre de MECELEC INDUSTRIES, pour un total de 1.126 K€,
de l'activation des encours immobilisés en 2013 pour 1.321 K€ (sans impact).

* En application de la norme IAS8 relative aux méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, correction de l'erreur de comptabilisation de la cession des actifs immobiliers de MECELEC SA.

VI.11.2. EXERCICE 2013

	Au 01/01/13	Augmentations	Diminutions	Diminutions corrigées *	Mouvements de périmètre et autres	Au 31/12/13
Terrains	233	42	233	45		230
Constructions	6 080	418	6119	8		6 490
Matériels industriels	25 480	738	583	583	-1 293	24 342
Autres immobilisations corporelles	1 355	164	35	35	-262	1 222
Immobilisations corporelles en cours	9	1 358			- 9	1358
Total	33 157	2 720	6 970	668	- 1 564	33 642
Amortissements	27 460	1 257	5 296	472	- 1 611	26 634
Total Valeur Nette	5 697					7 008

VI.12. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

VI.12.1. EXERCICE 2014

	Au 01/01/14	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/14
Titres non consolidés	2	-	-	2
Créances rattachées	-	-	-
Autres immobilisations financières	151	80	-6	225
Total	153	80	-6	227
Dépréciations	-			23
Total Valeur Nette	153			204

Les 225 K€ enregistrés en immobilisations financières au 31 décembre 2014 sont constitués principalement de dépôts et cautionnements.

VI.12.2. EXERCICE 2013

	Au 01/01/13	Diminutions	Au 31/12/13
Titres non consolidés	1 113	1 111	2
Créances rattachées	500	500	-
Autres immobilisations financières	162	-11	151
Total	1 775	1 600	153
Dépréciations	1 605	1 605	-
Total Valeur Nette	170		153

VI.13. STOCKS

	Au 31/12/14	Au 31/12/13
Matières Premières	2 572	3 387
Produits intermédiaires et finis	2 099	1 779
Dépréciation	- 601	- 675
MONTANT NET	4 070	4 491

La variation des valeurs brutes des stocks s'explique par :

la variation due à l'activité, pour – 740 K€,
l'impact de l'entrée de périmètre de BESACIER pour 1 129 K€,
l'impact de la sortie de périmètre de MECELEC INDUSTRIES pour – 884 K€.

La dépréciation des stocks diminue principalement :

D'une part, suite à la baisse du niveau général des stocks,
Et suite à une opération de mise au rebut de stocks intégralement dépréciés.

Au 01/01/14	Augmentations	Diminutions	Mouvement de périmètre	Au 31/12/14
675	545	489	-130	601

Au 01/01/13	Augmentations	Diminutions	Mouvement de périmètre	Au 31/12/13

VI.14. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

Clients et comptes rattachés (montant net à moins d'un an) Au 31/12/14		Au 31/12/13
Clients et comptes rattachés	5 600	8 905
Dépréciation	- 168	- 162
MONTANT NET	5 432	8 743

La diminution de la valeur brute du poste clients s'explique par :

la variation due à l'activité, pour – 3 504 K€,
l'impact de l'entrée de périmètre de BESACIER pour 1 094 K€,
l'impact de la sortie de périmètre de MECELEC INDUSTRIES pour – 895 K€.

Tous les dossiers faisant l'objet d'une action contentieuse donnent lieu à la constitution d'une dépréciation.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 45 à 60 jours, sauf pour le cas particulier des exportations (90 à 120 jours).

Au 31 décembre 2014, les créances clients d'une valeur nominale de 197 K€ (177 K€ au 31 décembre 2013) ont en partie été dépréciées. Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

	Dépréciées
	individuellement	collectivement	Total
Au 31 décembre 2013	162	-	162
Dotations de l'année	36		36
Reprises non utilisées	-44		-44
Reprises utilisées
(pertes sur créances irrécouvrables)
Mouvement de périmètre	21		21
Au 31 décembre 2014	168	0	168

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

		Non échues		Echues et non dépréciées
		et non	< 30	De 30 à 60	De 60 à 90	> à 90
	Total	dépréciées	jours	jours	jours	jours
31/12/14	5 600	4 358	895	133	7	207
31/12/13	8 905	6 067	2 374	41	15	408

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Autres créances – ventilation par échéances Montant brut		< 1 an	> 1 an
Fournisseurs, avances, acomptes	233	233	-
Personnel et autres organismes sociaux	53	53	-
Etat, autres collectivités	1 356	1 356	-
Débiteurs divers	1 189	104	1 085
Charges constatées d'avance	75	75	-
Total	2 906	1 821	1 085

Les débiteurs divers au 31 décembre 2014 sont constitués principalement pour 1.085 K€ sur le solde à plus d'un an par la retenue de garantie du Factor.

Une provision de 20K€ été constatée sur les comptes d'autres créances au 31 décembre 2014, il n'y avait pas de dépréciation au 31 décembre 2013.

VI.15. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

		Trésorerie Nette
Trésorerie active
1 219	- 6 844	- 5 625	- 6 377
8 766	- 4 561	4 205	- 5 625
		9 830	752
			Dettes Factor 31/12/14 31/12/13

Les dettes factor représentent les avances effectives reçues du factor.

VI.16. CAPITAL

	Nombre de titres
Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale en €	Valeur du capital en €
Actions ordinaires Dont actions à vote double	3 210 632 20 739	100 -		3,00	9 631 896

Les actions ordinaires composant le capital sont entièrement libérées.

A compter du 17 juin 1998, un droit de vote double est attribué dans toutes les assemblées à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites depuis cinq ans au moins. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté européenne, en application des dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce (Extrait Art. 25 des statuts).

Le transfert des actions du Groupe LABROT au Groupe SECONDE CHANCE a entrainé la réduction du nombre des actions à vote double.

VI.16.1.BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION DU 29 DECEMBRE 2010

Le conseil d'administration du 29 décembre 2010 a constaté la souscription de 2 197 328 actions (ABSA) dans le cadre de l'augmentation de capital lancée le 29 juin 2010. A chaque action nouvelle est attaché un Bon de Souscription d'Action attribué gratuitement. Le nombre total de BSA s'élevait donc à 2 197 328 (compte tenu de l'exercice de la clause d'extension autorisée). Chaque BSA permet de souscrire à une action nouvelle au prix de 3.50 euros, du 3 janvier 2011 au 25 novembre 2013 (Première résolution de l'AGE du 21 novembre 2011). Au cours de l'exercice 2012, notons la création de 104 actions nouvelles par exercice de 104 BSA. En conséquence, il reste 2 196 424 BSA non exercés au 31/12/2012. Il a été exercé 100 BSA durant l'exercice 2014 (aucun durant l'exercice 2013), il reste donc 2 196 324 BSA non exercés au 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2013 a décidé la prorogation du délai d'exercice des bons de souscription d'actions jusqu'au 31 décembre 2015 inclus, lesquels seront cotées jusqu'à expiration de ce délai, suite à l'accord obtenu le même jour de la masse des porteurs de BSA.

VI.16.2.BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION DU 17 DECEMBRE 2014

L'Assemblée Générale du 17 juin 2014 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions, à chaque Obligation Convertible en Action (OCA) étant rattachés 100 Bons de Souscription d'Actions (BSA).

Suite à la souscription de 36.724 OCA dans le cadre de l'émission obligataire close le 17 décembre 2014, le nombre total de BSA s'élève donc à 3.672.400. Chaque BSA permet de souscrire à une action nouvelle au prix de 4 euros. Aucun BSA n'a été exercé sur l'exercice 2014.

VI.16.3. TITRES AUTO-DETENUS

Article 217-2 de la loi sur les Sociétés Commerciales -

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la société a procédé en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999, au rachat de ses propres actions en vue de l'attribution d'options d'achat aux salariés, dans les conditions suivantes :

	Au 31/12/13	Acquisitions 2014	Cessions 2014	Au 31/12/14
Actions détenues (nombre)	17 163	-	-	17 163
Valeur (K€)	52	-	-	52

Au 31 décembre 2013, la société MECELEC a décidé de mettre fin au contrat de liquidité avec la société ODDO. Les titres ont dès lors été inscrits au nominatif pur et n'ont fait l'objet d'aucune acquisition ou cession durant l'exercice 2014. La valeur de marché de ces actions au 31 décembre 2014 est de 38K€.

VI.17. DETTES FINANCIERES

	Au 31/12/13	Au 31/12/14
Emprunt obligataire convertible	-	10 554
- dont à taux fixe	-	10 554
- dont à taux variable	-	-
Emprunts à long et moyen terme auprès des établissements de crédit	1 480	734
- dont crédit-bail	186	269
- dont à taux fixe	1 294	465
- dont à taux variable	0	0
Emprunts à moyen terme auprès des actionnaires	1 429	137
Autres dettes financières	-	5 300
Total long et moyen terme	2 909	16 725
Financement à court terme :
- Avances Factor	6 844	4 562
- Emprunts à court terme auprès des établissements de crédit	1 085	1 062
dont crédit-bail	95	81
Total court terme	7 929	5 624
Total	10 838	22 349

VI.17.1. EMPRUNT OBLIGATAIRE DU 17 DECEMBRE 2014

L'emprunt obligataire souscrit le 17 décembre 2014 présente les caractéristiques suivantes :

valeur nominale : 300 € par OCA (obligation convertible en actions),
nombre de titres émis: 36.724, soit un total de 11.017 K€
date de jouissance / date de règlement : 17 décembre 2014,
taux d'intérêt: 6% par an,
prochain coupon: 17 décembre 2015,
fréquence du coupon: annuelle,
amortissement: à maturité in fine, par remboursement au pair majoré d'une prime de remboursement de 10% et de l'intérêt couru, soit 348 € par obligation,
date de maturité : 17 décembre 2019
amortissement anticipé : possible à tout moment dès le 17 décembre 2016 sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours calendaires, soit le 8 novembre 2016 au plus tôt,
date de conversion : possible dès l'émission et jusqu'au 11 décembre 2019 au plus tard,
ratio de conversion : 100 actions nouvelles MECELEC pour 1 OCA,
remboursement intégral : possible dès la date du paiement du 2ème coupon, soit au plus tôt le 17 décembre 2016.

Les OCA sont admises aux négociations sur le marché Eurolist C depuis le 19 décembre 2014.

En application de la norme IAS 32 relative à la comptabilisation des emprunts financiers, les coûts et honoraires relatifs à la levée de fonds ont été capitalisés dans les comptes consolidés pour 298 K€ (et inscrits en moins du montant de l'émission obligataire). Par ailleurs, l'OCA comporte, du fait de l'option de conversion rattachée à chaque obligation, une composante capitaux propres qui a de fait été inscrite dans les réserves consolidées et déduite du montant total de la levée de fonds obligataire à hauteur de 181 K€.

Le montant brut de l'émission obligataire est de 11 017 K€ et cet emprunt est inscrit dans les comptes consolidés pour la valeur de 10.529 K€, à laquelle s'ajoutent 25K€ d'intérêts courus.

VI.17.2.DETTES FINANCIERES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Les crédits bancaires contractés par le groupe MECELEC ne comportent pas de covenant financier. Les emprunts moyen terme sont à taux fixe.

Le financement par le factor est indexé sur le taux Euribor 3 mois avec un minimum de 0,60%.

Pour les emprunts à taux fixe souscrits durant le premier semestre de l'exercice 2013 afin de rembourser par anticipation le Plan de Sauvegarde initié en 2010, a été apporté en garantie le fonds de commerce de MECELEC SA (nantissement à hauteur de 2.000 K€).

Ces emprunts à plus d'un an à l'origine obtenus auprès d'un pool de banques régionales se montent à 2.000 K€ à l'origine et représentent 939 K€ à la clôture de l'exercice.

Pour les crédits-baux, les sûretés réelles sont exclusivement constituées par des nantissements de matériels, soit 350 K€ de capital restant dû au 31 décembre 2014.

	Valeur	Remboursements
		A moins d'un
Passifs Financiers comptable		an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Factor	4 562	4 562	-	-
Dette location financement	350	81	269	-
Dette financière	12 000	1 007	465	10 528
Autres passifs financiers	1 137	-	6 437	-
	17 049	5 650	7 171	10 528

L'échéancier du remboursement des passifs financiers est le suivant au 31 décembre 2014.

VI.18. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES HORS COMPTES COURANTS

	Solde au 31/12/13	Solde au 31/12/13 corrigé*	Solde au 31/12/14
Dettes fournisseurs	5 427	5 427	3 688
Dettes sociales & fiscales	2 771	2 771	4 838
Fournisseurs d'immobilisations	1 285	1 285	782
Autres dettes	572	572	167
Total fournisseurs & autres créditeurs	10 055	10 055	9 475

VI.19. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

					d'instruments
au 31/12/2014	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme	153	153			153
Clients et autres débiteurs Actifs d'impôts exigibles	5 432	5 432			5 432
Autres actifs courants	2 831	2 831			2 831
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 766		8 766
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Total actifs financiers	17 029	8 416	8 766	-	8 416	-
Passifs financiers non courants	11 399	11 399			137	11 262
Passifs financiers courants	5 650	5 650				5 650
Fournisseurs et autres créditeurs	14 747	14 747			14 747
Total passifs financiers	31 796	26 835	0	-	17 884	16 912

Ventilation par catégorie

Ventilation par catégorie d'instruments

au 31/12/2013	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme	-
Clients et autres débiteurs	8 743	8 743		8 743
Actifs d'impôts exigibles	273	273		273
Autres actifs courants	6 965	6 965		6 965
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 219		1 219
Actifs financiers disponibles à la vente	-
Total actifs financiers	17 200	15 981	1 219	15 981
Passifs financiers non courants	2 909	2 909		1 429	1 480
Passifs financiers courants	7 929	7 929			7 929
Fournisseurs et autres créditeurs	10 055	10 055			10 055
Total passifs financiers	20 893	20 893		1 429	19 464

VI.20. IMPOTS SUR LES BENEFICES

VI.20.1.IMPOT DIFFERE

La société dispose de reports déficitaires et de reports de provisions non déductibles importants. Le groupe reconnait un impôt différé actif sur la base de ses prévisions sur trois ans soit une base cumulée de 720 K€.

Cette position a été retenue dans le cadre de l'IAS 12 : la recouvrabilité des déficits a été appréhendée dans l'attente de la confirmation du retournement sur les exercices 2015 à 2017 du résultat opérationnel.

	31/12/2013		31/12/2014		Variation
	Bases	Impôt	Bases	Impôt	par le résultat	Autres variations
Déficits reportables & différences temporaires retenus	2 698	899	2 181	727	- 487	263
Crédit-bail	-41	-14	- 107	- 36	- 22	-
Plus-values internes	33	11	-	-	- 11	-
Provision Retraites	1 411	470	1 308	436	- 49	16
Survaleur sur immobilisations	- 243	- 81	- 33	- 11	12	58
Actualisation des dettes			254	85	98	- 13
Capitalisation des frais d'émission obligataire			- 298	- 100	- 100	-
Cumul		1 286		1 101	- 559	324
Impôts différés actifs		1 422		1 256
Impôts différés passifs		- 137		- 155

Position fiscale latente	31/12/14	Base retenues	Impôt	Bases non retenues
Reports déficitaires France et provisions non déductibles	1 7	2	7	1 5
	6 3 6	3 0 4	6 8	3 3 2
Total	1 7	2	7 6	1 5
	6 3 6	3 0 4	8	3 3 2

VI.20.2.PREUVE D'IMPOT

	Bases 31/12/14	Impôt 31/12/14
Résultat net avant impôt et résultat des activités abandonnées	- 4 703
Taux d'imposition du Groupe	33.33 %
Charge d'impôt théorique		1 568
Augmentation et réduction de la base d'impôt résultant de :
- Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus	- 1 160
- Limitation de reports déficitaires antérieurement reconnus	1 861
- Création de déficit non prise en compte	9 273
- Autres différences permanentes	- 2 884
Sous total bases d'impôt	7 090	- 2 363
- Effet des différences de taux d'impôt		23
Charge d'impôt calculé		- 772
- Impact des crédits d'impôts		345
Charge réelle d'impôt (charge)		- 473

VI.21. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

	31/12/1 3	Coûts des services rendus	Ecarts actuarie ls	Frais financie rs	Mouvement d'effectifs	Périmètre	31/12/14
Indemnités de fin de carrière	1 476	83	73	51	- 250	-23	1 410

Au cours de l'exercice un salarié a sollicité et obtenu un départ en retraite volontaire. Les personnels ayant quitté la société début janvier 2015 suite au plan de licenciement de 7 personnes ne sont plus incluses dans cette estimation et expliquent, ainsi que les autres départs de l'exercice, soit 16 personnes, les mouvements d'effectifs pour 250 K€.

Les mouvements de périmètre proviennent d'une part de l'entrée de périmètre de BESACIER pour 190 K€ et de la sortie de MECELEC INDUSTRIES pour 213 K€.

L'engagement a été calculé sur la base des dispositions des conventions collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie avec comme principales hypothèses:

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.
Taux d'actualisation brut : 1.49 % (IBOXX grade AA).
Taux de rotation : faible
Taux de revalorisation des salaires : 1.5 % pour les non-cadres, 1% pour les cadres et ETAM
Table de mortalité : INSEE 2013

VI.22. PROVISIONS

Tous les risques et charges identifiés avant la clôture des comptes par les organes directoriaux et susceptibles d'entraîner des sorties de trésorerie, font l'objet d'une provision.

	Au 31/12/13	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Périmètre	Au 31/12/14
Provision risques sociaux et restructuration	208	775	- 58	- 37	- 25	863
Provisions litiges Personnel		601				601
Litiges fournisseurs et autres		380				380
Risques financiers		8				8
Total	208	1 764	- 58	- 37	- 25	1 852

La provision pour restructuration de 863 K€ à la clôture de l'exercice 2014 est relative aux coûts de fermeture à venir sur le site de VONGES (remise en état du site) pour 544 K€, et de 319 K€ le plan de personnes déclenché en décembre 2014 et effectif le 7 janvier 2015.

La provision pour litiges avec le personnel couvre les risques liés aux procédures prud'homales en cours et aux litiges avec des salariés du groupe.

La provision pour litiges couvre divers litiges avec des fournisseurs et un risque fiscal mineur.

La provision pour risques financiers est constituée par la provision pour risque de non conversion relative à l'émission obligataire du 17 décembre 2014.

Tous ces mouvements sont enregistrés en résultat opérationnel non courant, hormis la provision financière qui est enregistrée en résultat financier.

VI.23. RESULTATS FINANCIERS

Charges financières		Produits financiers
Intérêts et charges assimilés	182	Autres intérêts et produits assimilés	28
Frais financiers sur IFC	51
Différences de change	5	Différences de change	5
Dotations aux provisions financières	27
Total	265	Total	33

VI.24. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS

Autres charges Autres produits

Pénalités	70
Indemnités de rupture salariés	495
VNC sur cessions immobilisations	13	Cessions d'immobilisations	99
Amortissements et provisions exceptionnels sur immobilisations		225 Reprises sur provisions	134
Dot .provisions pour risques		1 489 Produits divers	7
Total	2 292		240

Les indemnités de rupture salariés concernent la fin du plan de fermeture de VONGES et divers départs de salariés sur l'exercice 2014.

Les amortissements et provisions exceptionnels sur immobilisations ont été constatés sur des frais de développement de produits dont la commercialisation s'est avérée très faible pour 135 K€, ainsi que 90 K€ sur d'autres immobilisations.

Les dotations aux provisions sont explicitées au paragraphe relatif aux provisions pour risques et charges (cf note VI.22).

VI.25. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

VI.25.1.OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

A ce jour, aucune option d'achat d'actions n'est attribuée.

VI.26. RESULTATS PAR ACTION

	Au 31/12/13	Au 31/12/13 corrigé	Au 31/12/14
Résultat (en K€)	- 1 299	- 5 124	- 8 091
Nombre d'actions composant le capital	3 210 532	3 210 532	3 210 632
Nombre d'actions auto-détenues	17 163	17 163	17 163
Nombre d'actions en circulation	3 193 369	3 193 369	3 193 469
Résultat de base par action en euros	- 0.41	- 1.59	- 2.53
Nombre d'actions après levée et cession de toutes les actions	5 389 793	5 389 793	5 389 793
Résultat par action en euros après levée et cession de toutes les actions	-0.41	-0.95	- 2.53

VI.27. DIVIDENDE PAR ACTION

Il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

VI.28. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

VI.28.1.ACTIFS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Avals et cautions :	Montant hors bilan
Cautions au profit d'établissements financiers données par MECELEC	169 K€
Nantissements donnés au profit d'établissements financiers	2.000 K€

MECELEC SA s'est porté caution pour sa filiale MECELEC INDUSTRIES en 2013 et en 2014 lors de l'obtention des préfinancements des créances en germe de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi.

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F)

Au 31/12/2014, le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 19 201 heures. Au cours de l'exercice aucune heure n'a été utilisée.

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Contrats de location

Les contrats de location financement concernent du matériel industriel. Ils sont traités, conformément aux normes IFRS, comme un actif immobilisé et une dette financière.

Au 31 décembre 2014, le montant de l'actif net s'élevait à :	462 K€
Et la dette financière à :	350 K€

Modalités d'amortissement : durée normale d'utilisation

	Matériel Outillage	Informatique
Valeur d'origine	1 261	296
Acquisition de l'exercice	172	-
Mise au rebut de l'exercice	-91	-
Valeur au 31/12/14	1 342	296
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	935	296
Mise au rebut de l'exercice	-91	-
Exercice en cours	36	-
Total au 31/12/14	880	296
VALEUR NETTE	462	-
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	1 120	342
Exercice en cours	114	-
Total	1 243	342
Redevances à payer
A moins d'un an	81
A plus d'un an et moins de 5 ans	269	-
Total	350	-
Valeur résiduelle	5	-
Montant pris en charge dans l'exercice	36	-

VI.29. ENGAGEMENTS

VI.29.1. LOCATION IMMOBILIERE

Site	Type de contrat	Echéance
MAUVES Nord	Bail commercial	30/12/2016
SAINT AGREVE	Bail commercial	30/12/2016
CLUJ (Roumanie)	Bail « précaire »	Annuelle
VONGES	Bail emphytéotique	01/10/2023
SAINT ETIENNE DE SAINT GEOIRS	Bail commercial	31/12/2019
CORBAS	Bail commercial	01/07/2020

VI.30. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC SA et des filiales énumérées dans la note VI.3.5.

La société MECELEC SA est société consolidante.

Les transactions entre la société mère MECELEC et ses filiales consolidées par intégration globale, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions conclues avec les parties liées sur l'exercice :

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
SECONDE CHANCE	Cession de titres BESACIER, réglée par compensation de créance*	-	200	-	120
M.P. DELOCHE & ASSOCIES	Avance en compte courant	-	62	-	39

* Les titres ont été acquis pour un montant de 1 200 K€ en compte-courant créditeur, soldé le 17 décembre 2014 par la souscription de SECONDE CHANCE à l'émission obligataire pour le même montant. Le solde restant dû représente le montant estimé du complément de prix à verser à SECONDE CHANCE et qui sera fonction des résultats 2014 et 2015 de BESACIER.

Termes et conditions des transactions avec les parties liées :

Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, sont porteurs d'intérêts au taux d'intérêt fiscalement déductibles et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants :

Néant.

VI.31. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Présidence & Direction Générale	Conseil
	salarié	mandataire	d'administration
Rémunérations brutes	138	95
Jetons de présence		2	19

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du CA : NEANT.

Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du Conseil d'Administration : NEANT

VI.32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En K€	MAZARS - SEFCO	ERNST & YOUNG
Mission légale annuelle	69	48
Missions spécifiques	15	10

VI.33. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

Mise en place d'une nouvelle équipe de direction

Suite à la nomination lors du Conseil d'Administration du 31 octobre 2014 en tant que Directeur Général de M. Philippe LEYDIER, en remplacement de M. Philippe RIBEYRE, un nouveau comité directeur, en adéquation avec les ambitions du groupe, a été mis en place. Le Conseil d'Administration a confié à celui-ci la tâche de reprendre le chemin de la croissance par l'innovation applicative et de services.

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

MAZARS & SEFCO	ERNST & YOUNG et Autres
Le Forum	Tour Oxygène
5, avenue de Verdun	10-12, boulevard Marius Vivier Merle
26000 Valence	69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. au capital de € 1.575.000	S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Grenoble	régionale de Versailles

Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Mecelec, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Des comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 28 avril 2015. Ces comptes ont fait l'objet de notre part d'un premier rapport en date du 2 juin 2015, dans lequel nous avions formulé un refus de certifier, compte tenu du traitement comptable inapproprié de l'opération de cession des tènements immobiliers à usage industriel de Mauves et Saint Agrève à la société Ets Verdeyen.

Ces comptes consolidés ont été modifiés par le conseil d'administration du 5 juin 2015, afin de corriger cette erreur. Le résultat de l'exercice 2013 passe ainsi de - K€ 1.296 à - K€ 5.121 et le résultat 2014 passe ainsi de - K€ 8.173 à - K€ 8.089. Nous sommes de ce fait amenés à émettre un nouveau rapport qui se substitue à notre premier rapport du 2 juin 2015.

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes modifiés.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de pied de page de « l'état de la situation financière consolidé » relative à la correction d'erreur comptabilisée par le conseil d'administration du 5 juin 2015.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

La note 1 de pied de page de « l'état de la situation financière consolidé » des comptes consolidés expose la correction d'erreur comptabilisée dans les comptes des exercices 2013 et 2014 et relative à l'opération de cession des tènements immobiliers à usage industriel de Mauves et Saint Agrève.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette correction et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés à ce sujet.

Votre société constitue des provisions pour risques et charges, tels que décrits dans les notes VI.3.21 et VI.22 de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes de l'annexe donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Valence et Lyon, le 9 juin 2015

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Frédéric Maurel Lionel Denjean

Société Anonyme au capital de 9 639 696 euros Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

COMPTES SOCIAUX MECELEC SA

Sommaire I. BILAN SOCIAL 2 II. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL 3 III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 4 IV. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 5 V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 22

I. BILAN SOCIAL

ACTIF	31/12/2014 31/12/2013		PASSIF	31/12/2014 31/12/2013
Actif Immobilisé	6 528		5 624 Capitaux propres	- 1 093	7 080
Immobilisations incorporelles	556		907 Capital	9 632	9 632
Immobilisations corporelles	4 209		4 128 Réserve légale	309	309
Immobilisations financières	1 763		589 Résultat de l'exercice	- 8 173	- 1 796
Titres mis en équivalence			Autres réserves	- 2 861	-1 065
Actif circulant	20 563		16 739 Passif hors capitaux propres	28 184	15 284
Stock et en-cours	2 955		3 521 Provisions pour risques et charges	1 742	184
Clients et comptes rattachés	4 212		5 848 Emprunts et dettes financières	16 200	7 871
Autres créances et comptes de régularisation	5 094		6 552 Fournisseurs et comptes rattachés	2 900	3 354
Valeurs mobilières de placement			Autres dettes et comptes de régularisation	7 341	3 875
Disponibilités	8 302	818
TOTAL DE L'ACTIF	27 091		22 363 TOTAL DU PASSIF	27 091	22 363

(en milliers d'euros)

II. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL

	31/12/2014	31/12/2013
Chiffres d'affaires	24 134	31 909
Autres produits d'exploitation (y/c transfert de charges et reprises sur provisions)	1 288	759
Achats consommés	10 558	14 234
Autres achats et charges externes	6 146	7 937
Impôts et taxes	711	734
Charges de personnel (1)	9 037	10 258
Dotations aux amortissements et provisions	1 780	1 958
Autres charges d'exploitation	27	27
Résultat d'exploitation	-2 837	-2 480
Produits financiers	19	1 656
Charges financières	198	3 760
Résultat courant avant impôts	-3 016	-4 574
Produits exceptionnels	3 082	6 135
Charges exceptionnelles	8 299	3 370
Impôts sur les résultats	-60	-13
Résultat net	- 8 173	- 1 796

(en milliers d'euros)

(1) y compris participation des salariés (dont le montant est nul) et intéressement

III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Réserves		Total
	Capital	et RAN	Résultat	capitaux propres
Au 31 décembre 2012	9 632	- 1 300	544	8 876
Affectation du résultat	-	544	-544	-
 Augmentation de capital	-	-	-	-
 Prime d'émission	-	-	-	-
 RAN	-	-	-	-
Résultat de la période	-	-	-1 796	-1 796
Au 31 décembre 2013	9 632	- 756	- 1 796	7 080
Affectation du résultat		-1 796	1 796	-
 -Augmentation de capital	-	-	-	-
 RAN	-	-	-	-
Résultat de la période			- 8 173	- 8 173
Au 31 décembre 2014	9 632	- 2552	- 8 173	- 1 093

IV. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le total du bilan est de 27.091.002 euros, et le compte de résultat fait apparaitre une perte de 8.173.083 €. L'exercice a une durée de douze mois, du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 7 mai 2015 par le Conseil d'Administration, et sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Ils ne seront définitifs qu'après approbation de l'Assemblée Générale du 23 juin 2015.

IV.1. FAITS MAJEURS

Finalisation de la réorganisation industrielle

Investissements

Les investissements de l'exercice 2014 ont consisté pour 1.104 K€ en finalisation de travaux et de mise en place des presses de gros tonnage transférées de VONGES à MAUVES Sud, et pour le reste (691 K€) en constructions et agencements, et en divers matériels industriels.

Acquisition de la société BESACIER

Créée en 1941, installée à Corbas (69), BESACIER est un spécialiste reconnu de la production de pièces métalliques de précision suivant les procédés de découpage fin et d'emboutissage profond. Avec un effectif d'environ 50 personnes, BESACIER a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 6,9 M€ et un résultat net de 269 K€. BESACIER est fournisseur de MECELEC depuis 2012. Les échanges entre les deux sociétés ont permis d'identifier des synergies importantes tant sur un plan commercial que sur un plan technique. Avec l'entrée de BESACIER dans le groupe MECELEC, celui-ci propose désormais à ses clients une offre élargie avec une possible synergie ; les bureaux d'études des deux entités travaillent en étroite coopération pour créer des solutions uniques et innovantes avec des pièces métalliques de précision surmoulées dans des pièces plastiques.

Succès de l'émission obligataire de Décembre 2014

Cette émission a pour objectif de permettre à MECELEC de renforcer sa structure financière et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres.

Ainsi, les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront à MECELEC de :

Finaliser la restructuration, moderniser l'équipement et répondre au développement commercial ainsi qu'à la mise en œuvre du programme de rebranding des produits de la société et de la R&D ;
Améliorer les moyens financiers pour correspondre aux besoins en fonds de roulement de la Société et de diversifier ses sources de financement ;
Financer le développement commercial de MECELEC, notamment à l'export ;

Au final, 36.724 OCABSA d'une valeur nominale unitaire de 300 € ont été souscrites dans le cadre d'une émission ouverte au public avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le groupe SEDAINE, comme annoncé dans le prospectus de l'émission, a souscrit à hauteur de 5 M€ à cet emprunt obligataire.

Se référer au IV.11 pour les caractéristiques de l'émission obligataire.

Cession de la filiale MECELEC INDUSTRIES

Malgré de nombreux efforts dans de multiples domaines (rationalisation industrielle et informatique, conditions d'approvisionnements, négociation avec les clients pour obtenir une revalorisation des prix de vente), la société MECELEC INDUSTRIES est restée déficitaire en 2012 et 2013 (enregistrant une perte respectivement de 1.4 M€ et de 1.6 M€). Par ailleurs, les tentatives de conciliation avec le client IVECO, qui représentait environ la moitié de l'activité, n'ont pas été couronnées de succès et les relations commerciales avec ce dernier ont cessé fin août 2014, lorsque ce dernier a décidé de retirer ses outillages.

L'analyse du marché montre que cette société peut être rentable dans un cadre de fonctionnement indépendant d'un groupe, afin de se concentrer exclusivement sur ses activités de production.

La cession des titres de MECELEC INDUSTRIES a dégagé une moins-value de 2.000 K€, compensée par la reprise de la provision sur titres constatée en 2013. Se référer au paragraphe IV.17 Résultat exceptionnel qui précise l'impact total de la cession de MECELEC INDUSTRIES.

IV.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales fixées par le Plan Comptable Général défini par le règlement ANC 2014-03 ont été appliquées.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique.

Aucune réévaluation des actifs n'a été pratiquée dans le cadre légal ou à titre exceptionnel.

Frais de développement : la société a opté pour l'activation des frais de développement qui respectent les critères imposés par le PCG.

Les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation, notamment grâce au succès de l'émission obligataire et de l'accord d'échelonnement des dettes fiscales et sociales de décembre 2014 (se référer au paragraphe IV.1).

IV.2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de recherche comptabilisés en charges au titre de l'exercice s'élèvent à 163 K€.

Les coûts de développement sont activés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Il n'y a pas eu d'activation de frais de développement durant l'exercice 2014.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis. Les coûts de développement sont constitués de coûts internes (temps passé valorisé) et de coûts externes (achats d'études principalement).

IV.2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
le règlement 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

IV.3. IMMOBILISATIONS

IV.3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais financiers) ou à leur coût de production (temps passés et frais internes).

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels : 3 ans.
Frais de développement : sur la durée des marchés attachés.

Les éléments composant les fonds de commerce (clientèle, marques et produits) sont amortis en fonction de leur durée d'utilité estimée (linéaire de 5 à 8 ans). En 2014, une provision de 134 K€ a été constatée sur des frais de développement de produits dont la commercialisation s'est avérée très faible, ainsi que 51 K€ sur d'autres immobilisations.

ETAT DES IMMOBILISATIONS	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Frais de développement Autres postes	1 456	-	-	-	1 456
d'immobilisations incorporelles	1 528	68	-		1 596
Total des immobilisations incorporelles brutes	2 984	68	-	-	3 052
ETAT DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Frais de développement Autres postes	1 136	255	-	-	1 390
d'immobilisations incorporelles	941	165	-	-	1 106
Total des amortissements et provisions	2 077	419	-	-	2 496
Immobilisations incorporelles nettes	907				556

La VNC représente 556 K€ soit :

65 K€ pour les études
85 K€ pour les adaptations de logiciels
3 K€ pour les brevets, licences et marques
403 K€ pour les fonds de commerce SOTRA-SEPEREF et SADAC.

IV.3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de la production de ces immobilisations.

	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Terrains	42	-	-	-	42
Constructions sur sol propre Constructions installations	379	54	205	-	638
générales, agencements, aménagements	-	291	657	-	948
Installations techniques, matériel et outillage industriels	21 055	394	459	404	21 504
Installations générales, agencements, aménagements	231	12	-	-	243
Matériel de transport	70		-	11	59
Matériel de bureau, informatique, mobilier	509	17	-	5	521
Immobilisations corporelles en cours	1 358	268	- 1 321	-	305
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	23 644	1 036	-	420	24 260

AMORTISSEMENTS et PROVISIONS	Début d'exercice	Augmen tations	Diminution	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Terrains	-	-	-		-
Constructions sur sol propre	1	30	-		31
Constructions installations générales, agencements	-	79	-		79
Installations techniques, matériel et outillage	18 915	722		- 398	19 239
Installations générales, agencements	84	26		-	110
Matériel de transport	49	4		- 3	49
Matériel de bureau, informatique, mobilier	426	30		- 5	451
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	19 477	891		- 406	19 962
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	4 128				4 209

Les principales diminutions de l'exercice sont constituées par des cessions mineures ou des mises au rebut, notamment d'outillages industriels obsolètes pour une valeur brute de 400 K€, totalement amortie. Les cessions de matériels divers représentent une valeur brute de 210 K€, amortie à hauteur de 106 K€, ces cessions ont été majoritairement réalisées lors de la fermeture du site de Vonges.

Les amortissements pour dépréciation sont généralement calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue et comptabilisés en dotations d'exploitation. Dans le cas d'immobilisations obsolètes, des provisions complémentaires peuvent être constatées.

Constructions « en dur »	40 ans
Toitures	25 ans
Constructions légères	30 ans

Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations et aménagements industriels et de stockage	8 ans
Autres installations générales	5 ans
Moules suivant durée de vie du produit	3 à 10 ans
Machines, matériels	5 ans
Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Presses Injection	10 ans
Presse à Compression < 1000 T	15 ans
Presses > 1 000 T	25 ans
Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier de bureau	8 ans
Matériel de transport	5 ans

IV.3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Autres participations	2 317	1 280	2 000	1 597
Créances rattachées	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	2	-	-	2
Prêts et autres immobilisations financières	148	-	3	145
Actions propres	122	-	70	52
Immobilisations financières	2 589	-	2 073	1 796
Dépréciations & provisions
Dépréciation sur titres de participation	2 000	-	2 000
Dépréciation sur créances rattachées à des participations	-	14		15
Actions propres	-	18		18
Cumul dépréciations & Provisions	2 000	32	2 000	33
Immobilisations financières nettes	589			1 763

Les variations du poste "Autres participations" résultent de :

L'acquisition le 1er juillet de 100% de la filiale BESACIER pour un montant total de 1.280 K€, soit 1.200 K€ auprès de la société Seconde Chance, et réglé par compensation de créances lors de l'émission obligataire de décembre 2014, auquel s'ajoute un montant de 80 K€ relatif à l'estimation du complément de prix qui sera à verser sur les résultats 2015,
La cession le 31 décembre 2014 de 100% la filiale MECELEC INDUSTRIES (la valeur comptable des titres cédés est de 2.000 K€, intégralement provisionnés en 2013 et dont la provision a été reprise fin 2014).

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres titres immobilisés	2	-	2
Prêts et autres immobilisations financières	145	-	145
Trésorerie disponible (contrat de liquidité)	52	52	-
CUMUL ETAT DES CREANCES	199	52	147

La société n'a pas conclu de contrat de liquidité durant l'exercice 2014, il n'y a pas eu d'acquisition ou de cession d'actions propres en 2014.

	Au 31/12/13	Acquisitions Cessions Au 31/12/14
Actions détenues	17 163	17 163
Valeur	52	52
Trésorerie disponible	70	0

Les 17.163 actions détenues au 31 décembre 2014 sont valorisées selon la méthode « FIFO ».

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport. Lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée.

La valeur de clôture est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de résultat des filiales concernées et leur intérêt à servir les marchés locaux.

Pour MPC ROUMANIE, le développement des ventes de coffrets et les perspectives positives de cashflow autorisent le maintien des valeurs nettes actuelles des titres de cette société.

Pour les actions propres, une dépréciation est pratiquée par rapport au cours moyen du titre MECELEC sur le mois de Décembre 2014. La provision à la clôture de l'exercice 2014 se monte à 14 K€.

		Capital		Titres
Liste des filiales et participations	Social	Capitaux propres	Quote-part dividendes	Valeur Brute	Valeur Nette	Prêts avances	Cautions	CA	Résultat
MECELEC Plastic Compozit (ROUMANIE)	88	492	98.57%	317	317	60	-	825	112
BESACIER (FRANCE)	287	305	100%	1.280	1.280	-	-	6.050	168

IV.4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
MECELEC INDUSTRIES	Avance en compte courant + client et fournisseur	-	15	2.583	2.594
MECELEC PLASTIC COMPOZIT	Avance en compte courant + client et fournisseur	64	-	73	58
BESACIER	Client et fournisseur	-	41	58	23
SECONDE CHANCE	Cession de titres BESACIER, réglée par compensation de créance* + fournisseur	-	200	-	120
MP. DELOCHE	Avance en compte courant	-	62	-	39

* Les titres ont été acquis pour un montant de 1.200 K€ en compte courant créditeur, soldé le 17 décembre 2014 par la souscription de SECONDE CHANCE à l'émission obligataire pour le même montant. Le solde restant dû soit 80 K€ représente le montant estimé du complément de prix à verser à SECONDE CHANCE et qui sera fonction des résultats 2014 et 2015 de BESACIER.

Termes et conditions des transactions avec les parties liées : Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts (sauf le compte courant de MECELEC INDUSTRIES et de MP. DELOCHE) et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

IV.5. STOCKS

STOCKS	Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice
Matières premières et consommables	2 419	-	293	2 126
Produits finis	1 590	-	214	1 376
Total	4 009	-	507	3 502
Dépréciations	488	547	488	547
Stocks nets	3 521			2 955

Les stocks de matières premières et composants sont évalués suivant une méthode équivalente à la méthode « FIFO ».

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achats. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges de production, les amortissements des biens concourant à la production en fonction des gammes opératoires en cours. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et variant de 50 à 90% selon le risque de mévente, d'obsolescence ou la valeur de réalisation.

IV.6. CLIENTS

CREANCES	Montant brut	Dépréciation	Net
Clients	4 216	36	4 180
Groupe	5	-	5
Clients douteux ou litigieux	114	87	27
Total	4 335	123	4 212

DEPRECIATION	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
--------------	------------------	---------------	-------------	----------------

Clients	131	36	44	123

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les dépréciations sont estimées en fonction du risque de non recouvrabilité après prise en compte de l'assurance-crédit.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

IV.7. AUTRES CREANCES

	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Avances et acomptes fournisseurs	167	167	-
Avoirs à recevoir	11	11	-
Personnel - organismes sociaux	96	96	-
Etat, TVA, IS, autres collectivités	3 759	3 759	-
Compte Groupe	60	60	-
Débiteurs divers nets de provisions	950	74	876
Charges comptabilisées d'avance	51	51	-
Autres créances nettes	5 094	4 218	876

Le poste Compte Groupe comprend les comptes courants envers MECELEC Plastic Compozit.

Le poste de Débiteurs divers au 31 décembre 2014 comprend principalement la réserve de garantie du factor pour un montant de 876 k€

IV.8. DISPONIBILITES

IV.8.1. STOCK-OPTIONS

A ce jour, le conseil n'a pas fait usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 juin 2011 pour consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société. Il ne reste aucun contrat antérieurement attribué.

IV.9. CAPITAUX PROPRES

IV.9.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

		Nombre de titres
Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	dont créés pendant l'exercice	dont remboursés pendant l'exercice	Valeur Nominale
Actions ordinaires	3.210.632	100	-	3.00 €
Dont actions à vote double	20.739	-	-

IV.10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques	Au 31/12/13	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Au 31/12/14
Provision risques sociaux	-	809		809
Provision restructuration	183	707	95	795
Provision pour litiges		130		130
Provision pour risques financiers		8		8
	183	1.654	95	1.742

La provision pour risques sociaux comprend la provision des indemnités de licenciement du plan social de 7 personnes décidé et annoncé fin 2014 (les personnels concernés ont quitté la société le 7 janvier 2015) ainsi que divers litiges prud'homaux.

La provision pour restructuration à la clôture de l'exercice 2014 concerne d'une part les frais prévisionnels de remise en état du site de dépollution ainsi qu'une provision pour loyer restant à courir du site de VONGES, fermé au 1er trimestre 2014, et d'autre part une participation aux frais de restructuration de la filiale MECELEC INDUSTRIES.

La provision pour litiges couvre divers litiges avec des fournisseurs et un risque fiscal mineur.

La provision pour risques financiers est constituée par la provision pour risque de non conversion relative à l'émission obligataire du 17 décembre 2014.

Tous ces mouvements sont enregistrés en résultat exceptionnel hormis la provision financière qui et enregistrée en résultat financier.

IV.11. FINANCEMENT

Etat des dettes	Montant brut	1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Avances Factor sur créances clients	3 654	3 654	-	-
Concours bancaires courants	499	499	-	-
Emprunts et dettes à plus d'un an à l'origine	942	477	465	-
Emprunts et dettes financières divers	62	-	-	62
Emprunt obligataire *	11 043	26	11 017	-
Total	16 200	4 656	11 482	62
Emprunts souscrits au cours d'exercice	10 995
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 725

*y compris intérêts courus pour 25 K€

L'emprunt obligataire souscrit le 17 décembre 2014 présente les caractéristiques suivantes :

valeur nominale : 300 € par OCA (obligation convertible en actions),
nombre de titres émis : 36.724, soit un total de 11.017 K€
date de jouissance / date de règlement : 17 décembre 2014,
taux d'intérêt : 6% par an,
prochain coupon : 17 décembre 2015,
fréquence du coupon : annuelle,
amortissement : à maturité in fine, par remboursement au pair majoré d'une prime de remboursement de 10% et de l'intérêt couru, soit 348 € par obligation,
date de maturité : 17 décembre 2019
amortissement anticipé : possible à tout moment dès le 17 décembre 2016 sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours calendaires, soit le 8 novembre 2016 au plus tôt,
date de conversion : possible dès l'émission et jusqu'au 11 décembre 2019 au plus tard,
ratio de conversion : 100 actions nouvelles MECELEC pour 1 OCA,
remboursement intégral : possible dès la date du paiement du 2ème coupon, soit au plus tôt le 17 décembre 2016.

Les OCA sont admises aux négociations sur le marché Eurolist C depuis le 19 décembre 2014.

Les emprunts à plus d'un an à l'origine obtenus auprès d'un pool de banques régionales durant le 1er semestre 2013 pour le remboursement du plan de sauvegarde se montent à 2.000 K€ à l'origine et représentent 939 K€ à la clôture de l'exercice. Ces emprunts sont garantis de la façon suivante :

Dettes garanties par des sûretés réelles Montant garanti

Nantissement sur fonds de commerce	2 000

IV.12. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

	Solde au 31/12/2014	Paiement à 1 an	Paiements échelonnés
Fournisseurs d'exploitation	2 900	2 900	-
Dettes fiscales et sociales	6 425	4 571	1 915
Dettes sur immobilisations	782	416	365
Autres dettes	2 759	2 759
Divers charges à payer	-	-	-
Total	12 866	10 646	2 250

La dette échelonnée présente en Dettes fiscales et sociales est relative à l'échelonnement accordé par le Trésor Public de Privas pour un règlement étalé jusqu'en décembre 2016 des dettes vis-à-vis des organismes sociaux (URSSAF) et du Trésor Public (TVA et CFE) pour 4 165 K€.

La dette échelonnée présente en Dettes sur Immobilisations au 31 décembre 2013 est relative au paiement du prix d'acquisition du bâtiment de MAUVES Sud, qui est étalé sur 10 ans.

IV.13. PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER

Nature	Charges à payer	Produits à recevoir
Clients factures à établir	-	11
Clients avoirs à établir	57	-
Fournisseurs avoirs non parvenus	-	11
Fournisseurs factures non parvenues	758	-
Dettes sociales	1 330	-
Dettes fiscales	276	-
Créances fiscales	-	3 070
Divers charges à payer	3	-

IV.14. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Exercice 2014			Exercice 2013*
	FRANCE	Export	Total	Total	2014/2013%
Réseaux Industrie	16 538 6 506	691 398	17 229 6 904	16 967 14 942	1,5 % - 53,7 %
TOTAL	23 044	1 089	24 133	31 909	- 24,4 %

* en 2013, ont été reclassés 619 K€ de chiffre d'affaires Industrie vers l'activité Réseaux, suite à un changement des flux de facturation intervenus en fin d'année 2013 et influant en année pleine sur l'exercice 2014

La décomposition des activités de la société est la suivante :

Réseaux : site de MAUVES, et une partie des facturations de SAINT AGREVE
Industrie : sites de SAINT AGREVE (hors facturation directe pour l'activité Réseaux), SAINT GEOIRS et VONGES.

IV.15. TRANSFERT DE CHARGES

Nature	Montant
Reprise de provisions (dont sur stocks 490 K€) Transfert de charges	554 86
Total	640

IV.16. RESULTAT FINANCIER

Charges financières	31/12/2014 Produits financiers	31/12/2014
Dotation dépréciation sur autres immobilisations financières	41 Revenus/créances rattachées/participation	14
	Autres intérêts et produits assimilés	5
Intérêts et charges assimilés	157 Reprise dépréciation actions propres	-
Pertes sur titres et créances	- Reprise dépréciation titres immobilisés et	-
irrécouvrables	actifs financiers
Total	198 Total	19

IV.17. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Charges exceptionnelles	31/12/14	Produits exceptionnels	31/12/14
Litiges sociaux & restructurations	565	Reprise sur provisions Restructuration	134
VNC immobilisations incorporelles et corporelles cédées	14	Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	92
Titres MECELEC INDUSTRIES (MI)	2 000	Prix de cession MECELEC INDUSTRIES	-
Perte sur compte courant MI	1 041	Reprise sur provision titre et compte courant filiale MI	2 856
Charges & provisions exceptionnelles suite cession MI	3 059
Dotations amortissements & charges exceptionnelles	1 620
Total	8 299	Total	3 082

Les charges exceptionnelles de restructuration concernent la fin du plan de fermeture de VONGES et divers départs de salariés sur l'exercice 2014.

La plus-value sur la cession des immobilisations soit 78 K€ (soit 92 K€ moins 14 K€) est constituée par des cessions mineures d'immobilisations, notamment lors de la fermeture du site de VONGES.

Les dotations aux provisions et amortissements exceptionnels sont explicitées au paragraphe relatif aux provisions pour risques et charges (cf. note IV.10), le montant total des dotations aux provisions de 1.372 K€ est complété par des amortissements exceptionnels de 224 K€.

IV.18. INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Néant

IV.19. REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition	Résultat avant impôt	Base imposable avant imputation des déficits Impôt dû		Résultat net après impôt
Résultat courant	-3 016	- 3 352	-	- 3 016
Résultat exceptionnel	- 5 217	- 5 581	-	- 5 217
Crédit Impôt*	60	-	-	60
Résultat comptable	- 8 173	- 8 933	-	- 8 173

*(comprend les crédits d'impôts Recherche, Prospection Commerciale et Apprentissage)

IV.20. SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE DE LA SOCIETE MECELEC

Rubriques
Impôt du Provisions réglementées Total Accroissements	- - -
Impôt payé d'avance : Report déficitaire Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)	14 935
 Congés payés	437
 Autres dépréciations	895
 ORGANIC	39
Total allégements	1 371
Situation fiscale différée nette	16 306

IV.21. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature de l'engagement	Montant hors bilan
Avals et cautions	169
cautions au profit d'établissements financiers d'une filiale
Clause résolutoire pouvant mener au rachat des actifs immobiliers cédés le 31 décembre	5 300
2013

MECELEC SA s'est porté caution pour sa filiale MECELEC INDUSTRIES en 2013 et en 2014 lors de l'obtention des préfinancements des créances en germe de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi.

MECELEC SA a cédé ses actifs immobiliers en 2013 pour un montant de 5.300 K€. Une convention globale, postérieure à la cession, incluant une clause résolutoire pouvant impacter cette cession.

IV.22. ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Le tableau ci-dessous présente, à titre d'information, les valeurs d'actif et les amortissements tels qu'ils figureraient si les biens considérés étaient la propriété complète de l'entreprise.

	Matériel Outillage	Informatique
Valeur d'origine	1 261	296
Acquisition de l'exercice	172	-
Mise au rebut de l'exercice	-91	-
Valeur au 31/12/14	1 342	296
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	935	296
Mise au rebut de l'exercice	-91	-
Exercice en cours	36	-
Total au 31/12/14	880	296
VALEUR NETTE	462	-
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	1 120	342
Exercice en cours	114	-
Total	1 243	342
Redevances à payer
A moins d'un an	81
A plus d'un an et moins de 5 ans	269	-
Total	350	-
Valeur résiduelle	5	-
Montant pris en charge dans l'exercice	36	-

IV.23. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

en K€	Direction Générale		Conseil d'administration
	salarié	mandataire
Rémunérations brutes	134	95	-
Jetons de présence	-	2	19

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du conseil d'administration : Néant

Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du conseil d'administration à l'initiative de la société : Néant.

IV.24. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Il n'a été signé aucun accord particulier dérogeant aux Conventions Collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie.

Les engagements donnent lieu à une gestion interne.

Les indemnités de fin de carrière ont été calculées suivant une évaluation individuelle sur les effectifs au 31 décembre 2014, pour un montant de 1 192 K€.

Les hypothèses de calcul sont les suivantes :

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.

Taux d'actualisation brut : 1.49 % (IBOXX grade AA).
Taux de rotation : faible
Taux de revalorisation des salaires : 2 %
Table de mortalité : INSEE 2009

La société a choisi de ne pas provisionner ces indemnités dans les comptes sociaux. Seules sont provisionnées les indemnités de départ à la retraite des salariés effectivement en droit de partir en retraite à la fin de l'exercice 2014, en charges à payer. Le montant concerné, y compris charges sociales, est de 97 K€ au 31 décembre 2014.

IV.25. EFFECTIF MOYEN

	Personnel
Catégorie	Salarié	A disposition de l'entreprise
Cadres	32
Techniciens - Employés	44	0,5
Ouvriers	122	17
TOTAL	198	17,5

IV.26. D.I.F

Volume des heures au 31 décembre 2014 : 19 201

Volume des heures n'ayant pas fait l'objet de demande de la part des salariés : 19 201

IV.27. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Suite à la fermeture du site de VONGES, la société a constaté dans les provisions pour risques et charges une provision relative aux frais de dépollution de l'ordre de 160 K€ (cf IV.10). Les coûts de traitement des déchets 2014 ont été de 95 K€.

IV.28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

Mise en place d'une nouvelle équipe de direction

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RNST & YOUNG ET
UTRES
	LIONEL DENJEAN

AZARS & SEFCO

	FREDERIC MAUREL

Société Anonyme au capital de 9 639 696 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTROLE INTERNE

Sommaire
I.	CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL	2
II.	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE	10
III.	PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE	10
IV.	RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES	13
V.	PRINCIPES ET REGLES ADOPTEES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	14
VI.	INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	15

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport a été élaboré à la suite d'une réunion avec la Direction administrative et financière de la Société et s'appuie sur les travaux du Comité d'audit et du Comité des Rémunérations et des nominations. Il a été approuvé par le Conseil d'Administration du 7 mai 2015.

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.1. PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Le Concert Seconde Chance détenait à la clôture de l'exercice 49.62 % du capital et 49.04 % des droits de vote. La composition du Conseil d'Administration tient compte de l'existence de ce concert.

I.1.2. COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration est, à ce jour, composé de NEUF (9) membres nommés pour une durée de six années. Il est assisté d'un (1) censeur.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Première nomination	Echéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société
Michel-Pierre DELOCHE	25 juin 2010	30 juin 2016	Président du Conseil
Hervé BRONNER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jean-Yves CARRY	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jacques DANCER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Patrick LOUIS	22 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Jean-François MARQUETTE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Martine RINAUDO	23 mai 2013	30 juin 2019	Administrateur Indépendant
Chantal ROCLORE-BOISEN	22 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Paul-Henry WATINE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur Indépendant
Edouard LAMELOISE	23 mai 2013	30 juin 2019	Censeur

I.1.3. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL

Michel-Pierre DELOCHE
Fonctions principales exercées hors de la société	Consul du Danemark Président de l'Institut Français des Administrateurs Rhône-Alpes Gérant - SARL MP DELOCHE & ASSOCIES Gérant - SARL SETIAG Administrateur – SA BONY
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Gérant – SARL EFFIGEST CONSEIL FACTOEXPERT
Adresse professionnelle	c/o SARL MP DELOCHE & ASSOCIES – 136 cours Lafayette 69003 LYON

Hervé BRONNER
Fonctions principales exercées hors de la société	Président - AUTOFINANCE SAS Président - PART-DIEU AUTOMOBILES Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE Consul honoraire du Kazakhstan
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur - LA CELLIOSE Administrateur - APICIL RETRAITE Administrateur - APICIL PREVOYANCE Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON
Adresse professionnelle	18 quai Sarrail – 69006 LYON
Jean-Yves CARRY
Fonction principale exercée hors de la société	Président et Directeur général - INJELEC HOLDING Président et Directeur général -INJELEC THERMOFORMAGE Gérant - JYC
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - SERUP
durant les cinq dernières années	Gérant - INJELEC POLAND
Adresse professionnelle	JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN
Jacques DANCER
Fonctions principales exercées hors de la société	Président - EUREKAP
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Gérant – JABIN MONTAT Gérant - MCJ Gérant - DANCER INVESTISSEMENT Gérant – SC DANCER Administrateur - DN COLOR Administrateur - APS Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA
Adresse professionnelle	DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet – 42000 ST ETIENNE
Patrick LOUIS
Fonctions principales exercées hors de la société	Professeur - Université Lyon 3 Consultant
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur -Union Inter régionale et Technique des Sociétés Etudiantes Mutualistes UITSEM Conseiller Régional Rhône Alpes Conseiller communautaire Grand Lyon Conseiller du 6e arrondissement de Lyon Député Européen
Adresse professionnelle	IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08

Jean-François MARQUETTE

Fonctions principales exercées hors de la société	Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
	Gérant - VENDOME CORPORATE
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Associé - AVENIR FINANCE
Adresse professionnelle	VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Martine RINAUDO
Fonction principale exercée hors de la société	Président – SAS LELAHEL
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Néant
Adresse professionnelle	Domaine Capoue de l'Escoulin – Les Maillets – 26400 Eygluy Escoulin
Chantal ROCLORE-BOISEN
Fonction principale exercée hors de la société	Gérante - BOISEN INTERNATIONAL
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - AURA
durant les cinq dernières années	Administrateur - RCF
	Administrateur – CNCFA
	Administrateur – RCF Solidarité
	Administrateur - ADC
Adresse professionnelle	BOISEN INTERNATIONAL - BP 13 - 69820 FLEURIE
Paul-Henry WATINE

Fonctions principales exercées hors de la société	Président - SAS PHW PARTENAIRE
	Co-gérant – SCI VAUBECOUR 39
	Administrateur - SACVL
	Président du Conseil de Surveillance – ECO DELTA
	Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON
	Membre du bureau – OPERA NATIONAL DE LYON
Autres mandats et fonctions exercées	Membre du Conseil de surveillance – SA HELIOMED
durant les cinq dernières années	TPG honoraire Région RHONE-ALPES
	Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances
	Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE
	Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat

Membre du Conseil d'administration – Opéra de Lyon Administrateur indépendant – SICAV FONSICAV.

Adresse professionnelle 39, rue Vaubecour - 69002 LYON

I.1.4. CRITERES DE CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration comprend quatre (4) administrateurs indépendants :

Madame Chantal ROCLORE-BOISEN,
Madame Martine RINAUDO,
Monsieur Patrick LOUIS,
Monsieur Paul-Henry WATINE.

Le Conseil d'Administration considère que ces administrateurs remplissent l'ensemble des critères rappelés ci-dessous.

Selon le règlement intérieur du Conseil d'Administration établi conformément au Code de gouvernance MIDDLENEXT, cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

1. ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
1. ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
1. ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;
1. ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'Administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil d'Administration peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

I.2. REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES

Il est rappelé que l'article L. 225-37 al. 2 fixe depuis le 29 janvier 2011 (loi n°2011-103 du 27 janvier 2011), le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

d'Administration. Il est indiqué que le Conseil d'Administration est à ce jour composé de 7 hommes et de 2 femmes (Madame Chantal ROCLORE-BOISEN et Madame Martine RINAUDO).

Le Président rappelle en outre que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 a prévu des règles visant à renforcer le principe d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

La loi prévoit à ce titre que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra pas être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014 (Loi 2011-103 art. 5, II-al. 1). Le Président indique que MECELEC satisfait à ce jour à cette condition, la proportion d'administrateur femme atteignant 22,22%.

Le Président indique que cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017 (Loi 2011-103 art. 1, II-al. 2 et art. 5, I-al. 1 ; art. L 225-18-1, al. 1 nouveau. Le Président expose que cette condition serait remplie par la présence à l'issue de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2017, de 5 administrateurs femmes pour 12 administrateurs (41,67%).

Le Président expose que la question de la mixité au sein du Conseil d'Administration revêtant une importance majeure pour la direction de la Société et qu'elle a été examinée lors du Conseil d'Administration du 31 mars 2015.

I.2.1. ROLE DU PRESIDENT

Le Président :

arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ;
s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

I.2.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil est assisté de deux (2) comités dont le rôle est fixé par un Règlement intérieur signé par l'ensemble des administrateurs en fonction :

- Un Comité d'audit : Président- Monsieur Paul-Henry WATINE, Messieurs Hervé BRONNER et Jacques DANCER. Ses membres ont été choisis en raison de leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Un des membres est indépendant au sens du Règlement intérieur du Conseil (Monsieur Paul-Henry WATINE).
- Un Comité des Rémunérations et des Nominations : Monsieur Jean-François MARQUETTE et Madame Chantal ROCLORE-BOISEN.

Ces Comités ont été créés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2011.

Le Comité d'audit s'est réuni :

- Le 28 avril 2014
- Le 17 septembre 2014

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni le 31 octobre 2014.

I.3. CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.3.1. ORGANISATION

Le fonctionnement du Conseil est régi par le règlement intérieur adopté le 29 juillet 2010.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

I.3.2. LES REUNIONS DU CONSEIL ET LA PARTICIPATION AUX SEANCES

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président par tous moyens même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni sept (7) fois les 26/03/2014, 30/04/2014, 17/06/2014, 23/06/2014, 17/09/2014, 31/10/2014 et 19/12/2014.

I.3.3. PARTICIPATION AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION

Le taux de participation s'est élevé en 2014 à 79,37 %. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil :

Noms	Nombre de CA possibles	Nombre de CA présent	Pourcentage de présence
DELOCHE Michel-Pierre	7	7	100,00%
BRONNER Hervé	7	2	28,57%
CARRY Jean-Yves	7	5	71,43%
DANCER Jacques	7	5	71,43%
LOUIS Patrick	7	5	71,43%
MARQUETTE Jean-François	7	6	85,71%
RINAUDO Martine	7	6	85,71%
ROCLORE-BOISEN Chantal	7	7	100,00%
WATINE Paul-Henry	7	7	100,00%
MOYENNE	7	50	79,37%

Les censeurs :

Le Conseil est également assisté d'un (1) Censeur, Monsieur Edouard LAMELOISE depuis le 23 mai 2013, étant précisé que le Conseil d'administration du 31 octobre 2014 a pris acte de la fin à compter du même jour du mandat de Censeur de Monsieur Philippe LEYDIER suite à sa désignation en tant que Directeur Général Délégué de la Société. Conformément à l'article 19.4 des statuts, les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration, examinant les comptes semestriels ou annuels, avec voix consultative.

Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au conseil d'administration lorsqu'ils le jugent à propos. Ils peuvent désigner parmi eux un Président personne physique, qui portera le titre de Président du collège des censeurs. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu'à décision contraire d'une nouvelle assemblée.

Les Commissaires aux comptes :

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les représentants du Comité d'entreprises :

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.

I.3.4. LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

I.3.5. L'INFORMATION DU CONSEIL

A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

I.3.6. LES JETONS DE PRESENCE

L'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2014 a décidé de fixer l'enveloppe des jetons présence pour l'exercice 2014 à la somme de 100.000 €.

La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Les administrateurs ont reçu en 2014 au titre l'exercice 2013 une rémunération globale de 16 450 € correspondant à 47 présences (dont 40 présences au Conseil d'administration et 7 présences aux autres Comités) à raison de 350 € par présence.

I.3.7. APPLICATION D'UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère volontairement au code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT depuis la décision du Conseil d'Administration du 29 juillet 2010.

Ce code peut être consulté sur le site http://www.middlenext.com/.

La Société a choisi de se soumettre à l'ensemble de ses recommandations du Code MIDDLENEXT (démarche «comply or explain») et notamment les recommandations n°15 et n°8 :

RECOMMANDATION N°15 :

« Il est recommandé qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procèsverbal de la séance ».

Chaque année lors du Conseil d'arrêté des comptes les administrateurs sont amenés à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Ce point est expressément inscrit à l'ordre du jour.

RECOMMANDATION N° 8 :

La recommandation MIDDLENEXT n°8 sur les administrateurs indépendants est respectée.

Elle indique: « Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être ramené à 1 membre dans l'hypothèse où le conseil est composé de 5 membres ou moins. Il pourra être augmenté dans les conseils dont l'effectif est important » et précise les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil ».

Le Conseil d'Administration comprend à ce jour quatre (4) membres indépendants.

AUTRES RECOMMANDATIONS :

L'ensemble des recommandations du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » sont suivies par MECELEC et ses organes de gouvernance.

POINTS DE VIGILANCE :

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique «Points De Vigilance».

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

II.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne vise à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et orientations fixée par la Direction.

Le Groupe MECELEC a identifié dans le cadre de son contrôle interne un certain nombre de risques et a en conséquence mis en place un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et à donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

La direction analyse régulièrement les risques liés à l'activité, aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux. Elle a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le Document de référence publié en Octobre 2014 (VI 1 et suivants du livre II).

Le périmètre auquel s'applique le système de contrôle interne recouvre toutes les sociétés françaises du Groupe (MECELEC SA, BESACIER, MECELEC INDUSTRIES jusqu'à sa cession le 31 décembre 2014). La filiale MECELEC PLASTIC COMPOZIT située en ROUMANIE n'est pas couverte par le système de contrôle interne.

La revue des risques est centralisée au niveau de la Direction Générale, chaque niveau de risques étant suivi par un département spécifique :

risques opérationnels, industriels, qualité et environnementaux par la Direction Industrielle,
risques clients, innovation et Recherches et Développement par la Direction Commerciale,
risques fournisseurs, logistiques et services par la Direction Supply Chain,
risques financiers, industriels et ressources humaines par la Direction Générale Adjointe.

PROCEDURES

MECELEC dispose d'un Manuel Qualité (tel que prescrit par le paragraphe 4.2.2 de la norme ISO 9001 :2008) incluant les procédures opérationnelles (achats, ventes,) ainsi que les consignes opérationnelles écrites dans les différents domaines couverts par l'entreprise.

Un audit de contrôle de la certification ISO 9001 version 2008 a été effectué avec succès au cours du quatrième trimestre 2014.

L'organisation du contrôle interne s'appuie sur l'ERP (Enterprise Ressources Planning ou Progiciel de Gestion Intégré) JEEVES qui est opérationnel pour l'ensemble des sites depuis le 1er janvier 2012. Ce système de gestion est utilisé pour gérer tous les aspects liés à la production et à la vente : gestion des articles, achats, ventes, suivi de production et des stocks. Il permet de suivre et de contrôler les flux liés à ces cycles opérationnels ainsi que leur enregistrement comptable : le système de gestion

gère en effet en automatique les informations nécessaires pour le traitement de l'information financière et comptable.

Les flux non générés par le système de gestion sont initiés ou contrôlés par la Direction financière et comptable : flux liés aux rémunérations par exemple, ou par la Direction générale pour les décisions d'investissements.

Les procédures et les sécurités en matière de flux financiers reposent sur les automatismes et les contrôles liés au système de gestion et sur l'intervention de la Direction financière pour la signature des moyens de paiement.

Les comptes de MECELEC sont établis par ses propres services, suivant les lois et règlements en vigueur. Les éléments entrants (ventes et achats production) proviennent du module de gestion de production. MECELEC a par ailleurs mis en place un contrôle structuré des autres éléments entrants et sortants.

Les stocks de matières premières et de produits finis sont suivis par inventaire permanent dans le système informatique et la procédure d'inventaires tournants mensuels est commune à l'ensemble des sites. Elle concerne la plupart des références, à l'exception de la matière (SMC, résines) qui fait l'objet d'un inventaire physique mensuel.

Les comptes consolidés de MECELEC regroupent à ce jour MECELEC SA, MECELEC INDUSTRIES SAS (cédée le 31 décembre 2014), BESACIER (acquise le 1er juillet 2014) et la filiale roumaine MECELEC PLASTIC COMPOZIT, qui fait l'objet d'un suivi mensuel par un cabinet comptable local.

MECELEC recourt par ailleurs régulièrement à ses conseils extérieurs afin de valider les choix qu'elle peut être amenée à faire au regard du traitement comptable et/ou juridique d'une opération particulière.

Les comptes font, par ailleurs, l'objet du contrôle des commissaires aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur.

III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux articles, L. 225-37 al. 8 du Code de commerce, il est indiqué que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont prévues aux articles 23 à 29 des statuts de la Société.

IV. RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

V. PRINCIPES ET REGLES ADOPTEES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Directeur Général Délégué peut être rémunéré au titre de son mandat social comme au titre de son contrat de travail.

La rémunération du Directeur Général Délégué, tant au titre de son contrat de travail que de ses fonctions de Directeur Général Délégué, peut comprendre une partie variable tenant compte des performances de la Société.

Au titre de l'exercice 2014, le Président Directeur Général n'a pas reçu une rémunération au titre de ses fonctions. Le comité des rémunérations du 17 février 2015 a décidé une prime exceptionnelle pour le Président Directeur Général au titre de son implication dans la levée de fonds de l'émission obligataire du 17 décembre 2014. Cette prime représente 1% du montant souscrit, soustraction faite des souscriptions réalisées par intégration de comptes courants.

Il est rappelé que le Comité des rémunérations et des nominations a notamment pour mission d'étudier les recommandations de la Direction Générale de la Société et de faire des propositions au Conseil d'administration de la Société en matière de rémunération et d'avantages accordés aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Les rémunérations des mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion.

VI. INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-37 al. 9 du Code de commerce, il est renvoyé sur ce point au rapport de gestion de la Société.

Fait à MAUVES Le 9 juin 2015

Monsieur Michel-Pierre DELOCHE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Société Anonyme au capital de 9 639 696 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

Après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, j'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Michel-Pierre DELOCHE Président du Conseil d'Administration

Le 9 juin 2015

AI assistant

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Sommaire

Mesdames, Messieurs,

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

I.1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

I.2. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

I.3. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

I.3.1. INFRASTRUCTURE

ERP JEEVES

INFRASTRUCTURE DE COMMUNICATION ET DE COLLABORATION

CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

I.3.2. RESSOURCES HUMAINES

I.3.3. OUTIL INDUSTRIEL

SITE DE MAUVES

ACQUISITION DE BESACIER

CESSION DE MECELEC INDUSTRIES

I.3.4. PRIX DES MATIERES PREMIERES ET ACHATS

I.3.5. Développement commercial

I.3.6. PARTENARIATS AVEC NEXANS

I.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I.4.1. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE MECELEC

I.4.2. CONTRAT DE LIQUIDITE

I.4.3. ACQUISITION DE LA SOCIETE BESACIER

I.4.4. REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET NOMINATION CONSECUTIVE D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

I.4.5. DEMISSION D'UN CENSEUR

I.4.6. CESSION DE LA SOCIETE MECELEC INDUSTRIES

I.4.7. REALISATION D'UNE EMISSION D'OCABSA

I.4.8. RAPPROCHEMENT AVEC LE GROUPE SEDAINE

I.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

I.5.1. AUGMENTATION DE CAPITAL DU 23 MARS 2015

I.5.2. MISE EN PLACE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE

I.5.3. FIN DES NEGOCIATIONS AVEC LE GROUPE SEDAINE

I.6. ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

I.6.1. MELECEC PLASTIC COMPOZIT (ROUMANIE)

I.6.2. MECELEC INDUSTRIES SAS

I.6.3. BESACIER SAS

II. EVOLUTION DES AFFAIRES

II.1.CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

II.2. EQUILIBRAGE ENTRE LES ACTIVITES INDUSTRIE ET RESEAUX

II.3.COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

II.4. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

II.5.PERSPECTIVES 2015

II.5.1. CHIFFRE D'AFFAIRES EN HAUSSE DE PLUS DE 20%

II.5.2. RETOUR A LA RENTABILITE

II.5.3. PERSPECTIVES DE MOYEN TERME

III. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA)

IV. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

V. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

VI. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

VI.1. EVOLUTION DU PERIMETRE D'ACTIVITE DU GROUPE

VI.2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2014

VI.2.1. BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

VI.2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

VI.3. CESSION DE PARTICIPATIONS

VII. ACTIONNARIAT

VII.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2014

VII.2. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

VII.3. ACTIONNARIAT DES SALARIES

VIII. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

VIII.1. ECHANGE DE TITRES AU COURS DE L'EXERCICE

VIII.2. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE

VIII.3. DECLARATIONS DES DIRIGEANTS

VIII.4. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

IX. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

X. AFFECTATION DU RESULTAT

XI. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

XII. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

XIII. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE

Délégation d'augmentation du capital

Délégation d'augmentation du capital

XIV. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

XV. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

XVI. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

XVI.1. REMUNERATION

XVI.1.1. LISTE DES MANDATS SOCIAUX

XVI.2. CHOIX DE LA MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

XVI.3. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

XVI.4. SITUATION DES MANDATS DE CENSEURS

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