RAPPORT D'ACTIVITÉ 2018

DESIGN & PROTECT FOR A LONG LIFE

SAFETY & SIGNS

mecelec COMPOSITÉS

INTERIORS

MCI INNOVATION

MECELEC
- 2 -
EDITO

mecelec
COMPOSITES

MCI
compte-conseil

DESIGN & PROTECT

FOR A
LONG LIFE

2018, marque la fin d'une première phase d'actions, qui a permis de repositionner MECELEC COMPOSITES sur ses marchés à plus forte valeur ajoutée.

Ce travail important est le fruit d'une intense collaboration entre toutes nos équipes, et d'une relation étroite avec nos clients. Elle nous a offert d'accroître très fortement notre proposition de valeur, et de devenir équipementier de 1er rang. Dans cet esprit, conscient de notre rôle et de notre impact, nous avons intégré une démarche RSE active au sein même de notre métier : développement des collaborateurs, d'une politique zéro déchets, pilotage rigoureux de notre consommation d'énergie, des émissions de gaz à effet de serre, et recherche de matières nouvelles à faible impact tel que le lin. Toutes ces actions portent MECELEC COMPOSITES aujourd'hui et l'engage sur une voie nouvelle d'industriel responsable.

Corrélativement, en embarquant cette valeur ajoutée, notre profil financier évolue favorablement, générant désormais une croissance profitable. Sur ces bases nouvelles, j'ai engagé une réflexion stratégique sur le refinancement de notre dette pour accompagner efficacement notre développement.

Je vous remercie de votre fidélité et engagement à nos côtés.

Bénédicte DURAND
Directeur Général Délégué

1
PRÉSENTATION DU GROUPE p.6
MECELEC contraction de mécanique & électronique p.7
De la R&D à la transformation p.8
Nos métiers p.10
Une production française p.12
Notre histoire p. 16

2
GOUVERNANCE p.18
2.1 Organes d'administration & de direction de la société p.19
2.2 Rémunérations & avantages des dirigeants & administrateurs p.21
2.3 Rapport du président sur le gouvernement d'entreprise & les procédures de contrôle interne p.22
2.4 Conseil d'administration p.31
2.5 Contrôle interne p.33
2.6 Informations sur les risques p.34
2.7 Conventions réglementées p.45

3
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES p.46
3.1 La politique QHSE p.50
3.2 La répartition des effectifs p.51
3.3 Performance extra-financière p.52

4
VIE BOURSIÈRE p.62
Composition du capital p.64
Informations sur les participations p.69

5
COMPTES SOCIAUX p.70
5.1 Compte de résultat social p.72
5.2 Tableau de variation des capitaux propres p.72
5.3 Répartition de l'impôt sur les bénéfices p.87
5.4 Situation fiscale différée et latente de la Société MECELEC p.87

6
RAPPORT ATTESTATIONS & TABLES DE CONCORDANCE p.96
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels p.97
Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2018 p.103
Projets de résolution p.104
Tables de concordances p.112

INTERIORS
PROTECTION & COVERS
SAFETY & SIGNS

CHIFFRES CLÉS
MÉCELEC
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CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES DE
23 M€
en 2018

4% DU CA
sont destinés aux
INVESTISSEMENTS
INDUSTRIELS

REX
+ 0,5M€
en 2018 vs 2017

CAPACITÉ
D'AUTOFINANCEMENT
+ 0,9M€
en 2018 vs 2017

RÉSULTAT NET
+ 2,3M€
en 2018 vs 2017

3 SITES
en Auvergne Rhône-Alpes

1 SITE
en Roumanie

171 COLLABORATEURS
+ DE 80 ANS
D'EXPÉRIENCE

La
FRENCH
FAB

Gaïa
RATING

ecovadis

Alliance
INDUSTRIE
DU FUTUR

Chiffre d'affaires

Valeur ajoutée

Résultat d'exploitation

Résultat net

Capacité d'autofinancement

Actif net comptable

MECELEC
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1/PRÉSENTATION

01 PRÉSENTATION

Usine de MAUVES
Atelier Compression SMC
Factory in MAUVES
Atelier Compression SMC

MECELEC

CONTRACTION DE
MÉCANIQUE & ÉLECTRONIQUE
EST UN EXPERT ET LEADER DANS
LA TRANSFORMATION
DE MATIÈRES COMPOSITES
DEPUIS + DE 80 ANS.

Avec aujourd'hui + de 6000 références et 500 clients dans 28 pays, MECELEC COMPOSITES se positionne comme un partenaire expert dans le conseil et l'ingénierie, accompagnant les projets de la preuve de concept jusqu'à la production en série grâce à la transformation des composites thermodurcissables et l'injection des thermoplastiques.

Un savoir-faire acquis sur 3 pôles de compétences (Protection & Covers, Interiors et Safety & Signs) et dans de nombreux domaines d'activités, tel que l'aéronautique, le ferroviaire, les engins motorisés ou encore le sport, les loisirs, le nautisme et le médical. Nous sommes aujourd'hui à même de proposer des produits en pièces uniques ou grandes séries répondant à des cahiers des charges complexes et des normes strictes, que ce soit en termes de résistance, souplesse, étanchéité,...

Nos 3 sites de production possèdent chacun leur spécialisation, proposant ainsi un large éventail de techniques de moulage par compression (Mauves - 07), injection thermoplastique (Saint-Agrève - 07), contact, RTM & infusion (Saint-Étienne de Saint-Géoirs - 38).

Avec une attention particulière accordée à la qualité et au conseil apportés à nos clients, avec qui nous travaillons en étroite collaboration, MECELEC COMPOSITES développe également son savoir-faire autour de valeurs sociétales et environnementales.

mecelec
COMPOSITES

MECELEC
- 8 -
1 / PRESENTATION

DE LA R&D

C LA

TRANS-

FORMATION

MCI, c'est l'évolution de l'offre MECELEC vers un accompagnement complet de la conceptualisation d'un projet à sa concrétisation, en passant par le prototypage. Ces dernières années, MECELEC COMPOSITES a investi dans des ressources humaines & matérielles (achat d'une imprimante 3D) afin de développer la Recherche & l'Innovation au sein du groupe.

NOTRE VOLONTÉ : accompagner les projets les plus ambitieux & techniques des entreprises en leur apportant notre expérience et technicité. Nous souhaitons devenir un acteur de l'innovation par la mise en application de la recherche au niveau fondamental pour garantir la recherche de solutions fiables et économiques.

Notre expertise de plus de 80 ans dans le domaine des matériaux composites et thermoplastiques nous a amené à nous diversifier, de la cabine téléphonique en 1934 à la fabrication de pièces pour le dernier aéroplane. Nous sommes aujourd'hui en totale capacité de nous adapter aux problématiques industrielles pour proposer via notre bureau d'études et notre service développement des solutions innovantes bénéficiant de la meilleure technologie permettant d'offrir de nombreuses solutions et cadences au meilleur prix.

STRATÉGIE

À 3 ANS

Après une phase de recentrage majeure MECELEC COMPOSITES, engage un plan d'actions à 3 ans dont la mise œuvre repose désormais sur un socle solide.

Ce plan s'appuie sur un triptyque dont la mission est de pérenniser une croissance rentable et durable : innovation, RSE et international.

L'innovation, essence indispensable au fonctionnement de MECELEC COMPOSITES, prend ses racines dans le matériau même, objet de toutes les transformations et de tous les questionnements éco-environnementaux. L'entreprise doit poursuivre ainsi sur le plan industriel une politique fine d'investissements pour disposer d'un outil performant afin de répondre aux demandes de ses clients en termes de qualité, de fiabilité, de réactivité et d'innovation. Cette innovation industrielle, se double d'une recherche active de développement de nouveaux produits pour les marchés que nous adressons déjà. Les attentes de nos clients, des consommateurs, les réglementations, évoluent. Ces évolutions sont autant d'opportunités pour innover, transformer, faire évoluer nos offres, et nous différencier en apportant une valeur ajoutée renforcée. Notre R&D désormais qualifié des matières à plus faibles impacts (biomatériaux, matières recyclées, ou recyclables,...), pour mettre au point de nouveaux matériaux éco-composites. C'est une approche stratégique nouvelle qui nous invite à travailler très en amont avec nos donneurs d'ordres pour concevoir et proposer des solutions innovantes et responsables dans une logique de réduction de leur empreinte environnementale.
Implanté de longue date sur sa région AURA, le renforcement de la politique RSE, est un facteur de performance long terme. Dans un contexte de changement rapide de notre environnement – développement international, intensification de la concurrence, accélération et volatilité des marchés nécessitant d'être plus agiles et plus proactifs – le Groupe doit être garant de l'évolution des compétences (management, techniques, linguistiques...), au travers de l'accompagnement des collaborateurs, dans leurs rôles managériaux et opérationnels, du renforcement des compétences, en particulier sur les métiers les plus critiques, du développement de l'engagement des collaborateurs dans l'entreprise, pour toujours faire grandir la satisfaction de chacun, et de l'accompagnement au changement, pour adapter continuellement le Groupe aux évolutions qu'il rencontre et anticipe. De même l'activité industrielle du Groupe doit être considérée dans un contexte global de changement climatique et de protection de l'environnement, l'activité industrielle du Groupe nécessite la consommation de matières premières et d'énergies, et conduit à la génération de déchets. MECELEC COMPOSITES au travers de sa politique RSE, matérialise sa préoccupation d'optimiser l'utilisation des ressources naturelles, limiter et valoriser les déchets générés (identification et remplacement progressif des outils les plus énergivores, suivi des consommations de carburants/transports, gestion des emballages... pour un impact limité des émissions de GES) et conduit dorénavant sa politique d'innovation.
Très naturellement, l'accroissement de notre valeur ajoutée, et notre approche RSE doivent nous inviter à accompagner nos grands donneurs sur leurs territoires d'implantation. Les grands secteurs que nous adressons, constituent une opportunité majeure pour croître par capillarité. Déjà présent sur tous les continents, MECELEC COMPOSITES, s'inscrit résolument dans une nouvelle histoire qui dépasse déjà les frontières.

Ces 3 volets permettent à MECELEC COMPOSITES de confirmer son plan de croissance.

MÉCELÉC
- 10 -
1 / PRÉSENTATION

Nos Métiers

Depuis plus de 80 ans, nous mettons notre savoir-faire au service de nos clients et avons développé un process nous permettant d'accompagner les projets de leur conception à leur application finale.

Notre principale question est de répondre aux besoins de nos clients, quelles que soient les contraintes techniques.

Notre réponse est de développer des savoir-faire technologiques et innover dans la transformation des matériaux composites.

Pour cela, nous nous sommes investis dans l'élaboration de techniques de transformation des composites et sommes aujourd'hui dotés de matériels aussi précis que puissants.

INJECTION THERMOPLASTIQUE : 14 PRESSES DE 550 TONNES

Nous maîtrisons les procédés de transformation pour tous types de matériaux existants (mono-matière, bi-matière, surmoulage, ...) et pouvons ainsi produire des pièces de haute technicité dans le procédé de chauffage & fluidification des polymères.

CONTACT, RTM (Resin Transfer Molding) & INFUSION :

Notre expertise dans ces techniques permet la réalisation de la pièce unique aux moyennes séries pour des pièces structurelles pouvant être en grande dimension.

THERMODURCISSABLES, SMC : 32 PRESSES DE 100 À 2000 TONNES

Nous disposons d'un parc de presses permettant de produire ces matériaux résistants aux températures extrêmes sans modification de la résistance mécanique, ignifuges et aux fortes propriétés d'isolation électrique.

USINAGE ET PARACHÈVEMENT : 22 ROBOTS/CENTRES D'USINAGE

Nous sommes à même de proposer un produit fini, prêt à être intégré, grâce à nos centres d'usinage présents sur chacun de nos sites. Nous proposons également le parachèvement des produits avec des prestations tels que peinture, marquage, insertion, câblage, traitement de surface...

LE SUR-MESURE AU CENTRE DE NOTRE OFFRE :

Nous avons axé notre développement sur l'accompagnement, la recherche et le développement, afin de toujours mieux répondre aux problématiques et aux besoins de nos clients.

Pour chaque projet, les cahiers des charges, exigences de sécurité et normes sont uniques ; c'est pourquoi nous étudions les prérequis techniques et avons constitué une équipe dédiée au développement (conception, calcul, faisabilité, tests,...) qui fonctionne en mode projet selon les standards automobiles.

10 personnes au sein du DÉVELOPPEMENT (conception, calcul, développement)

PILOTAGE EN MODE PROJET selon les standards issus de l'automobile

Fonctionnement sous SOLIDWORKS

MECÉLEC - 13 -
1/PRÉSENTATION

UNE PRODUCTION FRANÇAISE

Si nous accompagnons plus de 500 clients à l'International, nous avons à cœur de demeurer une entreprise française, avec un savoir-faire et une production sur notre territoire.

Tout comme nos achats, qui sont environ pour plus de 50% (56%) effectués en région Auvergne-Rhône-Alpes, et notre adhésion à la French Fab, qui soutient les entreprises françaises innovantes et engagées.

Nous souhaitons avec notre développement dans l'innovation défendre la qualité et la compétitivité de notre industrie basée en Rhône-Alpes, et ainsi devenir le transformateur composite Made in France.

Chacun de nos 3 sites basés dans cette région offre ses spécialisations :

Sur notre site de Mauves 4, se trouve notre siège social, notre laboratoire MCI ainsi que nos presses de moulage par compression jusqu'à 2 000 T.
À Saint-Agrève 2, c'est l'injection thermoplastique qui est la spécialité.
Et notre site de Saint-Étienne-de-Saint-Geoirs 3, est équipé pour les petites et moyennes séries, le moulage au contact, RTM, infusion et presses jusqu'à 1300 T.

Le société MECÉLEC COMPOSITES, adhérente à la FRENCH FAB, défend la qualité et la compétitivité d'une industrie basée en région Rhône-Alpes. Les filières existantes dans le bassin régional lui permettent également d'effectuer plus de 50% de ses achats dans la région Auvergne-Rhône-Alpes.

EN 2019, MECÉLEC COMPOSITES PRÉCISE SON POSITIONNEMENT SUR 3 PÔLES DE COMPÉTENCES PRINCIPAUX :

INTERIORS

Capots, capucines, doublures hayon, passages de roues...

PROTECTION & COVERS

Abris, boîtes à bornes, coffrets, cover fasteners, planchers, toits...

SAFETY & SIGNS

Boîtes à marteau, bras de protection, butées, isolateurs...

NOTRE EXPERTISE NOUS PERMET AUJOURD'HUI LA TRANSFORMATION DE MATÉRIAUX COMPOSITES DANS DE NOMBREUX DOMAINES, RÉPARTIS EN 4 FAMILLES :

L'AÉRONAUTIQUE

Notre technicité permet la production de pièces respectant des caractéristiques mécaniques avancées, des éléments de blindage aux notions de légèreté et de non-corrosion, des pièces d'aspect peintes et l'intégration de fonctions et commandes.

LE FERROVIAIRE

Nous travaillons avec les leaders du marché pour la fourniture de matériel à la voie et matériel embarqué répondant à des caractéristiques strictes en termes de feu, fumée, mécanique, diélectrique, usure, étanchéité, isolation, signalisation, ...

LES ENGINS MOTORISÉS

Grâce à nos presses à compression allant jusqu'à 2 000 tonnes, nous réalisons en grands volumes : pièces aérodynamiques, éléments de carrosserie, pièces d'intérieur structurelles ou semi-structurelles (plancher, capot, cloison moteur,...), permettant même une alternative fiable à l'acier ou l'aluminium.

LES SPORTS, LOISIRS, NAUTISME & MÉDICAL

Nous développons des produits répondant à des usages plus spécifiques, comme des équipements sportifs, du matériel médical (bornes de stérilisation, blocs sanitaires...), de loisirs & nautisme (parois de piscine, mobilier nautique...).

MECELEC
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1/PRÉSENTATION

Client EUROPISCINE
Pièces en SMC pour structure de bassin piscine
(Réalisation site de Maues)

Client FLY BY WIRE
Pièces en injection pour Embraer Legacy
(Réalisation site de St-Agnive)

Client VÉOLIA
Création d'une gamme de bornes de comptage en SMC et TP
(Réalisation site de Maues)

Client ADCO
Pièces en moulage infusion pour capot carrosserie tracteur Veltra
(Réalisation site de St-Gesirs)

AAGCO
Vest Agriculture Company
Ansaldo STS
a Surmocedico Compara
ALSTØM
BOMBARDIER
BOMBARDIER
BOMBARDIER
BOMBARDIER
BOMBARDIER
BOMBARDIER
BOMBARDIER
BOMBARDIER
BOMB
MECELEC
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1/PRÉSENTATION

MECELEC - 18 -
1/PRÉSENTATION

NOTRE HISTOIRE

Créée en 1934, MECELEC était à l'origine un spécialiste de l'équipement de réseaux électriques.

Le sens authentique MECanique ELECtricité signifie l'alliance des 2 fondateurs : Jean RIGAUD (ingénieur mécanicien) et Gabriel NOIZE (ingénieur électricien) qui ont créé cette société le 10 janvier 1934 à Paris.

C'est en 1939 qu'elle fut transférée à Tain l'Hermitage et quelques années plus tard à Tournon puis à Mauves (07).

Dès la fin des années 1950, la société innove en choisissant le polyester pour la fabrication de matériels de raccordement électriques, jusqu'à là en métal.

Au tout début des années 1970 et alors que le moulage était manuel et au contact, MECELEC prend la décision d'investir dans le SMC au travers d'un parc machines important.

MECELEC COMPOSITES est aujourd'hui leader sur son marché et le spécialiste de la transformation des matériaux composites et des plastiques.

Véritable expert industriel disposant d'un parc machines permettant la réalisation de pièces prototypes à des très grandes séries, nous sommes présents :

dans le co-développement de produits nécessitant de fortes compétences techniques et industrielles. Cette activité a été renforcée par la création du site de St Agrève (1984), l'acquisition de l'activité NOBEL COMPOSITES (2003), puis par celles de SADAC (2011), de SOTIRA 73 (2012) et de BESACIER (2014),
dans la fabrication d'enveloppes pour les réseaux MECELEC est un acteur majeur du marché qui offre une gamme complète d'équipements de raccordement entre des réseaux publics (électrique, télécoms, gaz et eau) et leurs clients.

Le Groupe devient MECELEC COMPOSITES en 2017.

« Il nous fallait un nouveau branding, plus en phase avec la réalité de nos activités et nos ambitions de leadership européen. Avec le nom de MECELEC COMPOSITES, nous faisons clairement savoir au marché que nous sommes un acteur dans les composites et leurs secteurs. Nous avons fait évoluer notre offre et nos métiers pour proposer un large éventail de solutions à nos clients. »

Michel-Pierre DELOCHE
PDG, Groupe MECELEC COMPOSITES

MECELEC · 18 · 2/GOUVERNANCE
MECELEC · 19 · 2/GOUVERNANCE

2.1. ORGANES D'ADMINISTRATION & DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 21 Mars 2019, le Conseil d'administration de la Société MECELEC COMPOSITES est composé de 7 administrateurs :

Parmi ces sept administrateurs, quatre peuvent être qualifiés d'« indépendant » au regard du code de gouvernance MIDDLENEXT, puisqu'ils n'exercent pas de fonction de direction dans la Société ou dans son Groupe, et qu'ils n'entretiennent pas de relation, notamment en tant que client ou fournisseur significatif, avec la Société, son Groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. De plus, ces administrateurs indépendants ne détiennent pas de participation importante dans le capital social.

Michel-Pierre DELOCHE, Président
Jacques DANCER
Edouard LAMELOISE
Patrick LOUIS
Alice de MALLIARD
Martine RINAUDO
Paul-Henry WATINE

Le Conseil d'administration, considère notamment que le fait pour certains administrateurs qualifiés d'indépendant, d'être membre du Conseil depuis plusieurs années ne constitue pas un obstacle à leur indépendance à l'égard du Conseil d'administration mais doit au contraire s'analyser comme un gage de pérennité et d'accompagnement du développement du Groupe.

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

MANDATAIRES SOCIAUX

Prénom et nom d'administration sociale	Première nomination	Echéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société
Michel-Pierre DELOCHE	25 juin 2010	AG 2021	Président
	idem	AG 2021	Directeur Général
Bénédicte DURAND	18 Novembre 2016	AG 2021	Directeur Général Délégué

MANDATAIRES SOCIAUX

Prénom et nom d'administration sociale	Première nomination	Echéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société
Jacques DANCER	25 Juin 2010	AG 2021	Administrateur
Edouard LAMELOISE	23 Juin 2017	AG 2023	Administrateur
Patrick LOUIS	22 Juin 2011	AG 2023	Administrateur Indépendant
Alice de MALLIARD	31 Mai 2018	AG 2020	Administrateur Indépendant
Martine RINAUDO	23 mai 2013	AG 2019	Administrateur Indépendant
Paul-Henry WATINE	25 juin 2010	AG 2021	Administrateur Indépendant

MECELEC
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2/GOUVERNANCE

RENOUVELLEMENT DES MEMBRES

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION & DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 se prononcera sur le renouvellement des mandats suivants : Martine RINAUDO et sur la nomination en adjonction d'un nouvel administrateur : Bénédicte DURAND.

DIRECTION OPÉRATIONNELLE

La Direction de MECELEC COMPOSITES est assurée par l'équipe suivante :

DIRECTION GÉNÉRALE

Président Directeur Général ………………………………………… Michel-Pierre DELOCHE
Directeur Général Délégué ………………………………………… Bénédicte DURAND

FONCTIONS GROUPE

Responsable Administratif et Financier ………………………………………… Séverine TABBAKH
Responsable Ressources Humaines ………………………………………… Corielle EVRARD
Directeur des Ventes ………………………………………… Bertrand VIEILLE
Directeur des Opérations ………………………………………… Richard EXBRAYAT

DIRECTEURS DE SITE

MAUVES ………………………………………… Éric JALLAT
SAINT-AGREVE ………………………………………… Nicolas LEFEVRE
SAINT-GEDIRS ………………………………………… Jean-Marie DARDAINE

FONCTIONNEMENT DES ORGANES

D'ADMINISTRATION & DE DIRECTION
& CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 25 juin 2010, à la suite de l'adoption par la Société de la forme de Société anonyme à Conseil d'administration, a décidé à l'unanimité, que la direction générale de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration s'est doté d'un Règlement intérieur le 29 juillet 2010. Par décision du 29 juillet 2010, le Conseil d'administration a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, établi par MIDDLENEXT.

Le Conseil d'administration se réunit au moins 4 fois par an, et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les principaux travaux du Conseil d'administration durant l'exercice 2018 ont concerné :

La veille de la bonne exécution du plan stratégique et opérationnel ;
La réflexion sur les orientations stratégiques futures du Groupe MECELEC COMPOSITES ;
L'adoption du plan stratégique 2019-2021
L'adoption du budget 2019 et des investissements associés ;

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'administration et de la direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le règlement intérieur prévoyait la création (i) d'un comité d'audit et (ii) d'un comité des rémunérations et des nominations, dont les attributions sont précisées à l'article 6 du Règlement Intérieur. Ces comités ont été créés lors du Conseil qui s'est réuni le 30 mars 2011. Le Conseil du 12 octobre 2015 a décidé la réintégration des Comités au Conseil en raison de la taille resserrée du Conseil qui est passé de 10 à 8 membres puis à 7 membres. Le Conseil se réunira en formation spécifique « Comité d'audit » ou « Comité des Rémunérations et des Nominations » pour les besoins de ces travaux.

2.2. RÉMUNÉRATIONS & AVANTAGES DES DIRIGEANTS & ADMINISTRATEURS

ÉQUIPE DE DIRECTION

| Michel-Pierre DELOCHE
(2000 depuis le 25/04/2018) | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Rémunération mandataire social | - | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 5 250 | 3 750 | 6 000 | 4 200 | 1 500 |
| Avantages en nature | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 5 250 | 3 750 | 6 000 | 4 200 | 1 500 |
| Bénédicte DURAND (00 Délégué
depuis le 18/11/2016) | 2016 | 2017 | 2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Rémunération mandataire social | 36 000 | 28 000 | - |
| Rémunération exceptionnelle | 43 000 | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - |
| Avantages en nature | 5 205 | 2 602 | - |
| TOTAL | 84 205 | 30 602 | 0 |

Il n'existe pas d'engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions de l'équipe de Direction.

JETONS DE PRÉSENCE

L'assemblée générale ordinaire du 31 Mai 2018 a attribué à titre de jetons de présence aux administrateurs, au cours du dernier exercice, une enveloppe globale de 50 000 € destinée à récompenser l'assiduité des administrateurs. Il est proposé que l'enveloppe globale pour l'exercice 2019 soit maintenue.

Les administrateurs et les membres du Comité ont ainsi perçu en 2019 au titre de l'exercice 2018 une rémunération globale de 26 500 € correspondant à 42 présences à raison de 750 € par présence physique et 250 € par présence téléphonique des administrateurs selon le tableau ci-dessous :

Membre	05/04/18	27/04/18	21/04/18	25/09/18	04/12/18	17/12/18	17/12/18	Total
Michel-Pierre DELOCHE	750	750	750	750	750	750	750	5 250
Patrick LOUIS	750	250	750	750	250	250	250	3 250
Martine RINAUDO	750	250	250	250	-	750	750	3 000
Paul-Henry WATINE	750	750	750	250	250	750	750	4 250
Jacques DANCER	750	750	-	750	-	750	750	3 750
Edouard LAMELOISE	750	750	-	750	-	750	750	3 750
Alice de MALLIARD	-	-	750	750	250	750	750	3 250
TOTAL	4 500	3 500	3 250	4 250	1 500	4 750	4 750	26 500

MECELEC
- 22 -
2/GOUVERNANCE

2.3. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE & LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport a été élaboré à la suite d'une réunion avec la Direction générale de la Société et s'appuie sur les travaux du Comité des Rémunérations et des nominations. Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 21 Mars 2019.

PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Le Concert Seconde Chance détenait à la clôture de l'exercice 60.01% du capital et 71.32% des droits de vote. La composition du Conseil d'administration tient compte de l'existence de ce concert.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration est, à ce jour, composé de sept (7) membres nommés pour une durée de six années.

Les échéances des mandats sont au terme de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'année mentionnée (soit au plus tard 6 mois après la clôture de l'exercice).

Prénom et nom du Rémunération exacte	Première nomination	Échéance d'un mois	Fonction principale relative à l'année
Michel-Pierre DELOCHE	25 juin 2010	AG 2021	Président du Conseil
Jacques DANCER	25 juin 2010	AG 2021	Administrateur
Edouard LAMELOISE	23 Juin 2017	AG 2023	Administrateur
Patrick LOUIS	22 juin 2011	AG 2023	Administrateur Indépendant
Alice de MALLIARD	31 Mai 2018	AG 2023	Administrateur Indépendant
Martine RINAUDO	23 mai 2013	AG 2019	Administrateur Indépendant
Paul-Henry WATINE	25 juin 2010	AG 2021	Administrateur Indépendant

Il a été adopté à l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 17 Mai 2018 la nomination d'un nouvel administrateur en adjonction en la personne d'Alice de MALLIARD en tant qu'administrateur indépendant.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 22/05/2019 le renouvellement du mandat de Martine RINAUDO pour une durée de 6 ans.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL

Michel-Pierre DELOCHE
Fonctions principales exercées hors de la Société
Adresse professionnelle
Consul du Danemark
Président honoraire de l'Institut Français des Administrateurs Rhône-Alpes
Président - SAS MP DELOCHE
Gérant - SARL SETIAG
c/o SAS MP DELOCHE & ASSOCIES
136 cours Lafayette - 69003 LYON
Jacques DANCER
Fonctions principales exercées hors de la Société
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle
Président - EUREKAP
Gérant - JABIN MONTAT
Gérant - MCJ
Gérant - DANCER INVESTISSEMENT
Gérant - SC DANCER
Administrateur - DN COLOR
Administrateur - APS
Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA
DANCER INVESTISSEMENT
57, rue Michelet 42000 ST-ETIENNE
Edouard LAMELOISE
Fonctions principales exercées hors de la Société
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle
Directeur Général HELEA FINANCIERE
PCA - COMPAGNIE DE RESTAURATION DU CONFLUENT
HELEA FINANCIERE
28 Cours de Verdun - 69002 LYON
Patrick LOUIS
Fonctions principales exercées hors de la Société
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle
Professor - Université Lyon 3
Consultant
Administrateur - Union Inter régionale et Technique des Sociétés Étudiantes Mutualistes UITSEM
Conseiller Régional Rhône Alpes
Conseiller communautaire Grand Lyon
Conseiller du 6e arrondissement de Lyon
IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08
Alice de MALLIARD
Fonctions principales exercées hors de la Société
Adresse professionnelle
Chef de projet Cité des Entreprises Groupe
Olympique Lyonnais
Conseillère régionale
Région Auvergne Rhône Alpes
Conseillère à la Métropole de Lyon
Conseillère municipale de Tassin la Demi-Lune
812 Dévotopement - 67 Rue François Mermet 69160 TASSIN LA DEMI-LUNE

MECELEC
- 24 -
2/GOUVERNANCE

Martine RINAUDO
Fonctions principales exercées
hors de la Société
Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle
Président SAS LELAHEL
Domaine Capoue de l'Escoulin
Les Maillets – 26400 EYGLUY ESCOULIN
Paul-Henry WATINE
Fonctions principales exercées
hors de la Société
Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
Président - SAS PHW PARTENAIRE
Président de la Cocoeco – AÉROPORTS
DE LYON
Administrateur – SACVL
Administrateur – Opéra de Lyon
Administrateur – ECO DELTA
Membre du Conseil de surveillance –
HOSPICES CIVILS DE LYON
39, rue Vaubecour – 69002 LYON

CRITÈRES DE CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration comprend quatre (4) administrateurs indépendants :
- Alice de MALLIARD
- Martine RINAUDO
- Patrick LOUIS
- Paul-Henry WATINE

Le Conseil d'administration considère que ces administrateurs remplissent l'ensemble des critères rappelés ci-dessous.

Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration établi conformément au Code de gouvernance MIDDLENEXT, cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
- Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
- Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
- Ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
- Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
- Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil d'administration peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES

Du fait du passage sur EURONEXT GROWTH, la société MECELEC COMPOSITES n'est plus tenue à quelconque obligation en termes de parité en ce qui concerne la constitution de son conseil d'administration.

Toutefois MECELEC COMPOSITES est attaché à la mixité au sein de son conseil, et la règle des 40% de femmes siégeant au Conseil d'Administration a été proposée lors de l'Assemblée Générale du 17 Mai 2018.

« Nous sommes convaincus que la mixité au sein de notre conseil d'administration est un levier de performance. C'est aussi un engagement éthique de l'entreprise »

Bénédicte DURAND,
Directeur Général Délégué

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil est assisté de deux (2) comités dont le rôle est fixé par un Règlement intérieur signé par l'ensemble des administrateurs en fonction :
- Un Comité d'audit : Présidents – Messieurs Paul-Henry WATINE et Jacques DANCER. Ses membres ont été choisis en raison de leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Un des membres est indépendant au sens du Règlement intérieur du Conseil (Paul-Henry WATINE).
- Un Comité des Rémunérations et des Nominations.

Ces Comités ont été créés par le Conseil d'administration du 30 mars 2011.

Le Comité d'audit s'est réuni : le 17 Décembre 2018 ;

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni le 5 Avril 2018. Le Conseil du 12 octobre 2015 a décidé la réintégration des Comités au Conseil en raison de la taille resserrée du Conseil qui est passée de 10 à 8 membres puis à 7 membres. Le Conseil se réunira en formation spécifique « Comité d'audit » ou « Comité des Rémunérations et des Nominations » pour les besoins de ces travaux.

RÔLE DU PRÉSIDENT

Le Président :
- Arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
- Organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
- S'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
- S'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

MECELEC
- 26 -
2/GOUVERNANCE

CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

ORGANISATION

Le fonctionnement du Conseil est régi par le règlement intérieur adopté le 29 juillet 2010. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

LES RÉUNIONS DU CONSEIL ET LA PARTICIPATION AUX SÉANCES

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni six (6) fois : 5/04/2018, 27/04/2018, 21/06/2018, 25/09/2018, 6/12/2018, 17/12/2018.

PARTICIPATION AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION

Le taux de participation s'est élevé en 2018 à 89%. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil :

Prénom et nom du dénomination sociale	Nombre de CA possibles	Nombre de présents	Pourcentage du présence
Michel-Pierre DELOCHE	7	7	100%
Patrick LOUIS	7	7	100%
Martine RINAUDO	7	6	86%
Paul Henry WATINE	7	7	100%
Jacques DANCER	7	5	71%
Édouard LAMELOISE	7	5	71%
Alice De MALLIARD	5	5	100%
TOTAL	47	42	89%

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

LES REPRÉSENTANTS DU COMITÉ D'ENTREPRISE

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. À la suite des élections professionnelles intervenues le 2 décembre 2015, une Délégation Unique du Personnel a remplacé le Comité d'entreprise.

Lors de la réunion du 8 décembre 2015, quatre représentants ont été désignés au Conseil d'administration :

Brigitte BELOU (1er collège)
Lucienne CHARPENAY (1er collège)
Yvan LECOMTE (2ème collège)
Tristan TEIRE (3ème collège)

LES COMPTES RENDUS DE SÉANCE

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant.

Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

L'INFORMATION DU CONSEIL

À l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

LES JETONS DE PRÉSENCE

L'assemblée générale ordinaire du 31 Mai 2018 a décidé de fixer l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2018 à la somme de 50 000 €.

Les administrateurs et censeurs ont reçu en 2019 au titre l'exercice 2018 une rémunération globale de 26 500 € correspondant à 42 présences à raison de 750 € par présence physique et 250 € par présence téléphonique.

La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil d'administration en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

APPLICATION D'UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère volontairement au code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT depuis la décision du Conseil d'administration du 29 juillet 2010. Ce code peut être consulté sur le site http://www.middlenext.com/.

La Société a choisi de se soumettre à l'ensemble des recommandations du Code MIDDLENEXT (démarche = comply or explain =) et notamment les recommandations n°15 et n°8 :

Recommandation n°15

« Il est recommandé qu'une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance ».

Chaque année lors du Conseil d'arrêté des comptes les administrateurs sont amenés à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Ce point a été inscrit à l'ordre du jour du Conseil qui s'est réuni le 17 Décembre 2018.

Recommandation n°8 :

La recommandation MIDDLENEXT n°8 sur les administrateurs indépendants est respectée. Elle indique : « Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être ramené à 1 membre dans l'hypothèse où le Conseil est composé de 5 membres ou moins. Il pourra être augmenté dans les Conseils dont l'effectif est important et précise les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du Conseil ». Le Conseil d'administration comprend à ce jour quatre (4) membres indépendants.

AUTRES RECOMMANDATIONS

L'ensemble des recommandations du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » sont suivies par MECELEC COMPOSITES et ses organes de gouvernance.

POINTS DE VIOILANCE

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance ».

33N4N83A000/2
2 / 2018
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MECELEC
28
2/GOUVERNANCE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

ET GESTION DES RISQUES

MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

La croissance du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits avec ses clients. Le Groupe, certifié ISO 9001 version 2015, a mis en place un certain nombre de mesures de management de la qualité. Celles-ci comprennent : la politique GHSE, la responsabilité de la direction, le management des ressources, la réalisation du produit. Une revue est faite via des tableaux de bord et de l'avancement des plans d'actions avec une focalisation sur les actions difficiles (audits internes et externes). L'organisation du contrôle interne s'appuie sur l'ERP JEEVES qui est opérationnel pour l'ensemble des sites depuis Février 2007. Ce système de gestion est utilisé pour gérer tous les aspects liés à la production et à la vente : gestion des articles, achats, ventes, suivi de production et des stocks. Il permet de suivre et de contrôler les flux liés à ces cycles opérationnels ainsi que leur enregistrement comptable : le système de gestion gère en effet en automatique les informations nécessaires pour le traitement de l'information financière et comptable. Les flux non générés par le système de gestion sont initiés ou contrôlés par la Direction financière et comptable : flux liés aux rémunérations par exemple, ou par la Direction générale pour les décisions d'investissements.

Le dispositif de contrôle interne en place dans notre société a pour but de veiller à ce que le comportement de nos collaborateurs s'inscrive dans le cadre des lois et règlements, des normes et principes de notre société afin d'éviter tout risque d'erreur ou de fraude.

ORGANISATION DU CONTRÔLE

La Direction Générale définit et met en œuvre la stratégie de développement du groupe et assure la coordination des différentes activités.

La Direction Générale définit et veille à l'application de règles uniformes sur les questions comptables, juridiques, fiscales et informatiques. Pour cela l'ensemble des sites utilisent le même ERP (Jeeves) depuis 2007, ce qui permet d'avoir une information exhaustive et uniforme en temps réel. Les moyens sont mis en œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques et pour assurer l'intégrité et la confidentialité des informations stockées dans le système d'information.

L'élaboration des comptes sociaux se fait en interne.

Chaque site de production comprend une direction de site. La direction administrative et financière, la direction commerciale, la direction achats et les ressources humaines sont centralisées au niveau du Groupe pour une meilleure efficience.

La tenue de comité de direction et de réunions transversales auxquelles participent les personnes occupant le même poste dans les différents sites permet de mettre en commun les expériences et de valider la bonne application des procédures.

Les membres du comité de direction ont été formés aux audits internes et en réalisent régulièrement.

Des inventaires physiques sont réalisés 1 fois par an de manière complète et permettent de détecter les écarts et de vérifier l'efficacité des procédures.

Par ailleurs, nous sommes particulièrement attentifs au respect des règles d'éthiques par nos services achats.

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit se réunit de deux à quatre fois par an, sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'Administration pour traiter des procédures d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes d'information et du contrôle des informations comptables et financières périodiques. Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

En 2018, le Comité s'est réuni 2 fois avec un taux de présence de 100%.

Le Comité d'audit comprend tous les membres qui composent le Conseil d'Administration, dont quatre sont réputés indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise et présentent des compétences particulières en matière de comptabilité, financière dans une entreprise cotée. Le Conseil d'Administration désigne le Président, lequel conduit les travaux du comité.

Au jour d'enregistrement du présent rapport, le Comité d'audit est présidé par Paul Henry WATINE (administrateur indépendant) et Jacques DANCER.

Les membres du Comité d'audit reçoivent les conclusions des travaux de l'auditeur interne (missions dans les filiales, contrôle des notes de frais des dirigeants, ...) et des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l'exercice de sa mission, il a accès à toutes les informations, documents et peut auditionner tout responsable de la Société. Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Durant l'année 2018 ses travaux ont notamment porté sur :

l'examen des comptes annuels 2017, et le compte-rendu, par les commissaires aux comptes, de leur mission sur les comptes annuels 2017 ;
l'examen des comptes semestriels au 30 juin 2018, la présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux ;
l'examen des conventions réglementées, le plan d'audit interne 2019 ;
l'examen du budget 2019 et la revue du plan stratégique.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conformément aux articles, L. 225-37 al. 8 du Code de commerce, il est indiqué que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont prévues aux articles 23 à 29 des statuts de la Société.

RESTRICTIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL & DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

MECELEC - 30 - 2/GOUVERNANCE

PRINCIPES ET RÈGLES ADOPTÉES
PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER
LES RÉMUNÉRATIONS & AVANTAGES
DE TOUTES NATURES ACCORDÉS
AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Directeur Général Délégué peut être rémunéré au titre de son mandat social comme au titre de son contrat de travail.
La rémunération du Directeur Général Délégué, tant au titre de son contrat de travail que de ses fonctions de Directeur Général Délégué, peut comprendre une partie variable tenant compte des performances de la Société.
Au titre de l'exercice 2018, le Président-Directeur Général n'a pas reçu de rémunération au titre de ses fonctions.

Il est rappelé que le Comité des rémunérations et des nominations a notamment pour mission d'étudier les recommandations de la Direction Générale de la Société et de faire des propositions au Conseil d'administration de la Société en matière de rémunération et d'avantages accordés aux Président, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et membres du Comité Directeur.
Les rémunérations des mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS CONCERNANT
LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
& LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-37 al. 9 du Code de commerce, il est renvoyé sur ce point au rapport de gestion de la Société. Fait à MAUVES, le 21 mars 2019.

Michel-Pierre DELOCHE,
Président du Conseil d'administration

2.4. CONSEIL
D'ADMINISTRATION

MP.DELOCHE SAS
Né en 1946
Président Directeur Général
depuis le 25 Juin 2010
Actionnaire du concert

Jacques DANCER
Né en 1945
Administrateur
Actionnaire du concert

Edouard LAMELOISE
Né en 1978
Administrateur
Actionnaire du concert

Patrick LOUIS
Né en 1955
Administrateur
indépendant

Alice de MALLIARD
Née en 1970
Administrateur
indépendant

Martine RINAUDO
Née en 1950
Administrateur
indépendant

Paul Henry WATINE
Né en 1943
Administrateur
indépendant

MECELEC - 31 - 2/GOUVERNANCE

Au cours de cet exercice, les administrateurs se sont réunis 7 fois en Conseil d'Administration notamment pour :

Arrêter les chiffres d'affaires trimestriels, les comptes sociaux annuels et semestriels ;
Débattre de la pertinence de projets pouvant avoir un impact significatif sur les actifs et autoriser la mise en œuvre opérationnelle de certains projets et notamment du projet de réévaluation de bilan ;

Le taux de présence physique des administrateurs aux séances du conseil a été de 89%.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage en nature, ni d'option et actions de performance. Il n'existe ni indemnités de départ, ni indemnités d'arrivées pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique. Ils ne bénéficient pas d'indemnités relatives à une clause de non concurrence, ni d'indemnités de rupture.

JETONS DE PRÉSENCE

En 2018, les administrateurs ont perçu 26 500 € par séance du Conseil sous réserve de leur présence physique. Les montants dus et versés au titre des jetons de présence sont mentionnés page 21. Le taux d'assiduité a atteint 89%.

En plus du temps passé pour les Conseils, ils ont étudié le reporting afin de rester très concrètement connectés à la réalité de l'entreprise.

L'Assemblée du 31 Mai 2018 a voté un montant global annuel maximum de 50 000 € de jetons de présence.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Flottant 39,99%
SAS Michel-Pierre
DELOCHE
26,40%
Concert seconde chance 60,01%
Autres membres du Concert 33,60%
Stucture du capital au 31.12.2018

Le capital de la Société se décompose en 4 049 592 actions.
Un concert majoritaire détient le contrôle de la Société depuis 2010, il représente 60,01% du capital et n'est pas lié par un pacte d'actionnaires.
L'actionnariat salarié représente 0,1% du capital.
La Société détient 0,66% du capital en autocontrôle.

2.5. CONTRÔLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne s'appuie sur l'ERP JEEVES qui est opérationnel pour l'ensemble des sites depuis Février 2007. Ce système de gestion est utilisé pour gérer tous les aspects liés à la production et à la vente : gestion des articles, achats, ventes, suivi de production et des stocks. Il permet de suivre et de contrôler les flux liés à ces cycles opérationnels ainsi que leur enregistrement comptable : le système de gestion gère en effet en automatique les informations nécessaires pour de traitement de l'information financière et comptable.

Les flux non générés par le système de gestion sont initiés ou contrôlés par la Direction financière et comptable : flux liés aux rémunérations par exemple, ou par la Direction générale pour les décisions d'investissements.

Les procédures et les sécurités en matière de flux financiers reposent sur les automatismes et les contrôles liés au système de gestion et sur l'intervention de la Direction financière pour la signature des moyens de paiement. Le dispositif de contrôle interne en place dans notre société a pour but de veiller à ce que le comportement de nos collaborateurs s'inscrive dans le cadre des lois et règlements, des normes et principes de notre société afin d'éviter tout risque d'erreur ou de fraude.

ORGANISATION DU CONTRÔLE

La Direction Générale définit et met en œuvre la stratégie de développement du Groupe et assure la coordination des différentes activités.

La Direction Générale définit et veille à l'application de règles uniformes sur les questions comptables, juridiques, fiscales et informatiques. Pour cela l'ensemble des sites utilise le même ERP (Jeeves) depuis 2007, ce qui permet d'avoir une information exhaustive et uniforme en temps réel. Les moyens sont mis en œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques et pour assurer l'intégrité et la confidentialité des informations stockées dans le système d'information.

L'élaboration des comptes sociaux se fait en interne.

Chaque site de production comprend une direction de site. La direction administrative et financière, la direction commerciale, la direction industrielle, la direction achats et les ressources humaines sont centralisées au niveau du groupe pour une meilleure efficience.

Les membres du comité de direction ont été formés aux audits internes et en réalisent régulièrement.

L'inventaire physique est réalisé 1 fois par an de manière complète et permettent de détecter les écarts et de vérifier l'efficacité des procédures.

Par ailleurs, nous sommes particulièrement attentifs au respect des règles d'éthiques par nos services achats. Une charte « Achats Responsables » est en cours de déploiement auprès de nos principaux partenaires.

MECELEC - 34 -
2/GOUVERNANCE

2.6. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés :

Risques industriels et environnementaux
Risques liés à la protection des usagers
Risques concernant le personnel
Risques d'incendie
Risque amiante
Risques liés à l'environnement
Risques liés à l'outil de travail
Risques liés à l'environnement concurrentiel et à l'évolution des secteurs d'activité
Segment Distribution
Segment Industrie
Risque de substitution technologique
Risques fournisseurs
Risque de défaillance
Risques clients
Concentration
Risque d'impayés
Risques liés à la politique de croissance externe

RISQUES INDUSTRIELS & ENVIRONNEMENTAUX

RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES USAGERS

L'entreprise n'ayant pas pour vocation de vendre directement au grand public, ce sont les clients de MECELEC COMPOSITES qui assurent cette responsabilité. En conséquence, ils ont développé des procédures d'homologation exigeantes auxquelles MECELEC COMPOSITES est soumis. Une veille des normes applicables en fonction des secteurs d'activité est effectuée en interne.

RISQUES CONCERNANT LE PERSONNEL

Conformément au Code du Travail, chaque établissement dispose d'un Document Unique de Sécurité, qui répertorie les risques principaux pour la santé et la sécurité des travailleurs et les mesures prises pour prévenir ou minimiser ces risques. Ces documents font l'objet d'une révision annuelle effectuée avec les membres des CHSCT.

Le personnel est régulièrement formé à la prévention des risques chimiques et sensibilisé aux risques le concernant.

PRINCIPAUX RISQUES

Risques génériques :
Circulation de véhicules (véhicules légers, poids lourds, chariots automoteurs)
Ports de charges, gestes répétitifs, risques musculo-squelettiques, vibrations (ponceuses)
Entreposage de matériaux et de produits finis (risque de chutes d'objets)
Usage ou manutention d'éléments coupants (cutter, pièces moulées, lames des découpeuses, découpeuses semi-auto)
Travail en hauteur (travail sur les passerelles, échelle, maintenance)
Risques spécifiques à l'activité de MECELEC COMPOSITES :
Projection de particules (notamment dans les activités de nettoyage, de finitions)
Brûlure : huile calo-porteuse, presses
Bruit : notamment de soufflage, d'outillage de finition
Émission de styrène

PRINCIPALES MESURES PRÉVENTIVES

Risques génériques :
Sensibilisation aux risques et au respect des consignes de sécurité
Respect des plans de circulation, habilitations caristes
Formation gestes et postures
Port des EPI, notamment protections auditives, lunettes de protection, gants et vêtements de protection
Risques spécifiques :
Évacuation des vapeurs et des poussières par aspiration mécanique à chaque poste de travail, ventilation des ateliers, vérification biennale que les concentrations sont inférieures aux minimas réglementaires
Mise en place de cellules abritant presse et robot pour protéger les opérateurs de la plus grande partie des émissions de styrène et de poussières.

RISQUES D'INCENDIE

Les activités de plasturgie sont exposées au risque incendie, comme l'a démontré l'incendie qui a détruit une partie d'un atelier à Mauves en mars 2009. La prévention de ce risque est une préoccupation constante et MECELEC COMPOSITES recherche en permanence les meilleures stratégies pour éviter les départs d'incendie ou en minimiser les conséquences. Cette recherche s'appuie sur les conseils des assureurs ainsi que sur l'examen des meilleures pratiques mises en œuvre sur chaque site. Parmi ces mesures on citera : procédures très strictes pour l'arrêt des presses et leur contrôle, la détection des points chauds par caméra thermique, l'arrêt automatique des réchauffeurs en fonction de la température, et le confinement des réchauffeurs.

MECELEC - 36 - 2/GOUVERNANCE
MECELEC - 37 - 23/11/2014

RISQUE AMIANTE

ENQUÊTE DU CHSCT

Une enquête approfondie a été réalisée par le CHSCT pour retrouver tous les cas où du personnel de l'entreprise aurait pu être exposé à un risque amiante.

Intégration dans des appareils ou des équipements en cours de fabrication de plaques de carton ondulé (en faible nombre dans les années 1970) ;
Présence dans les moules de plaques de type amiante ciment. Ces plaques ont pu avoir été découpées, percées et vissées sur les moules par certains salariés de l'équipe de maintenance, elles pouvaient aussi être démontées pour remplacement par de nouvelles plaques isolantes non chargées d'amiante. Ces travaux ont été interdits dans l'entreprise en 1996.

L'enquête a conclu que le personnel a pu être exposé au risque d'inhalation de poussières d'amiante.

Il est ressorti de cette enquête qu'en dépit du fait que l'entreprise n'a jamais eu d'activité de travail de matériaux amiantés à l'état libre il y a eu des utilisations de différents types de matériaux à base d'amiante, notamment :

POSITION DE LA DIRECTION DU TRAVAIL

Par courrier du 28 juillet 2005 adressé au Secrétaire du CHSCT, le Directeur des Relations du Travail a constaté que l'établissement de MAUVES relevait du secteur de la fabrication d'équipements à destination de réseaux électriques, télécoms, gaz et eau, et a décidé en conséquence que cette activité ne relevait pas du dispositif législatif de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante mis en place par les lois de financement de la Sécurité sociale (loi du 28 décembre 1998, modifiées par celles du 29 décembre 1999 et du 20 décembre 2004).

Le Directeur des Relations du Travail a précisé que tous les salariés reconnus atteints d'une maladie professionnelle liée à l'amiante, quelle qu'elle soit, peuvent bénéficier de la cessation anticipée d'activité sans qu'il soit recherché si les établissements dans lesquels ils ont travaillé auparavant sont inscrits sur les listes annexées aux arrêtés ministériels ou si leur activité salariée s'est exercée pendant la période de référence identifiée par l'arrêté. Tout salarié ou ancien salarié de l'établissement de MAUVES qui se trouverait dans ce cas peut, à titre individuel, dès l'âge de 50 ans, faire valoir auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie compétente son souhait de bénéficier de l'allocation.

POSITION DE LA DIRECTION

MECELEC COMPOSITES considère que l'absence de matériaux amiantés à l'état libre réduit pratiquement à néant le risque amiante.

Néanmoins, compte tenu du fait que la CPAM a reconnu la maladie professionnelle des 2 salariés et de la demande des membres du CHSCT, une surveillance accrue a été décidée pour les anciens salariés qui en feraient la demande. Le suivi médical régulier du personnel comprend des examens radiologiques.

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Les sites français de MECELEC COMPOSITES sont soumis à déclaration auprès de la DREAL. L'activité industrielle des sites ne présente aucun risque majeur de pollution et toutes les précautions sont prises (confinement, bacs de rétentions) pour la gestion rigoureuse des effluents. Une provision a été constatée dans les comptes pour couvrir les frais de dépollution du site de Vonges.

RISQUES LIÉS À L'OUTILLAGE

La production est dépendante du bon fonctionnement des outillages (moules). Les moules du coffret CIBE° permettent de réaliser 13% du chiffre d'affaires du site de Mauves. Les conséquences d'un incident ou d'une casse de l'outillage seraient donc majeures, en termes de revenu et de taux de service. MECELEC COMPOSITES a donc décidé d'investir dans un deuxième jeu de moules qui est en production depuis novembre 2012.

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL & À L'ÉVOLUTION DES SECTEURS D'ACTIVITÉS :

L'environnement concurrentiel est relativement stable et n'a pas subi d'évolution significative récente.

SEGMENT DISTRIBUTION

Pour le segment distribution la menace d'arrivée de nouveaux entrants est limitée en raison du coût d'entrée sur ces marchés lié à :

Des produits volumineux avec des coûts logistiques importants ;
Des procédures d'homologation longues et coûteuses ;
Des coûts d'outillages très élevés.

AUTRES

TRANSPORTS AÉRONAUTIQUES, DÉFENSE, SPORTS & LOISIRS MÉDICAL

Pour le segment Industrie, le marché est très dilué tant en termes de technologies, d'acteurs que de clients. Le portefeuille de MECELEC COMPOSITES est bien diversifié tant sur les applications que les technologies de transformations permettant ainsi de ne pas subir de variations majeures sur notre activité.

La diversification des marchés et des clients fait partie intégrante de la stratégie de MECELEC COMPOSITES et lui permet ainsi de ne pas être dépendant d'un secteur ou d'un client.

MECELEC - 38 -
2/GOUVERNANCE

RISQUE DE SUBSTITUTION TECHNOLOGIQUE

L'avenir à moyen terme de MECELEC COMPOSITES n'est pas menacé par l'apparition de nouvelles technologies. Au contraire une tendance pro-composites est en train d'émerger (liée aux avantages intrinsèques des matériaux composites par rapport aux aciers). Le Groupe estime ainsi que le maintien d'une politique de recherche et développement active constitue le meilleur moyen de préserver son positionnement concurrentiel.

RISQUES FOURNISSEURS

Pour la plupart des produits achetés, MECELEC COMPOSITES dispose de plusieurs sources ce qui limite la situation de dépendance et le risque Fournisseur.

La part des achats réalisés auprès des premiers fournisseurs de la Société est la suivante :

Fournisseurs au 31/12/2018	Achats KK	Part des achats
1er fournisseur	1 617	9,3%
5 premiers fournisseurs	4 331	28,4%
10 premiers fournisseurs	6 292	41,2%
Autres	3 232	21,2%
TOTAL	15 272	100%

En 2018, MECELEC COMPOSITES n'a pas connu de défaillances de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences négatives dans la rupture du process logistique.

Le risque lié aux prix des matières premières et de l'énergie est un risque qui pourrait affecter le Groupe (les produits chimiques ainsi que les coûts de transports supportés par le Groupe sont en majorité liés au cours du pétrole). En effet, le Groupe utilise de grandes quantités de matières premières et de fournitures industrielles dans les procédés de fabrication (plus de 50% de ses coûts de production standards), principalement issus de la pétrochimie, lesquels sont indirectement soumis aux fluctuations des cours du pétrole brut. À ce titre les hausses des prix des matières premières pourraient avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe s'ils n'étaient pas répercutés dans les prix de vente.

En outre, les coûts des transports sont également affectés par l'évolution du cours du pétrole brut et subissent les conséquences de sa volatilité.

L'année 2018, comme l'année 2017, a été marquée par des fluctuations importantes des prix de certains thermoplastiques (notamment des polyamides et des polypropylènes). La tendance haussière et la pression tant sur les prix que sur les volumes se maintient sur le début de l'année 2019 avec des cas de force majeure invoqués par des pétrochimistes.

À ce titre, MECELEC COMPOSITES, au travers de sa cellule innovation est en veille proactive perpétuelle pour se tenir au courant des nouveaux matériaux, nouveaux procédés et caractéristiques afin de pouvoir être en mesure de mettre en œuvre des alternatives quand cela est possible.

RISQUE CLIENTS

CONCENTRATION

Le graphique ci-dessous représente la répartition de la clientèle de MECELEC COMPOSITES :

POIDS DES 15 PREMIERS CLIENTS
EN % DE CA EN 2018

RISQUES D'IMPAYÉ

Plus de 60% du chiffre d'affaires est réalisé avec de grands comptes qui présentent un risque d'impayé très faible

La gestion du risque clients est assurée en interne avec un processus complet de crédit management associé à un contrat d'assurance-crédit.
La qualité de notre clientèle nous permet d'avoir très peu de risques de défaillances ; toutefois nous constatons des délais de paiement supérieurs à ceux octroyés et à la LME.

DSO 2016	DSO 2017	DSO 2018
58
jours	69
jours	70
jours

MECÉLÉC
40 -
2/GOUVERNANCE
33133M

INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS

DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS
MENTIONNÉS À L'ARTICLE D.441-4

	Factures reçues non-régées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est éché
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de paiement
Nombre de factures concernées	855	-	-	-	-	322
Montant total des factures concernées TTC	2590	455	74	21	28	578
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	14%	2%	-	-	-	3%
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
---	---	---	---	---	---	---
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-	-

| Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement | ■ délais contractuels
■ délais légaux |
| --- | --- |
| | Factures émises non-régées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est éché | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
| (A) Tranches de paiement | | | | | | |
| Nombre de factures concernées | 1 414 | | | | | 366 |
| Montant total des factures concernées TTC | 4 204 | 1148 | 172 | 29 | 136 | 1 485 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice | 15% | 4% | - | - | - | 5% |
| Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nombre de factures exclues | | | | 2 | | |
| Montant total des factures exclues | | | | 90 | | |

| Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement | ■ délais contractuels
■ délais légaux |
| --- | --- |

AUTRES RISQUES

RISQUES DE LIQUIDITÉ

ÉTAT DE LA TRÉSORERIE

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois. La situation au 31 Décembre 2018 est positive (état des flux de trésorerie p. 91).
Il est fait appel à un factor afin de mobiliser le poste clients pour l'ensemble des créances domestiques du Groupe. La retenue de garantie est de 5%.

Au 31 décembre 2018 :

la trésorerie disponible du Groupe est de 1 771 K€
les créances mobilisées via le Factor s'élèvent à 4 447 K€ (étant précisé que le financement par le Factor n'est pas plafonné).

ÉTAT DES DETTES FINANCIÈRES

	Au 31/12/2018	Au 31/12/17	Au 31/12/16	Au 31/12/15
Emprunt obligatoire convertible
dont à taux fixe	8 522	8 534	8 534	8 534
dont à taux variable	-	-	-	-
Emprunts à long et moyen terme auprès des établissements
dont à taux fixe	180	280	318	226
Emprunts à moyen terme auprès des actionnaires	-	-	-	-
Autres dettes financières	96	-	-	-
TOTAL LONG ET MOYEN TERME	8 798	8 814	8 852	8 760
Financement à court terme	4 567	4 295	3 186	3 798
avances factor	4 467	4 178	2 789	3 559
emprunts à court terme auprès des établissements de crédit	100	117	397	239
TOTAL COURT TERME	4 567	4 295	3 186	3 798
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	13 365	13 109	12 038	12 558

MECELEC - 42 - 2/GOUVERNANCE

RISQUES DE MARCHÉ

RISQUE DE TAUX

Le financement par le factor est indexé sur Euribor 3 mois.
La totalité de la dette bancaire et obligataire du Groupe est à taux fixe.

RISQUE DE CHANGE

L'essentiel des clients et des fournisseurs de MECELEC COMPOSITES se trouve dans des pays de la zone euro ; le risque de change est donc très faible.

RISQUE ACTION

Aucune des Sociétés du Groupe ne détient à ce jour de participation dans des Sociétés cotées. MECELEC COMPOSITES n'est donc pas soumise au risque action.

RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES

Au titre des 5 derniers exercices, le pourcentage des achats de matières premières et composants (principalement inserts, connectique...) par rapport au chiffre d'affaires a évolué comme suit :

2014	2015	2016	2017	2018
44,1%	44,3%	40,5%	46,5%	45%

MECELEC COMPOSITES est soumis au risque sur les matières premières car son activité consiste à transformer des matières plastiques et composites, et à intégrer de nombreux accessoires.

MECELEC COMPOSITES a développé une stratégie achats performante multipliant les sources d'approvisionnement permettant ainsi une réduction de coût tout en limitant la dépendance vis-à-vis d'un seul fournisseur.

La principale variété de matériau composite thermodurcissable consommée par MECELEC COMPOSITES est le « Sheet Molding Compound » ou SMC. Le groupe travaille avec les 3 premiers transformateurs de SMC afin de ne pas créer de dépendance forte et ainsi pouvoir permuter de fournisseurs en cas de nécessité. Il n'existe pas de couverture en cas de hausse du prix des matières premières.

La répercussion de la hausse des prix des matières premières fait l'objet d'une négociation avec les fournisseurs et les clients individuellement. Compte tenu des hausses importantes liées aux tensions sur les matières premières (notamment pour les thermoplastiques) un suivi renforcé a été mis en place au cours de l'année 2017 et poursuivi sur l'année 2018. Une politique de revue des tarifs clients est déployée au début de l'année 2019 pour revaloriser l'ensemble des prix de vente chez les clients compte tenu des hausses matières premières enregistrées depuis 18 mois.

Du point de vue des clients et des marchés avec les grands opérateurs de réseaux, ceux-ci comportent une clause d'indexation. Les formules d'indexation ne reflètent pas toujours fidèlement l'évolution des coûts. En outre l'application de ces formules d'indexation sur un rythme annuel ne prend en compte que certaines valeurs des indices et non la moyenne sur une période. Il est ainsi constaté des hausses matières nettement plus importantes en 2018 que la revalorisation des index des contrats.

CONTRATS DE LOCATION

Cf 2.7. Pour les baux immobiliers.

ÉTAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nantissements sur matériels liés à des emprunts (dette financière liée au retraitement de consolidation des crédits-bails) : 97 K€
Nantissements donnés au profit d'établissements financiers : Néant
Nantissements et cautions donnés pour la prospection à l'Export : 25 K€
Caution solidaire SECONDE CHANCE : 281 K€

ASSURANCES & COUVERTURE DES RISQUES

MECELEC COMPOSITES a souscrit trois polices d'assurance, une en couverture de sa responsabilité civile, une en protection des dommages qu'elle peut subir, et une en faveur de ses mandataires sociaux.

L'ASSURANCE EN RESPONSABILITÉ CIVILE

Ce contrat est souscrit auprès de GENERALI IARD SA. Sont assurées toutes les activités exercées par l'Assuré et concourant à la réalisation de son objet social.

Sont garanties les activités de :
- Transformation par tout procédé de matières plastiques avec étude, conception, réalisation de pièces techniques (en matière plastique et composite) destinées notamment au raccordement des réseaux publics et à divers secteurs de l'industrie tels que : automobile, transport, médical, aéronautique, nucléaire, défense, agroalimentaire.
- Activités accessoires : peinture de pièces confiées, conception suivie de réalisation de moules pour la plasturgie.

RESPONSABILITÉ CIVILE

AVANT LIVRAISON

Garanties	Montants	Franchises
Tous dommages corporels, matériels et immatériels confondus	10 000 000 € par sinistre	NÉANT au titre des Corporels
Dont :
Tous dommages résultants de la faute inexcusable de l'employeur - accidents du travail - maladies professionnelles	3 500 000 € par année d'assurance quel que soit le nombre de victimes	NÉANT
Dommages matériels et immatériels consécutifs	7 500 000 € par sinistre	3 000 € par sinistre
Dommages causés au obtenu confiés et/ou prêtés (dommages matériels et immatériels consécutifs)	750 000 € par sinistre	3 000 € par sinistre
Dommages immatériels non consécutifs	800 000 € par sinistre	3 000 € par sinistre
Alteinte à l'environnement accidentelle (sur site non soumis à autorisation ou enregistrement)	750 000 € par année d'assurance	3 000 € par sinistre

MECELEC
44
2/GOUVERNANCE

RESPONSABILITÉ CIVILE

APRÈS LIVRAISON

Garanties	Montants	Franchises par sinistre
Pour l'ensemble des dommages
(corporels, matériels et immatériels
confondus) et des frais	10 000 000 €
par année d'assurance	5 000 €, SAUF
au titre des Corporels
Dont :
Pour l'ensemble des dommages immatériels
non consécutifs et/ou des frais de dépose -
repose et de retrait engagés par des tiers	3 000 000 €
par année d'assurance	20 000 €
Frais de dépose et repose engagés
par l'Assuré	1 000 000 €
par année d'assurance	10 000 €
Frais de retrait engagés
par l'Assuré	1 000 000 €
par année d'assurance	10 000 €
Y compris : dépenses de restauration
de l'image de marque	300 000 €
par année d'assurance	10 000 €

L'ASSURANCE DOMMAGE

MECELEC COMPOSITES

Ce contrat est souscrit auprès de ARCANCE. Les établissements assurés au contrat sont :

ZI les Condamines – 07300 MAUVES
ZI Quartier de Rascle – 07320 ST-AGREVE
Le Village – 21270 VONGES
ZAC Grenoble Air Parc – 38590 ST-ETIENNE DE SAINT-GEOIRS

Et, partout où besoin est, en France Métropolitaine et sur le territoire de l'Union Européenne.

La police susvisée a pour objet de garantir les biens assurés contre tous les dommages, disparitions, destructions ou altérations.

MONTANT DES GARANTIES

Ce risque est assuré à concurrence de 65 760 000 euros couvrant les dommages directs et pertes d'exploitation combinés, franchises déduites, hors limitations particulières avec une limitation par sinistre et par site de 49 900 000 euros.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES MANDATAIRES SOCIAUX

La police est souscrite auprès de CHUBB. La garantie est limitée à 5 000 000 euros par période d'assurance (annuelle).

Faute professionnelle commise par les assurés dans l'exercice de leurs fonctions de dirigeant ;
Remboursement à la Société émettrice des conséquences pécuniaires et/ou frais de défense dans la mesure où la Société peut prendre légalement en charge le règlement des conséquences pécuniaires des sinistres et/ou des frais de défenses résultant de toute réclamation introduite à l'encontre de l'assuré ;
Frais de défense civile et pénale des assurés.

2.7. CONVENTIONS

RÉGLEMENTÉES

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ

APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

BAIL COMMERCIAL DES LOCAUX EXPLOITÉS À ST-GEOIRS

NATURE ET MODALITÉS DE LA CONVENTION

La SCI PART DIEU PRE ROUX dont les associés sont la Société MP DELOCHE & ASSOCIES (Société liée à Michel-Pierre DELOCHE), la Société SCI DU PRAZ (Société liée à Hervé BRONNER), la Société HELEA FINANCIERE (Société liée à Édouard LAMELOISE) et Philippe RIBEYRE, a acquis les locaux exploités par MECELEC SA à St-Etienne-de-St-Geoirs. La SCI s'est substituée au précédent bailleur.

Le bail a été consenti à compter du 1er janvier 2011 et se terminera le 31 décembre 2019. Un avenant a été signé avec effet au 1er janvier 2014 pour ramener le loyer à 160 K€ HT en 2014, 170 K€ HT en 2015 et 180 K€ HT en 2016, sans indexation. La clause d'indexation a été à nouveau appliquée à partir de 2017.

APPLICATION SUR L'EXERCICE

Le montant pris en charge sur l'exercice au titre du loyer est de 185 K€.

CONVENTION AVEC LA SOCIÉTÉ MP DELOCHE & ASSOCIES

NATURE ET MODALITÉS DE LA CONVENTION

Cette convention, à durée indéterminée, prévoit un apport en compte courant de la part de la Société MP DELOCHE & ASSOCIES au profit de MECELEC SA.

APPLICATION SUR L'EXERCICE

Le montant figurant au passif au 31/12/2018 est de 0 K€.

CONVENTION AVEC LA FILIALE MPC

NATURE ET MODALITÉS DE LA CONVENTION

MECELEC COMPOSITES souhaite mettre en œuvre une politique commune globale et cohérente au sein du Groupe et, à cette fin, définir les priorités stratégiques et les axes de développement du Groupe de manière harmonieuse et centralisée sur certains services administratifs et supports.

APPLICATION SUR L'EXERCICE

Le montant figurant au passif au 31/12/2018 est de 50 000 €.

Dirigeants concernés :

Bénédicte DURAND
Directeur Général Délégué de MECELEC COMPOSITES
Richard EXBRAYAT
Directeur des Opérations de MECELEC COMPOSITES
Séverine TABBAKH
Responsable Administratif et Financier de MECELEC COMPOSITES.

MECELEC
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3/RSE

03 RSE

RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE

Depuis quelques années, le Groupe MECELEC COMPOSITES a décidé de s'impliquer fortement dans une démarche RSE (Responsabilité sociétale des entreprises).

Il s'agit d'un véritable engagement volontaire, qui se joue à l'échelle de l'ensemble du Groupe, car le marché de cotation Euronext Growth dont MECELEC COMPOSITES relève, ne l'impose pas.

« Nous sommes aujourd'hui dans une démarche de progrès RSE, qui correspond à une volonté de MECELEC COMPOSITES de penser ses métiers et marchés de façon plus responsable. Nos priorités d'actions RSE sont au cœur des activités du Groupe. Elles répondent aux besoins de nos clients finaux, notamment dans les secteurs des transports, du ferroviaire et du paramédical, mais constituent également un levier de motivation pour nos collaborateurs, qui nous soutiennent dans notre démarche d'amélioration sociétale et environnementale. »

Bénédicte DURAND,
Directeur Général Délégué.

NOS 3 VALEURS

AUDAGE	BIENVEILLANCE	ENGAGEMENT

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

CONCEPTION & PRÉ-REQUIS techniques
Validation du CONCEPT & des MOYENS
Définition de la TECHNOLOGIE & des OUTILLAGES (moules)
Réalisation des ESSAIS & QUALIFICATIONS
PRODUCTION en vie-série avec opérations de FINITIONS, parachèvement, peinture...
EXPÉDITION

MECELEC - 48 -
3/8 SE

NOS ENGAGEMENTS STRATÉGIQUES AUTOUR DE LA RSE

EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Réduire l'empreinte environnementale liée à la fabrication de nos produits à l'horizon 2025 :

Réduire les emballages avec nos fournisseurs et nos clients et mettre en place 100% d'emballages recyclables ou biodégradables.
Plan de réduction des énergies et des déchets.
Améliorer notre impact carbone de 10% par an pour nos opérations de production.
Réduire les émissions de gaz à effets de serre dans toute notre chaîne de valeur.
Intégration de renforts naturels.
Favoriser l'utilisation de matières premières recyclées.

BIEN-ÊTRE DE TOUS

S'engager envers les hommes et les femmes – au sein de nos équipes, mais aussi envers celles et ceux avec qui nous travaillons chaque jour – à l'horizon 2025 :

Adhésion aux 10 principes du Pacte Mondial de l'ONU :
nous sommes engagés à intégrer chacun de ses principes dans sa stratégie, sa culture, ses opérations et dans les interactions avec ses parties prenantes.
100% des salariés ayant suivi une formation durant l'année.
Tendre vers le 0 accident et mise en place de la démarche ISHIKAWA pour l'analyse des accidents du travail.
Réduction des troubles musculosquelettiques (TMS pro).
Promouvoir les bonnes pratiques sociales et environnementales auprès de nos fournisseurs (score → 50/100 ECOVADIS).
Mise en place d'une semaine du développement durable.

SUPPLY CHAIN RESPONSABLE

Mise en place de la Charte Achats Responsables.
Cotation RSE des fournisseurs y compris des transporteurs.
Valorisation des bonnes pratiques RSE des fournisseurs.
Co-développement et chantiers de productivité.
Mise en place d'un calculateur d'optimisation du volume utile des camions.

175 FORMATIONS effectuées en 2018
+56% des ACHATS effectués en région RHÔNE-ALPES

62 INDEX GAIA
Nôle générale 2018
(Panel Gaia 230 : 59)

3.1. LA POLITIQUE QHSE

Nous déployons à l'échelle du Groupe un dispositif global visant à favoriser l'intégration de bonnes pratiques en matière de qualité, d'hygiène, de sécurité et d'environnement. En adéquation avec nos objectifs et la stratégie du groupe, la Direction Générale s'engage dans une Démarche QHSE complète, afin de :

Garantir des conditions de travail sûres et saines ;
Respecter les réglementations HSE et les exigences QHSE attenantes à nos métiers ;
Harmoniser les bonnes pratiques QHSE groupe en les intégrant au fur et à mesure dans le système de management ;
Améliorer de manière continue le système de management avec comme objectif à horizon 2020 la certification ISO TS Ferroviaire.

Au sein de nos unités industrielles, les activités que nous menons peuvent présenter des risques pour nos collaborateurs. En 2018, nous avons poursuivi nos actions de formation liées à la prévention des risques et à la maîtrise des règles de sécurité en adoptant un nouveau livret sécurité. 100 % des collaborateurs ont été formés et ce guide fait partie de la formation des nouveaux embauchés.

Formation incendie : sur les 3 sites français, des exercices d'évacuation ont été faits. Pour rappel en 2017, 35 collaborateurs ont été formés à une mise en situation « devant le feu » par un spécialiste de la sécurité incendie. Ces formations, menées en conditions réelles, ont permis aux équipes de production d'acquérir les bons réflexes en cas de départ de feu, d'appréhender les difficultés engendrées par l'envahissement d'un local par des fumées, d'analyser les risques et de manipuler un extincteur. Ces formations sont cruciales pour MECELEC COMPOSITES qui présente des risques d'incendie potentiels. Le personnel est ainsi mieux préparé à gérer les situations de crises liées à l'activité industrielle du groupe.
Impact sociétal : au sein de l'entreprise, nous savons qu'il existe potentiellement des risques de corruption, de conflits d'intérêts, d'ententes ou de non-respect de la confidentialité. Ces comportements qui vont à l'encontre de nos valeurs peuvent dégrader notre image et entraîner des préjudices lourds. Ils contreviennent aussi aux nouvelles obligations réglementaires et engagent notre responsabilité.

Afin de prévenir ces situations, nous avons élaboré des principes de bonne conduite, basés sur nos valeurs, pour guider les collaborateurs et faire en sorte que chacun adopte des pratiques responsables. Nous portons également une attention particulière aux filières sensibles de nos approvisionnements en matières premières. À ce titre, nous sommes signataire et adhérents de la Global Compact des Nations Unies.

3.2. LA RÉPARTITION DES EFFECTIFS

Au 31 Décembre 2018, l'effectif du groupe est de 172 salariés dont 157 en Région Auvergne Rhône Alpes se répartissant par âge et par site de la façon suivante :

EFFECTIFS au 31/12/2018
Répartition des effectifs selon l'âge
L'ancienneté moyenne est de 20 ans
et la moyenne d'âge de 47.68 ans.

Indicateurs - Données MECELEC COMPOSITES	2015	2016	2017	2018
Effectif du groupe au 31/12 (hors intérim)	183	180	171	172
Évolution de l'effectif à périmètre constant	-4,7%	-1,6%	-5%	+0,6%
Âge moyen de l'effectif	48,4	48,5	47,9	47,7
Part de salariés (en %) de plus de 50 ans	54%	58%	53%	53%
Part de cadres (en %) dans l'effectif	17%	14%	14%	13%
Taux de turnover (embauches, départs par motif)	20,3%	17,0%	8%	13%
Taux d'absentéisme	5,4%	6,9%	4,5%	4,9%

RÉPARTITION PAR SITE

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE

MECELEC
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3/85E

3.3. PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Afin de suivre sa performance extra-financière MECELEC COMPOSITES fait le choix de se référer aux Objectifs de Développement Durable (ODD) tels que définis par l'ONU.

Nous avons sélectionné 9 ODD :

3 - Bonne santé / bien-être
4 - Éducation de qualité
5 - Égalité entre les sexes
6 - Eau propre et assainissement
7 - Énergie propre et d'un coût abordable

8 - Travail décent et croissance économique
9 - Industrie, innovation et infrastructure
12 - Consommation et productions responsables
16 - Paix, justices et institutions efficaces

AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Parce que le bien-être et l'épanouissement professionnels sont des données essentielles pour travailler sereinement et efficacement, nous engageons une démarche globale de Qualité de vie au travail. Le stress, une surcharge de travail, des relations difficiles avec ses collègues et sa hiérarchie, une incompréhension de la stratégie suivie par l'entreprise sont autant de raisons pouvant mettre à mal la motivation, la sérénité et l'implication des collaborateurs du groupe.

Nous développons notre politique du personnel autour de valeurs intrinsèques au Groupe MECELEC COMPOSITES : l'audace, la bienveillance et l'engagement.

Nos managers sont à l'écoute et disponibles pour leurs collaborateurs. Des entretiens sont faits régulièrement et des points formels et informels avec pour objectif de favoriser les échanges et le dialogue.

Au début de l'année 2019, il a été annoncé la création de groupes de travail autour de la qualité de vie au travail. Ces groupes, qui souhaitent favoriser les échanges entre toutes les catégories de personnel, vont aborder des thèmes variés afin de faire progresser le bien-être et d'associer les collaborateurs aux choix de l'entreprise. La stratégie a été aussi partagée avec tous les collaborateurs qui ont souvent l'occasion d'échanger de manière directe avec la Direction.

DÉVELOPPER LES RICHESSES HUMAINES DE L'ENTREPRISE

L'intégration et la formation de nos collaborateurs sont des préalables à leur implication, nous veillons à mettre en œuvre des initiatives pour valoriser et préserver ce « capital humain ».

Aucun dirigeant, cadre ou employé n'est seul chez MECELEC COMPOSITES. Chacun peut échanger avec ses pairs voire même avec des entreprises locales (échanges de bonnes pratiques et groupes de travail grâce à notre participation dans VILESTA – groupement d'entreprises de la filière véhicules industriels et de loisirs, né des États Généraux de l'Industrie initiés par l'État en 2009.

Membre de l'inter-grappe des clusters régionaux d'Auvergne Rhône-Alpes qui rassemble Viaméca, Mécabourg et Mécatoire, Vilesta est une association née en Ardèche et qui élargit aujourd'hui son périmètre d'activité aux départements voisins.

Pour équilibrer son activité de production, MECELEC COMPOSITES a mis en place depuis quelques années la polyvalence des équipes, la plupart des opérateurs étant capables de gérer différents postes au sein d'un même atelier. Le développement de la polycompétence s'inscrit dans cette démarche, l'objectif étant de former les collaborateurs à de nouveaux métiers pour les faire passer temporairement d'un atelier à un autre en cas de fluctuation de l'activité. À terme, la polycompétence doit devenir un acte de management normal dont la finalité est de privilégier les ressources internes de l'entreprise et de sécuriser l'emploi tout en maintenant la rentabilité du Groupe.

« Nous pouvons constater que les collaborateurs font des carrières longues dans notre groupe et ce, quel que soit le collège auquel ils appartiennent (ancienneté moyenne de 20 ans). Nous mettons tout en œuvre pour que nos équipes soient écoutées, informées, formées, dirigées, en bonne santé, sereines, motivées et bien rémunérées. À ce titre, nous sommes adhérents à FACE (Fondation Agir Contre l'Exclusion) ».

MECLELEC
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3/8/15

RECONNAÎTRE LES COMPÉTENCES DE NOS COLLABORATEURS

MECELEC COMPOSITES s'est engagé dans une démarche collective de VAE (validation des acquis de l'expérience) ; cette action forte pour l'entreprise et ses collaborateurs s'est conclue de manière concrète par : 12 VAE avec obtention de CQP et 4 collaborateurs qui sont en cours pour obtenir des diplômes de l'Éducation Nationale.

Dans le cadre de sa politique de diversité, MECLEC COMPOSITES accorde une importance particulière pour les hommes et les femmes, considérée comme le meilleur moyen de développer les valeurs et compétences requises pour relever les défis économiques et sociétaux du XXIe siècle. MECLEC COMPOSITES SA estime que les différences hommes/femmes au travail (style de leadership et personnalité, entre autres) se complètent, favorisent l'innovation et sont source de valeur ajoutée pour les clients.

L'initiative, confirmée par un accord d'entreprise signé en 2018, s'articule en 3 piliers centraux :

Une mixité effective dans les recrutements ;
L'accompagnement des femmes en termes de formation professionnelle afin de favoriser la promotion professionnelle ;
Des actions visant à mieux appréhender les conditions de travail.

« Nous sommes convaincus que la mixité est un levier de performance. C'est aussi un engagement de l'entreprise. »

Cyrielle EVRARD - Responsable RRH

Depuis plusieurs années, la direction est harmonieusement répartie entre les hommes et les femmes : les femmes occupent 28 % des postes d'administrateurs du groupe et 33 % des postes de direction.

MECELEC COMPOSITES est sensible à l'optimisation de sa consommation d'eau et à ses rejets. L'eau est nécessaire dans de nombreux procédés de production dans les usines.

Des analyses ont été effectuées en 2018 pour les eaux que nous rejetons dans le lac situé à proximité de nos usines et les résultats confirment que les eaux rejetées sont propres.

Nous utilisons l'eau dans les systèmes de refroidissement de nos presses (circuit fermé) ce qui limite la consommation à quelques apports en complément dans l'année.

Nous avons également des bains de refroidissement pour les pièces sur un de nos sites où là, l'eau de ville utilisée est renouvelée 1 à 2 fois dans l'année. Des analyses sont d'ailleurs réalisées pour nous autoriser le déversement dans le réseau d'assainissement local. Enfin, nous avons également autour de nos sites un environnement naturel où l'on s'engage à en préserver l'impact (lac, étang et cours d'eau) et où l'on s'assure que nos activités s'intègrent dans le développement de la faune et de la flore locales.

Emilie LAROCHETTE HUBERT – Responsable QHSE

L'énergie est un enjeu majeur pour notre industrie. Nous utilisons de l'électricité, du gaz, du carburant... pour faire fonctionner nos machines et alimenter nos infrastructures (bureau, chariots, véhicules,...). Nous souhaitons mettre en place un plan de réduction important et ambitieux de réduction de notre consommation énergétique tant pour notre empreinte carbone que pour réaliser des économies.

MECELEC COMPOSITES a traversé des difficultés économiques, et a mis en place une démarche de prévention contre le gaspillage énergétique et l'économie des ressources. Au-delà de la contrainte économique, c'est une démarche responsable qui s'est mise en place dans l'entreprise, portée par le

comportement de chaque collaborateur au sein du Groupe, du directeur à l'opérateur. Nos équipes étant regroupées au sein de sites de tailles moyennes, chaque personne se sent personnellement concernée : un gaspillage engendre une augmentation des frais et une baisse du bénéfice.

« Cela peut se traduire par de petites choses, par exemple, nous prenons garde d'éteindre les lumières lorsque nous quittons les bureaux, de fermer les fenêtres lorsque le chauffage fonctionne, de n'imprimer que c'est qui est indispensable et de chauffer (et climatiser) sans excès. »

Explique l'un des collaborateurs du Groupe.

AMÉLIORER NOTRE EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Nos process de fabrication impliquent le recours à de nombreuses matières premières issues de la chimie de synthèse (SMC, PP, PA, résines,...). Nous nous attachons à réduire l'empreinte sanitaire et environnementale de nos produits par différents dispositifs en amont et en aval de la chaîne de valeur.

Notre principale source de consommation énergétique est le fonctionnement de nos presses (de compression et d'injection dans une moindre mesure). C'est la raison pour laquelle nous souhaitons lancer un vaste chantier afin de réduire cette consommation par l'intégration de procédés innovants.

Afin de résorber la problématique du chômage qui reste forte au sein de nos territoires et le manque de personnel au sein de nos sites de production, MECLEC COMPOSITES a déployé les dispositifs d'AFPR (Action de Formation Préalable au Recrutement) au sein de ses usines.

Ces initiatives de terrain, au cœur de la production, s'effectuent en partenariat avec PÔLE EMPLOI, afin de former des demandeurs d'emploi à de nouveaux métiers.

10 demandeurs d'emploi ont bénéficié de ce dispositif en 2018.

Nous avons également contribution à l'intégration et à la formation de réfugiés dans notre usine de Mauves (07). En lien avec la préfecture d'Ardèche et les missions locales nous avons ainsi souhaité contribuer à l'intégration et l'accompagnement de réfugiés dans un contexte avec des enjeux sociaux-économiques et humanitaires forts.

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La fabrication, en particulier, est un moteur important du développement économique et de l'emploi... Le progrès technologique est à la base des efforts entrepris pour atteindre les objectifs environnementaux, tels que l'utilisation optimale des ressources et de l'énergie. Sans la technologie et l'innovation, il n'y aura pas d'industrialisation, et sans industrialisation, il n'y aura pas de développement.*

MECELEC COMPOSITES met en œuvre une stratégie associant étroitement développement durable et innovation. En 2017, nous avons renforcé notre capacité à expérimenter et à innover par la création de MCI (MECELEC COMPOSITES INNOVATION). Ce laboratoire d'innovation a pour objectif d'accélérer, grâce à des phases d'incubation courtes, le déploiement d'offres de services innovantes, transverses aux métiers du Groupe et répondant à des enjeux sociétaux.

Il met l'accent sur l'expérimentation et l'itération afin de tester le plus tôt possible les hypothèses, d'en tirer des enseignements, et de valider ou d'ajuster les concepts proposés.

Ces innovations sont destinées à nos propres usines (process, matière ...) et bénéficient également à nos clients qui apprécient notre sens disruptif.

INDUSTRIE DU FUTUR

L'enjeu pour l'entreprise consiste à adapter ses business models et sa posture managériale en conséquence. La stratégie d'entreprise doit être flexible, évolutive et pensée pour que le numérique soit au service de cet enjeu. L'entreprise est convaincue que l'interaction entre intelligence numérique et intelligence humaine est la clé de la compétitivité de l'entreprise du futur. Pour favoriser cette interaction, l'entreprise doit devenir une plateforme « phygitale », ouverte sur son écosystème, et tirer parti des opportunités de développement offertes par le numérique. Ce dernier ne doit pas être vu comme un outil mais faire partie intégrante de la stratégie de l'entreprise.

FRENCH FAB

MECELEC COMPOSITES est actif au sein de la French Fab et souhaite ainsi incarner le futur de l'industrie française et contribuer à l'attractivité de ses métiers. C'est également un label qui permet de faire rayonner l'excellence de l'industrie française à l'international. Nous sommes fiers d'afficher notre coq bleu chez MECELEC COMPOSITES qui symbolise bien les ambitions du groupe.

« La consommation et la production durables encouragent à utiliser les ressources et l'énergie de manière efficace, à mettre en place des infrastructures durables et à assurer à tous l'accès aux services de base, des emplois verts et décents et une meilleure qualité de la vie. Elles contribuent à mettre en œuvre des plans de développement général, à réduire les coûts économiques, environnementaux et sociaux futurs, à renforcer la compétitivité économique et à réduire la pauvreté.

Puisque la consommation et la production durables visent à « faire plus et mieux avec moins », les bénéfices en matière de bien-être découlant des activités économiques peuvent augmenter en réduisant l'utilisation des ressources, la dégradation et la pollution. Il faut également mettre l'accent sur le fonctionnement de la chaîne d'approvisionnement, en impliquant tout le monde, du producteur au consommateur final. Cela comprend l'éducation des consommateurs sur la consommation durable et les modes de vie, en leur fournissant des informations adéquates par le biais de normes et d'étiquettes et en s'engageant dans des marchés publics durables, entre autres. »**

Intégrer la performance environnementale dans nos pratiques métiers

FOCUS QHSE 2018

MECELEC COMPOSITES s'est doté d'un département QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement) en Janvier 2018 dont la mission première a été validée pour tous les sites : réaliser un audit réglementaire dans le domaine HSE.

Assisté d'un juriste spécialisé en droit de l'environnement et de la sécurité du travail, un état des lieux réglementaires a été réalisé pour chacun des 3 sites français.

Ce travail s'est organisé en 3 phases :

1- L'état des lieux des sites d'exploitation afin de recenser les données de nos sites (activités, locaux, équipements, personnel, substances chimiques, prélèvements et rejets dans le milieu naturel, déchets...)
2 - L'identification des exigences réglementaires applicables
3 - L'élaboration du référentiel de nos obligations réglementaires.

Les réglementations couvertes sont :

Les réglementations internationales (les conventions internationales, sur le transport des matières dangereuses notamment)
Les réglementations européennes (les règlements et les décisions)
Les réglementations nationales (les lois, les règlements – décret et arrêtés) ainsi que les arrêtés préfectoraux d'autorisation d'exploiter.

Dans les domaines :

De l'environnement (émissions atmosphériques, effluents, prélèvement en eau, déchets, bruit, nuisances visuelles, maîtrise énergétique...)
De la sécurité industrielle et de la sécurité des tiers (installations classées pour la protection de l'environnement – ICPE, sécurité des réseaux, produits et équipements à risque...)
De la sécurité du travail (évaluation des risques, mesures de prévention, sécurité des locaux, sécurité des équipements, formation des travailleurs...)
Des substances chimiques (REACH, CLP, Biocides, liquides frigorigènes...)

Cet état des lieux réglementaire a permis d'initier les plans d'actions afin d'effectuer le suivi de la conformité réglementaire du groupe : la base de travail du département QHSE du groupe MECELEC COMPOSITES est en place.

Sur le site de MAUVES, l'installation classée pour la protection de l'environnement (ICPE), en raison des nuisances éventuelles ou des risques de pollution des sols ou d'accident qu'elle peut présenter, est soumise à de nombreuses réglementations de prévention des risques environnementaux, notamment en termes de factorisations.

L'ensemble de ces risques est pris en compte et déclaré aux autorités compétentes selon les nomenclatures relatives à notre activité.

Nous avons en 2018 fait appel à un cabinet spécialisé pour auditer l'ensemble de ces risques, cet audit nous permet entre autre de mettre en évidence certaines pistes de progrès ou d'améliorations dans le domaine de la protection pour l'environnement.

Sur le site de St Geoirs, des installations spécifiques ont été mises en œuvre pour les technologies voies liquides permettant de garantir la protection collective des salariés en évacuant les COV. Des aspirations contrôlées par les organismes compétents sont activées en permanence pour les opérations de gécotage, de moulage et de désolvatation. Un système de chauffage au gaz naturel maintient des températures constantes dans l'enceinte de désolvatation des moules gécotés et des pièces moulées.

Notre principale source de consommation de gaz est le chauffage de nos bâtiments et le maintien à une température minimale pour nos entrepôts.

Les murs, toitures et portes de quais sont isolés dans tous nos bâtiments à l'exception d'une partie de Mauves.

Notre principale source de consommation électrique est la chauffe des outillages et des presses. Les équipes techniques et maintenance travaillent au quotidien pour essayer de réduire la puissance nécessaire au démarrage des productions.

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MECELLEC - 59 - 13/4/95

GESTION DES DÉCHETS

La gestion de nos déchets s'appuie sur les grands principes suivants :

Limiter la production des déchets à la source,
Connaître et contrôler les flux de déchets et l'évolution de leur caractéristique
Assurer, dans des conditions technico-économiques acceptables, la valorisation des déchets ou leur destruction ;

Nous avons pour le groupe MECELEC COMPOSITES un partenariat avec un prestataire de collecte des déchets qui, en fonction de l'activité des sites et de la nature des déchets produits met en œuvre des dispositifs de collecte destinés à capter le maximum de déchets valorisables et à sécuriser leur présence sur le site quand il s'agit de déchets dangereux.

Pour chacun des sites il a été déterminé :

le type de contenants mis à disposition : bacs roulants, conteneurs enterrés, bennes, conditionnements spécifiques homologués pour le transport des déchets dangereux...
l'ajustement du mode de collecte au type de déchets dangereux (collecte d'urgence, sur appel, sur planning,...)
la conception d'aires de regroupement, de signalétique...
l'installation d'outils de réduction des déchets sur site tel que les compacteurs à cartons.

Les déchets produits sur nos sites sont essentiellement :

Des déchets industriels banals ; des déchets d'emballage et déchets alimentaires (gobelets, reste de repas,...)
Des déchets valorisables ; (cartons, bois, film, ferraille)
Des déchets d'huiles
Des déchets souillés ; (absorbant, chiffons...)

L'implication de tous est indispensable pour contribuer à améliorer notre cadre de travail et à aider l'entreprise à maîtriser ses dépenses.

Le respect du tri des déchets est une des clés de réussite de notre engagement pour l'environnement.

Nous avons organisé en juillet 2018 une journée de nettoyage du site avec ramassage des détritus extérieurs (nous sommes à Mauves dans une zone soumise au vent et à ce titre de nombreux déchets extérieurs viennent salir notre site). L'ensemble du personnel du site a été impliqué dans cette démarche, équipé de gants et de sacs poubelles. Nous avons ainsi ramassé 18 petits containers.

DÉVELOPPER LES COMPORTEMENTS RESPONSABLES EN MATIÈRE DE TRANSPORTS

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DIRECTES LIÉES AUX DÉPLACEMENTS DE NOS SALARIÉS

Nos salariés sédentaires utilisent le co-voiturage pour se déplacer entre les sites (grâce à un planning de partage).

MINIMISER LES ÉMISSIONS DIRECTES LIÉES AUX TRANSPORTS DE MARCHANDISES

Nos marchandises sont essentiellement transportées par voie routière.

Dans le but de diminuer les flux logistiques, nous privilégions, dans la mesure du possible, les fournisseurs locaux, situés à moins de 50 km des usines.

Cette ODD vise à promouvoir l'avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l'accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous.

À ce titre, MECELEC COMPOSITES a fait le choix de la transparence dans sa gouvernance, ses modèles d'affaires, ses relations avec les collaborateurs et son éco-système.

L'ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL

Il existe au sein de MECELEC COMPOSITES une DUP (Délégation Unique du Personnel) depuis Décembre 2015 réunissant les différentes instances :

Comité d'Entreprise
Délégués du Personnel
Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail.

Cette instance, régie par un règlement intérieur se réunit à minima tous les 2 mois. Elle s'est réunie 11 fois au cours de l'année 2018.

Durant cette année, la société MECELEC COMPOSITES a engagé différentes discussions avec les salariés, leurs représentants et les organisations syndicales dont les thèmes principaux sont :

L'organisation du travail (signature d'un accord de modulation du temps de travail)
L'accord égalité hommes / femmes et la qualité de vie au travail (signature d'un nouvel accord)

RESPECTS DES DROITS DE L'HOMME

Nous sommes signataire et adhérents de la Global Compact des Nations Unies et veillons strictement à assurer la promotion et le respect des dispositions fondamentales de l'OIT (interdiction du travail des enfants, liberté d'association, élimination du travail forcé...).

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INSCRIRE LE DIALOGUE ET LA TRANSPARENCE AU CŒUR DE NOS MÉTIERS

CLIENTS

Nos clients sont au cœur de l'entreprise. Nos équipes et la direction sont à leur contact en permanence sur le terrain et au téléphone. Nous respectons nos engagements grâce à un pilotage de la production en SOP (Sales and Operation Planning) et à la qualité des produits fabriqués. Notre stratégie commerciale est claire, partagée en interne et en externe.

FOURNISSEURS

Les dirigeants du groupe portent la responsabilité des relations avec nos fournisseurs. Notre bonne conduite se résume par quelques principes simples :

Nous travaillons avec une vision à moyen ou long terme ;
Nous sommes transparents vis-à-vis de nos fournisseurs et leur disons clairement ce que nous attendons d'eux ;
Le prix n'est pas l'unique critère de sélection de nos fournisseurs ;
Nous prêtons attention à leur pérennité, à la qualité des produits ou services qu'ils nous proposent, à leur transparence, à leur politique commerciale et à leur réactivité.

SOUTENIR L'ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE DE NOS TERRITOIRES

CONTRIBUTION À L'ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE LOCALE

Nous employons 172 personnes dont 157 habitent la région Auvergne Rhône Alpes.

À l'échelle régionale, MÉCELEC COMPOSITES entretient avec les collectivités locales et avec ses voisins des relations cordiales et constructives. Les bâtiments des sites font l'objet d'un entretien régulier.

Nous faisons également très régulièrement travailler des entreprises locales : transports, travaux publics, second œuvre du bâtiment, informatique, restauration collective, mutuelle, centre d'adaptation par le travail (ESAT)...

CONTRIBUTION À L'ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE NATIONALE

MÉCELEC COMPOSITES paye l'intégralité de ses impôts en France. Non seulement aucune structure juridique n'a été montée à l'étranger pour échapper à l'impôt sur les sociétés, mais en plus, les contrôles dont nous faisons normalement l'objet de la part des douanes, du fisc ou de l'URSSAF, n'ont jamais provoqué de redressement significatif.

MECELEC · 62 · 4/VIE BOURSIÈRE

VIE 04 BOURSIÈRE

Nom : MECELEC COMPOSITES
SOCIETE ANONYME
A CONSEIL D'ADMINISTRATION
Capital social : 12 148 776 € en 4 049 592 actions au nominal de 3 €.
Date de création de la Société : 1934
Siège social : 07300 - MAUVES - France
Registre du commerce : B 336 420 187 AUBENAS - Code APE : 2229A

Depuis le 20 Mars 2017,
les actions de la société sont cotées
en France sur Euronext Growth
sous le code valeur
ISIN FR0000061244
Code mnémonique : ALMEC.
L'action MECELEC COMPOSITES
a été introduite en Bourse
en Mars 1988.

CHIFFRES CLÉS

| COURS DE L'ACTION
1,21 €
au 31/12/2018 à la clôture | VOLUME MOYEN SUR 1 AN
60 009 | NOMBRE DE TITRES
4 049 592 |
| --- | --- | --- |
| MARCHÉ DE COTATION EURONEXT GROWTH | MIN/MAX SUR 1 AN
1,17 €/2,39 € | CAPITALISATION
8 M€ |

ÉVOLUTION DU COURS DE MECELEC COMPOSITES DEPUIS 1 AN

MECELEC - 64 -
4/ME BOURSIÈRE

COMPOSITION DU CAPITAL

CAPITAL SOCIAL

L'évolution du capital social a été la suivante au cours des cinq derniers exercices :

	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Titres	3 210 632	4 048 632	4 069 382	4 069 382	4 049 592
Droits de Votes¹	3 233 861	5 473 538	5 366 823	5 294 795	5 705 097
Capital social (€)	9 631 896	12 165 896	12 168 146	12 168 146	12 168 776

¹ Compte tenu des droits de vote double conférés à certaines actions et des actions auto-détenues.

Au 31 décembre 2018, le montant du capital social s'élevait à 12 148 776 euros divisé en 4 049 592 de trois (3) euros chacune de valeur nominale. Il n'existe aucune sûreté, privilège ou nantissement sur le capital social.

Date	Type d'opération	Actions créées	Actions totales	Capital social (€)
14/01/2011	Exercice de BSA 2010	150	3 210 178	9 630 534
21/01/2011	Exercice de BSA 2010	100	3 210 278	9 630 834
08/04/2011	Exercice de BSA 2010	150	3 210 428	9 631 284
15/06/2012	Exercice de BSA 2010	4	3 210 632	9 631 296
13/07/2012	Exercice de BSA 2010	100	3 210 532	9 631 596
25/02/2014	Exercice de BSA 2010	100	3 210 632	9 631 896
09/01/2015	Exercice de BSA 2010	2.600	3 211 232	9 633 696
29/06/2015	Conversion d'OCA 2019	833.400	4 046 632	12 139 896
30/12/2015	Exercice de BSA 2010	100	4 046 732	12 140 196
31/12/2015	Exercice de BSA 2014	1.000	4 047 732	12 143 196
31/12/2015	Conversion d'OCA 2019	900	4 048 632	12 145 896
31/12/2016	Exercice de BSA 2010	750	4 049 382	12 148 146
03/09/2018	Exercice de BSA 2014	100	4 049 482	12 148 446
03/09/2018	Conversion d'OCA 2019	100	4 049 582	12 148 746
30/11/2018	Exercice de BSA 2014	10	4 049 592	12 148 776

TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Suite à la fin d'échéance des Bons de souscription d'action 2010 le 31 décembre 2015, il n'existe plus que deux catégories de titres donnant accès au capital sont en circulation, les BSA 2014 et les OCA 2019.

	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
BSA 2010 exercables	2 196 224	750²
BSA 2014 exercables	3 672 400	3.671 400	3 671 400	3 671 400	3 671 290
OCA 2019 convertibles (x100)	3 672 400	2 838 100	2 838 100	2 838 100	2 838 000
Nombre d'actions potentielles	9 541 024	6 510 250	6 509 500	6 509 500	6 509 290
Prime d'émission potentielle (€)	4 770 512	3 671 775	3 671 400	3 671 400	3 671 290
Actions propres	17 163	17 163	17 163	17 836	26 835

¹ 750 BSA ont été exercés au 31 décembre 2015 avec émission en janvier 2016.

OCA 2019

Les Obligations convertibles en actions (les « OCA ») ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist C le 19 décembre 2014 sous le code ISIN FR0012057008.

D'un coupon annuel au taux d'intérêt de 6%, les OCA peuvent s'amortir soit in fine, par remboursement au pair majoré d'une prime de remboursement de 10% et de l'intérêt couru, soit 348 € par OCA, soit à tout moment à la demande du porteur. Les OCA sont convertibles à tout moment et donnent lieu à l'attribution de 100 actions nouvelles MECELEC COMPOSITES pour 1 OCA.

La date de maturité des OCA est le 17 décembre 2019.

BSA 2014

Les Bons de souscription d'action (BSA) ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist C le 19 décembre 2014 sous le code ISIN FR0012057149. Le nombre de BSA attachés à chaque OCA est de 100, ce qui représente suite à la création des 36 724 OCA émises, un nombre total de BSA créés de 3 672 400. Les BSA ont été détachés des OCA immédiatement à l'issue de leur admission.

Les BSA seront exercables à compter de leur émission et pendant 5 ans jusqu'au 11 décembre 2019 au plus tard (la « Période d'Exercice »). Les BSA qui n'auront pas été exercés le 11 décembre 2019 deviendront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une (1) action nouvelle de la Société émise au prix de quatre euros (4 €).

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4/NE BOURSIÈRE

ACTIONNARIAT AU 31/12/2018

Concertiste	Actions	Votes	% Cap.	% Votes	Actions	Votes	% Cap.	% Votes
MP DELOCHE & ASSOCIES	801 335	1 243 304	19,79%	23,48%	801 335	1 243 304	19,79%	21,79%
SECONDE CHANCE	482 824	557 034	11,92%	10,52%	482 824	568 516	11,92%	9,97%
VENDOME DEVELOPPEMENT	286 746	520 208	7,08%	9,82%	286 746	547 746	7,08%	9,95%
SETIAG	267 920	423 136	6,62%	7,87%	267 920	529 386	6,62%	9,28%
HELEA FINANCIÈRE	262 716	460 806	6,49%	8,70%	262 716	525 432	6,49%	9,21%
DANCER INVESTISSEMENT	160 563	216 448	3,97%	4,09%	160 563	321 126	3,96%	5,63%
AUTOFINANCE	153 441	238 994	3,98%	4,51%	161 309	306 882	3,98%	5,38%
Éric VANNOOTE	6 666	6 666	0,16%	0,13%	6 666	6 666	0,16%	0,12%
JYC	1 720	3 336	0,04%	0,06%	-	-	-	-
Concert SECONDE CHANCE	2 423 931	3 908 748	59,86%	70,23%	2 430 079	4 069 058	60,01%	71,32%
Jean-Mary LABROT	20 702	40 000	0,49%	0,76%	20 000	40 000	0,49%	0,70%
Salariés MÉCELEC	4 035	7 600	0,09%	0,14%	3 500	7 000	0,09%	0,12%
Auto-détention	17 836	0	0,44%	0,00%	26 835	-	0,66%	0,00%
Autres	1 625 451	1 583 513	38,92%	29,91%	1 569 178	1 589 039	38,75%	27,85%
Total	4 049 382	5 294 795	100,00%	100,00%	4 049 592	5 705 097	100,00%	100,00%

OPÉRATIONS SIGNIFICATIVES INTERVENUES AU COURS DES DERNIERS EXERCICES

DÉPASSEMENT DU SEUIL DES 5%

18 janvier 2011 – Capital

AUTOFINANCE : Acquisition par acte sous seing privé du 18 janvier 2011 de 7 868 actions portant la part d'AUTOFINANCE à 5,02% du capital et 4,78% des droits de vote de la Société.

31 décembre 2012 – Capital

SETIAG a acquis au cours de l'exercice 12 704 titres portant ainsi sa participation au 31/12/2012 à 5,23%.

31 décembre 2015 – Droits de vote

DANCER INVESTISSEMENT : Attribution de 118 267 droits de vote double suite à la détention au nominatif de 118 267 actions depuis 5 ans. Détention de 160 563 actions et 321 126 droits de vote, soit 4,0% du capital et 5,9% des droits de vote de la Société.

AUTOFINANCE : Attribution de 116 667 droits de vote double suite à la détention au nominatif de 116 667 actions depuis 5 ans. Détention de 161 309 actions et 306 882 droits de vote, soit 4,0% du capital et 5,6% des droits de vote de la Société.

DÉPASSEMENT DU SEUIL DES 10%

31 décembre 2015 – Droits de votes

VENDOME DEVELOPPEMENT : Attribution de 263 029 droits de vote double suite à la détention au nominatif de 263 029 actions depuis 5 ans. Détention de 286 746 actions et 567 746 droits de vote, soit 7,1% des actions et 10,4% des droits de vote de la Société.

29 juin 2015 – Capital et Droits de vote

SECONDE CHANCE : Conversion d'OCA 2019 du 29 juin 2015 donnant lieu à la création de 400 000 actions nouvelles. Détention de 482 824 actions et 565 648 droits de vote, soit 11,9% du capital et 12,7% des droits de vote de la Société.

DÉPASSEMENT DU SEUIL DES 15%

29 juin 2015 – Capital et Droits de vote

MP DELOCHE & ASSOCIES : Conversion d'OCA 2019 du 29 juin 2015 donnant lieu à la création de 423 330 actions nouvelles. Détention de 790 560 actions représentant 917 720 droits de vote, soit 19,54% du capital et 20,38% des droits de vote de la Société.

DÉPASSEMENT DU SEUIL DES 66,6%

31 décembre 2015 – Droits de votes

CONCERT SECONDE CHANCE : Attribution de 978 296 droits de vote double suite à la détention au nominatif de 978 296 actions depuis 5 ans. Les membres du concert détiennent ensemble 2 421 024 actions et 3 797 592 droits de vote, représentant 59,8% du capital et 69,4% des droits de vote de la Société.

AUTRES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

29 juin 2015 – Franchissement de seuils à la baisse

AUTOFINANCE a franchi individuellement en baisse, le 29 juin 2015, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société MÉCELEC COMPOSITES et détient individuellement 153 441 actions MÉCELEC COMPOSITES représentant 190 215 droits de vote, soit 3,97% du capital et 4,22% des droits de vote de la Société.

DANCER INVESTISSEMENT a franchi individuellement en baisse, le 29 juin 2015, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société MÉCELEC COMPOSITES et détient individuellement 160 563 actions MÉCELEC COMPOSITES représentant 202 859 droits de vote, soit 3,97% du capital et 4,50% des droits de vote la Société.

CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL.

Néant

MECLEC
4/VIE BOURSIÈRE
68
383158008 31A/8
- 69 -

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la date de dépôt du présent Rapport Annuel, MECELEC COMPOSITES est majoritairement détenue par le concert Seconde Chance avec une participation représentant 71,32% des droits de vote et 60,01% du capital. MECELEC COMPOSITES estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. À cette fin il est précisé que le Concert SECONDE CHANCE a décidé dans un souci de protection de l'actionnariat minoritaire de procéder à l'augmentation de capital de décembre 2010 au nominal et avec maintien du DPS au lieu d'une réduction de capital envisagée initialement.

MECELEC COMPOSITES possède un actionnariat de référence important (le concert SECONDE CHANCE). Comme pour la majorité des VAMPS (Valeurs de Moyenne et Petite taille), il existe donc inévitablement un rapprochement entre l'équipe dirigeante et l'actionnariat. Toutefois, MECELEC COMPOSITES, outre le respect de la réglementation et de la législation en vigueur notamment en matière d'information de son actionnariat, a adopté, dans une démarche de gouvernance responsable, le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT.

PACTE D'ACTIONNAIRES ET ACTION DE CONCERT

La Société SECONDE CHANCE déclare agir de concert avec les Sociétés HELEA FINANCIÈRE, DANCER INVESTISSEMENTS, AUTO-FINANCE, VENDOME DEVELOPPEMENT, SETIAG, MP DELOCHE & ASSOCIES ainsi qu'avec Éric VANNDOTE.

Il n'existe cependant pas de pacte d'actionnaires.

RACHATS D'ACTIONS

Il a été mis en place un contrat de liquidité qui a été souscrit avec la société de bourse GILBERT DUPONT à compter du 3 décembre 2018.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Nature	Montant	Date d'autorisation	Durée
Émission de BSA à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d'offre publique	10 000 000 €	31 Mai 2018	18 mois
Émission d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme avec suppression du DPS	Non plafonné	31 Mai 2018	18 mois
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit des administrateurs de la Société.	1 000 000 €	31 mai 2018	18 mois
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre aux mandataires et aux salariés de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont liés.	10% du capital social au jour de la décision du Conseil.	23 juin 2015	38 mois
Annulation de ses propres actions	10% du capital social	31 mai 2018	18 mois

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

L'organigramme juridique du Groupe est le suivant au 31 décembre 2018

CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTAT NET MECELEC PLASTIC COMPOZIT (2013-2017)

« MECELEC COMPOZIT SRL est la filiale du Groupe MECELEC en Roumanie. Créée en 2003 par MECELEC, elle a pour spécialité la conception et la fabrication de coffrets de branchement à destination des marchés roumains de l'énergie, ainsi que des pièces industrielles diverses pour l'industrie. Elle utilise le procédé de compression de SMC. Au cours de l'année 2016 un nouveau Directeur Général a été nommé avec comme mission le développement de cette filiale. »

Compte tenu de la non-atteinte des seuils de consolidation et du faut que MECELEC COMPOSITES ne soit pas sur le marché réglementé, la société MECELEC COMPOSITES ne consolidera pas ses filiales.

ANC. ETS. F. VERDEYEN est filiale du groupe MECELEC COMPOSITES en Belgique. Elle a pour activité la détention et la location des usines de Mauves et Saint-Agrève ainsi que ses équipements industriels. Elle fait partie du périmètre MECELEC COMPOSITES depuis le 22/03/2018 suite au jugement de la Cour d'Appel de Bruxelles.

MECELEC
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S/COMPTES SOCIAUX

05 COMPTES SOCIAUX

BILAN SOCIAL

ACTIF (en milliers d'€)	31/12/2018	31/12/2017	PASSIF (en milliers d'€)	31/12/2018	31/12/2017
Actif immobilisé	14 964	10 105	Capitaux propres	3 240	2 296
Immobilisations incorporelles	190	242	Capital et prime d'émission	12 149	12 149
Immobilisations corporelles	2 696	9 302	Réserve légale	309	309
Immobilisations financières	12 078	561	Résultat de l'exercice	923	(1 404)
Titres mis en équivalence			Autres réserves	(10 141)	(8 758)
Actif circulant	7 782	7 137	Passif hors capitaux propres	19 506	14 946
Stock et en-cours	3 084	2 649	Provisions pour risques et charges	645	913
Clients et comptes rattachés	1 391	889	Emprunts et dettes financières	8 898	8 931
Autres créances et comptes de régularisation	1 536	1 453	Fournisseurs et comptes rattachés	3 842	2 432
Valeurs mobilières de placement			Autres dettes et comptes de régularisation	6 121	2 670
Disponibilités	1 771	2 146
TOTAL DE L'ACTIF	22 746	17 242	TOTAL DU PASSIF	22 746	17 242

MECELEC
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S/COMPTES SOCIAUX

MECELEC
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S/COMPTES SOCIAUX

5.1. COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL

Compte de résultat social du nombre 2016	31/12/2018	31/12/2017
Chiffres d'affaires	22 999	23 606
Autres produits d'exploitation (y/c transfert de charges et reprises sur provisions)	1 040	729
Achats consommés	10 439	10 127
Autres achats et charges externes	4 661	4 648
Impôts et taxes	572	601
Charges de personnel	6 794	7 335
Dotations aux amortissements et provisions	967	1 579
Autres charges d'exploitation	64	15
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	542	30
Produits financiers	362	6
Charges financières	(571)	722
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	1 475	(686)
Produits exceptionnels	6 723	145
Charges exceptionnelles	7 390	783
Impôts sur les résultats et participation	(115)	80
RÉSULTAT NET	923	(1 404)

5.2. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Réserves et RAN	Résultat	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2016	12 149	(10 451)	(2 413)	(715)
Affectation du résultat	-	(2 413)	2 413	-
Augmentation de capital	-	-	-	-
Réévaluation libre	-	4 415	-	4 415
Résultat de la période	-	-	(1 404)	(1 404)
Au 31 décembre 2017	12 149	(8 449)	(1 404)	2 296
Affectation du résultat	-	(1 404)	1 404	-
Augmentation de capital	-	-	-	-
Subvention	-	21	-	21
Résultat de la période	-	-	923	923
Au 31 décembre 2018	12 149	(9 832)	923	3 240

ANNEXE

AUX COMPTES SOCIAUX

PRÉSENTATION

DE LA SOCIÉTÉ

Nom : MECELEC COMPOSITES SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION
Capital social : 12 148 776 € en 4 049 592 actions au nominal de 3 €.
Date de création de la Société : 1934
Siège social : 3, rue des Condamines - 07300 MAUVES - France
Registre du commerce : B 336 420 187 AUBENAS - Code APE : 2229A

ADMINISTRATION

Président Directeur Général : Michel-Pierre DELOCHE
Directeur Général Délégué : Bénédicte DURAND
Administrateur : Jacques DANCER
Administrateur : Patrick LOUIS
Administrateur : Paul-Henry WATINE
Administrateur : Martine RINAUDO
Administrateur : Edouard LAMELOISE
Administrateur : Alice DE MALLIARD

Consultation des documents comptables : Siège social : MAUVES (07) - France

Communication financière : Bénédicte DURAND
Directeur Général Délégué : tél. : 33 (0) 4 75 07 87 07
[email protected]

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ

MECELEC COMPOSITES (la "Société") est une Société anonyme régie par les dispositions de la loi française, créée en 1934 et cotée à EURONEXT GROWTH. La Société et ses filiales sont ci-dénommées « le Groupe » ou « le groupe MECELEC COMPOSITES ».

Depuis plus de 80 ans, le groupe conçoit, fabrique et distribue des matériaux composites de haute technicité dont les caractéristiques uniques permettent de mettre en œuvre des applications répondant aux grands enjeux techniques et sociétaux d'aujourd'hui et de demain. Ainsi, la transformation de matériaux thermoplastiques et thermodurcissables permet de répondre à des problématiques de performance et de durabilité des produits fabriqués.

MECELEC COMPOSITES est le leader français de la mise en œuvre des matériaux composites. Connu depuis 1934 pour ses développements d'outillages spécifiques dans le BTP (coffret d'électricité, gaz, télécoms, eau...), le Groupe a aujourd'hui une expertise et des technologies de pointe dans les composites.

Il co-développe avec ses clients des produits innovants dans des secteurs aussi variés et exigeants que l'aéronautique, l'automobile et le médical, ou encore les transports, le ferroviaire, l'industrie, etc.

Les états financiers annuels de MECELEC COMPOSITES au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 21 Mars 2019, date à laquelle ils ont été autorisés à la publication. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019.

NÉCELEC
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SICIMPRES SOCIAUX

FAITS MARQUANTS

DE LA PÉRIODE

Durant l'année 2018, MÉCELEC COMPOSITES a continué d'affirmer sa présence terrain et a concrétisé des projets dans ses secteurs cibles :

Les loisirs
Les équipements urbains
Le transport

Le Groupe a également renouvelé un appel d'offres dans le domaine du gaz pour les 4 années à venir.

Cela conforte MÉCELEC COMPOSITES dans son nouveau positionnement stratégique qui passe par une valorisation de son savoir-faire et une mise en avant des technologies de transformation des matériaux composites. La réalisation d'études et de fabrication avec des clients prestigieux, donneurs d'ordres internationaux, permet à la société d'avancer dans son plan d'accélération de la transformation.

Toutefois, le chiffre d'affaires du 1er semestre se trouve en retrait en comparaison de la même période en 2017, traditionnellement soutenue. L'évolution du mix clients modifie certainement de manière durable la saisonnalité ; le groupe a observé une activité plus régulière sur le 2ème semestre (versus un 1er semestre fort et un ralentissement sur la fin de l'année). Malgré un effet volume défavorable, la maîtrise de la masse salariale se traduit dans les résultats, ceci étant l'effet du plan de restructuration réalisé en 2017.

Porté par une très forte dynamique commerciale, un savoir-faire reconnu, une capacité d'innovation accrue, et une nouvelle feuille de route, MÉCELEC COMPOSITES dispose d'un carnet de commandes important ayant une visibilité de plus de 3 mois et en progression de plus de 20 % à date, ce qui permet au Groupe d'être confiant quant à l'objectif d'amélioration des performances.

La création d'une marque dédiée à l'innovation, au travers de MCI (MÉCELEC COMPOSITES INNOVATION) conforte la volonté de l'entreprise de se positionner en tant que véritable apporteur de solutions. La cellule dédiée à l'innovation se démarque par des capacités importantes de conception, de dimensionnement, permettant d'établir des préconisations de design fonctionnelles non pas sur une pièce isolée mais sur une fonction complète ; la compétitivité des composites étant reconnue de manière indéniable pour intégrer des fonctions en un minimum de pièces.

MCI ce sont les bénéfices d'un partenaire de l'innovation, allié à un industriel reconnu

Des solutions techniques et économiques
Un accompagnement, de la preuve de concept à la production
Expertise globale des composites et des thermoplastiques

Sur le 2ème semestre 2018 MCI s'est dotée d'une machine de fabrication additive. Ce nouvel outil permet l'impression d'une multitude de matières polymères, offrant ainsi une diversité appréciable en termes de propriétés mécaniques et de tenues en température. Son utilisation permet notamment d'accélérer les validations de design et de fonctionnalité, de réduire les phases de développements, d'anticiper certaines expérimentations, et de proposer des pièces « sur-mesure ».

La société MÉCELEC COMPOSITES, adhérente à la FRENCH FAB, défend la qualité et la compétitivité d'une industrie basée en Région Auvergne-Rhône-Alpes. Les filières existantes dans le bassin régional lui permettent également d'effectuer plus de 80 % de ses achats dans la région Auvergne-Rhône-Alpes.

Convention de forfaitisation de l'earn out et remboursement anticipé du prêt accordé lors de la cession de la filiale BESACIER. Les parties ont décidé le versement anticipé de l'earn out initialement prévu par une indemnité transactionnelle de 60 k€ entre MÉCELEC COMPOSITES et BESACIER. En même temps, il a été effectué le remboursement anticipé du prêt de 600 k€ octroyé à BESACIER et qui était remboursable sur 5 ans. Ce remboursement de prêt et des intérêts s'y rapportant (41 k€), ainsi que l'indemnité transactionnelle ont été enregistrés dans les comptes en juin 2018.
Nomination d'une administratrice indépendante

Le Conseil d'Administration s'est renforcé avec la nomination d'une nouvelle administratrice indépendante - ALICE DE MALLIARD. Cette nomination a été validée par l'Assemblée Générale du 31/05/2018. Cette nomination permet d'avoir un Conseil composé de 7 administrateurs dont 4 administrateurs indépendants. Le Conseil suit les recommandations du code de gouvernance émis par Middlesex.

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Depuis le 3 décembre 2018, la société Mecelec Composites a mis en place un contrat de liquidité avec la société de bourse Gilbert Dupont. Ce contrat d'une durée d'un an est renouvelable par tacite reconduction.

GAIA

Depuis 2017 ; le Groupe a accéléré sa transformation et s'est recentré autour de valeurs fondamentales, telles que :

le fonctionnement de sa gouvernance avec notamment la création d'un Comité stratégique ;
l'attention toute particulière accordée aux conditions de travail et à l'égalité des chances ;
la politique RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), avec de nouvelles actions pour accompagner le développement des compétences des salariés, avec un engagement fort pour la formation, notamment au travers d'une vaste opération de Validation des Acquis de l'Expérience (VAE).

Ces travaux ont permis à la Société de progresser dans l'évaluation réalisée par Gaiai, en obtenant une note globale de 62/100 pour l'indice Gaia 2018 dans sa catégorie (sociétés dont le chiffre d'affaires est compris entre 5 et 50 M€)

ACTIVITÉ

PAR SEGMENTS

Le chiffre d'affaires de l'année 2018 se répartit par secteur d'activité comme suit :

Distribution 56,3%
Transport 34,6%
Aéronautique/Défense 1,2%
Sports et loisirs 5,8%
Médical 2,1%

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Les commissaires aux comptes titulaires sont :

ADN PARIS
Dont le siège social est
109, rue de Courcelles - 75017 PARIS
Immatriculée sous le n° 428 911 275 RCS PARIS

Représentée par
Mr Philippe SIXDENIER
Date de nomination : 25/09/2015
Échéance du mandat AG 2021

Montant des honoraires versés aux auditeurs
Mission légale annuelle
Mission spécifique

ADN PARIS : en K€
40

NÉCELLES
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SICIMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS JURIDIQUES

D'un point de vue juridique l'année 2018 a été marquée par :

• Décision de la Cour d'Appel VERDEYEN C/ MECELEC COMPOSITES

L'arrêt de la Cour d'Appel de Bruxelles du 22 mars 2018 reconnaît que SEDAINE a valablement levé l'option de vente prévue par la convention-cadre conclue entre les parties portant sur 100 % du capital de la société VERDEYEN, donc que « la vente est parfaite entre les parties ».

MECELEC COMPOSITES a payé sur janvier 2019 le solde du prix de vente, déduction faite des frais d'émission des OCABSA et des intérêts conventionnels sur les OCABSA souscrits par SEDAINE, soit 427 770,26 €. MECELEC COMPOSITES devient ainsi propriétaire de la société belge VERDEYEN qui comptabilise notamment à son actif les biens immobiliers des usines de Mauves (07) et Saint-Agrève (07) à date du jugement.

En conséquence, MECELEC COMPOSITES constate au cours de 2018 l'apport des titres de la société VERDEYEN. Ces titres sont inscrits à hauteur de leur juste valeur certaine à ce jour (soit les actifs acquis dont la propriété à notre profit est incontestable et incontestée). Comptabilisation des titres de participation VERDEYEN pour 11 476 k€, annulation du coupon versé soit 900k€ entre 2015 et 2017, passés en déduction des charges financières. Reprise de la provision pour risque financier relative à la prime de non conversion pour 298 k€.

En contre-partie de l'acquisition des titres, MECELEC COMPOSITES a vendu ses actifs corporelles (machines et équipements) à sa filiale VERDEYEN pour une valeur nette de 6 184 k€.

• Condamnation AMF

Le 23 juillet 2018 la Commission des sanctions de l'AMF a prononcé une sanction de 60 k€ à l'encontre de

MECELEC COMPOSITES et de 80 k€ à l'égard de son Président directeur général, Monsieur MICHEL PIERRE

DELOCHE, pour des faits relatifs à certaines informations diffusées par la Société au public en 2014 et 2015.

La société a décidé de ne pas faire appel de cette décision et sera plus vigilante à l'avenir sur l'obligation d'informations au public.

• Volet pénal contre MM. Philippe RIBEYRE, Jean-François VERJAT, Patrice PELISSIER et les Sociétés MEA INDUSTRIES et MEA AG

La Société MECELEC avait découvert dans le courant de l'année 2015 que M. Philippe RIBEYRE, ancien Directeur Général Délégué de la Société, avait pris attache avec le groupe allemand MEA, concurrent de MECELEC, développant de concert avec ce même groupe un schéma hostile à l'encontre de MECELEC.

Par jugement en date du 19 avril 2016, le Tribunal correctionnel d'Epinal a condamné pénalement M. Philippe RIBEYRE pour le délit d'abus de confiance à l'encontre de MECELEC.

• Décision de la Cour d'Appel dans le cadre du dossier Prud'homme P. RIBEYRE / MECELEC COMPOSITES

La décision de la Cour d'Appel dans le cadre du dossier Prud'homme RIBEYRE/MECELEC COMPOSITES a fait droit aux demandes de M. RIBEYRE en suite de son licenciement. Il a condamné MECELEC COMPOSITES au versement de préavis (63 k€), de l'indemnité de licenciement (76 k€) et des dommages et intérêts (77 k€). En première instance, le Conseil des Prud'hommes avait débouté M. RIBEYRE de l'intégralité de ses prétentions.

MECELEC COMPOSITES poursuivant le volet pénal n'a pas formé de pourvoi en cassation.

Le tribunal a également condamné les Sociétés MEA INDUSTRIES, MEA AG, et leurs dirigeants personnes physiques MM. Jean-François VERJAT et Patrice PELISSIER pour recel d'abus de confiance.

M. Philippe RIBEYRE, les Sociétés MEA INDUSTRIES et MEA AG, MM. Jean-François VERJAT et Patrice PELISSIER ont interjeté appel de la décision. Une décision d'appel est attendue en juin 2019, la plaidoirie devant la Cour d'Appel ayant en lien en Mars 2019.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21 mars 2019 par le Conseil d'administration, et sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Ils ne seront définitifs qu'après approbation de l'Assemblée Générale du 22 Mai 2019.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation. Au 31 décembre 2018, la trésorerie active de MECELEC COMPOSITES était de 1 746K€ et les créances cédées au factor en déduction du poste clients s'élèvent à 4 447 K€.

Au vu de ces éléments, MECELEC ayant procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre, à l'exception :

de la réévaluation libre appliquée au titre de l'exercice 2017
du changement d'estimation relatif aux plans d'amortissement des immobilisations réévaluées

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis. Les coûts de développement sont constitués de coûts internes (temps passé valorisé) et de coûts externes (achats d'études principalement).

Indépendance des exercices

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur.

Les changements intervenus font l'objet d'une description dans l'annexe des comptes annuels.

Les conventions générales fixées par le plan comptable général défini par le règlement ANC 2014-03, modifié par le règlement ANC 2018-01 ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de recherche comptabilisés en charges au titre de l'exercice s'élèvent à 498 K€.

Les coûts de développement sont activés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Il n'y a pas eu de frais d'activation de développement durant l'exercice 2018.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

Le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
Le règlement 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

5/COMPTES SOCIAUX
MECELLES
78

IMMOBILISATIONS

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais financiers) ou à leur coût de production (temps passés et frais internes).

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels : 3 ans.
Frais de développement : sur la durée des marchés attachés.

Les éléments composant les fonds de commerce (clientèle, marques et produits) sont amortis en fonction de leur durée d'utilité estimée (linéaire de 5 à 8 ans).

État des immobilisations	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Frais de développement	1 520	22	-	-	1 542
Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 658	15	-	14	1 659
Total des immobilisations incorporelles brutes	3 178	37	-	14	3 201
État des amortissements et provisions	Début d'exercice	Solutions	Reprises	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
---	---	---	---	---	---
Frais de développement	1 467	7	-	-	1 474
Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 469	81	-	13	1 537
Total des amortissements et provisions	2 936	88	-	13	3 011
Immobilisations incorporelles nettes	242	-	-	-	190

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de la production de ces immobilisations. Au 21/12/2017 il a été procédé à une Réévaluation libre des actifs.

État des immobilisations	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Terrains	42	-	-	-	42
Constructions sur sol propre	636	-	-	-	636
Constructions installations générales, agencements, aménagements	1 035	11	-	-	1 046
Installations techniques, matériel et outillage industriels	28 551	256	16	16 190	12 633
Installations générales, agencements, aménagements	660	-	-	591	69
Matériel de transport	41	-	-	-	41
Matériel de bureau, informatique, mobilier	524	14	-	523	15
Immobilisations corporelles en cours	63	119	(16)	-	166
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	31 552	400	-	17 304	14 648
Amortissement et provisions	Début d'exercice	Augmentations	Diminution	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
---	---	---	---	---	---
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions sur sol propre	127	33	-	-	160
Constructions installations générales, agencements	375	104	-	-	479
Installations techniques, matériel et outillage	20 965	500	-	10 263	11 202
Installations générales, agencements	242	16	-	194	64
Matériel de transport	40	1	-	-	41
Matériel de bureau, informatique, mobilier	501	16	-	511	6
Immobilisations corporelles	22 250	670	-	10 968	11 952
Immobilisations corporelles nettes	9 302				2 696

MECELEC - 80
S/COMPTES SOCIAUX

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les principales diminutions de l'exercice sont constituées par des cessions mineures. Une presse de 800 tonnes a été vendue sur le 2ème semestre 2018 et conservé sur le site de production. Cette presse étant dédiée à un marché spécifique dans la balistique.

Les amortissements pour dépréciation sont généralement calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue et comptabilisés en dotations d'exploitation. Dans le cas d'immobilisations obsolètes, des provisions complémentaires peuvent être constatées. Les durées d'amortissements par catégorie sont les suivantes :

Constructions = en dur = ... 40 ans
Machines, matériels ... 5 ans
Toitures ... 25 ans
Centrales hydrauliques, ponts roulants ... 8 ans
Constructions légères ... 30 ans
Presses Injection ... 10 ans
Agencements et aménagements des constructions ... 10 ans
Presse à Compression < 1000 T ... 15 ans
Installations et aménagements industriels et de stockage ... 8 ans
Presses > 1 000 T ... 25 ans
Autres installations générales ... 5 ans
Matériel de bureau et informatique ... 5 ans
Moules suivant durée de vie du produit ... 1 à 15 ans
Mobilier de bureau ... 8 ans
Matériel de transport ... 5 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Autres participations	317	11 476	-	11 793
Créances rattachées	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	2	-	-	2
Prêts et autres immobilisations financières	211	3	1	213
Actions propres et trésorerie liée	41	55	8	88
Immobilisations financières	571	11 534	9	12 096
Dépréciations & provisions
Dépréciations sur titres de participation		-	-	-
Dépréciations sur créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Actions propres	10	18	10	18
Cumul dépréciations & Provisions	10	18	10	18
Immobilisations financières nettes	561			12 078
Etat des créances	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
---	---	---	---
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	213	-	213
Trésorerie disponible (contrat de liquidité)	37	37	-
CUMUL ÉTAT DES CRÉANCES	250	37	213

La Société a conclu un contrat de liquidité avec la société de bourse GILBERT DUPONT, avec prise d'effet au 3 décembre 2018

	Au 31/12/17	Acquisitions	Cessions	Au 31/12/18
Actions détenues	17 836	12 398	3 399	26 835
Valeur	41,4	-	-	50,5
Trésorerie disponible	-	-	-	37,3

Les 26.835 actions détenues au 31 décembre 2018 sont valorisées selon la méthode « FIFO ». La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport. Lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée.

La valeur de clôture est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de résultat des filiales concernées et leur intérêt à servir les marchés locaux.

Pour MPC ROUMANIE, le développement des ventes de coffrets et les perspectives positives de cash-flow autorisent le maintien des valeurs nettes actuelles des titres de cette Société.

Pour les actions propres, une dépréciation est pratiquée par rapport au cours du titre MECELEC au 31 décembre 2018. La provision à la clôture de l'exercice 2018 s'établit à 18 K€.

CAPITAL TITRES

Date des filiales aux participations	Social	Capitaux propres	Quote-part diadémo(s)	Valeur brute	Valeur faste	Prêts avocats	Cautions	CA	Résultat
MPC	78	348	98.57%	317	317	36	-	710	78
ANC.ETS. VERDEYEN

À la date de la publication les comptes de Verdeyen ne sont pas arrêtés.

MÉCELÉC
- 83 -
S/COMPTES SOCIAUX

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions conclues avec les parties liées sur l'exercice :

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
SECONDE CHANCE	Convention d'assistance	-	-	-	-
M.P. DELOCHE & ASSOCIES	Avance en compte courant	-	-	-	-
MPC	Compte Courant et Management Fees	34	-	50	-

Le compte courant de la Roumanie s'élève à 34K€

TERMES ET CONDITIONS DES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES :

Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, sont porteurs d'intérêts au taux d'intérêt fiscalement déductibles et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS :

Néant.

STOCKS

Stocks	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Matières premières et consommables	1 386	171	-	1 557
Produits finis	1 475	93	-	1 748
TOTAL	3 061	264	-	3 325
Dépréciations	412	-	171	241
Stocks nets	2 649			3 084

Les stocks de matières premières et composants sont évalués suivant une méthode équivalente à la méthode « FIPO ».

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achats. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges de production, les amortissements des biens concourant à la production en fonction des gammes opératoires en cours. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et variant de 10 à 90% selon le risque de mévente, d'obsolescence ou la valeur de réalisation pour les produits finis et les encours, compte tenu de la rotation plus longue sur les matières premières.

Les temps de rotations pour les matières premières, composants et emballages sont plus long compte tenu des minimum d'achats sur des marchandises spécifiques. Les temps de rotation entre les matières et composants et les produits finis/encours ne peuvent être du même ordre. En effet, certains marchés sont conclus en prévisionnel sur une durée assez longue (au-delà d'une année pour la plupart). Pour ne pas pénaliser la marge et compte tenu de certaines septicités et des délais long d'approvisionnement, les volumes d'achat commandés sont importants et donc plus long à écouler que sur des articles courants, au 31/12/2018 la part d'obsolescence a baissé du fait de la destruction, mais nous avons conservé ce que nous pourrons utiliser à terme. D'autre part la notion de classification « obsolète » ne signifie pas que la marchandise est non utilisable.

Pour information, un important travail de tri a été réalisé fin 2018 pour détruire les stocks qui ne pouvaient pas être utilisés.

CLIENTS

Créances	Montant brut	Dépréciation	Net
Clients	1 297	10	1 287
Groupe	89	-	89
Clients douteux ou litigieux	90	75	15
TOTAL	1 476	85	1 391
Dépréciations	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions
---	---	---	---
Clients	112	13	40

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les dépréciations sont estimées en fonction du risque de non-recouvrement après interrogation de l'assurance-crédit. Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

AUTRES CRÉANCES

Créances	Montant brut	À un an (à 210)	À plus d'un an
Avances et acomptes fournisseurs	66	66	-
Avoirs à recevoir	150	150	-
Personnel - organismes sociaux	9	9	-
État, TVA, IS, autres collectivités	362	362	-
Compte Groupe	210	210	-
Débiteurs divers nets de provisions	638	393	245
Charges comptabilisées d'avance	101	101	-
Autres créances nettes	1 536	1 291	245

Le poste débiteurs divers a plus d'un an correspond à la garantie du factor pour un montant de 245 K€.

3/3
MÉCELÉC
- 82 -
S/COMPTES SOCIAUX

MÉCELEC
- 84 -
S/COMPTES SOCIAUX

CAPITAUX PROPRES

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

NOMBRE DE TITRES

Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	dont côtés pendant l'exercice	dont remboursés pendant l'exercice	Valeur Nominale
Actions ordinaires	4.069.592	210	-	3.00 €
Dont actions à vote double	1.682.340	-	-	-

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques	Au 31/72/17	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues déversées	Au 31/72/18
Provision risques sociaux	57	-	7	-	50
Provision restructuration	350	-	36	-	314
Provision pour litiges	-	-	-	-	-
Provision pour risques financiers	507	72	-	298	281
TOTAL	914	72	43	298	645

La provision pour restructuration de 314 K€ à la clôture de l'exercice 2018 est relative aux coûts de fermeture à venir sur le site de VONGES (remise en état du site). La provision pour litiges avec le personnel couvre les risques liés aux procédures prud'homales en cours et aux litiges avec des salariés du groupe. La provision pour risque de non conversion relative à l'émission obligataire du 17 décembre 2014. Une reprise de 298k€ a été comptabilisée suite à la décision rendue par la Cour d'appel de Bruxelles du 22 mars 2018.

FINANCEMENT

Etat des dettes	Montant brut	1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Avances Factor sur créances clients	-	-	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunts et dettes à plus d'un an à l'origine	280	100	180	-
Emprunts et dettes financières divers	96	-	96	-
Emprunt obligataire*	8 522	8522	-	-
TOTAL	8 898	8 622	276	-
Emprunts souscrits au cours d'exercice	96
Emprunts remboursés en cours d'exercice	117

y compris intérêts courus pour 8 K€

Ces emprunts sont garantis de la façon suivante :

Dettes garanties par des sûretés réelles ………………………………………… Montant garantie
Nantissement sur fonds de commerce ………………………………………… Néant
Caution solidaire emprunt BESACIER ………………………………………… 201 K€

DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

	Exide en 31/72/2018	Paiement à 1 an	Remarques Provisions
Fournisseurs d'exploitation	3 842	3 842	-
Dettes fiscales et sociales	4 806	4 806	-
Dettes sur immobilisations	1 082	857	225
Autres dettes	233	233	-
TOTAL	9 963	9 738	225

PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

Nature	Charges à payer	Produits à recevoir
Charges financières	8	-
Clients factures à établir	-	49
Clients avoirs à établir	41	-
Fournisseurs avoirs non parvenus	-	150
Fournisseurs factures non parvenues	266	-
Dettes sociales	995	-
Créances sociales	-	-
Dettes fiscales	191	-
Créances fiscales	-	67
Diverses charges à payer	185	-
Divers produits à recevoir	-	291

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Exercice 2018	Exercice 2017
Distribution	56,4%	56,6%
Industrie	37,8%	39,2%
Aéronautique/Sport et Loisirs/Médical	5,8%	4,2%
TOTAL	100%	100%

TRANSFERT DE CHARGES

Nature	Montant
Reprise de provisions	489
Transfert de charges	262*
TOTAL	750

*Dont 74k€ dans le cadre d'un litige fournisseur et 65ke de TICFE

MECÉLEC - 86 -
S/COMPTES SOCIAUX

CICE

Le CICE est comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunération correspondantes. La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel. Le montant du CICE pris en compte dans les comptes clos le 31/12/2018 s'élève à 199 K€. Le crédit d'impôt

est utilisé pour améliorer la compétitivité de la société et ainsi lui permettre de réaliser des efforts en matière d'investissement, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution du fonds de roulement.

RÉSULTAT FINANCIER

Charges financières	31/12/2018	Produits financiers	31/12/2018
Dotation dépréciation sur autres immobilisations financières	99	Revenus/ créances rattachées/participation	-
		Autres intérêts et produits assimilés	41
Intérêts et charges assimilés	(671)	Reprise dépréciation actions propres	19
Pertes sur titres et créances irrécouvrables	-	Reprise dépréciation titres immobilisés et PNC	298*
Différence de charge	2	Différence de change	4
TOTAL	(570)	TOTAL	362

MECELEC a versé le 15/12/2018 un coupon pour l'OCA 2014 à hauteur de 511 K€.

MECELEC COMPOSITES a annulé la charge de coupon versé de 2015 à 2017 à la société SEDAINE soit 900 K€ suite à la décision rendue par la Cour d'Appel de Bruxelles en Mars 2018. Consécutivement à cette décision, la prime de non conversion a été reprise à hauteur de 298 K€.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Charges exceptionnelles	31/12/2018	Produits exceptionnels	31/12/2018
Indemnités sociales	616	Reprise sur provisions
Restructuration	62
Litiges clients fournisseurs	174	Divers et reprises sur provisions	116
VNC immobilisations cédées	6 386	Produits de cession
d'éléments d'actifs	6 483
VNC immobilisations financières cédées	8	Produits de cession
d'éléments d'actifs financier cédés	4
Pénalités/amendes	93	Reprise sur provisions	78
Charges & provisions diverses	80
Dotations amortissements & charges exceptionnelles	44
Honoraires juridiques	189
TOTAL	7 390	TOTAL	6 723

Cession de matériel et outillage à la société Verdeyen pur une valeur de 6 194K€ afin de concrétiser la décision de la Cour d'Appel du 22/03/2018. La valeur nette comptable de ce matériel s'établit à 6 184K€.

INCIDENCES DES ÉVALUATIONS

FISCALES DÉROGATOIRES

Néant

5.3. RÉPARTITION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Répartition	Résultat avant impôt	Base imposable avant imputation des débuts	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	1 475	-	-	1 475
Résultat exceptionnel	(667)	-	-	(667)
Crédit Impôt*	115	-	-	115
Participation /Intéressement	-	-	-	-
Résultat comptable	923	-	-	923

(comprend les crédits d'impôts Recherche)

5.4. SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE DE LA SOCIÉTÉ MECÉLEC

Suivances	Montant
Impôt dû	-
Provisions réglementées	-
Total Accroissements	-
Report déficitaire	15 337
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)
Congés payés	340
Autres dépréciations	65
Autres provisions non déductibles	8
ORGANIC	6
Total allégements	419
Situation fiscale différée nette	15 756

MECELEC - 89
S/COMPTES SOCIAUX

ENGAGEMENTS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Aves et cautions	Montant hors bilan
Nantissements donnés au profit d'établissements financiers	- Ré
Nantissement CAT	25 K€
Caution marché étranger	25 K€

ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL

Le tableau ci-dessous présente, à titre d'information, les valeurs d'actif et les amortissements tels qu'ils figureraient si les biens considérés étaient la propriété complète de l'entreprise.

Parties liées	Matériel	Information
Valeur d'origine	1 600	296
Acquisition de l'exercice	-	-
Mise au rebut de l'exercice	(170)	-
Valeur au 31/12/18	1 430	296
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	1 127	296
Mise au rebut de l'exercice	-	-
Exercice en cours	88	-
Total au 31/12/18	1 130	296
VALEUR NETTE	300	-
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	1 425	296
Exercice en cours	89	-
Total	1 514	296
Redevances à payer
À moins d'un an	62	-
À plus d'un an et moins de 5 ans	34	-
Total	96	-
Valeur résiduelle	3	-
Montant pris en charge dans l'exercice	89	-

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

an Ré	Direction Générale salarié	Mandataire	Conseil d'administration
Rémunérations brutes	-	36	-
Jetons de présence	5	-	22

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du Conseil d'administration : Néant Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du Conseil d'administration à l'initiative de la Société : Néant.

Il est rappelé qu'au titre des exercices 2014 à 2018, le Président Directeur Général n'a pas été rémunéré ni au titre d'un contrat de travail ni au titre du mandat social.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Il n'a été signé aucun accord particulier dérogeant aux Conventions Collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie.

Les engagements donnent lieu à une gestion interne.

Les indemnités de fin de carrière ont été calculées suivant une évaluation individuelle sur les effectifs au 31 décembre 2018, pour un montant de 931K€.

Les hypothèses de calcul sont les suivantes :

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.
Taux d'actualisation brut : 1,57 % (IBOXX grade AA).
Taux de rotation : faible
Taux de revalorisation des salaires : 1 %
Table de mortalité : INSEE 2018

La Société a choisi de ne pas provisionner ces indemnités dans les comptes sociaux.

EFFECTIF PERSONNEL AU 31/12/2018

Catégorie	Personnel Salarié	À disposition de l'entreprise
Cadres	22	-
Techniciens - Employés	32	-
Ouvriers	103	9,3
TOTAL	157	9,3

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Néant.

NÉCELLES
- 90 -
SICOMATES SOCIAUX

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

	2016	2015	2016	2017	2018
Capital en fin d'exercice
Nombre des actions ordinaires existantes	3 210 632	4 048 632	4 049 382	4 049 382	4 049 592
Capital social	9 631 896	12 145 896	12 148 146	12 148 146	12 148 776
Nombre des actions à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer:
-par conversion d'obligations	9 541 024	6 510 250	6 509 500	6 509 500	6 509 290
-par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	24 133 649	24 202 078	23 118 586	23 606 471	22 999 306
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(8 085 942)	280 147	(1 614 720)	195 747	1 020 711
Impôts sur les bénéfices	(59 783)	(87 496)	(99 376)	(92 832)	(114 909)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	67 474	172 394	(202)
Résultats après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	(8 173 083)	271 465	(2 413 745)	(1 403 887)	922 513
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultats par action
Résultat avant impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions	(3)	-	(0)	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(3)	-	(1)	(0)	-
Dividende attribuée à chaque action	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	198	174	173	160	157
Montant de la masse salariale de l'exercice	6 225 578	5 479 265	5 288 822	5 079 104	4 733 250
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice [Sécurité sociale, œuvres sociales ...]	2 811 358	2 139 844	2 594 483	2 515 037	2 260 020

TABLEAU

DES FLUX DE TRÉSORERIE

(er millions d'euros)	31/12/2018
Résultat net	923
« Dotation (- Reprise) nette aux amortissements et provisions	449
- Plus-values de cession	(94)
Marge brute d'autofinancement	1 278
- Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation net	3 197
Flux net de trésorerie généré par l'activité	4 475
« Produit de cession d'immobilisations	6 488
« Subventions d'investissement	20
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles	(435)
- Acquisitions d'immobilisations financières	(11 534)
« Variation des dettes sur immobilisations	632
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(4 829)
« Emprunts obtenus sur l'exercice	96
- Dividendes versés	-
- Remboursements d'emprunts	(117)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(21)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	(375)
Trésorerie nette à l'ouverture	2 146
TRESORERIE NETTE À LA CLÔTURE	1 771

Cf Résultat exceptionnel page 86 pour détail de la plus value

CERFA

-1 - BILAN ACTIF						2050
Désignation: MEOILEC COMPOSITES
Acheuse: 3 RUE DES CONDAMINES 07300 MAUVES
N°SIRET: 33642018700096
Durée N°: 12
Durée N°: 12
Rubriques	Montant brut		Amort. Prov.	31/12/2018	31/12/2017
Capital souscrit non appelé I	AA
IMMODILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	AB	AC
Frais de développement	CK	1 520 000	CG	1 474 154	45 846	53 259
Concessions, brevets, droits similaires	AF	577 661	AG	558 665	20 875	31 267
Fonds commercial (1)	AH	1 081 060	AI	979 419	101 662	157 775
Autres immobilisations incorporelles	AJ	21 950	AK		21 950
Avances, acomptes, leimati, incorporelles	AL		AM
IMMODILISATIONS CORPORELLES
Terraria	AN	42 526	AO		42 526	42 526
Constructions	AP	1 681 203	AG	638 896	1 042 307	1 168 405
Installations technig., matériel, outillage	AR	12 632 972	AS	11 201 100	1 431 871	7 565 408
Autres immobilisations corporelles	AT	124 698	AU	111 551	13 147	442 278
Immobilisations en cours	AV	165 791	AW		165 791	62 859
Avances et acomptes	AX		AY
IMMODILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations par mise en équivalence	CS	CT
Autres participations	CL	11 792 682	CV		11 792 682	316 701
Créances rattachées à participations	BB	BC
Autres titres immobilisés	BC	1 999	BC		1 999	1 999
Pités	BF	BG
Autres immobilisations financières	BH	330 745	B	18 070	262 674	242 440
TOTAL II	BJ	29 943 712	BK	14 960 177	14 963 535	10 104 915
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnantes	BL	1 557 056	BM	50 935	1 506 121	1 234 024
En-cours de production de biens	BN	641 905	BO		641 905	656 059
En-cours de production de services	BP	BG
Produits intermédiaires et finis	BR	1 064 486	BS	190 042	674 444	697 917
Marchandises	BT	61 421	BU		61 421	61 421
Avances, acomptes versés/commandes	BV	65 837	BW		65 837	32 113
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés (3)	BX	1 476 275	BY	85 337	1 390 937	889 108
Autres créances (3)	BZ	1 369 515	CA		1 369 515	1 355 421
Capital souscrit et appelé, non versé	CB		CC
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	CD	24 814	CE		24 814	24 808
(dt actions propres)	D
Disponibilités	CF	1 746 609	CG		1 746 609	2 121 372
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance (3)	CH	100 819	CI		100 819	64 497
TOTAL III	CJ	8 188 739	CX	326 314	7 702 425	7 136 742
Frais émission d'emprunts à étaler IV	CM
Fimies rembours des obligations V	CM
Ecartes de conversion actif VI	CN
TOTAL GENERAL (I à VI)	CO	30 052 452	1A	15 306 492	22 745 960	17 241 658
Renvois (1) dont but N-1	J2	2791-Tan mme.IV	CP	87 917	24 917	244 917
		N-1		242 440	N-1	960 266
Décès-réserv. propr.		Stocks -			Créances :
-2 - BILAN PASSIF 2051
---	---	---	---	---	---
Désignation: MEOILEC COMPOSITES
Rubriques	31/12/2018		31/12/2017
CAPITAUX PROPRIÉS
Capital social ou individual (1) (dont versé : 12 146 776)	DK	12 146 776	12 146 146
Fimies d'émission, de fusion, d'apport	DE	3 657	3 627
Ecartes de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : 88)	DC	547 792	4 415 607
Réserve légale (3)	DD	308 770	308 770
Réserves statuaires ou contractuelles	DE
Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours 91)	DF	49 602	49 602
Autres réserves (dont achat d'œuvres orig. 53)	DG	8 404 451	4 536 636
Report à nouveau	DH	(19 166 645)	(17 762 709)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéficie ou perte)	CI	922 512	(1 453 887)
Subventions d'investissements	CI	20 781
Provisions réglementées	DK
TOTAL I	DL	3 239 876	2 295 942
AUTRES FONDS PROPRIÉS
Produits des émissions de Bnss participatifs	DM
Avances conditionnées	DN
TOTAL II	DD
PROVISIONS POUR REQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	DP	331 231	564 245
Provisions pour charges	DQ	313 524	349 115
TOTAL III	DR	644 755	913 360
DETTES (4)
Emprunts obligataires convertibles	DE	8 522 087	8 533 895
Autres emprunts obligataires	DT
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU	280 056	397 097
Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs 6)	DV	96 103
Avances et acomptes reçus sur commandos en cours	CM	5 858	7 122
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DK	3 841 962	2 432 147
Dettes fiscales et sociales	DY	4 805 913	2 143 735
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ	1 082 336	459 082
Autres dettes	EA	227 511	49 611
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance (4)	EE		18 008
TOTAL IV	EE	16 861 228	14 832 395
Ecartes de conversion passif V	ED
TOTAL GENERAL (I à VI)	EE	22 745 960	17 241 658
Renvois
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital	1B
- Réserve spéciale de réévaluation (1959)	1C
(2) Dont - Ecart de réévaluation libre	1D	547 792	4 415 607
- Réserve de réévaluation (1976)	1E
(3) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme	EF
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'1 an	ED	18 354 765	4 959 991
(5) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP (baks)	EH	500 777	9 094 355
Dettes à plus d'un an (baks)	DV	18 360 452	4 977 999

-3-
COMPTE DE RESULTAT (en liste)
2052

Désignation : MECILEC COMPOSITES

Rubriques	France	Exportation	31/12/2018	31/12/2017
Ventes de marchandises	FA	538 451	FB	(33 693)
Production - biens	FG	21 022 069	FE	1 374 897
vendeur - services	FG	96 499	FH	48
COMPTES D'AFFAIRES NET	FJ	21 658 010	FK	1 341 255
Production stockée			FM	93 010
Production mensuelle			FM	126 999
Subventions d'exploitation			FO	19 459
Répenses sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)			FP	750 761
Autres produits (1) (11)			PQ	50 012
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)	I	FR	24 039 548	24 334 849
Achats de marchandises (y compris droits de douane)		FS	263 960
Variation de stock (merchandises)		FT		(61 421)
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)		FU	10 345 943	10 349 434
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)		FV	(170 765)	(160 843)
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)		FM	4 661 156	4 648 035
Impôts, taxes et versements assimilés		FX	571 966	600 725
Saliens et traitements		FY	4 733 250	5 079 104
Charges sociales (10)		FZ	2 061 126	2 256 440
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immatriculations - dotations aux amortissements - dotations aux provisions		GA	713 749	1 135 616
Sur actif circulant : dotations aux provisions		GB
Pour risques et charges : dotations aux provisions		GQ	253 913	443 811
Autres charges (12)		GE	64 219	14 505
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4)	II	GF	23 496 522	24 305 409
1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)		GG	941 026	29 439
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée	BI	GH
Porte supportée ou bénéfice transféré	IV	GI
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation (5)		GJ
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilier (5)		GK	28	28
Autres intérêts et produits assimilés (5)		GL	41 713	2 245
Réprises sur provisions et transferts de charges		GM	316 873	3 388
Différences positives de change		GN	3 867	486
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		GO
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	V	GP	362 482	6 129
Dotations financières aux amortissements et provisions		GG	98 547	173 559
Interêts et charges assimilées (6)		GR	(671 071)	545 300
Différences négatives de change		GS	2 046	2 765
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		GT
TOTAL DES CHARGES FINANCIERS	VI	GU	(570 475)	721 626
2. RESULTAT FINANCIER (V - VI)		GV	932 958	(715 490)
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)		GM	1 473 964	(686 656)

-4-
COMPTE DE RESULTAT (suite)
2053

Désignation : MECILEC COMPOSITES

Rubriques	31/12/2018	31/12/2017
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	nb	52 799
Produits exceptionnels sur opérations en capital	NB	6 550 326
Reprises sur provisions et transferts de charges	NC	125 136
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7)	VI	6 723 263
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	NB	950 956
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	NB	6 394 485
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	NB	44 406
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7)	VI	7 389 040
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	VI	(666 503)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	DI	(202)
Impôts sur les bénéfices	X	114 909)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	VI	31 125 290
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	VI	38 282 783
5. BÉNÉFICE OU PERTÉ (total des produits - total des charges)	VI	922 512
Renvoirs
(1) Dent produits nets parfaits sur opérations à long terme	NO
(2) Dent produits de locations immédiabres - produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8)	NF
(3) Dent : - Crédit-bail mobilier	102
- - Crédit-bail immobilier	102
(4) Dent charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8)	102
(5) Dent produits concernant les entreprises liées	102
(6) Dent intérêts concernant les entreprises liées	102
(6bis) Dent dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du CCE)	102
(6ter) Dent amortisant des souscriptions dans des PME innovantes (art.217 octies)	102
(6ter) Dent amortisant exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (art.39 quinquies C)	102
(9) Dent transferts de charges	A1
(10) Dent cotisations pers. exploitant (13)	A2
(11) Dent redevance pour concessions de brevets, de licences (produits)	A2
(12) Dent redevance pour concessions de brevets, de licences (charges)	A4
(13) Dent primes & cot.compl.perco. facultatives	A4
obligatoires A0
(7) Détail des produits et charges exceptionnels
Exercice N
Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez acier ces informations dans l'annexe "2053 - Produits et charges exceptionnels", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.
(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs
Exercice N
Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez acier ces informations dans l'annexe "2053 - Produits et charges émercieux ant.", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.

MECELEC
- 96 -
6/RAPPORT ATTESTATIONS & TABLES DE CONCORDANCES

RAPPORT

ATTES-

TAIIONS

06 & TABLES

DE

L'ICONCOR-

DANCES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2018

A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société MECELEC COMPOSITES

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MECELEC Composites relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT

DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes « Décision de la cour d'appel VERDEYEN C/ MECELEC COMPOSITES » et « résultat financier » de l'annexe des comptes annuels concernant la traduction dans les comptes annuels de l'arrêt de la cour d'appel de Bruxelles.

MÉCELÉE
- 93 -
2/8/APRIL/14/15/ESTATIONS & TABLES DE CONCORDANCES

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Note « provisions pour risques et charges » de l'annexe des comptes annuels

POINT CLÉ DE L'AUDIT

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées au 31 décembre 2018 pour un montant de 645 K€. Ces provisions sont constituées afin de couvrir des charges et des litiges en cours ou connus lors de la clôture.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces provisions comportait un risque important d'anomalies significatives dans les comptes en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenus par la société.

RÉPONSE APPORTÉE

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des provisions pour risques et charges, nos travaux ont consistés à :

Une prise de connaissance et tests de procédure suivie par la société pour identifier les risques concernés et procéder à leur estimation
Une estimation indépendante comparée avec celle de la société
Un examen des événements postérieurs venant corroborer l'estimation

TITRES DE PARTICIPATION

Note « Décision de la cour d'appel VERDEYEN C/ MECELEC COMPOSITES » de l'annexe des comptes annuels

POINT CLÉ DE L'AUDIT

En date du 22 mars 2018, la cour d'appel a jugé la vente parfaite des actions de la société VERDEYEN par la société SEDAINE à la société MECELEC Composites.

La société constate dans ses comptes clos au 31 décembre 2018, des titres immobilisés pour un montant de 11 476 K€.

Les titres de participation font l'objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n'excèdent pas leurs valeurs d'utilité. Lorsque la valeur d'utilité ainsi déterminée est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

La valeur d'utilité des titres de participation est établie sur la base d'une quote-part de valeur des capitaux propres des entités dont les titres sont détenus

RÉPONSE APPORTÉE

Nos travaux ont consisté à apprécier le traitement comptable de la cour d'appel, nos travaux ont consistés à :

Prendre connaissance du jugement de la cour d'appel
Analyser que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet de procédures d'audit ou de procédures analytiques dans le cadre de l'audit des comptes et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D. 441 4 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

MÉCELEC
- 100 -
A/RAPPOINT ATTESTATIONS & TABLES DE CONCORDANCES

INFORMATIONS RÉSULTANT
D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES
ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaire aux comptes de la société MECELEC Composites par l'Assemblée Générale du 23 septembre 2015.

Au 31 décembre 2018, nous étions dans la 4ème année de notre mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION
ET DES PERSONNES CONSTITUANT
LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES
AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer

la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration

RESPONSABILITÉS
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

MECELEC
- 102 -
8/RAPPORT ATTÉSTATIQUES ETABLES DE CONCORDANCES

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 27 mars 2019,
Le Commissaire aux Comptes
ADN PARIS, représentée par
Philippe SIXDENIER

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDINAIRE DU 22 MAI 2019

DE LA COMPÉTENCE

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDINAIRE

Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'administration ;
Examen du rapport spécial du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Approbation de la Politique de rémunération du Président Directeur Général ;
Approbation de la Politique de rémunération du Directeur Général Délégué ;
Fixation d'une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs ;
Renouvellement du mandat de Madame Martine RINAUDO en qualité d'administrateur :
Nomination de Madame Bénédicte DURAND en qualité d'administrateur ;
Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

DE LA COMPÉTENCE

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

Modification de l'objet social et des statuts.

MÉCELLES 102
8/RAPPORT ATTENTATIONS & TABLES DE CONCORDANCES

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES OPÉRATIONS DE L'EXERCICE 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Des rapports du Conseil d'administration ;
Et des rapports des commissaires aux comptes ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 922 512 euros de l'exercice de la manière suivante :

TROISIÈME RÉSOLUTION

(AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Résultat de l'exercice : 922 512 euros

À affecter en totalité sur le compte « Report à nouveau » qui s'élèvent ainsi à (18 244 133,90 euros).

prend acte des conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

L'Assemblée générale constate qu'il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve la convention nouvelle ainsi que les conclusions de ce rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL)

Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Président Directeur général à Monsieur Michel Pierre DELOCHE.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE LA SOCIÉTÉ - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination,

de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au Directeur Général Délégué.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(FIXATION D'UNE ENVELOPPE ANNUEL DE JETONS DE PRÉSENCE AFIN DE RÉMUNÉRER LES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE EN COURS ET DES EXERCICES ULTÉRIEURS)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de cinquante mille euros (50 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(RENOUVELLEMENT D'UN ADMINISTRATEUR - MADAME MARTINE RINAUDO)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

renouvelle, dans les conditions de l'article 1.4 des statuts, le mandat d'administrateur de Martine RINAUDO pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

MÉCÈIRE
109
13/APR/2020 - 14:53:21
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HUITIÈME RÉSOLUTION

(NOMINATION DE MADAME BÉNÉDICTE DURAND EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, désigne en qualité d'administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Madame Bénédicte DURAND, domicilié 2, chemin du Petit Bois – 69130 ECULLY.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE LA MISE EN PLACE D'UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Madame Bénédicte DURAND a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder six (6) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 Juin 2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

MÉCÈIRE
109
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MÉCÈLES 108
EI/RAPPORT ATTÉSTATIQUES ETABLES DE CONCORGANCES

DIXIÈME RÉSOLUTION

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée générale, après lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider de procéder, en France comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

L'Assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions.

L'Assemblée générale décide que :

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 d'Euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission.

L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de :

→ Décider l'augmentation de capital,
→ Arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice,
→ Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux,
→ Décider du montant de l'augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
→ Déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières,
→ Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
→ D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 24 juin 2016, dans sa quinzième résolution ;
Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation au profit des administrateurs de la Société au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d'administration ;
Décide que le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2.000.000 d'euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
Décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;
Décide que le prix d'émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soit au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

MÉCÈLES 109
EI/RAPPORT ATTÉSTATIQUES ETABLES DE CONCORDANCES

MÉCÈLEE - 111
23.5.2018 - A/RAFRONT-ATTESTATIONS & TABLES DE CONCORDANCES

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de :
→ Décider l'augmentation de capital,
→ Arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice,
→ Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susmentionnée et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux,
→ Décider du montant de l'augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
→ Déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières,
→ Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
→ D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION (MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL)

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l'assemblée décide de modifier l'objet social de la société qui devient :

Toutes activités relevant des industries métallurgiques, électriques, électroniques et de celles des matières plastiques, plus spécialement, par la prise de participation dans toutes entreprises relevant de ces activités et dans toutes autres susceptibles d'en favoriser le développement ;
L'activité de fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Réaliser l'ensemble de ses activités en veillant à avoir un impact positif significatif sur la société civile (au global d'un point de vue environnemental et sociétal), dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles).

au lieu de :

Toutes activités relevant des industries métallurgiques, électriques, électroniques et de celles des matières plastiques, plus spécialement, par la prise de participation dans toutes entreprises relevant de ces activités et dans toutes autres susceptibles d'en favoriser le développement ;
L'activité de fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

DEUXIÈME RÉSOLUTION (MODIFICATION DES STATUTS)

L'assemblée décide par conséquent que l'article 2 des statuts relatif à l'objet social est rédigé ainsi : « La société a pour objet social :

Toutes activités relevant des industries métallurgiques, électriques, électroniques et de celles des matières plastiques, plus spécialement, par la prise de participation dans toutes entreprises relevant de ces activités et dans toutes autres susceptibles d'en favoriser le développement ;
L'activité de fabrication de pièces techniques à base de matières plastiques ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Réaliser l'ensemble de ses activités en veillant à avoir un impact positif significatif sur la société civile (au global d'un point de vue environnemental et sociétal), dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles). »

FIN DES RÉSOLUTIONS

MÉCÈLES
113
6/ RAPPORT ATTÉSTATIONS & TABLES DE CONCORDANCES

TABLE DE CONCORDANCES

Rubriques	Informations pour	Paragraphes
1. COMPTES SOCIAUX	RFA	5.1
2. RAPPORT DE GESTION
2.1. Informations sur l'activité de la Société
% Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du groupe		5
% Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la Société et du groupe	RFA	2.6.
% Evolution prévisible de la Société et/ou du groupe		5
% Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du groupe	RFA	Préambule
% Indications sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du groupe	RFA	2.6.
% Principaux risques et incertitudes de la Société et du groupe	RFA	2.6.
2.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
% Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification		2.2.
% Répartition et évolution de l'actionnariat Nom des Sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu'elles détiennent		2.3.
% Prises de participation significatives de l'exercice dans des Sociétés ayant leur siège social sur le territoire français		4.1.
% Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre Société par actions ; aliénation de participations croisées		4.1.
% Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d'actions)	RFA	4.1.
% État de la participation des salariés au capital social		4.1.
% Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	RFA	4.1.
% Mention des ajustements éventuels :
- Pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions
- Pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières		4.1.
% Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents		2.2.
% Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement		5
% Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance		2.6.

% Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A
% Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) 4.1.

2.3 Informations portant sur les mandataires sociaux

% Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires durant l'exercice 2.3.
% Rémunérations et avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les Sociétés qu'elle contrôle et la Société qui la contrôle 2.2.
% Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions 4.1.
% En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'administration a pris la décision :
- Soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ;
- Soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) 4.1.
% État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 4.1.
% En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'administration a pris la décision :
- Soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
- Soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) 4.1.

4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RFA 6

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

RFA 6
RFA IV.2

6. DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES

RFA 6

Descriptif du programme de rachat d'actions 4.1.
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 6
Rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 6

0 3 0

CONTACT

MAUVES (07)
Siège Social
-
Rue des Condamines
07300 MAUVES
Tél +33 (0)4 75 07 87 07
Fax : +33 (0)4 75 07 87 48

ST-AGRÈVE (07)

ZI Quartier Rascles
07320 SAINT AGREVE
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ST-ÉTIENNE-DE-ST-GEOIRS (38)

ZAC Grenoble Air Parc
Avenue Louis Blériot
38590 ST-ÉTIENNE-DE-ST-GEOIRS
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Althéora — Annual Report 2018

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NOTRE HISTOIRE

2.1. ORGANES D'ADMINISTRATION & DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MANDATAIRES SOCIAUX

MANDATAIRES SOCIAUX

RENOUVELLEMENT DES MEMBRES

DIRECTION OPÉRATIONNELLE

DIRECTION GÉNÉRALE

FONCTIONS GROUPE

DIRECTEURS DE SITE

FONCTIONNEMENT DES ORGANES

COMITÉS SPÉCIALISÉS

2.2. RÉMUNÉRATIONS & AVANTAGES DES DIRIGEANTS & ADMINISTRATEURS

ÉQUIPE DE DIRECTION

JETONS DE PRÉSENCE

2.3. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE & LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

COMPOSITION DU CONSEIL

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL

CRITÈRES DE CHOIX DES ADMINISTRATEURS

REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

RÔLE DU PRÉSIDENT

CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

ORGANISATION

LES RÉUNIONS DU CONSEIL ET LA PARTICIPATION AUX SÉANCES

PARTICIPATION AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

LES REPRÉSENTANTS DU COMITÉ D'ENTREPRISE

LES COMPTES RENDUS DE SÉANCE

L'INFORMATION DU CONSEIL

LES JETONS DE PRÉSENCE

APPLICATION D'UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Recommandation n°15

Recommandation n°8 :

AUTRES RECOMMANDATIONS

POINTS DE VIOILANCE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

ET GESTION DES RISQUES

MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

ORGANISATION DU CONTRÔLE

COMITÉ D'AUDIT

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RESTRICTIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL & DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

JETONS DE PRÉSENCE

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

2.5. CONTRÔLE INTERNE

ORGANISATION DU CONTRÔLE

Althéora Annual Report 2018