MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

mecelec

Société Anonyme au capital de 9 631 896 euros
Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE 2013

Chapitre I Rapport de Gestion
Chapitre I Annexe Bilan Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
Chapitre II Comptes Consolidés
Chapitre III Comptes Sociaux
Chapitre IV Rapport du Président
Attestation du Responsable

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MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 1

mecelec

Société Anonyme au capital de 9 631 896 euros
Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I

RAPPORT DE GESTION ET
RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
ETABLIS PAR
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
PRESENTES A
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 17 JUIN 2014

Sommaire

1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013... 4
2 EVOLUTION DES AFFAIRES... 11
3 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA)... 14
4 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT... 15
5 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES... 16
6 RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE... 17
7 ACTIONNARIAT... 20
8 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE... 21
9 AFFECTATION DU RÉSULTAT... 23
10 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES... 24
11 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES... 25
12 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE... 26
13 OBSERVATIONS DU COMITÉ D'ENTREPRISE... 28
14 CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE... 29
15 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX... 30
16 RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 35
17 JETONS DE PRÉSENCE... 36
18 INFORMATIONS SUR LES RISQUES... 37
19 INFORMATION SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE... 38
20 QUITUS... 39

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CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 2

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour vous rendre compte de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

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CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 3

1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

1.1 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Exercice clos :	le 31 décembre 2012	le 31 décembre 2013
Chiffre d'affaires	37 661 437	31 909 075
Total des produits d'exploitation	39 213 395	32 668 341
Achats de matières premières	17 877 847	13 677 003
Variation de stocks sur matières premières	317 274	556 992
Autres achats et charges externes	7 730 990	7 936 735
Charges de personnel (y compris participation des salariés)	10 320 279	10 256 653
Impôts et taxes	797 577	734 271
Dotations aux amortissements et provisions	2 007 777	1 959 080
Autres charges d'exploitation	63 830	27 918
Résultat d'exploitation	97 820	(2 480 315)
Résultats financiers	134 872	(2 093 563)
Résultat courant avant impôts	232 692	(4 573 879)
Résultat exceptionnel	222 961	2 764 801
Impôt sur les sociétés	(87 968)	(13 170)
Résultat net	543 620	(1 795 907)

1.2 DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comportent une somme de 20.954 € non admise dans les charges par l'Administration fiscale conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI correspondant à des amortissements excédentaires, ayant entraîné un impôt théorique de 6.984 €.

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CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 4

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1.3 PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

1.3.1 Infrastructure

MECELEC a finalisé la mise en place d'outils et de procédures communes à l'ensemble de ses sites, ce qui permet d'obtenir une vision globale de l'activité du groupe et de pouvoir partager les meilleures pratiques.

1.3.1.1 ERP JEÈVES

L'ERP Jeeves déployé sur l'ensemble des sites du groupe depuis 2013 est désormais utilisé comme unique système de gestion pour l'ensemble du groupe, sauf pour la filiale MECELEC PLASTIC COMPOZIT en Roumanie, qui est suivie par un cabinet comptable local et fait l'objet de reportings mensuels.

1.3.1.2 INFRASTRUCTURE DE COMMUNICATION ET DE COLLABORATION

Depuis la fin de l'exercice 2012, les sites français du groupe utilisent Google Apps for Business, ce qui a permis à tous les utilisateurs de disposer des mêmes fonctionnalités en termes de plateforme de communication et de collaboration.

1.3.1.3 CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

Depuis la refonte complète du Système de Management de la Qualité (SMQ) entreprise en 2011, l'entreprise est désormais auditée annuellement en Novembre pour le renouvellement de sa certification ISO 9001 : 2008. En novembre 2013, la certification a été reconduite sans remarques pour une durée d'un an et ce, pour l'ensemble des sites.

1.3.2 Responsabilité sociale de l'Entreprise (RSE)

Depuis 2011, MECELEC a engagé une réflexion de fond visant à définir un programme complet touchant les 3 volets (environnemental, social et économique) de la RSE qui s'est traduit par les réalisations suivantes durant l'exercice 2013 :

Bilan Carbone® :
Réalisation du troisième bilan pour le site de MAUVES;
Réalisation d'un second bilan pour les sites de ST AGREVE,
Les bilans de ST GEOIRS et CHAMBERY seront finalisés au cours du 1er semestre 2014.
Pacte Mondial de l'ONU :
Publication du deuxième rapport (« Communication on Progress ») en 2013 ;
Rédaction et publication de la charte éthique de MECELEC
Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE) : L'audit du groupe, en vue de l'acquisition du label « Egalite de Traitement » sera réalisé au cours de l'année 2014.
ISO 26000 - MECELEC concrétise son objectif d'adhérer à la norme de Responsabilité Sociale de l'Entreprise ISO 26000 avec pour objectif une évaluation au 3e trimestre 2014. Dans ce but, MECELEC est membre d'une action collective « Acces RSE » organisée par l'AFNOR avec le soutien financier de la région Rhône-Alpes.
Bilan RSE – Pour la deuxième année, MECELEC a produit et publié un bilan RSE, qui a été intégré dans le Rapport Annuel publié en Avril 2014. Ce document, qui s'appuie sur une batterie de plus de 100 indicateurs, intègre les exigences relatives au bilan social et environnemental (loi NRE), à l'analyse de l'égalité Hommes-Femmes, à la loi Grenelle II. Il a

été enrichi d'autres éléments provenant des audits réalisés par les grands clients de MECELEC, par l'index ISR (Investissement Socialement Responsable) GAIA de Novethic et Middlenext et par des indicateurs liés à ISO 26000.

1.3.3 Ressources humaines

Depuis novembre 2012, la Direction des Ressources Humaines qui a été mise en place à cette date a dû, dans un contexte économique difficile pour le groupe MECELEC, s'attacher à réaliser les objectifs suivants :

Homogénéiser les pratiques en matière de ressources humaines sur les différents sites,
Mettre en place et analyser le baromètre social,
Adopter les nouvelles exigences avant qu'elles ne deviennent obligatoires,
Mettre en place plans et accords sur la pénibilité et sur l'égalité professionnelle.

La Direction des Ressources Humaines a aussi accompagné la cession du site de FABREGUES et la fermeture du site de VONGES (licenciement économique avec Plan de Sauvegarde de l'Emploi, et cellule de reclassement).

Les objectifs de la période à venir sont d'obtenir le label Diversité, de mettre en place les accords Seniors et Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, et de traiter les réformes majeures sur le Compte Personnel de Prévision de la Pénibilité et sur la Formation Professionnelle.

1.3.4 Outil industriel

1.3.4.1 CESSION DE L'ACTIVITE DE FABREGUES

MECELEC a finalisé au second semestre la cession de l'activité de FABREGUES à MPB, filiale du groupe BONNA SABLA. Ce projet, annoncé en juin 2012, permet à MECELEC de se focaliser sur les matériaux composites et plastiques. La reprise par l'un des leaders français du béton préfabriqué et du CCV (Composite Ciment Verre) est un gage de pérennité de l'activité et des emplois.

L'activité CCV représentait un peu moins de 10% du segment Réseaux de MECELEC (environ 2 M€ de chiffre d'affaire annuel). Elle offrait peu de synergies avec les autres activités et présentait de nombreuses exigences uniques. Ces spécificités demandaient que l'activité CCV soit gérée comme une entité opérationnellement autonome et intégrée. Les fonctions commerciales et industrielles, qui avaient été réparties entre les sites de MAUVES et de FABREGUES avaient été rapatriées sur ce dernier dès octobre 2012, en vue de la cession à venir.

La cession du fonds de commerce et des stocks a dégagé une plus-value de l'ordre de 140 K€.

1.3.4.2 CONCENTRATION DES FABRICATIONS DE VONGES SUR LE SITE DE MAUVES

Le projet de transfert des activités du site de VONGES (21) vers les établissements de MAUVES (07) et de ST GEOIRS (38) s'est finalisé durant l'exercice 2013 et est quasiment achevé fin 2013, les productions ont démarré en fin d'année.

Conjointement avec la cession de l'activité du site de FABREGUES, cette décision permet de concentrer l'activité de MECELEC sur 4 sites du sud de la région Rhône-Alpes (Ardèche, Isère, Savoie).

Les trois principales presses de fort tonnage de VONGES (1500 t, 1800t et 2000 t) sont installées dans le bâtiment sud du site de MAUVES et sont opérationnelles depuis le mois de janvier 2014. Les productions de VONGES ont été intégralement transférées et le dernier salarié a quitté le site de VONGES le 31 mars 2014.

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A noter que sur les 14 personnes concernées par le Plan de Sauvegarde de l'Emploi, 8 ont retrouvé un poste (CDI ou CDD), 4 ont fait une demande de départ en retraite, 1 est en formation longue et la dernière a refusé le suivi proposé dans le PSE.

1.3.4.3 REORGANISATION DES SITES DE SAINT GEOIRS ET DE CHAMBERY

Les deux sites ont fait l'objet, en fin d'année 2013, d'une rationalisation et d'une réorganisation des flux de production au sein des ateliers.

Le site de CHAMBERY se consacre désormais uniquement aux activités Contact, la seule presse de SMC présente sur le site ayant été transférée sur le site de SAINT GEOIRS en juillet 2013.

Le site de SAINT GEOIRS a accueilli, en plus de la presse arrivant de CHAMBERY, une presse en provenance de VONGES, le magasin a été complètement réorganisé et un important travail de mise à niveau des stocks a été finalisé.

1.3.4.4 SITE DE MAUVES

Suite à l'acquisition auprès de la Communauté de communes du Tournonais du bâtiment sud du site, MAUVES peut désormais produire d'une part, des coffrets Réseaux sur son outil de production historique, et des pièces de grande taille pour l'activité Industries, sur les presses de fort tonnage transférées de VONGES en fin d'année 2013.

1.3.4.5 CESSION DES TENEMENTS IMMOBILIERS DE MAUVES NORD ET DE SAINT AGREVE

Les bâtiments et terrains des sites de MAUVES et de SAINT AGREVE ont été cédés le 30 décembre 2013 au groupe franco-belge SEDAINE, dans le cadre d'un accord de partenariat industriel englobant les moyens de production, des fabrications et des achats communs.

La valeur brute de ces bâtiments et terrains était de 6.352 K€, amortis à hauteur de 4.832 K€. Le prix de cession est de 5.300 K€.

1.3.5 Taux de Service

Une attention particulière a été portée sur l'amélioration du taux de service, mesuré selon le calcul suivant : nombre de lignes de commande livrées à la date souhaitée par le client divisé par le nombre de lignes de commande livrées.

L'évolution du taux de service a été la suivante :

Site	4e Trimestre 2010	4e Trimestre 2011	4e Trimestre 2012	4e Trimestre 2013
MAUVES	62.5%	77.8%	81.2%	78.3%
FABREGUES	36.3%	64.8%	55.4%	NA
SAINT AGREVE	Non disponible	Non disponible	53.9%	52.2%
SAINT GEOIRS	Non disponible	51.1%	54.6%	35.7%
VONGES	94.5%	95.4%	96.8%	78.3%

La dégradation du site de VONGES est due à la désorganisation rencontrée suite au transfert des productions sur le site de MAUVES, qui a lui aussi pâti de cette désorganisation, mais reste dans les tendances des deux dernières années. SAINT AGREVE est aussi en ligne avec les résultats de l'année dernière.

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SAINT GEOIRS a accumulé un important retard en fin d'année 2013, ce qui explique la dégradation du taux de services. Ce retard a été résorbé durant le 1er trimestre 2014.

1.3.6 Prix des matières premières et achats

L'évolution du prix des matières premières, voire leur disponibilité, dans le cas des résines thermoplastiques, est un domaine d'attention constant. Aucune rupture ni aucun retard significatif n'a été enregistré sur la période. Il est rappelé que certains marchés de l'activité Réseaux comportent des clauses d'indexation basées sur des indices relatifs à certaines matières premières qui reflètent avec plus ou moins de fidélité et plus ou moins de retard l'évolution des coûts d'achats. Pour les activités des sites de ST AGREVE, de ST GEOIRS et de CHAMBERY, les hausses de prix de matières donnent lieu à des négociations qui permettent de répercuter tout ou partie des hausses de matières ; ces négociations sont parfois difficiles voire sans effet.

Dans l'ensemble, les hausses des prix d'achats ont été conformes, voire légèrement inférieures aux hypothèses du budget en 2013.

Par ailleurs, un département Achats a été réactivé en fin d'exercice 2013. Ses objectifs sont la réduction des achats de production de l'ordre de 4%, ainsi que l'amélioration des conditions financières avec les fournisseurs. Le contexte du SMC est très tendu en 2014 avec des tendances à la hausse de l'ordre de 5% mais le département Achats réussit actuellement à contenir ces hausses.

1.3.7 Développement commercial

Le segment Eau de l'activité Réseaux a poursuivi son développement avec une croissance de 16% dans un contexte plutôt déprimé pour les activités de BTP.

L'organisation commerciale a été modifiée en passant à une couverture géographique avec un commercial sur les régions Rhône-Alpes Nord, Auvergne, Bourgogne et un autre sur les régions Rhône-Alpes Sud, Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc-Roussillon, PACA.

Le rythme d'acquisition de nouveaux clients a été jugé insuffisant pour le segment Industrie. Une nouvelle Direction Commerciale Groupe a été mise en place en Novembre 2011 afin de redynamiser ce secteur. Deux commerciaux ont été recrutés pour suivre le segment Ferroviaire et le segment Véhicules Industriels (poids lourd, bus, matériel de chantier).

1.3.8 Partenariats avec NEXANS

Les partenariats entre MECELEC et NEXANS, qui restent deux sociétés totalement indépendantes, ont été renforcés.

Ils concernent notamment les coffrets des familles CIBE® et C400 pour lesquels, en 2012, les deux sociétés ont répondu dans le cadre d'un GME aux appels d'offres ERdF et sont attributaires de certains lots. Ils ont vocation à être étendus aux futurs marchés de coffrets EDF.

Sur un plan industriel, MECELEC conçoit et produit les enveloppes et les platines ; NEXANS conçoit et produit la connectique, et réalise l'assemblage final.

Sur un plan commercial, NEXANS assure la distribution à l'égard d'ERDF (dans le cadre du GME) et la gestion du marché privé. Le contrat portant sur le marché privé a été reconduit.

MECELEC conserve en direct les marchés CBI (anciennes familles) et BPS

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En conséquence, si ERdF reste le 1er consommateur final de produits MECELEC, NEXANS est le 1er client de MECELEC en termes de facturation

1.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.4.1 Sortie de la procédure de sauvegarde de la société MECELEC

En février 2013, les derniers créanciers ont été remboursés grâce à un apport en compte courant de la société MP DELOCHE & ASSOCIES et à des concours bancaires.

En date du 11 mars 2013, une requête a été introduite devant le Tribunal de Commerce d'AUBENAS visant à constater la clôture du plan de sauvegarde.

Le Tribunal de commerce d'AUBENAS par jugement du 23 avril 2013 a prononcé au vu du règlement par anticipation total du passif en date du 27 février 2013, la clôture de la procédure de sauvegarde de la société MECELEC.

1.4.2 Evénements sociaux

1.4.2.1 PROROGATION DE LA DUREE D'EXERCICE DES BSA

L'Assemblée Générale Extraordinaire et la masse des porteurs de BSA ont décidé en date du 30 octobre 2013, de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 31 décembre 2015 inclus.

Il est rappelé que conformément à la position de l'AMF du 19 janvier 2010, les concertistes « Seconde Chance », actionnaires significatifs (SECONDE CHANCE, SETIAG, AUTOFINANCE, DANCER INVESTISSEMENTS, HELEA FINANCIERE, JYC, MP DELOCHE ET ASSOCIES, VENDOME DEVELOPPEMENT et Messieurs Jean-François PRENOT et Monsieur Eric VANNOOTE), ont été privés du droit de vote, de même que Monsieur RIBEYRE dirigeant de la Société pour l'adoption de cette résolution.

1.4.2.2 AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2013 a constaté l'augmentation du capital social de la Société, en numéraire, de 312 € pour être porté de 9 631 284 € à 9 631 596 € suite à l'exercice de 104 Bons de Souscription d'Actions (BSA) donnant droit à la souscription de 104 actions nouvelles.

1.4.2.2.1 CONTRAT DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2013, MECELEC a mis fin au contrat de liquidité et d'animation du titre avec la banque d'investissement et de gestion de capitaux ODDO & Cie, qui avait pris effet au 1er septembre 2011.

1.5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

1.5.1 Augmentation de capital du 26 mars 2014

Le Conseil d'Administration du 26 mars 2014 a constaté l'augmentation du capital social de la Société, en numéraire, de 300 € pour être porté de 9 631 596 € à 9 631 896 € suite à l'exercice de 100 Bons de Souscription d'Actions (BSA) donnant droit à la souscription de 100 actions nouvelles.

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1.6 ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

1.6.1 MELECEC PLASTIC COMPOZIT (Roumanie)

Capital		Quote-part dividendes	Titres		Prêts avances	Cautions
Social	Capitaux propres		Valeur Brute	Valeur Nette
88	390	98.57 %	317	317	110	-

L'activité a progressé de 46 % en 2013 générant un résultat net de 196 K€, à comparer à un résultat net de 134 K€ en 2012, malgré la stabilité du chiffre d'affaires entre les deux exercices, grâce à l'amélioration de la rentabilité et à la maîtrise des coûts de production.

K€	31/12/13	31/12/12
Chiffres d'affaires	949	945
Total des produits d'exploitation	949	942
Achats matières premières	478	526
Résultat net	196	134

1.6.2 CAYDETEL

Cette filiale espagnole a été liquidée et les titres (1.105 K€) ainsi que la créance rattachée (500 K€) ont été soldés au 1er semestre 2013 dans les comptes de la société. Ces titres et cette créance étaient intégralement provisionnés et cette liquidation n'a eu aucun impact sur le résultat de MECELEC SA.

1.6.3 MECELEC INDUSTRIES SAS

Capital		Quote-part dividendes	Titres		Prêts avances	Cautions
Social	Capitaux propres		Valeur Brute	Valeur Nette
2.000	- 999	100 %	2.000	-	856	-
K€	31/12/13	31/12/12
---	---	---
Chiffres d'affaires	11 820	7 154
Total des produits d'exploitation	11 978	7 723
Achats matières premières	6 500	3 674
Résultat net	-1 604	-1 395

Suivant décision de l'associée unique en date du 11 septembre 2013, le capital social de la société MECELEC INDUSTRIES SAS a été augmenté d'une somme d'un million neuf cent cinquante mille (1 950 000) euros par apport en compte-courant, pour être porté à deux millions (2 000 000) d'euros. En conséquence, les capitaux propres de la Société ont été reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social.

La société a connu une année difficile en 2013, en continuité de l'exercice 2012, malgré le maintien du chiffre d'affaires porté par la fin du programme de bus Euro 5, et cela malgré les réorganisations de la production et le départ de certains salariés. La société est entrée en fin d'année 2013 en renégociation des conditions de prix avec ses principaux clients, afin de garantir de meilleures marges sur certains marchés.

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2 EVOLUTION DES AFFAIRES

2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

Avec un chiffre d'affaires consolidé de 43.6 M€ MECELEC dépasse légèrement son objectif de 43 M€. Le chiffre d'affaires à périmètre courant est néanmoins en baisse de 4.1% sur l'exercice.

	CA Consolidé ■ 31/12/2013 ■ en K€
	Périmètre Courant
	2013	2012	V%
1er Trimestre	11 181	9 968	+12,2%
2e Trimestre	10 764	12 819	-16,0%
1er Semestre	21 945	22 787	-3,7%
3e Trimestre	10 797	11 617	-7,1%
4e Trimestre	10 855	11 048	-1,7%
2e Semestre	21 653	22 664	-4,5%
Année	43 598	45 452	-4,1%
CA Consolidé ■ 31/12/2013 ■ en K€
---	---	---
Périmètre Constant
2013	2012	V%
8 653	9 968	-13,2%
10 764	12 819	-16,0%
19 418	22 787	-14,8%
10 797	11 617	-7,1%
10 855	10 337	+5,0%
21 653	21 953	-1,4%
41 070	44 741	-8,2%

Le ralentissement de la construction de logements individuels, qui a chuté de près de 11% sur l'année 2013 a continué d'affecter très fortement le segment Réseaux qui baisse de 26.1% sur l'exercice à périmètre constant (hors sortie de FABREGUES du périmètre de consolidation).

En revanche, le segment Industries poursuit un rythme de développement soutenu avec +22.9% sur l'exercice dont +1% à périmètre constant. Cette performance a été dopée par la forte demande de bus et de camions à la norme Euro 5, dont la commercialisation a cessé dans l'Union Européenne au 31 décembre 2013.

I.1. EQUILIBRAGE ENTRE LES ACTIVITES INDUSTRIE ET RESEAUX

L'année 2013 a vu la confirmation de l'équilibrage entre les activités Industries et Réseaux, amorcé durant le second semestre 2012.

Sur 2013, le segment Industrie a connu une croissance de 22.9% à périmètre courant.

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	CA Consolidé ■ 31/12/2013 ■ en K€
	Périmètre Courant
	SEGMENT: INDUSTRIE
	2013	2012	V%
1er Trimestre	6 174	3 648	+69,2%
2e Trimestre	6 273	6 416	-2,2%
1er Semestre	12 447	10 064	+23,7%
3e Trimestre	6 310	5 542	+13,9%
4e Trimestre	7 654	5 886	+30,0%
2e Semestre	13 964	11 428	+22,2%
Année	26 411	21 492	+22,9%
CA Consolidé ■ 31/12/2013 ■ en K€
---	---	---
Périmètre Constant
SEGMENT: INDUSTRIE
2013	2012	V%
3 646	3 648	=
6 273	6 416	-2,2%
9 919	10 064	-1,4%
6 310	5 542	+13,9%
7 654	5 886	+30,0%
13 964	11 428	+22,2%
23 884	21 492	+11,1%

Le segment Réseaux est en baisse de 28.3%.

	CA Consolidé ■ 31/12/2013 ■ en K€
	Périmètre Courant
	SEGMENT: RESEAUX
	2013	2012	V%
1er Trimestre	5 007	6 320	-20,8%
2e Trimestre	4 491	6 403	-29,9%
1er Semestre	9 498	12 723	-25,3%
3e Trimestre	4 487	6 075	-26,1%
4e Trimestre	3 201	5 162	-38,0%
2e Semestre	7 688	11 237	-31,6%
Année	17 187	23 960	-28,3%
CA Consolidé ■ 31/12/2013 ■ en K€
---	---	---
Périmètre Constant
SEGMENT: RESEAUX
2013	2012	V%
5 007	6 320	-20,8%
4 491	6 403	-29,9%
9 498	12 723	-25,3%
4 487	6 075	-26,1%
3 201	4 451	-28,1%
7 688	10 526	-27,0%
17 187	23 249	-26,1%

2.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en K€	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'Affaires	43 598	45 452
Résultat Opérationnel Courant	- 3 570	- 1 477
Résultat Opérationnel	36	- 709
Résultat Net des activités poursuivies	- 1 296	-243
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Résultat net	- 1 299	- 243
Résultat par action en €	- 0,41	- 0,08

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 12

2.3 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en K€)	31/12/2013	31/12/2012	PASSIF (en K€)	31/12/2013	31/12/2012
Actifs non Courants	8 024	9 420	Capitaux Propres	7 001	8 313
Actifs Courants	21 691	17 651	Passifs non Courants	4 522	3 932
			Passifs Courants	18 192	14 826
Total	29 715	27 071	Total	29 715	27 071

Les actifs non courants diminuent principalement suite à la cession des bâtiments et terrains de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE.

Les actifs courants augmentent principalement suite à la cession des bâtiments et terrains de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE : La créance envers le cessionnaire est de 5.3 M€. Elle a été soldée en 2014.

Les passifs courants augmentent de 3.3 M€ :

D'une part suite aux travaux entrepris sur le bâtiment sud de MAUVES, pour environ 1.3 M€,
D'autre part suite à l'augmentation de l'encours fournisseurs d'environ 2 M€, les délais de règlements fournisseurs s'étant notablement amélioré depuis la clôture du plan de sauvegarde durant le 1er semestre 2013.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 13

3 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA)

L'article L.441-6 du Code de commerce stipule que, sauf dispositions contraires figurant aux conditions ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée ; toutefois, le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous avons l'obligation de vous informer de la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices clos.

En conséquence, nous vous communiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013.

Date d'échéance	Exercice clos le 31 décembre 2012	Exercice clos le 31 décembre 2013
0-30 jours	2 167 K€	2 668 K€
31-60 jours	11 K€	290 K€
61-90 jours	59 K€	-
Au-delà	-	-
Total fournisseurs	2 237 K€	2 958 K€
Fournisseurs sauvegarde	333 K€	-
Fournisseurs factures non parvenues	284 K€	395 K€
Total fournisseurs et comptes rattachés	2 854 K€	3 353 k€

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 14

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 15

4 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités de R&D sont focalisées sur le développement de nouveaux produits (voir le tableau ci-dessous) et la réduction des coûts.

Année	Nouveau Produit
2010	CIBE® Grand Volume (CGV®)
2011	Coffret Branchement à Puissance Surveillée 100A (BPS)
Sarco CGV®
2012	Borne ISOTER® Nivo 620
Fin du développement du coffret BPS
2013	Développement du bloc arrière Euro 6
Développement de pièces pour drones civils

5 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Il est renvoyé sur ce point au bilan RSE ci-annexé et au rapport de l'organisme tiers indépendant établi sur le fondement de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 16

6 RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

6.1 EVOLUTION DU PERIMETRE D'ACTIVITE DU GROUPE

L'organigramme du groupe MECELEC est le suivant au 31 décembre 2013, il est inchangé depuis l'exercice 2012.

Le groupe MECELEC comprend désormais six établissements industriels au 31 décembre 2013 :

Dans la structure MECELEC SA (siège à MAUVES):
1 établissement principal à MAUVES (07) ;
3 établissements secondaires à SAINT AGREVE (07), VONGES (21), SAINT-ETIENNE DE SAINT-GEOIRS (38)
A noter que :
l'activité de l'établissement de FABREGUES (34) a été cédée Juillet 2013, et que par conséquent l'établissement ne fait plus partie du groupe au 31 décembre 2013,
Et que l'établissement de VONGES (21) est en cours de fermeture fin 2013.
Dans la structure MECELEC INDUSTRIES SAS (siège à MAUVES):
1 établissement à CHAMBERY (73)
Dans la structure MECELEC PLASTIQUES COMPOZIT :
1 établissement à CLUJ NAPOCA (ROUMANIE)

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 17

6.2 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2013

6.2.1 Bilan Consolidé (en milliers d'euros)

Actif	31/12/13	31/12/12	Passif	31/12/13	31/12/12
Immobilisations Incorporelles	915	1 294	Capital émis	9 632	9 632
Immobilisations corporelles	5 535	5 697	Autres réserves	- 1 338	- 1 076
Autres actifs financiers	152	257	Part du groupe dans le résultat	-1 299	- 245
Actifs Impôts différés	1 422	2 171	Intérêts minoritaires	6	3
			Capitaux propres	7 001	8 313
			Emprunts portant intérêts	1 480	535
			Autres dettes financières	1 429	984
			Provisions (IFC)	1 476	1 661
			Fournisseurs sauvegarde	-	298
			Autres dettes de sauvegarde	-	452
Actifs non courants	8 024	9 420	Passifs non courants	4 522	3 932
			Emprunts portant intérêt	7 929	7 963
Stock et en-cours	4 491	5 587	Provisions à CT	208	20
Clients et comptes rattachés	8 743	9 425	Fournisseurs & autres créditeurs	10 055	6 747
Actifs d'impôts exigibles	273	-
Autres créances et comptes de régularisations	6 965	1 231	Fournisseurs sauvegarde	-	96
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 219	1 408	Passif d'impôt exigible	-	-
Actifs courants	21 691	17 651	Passifs courants	18 192	14 826
Actifs	29 715	27 071	Capitaux Propres et Passifs	29 715	27 071

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 18

6.2.2 Compte de Résultat Consolidé (en milliers d'euros)

	31/12/13	31/12/12
Chiffres d'affaires	43 598	45 452
Achats consommés	- 20 663	- 22 057
Charges de personnel	- 12 942	- 12 586
Charges externes	- 10 803	- 9 836
Impôts et taxes	- 916	- 954
Amortissements, provisions et pertes de valeur	- 1 753	- 1 427
Autres produits	27	11
Autres charges	- 118	- 80
Résultat opérationnel courant	- 3 570	- 1 477
Autres produits opérationnels	5 889	1 090
Autres charges opérationnelles	- 2 283	- 322
Résultat opérationnel	36	- 709
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	23	70
Coût de l'endettement financier brut	- 467	- 503
Coût de l'endettement financier net	- 444	- 433
Autres produits et charges financiers	- 4	-
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	- 884	899
Résultat net des activités poursuivies	- 1 296	- 243
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	-	-
Résultat net	- 1 296	- 243
Part du Groupe	- 1 299	- 245
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3	2
Résultat de base par action en euros	- 0.41	- 0.08
Résultat dilué par actions en euros	- 0.22	- 0.02
(en milliers d'euros)

Se reporter aux comptes consolidés (chapitre II du rapport annuel 2013).

6.3 CESSION DE PARTICIPATIONS

Aucune cession de participations n'est intervenue au cours de l'exercice 2013.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 19

7 ACTIONNARIAT

7.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2013

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote à la clôture de l'exercice :

Libellé	Actionnaires
De 5 à 10 %	DANCER INVESTISSEMENT
	AUTO FINANCES
	HELEA FINANCIÈRE
	SETIAG
De 10 à 15 %	MP DELOCHE ET ASSOCIES
	VENDOME DEVELOPPEMENT
Au-delà de 50 %	CONCERT SECONDE CHANCE

Sur la base des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, le « Concert Seconde Chance », composé des sociétés SECONDE CHANCE, HELEA FINANCIÈRE, DANCER INVESTISSEMENTS, AUTO FINANCES, VENDOME DEVELOPPEMENT, JYC, SETIAG et MP DELOCHE ET ASSOCIES et de MM. Jean-François PRENOT et Eric VANNOOTE, détenait 1 802 099 actions représentant 1 802 099 droits de vote de la société MECELEC, soit 56.13 % du capital et 55.73 % des droits de vote à la clôture de l'exercice.

7.2 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Par courrier reçu le 4 avril 2013, complété par un courrier reçu le 5 avril 2013, la société Seconde Chance (45 avenue Leclerc, 69007 Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 30 mars 2013, par suite d'une cession d'actions MECELEC hors marché, les seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société MECELEC et détenir individuellement 82 824 actions MECELEC représentant autant de droits de vote, soit 2.58% du capital et 2.56% des droits de vote de cette société.

7.3 ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons :

qu'aucune action de la société faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne d'entreprise salarial volontaire, fonds commun de placement d'entreprise, participation concernée par une période d'irrecevabilité) n'est détenue par des salariés,
qu'aucun plan d'option de souscription d'actions de la société n'est en vigueur à ce jour,
qu'à la date d'établissement du rapport, 46 salariés détiennent des actions de la société, soit 0,27 % des actions composant le capital et 0,27 % des droits de vote.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 20

8 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

8.1 ECHANGE DE TITRES AU COURS DE L'EXERCICE

Au titre de l'exercice 2013, 538.353 titres ont été échangés, ce qui représente une moyenne mensuelle de 44.862 échanges.

8.2 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE

L'évolution est retracée par le graphique ci-après :

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 21

du 01/01 au 31/12

	2013	2012	2011	2010	2009
Plus haut (€) *	4,33	3,55	4,75	5,86	4,30
Plus bas (€) *	2,28	2,26	2,67	3,05	3,00
Dernier cours de la période (€)	3,04	2,75	3,00	3,40	3,65
CAC 40 sur la période *	+13,78%	+12,99%	+0,09%	-3,34%	+22,32%
Capitalisation en fin de période (M€)	9,8	8,8	9,6	10,9	3,7
Nombre de titres en fin de période	3 210 512	3 210 512	3 210 428	3 210 028	1 012 700
Moyenne des échanges quotidiens *	2 111,19	2 101,2	1 555,6	934,3	447,7

8.3 DECLARATIONS DES DIRIGEANTS

Les personnes suivantes ont déclaré à l'AMF les opérations effectuées sur les titres de notre société :

Déclarant	Nature de l'opération	Date	Lieu	Nombre de titres
SETIAG (personne liée à M. Michel-Pierre DELOCHE, PDG)	Acquisition	30/03/2013	Hors marché (Lyon 69)	100.000 actions

8.4 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 22

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 23

9 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit (1 795 907) euros, au report à nouveau.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 24

10 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Nous vous rappelons, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

11 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport, est joint ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Nature des indications	2009	2010	2011	2012	2013
1 - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital	3 038 100	9 630 084	9 631 284	9 631 596	9 631 596
b) Nombre d'actions	1 012 700	3 210 028	3 211 228	3 210 532	3 210 532
2 - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	31 386 356	34 396 715	40 364 666	37 661 437	31 909 075
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	1 223 321	2 205 785	2 371 292	1 435 218	1 005 403
c) Impôts sur les bénéfices	- 68 648	- 8 135	- 271 190	-87 968	- 13 170
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	- 3 765 002	1 814 323	1 308 019	543 620	- 1 795 907
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
3 - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	1.28	0.69	0.82	0.47	0.32
b) Bénéfice après impôt, amortissement et provisions	- 3.72	0.57	0.41	0.17	-0.56
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
4 - Personnel
a) Nombre de salariés	193	172	243	246	229
b) Montant de la masse salariale	5 402 006	5 079 905	6 814 466	7 111 547	7 083 722
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 295 348	2 272 141	3 107 760	3 208 732	3 172 881
d) Participation des salariés	0	0	0	0	0

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 25

12 TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE

Conformément aux dispositions de l'article L225-100, alinéa 4, du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l'assemblée générale extraordinaire au conseil d'administration, en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Délégation d'augmentation du capital

Par émission, en France ou à l'étranger, de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société en période d'offre publique	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/11/2014
	Montant autorisé	10 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	10 000 000
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2015
	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2015
	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2015
	Montant autorisé	15 000 000 (limite 20% du capital social par an)
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000
Par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2015
	Montant autorisé	1 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	1 000 000
Par attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2015
	Montant autorisé	5% du capital au jour de la décision du conseil d'administration
	Utilisation au cours de	0

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 26

Délegation d'augmentation du capital

	l'exercice
En vue de l'ajustement éventuel des titres d'émission	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2015
	Montant autorisé	Augmentation du nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission de capital
	Utilisation au cours de l'exercice	0
En vue d'émettre des titres de capital des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apport en nature	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2015
	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000
Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	Date AG	23/05/2013
	Echéance	22/07/2016
	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 27

13 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Au présent rapport sera annexé le texte des observations présentées par le Comité d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 28

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 29

14 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.

Vos co-commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

15 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

15.1 REMUNERATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

| M. Philippe RIBEYRE
Directeur Général Délégué
(mandataire depuis le 29/07/2010) | 2013 | 2012 |
| --- | --- | --- |
| Rémunération fixe salarié | 171 682 | 158 219 |
| Rémunération mandataire social | 25 000 | 25 000 |
| Rémunération exceptionnelle | | |
| Jetons de présence | | |
| Avantages en nature | | |
| Assurance chômage mandataire social | | |
| Véhicule | 3 274 | 3 216 |
| Total | 199 956 | 186 435 |
| M. Michel-Pierre DELOCHE
Président-Directeur-Général
(mandataire depuis le 25/06/2010) | 2013 | 2012 |
| Rémunération fixe salarié | | |
| Rémunération mandataire social | 95 000 | 80 000 |
| Rémunération exceptionnelle | | |
| Jetons de présence | 1 200 | 1 200 |
| Avantages en nature | | |
| Assurance chômage mandataire social | | |
| Véhicule | | |
| Total | | |
| Société SETIAG dont M. Michel-Pierre DELOCHE est Gérant | 2012 | 2012 |
| Mission exceptionnelle confiée à la société SETIAG | néant | néant |

Une provision (7 K€) a été constituée au titre des jetons de présence pour l'exercice 2012. Les administrateurs ont perçu au titre de l'exercice 2012 (versée en 2013), une rémunération globale de 7 200 € correspondant à 24 présences à raison de 300 € par présence.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 30

15.1.1 Liste des mandats sociaux

Michel-Pierre DELOCHE

| Fonctions principales exercées hors de la société | Consul du Danemark
Président de l'Institut Français des Administrateurs Rhône-Alpes
Gérant - SARL MP DELOCHE & ASSOCIES
Gérant - SARL SETIAG
Gérant - SARL EFFIGEST
Administrateur – SA BONY |
| --- | --- |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | Gérant - SARL EFFIGEST CONSEIL - FACTOEXPERT |
| Adresse professionnelle | c/o Groupe EFFIGEST – 45, ave. Leclerc 69007 LYON |

Philippe RIBEYRE

Fonction principale exercée hors de la société	néant
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS LAROM
Adresse professionnelle	MECELEC rue des Condamines 07300 MAUVES

Hervé BRONNER

| Fonctions principales exercées hors de la société | Président - AUTOFINANCE SAS
Président - PART-DIEU AUTOMOBILES
Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE
Consul honoraire du KAZAKHSTAN |
| --- | --- |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | Administrateur - LA CELLIOSE
Administrateur - APICIL RETRAITE
Administrateur - APICIL PREVOYANCE
Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE
Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON |
| Adresse professionnelle | 18 quai Sarrail 69000 LYON |

Jean-Yves CARRY

| Fonction principale exercée hors de la société | Président et Directeur général - INJELEC HOLDING
Président et Directeur général -INJELEC THERMOFORMAGE
Gérant - JYC |
| --- | --- |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | Administrateur - SERUP
Gérant - INJELEC POLAND |
| Adresse professionnelle | JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN |

Jacques DANCER

| Fonctions principales exercées hors de la société | Gérant - MCJ
Gérant - DANCER INVESTISSEMENT
Gérant Jabin -Montat
Administrateur - DN COLOR |
| --- | --- |

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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Administrateur - APS
Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA

Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
néant

Adresse professionnelle
DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet 42000 ST ETIENNE

Patrick LOUIS

Fonctions principales exercées hors de la société
Professeur - Université Lyon 3
Consultant

Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
Administrateur - Union Inter régionale et Technique des Sociétés
Etudiantes Mutualistes UITSEM
Conseiller Régional Rhône Alpes
Conseiller communautaire Grand Lyon
Conseiller du 6ᵉ arrondissement de Lyon Député Européen

Adresse professionnelle
IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08

Jean-François MARQUETTE

Fonctions principales exercées hors de la société
Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING
Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY
Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
Gérant - VENDOME CORPORATE

Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
Associé - AVENIR FINANCE

Adresse professionnelle
VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON

Martine RINAUDO

Fonction principale exercée hors de la société
Président - SAS LELAHEL

Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
néant

Adresse professionnelle
Domaine Capoue de l'Escoulin - Les Maillets - 26400 Eygluy Escoulin

Chantal ROCLORE-BOISEN

Fonction principale exercée hors de la société
Gérante - BOISEN INTERNATIONAL

Autres mandats et fonctions exercées
durant les cinq dernières années
Administrateur - AURA
Administrateur - RCF

Adresse professionnelle
BOISEN INTERNATIONAL - BP 13 69820 FLEURIE

Paul-Henry WATINE

Fonctions principales exercées hors de la société
Président - SAS PHW PARTENAIRE
Co-gérant – SCI VAUBECOUR 39
Président du Conseil de Surveillance – ECO DELTA
Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON
Membre du bureau – OPERA NATIONAL DE LYON

Autres mandats et fonctions exercées
Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED

durant les cinq dernières années

TPG honoraire Région RHONE-ALPES.
Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances,
Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat,
Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE
Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE-MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat
Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat
Administrateur Indépendant - SICAV FONSICAV

Adresse professionnelle
39, rue Vaubecour 69002 LYON

A la date du présent document, et à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'incrimination ou de sanction publique officielle, ou n'a été, en tant que dirigeant ou mandataire social, associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années.

Aucune de ces personnes n'a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un Conseil d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ou cours des cinq dernières années.

15.2 CHOIX DE LA MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Nous vous rappelons que le conseil d'administration qui s'est réuni le 25 juin 2010, à la suite de l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration, a décidé à l'unanimité, que la direction générale de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'Administration.

15.3 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous informons qu'aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration avec la prochaine assemblée.

15.4 NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2013 a décidé de nommer Madame Martine RINAUDO, née le 27 Juin 1950 à SAINT-JEAN-DE-MAURIENNE (73), de nationalité Française, demeurant : domaine de Capoue - les maillets - 26400 EYGLUY ESCOULIN, en qualité d'administrateur, en adjonction aux administrateurs actuels, pour une durée de six années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

15.5 NOMINATION DE CENSEURS

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2013 a décidé de nommer :

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CHAPITRE I – RAPPORT DE GESTION - PAGE 33

Monsieur Edouard LAMELOISE, né le 20 juillet 1978 à EVRY (91), de nationalité Française, demeurant : 43 rue Vaubecour, 69002 LYON ;

et Monsieur Philippe LEYDIER, né le 8 août 1948 à SAINT VALLIER, de nationalité Française, demeurant : 145 rue de Créqui, 69006 LYON.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de fixer la rémunération de ceux-ci à la somme de 350 € par présence au Conseil.

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16 RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons qu'aucun mandat de Co-commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration avec la prochaine assemblée.

17 JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons que l'assemblée générale ordinaire a été attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs, au cours du dernier exercice, une enveloppe globale de 100 000 € destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

Les administrateurs et les membres du Comité ont ainsi perçu en 2014 au titre de l'exercice 2013 une rémunération globale de 16 450 € correspondant à 47 présences à raison de 350 € par présence selon tableau ci-dessous :

Nombre de présences aux

Noms des administrateurs	Conseils d'administration	Comités	Montant des jetons de présence
DELOCHE Michel-Pierre	6		2 100
BRONNER Hervé	3	1	1 400
CARRY Jean-Yves	4		1 400
DANCER Jacques	5	2	2 450
LOUIS Patrick	4		1 400
MARQUETTE Jean-François	6	1	2 450
RINAUDO MARTINE	3		1 050
ROCLORE-BOISEN Chantal	5	1	2 100
WATINE Paul-Henry	4	2	2 100
TOTAL	40	7	16 450

Nous vous proposons l'attribution au Conseil d'une enveloppe globale de 100.000 € qui annule et remplace la précédente enveloppe au titre des jetons de présence pour l'exercice 2013, destinée à récompenser l'assiduité des administrateurs.

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18 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Document de référence d'Avril 2014.

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19 INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Il est précisé au titre des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique que:

Le Concert Seconde Chance détenait, au 31 décembre 2013 (sur la base des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce), 56.13 % du capital et 55.73 % des droits de vote à la clôture de l'exercice.
Les statuts et le règlement intérieur du conseil d'administration fixent les modalités de nomination et de remplacement des administrateurs conformément aux dispositions légales en vigueur ;
Les statuts fixent les règles applicables à la modification des statuts conformément aux dispositions légales en vigueur ;
Parmi les délégations de compétence accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013, il a été donné compétence au Conseil d'Administration pour émettre des Bons de Souscription d'Actions à titre gratuit (13ᵉ résolution). Il est proposé à l'assemblée générale du 17 juin 2014 de voter une nouvelle résolution en ce sens.

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20 QUITUS

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus au Conseil d'Administration pour leur gestion du 1er janvier au 31 décembre 2013.

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

Les résolutions que nous soumettons à votre vote correspondent à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Pour le conseil d'administration

Monsieur Michel Pierre DELOCHE

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mecelec

Société Anonyme au capital de 9 631 896 euros
Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I

RAPPORT DE GESTION

ANNEXE

BILAN RESPONSABILITE SOCIALE ET

ENVIRONNEMENTALE

Sommaire

I. INTRODUCTION ... 4
II. GOUVERNANCE ... 5
II.1. ACTIONNARIAT ... 5
II.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ... 5
II.3. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ... 6
II.4. CODE DE GOUVERNANCE ... 6
II.5. COMITÉS SPÉCIALISÉS ... 6
III. PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ... 7
IV. ENGAGEMENT SOCIÉTAL ... 8
IV.1. ENGAGEMENT RSE ... 8
IV.2. SENSIBILISATION RSE ... 8
IV.3. POLITIQUE ÉTHIQUE ... 8
IV.4. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ... 8
IV.5. COLLECTIVITÉS LOCALES ... 9
V. ENVIRONNEMENT ... 10
V.1. SYSTÈME DE MANAGEMENT DE L'ENVIRONNEMENT ... 10
V.2. MATIÈRES PREMIÈRES ... 10
V.3. EFFICACITÉ CARBONE ET CONSOMMATION D'ÉNERGIE ... 11
V.4. CONSOMMATION D'EAU ... 12
V.5. IMPACT SUR LA BIODIVERSITÉ ... 12
V.6. GESTION DES EFFLUENTS ET DES DÉCHETS ... 12
V.7. ÉCO-CONCEPTION – RELATIONS AVEC FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS ... 13
V.8. GESTION DES PRODUITS ET DES SUBSTANCES DANGEREUSES ... 14
V.9. CONFORMITÉ ... 14
V.10. TRANSPORT ... 14
VI. QUALITÉ ET RELATION CLIENTS ... 15
VII. EFFECTIF ... 16
VII.1. DONNÉES GÉNÉRALES ... 16
VII.2. EFFECTIF PAR CATÉGORIE ET SEXE ... 17
VII.3. EVOLUTION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT ... 17
VII.4. RÉPARTITION PAR ÂGE ET ANCIENNETÉ DE L'EFFECTIF TOTAL ... 18
VII.4.1. Âge et ancienneté ... 18
VII.4.2. Pyramide des âges ... 19
VII.4.3. Pyramide des âges par catégorie et sexe ... 20
VII.4.4. Répartition de l'effectif total au 31/12 selon les positions des conventions collectives ... 21
VII.5. EMBAUCHES ET DÉPARTS ... 22
VII.6. PROMOTIONS ... 23
VII.7. CHÔMAGE ... 23
VII.8. ABSENTÉISME ... 24
VII.8.1. MÉCELEC & MÉCELEC INDUSTRIES ... 24
VII.8.2. Absentéisme : Données par site ... 24
VII.9. TRAVAILLEURS EXTÉRIEURS ... 25
VIII. RÉMUNÉRATIONS ... 26
VIII.1. CHARGE SALARIALE ... 26
VIII.2. HIÉRARCHIE DES RÉMUNÉRATIONS ... 26
VIII.3. EVENTAIL ET MOYENNE DES RÉMUNÉRATIONS ... 27
VIII.4. MODE DE CALCUL DES RÉMUNÉRATIONS ... 28
VIII.5. CHARGES ACCESSOIRES ... 28
VIII.5.1. Avantages sociaux dans l'entreprise ... 28
VIII.5.2. Versements réalisés à des entreprises extérieures pour mise à la disposition de personnel ... 28
VIII.5.3. Participation financière des salariés ... 28
IX. ÉGALITÉ DES CHANCES ... 29
IX.1. INDICATEURS DE SYNTHÈSE ... 29

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IX.2. ARTICULATION ENTRE ACTIVITÉ PROFESSIONNELLE ET EXERCICE DE LA RESPONSABILITÉ FAMILIALE 29
IX.2.1. Congés Payes pris 29
IX.2.2. Organisation du temps de travail dans l'entreprise 30

X. RELATIONS SALARIÉS-DIRECTION 31

XI. SANTÉ ET SÉCURITÉ 32

XI.1. ACCIDENTS DE TRAVAIL ET DE TRAJET 32
XI.2. RÉPARTITION DES ACCIDENTS PAR ÉLÉMENTS MATÉRIELS 33
XI.3. MALADIES PROFESSIONNELLES 33
XI.4. COMITÉ D'HYGIÈNE, DE SÉCURITÉ ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL 34
XI.5. DÉPENSES EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ 34

XII. DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES 35

XII.1. FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE 35
XII.1.1. Budget formation 35
XII.1.2. Données détaillées (MECELEC SA) 35
XII.2. PARTICIPATION AUX ACTIONS DE FORMATION - RÉPARTITION PAR CATÉGORIE ET SEXE (MECELEC SA) 36
XII.3. NOMBRE MOYEN D'HEURES D'ACTIONS DE FORMATION PAR CATÉGORIE ET SEXE 36
XII.4. CONGÉS FORMATION 36
XII.5. APPRENTISSAGE 37

XIII. DURÉE ET CONDITIONS DE TRAVAIL 38

XIII.1. DURÉE ET AMÉNAGEMENT DU TEMPS DE TRAVAIL 38
XIII.2. HORAIRES DE TRAVAIL 38
XIII.3. CONDITIONS PHYSIQUES DE TRAVAIL 39
XIII.4. TRANSFORMATION DE L'ORGANISATION DU TRAVAIL 39
XIII.5. MÉDECINE DU TRAVAIL 40
XIII.6. TRAVAILLEURS INAPTES 40

XIV. INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL 41

XIV.1. REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL ET DÉLÉGUÉS SYNDICAUX 41
XIV.1.1. Comité d'entreprise MECELEC 41
XIV.1.2. Comité d'entreprise MECELEC INDUSTRIES 41
XIV.1.3. Participation aux élections des représentants du personnel 41
XIV.1.4. Réunions avec les représentants du personnel 42
XIV.1.5. Heures de délégation 42
XIV.2. INFORMATION ET COMMUNICATION 42
XIV.3. DIFFÉRENDS CONCERNANT L'APPLICATION DU DROIT DU TRAVAIL 43

XV. AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE 44

XV.1. ACTIVITÉS SOCIALES 44
XV.2. AUTRES CHARGES SOCIALES 44

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I. INTRODUCTION

Ce bilan prend en compte :

l'Article L. 2323 du Code du Travail concernant l'analyse de la situation Homme/Femme ;
la loi NRE (art 148-2 et 149-3) quant aux informations sociales et aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;
L'Article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 et son décret d'application du 24 avril 2012

Ce rapport va au-delà de ces exigences légales ou réglementaires en intégrant les demandes de nos grands clients, les indicateurs de l'index GAÏA (soutenu par Ethifinance, NYSE et la SFAF), les objectifs de la fondation FACE et certains éléments du Global Reporting Index (GRI). Les indicateurs suivis par l'index GAÏA sont repérés dans les tableaux.

Il a été publié pour la première fois, avec les données 2011, dans le Document de Référence 2011. Il inclut les données concernant MECELEC SA, et partiellement, celles concernant MECELEC INDUSTRIES SAS.

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II. GOUVERNANCE

II.1. ACTIONNARIAT

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
GO1	Nombre d'actions composant le capital social en fin d'exercice	■	3.210.428	3.210.512	3.210.532
GO2	Capitalisation boursière au 31/12 (M€)	■	9.47	8.8	9.8
GO3	Existence de plusieurs classes d'actions	■	-	-	-
GO4	Droits de vote double	■	23 227	23 227	20 739
GO5	Part du capital (en %) détenue par les "fondateurs et familles"	■	0.6%	0.6%	0.6%
GO6	Part du capital (en %) détenue par les autres actionnaires détenant au moins 5% du total des titres	■	53.1%	52.8%	42.1%
GO7	Part du capital (en %) détenue par les salariés	■	0.30%	0.3%	0.3%
GO8	Part du capital (en %) en autocontrôle	■	-	-	0,5%
GO9	Part de flottant "libre" (en %)¹	■	35.71%	42.74%	46.8%
G10	Pacte d'actionnaires	■	-	-	-

II.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
G11	Structure de gouvernance unitaire à CA	■	Oui	Oui	Oui
G12	Présidence et Direction Générale dissociées	■	Non	Non	Non
G13	Nombre d'administrateurs	■	8	8	9
G14	Nombre d'administrateurs indépendants ou externes	■	3	3	4
G15	Nombre d'administrateurs femmes	■	1	1	2
G16	Nombre d'administrateurs femmes indépendantes	■	1	1	2
G17	Nombre d'administrateurs membres du comité exécutif	■	1	1	1
G18	Nombre d'administrateurs --exécutifs de la famille du ou des fondateurs	■	-	-	-
G19	Nombre d'administrateurs représentants les salariés	■	-	-	-
G22	Nombre de réunions du Conseil au cours de l'exercice	■	5	4	6
G23	Participation des administrateurs au Conseil	■	79.44%	78.13%	77.01%

¹ Hors actions détenues par le concert Seconde Chance, les administrateurs, et actions en auto-détention

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II.3. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
G24	Répartition des jetons de présence liée à l'assiduité et/ou à la participation à des comités	■	oui	oui	oui
G27	Montant global des jetons de présence versés aux administrateurs (K€)	■	9.3	9.3	15
G28	Montant maximum des jetons de présence versés à un administrateur présent à toutes les réunions² (K€)	■	1.5	1.8	2.1

II.4. CODE DE GOUVERNANCE

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
G29	Engagement à se conformer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les VAMP de Middlenext	■	oui	oui	oui
G30	Engagement à se conformer aux recommandations AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	■	non	non	non
G31	Part des honoraires des commissaires aux comptes correspondant à des activités d'audit sur l'ensemble des honoraires des cabinets d'audit	■	100%	100%	100%

II.5. COMITES SPECIALISES

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
G32	Comités spécialisés au sein du Conseil	■	oui	oui	oui
G33	Comité d'audit	■	oui	oui	oui
G34	Comité des rémunérations	■	oui	oui	oui
G35	Comité des nominations	■	oui	oui	oui
G36	Comité stratégique	■	-	-	-

² Conseils et Comités

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III. PERFORMANCE ECONOMIQUE

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
EC1	CA consolidé (M€)	■	40.786	45.452	43.598
EC2	Masse salariale (M€)		9.807	12.585	12.942
EC3	Résultat Opérationnel (M€)		0.728	- 0.709	36
EC4	Marge opérationnelle courante % (Résultat Opérationnel /CA)		1.78%	- 1.56%	- 0%
EC5	Résultat net part du groupe (M€)		0.652	- 0.243	- 0.396
EC6	Capitaux propres part du groupe (M€)		8.310	8.652	7.895
EC7	Dette financière totale (M€)³		0.095	0.663	2.565
EC8	Gearing (dette financière CT + dette financière LT) / Capitaux propres totaux) en %⁴		1.10%	10.22%	29.6%
EC9	Trésorerie (M€)		1.430	1.408	1.219
EC10	Total du bilan (M€)		23.257	27.071	30.615
EC11	Valeur de l'action au 31/12		3.17€	2.75€	3.04€

³ Le montant des dettes factor (4 918 K€ au 31/12/2011, 7 785K€ au 31/12/2012 et 6 844K€ au 31/12/2013) n'est pas intégré, compte tenu de la contrepartie à l'actif au poste Clients.
⁴ Le gearing est calculé comme suit : Dettes Bancaires et Financières/Fonds Propres ; l'endettement factor est déduit du fait de la contrepartie au poste Clients de l'actif ; en conséquence la trésorerie active n'est pas retranchée

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IV. ENGAGEMENT SOCIETAL

IV.1. ENGAGEMENT RSE

	Indicateurs	2011	2012	2013
ES1	Adhésion au Pacte Mondial de l'ONU	oui	oui	oui
	Publication « Communication on Progress »	-	oui	oui
ES2	Engagement de conformité SA8000	oui	oui	oui
ES3	Adhésion Fondation Agir Contre l'Exclusion	oui	oui	oui

IV.2. SENSIBILISATION RSE

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
ES4	Action de sensibilisation des salariés	■	-	-	-
ES5	Intégration de la stratégie RSE dans la communication externe	■	-	-	-

IV.3. POLITIQUE ETHIQUE

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
ES10	Formalisation d'une politique éthique ou de conduite des affaires	■	-	-	oui
ES11	Communication aux salariés	■	-	-	oui

IV.4. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
ES6	Engagements en matière de lutte contre la corruption	■	-	-	oui
ES7	Activités dans des pays particulièrement exposés au risque de corruption (Liste Transparency International)	■	-	0,4%	0%

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Le Groupe MECELEC n'a réalisé aucun chiffre d'affaires avec un pays dont le « Corruption Perceptions Index » Transparency International est inférieur à 20 en 2013.

IV.5. COLLECTIVITÉS LOCALES

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
ES8	Part des revenus redistribués aux collectivités locales (K€)		464	555	523
ES9	Mesures de prévention et de mitigation mises en œuvre au sein des activités avec un potentiel significatif d'impact négatif sur les communautés locales		Néant	Néant	Néant

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V. ENVIRONNEMENT

V.1. SYSTEME DE MANAGEMENT DE L'ENVIRONNEMENT

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
EN1	Investissements et dépenses de protection de l'environnement par nature		ND	ND	ND
EN2	Mise en place d'un SME		non	non	non
EN3	Initiatives de sensibilisation des salariés aux impacts environnementaux	■	oui	oui	oui

V.2. MATIERES PREMIERES

	Indicateurs	2011	2012	2013
	site de MAUVES
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes	3.212	3.037	2.277
	- SMC	2.327	2.344	1.700
	- visserie et inserts	95	98	65
	- tissu fibre de verre	84	74	59
	- cartons	305	32	22
	- autres	401	489	431
EN5	Matières premières recyclées	10%	10%	10%
	site de St AGREVE
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes	778	483	536
	- Thermoplastiques	716	420	457
	- visserie et inserts	33	19	33
	- tissu fibre de verre	1	-	-
	- cartons	12	12	12
	- autres	32	32	34
EN5	Matières premières recyclées	ND	ND	ND

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V.3. EFFICACITE CARBONE ET CONSOMMATION D'ENERGIE

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
EN6	Bilan carbone : nombre de sites évalués (objectif : 100%)	■	2/6	2/6	2/4
EN7	Emissions de gaz à effet de serre (GES) en tep	■
	- Mauves		15.399	15.708	1.500
	- St Agrève		6.089	3.514	3.947
EN8	Mécanismes spécifiques concernant les consommations d'énergies et la réduction des GES	■	oui	oui	oui
EN9a	Consommation d'énergie électrique^{5}	■
	- MWh		10.442	9.310	8.725
	- MWh/M€ CA		243	233	188
EN9b	Consommation de gaz^{6}	■
	- MWh		4.429	5.088	4.877
	- MWh/M€ CA		104	136	105
EN10	Initiatives de réduction de la consommation	■	-	-	-
EN11a	Investissements ENR	■	-	-	-
EN11b	Production d'électricité en provenance des investissements dans les énergies renouvelables en MWh	■	-	-	-

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V.4. CONSOMMATION D'EAU

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
EN12	Consommation d'eau	■
	- m³		6.431	ND	8.709^{6}
	- m³/M€ de CA		157	ND	200
EN13	% eau recyclée ou réutilisée	■	ND	ND	ND
EN14	Mécanismes spécifiques pour la mise en œuvre de la politique concernant les consommations d'eau		ND	ND	ND

V.5. IMPACT SUR LA BIODIVERSITE

	Indicateurs	2011	2012	2013
EN15	Surface des terrains au voisinage d'aires protégées ou riches (m²)^{7}	39.809	39.809	39.809
EN16	Nombre d'espèces menacées dans les zones	ND	ND	ND
EN17	Etude sur l'impact de l'activité sur la biodiversité et mesures prises le cas échéant	-	-	-

V.6. GESTION DES EFFLUENTS ET DES DECHETS

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
EN18	Soumission à des quotas d'émissions de CO^{2}		-	-	-
EN19	Emissions NOX, SOX en kg		ND	ND	ND
EN20	Masse (t) de déchets par type et mode de traitement^{8}	■
	- DIB		264	439	534
	- Cartons		42	39,74	48
	- DIS		7	24,11	70
	- Total en t/M€ CA		13,7	13,19	14,9
EN21	Volume en tonnes de Déchets Industriels Dangereux		-	-	-
EN22	Part estimée des déchets triés		13.7%	ND	ND
EN23	Part estimée des déchets valorisés en interne ou en externe		13.7%	ND	ND
EN24	Rejets de produits ou émissions diverses, - intentionnellement polluants générés par l'activité identifiés et mesurés en permanence.		8 880 kg de COV	ND	ND
EN25	Total des rejets dans l'eau		Pas suivi	Pas suivi	Pas suivi

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
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V.7. ECO-CONCEPTION – RELATIONS AVEC FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
EN26 Initiatives de réduction des impacts environnementaux des produits		-	-	-
EN27 % de produits (ou emballages) vendus et recyclés		-	-	-
EN28 Nombre ou % de produits éco-conçus		-	-	-
EN29 Nombre d'ACV (analyse du cycle de vie) réalisées		-	-	-
EN30 Processus de sélection des fournisseurs selon des critères sociaux	■	-	-	-
EN31 Réalisation d'audits sociaux des fournisseurs	■	-	-	-
EN32 Processus de sélection des fournisseurs incluant des critères environnementaux	■	-	-	-
EN33 Réalisation d'audits environnementaux des fournisseurs	■	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
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V.8. GESTION DES PRODUITS ET DES SUBSTANCES DANGEREUSES

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
EN35	Conformité DEEE	■	sans objet
EN36	Conformité RoHS	■	en cours	oui	oui
EN37	Conformité REACH	■		oui	oui

V.9. CONFORMITE

	Indicateurs	2011	2012	2013
EN38	Part des sites (en %) concernée par la réglementation ICPE soumise à déclaration ou autorisation	100%	100%	100%
EN39	Autorisations légales et agréments nécessaires pour l'activité.	100%	100%	100%
EN40	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	-	-	-
EN41	Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	-	-	-

V.10. TRANSPORT

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012^{9}	2013
EN42	Impacts environnementaux significatifs lies au transport des produits et du personnel
	Site de MAUVES
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)		145	145	190
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)		627	588	660
	Site de ST AGREVE
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)		34	34	34
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)		160	97	144
EN43	Actions visant à réduire les impacts environnementaux de la logistique	■	-	-	-
EN44	Initiatives pour réduire l'impact des déplacements professionnels des salariés	■	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VI. QUALITE ET RELATION CLIENTS

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
RC1	Mise en place d'un SMQ	■	ISO 9001	Idem	Idem
RC2	Part de l'activité bénéficiant d'une certification qualité externe (ex : ISO 9001)	■	100%	100%	100%
RC3	Réalisation d'enquêtes de satisfaction clients	■	oui	oui	oui

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII. EFFECTIF

VII.1. DONNEES GENERALES

Le tableau ci-dessous reprend les indicateurs clés qui sont détaillés et complétés dans les sections suivantes.

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
	Données Groupe MECELEC
RH1	Effectif du groupe au 31/12 (hors intérim)	■	258	338	307
RH2	Evolution de l'effectif à périmètre constant	■	+3	+3	-1
RH3	Part des salariés (en %) située en France	■	94.9%	95.9%	95.4%
RH4	Part des salariés opérant dans des pays sensibles en matière de Droits de l'Homme	■	0%	0%	0%
	Données MECELEC SA
RH5	Age moyen de l'effectif	■	48.5	47.4	48.9
RH6	Part de salariés (en %) de plus de 50 ans	■	49.6%	43%	53.8%
RH7	Part de cadres (en %) dans l'effectif	■	10.5%	12.3%	15.7%
RH8	Taux de turnover (embauches, départs par motif)	■	11%	25.6%	35%
RH10	Importance de la sous-traitance		4.9%	4.4%	4.9%
RH11	Taux d'absentéisme		6.7%	7.3%	4.7%
	Données MECELEC INDUSTRIES
RH12	Age moyen de l'effectif	■	-	43	40.49
RH13	Part de salariés (en %) de plus de 50 ans	■	-	29.5%	21.6%
RH14	Part de cadres (en %) dans l'effectif	■	-	12.8%	7.5%
RH15	Taux de turnover (embauches, départs par motif)	■	-	-	65%
RH16	Importance de la sous-traitance		-	-	-
RH17	Taux d'absentéisme		-	-	8.8%
	Données Groupe
RH9	Part de personnel employé en contrat non permanent (CDD+intérim)	■	14.2%	9.0%	16.4%

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.2. EFFECTIF PAR CATEGORIE ET SEXE

	31/12/2012
	Effectif	H	F	F %
Cadres	43	38	5	12%
ETAM	86	64	22	26%
Ouvriers	195	149	46	24%
Total	324	251	73	23%
	31/12/2013
	Effectif	H	F	F %
Cadres	42	36	6	14%
ETAM	87	67	20	23%
Ouvriers	164	124	40	24%
Total	293	227	66	23%

Les femmes représentent un peu moins d'un quart de l'effectif. Elles sont davantage représentées dans l'effectif Cadre depuis 2 ans. Elles sont surreprésentées dans l'effectif ETAM en raison d'une forte présence féminine dans les postes administratifs, même si l'écart se réduit entre 2012 et 2013. La représentation féminine dans l'effectif ouvrier est stable depuis 2012.

VII.3. EVOLUTION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT

MECELEC maintient une politique de recours limité à l'intérim et aux CDD ; ces derniers sont majoritairement liés à des contrats de formation en alternance.

Le recours à l'intérim est en augmentation entre 2012 et 2013. Les sites de St Etienne de St Geoirs et Chambéry en sont les plus « consommateurs », en raison du carnet de commandes et des retards dans la réalisation des programmes de production. Les prévisions pour 2014 indiquent un recours plus limité au travail temporaire.

Ces données sont au 31/12/N.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.4. REPARTITION PAR AGE ET ANCIENNETE DE L'EFFECTIF TOTAL

VII.4.1. AGE ET ANCIENNETE

	31/12/12			31/12/13
Moyenne par site	Age	Ancienneté	Effectif	Age	Ancienneté	Effectif
Mauves (yc siège)	50.2	27.2	117	47.5	20.0	130
St Agrève	46.9	23.0	27	47.8	24.0	27
St Geoirs	48.4	16.8	49	47.8	15.0	49
Vonges	48.6	8.2	20	55.5	7.6	4
Chambéry	43.1	13.1	78	40.7	11.3	83
MECELEC Groupe	47.4	15.2	291	47.8	16.3	293

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.4.2. PYRAMIDE DES AGES

Pyramide des âges 31/12/2013

Pyramide des âges - H - 31/12/2013

Pyramide des âges - F - 31/12/2013

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.4.3. PYRAMIDE DES AGES PAR CATEGORIE ET SEXE

Pyramide des âges - Tous - 31/12/2013

Pyramide des âges - Cadres - 31/12/2013

Pyramide des âges - ETAM - 31/12/2013

Pyramide des âges - Ouvriers - 31/12/2013

NB : en 2012, les assimilés cadres avaient été comptabilisés dans les cadres. En 2013, nous les considérons dans la catégorie ETAM (ce qui explique la baisse « faussée » du nombre de cadres femmes entre 2012 et 2013).

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.4.4. REPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL AU 31/12 SELON LES POSITIONS DES CONVENTIONS COLLECTIVES

CC Métallurgie
Position	F	H	Total
003	0	0	0
004	13	36	49
006	3	16	19
007	0	24	24
008	0	0	0
009	1	5	6
010	9	6	15
011	0	2	2
012	3	8	11
013		2	2
014	3	6	9
019	0	4	4
021	1	3	4
022	0	6	6
023	1	0	1
024	0	2	2
Alternant		3	3
Total.	34	123	157
CC Plasturgie
---	---	---	---
Position	F	H	Total
700	3	4	7
710	9	23	32
720	10	16	26
730	2	5	7
740	1	16	17
750	2	8	10
800	0	9	9
810	1	3	4
820	0	2	2
830		2	2
900	0	5	5
910	1	5	6
920	0	1	1
930	0	2	2
940	0	1	1
Alternant	3	2	5
Total.	32	104	136

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.5. EMBAUCHES ET DEPARTS

	2011	2012	2013	H 2011	H 2012	H 2013	F 2011	F 2012	F 2013
Démission	3	3	8	3	1	7	-	2	1
Retraite	1	2	7	1	2	6	-	-	1
Fin de CDD	2	11	9	1	10	8	1	1	1
Rupture Conventionnelle	2		13	2		11	-		2
Licenciement - Motif Economique	-	20	21	-	19	13	-	1	8
Licenciement - Motif Personnel	1	5	1	1	5	1	-	-	-
Licenciement - Inaptitude	5	2	3	3	1	3	2	1	-
Rupture CDD	-	-	3	-	-	3	-	-	-
Rupture contrat pendant essai	-	-	1	-	-	-	-	-	1
Cessation d'activité	-	-	11	-	-	10	-	-	1
Total Départs	14	43	77	11	38	62	3	5	15
CDI	10	24	23	7	20	19	3	4	4
CDD	-	4	18	-	3	16	-	1	2
Alternance	3	4	6	3	4	3	-	-	3
Total Embauches 10	13	32	47	10	27	38	3	5	9
Taux de Turnover	11.4%	23%	38.8%	11.5%	35.1%	42.2%	19.5%	16.1%	35.1%
Détails	2011	2012	2013
---	---	---	---
Embauches de salariés de - de 25 ans	1	10	19
Départs au cours de la période d'essai	-	-	1
Mutations d'un établissement à un autre	-	-	3
Départs volontaires en retraite et préretraite	-	2	7
Décès	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.6. PROMOTIONS

Promotions	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013
Cadre	-	-	2	1	-	1
Maîtrise	1	-	2	1	5	1
Ouvrier	1	-	1	0	-	-
Total	2	-	5	2	5	2

Nombre de promotions suite à une formation : néant

Détails des promotions 2013

Site	Mois	HF		Poste initial	Coef	Caté.		Poste proposé	Coef	Caté.	inter
Mauves	Juin	F	de	Agent Administratif	10	ETAM	à	Responsable ADV	14	Cadre	1
St Geoirs	Juin	F	de	Mouleuse Contact 2	720	Ouvrier	à	Technicien Magasin	730	ETAM	1
Chambéry	Juin	H	de	Agent de production	720	Ouvrier	à	Technicien Qualité	810	ETAM	1
Chambéry	Juill.	H	de	Agent de production	750	Ouvrier	à	Assistant Supply Chain	820	ETAM	1
Chambéry	Oct.	H	de	Agent de production	720	Ouvrier	à	Responsable îlot adjoint	750	ETAM	1
Chambéry	Oct.	H	de	Agent de production	740	Ouvrier	à	Responsable îlot adjoint	750	ETAM	1
Chambéry	Oct.	H	de	Agent de production	720	Ouvrier	à	Responsable îlot adjoint	750	ETAM	1

Les 7 promotions de 2013 ont donné lieu à un changement de statut.

VII.7. CHOMAGE

	2011	2012	2013
Salariés mis en chômage partiel	-	-	155
Heures de chômage partiel	-	-	4 243
- indemnisées	-	-	4 243
- non indemnisées	-	-	-
Salariés mis en chômage intempéries	-	-	-
Heures de chômage intempéries	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VII.8. ABSENTEISME

VII.8.1. MECELEC & MECELEC INDUSTRIES

	2011	2012	2013
Journées théoriques travaillées	52 858	67 998	66 498
Journées d'absence	6 920	8 004	6 393
Journées d'absence pour maladie	5 802	6 288	4 764
Répartition des absences pour maladie selon leur durée	ND	ND
Maladie < 3 jours	ND	ND	124
Maladie > 3 jours	ND	ND	4 640
Journées d'absence pour accidents du travail et de trajet ou maladies professionnelles	644	945	1 482
AT/MP < 3 jours	ND	ND	17
AT/MP > 3 jours	ND	ND	1 465
Journées d'absence pour maternité	-	224	-
Journées d'absence pour congés autorisés (événements familiaux, congés spéciaux pour les femmes...)	47	119	67
Journées d'absence imputables à d'autres causes	-	254	147
Congés > 6 mois (compte épargne-temps, congé parental ou sabbatique)	-	-	-

JOURS D'ABSENCE (MALADIE - AT/MP - INJUSTIFIE)

VII.8.2. ABSENTEISME : DONNEES PAR SITE

	Absences			Absences < 3j
	jours	jours/personne		jours	jours/personne
	2013	2012	2013	2013	2012	2013
Mauves	2 242	30	18	68	0.7	0.8
St Agrève	782	15	29	20	1.0	0.7
St Geoirs	738	28	16	3	0.6	0.1
Vonges	232	10	16	4	0.8	0.3
Chambéry	2 399	ND	32	145	ND	1.9
MECELEC	6 393	27	22	240	0.8	0.8

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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TAUX D'ABSENTEISME (MALADIE - AT/MP - INJUSTIFIE)

	Absentéisme (I S11 A)		Absentéisme <3j (I S11 E)
	2012	2013	2012	2013
Mauves	8.3%	6.7%	0.2%	0.2%
St Agrève	4.1%	7.9%	0.3%	0.2%
St Geoirs	7.7%	4.5%	0.2%	0.0%
Vonges	2.7%	4.3%	0.2%	0.1%
Chambéry	ND	8.8%	ND	0.5%
MECELEC	7.3%	6%	0.4%	0.2%

VII.9. TRAVAILLEURS EXTERIEURS

	2011	2012	2013
Nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure (au 31/12)	-	-	-
Nombre de stagiaires	6	24	19
Nombre moyen mensuel de salariés temporaires	39	26	48
Durée moyenne (jours) des contrats de travail temporaire	16	9	32

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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VIII. REMUNERATIONS

VIII.1. CHARGE SALARIALE

	2011	2012	2013
Charge salariale (y/c intérim) K€	11 097	13 650	14 921
Masse salariale (hors intérim) K€	9 807	12 585	12 942
Chiffre d'affaires K€	40 786	45 452	43 598
Rapport Masse Salariale/CA	24.05%	27.69%	29.68%
Effectif moyen (hors intérim et salariés sans rémunération)	247	329	289^{11}
Rémunération annuelle moyenne K€	39.7	38.3	44.8

VIII.2. HIERARCHIE DES REMUNERATIONS

Moyenne des rémunérations brutes mensuelles	2011	2012	2013^{12}
A - cadres ou assimilés	4 613	4 265	4 319
B - ETAM	2 633	2 510	2 384^{13}
C - ouvriers^{14}	2 023	1 955	1 932
Rapport A/C	2.28	2.18	2.24

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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11 En 2013, 4 salariés du site de Mauves sont sans rémunération.
12 A partir de 2013, les assimilés sont comptabilisés en ETAM (concerne 3 salariés au 31/12/2013).
13 Précisions pour la plasturgie : sont comptabilisés en ETAM les salariés du coefficient 740 à 830 inclus (répartition mise à jour sur 2013).
14 Les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

VIII.3. EVENTAIL ET MOYENNE DES REMUNERATIONS

Moyenne rémunération F / H %
	2011	2012 2013
Cadres	66%	64% 80%
ETAM	91%	91% 97%
Ouvriers	88%	90% 92%
Total	80%	82% 85%

Dans cette analyse, les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

L'écart des rémunérations s'est resserré de 3 points entre 2012 et 2013 sur l'ensemble du personnel et de manière conséquente au niveau des cadres, dont l'écart était le plus important. Dans les autres catégories, l'écart se réduit progressivement depuis 3 années.

Femmes	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
Minimum	1 503	1 929	2 600	1 503
Moyenne	1 816	2 323	3 564	2 119
Maximum	2 335	2 823	6 000	6 000
Total	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
---	---	---	---	---
Minimum	1 434	1 742	2 600	1 434
Moyenne	1 971	2 401	4 448	2 491
Maximum	2 458	3 305	12 300	12 300

Nombre de femmes dans les dix plus hautes rémunérations : 1 (0 en 2011 et 2012).

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

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MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
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VIII.4. MODE DE CALCUL DES REMUNERATIONS

	2011	2012	2013
Salariés dont le salaire dépend, en tout ou partie, du rendement	-	-	-
Ouvriers et employés payés au mois sur la base de l'horaire affiché	100%	100%	100%

VIII.5. CHARGES ACCESSOIRES

VIII.5.1. AVANTAGES SOCIAUX DANS L'ENTREPRISE

Avantage	Couverture
délai de carence maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation de la maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation des jours fériés	Suivant les conventions collectives
préavis et indemnités de licenciement	Suivant les conventions collectives
préavis de démission	Suivant les conventions collectives
prime d'ancienneté	Suivant les conventions collectives
congé de maternité	Suivant les conventions collectives
congés payés	Suivant les conventions collectives
congés pour événements familiaux	Suivant les conventions collectives – congés de 2 jours pour PACS
primes de départ en retraite	Suivant les conventions collectives

VIII.5.2. VERSEMENTS REALISES A DES ENTREPRISES EXTERIEURES POUR MISE A LA DISPOSITION DE PERSONNEL

	2011	2012	2013
entreprise de travail temporaire (K€)	1 290	1 065	1 979
autres entreprises	-	-	-

VIII.5.3. PARTICIPATION FINANCIERE DES SALARIES

	2011	2012	2013
Montant global de la réserve de participation	-	-	-
Montant moyen de la participation et / ou de l'intéressement par salarié bénéficiaire	885€	105€	48€
Part du capital détenu par les salariés grâce à un système de participation	-	-	-
Part du capital détenu par les salariés	Voir G07	Voir G07	Voir G07

IX. EGALITE DES CHANCES

IX.1. INDICATEURS DE SYNTHESE

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
RH12	Part des femmes (en %) dans l'effectif total	■	19%	23%	23%
RH13	Part des femmes (en %) dans l'effectif cadre	■	11%	12%	14%
RH14	Travailleurs handicapés (données au 31 mars)	■
	- Nombre		14	12	20
	- En % de l'effectif moyen		5.4%	3.6%	6.5%
	- A la suite d'accidents du travail intervenus dans l'entreprise		ND	ND	ND
RH15	Tableau de suivi de la diversité FACE		ND	ND	ND

IX.2. ARTICULATION ENTRE ACTIVITE PROFESSIONNELLE ET EXERCICE DE LA RESPONSABILITE FAMILIALE

IX.2.1. CONGES PAYES PRIS

REPARTITION DES CONGES PAR SEXE ET PAR CATEGORIE PROFESSIONNELLE

Congés (jours)	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013
Apprenti	19	-	31	-	27	-
Cadre	628	67	788	63	859	137
Maîtrise	1 003	368	1 041	420	1 748	486
Ouvrier	2 807	737	3 674	993	3 802	1 171

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 29

CONGES DE PATERNITE

	H 2011	H 2012	H 2013
Nombre de jours pris	22	11	64
En % du nombre de jours de congés théoriques	ND	ND	ND

EXISTENCE D'UN COMPLEMENT DE SALAIRE VERSE PAR L'EMPLOYEUR POUR LES CONGES DE PATERNITE, DE MATERNITE, D'ADOPTION

néant

SERVICES DE PROXIMITE

Participation de l'entreprise aux modes d'accueil de la petite enfance : néant

Evolution des dépenses éligibles au crédit d'impôt famille : néant

IX.2.2. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL DANS L'ENTREPRISE

Durée du travail	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013
Temps complet	178	50	246	59	223	55
Temps partiel 40%					1
Temps partiel 50%			1	8	4	5
Temps partiel 80%			4	6		6
Total Temps partiel	4	5	5	14	5	11
En % de l'effectif	2.2%	10%	2.0%	23.7%	2.2%	20.0%
Choix personnel	ND	ND	2	14	5	11
Raison médicale	ND	ND	3	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 30

X. RELATIONS SALARIES-DIRECTION

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
RH17	Part des salariés (en pourcentage) ayant eu un entretien individuel annuel d'évaluation (objectif 95%)	■	99.6%	81.1%	4%^{15}
RH18	Accords du type PEE, système d'intéressement	■	oui	oui	oui
	- Accord d'intéressement		01/06/2011	01/06/2011	01/06/2011
	- Compte Epargne Temps		11/07/2011	11/07/2011	11/07/2011
RH19	Accord sur l'emploi des seniors	■	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 31

15 Dès 2013, les entretiens individuels sont réalisés sur une période de 2 ans, soit 2013-2014. L'objectif reste à 95%.

XI. SANTE ET SECURITE

	Indicateurs	GAÏA	2011	2012	2013
RH20	Pourcentage de l'effectif représenté dans des comités réunissant direction et salariés sur les thèmes de la santé et de la sécurité		100%	100%	100%
RH21	AT recensés et taux de fréquence et de gravité suivis^{16}		oui	oui	oui
	- Taux de fréquence MECELEC SA	■		19.92
	• Mauves				12.20
	• St Geoirs				0
	• St Agrève		14.88		ND
	- Taux de fréquence MECELEC INDUSTRIES		ND	146.39	175.07
	- Taux de gravité MECELEC SA	■		0.66
	• Mauves				2.75
	• St Geoirs				0.05
	• St Agrève		1.43		ND
	- Taux de gravité MECELEC INDUSTRIES		ND	9.78	14.21
RH22	Certification OHSAS 18001 (ou autre système HSS) pour au moins un site		-	-	-
RH23	Accords portant sur l'amélioration des conditions de travail		-	-	oui
RH24	Taux de secouristes du travail par rapport à l'effectif moyen.		ND	3%	18.3%

XI.1. ACCIDENTS DE TRAVAIL ET DE TRAJET

	2011	2012	2013
Incapacités permanentes (partielles et totales) notifiées au cours de l'année	2	6	7
Accidents mortels : de travail, de trajet	-	-	-
Accidents de trajet ayant entraîné un arrêt de travail	-	-	3
Accidents dont sont victimes les salariés temporaires ou de prestations de services dans l'entreprise (avec arrêt)	1	-	6
Taux de la cotisation SS d'accidents de travail (dès 2013 : moyenne Groupe et détail par site)	2.75%	3.60%	4.56%
• Mauves			3.70%
• St Agrève			1.00%
• St Geoirs			7.52%
• Chambéry			6.01%

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 32

XI.2. REPARTITION DES ACCIDENTS PAR ELEMENTS MATERIELS¹⁷

	2011	2012	2013
Nombre d'accidents liés à l'existence de risques graves codes 32 à 40	-	0	1
Nombre d'accidents liés à des chutes avec dénivellation code 02	-	0	0
Nombre d'accidents occasionnés par des machines codes 09 à 31	1	4	3
Nombre d'accidents de circulation-manutention — stockage codes 01, 03, 04 et 06, 07, 08	4	3	2
Nombre d'accidents occasionnés par des objets, masses, particules en mouvement accidentel code 05	-	0	1
Autres causes¹⁸	-	1	0

XI.3. MALADIES PROFESSIONNELLES

	2011	2012	2013
Nombre des maladies professionnelles déclarées à la SS au cours de l'année	-	1	-
Nombre de déclarations de salariés atteints par des affections pathologiques à caractère professionnel	4	-	-
Nombre de déclarations par l'employeur de procédés de travail susceptibles de provoquer des maladies professionnelles	-	-	-

¹⁷ Ces statistiques portent sur les accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail pour MECELEC SA seulement.
¹⁸ Pas de suivi statistique des causes en 2010

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 33

XI.4. COMITE D'HYGIENE, DE SECURITE ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL¹⁹

Etablissement	Effectif moyen	CHSCT	Réunions 2013
MAUVES	135	oui	8
ST GEOIRS	47	non, DP	11
ST AGREVE	27	non, DP	5
CHAMBERY	78	oui	5
MECELEC			29

XI.5. DEPENSES EN MATIERE DE SECURITE

	2011	2012	2013²⁰
Effectif formé à la sécurité dans l'année	222	71	88
Montant des dépenses de formation à la sécurité	11 666€	13 789€	26 246€²¹
Taux de réalisation du programme de sécurité présenté l'année précédente	61%	108%	ND
Existence et nombre de plans spécifiques de sécurité	-	-	-

¹⁹ Données suivies par l'indicateur S12B du Système Qualité
²⁰ Recense les formations type SST, conduite chariot élévateur, habilitation électrique, pont roulant ; en interne ou en externe.
²¹ Coût global : coût pédagogique + frais de formation + salaires & charges des participants à la formation.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 34

XII. DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

Indicateurs^{22}	GAÏA	2011	2012	2013
RH25 Programme de développement des compétences (y/c problématique seniors)		-	-	-
RH26 Nombre d'heures de formation		2162	3 466	2 244
RH27 Nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié	■	7.8	14.1	7.7
RH28 Taux de formation (budget formation/masse salariale)	■	1.13%	1.68%	1.26%
RH29 Ratio de formation (Nb de salariés formés / effectif moyen)^{23}	■	54.9%	51.63%	66.7%
RH30 % des heures de formation sécurité par rapport au nombre total heures travaillées au cours de l'année.		0.097%	0.102%	38.96%^{24}
RH31 Part d'entretiens individuels annuels (% effectif)	■	99.6%	81.1%	4%

XII.1. FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

XII.1.1. BUDGET FORMATION

S11 B – Réalisation du plan de Formation	2011	2012	2013
Réalisé	112 209€	158110€	80 570€
Réalisé en % du budget	65%	132%	49%
Réalisé en % du minimum légal	177%	246%	110%

Objectif : 90%
Objectif : 100%

XII.1.2. DONNEES DETAILLEES (MECELEC SA)

	2011	2012	2013
Pourcentage de la masse salariale afférente à la formation continue	1.60%	1.60%	1.60%
Montant consacré à la formation continue	171 458€	172 110€	155 371€
- formation interne	26 572€	16 084€	4 447€
- formation effectuée en application de conventions (hors OPCA)	75 176€	55 968€	54 767€
- versement à des fonds assurance formation	-	-	-
- versement auprès d'organismes agréés (OPCA)	69 710€	100 058€	96 157€
- trésor et autres	-	-	-
Décomposition par type de stages à titre d'exemple : adaptation, formation professionnelle, entretien ou perfectionnement des connaissances	entretien ou perfectionnement

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 35

XII.2. PARTICIPATION AUX ACTIONS DE FORMATION - REPARTITION PAR CATEGORIE ET SEXE (MECELEC SA)²⁵

	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013	H 2013	F 2013
Toutes formations							Effectif
Cadre	19	2	11	1	41	6	36	6
Maîtrise	32	9	31	7	61	22	67	20
Ouvrier	73	17	82	5	62	4	124	40
Adaptation
Cadre	6	1	-	-	39	3
Maîtrise	5	6	-	-	57	22
Ouvrier	6	-	2	-	58	4
Qualifiante
Cadre	-	-	-	-	1	1
Maîtrise	-	-	2	-
Ouvrier	1	1	-	-
Perfectionnement
Cadre	7	-	-	-	1	2
Maîtrise	7	2	-	-	4
Ouvrier	6	2	-	-	4

XII.3. NOMBRE MOYEN D'HEURES D'ACTIONS DE FORMATION PAR CATEGORIE ET SEXE

	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013
Cadre	16	16	5	4	9	26
Maîtrise	12	12	21	7	9	5
Ouvrier	7	3	19	1	6	1

XII.4. CONGES FORMATION

	2011	2012	2013
Salariés ayant bénéficié d'un congé formation rémunéré	-	-	-
Salariés ayant bénéficié d'un congé formation - rémunéré	-	-	-
Salariés auxquels a été refusé un congé formation	-	-	-

²⁵ Intègre MECELEC INDUSTRIES dès 2013 ; formations internes et externes, hors DIF.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 36

XII.5. APPRENTISSAGE

	2011	2012	2013^{26}
Nombre de contrats d'apprentissage et de professionnalisation conclus dans l'année.	3	1	8 (dont 3 femmes)

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 37

XIII. DUREE ET CONDITIONS DE TRAVAIL

XIII.1. DUREE ET AMENAGEMENT DU TEMPS DE TRAVAIL

	2011	2012	2013
Horaire hebdomadaire moyen affiché²⁷
- ouvriers	35	35	35
- employés	35	35	35
Salariés ayant bénéficié d'un repos compensateur :
- Au titre du code du travail	18	6	11
- Au titre d'un régime conventionnel	-	-	-
Salariés bénéficiant d'un système d'horaires individualisés (hors temps partiel)	-	-	8
Nombre de salariés employés à temps partiel		Cf.IX.2 page 29
Salariés ayant bénéficié tout au long de l'année de 2 jours de repos hebdomadaire consécutifs	243	347	238
Moyenne des jours de congés annuels (- compris le repos compensateur)	30	28	28
Jours fériés payés (tombant sur jours ouvrés)	7	7	10

XIII.2. HORAIRES DE TRAVAIL²⁸

Nombre de salariés	Total 2012	H 2012	F 2012	H 2013	F 2013
Travail posté (2x8)	125	90	18	58	9
Travail de nuit	17	16	1	19	3
S-T horaires alternant ou de nuit	142	106	19	77	12
- Dont personnes de plus de 50 ans	63	52	11	32	11
Horaire de jour	199	145	54	146	54

²⁷ La durée légale de 35h est appliquée sur tous les sites de l'entreprise. Les horaires et l'attribution des RTT varient suivant les postes et les sites, dans le cadre d'accords d'entreprise.

²⁸ Données Groupe (hors 4 salariés en invalidité) issues des bases mensuelles horaires paie (yc absence

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 38

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 39

XIII.3. CONDITIONS PHYSIQUES DE TRAVAIL

Risques et pénibilité (site de MAUVES)	H	F	Total
Personnel exposé à des risques professionnels	-	-	-
Personnel exposé à des situations de pénibilité^{29}
- Agents chimiques	70	10	80
- Bruit (plus de 85 dB de façon habituelle et régulière)	80	10	90
- Port de charges	77	11	88
- Postures pénibles	93	22	115
- Rythmes de travail	63	10	73
- Températures extrêmes^{30}	-	-	-
- Intempéries^{31}	-	-	-
- Vibrations mécaniques	63	10	73
- Tâches répétitives au sens de la définition du travail à la chaîne^{32}	-	-	-

XIII.4. TRANSFORMATION DE L'ORGANISATION DU TRAVAIL

Expériences de transformation de l'organisation du travail en vue d'en améliorer le contenu :

Nature	Personnes concernées	Année
MAUVES	10	2011
Mauves : mise en place d'un atelier de montage isolé de l'atelier de moulage	10	2011
Installation d'un robot manipulateur sur la presse 451	1	2012
Transformation de la zone de préparation de commandes au magasin	6	2012
Aménagement du poste de montage de la robinetterie du regard C3	4	2013
Aménagement poste opérateur commun aux presses 304 et 153	1	2013
ST GEOIRS
Aménagement d'un magasin matières premières, composants et produits finis	2	2013
Réagencement de l'atelier Presses SMC	10	2013
Amélioration méthodologie de travail : QRQC, 5S, ordo/planification	30	2013
Transfert fonctions ADV et GPAO à Mauves	5	2013
CHAMBERY

29 Données relatives au seul site de Mauves (source Cartographie de la pénibilité)
30 Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976
31 Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976
32 Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

Amélioration productivité sur ligne peinture avec mise en place de binômes peintre & contrôleur sur chaque poste 6 2013

Amélioration productivité atelier en mettant un capacitaire îlot par îlot permettant l'avancée des pièces sans création de goulots d'étranglement 15 2013

Création de compétences de « back-up » permettant de remplacer au pied levé un opérateur absent 10 2013

Augmentation du niveau de poly-compétence (un opérateur est capable d'assurer plusieurs postes). Point lié au point précédent. 10 2013

Nomination de Responsables d'îlot (RI) et RI adjoints afin de suivre les équipes postées sans responsables au poste précédemment 3 2013

Point du matin où l'ensemble de l'équipe de direction et des responsables d'ilots sont présents 15 2013

Mise en place de revues hebdomadaires Qualité, RH, Lean en plus des points quotidiens Gestion de Production / Approx et Logistique 5 2013

Réaménagement de l'atelier afin de créer des îlots de production par secteur d'activité, en améliorant les flux de production et la proximité des activités liées 50 2013

XIII.5. MEDECINE DU TRAVAIL

	2011	2012	2013
Travailleurs soumis à surveillance médicale renforcée	ND	224	179
Examens :
- Visites médicales	104	173	212
- Examens complémentaires	-	48	9
Part du temps consacré par le MT à l'analyse et à l'intervention en milieu de travail 33	1/3	1/3	1/3

XIII.6. TRAVAILLEURS INAPTES

	2011	2012	2013
Salariés déclarés définitivement inaptes à leur emploi par le MT	2	3	3
Salariés reclassés dans l'entreprise à la suite d'une inaptitude	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 40

XIV. INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

XIV.1. REPRESENTANTS DU PERSONNEL ET DELEGUES SYNDICAUX

XIV.1.1. COMITE D'ENTREPRISE MECELEC

Titulaires	Collège	Syndicat	Suppléants	Collège	Syndicat	Délégués Syndicaux	Syndicat
B. BELOU	1^{er} Collège	CGT	I. DENIS	2^{e} Collège		A. DESBRUS	FO
Y. MACE	1^{er} Collège	CGT	G. PAUZE	1^{er} Collège	CGT	G. CUENCA	CGT
JL. MAILLOT	1^{er} Collège	FO	L. RAGEAU	3^{e} Collège	CGC
L. PEYROT	3^{e} Collège	CGC	JL. TIBER	1^{er} Collège	FO
M. BOUVET	2^{e} Collège	FO	L. CHARPENAY	1^{er} Collège	CGT

XIV.1.2. COMITE D'ENTREPRISE MECELEC INDUSTRIES

Suite à l'acquisition du site de CHAMBERY, les instances de représentation, Comité d'Entreprise, Délégués du Personnel et CHSCT ont été maintenues.

Titulaires	Collège	Syndicat	Délégués Syndicaux	Syndicat
Z.CVITKOVIC	1^{er} Collège	CGT
B. DJAAFER	1^{er} Collège	CGT	F BENRAIS	FO
F. BENRAIS	1^{er} Collège	FO	Z.CVITKOVIC	CGT
E DEBBAH	2^{e} Collège	CGT

XIV.1.3. PARTICIPATION AUX ELECTIONS DES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

Elections 2012	Collège	Inscrits	Votants	Participation
	Unique	26	25	96.15%
	1^{er}	119	101	84.87%
	2^{e}	63	53	84.13%
Délégués du Personnel	Total	208	179	86.06%
	1^{er}	156	135	86.54%
	2^{e}	58	51	87.93%
	3^{e}	25	20	80.00%
Comité d'Entreprise	Total	239	206	86.19%

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 41

XIV.1.4. REUNIONS AVEC LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

Instances de Représentation du Personnel		2011	2012	2013
MAUVES	Comité d'Entreprise	12	16	22
CHAMBERY	Comité d'Entreprise		27	10
ST GEOIRS	Délégués du Personnel	11	12	11
MAUVES	Délégués du Personnel	11	11	11
ST AGREVE	Délégués du Personnel	2	4	5
FABREGUES	Délégués du Personnel	7	4	-
VONGES	Délégués du Personnel	7	4	2
CHAMBERY	Délégués du Personnel		6	6
MAUVES	CHSCT	5	6	8
ST GEOIRS	CHSCT	4	3	-
CHAMBERY	CHSCT		7	5
MECELEC	Réunions IRP	59	100	80

XIV.1.5. HEURES DE DELEGATION

2013	Disponibles	Prises
CE	2 160	ND
Délégués du Personnel	2 520	ND
Délégués Syndicaux	600	ND
Représentant Section Syndicale	48	ND
CHSCT	360	ND
Total	5 688	ND

Nombre de personnes bénéficiaires d'un congé d'éducation ouvrière: néant

XIV.2. INFORMATION ET COMMUNICATION

	2011	2012	2013
MAUVES	2	-	1
FABREGUES	2	1	-
ST AGREVE	-	-	2
ST GEOIRS	-	3	3
VONGES	2	1	4
CHAMBERY	-	-	2
Réunion d'Information	6	5	12
En Brefs^{34}	34	73	60

34 Notes d'information au personnel

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 42

Nombre d'heures consacrées aux différentes formes de réunion du personnel : non disponible

XIV.3. DIFFERENDS CONCERNANT L'APPLICATION DU DROIT DU TRAVAIL

	2011	2012	2013
Recours à des modes de solution non-juridictionnels engagés	-	-	-
Instances judiciaires engagées et où l'entreprise est en cause	-	3	2
Mises en demeure de l'inspecteur du travail	-	-	-
Procès-verbaux de l'inspecteur du travail	-	-	-

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 43

XV. AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE

XV.1. ACTIVITES SOCIALES

	2011	2012	2013^{35}
Contributions au financement du CE (social)	1.06%	1.10%	2.26%
Autres dépenses supportées par l'entreprise :
- logement	-	-	-
- restauration	73 843€	82 657€	80 131€
- transport	-	-	9 650^{36}€
- loisirs	-	-	-
- vacances	-	-	-
- divers^{37}	2 250€	2 250€	3 621€
Total	73 843€	87 013€	87 013€

XV.2. AUTRES CHARGES SOCIALES

	2011	2012	2013
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (maladie, décès)	ND	314 581€	346 535€
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (vieillesse)	-	604 180€	576 617€
Equipements réalisés par l'entreprise et touchant aux conditions de vie des salariés à l'occasion de l'exécution du travail	ND	ND	ND

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IA – RAPPORT DE GESTION – ANNEXE BILAN RSE - PAGE 44

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 1

mecelec

Société Anonyme au capital de 9 631 896 euros
Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II
COMPTES CONSOLIDES

Sommaire

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 3
II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 4
III. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 5
IV. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 6
V. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7
VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 8

VI.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE 8
VI.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE 9
VI.3. PRINCIPES COMPTABLES 10
VI.4. GESTION DES RISQUES 21
VI.5. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES 21
VI.6. RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES 22
VI.7. INFORMATION SECTORIELLE 22
VI.8. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS 24
VI.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 25
VI.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 26
VI.11. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 27
VI.12. STOCKS 28
VI.13. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 28
VI.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 29
VI.15. CAPITAL 30
VI.16. DETTES FINANCIERES 31
VI.17. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES HORS COMPTES COURANTS 32
VI.18. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 32
VI.19. IMPOTS SUR LES BENEFICES 33
VI.20. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES 34
VI.21. PROVISIONS 35
VI.22. RESULTATS FINANCIERS 35
VI.23. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS 35
VI.24. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL 36
VI.25. RESULTATS PAR ACTION 36
VI.26. DIVIDENDE PAR ACTION 36
VI.27. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 36
VI.28. ENGAGEMENTS 37
VI.29. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 37
VI.30. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 38
VI.31. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 38
VI.32. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN 38

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 40

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 40

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 2

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	31/12/13	31/12/12
Immobilisations incorporelles	VI.9	915	1 294
Immobilisations corporelles	VI.10	5 535	5 697
Autres actifs financiers	VI.11	152	257
Actifs d’impôts différés	VI.19.1	1 422	2 171
Total actifs non courants		8 024	9 420
Stock et en-cours	VI.12	4 491	5 587
Clients et comptes rattachés	VI.13	8 743	9 425
Actifs d’impôts exigibles	VI.13	-	-
Autres créances et comptes de régularisations	VI.13	7 238	1 231
Trésorerie et équivalents trésorerie	VI.14	1 219	1 408
Total actifs courants		21 691	17 651
TOTAL DES ACTIFS		29 715	27 071

(en milliers d’euros)

PASSIF	Notes	31/12/13	31/12/12
Capital émis	VI.15	9 632	9 632
Autres réserves	V	- 1 338	- 1 076
Part du groupe dans les résultats	V	- 1 299	- 245
Capitaux propres – part du groupe		6 995	8 310
Intérêts ne donnant pas le contrôle		6	3
Total capitaux propres		7 001	8 313
Emprunts portant intérêts	VI.16	1 480	535
Autres dettes financières	VI.16	1 429	985
Provisions LT (IFC)	V.20	1 476	1 661
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	-	298
Autres dettes « sauvegarde »	VI.17	-	452
Passifs d’impôts différés	VI.19.1	137	-
Total passifs non courants		4 522	3 932
Emprunts portant intérêt	VI.16	7 929	7 963
Provisions à CT	VI.21	208	20
Fournisseurs & autres créditeurs	VI.17	10 055	6 747
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	-	96
Passifs d’impôts exigibles		-	-
Total passifs courants		18 192	14 826
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		29 715	27 071

(en milliers d’euros)

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II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31/12/13	31/12/12
Chiffres d'affaires	VI.3.23	43 598	45 452
Achats consommés		- 20 663	- 22 057
Charges de personnel		- 12 942	- 12 586
Charges externes		- 10 803	- 9 836
Impôts et taxes		- 916	- 954
Amortissements, provisions et pertes de valeur		- 1 753	- 1 427
Autres produits		27	11
Autres charges		- 118	- 80
Résultat opérationnel courant		- 3 570	- 1 477
Autres produits opérationnels	VI.23	5 889	1 090
Autres charges opérationnelles	VI.23	- 2283	- 322
Résultat opérationnel		36	- 709
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	VI.22	23	70
Coût de l'endettement financier brut	VI.22	- 467	- 503
Coût de l'endettement financier net		- 444	- 433
Autres produits et charges financiers		- 4	-
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	VI.19.2	-884	899
Résultat net des activités poursuivies		- 1 296	- 243
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Résultat net		- 1 296	- 243
Part du Groupe		- 1 299	- 245
Intérêts ne donnant pas le contrôle		3	2
Résultat de base par action en euros	VI.25	-0.41	- 0.08
Résultat dilué par actions en euros	VI.25	-0.41	- 0.08

(en milliers d'euros)

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III. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/13	31/12/12
Résultat de l'ensemble consolidé	- 1 296	- 243
Variation de l'écart de conversion	-5	-1
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	-5	-1
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	- 14	144
Impôt sur Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	4	- 48
Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-10	96
Produits et charges net d'impôts, comptabilisés directement en capitaux propres	-15	95
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période	- 1 311	148
Dont part du groupe	- 1 314	- 148
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	3	0

(en milliers d'euros)

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IV. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/13	31/12/12
Résultat avant impôts des sociétés intégrées	-412	-1 142
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3
Produits / Charges financières	444	433
Impôt sur les résultats payé / crédit d'impôt	88	88
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité :
- Badwill	-	-381
- CHAMBERY Incidence nette sur réduction de prix	-	43
- Dotations et reprises/amortissements et provisions	1 619	1 365
- Plus-values de cession	-3 951	-16
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-2 209	390
Variation des actifs et passifs d'exploitation	2 283	-1 044
Flux net de trésorerie généré par l'activité	74	-654
Investissements	-1 696	-1 762
Acquisition de CHAMBERY en 2012	-	-406
Cessions d'immobilisations (cf VI.10.1)	211	25
Variation des créances financières	18	-81
Intérêts reçus	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-1 467	-2 224
Augmentations / diminutions de capital	-	-
Emission d'emprunts	3 716	372
Remboursement d'emprunts	-1 415	-267
Intérêts versés	-165	-132
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 136	-27
Ecart de conversion	9	3
Variation de trésorerie	752	-2 902
Trésorerie et équivalent à l'ouverture	-6 377	-3 475
Trésorerie et équivalent à la clôture	-5 625	-6 377
(en milliers d'euros)

Le détail de la variation des actifs et passifs d'exploitation est fourni ci-dessous :

	31/12/13	31/12/12
Variation des stocks	1 181	- 329
Variation des clients	531	- 1 445
Variation des autres créances	-583	71
Variation des fournisseurs	1 952	31
Variation des autres dettes	-798	628
Variation des actifs et passifs d'exploitation	2 283	- 1 044

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V. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Réserves liées au capital et titres auto-détenus	Réserves et Résultat consolidés	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 décembre 2011	9 632	- 1 631	652	8 652	1	8 654
Affectation du résultat		652	-652
Augmentation de capital
Opérations sur titres auto détenus et stocks options
Ecart de conversion		-1		-1		-1
Ecart actuariel IFC - IDA sur IFC		-96		-96		-96
Résultats			-245	-245	2	-243
Au 31 décembre 2012	9 632	- 1 077	-245	8 310	3	8 313
Affectation du résultat		-245	245	-
Augmentation de capital				-
Opérations sur titres auto détenus et stocks options		0		-
Ecart de conversion		-7		-7		-7
Ecart actuariel IFC - IDA sur IFC		-9		-9		-9
Résultats			- 1 299	- 1 299	3	- 1 296
Au 31 décembre 2013	9 632	-1 338	-1 299	6 995	6	7 001
(en milliers d'euros)
Détail des autres réserves				31/12/13		31/12/12
Réserves non distribuées				- 1 225		- 979
Ecart actuariel				47		56
Actions propres				-134		-134
Ecart de conversion				- 11		-4
Gains & pertes stocks options				- 15		-15
TOTAL				-1 338		-1 076

(en milliers d'euros)

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VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

VI.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Nom : MECELEC – SOCIETE ANONYME A CONSEIL D’ADMINISTRATION

Capital social : 9 631 596 € en 3 210 532 actions de 3 € nominal.

Date de création de la société : 1934

Siège social : 07300 - MAUVES - France

Registre du commerce : B 336 420 187 AUBENAS – Code APE : 2712Z

ADMINISTRATION :

Michel-Pierre DELOCHE Président-Directeur Général
Hervé BRONNER Administrateur
Jean-Yves CARRY Administrateur
Jacques DANCER Administrateur
Patrick LOUIS Administrateur
Jean-François MARQUETTE Administrateur
Chantal ROCLORE-BOISEN Administrateur
Paul-Henry WATINE Administrateur
Martine RINAUDO Administrateur
Edouard LAMELOISE Censeur
Philippe LEYDIER Censeur

Consultation des documents comptables : siège social : MAUVES (07) - France.

Communication financière :

Informations générales :
ACTUS – Les bureaux de Chalin – 20, chemin Louis Chirpaz – 69130 ECULLY
tél. : 33 (0) 4 72 18 04 90 – Fax : 33 (0) 4 72 18 04 99
Informations financières :
Michel-Pierre DELOCHE - Président – tél. : 33 (0) 4 78 95 98 22 [email protected]

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Présentation de l'activité

MECELEC (la “Société”) est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française, créée en 1934 et cotée à Euronext Paris, compartiment C. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe MECELEC ».

MECELEC est aujourd'hui un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques dont l'activité se déploie sur deux segments de marché :

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INDUSTRIE - MECELEC a développé de fortes compétences techniques et industrielles dans la transformation des composites thermodurcissables et dans l'injection des thermoplastiques. Cette activité a été renforcée par la création du site de SAINT AGRVE (1984), l'acquisition de l'activité NOBEL COMPOSITES (2003), puis par celles de SADAC (2011) et de SOTIRA AUTOMOTIVE (2012).
RESEAUX - MECELEC est un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre des réseaux publics (électrique, télécoms, gaz et eau) et leurs clients.

Les états financiers annuels consolidés de MECELEC au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 30 avril 2014, date à laquelle ils ont été autorisés à la publication. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2014.

VI.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Sortie par anticipation du plan de sauvegarde

En août 2008, MECELEC avait demandé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Puis, en février 2010, le Tribunal de Commerce d'AUBENAS avait homologué un plan de sauvegarde qui prévoyait, notamment, un remboursement du passif sur 10 ans.

Grâce au redressement de ses comptes et au soutien des actionnaires du concert Seconde Chance, MECELEC a pu clôturer ce plan de sauvegarde le 24 avril 2013, 3 ans seulement après le jugement.

Toutes les procédures de sauvegarde ne sont pas couronnées de succès et très peu se concluent par une clôture anticipée du plan.

Au cours de l'exécution du plan de sauvegarde, MECELEC a mené une politique très rigoureuse de gestion au service de l'amélioration de la rentabilité.

Cession de l'activité de FABREGUES

MECELEC a finalisé au second semestre la cession du site de FABREGUES à MPB, filiale du groupe BONNA SABLA. Ce projet, annoncé en juin 2012, permet à MECELEC de se focaliser sur les matériaux composites et plastiques. La reprise par l'un des leaders français du béton préfabriqué et du CCV (Composite Ciment Verre) est un gage de pérennité de l'activité et des emplois.

La cession du fonds de commerce et des stocks a dégagé une plus-value de l'ordre de 140 K€.

Transfert de l'activité du site de VONGES vers le site de MAUVES

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Conjointement avec la cession du site de FABREGUES, cette décision permet de concentrer l'activité de MECELEC sur 4 sites du sud de la région Rhône-Alpes (Ardèche, Isère, Savoie).

Les coûts directs et indirects de ce transfert ont déjà impacté de façon significatives les résultats de l'exercice, les coûts de licenciement et de remise en état du site représentent 312 K€ sur l'année 2013. Les travaux et l'achat du bâtiment sud du site de MAUVES, dans lequel ont été remontées les presses de fort tonnage déménagées de VONGES, représentent un investissement de 1.716 K€ au 31 décembre 2013, dont 1.276 K€ d'immobilisations en cours.

Une fois achevé, il permettra de réaliser une réduction des coûts fixes de plus de 1 M€ sur l'exercice 2014.

Cession des bâtiments de MAUVES et de SAINT-AGREVE

Les bâtiments sont en location sous bail commercial de 9 ans avec 2 ans de franchise de loyer et le loyer a été fixé à dire d'expert.

VI.3. PRINCIPES COMPTABLES

VI.3.1. DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés annuels du groupe MECELEC qui sont publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ont été établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2013.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes et interprétations publiées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

VI.3.2. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité de l'exploitation.

VI.3.3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€. 000) sauf indication contraire.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012.

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VI.3.4. NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS

Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31/12/2013 :

Amendements IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global
Amendements IAS 19R – Avantages du personnel
Amendements IFRS 7 – Informations à fournir, compensation d’actifs et de passifs financiers
IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur
Amendements IAS 12 – Recouvrement des actifs sous-jacents
Amendements IFRS 1 – Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants
Amendement d’IFRS 1 – Prêts publics
Annual improvements (2009-2011) – Processus d’amélioration des normes cycle 2009-2011
IFRIC 20 – Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert

TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2013 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Le groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été endossées par l’Union Européenne au 31 décembre 2013 ou dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2013 :

IFRS 10 – Etats financiers consolidés ;
IFRS 11 – Partenariats ;
IFRS 12 – Information à fournir sur les participations dans d’autres entités
IAS 27 révisée – Etats financiers individuels
IAS 28 révisée – Participations dans des entreprises associées ou coentreprises
Amendements IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 – Modalités de transitions
Amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 – Entités d’investissements
Amendement d’IAS 32 – Compensation des actifs financiers et des passifs financiers
Amendements IAS 36 – Montant recouvrable des actifs non financiers
Amendements IAS 39 – Notions de dérivés et continuité de comptabilité de couverture

TEXTES NON ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE A LA DATE DE CLOTURE

IFRS 9 – Instruments financiers
Amendements IAS 19 – Contribution des employés
Annual improvements 2010-2012 et 2011-2013 – Processus d’amélioration des normes cycle 2009-2011
IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique
IFRS 14 – Comptes de report règlementaire
Amendements IFRS 9 et IFRS 7 – Date d’application obligatoire et information relative à la période de transition
Amendements IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 – Comptabilité de couverture.

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 11

Le processus de détermination par MECELEC des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours.

VI.3.5. METHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC et de ses filiales préparés au 31 décembre 2013.

Les sociétés dans lesquelles MECELEC détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont alors consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Les co-entreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les co-entreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

S'agissant des intégrations globales, toutes les créances, dettes, produits et charges significatifs intra-groupe sont éliminés en consolidation.

Le périmètre de consolidation est présenté ci-dessous :

			Au 31/12/13		Au 31/12/12
Désignation	Nationalité	SIREN	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts
MECELEC Société consolidante	Française	336 420 187	Globale	100.00	Globale	100.00
MECELEC INDUSTRIES	Française	751 168 337	Globale	100.00	Globale	100.00
MECELEC PLASTIC COMPOZIT	Roumaine	J/12/2422/2005	Globale	98.57	Globale	98.57

Toutes les filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre.

La filiale CAYDETEL, désormais liquidée au 1er semestre 2013, n'était plus consolidée depuis le 31/12/2007. La consolidation de cette filiale n'aurait pas généré d'impact particulier.

La filiale MECELEC INDUSTRIES a été constituée en avril 2012 pour prendre en location gérance l'activité de SOTIRA 73 à CHAMBERY, acquise définitivement le 19 octobre 2012.

VI.3.6. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET ECARTS D'ACQUISITION

MECELEC a créé une filiale MECELEC INDUSTRIES S.A.S. qui a pour objet de porter l'activité du site de CHAMBERY, acquise auprès de SOTIRA AUTOMOTIVE, spécialisée dans la production de petites ou

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moyennes séries de pièces en matériaux thermodurcissables destinées principalement aux marchés bus et poids lourds.

L'acquisition de cette activité a été précédée d'une période de location gérance à partir du 2 avril 2012. Le 19 octobre 2012, le groupe MECELEC a procédé à l'acquisition définitive de cette activité. Cette opération a été traitée comme un regroupement d'entreprise dans les comptes consolidés du Groupe, conformément à IFRS 3 révisée à compter du 19 octobre 2012, date d'obtention du contrôle exclusif de la société.

Il n'y a pas eu de modifications ultérieures significatives de la comptabilisation initiale de ce regroupement d'entreprise dans le délai de 12 mois après la date d'acquisition.

Conformément aux exigences de la norme IFRS 3, MECELEC a procédé à la réévaluation des actifs et passifs apportés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle de l'activité.

Le tableau ci-dessous présente les différentes réévaluations effectuées au 31 décembre 2012.

Immobilisations Incorporelles	Juste Valeur
Immobilisations incorporelles	10
Immobilisations corporelles	1 060
Immobilisations financières	0
Impôt différé actif	245
Stocks	861
Impôt différé passif	- 168
Provision Indemnités de fin de carrière	- 244
Provision pour restructuration	- 492
Provision pour congés payés	- 93
Dettes financières	- 485
Juste valeur des actifs nets acquis	694
Coûts d'acquisition	313
Goodwill négatif	381

Le goodwill négatif de 381 K€ constaté en résultat opérationnel non courant de l'exercice résultait de l'existence de pertes d'exploitation en 2012. Sur la période du 19 octobre 2012 au 31 décembre 2012, l'effet de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du groupe a été le suivant :

Chiffre d'affaires : 2 533 K€
Résultat opérationnel courant : - 410 K€

La valeur de la filiale est évaluée à la plus forte de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. Cette dernière étant supérieure à la valeur de la filiale en consolidation, aucune dépréciation n'a été constatée sur les actifs de MECELEC INDUSTRIES.

VI.3.7. INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de MECELEC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 13

indirectement à une société mère. En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de MECELEC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

VI.3.8. METHODE DE CONVERSION.

Pour la conversion des comptes de la filiale roumaine, les opérations enregistrées au compte de résultat sont converties au cours moyen de l'exercice 2013. Les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les autres actifs et les passifs sont quant à eux convertis au cours de clôture de la monnaie. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes de cette filiale roumaine sont précisés sur une ligne spécifique du tableau « détail des Autres réserves » (note V).

VI.3.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont comptabilisées au coût d'acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d'entreprise à leur juste valeur.

Elles sont constituées de :

Logiciels - Les logiciels, comptabilisés à leur coût d'acquisition, sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue soit en général 3 ans.
Frais de recherche et de développement - Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés.
Marques

Les coûts de développement sont activés quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 est rempli, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité économique. Ils sont amortis sur la durée des marchés correspondants, de 3 à 5 ans.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation incorporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

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bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

VI.3.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Nature	Durée	Nature	Durée
Construction « en dur »	40 ans	Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Toitures	25 ans	Presses injection	10 ans
Constructions légères et spécifiques	30 ans	Presses compression < 1000T	15 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Presses compression > 1000T	25 ans
Installations, agencements industriels et stockage	8 ans	Matériel de bureau et informatique	5 ans
Autres installations générales	5 ans	Mobilier de bureau	8 ans
Moules et outillages suivant durée de vie produit	1 à 5 ans	Matériel de transport	5 ans
Machines, matériels	5 ans	Logiciels	1 à 3 ans
Fonds de commerce	7 ans

Les durées d'amortissement ont été adaptées pour le matériel et outillage racheté lors de la transaction avec SOTIRA AUTOMOTIVE.

Nature	Durée
Machines, matériels et outillages d'occasion	3 à 5 ans
Presses à Compression d'occasion	3 à 12 ans
Chaîne de peinture d'occasion	15 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 15

VI.3.11. COUTS D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

VI.3.12. PERTES DE VALEUR

Le Groupe n'a pas d'écart d'acquisition ou d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels à durée de vie définie est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité tels que décrits dans l'information sectorielle. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans la rubrique "Amortissements, provisions et pertes de valeur".

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

VI.3.13. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
les prêts et créances,
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS.

Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 16

soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

En 2012, les actifs financiers étaient principalement constitués par les titres et les créances rattachées d'une filiale antérieurement consolidée (CAYDETEL). Cette filiale qui a fait l'objet en 2007 d'une procédure collective auprès du Tribunal de commerce de BARCELONE est désormais liquidée. Les actifs liés à cette filiale (titres et créances) étaient intégralement dépréciés. Ainsi aucune charge complémentaire n'a été constatée en 2013 suite à la liquidation de cette filiale.

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

VI.3.14. STOCKS

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Les coûts d'achat des stocks de matières premières et de composants sont évalués suivant une méthode équivalente à la méthode « FIFO ».

Les en-cours et les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges de main d'œuvre directe, les coûts machines en fonction de gammes opératoires actualisées chaque année et les charges indirectes de production. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

VI.3.15. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances mobilisées auprès du factor restent enregistrées au débit des comptes clients.

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 45 et 60 jours fin de mois, sont comptabilisées pour leur montant initial. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

VI.3.16. IMPOTS

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces actifs fiscaux pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 17

Le Groupe considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises est une charge opérationnelle et n'entre donc pas dans le champ d'application d'IAS 12.

VI.3.17. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentant un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires et les avances de trésorerie du factor figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts à court terme.

Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.

VI.3.18. CAPITAUX PROPRES ET ACTIONS PROPRES

CAPITAUX PROPRES

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies :

l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et,
dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe est classé en capitaux propres.

ACTIONS PROPRES

Les actions propres sont éliminées lors de la consolidation par les capitaux propres. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

VI.3.19. PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (IFC)

Les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime des prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées et inscrits au passif du bilan. Les écarts actuariels sont constatés par les capitaux propres.

VI.3.20. PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 18

bénéfice de ce tiers, sans contre partie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges avec le personnel, les clients et les administrations. Pour ces litiges le montant de la provision est évalué en fonction de la sortie de ressources future et estimée.

VI.3.21. EVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis.

PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

EVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DERIVES

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période,

VI.3.22. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 19

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

VI.3.23. CONTRATS DE LOCATION.

Location financement : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de financement et figurent en immobilisations, avec en contrepartie une dette financière. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations ainsi constatées sont amorties selon les mêmes modalités que celles applicables aux biens acquis en pleine propriété.

Location simple : les contrats de location ne transférant pas au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en contrats de location simple. Leur coût est comptabilisé de façon linéaire sur la durée du contrat.

VI.3.24. RECONNAISSANCE DES PRODUITS.

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18

Produits des activités ordinaires - Ils se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires généralement non significatifs.

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Vente de biens :

pièces : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
moules : le produit des moules est comptabilisé en fonction des différentes étapes d'avancement définies dans le contrat.
prestations de services : il s'agit pour des montants non significatifs de prestations annexes à la livraison des pièces et facturées à la livraison de celles-ci.

VI.3.25. RESULTAT OPERATIONNEL

Résultat opérationnel courant : le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme premier indicateur de performance ; celui-ci provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise.

Autres produits et charges opérationnels (non courants) : il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

VI.3.26. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, à l'exception des actions émises en paiement du dividende. Le résultat par action dilué est calculé après déduction faite des actions auto-détenues et prise en compte des actions potentiellement émises par exercice des BSA existant au 31.12.2013.

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 20

VI.4. GESTION DES RISQUES

VI.4.1. RISQUES FINANCIERS

La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du groupe au meilleur coût :

Risque de change : le groupe n'est pas exposé au risque de change compte tenu du faible niveau de transactions commerciales en devises étrangères.
Risque de crédit : compte tenu de la solvabilité financière de ses principaux clients, le groupe est faiblement exposé aux risques clients.
Risque de liquidité : la gestion du risque est assurée par l'intermédiaire d'un contrat d'affacturage.
Risque de taux : l'exposition de la société au risque de taux est présentée au VI.16 : Dettes financières.

VI.4.2. RISQUES ACHATS

Pour assurer la fluidité des approvisionnements en matières premières et composants aux meilleures conditions, la direction des achats diversifie ses sources.

La société reste cependant dépendante de la fluctuation des cours des matières premières, notamment le SMC (pétrole et verre).

VI.4.3. RISQUES PAYS

Les activités du Groupe à l'étranger sont limitées à la Roumanie. Le risque est donc considéré comme faible.

VI.5. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

la détermination des pertes de valeur sur les actifs
les provisions pour litiges
les impôts différés

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 21

Le conseil d'administration a maintenu la position prise la première fois en 2006 consistant à comptabiliser un impôt différé actif, basé sur les reports déficitaires antérieurs avec la limitation exposée au paragraphe VI.19.

VI.6. RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES

Néant

VI.7. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, le groupe MECELEC donne une information sectorielle selon le découpage utilisé par le management dans son reporting interne afin d'évaluer sa performance et allouer ses ressources.

La direction évalue la performance des secteurs sur la base du résultat opérationnel courant.

Le management suit la performance opérationnelle du groupe selon le découpage suivant :

RESEAUX : regroupe les fabrications des enveloppes propres aux réseaux eau, gaz, électricité, télécom ;
INDUSTRIE : regroupe les fabrications effectuées en sous-traitance pour le compte de donneurs d'ordre de premier rang des secteurs automobile et ferroviaire, ainsi que des fabrications pour le bâtiment.

La norme IFRS 8 demande également de présenter certaines informations selon un découpage géographique. L'activité hors de France (activité export) concerne principalement l'activité réseaux. Elle reste limitée et est considérée à ce jour comme non significative.

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CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 22

VI.7.1. AU 31 DECEMBRE 2013

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/12	2 345	695	3 040
Investissements 2013	8	3	11
Autres mouvements	12	-12	-
Sorties d'actif 2013	- 44	- 13	-57
Montant Brut au 31/12/13	2 321	673	2 994
Amortissements et dépréciations au 31/12/13	- 1 742	- 337	- 2 079
Montant Net au 31/12/13	579	336	915
Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
---	---	---	---
Montant Brut au 31/12/12	27 640	5 517	33 157
Investissements 2013	322	2 398	2 720
Autres mouvements	-1 357	- 207	- 1 564
Sorties d'actif 2013	-6 568	- 402	- 6 970
Montant Brut au 31/12/13	20 037	7 306	27 343
Amortissements et dépréciations au 31/12/13	- 17 858	- 3 948	- 21 808
Montant Net au 31/12/13	2 179	3 358	5 535
Contribution au CA 31/12/13	17 187	26 412	43 598
Résultat opérationnel courant	- 652	- 2 918	-3 570
CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Cumul bilan
---	---	---	---
Réseaux	-	927	1 056
Industrie	43	-	-
Effectif moyen	Réseaux	Industrie
---	---	---
Personnel salarié
Cadres	29	21
Agents de Maîtrise et Techniciens	32	37
Ouvriers	91	109
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	-	-
Agents de Maîtrise et Techniciens	1	-
Ouvriers	12	54

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VI.7.2. AU 31 DECEMBRE 2012

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/11	2 070	693	2 763
Investissements 2012	284	15	299
Mouvements de périmètre
Sorties d'actif 2012	10	12	22
Montant Brut au 31/12/12	2 344	696	3 040
Amortissements et dépréciations au 31/12/12	1 496	249	1 745
Montant Net au 31/12/12	848	447	1 295
Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
---	---	---	---
Montant Brut au 31/12/11	27 724	4 631	32 355
Investissements 2012	565	1 352	1 917
Mouvements de périmètre
Sorties d'actif 2012	649	466	1 115
Montant Brut au 31/12/12	27 640	5 517	33 157
Amortissements et dépréciations au 31/12/12	23 909	3 551	27 460
Montant Net au 31/12/12	3 731	1 966	5 697
Contribution au CA 31/12/12	24 723	20 729	45 452
Résultat opérationnel courant	123	- 1 600	- 1 477
CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Cumul bilan
---	---	---	---
Réseaux	-	1 829	1 829
Industrie	-	-	-
Effectif moyen	Réseaux	Industrie
---	---	---
Personnel salarié
Cadres	22	18
Agents de Maîtrise et Techniciens	33	30
Ouvriers	92	110
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	-	-
Agents de Maîtrise et Techniciens	1	-
Ouvriers	21	6

VI.8. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS

La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité définis ci-dessus.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 24

VI.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

VI.9.1. EXERCICE 2013

| | Au
01/01/13 | Augmentations | | | Mouvements
de périmètre | Au
31/12/13 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Produites | Extérieures | Diminutions | | |
| Frais développement | 1 456 | | | | | 1 456 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 584 | | 11 | 57 | | 1 538 |
| Total | 3 040 | - | 11 | 57 | | 2 994 |
| Amortissements | 1 746 | | 389 | 56 | | 2 079 |
| Total Valeur Nette | 1 294 | | | | | 915 |

Les coûts de développement concernent l'activité réseaux uniquement.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées des fonds commerciaux des activités acquises :

En 2010 : SOTRA / SEPEREF : 581 K€
En 2011 : SADAC = 500 K€
En 2012 : SOTIRA AUTOMOTIVE = 10 K€.

Le reste est constitué principalement de logiciels.

VI.9.2. EXERCICE 2012

| | Au
01/01/12 | Augmentations | | Diminutions | Mouvements
de périmètre | Au
31/12/12 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Produites | Extérieures | | | |
| Frais développement | 1 235 | 150 | 71 | | | 1 456 |
| Autres immobilisations incorporelles. | 1 528 | | 78 | 22 | | 1 584 |
| Total | 2 763 | 150 | 149 | 22 | | 3 040 |
| Amortissements | 1 373 | | 395 | 22 | | 1 746 |
| Total Valeur Nette | 1 390 | | | | | 1 294 |

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 25

VI.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

VI.10.1. EXERCICE 2013

	Au 01/01/13	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre et autres	Au 31/12/13
Terrains	233	42	233		42
Constructions	6 080	418	6119		379
Matériels industriels	25 480	738	583	-1 293	24 342
Autres immobilisations corporelles	1 355	164	35	-262	1 222
Immobilisations corporelles en cours	9	1 358		-9	1358
Total	33 157	2 720	6 970	-1 564	27 343
Amortissements	27 460	1 257	5 296	-1 611	21 810
Total Valeur Nette	5 697				5 535

Les augmentations de l'exercice sont décrites ci-dessous.

Pour les terrains et bâtiments : elles sont composées de l'acquisition auprès de la Communauté de Commune du Tournonais du bâtiment sud situé sur le site de MAUVES, soit 460 K€.
Pour le matériel industriel, l'essentiel des acquisitions est constitué par l'achat ou la remise à niveau de moules, et par l'acquisition d'une presse d'injection et de son robot sur le site de SAINT AGREVE.

Les immobilisations en cours de la période sont constituées par les travaux réalisés en fin d'exercice 2013 sur le bâtiment sud du site de MAUVES (fosses, toitures et façades) pour accueillir les presses de fort tonnage transférées du site de VONGES, dont l'activité a été arrêtée définitivement le 20 décembre 2013.

Les diminutions importantes de l'exercice sont constituées par :

Pour les terrains et bâtiments, par la cession des terrains et bâtiments nord du site de MAUVES et du terrain et du bâtiment du site de SAINT AGREVE, en fin d'année 2013.
La valeur brute de ces bâtiments et terrains était de 6.352 K€, amortis à hauteur de 4.832 K€. Le prix de cession est de 5.300 K€ (cf VI.32)
Pour les matériels, par la cession des matériels du site de FABREGUES le 15 juillet 2013, pour une valeur brute de 618 K€ amortie à hauteur de 544 K€ et cédés pour 216 K€.

Les mouvements de périmètre et autres sont constitués principalement par la mise au rebut des immobilisations de VONGES qui ne seront pas transférées sur le site sud de MAUVES ou sur d'autres sites du groupe MECELEC. Ces immobilisations représentent une valeur brute de 1.412 K€ amortie à hauteur de 1.408 K€, leur valeur nette comptables est donc négligeable.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 26

VI.10.2. INFORMATIONS COMPARATIVES 2012

	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
Terrains	233			233
Constructions	5 983	103	6	6 080
Matériels industriels	24 491	2 020	1 030	25 480
Autres immobilisations corporelles	1 299	134	79	1 355
Immobilisations corporelles en cours	348	9	348	9
Total	32 355	2 266	1 463	33 157
Amortissements	27 462	1 087	1 089	27 460
Total Valeur Nette	4 893			5 697

VI.11. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

VI.11.1. EXERCICE 2013

	Au 01/01/13	Diminutions	Au 31/12/13
Titres non consolidés	1 113	1 111	2
Créances rattachées	500	500	-
Autres immobilisations financières	162	-11	151
Total	1 775	1 600	153
Dépréciations	1 605	1 605	-
Total Valeur Nette	170		153

Au 31 décembre 2012, les titres de la filiale espagnole CAYDETEL déconsolidée en 2007 étaient inscrits à l'actif pour leur coût historique soit 1 105 K€ et dépréciés en totalité, ainsi que les avances de trésorerie consenties à cette filiale pour un montant de 500 K€. Il n'existait pas de risques supplémentaires non provisionnés dans les comptes.

Cette filiale a été liquidée durant le 1er semestre 2013, en conséquence, les comptes de titres et de dépréciation ont été soldés et ne figurent plus à l'actif du bilan au 31 décembre 2013.

Les 153 K€ enregistrés en immobilisations financières au 31 décembre 2013 sont constitués principalement de dépôts et cautionnements.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 27

VI.11.2. INFORMATIONS COMPARATIVES 2012

	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
Titres non consolidés	1 113			1 113
Créances rattachées	500			500
Autres immobilisations financières	230	337	405	162
Total	1 843	337	405	1 775
Dépréciations	1 605			1605
Total Valeur Nette	238			170

VI.12. STOCKS

	Au 31/12/12	Au 31/12/13
Matières Premières	3 966	3 387
Produits intermédiaires et finis	2 382	1 779
Dépréciation	- 760	- 675
MONTANT NET	5 587	4 491

La diminution des valeurs brutes des stocks provient de l'ajustement du niveau des stocks à la baisse de l'activité, et à la mise au rebut de stocks intégralement dépréciés en 2012 (pour environ 100 K€).

La dépréciation des stocks diminue principalement :

D'une part, suite à la baisse du niveau général des stocks,
Et suite à une opération de mise au rebut de stocks intégralement dépréciés.

Au 01/01/13	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/13
760	675	760	675
Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
400	760	400	760

VI.13. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

| Clients et comptes rattachés
(montant net à moins d'un an) | Au 31/12/12 | Au 31/12/13 |
| --- | --- | --- |
| Clients et comptes rattachés | 9 437 | 8 905 |
| Dépréciation | - 12 | - 162 |
| MONTANT NET | 9 425 | 8 743 |

Tous les dossiers faisant l'objet d'une action contentieuse donnent lieu à la constitution d'une dépréciation.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 45 à 60 jours, sauf pour le cas particulier des exportations (90 à 120 jours).

Au 31 décembre 2013, les créances clients d'une valeur nominale de 177 K€ (80 K€ au 31 décembre 2012) ont en partie été dépréciées. Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 28

	Dépréciées
	individuellement	collectivement	Total
Au 31 décembre 2012	12	-	12
Dotations de l'année	119	-	119
Reprises non utilisées
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)
Mouvement de périmètre
Au 31 décembre 2013	131	0	131

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

	Total	Non échues et non dépréciées	< 30 jours	Echues et non dépréciées
				De 30 à 60 jours	De 60 à 90 jours	> à 90 jours
31/12/13	8 905	6 067	2 374	41	15	408
31/12/12	9 424	6 290	2 220	718	91	105

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Autres créances – ventilation par échéances	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Fournisseurs, avances, acomptes	90	90	-
Personnel et autres organismes sociaux	43	43	-
Etat, autres collectivités	738	738	-
Débiteurs divers	6 262	6 262	-
Charges constatées d'avance	105	105	-
Total	7 238	7 238	-

Les débiteurs divers à moins d'un an au 31 décembre 2013 sont constitués principalement :

Pour 5.336 K€, de la créance sur immobilisations constatée le 30 décembre 2013 suite à la cession des bâtiments et terrains de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE, qui a été apurée début 2014,
Pour 510 K€, par la retenue de garantie du Factor.

Aucune provision n'a été constatée sur les comptes d'autres créances au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.

VI.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Variation de trésorerie	Trésorerie active	Dettes Factor	Trésorerie Nette
			31/12/13	31/12/12
Ouverture	1 408	- 7 785	- 6 377	- 3 475
Clôture	1 219	- 6 844	- 5 625	- 6 377
Variation			752	- 2 902

Les dettes factor représentent les avances effectives reçues du factor.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 29

VI.15. CAPITAL

Catégorie de titres	Nombre de titres			Valeur nominale en €	Valeur du capital en €
	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires	3 210 532	-		3	9 631 596
Dont actions à vote double	20 739	-

Les actions ordinaires composant le capital sont entièrement libérées.

Le conseil d'administration du 29 décembre 2010 a constaté la souscription de 2 197 328 actions (ABSA) dans le cadre de l'augmentation de capital lancée le 29 juin 2010. A chaque action nouvelle est attaché un Bon de Souscription d'Action attribué gratuitement. Le nombre total de BSA s'élevait donc à 2 197 328 (compte tenu de l'exercice de la clause d'extension autorisée). Chaque BSA permet de souscrire à une action nouvelle au prix de 3.50 euros, du 3 janvier 2011 au 25 novembre 2013 (Première résolution de l'AGE du 21 novembre 2011). Au cours de l'exercice 2012, notons la création de 104 actions nouvelles par exercice de 104 BSA. En conséquence, il reste 2 196 424 BSA non exercés au 31/12/2012.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2013 a décidé la prorogation du délai d'exercice des bons de souscription d'actions jusqu'au 31 décembre 2015 inclus, lesquels seront côtiées jusqu'à expiration de ce délai, suite à l'accord obtenu le même jour de la masse des porteurs de BSA.

Extrait Art. 25 des statuts : – A compter du dix sept juin mille neuf cent quatre vingt dix huit, un droit de vote double est attribué dans toutes les assemblées à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites depuis cinq ans au moins. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux ressortissants d'un État membre de la Communauté européenne, en application des dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce. Le transfert des actions du Groupe LABROT au Groupe SECONDE CHANCE a entraîné la réduction du nombre des actions à vote double.

VI.15.1. TITRES AUTO-DETENUS

Article 217-2 de la loi sur les Sociétés Commerciales -

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la société a procédé en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999, au rachat de ses propres actions en vue de l'attribution d'options d'achat aux salariés, dans les conditions suivantes :

	Au 31/12/12	Acquisitions 2013	Cessions 2013	Au 31/12/13
Actions détenues (nombre)	26 195	77 898	86 930	17 163
Valeur (K€)	77	213	238	52

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 30

VI.16. DETTES FINANCIERES

	Au 31/12/12	Au 31/12/13
Emprunts à long et moyen terme auprès des établissements de crédit	536	1 480
- dont crédit-bail	114	186
- dont à taux fixe	422	1 294
- dont à taux variable	0	0
Emprunts à moyen terme auprès des actionnaires	0	1 429
Autres dettes financières	0	0
Total long et moyen terme	0	2 909
Financement à court terme :
- Avances Factor	7 785	6 844
- Emprunts à court terme auprès des établissements de crédit	127	1 085
dont crédit-bail	32	95
Total court terme	7 912	7 929
Total	8 448	10 838

Les crédits bancaires contractés par le groupe MECELEC ne comportent pas de covenant financier. Les emprunts à moyen terme sont à taux fixe.

Le financement par le factor est indexé sur le taux Euribor 3 mois avec un minimum de 1.60%.

Pour les crédits-baux, les sûretés réelles sont exclusivement constituées par des nantissements de matériel, soit 281 K€ de capital restant dû au 31/12/2013, ainsi qu'une partie des financements par emprunts moyen terme à hauteur de 367 K€.

Pour les emprunts à taux fixe souscrits durant le premier semestre de l'exercice 2013, ont été apportés en garantie :

Le fonds de commerce de MECELEC SA (nantissement à hauteur de 1.000 K€)
Le bâtiment et le terrain du site de MAUVES Nord (hypothèque à hauteur de 1.000K€).

L'échéancier du remboursement des passifs financiers est le suivant au 31 décembre 2013.

Passifs Financiers	Valeur comptable	Remboursements
		A moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Factor	6 844	6 844
Dette location financement	281	95	186
Dette financière	2 284	990	1 294
Autres passifs financiers	1 429	0	1 429
	10 838	7 929	2 909

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 31

VI.17. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES HORS COMPTES COURANTS

	Solde au 31/12/13	Solde au 31/12/12
Passifs de sauvegarde	-	846
Dettes fournisseurs	5 427	3 142
Dettes sociales & fiscales	2 771	3 105
Fournisseurs d'immobilisations	1 285	252
Autres dettes	572	248
Total fournisseurs & autres créditeurs	10 055	7 593

Au 31 décembre 2012, les passifs relatifs aux fournisseurs et aux autres dettes d'exploitation et relatives au plan de sauvegarde s'élevaient à 848 K€. Ce passif était échelonné sur sept ans en considérant des échéances de règlement croissantes de 6% à 14%; en conséquence une actualisation au taux de 3,38 % a été pratiquée sur les sommes ne portant pas intérêt (nettes des acomptes versés). La sortie du plan de sauvegarde au cours du 1er semestre 2013 a permis de solder toutes les dettes dites « de sauvegarde ». Cette sortie s'est traduite dans les comptes consolidés par une perte financière de 217 K€ sur l'exercice 2013, compensée par un produit opérationnel courant de 342 K€ et un produit d'impôts différés de 72 K€.

VI.18. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

au 31/12/2013	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Ventilation par catégorie d'instruments
				Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme	-
Clients et autres débiteurs	8 743	8 743		8 743
Actifs d'impôts exigibles	273	273		273
Autres actifs courants	6 965	6 965		6 965
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 219		1 219
Actifs financiers disponibles à la vente	-
Total actifs financiers	17 200	15 981	1 219	15 981
Passifs financiers non courants	2 909	2 909		1 429	1 480
Fournisseurs et autres dettes sauvegarde	-	-			-
Passifs financiers courants	7 929	7 929			7 929
Fournisseurs et autres créditeurs	10 055	10 055			10 055
Total passifs financiers	20 893	20 893		1 429	19 464

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 32

au 31/12/2012	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Ventilation par catégorie d'instruments
				Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme
Clients et autres débiteurs	9 425	9 425		9 425
Actifs d'impôts exigibles	88	88		88
Autres actifs courants	1 231	1 231		1 231
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 408	1 408	1 408
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers	12 152	12 152	1 408	10 744
Passifs financiers non courants	849	849		849
Fournisseurs et autres dettes sauvegarde	1 694	1 694			1 694
Passifs financiers courants	7 785	7 785			7 785
Fournisseurs et autres créditeurs	6 747	6 747			6 747
Total passifs financiers	17 075	17 075		849	16 226

VI.19. IMPOTS SUR LES BENEFICES

VI.19.1. IMPOT DIFFERE

La société dispose de reports déficitaires et de reports de provisions non déductibles importants. Le groupe a reconnu un impôt différé actif sur la base de ses prévisions sur trois ans soit une base cumulée de 1 861 K€.

Cette position a été retenue dans le cadre de l'IAS 12 : la recouvrabilité des déficits a été appréhendée dans l'attente de la confirmation du retournement sur les exercices 2014 à 2016 du résultat opérationnel.

	31/12/2012		31/12/2013		Variation
	Bases	Impôt	Bases	Impôt	par le résultat	Autres variations
Déficits reportables & différences temporaires retenus	5 398	1 799	2 698	899	- 900
Crédit-bail	- 7	- 3	- 41	- 14	- 11
Actualisation dettes fournisseurs	- 215	- 72	0	0	72
Provision IFC	1 661	554	1 411	470	-83	- 1
Survaleur Presses Saint-Geoirs	- 99	- 33	- 33	- 11	22
Survaleur Chambéry	- 488	-163	- 377	- 126	37
Elimination des frais d'établissement	265	88	200	67	-21
Cumul		2171		1 286	- 884	- 1

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 33

Position fiscale latente	31/12/13	Base retenues	Impôt	Bases non retenues
Reports déficitaires France et provisions non déductibles	9 923	2 698	899	7 225
Report déficitaire Roumanie	36	-	-	36
Total	9 959	2 698	899	7 261

VI.19.2. PREUVE D'IMPOT

	Bases 31/12/13	Impôt 31/12/13
Résultat net avant impôt	-412
Taux d'imposition du Groupe	33.33 %
Charge d'impôt théorique		137
Augmentation et réduction de la base d'impôt résultant de :
- Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus	-
- Limitation de reports déficitaires antérieurement reconnus	1 711
- Création de déficits non prise en compte	1 495
- Autres différences permanentes	-104
Sous total bases d'impôt	3 278	-1 093
- Effet des différences de taux d'impôt		59
Charge d'impôt calculé		-987
- Impact CIR		13
Charge réelle d'impôt		-884
I.D.A.	31/12/12	Résultat
---	---	---
Impôts différés actifs	2 171	-747
Impôts différés passifs	-	-137

VI.20. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

	31/12/12	Coûts des services rendus	Ecarts actuariels	Frais financiers	Salariés sortis des effectifs	31/12/13
Indemnités de fin de carrière	1 661	89	13	58	-345	1 476

Au cours de l'exercice six salariés ont sollicité et obtenu un départ en retraite volontaire.

L'engagement a été calculé sur la base des dispositions des conventions collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie avec comme principales hypothèses:

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.
Taux d'actualisation brut : 3.17 % (IBOXX grade AA).
Taux de rotation : faible

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 34

Taux de revalorisation des salaires : 2 %
Table de mortalité : INSEE 2009

VI.21. PROVISIONS

Tous les risques et charges identifiés avant la clôture des comptes par les organes directoriaux et susceptibles d'entraîner des sorties de trésorerie, font l'objet d'une provision.

	Au 31/12/12	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Au 31/12/13
Provision risques sociaux et restructuration	20	208	20		208
Total	20	208	20		208

La provision pour risque sociaux de 20 K€ présente à la clôture 2012 a été décaissée sur l'exercice 2013.

La provision pour restructuration de 183 K€ à la clôture de l'exercice 2013 est relative aux coûts de fermeture à venir sur le site de VONGES (personnel, remise en état du site), et de 25 K€ pour d'autres litiges avec le personnel.

VI.22. RESULTATS FINANCIERS

Charges financières		Produits financiers
Intérêts et charges assimilés	409	Autres intérêts et produits assimilés	23
Frais financiers sur IFC	58
Autres frais financiers	6
Différences de changes	19	Différences de changes	21
Total	492	Total	44

VI.23. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS

Autres charges		Autres produits
Charges fournisseurs	5	Profits fournisseurs sauvegarde	343
Indemnités de rupture salariés	431	Cessions d'immobilisations	5 546
VNC sur cessions immobilisations	1 594
Amortissements exceptionnels	70
Dot .provisions pour risques	183
Total	2 283		5 889

Les charges fournisseurs représentent des régularisations fournisseurs.

Les produits « fournisseurs sauvegarde » résultent des abandons de créances acceptés par les fournisseurs et devenus définitifs après paiement partiel pour solde de tout compte.

La plus-value sur la cession des immobilisations soit 3.952 K€ est constituée à hauteur de 3.780 K€ par la plus-value sur la cession des bâtiments et terrains des sites de MAUVES Nord et de SAINT

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 35

AGREVE, et pour 142 K€ par la plus-value sur la cession des immobilisations incorporelles et corporelles du site de FABREGUES, le solde provenant de cessions mineures.

VI.24. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

VI.24.1. OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

A ce jour, aucune option d'achat d'actions n'est attribuée.

VI.25. RESULTATS PAR ACTION

En €uro	Au 31/12/13	Au 31/12/12
Résultat	- 399	- 245
Nombre d'actions composant le capital	3 210 532	3 210 532
Nombre d'actions auto-détenues	17 163	26 195
Nombre d'actions en circulation	3 193 369	3 184 337
Résultat de base par action en euros	-0.41	- 0.08
Nombre d'actions après levée et cession de toutes les actions	5 389 793	5 380 761
Résultat par action en euros après levée et cession de toutes les actions	- 0.41	- 0.08

VI.26. DIVIDENDE PAR ACTION

Il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

VI.27. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

VI.27.1. ACTIFS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Avals et cautions :	Montant hors bilan
Cautions au profit d'établissements financiers données par MECELEC :	Néant
Nantissements donnés au profit d'établissements financiers:	2.000 K€

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F)

Au 31/12/2013 le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 26 460 heures. Au cours de l'exercice aucune heure n'a été utilisée.

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Contrats de location

Les contrats de location financement concernent du matériel industriel. Ils sont traités, conformément aux normes IFRS, comme un actif immobilisé et une dette financière.

Au 31 décembre 2013, le montant de l'actif net s'élevait à : 328 K€

Et la dette financière à : 281 K€

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 36

Modalités d'amortissement : durée normale d'utilisation

	Matériel Outillage	Informatique
Valeur d'origine	1 052	296
Acquisition de l'exercice	209	-
Mise au rebut de l'exercice	-	-
Valeur au 31/12/13	1 261	296
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	898	296
Mise au rebut de l'exercice	-	-
Exercice en cours	37	-
Total au 31/12/13	935	296
Valeur nette	326	0
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	1 038	342
Exercice en cours	82	-
Total	1 120	342
Redevances à payer	95	-
A moins d'un an
A plus d'un an et moins de 5 ans	186	-
Total	281	0
Valeur résiduelle	3	0
Montant pris en charge dans l'exercice	82	0

VI.28. ENGAGEMENTS

VI.28.1. LOCATION IMMOBILIERE

Site	Type de contrat	Echéance
MAUVES Nord	Bail commercial	30/12/2016
SAINT AGREVE	Bail commercial	30/12/2016
FABREGUES	Bail « précaire »	31/12/2013
Cluj (Roumanie)	Bail « précaire »	Annuelle
VONGES	Bail emphytéotique	01/10/2023
SAINT ETIENNE DE SAINT GEOIRS	Bail commercial	31/12/2019
CHAMBERY	Bail commercial	31/07/2021

VI.29. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC S.A. et des filiales énumérées dans la note VI.3.5.

La société MECELEC SA est société consolidante.

Les transactions entre la société mère MECELEC et ses filiales consolidées par intégration globale, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 37

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions conclues avec les parties liées sur l'exercice :

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
M.P. DELOCHE & ASSOCIES	Avance en compte courant		1 429

A noter que le compte-courant auprès de la famille LABROT de 849 K€ au 31 décembre 2012 a été remboursé au 1er semestre 2013 lors du remboursement anticipé du passif de sauvegarde.

Termes et conditions des transactions avec les parties liées :

Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, sont porteurs d'intérêts au taux d'intérêt fiscalement déductibles et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants :

Néant.

VI.30. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Présidence & Direction Générale salarié	mandataire	Conseil d'administration
Rémunérations brutes	172	120	0
Jetons de présence		2	16

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du CA : NEANT.

Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du Conseil d'Administration :

NEANT

VI.31. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mission	MAZARS - SEFCO	ERNST & YOUNG
Mission légale annuelle
MECELEC	48	48
MECELEC INDUSTRIES	12
Mission spécifique
MECELEC	-	-
MECELEC INDUSTRIES	-	-

VI.32. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

Arrêt définitif de l'usine de VONGES

La dernière presse de l'usine de VONGES a été transférée sur le site de MAUVES Sud au début du 1er trimestre 2014 et le site a été définitivement fermé le 31 mars 2014.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 38

Paiement du prix des bâtiments de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE

Le cessionnaire des bâtiments de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE a apuré sa dette durant le 1er trimestre 2014. MECELEC SA est à partir du 30 décembre 2013 locataire de ces deux bâtiments, au prix du marché avec une franchise de loyer de deux ans.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE II - COMPTES CONSOLIDES - PAGE 39

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

MAZARS & SEFCO

Le Forum
5, avenue de Verdun
26000 Valence Cedex
S.A.S. au capital de € 1.575.000

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène
10-12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Mecelec, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Lors de l'arrêté de ses comptes, le groupe Mecelec est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur de certains postes d'actif, de passif, de produits et de charges. Les postes suivants des états financiers ont donc été évalués en fonction de ces estimations et hypothèses :

immobilisations incorporelles et corporelles (notes VI.3.9, VI.3.10, VI.9 et VI.10) ;
impôt différés actifs (notes VI.3.16 et VI.19) ;
provisions pour risques et charges (notes VI.3.19 et VI.21).

Pour l'ensemble des éléments recensés ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et des méthodes comptables suivies et des informations données dans ces notes. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible et nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Valence et Lyon, le 30 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO

ERNST & YOUNG et Autres

Frédéric MAUREL

Lionel Denjean

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mecelec

Société Anonyme au capital de 9 631 896 euros
Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III
COMPTES SOCIAUX
MECELEC SA

Sommaire

I. BILAN SOCIAL 3
II. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL 4
III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 5
IV. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 6
V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 20

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I. BILAN SOCIAL

ACTIF	31/12/2013	31/12/2012	PASSIF	31/12/2013	31/12/2012
Actif Immobilisé	5 624	6 169	Capitaux propres	7 080	8 876
Immobilisations incorporelles	907	1 284	Capital	9 632	9 631
Immobilisations corporelles	4 128	4 248	Réserve légale	309	309
Immobilisations financières	589	637	Résultat de l'exercice	- 1 796	544
Titres mis en équivalence			Autres réserves	-1 065	- 1 608
Actif circulant	16 739	15 916	Passif hors capitaux propres	15 284	13 209
Stock et en-cours	3 521	4 522	Provisions pour risques et charges	184	20
Clients et comptes rattachés	5 848	6 870	Emprunts et dettes financières	7 871	6 824
Autres créances et comptes de régularisation	6 552	3 435	Fournisseurs et comptes rattachés	3 354	2 854
Valeurs mobilières de placement			Autres dettes et comptes de régularisation	3 875	3 511
Disponibilités	818	1 089
TOTAL DE L'ACTIF	22 363	22 085	TOTAL DU PASSIF	22 363	22 085

(en milliers d'euros)

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II. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL

	31/12/2013	31/12/2012
Chiffres d'affaires	31 909	37 661
Autres produits d'exploitation (y/c transfert de charges et reprises sur provisions)	759	1 552
Achats consommés	14 234	18 195
Autres achats et charges externes	7 937	7 731
Impôts et taxes	734	797
Charges de personnel (1)	10 258	10 320
Dotations aux amortissements et provisions	1 958	2 008
Autres charges d'exploitation	27	64
Résultat d'exploitation	-2 480	98
Produits financiers	1 656	222
Charges financières	3 750	87
Résultat courant avant impôts	-4 574	233
Produits exceptionnels	6 135	1 366
Charges exceptionnelles	3 370	1 143
Impôts sur les résultats	-13	-88
Résultat net	-1 796	544

(en milliers d'euros)

(1) y compris participation des salariés (dont le montant est nul) et intéressement

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III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Réserves et RAN	Résultat	Total propres
Au 31 décembre 2011	9 632	- 2 608	1 308	8 332
Affectation du résultat		1 308	-1 308	-
• Augmentation de capital				-
• Prime d'émission				-
• RAN				-
Résultat de la période			544	544
Au 31 décembre 2012	9 632	- 1 300	544	8 876
Affectation du résultat		544	-544	-
• Augmentation de capital				-
• RAN				-
Résultat de la période			-1 796	-1 796
Au 31 décembre 2013	9 632	- 756	- 1 796	7 080

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IV. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le total du bilan est de 22.363.005 euros, et le compte de résultat fait apparaître une perte de 1.795.907 euros. L'exercice a une durée de douze mois, du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 30/04/2014 par le Conseil d'Administration, et sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Ils ne seront définitifs qu'après approbation de l'Assemblée Générale du 17 juin 2014.

IV.1. FAITS MAJEURS

Sortie du plan de sauvegarde

Grâce au redressement de ses comptes et au soutien des actionnaires du concert SECONDE CHANCE, MECELEC a pu clôturer ce plan de sauvegarde le 24 avril 2013, 3 ans seulement après le jugement.

Toutes les procédures de sauvegarde ne sont pas couronnées de succès et très peu se concluent par une clôture anticipée du plan.

Au cours de l'exécution du plan de sauvegarde, MECELEC a mené une politique très rigoureuse de gestion au service de l'amélioration de la rentabilité.

Cession de l'activité de FABREGUES

La cession du fonds de commerce et des stocks a dégagé une plus-value de l'ordre de 140 K€.

Transfert de l'activité du site de VONGES vers le site de MAUVES

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Conjointement avec la cession du site de FABREGUES, cette décision permet de concentrer l'activité de MECELEC sur 4 sites du sud de la région Rhône-Alpes (Ardèche, Isère, Savoie).

Une fois achevé, il permettra de réaliser une réduction des coûts fixes de plus de 1 M€ sur l'exercice 2014.

Cession des bâtiments de MAUVES et de SAINT-AGREVE

Les bâtiments des sites de MAUVES et de SAINT AGREVE ont été cédés le 30 décembre 2013 au groupe franco-belge SEDAINE, dans le cadre d'un accord de partenariat industriel englobant les moyens de production, des fabrications et du sourcing communs.

Les bâtiments sont en location sous bail commercial de 9 ans avec 2 ans de franchise de loyer et le loyer a été fixé à dire d'expert.

IV.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales fixées par le plan comptable ont été appliquées.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique.

Aucune réévaluation des actifs n'a été pratiquée dans le cadre légal ou à titre exceptionnel.

Frais de développement : la société a opté pour l'activation des frais de développement qui respectent les critères imposés par le PCG.

Les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité de l'exploitation.

IV.2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de recherche comptabilisés en charges au titre de l'exercice s'élèvent à 47 K€.

Les coûts de développement sont activés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Il n'y a pas eu d'activation de frais de développement durant l'exercice 2013.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis. Les coûts de développement sont constitués de coûts internes (temps passé valorisé) et de coûts externes (achats d'études principalement).

IV.2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
le règlement 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

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IV.3. IMMOBILISATIONS

IV.3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais financiers) ou à leur coût de production (temps passés et frais internes).

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels : 3 ans.
Frais de développement : sur la durée des marchés attachés.

Les éléments composant les fonds de commerce (clientèle, marques et produits) sont amortis en fonction de leur durée d'utilité estimée (linéaire de 5 à 8 ans).

ETAT DES IMMOBILISATIONS	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Frais de développement	1 456	-	-	-	1 456
Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 575	11	-	58	1 528
ETAT DES AMORTISSEMENTS	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Frais de développement	956	180	-	-	1 136
Autres postes d'immobilisations incorporelles	790	205	-	54	941
Immobilisations incorporelles nettes	1 285				907

La VNC représente 907 K€ soit :

319 K€ pour les études
80 K€ pour les adaptations de logiciels
6 K€ pour les brevets, licences et marques
502 K€ pour les fonds de commerce SOTRA-SEPEREF et SADAC.

IV.3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de la production de ces immobilisations.

	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Terrains	233	42	-	233	42
Constructions sur sol propre	2 917	381	-	2 919	379
Constructions installations générales, agencements, aménagements	3 163	37	-	3 200	-
Installations techniques, matériel et outillage industriels	22 342	586	9	1 882	21 055
Installations générales, agencements, aménagements	211	67	-	47	231
Matériel de transport	64	6	-	-	70
Matériel de bureau, informatique, mobilier	578	31	-	100	509
Immobilisations corporelles en cours	9	1 358	-9	-	1 358
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	29 517	2 508	-	8 381	23 644
Amortissements	Début d'exercice	Augmentations	Diminution	Fin d'exercice
---	---	---	---	---
Terrains	78	2	80	-
Constructions sur sol propre	1 899	77	1 975	1
Constructions installations générales, agencements	2 701	76	2 777	-
Installations techniques, matériel et outillage	19 971	751	1 766	18 956
Installations générales, agencements	81	23	20	84
Matériel de transport	42	7	-	49
Matériel de bureau, informatique, mobilier	499	26	99	426
Immobilisations corporelles	25 271	962	6 717	19 516
Immobilisations corporelles nettes	4 248			4 128

Les diminutions importantes de l'exercice sont constituées par :

Pour les terrains et bâtiments, par la cession des terrains et bâtiments nord du site de MAUVES et du terrain et du bâtiment du site de SAINT AGREVE, en fin d'année 2013.
La valeur brute de ces bâtiments et terrains était de 6.352 K€, amortis à hauteur de 4.832 K€.
Pour les matériels, par la cession des matériels du site de FABREGUES le 15 juillet 2013, pour une valeur brute de 583 K€ amortie à hauteur de 535 K€, et par la mise au rebut des immobilisations de VONGES qui ne seront pas transférées sur le site sud de MAUVES ou sur d'autres sites du groupe MECELEC. Ces immobilisations représentent une valeur brute de 1.412 K€ amortie à hauteur de 1.408 K€, leur valeur nette comptable est donc négligeable.

Les amortissements pour dépréciation sont généralement calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue et comptabilisés en dotations d'exploitation :

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Constructions « en dur »	40 ans
Toitures	25 ans
Constructions légères	30 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations et aménagements industriels et de stockage	8 ans
Autres installations générales	5 ans
Moules suivant durée de vie du produit	3 à 10 ans
Machines, matériels	5 ans
Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Presses Injection	10 ans
Presse à Compression < 1000 T	15 ans
Presses > 1 000 T	25 ans
Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier de bureau	8 ans
Matériel de transport	5 ans

IV.3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Autres participations	1 472	1 950	1 105	2 317
Créances rattachées	500	-	500	-
Autres titres immobilisés	8	-	6	2
Prêts et autres immobilisations financières	154	-	6	148
Actions propres	113	122	113	122
Immobilisations financières	2 247	2 072	1 730	2 589
Dépréciations & provisions
Dépréciation sur titres de participation	1 105	2 000	1 105	2 000
Dépréciation sur créances rattachées à des participations	500	-	500	-
Actions propres	6		6	-
Cumul dépréciations & Provisions	1 611	2 000	1 611	2 000
Immobilisations financières nettes	637			589
ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
---	---	---	---
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres titres immobilisés	148	148	-
Prêts et autres immobilisations financières	2	-	2
Trésorerie disponible (contrat de liquidité)	122	122	-
CUMUL ETAT DES CREANCES	272	270	2

Le contrat de liquidité avec la société ODDO s'est poursuivi jusqu'au 31 décembre 2013.

	Au 31/12/12	Acquisitions	Cessions	Au 31/12/13
Actions détenues	26 195	77 898	86 930	17 163
Valeur	77	213	238	52
Trésorerie disponible	36			70

Les 17.163 actions détenues au 31 décembre 2013 sont valorisées selon la méthode « FIFO ».

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La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport. Lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée.

La valeur de clôture est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de résultat des filiales concernées et leur intérêt à servir les marchés locaux.

Pour MPC ROUMANIE, le développement des ventes de coffrets et les perspectives positives de cash-flow autorisent le maintien des valeurs nettes actuelles des titres de cette société.

Les titres de la filiale espagnole CAYDETEL, ainsi que la créance associée ont été décomptabilisés de l'actif pour leur coût historique soit 1.105 et 500 K€ respectivement. Etant dépréciés en totalité, les provisions ont été reprises pour le même montant. Cette liquidation n'a eu aucun impact sur les comptes de l'exercice 2013.

Les titres de la nouvelle filiale MECELEC INDUSTRIES font l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur de 2.000 K€, au regard des difficultés rencontrées par la filiale.

Pour les actions propres, une dépréciation est pratiquée par rapport au cours moyen du titre MECELEC sur le mois de Décembre 2013. Il n'y a pas de provision à la clôture de l'exercice 2013.

Liste des filiales et participations	Capital		Quote-part dividendes	Titres		Prêts avances	Cautions	CA	Résultat
	Social	Capitaux propres		Valeur Brute	Valeur Nette
MECELEC Plastic Compozit (ROUMANIE)	88	390	98.57 %	317	317	110	-	949	196
MECELEC INDUSTRIES (FRANCE)	2 000	-999	100 %	2 000	0	856	2 680	11 820	- 1 604

IV.4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
MECELEC INDUSTRIES	Avance en compte courant + client	1 058	2	1 548	43
MECELEC PLASTIC COMPOZIT	Avance en compte courant + client	135	8	54	56
MP. DELOCHE	Avance en compte courant		1 429

Termes et conditions des transactions avec les parties liées : Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, sont porteurs d'intérêts, et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

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IV.5. STOCKS

Stocks	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Matières premières et consommables	2 977	2 419	2 977	2 419
Produits finis	2 169	1 590	2 169	1 590
Total	5 146	4 009	5 146	4 009
Dépréciations	624	488	624	488
Stocks nets	4 522			3 521

Les stocks de matières premières et composants sont évalués suivant une méthode équivalente à la méthode « FIFO ».

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achats. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges de production, les amortissements des biens concourant à la production en fonction des gammes opératoires en cours. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et variant de 50 à 90% selon le risque de mévente, d'obsolescence ou la valeur de réalisation.

IV.6. CLIENTS

Créances	Montant brut	Dépréciation	Net
Clients	5 131	36	5 585
Groupe	717		227
Clients douteux ou litigieux	131	95	36
Total	5 979	131	5 848
Dépréciation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions
---	---	---	---
Clients	12	119	-

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les dépréciations sont estimées en fonction du risque de non recouvrabilité après prise en compte de l'assurance-crédit.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

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IV.7. AUTRES CREANCES

	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Avances et acomptes fournisseurs	88	88	-
Avoirs à recevoir	71	71	-
Personnel - organismes sociaux	28	28	-
Etat, TVA, IS, autres collectivités	430	430	-
Compte Groupe	966	-	966
Débiteurs divers	5 691	5 691
Charges comptabilisées d'avance	135	135
Autres créances	7 409	6 443	966

Le poste Compte Groupe comprend les comptes courants envers MECELEC INDUSTRIES et MECELEC PLASTIC COMPOZIT. Le compte courant de MECELEC INDUSTRIES de 856 K€ est intégralement provisionné à la clôture de l'exercice 2013, bien que les perspectives soient plus favorables pour l'année 2014.

Le poste de Débiteurs divers au 31 décembre 2013 comprend :

La réserve de garantie du factor pour un montant de 329 k€
Les créances pour cessions d'immobilisations pour un montant de 5.366 K€, dont 5.300 K€ pour la cession des bâtiments de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE. Cette créance a été apurée durant le 1er trimestre 2014.

IV.8. DISPONIBILITES

IV.8.1. STOCK OPTIONS

A ce jour, le conseil n'a pas fait usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 juin 2011 pour consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société. Il ne reste aucun contrat antérieurement attribué.

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IV.9. CAPITAUX PROPRES

IV.9.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	Nombre de titres		Valeur Nominale
		dont créés pendant l'exercice	dont remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires	3 210 532	-	-	3 €
Dont actions à vote double	20 739

IV.10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques	Au 31/12/12	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Au 31/12/13
Provision risques sociaux	20		20	-	-
Provision restructuration	-	183	-	-	183
	20	183	20	-	183

La provision pour risque sociaux de 20 € présente à la clôture 2012 a été décaissée durant l'exercice 2013.

La provision pour restructuration à la clôture de l'exercice 2013 concerne la fermeture du site de VONGES et est relative à des frais prévisionnels de remise en état du site, de dépollution et de licenciement de personnel.

Tous ces mouvements sont enregistrés en résultat exceptionnel.

IV.11. FINANCEMENT

Etat des dettes	Montant brut	1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Avances Factor sur créances clients	4 595	4 595	-	-
Concours bancaires courants	187	187	-	-
Emprunts et dettes à plus d'un an à l'origine	1 660	650	1 010	-
Emprunts et dettes financières divers	1 429	-	1 429	-
Total	7 871	5 432	2 439	-
Emprunts souscrits au cours d'exercice	2 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	418

A noter que les dettes financières liées au plan de sauvegarde et présentes au passif du bilan au 31 décembre 2012 ont été remboursées durant le 1er semestre 2013. Il s'agissait des comptes-courants auprès des anciens actionnaires de MECELEC.

Les emprunts à plus d'un an à l'origine obtenus auprès d'un pool de banques régionales durant le 1er semestre 2013 pour le remboursement du plan de sauvegarde se montent à 2.000 € à l'origine et représentent 1.660 € à la clôture de l'exercice. Ces emprunts sont garantis de la façon suivante :

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Mecelec Rapport ANNUEL 2013
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Dettes garanties par des sûretés réelles Montant garanti
Nantissement sur bâtiments 1.000
Nantissement sur fonds de commerce 1.000

IV.12. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

	Solde au 31/12/2013	Paiement à 1 an	Paiements échelonnés
Fournisseurs d'exploitation	3 354	3 354	-
Dettes fiscales et sociales	2 318	2 318	-
Dettes sur immobilisations	1 353	913	440
Divers charges à payer	204	201	-
Total	7 229	6 789	440

A noter que suite au remboursement anticipé du plan de sauvegarde, les dettes échelonnées constituées au passif du bilan 2012 ont été remboursées durant le 1er semestre 2013.

La dette échelonnée présente en Dettes sur Immobilisations au 31 décembre 2013 est relative au paiement du prix d'acquisition du bâtiment de MAUVES Sud, qui est étalé sur 10 ans.

IV.13. PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER

Nature	Charges à payer	Produits à recevoir
Clients factures à établir		522
Clients avoirs à établir	117
Fournisseurs avoirs non parvenus		71
Fournisseurs factures non parvenues	395
Dettes sociales	1 242
Dettes fiscales	243
Créances fiscales		238
Divers charges à payer	5

IV.14. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Exercice 2013			Exercice 2012
	FRANCE	Export	Total	Total	2013/2012%
Réseaux	15 563	785	16 348	24 074	-32.1%
Industrie	14 730	831	15 561	13 587	14.5%
TOTAL	30 293	1 616	31 909	37 661	-15.3%

La décomposition des activités de la société est la suivante:

Réseaux : sites de MAUVES et FABREGUES,
Industrie : sites de SAINT AGREVE, SAINT GEOIRS et VONGES.

IV.15. TRANSFERT DE CHARGES

Nature	Montant
Reprise de provisions (dont sur stocks 624 K€)	624
Transfert de charges (dont IJSS 45 K€)	68
Total	692

IV.16. RESULTAT FINANCIER

Charges financières	Produits financiers
Dotation dépréciation sur titres immobilisés	2 006	Revenus/créances rattachées/participation
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés	140	Reprise dépréciation actions propres
Pertes sur titres et créances irrécouvrables	1 605	Reprise dépréciation titres immobilisés et actifs financiers
Total	3 750	Total

La dotation pour dépréciation des titres immobilisés est relative à la filiale MECELEC INDUSTRIES pour 2.000 K€, dont les capitaux propres sont négatifs à hauteur de 999 K€.

La perte sur titres et créances irrécouvrables est due à la liquidation de la filiale espagnole CAYDETEL, dont les titres étaient inscrits au bilan pour une valeur de 1.105 K€, ainsi qu'une créance de 500 K€.

Cette perte est intégralement compensée par la reprise des provisions constatées sur les titres et la créance de cette filiale, à hauteur de 1.611 K€.

IV.17. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Charges exceptionnelles	31/12/13	Produits exceptionnels	31/12/13
Régularisations Fournisseurs	10	Profits fournisseurs	342
Litiges sociaux & restructurations	437
VNC immobilisations incorporelles et corporelles cédées	1 594	Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	5 546
VNC immobilisations financières cédées	238	Cessions d'immobilisations financières	247
Dotations amortissement & charges exceptionnelles	1 091	Reprise sur provision	-
Total	3 370	Total	6 135

Les Profits fournisseurs résultent des abandons de créances acceptés par les « fournisseurs sauvegarde » et devenus définitifs après paiement partiel pour solde de tout compte.

La plus-value sur la cession des immobilisations soit 3.952 K€ (soit 5.546 K€ moins 1.594 K€) est constituée à hauteur de 3.780 K€ par la plus-value sur la cession des bâtiments et terrains des sites de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE, et pour 142 K€ par la plus-value sur la cession des immobilisations incorporelles et corporelles du site de FABREGUES, le solde provenant de cessions mineures.

Les dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sont essentiellement constituées par la provision sur le compte courant de MECELEC INDUSTRIES pour 856 K€, ainsi que par les provisions

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III - COMPTES SOCIAUX - PAGE 16

pour restructuration pour 183 K€, le solde étant constitué par des provisions complémentaires sur les immobilisations du site de VONGES qui ne sont ni cessibles, ni transportables (voirie principalement).

IV.18. INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Néant

IV.19. REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition	Résultat avant impôt	Base imposable avant imputation des déficits	Résultat net après impôt
Résultat courant	-4 574	-2 778	-4 574
Résultat exceptionnel	2 765	2 911	2 765
Crédit Impôt Recherche	13	0	13
Résultat comptable	-1 796	133	-1 796

IV.20. SITUATION FISCALE DIFFÉREE ET LATENTE DE LA SOCIETE MÉCELEC

Rubriques	Montant
Impôt du	0
Provisions réglementaires	0
Total Accroissements	0
Impôt payé d'avance:	0
Report déficitaire	-6 022
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)
- Congés payés	-440
- Autres dépréciations	-2 200
- Autres dépréciations	-146
- ORGANIC	-51
Total allégements	-2 837
Situation fiscale différée nette	-8 859

IV.21. ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Montant hors bilan
Avals et cautions	0
cautions au profit d'établissements financiers d'une filiale

IV.22. ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL

Le tableau ci-dessous présente, à titre d'information, les valeurs d'actif et les amortissements tels qu'ils figureraient si les biens considérés étaient la propriété complète de l'entreprise.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III - COMPTES SOCIAUX - PAGE 17

	Matériel Outillage	Informatique
Valeur d'origine	1 052	296
Acquisition de l'exercice	209	-
Mise au rebut de l'exercice	-	-
Valeur au 31/12/13	1 261	296
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	898	296
Mise au rebut de l'exercice	-	-
Exercice en cours	37	-
Total au 31/12/13	935	296
VALEUR NETTE	326	0
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	1 038	342
Exercice en cours	82	-
Total	1 120	342
Redevances à payer	95	-
A moins d'un an	-	-
A plus d'un an et moins de 5 ans	186	-
Total	281	0
Valeur résiduelle	3	0
Montant pris en charge dans l'exercice	82	0

IV.23. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

en K€	Direction Générale		Conseil d'administration
	salarié	mandataire
Rémunérations brutes	172	120	-
Jetons de présence	-	2	16

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du conseil d'administration : Néant

Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du conseil d'administration à l'initiative de la société : Néant.

IV.24. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Il n'a été signé aucun accord particulier dérogeant aux Conventions Collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie.

Les engagements donnent lieu à une gestion interne.

Les indemnités de fin de carrière ont été calculées suivant une évaluation individuelle sur les effectifs au 31 décembre 2013, pour un montant de 1 290 K€.

Les hypothèses de calcul sont les suivantes :

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III - COMPTES SOCIAUX - PAGE 18

Taux d'actualisation brut : 3.17 % (IBOXX grade AA).
Taux de rotation : faible
Taux de revalorisation des salaires : 2 %
Table de mortalité : INSEE 2009

La société a choisi de ne pas provisionner ces indemnités dans les comptes sociaux. Seules sont provisionnées les indemnités de départ à la retraite des salariés effectivement en droit de partir en retraite à la fin de l'exercice 2013, en charges à payer. Le montant concerné est de 65 K€ au 31 décembre 2013.

IV.25. EFFECTIF MOYEN

Catégorie	Personnel
	Salarié	A disposition de l'entreprise
Cadres	35	-
Techniciens - Employés	49	1
Ouvriers	145	44
TOTAL	229	45

IV.26. D.I.F

Volume des heures au 31 décembre 2013 : 20 688

Volume des heures n'ayant pas fait l'objet de demande de la part des salariés : 20 688

IV.27. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

L'appréciation des risques environnementaux n'a pas amené l'entreprise à constituer de provision pour passifs latents environnementaux. Les coûts de traitement des déchets 2012 ont été de 85 K€.

IV.28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

Arrêt définitif de l'usine de VONGES

La dernière presse de l'usine de VONGES a été transférée sur le site de MAUVES Sud au début du 1er trimestre 2014 et le site a été définitivement fermé le 31 mars 2014.

Paiement du prix des bâtiments de MAUVES Nord et de SAINT AGREVE

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III - COMPTES SOCIAUX - PAGE 19

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ERNST & YOUNG ET AUTRES

SIEGE SOCIAL : TOUR OXYGENE - 10-12 BOULEVARD MARIUS VIVIER MERLE - 69393 LYON CEDEX 03

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES

CAPITAL VARIABLE - RCS NANTERRE 438 476 913

MAZARS & SEFCO

SIEGE SOCIAL : LE FORUM - 5 AVENUE DE VERDUN - BP 1119 - 26011 VALENCE CEDEX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

CAPITAL DE 1 575 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MECELEC, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III - COMPTES SOCIAUX - PAGE 20

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes de l'annexe IV.3.3, IV.7 et IV.10 exposent notamment les principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participations, des avances en comptes courants et des provisions pour risques et charges.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et des méthodes comptables suivies et des informations données dans ces notes. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III - COMPTES SOCIAUX - PAGE 21

sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous vous signalons que la société n'a pas désigné d'organisme tiers indépendant pour procéder à la vérification des informations sociales et environnementales prévues par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce et communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et à Valence, le 30 avril 2014.

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG ET AUTRES

LIONEL DENJEAN

MAZARS & SEFCO

FRÉDÉRIC MAUREL

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE III - COMPTES SOCIAUX - PAGE 22

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 1

mecelec

Société Anonyme au capital de 9 631 896 euros
Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IV

RAPPORT DU PRESIDENT DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION
SUR LE FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL ET LE CONTROLE
INTERNE

Sommaire

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 4
II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 12
III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE 14
IV. RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES 15
V. PRINCIPES ET REGLES ADOPTÉES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 16
VI. INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 17

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 2

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport a été élaboré à la suite d'une réunion avec la Direction administrative et financière de la Société et s'appuie sur les travaux du Comité d'audit et du Comité des Rémunérations et des nominations. Il a été approuvé par le Conseil d'Administration du 30 avril 2014.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 3

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.1. PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Le Concert Seconde Chance détenait à la clôture de l'exercice 56.13 % du capital et 55.73 % des droits de vote. La composition du Conseil d'Administration tient compte de l'existence de ce concert.

I.1.2. COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration est, à ce jour, composé de NEUF (9) membres nommés pour une durée de six années. Il est assisté de deux (2) censeurs.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Première nomination	Echéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société
Michel-Pierre DELOCHE	25 juin 2010	30 juin 2016	Président du Conseil
Hervé BRONNER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jean-Yves CARRY	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jacques DANCER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Patrick LOUIS	21 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Jean-François MARQUETTE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Martine RINAUDO	23 mai 2013	30 juin 2019	Administrateur Indépendant
Chantal ROCLORE-BOISEN	21 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Paul-Henry WATINE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur Indépendant
Edouard LAMELOISE	23 mai 2013	30 juin 2019	Censeur
Philippe LEYDIER	23 mai 2013	30 juin 2019	Censeur

I.1.3. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL

Michel-Pierre DELOCHE

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 4

Philippe RIBEYRE

Fonction principale exercée hors de la société
néant

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Président - SAS LAROM

Adresse professionnelle
MECELEC rue des Condamines 07300 MAUVES

Hervé BRONNER

Fonctions principales exercées hors de la société
Président - AUTOFINANCE SAS
Président - PART-DIEU AUTOMOBILES
Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE
Consul honoraire du KAZAKHSTAN

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Administrateur - LA CELLIOSE
Administrateur - APICIL RETRAITE
Administrateur - APICIL PREVOYANCE
Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE
Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON

Adresse professionnelle
18 quai Sarrail 69000 LYON

Jean-Yves CARRY

Fonction principale exercée hors de la société
Président et Directeur général - INJELEC HOLDING
Président et Directeur général - INJELEC THERMOFORMAGE
Gérant - JYC

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Administrateur - SERUP
Gérant - INJELEC POLAND

Adresse professionnelle
JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN

Jacques DANCER

Fonctions principales exercées hors de la société
Gérant - MCJ
Gérant - DANCER INVESTISSEMENT
Gérant Jabin - Montat
Administrateur - DN COLOR
Administrateur - APS
Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
néant

Adresse professionnelle
DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet 42000 ST ETIENNE

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 5

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 6

Patrick LOUIS

| Fonctions principales exercées hors de la société | Professeur - Université Lyon 3
Consultant |
| --- | --- |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | Administrateur - Union Inter régionale et Technique des Sociétés
Etudiantes Mutualistes UITSEM
Conseiller Régional Rhône Alpes
Conseiller communautaire Grand Lyon
Conseiller du 6^{e} arrondissement de Lyon Député Européen |
| Adresse professionnelle | IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08 |
| Jean-François MARQUETTE | |
| Fonctions principales exercées hors de la société | Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING
Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY
Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
Gérant - VENDOME CORPORATE |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | Associé - AVENIR FINANCE |
| Adresse professionnelle | VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON |
| Martine RINAUDO | |
| Fonction principale exercée hors de la société | Président - SAS LELAHEL |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | néant |
| Adresse professionnelle | Domaine Capoue de l'Escoulin - Les Maillets - 26400 Eygluy Escoulin |
| Chantal ROCLORE-BOISEN | |
| Fonction principale exercée hors de la société | Gérante - BOISEN INTERNATIONAL |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | Administrateur - AURA
Administrateur - RCF |
| Adresse professionnelle | BOISEN INTERNATIONAL - BP 13 69820 FLEURIE |
| Paul-Henry WATINE | |
| Fonctions principales exercées hors de la société | Président - SAS PHW PARTENAIRE
Co-gérant – SCI VAUBECOUR 39
Président du Conseil de Surveillance – ECO DELTA
Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON
Membre du bureau – OPERA NATIONAL DE LYON |
| Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années | Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED
TPG honoraire Région RHONE-ALPES.
Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances,
Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de |

LYON, en qualité de représentant de l'Etat,
Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE
Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE-MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat
Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat
Administrateur Indépendant - SICAV FONSICAV

Adresse professionnelle
39, rue Vaubecour 69002 LYON

I.1.4. CRITERES DE CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration comprend quatre (4) administrateurs indépendants :

Madame Chantal ROCLORE-BOISEN,
Madame Martine RINAUDO
Monsieur Patrick LOUIS et
Monsieur Paul-Henry WATINE.

Le Conseil d'Administration considère que ces administrateurs remplissent l'ensemble des critères rappelés ci-dessous.

Selon le règlement intérieur du Conseil d'Administration établi conformément au Code de gouvernance MIDDLENEXT, cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'Administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil d'Administration peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 7

MECELEC RAPPORT ANNUEL 2013
CHAPITRE IV – RAPPORT DU PRESIDENT - PAGE 8

I.2. REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES

Il est rappelé que l'article L. 225-37 al. 2 fixe depuis le 29 janvier 2011 (loi n°2011-103 du 27 janvier 2011), le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration. Il est indiqué que le Conseil d'Administration est à ce jour composé de 7 hommes et de 2 femmes (Madame Chantal ROCLORE-BOISEN et Madame Martine RINAUDO).

Le Président rappelle en outre que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 a prévu des règles visant à renforcer le principe d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

La loi prévoit à ce titre que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra pas être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014 (Loi 2011-103 art. 5, II-al. 1). Le Président indique que MECELEC satisfait à ce jour à cette condition, la proportion d'administrateur femme atteignant 22,22%.

Le Président indique que cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017 (Loi 2011-103 art. 1, II-al. 2 et art. 5, I-al. 1 ; art. L 225-18-1, al. 1 nouveau en vigueur à compter du 1-1-2017). Le Président expose que cette condition serait remplie par la présence à l'issue de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2017, de 5 administrateurs femmes pour 12 administrateurs (41,67%).

Le Président expose que la question de la mixité au sein du Conseil d'Administration revêtant une importance majeure pour la direction de la Société et qu'elle a été examinée lors du Conseil d'Administration du 30 avril 2014.

I.2.1. ROLE DU PRESIDENT

Le Président :

arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ;
s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

I.2.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil est assisté de deux (2) comités dont le rôle est fixé par un Règlement intérieur signé par l'ensemble des administrateurs en fonction :

Un Comité d'audit : Président- Monsieur Paul-Henry WATINE, Messieurs Hervé BRONNER et Jacques DANCER. Ses membres ont été choisis en raison de leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Un des membres est indépendant au sens du Règlement intérieur du Conseil (Monsieur Paul-Henry WATINE).

Un Comité des Rémunérations et des Nominations : Monsieur Jean-François MARQUETTE et Madame Chantal ROCLORE-BOISEN.

Ces Comités ont été créés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2011.

Le Comité d'audit s'est réuni le 29 mars 2013 et le 16 septembre 2013.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni le 29 mars 2013.

I.3. CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.3.1. ORGANISATION

Le fonctionnement du Conseil est régi par le règlement intérieur adopté le 29 juillet 2010.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

I.3.2. LES REUNIONS DU CONSEIL ET LA PARTICIPATION AUX SEANCES

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président par tous moyens même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni six (6) fois les 29/03/2013, 10/06/2013, 05/07/2013, 16/09/2013, 30/10/2013 et le 23/12/2013.

I.3.3. PARTICIPATION AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION

Le taux de participation s'est élevé en 2013 à 75.47%. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil :

Noms	Nombre de CA possibles	Nombre de CA présent	Pourcentage de présence
DELOCHE Michel-Pierre	6	6	100,00%
BRONNER Hervé	6	3	50,00%
CARRY Jean-Yves	6	4	67,00%
DANCER Jacques	6	5	83,00%
LOUIS Patrick	6	4	67,00%
MARQUETTE Jean-François	6	6	100,00%
RINAUDO Martine	5	3	60%
ROCLORE-BOISEN Chantal	6	5	83,00%
WATINE Paul-Henry	6	4	67,00%
MOYENNE		40	75.47%

Les censeurs :

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Le Conseil est assisté également de deux (2) censeurs, Monsieur Edouard LAMELOISE et Monsieur Philippe LEYDIER depuis le 23 mai 2013. Conformément aux statuts, les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration, examinant les comptes semestriels ou annuels, avec voix consultative. Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au conseil d'administration lorsqu'ils le jugent à propos. Ils peuvent désigner parmi eux un Président personne physique, qui portera le titre de Président du collège des censeurs. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu'à décision contraire d'une nouvelle assemblée.

Les Commissaires aux comptes :

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les représentants du Comité d'entreprises :

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.

1.3.4. LES COMPTES-RENDUS DE SEANCE

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

1.3.5. L'INFORMATION DU CONSEIL

A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

1.3.6. LES JETONS DE PRESENCE

L'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2013 a décidé de fixer l'enveloppe des jetons présence pour l'exercice 2013 à la somme de 100.000 €.

La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Les administrateurs ont reçu en 2013 au titre l'exercice 2012 une rémunération globale de 9 300 € correspondant à 31 présences à raison de 300 € par présence.

1.3.7. APPLICATION D'UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère volontairement au code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT depuis la décision du Conseil d'Administration du 29 juillet 2010.

Ce code peut être consulté sur le site http://www.middlenext.com/.

La Société a choisi de se soumettre à l'ensemble de ses recommandations du Code MIDDLENEXT (démarche «comply or explain») et notamment les recommandations n°15 et n°8 :

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RECOMMANDATION N°15 :

« Il est recommandé qu’une fois par an, le président du conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance ».

Chaque année lors du Conseil d’arrêté des comptes les administrateurs sont amenés à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Ce point est expressément inscrit à l’ordre du jour.

RECOMMANDATION N° 8 :

La recommandation MIDDLENEXT n°8 sur les administrateurs indépendants est respectée.

Elle indique: « Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être ramené à 1 membre dans l’hypothèse où le conseil est composé de 5 membres ou moins. Il pourra être augmenté dans les conseils dont l’effectif est important » et précise les critères permettant de justifier l’indépendance des membres du conseil ».

Le Conseil d’Administration comprend à ce jour quatre (4) membres indépendants.

Le Conseil d’Administration du 30 avril 2014 a considéré que Madame Martine RINAUDO répondait aux critères d’administrateur indépendant eu égard aux dispositions de la recommandation N°8.

AUTRES RECOMMANDATIONS :

L’ensemble des recommandations du « Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » sont suivies par MECELEC et ses organes de gouvernance.

POINTS DE VIGILANCE :

Le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique «Points De Vigilance».

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

II.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne vise à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et orientations fixée par la Direction.

Le Groupe MECELEC a identifié dans le cadre de son contrôle interne un certain nombre de risques et a en conséquence mis en place un ensemble de dispositifs qui vise à maîtriser les activités du Groupe et à donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

La direction analyse régulièrement les risques liés à l'activité, aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux. Elle a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le Document de référence Avril 2014 (VIII 1 et suivants du livre II).

PROCEDURES

MECELEC dispose d'un Manuel Qualité (tel que prescrit par le paragraphe 4.2.2 de la norme ISO 9001:2008) incluant les procédures opérationnelles (achats, ventes,) ainsi que les consignes opérationnelles écrites dans les différents domaines couverts par l'entreprise.

Un audit de contrôle de la certification ISO 9001 version 2008 a été effectué avec succès au cours du quatrième trimestre 2013.

L'organisation du contrôle interne s'appuie sur l'ERP (Enterprise Ressources Planning ou Progiciel de Gestion Intégré) JEEVES qui est opérationnel pour l'ensemble des sites depuis le 1er janvier 2012. Ce système de gestion est utilisé pour gérer tous les aspects liés à la production et à la vente : gestion des articles, achats, ventes, suivi de production et des stocks. Il permet de suivre et de contrôler les flux liés à ces cycles opérationnels ainsi que leur enregistrement comptable : le système de gestion gère en effet en automatique les informations nécessaires pour de traitement de l'information financière et comptable.

Les flux non générés par le système de gestion sont initiés ou contrôlés par la Direction financière et comptable : flux liés aux rémunérations par exemple, ou par la Direction générale pour les décisions d'investissements.

Les procédures et les sécurités en matière de flux financiers reposent sur les automatismes et les contrôles liés au système de gestion et sur l'intervention de la Direction financière pour la signature des moyens de paiement.

Les comptes de MECELEC sont établis par ses propres services, suivant les lois et règlements en vigueur. Les éléments entrants (ventes et achats production) proviennent du module de gestion de

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production. MECELEC a par ailleurs mis en place un contrôle structuré des autres éléments entrants et sortants.

Les stocks de matières premières et de produits finis sont suivis par inventaire permanent dans le système informatique et la procédure d'inventaires tournants mensuels est commune à l'ensemble des sites. Elle concerne la plupart des références, à l'exception de la matière (SMC, résines) qui fait l'objet d'un inventaire physique mensuel.

Les comptes consolidés de MECELEC regroupent à ce jour Mecelec SA, Mecelec Industries SAS et la filiale roumaine Mecelec Plastic Compozit, qui fait l'objet d'un suivi mensuel par un cabinet comptable local.

MECELEC recourt par ailleurs régulièrement à ses conseils extérieurs afin de valider les choix qu'elle peut être amenée à faire au regard du traitement comptable et/ou juridique d'une opération particulière.

Les comptes font, par ailleurs, l'objet du contrôle des commissaires aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur.

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III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux articles, L. 225-37 al. 8 du Code de commerce, il est indiqué que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont prévues aux articles 23 à 29 des statuts de la Société.

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IV. RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DÉLÉGUÉS

Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

V. PRINCIPES ET REGLES ADOPTÉES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES REMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Directeur Général Délégué est rémunéré au titre de son contrat de travail et de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

La rémunération du Directeur Général Délégué, tant au titre de son contrat de travail que de ses fonctions de Directeur Général Délégué, comprend une partie variable tenant compte des performances de la Société.

Au titre de l'exercice 2013, le Président Directeur Général a reçu une rémunération au titre de ses fonctions. La rémunération du Président comprend une partie variable tenant compte des performances de la Société (résultat net social).

Il est rappelé que le Comité des rémunérations et des nominations a notamment pour mission d'étudier les recommandations de la Direction Générale de la Société et de faire des propositions au Conseil d'administration de la Société en matière de rémunération et d'avantages accordés aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Les rémunérations des mandataires sociaux figurent dans le document de référence d'Avril 2013.

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VI. INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-37 al. 9 du Code de commerce, il est renvoyé sur ce point au rapport de gestion de la Société.

Fait à MAUVES
Le 30 avril 2014

Monsieur Michel-Pierre DELOCHE
PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

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mecelec

Société Anonyme au capital de 9 631 896 euros
Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2013

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, j'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Michel-Pierre DELOCHE
Président du Conseil d'Administration
Le 30 avril 2014

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ATTESTATION DU RESPONSABLE - PAGE 2

AI assistant

Althéora — Annual Report 2013

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE 2013

RAPPORT ANNUEL 2013

CHAPITRE I

Sommaire

1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

1.1 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

1.2 DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

1.3 PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

1.3.1 Infrastructure

1.3.1.1 ERP JEÈVES

1.3.1.2 INFRASTRUCTURE DE COMMUNICATION ET DE COLLABORATION

1.3.1.3 CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

1.3.2 Responsabilité sociale de l'Entreprise (RSE)

1.3.3 Ressources humaines

1.3.4 Outil industriel

1.3.4.1 CESSION DE L'ACTIVITE DE FABREGUES

1.3.4.2 CONCENTRATION DES FABRICATIONS DE VONGES SUR LE SITE DE MAUVES

1.3.4.3 REORGANISATION DES SITES DE SAINT GEOIRS ET DE CHAMBERY

1.3.4.4 SITE DE MAUVES

1.3.4.5 CESSION DES TENEMENTS IMMOBILIERS DE MAUVES NORD ET DE SAINT AGREVE

1.3.5 Taux de Service

1.3.6 Prix des matières premières et achats

1.3.7 Développement commercial

1.3.8 Partenariats avec NEXANS

1.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.4.1 Sortie de la procédure de sauvegarde de la société MECELEC

1.4.2 Evénements sociaux

1.4.2.1 PROROGATION DE LA DUREE D'EXERCICE DES BSA

1.4.2.2 AUGMENTATION DE CAPITAL

1.4.2.2.1 CONTRAT DE LIQUIDITE

1.5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

1.5.1 Augmentation de capital du 26 mars 2014

1.6 ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

1.6.1 MELECEC PLASTIC COMPOZIT (Roumanie)

1.6.2 CAYDETEL

1.6.3 MECELEC INDUSTRIES SAS

2 EVOLUTION DES AFFAIRES

2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

I.1. EQUILIBRAGE ENTRE LES ACTIVITES INDUSTRIE ET RESEAUX

2.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

2.3 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

3 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA)

4 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

5 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

6.1 EVOLUTION DU PERIMETRE D'ACTIVITE DU GROUPE

6.2 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2013

6.2.1 Bilan Consolidé (en milliers d'euros)

6.3 CESSION DE PARTICIPATIONS

7.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2013

7.2 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

7.3 ACTIONNARIAT DES SALARIES

8 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

8.1 ECHANGE DE TITRES AU COURS DE L'EXERCICE

8.2 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE

8.3 DECLARATIONS DES DIRIGEANTS

8.4 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

9 AFFECTATION DU RÉSULTAT

10 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

11 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

12 TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE

13 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

14 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

15 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

15.1 REMUNERATION

Patrick LOUIS

Jean-François MARQUETTE

Martine RINAUDO

Chantal ROCLORE-BOISEN

Paul-Henry WATINE

15.2 CHOIX DE LA MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

15.3 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

15.4 NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

15.5 NOMINATION DE CENSEURS

16 RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

17 JETONS DE PRESENCE

18 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Althéora Annual Report 2013