Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT FIINANCIIER ANNUEL EXERCIICE 2012

Chapitre I	Rapport de Gestion
Chapitre I Annexe	Bilan Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
Chapitre II	Comptes Consolidés
Chapitre III	Comptes Sociaux
Chapitre IV	Rapport du Président
Chapitre V	Rapport des Commissaires aux Comptes
Chapitre VI	Texte des résolutions – Assemblée générale
Chapitre VII	Contacts
Chapitre VIII	Document d'information annuel
Chapitre IX	Contacts

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPITRE I

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ETABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 MAI 2013

Sommaire

I.	ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012 4
II.	EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 14
III.	EVOLUTION DES AFFAIRES 15
IV.	INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA) 18
V.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 19
VI.	INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 20
VII.	RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE 21
VIII.	ACTIONNARIAT 24
IX.	EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 26
X.	RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'OPÉRER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ 28
XI.	AFFECTATION DU RÉSULTAT 30
XII.	DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 31
XIII.	TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 32
XIV.	TABLEAU DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE 33
XV.	OBSERVATIONS DU COMITÉ D'ENTREPRISE 35
XVI.	CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE 36
XVII.	INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX 37
XVIII.	RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 42
XIX.	JETONS DE PRÉSENCE 43
XX.	INFORMATIONS SUR LES RISQUES 44
XXI.	INFORMATION SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 45
XXII.	QUITUS 46
XXIII.	ANNEXES 47

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour vous rendre compte de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

I.1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Exercice clos :	le 31 décembre 2012	le 31 décembre 2011
Chiffre d'affaires	37 661 437	40 364 666
Total des produits d'exploitation	39 213 395	41 638 294
Achats de matières premières	17 877 847	21 013 817
Variation de stocks sur matières premières	317 274	(780 333)
Autres achats et charges externes	7 730 990	8 627 844
Charges de personnel (y compris participation des salariés)	10 320 279	9 922 226
Impôts et taxes	797 577	829 702
Dotations aux amortissements et provisions	2 007 777	1 886 014
Autres charges d'exploitation	63 830	10 707
Résultat d'exploitation	97 820	128 318
Résultats financiers	134 872	477 298
Résultat courant avant impôts	232 692	605 616
Résultat exceptionnel	222 961	431 213
Impôt sur les sociétés	(87 968)	(271 190)
Résultat net	543 620	1 308 019

I.2. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comportent une somme de 202 398 € non admise dans les charges par l'Administration fiscale conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI correspondant à des amortissements excédentaires, ayant entraîné un impôt théorique de 67 466 €.

I.3. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

I.3.1. INFRASTRUCTURE

MECELEC a poursuivi la mise en place d'outils et de procédures communes a l'ensemble de ses sites afin d'en faciliter la vision globale et de pouvoir mieux partager les meilleures pratiques.

ERP JEEVES

L'ERP Jeeves est maintenant déployé sur l'ensemble des sites du groupe.

INFRASTRUCTURE DE COMMUNICATION ET DE COLLABORATION

A fin 2011, MECELEC a évolué d'un système de messagerie électronique simple vers un service Microsoft Exchange. Cette migration a permis d'obtenir un taux de service bien meilleur et d'accéder, pour la première fois, à des services de collaboration (par ex. Sharepoint, Windows Live Meeting). Fin 2012, une nouvelle migration vers le service Google Apps for Business a été entreprise. Cette plateforme réduit les coûts, donne à tous les utilisateurs les mêmes fonctionnalités riches, propose des services très performants et très bien intégrés. Les premiers mois d'exploitation donnent entière satisfaction sur un plan fonctionnel, ainsi qu'en termes de taux de service et de support.

CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

Suite à la refonte complète du Système de Management de la Qualité (SMQ), l'entreprise a été auditée en Novembre 2012 pour le renouvellement de sa certification ISO 9001 : 2008. La certification a été reconduite pour l'ensemble des sites. Le site de ST GEOIRS a, pour la première fois, été intégré dans le périmètre de certification.

Le site de Chambéry a adopté le SMQ de MECELEC et est en cours de re-certification. A l'issue de ce projet, a l'automne 2013, l'ensemble des sites partageront un système de gestion de la qualité commun.

I.3.2. RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE)

MECELEC a engagé une réflexion de fond visant à définir un programme complet touchant les 3 volets (environnemental, social et économique) du RSE qui s'est traduit par les réalisations suivantes en 2012:

Bilan Carbone® :
Réalisation d'un deuxième bilan pour le site de MAUVES en Novembre 2012;
Réalisation d'un premier bilan pour les sites de St Agrève, Vonges, St Geoirs et Chambéry au 1er semestre 2013.
Pacte Mondial de l'ONU :
Publication du premier rapport (« Communication on Progress ») en 2012 ;
Un deuxième rapport est prévu au 2^e trimestre 2013 avec une attention particulière aux questions liées à la corruption.
Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE) :
l'adhésion a été transférée de FACE Hérault a FACE Savoie.
Un nouvel audit du groupe, en vue de l'acquisition du label « Egalite de Traitement » sera réalisé au 2e trimestre 2013.
ISO 26000 MECELEC a confirmé son objectif d'adhérer à la norme de Responsabilité Sociale de l'Entreprise ISO 26000. Dans ce but, MECELEC participe à une action collective « Acces RSE » organisée par l'AFNOR avec le soutien financier de la région Rhône-Alpes.
Bilan RSE Pour la première fois, MECELEC a produit et publié un bilan RSE, qui a été intégrée dans le Document de Référence publié en Mars 2013. Ce document, qui s'appuie sur une batterie de plus de 100 indicateurs, intègre les exigences relatives au bilan social et environnemental (loi NRE), à l'analyse de l'égalité Hommes-Femmes, à la loi Grenelle II. Il a été enrichi d'autres éléments provenant des audits réalisés par les grands clients de MECELEC, par l'index ISR (Investissement Socialement Responsable) GAIA de Novethic et Middlenext et par des indicateurs liés à ISO 26000.

I.3.3. RESSOURCES HUMAINES

Une direction groupe des Ressources Humaines a été mise en place en novembre 2012 afin de faire face aux exigences créées par la gestion d'un groupe de près de 350 personnes, dans un contexte marqué par: le renouvellement rapide de l'effectif, la politique de croissance externe, la mutation de l'organisation de l'activité historique Réseaux vers le segment Industrie, l'évolution légale et règlementaire.

La nouvelle Direction s'attachera en priorité à :

Homogénéiser les pratiques RH et les processus RH
Adopter les nouvelles exigences avant qu'elles ne deviennent obligatoires
Mettre en place plans et accords sur la pénibilité, l'égalité professionnelle, les seniors et la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC)
Enrichir les procédures et pratiques RH dans le but de passer le Label Egalité
Instaurer un baromètre social

I.3.4. OUTIL INDUSTRIEL

RECONFIGURATION DE L'OUTIL DE PRODUCTION DE VONGES

L'un des ateliers du site de Vonges était complètement automatisé, dédié à et optimisé pour les fabrications destinées a son principal client. La baisse d'activité de celui-ci depuis 2008 et l'absence de perspectives de retour aux volumes antérieurs a contraint MECELEC à repenser l'organisation industrielle du site. Cette réorganisation, aujourd'hui achevée, a perturbé de façon assez profonde le fonctionnement opérationnel et la performance économique du site au cours des exercices 2011 et 2012.

RENOVATION DE L'OUTIL DE PRODUCTION DU SITE DE ST AGREVE

MECELEC a initialisé en 2011 un plan pluriannuel visant à rénover l'ensemble de l'outil de production.

Un nouveau groupe de refroidissement et une nouvelle presse 60 t ont été mis en fonctionnement en 2011. Une presse de 100 t et une presse de 550 t ont été installées en 2012.

SITE DE MAUVES

Les activités de montage, auparavant disséminées, ont été regroupées dans un nouvel atelier. Celuici offre des conditions de travail plus confortables (bruit, poussières, température) et accueille en priorité des salariés seniors, atteints de handicaps ou bénéficiant d'aménagements de leur poste.

Une nouvelle chambre climatisée a été construite pour le stockage du SMC. Sa superficie et son organisation rationnelle permettent d'optimiser les entrées-sorties et d'éliminer tout stockage dans les ateliers.

I.3.5. TAUX DE SERVICE

Une attention particulière a été portée sur l'amélioration du taux de service, mesuré suivant la formule : nombre de lignes de commande livrées à la date souhaitée par le client divisé par le nombre de lignes de commande livrées.

L'évolution du taux de service a été la suivante :

Site	4e Trimestre 2010	4e Trimestre 2011	4e Trimestre 2012
Mauves	62.5%	77.8%	81.2%
Fabrègues	36.3%	64.8%	55.4%
St Agrève	Non disponible	Non disponible	53.9%
St Geoirs	Non disponible	51.1%	54.6%
Vonges	94.5%	95.4%	96.8%

Le site de Mauves se rapproche de l'objectif de 95%. Cette performance est reconnue par l'ensemble des clients.

I.3.6. PRIX DES MATIERES PREMIERES

L'évolution du prix des matières premières, voire leur disponibilité, dans le cas des résines thermoplastiques, est un domaine d'attention constant. Aucune rupture ni aucun retard significatif n'a été enregistré sur la période. Il est rappelé que certains marchés de l'activité Réseaux comportent des clauses d'indexation basées sur des indices relatifs à certaines matières premières qui reflètent avec plus ou moins de fidélité et plus ou moins de retard l'évolution des coûts d'achats. Pour les activités des sites de ST AGREVE, de VONGES et de ST GEOIRS, les hausses de prix de matières donnent lieu à des négociations qui permettent de répercuter tout ou partie des hausses de matières ; ces négociations sont parfois difficiles voire sans effet.

Dans l'ensemble, les hausses des prix d'achats ont été conformes, voire légèrement inférieures aux hypothèses du budget en 2012.

I.3.7. DEVELOPPEMENT COMMERCIAL

Le segment Eau de l'activité Réseaux a poursuivi son développement de façon satisfaisante.

L'organisation commerciale a été modifiée en passant à une couverture géographique avec un commercial sur les régions Rhône-Alpes, Auvergne, Bourgogne et un autre sur les régions méridionales (Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc-Roussillon, PACA).

Le rythme d'acquisition de nouveaux clients a été jugé insuffisant pour le segment Industrie. Une nouvelle Direction Commerciale Groupe a été mise en place en Novembre 2011 afin de redynamiser ce secteur. Les efforts dans ce domaine ont conduit à doubler le chiffre d'affaires provenant de nouvelles affaires.

I.3.8. PARTENARIATS AVEC NEXANS

Les partenariats entre MECELEC et NEXANS, qui restent deux sociétés totalement indépendantes, ont été renforcés.

Ils concernent notamment les coffrets des familles CIBE® et C400 pour lesquels, en 2012, les deux sociétés ont répondu dans le cadre d'un GME aux appels d'offres ERdF et sont attributaires de certains lots. Ils ont vocation à être étendus aux futurs marchés de coffrets EDF.

Sur un plan industriel, MECELEC conçoit et produit les enveloppes et les platines; NEXANS conçoit et produit la connectique, et réalise l'assemblage final.

Sur un plan commercial, NEXANS assure la distribution à l'égard d'ERDF (dans le cadre du GME) et la gestion du marché privé. Le contrat portant sur le marché privé a été reconduit.

MECELEC conserve en direct les marchés CBI (anciennes familles) et BPS

En conséquence, si ERdF reste le 1er consommateur final de produits MECELEC, NEXANS est le 1er client de MECELEC en termes de facturation

I.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I.4.1. LIVRAISON DE LA BORNE ISOTER ® NIVO 620 ET DU COFFRET BPS

Les premiers produits ont été livrés en Avril 2012.

Les premières unités du coffret BPS (Branchement à Puissance Surveillée) ont été livrées en Octobre 2012.

I.4.2. EXECUTION DU PLAN DE SAUVEGARDE

L'exécution du plan de sauvegarde s'est poursuivie normalement.

Des négociations directes avec les créanciers et une modification du plan de sauvegarde ont permis d'accélérer le remboursement du passif de sauvegarde et d'en ramener le montant de 9.302 K€ a 3.356 K€ au 31/12/2011, puis à 1.661 K€ au 31/12/2012. (cf. I.5.1 pour l'évolution récente du plan)

I.4.3. EVENEMENTS SOCIAUX

CONSTITUTION DE LA FILIALE MECELEC INDUSTRIES

La Société a procédé en date du 18 avril 2012 à la constitution de la société MECELEC INDUSTRIES, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé au 3, rue des Condamines à MAUVES (07300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AUBENAS sous le SIREN 751 168 337 et le code APE 2229A. MECELEC SA détient 50 000 actions, soit 100 % du capital.

ACQUISITION DU SITE DE SOTIRA AUTOMOTIVE SITUE A CHAMBERY

Le groupe MECELEC poursuit sa stratégie de croissance externe.

La filiale MECELEC INDUSTRIES S.A.S a été créée afin d'exploiter le site de Chambéry anciennement exploité par SOTIRA AUTOMOTIVE.

Cette acquisition permet à MECELEC de renforcer sa position dans le secteur du bus et du poids lourd, qui devient le premier secteur du groupe, et d'élargir ses compétences industrielles (RTM «light», peinture). Les clients ont accueilli très favorablement la reprise du site par MECELEC.

L'exploitation du site par SOTIRA AUTOMOTIVE a été largement déficitaire au cours des dernières années.

L'exploitation du site en 2012 a été notamment marquée par un important programme de restructuration dont l'objectif essentiel était de porter les horaires de travail à un niveau à la fois compatible avec les exigences concurrentielles et harmonisé avec les autres sites du groupe. Le refus par un nombre important de salariés de ces nouveaux horaires a malheureusement conduit à la mise en œuvre d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Ce PSE était très atypique car, bien que menant au licenciement de 20 salariés, il ne s'est traduit par aucune suppression de poste et le remplacement des salariés licenciés est prévu au cours de l'année 2013.

Sur un plan opérationnel, il permet à MECELEC de bénéficier d'un temps de travail augmenté d'environ 15%, avec un taux horaire effectif légèrement réduit. Il s'agit donc d'un élément essentiel du plan de redressement du site.

AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Conseil d'Administration du 4 avril 2012 a constaté l'augmentation du capital social de la Société, en numéraire, de 1 200 € pour être porté de 9 630 084 € à 9 631 284 € suite à l'exercice en janvier et mars 2011, de 800 Bons de souscriptions d'actions (BSA) donnant droit à la souscription de 400 actions nouvelles.

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2013 a constaté l'augmentation du capital social de la Société, en numéraire, de 312 € pour être porté de 9 631 284 € à 9 631 596 € suite à l'exercice de 104 Bons de Souscription d'Actions (BSA) donnant droit à la souscription de 104 actions nouvelles.

I.4.4. ASSEMBLEE GENERALE DU 19 JUIN 2012

L'assemblée générale du 19 juin 2012 a :

approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011,
donné quitus aux Administrateurs,
affecté le résultat 2011 en réduction du report à nouveau,
autorisé d'opérer en bourse sur ses propres actions,
approuvé les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce,
rejeté une proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L. 225-129-6 al.2 du Code de commerce,
approuvé une délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d'offre publique,
approuvé une délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
approuvé une délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,
approuvé une délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,
autorisé le Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société
approuvé une délégation à donner au Conseil d'administration en vue de l'ajustement éventuel d'une émission de titres,
approuvé une délégation de pouvoirs au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature,
approuvé une délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
autorisé le Conseil d'administration à consentir des options de souscription d'actions,
autorisé le Conseil d'administration à consentir des options d'achat d'actions,
autorisé le Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre,
rejeté la délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application de l'article L. 225- 129-6 al.1 du Code de commerce,
autorisé le Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions,
procédé à la suppression, suite à une erreur matérielle, de la référence à l'article 38 mentionné sous l'article 7 des statuts de la Société.)

I.4.5. CONSEILS D'ADMINISTRATION 2012

02.03.2012

Acquisition des actifs de la société SOTIRA à CHAMBERY (73000), filiale de la société SORA COMPOSITES : le Président précise que l'activité ainsi reprise permettrait à MECELEC d'améliorer de manière significative ses résultats sur l'activité d'application de peinture.

04.04.2012

Approbation du procès-verbal de la précédente réunion,
Exposé sur l'activité de la société et sur les résultats de l'exercice écoulé,
Examen et arrêté des comptes de l'exercice écoulé,
Proposition d'affectation du résultat,
Examen des comptes consolidés de l'exercice écoulé,
Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce,
Auto-évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux par le Conseil d'Administration,
Examen et approbation du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne,
Mise en paiement des jetons de présence relatifs à l'exercice 2011,
Proposition de fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice 2012,
Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire,
Etablissement des rapports et des textes des résolutions,
Etablissement des documents de gestion prévisionnelle,
Autorisation à donner pour la prise en location-gérance du fonds de la société SOTIRA AUTOMOTIVE,
Constatation d'une augmentation de capital du fait de l'exercice de Bons de Souscription d'Actions,
Pouvoirs en vue des formalités,
Délibérations sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale,

« ARTICLE 6 – APPORTS » :« Par délibération du Conseil d'Administration en date du 4 avril 2012, sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 10 septembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 1 200 euros par exercice de 800 bons de souscription d'action (BSA) donnant lieu à la création de 400 actions nouvelles. »

« ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :Le capital social est fixé à la somme de neuf millions six cent trente et un mille deux cent quatre vingt quatre euros (9 631 284 €), divisé en trois millions deux cent dix mille quatre cent vingt huit (3 210 428) actions de trois euros (3€) chacune, entièrement libérées et de même rang. »

CONTRAT DE LIQUIDITE

Le Président rappelle l'objectif du contrat de liquidité conclu avec la société ODDO par lequel MECELEC met à la disposition d'ODDO des actions de la Société, à charge pour ODDO de se porter acheteur ou vendeur des actions de l'entreprise lorsque le marché des actions de celle-ci est déséquilibré.

Et ajoute que ce contrat a favorisé la possibilité d'obtenir une cotation en « continu » (MECELEC étant au préalable soumis à une cotation de type « fixing » deux fois par jour).

29.08.2012

Approbation du procès-verbal de la précédente réunion,
Arrêté des comptes semestriels et du rapport financier semestriel,
Evolution de l'activité du groupe à fin juin 2012 : résultats et perspectives d'avenir,
Point sur la situation juridique et économique de l'établissement de CHAMBERY (73),
Modalités financières de l'opération d'acquisition du fonds de commerce de CHAMBERY (73), notamment prise en charge d'une partie du passif bancaire correspondant à des prêts

d'équipements émis par la Banque Crédit Mutuel du Maine Anjou et Basse Normandie ayant permis le financement d'équipements repris par MECELEC INDUSTRIES SAS,

Autorisation au Président pour conclure tous actes concourant à la réalisation de l'acquisition du fonds de commerce de CHAMBERY (73) et notamment les avenants aux prêts d'équipements émis par la Banque Crédit Mutuel du Maine Anjou et Basse Normandie ayant permis le financement d'équipements repris par MECELEC INDUSTRIES SAS,

24.10.2012

Approbation du procès-verbal de la précédente réunion en date du 29 août 2012,
Point sur l'activité de la société au cours des trois premiers trimestres : évolution du chiffre d'affaires et faits marquants,
Etablissement de la situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible ainsi que du rapport correspondant,
Révision du compte de résultat prévisionnel et établissement du rapport correspondant,
Point sur la situation juridique et économique de l'établissement de CHAMBERY (73),
Emission d'un emprunt obligataire convertible,

I.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

I.5.1. PLAN DE SAUVEGARDE

En février 2013, les derniers créanciers ont été remboursés grâce à un apport en compte courant de la société MP DELOCHE & ASSOCIES et à des concours bancaires.

En date du 11 mars 2013, une requête a été introduite devant le Tribunal de Commerce d'Aubenas visant à constater la clôture du plan de sauvegarde.

I.6. ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

I.6.1. MELECEC PLASTIC COMPOZIT (ROUMANIE)

Capital				Titres
Social	Capitaux propres	Quote-part dividendes	Valeur Brute	Valeur Nette	Prêts avances	Cautions
88	200	98.57 %	317	317	320

L'activité a progressé de 14% en 2012 générant un résultat net de 133 871 € contre une perte de - 14 333 € en 2011.

K€		31/12/12	31/12/11
Chiffres d'affaires		945	825
	Total des produits d'exploitation	942	830
	Achats matières premières	526	538
Résultat net		134	- 14
I.6.2.	CAYDETEL

En attente de la clôture de la procédure de liquidation par le Tribunal de Commerce de Barcelone la société maintient les dépréciations comptabilisées précédemment.

I.6.3. MECELEC INDUSTRIES SAS

	Capital Titres
Social	Capitaux propres	Quote-part dividendes	Valeur Brute	Valeur Nette	Prêts avances	Cautions
50	- 1 345	100 %	50	50	2 248

Ce premier exercice, d'une durée de neuf mois, prend en charge l'ensemble des coûts de restructuration.

K€	31/12/12
Chiffres d'affaires	7 154
Total des produits d'exploitation	7 723
Achats matières premières	3 674
Résultat net	- 1 395

II. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2012 a été marquée par plusieurs évènements importants qui augurent bien des années à venir:

le renouvellement du partenariat avec NEXANS et des grands marchés EDF qui sécurise un chiffre d'affaires de l'ordre de 45 à 50 M€ sur la période 2012-2017, soit près de 45% du chiffre d'affaires du site de MAUVES ;
L'acquisition du site de Chambéry appartenant à SOTIRA AUTOMOTIVE qui a un impact stratégique profond :
renforcement de la position dans les segments Poids Lourds
rééquilibrage des activités réseaux et industrie
positionnement en sous-traitant de rang 1
acquisition de nouvelles compétences industrielles (peinture, RTM « light »)

La perspective 2013 est plus complexe car soumise à des effets contrastés :

Positifs :
La clientèle de PME qui constitue une part importante de l'activité des sites de St Geoirs et de St Agrève est dynamique, que ce soit en termes de nouveaux projets ou de développement du volume ;
Le segment ferroviaire, peu cyclique, se développe bien, portée pour partie par des affaires de nos clients à l'export ;
L'activité Bus, découplée de la conjoncture économique, est dynamique : nouveaux marchés, nouveaux véhicules ;
Le développement du réseau de distribution et de la gamme de produits Eau se poursuit et les tendances sont favorables ;
Négatifs :
La situation économique d'ensemble est médiocre ;
Les nouvelles mises en chantier baissent fortement ;
Le marché du camion est déprimé et le véhicule H130 approche de la fin de sa vie série.

Pour 2013, dans un contexte économique dégradé, MECELEC vise une croissance de son chiffre d'affaires consolidé comprise entre +2% et +5%. Ces chiffres intègrent l'activité du site de FABREGUES qui a vocation à sortir du périmètre du groupe dans le courant de l'exercice.

Si le groupe reste attentif à des opportunités de croissance externe, l'année 2013 sera une année de consolidation et d'optimisation de la structure industrielle existante, avec un objectif de retour à l'équilibre de l'ensemble des unités.

III. EVOLUTION DES AFFAIRES

III.1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

Avec un chiffre d'affaires consolidé de 45,4 M€ MECELEC dépasse l'objectif de 45 M€. L'activité Réseaux est stable à - 0,72% alors que l'activité Industrie progresse de + 31,38%.

	CA Consolidé 31/12/2012 en K€
	Périmètre Courant
	2012	2011	2010		V% 2012-11 V% 2012-10
INDUSTRIE	20 729	15 884	10 458	+30.50%	+98.21%
RESEAUX	24 723	24 902	24 205	-0.72%	+2.14%
MECELEC	45 452	40 786	34 663	+11.44%	+31.13%

La stratégie de croissance externe, avec les acquisitions des activités de SADAC en 2011, et de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY en 2012, a permis de résister à la morosité du marché.

Sur les 2 derniers exercices, conformément à la stratégie du Groupe, l'activité Industrie double quasiment son C.A. (+98,21%). Les objectifs de stabilisation de l'activité Réseaux et de développement de l'activité Industrie sont donc atteints.

	CA Consolidé 31/12/2012 en K€				CA Consolidé 31/12/2012 en K€
		Périmètre Courant			Périmètre Constant
		MECELEC			MECELEC
	2012	2011	V%	2012	2011	V%
1er Trimestre	9 968	11 274	-11.58%	9 968	11 274	-11.58%
2e Trimestre	12 819	10 993	+16.61%	10 400	10 993	-5.39%
1er Semestre	22 787	22 267	+2.34%	20 368	22 267	-8.53%
3e Trimestre	11 617	8 934	+30.03%	9 432	8 934	+5.57%
4e Trimestre	11 048	9 585	+15.26%	8 511	9 585	-11.21%
2e Semestre	22 665	18 519	+22.39%	17 943	18 519	-3.11%
Cumul	45 452	40 786	+11.44%	38 311	40 786	-6.07%

Sur l'exercice 2012 le chiffre d'affaires a progressé de 11,44% à périmètre courant.

III.2. POURSUITE DU REEQUILIBRAGE ENTRE LES ACTIVITES INDUSTRIE ET RESEAUX

L'objectif d'équilibrage des deux activités est atteint sur le 2^e semestre de 2012 :

	Périmètre Courant SEGMENT: INDUSTRIE				Périmètre Constant
					SEGMENT: INDUSTRIE
	2012	2011	V%	2012	2011	V%
1er Trimestre	3 429	4 326	-20.74%	3 429	4 326	-20.74%
2e Trimestre	6 181	4 121	+49.99%	3 762	4 121	-8.71%
1er Semestre	9 610	8 447	+13.77%	7 191	8 447	-14.87%
3e Trimestre	5 354	3 193	+67.68%	3 169	3 193	-0.75%
4e Trimestre	5 765	4 244	+35.84%	3 228	4 244	-23.94%
2e Semestre	11 119	7 437	+49.51%	6 397	7 437	-13.98%
Cumul	20 729	15 884	+30.50%	13 588	15 884	-14.45%

2012 2011 V% 2012 2011 V% SEGMENT: INDUSTRIE Périmètre Courant Périmètre Constant

Sur 2011, le segment Industrie a connu une croissance de 30,50% à périmètre courant.

Le segment Réseaux est quasi stable à – 0,72%.

	CA Consolidé 31/12/2012 en K€				CA Consolidé 31/12/2012 en K€
		Périmètre Courant			Périmètre Constant
		SEGMENT: RESEAUX			SEGMENT: RESEAUX
	2012	2011	V%	2012	2011	V%
1er Trimestre	6 539	6 948	-5.89%	6 539	6 948	-5.89%
2e Trimestre	6 638	6 872	-3.41%	6 638	6 872	-3.41%
1er Semestre	13 177	13 820	-4.65%	13 177	13 820	-4.65%
3e Trimestre	6 263	5 741	+9.09%	6 263	5 741	+9.09%
4e Trimestre	5 283	5 341	-1.09%	5 283	5 341	-1.09%
2e Semestre	11 546	11 082	+4.19%	11 546	11 082	+4.19%
Cumul	24 723	24 902	-0.72%	24 723	24 902	-0.72%

III.3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en K€	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'Affaires Résultat Opérationnel Courant	45 452 -1 477	40 786 150
Résultat Opérationnel	-709	728
Résultat Net des activités poursuivies	-243	782
Résultat net d'impôt des activités abandonnées		- 130
Résultat net	-243	652
Résultat par action en €	-0,08	0,20

III.4. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en K€)	31/12/2012	31/12/2011	PASSIF (en K€)	31/12/2012	31/12/2011
Actifs non Courants	9 420	7 755	Capitaux Propres	8 313	8 653
Actifs Courants	17 651	15 502	Passifs non Courants	3 932	4 427
			Passifs Courants	14 826	10 177
Total	27 071	23 257	Total	27 071	23 257

Les actifs non courants augmentent suite à la consolidation des actifs de MECELEC INDUSTRIES ainsi qu'à l'augmentation des impôts différés actifs.

La réduction des passifs non courants se poursuit principalement en raison du remboursement accéléré du passif de sauvegarde.

Les passifs courants comprennent essentiellement :

la dette factor qui a pour contrepartie à l'actif les créances clients et qui a augmenté de 62% à 7.963K€ ; la mobilisation des créances a été plus importante en raison des besoins de financement de l'activité de CHAMBERY ;
des dettes fournisseurs qui augmentent de 49% à 6.747K€ : la confiance restaurée avec les principaux fournisseurs a permis de détendre les conditions de paiement.

IV. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA)

L'article L.441-6 du Code de commerce stipule que, sauf dispositions contraires figurant aux conditions ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée ; toutefois, le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous avons l'obligation de vous informer de la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices clos.

En conséquence, nous vous communiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012.

Date d'échéance	Exercice clos le 31 décembre 2012	Exercice clos le 31 décembre 2011
0-30 jours	2 167 K€	1 421 K€
31-60 jours	11 K€	366 K€
61-90 jours	59 K€	80 K€
Au-delà	-	-
Total fournisseurs	2 237 K€	1 867 K€
Fournisseurs sauvegarde	333 K€	1 552 K€
Fournisseurs factures non parvenues	284 K€	235 K€
Total fournisseurs et comptes rattachés	2 854 K€	3 654 K€

V. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités de R&D sont focalisées sur le développement de nouveaux produits (voir le tableau cidessous) et la réduction des coûts.

Année	Nouveau Produit
2010	CIBE ® Grand Volume (CGV ®)
2011	Coffret Branchement à Puissance Surveillée (BPS)	100A
	Sarco CGV ®
2012	Borne ISOTER® Nivo 620

Fin du développent du coffret BPS

VI. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Il est renvoyé sur ce point au bilan RSE ci-annexé.

VII. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

VII.1. EVOLUTION DU PERIMETRE D'ACTIVITE DU GROUPE

Au 31 décembre 2011, MECELEC TELECOMS est sortie du périmètre de consolidation et MECELEC a cédé toutes ses parts. Le nouvel organigramme est donc devenu :

Au 2 avril 2012, afin d'organiser l'acquisition de l'activité de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY, une nouvelle société, MECELEC INDUSTRIES SAS, a été créée, ce qui a conduit à l'organigramme suivant :

Le groupe MECELEC comprend désormais sept établissements industriels:

Dans la structure MECELEC SA (siège à MAUVES):
1 établissement principal à MAUVES (07) ;
4 établissements secondaires à SAINT AGREVE (07), VONGES (21), SAINT-ETIENNE DE SAINT-GEOIRS (38) et FABREGUES (34) ; il est rappelé que le projet de cession de ce dernier établissement a été annoncé en Juillet 2012.
Dans la structure MECELEC INDUSTRIES SAS (siège à MAUVES):
1 établissement à CHAMBERY (73)
Dans la structure MECELEC PLASTIQUES COMPOZIT :
1 établissement à CLUJ NAPOCA (ROUMANIE)

VII.2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2012

VII.2.1. BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

Actif		31/12/12 31/12/11 Passif		31/12/12	31/12/11
Immobilisations Incorporelles	1 294		1 390 Capital émis	9 632	9 631
Immobilisations corporelles	5 697		4 893 Autres réserves	- 1 076	- 1 631
Autres actifs financiers	257		237 Résultats consolidés non distribués	-245	652
Actifs Impôts différés	2 171		1 235 Capitaux propres – part du groupe	8 310	8 652
			Intérêts minoritaires	3	1
			Capitaux propres	8 313	8 653
			Emprunts portant intérêts	535	51
			Autres dettes financières	984	30
			Provisions (IFC)	1 661	1 292
			Fournisseurs sauvegarde	298	1 250
			Autres dettes de sauvegarde	452	1804
Actifs non courants	9 420		7 755 Passifs non courants	3 932	4 427
			Emprunts portant intérêt	7 963	4 918
Stock et en-cours	5 587		4 757 Provisions à CT	20	435
Clients et comptes rattachés	9 425		7 293 Fournisseurs & autres créditeurs	6 747	4 521
Actifs d'impôts exigibles		121
Autres créances et comptes de régularisations	1 231		1 269 Fournisseurs sauvegarde	96	303
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 408		1 430 Passif d'impôt exigible	-	-
Actifs courants	17 651		15 502 Passifs courants	14 826	10 176
Actifs	27 071	23 257	Capitaux Propres et Passifs	27 071	23 257

VII.2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

		31/12/12 31/12/11
Chiffres d'affaires	45 452	40 786
Achats consommés	- 22 057	- 19 831

		31/12/12 31/12/11
Charges de personnel	- 12 586	- 9 807
Charges externes	- 9 836	- 8 633
Impôts et taxes	- 954	- 830
Amortissements, provisions et pertes de valeur	- 1 427	- 1 529
Autres produits	11	5
Autres charges	- 80	- 11
Résultat opérationnel courant	- 1 477	150
Autres produits opérationnels	1 090	1 561
Autres charges opérationnelles	- 322	- 983
Résultat opérationnel	- 709	728
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	70	59
Coût de l'endettement financier brut	- 503	- 595
Coût de l'endettement financier net	- 433	- 536
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	899	590
Résultat net des activités poursuivies	- 243	782
Résultat net d'impôt des activités abandonnées		- 130
Résultat net	- 243	652
Part du Groupe	- 245	652
Intérêts ne donnant pas le contrôle	2	0
Résultat de base par action en euros	- 0.08	0.20
Résultat dilué par actions en euros	- 0.02	0.14
(en milliers d'euros)

VII.3. CESSION DE PARTICIPATIONS

Aucune cession de participations n'est intervenue au cours de l'exercice 2012.

VIII. ACTIONNARIAT

VIII.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2012

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote à la clôture de l'exercice :

Libellé	Actionnaires
De 5 à 10 %	DANCER INVESTISSEMENT

	AUTO FINANCES
	HELEA FINANCIERE
	SECONDE CHANCE
De 10 à 15 %	MP DELOCHE ET ASSOCIES
	VENDOME DEVELOPPEMENT
Au-delà de 15 %	néant

Le concert, composé des sociétés SECONDE CHANCE, HELEA FINANCIERE, DANCER INVESTISSEMENTS, AUTO FINANCES, VENDOME DEVELOPPEMENT, JYC, SETIAG et MP DELOCHE ET ASSOCIES et de MM. Jean-François PRENOT et Eric VANNOOTE, détient 1 824 275 actions représentant 1 824 275 droits de vote de la société MECELEC, soit 56,82 % du capital et 56,42 % des droits de vote de cette société à la clôture de l'exercice, répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% de détention	% droits de vote
AUTO-FINANCE	161 309	5,025	4,988
DANCER INVESTISSEMENTS	160 563	5,001	4,965
HELEA FINANCIERE	205 216	6,392	6,346
JYC	51 720	1,611	1,599
MP DELOCHE ET ASSOCIES	357 160	11,125	11,045
PRENOT JEAN FRANCOIS	103 441	3,222	3,199
SECONDE CHANCE	232 824	7,252	7,200
SETIAG	167 920	5,230	5,193
VANNOOTE ERIC	14 122	0,440	0,437
VENDOME DEVELOPPEMENT	357 917	11,148	11,068

VIII.2. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Par courrier reçu le 11 avril 2012, complété notamment par un courrier reçu le 18 avril 2012, la société à responsabilité limitée Vendôme Développement (3, rue du Président Carnot, 69002 Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 5 avril 2012, par suite d'une cession d'actions MECELEC hors marché, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société MECELEC et détenir individuellement 370 000 actions MECELEC représentant autant de droits de vote, soit 11,53% du capital et 11,44% des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 6 juin 2012, la société à responsabilité limitée SETIAG (45 avenue Leclerc, 69007 Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 4 juin 2012, par suite d'une acquisition d'actions MECELEC sur le marché, le seuil de 5% du capital de la société MECELEC et détenir individuellement 161 498 actions MECELEC représentant autant de droits de vote, soit 5,03% du capital et 4,99% des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 15 juin 2012, la société à responsabilité limitée Setiag (45 avenue Leclerc, 69007 Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 11 juin 2012, par suite d'une acquisition d'actions MECELEC sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la société MECELEC et détenir individuellement 162 498 actions MECELEC représentant autant de droits de vote, soit 5,06% du capital et 5,03% des droits de vote de cette société.

VIII.3. ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons :

qu'aucune action de la société faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne d'entreprise salarial volontaire, fonds commun de placement d'entreprise, participation concernée par une période d'irrecevabilité) n'est détenue par des salariés,
qu'aucun plan d'option de souscription d'actions de la société n'est en vigueur à ce jour,
qu'à la date d'établissement du rapport, 46 salariés détiennent des actions de la société, soit 0,27 % des actions composant le capital et 0,27% des droits de vote.

Conformément aux dispositions aux L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons dans un rapport spécial des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, relatives aux stock-options consentis au cours de l'exercice.

IX. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

IX.1. ECHANGE DE TITRES AU COURS DE L'EXERCICE

Au titre de l'exercice 2012, 53.913 titres ont été échangés, ce qui représente une moyenne mensuelle de 44.826 échanges.

IX.2. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE

L'évolution est retracée par le graphique ci-après :

* du 01/01 au 31/12	2012	2011	2010	2009	2008
Plus haut (€) *	3,55	4,75	5,86	4,30	11,49
Plus bas (€) *	2,26	2,67	3,05	3,00	3,30
Dernier cours de la période (€)	2,75	3,00	3,40	3,65	3,85
CAC 40 sur la période *	+12,99%	+0,09%	-3,34%	+22,32%	-42,68%
Capitalisation en fin de période (M€)	8,8	9,6	10,9	3,7	3,9
Nombre de titres en fin de période	3 210 512	3 210 428	3 210 028	1 012 700	1 012 700
Moyenne des échanges quotidiens *	2 101,2	1 555,6	934,3	447,7	663,7

IX.3. DECLARATIONS DES DIRIGEANTS

Les personnes suivantes ont déclaré à l'AMF les opérations effectuées sur les titres de notre société :

Déclarant	Nature de l'opération	Date	Lieu	Nombre de titres
SETIAG	Acquisition	26 septembre 2012	EURONEXT	3 752
SETIAG	Acquisition	14 juin 2012	EURONEXT	1 670
SETIAG	Acquisition	11 juin 2012	EURONEXT	1 000
SETIAG	Acquisition	4 juin 2012	EURONEXT	1 500
SETIAG	Acquisition	01 juin 2012	EURONEXT	3 430
SETIAG	Acquisition	31 mai 2012	EURONEXT	1 352
MP DELOCHE & ASSOCIES	Cession	31 mai 2012	EURONEXT	10 048
VENDOME DEVELOPPEMENT	Cession	05 avril 2012	EURONEXT	230 000

IX.4. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

La Société a conclu avec la société ODDO un contrat de liquidité au cours de l'exercice 2011.

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice est de 26 195 actions, pour un montant évalué au cours d'achat à 76 710 euros.

X. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Il est proposé à l'assemblée de renouveler l'autorisation d'opérer en bourse sur les actions de la Société.

L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 19 juin 2012 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 4,50 euro.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 1 444 739 euro.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

d'animer le titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;
de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la résolution y afférente soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital », à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;
d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.
de céder les actions par tous moyens, au profit de tout ou partie des salariés de la Société et de ses Filiales et ce à leur valeur nominale, soit 3 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

XI. AFFECTATION DU RESULTAT

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit 543 620 euros au compte report à nouveau, ainsi porté de la somme de (6 195 108) euros à la somme de (5 651 488) euros.

XII. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Nous vous rappelons, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

XIII. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport, est joint ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Nature des indications	2008	2009	2010	2011	2012
1 - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital	3 038 100	3 038 100	9 630 084	9 631 284	9 631 596
b) Nombre d'actions	1 012 700	1 012 700	3 210 028	3 211 228	3 210 532
2 - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes			42 748 019 31 386 356 34 396 715 40 364 666 37 661 437
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	- 1 159 607	1 223 321	2 205 785	2 371 292	1 435 218
c) Impôts sur les bénéfices	- 148 335	- 68 648	- 8 135	- 271 190	-87 968
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions		- 1 901 508 - 3 765 002	1 814 323	1 308 019	543 620
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
3 - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	- 1.00	1.28	0.69	0.82	0.47
b) Bénéfice après impôt, amortissement et provisions	- 1.88	- 3.72	0.57	0.41	0.17
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
4 - Personnel
a) Nombre de salariés	206	193	172	243	246
b) Montant de la masse salariale	5 582 323	5 402 006	5 079 905	6 814 466	7 111 547
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 331 285	2 295 348	2 272 141	3 107 760	3 208 732
d) Participation des salariés	0	0	0	0	0

XIV. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE

Conformément aux dispositions de l'article L225-100, alinéa 4, du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l'assemblée générale extraordinaire au conseil d'administration, en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Délégation d'augmentation du capital

par émission, en France ou à l'étranger, de bons	Date AG	19/06/2012
de souscription d'actions attribuées gratuitement	Echéance	19/11/2013
aux actionnaires de la Société en période d'offre publique	Montant autorisé	10 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	10 000 000
par émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du DPS	Date AG	10/09/2010 et 21/11/2011
	Echéance	25/11/2013
	Montant autorisé	Augmenté de 10 000 000 à 15 000 000 par l'AG du 21/11/2011
	Utilisation au cours de l'exercice	CA du 04/04/2012
	Autorisation résiduelle	7 687 848
par émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du DPS	Date AG	19/06/2012
	Echéance	19/08/2014
	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de	0
	l'exercice
	Autorisation résiduelle	15 000 000
par émission de toutes valeurs mobilières avec	Date AG	19/06/2012
suppression DPS	Echéance	19/08/2014
(offre public/placement privé)	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000
par incorporation de réserves, bénéfices ou	Date AG	19/06/2012
primes ou tout autre élément susceptible d'être	Echéance	19/08/2014
incorporé au capital	Montant autorisé	15 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	15 000 000

Délégation d'augmentation du capital

	par attribution d'options de souscription	Date AG	19/06/2012
	d'actions aux salariés, aux mandataires sociaux,	Echéance	19/08/2014
ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code	Montant autorisé	5% du capital au jour de la décision du conseil d'administration
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle
	en vue de	Date AG	19/06/2012
	l'ajustement	Echéance	19/08/2014
éventuel des titres d'émission	Montant autorisé	Augmentation du nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission de capital
		Utilisation au cours de l'exercice	0
		Autorisation résiduelle	15 000 000
En vue d'émettre des titres de capital des valeurs		Date AG	19/06/2012
rémunération d'apport en nature	mobilières donnant accès au capital en	Echéance	19/08/2014
		Montant autorisé	15 000 000
		Utilisation au cours de l'exercice	0
		Autorisation résiduelle	15 000 000

XV. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Au présent rapport sera annexé le texte des observations présentées par le Comité d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

XVI. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.

Vos co-commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

XVII. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

XVII.1. REMUNERATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

M. Philippe RIBEYRE Directeur Général Délégué (mandataire depuis le 29/07/2010)	2012	2011
Rémunération fixe salarié	158 219	140 342
Rémunération mandataire social	25 000	25 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
Assurance chômage mandataire social
Véhicule	3 216	792
Total	186 435	166 134
M. Michel-Pierre DELOCHE Président-Directeur-Général (mandataire depuis le 25/06/2010)	2012	2011
Rémunération fixe salarié	80 000
Rémunération mandataire social
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	1 200
Avantages en nature
Assurance chômage mandataire social
Véhicule
Total
Société SETIAG dont M. Michel-Pierre DELOCHE est Gérant	2012	2011
Mission exceptionnelle confiée à la société SETIAG	néant	118 000

Une provision (9 K€) a été constituée au titre des jetons de présence pour l'exercice 2011. Les administrateurs ont perçu au titre de l'exercice 2011 (versée en 2012), une rémunération globale de 9 300 € correspondant à 31 présences à raison de 300 € par présence.

XVII.1.1. LISTE DES MANDATS SOCIAUX

Michel-Pierre DELOCHE

Fonctions principales exercées hors de la	Consul du Danemark
société	Président de l'Institut Français des Administrateurs Rhône-Alpes
	Gérant - SARL MP DELOCHE & ASSOCIES
	Gérant - SARL EFFIGEST CONSEIL - FACTOEXPERT Gérant - SARL SETIAG
	Gérant - SARL EFFIGEST

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS H.T.E
Adresse professionnelle	c/o Groupe EFFIGEST – 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Philippe RIBEYRE
Fonction principale exercée hors de la société	néant
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS LAROM
Adresse professionnelle	MECELEC rue des Condamines 07300 MAUVES
Hervé BRONNER
Fonctions principales exercées hors de la	Président - AUTOFINANCE SAS
société	Président - PART-DIEU AUTOMOBILES
	Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE
	Consul honoraire du Kazakhstan
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - LA CELLIOSE
durant les cinq dernières années	Administrateur - APICIL RETRAITE
	Administrateur - APICIL PREVOYANCE
	Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE
	Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON
Adresse professionnelle	36-38, rue de l'Université 69000 LYON
Jean-Yves CARRY
Fonction principale exercée hors de la	Président et Directeur général - INJELEC HOLDING
société	Administrateur - SERUP
	Président et Directeur général -INJELEC THERMOFORMAGE
	Gérant - JYC
	Gérant - INJELEC POLAND
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle	JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN
Jacques DANCER
Fonctions principales exercées hors de la	Gérant - MCJ
société	Gérant - DANCER INVESTISSEMENT

	Gérant Jabin -Montat
	Administrateur - DN COLOR
	Administrateur - APS Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle	DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet 42000 ST ETIENNE
Patrick LOUIS
Fonctions principales exercées hors de la	Professeur - Université Lyon 3
société	Consultant
	Conseiller Régional Rhône Alpes
	Conseiller communautaire Grand Lyon
	Conseiller du 6e arrondissement de Lyon
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur -Union Inter régionale et Technique des Sociétés Etudiantes Mutualistes UITSEM
	Député Européen
Adresse professionnelle	IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08
Jean-François MARQUETTE
Fonctions principales exercées hors de la	Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING
société	Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY
	Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
	Gérant - VENDOME CORPORATE
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Associé - AVENIR FINANCE
Adresse professionnelle	VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Chantal ROCLORE-BOISEN
Fonction principale exercée hors de la société	Gérante - BOISEN INTERNATIONAL
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - AURA
durant les cinq dernières années	Administrateur - RCF
	Administrateur - CNCFA
Adresse professionnelle	Boisen International BP 13 69820 FLEURIE
Paul-Henry WATINE
Fonctions principales exercées hors de la	Président - SAS PHW PARTENAIRE
société	Administrateur Indépendant - SICAV FONSICAV
	Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON
	Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED
Autres mandats et fonctions exercées	TPG honoraire Région RHONE-ALPES.
durant les cinq dernières années	Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances,
	Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat,

	Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE
	Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du bureau de l'Opéra National de Lyon,
	Membre du Conseil de Surveillance de la Société Eco Delta.
Adresse professionnelle	39, rue Vaubecour 69002 LYON

A la date du présent document, et à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'incrimination ou de sanction publique officielle, ou n'a été, en tant que dirigeant ou mandataire social, associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années.

Aucune de ces personnes n'a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un Conseil d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ou cours des cinq dernières années.

XVII.2. CHOIX DE LA MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Nous vous rappelons que le conseil d'administration qui s'est réuni le 25 juin 2010, à la suite de l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration, a décidé à l'unanimité, que la direction générale de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'Administration.

XVII.3. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous informons qu'aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration avec la prochaine assemblée.

XVII.4. NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Il est rappelé que l'article L. 225-37 al. 2 fixe depuis le 29 janvier 2011 (loi n°2011-103 du 27 janvier 2011), le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration. Il est indiqué que le Conseil d'Administration est à ce jour composé de 7 hommes et d'1 femme (Madame Chantal ROCLORE-BOISEN).

Le Président rappelle en outre que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 a prévu des règles visant à renforcer le principe d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

La loi prévoit à ce titre que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra pas être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014 (Loi 2011-103 art. 5, II-al. 1). Cette condition serait remplie par la nomination lors de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2014, d'au moins un administrateur femme (22,22%).

Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017 (Loi 2011-103 art. 1, II-al. 2 et art. 5, I-al. 1 ; art. L 225-18-1, al. 1 nouveau en vigueur à compter du 1-1-2017). Cette condition serait remplie par la présence à l'issue de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2017, de 5 administrateurs femmes pour 12 administrateurs (41,67%).

Le Président expose que la question de la mixité au sein du Conseil d'Administration revêtant une importance majeure pour la direction de la Société celle-ci a été débattue au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations et qu'elle a été examinée lors du Conseil d'Administration du 29 mars 2013.

XVII.5. NOMINATION DE CENSEURS

Il est rappelé que l'article 19.4 de statuts de la Société prévoient la possibilité de nommer un ou plusieurs censeurs dans la limite de trois :

« L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite de trois membres. Ce sont des personnes physiques ou personnes morales qui, dans ce dernier cas, désignent un représentant permanent.

Le Conseil d'administration peut procéder de lui-même à la nomination des censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est égale à celle des fonctions des administrateurs, soit 6 ans maximum. Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire

Les censeurs désignés en remplacement de censeurs décédés ou démissionnaires sont nommés pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs.

Les dispositions ci-dessus sont applicables aux représentants permanents des censeurs personnes morales.

En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs censeurs, le conseil d'administration peut coopter leurs successeurs, la nomination étant soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration, examinant les comptes semestriels ou annuels, avec voix consultative. Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au conseil d'administration lorsqu'ils le jugent à propos. Ils peuvent désigner parmi eux un Président personne physique, qui portera le titre de Président du collège des censeurs.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu'à décision contraire d'une nouvelle assemblée ».

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire, de nommer Messieurs Edouard LAMELLOISE et Philippe LEYDIER en qualité de Censeurs pour une durée de 6 ans. Messieurs Edouard LAMELLOISE et Philippe LEYDIER se verraient attribuer une rémunération de 350 € par présence au Conseil.

XVIII. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons qu'aucun mandat de Co-commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration avec la prochaine assemblée.

XIX. JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons qu'il a été attribué à titre de jetons de présence aux administrateurs, au cours du dernier exercice, une enveloppe globale de 50 000 € destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

Les administrateurs et les membres du Comité ont ainsi perçu en 2013 au titre de l'exercice 2012 une rémunération globale de 9 300 € correspondant à 31 présences à raison de 300 € par présence selon tableau ci-dessous :

	Nombre de présences
Noms des administrateurs	Conseils d'Administration	Nombre de présences Autres Comités	Montant des jetons de présence
DELOCHE Michel-Pierre	4		1 200,00 €
BRONNER Hervé	3	1	1 200,00 €
CARRY Jean-Yves	3		900,00 €
DANCER Jacques	3	2	1 500,00 €
LOUIS Patrick	2		600,00 €
MARQUETTE Jean-François	3	1	1 200,00 €
ROCLORE-BOISEN Chantal	2	1	900,00 €
WATINE Paul-Henry	4	2	1 800,00 €
TOTAL	24	7	9 300,00 €

Nous vous proposons l'attribution au Conseil d'une enveloppe globale de 100.000 € qui annule et remplace la précédente enveloppe au titre des jetons de présence pour l'exercice 2012, destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

XX. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Document de référence de Mars 2012.

XXI. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Il est précisé au titre des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique que:

Le Concert Seconde Chance détenait, au 31 décembre 2012, 56,82 % du capital et 56,41 % des droits de vote ;
Les statuts et le règlement intérieur du conseil d'administration fixent les modalités de nomination et de remplacement des administrateurs conformément aux dispositions légales en vigueur ;
Les statuts fixent les règles applicables à la modification des statuts conformément aux dispositions légales en vigueur ;
Parmi les délégations de compétence accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012, il a été donné compétence au Conseil d'Administration pour émettre des Bons de Souscription d'Actions à titre gratuit. Il est proposé à l'assemblée générale du 23 mai 2013 de voter une nouvelle résolution en ce sens.

XXII. QUITUS

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus :

au Conseil d'Administration pour leur gestion du 1er janvier au 31 décembre 2012.

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

Les résolutions que nous soumettons à votre vote correspondent à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Pour le conseil d'administration Monsieur Michel Pierre DELOCHE

XXIII. ANNEXES

XXIII.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 MAI 2013 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL EN VUE DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions aux L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées relatives aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

XXIII.1.1. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012 a, dans sa 19ème résolution :

Autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
Décidé que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
Décidé que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
Décidé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
Décidé que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;
Décidé que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;
Pris acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
Pris acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de ladite Assemblée.

XXIII.1.2. UTILISATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Nous vous indiquons qu'aucune utilisation de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012 n'a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration.

XXIII.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 MAI 2013 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL EN VUE DE LA MISE EN PLACE DE PLANS DE STOCK OPTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions aux L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, relatives aux stock-options consentis au cours de l'exercice.

XXIII.2.1. DELEGATIONS DE COMPETENCES CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2012 EN VUE DE LA MISE EN PLACE D'UN PLAN DE STOCK OPTIONS

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012 a :

1°) Dans sa 17ème résolution :

Autorisé le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ladite assemblée ;
Décidé que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
Décidé que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décidé que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
Pris acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
Pris acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2°) Dans sa 18ème résolution :

Autorisé le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée ;
Décidé que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
Décidé que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décidé que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
Pris acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous indiquons qu'aucune utilisation de ces délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012 n'a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

XXIII.2.2. EXPIRATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE

Nous vous rappelons que ces délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012 ont une durée de 26 mois.

Elles prendront donc fin le 19 août 2014.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXIII.3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 2013 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport sur les délégations consenties par l'assemblée générale extraordinaire à votre conseil d'administration, en vue de l'augmentation du capital.

XXIII.3.1. DELEGATIONS DE COMPETENCE CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 SEPTEMBRE 2010

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010 a conféré une délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet, en une ou plusieurs fois :

de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société pour un montant nominal maximum de 10.000.000 €, ce plafond étant indépendant des plafonds ci-dessous (1ère résolution) ;
de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, pour un montant nominal maximum de 10.000.000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (2e résolution);
de procéder à l'augmentation du capital social, par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, pour un montant nominal maximum de 10 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (3e résolution) ;
de procéder à l'augmentation du capital social, par l'émission réalisée par offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, pour un montant nominal maximum de 10.000.000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (4e résolution) ;
de procéder à l'augmentation du capital social, par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour un montant nominal maximum de 10.000.000 € (7ème résolution) ;
de procéder à l'augmentation du capital social, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, pour un

montant nominal maximum de 10.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi (8ème résolution), ce plafond étant indépendant du plafond ci-dessus visé ;

de consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration (9ème résolution).
de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dont le nombre total ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (11ème résolution)
de procéder à l'ajustement éventuel, dans le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'une émission de titres dont le nombre pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale au même prix que celui retenue pour l'émission initiale (6ème résolution).

Nous vous précisons que ces délégations de compétence ont été consenties pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire sauf pour ce qui concerne la 1ère résolution qui est d'une durée de 18 mois.

Durée des délégations de compétence :

En ce qui concerne la délégation de compétence de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société pour un montant nominal maximum de 10 000 000 d'euros : cette délégation est arrivée à expiration depuis le 10 mars 2012 ;
en ce qui concerne les autres délégations de compétence : ces délégations arriveront à expiration le 10 novembre 2012.

XXIII.3.2. DELEGATIONS DE COMPETENCE CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 SEPTEMBRE 2010 ET MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 NOVEMBRE 2011

Nous vous rappelons par ailleurs que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 a décidé :

de modifier la délégation de compétence susvisée attribuée par l'Assemblée Générale du 10 septembre 2010 au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital.
de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 25 novembre 2013 inclus, lesquels seront cotés jusqu'à l'expiration de ce délai.
de modifier la parité d'échange des BSA. Les 2 197 328 BSA donnant droit à souscrire à 1 action nouvelle pour 1 BSA.
de modifier le prix d'exercice des BSA à 3,50 €.En conséquence de quoi, l'augmentation de capital social résultant de l'exercice des droits attachés aux 2 197 328 BSA, s'élèvera, à la somme de 6 591 984 € et permettra aux bénéficiaires des 2 197 328 BSA de souscrire 2 197 328 actions de 3 € de valeur nominale (ou un nombre d'actions équivalent à la somme de 6 591 984 € en cas de variation de cette valeur nominale), soit 1 action nouvelle pour 1 BSA.
que les autres caractéristiques, termes et conditions attachés aux BSA définis initialement demeurent inchangées ;
d'autoriser le Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation au Directeur Général, à constater l'augmentation du capital social du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA, dans les conditions prévues à l'article L 225-149 alinéas 3 et 4 du Code de commerce, ainsi que de modifier les statuts en conséquence.
de modifier la délégation de compétence attribuée par l'Assemblée Générale du 10 septembre 2010 au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital, dont le montant maximum en capital est porté de 10.000.000 € à 15.000.000 €, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

XXIII.3.3. UTILISATIONS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DES DELEGATIONS DE COMPETENCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, par délibération du Conseil d'Administration en date du 4 avril 2012, sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 10 septembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 1 200 euros par exercice de 800 bons de souscription d'action (BSA) donnant lieu à la création de 400 actions nouvelles.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétence au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social se trouve au paragraphe XIV page 33 du rapport de gestion.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXIII.4. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire à l'effet de vous soumettre les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

Prorogation de la durée d'exercice des bons de souscription d'actions (BSA),
Délégation de compétence au Conseil d'Administration aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d'offre publique ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société ;
Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'ajustement éventuel d'une émission de titres ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription d'actions ;
Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat d'actions ;
Autorisation au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre ;
Délégation au Conseil d'Administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions ;
Modification statutaire concernant l'article 26 des statuts de la Société aux fins de mise en conformité avec l'article L. 225-106 I 1er du Code de commerce
Pouvoirs en vue des formalités.

XXIII.4.1. PROROGATION DE LA DUREE D'EXERCICE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

Après avoir :

rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a consenti le 10 septembre 2010 une délégation de compétence au Conseil d'Administration aux fins de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, pour un montant nominal maximum de 10 000 000 d'€, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé que le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
rappelé que le Conseil d'administration a usé de cette délégation le 26 novembre 2010 et a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 5 732 160 € pour le porter de la somme de 3 038 100 € à celle de 8 770 260 €, par l'émission de 1 910 720 actions nouvelles, assorties chacune d'1 BSA attribué gratuitement (ABSA) ;
rappelé que le Conseil d'administration du 29 décembre 2010 a décidé l'émission de 286 608 ABSA supplémentaires afin de faire face à une demande supplémentaire de titres ;
rappelé que le Directeur Général de la Société a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 6 591 984 € par l'émission de 2 197 328 actions nouvelles de 3 €, accompagnée d'une émission d'un nombre égal de Bons de Souscription d'Actions (ISIN FR0010957621) (BSA), ces BSA permettant de souscrire à une action nouvelle pour 2 BSA, au prix de 5,50 € ;
rappelé que l'exercice des BSA était initialement ouvert jusqu'au 25 novembre 2011 inclus ;
rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 a décidé :
de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 25 novembre 2013 inclus, lesquels seront cotés jusqu'à l'expiration de ce délai.
de modifier la parité d'échange des BSA. Les 2 197 328 BSA donnant droit à souscrire à 1 action nouvelle pour 1 BSA.
de modifier le prix d'exercice des BSA à 3,50 €.En conséquence de quoi, l'augmentation de capital social résultant de l'exercice des droits attachés aux 2 197 328 BSA, s'élèvera, à la somme de 6 591 984 € et permettra aux bénéficiaires des 2 197 328 BSA de souscrire 2 197 328 actions de 3 € de valeur nominale (ou un nombre d'actions équivalent à la somme de 6 591 984 € en cas de variation de cette valeur nominale), soit 1 action nouvelle pour 1 BSA.
que les autres caractéristiques, termes et conditions attachés aux BSA définis initialement demeurent inchangées ;
d'autoriser le Conseil d'Administration, avec possibilité de subdélégation au Directeur Général, à constater l'augmentation du capital social du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA, dans les conditions prévues à l'article L 225-149 alinéas 3 et 4 du Code de commerce, ainsi que de modifier les statuts en conséquence.
de modifier la délégation de compétence attribuée par l'Assemblée Générale du 10 septembre 2010 au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital, dont le montant maximum en capital est porté de 10 000 000 d'€ à 15 000 000 d'€, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
donné lecture du rapport de la société FINAPSIS, expert indépendant, dont les conclusions sont rappelées ci-après « Sur la base des paramètres retenus et de nos travaux de valorisation, la valeur des BSA, après prise en compte de la dilution et des modifications des

conditions d'exercice, ressort à 0,698 euros contre une perte de valeur totale quasi probable dans les conditions initiales (un bon pour une action au prix d'exercice de 3,50 euros avec une échéance au 25 novembre 2013) et les conditions de marché actuelles. L'avantage consenti est donc égal à cette somme sans pour autant sans que cela soit préjudiciable aux actionnaires actuels, qui pour la plupart sont par ailleurs toujours détenteurs des bons attachés aux ABSA émises en décembre 2010. La modification des conditions d'exercice du bon de souscription d'action initialement émis en décembre 2010 et modifiées en 2011, à raison d'une action pour un bon au prix d'exercice de 3,50 euros jusqu'au 31 décembre 2015 au lieu de deux bons de souscription d'action pour une action nouvelle au prix de 5,50 euros jusqu'au 25 novembre 2011 constitue donc un avantage estimé à 0,698 euros par bon de souscription. »

nous vous proposons de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 31 décembre 2015 inclus, lesquels seront cotés jusqu'à l'expiration de ce délai, sous condition de l'accord de la masse des porteurs de BSA convoquée le 23 mai 2013.

Les autres caractéristiques, termes et conditions attachés aux BSA définis initialement demeureraient inchangés.

Nous vous indiquons par ailleurs que l'Autorité des Marchés Financiers interrogé a estimé :

« Suite à nos échanges, je vous confirme que la nouvelle prorogation envisagée de l'exercice des BSA de la société Mecelec telle que décrite ci-dessous [i.e. jusqu'au 31 décembre 2015 inclus] ne pose pas de problème particulier, étant entendu que les mêmes procédures devront être suivies qu'en 2011 (vote en AG qui respecte les conditions d'abstention des principaux bénéficiaires, information permanente ad hoc notamment) ».

XXIII.4.2. DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS DE DECIDER DE L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS A ATTRIBUER A TITRE GRATUIT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous demandons, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 233- 32 et L. 233-33 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

Il conviendrait en conséquence que vous décidiez que :

les émissions visées au titre de la présente autorisation ne pourraient être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions ;
le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10.000.000 €, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Il est précisé que le plafond de 10.000.000 € visé ci-avant est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l'Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil

d'administration pour la réalisation d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes qui vous seront exposés ciaprès ;

le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission.

Il conviendra ensuite que vous preniez acte, en tant que de besoin, que cette délégation emportera de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d'actions susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Vous devrez décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d'exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l'usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

XXIII.4.3. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce il conviendrait que vous :

1. Déléguiez au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société qui disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
les conditions d'émission des nouveaux titres de capital (avec ou sans prime), immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;
constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;

1. Décidiez que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 15.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
1. Décidiez, d'autre part, que s'imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des délégations ci-après exposées ;
1. Décidiez par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente délégation que des délégations ci-après, ne pourra excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;
1. Constatiez que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
1. Preniez acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
1. Décidiez que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
1. Décidiez que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
1. Preniez acte que la présente délégation ne remet pas en cause la délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2010 modifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 ayant un objet spécifique et différent attribuée au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital, dont le montant maximum en capital a été porté de 10.000.000 € à 15.000.000 €, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

XXIII.4.4. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR OFFRE AU PUBLIC DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous proposons de :

Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15.000.000 € en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, exposée ci-avant ;

A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décider par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, exposée ciavant, que de la présente délégation, ne pourrait excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;
Décider que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles seront susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
Prendre acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
Rappeler que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
Décider que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de 15.000.000 € défini au paragraphe 2 ;
Décider que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

XXIII.4.5. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR PLACEMENT PRIVE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous demandons de bien vouloir :

1. Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par offre visée au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ;
1. Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15.000.000€ en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond prévu dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
1. Décider par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée, que de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;
1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
1. Décider que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra

être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

1. Décider que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ;
1. Prendre acte que l'émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20% du capital social par an en application de l'article L. 225-136 du Code de commerce.
1. Donner tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

XXIII.4.6. AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN CAS D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'EMISSION SELON LES MODALITES FIXEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et de celle d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ci-dessus exposées, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues au titre desdites délégations et à le fixer selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 20 % ;
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédant ;
Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés dans le cadre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au

public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que dans le cadre de celle d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ci-dessus exposées, sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

XXIII.4.7. DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'AJUSTEMENT EVENTUEL D'UNE EMISSION DE TITRES

Nous vous proposons de :

Décider que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre des délégations susvisées, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.

En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature

Il conviendrait par ailleurs que vous :

Déléguiez au Conseil d'administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des cocommissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
Décidiez que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d'émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
Décidiez de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;
Décidiez que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s'impute sur le plafond de 15.000.000 € prévu dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée ;
Décidiez que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 € à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d'émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
Preniez acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

XXIII.4.8. DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE EN REMUNERATION D'APPORTS EN NATURE ;

Nous vous proposons de :

Déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des cocommissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
Décider que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d'émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;
Décider que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s'impute sur le plafond de 15.000.000 € prévu dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée ;
Décider que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d'émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
Prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

XXIII.4.9. DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES

Nous vous demandons de bien vouloir :

Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
Décider, en cas d'attribution d'actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
Décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
Décider que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières qui serait autorisées dans le cadre des délégations qui précèdent ;
Prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

XXIII.4.10. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous proposons :

1. d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
1. de décider que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
1. de décider que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
1. de décider que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
1. de prendre acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
1. de prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

XXIII.4.11. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons également :

1. d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
1. de décider que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
1. de décider que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
1. de décider que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
1. de prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

XXIII.4.12. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE

Nous vous demandons de bien vouloir :

1. Autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
1. Décider que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
1. Décider que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
1. Décider que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
1. Décider que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par

les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;

1. Décider que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;
1. Prendre acte que la présente délégation comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
1. Prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Il conviendrait en conséquence que vous déléguiez tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

XXIII.4.13. DELEGATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE AU BENEFICE DES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire, lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Nous vous indiquons que la loi impose la présentation de ce projet à l'Assemblée Générale Extraordinaire, mais que cette augmentation de capital n'est pas opportune et vous demandons donc de rejeter la résolution qui vous est proposée.

XXIII.4.14. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur Général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation qui serait donner par l'assemblée générale ordinaire au Conseil d'administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de ladite assemblée, par période de vingtquatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation serait consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

XXIII.4.15. MODIFICATION STATUTAIRE CONCERNANT L'ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX FINS DE MISE EN CONFORMITE AVEC L'ARTICLE L. 225-106 I 1ER DU CODE DE COMMERCE

Il convient de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société une résolution visant à mettre les statuts (article 26) en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-106 I 1er.

L'article 26 des statuts serait ainsi modifié :

Ancienne version :

« Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat ».

Nouvelle version :

« Un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix ».

Le reste de l'article demeurera inchangé.

XXIII.4.16. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Si vous adoptez les propositions de votre conseil, vous aurez à donner tous pouvoirs pour l'exécution des formalités requises par la loi.

Les résolutions que nous soumettons à votre vote correspondent à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXIII.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RESOLUTIONS

XXIII.5.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA MODIFICATION ENVISAGEE DU CONTRAT D'EMISSION DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

MAZARS & SEFCO & SEFCO

Le Forum 5, avenue de Verdun 26011 Valence S.A.S. au capital de € 672.000 Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres Autres Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DOUZIEME RESOLUTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la modification envisagée du contrat d'émission des bons de souscription d'actions (« BSA »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010, à laquelle nous avions présenté un rapport en date du 26 août 2010, avait délégué sa compétence au conseil d'administration pour l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de € 10.000.000. Dans ses décisions des 26 novembre et 29 décembre 2010, à la suite desquelles nous vous avions présenté un rapport complémentaire en date du 14 janvier 2011, votre conseil d'administration avait utilisé cette délégation pour augmenter le capital social par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 2.197.328 actions nouvelles, assorties chacune de un bon de souscription d'actions attribué gratuitement, soit une augmentation du capital maximale de € 6.591.984. Il était prévu dans le contrat d'émission que :

deux BSA donnent droit à leur titulaire de souscrire une action de € 3 de valeur nominale au prix d'exercice de € 5,5 ;
l'exercice des BSA soit ouvert jusqu'au 25 novembre 2011 inclus.

Votre assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2011, à laquelle nous avions présenté un rapport en date du 31 octobre 2011, avait modifié les caractéristiques suivantes de ce contrat :

prolongation du délai d'exercice des BSA jusqu'au 25 novembre 2013 ;
modification de la parité d'échange des BSA, un BSA donnant dorénavant droit à souscrire une action nouvelle ;
modification du prix d'exercice des BSA pour le porter à € 3,50 par action souscrite.

Il est désormais proposé à votre assemblée générale extraordinaire d'apporter des modifications au contrat d'émission des BSA, concernant la prorogation du délai d'exercice des BSA au 31 décembre 2015.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier les informations fournies dans le rapport du conseil d'administration sur la modification envisagée du contrat d'émission des BSA.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la modification envisagée du contrat d'émission des BSA.

Valence et Lyon, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Jean-Pierre Pedreno Lionel Denjean

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

XXIII.5.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PROJET D'EMISSION A TITRE GRATUIT DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE VISANT LA SOCIETE

MAZARS & SEFCO & SEFCO	ERNST & YOUNG et Autres Autres
Le Forum	Tour Oxygène
5, avenue de Verdun	10-12, boulevard Marius Vivier Merle
26011 Valence	69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. au capital de € 672.000	S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Grenoble	régionale de Versailles

TREIZ IEME RESO LU TIO N

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société, opération sur laquelle vous être appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, dans le cadre de l'article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence à l'effet de :

décider l'émission de bons soumis au régime de l'article L. 233-32 II du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique,
fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques desdits bons.

Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de € 10.000.000 et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d'actions composant le capital social de la société au jour de la décision d'émission.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société.

Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en vue de la confirmation par une assemblée générale prévue à l'article L. 233-32 III du Code de commerce, et conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Valence et Lyon, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Lionel Denjean

XXIII.5.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

MAZARS & SEFCO & SEFCO	ERNST & YOUNG et Autres Autres
Le Forum	Tour Oxygène
5, avenue de Verdun	10-12, boulevard Marius Vivier Merle
26011 Valence	69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. au capital de € 672.000	S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Grenoble	régionale de Versailles

QUATORZIEME, QUINZIEME, SEIZIEME, DIX-SEPTIEME, DIX-HUITIEME ET DIX-NEUVIEME RESOLUTIONS

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228- 92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation de pouvoir et de compétence au conseil d'administration afin de décider de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution),
émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (quinzième résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce,
émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite annuelle de 20 % du capital social (seizième résolution),
de l'autoriser, par la dix-septième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux quinzième et seizième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social ;
de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalités d'une émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix-neuvième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 15.000.000 au titre des quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder € 15.000.000 au titre des quatorzième, quinzième et seizième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorze, quinzième et seizième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-huitième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la quatorzième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Lionel Denjean

XXIII.5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

SI E G E S O C I A L : T O U R OX Y G E N E - 1 0 – 1 2 B O U L E V A R D M A R I U S VI V I E R ME R L E - 6 9 3 9 3 L Y O N CE D E X 0 3 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES CAPITAL VARIABLE – RCS NANTERRE 438 476 913

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

RESOLUTION N°21

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société MECELEC SA et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou à certains d'entre eux dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 26 mois à attribuer des options de souscription d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S LIONEL DENJEAN

M A Z A R S & S E F C O JEAN-PIERRE PEDRENO

XXIII.5.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

SI E G E S O C I A L : T O U R OX Y G E N E - 1 0 – 1 2 B O U L E V A R D M A R I U S VI V I E R ME R L E - 6 9 3 9 3 L Y O N CE D E X 0 3

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES

CAPITAL VARIABLE – RCS NANTERRE 438 476 913

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

RESOLUTION N°22

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société MECELEC SA et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou à certains d'entre eux dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 26 mois à attribuer des options d'achat d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S LIONEL DENJEAN M A Z A R S & S E F C O JEAN-PIERRE PEDRENO

XXIII.5.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

RESOLUTION N°23

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société MECELEC SA et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou à certains d'entre eux dans les conditions visées à l'article L.225-197- 2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S LIONEL DENJEAN M A Z A R S & S E F C O JEAN-PIERRE PEDRENO

XXIII.5.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

SI E G E S O C I A L : T O U R OX Y G E N E - 1 0 – 1 2 B O U L E V A R D M A R I U S VI V I E R ME R L E - 6 9 3 9 3 L Y O N CE D E X 0 3

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES

CAPITAL VARIABLE – RCS NANTERRE 438 476 913

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

RESOLUTION N°24

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximal limité à 3% du capital social, réservée aux salariés de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S	LIONEL DENJEAN
M A Z A R S & S E F C O	JEAN-PIERRE PEDRENO

XXIII.5.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

SI E G E S O C I A L : T O U R OX Y G E N E - 1 0 – 1 2 B O U L E V A R D M A R I U S VI V I E R ME R L E - 6 9 3 9 3 L Y O N CE D E X 0 3

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES

CAPITAL VARIABLE – RCS NANTERRE 438 476 913

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

RESOLUTION N°25

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S	LIONEL DENJEAN
M A Z A R S & S E F C O	JEAN-PIERRE PEDRENO
E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S	LIONEL DENJEAN
M A Z A R S & S E F C O	JEAN-PIERRE PEDRENO

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPITRE I RAPPORT DE GESTION

ANNEXE BILAN RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

I.	INTRODUCTION 4
II.	GOUVERNANCE 5
II.1.	ACTIONNARIAT 5
II.2.	FONCTIONNEMENT DU CONSEIL 5
II.3.	RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 6
II.4.	CODE DE GOUVERNANCE 6
II.5.	COMITÉS SPÉCIALISÉS 6
III.	PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 7
IV.	ENGAGEMENT SOCIÉTAL 8

IV.1.	ENGAGEMENT RSE 8
IV.2.	SENSIBILISATION RSE 8
IV.3.	POLITIQUE ETHIQUE 8
IV.4.	LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 8
IV.5.	COLLECTIVITÉS LOCALES 9
V.	ENVIRONNEMENT 10
V.1.	SYSTÈME DE MANAGEMENT DE L'ENVIRONNEMENT 10
V.2.	MATIÈRES PREMIÈRES 10
V.3.	EFFICACITÉ CARBONE ET CONSOMMATION D'ÉNERGIE 11
V.4.	CONSOMMATION D'EAU 12
V.5.	IMPACT SUR LA BIODIVERSITÉ 12
V.6.	GESTION DES EFFLUENTS ET DES DÉCHETS 12
V.7.	ECO-CONCEPTION – RELATIONS AVEC FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS 13
V.8.	GESTION DES PRODUITS ET DES SUBSTANCES DANGEREUSES 13
V.9.	CONFORMITÉ 13
V.10.	TRANSPORT 13
VI.	QUALITÉ ET RELATION CLIENTS 15
VII.	EFFECTIF 16
VII.1.	DONNÉES GÉNÉRALES 16
VII.2.	EFFECTIF PAR CATÉGORIE ET SEXE 16
VII.3.	EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT 17
VII.4.	RÉPARTITION PAR ÂGE ET ANCIENNETÉ DE L'EFFECTIF TOTAL 18
VII.4.1.	Age et ancienneté 18
VII.4.2.	Pyramide des âges 18
VII.4.3.	Pyramide des âges par catégorie et sexe 19
VII.4.4.	Répartition de l'effectif total au 31/12 selon les positions des conventions collectives 21
VII.5.	EMBAUCHES ET DÉPARTS 22
VII.6.	PROMOTIONS 23
VII.7.	CHÔMAGE 23
VII.8.	ABSENTÉISME 23
VII.8.1.	MECELEC 23
VII.8.2.	Absentéisme : Données par site 2012 23
VII.9.	TRAVAILLEURS EXTÉRIEURS 24
VIII.	RÉMUNÉRATIONS 25
VIII.1.	CHARGE SALARIALE 25
VIII.2.	HIÉRARCHIE DES RÉMUNÉRATIONS 25
VIII.3.	EVENTAIL ET MOYENNE DES RÉMUNÉRATIONS 25
VIII.4.	MODE DE CALCUL DES RÉMUNÉRATIONS 26
VIII.5.	CHARGES ACCESSOIRES 26
VIII.5.1.	Avantages sociaux dans l'entreprise 26
VIII.5.2.	Versements réalisés à des entreprises extérieures pour mise à la disposition de personnel 27
VIII.5.3.	Participation financière des salariés 27
IX.	EGALITÉ DES CHANCES 28
IX.1.	INDICATEURS DE SYNTHÈSE 28

IX.2.	ARTICULATION ENTRE ACTIVITÉ PROFESSIONNELLE ET EXERCICE DE LA RESPONSABILITÉ FAMILIALE 28
IX.2.1.	Congés 28
IX.2.2.	Organisation du temps de travail dans l'entreprise 29
X.	RELATIONS SALARIÉS-DIRECTION 30
XI.	SANTÉ ET SÉCURITÉ 31
XI.1.	ACCIDENTS DE TRAVAIL ET DE TRAJET 31
XI.2.	RÉPARTITION DES ACCIDENTS PAR ÉLÉMENTS MATÉRIELS 32
XI.3.	MALADIES PROFESSIONNELLES 32
XI.4.	COMITÉ D'HYGIÈNE, DE SÉCURITÉ ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL 33
XI.5.	DÉPENSES EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ 33
XII.	DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES 34
XII.1.	FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE 34
XII.1.1.	Budget formation (MECELEC SA) 34
XII.1.2.	Données détaillées (MECELEC SA) 34
XII.2.	PARTICIPATION AUX ACTIONS DE FORMATION - RÉPARTITION PAR CATÉGORIE ET SEXE (MECELEC SA) 35
XII.3.	NOMBRE MOYEN D'HEURES D'ACTIONS DE FORMATION PAR CATÉGORIE ET SEXE 35
XII.4.	CONGÉS FORMATION 35
XII.5.	APPRENTISSAGE 36
XIII.	DURÉE ET CONDITIONS DE TRAVAIL 37
XIII.1.	DURÉE ET AMÉNAGEMENT DU TEMPS DE TRAVAIL 37
XIII.2.	HORAIRES DE TRAVAIL 37
XIII.3.	CONDITIONS PHYSIQUES DE TRAVAIL 38
XIII.4.	TRANSFORMATION DE L'ORGANISATION DU TRAVAIL 38
XIII.5.	MÉDECINE DU TRAVAIL 38
XIII.6.	TRAVAILLEURS INAPTES 39
XIV.	INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL 40
XIV.1.	REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL ET DÉLÉGUÉS SYNDICAUX 40
XIV.1.1.	Comité d'entreprise MECELEC 40
XIV.1.2.	Comité d'entreprise SADAC 40
XIV.1.3.	Comité d'entreprise MECELEC INDUSTRIES 41
XIV.1.4.	Participation aux élections des représentants du personnel 41
XIV.1.5.	Réunions avec les représentants du personnel 41
XIV.1.6.	Heures de délégation 42
XIV.2.	INFORMATION ET COMMUNICATION 42
XIV.3.	DIFFÉRENDS CONCERNANT L'APPLICATION DU DROIT DU TRAVAIL 42
XV.	AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE 43
XV.1.	ACTIVITÉS SOCIALES 43
XV.2.	AUTRES CHARGES SOCIALES 43

I. INTRODUCTION

Ce bilan prend en compte :

l'Article L. 2323 du Code du Travail concernant l'analyse de la situation Homme/Femme ;
la loi NRE (art 148-2 et 149-3) quant aux informations sociales et aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;
L'Article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 et son décret d'application du 24 avril 2012

Ce rapport va au-delà de ces exigences légales ou règlementaires en intégrant les demandes de nos grands clients, les indicateurs de l'index GAÏA (soutenu par Ethifinance, NYSE et la SFAF), les objectifs de la fondation FACE et certains éléments du Global Reporting Index (GRI). Les indicateurs suivis par l'index GAÏA sont repérés dans les tableaux.

Il a été publié pour la première fois, avec les données 2011, dans le Document de Référence 2011.

II. GOUVERNANCE

II.1. ACTIONNARIAT

	Indicateurs	2010	2011	2012
GO1	Nombre d'actions composant le capital social en fin d'exercice	3.210.028	3.210.428	3.210.512
G02	Capitalisation boursière au 31/12 (M€)	10.98	9.47	8.8
GO3	Existence de plusieurs classes d'actions	-	-	-
GO4	Droits de vote double	23 227	23 227	23 227
GO5	Part du capital (en %) détenue par les "fondateurs et familles"	0.6%	0.6%	0.6%
GO6	Part du capital (en %) détenue par les autres actionnaires détenant au moins 5% du total des titres	53.1%	53.1%	52.8%
GO7	Part du capital (en %) détenue par les salariés	0.30%	0.30%	0.3%
GO8	Part du capital (en %) en autocontrôle	0.80%	-	-
GO9	Part de flottant "libre" (en %)1	32.19%	35.71%	42.74%
G10	Pacte d'actionnaires	-	-	-

II.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

	Indicateurs	2010	2011	2012
G11	Structure de gouvernance unitaire à CA	Oui	Oui	Oui
G12	Présidence et Direction Générale dissociées	Non	Non	Non
G13	Nombre d'administrateurs	6	8	8
G14	Nombre d'administrateurs indépendants ou externes	1	3	3
G15	Nombre d'administrateurs femmes	0	1	1
G16	Nombre d'administrateurs femmes indépendantes	0	1	1
G17	Nombre d'administrateurs membres du comité exécutif	1	1	1
G18	Nombre d'administrateurs --exécutifs de la famille du ou des fondateurs	-	-	-
G19	Nombre d'administrateurs représentants les salariés	-	-	-
G22	Nombre de réunions du Conseil au cours de l'exercice	2 4	5	4
G23	Participation des administrateurs au Conseil	ND	79.44%	78.13%

¹ Hors actions détenues par le concert Seconde Chance, les administrateurs, et actions en auto-détention

² Transformation en SA à Conseil d'Administration au 25 juin 2010

II.3. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

	Indicateurs	2010	2011	2012
G24	Répartition des jetons de présence liée à l'assiduité et/ou à la participation à des comités	-	oui	oui
G27	Montant global des jetons de présence versés aux administrateurs (K€)	-	9.3	9.3
G28	Montant maximum des jetons de présence versés à un administrateur présent à toutes les réunions3 (K€)	-	1.5	1.8

II.4. CODE DE GOUVERNANCE

	Indicateurs	2010	2011	2012
G29	Engagement à se conformer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les VAMP de Middlenext	oui	oui	oui
G30	Engagement à se conformer aux recommandations AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	non	non	non
G31	Part des honoraires des commissaires aux comptes correspondant à des activités d'audit sur l'ensemble des honoraires des cabinets d'audit	100%	100%	100%

II.5. COMITES SPECIALISES

	Indicateurs	2010	2011	2012
G32	Comités spécialisés au sein du Conseil	-	oui	oui
G33	Comité d'audit	-	oui	oui
G34	Comité des rémunérations	-	oui	oui
G35	Comité des nominations	-	oui	oui
G36	Comité stratégique	-	-	-

³ Conseils et Comités

III. PERFORMANCE ECONOMIQUE

	Indicateurs	2010	2011	2012
EC1	CA consolidé (M€)	34.663	40.786	45.452
EC2	Masse salariale (M€)	8.407	9.807	12.585
EC3	Résultat Opérationnel (M€)	2.231	0.728	- 0.709
EC4	Marge opérationnelle courante % (Résultat Opérationnel /CA)	6.44%	1.78%	- 1 .56%
EC5	Résultat net part du groupe (M€)	3.386	0.652	- 0.243
EC6	Capitaux propres part du groupe (M€)	7.992	8.310	8.652
EC7	Dette financière totale (M€)4	0.594	0.095	0.663
EC8	Gearing (dette financière CT + dette financière LT) / Capitaux propres totaux) en %5	8.25%	1.10%	10.22%
EC9	Trésorerie (M€)	3.380	1.430	1.408
EC10	Total du bilan (M€)	23.061	23.257	27.071
EC11	Valeur de l'action au 31/12	3.42€	3.17€	2.75€

⁴ Le montant des dettes factor (4 479 K€ au 31/12/2010, 4 918 K€ au 31/12/2011, 7785 au 31/12/2012) n'est pas intégré, compte tenu de la contrepartie à l'actif au poste Clients.

⁵ Le gearing est calculé comme suit : Dettes Bancaires et Financières/Fonds Propres ; l'endettement factor est déduit du fait de la contrepartie au poste Clients de l'actif ; en conséquence la trésorerie active n'est pas retranchée

IV. ENGAGEMENT SOCIETAL

IV.1. ENGAGEMENT RSE

	Indicateurs	2010	2011	2012
ES1	Adhésion au Pacte Mondial de l'ONU	-	oui	oui
	Publication « Communication on Progress »	-	-	oui
ES2	Engagement de conformité SA8000	-	oui	oui
ES3	Adhésion Fondation Agir Contre l'Exclusion	-	oui	oui

IV.2. SENSIBILISATION RSE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES4	Action de sensibilisation des salariés		-	-	-
ES5	Intégration de la stratégie RSE dans la communication externe		-	-	-

IV.3. POLITIQUE ETHIQUE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES10	Formalisation d'une politique éthique ou de conduite des affaires		-	-	-
ES11	Communication aux salariés		-	-	-

IV.4. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES6	Engagements en matière de lutte contre la corruption		-	-	-
ES7	Activités dans des pays particulièrement exposés au risque de corruption (Liste Transparency International)		-	-	0.4%

La part du CA réalisé dans des pays dont le « Corruption Perceptions Index » Transparency International est inférieur à 40 n'est que de 0.34%. En outre, le chiffre d'affaires avec les pays d'indice compris entre 21 et 30 correspond aux facturations à l'usine russe de Renault Trucks.

IV.5. COLLECTIVITES LOCALES

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES8	Part des revenus redistribués aux collectivités locales (K€)		352	464	555
ES9	Mesures de prévention et de mitigation mises en œuvre au sein des activités avec un potentiel significatif d'impact négatif sur les communautés locales		Néant	Néant	Néant

V. ENVIRONNEMENT

V.1. SYSTEME DE MANAGEMENT DE L'ENVIRONNEMENT

	Indicateurs	2010	2011	2012
EN1	Investissements et dépenses de protection de l'environnement par nature	ND	ND	ND
EN2	Mise en place d'un SME	non	non	non
EN3	Initiatives de sensibilisation des salariés aux impacts environnementaux	-	oui	oui

V.2. MATIERES PREMIERES

	Indicateurs	2010	2011	20126
	site de MAUVES
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes	3.289	3.212	ND
	- SMC	2.320	2.327	ND
	- visserie et inserts	42	95	ND
	- tissu fibre de verre	57	84	ND
	- cartons	299	305	ND
	- autres	571	401	ND
EN5	MP recyclées	10%	10%	ND
	site de St AGREVE
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes		778	ND
	- SMC		704	ND
	- visserie et inserts		33	ND
	- tissu fibre de verre		1	ND
	- cartons		7	ND
	- autres		33	ND
EN5	MP recyclées		ND	ND

⁶ Les bilans carbone ont été réalisés à la fin 2012 sur les données 2011. Les bilans sur les données 2012 sont en cours.

	Indicateurs	2010	2011	20127
EN6	Bilan carbone : nombre de sites évalués	1/6	2/6	4/6 (objectif)
EN7	Emissions de gaz à effet de serre (GES) en tep
	- Mauves	16.252	15.399	ND
	- St Agrève		6.089	ND
EN8	Mécanismes spécifiques concernant les consommations d'énergies et la réduction des GES	-	oui	oui
EN9a	Consommation d'énergie électrique 8
	- MWh	10.766	10.442	9.310
	- MWh/M€ CA	288	243	233
EN9b	Consommation de gaz 8
	- MWh	5.757	4.429	5.088
	- MWh/M€ CA	154	104	136
EN10	Initiatives de réduction de la consommation	-	-	-
EN11a	Investissements ENR	-	-	-
EN11b	Production d'électricité en provenance des investissements dans les énergies renouvelables en MWh	-	-	-

V.3. EFFICACITE CARBONE ET CONSOMMATION D'ENERGIE

⁷ Les bilans carbone ont été réalisés à la fin 2012 sur les données 2011. Les bilans sur les données 2012 sont en cours.

⁸ Données pour les sites de MECELEC SA

V.4. CONSOMMATION D'EAU

	Indicateurs	2010	2011	2012
EN12	Consommation d'eau
	3 - m	6.383	6.431	ND
	3 - m /M€ de CA	179	157	ND
EN13	% eau recyclée ou réutilisée	ND	ND	ND
EN14	Mécanismes spécifiques pour la mise en œuvre de la politique concernant les consommations d'eau	ND	ND	ND

V.5. IMPACT SUR LA BIODIVERSITE

	Indicateurs	2010	2011	2012
EN15	Surface des terrains au voisinage d'aires protégées ou riches (m²)	39.809	39.8099	39.809
EN16	Nombre d'espèces menacées dans les zones	ND	ND	ND
EN17	Etude sur l'impact de l'activité sur la biodiversité et mesures prises le cas échéant	-	-	-

V.6. GESTION DES EFFLUENTS ET DES DECHETS

	Indicateurs	2010	2011	2012
EN18	Soumission à des quotas d'émissions de CO²	-	-	-
EN19	Emissions NOX, SOX en kg	ND	ND	ND
EN20	Masse (t) de déchets par type et mode de traitement 10
	- DIB	276	264	439
	- Cartons	41	42	39,74
	- DIS	57	7	24,11
	- Total en t/M€ CA	16,9	13,7	13,19
EN21	Volume en tonnes de Déchets Industriels Dangereux	-	-	-
EN22	Part estimée des déchets triés	12.9%	13.7%	ND
EN23	Part estimée des déchets valorisés en interne ou en externe	12.9%	13.7%	ND
EN24	Rejets de produits ou émissions diverses, - intentionnellement polluants générés par l'activité identifiés et mesurés en permanence.	ND	8 880 kg de COV	ND
EN25	Total des rejets dans l'eau	Pas suivi	Pas suivi	Pas suivi

⁹ Site de Mauves

¹⁰ Les données 2010-11 ne concernent que le site de MAUVES. Les données 2012 intègrent les sites de MAUVES, ST AGREVE, ST GEOIRS et VONGES.

V.7. ECO-CONCEPTION – RELATIONS AVEC FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

	Indicateurs	2010	2011	2012
EN26	Initiatives de réduction des impacts environnementaux des produits		-	-
EN27	% de produits (ou emballages) vendus et recyclés	-	-	-
EN28	Nombre ou % de produits éco-conçus	-	-	-
EN29	Nombre d'ACV (analyse du cycle de vie) réalisées	-	-	-
EN30	Processus de sélection des fournisseurs selon des critères sociaux	-	-	-
EN31	Réalisation d'audits sociaux des fournisseurs	-	-	-
EN32	Processus de sélection des fournisseurs incluant des critères environnementaux	-	-	-
EN33	Réalisation d'audits environnementaux des fournisseurs	-	-	-

V.8. GESTION DES PRODUITS ET DES SUBSTANCES DANGEREUSES

	Indicateurs	2011	2012
EN35	Conformité DEEE	sans objet
EN36	Conformité RoHS	en cours	en cours
EN37	Conformité REACH	en cours	en cours

V.9. CONFORMITE

	Indicateurs	2010	2011	2012
EN38	Part des sites (en %) concernée par la réglementation ICPE soumise à déclaration ou autorisation	100%	100%	100%
EN39	Autorisations légales et agréments nécessaires pour l'activité.	100%	100%	100%
EN40	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	-	-	-
EN41	Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	-	-	-

V.10. TRANSPORT

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	201211
EN42	Impacts environnementaux significatifs lies au transport des produits et du personnel

¹¹ Les bilans carbone ont été réalisés à la fin 2012 sur les données 2011. Les bilans sur les données 2012 sont en cours.

	Site de MAUVES
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)	157	145	ND
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)	735	627	ND
	Site de ST AGREVE
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)	ND	34	ND
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)	ND	160	ND
EN43	Actions visant à réduire les impacts environnementaux de la logistique	-	-	-
EN44	Initiatives pour réduire l'impact des déplacements professionnels des salariés	-	-	-

VI. QUALITE ET RELATION CLIENTS

	Indicateurs	2010	2011	2012
RC1	Mise en place d'un SMQ	ISO 9001	Idem	idem
RC2	Part de l'activité bénéficiant d'une certification qualité externe (ex : ISO 9001)	100%	100%	100%
RC3	Réalisation d'enquêtes de satisfaction clients	-	oui	oui

VII. EFFECTIF

VII.1. DONNEES GENERALES

Le tableau ci-dessous reprend les indicateurs clés qui sont détaillés et complétés dans les sections suivantes.

	Indicateurs	2010	2011	2012
	Données Groupe MECELEC
RH1	Effectif du groupe au 31/12 (hors intérim)	209	258	338
RH2	Evolution de l'effectif à périmètre constant	ND	+3	+3
RH3	Part des salariés (en %) située en France	94.3%	94.9%	95.9%
RH4	Part des salariés opérant dans des pays sensibles en matière de Droits de l'Homme	0%	0%	0%
	Données MECELEC SA
RH5	Age moyen de l'effectif	49.3	48.5	47.4
RH6	Part de salariés (en %) de plus de 50 ans	ND	49.6%	43%
RH7	Part de cadres (en %) dans l'effectif	11.7%	10.5%	12.3%
RH8	Taux de turnover (embauches, départs par motif)	16%	11%	25.6%
RH9	Part de personnel employé en contrat non permanent (CDD+intérim)	16.4%	14.2%	9.0%
RH10	Importance de la sous-traitance	4.1%	4.9%	4.4%
RH11	Taux d'absentéisme	ND	7.3%	6.7%

VII.2. EFFECTIF PAR CATEGORIE ET SEXE

	31/12/2011
	Effectif	H	F	F %
Cadres	28	25	3	11%
ETAM	64	50		14 22%
Ouvriers	141	101		40 28%
Total	216	176		40 19%
		31/12/2012

	Effectif	H	F	F %
Cadres	45	37	5	12%
ETAM	84	46		21 31%
Ouvriers	195	168		47 22%

Les femmes représentent un peu moins d'un quart de l'effectif. Elles sont sous-représentées dans l'effectif Cadre, mais l'écart se réduit en 2012. Elles sont sur-représentées dans l'effectif ETAM en raison d'une forte présence féminine dans les postes administratifs. La sur-représentation féminine dans l'effectif ouvrier en 2011 a disparu en 2012.

VII.3. EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT

MECELEC maintient une politique de recours limité à l'intérim et aux CDD. Ces derniers sont tous liés à des contrats de formation en alternance.

VII.4. REPARTITION PAR AGE ET ANCIENNETE DE L'EFFECTIF TOTAL

VII.4.1. AGE ET ANCIENNETE

		31/12/11		31/12/12
Moyenne par site	Age	Ancienneté	Effectif	Age	Ancienneté	Effectif
Mauves	49.7	26.0	135	50.2	27.2	117
Fabrègues	47.3	14.1	11	44.9	13.8	12
St Agrève	45.2	21.2	29	46.9	23.0	27
St Geoirs	47.9	16.4	47	48.4	16.8	49
Vonges	48.1	7.6	21	48.6	8.2	20
Chambéry				43.1	13.1	78
MECELEC	48.5	21.3	243	47.4	15.2	21

VII.4.2. PYRAMIDE DES AGES

Pyramide des âges 31/12/2012

Pyramide des âges - H - 31/12/2012

Pyramide des âges - F - 31/12/2012

VII.4.3. PYRAMIDE DES AGES PAR CATEGORIE ET SEXE

10 10 9 1 Pyramide des âges - Tous - 31/12/2012 H F

Pyramide des âges - Cadres - 31/12/2012

VII.4.4. REPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL AU 31/12 SELON LES POSITIONS DES CONVENTIONS COLLECTIVES

	CC Métallurgie
Position	F	H	Total
003	6	10	16
004	8	38	46
006	3	20	23
007		25	25
008	1		1
009	1	4	5
010	9	8	17
011		2	2
012	3	9	12
013		4	4
014	3	5	8
019		4	4
021	1	3	4
022		4	4
023		2	2
024		2	2
Alternant		2	2













Total.	35	142	177

Les coefficients 135 à 390 correspondent aux anciennes positions de la Plasturgie. La grille de

MECELEC INDUSTRIES est en cours de redéfinition afin de se conformer aux positions en vigueur.

VII.5. EMBAUCHES ET DEPARTS

	2010	2011	2012	H 2010	H 2011	H 2012	F 2010	F 2011	F 2012
Démission	2	3	3	1	3	1	1	-	2
Retraite	3	1	2	3	1	2	-	-	-
Fin de CDD		2	11	-	1	10	-	1	1
Rupture Conventionnelle	13	2		12	2		1	-
Licenciement - Motif Economique	-	-	20	-	-	19	-	-	1
Licenciement - Motif Personnel	-	1	5	-	1	5	-	-
Licenciement - Inaptitude	5	5	2	2	3	1	3	2	1
Total Départs	23	14	43	18	11	39	5	3	4
CDI	5	10	24	3	7	20	2	3	4
CDD	2	-	4	1	-	3	1	-	1
Alternance	2	3	4	2	3	4	-	-
Total Embauches 12	9	13	32	6	10	27	3	3	5
Taux de Turnover	16%	11.4%	23.4%	15.1%	11.5%	35.1%	19.5%	10.9%	16.1%

Données par catégorie professionnelle : - suivi en 2010-2011

Détails	2010	2011	2012
Embauches de salariés de - de 25 ans	-	1	10
Départs au cours de la période d'essai	-	-	-
Mutations d'un établissement à un autre	-	-	-
Départs volontaires en retraite et préretraite	-	-	2
Décès	-	-	-

¹² Les embauches ne tiennent pas compte de l'intégration des 51 salariés de SADAC au 01/01/2011

VII.6. PROMOTIONS

Promotions	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Apprenti	-	-	-	-	-	-
Cadre	-	1	-	-	2	1
Maîtrise	-	1	1	-	2	1
Ouvrier	3	-	1	-	1	0
Total	3	2	2	-	5	2

Nombre de promotions suite à une formation : non disponible

VII.7. CHOMAGE

	2010	2011	2012
Salariés mis en chômage partiel	-	-	-
Heures de chômage partiel	-	-	-
- indemnisées	-	-	-
- non indemnisées	-	-	-
Salariés mis en chômage intempéries	-	-	-
Heures de chômage intempéries	-	-	-

VII.8. ABSENTEISME

VII.8.1. MECELEC

	2010	2011	2012
Journées théoriques travaillées	41 925	52 858	67 998
Journées d'absence	5 671	6 920	8 004
Journées d'absence pour maladie	4 726	5 802	6 288
Répartition des absences pour maladie selon leur durée	ND	ND	ND
Journées d'absence pour accidents du travail et de trajet ou maladies professionnelles	563	644	945
Journées d'absence pour maternité	-	-	224
Journées d'absence pour congés autorisés (événements familiaux, congés spéciaux pour les femmes)	25	47	119
Journées d'absence imputables à d'autres causes	-	-	254
Congés > 6 mois (compte épargne-temps, congé parental ou sabbatique)	-	-	-

VII.8.2. ABSENTEISME : DONNEES PAR SITE 2012

Absence Absence < 3j

	jours	jours/personne		jours	jours/personne
	2012	2011 2012		2012	2011	2012
Mauves	4118	25	30	94	0.6	0.7
Fabrègues	449	34	36	17	1.6	1.4
St Agrève	416	26	15	29	0.9	1.0
St Geoirs	1376	28	28	30	0.5	0.6
Vonges	204	4	10	16	0.8	0.8
MECELEC	5921	24	27	186	0.7	0.8

	Absentéisme (I S11 A)			Absentéisme <3j (I S11 E)
	2011	2012	2011	2012
Mauves	6.8%	8.3%	0.4%	0.2%
Fabrègues	9.4%	9.7%	0.5%	0.4%
St Agrève	7.2%	4.1%	0.4%	0.3%
St Geoirs	7.7%	7.7%	0.4%	0.2%
Vonges	1.2%	2.7%	0.1%	0.2%
MECELEC	6.7%	7.3%	0.4%	0.2%

VII.9. TRAVAILLEURS EXTERIEURS

	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
Nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure	-	-	-
Nombre de stagiaires	11	6	20
Nombre moyen mensuel de salariés temporaires	31	39	26
Durée moyenne (jours) des contrats de travail temporaire	31	16	9

VIII. REMUNERATIONS

VIII.1. CHARGE SALARIALE

	2010	2011	2012
Charge salariale (y/c intérim) K€	9 765	11 097	13 650
Masse salariale (hors intérim) K€	8 407	9 807	12 585
Chiffre d'affaires K€	34 663	40 786	45 452
Rapport MS/CA	24.25%	24.05%	27.69%
Effectif moyen (hors intérim et salariés sans rémunération)	195	247	329
Rémunération annuelle moyenne €	43.1	39.7	38.3

VIII.2. HIERARCHIE DES REMUNERATIONS

Moyenne des rémunérations brutes mensuelles	2011	2012
A - cadres ou assimilés	4 613	4 265
B - ETAM	2 633	2 510
C - ouvriers13	2 023	1 955
Rapport A/C	2.28	2.18

VIII.3. EVENTAIL ET MOYENNE DES REMUNERATIONS

¹³ Les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

Dans cette analyse, les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

L'écart des rémunérations s'est légèrement resserré. Il est du pour moitié à l'écart des rémunérations des cadres. Dans les autres catégories, l'écart est de l'ordre de 10%.

Femmes	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total	Total	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
Minimum	1 496	1 704	2 454	1 496	Minimum	1 461	1 704	2 454	1 461
Moyenne	1 807	2 340	2 883	2 030	Moyenne	1 955	2 510	4 265	2 383
Maximum	2 140	3 059	3 400	3 400	Maximum	2 756	3 444	12 300	12 300
Hommes	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
Minimum	1 461	1 749	2 908	1 461
Moyenne	2 000	2 574	4 527	2 488
Maximum	2 756	3 444	12 300	12 300

Nombre de femmes dans les dix plus hautes rémunérations : 0

VIII.4. MODE DE CALCUL DES REMUNERATIONS

	2010	2011	2012
Salariés dont le salaire dépend, en tout ou partie, du rendement	-	-	-
Ouvriers et employés payés au mois sur la base de l'horaire affiché	100%	100%	100%

VIII.5. CHARGES ACCESSOIRES

VIII.5.1. AVANTAGES SOCIAUX DANS L'ENTREPRISE

Avantage	Couverture
délai de carence maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation de la maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation des jours fériés	Suivant les conventions collectives
préavis et indemnités de licenciement	Suivant les conventions collectives
préavis de démission	Suivant les conventions collectives
prime d'ancienneté	Suivant les conventions collectives
congé de maternité	Suivant les conventions collectives
congés payés	Suivant les conventions collectives
congés pour événements familiaux	Suivant les conventions collectives – congés de 2 jours pour PACS
primes de départ en retraite	Suivant les conventions collectives

VIII.5.2. VERSEMENTS REALISES A DES ENTREPRISES EXTERIEURES POUR MISE A LA DISPOSITION DE PERSONNEL

	2010	2011	2012
entreprise de travail temporaire (K€)	1 358	1 290	1 065
autres entreprises	-	-	-

VIII.5.3. PARTICIPATION FINANCIERE DES SALARIES

	2010	2011	2012
Montant global de la réserve de participation	-	-	-
Montant moyen de la participation et / ou de l'intéressement par salarié bénéficiaire	-	885€	105€
Part du capital détenu par les salariés grâce à un système de participation	-	-	-
Part du capital détenu par les salariés	Voir G07	Voir G07	Voir G07

IX. EGALITE DES CHANCES

IX.1. INDICATEURS DE SYNTHESE

	Indicateurs	2010	2011	2012
RH12	Part des femmes (en %) dans l'effectif total		19%	23%
RH13	Part des femmes (en %) dans l'effectif cadre		11%	12%
RH14	Travailleurs handicapés (données au 31 mars)
	- Nombre	11	14	12
	- En % de l'effectif	4.6%	5.4%	3.6%
	- A la suite d'accidents du travail intervenus dans l'entreprise	-	-	-
RH15	Tableau de suivi de la diversité FACE	ND	ND	ND

IX.2. ARTICULATION ENTRE ACTIVITE PROFESSIONNELLE ET EXERCICE DE LA RESPONSABILITE FAMILIALE

IX.2.1. CONGES

REPARTITION DES CONGES PAR SEXE ET PAR CATEGORIE PROFESSIONNELLE

Congés (jours)	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Apprenti	-	-	19	-	31	-
Cadre	598	60	628	67	788	63
Maîtrise	857	277	1 003	368	1 041	420
Ouvrier	2 593	479	2 807	737	3 674	993

CONGES DE PATERNITE

	H 2010	H 2011	H 2012
Nombre de jours pris	-	22	11
En % du nombre de jours de congés théoriques	-	ND	ND

EXISTENCE D'UN COMPLEMENT DE SALAIRE VERSE PAR L'EMPLOYEUR POUR LES CONGE DE PATERNITE, DE MATERNITE, D'ADOPTION

néant

SERVICES DE PROXIMITE

Participation de l'entreprise aux modes d'accueil de la petite enfance : néant

Evolution des dépenses éligibles au crédit d'impôt famille : néant

IX.2.2. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL DANS L'ENTREPRISE

Durée du travail	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Temps complet	178	50	246	59
Temps partiel 50%			1	8
Temps partiel 80%			4	6

Total Temps partiel	4	5	5	14
En % de l'effectif	2.2%	10%	2.0%	23.7%
Choix personnel	ND	ND	2	14

X. RELATIONS SALARIES-DIRECTION

	Indicateurs	2010	2011	2012
RH17	Part des salariés (en pourcentage) ayant eu un entretien individuel annuel d'évaluation (objectif 95%)	0%	99.6%	81.1%
RH18	Accords du type PEE, système d'intéressement	-	oui	oui
	- Accord d'intéressement	-	01/06/2011	01/06/2011
	- Compte Epargne Temps	-	11/07/2011	11/07/2011
RH19	Accord sur l'emploi des seniors	-	-	-

XI. SANTE ET SECURITE

	Indicateurs	2010	2011	2012
RH20	Pourcentage de l'effectif représenté dans des comités réunissant direction et salariés sur les thèmes de la santé et de la sécurité	100%	100%	100%
RH21	AT recensés et taux de fréquence et de gravité suivis.	oui	oui	oui
	- Taux de fréquence MECELEC SA	30.08	14.88	19.92
	- Taux de fréquence MECELEC INDUSTRIES	ND	ND	152.39
	- Taux de gravité MECELEC SA	1.52	1.43	0.66
	- Taux de gravité MECELEC INDUSTRIES	ND	ND	7.25
RH22	Certification OHSAS 18001 (ou autre système HSS) pour au moins un site	-	-	-
RH23	Accords portant sur l'amélioration des conditions de travail	-	-	-
RH24	Taux de secouristes du travail par rapport à l'effectif (en moyenne 10%).	ND	ND	3%

XI.1. ACCIDENTS DE TRAVAIL ET DE TRAJET

	2010	2011	2012
Incapacités permanentes (partielles et totales) notifiées au cours de l'année	4	2	6
Accidents mortels : de travail, de trajet	-	-	-
Accidents de trajet ayant entraîné un arrêt de travail	-	-	-
Accidents dont sont victimes les salariés temporaires ou de prestations de services dans l'entreprise	1	1	-
Taux et montant de la cotisation SS d'accidents de travail	1.91%	2.75%	3.60%

XI.2. REPARTITION DES ACCIDENTS PAR ELEMENTS MATERIELS¹⁴

	2010	2011	2012
Nombre d'accidents liés à l'existence de risques graves codes 32 à 40	-	-	0
Nombre d'accidents liés à des chutes avec dénivellation code 02	-	-	0
Nombre d'accidents occasionnés par des machines codes 09 à 30	-	1	4
Nombre d'accidents de circulation-manutention ― stockage codes 01, 03, 04 et 06, 07, 08	-	4	3
Nombre d'accidents occasionnés par des objets, masses, particules en mouvement accidentel code 05	-	-	0
Autres causes15	7	-	1

XI.3. MALADIES PROFESSIONNELLES

	2010	2011	2012
Nombre et dénomination des maladies professionnelles déclarées à la SS au cours de l'année	-	-	1
Nombre de déclarations de salariés atteints par des affections pathologiques à caractère professionnel	2	4	-
Nombre de déclarations par l'employeur de procédés de travail susceptibles de provoquer des maladies professionnelles	-	-	-

¹⁴ Ces statistiques portent sur les accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail pour MECELEC SA seulement.

¹⁵ Pas de suivi statistique des causes en 2010

XI.4. COMITE D'HYGIENE, DE SECURITE ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL¹⁶

Etablissement	Effectif moyen	CHSCT	Réunions 2012
MAUVES	135	oui	6
ST GEOIRS	12	oui	4
ST AGREVE	28	non	-
FABREGUES	49	non	-
VONGES	21	non	-
MECELEC SA			10

XI.5. DEPENSES EN MATIERE DE SECURITE

	2010	2011	2012
Effectif formé à la sécurité dans l'année	32	222	71
Montant des dépenses de formation à la sécurité	7 912€	11 666€	13 789€
Taux de réalisation du programme de sécurité présenté l'année précédente	100%	61%	108%
Existence et nombre de plans spécifiques de sécurité	-	-	-

¹⁶Données suivies par l'indicateur S12B du Système Qualité

XII. DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

	Indicateurs (MECELEC SA)	2010	2011	2012
RH25	Programme de développement des compétences (y/c problématique seniors)	-	-	-
RH26	Nombre d'heures de formation	2020	2162	3 466
RH27	Nombre moyen d'heures de formation par an et par employé.	8.5	7.8	14.1
RH28	Taux de formation (budget formation/masse salariale) MECELEC SA	1.36%	1.13%	1.68%
RH29	Ratio de formation (% de salariés formés / effectif moyen)	43.0%	54.9%	51.63%
RH30	% des heures de formation sécurité par rapport au nombre total heures travaillées au cours de l'année.	0.122%	0.097%	0.102%
RH31	Part d'entretiens individuels annuels (% effectif)	0%	99.6%	81.1%

XII.1. FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

XII.1.1. BUDGET FORMATION (MECELEC SA)

S11 B – Réalisation du plan de Formation	2011	2012
Réalisé	171 458€	172 110€
Réalisé en % du budget	143%	143%	Objectif : 90%
Réalisé en % du minimum légal	267%	268%	Objectif : 100%

XII.1.2. DONNEES DETAILLEES (MECELEC SA)

	2010	2011	2012
Pourcentage de la masse salariale afférente à la formation continue	1.60%	1.60%	1.60%
Montant consacré à la formation continue	100 111€	171 458€	172 110€
- formation interne		26 572€	16 084€
- formation effectuée en application de conventions		75 176€	55 968€
- versement à des fonds assurance formation		-	-
- versement auprès d'organismes agréés		69 710€	100 058€
- Trésor et autres		-	-
Stagiaires	11	6	-
heures de stage rémunérées	980	147	-
heures de stage non rémunérées	1148	1484	2959
Décomposition par type de stages à titre d'exemple : adaptation, formation professionnelle, entretien ou perfectionnement des connaissances		entretien ou perfectionnement

XII.2. PARTICIPATION AUX ACTIONS DE FORMATION - REPARTITION PAR CATEGORIE ET SEXE (MECELEC SA)

	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012	H 2012	F 2012
Toutes formations								Effectif
Cadre	12	1	19	2	11	1	29	4
Maîtrise	14	5	32	9	31	7	43	17
Ouvrier	54	2	73	17	82	5	116	37
Adaptation
Cadre	1	-	6	1	-	-
Maîtrise	-	-	5	6	-	-
Ouvrier	-	-	6	-	2	-
Qualifiante
Cadre	-	-	-	-	-	-
Maîtrise	-	-	-	-	2	-
Ouvrier	1	-	1	1	-	-
Perfectionnement
Cadre	7	3	7	-	-	-
Maîtrise	8	4	7	2	-	-
Ouvrier	8	1	6	2	-	-
Alternance
Maîtrise	-	-	1	-	-	-
Ouvrier					2	-

XII.3. NOMBRE MOYEN D'HEURES D'ACTIONS DE FORMATION PAR CATEGORIE ET SEXE

	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Cadre	15	7	16	16	5	4
Maîtrise	11	11	12	12	21	7
Ouvrier	10	-	7	3	19	1

XII.4. CONGES FORMATION

	2010	2011	2012
Salariés ayant bénéficié d'un congé formation rémunéré	-	-	-
Salariés ayant bénéficié d'un congé formation - rémunéré	-	-	-
Salariés auxquels a été refusé un congé formation	-	-	-

XII.5. APPRENTISSAGE

	2010	2011	2012
Nombre de contrats d'apprentissage conclus dans l'année.	1	3	1

XIII. DUREE ET CONDITIONS DE TRAVAIL

XIII.1. DUREE ET AMENAGEMENT DU TEMPS DE TRAVAIL

	2010	2011	2012
Horaire hebdomadaire moyen affiché17
- ouvriers	35	35	35
- employés	35	35	35
Salariés ayant bénéficié d'un repos compensateur :
- Au titre du code du travail	17	18	6
- Au titre d'un régime conventionnel	-	-
Salariés bénéficiant d'un système d'horaires individualisés	-	-	-
Nombre de salariés employés à temps partiel		Cf.IX.2 page 28
Salariés ayant bénéficié tout au long de l'année de 2 jours de repos hebdomadaire consécutifs	193	243	347
Moyenne des jours de congés annuels (- compris le repos compensateur)	30	30	28
Jours fériés payés	7	7	7

XIII.2. HORAIRES DE TRAVAIL

Nombre de salariés	Total 2010	Total 2011	Total 2012	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Travail posté (2x8)	ND	102	125	75	27	90	18
Travail de nuit	ND	33	17	25	8	16	1
S-T horaires alternant ou de nuit	ND	135	142	100	35	106	19
- Dont personnes de plus de 50 ans		80	63			52	11
Horaire de jour		102	199	82	20	145	54

¹⁷ La durée légale de 35h est appliquée sur tous les sites de l'entreprise. Les horaires et l'attribution des RTT varient suivant les postes et les sites, dans le cadre d'accords d'entreprise.

XIII.3. CONDITIONS PHYSIQUES DE TRAVAIL

Risques et pénibilité (site de MAUVES)	H	F	Total
Personnel exposé à des risques professionnels	-	-	-
Personnel exposé à des situations de pénibilité 18
- Agents chimiques	70	10	80
- Bruit (plus de 85 dB de façon habituelle et régulière)	80	10	90
- Port de charges	77	11	88
- Postures pénibles	93	22	115
- Rythmes de travail	63	10	73
Températures extrêmes19 -	-	-	-
Intempéries20 -	-	-	-
- Vibrations mécaniques	63	10	73
- Tâches répétitives au sens de la définition du travail à la chaîne21	-	-	-

XIII.4. TRANSFORMATION DE L'ORGANISATION DU TRAVAIL

Expériences de transformation de l'organisation du travail en vue d'en améliorer le contenu :

Nature	Personnes concernées	Année
Mise en place d'un atelier de montage isolé de l'atelier de moulage	10	2011
Suppression des équipes en 3x8 à Vonges	10	2011

XIII.5. MEDECINE DU TRAVAIL

	2010	2011	2012
Travailleurs soumis à surveillance médicale renforcée	ND	ND	224
Examens :
- Visites médicales	98	104	173
- Examens complémentaires	-	-	48
Part du temps consacré par le MT à l'analyse et à l'intervention en milieu de travail 22	1/3	1/3	1/3

¹⁸ Données relatives au seul site de Mauves (source Cartographie de la pénibilité)

¹⁹ Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

²⁰ Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

²¹ Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

²² Donnée fournie par l'organisme inter-entreprises Santé au Travail Tain Tournon

XIII.6. TRAVAILLEURS INAPTES

	2010	2011	2012
Salariés déclarés définitivement inaptes à leur emploi par le MT	4	2	3
Salariés reclassés dans l'entreprise à la suite d'une inaptitude	-	-	-

XIV. INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

XIV.1. REPRESENTANTS DU PERSONNEL ET DELEGUES SYNDICAUX

XIV.1.1. COMITE D'ENTREPRISE MECELEC

Titulaires	Collège	Syndicat	Suppléants	Collège	Syndicat	Délégués Syndicaux	Syndicat
B. BELOU	1er Collège	CGT	I. DENIS	2e Collège		S. ARCET	CGC
Y. MACE	1er Collège	CGT	G. PAUZE	1er Collège	CGT	A. DESBRUS	FO
JL. MAILLOT	er Collège 1	FO	L. RAGEAU	3e Collège	CGC	J.Y. GRANGIER	CGT
L. PEYROT	3e Collège	CGC	JL. TIBER	1er Collège	FO
M. BOUVET	2e Collège	FO	L. CHARPENAY	er Collège 1	CGT

XIV.1.2. COMITE D'ENTREPRISE SADAC

Suite à l'acquisition de SADAC, les instances de représentation, en l'occurrence une Délégation Unique du Personnel a été maintenue jusqu'aux élections qui ont eu lieu en Novembre 2012.

XIV.1.3. COMITE D'ENTREPRISE MECELEC INDUSTRIES

Suite à l'acquisition du site de CHAMBERY, les instances de représentation, Comité d'Entreprise, Délégués du Personnel et CHSCT ont été maintenues.

Titulaires	Collège	Syndicat	Délégués Syndicaux	Syndicat
Z.CVITKOVIC	er Collège 1	CGT
B. DJAAFER	1er Collège	CGT	F BENRAIS	FO
F. BENRAIS	1er Collège	FO	Z.CVITKOVIC	CGT
E DEBBAH	2e Collège	CGT

XIV.1.4. PARTICIPATION AUX ELECTIONS DES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

Elections 2012	Collège	Inscrits	Votants	Participation
	Unique	26	25	96.15%
	1er	119	101	84.87%
	2e	63	53	84.13%
Délégués du Personnel	Total	208	179	86.06%
	1er	156	135	86.54%
	2e	58	51	87.93%
	3e	25	20	80.00%
Comité d'Entreprise	Total	239	206	86.19%

XIV.1.5. REUNIONS AVEC LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

	Instances de Représentation du Personnel	2011	2012
MAUVES	Comité d'Entreprise	12	16
CHAMBERY	CE		27
ST GEOIRS	Délégation Unique du Personnel	11	12
MAUVES	Délégués du Personnel	11	11
ST AGREVE	Délégués du Personnel	2	4
FABREGUES	Délégués du Personnel	7	4
VONGES	Délégués du Personnel	7	4
CHAMBERY	Délégués du Personnel		6
MAUVES	CHSCT	5	6
ST GEOIRS	CHSCT	4	3
CHAMBERY	CHSCT		7
MECELEC	Réunions IRP	59	100

XIV.1.6. HEURES DE DELEGATION

2012	Disponibles	Prises
CE	1 920	ND
Délégation Unique	720	ND
Délégués du Personnel	2 205	ND
Délégués Syndicaux	720	ND
CHSCT	495	ND
Total	6 060	ND

Nombre de personnes bénéficiaires d'un congé d'éducation ouvrière: néant

XIV.2. INFORMATION ET COMMUNICATION
----------------------------------------

	2011	2012
MAUVES	2	-
FABREGUES	2	1
ST AGREVE	-	-
ST GEOIRS	-	3
VONGES	2	1
Réunion d'Information	6	5
En Brefs23	34	73

Nombre d'heures consacrées aux différentes formes de réunion du personnel : non disponible

XIV.3. DIFFERENDS CONCERNANT L'APPLICATION DU DROIT DU TRAVAIL

	2010	2011	2012
Recours à des modes de solution non-juridictionnels engagés	-	-	-
Instances judiciaires engagées et où l'entreprise est en cause	-	-	3
Mises en demeure de l'inspecteur du travail	-	-	-
Procès-verbaux de l'inspecteur du travail	-	-	-

²³ Notes d'information au personnel

XV. AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE

XV.1. ACTIVITES SOCIALES

	2010	2011	2012
Contributions au financement du CE (social)	1.06%	1.06%	1.10%
Autres dépenses supportées par l'entreprise :
- logement	-	-	-
- restauration	70 351€	73 843€	82 657€
- transport	-	-	2 106€
- loisirs	-	-	-
- vacances	-	-	-
- divers	-	2 250€24	2 250€25
Total	70 351€	73 843€	87 013€

XV.2. AUTRES CHARGES SOCIALES

	2010	2011	2012
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (maladie, décès)	ND	ND	314 581€
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (vieillesse)	-	-	604 180€
Equipements réalisés par l'entreprise et touchant aux conditions de vie des salariés à l'occasion de l'exécution du travail	ND	ND	ND

²⁴ Remboursement partiel de l'adhésion à un club de sports dans le cadre du plan « MECELEC sans tabac »

²⁵ Remboursement partiel de l'adhésion à un club de sports dans le cadre du plan « MECELEC sans tabac »

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPITRE II

COMPTES CONSOLIDES

Sommaire

I.		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	3
II.		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	4
III.		AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	5
IV.		TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	6
V.		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	7
VI.		ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	8
	VI.1.	PRESENTATION DE LA SOCIETE	8
	VI.2.	FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE	9
	VI.3.	PRINCIPES COMPTABLES	9
	VI.4.	GESTION DES RISQUES	20
	VI.5.	ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES	21
	VI.6.	RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES	21
	VI.7.	INFORMATION SECTORIELLE	21
	VI.8.	SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS	23
	VI.9.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	24
		VI.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	25
		VI.11. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	26
		VI.12. STOCKS	26
		VI.13. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS	27
		VI.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	28
		VI.15. CAPITAL	28
		VI.16. DETTES FINANCIERES	29
		VI.17. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES HORS COMPTES COURANTS	30
		VI.18. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	31
		VI.19. IMPOTS SUR LES BENEFICES	31
		VI.20. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES	33
		VI.21. PROVISIONS	33
		VI.22. RESULTATS FINANCIERS	34
		VI.23. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	34
		VI.24. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL	34
		VI.25. RESULTATS PAR ACTION	35
		VI.26. DIVIDENDE PAR ACTION	35
		VI.27. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS	35
		VI.28. ENGAGEMENTS	36
		VI.29. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	36
		VI.30. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	37
		VI.31. HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES	37
		VI.32. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN	37
VII.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	38

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	31/12/12	31/12/11
Immobilisations incorporelles	VI.9	1 294	1 390
Immobilisations corporelles	VI.10	5 697	4 893
Autres actifs financiers	VI.11	257	237
Actifs d'impôts différés	VI.19.1	2 171	1 235
Total actifs non courants		9 420	7 755
Stock et en-cours	VI.12	5 587	4 757
Clients et comptes rattachés	VI.13	9 425	7 923
Actifs d'impôts exigibles			121
Autres créances et comptes de régularisations	VI.13	1 231	1 269
Trésorerie et équivalents trésorerie	VI.14	1 408	1 430
Total actifs courants		17 651	15 502
TOTAL DES ACTIFS		27 071	23 257
(en milliers d'euros)
PASSIF	Notes	31/12/12	31/12/11
Capital émis	VI.15	9 632	9 631
Autres réserves	V	- 1 076	- 1 631
Part du groupe dans les résultats	V	- 245	652
Capitaux propres – part du groupe		8 310	8 652
Intérêts ne donnant pas le contrôle		3	1
Total capitaux propres		8 313	8 653
Emprunts portant intérêts	VI.16	535	51
Autres dettes financières	VI.16	985	30
Provisions LT (IFC)	V.20	1 661	1 292
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	298	1 250
Autres dettes « sauvegarde »	VI.17	452	1 804
Passifs d'impôts différés		-	-
Total passifs non courants		3 932	4 427
Emprunts portant intérêt	VI.16	7 963	4 918
Provisions à CT	VI.21	20	435
Fournisseurs & autres créditeurs	VI.17	6 747	4 521
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	96	303
Passifs d'impôts exigibles		-	-
Total passifs courants		14 826	10 176
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		27 071	23 257

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31/12/12	31/12/11
Chiffres d'affaires	VI.3.23	45 452	40 786
Achats consommés		- 22 057	- 19 831
Charges de personnel		- 12 586	- 9 807
Charges externes		- 9 836	- 8 633
Impôts et taxes		- 954	- 830
Amortissements, provisions et pertes de valeur		- 1 427	- 1 529
Autres produits		11	5
Autres charges		- 80	- 11
Résultat opérationnel courant		- 1 477	150
Autres produits opérationnels	VI.23	1 090	1 561
Autres charges opérationnelles	VI.23	- 322	- 983
Résultat opérationnel		- 709	728
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	VI.22	70	59
Coût de l'endettement financier brut	VI.22	- 503	- 595
Coût de l'endettement financier net		- 433	- 536
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	VI.19.2	899	590
Résultat net des activités poursuivies		- 243	782
Résultat net d'impôt des activités abandonnées			- 130
Résultat net		- 243	652
Part du Groupe		- 245	652
Intérêts ne donnant pas le contrôle		2	0
Résultat de base par action en euros	VI.25	- 0.08	0.20
Résultat dilué par actions en euros	VI.25	- 0.02	0.14

III. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/12	31/12/11
Résultat de l'ensemble consolidé	- 243	652
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	144	70
Impôt sur Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	- 48	-23
Gains et pertes sur stock options	0	0
Actions propres	0	- 40
Variation de l'écart de conversion	-1	- 1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	95	6
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période	-148	658
Dont part du groupe	-148	658
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0

IV. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/12	31/12/11
Résultat avant impôts des sociétés intégrées	-1 142	62
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Produits / Charges financières	433	536
Impôt sur les résultats payé / crédit d'impôt	88	590
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Goodwill négatif	-381
- Chambéry Incidence nette sur réduction de prix	43
- Dotations et reprises/amortissements et provisions	1 365	733
- Plus-values de cession	-16	- 100
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	390	1 821
Variation des actifs et passifs d'exploitation	-1 044	- 576
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-654	1 245
Investissements	-1 762	- 1 652
Acquisition de Chambéry 2012 / SADAC 2011	-406	- 1 333
Cession de MECELEC TELECOMS		- 46
- Cessions d'immobilisations	25	146
- Variation des créances financières	-81	- 133
- Intérêts reçus
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-2 224	- 3 018
Augmentations / diminutions de capital		2
Emission d'emprunts	372	92
Remboursement d'emprunts	-267	- 723
Intérêts versés	-132	- 116
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-27	- 785
Ecart de conversion	3	1
Variation de trésorerie	-2 902	- 2 557
Trésorerie et équivalent à l'ouverture	- 3 475	- 918
Trésorerie et équivalent à la clôture	- 6 377	- 3 475

(en milliers d'euros)

Le détail de la variation des actifs et passifs d'exploitation est fourni ci-dessous :

	31/12/12	31/12/11
Variation des stocks	- 329	- 1 263
Variation des clients	- 1 445	-105
Variation des autres créances	71	1 262
Variation des fournisseurs	31	- 830
Variation des autres dettes	628	360
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 1 044	- 576

V. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Réserves liées au capital et titres auto détenus	Réserves et Résultat consolidés	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 décembre 2010	9 630	- 5 024	3 386	7 992	1	7 993
Affectation du résultat		3 386	- 3 386	0	- 1	0
Augmentation de capital	1	1		2		2
Opérations sur titres auto détenus		- 40		- 40		- 40
Ecart actuariel IFC & IDA sur IFC		46		46		46
Résultats			652	652	1	653
Au 31 décembre 2011	9 631	- 1 631	652	8 652	1	8 654
Affectation du résultat		652	-652
Augmentation de capital
Opérations sur titres auto détenus et stocks options
Ecart de conversion		-1		-1		-1
Ecart actuariel IFC - IDA sur IFC		-96		-96		-96
Résultats			-245	-245	2	-243
Au 31 décembre 2012	9 631	-1 076	-245	8 310	3	8 314
(en milliers d'euros)
Détail des autres réserves				31/12/12		31/12/11
Réserves non distribuées				- 979		- 1 631
Ecart actuariel				56		152
Actions propres				-134		- 134
Ecart de conversion				-4		- 3
Gains & pertes stocks options				-15		- 15
TOTAL				-1 076		- 1 631

VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

VI.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Nom : MECELEC – SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION

Capital social : 9 631 596 € en 3 210 532 actions de 3 € nominal.

Date de création de la société : 1934

Siège social : 07300 - MAUVES - France

Registre du commerce : B 336 420 187 Aubenas – Code APE : 2712Z

ADMINISTRATION :

Michel-Pierre DELOCHE	Président-Directeur Général
Hervé BRONNER	Administrateur
Jean-Yves CARRY	Administrateur
Jacques DANCER	Administrateur
Patrick LOUIS	Administrateur
Jean-François MARQUETTE	Administrateur
Chantal ROCLORE-BOISEN	Administrateur
Paul-Henry WATINE	Administrateur

Consultation des documents comptables : siège social : MAUVES (07) - France.

Communication financière :

Informations générales : ACTUS – Les bureaux de Chalin – 20, chemin Louis Chirpaz – 69130 ECULLY tél. : 33 (0) 4 72 18 04 90 – Fax : 33 (0) 4 72 18 04 99
Informations financières : Michel-Pierre DELOCHE - Président – tél. : 33 (0) 4 78 95 98 22 [email protected]

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Présentation de l'activité

MECELEC (la "Société") est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française, créée en 1934 et cotée à Euronext Paris, compartiment C. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe MECELEC ».

MECELEC est aujourd'hui un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques dont l'activité se déploie sur deux segments de marché :

INDUSTRIE - MECELEC a développé de fortes compétences techniques et industrielles dans la transformation des composites thermodurcissables et dans l'injection des thermoplastiques. Cette activité a été renforcée par la création du site de St Agrève (1984), l'acquisition de l'activité NOBEL COMPOSITES (2003), puis par celles de SADAC (2011) et de SOTIRA AUTOMOTIVE (2012).

RESEAUX - MECELEC est un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre des réseaux publics (électrique, télécoms, gaz et eau) et leurs clients.

Les états financiers annuels consolidés de MECELEC au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 29 mars 2013, date à laquelle ils ont été autorisés à la publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2013. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

VI.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Le second dividende prévu dans le plan de sauvegarde de février 2010 a été payé en février 2012.

L'acquisition de l'activité de la société SOTIRA AUTOMOTIVE à Chambéry est traitée en VI.3.6.

VI.3. PRINCIPES COMPTABLES

VI.3.1. DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés annuels du groupe MECELEC qui sont publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ont été établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2012.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes et interprétations publiées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

VI.3.2. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité de l'exploitation.

VI.3.3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€. 000) sauf indication contraire.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.

VI.3.4. NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS

Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31/12/2012 :

IFRS 7 – Information à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers

TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2012 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Le groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2012 :

Amendement d'IAS 1 Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) ;
IAS 19 révisée Avantages au personnel ;
Amendement d'IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents ;
IAS 28 révisée Participations dans des entreprises associées ou coentreprises ;
Amendement d'IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
Amendement IFRS 7 Information à fournir compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
IFRS 11 Partenariats ;
IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
IFRS 13 Evaluation à la juste valeur ;
Amendement d'IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants ;
IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert ;
Amendement d'IFRS 1 Subventions publiques.

TEXTES NON ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE A LA DATE DE CLOTURE

IFRS 9 Instruments financiers ;
Dispositions transitoires amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 ;
Entités d'investissements amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IFRS 27 ;
Améliorations annuelles 2009 / 2011 des IFRS (mai 2012).

Le processus de détermination par MECELEC des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours.

VI.3.5. METHODES DE CONSOLIDATION

En l'absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le groupe utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, préconisés par la recommandation CNC n°2009-R.03.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC et de ses filiales préparés au 31 décembre 2012.

Les sociétés dans lesquelles MECELEC détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont alors consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Les co-entreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

S'agissant des intégrations globales, toutes les créances, dettes, produits et charges significatifs intra groupe sont éliminés en consolidation.

			Au 31/12/12		Au 31/12/11
Désignation	Nationalité	SIREN	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts
MECELEC Société consolidante	Française	336 420 187	Globale	100.00	Globale	100.00
MECELEC INDUSTRIES	Française	751 168 337	Globale	100.00	Société créée en 2012
MECELEC PLASTIC COMPOZIT	Roumaine	J/12/2422/2005	Globale	98.57	Globale	98.57

Le périmètre de consolidation est présenté ci-dessous :

Toutes les filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre.

La filiale CAYDETEL en cours de liquidation n'est plus consolidée depuis le 31/12/2007. La consolidation de cette filiale n'aurait pas généré d'impact particulier.

La filiale MECELEC TELECOMS et ses filiales ont été cédées au 30/12/2011 et ne sont plus consolidées à partir de cette date. Les résultats de cession étaient comptabilisés dans les autres charges et produits opérationnels de l'exercice 2011.

VI.3.6. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET ECARTS D'ACQUISITION

A chaque prise de contrôle d'une société ou d'un groupe de société, le Groupe procède à l'identification et à l'évaluation à la juste valeur de l'ensemble des actifs et passifs acquis. La différence entre la contrepartie transférée (coût d'acquisition) et la juste valeur des actifs identifiables acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés, est comptabilisée en goodwill. Conformément à IFRS 3 révisée :

Les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus ;
Le Groupe analyse l'opportunité d'opter pour la comptabilisation d'un goodwill « complet » ou « partiel » ;

La méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors de l'acquisition ;

La méthode du goodwill partiel consiste à évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle pour un montant correspondant à leur quote-part dans l'actif net de la société acquise, aucun goodwill ne leur est attribué ;

Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d'acquisition :
Si l'ajustement est comptabilisé selon IAS 39, il donnera lieu à la comptabilisation d'un actif ou d'un passif, dont les variations ultérieures de juste valeur seront comptabilisées en résultat ou en résultat global, selon les normes applicables. L'évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d'un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe ;
Si l'ajustement est comptabilisé en capitaux propres, il ne sera pas réévalué ;
Le goodwill négatif éventuellement dégagé lors de l'acquisition est immédiatement comptabilisé en produit.

MECELEC a créé une filiale MECELEC INDUSTRIES S.A.S. qui a pour objet de porter l'activité du site de Chambéry, acquise auprès de SOTIRA AUTOMOTIVE, spécialisée dans la production de petites ou moyennes séries de pièces en matériaux thermodurcissables destinées principalement aux marchés bus et poids lourds.

L'acquisition de cette activité a été précédée d'une période de location gérance à partir du 2 avril 2012, l'acquisition étant assortie de conditions suspensives non levées au 30 juin 2012. Ces conditions ont été levées au 31 juillet 2012. L'acte réitératif d'acquisition a été signé le 19 octobre 2012. Le groupe MECELEC a donc procédé à l'acquisition définitive de cette activité à cette date. Cette opération a été traitée comme un regroupement d'entreprise dans les comptes consolidés du Groupe, conformément à IFRS 3 révisée à compter du 19 octobre 2012, date d'obtention du contrôle exclusif de la société.

En date d'arrêté des comptes annuels 2012 du groupe, MECELEC n'anticipe pas de modifications ultérieures significatives de la comptabilisation initiale de ce regroupement d'entreprise, bien que le groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour achever cette comptabilisation.

Conformément aux exigences de la norme IFRS 3, MECELEC a procédé à la réévaluation des actifs et passifs apportés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle de l'activité.

Le tableau ci-dessous présente les différentes réévaluations effectuées.

Immobilisations Incorporelles	Juste Valeur
Immobilisations incorporelles	10
Immobilisations corporelles	1 060
Immobilisations financières	0
Impôt différé actif	245
Stocks	861
Impôt différé passif	- 168
Provision Indemnités de fin de carrière	- 244
Provision pour restructuration	- 492
Provision pour congés payés	- 93
Dettes financières	- 485
Juste valeur des actifs nets acquis	694
Coûts d'acquisition	313
Goodwill négatif	381

Le Goodwill négatif de 381 K€ constaté en résultat opérationnel non courant de l'exercice résulte de l'existence de pertes d'exploitation en 2012.

Sur la période du 19 octobre 2012 au 31 décembre 2012, l'effet de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du groupe a été le suivant :

Chiffre d'affaires : 2 533 K€
Résultat opérationnel courant : 410 K€

Par ailleurs, l'effet en année pleine de ce regroupement d'entreprise sur le chiffre d'affaires du groupe aurait été de 9 750 K€ avec un résultat opérationnel courant estimé à – 1 700K€.

Le montant des frais de constitution reconnus en charge de l'exercice est de 311 k€.

VI.3.7. INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de MECELEC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère. En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de MECELEC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

VI.3.8. METHODE DE CONVERSION.

Pour la conversion des comptes de la filiale roumaine, les opérations enregistrées au compte de résultat sont converties au cours moyen de l'exercice 2012. Les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les autres actifs et les passifs sont quant à eux convertis au cours de clôture de la monnaie. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes de cette filiale roumaine sont précisés sur une ligne spécifique du tableau « détail des capitaux propres » (note 5).

VI.3.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont comptabilisées au coût d'acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d'entreprise à leur juste valeur.

Elles sont constituées de :

Logiciels Les logiciels, comptabilisés à leur coût d'acquisition, sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue soit en général 3 ans.
Frais de recherche et de développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés.
Marques

Les coûts de développement sont activés quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 est rempli, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité économique. Ils sont amortis sur la durée des marchés correspondants, de 3 à 5 ans.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation incorporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

VI.3.10.IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Nature	Durée	Nature	Durée
Construction « en dur »	40 ans	Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Toitures	25 ans	Presses injection	10 ans
Constructions légères et spécifiques	30 ans	Presses compression < 1000T	15 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Presses compression > 1000T	25 ans
Installations, agencements industriels et stockage	8 ans	Matériel de bureau et informatique	5 ans
Autres installations générales	5 ans	Mobilier de bureau	8 ans
Moules et outillages suivant durée de vie produit	1 à 5 ans	Matériel de transport	5 ans
Machines, matériels	5 ans	Logiciels	1 à 3 ans
Fonds de commerce	7 ans

Les durées d'amortissement ont été adaptées pour le matériel et outillage racheté lors de la transaction avec SOTIRA AUTOMOTIVE :

Nature	Durée
Machines, matériels et outillages d'occasion	3 à 5 ans
Presses à Compression d'occasion	3 à 12 ans
Chaîne de peinture d'occasion	15 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

VI.3.11.COUTS D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

VI.3.12.PERTES DE VALEUR

Le Groupe n'a pas d'écart d'acquisition ou d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels à durée de vie définie est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité tels que décrits dans l'information sectorielle. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans la rubrique "Amortissements, provisions et pertes de valeur".

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

VI.3.13.ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
les prêts et créances,
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS.

Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

Les actifs financiers sont principalement constitués par les titres et les créances rattachées d'une filiale antérieurement consolidée. Cette filiale qui a fait l'objet en 2007 d'une procédure collective auprès du Tribunal de commerce de Barcelone est en cours de liquidation. Les actifs liés à cette filiale (titres et créances) sont intégralement dépréciés. Aucun risque résiduel, après provisions, ne subsiste sur la cette filiale.

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

VI.3.14.STOCKS

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Les coûts d'achat des stocks de matières premières et de composants sont évalués suivant la méthode « FIFO ».

Les en-cours et les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges de main d'œuvre directe, les coûts machines en fonction de gammes opératoires actualisées chaque année et les charges indirectes de production. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et varient de 40 à 90% en fonction du risque de mévente ou d'obsolescence identifié.

VI.3.15.CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances mobilisées auprès du factor restent enregistrées au débit des comptes clients.

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 45 et 60 jours fin de mois, sont comptabilisées pour leur montant initial. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

VI.3.16.IMPOTS

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces actifs fiscaux pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.

Le Groupe considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises est une charge opérationnelle et n'entre donc pas dans le champ d'application d'IAS 12.

VI.3.17.TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La rubrique «trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentant un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires et les avances de trésorerie du factor figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts à court terme.

Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.

VI.3.18.PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (IFC)

Les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime des prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées et inscrits au passif du bilan. Les écarts actuariels sont constatés par les capitaux propres.

VI.3.19.PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contre partie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges avec le personnel, les clients et les administrations. Pour ces litiges le montant de la provision est évalué en fonction de la sortie de ressources future et estimée.

VI.3.20.EVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis.

PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

EVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DERIVES

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période,

VI.3.21.JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;

au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

VI.3.22.CONTRATS DE LOCATION.

Location financement : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de financement et figurent en immobilisations, avec en contrepartie une dette financière. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations ainsi constatées sont amorties selon les mêmes modalités que celles applicables aux biens acquis en pleine propriété.

Location simple : les contrats de location ne transférant pas au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en contrats de location simple. Leur coût est comptabilisé de façon linéaire sur la durée du contrat.

VI.3.23.RECONNAISSANCE DES PRODUITS.

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18

Produits des activités ordinaires - Ils se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires généralement non significatifs.

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Vente de biens :

pièces : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
moules : le produit des moules est comptabilisé en fonction des différentes étapes d'avancement définies dans le contrat.
prestations de services : il s'agit pour des montants non significatifs de prestations annexes à la livraison des pièces et facturées à la livraison de celles-ci.

VI.3.24.RESULTAT OPERATIONNEL

Résultat opérationnel courant : le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme premier indicateur de performance ; celui-ci provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise.

Autres produits et charges opérationnels (non courants) : il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Au 31 décembre 2012, le produit issu du Goodwill négatif figure dans cet agrégat pour un montant de 381 K€ (voir note VI.3.6).

VI.3.25.RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, à l'exception des actions émises en paiement du dividende. Le résultat par action dilué est calculé après déduction faite des actions auto-détenues et prise en compte des actions potentiellement émises par exercice des BSA existant au 31.12.2012.

VI.4. GESTION DES RISQUES

VI.4.1. RISQUES FINANCIERS

La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du groupe au meilleur coût :

Risque de change : le groupe n'est pas exposé au risque de change compte tenu du faible niveau de transactions commerciales en devises étrangères.
Risque de crédit : compte tenu de la solvabilité financière de ses principaux clients, le groupe est faiblement exposé aux risques clients.
Risque de liquidité : la gestion du risque est assurée par l'intermédiaire d'un contrat d'affacturage. Il est considéré comme non significatif.
Risque de taux : l'exposition de la société au risque de taux est présentée au VI.16: Dettes financières.

VI.4.2. RISQUES ACHATS

Pour assurer la fluidité des approvisionnements en matières premières et composants aux meilleures conditions, la direction des achats diversifie ses sources.

La société reste cependant dépendante de la fluctuation des cours des matières premières, notamment le SMC (pétrole et verre).

VI.4.3. RISQUES PAYS

Les activités du Groupe à l'étranger sont limitées à la Roumanie. Le risque est donc considéré comme faible.

VI.5. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

la détermination des pertes de valeur sur les actifs
les provisions pour litiges
les impôts différés

Le conseil d'administration a maintenu la position prise la première fois en 2006 consistant à comptabiliser un impôt différé actif, basé sur les reports déficitaires antérieurs avec la limitation exposée au paragraphe VI.19.

VI.6. RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES

Néant.

VI.7. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, le groupe MECELEC donne une information sectorielle selon le découpage utilisé par le management dans son reporting interne afin d'évaluer sa performance et allouer ses ressources.

La direction évalue la performance des secteurs sur la base du résultat opérationnel courant.

Le management suit la performance opérationnelle du groupe selon le découpage suivant :

RESEAUX : regroupe les fabrications des enveloppes propres aux réseaux eau, gaz, électricité, télécom ;
INDUSTRIE : regroupe les fabrications effectuées en sous-traitance pour le compte de donneurs d'ordre de premier rang des secteurs automobile et ferroviaire, ainsi que des fabrications pour le bâtiment.

La norme IFRS 8 demande également de présenter certaines informations selon un découpage géographique. L'activité hors de France (activité export) concerne principalement l'activité réseaux. Elle reste limitée et est considérée à ce jour comme non significative.

VI.7.1. AU 31 DECEMBRE 2012

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/11	2 070	693	2 763
Investissements 2012	284	15	299
Mouvements de périmètre
Sorties d'actif 2012	10	12	22
Montant Brut au 31/12/12	2 344	696	3 040
Amortissements et dépréciations au 31/12/12	1 496	249	1 745
Montant Net au 31/12/12	848	447	1 295

Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/11	27 724	4 631	32 355
Investissements 2012	565	1 352	1 917
Mouvements de périmètre
Sorties d'actif 2012	649	466	1 115
Montant Brut au 31/12/12	27 640	5 517	33 157
Amortissements et dépréciations au 31/12/12	23 909	3 551	27 460
Montant Net au 31/12/12	3 731	1 966	5 697
Contribution au CA 31/12/12	24 723	20 729	45 452
Résultat opérationnel courant	123	- 1 600	- 1 477

CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Cumul bilan
Réseaux	-	1 829	1 829
Industrie	-	-	-

Effectif moyen	Réseaux	Industrie
Personnel salarié
Cadres	22	18
Agents de Maîtrise et Techniciens	33	30
Ouvriers	92	110
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	-	-
Agents de Maîtrise et Techniciens	1	-
Ouvriers	21	6

VI.7.2. AU 31 DECEMBRE 2011

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	Télécoms 50%	MECELEC
Montant Brut au 31/12/10	1 729	165	1 916	3 810
Investissements 2011	352	550		902
Mouvements de périmètre			- 1 916	- 1 916
Sorties d'actif 2011	1 1	22		33
Montant Brut au 31/12/11	2 070	165	0	2 763
Amortissements et dépréciations au 31/12/11	1 216	157		1 373
Montant Net au 31/12/11	854	536	0	1 390

Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	Télécoms 50%	MECELEC
Montant Brut au 31/12/10	29 898	4 655	5	34 558
Investissements 2011	1 007	510		1 517
Mouvements de périmètre			- 5	- 5
Sorties d'actif 2011	3 181	534		3 715
Montant Brut au 31/12/11	27 724	4 631		32 355
Amortissements au 31/12/11	23 708	3 754		27 462
Montant Net au 31/12/11	4 016	877		4 893
Contribution au Chiffre d'affaires 2011	24 902	15 884	0	40 786
Résultat opérationnel courant 2011	- 313	463	0	150

CA entre secteurs :	Industrie	Télécoms	MECELEC
Réseaux	1 947		1 947
Industrie
Télécom
Effectif moyen		Réseaux	Industrie	Télécoms
Personnel salarié
Cadres		15	11	1
Agents de Maîtrise et Techniciens		33	24
Ouvriers		109	63
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres				1
Agents de Maîtrise et Techniciens
Ouvriers		17	22

VI.8. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS

La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité définis ci-dessus. Aucun indicateur de perte de valeur n'a été relevé au titre des actifs non courants inscrits au bilan.

VI.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

VI.9.1. EXERCICE 2012

	Au	Augmentations			Mouvements	Au
	01/01/12	Produites			Extérieures Diminutions de périmètre	31/12/12
Frais développement Autres	1 235	150	71			1 456
immobilisations incorporelles.	1 528		78	22		1 584
Total	2 763	150	149	22		3 040
Amortissements	1 373	395		22		1 746
Total Valeur Nette	1 390					1 294

Les coûts de développement concernent l'activité réseaux.

Les autres immobilisations incorporelles représentent les activités acquises :

En 2010 : SOTRA / SEPEREF : 581 K€
En 2011 : SADAC = 500 K€
En 2012 : SOTIRA AUTOMOTIVE = 10 K€.

Le reste est constitué principalement de logiciels.

VI.9.2. EXERCICE 2011

	Au	Augmentations			Mouvements	Au
	01/01/11	Produites	Extérieures	Diminutions	de périmètre	31/12/11
Frais développement Autres	2 996	154			-1 916	1 234
immobilisations incorporelles.	813		734	19		1 528
Total	3 809	154	734	19	- 1 916	2 763
Amortissements	990	402		19		1 373
Dépréciation : Frais développement CPL	1 916				- 1 916	0
Sous-Total	2 906	402		19	- 1 916	1 373
Total Valeur Nette	903					1 390

VI.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

VI.10.1.EXERCICE 2012

	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
Terrains	233			233
Constructions	5 983	103	6	6 080
Matériels industriels	24 491	2 020	1 030	25 480
Autres immobilisations corporelles	1 299	134	79	1 355
Immobilisations corporelles en cours	348	9	348	9
Total	32 355	2 266	1 463	33 157
Amortissements	27 462	1 087	1 089	27 460
Total Valeur Nette	4 893			5 697

Les augmentations de l'exercice sont composées pour l'essentiel d'acquisitions ou de mises à niveau de moules, d'acquisitions de presses et d'une cabine de peinture.

L'acquisition des actifs corporels de SOTIRA AUTOMOTIVE sont incluses à hauteur de 1 060 K€.

Les postes importants des diminutions sont représentés par une presse compression et une presse injection qui ont été mises au rebut. Une autre presse injection a été vendue.

VI.10.2.INFORMATIONS COMPARATIVES 2011

	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Au 31/12/11
Terrains	233				233
Constructions	5 942	87	46		5 983
Matériels industriels	27 280	800	3 589		24 491
Autres immobilisations corporelles	1 035	280	11	- 5	1 299
Immobilisations corporelles en cours	68	348	63		348
Total	34 558	1 515	3 714	- 5	32 355
Amortissements	29 979	1 132	3 649	- 5	27 462
Total Valeur Nette	4 579				4 893

VI.11. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

VI.11.1.EXERCICE 2012

	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
Titres non consolidés	1 113			1 113
Créances rattachées	500			500
Autres immobilisations financières	230	424	405	249
Total	1 843	424	405	1 862
Dépréciations	1 605			1605
Total Valeur Nette	238			257

VI.11.2.INFORMATIONS COMPARATIVES 2011

	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11
Titres non consolidés	1 113			1 113
Créances rattachées	560		60	500
Autres immobilisations financières	189	114	73	230
Total	1 862	114	133	1 843
Dépréciations	1 665		60	1 605
Total Valeur Nette	197			238

VI.12. STOCKS

VI.12.1.EXERCICE 2012

	Au 31/12/11	Au 31/12/12
Matières Premières	3 309	3 966
Produits intermédiaires et finis	1 849	2 382
Dépréciation	- 400	- 760
MONTANT NET	4 758	5 588

L'augmentation des valeurs brutes des stocks provient essentiellement du rachat de l'activité de la société SOTIRA AUTOMOTIVE, soit 1 151 K€ au 31/12/2012.

La dépréciation augmente principalement par le constat de taux de rotation ralentis sur l'un des sites de l'activité Industrie.

Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
400	760	400	760
Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11
449	400	449	400

VI.13. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

Clients et comptes rattachés (montant net à moins d'un an) Au 31/12/11		Au 31/12/12
Clients et comptes rattachés	7 992	9 436
Dépréciation	- 68	- 12
MONTANT NET	7 924	9 424

Tous les dossiers faisant l'objet d'une action contentieuse donnent lieu à la constitution d'une dépréciation.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 45 à 60 jours, sauf pour le cas particulier des exportations (90 à 120 jours).

Au 31 décembre 2012, les créances clients d'une valeur nominale de 80 K€ (93 K€ au 31 décembre 2011) ont en partie été dépréciées. Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

	Dépréciées
	individuellement	collectivement	Total
Au 31 décembre 2011	74	- 6	68
Dotations de l'année
Reprises non utilisées		- 6	- 6
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	- 50		- 50
Mouvement de périmètre Au 31 décembre 2012	24	12	12

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

		Non échues	Echues et non dépréciées
		et non	< 30	De 30 à 60	De 60 à 90	De 90 à 120	> 120
	Total	dépréciées	jours	jours	jours	jours	Jours
31/12/12	9 424	6 290	2 220	718	91	14	91
31/12/11	7 924	5 989	1 792	102	3	3	35

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Autres créances – ventilation par échéances Montant brut		< 1 an	> 1 an
Fournisseurs, avances, acomptes	353	353
Personnel et autres organismes sociaux	22	22
Etat, autres collectivités	271	271
Débiteurs divers 1	508	8	500
Charges constatées d'avance	77	77
Total	1 231	731	500

Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
-	-	-	-
Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11

VI.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

				Trésorerie Nette
Variation de trésorerie	Trésorerie active	Dettes Factor 31/12/12 31/12/11
Ouverture	1 430	- 4 905	- 3 475	- 918
Clôture	1 408	- 7 785	- 6 377	- 3 475
Variation			- 2 902	- 2 557

Les dettes factor représentent les avances effectives reçues du factor.

VI.15. CAPITAL

		Nombre de titres			Valeur du capital en €
Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale en €
Actions ordinaires	3 210 532	104		3	9 631 596
Dont actions à vote	23 229	-

double

Les actions ordinaires composant le capital sont entièrement libérées.

Le conseil d'administration du 29 décembre 2010 a constaté la souscription de 2 197 328 actions (ABSA) dans le cadre de l'augmentation de capital lancée le 29 juin 2010. A chaque action nouvelle est attaché un Bon de Souscription d'Action attribué gratuitement. Le nombre total de BSA s'élevait donc à 2 197 328 (compte tenu de l'exercice de la clause d'extension autorisée). Chaque BSA permet de souscrire à une action nouvelle au prix de 3.50 euros, du 3 janvier 2011 au 25 novembre 2013 (Première résolution de l'AGE du 21 novembre 2011). Au cours de l'exercice 2012, notons la création de 104 actions nouvelles par exercice de 104 BSA. En conséquence, il reste 2 196 424 BSA non exercés au 31/12/2012.

¹ dont retenue garantie Factor: 500

Extrait Art. 25 des statuts : – A compter du dix sept juin mille neuf cent quatre vingt dix huit, un droit de vote double est attribué dans toutes les assemblées à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites depuis cinq ans au moins. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté européenne, en application des dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce. Le transfert des actions du Groupe LABROT au Groupe SECONDE CHANCE a entrainé la réduction du nombre des actions à vote double.

VI.15.1.TITRES AUTO-DETENUS

Article 217-2 de la loi sur les Sociétés Commerciales -

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la société a procédé en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999, au rachat de ses propres actions en vue de l'attribution d'options d'achat aux salariés, dans les conditions suivantes :

	Au 31/12/11	Acquisitions 2012	Cessions 2012	Au 31/12/12
Actions détenues (nombre)	30 251	76 177	80 233	26 195
Valeur (€)	95 956			70 936

VI.16. DETTES FINANCIERES

	Au 31/12/11	Au 31/12/12
Emprunts à long et moyen terme auprès des établissements de crédit	52	536
- dont crédit bail	52	114
- dont à taux fixe	0	422
- dont à taux variable	0	0
Emprunts à moyen terme auprès des actionnaires	0	0
Autres dettes financières	30	0
Total long et moyen terme	82	0
Financement à court terme :
- Avances Factor	4 905	7 785
- Emprunts à court terme auprès des établissements de crédit	13	127
- dont crédit bail	13	32
Total court terme	4 918	7 912
Total	5 000	8 448

Les crédits bancaires contractés par le groupe MECELEC ne comportent pas de covenant financier. Les emprunts moyens terme sont à taux fixes.

Le financement par le factor est indexé sur Euribor 3 mois avec un minimum de 1.40%.

Les sûretés réelles sont exclusivement constituées par des nantissements de matériel. Ces garanties concernent les financements en crédits baux, soit 146 K€ de capital restant dû au 31/12/2012, ainsi qu'une partie des financements par emprunts moyen terme à hauteur de 347 K€.

L'échéancier du remboursement des emprunts s'analyse comme suit au 31/12/12:

	Emprunts	Dont garantis par sûretés réelles
1 an	129	95
2 ans	131	97
3 ans	137	101
4 ans	141	105
5 ans	110	83
6 ans	16	12
Total	664	493

Les montants des flux de trésorerie des passifs financiers sont les suivants :

	Valeur	Remboursements
Passifs financiers	comptable	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Factor	7 785	7 785
Dette location financement	146	33	113
Dette financière	518	96	406	16
Autres passifs financiers	1 035	50	985
	9 484	7 964	1 504	16

VI.17. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES HORS COMPTES COURANTS

	Solde au 31/12/12	Paiements échelonnés
Passifs non courants « sauvegarde »
- Fournisseurs paiement 100% sur 10 ans (1)	298	298
Autres dettes de « sauvegarde »
- Dettes sociales	363	363
- Dettes fiscales	89	89
Passifs courants
- Paiement immédiat « sauvegarde » (1)	96
Autres fournisseurs & créditeurs « hors sauvegarde »
- Factures fournisseurs	3 142
- Dettes sociales & fiscales	3 105
- Fournisseurs d'immobilisations	252
- Autres dettes	248
Total fournisseurs & autres créditeurs	7 593

L'échelonnement sur 7 ans restant du paiement (10 ans à l'origine) se fera par des échéances de règlement croissantes de 6% à 14% ; en conséquence une actualisation au taux de 3.5% a été pratiquée sur les sommes ne portant pas intérêt (nettes des acomptes versés). L'impact sur l'exercice est une perte financière de 300 K€. Cette perte est liée à la désactualisation des dettes de sauvegarde remboursées sur l'exercice

(1) Notons que des acomptes sur commandes versés à l'ouverture de la sauvegarde seront déduits de ces paiements pour un montant de 271 K€.

VI.18. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Ventilation par catégorie d'instruments

au 31/12/2012	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme
Clients et autres débiteurs	9 425	9 425		9 425
Actifs d'impôts exigibles	88	88		88
Autres actifs courants	1 231	1 231		1 231
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 408	1 408	1 408
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers	12 152	12 152	1 408	10 744
Passifs financiers non courants	849	849		849
Fournisseurs et autres dettes sauvegarde	1 694	1 694			1 694
Passifs financiers courants	7 785	7 785			7 785
Fournisseurs et autres créditeurs	6 747	6 747			6 747
Total passifs financiers	17 075	17 075		849	16 226

Ventilation par catégorie d'instruments

au 31/12/2011	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme
Clients et autres débiteurs	7 924	7 924		7 924
Actifs d'impôts exigibles	121	121		121
Autres actifs courants	1 269	1 269		1 269
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 430	1 430	1 430
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers	10 744	10 744	1 430	9 314
Passifs financiers non courants	81	81		81
Fournisseurs et autres dettes sauvegarde	3 355	3 355			3 355
Passifs financiers courants	4 918	4 918			4 918
Fournisseurs et autres créditeurs	4 521	4 521			4 521
Total passifs financiers	12 875	12 875		12 875

VI.19. IMPOTS SUR LES BENEFICES

VI.19.1.IMPOT DIFFERE

La société dispose de reports déficitaires et de reports de provisions non déductibles importants. Compte tenu de l'amélioration de la visibilité de la Direction sur les résultats futurs du Groupe, la société a comptabilisé un impôt différé actif sur la base de ses prévisions 2013, 2014 et 2015 soit une base cumulée de 5 398 K€.

Cette position a été retenue dans le cadre de l'IAS 12 : la recouvrabilité des déficits a été appréhendée dans l'attente de la confirmation du retournement sur les exercices 2013, 2014 et 2015 du résultat opérationnel.

	31/12/11		31/12/12			Variation
	Bases	Impôt	Bases	Impôt	Par le résultat	Autres variations	Variations Goodwill négatif
Déficits reportables retenus	3 060	1 020	5 398	1 799	779
Crédit bail	0	0	- 7	- 3	- 3
Retraitement des plus values internes	1	0
Actualisation dettes fournisseurs	- 516	- 172	- 215	- 72	100
Provision IFC	1 292	430	1 661	554	- 6	48	81
Survaleur Presse Saint Geoirs	- 131	- 44	- 99	- 33	11
Survaleur Chambéry			- 488	- 163	- 159		- 4
Elimination Activation Frais Etablissement			265	88	88
Cumul		1 235		2 171	810	48	77

Position fiscale latente	31/12/12	Base retenues	Impôt	Bases non retenues
Reports déficitaires France et provisions non déductibles	9 255	5 398	1 799	3 857
Report déficitaire Roumanie	88			88
Total

VI.19.2.PREUVE D'IMPOT

	Bases 31/12/12	IS 31/12/12
Résultat net avant impôt	-1 142
Taux d'imposition du Groupe	33.33 %
Charge d'impôt théorique		381
Augmentation et réduction de la base d'impôt résultant de :
- Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus
- Activation de déficits antérieurs non reconnus	2 338
- Création de déficits non prise en compte	-806
- Effet des différences de taux d'impôt
- Autres différences permanentes	-242
Sous total bases d'impôt	1 290	430
Profit d'impôt calculé		811

I.D.A.	31/12/11 Résultat		Réserves	31/12/12
	1 235	811	125	2 171

I.F.C	31/12/11	Coûts des services rendus	Ecarts actuariels	Modif. Périmètre Chambéry	Frais financiers	Salariés sortis des effectifs	31/12/12
	1 292	80	144	244	62	-161	1 661

Au cours de l'exercice deux salariés ont sollicité un départ en retraite.

VI.20. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

L'engagement a été calculé sur la base des dispositions des conventions collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie avec comme principales hypothèses:

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.
Taux d'actualisation brut : 3.50 % est issu de la courbe des OAT à 30 ans.
Taux de rotation : faible
Taux de revalorisation des salaires : 2 %
Table de mortalité : INSEE 2009

VI.21. PROVISIONS

Tous les risques et charges identifiés avant la clôture des comptes par les organes directoriaux et susceptibles d'entraîner des sorties de trésorerie, font l'objet d'une provision.

	Au 31/12/11	Dotations de l'exercice	Modif. Périmètre Chambéry	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Au 31/12/12
Provision risques filiale Caydetel	20				20	0
Provision risques sociaux et restructuration	415	20	492	907		20
Total	435	20	492	907	20	20

La provision pour risque sociaux de 415 K€ présente à la clôture 2011 est désormais inscrite en compte de Charges à payer au 31/12/2012 pour la somme de 265 K€, avec paiement par échéance successive jusqu'en 2017.

La provision pour risques sociaux à la clôture de l'exercice 2012 concerne la demande non encore jugée d'un salarié: 20 K€. Ces litiges devraient être dénoués en 2013.

VI.22. RESULTATS FINANCIERS

Charges financières		Produits financiers
Intérêts et charges assimilés	109	Autres intérêts et produits assimilés	63
Actualisation des dettes	300
Frais financiers sur IFC	62
Différences de changes	32	Différences de changes	7
Total	503	Total	70

VI.23. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS

Autres charges		Autres produits
Charges fournisseurs	14	Profits fournisseurs sauvegarde	665
Indemnités de rupture salariés 2012	265	Goodwill négatif acquisition Chambéry	380
VNC sur cessions immobilisations	9	Cessions d'immobilisations	25
Amortissement Exceptionnel	14	Reprises sur provisions	20
Dot .provisions pour risques	20
Total	322		1 090

Les charges fournisseurs représentent des régularisations fournisseurs.

Les produits « fournisseurs sauvegarde » résultent des abandons de créances acceptés par les fournisseurs et devenus définitifs après paiement partiel pour solde de tout compte.

Le calcul du Goodwill négatif est présenté dans la note ci-avant (VI.3.6).

Les frais de restructuration (492 K€) du site de Chambéry ont été couverts par la provision constituée lors du calcul du Goodwill négatif.

VI.24. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

VI.24.1.OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

A ce jour, aucune option d'achat d'actions n'est attribuée.

VI.25. RESULTATS PAR ACTION

En €uro	Au 31/12/12	Au 31/12/11
Résultat	-245 299	652 101
Nombre d'actions composant le capital	3 210 532	3 210 428
Nombre d'actions auto-détenues	26 195	30 251
Nombre d'actions en circulation	3 184 337	3 180 177
Résultat de base par action en euros	-0.08	0.20
Nombre d'actions après levée et cession de toutes les actions	5 380 761	5 376 705
Résultat par action en euros après levée et cession de toutes les actions	-0.02	0.15

VI.26. DIVIDENDE PAR ACTION

Il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

VI.27. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

VI.27.1.ACTIFS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Avals et cautions :	Montant hors bilan
Cautions au profit d'établissements financiers données par MECELEC :	Néant
Nantissements donnés au profit d'établissements financiers:	Néant

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F)

Au 31/12/2012 le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 32 694 heures. Au cours de l'exercice aucune heure n'a été utilisée.

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Contrats de location

Les contrats de location financement concernent du matériel industriel. Ils sont traités, conformément aux normes IFRS, comme un actif immobilisé et une dette financière.

Au 31 décembre 2012, le montant de l'actif net s'élevait à :	154 K€
Et la dette financière à :	145 K€

Modalités d'amortissement : durée normale d'utilisation

	Matériel Outillage	Informatique
Valeur d'origine	946	296
Acquisition de l'exercice	106
Mise au rebut de l'exercice
Valeur au 31/12/12	1 052	296
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	886	296
Mise au rebut de l'exercice
Exercice en cours	12
Total au 31/12/12	898	296
VALEUR NETTE	154	0
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	1 012	342
Exercice en cours	26	0
Total	1 038	342
Redevances à payer	37
A moins d'un an
A plus d'un an et moins de 5 ans	122
Total	159	0
Valeur résiduelle	2	0
Montant pris en charge dans l'exercice	26	0

VI.28. ENGAGEMENTS

VI.28.1. LOCATION IMMOBILIERE

Site	Type de contrat	Echéance	Loyer 2012 (K€)
Fabrègues	Bail « précaire »	-	86
Cluj (Roumanie)	Bail « précaire »	annuelle	30
Vonges	Bail emphytéotique	01/10/2023	40
Saint Etienne de Saint Geoirs	Bail commercial	31/12/2019	189
Chambéry	Bail commercial	31/07/2021	37.5

VI.29. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC S.A. et des filiales énumérées dans la note VI.3.5.

La société MECELEC SA est société consolidante.

Les transactions entre la société mère MECELEC et ses filiales consolidées par intégration globale, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions conclues avec les parties liées sur l'exercice :

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges

M.P. DELOCHE	Avance en compte courant		186

Termes et conditions des transactions avec les parties liées :

Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants :

Néant.

VI.30. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Présidence & Direction Générale		Conseil
	salarié	mandataire	d'administration
Rémunérations brutes	161	105	0
Jetons de présence		1	6

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du CA : NEANT.

Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du Conseil d'Administration : NEANT

VI.31. HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mission	MAZARS - SEFCO	ERNST & YOUNG
Mission légale annuelle
MECELEC	47	47
MECELEC INDUSTRIES	11
Mission spécifique
MECELEC
MECELEC INDUSTRIES	10

VI.32. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

La société s'efforce de mettre en place les financements nécessaires à la sortie accélérée du plan de sauvegarde au début de 2013, avec pour objectif de renforcer ainsi son crédit fournisseur.

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

MAZARS & SEFCO MAZARS & SEFCO SEFCO	ERNST & YOUNG et Autres YOUNG et Autres
Le Forum	Tour Oxygène
5, avenue de Verdun	10-12, boulevard Marius Vivier Merle
26011 Valence Cedex	69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. au capital de \$ 672.000	S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Grenoble	régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Mecelec, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note VI.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les principaux éléments relatifs à l'acquisition de l'activité du site de Chambéry de la société Sotira Automotive.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Lors de l'arrêté de ses comptes, le groupe Mecelec est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur de certains postes d'actif, de passif, de produits et de charges. Les postes suivants des états financiers ont donc été évalués en fonction de ces estimations et hypothèses :

immobilisations incorporelles (notes VI.3.9 et VI.9) ;
impôt différés actifs (notes VI.3.16 et VI.19) ;
provisions pour risques et charges (notes VI.3.19 et VI.21).

Pour l'ensemble des éléments recensés ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et des méthodes comptables suivies et des informations données dans ces notes. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible et nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Valence et Lyon, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Lionel Denjean

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social MAUVES (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPITRE III

COMPTES SOCIAUX MECELEC SA

	Sommaire
I.	BILAN	2
II.	COMPTE DE RESULTAT	3
III.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	4
IV.	ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	5
V.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	18

I. BILAN

ACTIF		31/12/12 31/12/11 PASSIF			31/12/12 31/12/11
Actif Immobilisé	6 169		6 539 Capitaux propres	8 876	8 332
Immobilisations incorporelles	1 284		1 391 Capital et primes	9 632	9 632
Immobilisations corporelles	4 248		4 575 Réserve légale	309	309
Immobilisations financières	637		573 Résultat de l'exercice	544	1 308
Titres mis en équivalence			Autres réserves	- 1 609	- 2 917
Actif circulant	15 916		15 534 Passif hors capitaux propres	13 209	13 741
Stock et en-cours	4 522		4 715 Provisions pour risques et charges	20	435
Clients et comptes rattachés	6 870		7 831 Emprunts et dettes financières	6 824	5 948
Autres créances et comptes de régularisation	3 435		1 734 Fournisseurs et comptes rattachés	2 854	3 654
Valeurs mobilières de placement			Autres dettes et comptes de régularisation	3 511	3 704
Disponibilités	1 089	1 254
TOTAL DE L'ACTIF	22 085		22 073 TOTAL DU PASSIF	22 085	22 073

II. COMPTE DE RESULTAT

	31/12/2012	31/12/2011
Chiffres d'affaires	37 661	40 365
Autres produits d'exploitation (y/c transfert de charges et reprises sur provisions)	1 552	1 274
Achats consommés	18 195	20 234
Autres achats et charges externes	7 731	8 628
Impôts et taxes	797	830
Charges de personnel (1)	10 320	9 922
Dotations aux amortissements et provisions	2 008	1 886
Autres charges d'exploitation	64	11
Résultat d'exploitation	98	128
Produits financiers	222	639
Charges financières	87	161
Résultat courant avant impôts	233	606
Produits exceptionnels	1 366	4 177
Charges exceptionnelles	1 143	3 746
Impôts sur les résultats	- 88	- 271
Résultat net	544	1 308

(en milliers d'euros)

(1) y compris participation des salariés (dont le montant est nul) et intéressement

III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Réserves		Total
	Capital	et RAN	Résultat	capitaux propres
Au 31 décembre 2010	9 630	- 4 422	1 814	7 022
Affectation du résultat
• Augmentation de capital	1			1
• Prime d'émission	1			1
• RAN		1 814	- 1 814
Au 31/12/11 (hors résultat)	9 632	- 2 608		7 024
Au 31 décembre 2011	9 632	- 2 608	1 308	8 332
Affectation du résultat
• Augmentation de capital
• RAN		1 308	- 1 308
Au 31/12/12 (hors résultat)	9 632	- 1 300		8 332
Au 31 décembre 2012	9 632	- 1 300	544	8 876

IV. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le total du bilan est de 22.084.930 euros, et le compte de résultat fait apparaitre un résultat positif de 543 620 euros. L'exercice a une durée de douze mois, du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 29/03/2013 par le Conseil d'Administration, et sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

IV.1. FAITS MAJEURS

MECELEC INDUSTRIES - La société MECELEC a créé une filiale MECELEC INDUSTRIES S.A.S. Cette filiale a pour objet de porter l'activité du site de Chambéry, acquise auprès de SOTIRA AUTOMOTIVE, spécialisée dans la production de petites ou moyennes séries de pièces en matériaux thermodurcissables destinées principalement aux marchés bus et poids lourds.

Le 19 octobre 2012, La société MECELEC a procédé à l'acquisition définitive de cette activité.

PLAN DE SAUVEGARDE - L'exécution du plan de sauvegarde s'est poursuivie avec, notamment le paiement en février 2012 du deuxième dividende prévu dans le plan de février 2010.

IV.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales fixées par le plan comptable ont été appliquées, notamment principe de continuité d'exploitation : le plan de sauvegarde se déroule suivant les dispositions approuvées par le Tribunal de Commerce en février 2010, après la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 6.6 millions d'euros de décembre 2010 et le paiement normal des dettes concordataires.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique.

Aucune réévaluation des actifs n'a été pratiquée dans le cadre légal ou à titre exceptionnel.

Frais de développement : la société a opté pour l'activation des frais de développement qui respectent les critères imposés par le PCG.

IV.2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche comptabilisés en charges au titre de l'exercice s'élèvent à 26 K€.

Les coûts de développement sont activés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis. Les coûts de développement sont constitués de coûts internes (temps passé valorisé) et de coûts externes (achats d'études principalement).

IV.2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
le règlement 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

IV.3. IMMOBILISATIONS

IV.3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais financiers) ou à leur coût de production (temps passés et frais internes).

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels : 3 ans.
Frais de développement : sur la durée des marchés attachés.

Les éléments composant les fonds de commerce (clientèle, marques et produits) sont amortis en fonction de leur durée d'utilité estimée (linéaire de 3 à 10 ans).

ETAT DES IMMOBILISATIONS	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Frais de développement Autres postes	1 235	221			1 456
d'immobilisations incorporelles	1 530	67		22	1 575
	Début			Cessions ou mise	Fin
ETAT DES AMORTISSEMENTS	d'exercice	Dotations	Reprises	hors service	d'exercice
Frais de développement Autres postes	798	158			956
d'immobilisations incorporelles	575	237		22	790

La VNC représente 1 285 K€ soit :

500 K€ pour les études
125 K€ pour les adaptations de logiciels
7 K€ pour brevets licences et marques
653 K€ pour les fonds de commerce SOTRA-SEPEREF et SADAC.

IV.3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de la production de ces immobilisations.

	Début d'exercice	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Terrains	233				233
Constructions sur sol propre Constructions installations	2 878	39			2 917
générales, agencements, aménagements	3 105	64		6	3 163
Installations techniques, matériel et outillage industriels	22 541	826		1 025	22 342
Installations générales, agencements, aménagements	185	28		2	211
Matériel de transport	104	21		61	64
Matériel de bureau, informatique, mobilier	544	45		11	578
Immobilisations corporelles en cours	348	9	348		9
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	29 940	1 032	348	1 105	29 518

AMORTISSEMENTS	Début d'exercice	Augmentations	Diminution	Fin d'exercice
Terrains	75	3		78
Constructions sur sol propre	1 821	78		1 899
Constructions installations générales, agencements	2 633	73	5	2 701
Installations techniques, matériel et outillage	20 194	781	1 004	19 971
Installations générales, agencements	56	26	1	81
Matériel de transport	98	5	61	42
Matériel de bureau, informatique, mobilier	488	22	11	499
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	25 365	988	1 081	25 271

Les 1.004 K€ de matériel « en diminution » correspondent principalement à la mise au rebut d'outillages afférents à des produits abandonnés et totalement amortis.

Les amortissements pour dépréciation sont généralement calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue et comptabilisés en dotations d'exploitation.

Nature des immobilisations	Durée d'amortissement
Constructions « en dur »	40 ans
Toitures	25 ans
Constructions légères	30 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations et aménagements industriels et de stockage	8 ans
Autres installations générales	5 ans
Moules suivant durée de vie du produit	3 à 10 ans
Machines, matériels	5 ans
Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Presses Injection	10 ans
Presse à Compression < 1000 T	15 ans
Presses > 1 000 T	25 ans

Nature des immobilisations	Durée d'amortissement
Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier de bureau	8 ans
Matériel de transport	5 ans

IV.3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Autres participations	1 422	50		1 472
Créances rattachées	500			500
Autres titres immobilisés	8			8
Prêts et autres immobilisations financières	230	5	81	154
Actions propres	195	242	324	113
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	2 355	297	405	2 247

ETAT DES CREANCES

	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	500		500
Autres titres immobilisés	154	154
Prêts et autres immobilisations financières	8		8
Contrat de liquidité	113	113
CUMUL ETAT DES CREANCES	775	267	508

Le contrat de liquidité avec la société ODDO se décompose comme suit :

	Au			Au
	31/12/11	Acquisitions	Cessions	31/12/12
Actions détenues	30 251	76 177	80 233	26 195
Valeur	172	229	324	77
Trésorerie disponible	23	13		36

Les 26.195 actions détenues au 31 décembre 2012 sont valorisées selon la méthode « FIFO ».

DEPRECIATIONS

	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Dépréciation sur titres de participation	1 205		100	1 105
Dépréciation sur créances rattachées à des participations (Caydetel)	500			500
Actions propres	76	6	76	6
CUMUL DEPRECIATIONS	1 781	6	176	1 611

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport. Lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée.

La valeur de clôture est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de résultat des filiales concernées et leur intérêt à servir les marchés locaux.

Pour MPC Roumanie, le développement des ventes de coffrets et les perspectives positives de cashflow autorisent la reprise de la provision pour dépréciation des titres de cette société.

Les titres de la filiale espagnole CAYDETEL (en liquidation) sont inscrits à l'actif pour leur coût historique soit 1.105 K€ et dépréciés en totalité. Il en est de même pour les avances de trésorerie consenties à cette filiale pour un montant de 500 K€.

Les titres de la nouvelle filiale MECELEC INDUSTRIES ainsi que l'avance en compte courant ne font pas l'objet de provision pour dépréciation. En effet, la direction relève que l'ensemble des charges de restructuration (soit 492 K€) ont été imputées sur l'exercice 2012 et estime, sur la base du business plan à 3 ans, que la filiale dégagera un cash-flow cumulé suffisant.

Pour les actions propres, une dépréciation est pratiquée par rapport au cours moyen du titre MECELEC sur le mois de Décembre 2012, soit 2,70 €. Le cours au 31/12/2012 était de 2,75 €.

		Capital			Titres
Liste des filiales et participations	Social	Capitaux propres	Quote-part dividendes	Valeur Brute	Valeur Nette	Prêts avances	Cautions	CA	Résultat
Mecelec Plastic Compozit (Roumanie)	88	200	98.57 %	317	317	320		945	134
Caydetel en liquidation 08191 Rubi (Espagne)			100 %	1 106	0
Mecelec Industries (France)	50	- 1345	100 %	50	50	2 248		7 154	- 1 395

DETAILS DES PARTICIPATIONS

IV.4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
	Avance en compte courant	2 248
MECELEC	Ventes et achats de produits	60		100	12
INDUSTRIES	Ventes de services	630		527
MECELEC PLASTIC	Avance en compte courant	322
COMPOZIT	Ventes et achats de produits			126	77
Famille LABROT	Avance en compte courant (sauvegarde)		848

Termes et conditions des transactions avec les parties liées : les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts (sauf le compte courant de MECELEC INDUSTRIES) et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

IV.5. STOCKS

	Début d'exercice	Variations	Fin d'exercice
Matières premières et consommables	3 294	- 317	2 977
Produits finis	1 821	348	2 169
Total des valeurs brutes	5 115	31	5 146
Dépréciations	400	224	624

Les stocks de matières premières et composants sont évalués suivant la méthode « FIFO ».

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achats. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges de production, les amortissements des biens concourant à la production en fonction des gammes opératoires en cours. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et variant de 50 à 90% selon le risque de mévente, d'obsolescence ou la valeur de réalisation.

IV.6. CLIENTS

CREANCES	Montant brut	Dépréciation	Net
Clients	5 992		5 992
Groupe	685		685
Clients douteux ou litigieux	80	12	68
Total	6 757	12	6 745

DEPRECIATION	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice

Clients 68 - 56	12
--------------------------	----

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les dépréciations sont estimées en fonction du risque de non recouvrabilité après prise en compte de l'assurance-crédit.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

IV.7. AUTRES CREANCES

	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Avances et acomptes fournisseurs Avoirs à recevoir	260	260
Personnel - organismes sociaux	21	21
Etat, TVA, IS, autres collectivités	179	179
Compte Groupe	2 568		2 568
Débiteurs divers 1	351	351
Charges comptabilisées d'avance	55	55

IV.8. DISPONIBILITES

IV.8.1. STOCK OPTIONS

A ce jour, le conseil n'a pas fait usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 juin 2011 pour consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société. Il ne reste aucun contrat antérieurement attribué.

IV.9. CAPITAUX PROPRES

IV.9.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

			Nombre de titres
Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	dont créés pendant l'exercice	dont remboursés pendant l'exercice	Valeur Nominale
Actions ordinaires Dont actions à vote double	3 210 532 23 229	104 2		3 €

IV.10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques	Au 31/12/11	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Au 31/12/12
Provision risques filiale Caydetel	20			20
Provision risques sociaux	415	20	408	7	20
	435	20	408	27	20

La provision pour risque sociaux de 415 K€ présente à la clôture 2011 est désormais reprise. Le solde du au 31/12/2012 est inscrit en compte de Charges à payer pour la somme de 265 K€.

La provision pour risques sociaux à la clôture de l'exercice 2012 concerne la demande non encore jugée d'un salarié.

¹ Dont 350 au titre de la retenue de garantie du factor

² par exercice de 104 BSA

Tous ces mouvements sont enregistrés en résultat exceptionnel. Ces litiges devraient être dénoués sur 2013.

IV.11. FINANCEMENT

Etat des dettes	Montant brut	1 an au plus	De 1 à 5 ans
Emprunts et dettes financières de sauvegarde	848	50	798
Avances Factor sur créances clients	5 719	5 719
Emprunts et dettes à plus d'un an à l'origine	70	15	55
Emprunts et dettes financières divers	187		187
Total	6 824	5 784	1 040
Emprunts souscrits au cours d'exercice	80
Emprunts remboursés en cours d'exercice	10
Dettes garanties par des sûretés réelles	Montant garanti
Emprunts et dettes sur établissements de crédit		0
Nantissements sur matériels		0
IV.12. AUTRES DETTES

Solde au	Paiement	Paiements
31/12/12	à 1 an	échelonnés

Fournisseurs	333	35	298
Dettes sociales, fiscales	513	61	452
Dettes du plan de sauvegarde	846	96	750
Fournisseurs d'exploitation	2 521	2 521
Dettes fiscales et sociales	2 544	2 373	171
Dettes sur immobilisations	250	250
Divers charges à payer	79	79
Total	5 394	5 223	171

IV.13. PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER

Nature	Charges à payer	Produits à recevoir
Clients factures à établir		708
Clients avoirs à établir	63
Fournisseurs avoirs non parvenus
Fournisseurs factures non parvenues	284
Dettes sociales	1 395
Dettes fiscales	282
Divers charges à payer	14

IV.14. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Exercice 2012		Exercice 2011
	France	Export	Total	Total	2012/2011%
Réseaux	23 344	730	24 074	24 587	- 2,09%
Industrie	12 582	1 005	13 587	15 778	- 13,89%
TOTAL	35 926	1 735	37 661	40 365	- 6,70%

La décomposition des activités de la société est la suivante:

Réseaux : sites de Mauves et Fabrègues,
Industrie : sites de Saint Agrève, Saint Geoirs et Vonges.

IV.15. TRANSFERT DE CHARGES

Nature	Montant
Reprise de provisions (dont sur stocks 400 K€) Transfert de charges (dont IJSS 38 K€)	456 64
Total	520

IV.16. RESULTAT FINANCIER

Charges financières	Produits financiers
Dotation dépréciation pour actions propres Intérêts et charges assimilés	6 Revenus/créances rattachées/participation 81 Autres intérêts et produits assimilés	7 33
	Reprise dépréciation actions propres Revenus des titres immobilisés	176 6
Total	87 Total	222

IV.17. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Charges exceptionnelles		Produits exceptionnels
Régularisations Fournisseurs	156	Profits fournisseurs	664
Indemnités de rupture salariés 2012	206	Divers	1
Litiges sociaux antérieurs à 2008	414	Reprise sur provision – Litiges Sociaux	415
VNC immobilisations cédées – Actions propres	324	Cession d'immobilisations – Actions propres	241
VNC immobilisations cédées – Divers	10	Cession d'immobilisations – Divers	25
Dotations amortissement & charges exceptionnelles	33	Reprise sur provision – Autres	20
Total	1 143	Total	1 366

Les Profits fournisseurs résultent des abandons de créances acceptés par les « fournisseurs sauvegarde » et devenus définitifs après paiement partiel pour solde de tout compte.

IV.18. INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Néant

IV.19. REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

		Base imposable
Répartition	Résultat avant impôt	avant imputation des déficits Impôt dû		Résultat net après impôt
Résultat courant	233	1 003	0	233
Résultat exceptionnel	223	1	0	223
Crédit Impôt Recherche	88	- 88	0	88
Résultat comptable	544	916	0	544

IV.20. SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE DE LA SOCIETE MECELEC

Rubriques	Montant
Impôt du	0
Provisions réglementaires	0
Total Accroissements	0
Impôt payé d'avance	0
Report déficitaire	6 991
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)
Congés payés	515
Autres dépréciations	305
ORGANIC	60
Total allégements	880
Situation fiscale différée nette	7 871

IV.21. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Avals et cautions	Montant hors bilan
cautions au profit d'établissements financiers d'une filiale	0

IV.22. ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Le tableau ci-dessous présente, à titre d'information, les valeurs d'actif et les amortissements tels qu'ils figureraient si les biens considérés étaient la propriété complète de l'entreprise.

	Matériel Outillage	Informatique
Valeur d'origine Acquisition de l'exercice Mise au rebut de l'exercice	946 106	296
Valeur au 31/12/12	1 052	296
Amortissements Cumul exercices antérieurs Mise au rebut de l'exercice	886	296
Exercice en cours	12
Total au 31/12/12	898	296
Valeur nette Redevances payées Cumul exercices antérieurs	154 1 012	0 342
Exercice en cours	26	0
Total	1 038	342
Redevances a payer A moins d'un an	37
A plus d'un an et moins de 5 ans	122
Total	159	0
Valeur résiduelle	2	0
Montant pris en charge dans l'exercice	26	0

IV.23. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

en K€	Direction Générale		Conseil d'administration
	salarié	mandataire
Rémunérations brutes Jetons de présence	161	105 1	0 6

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du conseil d'administration : Néant

Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du conseil d'administration à l'initiative de la société : Néant.

IV.24. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Il n'a été signé aucun accord particulier dérogeant aux Conventions Collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie.

Les engagements donnent lieu à une gestion interne.

Les indemnités de fin de carrière ont été calculées suivant une évaluation individuelle sur les effectifs au 31 décembre 2012, pour un montant de 1 400 K€.

Les hypothèses de calcul sont les suivantes :

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.
Taux d'actualisation brut : 3.50 %, issu de la courbe des OAT à 30 ans.
Taux de rotation : faible
Taux de revalorisation des salaires : 2 %
Table de mortalité : INSEE 2009

La société a choisi de ne pas provisionner ces indemnités dans les comptes sociaux.

IV.25. EFFECTIF MOYEN

	Personnel
Catégorie	Salarié	A disposition de l'entreprise
Cadres	30
Techniciens - Employés	58	2
Ouvriers	157	19
TOTAL	246	21

IV.26. D.I.F

Volume des heures au 31 décembre 2012 : 26 294

Volume des heures n'ayant pas fait l'objet de demande de la part des salariés : 26 294

IV.27. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

L'appréciation des risques environnementaux n'a pas amené l'entreprise à constituer de provision pour passifs latents environnementaux. Les coûts de traitement des déchets 2012 ont été de 82 K€.

IV.28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

SI E G E S O C I A L : T O U R OX Y G E N E - 1 0 – 1 2 B O U L E V A R D M A R I U S VI V I E R ME R L E - 6 9 3 9 3 L Y O N CE D E X 0 3

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES

CAPITAL VARIABLE – RCS NANTERRE 438 476 913

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

E X E R C I C E C L O S L E 3 1 D E C E M B R E 2 0 1 2

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MECELEC, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note IV.3.3 « Immobilisations financières » de l'annexe qui expose les principaux éléments relatifs au traitement comptable des titres de participation et de l'avance en compte courant de la filiale nouvellement créée MECELEC INDUSTRIES.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société apprécie à chaque clôture la valeur recouvrable des titres de participation, des créances rattachées et des avances en comptes courants éventuelles. Elle constitue, le cas échéant, des provisions pour dépréciation, comme cela est décrit en note IV.3.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons vérifié le caractère approprié des règles et des méthodes comptables suivies et des informations données dans ces notes. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S LIONEL DENJEAN

M A Z A R S & S E F C O JEAN-PIERRE PEDRENO

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPIITRE IIV

RAPPORT DU PRESIIDENT DU CONSEIIL D'ADMIINIISTRATIION SUR LE FONCTIIONNEMENT DU CONSEIIL ET LE CONTROLE IINTERNE

Sommaire

I.	CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL	4
II.	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE	12
III.	PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE	14
IV.	RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES	15
V.	PRINCIPES ET REGLES ADOPTEES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	16
VI.	INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	17
VII.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE MECELEC	18

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport a été élaboré à la suite d'une réunion avec la Direction administrative et financière de la Société et s'appuie sur les travaux du Comité d'audit et du Comité des Rémunérations et des nominations. il a été approuvé par le Conseil d'Administration du 29 mars 2013.

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.1. PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de la Société est détenu à 56.82 % par le Concert Seconde Chance. La composition du Conseil d'Administration tient compte de l'existence de ce concert.

I.1.2. COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration est, à ce jour, composé de HUIT (8) membres nommés pour une durée de six années.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Première nomination	Echéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société
Michel-Pierre DELOCHE	25 juin 2010	30 juin 2016	Président
Hervé BRONNER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jean-Yves CARRY	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jacques DANCER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Patrick LOUIS	21 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Jean-François MARQUETTE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Chantal ROCLORE-BOISEN	21 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Paul-Henry WATINE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur Indépendant

I.1.3. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL

Michel-Pierre DELOCHE
Fonctions principales exercées hors de la société	Consul du Danemark Président de l'Institut Français des Administrateurs Rhône-Alpes Gérant - SARL MP DELOCHE & ASSOCIES Gérant - SARL EFFIGEST CONSEIL - FACTOEXPERT Gérant - SARL SETIAG Gérant - SARL EFFIGEST
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS H.T.E
Adresse professionnelle	45, ave. Leclerc 69007 LYON
Hervé BRONNER
Fonctions principales exercées hors de la société	Président - AUTOFINANCE SAS Président - PART-DIEU AUTOMOBILES Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE Consul honoraire du Kazakhstan
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur - LA CELLIOSE Administrateur - APICIL RETRAITE

	Administrateur - APICIL PREVOYANCE
	Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON
Adresse professionnelle	36-38, rue de l'Université 69000 LYON
Jean-Yves CARRY
Fonction principale exercée hors de la société	Président et Directeur général - INJELEC HOLDING Administrateur - SERUP
	Président et Directeur général -INJELEC THERMOFORMAGE
	Gérant - JYC
	Gérant - INJELEC POLAND
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle	JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN
Jacques DANCER
Fonctions principales exercées hors de	Gérant - MCJ
la société	Gérant - DANCER INVESTISSEMENT
	Gérant Jabin -Montat
	Administrateur - DN COLOR
	Administrateur - APS
	Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle	DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet 42000 ST ETIENNE
Patrick LOUIS
Fonctions principales exercées hors de la société	Professeur - Université Lyon 3 Consultant
	Conseiller Régional Rhône Alpes
	Conseiller communautaire Grand Lyon
	Conseiller du 6e arrondissement de Lyon
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur -Union Inter régionale et Technique des Sociétés Etudiantes Mutualistes UITSEM Député Européen
Adresse professionnelle	IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08
Jean-François MARQUETTE

Fonctions principales exercées hors de la société	Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING
	Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY
	Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
	Gérant - VENDOME CORPORATE
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Associé - AVENIR FINANCE
Adresse professionnelle	VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON

Chantal ROCLORE-BOISEN
Fonction principale exercée hors de la société	Gérante - BOISEN INTERNATIONAL
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - AURA
durant les cinq dernières années	Administrateur - RCF
	Administrateur – CNCFA
Adresse professionnelle	Boisen International BP 13 69820 FLEURIE
Paul-Henry WATINE
Fonctions principales exercées hors de	Président - SAS PHW PARTENAIRE
la société	Administrateur Indépendant - SICAV FONSICAV
	Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON
	Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED
Autres mandats et fonctions exercées	TPG honoraire Région RHONE-ALPES.
durant les cinq dernières années	Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances,
	Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat,
	Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE
	Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du bureau de l'Opéra National de Lyon,
	Membre du Conseil de Surveillance de la Société Eco Delta.
Adresse professionnelle	39, rue Vaubecour 69002 LYON

I.1.4. CRITERES DE CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration comprend trois (3) administrateurs indépendants :

Madame Chantal ROCLORE-BOISEN,
Monsieur Patrick LOUIS et
Monsieur Paul-Henry WATINE.

Le Conseil d'Administration considère que ces administrateurs remplissent l'ensemble des critères rappelés ci-dessous.

Selon le règlement intérieur du Conseil d'Administration, cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

1. ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
1. ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
1. ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;
1. ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'Administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil d'Administration peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

I.2. REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES

La loi prévoit à ce titre que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra pas être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2014 (Loi 2011-103 art. 5, II-al. 1). Le Président expose que cette condition serait remplie par la nomination lors de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2014, d'au moins un administrateur femme (22,22%).

Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017 (Loi 2011-103 art. 1, II-al. 2 et art. 5, I-al. 1 ; art. L 225-18-1, al. 1 nouveau en vigueur à compter du 1-1-2017). Le Président expose que cette condition serait remplie par la présence à l'issue de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2017, de 5 administrateurs femmes pour 12 administrateurs (41,67%).

Le Président expose que la question de la mixité au sein du Conseil d'Administration revêtant une importance majeure pour la direction de la Société celle-ci a été débattue au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations et qu'elle sera examinée lors du Conseil d'Administration du 29 mars 2013.

I.2.1. ROLE DU PRESIDENT

Le Président :

arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ;
s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

I.2.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil est assisté de deux (2) comités dont le rôle est fixé par un Règlement intérieur signé par l'ensemble des administrateurs en fonction :

Un Comité d'audit : Président- Monsieur Paul-Henry WATINE, Messieurs Hervé BRONNER et Jacques DANCER. Ses membres ont été choisis en raison de leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Un des membres est indépendant au sens du Règlement intérieur du Conseil (Monsieur Paul-Henry WATINE).
Un Comité des Rémunérations et des Nominations : Monsieur Jean-François MARQUETTE et Madame Chantal ROCLORE-BOISEN.

Ces Comités ont été créés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2011.

Le Comité d'audit s'est réuni :

le 21 mars 2012 avec comme ordre du jour :
1. Rappel des attributions du Comité d'audit
1. Présentation des comptes par les Commissaires aux comptes et examen des comptes
1. Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes,
1. Suivi du processus d'élaboration de l'information financière,
1. Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et examen du rapport établi par les Commissaires aux comptes relatif à l'amélioration du contrôle interne en matière financière,
1. Examen des engagements hors-bilan significatifs,
1. Examen de la partie "Contrôle interne" du Rapport du Président,
1. Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des CAC
1. Examen des prestations accomplies par les Commissaires aux comptes,
1. Examen de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
1. Questions diverses.
le 29 août 2012 avec comme ordre du jour :
1. Elaboration des comptes semestriels et rédaction du Rapport semestriel,
1. Questions diverses.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni :

le 3 avril 2012 avec comme ordre du jour :

1. Rémunération de Monsieur Philippe RIBEYRE au titre de son contrat de travail et de ses fonctions de Directeur Général Délégué,
1. Rémunération de Monsieur Michel-Pierre DELOCHE au titre de ses fonctions de Président Directeur Général,
1. Revue annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration et de l'indépendance des administrateurs,
1. Propositions éventuelles au Conseil d'administration en matière de fonctionnement du Conseil,
1. Questions diverses.

I.3. CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.3.1. ORGANISATION

Le fonctionnement du Conseil est régi par le règlement intérieur adopté le 29 juillet 2010.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

I.3.2. LES REUNIONS DU CONSEIL ET LA PARTICIPATION AUX SEANCES

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président par tous moyens même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni quatre (4) fois les 2 mars 2012, 4 avril 2012, 29 août 2012 et le 24 octobre 2012.

I.3.3. PARTICIPATION AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION

Le taux de participation s'est élevé en 2012 à 75%. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil :

Noms	Nombre de CA possibles	Nombre de CA présent	Pourcentage de présence
DELOCHE Michel-Pierre	4	4	100,00%
BRONNER Hervé	4	3	75,00%
CARRY Jean-Yves	4	3	75,00%
DANCER Jacques	4	3	75,00%
LOUIS Patrick	4	2	50,00%
MARQUETTE Jean-François	4	3	75,00%
ROCLORE-BOISEN Chantal	4	2	50,00%
WATINE Paul-Henry	4	4	100,00%
MOYENNE	4	3	75%

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.

I.3.4. LES COMPTES-RENDUS DE SEANCE

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

I.3.5. L'INFORMATION DU CONSEIL

A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

I.3.6. LES JETONS DE PRESENCE

La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

A ce titre il a été attribué à titre de jetons de présence aux administrateurs, au cours du dernier exercice, une enveloppe globale de 50 000 € destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

	Nombre de présences
Noms des administrateurs	Conseils d'Administration	Nombre de présences Autres Comités	Montant des jetons de présence
DELOCHE Michel-Pierre	4		1 200,00 €
BRONNER Hervé	3	1	1 200,00 €
CARRY Jean-Yves	3		900,00 €
DANCER Jacques	3	2	1 500,00 €
LOUIS Patrick	2		600,00 €
MARQUETTE Jean-François	3	1	1 200,00 €
ROCLORE-BOISEN Chantal	2	1	900,00 €
WATINE Paul-Henry	4	2	1 800,00 €
TOTAL	24	7	9 300,00 €

I.3.7. APPLICATION D'UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère volontairement au code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT depuis la décision du Conseil d'Administration du 29 juillet 2010.

Ce code peut être consulté sur le site http://www.middlenext.com/.

La Société a choisi de se soumettre à l'ensemble de ses recommandations du Code MIDDLENEXT (démarche «comply or explain») et notamment les recommandations n°15 et n°8 :

RECOMMANDATION N°15 :

« Il est recommandé qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procèsverbal de la séance ».

Le PV du Conseil d'Administration du 4 avril 2012 précise:

« Auto-évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux par le conseil d'administration - Monsieur le Président invite les administrateurs à se prononcer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Les administrateurs indiquent qu'ils n'ont pas de commentaires particuliers à formuler […]».

RECOMMANDATION N° 8 :

La recommandation MIDDLENEXT n°8 sur les administrateurs indépendants est respectée.

Elle indique: « Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être ramené à 1 membre dans l'hypothèse où le conseil est composé de 5 membres ou moins. Il pourra être augmenté dans les conseils dont l'effectif est important » et précise les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil ».

Le Conseil d'Administration comprend à ce jour trois (3) membres indépendants.

Le Conseil d'Administration du 30 mars 2011 a décidé de proposer comme administrateurs indépendants Madame Chantal ROCLORE-BOISEN, (Monsieur Dominique PAULHAC - celui-ci ayant démissionné en 2011) et Monsieur Patrick LOUIS. Le Conseil a donc considéré que ces administrateurs et préalablement Monsieur Paul-Henry WATINE étaient des administrateurs indépendants eu égard aux critères de la recommandation N°8.

AUTRES RECOMMANDATIONS :

L'ensemble des recommandations du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » sont suivies par MECELEC et ses organes de gouvernance.

POINTS DE VIGILANCE :

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique «Points De Vigilance».

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

II.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne vise à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et orientations fixée par la Direction.

Le Groupe MECELEC a identifié dans le cadre de son contrôle interne un certain nombre de risques et a en conséquence mis en place un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et à donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

La direction analyse régulièrement les risques liés à l'activité, aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux. Elle a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le Document de référence Mars 2013 (VIII 1 et suivants du livre II).

PROCEDURES

MECELEC ne dispose pas encore d'un manuel de procédures de contrôle interne mais le Manuel Qualité (cf. 4.2.2 de la norme ISO 9001 :2008) les inclut dans la description des procédures opérationnelles (achats, ventes,) et il existe des consignes opérationnelles écrites dans les différents domaines couverts par l'entreprise.

Un audit de contrôle de la certification ISO 9001 version 2008 a été effectué avec succès au cours du troisième trimestre 2012.

L'organisation du contrôle interne s'appuie sur l'ERP (Enterprise Ressources Planning ou Progiciel de Gestion Intégré) JEEVES qui est opérationnel pour l'ensemble des sites depuis le 1er janvier 2012. Ce système de gestion est utilisé pour gérer tous les aspects liés à la production et à la vente : gestion des articles, achats, ventes, suivi de production et des stocks. Il permet de suivre et de contrôler les flux liés à ces cycles opérationnels ainsi que leur enregistrement comptable : le système de gestion gère en effet en automatique les informations nécessaires pour de traitement de l'information financière et comptable.

Les flux non générés par le système de gestion sont initiés ou contrôlés par la Direction financière et comptable : flux liés aux rémunérations par exemple, ou par la Direction générale pour les décisions d'investissements.

Les procédures et les sécurités en matière de flux financiers reposent sur les automatismes et les contrôles liés au système de gestion et sur l'intervention de la Direction financière pour la signature des moyens de paiement.

Les comptes de MECELEC sont établis par ses propres services, suivant les lois et règlements en vigueur. Les éléments entrants (ventes et achats production) proviennent du module de gestion de production. MECELEC a par ailleurs mis en place un contrôle structuré des autres éléments entrants et sortants.

Les stocks de matières premières et de produits finis sont suivis par inventaire permanent dans le système informatique. La procédure d'inventaires tournants mensuels a été généralisée sur l'ensemble des sites en 2012. Elle concerne la plupart des références, à l'exception de la matière (SMC, résines) qui font l'objet d'un inventaire physique mensuel.

Les comptes consolidés de MECELEC regroupent à ce jour MECELEC SA, MECELEC INDUSTRIES SAS et la filiale roumaine, qui fait l'objet d'un suivi mensuel par un cabinet comptable local. La procédure de consolidation a été simplifiée par l'intégration de la filiale MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES (01/01/2011), puis par la sortie des autres filiales françaises du périmètre de consolidation au 31/12/2011.

MECELEC recourt par ailleurs régulièrement à ses conseils extérieurs afin de valider les choix qu'elle peut être amenée à faire au regard du traitement comptable et/ou juridique d'une opération particulière.

Les comptes font, par ailleurs, l'objet du contrôle des commissaires aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur.

III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux articles, L. 225-37 al. 8 du Code de commerce, il est indiqué que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont prévues aux articles 23 à 29 des statuts de la Société.

IV. RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

V. PRINCIPES ET REGLES ADOPTEES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Directeur Général Délégué est rémunéré au titre de son contrat de travail et de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

La rémunération du Directeur Général Délégué, tant au titre de son contrat de travail que de ses fonctions de Directeur Général Délégué, comprend une partie variable tenant compte des performances de la Société.

Au titre de l'exercice 2012, le Président Directeur Général a reçu une rémunération au titre de ses fonctions. La rémunération du Président comprend une partie variable tenant compte des performances de la Société (résultat net social).

En 2012 au titre de 2011, les membres du Conseil d'administration se sont vus attribués des jetons de présence dans les conditions décrites au paragraphe I.4.6. du présent rapport.

Il est rappelé que le Comité des rémunérations et des nominations a notamment pour mission d'étudier les recommandations de la Direction Générale de la Société et de faire des propositions au Conseil d'administration de la Société en matière de rémunération et d'avantages accordés aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Les rémunérations des mandataires sociaux figurent dans le document de référence de Mars 2013.

VI. INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-37 al. 9 du Code de commerce, il est renvoyé sur ce point au rapport de gestion de la Société.

Fait à MAUVES Le 29 mars 2013

Monsieur Michel-Pierre DELOCHE

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE MECELEC

MAZARS & SEFCO MAZARS SEFCO	ERNST & YOUNG et Autres YOUNG et Autres
Le Forum	Tour Oxygène
5, avenue de Verdun	10-12, boulevard Marius Vivier Merle
26011 Valence Cedex	69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. au capital de € 672.000	S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Grenoble	régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mecelec et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière comptable et financièrent financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Valence et Lyon, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Lionel Denjean

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPIITRE V

RAPPORTS DES COMMIISSAIIRES AUX COMPTES

Sommaire

I. Rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes 2
II. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 4

I. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Avec la société MECELEC INDUSTRIES SAS

1) Convention de compte courant

Administrateurs concernés : M. DELOCHE.

Date d'autorisation : 29 mars 2013.

Nature de la convention : MECELEC SA a accordé à MECELEC INDUTRIES SAS une avance en compte courant rémunérée.

Le montant figurant à l'actif au 31/12/12 est de 2 248 K€.

Le montant pris en produits au titre des intérêts de l'exercice est de 7 K€.

La rémunération a été effectuée au taux de 1,2 %.

2) Convention d'assistance

Administrateurs concernés : M. DELOCHE.

Date d'autorisation : 29 mars 2013.

Nature de la convention : MECELEC SA a facturé à MECELEC INDUSTRIES SAS des prestations d'assistance.

Le montant enregistré en produit au titre de l'exercice est de 527 K€.

Le Conseil d'administration du 29 mars 2013 a autorisé le renouvellement pour l'exercice 2013 de cette prestation pour un montant de 710 K€.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S	Lionel DENJEAN
M A Z A R S & S E F C O	Jean-Pierre PEDRENO

II. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

MAZARS & SEFCO MAZARS SEFCO	ERNST & YOUNG et YOUNG et Autres
Le Forum	Tour Oxygène
5, avenue de Verdun	10-12, boulevard Marius Vivier Merle
26011 Valence	69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. au capital de € 672.000	S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Grenoble	régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, figurant dans le document joint et s'élevant à € 912.420 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Les Commissaires aux Comptes

Jean-Pierre Pedreno Lionel Denjean

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPIITRE VII

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDIINAIIRE ET EXTRAORDIINAIIRE DU 19 JUIIN 2012

I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I.1. PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports complémentaires du Conseil d'administration et des rapports des cocommissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les comptes comprennent une somme de 202 398 € euros non admise dans les charges par l'Administration Fiscale en application des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, correspondant à des amortissements excédentaires ayant entraîné un impôt théorique de 67 466 €.

I.2. DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012)

L'Assemblée Générale Ordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des co-commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

I.3. TROISIEME RESOLUTION (QUITUS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION)

L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

I.4. QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT)

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit 543 620 euros au compte « Report à nouveau » débiteur, ainsi porté de la somme de (6 195 108) euros à la somme de (5 651 488) euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

I.5. CINQUIEME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des cocommissaires aux comptes et statuant sur ce rapport, approuve les conventions nouvelles visées à l'article L 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice et prend acte de la poursuite des conventions de cette nature approuvées au cours d'exercices antérieurs.

I.6. SIXIEME RESOLUTION (FIXATION DES JETONS DE PRESENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION)

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs et les Censeurs pour l'exercice en cours à 100 000 euros. Cette enveloppe maximum est destinée à récompenser l'assiduité des administrateurs. Cette décision met fin pour l'avenir à l'utilisation de la précédente enveloppe de 50 000 € attribuée au titre du précédent exercice.

I.7. SEPTIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MADAME MARTINE RINAUDO EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR)

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité d'administrateur, en adjonction aux administrateurs actuels, pour une durée de six années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 :

Madame Martine RINAUDO,

née le 27 Juin 1950 à SAINT-JEAN-DE-MAURIENNE (73),

de nationalité Française,

demeurant : domaine de Capoue - les maillets - 26400 EYGLUY ESCOULIN.

I.8. HUITIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MONSIEUR EDOUARD LAMELLOISE EN QUALITE DE CENSEUR DE LA SOCIETE)

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité de Censeur conformément à l'article 19.4 des statuts de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 :

Monsieur Edouard LAMELLOISE,

né le 20 juillet 1978 à EVRY (91),

de nationalité Française,

demeurant : 43 rue Vaubecour, 69002 LYON.

I.9. NEUVIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MONSIEUR PHILIPPE LEYDIER EN QUALITE DE CENSEUR DE LA SOCIETE)

Monsieur Philippe LEYDIER,

né le 8 août 1948 à SAINT VALLIER,

de nationalité Française,

demeurant : 145 rue de Créqui, 69006 LYON.

I.10. DIXIEME RESOLUTION (AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS)

Cette autorisation met fin pour l'avenir à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 19 juin 2012 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 4.50 euros.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 1 444 739 euro.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

d'animer le titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;
de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la 25ème résolution ci-après soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions », à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;
d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

I.11. ONZIEME RESOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES)

L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.

II. COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

II.1. DOUZIEME RESOLUTION (PROROGATION, JUSQU'AU 31 DECEMBRE 2015, DE LA DUREE D'EXERCICE DES BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS (BSA)

Conformément à la position de l'AMF du 19 janvier 2010, les concertistes « Seconde Chance », actionnaires significatifs, (SECONDE CHANCE, SETIAG, AUTOFINANCE, DANCER INVESTISSEMENTS, HELEA FINANCIERE, JYC, MP DELOCHE ET ASSOCIES, VENDOME DEVELOPPEMENT et Messieurs Jean-François PRENOT et Monsieur Eric VANNOOTE), sont privés du droit de vote, de même que Messieurs RIBEYRE et GARCIN, dirigeant et assimilé dirigeant de la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant ____________ actions sur les _______________ actions ayant le droit de vote, soit plus du quart des actions ayant droit de vote, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée Générale, après avoir :

pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ;
pris connaissance du rapport des Co-commissaires aux comptes ;
pris connaissance du rapport de l'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration;
rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a consenti le 10 septembre 2010 une délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, pour un montant nominal maximum de 10 000 000 d'€, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé que le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
rappelé que le Conseil d'administration a usé de cette délégation le 26 novembre 2010 et a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 5 732 160 € pour le porter de la somme de 3 038 100 € à celle de 8 770 260 €, par l'émission de 1 910 720 actions nouvelles, assorties chacune d'1BSA attribué gratuitement (ABSA) ;
rappelé que le Conseil d'administration du 29 décembre 2010 a décidé l'émission de 286 608 ABSA supplémentaires afin de faire face à une demande supplémentaire de titres ;
rappelé que le Directeur Général de la Société a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 6 591 984 € par l'émission de 2 197 328 actions nouvelles de 3 €, accompagnée d'une émission d'un nombre égal de Bons de Souscription d'Actions (ISIN FR0010957621) (BSA), ces BSA permettant de souscrire à 1 action nouvelle pour 2 BSA, au prix de 5,50 € ;
rappelé que l'exercice des BSA était initialement ouvert jusqu'au 25 novembre 2011 inclus ;
rappelé qu'avec l'accord de la masse des porteurs de BSA convoquée le 21 novembre 2011 au siège de la Société 07300 Mauves, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 a :

1) décidé de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 25 novembre 2013 inclus, avec une cotation jusqu'à l'expiration de ce délai.

2) Sur la proposition de l'Expert indépendant, a décidé de modifier la parité d'échange des BSA, les 2 197 328 BSA donnant droit à souscrire désormais à 1 action nouvelle pour 1 BSA.

3) Sur la proposition de l'Expert indépendant, a décidé de modifier le prix d'exercice des BSA à 3,50 €.

4) rappelé qu'en conséquence, l'augmentation de capital social résultant de l'exercice des droits attachés aux 2 197 328 BSA, s'élèvera, à la somme de 6 591 984 € et permettra aux bénéficiaires des 2 197 328 BSA de souscrire 2 197 328 actions de 3 € de valeur nominale (ou un nombre d'actions équivalent à la somme de 6 591 984 € en cas de variation de cette valeur nominale), soit 1 action nouvelle pour 1 BSA.

5) Décidé que les autres caractéristiques, termes et conditions attachés aux BSA définis initialement demeureraient inchangées ;

6) Autorisé le Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation au Directeur Général, à constater l'augmentation du capital social du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA, dans les conditions prévues à l'article L 225-149 alinéas 3 et 4 du Code de commerce, ainsi que de modifier les statuts en conséquence.

décide de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 31 décembre 2015 inclus, lesquels seront cotés jusqu'à l'expiration de ce délai, sous condition de l'accord de la masse des porteurs de BSA convoquée pour le 23 mai 2013.

II.2. TREIZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS DE DECIDER DE L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS A ATTRIBUER A TITRE GRATUIT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE )

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 d'euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Il est précisé que le plafond de 10 000 000 d'euros visé ci-avant est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l'Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration pour la réalisation d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes des résolutions ci-après de la présente Assemblée générale ;
Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission.

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d'actions susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d'exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l'usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

II.3. QUATORZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société qui disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
les conditions d'émission des nouveaux titres de capital (avec ou sans prime), immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;
constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 15 000 000 d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
décide, d'autre part, que s'imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des résolutions ci-après de la présente assemblée ;
décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions ci-après, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d'euros, ou leur contrevaleur, à la date de la décision d'émission (ce montant s'imputant sur les plafonds fixés dans les autres résolutions à l'exception de la 13^e résolution) ;
Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
Prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
Décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.4. QUINZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR OFFRE AU PUBLIC DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15 000 000 d'euros en nominal, ce montant s'imputant sur les plafonds fixés dans les autres résolutions à l'exception de la 13^e résolution). A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d'euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission (ce montant s'imputant sur les plafonds fixés dans les autres résolutions à l'exception de la 13^e résolution) ;
Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
Prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
Rappelle que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de 15 000 000 d'euros défini au paragraphe 2 ;
Décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.5. SEIZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR PLACEMENT PRIVE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION) –

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par offre visée au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ;
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15 000 000 d'euros en nominal, ce montant s'imputant sur les plafonds fixés dans les autres résolutions à l'exception de la 13^e résolution. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d'euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission (ce montant s'imputant sur les plafonds fixés dans les autres résolutions à l'exception de la 13^e résolution) ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ;
Prend acte que l'émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20% du capital social par an en application de l'article L. 225-136 du Code de commerce.
Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

II.6. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN CAS D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'EMISSION SELON LES MODALITES FIXEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des 15ème et 16ème résolutions ci-dessus, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 20 % ;

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédant ;

Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés par les 15ème et 16ème résolutions ci-dessus sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

II.7. DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'AJUSTEMENT EVENTUEL D'UNE EMISSION DE TITRES)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre des délégations visées aux 14ème , 15ème et 16ème résolutions ci-avant, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

II.8. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE EN REMUNERATION D'APPORTS EN NATURE)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article 225-147 du Code de Commerce :

Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des cocommissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d'émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;
Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond de 15 000 000 d'euros prévu dans les autres résolutions à l'exception de la 13^e résolution ;
Décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d'émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant s'imputant sur les plafonds fixés dans les autres résolutions à l'exception de la 13^e résolution) ;
Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
Décide, en cas d'attribution d'actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;
Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1 000 000 d'euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;
Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.9. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décide que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.10. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS)

Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décide que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.11. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE)

Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;
Décide que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;
Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

II.12. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L 225-129-6 ALINEA 1 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, décide de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :

que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-2 du Code du travail ;
d'autoriser le Conseil d'administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3% du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

II.13. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur Général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois:

à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 10eme résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée.

II.14. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (MODIFICATION STATUTAIRE CONCERNANT L'ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX FINS DE MISE EN CONFORMITE AVEC L'ARTICLE L. 225-106 I 1 E R DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 26 des statuts aux fins de mise en conformité avec l'article L. 225-106 I 1er du Code de commerce, de la manière suivante :

Ancienne version :

« Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat ».

Nouvelle version :

« Un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix ».

Le reste de l'article demeure inchangé.

II.15. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES)

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPIITRE VIIII

CONTACTS

Nom : MECELEC – SOCIETE ANONYME

Capital social : 9 631 596 € en 3 210 532 actions de 3 € nominal.

Date de création de la société : 1934

Siège social : 07300 - MAUVES - France

Registre du commerce : B 336 420 187 Aubenas – Code APE : 2712Z

ADMINISTRATION :

Michel-Pierre DELOCHE	PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Philippe RIBEYRE	DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Hervé BRONNER	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jean-Yves CARRY	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jacques DANCER	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Patrick LOUIS	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jean-François MARQUETTE	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Chantal ROCLORE BOISEN	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Paul-Henry WATINE	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Consultation des documents comptables : siège social : MAUVES (07) - France.

Communication financière :

Informations générales :

ACTUS – Les bureaux de Chalin – 20, chemin Louis Chirpaz – 69130 ECULLY

– tél. : 33 (0) 4 72 18 04 90 – Fax : 33 (0) 4 72 18 04 99

Informations financières :

Michel-Pierre DELOCHE – Président - tél. : 33 (0) 4 78 95 98 22 [email protected]

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPIITRE VIIIIII

LIISTE DES IINFORMATIIONS PUBLIIEES OU RENDUES PUBLIIQUES DEPUIIS LE 1ER JANVIIER 2012

Liste des informations publiées ou rendues publiques depuis le 1er janvier 2012

Etablie conformément à l'article 221-1-1 du Règlement Général de l'AMF

DATE	TYPE DE DOCUMENT	RÉFÉRENCE
30.01.12	Communiqué de presse : - MECELEC remporte le Prix MERCURE HEC 2011	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
09.02.12	Communiqué de presse : - Chiffre d'affaires au 31 décembre 2011	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
22.02.12	Compte rendu de l'AGE du 21 novembre 2011	Site MECELEC
06.03.12	Communiqué de presse : - Négociations acquisition SOTIRA	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
29.03.12	Communiqué de presse : - Document de référence Mars 2012	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
05.04.12	Communiqué de presse : - Résultats 2011	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
10.04.12	Communiqué de presse : - MECELEC reprend l'activité de SOTIRA 73	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
30.04.12	Communiqué de presse : - Mise à disposition du rapport financier annuel 2011	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
30.04.12	Informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions prévues par l'article L.233-8 II du Code de commerce et l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers	Site MECELEC
14.05.12	Avis de réunion des Actionnaires le 19 juin 2012	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
15.05.12	Communiqué de presse : - Chiffre d'affaires au 31.03.2012	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
28.05.12	Communiqué de presse : - Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 juin 2012	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
04.07.12	Résultats des vote en application de l'article R 225-106-1 du Code de commerce	Site MECELEC

DATE	TYPE DE DOCUMENT	RÉFÉRENCE
04.07.12	Compte rendu de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 juin 2012	Site MECELEC
16.07.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- MECELEC finalise la reprise de l'activité SOTIRA 73	www.actusnews.com
31.07.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Chiffre d'affaires au 30 juin 2012	www.actusnews.com
30.08.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Résultats semestriels 2012	www.actusnews.com
15.10.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Message du Président : MECELEC a adhéré au Pacte Mondial	www.actusnews.com
06.11.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Chiffre d'affaires au 30 septembre 2012	www.actusnews.com
15.02.13	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Chiffre d'affaires au 31 décembre 2012	www.actusnews.com
27.03.13	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Document de référence Mars 2013	www.actusnews.com
02.04.13	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Résultats 2012	www.actusnews.com
04.04.13	Informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions prévues par l'article L.233-8 II du Code de commerce et l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers	Site MECELEC

Mauves, le 30 avril 2013

Société Anonyme au capital de 9 631 596 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPIITRE IIX

ATTESTATIION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FIINANCIIER ANNUEL

Après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, j'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Michel-Pierre DELOCHE

Président du Conseil d'Administration Le 30 avril 2013

AI assistant

Althéora — Annual Report 2012

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RAPPORT FIINANCIIER ANNUEL EXERCIICE 2012

RAPPORT ANNUEL 2012 CHAPITRE I

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ETABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 MAI 2013

Sommaire

Mesdames, Messieurs,

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

I.1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

I.2. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

I.3. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

I.3.1. INFRASTRUCTURE

ERP JEEVES

INFRASTRUCTURE DE COMMUNICATION ET DE COLLABORATION

CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

I.3.2. RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE)

I.3.3. RESSOURCES HUMAINES

I.3.4. OUTIL INDUSTRIEL

RECONFIGURATION DE L'OUTIL DE PRODUCTION DE VONGES

RENOVATION DE L'OUTIL DE PRODUCTION DU SITE DE ST AGREVE

SITE DE MAUVES

I.3.5. TAUX DE SERVICE

I.3.6. PRIX DES MATIERES PREMIERES

I.3.7. DEVELOPPEMENT COMMERCIAL

I.3.8. PARTENARIATS AVEC NEXANS

I.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I.4.1. LIVRAISON DE LA BORNE ISOTER ® NIVO 620 ET DU COFFRET BPS

I.4.2. EXECUTION DU PLAN DE SAUVEGARDE

I.4.3. EVENEMENTS SOCIAUX

CONSTITUTION DE LA FILIALE MECELEC INDUSTRIES

ACQUISITION DU SITE DE SOTIRA AUTOMOTIVE SITUE A CHAMBERY

AUGMENTATION DE CAPITAL

I.4.4. ASSEMBLEE GENERALE DU 19 JUIN 2012

I.4.5. CONSEILS D'ADMINISTRATION 2012

02.03.2012

04.04.2012

CONTRAT DE LIQUIDITE

29.08.2012

24.10.2012

I.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

I.5.1. PLAN DE SAUVEGARDE

I.6. ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

I.6.1. MELECEC PLASTIC COMPOZIT (ROUMANIE)

I.6.3. MECELEC INDUSTRIES SAS

II. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

III. EVOLUTION DES AFFAIRES

III.1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

III.2. POURSUITE DU REEQUILIBRAGE ENTRE LES ACTIVITES INDUSTRIE ET RESEAUX

III.3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

III.4. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

IV. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (MECELEC SA)

V. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

VI. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

VII. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

VII.1. EVOLUTION DU PERIMETRE D'ACTIVITE DU GROUPE

VII.2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2012

VII.2.1. BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

VII.2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

VII.3. CESSION DE PARTICIPATIONS

VIII. ACTIONNARIAT

VIII.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2012

VIII.2. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

VIII.3. ACTIONNARIAT DES SALARIES

IX. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

IX.1. ECHANGE DE TITRES AU COURS DE L'EXERCICE

IX.2. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE

IX.3. DECLARATIONS DES DIRIGEANTS

IX.4. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

X. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

XI. AFFECTATION DU RESULTAT

XII. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

XIII. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

XIV. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE

Délégation d'augmentation du capital

Délégation d'augmentation du capital

XV. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

XVI. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

XVII. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

XVII.1. REMUNERATION

Althéora Annual Report 2012