Althéora — Annual Report 2012

Jun 3, 2013

MECELEC Société Anonyme à conseil d'administration Capital : 9 631 596 € Siège social : Mauves (07) RCS Aubenas B 336 420 187

Document de référence 2012

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 31/05/13 sous le numéro D13-0583.

Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF

a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas

l'authentification

par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Document de Référence 2012 Livre I L'Entreprise

MECELEC – Document de Référence 2012 – Mai 2013 – Livre I - Page 3

I.		LE MOT DU PRÉSIDENT 6
II.		PROFIL 7
III.		SOCIÉTE MECELEC 8
IV.		LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 9
	IV.1.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9
	IV.2.	CONSEIL D'ADMINISTRATION 9
	IV.3.	COMITÉS 9
V.		LA DIRECTION 10
VI.		CHIFFRES CLÉS 11
	VI.1.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 11
	VI.2.	SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 11
	VI.3.	CHIFFRE D'AFFAIRES 11
	VI.3.1.	Chiffre d'affaires 2012 consolidé 11
	VI.3.2.	Chiffre d'affaires 2012 par segment 12
	VI.3.3.	Chiffre d'affaires 2012 par zone géographique 13
	VI.3.4.	Chiffre d'affaires 1er trimestre 2013 13
VII.		ACTIVITÉ DU GROUPE 14
	VII.1.	INDUSTRIE ET RÉSEAUX 14
	VII.2.	SEGMENT RÉSEAUX 15
	VII.2.1.	Présentation 15
	VII.2.2.	Indicateurs économiques 15
	VII.2.3.	Les produits 16
	VII.2.4.	Le marché 16
	VII.2.5.	Positionnement de MECELEC 18
	VII.2.6.	Principaux marches et contrats 19
	VII.3.	SEGMENT INDUSTRIE 21
	VII.3.1.	Activité et produits 21
	VII.3.2.	Positionnement concurrentiel 21
	VII.3.3.	Modèle économique 22
	VII.3.4. VII.4.	Principaux marches et contrats 22 TECHNOLOGIES MISES EN OEUVRE 22
	VII.4.1.	Thermodurs 22
	VII.4.2.	Thermoplastiques 25
	VII.4.3.	La peinture 25
	VII.4.4.	Le CCV (Composite Ciment Verre) 25
	VII.5.	L'OUTIL DE PRODUCTION 25
VIII.		L'ACTION 27
	VIII.1.	IDENTITÉ 27
	VIII.2.	EVOLUTION DU COURS DEPUIS FÉVRIER 2010 27
	VIII.3.	DONNÉES BOURSIÈRES 27
	VIII.4.	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 27
	VIII.5.	CAPITAL SOCIAL 28
	VIII.5.1.	Capital souscrit 28
	VIII.5.2.	Actions non représentatives du capital 28
	VIII.5.3.	Auto détention 28
IX.		INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES 29

I. LE MOT DU PRESIDENT

Il y a quelques semaines, MECELEC a clôturé le plan de sauvegarde, fermant une page ouverte en 2008, et ouvrant une nouvelle phase de son histoire. La restructuration financière est ainsi achevée.

Au cours des deux dernières années, MECELEC a acquis les activités de SADAC, puis de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY afin d'accélérer la croissance du segment Industrie et du groupe tout entier et de renforcer son potentiel.

Les prochains mois seront consacrés à la restructuration de l'outil industriel : cession du site de Fabrègues, transfert des activités du site de VONGES à MAUVES, réorganisation du site de CHAMBERY.

A la fin 2013, c'est une entreprise rénovée qui poursuivra son développement et engagera une mutation culturelle importante et nécessaire pour s'adapter aux attentes des clients industriels.

C'est une entreprise dont l'effectif, aujourd'hui âgé, va rajeunir d'une façon très spectaculaire au cours des prochaines années. C'est une entreprise qui se lance dans un programme ambitieux dans le domaine de la Responsabilité Sociale des Entreprises, dont elle veut être un leader sectoriel et régional.

Je remercie tous ceux, employés, clients, fournisseurs, partenaires, actionnaires qui ont fait confiance à MECELEC dans la période difficile qu'elle a traversée. Je leur souhaite de partager avec nous bien des succès dans les années à venir.

Michel-Pierre DELOCHE

II. PROFIL

Créée en 1934, MECELEC est à l'origine un spécialiste de l'équipement de réseaux électriques. A la fin des années 50, la société a choisi le polyester pour la fabrication de matériels de raccordement électriques, jusque là en métal.

MECELEC est aujourd'hui un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques. Son activité se déploie sur deux segments de marché dont le chiffre d'affaires est aujourd'hui équilibré:

• RESEAUX MECELEC est un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre des réseaux publics (électrique, télécoms, gaz et eau) et leurs clients.
• INDUSTRIE MECELEC a développé de fortes compétences techniques et industrielles dans la transformation des composites thermodurcissables et dans l'injection des thermoplastiques. Cette activité a été renforcée par la création du site de St Agrève (1984), l'acquisition de l'activité NOBEL COMPOSITES (2003), puis par celle de SADAC (2011) et de SOTIRA AUTOMOTIVE à Chambéry (2012).

Avec ses filiales, MECELEC a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 45,4 M€ (pour 40,7 M€ en 2011) et compte environ 350 salariés. Son implantation principale est en Ardèche (MAUVES – SAINT-AGREVE), avec des établissements à FABREGUES (34) près de MONTPELLIER, à VONGES (21) près de DIJON, à SAINT-ETIENNE DE SAINT-GEOIRS (38), près de GRENOBLE, à CHAMBERY (73) et en ROUMANIE (CLUJ-NAPOCA).

III. SOCIETE MECELEC

Au 2 avril 2012, afin d'organiser l'acquisition de l'activité de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY, une nouvelle société, MECELEC INDUSTRIES SAS, a été créée, ce qui a conduit à l'organigramme suivant :

Le groupe MECELEC comprend aujourd'hui sept établissements industriels:

• Dans la structure MECELEC SA (siège à MAUVES):
• 1 établissement principal à MAUVES (07) ;
• 4 établissements secondaires à SAINT-AGREVE (07), VONGES (21), SAINT-ETIENNE DE SAINT-GEOIRS, ci-après SAINT-GEOIRS, (38) et FABREGUES (34) ;
• Dans la structure MECELEC INDUSTRIES SAS (siège à MAUVES):
• 1 établissement à CHAMBERY (73)
• Dans la structure MECELEC PLASTIQUES COMPOZIT :
• 1 établissement à CLUJ NAPOCA (ROUMANIE)

Il est rappelé que le projet de cession de l'établissement de FABREGUES a été annoncé en Juillet 2012 et que les activités de l'établissement de VONGES seront transférées vers MAUVES et SAINT-GEOIRS au cours du 2^e semestre 2013.

IV. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

IV.1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration a adopté le « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » et a choisi de se soumettre à l'ensemble de ses recommandations (démarche « comply or explain»).

IV.2. CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article 5 de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1 er janvier 2014. Une nouvelle administratrice a été nommée par l'Assemblée Générale du 23/05/2013, ce qui porte la part des administrateurs de sexe feminin à 22%, en conformité avec la loi.

Michel-Pierre DELOCHE	Président Directeur Général
Hervé BRONNER	Administrateur
Jean-Yves CARRY	Administrateur
Jacques DANCER	Administrateur
Patrick LOUIS	Administrateur indépendant
Jean-François MARQUETTE	Administrateur
Martine RINAUDO	Administrateur indépendant
Chantal ROCLORE-BOISEN	Administrateur indépendant
Paul-Henry WATINE	Administrateur indépendant

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 23/05/2013 a également nommé deux censeurs : M. Edouard LAMELOISE et M. Philippe LEYDIER.

IV.3. COMITES

Suite à l'adoption du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT », le Conseil d'administration du 29 juillet 2010, s'est doté d'un règlement intérieur prévoyant la création d'un comité d'audit et d'un comité des rémunérations et des nominations, dont les attributions sont précisées à l'article 6 du Règlement Intérieur (cf. Livre II – X.3). La composition de ces comités est précisée ci-dessous.

Comité d'audit	Comité des rémunérations et des nominations
Hervé BRONNER	Jean-François MARQUETTE
Jacques DANCER	Chantal ROCLORE-BOISEN
Paul-Henry WATINE (Président)

V. LA DIRECTION

La Direction de MECELEC est assurée par l'équipe suivante :

Direction
Président Directeur Général	Michel-Pierre DELOCHE
Directeur Général Délégué	Philippe RIBEYRE
Fonctions groupe
Directeur Administratif et Financier	Richard BENISTANT
Directeur Systèmes d'Information et Qualité	Jean-Michel GALLIOU
Directrice des Ressources Humaines	Céline CHAUFFARD
Directeur Commercial	Philippe RIBEYRE (faisant fonction)
Directeurs de site
CHAMBERY	Claude GINEY
FABREGUES	Philippe RIBEYRE
MAUVES	Joseph BOURRET
SAINT-AGREVE	Eric JALLAT
SAINT-GEOIRS	Jean HENRY
VONGES	Jacky BOURDOULOUS

VI. CHIFFRES CLES

VI.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'Euros			31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Chiffre d'affaires	45 452	40 786	34 663	31 471
Résultat opérationnel courant	- 1 477	150	- 993	-1 941
Résultat net	- 243	652	3 386	-3 086

VI.2. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En milliers d'Euros		31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Capitaux propres	8 313	8 653	7 993	-1 936
Disponibilités	1 408	1 430	3 380	1 252
Dettes bancaires et financières (*)	9 484	4 999	4 957	6 326
Fournisseurs plan de sauvegarde	394	1 553	2 953	7 365
Autres dettes plan de sauvegarde	452	1 803	1 700	802

(*) La plus grande partie des dettes bancaires et financières est représentée par les mobilisations de créances auprès du factor. Ce montant représente au 31/12/2012 : 7 785K€ sur 8 685 K€ soit 90%.

VI.3. CHIFFRE D'AFFAIRES

VI.3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES 2012 CONSOLIDE

Dans un environnement économique difficile, le groupe MECELEC a délivré en 2012 une bonne performance et a dépassé l'objectif de 45 M€ annoncé, avec un CA réalisé de 45,4 M€ pour l'ensemble de l'exercice. La progression globale à périmètre courant est de 11.53 %.

	CA Consolidé 31/12/2012 en K€						CA Consolidé 31/12/2012 en K€
		Périmètre Courant			Périmètre Constant
		MECELEC				MECELEC
	2012 2011 V%				2012	2011	V%
1er Trimestre	9 968	11 274	-11.58%		9 968	11 274	-11.58%
2e Trimestre	12 819	10 993	+16.61%		10 400	10 993	-5.39%
1er Semestre	22 787	22 267	+2.34%		20 368	22 267	-8.53%
3e Trimestre	11 617	8 934	+30.03%		9 432	8 934	+5.57%
4e Trimestre	11 048	9 585	+15.26%		8 511	9 585	-11.21%
2e Semestre	22 665	18 519	+22.39%		17 943	18 519	-3.11%
Cumul	45 452	40 786	+11.44%		38 311	40 786	-6.07%

	CA Consolidé 31/12/2012 en K€			CA Consolidé 31/12/2012 en K€
		Périmètre Courant		Périmètre Constant
		SEGMENT: RESEAUX			SEGMENT: RESEAUX
	2012 2011 V%			2012	2011	V%
1er Trimestre	6 539	6 948	-5.89%	6 539	6 948	-5.89%
2e Trimestre	6 638	6 872	-3.41%	6 638	6 872	-3.41%
1er Semestre	13 177	13 820	-4.65%	13 177	13 820	-4.65%
3e Trimestre	6 263	5 741	+9.09%	6 263	5 741	+9.09%
4e Trimestre	5 283	5 341	-1.09%	5 283	5 341	-1.09%
2e Semestre	11 546	11 082	+4.19%	11 546	11 082	+4.19%
Cumul	24 723	24 902	-0.72%	24 723	24 902	-0.72%

RESEAUX

Le ralentissement des mises en chantier a affecté l'activité du segment réseaux qui montre un léger tassement de -0,81% sur l'exercice.

	Périmètre Courant
	SEGMENT: INDUSTRIE
	2012 2011 V%
1er Trimestre	3 429	4 326	-20.74%
2e Trimestre	6 181	4 121	+49.99%
1er Semestre	9 610	8 447	+13.77%
3e Trimestre	5 354	3 193	+67.68%
4e Trimestre	5 765	4 244	+35.84%
2e Semestre 11 119 7 437		+49.51%
Cumul	20 729 15 884 +30.50%

A périmètre constant, le CA enregistre un retrait de 14,78% sur l'exercice, dont les deux raisons principales sont la baisse temporaire du marché des butées NABLA avec la SNCF (cf. VII.3.4) et le ralentissement du marché des poids lourds au 4^e trimestre.

La stratégie de croissance externe de MECELEC lui a permis de résister et de progresser dans un contexte économique morose (CA à périmétre courant +31,06%)

INDUSTRIE

VI.3.3. CHIFFRE D'AFFAIRES 2012 PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

L'activité de MECELEC se déploie majoritairement en France métropolitaine. Néanmoins, l'intégration du site de Chambéry (qui faisait précédemment partie de SOTIRA AUTOMOTIVE) renforce la part de l'Export qui passe à 16%.

VI.3.4. CHIFFRE D'AFFAIRES 1 E R TRIMESTRE 2013

Dans un environnement économique difficile, le chiffre d'affaires du 1er trimestre atteint 11.181 K€, soit une progression de 12,17% par rapport à 2012. Cette évolution traduit la pertinence des choix de croissance externe effectués au cours des années récentes, visant notamment à rééquilibrer le poids respectif de chacune des activités du Groupe.

Hors CHAMBERY, à périmètre constant, le chiffre d'affaires du 1er trimestre a été de 8.653 K€, en baisse de 13%.

Le segment Industrie progresse de 70,4% à 5.843 K€, grâce à l'intégration du site de CHAMBERY, racheté à SOTIRA AUTOMOTIVE en 2012 et intégré dans les comptes à partir du 2^e trimestre 2012. Il devient le premier segment de MECELEC avec une part de 52,2% du chiffre d'affaires.

Le segment Réseaux, pénalisé par la faiblesse de l'activité de construction de nouveaux logements, accuse une baisse de 18,4%.

	CA Consolidé 31/03/2013 en K€					CA Consolidé 31/03/2013 en K€
	Périmètre Courant					Périmètre Constant
	2013 T1	2012 T1	V%		2013 T1	2012 T1	V%
MECELEC	11 181	9 968	+12.17%		8 653	9 968	-13.19%
SEGMENT: RESEAUX	5 338	6 539	-18.37%		5 338	6 539	-18.37%
SEGMENT: NDUSTRIE	5 843	3 429	+70.40%		3 315	3 429	-3.32%

VII. ACTIVITE DU GROUPE

VII.1. INDUSTRIE ET RESEAUX

Le groupe MECELEC regroupe deux activités productrices de revenu:

• L'activité Réseaux concerne la fabrication de produits de raccordement des usagers aux réseaux de distribution d'énergie (électrique, gaz) de télécoms et d'eau ;
• L'activité Industrie concerne la réalisation de produits en composites thermodurcissables et en thermoplastiques pour le compte d'industriels opérant dans de multiples secteurs ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits propres (brides pour tuyauterie, bobines, profilés pour véhicules) ;

Depuis 2010, les efforts de rééquilibrage des activités au profit du segment Industrie ont commencé à porter leurs fruits avec une part qui passe de 30% (2010) à 39% (2011) puis à 46% (2012) et enfin à 49% au 2^e semestre 2012.

En 2011, c'est l'activité historique des coffrets électriques qui était le secteur dominant avec près de 40% du CA. Ce segment reste prépondérant en 2012, mais son poids relatif baisse au profit des activités poids Lourd, bus et micro-voiture.

En 2012, le segment des coffrets électriques représentait 34% ; les 3 segments des véhicules représentaient ensemble 26%.

Cette évolution est très significative de la mutation en cours.

Répartition de l'activité 2012

MECELEC confirme son objectif de poursuive le développement rapide du segment Industrie par le double effet de la croissance organique et d'opérations de croissance externe ciblées. Cette stratégie vise à diversifier le portefeuille de clients et les segments couverts par MECELEC afin de démultiplier les opportunités de développement. Afin d'atteindre cet objectif, une Direction Commerciale Groupe a été mise en place en Novembre 2011. Sa structure est alignée avec les profils et les modes de fonctionnement de ses clients ; Grands Comptes, PME, Distributeurs et Revendeurs. Cette nouvelle Direction Commerciale Groupe a été renforcée au cours de l'année 2012 par l'embauche de commerciaux spécialisés sur les vecteurs de croissance retenus par MECELEC : le segment Industrie et, dans le segment Réseaux, les produits Eau. Ces efforts se poursuivront en 2013.

VII.2. SEGMENT RESEAUX

VII.2.1. PRESENTATION

MECELEC est aujourd'hui un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre les réseaux publics et leurs clients.

Cette compétence s'exerce en un point géographique précis : celui de l'« interface réseau-client », là où le réseau cesse d'être public pour devenir privé. Cette frontière géographique est aussi une frontière juridique et normative. C'est ici que se localisent des fonctions à haut enjeu : le comptage, le relevé des consommations, éventuellement leur paiement, la sécurité, le diagnostic des défaillances et des anomalies, le contrôle des pertes, la détection des fraudes.

Tous les opérateurs considèrent à juste titre l'«interface réseau-client » comme stratégique. Tout d'abord parce que de sa fiabilité dépend la facturation, mais aussi parce que c'est par son canal que sont connus les clients, dans l'intimité de leurs habitudes de vie.

En outre, dans ce domaine on est d'emblée confronté au traitement de masse : ce sont plusieurs milliers, voire millions de points de raccordement qu'un opérateur doit installer, relever, maintenir, faire évoluer. Dans ce domaine le coût d'achat des matériels est important, mais pas autant que ses coûts d'installation, d'utilisation et de maintenance.

Pour les opérateurs des réseaux, MECELEC a l'ambition d'offrir des équipements compétitifs, fiables et simplificateurs tant pour leur mise en œuvre que pour leur exploitation.

GROUPE.
	2008	2009	2010	2011	2012
Réseaux	27	22,4	23,7	24,9	24,8
Total	42,8	31,4	34,7	40,7	45,4
%	62,9%	71,4%	68,4%	61,2%	54,5%

PART DU SEGMENT RESEAUX DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL DU

VII.2.2. INDICATEURS ECONOMIQUES

SEGMENT RESEAUX : CHIFFRE D'AFFAIRES FRANCE

	2008	2009	2010	2011	2012
Electricité	15,3	12,6	14,4	15,6	15,1
Gaz	5,6	5,0	4,1	4,2	4,6
Telecom	1,9	1,5	0,9	1,0	0,8
Eau	0,6	0,4	1,9	1,5	2,0
Autres	2,1	1,4	1,6	1,3	2,2
Total Réseaux	25,5	20,9	22,5	23,6	24,7

RESEAUX : CHIFFRE D'AFFAIRES INTERNATIONAL
	2008	2009	2010	2011	2012
Export	0,7	0,8	0,5	0,6	1,9
Roumanie	0,8	0,7	0,7	0,7	0,9
Total hors France	1,5	1,5	1,2	1,3	2,8

L'activité export, quoique modeste, est stable. Les produits vendus concernent principalement les coffrets gaz pour les pays limitrophes de la France (Belgique, Suisse, Italie, Espagne et Portugal) et en Europe Centrale.

VII.2.3. LES PRODUITS

ELECTRICITE

MECELEC réalise des coffrets de branchement individuels et collectifs. Différentes gammes ont été conçues pour le comptage, la coupure et la protection, destinées à l'alimentation :

• de maisons individuelles relevant du tarif bleu (branchement à puissance limitée)
• des logements collectifs
• des branchements à puissance surveillée (anciennement dénommés tarif jaune)

Ces produits sont réalisés en polyester renforcé de fibres de verre. Ils sont livrés vides ou équipés. A la fin 2010, MECELEC a introduit un nouveau membre de la famille CIBE®: le CGV® ou CIBE® Grand Volume. En 2012, les livraisons du coffret Branchement à Puissance Surveillée ont commencé.

EAU

Il s'agit de coffrets ou de regards abritant les dispositifs de comptage. Ces produits sont réalisés en polyester renforcé de fibres de verre, en composite ciment verre ou en thermoplastique. Ils sont en général livrés équipés et peuvent être émergents ou enterrés. En 2012, MECELEC a introduit la borne ISOTER NIVO 620.

GAZ

Il s'agit de coffrets abritant les dispositifs de détente, régulation et comptage. Ils sont fabriqués en polyester renforcé de fibres de verre, peuvent être émergents ou enterrés et sont livrés vides ou équipés.

TELECOM

Destinées au raccordement et à la protection des réseaux, trois grandes familles de produits sont à distinguer :

• Raccordement intérieur : Réglette 12 plots à CAD, domino de raccordement, réglette de distribution d'immeuble,
• Raccordement extérieur : Boite de protection RP1/RP2, boite de raccordement BMX/BMXP, boite de raccordement 76/42
• Contenants divers

VII.2.4. LE MARCHE

Ce marché évolue sous l'influence de deux facteurs :

• L'évolution de la construction, y compris les installations photovoltaïques pour les coffrets Electricité ;
• Les rénovations entreprises par les communes, communautés de communes pour les réseaux électriques ou par les opérateurs pour les autres réseaux.

Après un fort ralentissement sur la période 2008-2009, la construction de logements avait repris en 2010 et 2011, avant de connaître une nouvelle baisse en 2012. En ce qui concerne les logements individuels, qui intéressent directement MECELEC, il y a eu 202 000 logements commencés en 2011, soit 11,8%) et seulement 173 000 en 2012 (soit -14,4%). Les autorisations ont accusé une baisse de 11% sur l'année 2012.

Les chiffres publiés à la fin du 1er trimestre 2012 pourraient indiquer une amélioration à venir puisque autorisations et commencements de chantier progressent de 2,5%.

(SOURCE : Commissariat général au développement durable - Chiffres et statistiques n°286 janvier 2012, n° 390 janvier 2013, n° 415 avril 2013 – Constructions de logements.

OPERATEURS DU SECTEUR

ELECTRICITE

ERDF gère le réseau de distribution d'électricité sur 95 % du territoire métropolitain continental. Elle en garantit notamment la qualité et la sécurité.

Les 160 entreprises locales de distribution (ELD) gèrent les 5 % restants sur leurs zones de desserte exclusive. Ces ELD peuvent être des régies, c'est-à-dire une émanation de l'autorité concédante, ou des entreprises de statut privé. De même, en termes de taille, certaines ELD desservent quelques dizaines de points de livraison tandis que d'autres en prennent en charge plus d'un million.

GAZ

La distribution du gaz présente des caractéristiques analogues. L'acheminement du gaz jusqu'au consommateur continue d'être un service public, non ouvert à la concurrence. Cet acheminement est assuré par les gestionnaires de réseau qui doivent assurer l'accès effectif et non discriminatoire des fournisseurs aux réseaux.

Gaz Réseau Distribution France (GrDF) filiale à 100 % de Gaz de France gère 95 % du territoire français. Depuis le 1er juillet 2004, date de l'ouverture du marché du gaz naturel pour les entreprises, les professionnels et les collectivités territoriales, le distributeur historique Gaz de France a séparé la gestion du réseau de distribution de ses autres activités.

Pour les 5 % du territoire restants la distribution est assurée par une vingtaine d'ELD. Ces sociétés sont en général issues d'anciennes régies municipales (Bordeaux, Strasbourg ou Grenoble par exemple), ou des sociétés privées, une dizaine, agréées par les pouvoirs publics. Chacune de ces entreprises assure toutes les missions du distributeur sur une zone géographique définie : le territoire de la concession.

EAU

Le marché de la distribution de l'eau est beaucoup plus fragmenté. Y interviennent des opérateurs nationaux (SAUR, Veolia, Suez) qui contrôlent 70% du marché ainsi que des régies locales (ex. Société des Eaux de Marseille). Chaque opérateur définit ses exigences et il n'y a pas de normalisation nationale des produits.

EVOLUTION DU RESEAU ELECTRIQUE FRANÇAIS

Le réseau électrique français a une longueur totale d'environ 1 274 600 kilomètres pour un nombre de clients finaux de 33 millions soit 25,9 clients par kilomètre de ligne. La densité du maillage est de 2,31 km par km².

Le réseau électrique français a atteint un âge moyen de 30. Pour améliorer la qualité de l'alimentation et adapter le réseau public de distribution aux nouveaux usages, ERDF a engagé depuis 2006 un important programme d'investissements sur 10 ans.

ERDF réalise des investissements importants :

• réalisés au titre de la qualité de la desserte : 875 M€ en 2012 par rapport à 769 M€ en 2011.
• liés au raccordement de nouveaux consommateurs (+125 M€), avec une croissance de près de 20% des clients raccordés en basse tension ;

ERDF a développé le programme SMART GRID dans le but d'améliorer la qualité du service. La première étape de ce projet est le programme LINKY qui consiste à remplacer la totalité des compteurs électriques français par des compteurs intelligents relevables par CPL.

Une première phase pilote de 300 000 compteurs a eu lieu à Tours et Lyon en 2010, et MECELEC a été retenu pour la fourniture d'accessoires, ce qui a représenté un chiffre d'affaires de 60K€ en 2010. Le gouvernement a annoncé que « avant la fin du premier semestre 2013, on aura un calendrier très précis qui permettra que d'ici la fin de l'année 2014, on entre dans la phase concrète du déploiement du compteur intelligent chez tous les Français. »

Le nombre de compteurs à remplacer est estimé à 35 millions, ce qui représentera pour EDF un investissement de plus de 5 milliards d'euros. Les informations fournies par EDF ne permettent pas, à ce jour, d'apprécier la part de ces investissements dont pourrait bénéficier MECELEC.

VII.2.5. POSITIONNEMENT DE MECELEC

Les concurrents de MECELEC sont français. En effet, les exigences techniques sont élevées et les agréments difficiles à obtenir. En outre, le coût de transport des coffrets élimine l'intérêt de productions délocalisées.

Les principaux concurrents sont des entreprises d'une taille comparable à celle de MECELEC :

• MAEC à CAHORS (46)
• SEIFEL à SAINT MALO (35)
• MICHAUD à PONT D'AIN (01)
• DEPAGNE à LA TRONCHE (38)
• BEROMET à MONTREUIL (93)

Le tableau suivant indique le chiffre d'affaires des concurrents directs de MECELEC, sur la base des comptes publiés par ces sociétés :

Chiffre d'affaires BEROMET		DEPAGNE	MAEC	MICHAUD	SEIFEL
	au 31-12-2011	au 31-12-2011	au 31-12-2011	au 31-12-2011	au 31-12-2012
(K€)	8 635	27 990	87 874	34 455	55 653

L'activité Réseaux souffre d'une rentabilité structurellement modeste liée à l'attribution de marchés pluriannuels qui suscitent une concurrence vive, dans un marché dont la croissance est faible

Afin d'optimiser sa performance économique, MECELEC s'appuie sur plusieurs orientations stratégiques :

• La recherche continue de l'excellence industrielle, grâce à un outil de production très performant ;
• Une alliance forte avec NEXANS à qui MECELEC a confié la commercialisation des coffrets électriques dans le marché privé et avec qui MECELEC a constitué plusieurs Groupements Momentanés d'Entreprises (GME) afin de répondre aux marchés EDF, pour lesquels NEXANS apporte ses compétences en connectique ;
• Le renforcement du secteur Eau, plus rentable et à fort potentiel. A cette fin, MECELEC a acquis l'activité Eau de SOTRA-SEPEREF en 2010.

MODELE ECONOMIQUE

Pour les coffrets destinés aux applications Energie et Télécom, les outillages appartiennent à MECELEC et sont réalisés sur la base de spécifications définies par les donneurs d'ordre. Le produit créé fait l'objet d'une protection au travers de brevets lorsque cela est possible.

Les produits destinés aux marchés Eau, Eclairage Public et CCV sont conçus par MECELEC qui retient propriété intellectuelle et propriété des outillages.

La fabrication est intégrée et met en œuvre les capacités des sites de Mauves, de St-Agrève. Le recours à la sous-traitance n'a lieu que pour des opérations de peinture ou de montage, dans ce dernier cas avec des ateliers protégés situés à proximité des sites de MECELEC.

VII.2.6. PRINCIPAUX MARCHES ET CONTRATS

Une part importante du chiffre d'affaires est régie par des marchés pluriannuels dont le renouvellement fait l'objet d'appels d'offres ouverts. Il peut s'ensuivre un risque important sur le chiffre d'affaires et la rentabilité de chacun de ces appels d'offres. Les contrats ERDF ont été renouvelés en 2012, ce qui garantit près de 10M€ par an pour les cinq années à venir.

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe MECELEC au titre de ces contrats pluriannuels représente 51% du CA total consolidé pour l'exercice 2010, 33% pour l'exercice 2011 et 29% pour l'exercice 2012.

Les échéances de principaux marchés sont les suivantes :

ERDF

Marché / contrat	Mode de réponse	Marché en cours	CA annuel (M€)
CIBE ® et CGV ® 1	GME MECELEC-NEXANS 2012-2017 (octobre)		3,5 - 4
Collectif 2	GME MECELEC-NEXANS	2012-2017 (Janvier)	0,6
CBI ® 3	MECELEC	2012-2017	3,9
Branchement Puissance Surveillée	MECELEC	2011-2014	1
S-T marchés ERDF			9 – 9,5 4

Ces marchés ont été renouvelés en 2012.

Marché / contrat	Date de début	Date de fin	CA annuel (M€)
S2300/S2400 équipé	Fév. 2010	Janv. 2013	0,9
Coffret enterré	Fév. 2010	prolongé jusqu'à	2,2
Maintenance	Fév. 2010	Octobre 2013	0,8
S-T GRDF			3,9

Les contrats pluriannuels avec ces donneurs d'ordres contiennent des clauses d'indexation du prix basées sur des formules permettant d'ajuster le prix de vente à l'évolution du coût des matières premières. Les indices des matières premières ont globalement évolué à la baisse en 2009 et à la hausse en en 2010. La hausse a été plus modérée en 2011 et les prix ont été globalement stables en 2012.

FRANCE TELECOM
Marché / contrat	Date de début	Date de fin	CA annuel (M€)
France Télécom	Juin 2011	Renouvelable par année	0,5

NEXANS

L'accord de 2006, par lequel MECELEC a concédé à NEXANS la distribution exclusive des équipements de réseau électrique hors ERDF est résiliable annuellement sous réserve d'un préavis de six mois.

¹ Marché en groupement momentané d'entreprises avec NEXANS (NEXANS mandataire) – Le CA est celui facturé par MECELEC à NEXANS. L'engagement financier d'ERDF est de 25M€ sur 5 ans.

² Marché en groupement momentané d'entreprises avec NEXANS (NEXANS mandataire) – Le CA est celui facturé par MECELEC à NEXANS.

³ Marché obtenu directement par MECELEC – Le CA est celui facturé par MECELEC à EDF

⁴ Les chiffres pour le marché CIBE-CGV correspondent aux engagements financiers du marché. Ceux-ci ont été largement dépassés pour les marchés 2007-2012. MECELEC prévoit une marge en valeur absolue au moins égale à celle dégagée sur le marché précédent.

Les conventions qui régissaient les GME relatifs aux marchés CIBE ® et CGV ® venus à échéance en 2012 assuraient un partage de la marge entre les deux cotraitants. Pour les marchés attribués en 2012, le mécanisme de partage de marges est remplacé par un mécanisme de prix de transfert associé à une règle d'indexation.

VII.3. SEGMENT INDUSTRIE

VII.3.1. ACTIVITE ET PRODUITS

Cette activité représente un chiffre d'affaires de 20,7 millions d'euros en 2012. Son poids relatif dans le chiffre d'affaires de MECELEC a progressé de 30% (de 2010) à 46% (2012) grâce à l'acquisition des activités de SADAC et de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY et à la croissance des clients existants. MECELEC a affirmé son intention d'augmenter encore le poids relatif de son activité Industrie.

CA M€	2008	2009	2010	2011	2012
Automobile / Poids Lourds / Bus	6,8	2,3	3,9	5,4	12,1
Ferroviaire	1,9	2,4	2,2	4,4	4,2
Eclairage	5,0	3,3	3,1	2,9	2,3
Paramédical	1,5	0,4	0,3	0,4	0,6
Sécurité	0,4	0,3	0,3	0,3	0,2
Autres	0,3	0,3	1,1	2,4	1,3
Total	15,9	9,0	10,9	15,8	20,7

Les principaux produits sont destinés aux marchés suivants :

• Eclairage L'usine de Vonges produit une toiture de luminaire étanche dans un atelier totalement automatisé et une coupole de luminaire extérieur.
• Matériel Ferroviaire MECELEC produit de nombreuses références pour la voie et le matériel roulant, vendus directement à SNCF ou à des industriels tels qu'ALSTOM, SAIRA SEATS ou MFI. L'intégration de SADAC a conduit à un développement rapide de ce segment.
• Automobiles MECELEC n'est pas présent sur le marché de l'automobile en général, mais est devenu un acteur majeur du secteur des micro-voitures (avec ou sans permis), grâce à ses clients LIGIER et AIXAM.
• Bus et poids lourds L'intégration de l'activité de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY a renforcé de façon très significative la position du groupe.

Le secteur de l'éclairage a été frappé par la crise en 2009. MECELEC, n'opère dans ce secteur qu'avec un client. Le chiffre d'affaires a fortement décru de 2008 à 2009, et connaît depuis une baisse lente mais régulière.

VII.3.2. POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL

En France, la plasturgie représente un chiffre d'affaires de 30,3 Md d'euros réalisé par près de 3 800 entreprises employant 136 000 personnes. (Source : Fédération de la Plasturgie Panorama 2012). Le marché est très vaste dans la mesure où les matériaux plastiques et composites ont trouvé au cours des dernières décennies des applications industrielles dans quasiment tous les secteurs, mais extrêmement atomisé avec des entreprises de tailles très différentes. Pour certains produits, le marché français est abordé par des opérateurs étrangers.

MECELEC est présent dans le secteur des pièces techniques (30% du marché) et dans celui de la construction (20%).

Il est difficile d'évoquer des parts de marchés en raison de l'importance et de la diversité des besoins, ainsi que du nombre d'opérateurs.

Dans un contexte très concurrentiel, la qualité de l'outil industriel constitue un avantage compétitif certain.

VII.3.3. MODELE ECONOMIQUE

La conception des produits est faite en collaboration avec les clients. A la différence de l'activité « Réseaux », MECELEC n'est pas propriétaire des outillages.

VII.3.4. PRINCIPAUX MARCHES ET CONTRATS

Dans ce segment, la relation contractuelle avec le donneur d'ordre se définit en général par l'émission de commandes « ouvertes » ⁵ sur un horizon de 12 mois.

La fourniture des butées NABLA à la SNCF a représenté un CA de 1 211 K€ en 2010, 1 501 K€ en 2011, et seulement 404 K€ en 2012 du fait du décalage du renouvellement du marché. Le marché a été réattribué à la fin 2012 et MECELEC attend sur 2013 un CA à nouveau en progression.

VII.4. TECHNOLOGIES MISES EN OEUVRE

MECELEC utilise 3 principaux procédés de transformation :

Procédé	% du CA 2012
Thermodurs – SMC	70%
Thermodurs – RTM, infusion	21%
Thermoplastiques – Injection	9%

VII.4.1. THERMODURS

Les composites thermodurcissables polyester-fibres de verre constituent une alternative aux métaux tels que l'acier ou l'aluminium et offrent des performances supérieures en termes d'adaptation de formes, de poids, de bilan environnemental et de caractéristiques diélectriques.

Ils se prêtent bien à de nombreuses applications notamment :

• coffrets et armoires de raccordement pour les réseaux Energie et Eau, qui présentent des exigences mécaniques, électriques et climatiques élevées:
• pièces pour les secteurs automobiles, poids lourds ou ferroviaire, domaines dans lesquels le gain de poids à performance mécanique constante est un élément attractif.

⁵ Une commande « ouverte » se traduit en général par un prix, une quantité correspondant à un estimé ou à un engagement, et un durée. Des appels de livraison convertissent ces commandes ouvertes en commandes fermes.

La transformation d'un thermodurcissable provoque une polymérisation irréversible, gage de sa stabilité en température et dimensionnelle.

Le procédé principal de production du thermodurcissable retenu par MECELEC est le moulage par thermo-compression qui permet un moulage adapté aux moyennes à grandes séries.

MECELEC utilise également les procédés d'infusion, de moulage à basse pression ou RTM (Resin Transfer Moulding) et de moulage au contact, qui sont bien adaptés à la production de séries petites ou moyennes ainsi que le formage en continu de profilés.

COMPRESSION DE SMC

Le procédé de compression de SMC est le procédé de réalisation de pièces composites le plus industrialisé. Il comporte 2 phases principales:

• 1. La réalisation d'un semi-produit, appelé SMC (Sheet Molding Compound) : cette phase consiste à mélanger les composants (résine, fibres, charges, colorants, additifs divers), afin de les présenter sous une forme facilement utilisable en entrée du procédé de moulage. Le SMC se présente sous la forme d'une « feuille » d'un produit ayant la consistance d'un carton souple, ne nécessitant aucun élément complémentaire pour être moulé. Le SMC est fabriqué dans des usines spécialisées, et livré en rouleaux de 350kg à 1200 kg.
• 1. Le moulage du SMC est réalisé avec des presses verticales, équipées de moules en acier chauffés à 150°C, propres à chaque pièce. Le moulage consiste à déposer le SMC dans le moule, à fermer le moule en générant une pression de 40 à 100 bars, et à récupérer la pièce à l'ouverture de la presse. Le temps de cycle moyen est de 3 minutes ; il peut être inférieur à 1 minute pour une pièce spécifiquement étudiée pour des cadences élevées. La plupart des pièces moulées nécessitent des opérations complémentaires au moulage (découpes, montage d'inserts métalliques, assemblages, peinture), pour en faire les ensembles fonctionnels attendus par les clients. Pour des quantités de pièces à produire importantes ou des cadences élevées, ces opérations sont réalisées par des robots plutôt que par des opérateurs.

INFUSION

Le procédé d'infusion consiste à imprégner une ou plusieurs couches de renforts placées dans un moule composite et recouvertes d'un film plastique étanche servant de contre-moule. La résine est aspirée par le vide dans le renfort entre le moule et le film et n'a aucun contact avec l'air ambiant de l'atelier (procédé en « moule fermé »). Une fois que la résine a polymérisé, le film peut être retiré et doit être jeté après une seule utilisation. Cette technique permet d'obtenir des taux de renforts très élevés.

RTM

Ce procédé de moulage consiste à injecter une résine dans un moule fermé à l'intérieur duquel une ou plus couches de renfort ont été drapées avant fermeture. La pression d'injection de résine va de quelques bars à quelques dizaines de bars et les moules doivent offrir une grande rigidité pour résister sans déformation à la pression d'injection. Ils sont le plus souvent en acier ou en aluminium mais peuvent également être réalisés en béton de résine ou en composite avec une peau métallique obtenue par électrodéposition. La température de ces moules est régulée afin d'accélérer la polymérisation de la résine et de raccourcir le temps de cycle. Une presse puissante peut s'avérer nécessaire pour fermer et ouvrir les moules lourds. L'injection se fait en général à partir d'un seul point central mais pour les grosses pièces ou les composants aux formes complexes, plusieurs points judicieusement positionnés peuvent être préférables. Le procédé RTM permet d'utiliser une résine chargée contenant des adhésifs à compensation de retrait pour un excellent aspect de surface de la pièce finie.

RTM LIGHT

La pression d'injection est en général inférieure à trois bars. Dans la plupart des cas, la résine commence à couler dans un canal de distribution périphérique avant d'imprégner les couches de renfort vers un ou plusieurs canaux de sortie, parfois raccordés à un autre canal d'aspiration pour faciliter le fluage de la résine. Le procédé est alors appelé « RTM Light assisté vide ».

Infusion	RTM Light	RTM	SMC
Avantages	Avantages	Avantages	Avantages
- Outillage peu couteux : une seule matrice nécessaire - Taux de fibres élevés (jusqu'à 55 % en volume) - Adaptée aux pièces de grandes dimensions, structurelles - Adapté aux couples époxy/carbone, époxy/verre mais aussi polyester/verre.	- Outillages peu couteux: composite et non régulé - Temps de cycle intermédiaire entre un process SMC et un procédé contact : environ 1 heure - Moule fermé : aspect correct de la face non visible - Adapté aux quantités de 200 à 800 pièces/an - Adapté aux pièces de grandes dimensions - Possibilité de mixer les renforts fibreux	- Temps de cycle réduit : entre 20 et 40 minutes - Moule fermé : aspect correct de la face non visible - Moules métalliques, durée de vie de 10.000 à 40.000 pièces - Adapté aux quantités allant de 500 à 12 000 pièces / an - Adapté aux pièces de grandes dimensions - Possibilité de mixer les renforts fibreux - Possibilité d'utiliser une pré-forme verre. - Peux s'utiliser avec un composite epoxy carbone.	- Temps de cycle faible : 1 à 5 minutes - Moule fermé : bon aspect sur les 2 faces - Permet le nervurage des pièces. - Très bonne reproductibilité des dimensions et des propriétés mécaniques - Dilatation thermique identique à celle de l'acier (assemblage carrosserie aisé) - Maintien des propriétés mécaniques de -30°C à + 180°C - Très bonne tenue au feu, faible dégagement de fumée (marchés ferroviaires) - Options : faible densité (1,3), teinte dans la masse, sans odeur, alimentaire. - Possibilité d'injecter la peinture dans le moule (procédé IMC) - Possibilité de mixer les renforts fibreux (verre, renfort UD, carbone) - Moules métalliques, durée de vie de 50.000 à 1.000.000 pièces - Adapté aux quantités de 1.000 à 200.000 pièces/an - Permet des pièces de grandes dimensions (jusqu'à 4m²) - Adapté à l'automatisation du (grandes séries ou pièces volumineuses)

AVANTAGES ET INCONVENIENTS DES DIFFERENTS PROCEDES

Infusion	RTM Light	RTM	SMC
Inconvénients	Inconvénients	Inconvénients	Inconvénients
- Beaucoup de consommables de moulages - Temps de cycle long, nécessitant beaucoup de main d'œuvre - Process nécessitant de la rigueur et une certaine technique - Pas de nervurage des pièces.	- Nécessite un détourage périphérique - Durée de vie des outillages limitée. - Entretien régulier des moules nécessaires. - Pas de nervurage des pièces.	- Nécessite un détourage périphérique - Entretien régulier des moules réguliers nécessaires. - Pas de nervurage des pièces.	- Outillages plus chers que le RTM (nécessite une série suffisante pour amortir l'outillage) - Nécessite un ébavurage périphérique des pièces

VII.4.2. THERMOPLASTIQUES

Sur le site de St AGREVE, MECELEC exploite l'injection thermoplastique pour des pièces techniques et/ou d'aspect: butées NABLA pour le ferroviaire, embouts de chaussure de sécurité, composants d'équipement paramédical, etc...

VII.4.3. LA PEINTURE

Les cabines et la ligne de peinture de Chambéry permettent d'apprêter ou de peindre les pièces moulées dans la couleur exacte souhaitée par le client, et dans le respect des plus hautes exigences de qualité (classe A).

VII.4.4. LE CCV (COMPOSITE CIMENT VERRE)

Cette technique consiste à intégrer des fibres de verre au ciment. De par la présence des fibres de verre, les pièces ainsi réalisées sont plus robustes et moins volumineuses ce qui facilite transport et installation. Elle est utilisée pour la fabrication de niches pour coffrets et d'armoires de rue.

VII.5. L'OUTIL DE PRODUCTION

Chaque site du groupe MECELEC est spécialisé sur un segment de marché et une technologie et est optimisé pour un mode de production précis.

Site	Marché	Matériau	Technologie	Presses	Robots	Spécialité
MAUVES (07)	Réseaux	composites thermodurcissables	Compression	17 (80- 1200t)	11	Coffrets en grandes séries
ST AGREVE (07)	Industrie et Réseaux	thermoplastiques	Injection	13 (60- 500t)	3	Pièces techniques et d'aspect
VONGES (21) 6	Industrie	composites thermodurcissables	Compression	8 (600- 1200t)	10	Pièces techniques de grandes

⁶ MECELEC a annoncé la fermeture de ce site et le transfert de l'activité vers MAUVES et ST GEOIRS

Site	Marché	Matériau	Technologie	Presses	Robots	Spécialité
						dimensions
ST-ETIENNE DE ST GEOIRS (38)	Industrie	composites thermodurcissables	Compression, RTM stratification (contact)	12 (100- 1300t)	-	Séries petites et moyennes
CHAMBERY (73)	Industrie	composites thermodurcissables	Compression, RTM, infusion, stratification (contact), peinture	3	1	Pièces extérieures pour bus et camions
FABREGUES (34)7	Réseaux	composite ciment fibre de verre (CCV)		-	-	Niches et armoires extérieures
CLUJ (ROUMANIE)	Réseaux	composites thermodurcissables		1 (600t)	-	Coffrets
Total				54

⁷ MECELEC a annoncé en Juillet 2012 qu'elle souhaitait céder ce site

VIII. L'ACTION

VIII.1. IDENTITE

La société MECELEC a été introduite en bourse en 1988 sur EURONEXT Paris compartiment C.

Secteur: Electrique / Electronique

Code ISIN : FR0000061244

VIII.2. EVOLUTION DU COURS DEPUIS FEVRIER 2010

Le nominal est de 3€.

VIII.3. DONNEES BOURSIERES

* du 01/01 au 31/12	2012	2011	2010	2009	2008
Plus haut (€) *	3,55	4,75	5,86	4,30	11,49
Plus bas (€) *	2,26	2,67	3,05	3,00	3,30
Dernier cours de la période (€)	2,75	3,00	3,40	3,65	3,85
CAC 40 sur la période *	+12,99%	+0,09%	-3,34%	+22,32%	-42,68%
Capitalisation en fin de période (M€)	8,8	9,6	10,9	3,7	3,9
Nombre de titres en fin de période	3 210 512	3 210 428	3 210 028	1 012 700	1 012 700
Moyenne des échanges quotidiens *	2 101,2	1 555,6	934,3	447,7	663,7

VIII.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Il n'existe pas de disposition statutaire relative à une restriction quelconque de la distribution des dividendes. Il revient à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de se prononcer sur la distribution d'un dividende.

Il n'a pas été procédé à la distribution de dividende au cours des quatre derniers exercices.

VIII.5. CAPITAL SOCIAL

VIII.5.1. CAPITAL SOUSCRIT

A la date du présent document de référence, Le capital social s'éleve à 9.631.596 euros composé de 3.210.532 actions d'une valeur nominale de 3 euros.

Lors de l'augmentation de capital de décembre 2010, 2 197 328 actions nouvelles et autant de BSA ont été émis. 800 BSA ont été exercés, au cours de l'exercice 2011, puis 104 au cours de l'exercice 2012, ramenant le nombre de BSA en circulation à 2 196 424.

On peut se reporter au X.2 du livre II pour la dilution potentielle induite par les BSA.

Compte tenu des droits de vote double conférés à certaines actions, le nombre total de droits de vote à la même date est de 3 233 761.

A compter du 17 juin 1998, un droit de vote double est attribué dans toutes les assemblées à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis au moins 5 ans. Précédemment, ce droit était ouvert après une détention de quatre ans ; les actionnaires qui en bénéficiaient conservent ce droit. Conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123 et de l'article 29 des statuts. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de 5 ans prévu par l'article 29 des statuts de la Société

Le capital social est entièrement libéré.

VIII.5.2. ACTIONS NON REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Néant

VIII.5.3. AUTO DETENTION

Au 31 décembre 2012, la société détenait 26.195 actions en auto détention. Ces actions sont gérées par Oddo Corporate Finance, dans le cadre d'un contrat de liquidité qui a pris effet au 1er septembre 2011.

IX. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES

Au jour de l'enregistrement du présent document de référence le Groupe n'a pas élaboré de comptes intermédiaires.

Document de Référence 2012 Mai 2013 Livre II Eléments Financiers et Juridiques

I.		RESULTATS CONSOLIDES 38
	I.1.	SITUATION FINANCIERE 38
	I.2.	RESULTAT OPERATIONNEL 38
II.		PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES 39
	II.1.	FONDS PROPRES ET ENDETTEMENT 39
	II.2.	INFRASTRUCTURE 39
	II.2.1.	ERP Jeeves 39
	II.2.2.	Certification ISO 9001 : 2008 39
	II.3.	RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE(RSE) 40
	II.4.	ORGANISATION INDUSTRIELLE 40
	II.4.1.	Schéma général d'organisation 40
	II.4.2.	Cession du site de FABREGUES (activité CCV) 41
	II.4.3.	Transfert de l'activité du site de VONGES 41
	II.5.	TAUX DE SERVICE 41
	II.6.	PRIX DES MATIERES PREMIERES 41
	II.7.	DEVELOPPEMENT COMMERCIAL 42
	II.8.	PARTENARIATS AVEC NEXANS 42
III.		INVESTISSEMENTS 43
	III.1.	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES DURANT LA PERIODE COUVERTE 43
	III.2.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 43
	III.2.1.	Politique 43
	III.2.2.	Investissements en R&D 43
	III.2.3.	Liste des brevets détenus 44
	III.3.	AUTRES INVESTISSEMENTS 44
	III.3.1.	Investissements 2010 44
	III.3.2.	Investissements 2011 45
	III.3.3.	Investissements 2012 45
IV.		ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DES COMPTES ANNUELS
		2012 46
	IV.1.	CLOTURE DE LA PROCEDURE DE SAUVEGARDE PAR ANTICIPATION 46
	IV.2.	TRANSFERT DU SITE DE VONGES 47
V.		INFORMATION SUR LES TENDANCES 48
VI.		FACTEURS DE RISQUE 49
	VI.1.	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 49
	VI.2.	RISQUES JURIDIQUES 50
	VI.2.1.	Réglementation particulière 50
	VI.2.2.	Procédures judiciaires et d'arbitrage 50
	VI.3.	RISQUES LIES A L'ACTIVITE 50
	VI.3.1.	Risques industriels et environnementaux 50
	VI.3.2.	Risques liés à l'environnement concurrentiel et à l'évolution des secteurs d'activités 53
	VI.3.3.	Risques Fournisseurs 53
	VI.3.4.	Risque clients 53
	VI.3.5.	Risque lié à l'Evolution du marché de la construction des logements en France 54
	VI.4.	RISQUE LIE LA STRATEGIE DE CROISSANCE EXTERNE 54
	VI.5.	RISQUES TECHNOLOGIQUES 54
	VI.6.	RISQUES FINANCIERS 55
	VI.6.1.	Risques de liquidité 55
	VI.6.2.	Risques de marché 56
	VI.7.	ASSURANCES 57
	VI.7.1. VI.7.2.	L'assurance en responsabilité civile 57 L'assurance dommage MECELEC 57
	VI.7.3.	L'assurance dommage MECELEC INDUSTRIES 58
	VI.7.4.	Assurance responsabilité des mandataires sociaux 58
	VI.7.5.	Montant global des primes 58

VII.			MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS 59
	VII.1.		MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES MANDATAIRES SOCIAUX 59
	VII.1.1.		Mandataires sociaux 59
	VII.1.2.		Administrateurs 59
	VII.2.		MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL 59
	VII.3.		EXPERTISE ET EXPERIENCE EN MATIERE DE GESTION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS. 62
	VII.4.		REGLEMENT INTERIEUR 63
	VII.5.		MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DE MIDDLENEXT 67
	VII.5.1.		Recommandation N°15 67
	VII.5.2.		Recommandation N° 8 67
	VII.5.3.		Autres recommandations 67
	VII.6.		DECLARATION 67
	VII.7.		CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION 68
	VII.8.		CONTRAT ENTRE LES ORGANES DE DIRECTION ET LA SOCIETE 68
	VII.9.		RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 68
	VII.10.		REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS 70
	VII.10.1.		Situation à la date d'enregistrement du document de référence 70
	VII.10.2.		Sommes provisionnées 70
	VII.10.3.		Participations et stock options 70
	VII.11.		REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU BENEFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX 70
	VII.11.1.		Président Directeur Général 70
	VII.11.2.		Directeur Général Délégué 70
	VII.11.3.		Tableau récapitulatif des rémunérations 71
	VII.11.4.		Tableau n°10 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008 71
	VII.12.		OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE 71
VIII.			INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 72
	VIII.1.		CAPITAL SOCIAL 72
	VIII.2.	BSA 72
	VIII.3.		REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 73
	VIII.3.1.		Actionnariat au 31/12/2012 73
	VIII.3.2.		Opérations significatives intervenues au cours des derniers exercices 73
	VIII.3.3.		Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital
			souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 74
	VIII.3.4.		Contrôle de la société 74
	VIII.3.5.		Pacte d'actionnaire et action de concert. 74
	VIII.4.		RACHATS D'ACTIONS 74
	VIII.5.		ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 75
IX.			BILAN SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 76
	IX.1.		INTRODUCTION 76
	IX.2.		GOUVERNANCE 76
	IX.2.1.		Actionnariat 76
	IX.2.2.		Fonctionnement du conseil 77
	IX.2.3.		Rémunération des administrateurs 77
	IX.2.4.		Code de gouvernance 77
	IX.2.5.		Comités spécialisés 77
	IX.3.		PERFORMANCE ECONOMIQUE 78
	IX.4.		ENGAGEMENT SOCIETAL 78
	IX.4.1.		Engagement RSE 78
	IX.4.2.		Sensibilisation RSE 78
	IX.4.3.		Politique Ethique 79
	IX.4.4.		Lutte contre la corruption 79
	IX.4.5.		Collectivités locales 79
	IX.5.		ENVIRONNEMENT 80
	IX.5.1.		Système de Management de l'environnement 80
	IX.5.2. IX.5.3.		Matières premières 80 Efficacité carbone et consommation d'énergie 81

	IX.5.4. Consommation d'eau 81
IX.5.5.	Impact sur la biodiversité 81
IX.5.6.	Gestion des effluents et des déchets 82
IX.5.7.	Eco-conception – Relations avec fournisseurs et sous-traitants 82
IX.5.8.	Gestion des produits et des substances dangereuses 82
IX.5.9.	Conformité 83
	IX.5.10. Transport 83
IX.6.	QUALITE ET RELATION CLIENTS 83
IX.7.	EFFECTIF 84
IX.7.1.	Données générales 84
IX.7.2.	Effectif par catégorie et sexe 84
IX.7.3.	Effectif par type de contrat 85
IX.7.4.	Répartition par âge et ancienneté de l'effectif total 85
IX.7.5.	Embauches et départs 89
IX.7.6.	Promotions 89
IX.7.7.	Chômage 90
IX.7.8.	Absentéisme 90
IX.7.9.	Travailleurs extérieurs 91
IX.8.	REMUNERATIONS 92
IX.8.1.	Charge salariale 92
IX.8.2.	Hiérarchie des rémunérations 92
IX.8.3.	Eventail et moyenne des rémunérations 92
IX.8.4.	Mode de calcul des rémunérations 93
IX.8.5.	Charges accessoires 93
IX.9.	EGALITE DES CHANCES 94
IX.9.1.	Indicateurs de synthèse 94
IX.9.2.	articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale 95
IX.10.	RELATIONS SALARIES-DIRECTION 96
IX.11.
	SANTE ET SECURITE 96
	IX.11.1. Accidents de travail et de trajet 97
	IX.11.2. Répartition des accidents par éléments matériels 97
	IX.11.3. Maladies professionnelles 97
	IX.11.4. Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail 98
	IX.11.5. Dépenses en matière de sécurité 98
IX.12.	DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES 98
	IX.12.1. Formation professionnelle continue 99
	IX.12.2. Participation aux actions de formation - Répartition par catégorie et sexe (MECELEC SA) 100
	IX.12.3. Nombre moyen d'heures d'actions de formation par catégorie et sexe 100
	IX.12.4. Congés formation 100
	IX.12.5. Apprentissage 101
IX.13.	DUREE ET CONDITIONS DE TRAVAIL 101
	IX.13.1. Durée et aménagement du temps de travail 101
	IX.13.2. Horaires de travail 101
	IX.13.3. Conditions physiques de travail 102
	IX.13.4. Transformation de l'organisation du travail 102
	IX.13.5. Médecine du travail 102
	IX.13.6. Travailleurs inaptes 103
IX.14.	INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL 103
	IX.14.1. Représentants du personnel et délégués syndicaux 103
	IX.14.2. Information et communication 105
	IX.14.3. Différends concernant l'application du droit du travail 106
IX.15.	AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE 106
	IX.15.1. Activités sociales 106
	IX.15.2. Autres charges sociales 106
	RESULTATS FINANCIERS DE MECELEC SA AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES 107
X.1. X.1.1.	FILIALES 107 Mecelec Plastiques Compozit ROUMANIE 107

	X.1.2.	MECELEC INDUSTRIES 107
	X.2.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 108
	X.2.1.	Immobilisations corporelles importantes 108
	X.2.2.	Immeubles loués 109
	X.3.	TRESORERIE ET CAPITAUX 110
	X.3.1.	Ressources 110
	X.3.2.	Flux de trésorerie 110
	X.3.3.	Financement 111
	X.3.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer
		sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations 111
	X.3.5.	Sources de financement attendues 111
XI.		COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2012 112
	XI.1.	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 112
	XI.2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 113
	XI.3.	AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 113
	XI.4.	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 114
	XI.5.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 115
	XI.6.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 116
	XI.6.1.	Présentation de la société 116
	XI.6.2.	Faits marquants de la période 117
	XI.6.3.	Principes comptables 117
	XI.6.4.	Gestion des risques 127
	XI.6.5.	Estimations et jugements comptables 127
	XI.6.6.	Résultats des activités abandonnées 128
	XI.6.7.	Information sectorielle 128
	XI.6.8.	Suivi de la valeur des actifs non courants 130
	XI.6.9.	Immobilisations incorporelles 131
	XI.6.10.	Immobilisations corporelles 132
	XI.6.11.	Actifs financiers non courants 133
	XI.6.12.	Stocks 133
	XI.6.13.	Clients et autres débiteurs 134
	XI.6.14.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 135
	XI.6.15.	Capital 135
	XI.6.16.	Dettes financières 136
	XI.6.17.	Fournisseurs et autres dettes hors comptes courants 137
	XI.6.18.	Classement des actifs et passifs financiers 138
	XI.6.19.	Impôts sur les bénéfices 138
	XI.6.20.	Engagements de retraite et avantages assimilés 140
	XI.6.21.	Provisions 140
	XI.6.22.	Résultats financiers 141
	XI.6.23.	Autres charges et autres produits opérationnels 141
	XI.6.24.	Charges liées aux avantages du personnel 141
	XI.6.25.	Résultats par action 141
	XI.6.26.	Dividende par action 141
	XI.6.27.	Actifs et passifs éventuels 142
	XI.6.28.	Engagements 143
	XI.6.29.	Transactions avec les parties liées 143
	XI.6.30.	Rémunérations et avantages sociaux accordés aux membres du directoire et du conseil de
		surveillance 143
	XI.6.31.	Honoraires commissaires aux comptes 144
	XI.6.32.	Evénements postérieurs a la clôture du bilan 144
	XI.7.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 145
	XI.8.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 146
	XI.8.1.	Contrôleurs légaux des comptes 146
	XI.8.2.	Vérification des informations financières historiques annuelles 147
	XI.8.3.	Date des dernières informations financières 147
	XI.8.4.	Informations sur les Participations 147

	XI.8.5.	Histoire et évolution de la société 148
	XI.8.6.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 149
	XI.8.7.	Acte constitutif et statuts (modifiés par Conseil d'Administration du 29 mars 2013) 149
	XI.8.8.	Contrats importants 162
	XI.8.9.	Documents accessibles au public 162
	XI.8.10.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 163
XII.		CONTROLE DES COMPTES 164
	XII.1.	PERSONNES RESPONSABLES 164
	XII.2.	ATTESTATION DU DIRIGEANT 164
	XII.3.	INCLUSION PAR REFERENCE 165
XIII.		TABLE DE CONCORDANCE 166

I. RESULTATS CONSOLIDES

I.1. SITUATION FINANCIERE

Il est renvoyé sur ce point aux informations contenues dans les comptes consolidés 2012 (cf. XI, page 112).

I.2. RESULTAT OPERATIONNEL

			31/12/12 31/12/11 31/12/10 31/12/09
Chiffres d'affaires	45 452	40 786	34 663	31 471
Achats consommés	- 22 057	- 19 831	- 18 507	- 17 484
Charges de personnel	- 12 586	- 9 807	- 8 407	- 8 728
Charges externes	- 9 836	- 8 633	- 6 847	- 5 279
Impôts et taxes	- 954	- 830	- 606	- 731
Amortissements, provisions et pertes de valeur	- 1 427	- 1 529	- 1 304	- 1 197
Autres produits	11	5	22	8
Autres charges	- 80	- 11	- 7
Résultat opérationnel courant	- 1 477	150	- 993	-1 941
Autres produits opérationnels	1 090	1 561	4 698	2 198
Autres charges opérationnelles	- 322	- 983	- 1 474	- 3 401
Résultat opérationnel	- 709	728	2 231	- 3 144
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	70	59	1 064	84
Coût de l'endettement financier brut	- 503	- 595	- 184	- 216
Coût de l'endettement financier net	- 433	- 536	880	- 132
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	899	590	243	189
Résultat net des activités poursuivies	- 243	782	3 354	- 3 087
Résultat net d'impôt des activités abandonnées		- 130	32	-
Résultat net	- 243	652	3 386	- 3 087
Part du Groupe	- 245	652	3 386	- 3 086
Intérêts ne donnant pas le contrôle	2	0	0	- 1

II. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

II.1. FONDS PROPRES ET ENDETTEMENT

Au cours de l'exercice 2012, la reprise de l'activité de CHAMBERY a conduit à reprendre les emprunts en cours finançant certains matériels.

Se reporter au IV.1 page 46 pour les informations sur la procédure de sauvegarde.

	31/12/2012	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Dettes financières M & LT
Passifs non courants (> 1 an)
Emprunts portant intérêts	535 623	105 524	0	51 506
Autres dettes financières	186 503	30 305	135 305	30 305
Passifs courants (< 1 an)
Emprunts portant intérêts	7 912 716	6 921 797	5 167 949	4 918 156
Factor	- 7 785 168	- 6 893 000	-4 952 000	- 4 905 000
Autres Dettes financières	0	0	0	0
Sous total	849 674	164 626	351 254	94 967
Fonds propres	8 313 334	7 792 446	8 606 308	8 653 599
Gearing1	10%	2%	4%	1%

II.2. INFRASTRUCTURE

MECELEC a poursuivi la mise en place d'outils et de procédures communes à l'ensemble de ces sites afin d'en faciliter la vision globale et de pouvoir mieux partager les meilleures pratiques.

II.2.1. ERP JEEVES

L'ERP Jeeves est maintenant déployé sur l'ensemble des sites du groupe.

II.2.2. CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

Suite à la refonte complète du Système de Management de la Qualité (SMQ), l'entreprise a été auditée en Novembre 2012 pour le renouvellement de sa certification ISO 9001 : 2008. La certification a été reconduite pour l'ensemble des sites. Le site de ST GEOIRS a, pour la première fois, été intégré dans le périmètre de certification.

Le site de Chambéry a adopté le SMQ de MECELEC et est en cours de re-certification. A l'issue de ce projet, à l'automne 2013, l'ensemble des sites partageront un système de gestion de la qualité commun.

¹ Le gearing est calculé comme suit : Dettes Bancaires et Financières/Fonds Propres ; l'endettement factor est déduit du fait de la contrepartie au poste Clients de l'actif ; en conséquence la trésorerie active n'est pas retranchée.

II.3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE(RSE)

MECELEC a engagé une réflexion de fond visant à définir un programme complet touchant les 3 volets (environnemental, social et économique) du RSE qui s'est traduit par les premières initiatives suivantes :

• Bilan Carbone®
• Réalisation d'un premier Bilan pour le site principal de Mauves en Février 2011, et d'un 2^e bilan en Novembre 2012;
• Réalisation d'un premier bilan pour les sites de St Agrève, Vonges, St Geoirs et Chambéry au 1er semestre 2013.
• Adhésion au Pacte Mondial de l'ONU ;
• Publication du 1er rapport (Communication on Progress) en 2012 ;
• Un 2^e rapport est prévu au 2^e trimestre 2013 avec une attention particulière aux questions liées à la corruption.
• Mise en conformité avec la norme de responsabilité sociétale SA8000:2008 : un effort accru sera porté en 2013 vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants opérant dans des zones sensibles.
• Adhésion à la Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE) : l'adhésion a été transférée de FACE Hérault à FACE Savoie. En vue de l'acquisition du label « Egalité de Traitement », après le premier audit de 2012, un audit de suivi sera réalisé en 2013.
• MECELEC a confirmé son objectif d'adhérer à la norme de Responsabilité Sociale de l'Entreprise ISO 26000. Dans ce but, MECELEC participe à une action collective « Acces RSE » organisée par l'AFNOR avec le soutien de la région Rhône-Alpes.

II.4. ORGANISATION INDUSTRIELLE

II.4.1. SCHEMA GENERAL D'ORGANISATION

MECELEC considère que les facteurs suivants déterminent l'efficacité opérationnelle de ses établissements :

Taille du site : le nombre d'indirects étant incompressible en dessous d'un certain niveau, on peut considérer que la taille optimale d'un site est entre 50, qui permet d'avoir un rapport Indirects/Directs correct et 200, seuil au-delà duquel la nature du site change.

Nombre de technologies : il est souhaitable de ne mettre en œuvre sur un site donné qu'une, ou pour les sites plus importants, deux ou trois technologies ; inversement il est préférable de ne mettre en œuvre une technologie que sur un site (ou deux pour une technologie majeure telle que le SMC.

Proximité géographique : afin de favoriser la coordination transversale, la mutualisation de certaines fonctions et les échanges inter-sites.

Notre objectif est d'organiser MECELEC en sites de 50 à 200 personnes spécialisés sur une technologie. L'exception est le site de Mauves dont la taille et la bonne maîtrise du process SMC fortement automatisé autorisent une diversité plus grande des procédés.

II.4.2. CESSION DU SITE DE FABREGUES (ACTIVITE CCV)

L'activité Composite Ciment Verre (CCV), qui représente un peu moins de 2 M€ de chiffre d'affaires annuel offre peu de synergies avec les autres activités et présente de nombreuses exigences uniques. Ces spécificités exigent que l'activité CCV soit gérée comme une entité opérationnellement autonome et intégrée. Les fonctions commerciales et industrielles, qui avaient été réparties entre les sites de Mauves et de Fabrègues ont été rapatriées sur ce dernier depuis Octobre 2012.

MECELEC a décidé de rechercher un acquéreur pour ce site afin de se concentrer sur son cœur de métier.

II.4.3. TRANSFERT DE L'ACTIVITE DU SITE DE VONGES

Compte tenu de sa taille insuffisante et de l'absence de rentabilité, la Direction a décidé de transférer l'activité du site de VONGES vers les sites de MAUVES et de SAINT-GEOIRS, au cours du 2^e semestre 2013 (cf. IV.2 page 47)

II.5. TAUX DE SERVICE

Une attention particulière a été portée sur l'amélioration du taux de service, mesuré suivant la formule : nombre de lignes de commande livrées à la date souhaitée par le client divisé par le nombre de lignes de commande livrées.

L'évolution du taux de service a été la suivante :

Site	e 4 Trimestre 2010	e 4 Trimestre 2011	e 4 Trimestre 2012	er Trimestre 2013 1
Mauves	62.5%	77.8%	81.2%	79.6%
Fabrègues	36.3%	64.8%	55.4%	68.9%
St Agrève 2	Non disponible	Non disponible	53.9%	51.7%
St Geoirs 3	Non disponible	51.1%	54.6%	30.0%
Vonges	94.5%	95.4%	96.8%	95.5%

II.6. PRIX DES MATIERES PREMIERES

L'évolution du prix des matières premières, voire leur disponibilité, dans le cas des résines thermoplastiques, est un domaine d'attention constant. Aucune rupture ni aucun retard significatif n'a été enregistré sur la période. Il est rappelé que certains marchés de l'activité Réseaux comportent des clauses d'indexation basées sur des indices relatifs à certaines matières premières qui reflètent avec plus ou moins de fidélité et plus ou moins de retard l'évolution des coûts d'achats. Pour les activités des sites de ST AGREVE, de VONGES et de ST GEOIRS, les hausses de prix de matières donnent lieu à des négociations qui permettent de répercuter tout ou partie des hausses de matières ; ces négociations sont parfois difficiles voire sans effet.

² Les données du site de St Agrève seront disponibles à partir du 1er janvier 2012, date du déploiement de l'ERP Jeeves sur ce site

³ Les données du site de St Geoirs ne sont pas disponibles pour l'exercice 2010, antérieur à l'intégration de cette activité dans le périmètre MECELEC

Dans l'ensemble, les hausses des prix d'achats ont été conformes, voire légèrement inférieures aux hypothèses du budget en 2012.

II.7. DEVELOPPEMENT COMMERCIAL

Le segment Eau de l'activité Réseaux a poursuivi son développement de façon satisfaisante. L'organisation commerciale a été modifiée en passant à une couverture géographique avec un commercial sur les régions Rhône-Alpes, Auvergne, Bourgogne et un autre sur les régions méridionales (Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc-Roussillon, PACA).

Le rythme d'acquisition de nouveaux clients a été jugé insuffisant pour le segment Industrie. Une nouvelle Direction Commerciale Groupe a été mise en place en Novembre 2011 afin de redynamiser ce secteur. Les efforts dans ce domaine ont conduit à doubler le chiffre d'affaires provenant de nouvelles affaires.

II.8. PARTENARIATS AVEC NEXANS

Les partenariats avec NEXANS ont été renouvelés et/ou renforcés.

Le contrat portant sur le marché privé a été reconduit.

En 2012, MECELEC et NEXANS ont répondu conjointement et avec succès à l'appel d'offres ERdF portant sur les installations collectives et sont attributaires de certains lots. Les deux sociétés ont répondu en commun et aux appels d'offres pour les marchés CIBE® et CGV® (cf. Livre I, VII.2.6Erreur ! Source du renvoi introuvable. pour plus de détails).

III. INVESTISSEMENTS

III.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES DURANT LA PERIODE COUVERTE

En K€	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Investissements incorporels	299	888	966	382
Investissements corporels	2 266	1 515	2 624	411
Investissements financiers	424	114	126	60
Total	2 989	2 517	3 716	853

III.2. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

III.2.1. POLITIQUE

Les activités de R&D sont focalisées sur le développement de nouveaux produits (voir le tableau cidessous) et la réduction des coûts.

	Année Nouveau Produit
2010	CIBE ® Grand Volume (CGV ®)
2011	Coffret Branchement à Puissance Surveillée 100 A
	Sarco CGV ®

2012 Borne ISOTER® Nivo 620

III.2.2. INVESTISSEMENTS EN R&D

	2012	2011	2010	2009
Immobilisations	221	154	487	375
Charges	26	68	51	72
Total	247	222	538	447

III.2.3. LISTE DES BREVETS DETENUS

Famille	Titre abrégé	Pays	N° de dépôt	N° enregistrement
EP	Boitier EP à entretoise	France	FR 02 08260	02 08260
Réseau Télécom	Coffret BMXP à rail auto-dénudant	France	FR 02 04086	02 04086
CIBE ®	Connecteur à plaque adaptée à l'ampérage	France	2 896 90	06 00826
CIBE ®	Connecteur à plaque adaptée à l'ampérage	UE	PCT/FR/2007/000160	077308783.1
RMBT	Connecteur marqueur RMBT	France	FR 00 04423	00 04423
CIBE ®	Connecteur pour montage réversible	France	FR 0410191	0410191
CIBE ®	Connecteur pour montage réversible	UE	PCT/FR05/02382	05804286.2
Connectique	Connecteur serti	France	FR 02 15932	02 15932
Connectique	Connectique à étrier semelle	France	FR 02 15937	02 15937
CIBE ®	Embase de téléreport et coffret à baïonnette	France	FR 04 10190	04 10190
Téléreport	Embase téléport à jupe	France	FR 01 01725	01 01725
CIBE ®	Fixation au sol réglable	France	FR 04 10189	04 10189
CIBE ®	Grille de fausse coupure compacte	France		04 10196
CIBE ®	Grille de fausse coupure compacte	UE	05356175.9	05356175.9
CIBE ®	Grille d'étoilement à sortie optionnelle	France	FR 04 10194	04 10194
CIBE ®	Grille d'étoilement à sortie optionnelle	UE	PCT/FR05/02381	0580386.0
RMBT	Grille modulaire	France	FR 94 01178	94 01178
CIBE ®	Inclinaison des connecteurs	France	FR 04 10194	04 10198
CIBE ®	Inclinaison des connecteurs	UE	05356176.7	05356176.7
CIBE ®	Platine Type 2	France	FR 06 01821	06 01821
Connectique	Profil de connexion entrées/sorties latérales	France	FR 03 09554	03 09554
CIBE ®	Rehausse CCV avec pieds supérieurs	France	FR 07 03525
Fermeture	Serrure 1/2 tour à pêne élastique	France	FR 02 15929	02 15929

Il n'existe aucun litige sur ces éléments de propriété intellectuelle.

III.3. AUTRES INVESTISSEMENTS

III.3.1. INVESTISSEMENTS 2010

MECELEC, principal partenaire de SOTRA SEPEREF pour la fabrication des enveloppes de ses produits dans les différentes technologies composites, thermoplastiques ou ciment fibre de verre, a procédé à un rachat partiel d'actifs.

Suite à l'incendie du 10 avril 2009 il a été procédé sur le site de Mauves aux investissements suivants (financés sur fonds propres suite à la perception de l'indemnité d'assurance d'un montant 2.750.000€) :

• Presse 500 tonnes
• Réparation Presse 450 tonnes
• 2 cellules robotisées (ABB)
• Réfection du bâtiment de MAUVES « A »

III.3.2. INVESTISSEMENTS 2011

MECELEC a procédé à l'acquisition de l'activité de SADAC. Les immobilisations incorporelles sur l'exercice 2011 représentent 1201 K€

MECELEC a poursuivi la rénovation de l'outil de production de Mauves en déployant 2 nouveaux robots KUKA.

III.3.3. INVESTISSEMENTS 2012

Les investissements incorporels concernent :

l'acquisition de l'activité de SOTIRA AUTOMOTIVE pour 10 K€ sur le site de CHAMBERY

Les investissements corporels concernent :

• une nouvelle chambre froide pour le site de MAUVES ; cet investissement permet d'accélérer les manutentions de matière SMC, de maintenir la matière dans les conditions optimales de température et d'hygrométrie et de supprimer le stockage dans les ateliers.
• un programme multi-annuel de rénovation du parc de presses de St Agrève initié en 2011, avec le remplacement d'une presse de 80 t et poursuivi en 2012 avec le remplacement de 2 presses (100 et 500 t).
• le développement d'un deuxième jeu de moules CIBE afin de sécuriser la production du coffret et de mieux répondre à la demande.
• Les différents matériels de production liés à l'activité de SOTIRA AUTOMOTIVE.

Ces investissements ont été financés par des contrats de leasing (106 k€) et sur fonds propres et reprise d'emprunts pour les matériels liés à l'activité de SOTIRA AUTOMOTIVE.

IV. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DES COMPTES ANNUELS 2012

IV.1. CLOTURE DE LA PROCEDURE DE SAUVEGARDE PAR ANTICIPATION

En date du 11 mars 2013, une requête avait été introduite devant le Tribunal de Commerce d'Aubenas visant à constater la clôture du plan de sauvegarde. Le 24 avril 2013, ce même Tribunal de Commerce a prononcé la clôture du plan de sauvegarde, « au vu du règlement par anticipation du total du passif en date du 07/02/2013 ».

Les principales étapes de la procédure sont rappelées ci-dessous. Par jugement du 7 août 2008, le Tribunal de Grande Instance d'Aubenas avait prononcé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'encontre de deux sociétés du groupe : MECELEC et MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES (MPC). Ces procédures de sauvegarde avaient été ensuite transférées au Tribunal de Commerce d'Aubenas.

Celui-ci avait homologué le 9 février 2010 un plan de sauvegarde dans lequel la société Seconde Chance s'était engagée à faire un apport de 3 M€ en compte courant d'actionnaires à MECELEC et à procéder à une augmentation de capital garantie à hauteur de 4 M€. Cette augmentation de capital a été réalisée en décembre 2010 pour un montant nettement supérieur de 6,6 M€.

Le plan de sauvegarde prévoyait l'apurement du passif selon l'échéancier suivant :

• Remboursement immédiat des frais de justice
• Remboursement progressif sur 10 ans (Montant du passif concerné : 3,5 M€) :
• o Janvier 2011 : 5% du total
• o Janvier 2012 : 5% du total
• o Janvier 2013 : 6% du total
• o Janvier 2014 et Janvier 2015 : 7% du total
• o Janvier 2016 à Janvier 2020 : 14% du total
• Remboursement unique (Montant du passif concerné : 5,3 M€) : paiement de 20% en une seule fois en mai 2010 pour les créanciers l'ayant accepté.

L'exécution du plan de sauvegarde s'est poursuivie normalement. Au cours des deux derniers exercices et de l'exercice en cours, MECELEC a cherché à accélérer le remboursement du passif :

• Par jugement du 25 octobre 2011, le Tribunal de Commerce d'Aubenas a fait droit à la requête présentée par MECELEC de procéder au remboursement anticipé à hauteur de 40% du montant brut de la créance auprès des créanciers ayant accepté cette proposition. Cette mesure concernait les créanciers de MECELEC et ceux de MPC, filiale absorbée au 01/01/2011, pour un montant total de 1 021K€.
• Une négociation directe avec les créanciers ultimes a eu lieu en 2012 et au début de 2013.
• Le montant du passif de sauvegarde a ainsi été ramené le de 9 302 K€ à 3 356 K€ au 31/12/2011, puis à 2 497 K€ au 30/06/2012 et enfin à 1 694 K€ au 31/12/2012.
• Enfin, en février 2013, les derniers créanciers ont été remboursés grâce à la trésorerie de l'entreprise, à un apport en compte courant de certains membres de Seconde Chance et à un concours bancaire. Ce concours est en partie garanti par une hypothèque de 1M€ sur le bâtiment de MAUVES.

Le paiement du dividende unique de 20% puis les remboursements anticipés décrits ci-dessus ont permis de constater des abandons de créance et des produits opérationnels comptabilisés sur les exercices 2010, 2011 et 2012. Les derniers remboursements seront intégrés dans les comptes semestriels 2013.

IV.2. TRANSFERT DU SITE DE VONGES

Depuis 2009 et la baisse brutale d'activité de son principal client, le site de VONGES connaît des résultats déficitaires qui pèsent lourdement sur les comptes de MECELEC. Après avoir épuisé toutes les possibilités d'amélioration du résultat, MECELEC a décidé de transférer les activités du site vers les établissements de MAUVES et de ST GEOIRS. Conjointement avec la cession du site de FABREGUES, cette décision permettra de concentrer l'activité de MECELEC sur 4 sites du sud de la région Rhône-Alpes (Ardèche, Isère, Savoie).

Ce transfert se déroulera progressivement à partir de mai 2013. Le site emploie 19 personnes qui ont toutes reçu une proposition de transfert vers un autre établissement.

V. INFORMATION SUR LES TENDANCES

L'activité du segment « Réseaux » est déterminée par les évolutions de la construction (logements individuels) ainsi qu'aux opérations de modernisation des réseaux (notamment pour le gaz). D'autres paramètres, par ex. les raccordements photovoltaïques peuvent avoir un effet conjoncturel important, comme cela a été le cas en 2011. Le niveau d'activité 2012 a été globalement stable avec un ralentissement en fin d'année. Pour 2013, on attend au mieux une stabilité avec une reprise en fin d'année.

Le segment Industrie, est plus contrasté. Le secteur du poids lourd est fortement marqué par le ralentissement de l'économie et la prévision 2013 est à la baisse. Le secteur du bus, dont les clients sont des collectivités locales, reste bien orienté. En revanche, l'activité et les perspectives restent bonnes pour la clientèle de PME : MECELEC reçoit de nombreuses consultations pour des projets moyens (autour de 100K€) avec des applications variées : médical, drone, etc…

En ce qui concerne les matières premières, les tendances pour 2013 sont à la stabilité.

VI. FACTEURS DE RISQUE

VI.1. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne vise à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et orientations fixée par la Direction.

Le Groupe MECELEC a identifié dans le cadre de son contrôle interne un certain nombre de risques et a en conséquence mis en place un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et à donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

La direction analyse régulièrement les risques liés à l'activité, aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux. Elle a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-dessous.

PROCEDURES

MECELEC ne dispose pas encore d'un manuel de procédures de contrôle interne mais le Manuel Qualité (cf. 4.2.2 de la norme ISO 9001 :2008) les inclut dans la description des procédures opérationnelles (achats, ventes,) et il existe des consignes opérationnelles écrites dans les différents domaines couverts par l'entreprise.

Un audit de contrôle de la certification ISO 9001 version 2008 a été effectué avec succès au cours du troisième trimestre 2012.

L'organisation du contrôle interne s'appuie sur l'ERP (Enterprise Resources Planning ou Progiciel de Gestion Intégré) JEEVES qui est opérationnel pour l'ensemble des sites depuis le 1er janvier 2012. Ce système de gestion est utilisé pour gérer tous les aspects liés à la production et à la vente : gestion des articles, achats, ventes, suivi de production et des stocks. Il permet de suivre et de contrôler les flux liés à ces cycles opérationnels ainsi que leur enregistrement comptable : le système de gestion gère en effet en automatique les informations nécessaires pour de traitement de l'information financière et comptable.

Les flux non générés par le système de gestion sont initiés ou contrôlés par la Direction financière et comptable : flux liés aux rémunérations par exemple, ou par la Direction générale pour les décisions d'investissements.

Les procédures et les sécurités en matière de flux financiers reposent sur les automatismes et les contrôles liés au système de gestion et sur l'intervention de la Direction financière pour la signature des moyens de paiement.

Les comptes de MECELEC sont établis par ses propres services, suivant les lois et règlements en vigueur. Les éléments entrants (ventes et achats production) proviennent du module de gestion de production. MECELEC a par ailleurs mis en place un contrôle structuré des autres éléments entrants et sortants.

Les stocks de matières premières et de produits finis sont suivis par inventaire permanent dans le système informatique. La procédure d'inventaires tournants mensuels a été généralisée sur l'ensemble des sites en 2012. Elle concerne la plupart des références, à l'exception de la matière (SMC, résines) qui font l'objet d'un inventaire physique mensuel...

Les comptes consolidés de MECELEC regroupent à ce jour MECELEC SA, MECELEC INDUSTRIES SAS et la filiale roumaine, qui fait l'objet d'un suivi mensuel par un cabinet comptable local. La procédure de consolidation a été simplifiée par l'intégration de la filiale MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES (01/01/2011), puis par la sortie des autres filiales françaises du périmètre de consolidation au 31/12/2011.

MECELEC recourt par ailleurs régulièrement à ses conseils extérieurs afin de valider les choix qu'elle peut être amenée à faire au regard du traitement comptable et/ou juridique d'une opération particulière.

Les comptes font, par ailleurs, l'objet du contrôle des commissaires aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur.

VI.2. RISQUES JURIDIQUES

VI.2.1. REGLEMENTATION PARTICULIERE

MECELEC n'est soumise à aucune réglementation particulière autres que les celles concernant les Installations Classées (ICPE).

VI.2.2. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

La procédure de sauvegarde a été clôturée le 24 avril 2013 (voir IV.1, page 46).

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont MECELEC a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de MECELEC et/ou du groupe MECELEC.

VI.3. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

VI.3.1. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUES LIES A LA PROTECTION DES USAGERS

L'entreprise n'ayant pas pour vocation de vendre directement au grand public, ce sont les clients de MECELEC qui assurent cette responsabilité. En conséquence, ils ont développé des procédures d'homologation exigeantes auxquelles est soumise MECELEC.

RISQUES CONCERNANT LE PERSONNEL

Conformément au Code du Travail, chaque établissement dispose d'un Document Unique de Sécurité, qui répertorie les risques principaux pour la santé et la sécurité des travailleurs et les mesures prises pour prévenir ou minimiser ces risques. Ces documents font l'objet d'une révision annuelle effectuée avec les membres des CHSCT pour les établissements qui en disposent ou avec les Délégués du Personnel.

PRINCIPAUX RISQUES

Risques génériques :

• Circulation de véhicules (véhicules légers, poids lourds, chariots automoteurs)
• Ports de charges, gestes répétitifs, risques musculo-squelettiques, vibrations (ponceuses).
• Entreposage de matériaux et de produits finis (risque de chutes d'objets).
• Usage ou manutention d'éléments coupants (cutter, pièces moulées, lames des découpeuses, découpeuses semi-auto).
• Travail en hauteur (travail sur les passerelles, échelle, maintenance)
• Risques spécifiques à l'activité de MECELEC :
• Projection de particules (notamment dans les activités de nettoyage, de finitions).
• Brûlure : huile calo-porteuse, presses,
• Bruit : notamment de soufflage, d'outillage de finition.
• Emission de styrène

PRINCIPALES MESURES PREVENTIVES

• Risques génériques
• Sensibilisation aux risques et au respect des consignes de sécurité,
• Respect des plans de circulation, habilitations caristes.
• Formation gestes et postures
• Port des EPI, notamment protections auditives, lunettes de protection, gants et de vêtements de protection,
• Risques spécifiques :
• Evacuation des vapeurs et des poussières par aspiration mécanique à chaque poste de travail, ventilation des ateliers, vérification biennale que les concentrations sont inférieures aux minima réglementaires.
• Mise en place de cellules abritant presse et robot permettant de protéger les opérateurs de la plus grande partie des émissions de styrène et de poussières

RISQUE D'INCENDIE

Les activités de plasturgie sont exposées au risque incendie, comme l'a démontré l'incendie qui a détruit une partie d'un atelier à Mauves en mars 2009. La prévention de ce risque est une préoccupation constante et MECELEC recherche en permanence les meilleures stratégies pour éviter les départs d'incendie ou en minimiser les conséquences. Cette recherche s'appuie sur les conseils des assureurs ainsi que sur l'examen des meilleures pratiques mises en œuvre sur chaque site. Parmi ces mesures on citera : procédures très strictes pour l'arrêt des presses et son contrôle, détection des points chauds par caméra thermique, arrêt automatique des réchauffeurs en fonction de la température, confinement des réchauffeurs.

RISQUE AMIANTE

ENQUETE DU CHSCT

Une enquête approfondie a été réalisée par le CHSCT pour retrouver tous les cas où du personnel de l'entreprise aurait pu être exposé à un risque amiante.

Il est ressorti de cette enquête qu'en dépit du fait que l'entreprise n'a jamais eu d'activité de travail de matériaux amiantés à l'état libre il y a eu des utilisations de différents types de matériaux à base d'amiante, notamment:

• Intégration dans des appareils ou des équipements en cours de fabrication de plaques de carton ondulé (en faible nombre dans les années 70) ;
• Présence dans les moules de plaques de type amiante ciment. Ces plaques ont pu avoir été découpées, percées et vissées sur les moules par certains salariés de l'équipe de maintenance, elles pouvaient aussi être démontées pour remplacement par de nouvelles plaques isolantes non chargées d'amiante. Ces travaux ont été interdits dans l'entreprise fin 96.

L'enquête a conclu que le personnel a pu être exposé au risque d'inhalation de poussières d'amiante.

POSITION DE LA DIRECTION DU TRAVAIL

Par courrier du 28 juillet 2005 adressé au Secrétaire du CHSCT, le Directeur des Relations du Travail a constaté que l'établissement de MAUVES relevait du secteur de la fabrication d'équipements à destination de réseaux électriques, télécoms, gaz et eau, et a décidé en conséquence que cette activité ne relevait pas du dispositif législatif de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante mis en place par les lois de financement de la Sécurité sociale (loi du 28 décembre 1998, modifiées par celles du 29 décembre 1999 et du 20 décembre 2004).

Le Directeur des Relations du Travail a précisé que tous les salariés reconnus atteints d'une maladie professionnelle liée à l'amiante, quelle qu'elle soit, peuvent bénéficier de la cessation anticipée d'activité sans qu'il soit recherché si les établissements dans lesquels ils ont travaillé auparavant sont inscrits sur les listes annexées aux arrêtés ministériels ou si leur activité salariée s'est exercée pendant la période de référence identifiée par l'arrêté. Tous salarié ou ancien salarié de l'établissement de MAUVES qui se trouverait dans ce cas peut, à titre individuel, dés l'âge de 50 ans, faire valoir auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie compétente son souhait de bénéficier de l'allocation.

POSITION DE LA DIRECTION

MECELEC considère que l'absence de matériaux amiantés à l'état libre réduit pratiquement à néant le risque amiante.

Néanmoins, compte tenu que la CPAM a reconnu la maladie professionnelle des 2 salariés et de la demande des membres du CHSCT, une surveillance accrue a été décidée pour les anciens salariés qui en feraient la demande. Le suivi médical régulier du personnel comprend des examens radiologiques. Par ailleurs, la Société a fait face à une action judiciaire et a été condamnée ; il reste une somme de 214.000€ en charges à payer.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT

Les sites français de MECELEC sont soumis à déclaration auprès de la DREAL. L'activité industrielle des sites ne présente aucun risque majeur de pollution et toutes les précautions sont prises (confinement, bacs de rétentions) pour la gestion rigoureuse des effluents.

RISQUES LIES A L'OUTILLAGE

La production est dépendante du bon fonctionnement des outillages (moules). Les moules du coffret CIBE ® permettent de réaliser 25% du chiffre d'affaires du site de Mauves et 14% du chiffre de MECELEC. Les conséquences d'un incident ou d'une casse de l'outillage seraient donc majeures, en termes de revenu et de taux de service. MECELEC a donc décidé d'investir dans un deuxième jeu de moules qui est en production depuis novembre 2012.

VI.3.2. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL ET A L'EVOLUTION DES SECTEURS D'ACTIVITES

L'environnement concurrentiel tel qu'il est décrit aux paragraphes II.3 et II.4 du présent document est relativement stable et n'a pas subi d'évolution significative récente.

Pour le segment Réseaux la menace d'arrivée de nouveaux entrants est limitée en raison de plusieurs facteurs :

• Produits volumineux avec des coûts logistiques importants
• Procédures d'homologation longues et coûteuses
• Coût d'outillages élevés

Actuellement, les volumes restent stables et sont répartis entre les 4 principaux acteurs du marché dont MECELEC fait partie. Il n'y a pas d'évolution significative envisagée à court terme.

Pour le segment Industrie, le marché est très fragmenté et aucun concurrent majeur ne se dégage. Le portefeuille de MECELEC est diversifié en termes de clients et de secteurs.

VI.3.3. RISQUES FOURNISSEURS

Pour la plupart des produits achetés, MECELEC dispose de plusieurs sources ce qui limite la situation de dépendance et le risque Fournisseur. Néanmoins, il convient de souligner que MECELEC a un seul fournisseur pour le tissu de verre, qui rentre dans la fabrication de la plupart des coffrets « Réseaux ».

La part des achats réalisés auprès des premiers fournisseurs de la Société est la suivante :

Fournisseurs 31/12/2012	Achats K€	Part des achats
1er fournisseur	2 574	14.1%
5 premiers fournisseurs	9 160	50.3%
10 premiers fournisseurs	12 567	69.1%
Autres	5 628	30.9%
Total	18 195	100.0%

VI.3.4. RISQUE CLIENTS

CONCENTRATION

Le graphique ci-dessous représente la répartition de la clientèle de MECELEC :

15 principaux clients en 2012 – en % du CA

Les marchés EDF mentionnés au livre I.VII.2.6, représentant un montant annuel proche de 10M€, étaient en renouvellement en 2012. MECELEC a été attributaire d'une part importante de ces marchés pour la période 2012-2017.

RISQUE D'IMPAYE

Environ 80% du chiffre d'affaires est réalisé avec de grands comptes qui présentent un risque d'impayé très faible. Néanmoins, le développement des activités Eau et Eclairage Public intéresse des revendeurs et installateurs dont la fragilité peut être plus importante. Il en va de même pour les activités Export et pour une partie du chiffre d'affaires Industrie réalisé avec des PME. MECELEC a mis en place une politique d'assurance crédit avec ATRADIUS, puis, depuis juillet 2012, avec EULER HERMES ainsi qu'une procédure stricte de gestion des en-cours et des conditions de paiement.

VI.3.5. RISQUE LIE A L'EVOLUTION DU MARCHE DE LA CONSTRUCTION DES LOGEMENTS EN FRANCE

La demande d'enveloppes abritant les dispositifs de raccordement aux réseaux est fortement dépendante du volume des constructions individuelles. Cette dépendance assure une demande régulière sur longue période mais peut provoquer des fluctuations importantes à court terme.

VI.4. RISQUE LIE LA STRATEGIE DE CROISSANCE EXTERNE

La stratégie de croissance externe recèle certains risques intrinsèques tenant notamment aux incertitudes sur la complémentarité, sur les synergies attendues et sur la consistance des actifs et passifs des cibles, incertitudes que la qualité des audits réalisés ne peut totalement neutraliser.

VI.5. RISQUES TECHNOLOGIQUES

L'avenir à court terme de MECELEC n'est pas menacé par l'apparition de nouvelles technologies.

VI.6. RISQUES FINANCIERS

VI.6.1. RISQUES DE LIQUIDITE

ÉTAT DE LA TRESORERIE

Celle-ci a eu un impact défavorable sur la trésorerie de MECELEC, suivant 3 mécanismes :

• les assureurs crédit ont baissé ou supprimé les encours assurés auprès des fournisseurs ;
• les fournisseurs ont réduit les conditions de paiement accordées ;
• les banques ont cessé tout nouveau concours.

Cette situation s'est considérablement améliorée grâce aux résultats publiés par MECELEC, au respect sans faille des échéances et aux négociations entreprises par la Direction. A ce jour, la très grande majorité des fournisseurs a restauré des conditions de paiement normales ; les fournisseurs d'équipement ont mis en place des financements ; enfin, les banques de MECELEC ont accordé en 2011 et 2012 des lignes de crédit-bail, puis en 2013 de nouveaux emprunts afin de faciliter la sortie de sauvegarde.

Il est fait appel à un factor afin de mobiliser le poste clients pour l'ensemble des créances domestiques du groupe. La retenue de garantie est de 5%.

Au 31 décembre 2012, la trésorerie active était de 1.408K€, les créances mobilisées via le Factor de 7.785K€, la trésorerie nette s'élevant par conséquent à – 5.589K€. Il est précisé que le financement par le Factor n'est pas plafonné.

Au vu de ces éléments, MECELEC ayant procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

31/12/12	31/12/11	31/12/10	31/12/09	31/12/08
536	52	413	420	481
114	52			61
422		206	206	206
0		207	214	214
0	30	65	260
536	82	478	680	481
7 785	4 905	4 298	4 425	7 911
127	13	181	272	632
32	13		61	151
			949	969
7 912	4 918	4 479	5 646	9 512
8 448	5 000	4 957	6 326	9 993

ÉTAT DES DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros

VI.6.2. RISQUES DE MARCHE

LE RISQUE DE TAUX

Le financement par le factor est indexé sur Euribor 3 mois.

LE RISQUE DE CHANGE

L'essentiel des clients et des fournisseurs de MECELEC se trouve dans des pays de la zone euro ; le risque de change est donc très faible.

LE RISQUE ACTION

Aucune des sociétés du groupe ne détient à ce jour de participation dans des sociétés cotées. MECELEC n'est donc pas soumise au risque action.

LE RISQUE SUR MATIERES PREMIERES

Au titre des 4 derniers exercices, les achats de matières premières et composants (principalement inserts, connectique…) se sont élevés aux sommes suivantes :

	2008	2009	2010	2011	2012
Achats M€	23.7	17.5	18.5	19.8	22.1
% par rapport au CA	55.34 %	55.61 %	53.39%	48.62%	48.52%

MECELEC est soumise au risque sur matières premières car son activité consiste à transformer des matières plastiques et composites et à intégrer de nombreux accessoires en métal.

MECELEC a développé un service achat performant multipliant les sources d'approvisionnement permettant ainsi une réduction de coût tout en limitant la dépendance vis-à-vis d'un seul fournisseur. La principale variété de matériau composite thermodurcissable consommée par MECELEC est le « Sheet Molding Compound » ou SMC. Pour ce produit, MECELEC est en train de mettre en place avec ses deux fournisseurs principaux un système d'indexation trimestrielle.

Il n'existe pas de couverture en cas de hausse du prix des matières premières.

Il n'y pas d'engagement ferme de volume d'achat de matières premières, les commandes étant fonction des besoins de production. MECELEC n'a pas conclu de contrats pluriannuels avec ses fournisseurs de matières premières.

La répercussion de la hausse des prix des matières premières fait l'objet d'une négociation avec les fournisseurs et clients individuellement.

Cependant, les marchés avec les grands opérateurs de réseaux comportent une clause d'indexation. Les formules d'indexation ne reflètent pas toujours fidèlement l'évolution des coûts. En outre l'application de ces formules d'indexation sur un rythme annuel ne prend en compte que certaines valeurs des indices et pas la moyenne sur une période.

Ces formule ont été pénalisantes en 2009-2010 puis ont permis de mieux refléter l'évolution des coûts en 2011 et 2012.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

CONTRATS DE LOCATION

Cf. X.2.2 pour les locations immobilières.

ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nantissements sur matériels liés à des emprunts : 347 K€.

VI.7. ASSURANCES

MECELEC a souscrit quatre polices d'assurance, une en couverture de sa responsabilité civile, deux en protection des dommages qu'elle peut subir, pour MECELEC SA et MECELEC INDUSTRIES SAS séparément, et une en faveur de ses mandataires sociaux.

VI.7.1. L'ASSURANCE EN RESPONSABILITE CIVILE

Ce contrat est souscrit auprès de COVEA RISKS.

Sont garanties les activités de :

• Etudes suivies de réalisation en matériaux composites, en ciment composite verre (CCV) et en matières plastiques d'équipements de raccordement entre les réseaux publics et leurs clients.
• Fabrication de pièces plastiques et en matériaux composites pour l'industrie.
• peinture de pièces confiées, conception suivie de réalisation de moules pour la plasturgie.

MONTANT DES GARANTIES ET DES FRANCHISES

Nature de la garantie	Limites en €
AVANT LIVRAISON DES PRODUITS OU RECEPTION DES TRAVAUX
Tous les dommages garantis confondus sauf limitations particulières : 10 000 000 € par sinistre
APRES LIVRAISON DES PRODUITS OU RECEPTION DES TRAVAUX
Tous dommages garantis confondus sauf limitations particulières:	5 000 000 € par sinistre, pour l'ensemble des sinistres d'une même année d'assurance

VI.7.2. L'ASSURANCE DOMMAGE MECELEC

Ce contrat est souscrit auprès de GAN.

Les établissements assurés au contrat sont :

• ZI les Condamines 07300 MAUVES
• ZI Quartier de Rascle 07320 SAINT AGREVE
• ZI les 4 Chemins 34690 FABREGUES
• Le Village 21270 VONGES
• ZAC Grenoble Air Parc 38590 SAINT-ETIENNE DE SAINT-GEOIRS

Et, partout où besoin est, en France Métropolitaine et sur le territoire de l'Union Européenne.

La police susvisée a pour objet de garantir les biens assurés contre tous les dommages, disparitions, destructions altérations.

MONTANT DES GARANTIES

Ce risque est assuré à concurrence de 1.000.000 euros par sinistre, dommages directs et pertes d'exploitation combinés, franchise déduites, hors limitations particulières. La garantie maximale est portée à 32.000.000 euros en cas d'incendie.

VI.7.3. L'ASSURANCE DOMMAGE MECELEC INDUSTRIES

La police susvisée a pour objet de garantir les biens assurés contre tous les dommages, disparitions, destructions altérations. Ce contrat est souscrit auprès de l'assureur LLOYD'S

MONTANT DES GARANTIES

Ce risque est assuré à concurrence de 1.068.000 euros par sinistre, dommages directs et pertes d'exploitation combinés, franchise déduites, hors limitations particulières.

VI.7.4. ASSURANCE RESPONSABILITE DES MANDATAIRES SOCIAUX

La police est souscrite auprès de CHARTIS. La garantie est limitée à 4.000.000 euros par période d'assurance (annuelle).

Dommages et responsabilités couverts (selon modalités, limites et conditions mentionnées au contrat) :

• Faute professionnelle commise par les assurés dans l'exercice de leurs fonctions de dirigeant ;
• Remboursement à la société émettrice des conséquences pécuniaires et/ou frais de défense dans la mesure où la société peut prendre légalement en charge le règlement des conséquences pécuniaires des sinistres et/ou des frais de défenses résultant de toute réclamation introduite à l'encontre de l'assuré ;
• Frais de défense civile et pénale des assurés.

VI.7.5. MONTANT GLOBAL DES PRIMES

Le montant global des primes est de 230K€ pour 2011 et de 316 K€ pour 2012, compte tenu de la couverture nouvelle des risques relatifs à MECELEC INDUSTRIES et de l'extension du contrat RC.

VII. MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS

VII.1. MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

VII.1.1. MANDATAIRES SOCIAUX

Prénom et nom ou dénomination sociale	Première nomination	Echéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société
Michel-Pierre DELOCHE	25 juin 2010	30 juin 2016	Président
	idem	25 Juin 2016	Directeur Général
Philippe RIBEYRE	29 juillet 2010	25 Juin 2016	Directeur Général Délégué

VII.1.2. ADMINISTRATEURS

Prénom et nom ou dénomination sociale	Première nomination	Echéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société
Hervé BRONNER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jean-Yves CARRY	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Jacques DANCER	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Patrick LOUIS	21 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Jean-François MARQUETTE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur
Martine RINAUDO	23 mai 2013	30 juin 2019	Administrateur Indépendant
Chantal ROCLORE-BOISEN	21 juin 2011	30 juin 2017	Administrateur Indépendant
Paul-Henry WATINE	25 juin 2010	30 juin 2016	Administrateur Indépendant

Il n'existe aucun lien familial entre ces personnes à l'exception de Michel-Pierre DELOCHE (PDG) et de Philippe RIBEYRE (DGD) qui sont beaux-frères.

VII.2. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL

Michel-Pierre DELOCHE
Fonctions principales exercées hors de la société	Consul du Danemark Président de l'Institut Français des Administrateurs Rhône-Alpes Gérant - SARL MP DELOCHE & ASSOCIES Gérant - SARL EFFIGEST CONSEIL - FACTOEXPERT Gérant - SARL SETIAG Gérant - SARL EFFIGEST
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS H.T.E
Adresse professionnelle	c/o Groupe EFFIGEST – 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Philippe RIBEYRE
Fonction principale exercée hors de la société	néant
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS LAROM
Adresse professionnelle	MECELEC rue des Condamines 07300 MAUVES

Hervé BRONNER
Fonctions principales exercées hors de la	Président - AUTOFINANCE SAS
société	Président - PART-DIEU AUTOMOBILES
	Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE
	Consul honoraire du Kazakhstan
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - LA CELLIOSE
durant les cinq dernières années	Administrateur - APICIL RETRAITE
	Administrateur - APICIL PREVOYANCE
	Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE
	Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON
Adresse professionnelle	36-38, rue de l'Université 69000 LYON
Jean-Yves CARRY
Fonction principale exercée hors de la	Président et Directeur général - INJELEC HOLDING
société	Administrateur - SERUP
	Président et Directeur général -INJELEC THERMOFORMAGE
	Gérant - JYC
	Gérant - INJELEC POLAND
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle	JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN
Jacques DANCER
Fonctions principales exercées hors de la	Gérant - MCJ
société	Gérant - DANCER INVESTISSEMENT
	Gérant Jabin -Montat
	Administrateur - DN COLOR
	Administrateur - APS
	Membre Conseil de Surveillance - AMOEBA
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle	DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet 42000 ST ETIENNE
Patrick LOUIS
Fonctions principales exercées hors de la	Professeur - Université Lyon 3
société	Consultant
	Conseiller Régional Rhône Alpes
	Conseiller communautaire Grand Lyon
	Conseiller du 6e arrondissement de Lyon
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur -Union Inter régionale et Technique des Sociétés
durant les cinq dernières années	Etudiantes Mutualistes UITSEM
Adresse professionnelle	Député Européen IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08

Jean-François MARQUETTE
Fonctions principales exercées hors de la société	Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE Gérant - VENDOME CORPORATE
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Associé - AVENIR FINANCE
Adresse professionnelle	VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Chantal ROCLORE-BOISEN
Fonction principale exercée hors de la société	Gérante - BOISEN INTERNATIONAL
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur - AURA Administrateur - RCF Administrateur - CNCFA
Adresse professionnelle	Boisen International BP 13 69820 FLEURIE
Paul-Henry WATINE
Fonctions principales exercées hors de la société	Président - SAS PHW PARTENAIRE Administrateur Indépendant - SICAV FONSICAV Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	TPG honoraire Région RHONE-ALPES. Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances, Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat, Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat Membre du bureau de l'Opéra National de Lyon, Membre du Conseil de Surveillance de la Société Eco Delta.
Adresse professionnelle	39, rue Vaubecour 69002 LYON

VII.3. EXPERTISE ET EXPERIENCE EN MATIERE DE GESTION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS.

PRENOMS	NOM	FORMATION/EXPERIENCE
Michel-Pierre	DELOCHE	HEC
Philippe	RIBEYRE	HEC MBA (Institut supérieur des Affaires) ENSIMAG GRENOBLE
		2004-2010 LAROM – Président
		2002-2003 - VIVENDI UNIVERSAL (Los Angeles, CA, USA) Chief Information Officer
		2001-2002 - OXYDRA (Los Angeles, CA, USA) Société de conseil (développement international et optimisation des systèmes d'information) - Président
		1999-2001 - VAULT TECHNOLOGIES (Los Angeles, CA, USA) Première société proposant un service d'infogérance pour PME - Fondateur et Chief Operating Officer
		1997-1999 - PACKARD BELL NEC (Los Angeles & Mountain View, CA, USA) Sr. Vice President, Product Group
		1994-1997 - DIGITAL EQUIPMENT (Boston, MA, USA) General Manager, Workstations Business Unit
		1990-1994 - ZENITH DATA SYSTEMS - GROUPE BULL (Chicago, IL, USA) Vice-President, Product Line Management
		1988-1990 - GROUPE BULL (Paris et Boston, MA, USA) Directeur Stratégie Produits
		1983-1988 - TEXAS INSTRUMENTS FRANCE Directeur Marketing et Opérations
Hervé	BRONNER	Licence en droit HEC Auditeur IHEDN
Jacques	DANCER	ESSEC
Patrick	LOUIS	Professeur à l'Université Jean Moulin de Lyon (économie politique, science politique et géopolitique)
		Agrégé de l'université en économie et gestion - Docteur en science Politique
		Responsable du master 2- Lyon III: « Expertise internationale ». Consultant indépendant référencé auprès des Institutions
		Européennes Professeur à la Faculté Catholique : Ecole ESDES et à l'EM LYON
Jean-François	MARQUETTE	Expert financier
Chantal	ROCLORE-BOISEN	Diplôme IEP Paris, Section ECO-FI, spécialisation fiscalité-finances Depuis 2004 : Conseil en Transmission de PME - SYNERCOM-France 1989-2002 : Directeur des Ressources Humaines société JOKER (Mâcon)
		1981-1989 : Groupe SEB – Responsable de la communication 1979-1981 : Groupe BSN-GERVAIS DANONE – Adjointe au Directeur de la communication financière du Groupe
Paul-Henry	WATINE	Licence en droit IEP PARIS ENA DES droit public

VII.4. REGLEMENT INTERIEUR

Le Conseil d'administration du 29 juillet 2010 a adopté le règlement intérieur ci-après.

PREAMBULE

Le présent Règlement intérieur définit les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complétant les dispositions légales et statutaires en vigueur. Il intègre les recommandations du Code Middlenext dans sa version du mois de décembre 2009.

ARTICLE 1 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Membres

Le Conseil d'Administration doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Nombre d'actions requis

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration comporte au moins 2 membres indépendants, ce nombre pouvant toutefois être ramené à 1 membre dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration est composé de 5 membres ou moins.

Cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'Administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés cidessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil d'Administration peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Nomination des administrateurs

Des informations suffisantes sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur sont communiquées à l'Assemblée Générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.

Au moment de la prise de mandat, chaque membre du Conseil d'Administration doit (i) prendre connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des mandats avant de l'accepter et (ii) signer le présent Règlement intérieur.

Il est par ailleurs proposé aux administrateurs au moment de leur entrée en fonction une information sur les métiers et l'organisation du Groupe.

ARTICLE 2 : ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation de prendre en compte en toutes circonstances l'intérêt social de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration se prononce sur les orientations du Groupe, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Il procède une fois par an à une évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux sur invitation du Président. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.

ARTICLE 3 : INFORMATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

L'administrateur évalue lui-même si l'information qui lui a été communiquée est suffisante et adresse ses demandes d'informations complémentaires au Président du Conseil d'Administration, qui apprécie le caractère utile des documents demandés.

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, les administrateurs reçoivent, dans un délai raisonnable, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations nécessaires lorsque l'actualité du Groupe le justifie.

ARTICLE 4 : REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration tient au moins 4 réunions par an.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La langue de travail utilisée est le français.

Le procès verbal de chaque réunion est établi en français par le secrétaire du Conseil d'Administration ou son adjoint. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux qui est établi en français.

ARTICLE 5 : PARTICIPATION AUX SEANCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR VISIOCONFERENCE OU PAR DES MOYENS DE TELECOMMUNICATION

Préalablement à chaque réunion du Conseil d'Administration, le Président peut décider d'autoriser un ou plusieurs administrateurs à participer à la réunion par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication conforme à la règlementation en vigueur. La demande devant être transmise avec un préavis compatible avec l'utilisation de la visioconférence ou des moyens de télécommunication utilisés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun à la réunion du Conseil. Les dispositions nécessaires doivent être prises pour permettre l'identification de chaque intervenant et la vérification du quorum.

La participation par visioconférence ou autres moyens de télécommunication est exclue pour les décisions suivantes : nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion de la Société et du Groupe.

Un administrateur participant à la réunion par visioconférence ou autres moyens de télécommunication peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d'Administration dispose, au jour de la réunion, d'une procuration de l'administrateur ainsi représenté.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de télécommunication, constaté par le Président, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procès verbal.

Un administrateur participant par visioconférence ou autres moyens de télécommunication qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement, peut alors donner mandat de représentation à un administrateur présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du Président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent. Toutefois, un administrateur ne pourrait ainsi subdéléguer le mandat qui lui aurait été confié et qu'il ne pourrait plus exercer.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication des administrateurs concernés.

ARTICLE 6 : LES COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

6.1 Dispositions générales

Le Conseil d'Administration peut constituer un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions. Ces comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent à ce dernier leurs avis, propositions ou recommandations.

Les comités peuvent, dans l'exercice de leurs attributions et après en avoir informé le Président du Conseil d'Administration, procéder ou faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil, et auditionner des cadres du Groupe ou les commissaires aux comptes. Ils rendent compte des avis obtenus.

Le président de chaque comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations. Une description de l'activité des comités est incluse chaque année dans le rapport du Président.

La rémunération des membres des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances des comités.

Le Conseil d'administration a constitué deux comités spécialisés : le « Comité d'audit » et le « Comité des rémunérations et des nominations ».

6.2 Le Comité d'audit 6.2.1 Attributions

Examen des comptes

Le Comité d'audit a pour tâches essentielles :

• d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

Le Comité d'audit n'a pas vocation à entrer dans le détail des comptes, il s'agit pour celui-ci d'assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d'apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives. L'examen des comptes par le Comité d'audit est accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels, non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d'une présentation du directeur financier décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilans significatifs de la Société.

Le Comité d'audit participe à l'élaboration de la partie « contrôle interne » du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes

Le Comité d'audit a en outre pour tâche essentielle de veiller au respect des règles garantissant l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes.

A ce titre, le Comité d'audit est chargé :

• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ;
• de se faire communiquer chaque année par les commissaires aux comptes une information sur les prestations accomplies par ces derniers ;
• d'examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. A ce titre, il doit notamment s'assurer que le montant des honoraires versés par la Société et son Groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des commissaires aux comptes.

6.2.2 Composition

Le Comité d'audit doit comporter deux membres au moins.

Le Comité d'audit est composé uniquement d'administrateurs en fonction dans la société à l'exclusion des de ceux exerçant des fonctions de direction.

Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au sens de l'article 1.3 du présent Règlement intérieur.

6.2.3 Modalités de fonctionnement

Lors de leur nomination, les nouveaux membres du Comité d'audit bénéficient d'une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Cette information est fournie par le directeur administratif et financier de la Société lors de la nomination des membres du Comité et par le Comité lui-même lors de la nomination d'un membre désigné en remplacement d'un membre sortant.

Le Comité d'audit entend les commissaires aux comptes, les directeurs financiers et les comptables.

S'agissant de l'audit interne et du contrôle des risques, le Comité d'audit doit examiner les risques et engagements horsbilan significatifs.

Il doit en outre être destinataire du rapport établi par les commissaires aux comptes relatif à l'amélioration du contrôle interne en matière financière.

Le Comité d'audit doit rendre compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

6.3 Le Comité des rémunérations et des nominations

6.3.1 Attributions

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour principales missions d'étudier les recommandations de la Direction Générale de la Société et de faire des propositions au Conseil d'administration de la Société en matière :

• de rémunération et d'avantages accordés aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués,
• d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions,
• d'attribution d'actions gratuites,
• de nomination des dirigeants du Groupe, de ses filiales, et des membres du Conseil d'Administration,
• de fonctionnement du Conseil d'Administration.
• de renouvellement du Conseil d'Administration,
• de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible, avec l'avis du Président,
• de composition des Comités du Conseil d'administration,

S'agissant de la sélection de nouveaux administrateurs, le Comité des rémunérations et des nominations a la charge de faire des propositions au Conseil d'Administration après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu'il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité de renouvellement des mandats. En particulier, il doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu'aucune démarche n'ait été faite auprès de ces derniers.

S'agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux, le Comité des rémunérations et des nominations établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin de pouvoir proposer au Conseil d'Administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le Président donne son avis sur ce plan.

Le Comité des rémunérations et des nominations est en outre chargé d'examiner l'indépendance des membres du Conseil d'Administration au regard de la définition donnée dans le présent règlement intérieur.

Le Comité des rémunérations et des nominations établit annuellement une revue du fonctionnement du Conseil d'Administration et de l'indépendance des administrateurs.

Le Comité des rémunérations et des nominations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le Comité des rémunérations et des nominations s'adjoint les mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations participe à l'élaboration de la partie « gouvernement d'entreprise » du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

6.3.2 Composition

Le Comité des rémunérations doit comporter deux membres au moins.

Le Comité des rémunérations et des nominations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et être composé au moins d'un administrateur indépendant.

ARTICLE 7 : REMUNERATION

Les Administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le principe, le montant et la répartition relèvent d'une délibération du Conseil d'Administration, dans les limites fixées par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.

La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

ARTICLE 8 : TRANSPARENCE

Les administrateurs doivent mettre sous la forme nominative toutes les actions ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social de la Société qu'ils détiennent au moment où ils accèdent à leurs fonctions, ainsi que celles qu'ils acquièrent pendant la durée de leur mandat.

Ils doivent informer le Conseil d'administration de toutes les actions ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social de la Société qu'ils détiendraient également de façon indirecte (au travers d'un véhicule juridique ou un conjoint), ou du nom des actionnaires pour lesquels ils contrôleraient le droit de vote ou la décision de vendre ou d'acquérir des titres MECELEC.

ARTICLE 9 : LOYAUTE

Chaque administrateur s'engage à agir de manière loyale vis-à-vis de la Société.

ARTICLE 10 : NON CONCURRENCE

Les membres du Conseil d'Administration s'interdisent d'être salariés, administrateurs ou prestataires de services pour des sociétés françaises ou étrangères dont l'activité est concurrente à celle de MECELEC.

Ils s'interdisent également des détenir des titres dans des sociétés concurrentes non cotées ou cotées.

Tout manquement à ces obligations pourra entrainer la révocation de l'administrateur défaillant.

ARTICLE 11 : DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses Comités, ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. Le Président porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données au marché, ainsi que le texte des communiqués diffusés à cet effet au nom du Groupe.

En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l'un des administrateurs, le Président du Conseil d'Administration fait rapport au Conseil sur les suites, éventuellement judiciaires, qu'il entend donner à ce manquement.

ARTICLE 12 : DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise et de l'intérêt collectif de tous les actionnaires de la Société.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Conseil d'Administration de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une société du Groupe. Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Il appartient à l'administrateur intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence et notamment de s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations ou, le cas échéant, de démissionner.

Les membres du Conseil d'Administration s'interdisent d'effectuer des opérations sur les titres de la Société tant qu'ils détiennent des informations privilégiées.

ARTICLE 13 : DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, et notamment à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

Il s'informe sur les métiers et les spécificités de la Société, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.

Il participe aux réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'aux Comités dont il est membre avec assiduité et diligence. De même, il assiste aux Assemblées Générales d'actionnaires.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil d'Administration lorsqu'il estime, de bonne foi, ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.

ARTICLE 14 CUMUL DE MANDATS

Sans préjudice du respect des obligations légales, l'administrateur qui exerce le mandat de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, ne peut pas accepter d'exercer plus de trois autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe.

ARTICLE 15 : MODIFICATION DU REGLEMENT INTERIEUR

Le présent Règlement intérieur ne peut être modifié que par le Conseil d'Administration, à l'initiative du Président ou après suggestion de tout membre du Conseil d'Administration.

VII.5. MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DE MIDDLENEXT

Il est rappelé que le Conseil d'Administration a adopté le « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » et a choisi de se soumettre à l'ensemble de ses recommandations (démarche « comply or explain»)

VII.5.1. RECOMMANDATION N°15

La recommandation MIDDLENEXT N°15 (« Il est recommandé qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès- verbal de la séance ») est respectée.

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2013 a procédé à l'auto-évaluation de son fonctionnement.

VII.5.2. RECOMMANDATION N° 8

La recommandation MIDDLENEXT n°8 sur les administrateurs indépendants est respectée.

Elle indique: « Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être ramené à 1 membre dans l'hypothèse où le conseil est composé de 5 membres ou moins. Il pourra être augmenté dans les conseils dont l'effectif est important » et précise les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil.

Le Conseil d'Administration du 30 mars 2011 a décidé de proposer comme administrateurs indépendants Madame Chantal ROCLORE-BOISEN, Monsieur Dominique PAULHAC - celui-ci ayant démissionné depuis et Monsieur Patrick LOUIS. Le Conseil a donc considéré que ces administrateurs et préalablement Monsieur Paul-Henry WATINE étaient des administrateurs indépendants eu égard aux critères de la recommandation N°8.

VII.5.3. AUTRES RECOMMANDATIONS

L'ensemble des recommandations du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » sont suivies par MECELEC et ses organes de gouvernance.

VII.6. DECLARATION

Aucune des personnes ci-dessus :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été impliquée dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• n'a été empêchée d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

VII.7. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION

Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de MECELEC, de ses mandataires sociaux et de ses administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des fournisseurs, des clients ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des mandataires sociaux ou des membres du conseil d'administration a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction.

Il n'existe aucune restriction concernant l'un des mandataires sociaux ou des membres du conseil d'administration concernant la cession, dans une durée déterminée, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.

Aucun actif de MECELEC n'est détenu directement ou indirectement par un de ses mandataires sociaux ou de ses administrateurs.

VII.8. CONTRAT ENTRE LES ORGANES DE DIRECTION ET LA SOCIETE

La convention réglementée avec SETIAG dont le gérant est Michel-Pierre DELOCHE, PDG de MECELEC n'a pas été reconduite en 2012.

VII.9. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

SI E G E S O C I A L : T O U R OX Y G E N E - 1 0 – 1 2 B O U L E V A R D M A R I U S VI V I E R ME R L E - 6 9 3 9 3 L Y O N CE D E X 0 3 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES

CAPITAL VARIABLE – RCS NANTERRE 438 476 913

M A Z A R S & S E F C O

SI E G E S O C I A L : L E F O R U M - 5 A V E N U E D E VE R D U N - B P 1 1 1 9 - 2 6 0 1 1 VA L E N C E CE D E X SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

CAPITAL DE 672 000 EUROS - RCS ROMANS 341 030 740

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article du code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Avec la société MECELEC INDUSTRIES SAS

1) Convention de compte courant

Administrateurs concernés : M. DELOCHE.

Date d'autorisation : 29 mars 2013.

Nature de la convention : MECELEC SA a accordé à MECELEC INDUTRIES SAS une avance en compte courant rémunérée.

Le montant figurant à l'actif au 31/12/12 est de 2 248 K€.

Le montant pris en produits au titre des intérêts de l'exercice est de 7 K€.

La rémunération a été effectuée au taux de 1,2 %.

2) Convention d'assistance

Administrateurs concernés : M. DELOCHE.

Date d'autorisation : 29 mars 2013.

Nature de la convention : MECELEC SA a facturé à MECELEC INDUSTRIES SAS des prestations d'assistance.

Le montant enregistré en produit au titre de l'exercice est de 527 K€.

Le Conseil d'administration du 29 mars 2013 a autorisé le renouvellement pour l'exercice 2013 de cette prestation pour un montant de 710 K€.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Lyon et à Valence, le 26 avril 2013. Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S Lionel DENJEAN

M A Z A R S & S E F C O Jean-Pierre PEDRENO

VII.10. REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS

VII.10.1. SITUATION A LA DATE D'ENREGISTREMENT DU DOCUMENT DE REFERENCE

Le Conseil d'Administration du 30 mars 2011 a validé le principe de l'attribution de jetons de présence aux administrateurs et au Président, dans une enveloppe de 50K€. Cette disposition a été approuvée par l'Assemblée Générale de juin 2011. Le Règlement Intérieur régit l'attribution de ces jetons.

Le conseil d'administration du 4 avril 2012 a affecté le paiement de jetons pour un montant de 9K€.

VII.10.2. SOMMES PROVISIONNEES

Au 31/12/2012, une provision au titre des jetons de présence a été constituée à hauteur de 9,3K€.

VII.10.3. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS

Les administrateurs indépendants détiennent les actions et droits de vote suivants :

Nom	Prénom	Titres	Titres%	DDV %
BOISEN	Chantal	850	0.03%	0.03%
LOUIS	Patrick	4000	0.12%	0.12%
WATINE	Paul-Henry	1	<0.00%	<0.00%

Les participations des autres administrateurs sont précisées au tableau en VIII.3.1. Aucun programme de stocks options au bénéfice des dirigeants n'est actuellement en vigueur.

VII.11. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU BENEFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX

VII.11.1. PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

M. Michel-Pierre DELOCHE n'a perçu aucune rémunération en 2010 ni en 2011. Il est rémunéré à compter du 1er janvier 2012, par décision du Conseil d'Administration du 4 avril 2012. La rémunération annuelle fixe est de 80 000 €, plus une prime variable en fonction du résultat net social 2012. Cette prime est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

VII.11.2. DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

M. Philippe RIBEYRE a été embauché le 22 mars 2010 par MECELEC en tant que Directeur du site de Mauves et a bénéficié à ce titre d'un contrat de travail. Ce contrat prévoit un salaire de base de 147 600 € (montant révisé par décision du Conseil d'Administration du 4 avril 2012) et le bénéfice de la prime attribuée aux cadres de MECELEC. Le montant de cette prime est d'un mois de salaire, dont 75% est fixe et 25% lié à l'atteinte d'un objectif fixé annuellement, qui est, pour 2012, l'amélioration du taux de service mesuré chaque semestre.

M. RIBEYRE a été nommé Directeur Général Délégué au 29 juillet 2010. Le contrat de travail, antérieur, a été maintenu. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'administration du 4 avril 2012 a attribué au Directeur Général Délégué une prime variable en fonction du résultat net 2012.

VII.11.3. TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS

Philippe RIBEYRE		Exercice 2011		Exercice 2012
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	-	147 330	-	161 435
Rémunération variable	-	25 000	-	25 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	792	-	3 216
TOTAL	-	173 122	-	189 653
		Exercice 2011
Michel-Pierre DELOCHE				Exercice 2012
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus
Rémunération fixe	-
Rémunération variable	-			Montants versés 80 000 -
Rémunération exceptionnelle	-	-		-
Jetons de présence	-	-	1 200	1 500
Avantages en nature	-			-

VII.11.4. TABLEAU N°10 DE LA RECOMMANDATION AMF DU 22 DECEMBRE 2008

Dirigeants Mandataires sociaux	MP DELOCHE	Ph RIBEYRE
Contrat de travail	Non	Oui
Régime de retraite supplémentaire	Non	Non
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	néant	néant
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	néant	néant

VII.12. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

Aucun programme de cette nature au bénéfice des dirigeants n'est en vigueur.

VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

VIII.1. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2012, le montant du capital social s'élevait à 9 631 596 euros divisé en 3 210 532 de trois (3) euro chacune de valeur nominale.

Il n'existe aucune sûreté, privilège ou nantissement sur le capital social.

Ce montant résulte de l'émission de 2 197 328 actions nouvelles lors de l'augmentation de capital de décembre 2010.

L'évolution du capital social a été la suivante :

	04/05/2001	31/12/2010	31/12/2011	31/03/2013
Titres	1 012 700	3 210 028	3 210 428	3 210 532
Droits de Votes *	1 553 518	3 233 256	3 233 656	3 233 761
Capital social (€)	3 038 100	9 630 084	9 631 284	9 631 596

* Compte tenu des droits de vote double conférés à certaines actions et des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice 2011, 800 BSA ont été exercés, entraînant l'émission de 400 actions nouvelles à droit de vote simple. L'augmentation de capital a été constatée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2012.

Au cours de l'exercice 2012, 104 BSA ont été exercés, entraînant l'émission de 104 actions nouvelles à droit de vote simple. L'augmentation de capital a été constatée par le Conseil d'Administration du 29 mars 2013.

VIII.2. BSA

Compte tenu de la performance du marché financier, MECELEC a décidé d'étendre au 25 Novembre 2013 inclus la date limite d'exercice des BSA émis lors de l'augmentation de capital de décembre 2010 et de réduire le prix d'exercice à 3,50€. Ces dispositions ont été approuvées par les AG du 21 novembre 2011.

	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
Nombre de BSA exerçables	2 197 328	2 196 528	2 196 424
Nombre d'actions potentielles	4 308 692	5 406 956	5 406 956
Actions propres	24 952	30 251	26 195

Au cours de l'exercice 2012, 104 BSA ont été exercés, entraînant l'émission de 104 actions nouvelles à droit de vote simple. L'augmentation de capital sera constatée par le premier Conseil d'Administration de 2013.

Le Concert Seconde Chance détient 1 489 412 BSA. Au cas où le Concert exercerait tous ses BSA sans que les autres actionnaires n'exercent les leurs, la participation du Concert serait portée à 69.81%. Au cas où tous les actionnaires exerceraient tous leurs BSA, la participation du Concert serait portée à 60.68%.

Au 31/12		2010			2011			2012
Nom		Actions % du capital % des droits			Actions % du capital % des droits				Actions % du capital % des droits
VENDOME DEVELOPPEMENT 600 000		18.7%	18.7%	600 000	18.7%	18.6%	357 917	11.1%	11.2%
MP DELOCHE ET ASSOCIES	357 160	11.1%	11.1%	357 160	11.1%	11.1%	357 160	11.1%	11.1%
SECONDE CHANCE	232 824	7.3%	7.3%	232 824	7.3%	7.2%	232 824	7.3%	7.3%
HELEA FINANCIERE	205 216	6.4%	6.4%	205 216	6.4%	6.4%	205 216	6.4%	6.4%
SETIAG	155 216	4.8%	4.8%	155 216	4.8%	4.8%	167 920	5.2%	5.2%
AUTO-FINANCE	153 441	4.8%	4.8%	161 309	5.0%	5.0%	161 309	5.0%	5.0%
DANCER INVESTISSEMENT	160 563	5.0%	5.0%	160 563	5.0%	4.8%	160 563	5.0%	5.0%
PRENOT Jean-François	103 441	3.2%	3.2%	103 441	3.2%	3.2%	103 441	3.2%	3.2%
J.Y.C SARL	51 720	1.6%	1.6%	51 720	1.6%	1.6%	51 720	1.6%	1.6%
VANNOOTE Eric	15 522	0.5%	0.5%	14 122	0.4%	0.4%	14 122	0.4%	0.4%
Concert SECONDE CHANCE	2 035 103	63.4%	63.4%	2 041 571	63.6%	62.9%	1 812 192	56.4%	56.5%
Jean-Mary LABROT	20 000	0.6%	1.2%	20 000	0.6%	1.2%	20 000	0.6%	1.2%
Salariés MECELEC	9 277	0.3%	0.3%	9 177	0.3%	0.3%	8 912	0.3%	0.3%
Auto détention	24 952	0.8%	0.0%	30 251			26 195
Autres	1 120 696	34.9%	35.0%	1 109 429	35.3%	35.6%	1 343 233	41.8%	42.0%
Total	3 210 028	100%	100%	3 210 428	100%	100%	3 210 532	100%	100%

VIII.3.1. ACTIONNARIAT AU 31/12/2012

VIII.3.2. OPERATIONS SIGNIFICATIVES INTERVENUES AU COURS DES DERNIERS EXERCICES

DEPASSEMENT DU SEUIL DES 5%

2005

Dominique PAULHAC : Acquisition sur le marché de 63 177 actions le 22 novembre 2005.

2010

SECONDE CHANCE : Acquisition par acte sous seing privé du 12 février 2010 de 82 824 actions représentant 8,18 % du capital et 8,00 % des droits de vote.

HELEA FINANCIERE : Acquisition par acte sous seing privé du 12 février 2010 de 55 216 actions représentant 5,45% du capital et 5,33% des droits de vote

VENDOME DEVELOPPEMENT : Acquisition par acte sous seing privé du 12 février 2010 de 91 990 actions représentant 9,08% du capital 8,88% des droits de vote.

SETIAG : Acquisition par acte sous seing privé du 12 février 2010 de 55 216 actions représentant 5,45% du capital et 5,33% des droits de vote.

2011

AUTOFINANCE : Acquisition par acte sous seing privé du 18 janvier 2011 de 7 868 actions portant la part d'AUTOFINANCE à 5,02% du capital et 4,78% des droits de vote.

2012

SETIAG a acquis au cours de l'exercice 12 704 titres portant ainsi sa participation au 31/12/2012 à 5.23%.

DEPASSEMENT DU SEUIL DES 10%

MP DELOCHE & ASSOCIES : Acquisition par acte sous seing du 12 février 2010 de 127 160 actions représentant 12,56% du capital et 12,27% des droits de vote.

DEPASSEMENT DU SEUIL DES 50%

SECONDE CHANCE, HELEA FINANCIERE, VENDOME DEVELOPPEMENT, SETIAG, MP DELOCHE & ASSOCIES ainsi que Messieurs Jean-François PRENOT et Eric VANOOTE, les sociétés J.Y.C, DANCER INVESTISSEMENT et AUTOFINANCE agissant de concert ont acquis, par acte sous seing privé du 12 février 2010, 552 159 actions représentant 54,52% du capital et 54,67% des droits de vote.

AUTRES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Néant

VIII.3.3. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBERE, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL.

Néant

VIII.3.4. CONTROLE DE LA SOCIETE

A la date d'enregistrement du présent document de référence, MECELEC est majoritairement détenue par le concert Seconde Chance avec une participation représentant 55,8 % des droits de vote et 56,41% du capital.

MECELEC estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. A cette fin il est précisé que le Concert SECONDE CHANCE a décidé dans un souci de protection de l'actionnariat minoritaire de procéder à l'augmentation de capital de décembre 2010 au nominal et avec maintien du DPS au lieu d'une réduction de capital envisagée initialement.

MECELEC possède un actionnariat de référence important (le concert SECONDE CHANCE). Comme pour la majorité des VAMPS (Valeurs de Moyenne et Petite taille), il existe donc inévitablement un rapprochement entre l'équipe dirigeante et l'actionnariat. Toutefois, MECELEC, outre le respect de la réglementation et de la législation en vigueur notamment en matière d'information de son actionnariat, a adopté, dans une démarche de gouvernance responsable, du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT dont elle a choisi de respecter les recommandations.

VIII.3.5. PACTE D'ACTIONNAIRE ET ACTION DE CONCERT.

La société SECONDE CHANCE déclare agir de concert avec les sociétés HELEA FINANCIERE, DANCER INVESTISSEMENTS, AUTO-FINANCE, VENDOME DEVELOPPEMENT, JYC SARL, SETIAG, MP DELOCHE ET ASSOCIES ainsi qu'avec MM. Jean-François PRENOT et Eric VANNOOTE. Il n'existe cependant pas de pacte d'actionnaires.

VIII.4. RACHATS D'ACTIONS

MECELEC a confié à ODDO et Cie 24 952 actions et 40 000 € dans le cadre d'un contrat de liquidité entré en vigueur le 1er septembre 2011.

VIII.5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2010 a donné délégation au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires de MECELEC en période d'offre publique.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 a décidé de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 25 novembre 2013 inclus.

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2013 a proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 31 décembre 2015 inclus : le quorum n'ayant pas été atteint une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera prochainement convoquée.

IX. BILAN SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

IX.1. INTRODUCTION

Ce bilan prend en compte :

• l'Article L. 2323 du Code du Travail concernant l'analyse de la situation Homme/Femme ;
• la loi NRE (art 148-2 et 149-3) quant aux informations sociales et aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement ;
• L'Article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 et son décret d'application du 24 avril 2012

Ce rapport va au-delà de ces exigences légales ou règlementaires en intégrant les demandes de nos grands clients, les indicateurs de l'index GAÏA (soutenu par Ethifinance, NYSE et la SFAF), les objectifs de la fondation FACE et certains éléments du Global Reporting Index (GRI). Les indicateurs suivis par l'index GAÏA sont repérés dans les tableaux.

Il a été publié pour la première fois, avec les données 2011, dans le Document de Référence 2011. Il inclut les données concernant MECELEC SA, et partiellement, celles concernant MECELEC INDUSTRIES SAS.

IX.2. GOUVERNANCE

IX.2.1. ACTIONNARIAT

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
GO1	Nombre d'actions composant le capital social en fin d'exercice		3.210.028	3.210.428	3.210.512
G02	Capitalisation boursière au 31/12 (M€)		10.98	9.47	8.8
GO3	Existence de plusieurs classes d'actions		-	-	-
GO4	Droits de vote double		23 227	23 227	23 227
GO5	Part du capital (en %) détenue par les "fondateurs et familles"		0.6%	0.6%	0.6%
GO6	Part du capital (en %) détenue par les autres actionnaires détenant au moins 5% du total des titres		53.1%	53.1%	52.8%
GO7	Part du capital (en %) détenue par les salariés		0.30%	0.30%	0.3%
GO8	Part du capital (en %) en autocontrôle		0.80%	-	-
GO9	Part de flottant "libre" (en %)4		32.19%	35.71%	42.74%
G10	Pacte d'actionnaires		-	-	-

⁴ Hors actions détenues par le concert Seconde Chance, les administrateurs, et actions en auto-détention

IX.2.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
G11	Structure de gouvernance unitaire à CA		Oui	Oui	Oui
G12	Présidence et Direction Générale dissociées		Non	Non	Non
G13	Nombre d'administrateurs		6	8	8
G14	Nombre d'administrateurs indépendants ou externes		1	3	3
G15	Nombre d'administrateurs femmes		0	1	1
G16	Nombre d'administrateurs femmes indépendantes		0	1	1
G17	Nombre d'administrateurs membres du comité exécutif		1	1	1
G18	Nombre d'administrateurs --exécutifs de la famille du ou des fondateurs		-	-	-
G19	Nombre d'administrateurs représentants les salariés		-	-	-
G22	Nombre de réunions du Conseil au cours de l'exercice		5 4	5	4
G23	Participation des administrateurs au Conseil		ND	79.44%	78.13%

IX.2.3. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
G24	Répartition des jetons de présence liée à l'assiduité et/ou à la participation à des comités		-	oui	oui
G27	Montant global des jetons de présence versés aux administrateurs (K€)		-	9.3	9.3
G28	Montant maximum des jetons de présence versés à un administrateur présent à toutes les réunions6 (K€)		-	1.5	1.8

IX.2.4. CODE DE GOUVERNANCE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
G29	Engagement à se conformer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les VAMP de Middlenext		oui	oui	oui
G30	Engagement à se conformer aux recommandations AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux		non	non	non
G31	Part des honoraires des commissaires aux comptes correspondant à des activités d'audit sur l'ensemble des honoraires des cabinets d'audit		100%	100%	100%

IX.2.5. COMITES SPECIALISES

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
G32	Comités spécialisés au sein du Conseil		-	oui	oui
G33	Comité d'audit		-	oui	oui
G34	Comité des rémunérations		-	oui	oui
G35	Comité des nominations		-	oui	oui

⁵ Transformation en SA à Conseil d'Administration au 25 juin 2010

⁶ Conseils et Comités

G36 Comité stratégique -

- - -

IX.3. PERFORMANCE ECONOMIQUE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EC1	CA consolidé (M€)		34.663	40.786	45.452
EC2	Masse salariale (M€)		8.407	9.807	12.585
EC3	Résultat Opérationnel (M€)		2.231	0.728	- 0.709
EC4	Marge opérationnelle courante % (Résultat Opérationnel /CA)		6.44%	1.78%	- 1 .56%
EC5	Résultat net part du groupe (M€)		3.386	0.652	- 0.243
EC6	Capitaux propres part du groupe (M€)		7.992	8.310	8.652
EC7	Dette financière totale (M€)7		0.594	0.095	0.663
EC8	Gearing (dette financière CT + dette financière LT) / Capitaux propres totaux) en %8		8.25%	1.10%	10.22%
EC9	Trésorerie (M€)		3.380	1.430	1.408
EC10	Total du bilan (M€)		23.061	23.257	27.071
EC11	Valeur de l'action au 31/12		3.42€	3.17€	2.75€

IX.4. ENGAGEMENT SOCIETAL

IX.4.1. ENGAGEMENT RSE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES1	Adhésion au Pacte Mondial de l'ONU		-	oui	oui
	Publication « Communication on Progress »		-	-	oui
ES2	Engagement de conformité SA8000		-	oui	oui
ES3	Adhésion Fondation Agir Contre l'Exclusion		-	oui	oui

IX.4.2. SENSIBILISATION RSE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES4	Action de sensibilisation des salariés		-	-	-
ES5	Intégration de la stratégie RSE dans la communication externe		-	-	-

⁷ Le montant des dettes factor (4 479 K€ au 31/12/2010, 4 918 K€ au 31/12/2011, 7785 au 31/12/2012) n'est pas intégré, compte tenu de la contrepartie à l'actif au poste Clients.

⁸ Le gearing est calculé comme suit : Dettes Bancaires et Financières/Fonds Propres ; l'endettement factor est déduit du fait de la contrepartie au poste Clients de l'actif ; en conséquence la trésorerie active n'est pas retranchée

IX.4.3. POLITIQUE ETHIQUE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES10	Formalisation d'une politique éthique ou de conduite des affaires		-	-	-
ES11	Communication aux salariés		-	-	-

IX.4.4. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES6	Engagements en matière de lutte contre la corruption		-	-	-
ES7	Activités dans des pays particulièrement exposés au risque de corruption (Liste Transparency International)		-	-	0.4%

La part du CA réalisé dans des pays dont le « Corruption Perceptions Index » Transparency International est inférieur à 40 n'est que de 0.34%. En outre, le chiffre d'affaires avec les pays d'indice compris entre 21 et 30 correspond aux facturations à l'usine russe de Renault Trucks.

IX.4.5. COLLECTIVITES LOCALES

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
ES8	Part des revenus redistribués aux collectivités locales (K€)		352	464	555
ES9	Mesures de prévention et de mitigation mises en œuvre au sein des activités avec un potentiel significatif d'impact négatif sur les communautés locales		Néant	Néant	Néant

IX.5. ENVIRONNEMENT

IX.5.1. SYSTEME DE MANAGEMENT DE L'ENVIRONNEMENT

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EN1	Investissements et dépenses de protection de l'environnement par nature		ND	ND	ND
EN2	Mise en place d'un SME		non	non	non
EN3	Initiatives de sensibilisation des salariés aux impacts environnementaux		-	oui	oui

IX.5.2. MATIERES PREMIERES

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	20129
	site de MAUVES
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes		3.289	3.212	ND
	- SMC		2.320	2.327	ND
	- visserie et inserts		42	95	ND
	- tissu fibre de verre		57	84	ND
	- cartons		299	305	ND
	- autres		571	401	ND
EN5	MP recyclées		10%	10%	ND
	site de St AGREVE
EN4a	Matières premières utilisées en tonnes			778	ND
	- SMC			704	ND
	- visserie et inserts			33	ND
	- tissu fibre de verre			1	ND
	- cartons			7	ND
	- autres			33	ND
EN5	MP recyclées			ND	ND

⁹ Les bilans carbone ont été réalisés à la fin 2012 sur les données 2011. Les bilans sur les données 2012 sont en cours.

IX.5.3. EFFICACITE CARBONE ET CONSOMMATION D'ENERGIE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	201210
EN6	Bilan carbone : nombre de sites évalués		1/6	2/6	4/6 (objectif)
EN7	Emissions de gaz à effet de serre (GES) en tep
	- Mauves		16.252	15.399	ND
	- St Agrève			6.089	ND
EN8	Mécanismes spécifiques concernant les consommations d'énergies et la réduction des GES		-	oui	oui
EN9a	Consommation d'énergie électrique 11
	- MWh		10.766	10.442	9.310
	- MWh/M€ CA		288	243	233
EN9b	Consommation de gaz 8
	- MWh		5.757	4.429	5.088
	- MWh/M€ CA		154	104	136
EN10	Initiatives de réduction de la consommation		-	-	-
EN11a	Investissements ENR		-	-	-
EN11b	Production d'électricité en provenance des investissements dans les énergies renouvelables en MWh		-	-	-

IX.5.4. CONSOMMATION D'EAU

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EN12	Consommation d'eau
	3 - m		6.383	6.431	ND
	3 - m /M€ de CA		179	157	ND
EN13	% eau recyclée ou réutilisée		ND	ND	ND
EN14	Mécanismes spécifiques pour la mise en œuvre de la politique concernant les consommations d'eau		ND	ND	ND

IX.5.5. IMPACT SUR LA BIODIVERSITE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EN15	Surface des terrains au voisinage d'aires protégées ou riches (m²)		39.809	39.80912	39.809
EN16	Nombre d'espèces menacées dans les zones		ND	ND	ND
EN17	Etude sur l'impact de l'activité sur la biodiversité et mesures prises le cas échéant		-	-	-

¹⁰ Les bilans carbone ont été réalisés à la fin 2012 sur les données 2011. Les bilans sur les données 2012 sont en cours.

¹¹ Données pour les sites de MECELEC SA

¹² Site de Mauves

IX.5.6. GESTION DES EFFLUENTS ET DES DECHETS

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EN18	Soumission à des quotas d'émissions de CO²		-	-	-
EN19	Emissions NOX, SOX en kg		ND	ND	ND
EN20	Masse (t) de déchets par type et mode de traitement 13
	- DIB		276	264	439
	- Cartons		41	42	39,74
	- DIS		57	7	24,11
	- Total en t/M€ CA		16,9	13,7	13,19
EN21	Volume en tonnes de Déchets Industriels Dangereux		-	-	-
EN22	Part estimée des déchets triés		12.9%	13.7%	ND
EN23	Part estimée des déchets valorisés en interne ou en externe		12.9%	13.7%	ND
EN24	Rejets de produits ou émissions diverses, - intentionnellement polluants générés par l'activité identifiés et mesurés en permanence.		ND	8 880 kg de COV	ND
EN25	Total des rejets dans l'eau		Pas suivi	Pas suivi	Pas suivi

IX.5.7. ECO-CONCEPTION – RELATIONS AVEC FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EN26	Initiatives de réduction des impacts environnementaux des produits			-	-
EN27	% de produits (ou emballages) vendus et recyclés		-	-	-
EN28	Nombre ou % de produits éco-conçus		-	-	-
EN29	Nombre d'ACV (analyse du cycle de vie) réalisées		-	-	-
EN30	Processus de sélection des fournisseurs selon des critères sociaux		-	-	-
EN31	Réalisation d'audits sociaux des fournisseurs		-	-	-
EN32	Processus de sélection des fournisseurs incluant des critères environnementaux		-	-	-
EN33	Réalisation d'audits environnementaux des fournisseurs		-	-	-

IX.5.8. GESTION DES PRODUITS ET DES SUBSTANCES DANGEREUSES

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EN35	Conformité DEEE			sans objet
EN36	Conformité RoHS			en cours	en cours
EN37	Conformité REACH			en cours	en cours

¹³ Les données 2010-11 ne concernent que le site de MAUVES. Les données 2012 intègrent les sites de MAUVES, ST AGREVE, ST GEOIRS et VONGES.

IX.5.9. CONFORMITE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
EN38	Part des sites (en %) concernée par la réglementation ICPE soumise à déclaration ou autorisation		100%	100%	100%
EN39	Autorisations légales et agréments nécessaires pour l'activité.		100%	100%	100%
EN40	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement		-	-	-
EN41	Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci		-	-	-

IX.5.10. TRANSPORT

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	201214
EN42	Impacts environnementaux significatifs lies au transport des produits et du personnel
	Site de MAUVES
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)		157	145	ND
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)		735	627	ND
	Site de ST AGREVE
	- Déplacement du personnel (en t eq. CO²)		ND	34	ND
	- Transport des produits entrants et sortants (en t eq. CO²)		ND	160	ND
EN43	Actions visant à réduire les impacts environnementaux de la logistique		-	-	-
EN44	Initiatives pour réduire l'impact des déplacements professionnels des salariés		-	-	-

IX.6. QUALITE ET RELATION CLIENTS

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
RC1	Mise en place d'un SMQ		ISO 9001	Idem	idem
RC2	Part de l'activité bénéficiant d'une certification qualité externe (ex : ISO 9001)		100%	100%	100%
RC3	Réalisation d'enquêtes de satisfaction clients		-	oui	oui

¹⁴ Les bilans carbone ont été réalisés à la fin 2012 sur les données 2011. Les bilans sur les données 2012 sont en cours.

IX.7. EFFECTIF

IX.7.1. DONNEES GENERALES

Le tableau ci-dessous reprend les indicateurs clés qui sont détaillés et complétés dans les sections suivantes.

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
	Données Groupe MECELEC
RH1	Effectif du groupe au 31/12 (hors intérim)		209	258	338
RH2	Evolution de l'effectif à périmètre constant		ND	+3	+3
RH3	Part des salariés (en %) située en France		94.3%	94.9%	95.9%
RH4	Part des salariés opérant dans des pays sensibles en matière de Droits de l'Homme		0%	0%	0%
	Données MECELEC SA
RH5	Age moyen de l'effectif		49.3	48.5	47.4
RH6	Part de salariés (en %) de plus de 50 ans		ND	49.6%	43%
RH7	Part de cadres (en %) dans l'effectif		11.7%	10.5%	12.3%
RH8	Taux de turnover (embauches, départs par motif)		16%	11%	25.6%
RH9	Part de personnel employé en contrat non permanent (CDD+intérim)		16.4%	14.2%	9.0%
RH10	Importance de la sous-traitance		4.1%	4.9%	4.4%
RH11	Taux d'absentéisme		ND	7.3%	6.7%

IX.7.2. EFFECTIF PAR CATEGORIE ET SEXE

	31/12/2011
	Effectif	H	F	F %
Cadres	28	25	3	11%
ETAM	64	50		14 22%
Ouvriers	141	101		40 28%
Total	216	176		40 19%
		31/12/2012
	Effectif	H	F	F %
Cadres	45	37	5	12%
ETAM	84	46		21 31%
Ouvriers	195	168		47 22%

Les femmes représentent un peu moins d'un quart de l'effectif. Elles sont sous-représentées dans l'effectif Cadre, mais l'écart se réduit en 2012. Elles sont sur-représentées dans l'effectif ETAM en raison d'une forte présence féminine dans les postes administratifs. La sur-représentation féminine dans l'effectif ouvrier en 2011 a disparu en 2012.

IX.7.3. EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT

MECELEC maintient une politique de recours limité à l'intérim et aux CDD. Ces derniers sont tous liés à des contrats de formation en alternance.

IX.7.4. REPARTITION PAR AGE ET ANCIENNETE DE L'EFFECTIF TOTAL

AGE ET ANCIENNETE

		31/12/11			31/12/12
Moyenne par site	Age	Ancienneté	Effectif	Age	Ancienneté	Effectif
Mauves	49.7	26.0	135	50.2	27.2	117
Fabrègues	47.3	14.1	11	44.9	13.8	12
St Agrève	45.2	21.2	29	46.9	23.0	27
St Geoirs	47.9	16.4	47	48.4	16.8	49
Vonges	48.1	7.6	21	48.6	8.2	20
Chambéry				43.1	13.1	78
MECELEC	48.5	21.3	243	47.4	15.2	21

PYRAMIDE DES AGES

Pyramide des âges - F - 31/12/2012

Pyramide des âges - Tous - 31/12/2012

Pyramide des âges - ETAM - 31/12/2012

Pyramide des âges - Ouvriers - 31/12/2012

REPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL AU 31/12 SELON LES POSITIONS DES CONVENTIONS COLLECTIVES

CC Métallurgie				CC Plasturgie
Position	F	H	Total	Position	F	H	Total
003	6	10	16	135	2	6	8
004	8	38	46	145		2	2
006	3	20	23	155		5	5
007		25	25	170	3	2	5
008	1		1	185	3	6	9
009	1	4	5	205	1	6	7
010	9	8	17	220	1	2	3
011		2	2	235		2	2
012	3	9	12	250		9	9
013		4	4	265		1	1
014	3	5	8	280		1	1
019		4	4	305	2	5	7
021	1	3	4	365		2	2
022		4	4	390		1	1
023		2	2	700	3	5	8
024		2	2	710	10	14	24
Alternant		2	2	720	6	11	17
				730	2		2
				740	2	10	12
				750	1	2	3
				800		2	2
				810		1	1
				820	1	2	3
				830		1	1
				900	1	3	4
				910		1	1
				920		2	2
				930		2	2
				940		1	1
				Alternant		2	2
Total.	35	142	177	Total.	38	109	147

Les coefficients 135 à 390 correspondent aux anciennes positions de la Plasturgie. La grille de MECELEC INDUSTRIES est en cours de redéfinition afin de se conformer aux positions en vigueur.

IX.7.5. EMBAUCHES ET DEPARTS

	2010	2011	2012	H 2010	H 2011	H 2012	F 2010	F 2011	F 2012
Démission	2	3	3	1	3	1	1	-	2
Retraite	3	1	2	3	1	2	-	-	-
Fin de CDD		2	11	-	1	10	-	1	1
Rupture Conventionnelle	13	2		12	2		1	-
Licenciement - Motif Economique	-	-	20	-	-	19	-	-	1
Licenciement - Motif Personnel	-	1	5	-	1	5	-	-
Licenciement - Inaptitude	5	5	2	2	3	1	3	2	1
Total Départs	23	14	43	18	11	39	5	3	4
CDI	5	10	24	3	7	20	2	3	4
CDD	2	-	4	1	-	3	1	-	1
Alternance	2	3	4	2	3	4	-	-
Total Embauches 15	9	13	32	6	10	27	3	3	5
Taux de Turnover	16%	11.4%	23.4%	15.1%	11.5%	35.1%	19.5%	10.9%	16.1%

Données par catégorie professionnelle : non suivi en 2010-2011

Détails	2010	2011	2012
Embauches de salariés de - de 25 ans	-	1	10
Départs au cours de la période d'essai	-	-	-
Mutations d'un établissement à un autre	-	-	-
Départs volontaires en retraite et préretraite	-	-	2
Décès	-	-	-

IX.7.6. PROMOTIONS

Promotions	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Apprenti	-	-	-	-	-	-
Cadre	-	1	-	-	2	1
Maîtrise	-	1	1	-	2	1
Ouvrier	3	-	1	-	1	0
Total	3	2	2	-	5	2

Nombre de promotions suite à une formation : non disponible

¹⁵ Les embauches ne tiennent pas compte de l'intégration des 51 salariés de SADAC au 01/01/2011

IX.7.7. CHOMAGE

	2010	2011	2012
Salariés mis en chômage partiel	-	-	-
Heures de chômage partiel	-	-	-
- indemnisées	-	-	-
- non indemnisées	-	-	-
Salariés mis en chômage intempéries	-	-	-
Heures de chômage intempéries	-	-	-

IX.7.8. ABSENTEISME

MECELEC

	2010	2011	2012
Journées théoriques travaillées	41 925	52 858	67 998
Journées d'absence	5 671	6 920	8 004
Journées d'absence pour maladie	4 726	5 802	6 288
Répartition des absences pour maladie selon leur durée	ND	ND	ND
Journées d'absence pour accidents du travail et de trajet ou maladies professionnelles	563	644	945
Journées d'absence pour maternité	-	-	224
Journées d'absence pour congés autorisés (événements familiaux, congés spéciaux pour les femmes)	25	47	119
Journées d'absence imputables à d'autres causes	-	-	254
Congés > 6 mois	-	-	-

(compte épargne-temps, congé parental ou sabbatique)

ABSENTEISME : DONNEES PAR SITE 2012

JOURS D'ABSENCE

		Absences		Absences < 3j
	jours	jours/personne		jours	jours/personne
	2012	2011	2012	2012	2011	2012
Mauves	4118	25	30	94	0.6	0.7
Fabrègues	449	34	36	17	1.6	1.4
St Agrève	416	26	15	29	0.9	1.0
St Geoirs	1376	28	28	30	0.5	0.6
Vonges	204	4	10	16	0.8	0.8
MECELEC SA	5921	24	27	186	0.7	0.8

TAUX D'ABSENTEISME

	Absentéisme (I S11 A)		Absentéisme <3j (I S11 E)
	2011	2012	2011	2012
Mauves	6.8%	8.3%	0.4%	0.2%
Fabrègues	9.4%	9.7%	0.5%	0.4%
St Agrève	7.2%	4.1%	0.4%	0.3%
St Geoirs	7.7%	7.7%	0.4%	0.2%
Vonges	1.2%	2.7%	0.1%	0.2%
MECELEC SA	6.7%	7.3%	0.4%	0.2%

IX.7.9. TRAVAILLEURS EXTERIEURS

	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
Nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure	-	-	-
Nombre de stagiaires	11	6	20
Nombre moyen mensuel de salariés temporaires	31	39	26
Durée moyenne (jours) des contrats de travail temporaire	31	16	9

IX.8. REMUNERATIONS

IX.8.1. CHARGE SALARIALE

2010	2011	2012
9 765	11 097	13 650
8 407	9 807	12 585
34 663	40 786	45 452
24.25%	24.05%	27.69%
195	247	329
43.1	39.7	38.3

IX.8.2. HIERARCHIE DES REMUNERATIONS

Moyenne des rémunérations brutes mensuelles	2011	2012
A - cadres ou assimilés	4 613	4 265
B - ETAM	2 633	2 510
C - ouvriers16	2 023	1 955
Rapport A/C	2.28	2.18

IX.8.3. EVENTAIL ET MOYENNE DES REMUNERATIONS

Moyenne rémunération F / H %
	2011	2012
Cadres	64%	66%
ETAM	91%	91%
Ouvriers	90%	88%
Total	82%	80%

Dans cette analyse, les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

L'écart des rémunérations s'est légèrement resserré. Il est du pour moitié à l'écart des rémunérations des cadres. Dans les autres catégories, l'écart est de l'ordre de 10%.

¹⁶ Les rémunérations des salariés à temps partiel sont ramenées sur une base temps plein ; les primes semestrielles sont exclues ; les primes d'ancienneté, d'équipes, de nuit et de panier sont incluses.

Femmes	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total	Total	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
Minimum	1 496	1 704	2 454	1 496	Minimum	1 461	1 704	2 454	1 461
Moyenne	1 807	2 340	2 883	2 030	Moyenne	1 955	2 510	4 265	2 383
Maximum	2 140	3 059	3 400	3 400	Maximum	2 756	3 444	12 300	12 300
Hommes	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total
Minimum	1 461	1 749	2 908	1 461
Moyenne	2 000	2 574	4 527	2 488
Maximum	2 756	3 444	12 300	12 300

Nombre de femmes dans les dix plus hautes rémunérations : 0

IX.8.4. MODE DE CALCUL DES REMUNERATIONS

	2010	2011	2012
Salariés dont le salaire dépend, en tout ou partie, du rendement	-	-	-
Ouvriers et employés payés au mois sur la base de l'horaire affiché	100%	100%	100%

IX.8.5. CHARGES ACCESSOIRES

AVANTAGES SOCIAUX DANS L'ENTREPRISE

Avantage	Couverture
délai de carence maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation de la maladie	Suivant les conventions collectives
indemnisation des jours fériés	Suivant les conventions collectives
préavis et indemnités de licenciement	Suivant les conventions collectives
préavis de démission	Suivant les conventions collectives
prime d'ancienneté	Suivant les conventions collectives
congé de maternité	Suivant les conventions collectives
congés payés	Suivant les conventions collectives
congés pour événements familiaux	Suivant les conventions collectives – congés de 2 jours pour PACS
primes de départ en retraite	Suivant les conventions collectives

VERSEMENTS REALISES A DES ENTREPRISES EXTERIEURES POUR MISE A LA DISPOSITION DE PERSONNEL

	2010	2011	2012
entreprise de travail temporaire (K€)	1 358	1 290	1 065
autres entreprises	-	-	-

PARTICIPATION FINANCIERE DES SALARIES
	2010	2011	2012
Montant global de la réserve de participation	-	-	-
Montant moyen de la participation et / ou de l'intéressement par salarié bénéficiaire	-	885€	105€
Part du capital détenu par les salariés grâce à un système de participation	-	-	-
Part du capital détenu par les salariés	Voir G07	Voir G07	Voir G07

IX.9. EGALITE DES CHANCES

IX.9.1. INDICATEURS DE SYNTHESE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
RH12	Part des femmes (en %) dans l'effectif total			19%	23%
RH13	Part des femmes (en %) dans l'effectif cadre			11%	12%
RH14	Travailleurs handicapés (données au 31 mars)
	- Nombre		11	14	12
	- En % de l'effectif		4.6%	5.4%	3.6%
	- A la suite d'accidents du travail intervenus dans l'entreprise		-	-	-
RH15	Tableau de suivi de la diversité FACE		ND	ND	ND

IX.9.2. ARTICULATION ENTRE ACTIVITE PROFESSIONNELLE ET EXERCICE DE LA RESPONSABILITE FAMILIALE

CONGES

REPARTITION DES CONGES PAR SEXE ET PAR CATEGORIE PROFESSIONNELLE

Congés (jours)	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Apprenti	-	-	19	-	31	-
Cadre	598	60	628	67	788	63
Maîtrise	857	277	1 003	368	1 041	420
Ouvrier	2 593	479	2 807	737	3 674	993

CONGES DE PATERNITE

	H 2010	H 2011	H 2012
Nombre de jours pris	-	22	11
En % du nombre de jours	-	ND	ND
de congés théoriques

EXISTENCE D'UN COMPLEMENT DE SALAIRE VERSE PAR L'EMPLOYEUR POUR LES CONGE DE PATERNITE, DE MATERNITE, D'ADOPTION

néant

SERVICES DE PROXIMITE

Participation de l'entreprise aux modes d'accueil de la petite enfance : néant Evolution des dépenses éligibles au crédit d'impôt famille : néant

Durée du travail	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Temps complet	178	50	246	59
Temps partiel 50%			1	8
Temps partiel 80%			4	6
Total Temps partiel	4	5	5	14
En % de l'effectif	2.2%	10%	2.0%	23.7%

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL DANS L'ENTREPRISE

Choix personnel ND ND 2 14 Raison médicale ND ND 3 -

IX.10. RELATIONS SALARIES-DIRECTION

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
RH17	Part des salariés (en pourcentage) ayant eu un entretien individuel annuel d'évaluation (objectif 95%)		0%	99.6%	81.1%
RH18	Accords du type PEE, système d'intéressement		-	oui	oui
	- Accord d'intéressement		-	01/06/2011	01/06/2011
	- Compte Epargne Temps		-	11/07/2011	11/07/2011
RH19	Accord sur l'emploi des seniors		-	-	-

IX.11. SANTE ET SECURITE

	Indicateurs	GAÏA	2010	2011	2012
RH20	Pourcentage de l'effectif représenté dans des comités réunissant direction et salariés sur les thèmes de la santé et de la sécurité		100%	100%	100%
RH21	AT recensés et taux de fréquence et de gravité suivis.		oui	oui	oui
	- Taux de fréquence MECELEC SA		30.08	14.88	19.92
	- Taux de fréquence MECELEC INDUSTRIES		ND	ND	152.39
	- Taux de gravité MECELEC SA		1.52	1.43	0.66
	- Taux de gravité MECELEC INDUSTRIES		ND	ND	7.25
RH22	Certification OHSAS 18001 (ou autre système HSS) pour au moins un site		-	-	-
RH23	Accords portant sur l'amélioration des conditions de travail		-	-	-
RH24	Taux de secouristes du travail par rapport à l'effectif (en moyenne 10%).		ND	ND	3%

IX.11.1. ACCIDENTS DE TRAVAIL ET DE TRAJET

	2010	2011	2012
Incapacités permanentes (partielles et totales) notifiées au cours de l'année	4	2	6
Accidents mortels : de travail, de trajet	-	-	-
Accidents de trajet ayant entraîné un arrêt de travail	-	-	-
Accidents dont sont victimes les salariés temporaires ou de prestations de services dans l'entreprise	1	1	-
Taux et montant de la cotisation SS d'accidents de travail	1.91%	2.75%	3.60%

IX.11.2. REPARTITION DES ACCIDENTS PAR ELEMENTS MATERIELS¹⁷

	2010	2011	2012
Nombre d'accidents liés à l'existence de risques graves codes 32 à 40	-	-	0
Nombre d'accidents liés à des chutes avec dénivellation code 02	-	-	0
Nombre d'accidents occasionnés par des machines codes 09 à 30	-	1	4
Nombre d'accidents de circulation-manutengon ― stockage codes 01, 03, 04 et 06, 07, 08	-	4	3
Nombre d'accidents occasionnés par des objets, masses, particules en mouvement accidentel code 05	-	-	0
Autres causes18	7	-	1

IX.11.3. MALADIES PROFESSIONNELLES

	2010	2011	2012
Nombre et dénomination des maladies professionnelles déclarées à la SS au cours de l'année	-	-	1
Nombre de déclarations de salariés atteints par des affections pathologiques à caractère professionnel	2	4	-
Nombre de déclarations par l'employeur de procédés de travail susceptibles de provoquer des maladies professionnelles	-	-	-

¹⁷ Ces statistiques portent sur les accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail pour MECELEC SA seulement.

¹⁸ Pas de suivi statistique des causes en 2010

IX.11.4. COMITE D'HYGIENE, DE SECURITE ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL¹⁹

Etablissement	Effectif moyen	CHSCT	Réunions 2012
MAUVES	135	oui	6
ST GEOIRS	12	oui	4
ST AGREVE	28	non	-
FABREGUES	49	non	-
VONGES	21	non	-
MECELEC SA			10

IX.11.5. DEPENSES EN MATIERE DE SECURITE

	2010	2011	2012
Effectif formé à la sécurité dans l'année	32	222	71
Montant des dépenses de formation à la sécurité	7 912€	11 666€	13 789€
Taux de réalisation du programme de sécurité présenté l'année précédente	100%	61%	108%
Existence et nombre de plans spécifiques de sécurité	-	-	-

IX.12. DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

	Indicateurs (MECELEC SA)	GAÏA	2010	2011	2012
RH25	Programme de développement des compétences (y/c problématique seniors)		-	-	-
RH26	Nombre d'heures de formation		2020	2162	3 466
RH27	Nombre moyen d'heures de formation par an et par employé.		8.5	7.8	14.1
RH28	Taux de formation (budget formation/masse salariale) MECELEC SA		1.36%	1.13%	1.68%
RH29	Ratio de formation (% de salariés formés / effectif moyen)		43.0%	54.9%	51.63%
RH30	% des heures de formation sécurité par rapport au nombre total heures travaillées au cours de l'année.		0.122%	0.097%	0.102%
RH31	Part d'entretiens individuels annuels (% effectif)		0%	99.6%	81.1%

¹⁹Données suivies par l'indicateur S12B du Système Qualité

IX.12.1. FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

BUDGET FORMATION (MECELEC SA)

S11 B – Réalisation du plan de Formation	2011	2012
Réalisé	171 458€	172 110€
Réalisé en % du budget	143%	143%	Objectif : 90%
Réalisé en % du minimum légal	267%	268%	Objectif : 100%

DONNEES DETAILLEES (MECELEC SA)

	2010	2011	2012
Pourcentage de la masse salariale afférente à la formation continue	1.60%	1.60%	1.60%
Montant consacré à la formation continue	100 111€	171 458€	172 110€
- formation interne		26 572€	16 084€
- formation effectuée en application de conventions		75 176€	55 968€
- versement à des fonds assurance formation		-	-
- versement auprès d'organismes agréés		69 710€	100 058€
- Trésor et autres		-	-
Stagiaires	11	6	-
heures de stage rémunérées	980	147	-
heures de stage non rémunérées	1148	1484	2959
Décomposition par type de stages à titre d'exemple : adaptation, formation professionnelle, entretien ou perfectionnement des connaissances		entretien ou perfectionnement

	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012	H 2012	F 2012
Toutes formations								Effectif
Cadre	12	1	19	2	11	1	29	4
Maîtrise	14	5	32	9	31	7	43	17
Ouvrier	54	2	73	17	82	5	116	37
Adaptation
Cadre	1	-	6	1	-	-
Maîtrise	-	-	5	6	-	-
Ouvrier	-	-	6	-	2	-
Qualifiante
Cadre	-	-	-	-	-	-
Maîtrise	-	-	-	-	2	-
Ouvrier	1	-	1	1	-	-
Perfectionnement
Cadre	7	3	7	-	-	-
Maîtrise	8	4	7	2	-	-
Ouvrier	8	1	6	2	-	-
Alternance
Maîtrise	-	-	1	-	-	-

2

-

IX.12.2. PARTICIPATION AUX ACTIONS DE FORMATION - REPARTITION PAR CATEGORIE ET SEXE (MECELEC SA)

IX.12.3. NOMBRE MOYEN D'HEURES D'ACTIONS DE FORMATION PAR CATEGORIE ET SEXE

	H 2010	F 2010	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Cadre	15	7	16	16	5	4
Maîtrise	11	11	12	12	21	7
Ouvrier	10	-	7	3	19	1

IX.12.4. CONGES FORMATION

Ouvrier

	2010	2011	2012
Salariés ayant bénéficié d'un congé formation rémunéré	-	-	-
Salariés ayant bénéficié d'un congé formation - rémunéré	-	-	-
Salariés auxquels a été refusé un congé formation	-	-	-

IX.12.5. APPRENTISSAGE

	2010	2011	2012
Nombre de contrats d'apprentissage conclus dans l'année.	1	3	1

IX.13. DUREE ET CONDITIONS DE TRAVAIL

IX.13.1. DUREE ET AMENAGEMENT DU TEMPS DE TRAVAIL

	2010	2011	2012
Horaire hebdomadaire moyen affiché20
- ouvriers	35	35	35
- employés	35	35	35
Salariés ayant bénéficié d'un repos compensateur :
- Au titre du code du travail	17	18	6
- Au titre d'un régime conventionnel	-	-
Salariés bénéficiant d'un système d'horaires individualisés	-	-	-
Nombre de salariés employés à temps partiel		Cf.IX.9.2 page 95
Salariés ayant bénéficié tout au long de l'année de 2 jours de repos hebdomadaire consécutifs	193	243	347
Moyenne des jours de congés annuels (- compris le repos compensateur)	30	30	28
Jours fériés payés	7	7	7

IX.13.2. HORAIRES DE TRAVAIL

Nombre de salariés	Total 2011	Total 2012	H 2011	F 2011	H 2012	F 2012
Travail posté (2x8)	102	125	75	27	90	18
Travail de nuit	33	17	25	8	16	1
S-T horaires alternant ou de nuit	135	142	100	35	106	19
- Dont personnes de plus de 50 ans	80	63			52	11
Horaire de jour	102	199	82	20	145	54

²⁰ La durée légale de 35h est appliquée sur tous les sites de l'entreprise. Les horaires et l'attribution des RTT varient suivant les postes et les sites, dans le cadre d'accords d'entreprise.

IX.13.3. CONDITIONS PHYSIQUES DE TRAVAIL

Risques et pénibilité (site de MAUVES)	H	F	Total
Personnel exposé à des risques professionnels	-	-	-
Personnel exposé à des situations de pénibilité 21
- Agents chimiques	70	10	80
- Bruit (plus de 85 dB de façon habituelle et régulière)	80	10	90
- Port de charges	77	11	88
- Postures pénibles	93	22	115
- Rythmes de travail	63	10	73
Températures extrêmes22 -	-	-	-
Intempéries23 -	-	-	-
- Vibrations mécaniques	63	10	73
- Tâches répétitives au sens de la définition du travail à la chaîne24	-	-	-

IX.13.4. TRANSFORMATION DE L'ORGANISATION DU TRAVAIL

Expériences de transformation de l'organisation du travail en vue d'en améliorer le contenu :

Nature			Personnes concernées	Année
Mise en place d'un atelier de montage isolé de l'atelier de moulage			10	2011
Suppression des équipes en 3x8 à Vonges			10	2011
IX.13.5. MEDECINE DU TRAVAIL
	2010	2011	2012
Travailleurs soumis à surveillance médicale renforcée	ND	ND	224
Examens :
- Visites médicales	98	104	173
- Examens complémentaires	-	-	48
Part du temps consacré par le MT à l'analyse et à l'intervention en milieu de travail 25	1/3	1/3	1/3

²¹ Données relatives au seul site de Mauves (source Cartographie de la pénibilité)

²² Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

²³ Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

²⁴ Définition contenue dans le décret n° 76-404 du 10 mai 1976

²⁵ Donnée fournie par l'organisme inter-entreprises Santé au Travail Tain Tournon

IX.13.6. TRAVAILLEURS INAPTES

	2010	2011	2012
Salariés déclarés définitivement inaptes à leur emploi par le MT	4	2	3
Salariés reclassés dans l'entreprise à la suite d'une inaptitude	-	-	-

IX.14. INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

IX.14.1. REPRESENTANTS DU PERSONNEL ET DELEGUES SYNDICAUX

COMITE D'ENTREPRISE MECELEC

Titulaires	Collège	Syndicat	Suppléants	Collège	Syndicat	Délégués Syndicaux	Syndicat
B. BELOU	1er Collège	CGT	I. DENIS	2e Collège		S. ARCET	CGC
Y. MACE	1er Collège	CGT	G. PAUZE	1er Collège	CGT	A. DESBRUS	FO
JL. MAILLOT	er Collège 1	FO	L. RAGEAU	3e Collège	CGC	J.Y. GRANGIER	CGT
L. PEYROT	3e Collège	CGC	JL. TIBER	1er Collège	FO
M. BOUVET	2e Collège	FO	L. CHARPENAY	er Collège 1	CGT

COMITE D'ENTREPRISE SADAC

Suite à l'acquisition de SADAC, les instances de représentation, en l'occurrence une Délégation Unique du Personnel a été maintenue jusqu'aux élections qui ont eu lieu en Novembre 2012.

COMITE D'ENTREPRISE MECELEC INDUSTRIES

Suite à l'acquisition du site de CHAMBERY, les instances de représentation, Comité d'Entreprise, Délégués du Personnel et CHSCT ont été maintenues.

Titulaires	Collège	Syndicat	Suppléants	Collège	Syndicat	Délégués Syndicaux	Syndicat
Z.CVITKOVIC	er Collège 1	CGT
B. DJAAFER	1er Collège	CGT				F BENRAIS	FO
F. BENRAIS	1er Collège	FO				Z.CVITKOVIC	CGT
E DEBBAH	2e Collège	CGT

PARTICIPATION AUX ELECTIONS DES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

Elections 2012	Collège	Inscrits	Votants	Participation
	Unique	26	25	96.15%
	1er	119	101	84.87%
	2e	63	53	84.13%
Délégués du Personnel	Total	208	179	86.06%
	1er	156	135	86.54%
	2e	58	51	87.93%
	3e	25	20	80.00%
Comité d'Entreprise	Total	239	206	86.19%

REUNIONS AVEC LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL

	Instances de Représentation du Personnel	2011	2012
MAUVES	Comité d'Entreprise	12	16
CHAMBERY	CE		27
ST GEOIRS	Délégation Unique du Personnel	11	12
MAUVES	Délégués du Personnel	11	11
ST AGREVE	Délégués du Personnel	2	4
FABREGUES	Délégués du Personnel	7	4
VONGES	Délégués du Personnel	7	4
CHAMBERY	Délégués du Personnel		6
MAUVES	CHSCT	5	6
ST GEOIRS	CHSCT	4	3
CHAMBERY	CHSCT		7
MECELEC	Réunions IRP	59	100

HEURES DE DELEGATION

2012	Disponibles	Prises
CE	1 920	ND
Délégation Unique	720	ND
Délégués du Personnel	2 205	ND
Délégués Syndicaux	720	ND
CHSCT	495	ND
Total	6 060	ND

Nombre de personnes bénéficiaires d'un congé d'éducation ouvrière: néant

IX.14.2. INFORMATION ET COMMUNICATION

	2011	2012
MAUVES	2	-
FABREGUES	2	1
ST AGREVE	-	-
ST GEOIRS	-	3
VONGES	2	1
Réunion d'Information	6	5
En Brefs26	34	73

Nombre d'heures consacrées aux différentes formes de réunion du personnel : non disponible

²⁶ Notes d'information au personnel

IX.14.3. DIFFERENDS CONCERNANT L'APPLICATION DU DROIT DU TRAVAIL

	2010	2011	2012
Recours à des modes de solution non-juridictionnels engagés	-	-	-
Instances judiciaires engagées et où l'entreprise est en cause	-	-	3
Mises en demeure de l'inspecteur du travail	-	-	-
Procès-verbaux de l'inspecteur du travail	-	-	-

IX.15. AUTRES CONDITIONS DE VIE RELEVANT DE L'ENTREPRISE

IX.15.1. ACTIVITES SOCIALES

	2010	2011	2012
Contributions au financement du CE (social)	1.06%	1.06%	1.10%
Autres dépenses supportées par l'entreprise :
- logement	-	-	-
- restauration	70 351€	73 843€	82 657€
- transport	-	-	2 106€
- loisirs	-	-	-
- vacances	-	-	-
- divers	-	2 250€27	2 250€28
Total	70 351€	73 843€	87 013€
IX.15.2. AUTRES CHARGES SOCIALES

	2010	2011	2012
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (maladie, décès)	ND	ND	314 581€
Coût pour l'entreprise des prestations complémentaires (vieillesse)	-	-	604 180€
Equipements réalisés par l'entreprise et touchant aux conditions de vie des salariés à l'occasion de l'exécution du travail	ND	ND	ND

²⁷ Remboursement partiel de l'adhésion à un club de sports dans le cadre du plan « MECELEC sans tabac »

²⁸ Remboursement partiel de l'adhésion à un club de sports dans le cadre du plan « MECELEC sans tabac »

X. RESULTATS FINANCIERS DE MECELEC SA AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES

	Nature des indications	2008	2009	2010	2011	2012
	1 - Situation financière en fin d'exercice
a)	Capital	3 038 100	3 038 100	9 630 084	9 631 284	9 631 596
b)	Nombre d'actions	1 012 700	1 012 700	3 210 028	3 211 228	3 210 532
	2 - Résultat global des opérations effectives
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	42 748 019	31 386 356	34 396 715	40 364 666	37 661 437
b)	Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	- 1 159 607	1 223 321	2 205 785	2 371 292	1 435 218
c)	Impôts sur les bénéfices	- 148 335	- 68 648	- 8 135	- 271 190	- 87 968
d)	Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	- 1 901 508	- 3 765 002	1 814 323	1 308 019	543 620
e)	Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
	3 - Résultat des opérations réduit à une seule action
a)	Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	- 1.00	1.28	0.69	0.82	0.47
b)	Bénéfice après impôt, amortissement et provisions	- 1.88	- 3.72	0.57	0.41	0.17
c)	Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
4 – Personnel
a)	Nombre de salariés	206	193	172	243	246
b)	Montant de la masse salariale	5 582 323	5 402 006	5 079 905	6 814 466	7 111 547
c)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 331 285	2 295 348	2 272 141	3 107 760	3 208 832
d)	Participation des salariés	0	0	0	0	0

X.1. FILIALES

X.1.1. MECELEC PLASTIQUES COMPOZIT ROUMANIE

Détenue à 98,6 % et installée à CLUJ NAPOCA (ROUMANIE), cette filiale est animée par un responsable de site en charge d'une dizaine de personnes. Un commercial prospecte l'ensemble de la clientèle d'Europe Centrale.

X.1.2. MECELEC INDUSTRIES

Cette nouvelle filiale, détenue à 100%, a été constituée pour procéder à la prise en location-gérance puis à l'acquisition de l'activité du site de SOTIRA AUTOMOTIVES située à Chambéry (ex-SOTIRA 73).

X.2. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

X.2.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES

SITE DE MAUVES

Le site de MAUVES est le plus ancien du groupe (1972). Il est situé sur un tènement immobilier d'une superficie de 40.000 m² qui appartient à la société MECELEC. Les constructions représentent environ 15.000 m² , dont 60% sont affectés aux activités industrielles, 30% aux zones de stockage et 10% aux activités administratives.

Les constructions industrielles et de stockage ont une hauteur moyenne d'environ 6 mètres. Les bâtiments ne sont pas sprinklés. Ils sont chauffés au gaz.

La puissance électrique installée est de 1 000 KVA.

Le bâtiment est équipé de quais de chargement.

SITE DE SAINT-AGREVE

Le site de SAINT-AGREVE est utilisé depuis 1984, date de sa création

Construit en 1984 sur 8 000 m² de terrain appartenant à la société, le bâtiment a une superficie de 2 130 m².

SITE DE FABREGUES

Le site de FABREGUES est utilisé depuis 2000, date de sa reprise par MECELEC Locataire d'Invista sur le site dont l'occupant principal est SCHNEIDER ELECTRIC, MECELEC dispose d'un atelier de 1 400 m², de 100 m² de bureau et de 1 000 m² de stockage.

SITE DE VONGES

La société a repris en 2003 l'activité composites de SNPE, qu'elle exploite sur le précédent lieu de l'exploitation. Locataire de SNPE, MECELEC dispose de 5 600 m² d'ateliers sur 46 000 m² de terrain.

SITE DE SAINT-GEOIRS

La société a repris en janvier 2011 l'activité de SADAC qu'elle exploite sur le précédent lieu de l'exploitation.

Locataire de FIDAC à St Etienne de St Geoirs, MECELEC dispose de 6 200 m² (dont 5 500 m² réservés à la production) sur 30 000 m² de terrain.

SITE DE CHAMBERY

MECELEC INDUSTRIES a repris l'activité de ce site précédemment exploité par SOTIRA AUTOMOTIVE pour lequel elle est locataire de SORA COMPOSITES. Elle dispose, sur 21 000 m² de terrain, de 6 400 m² d'ateliers, de 1 220 m² d'entrepôts et de 392 m² de bureaux.

MPC ROUMANIE

Installée à CLUJ NAPOCA en Roumanie, cette filiale de MECELEC dispose d'un atelier de 800 m² loué. Elle a débuté son activité début 2006.

X.2.2. IMMEUBLES LOUES

Site	m² bâti	Nature du bail	Début	Renouvellement	Fin	Bailleur	Loyer annuel €HT
Chambéry	8 000	Commercial	07/2012	Néant	06/2021	Sora Composites	50 000 (2012-15) 180 000 (2016-21)
Fabrègues	2 320	Commercial	04/2000	04/09	04/2018	Invista	84 252
St Geoirs	6 200	Commercial	01/2011	Néant	12/2019	LODAC	180 000
Vonges	5 600	Emphytéotique	10/2003	Néant	09/2023	SNPE	37 388
Cluj	800	Commercial	02/2006	Annuel		G4I	30 000
Il est précisé qu'il n'existe aucun lien entre les bailleurs et les actionnaires ou dirigeants.

MECELEC – Document de Référence 2012 - Livre II - Page 109

X.3. TRESORERIE ET CAPITAUX

X.3.1. RESSOURCES

Données Consolidées en K€	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capitaux Propres	8 313	8 653	7 993	- 1 936
Emprunts auprès d'établissements de crédit et CCA	- 663	- 95	- 659	- 1 901
Factor (avances de trésorerie)	- 7 785	- 4 905	- 4 298	- 4 425
Trésorerie, Valeurs Mobilières de Placement	1 408	1 430	3 380	1 252

X.3.2. FLUX DE TRESORERIE

En K€		31/12/12 31/12/11 31/12/10
Résultat avant impôts des sociétés intégrées	- 1 142	62	3 143
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Produits / Charges financières	433	536	184
Impôt sur les résultats payé / crédit d'impôt	88	590	34
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Goodwill négatif	- 381
- Mecelec Industries : Incidence nette sur réduction de prix	43
- Dotations et reprises/amortissements et provisions	1 365	733	1 557
- Plus values de cession	- 16	- 100	- 2
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	390	1 821	4 916
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 1 044	- 576	- 5 646
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 654	1 245	- 730
Investissements	- 1 762	- 1 652	- 3 275
Acquisition de Chambéry 2012 / SADAC 2011	- 406	- 1 333
Cession de MECELEC TELECOMS		- 46
- Cessions d'immobilisations	25	146	2
- Variation des créances financières	- 81	- 133
- Intérêts reçus
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 2 224	- 3 018	- 3 273
Augmentations / diminutions de capital		2	6 592
Prix cession actions propres		- 40	15
Emission d'emprunts	372	92	65
Remboursement d'emprunts	- 267	- 723	- 227
Intérêts versés	- 132	- 116	- 184
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 27	- 785	6 261
Ecart de conversion	3	1	- 2
Variation de trésorerie	- 2 902	- 2 557	2 256
Trésorerie et équivalent à l'ouverture	- 3 475	- 918	- 3 174
Trésorerie et équivalent à la clôture	- 6 377	- 3 475	- 918

	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Variation des stocks	- 329	- 1 263	- 228
Variation des clients	- 1 445	-105	- 1 278
Variation des autres créances	71	1 262	1 111
Variation des fournisseurs	31	- 830	- 5 258
Variation des autres dettes	628	360	7
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 1 044	- 576	- 5 646

Le détail de la variation des actifs et passifs d'exploitation est fourni ci-dessous :

Les commentaires suivants peuvent être faits sur le tableau précédent :

• La baisse de la MBA provient essentiellement de la baisse des résultats opérationnels. Notons l'augmentation des provisions pour dépréciation des stocks (impact net : - 253 k€) et la provision pour restructuration du site de Chambéry (impact : - 150 k€).
• L'augmentation du BFR est essentiellement liée à la croissance du chiffre d'affaires.

X.3.3. FINANCEMENT

EMPRUNTS BANCAIRES

Il est renvoyé au VI.6.1 du présent document.

CREDIT BAIL

Il est renvoyé au VI.6.1 du présent document.

Des lignes de financement de 600K€ ont été autorisées en 2012 par les banquiers de MECELEC, dont 311 K€ ont été utilisés.

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Il est renvoyé au VI.6.1 du présent document.

X.3.4. RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations.

X.3.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

Il existe 2.196.024 BSA qui peuvent conduire à l'émission d'un nombre égal d'actions au prix de 3,50€. Le potentiel d'augmentation de capital est donc de 7.687 K€. Voir le paragraphe II.1 pour les conditions d'exercice des BSA.

XI. COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2012

XI.1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	31/12/12	31/12/11
Immobilisations incorporelles	XI.6.9	1 294	1 390
Immobilisations corporelles	XI.6.10	5 697	4 893
Autres actifs financiers	XI.6.11	257	237
Actifs d'impôts différés	0	2 171	1 235
Total actifs non courants		9 420	7 755
Stock et en-cours	XI.6.12	5 587	4 757
Clients et comptes rattachés	XI.6.13	9 425	7 923
Actifs d'impôts exigibles			121
Autres créances et comptes de régularisations	VI.13	1 231	1 269
Trésorerie et équivalents trésorerie	XI.6.14	1 408	1 430
Total actifs courants		17 651	15 502
TOTAL DES ACTIFS		27 071	23 257
(en milliers d'euros)
PASSIF	Notes	31/12/12	31/12/11
Capital émis	XI.6.15	9 632	9 631
Autres réserves	V	- 1 076	- 1 631
Part du groupe dans les résultats	V	- 245	652
Capitaux propres – part du groupe		8 310	8 652
Intérêts ne donnant pas le contrôle		3	1
Total capitaux propres		8 313	8 653
Emprunts portant intérêts	VI.16	535	51
Autres dettes financières	XI.6.16	985	30
Provisions LT (IFC)	V.20	1 661	1 292
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	298	1 250
Autres dettes « sauvegarde »	VI.17	452	1 804
Passifs d'impôts différés		-	-
Total passifs non courants		3 932	4 427
Emprunts portant intérêt	VI.16	7 963	4 918
Provisions à CT	VI.21	20	435
Fournisseurs & autres créditeurs	VI.17	6 747	4 521
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	96	303
Passifs d'impôts exigibles		-	-
Total passifs courants		14 826	10 176
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		27 071	23 257

(en milliers d'euros)

XI.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	31/12/12	31/12/11
Chiffres d'affaires	45 452	40 786
Achats consommés	- 22 057	- 19 831
Charges de personnel	- 12 586	- 9 807
Charges externes	- 9 836	- 8 633
Impôts et taxes	- 954	- 830
Amortissements, provisions et pertes de valeur	- 1 427	- 1 529
Autres produits	11	5
Autres charges	- 80	- 11
Résultat opérationnel courant	- 1 477	150
Autres produits opérationnels	1 090	1 561
Autres charges opérationnelles	- 322	- 983
Résultat opérationnel	- 709	728
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	70	59
Coût de l'endettement financier brut	- 503	- 595
Coût de l'endettement financier net	- 433	- 536
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	899	590
Résultat net des activités poursuivies	- 243	782
Résultat net d'impôt des activités abandonnées		- 130
Résultat net	- 243	652
Part du Groupe	- 245	652
Intérêts ne donnant pas le contrôle	2	0
Résultat de base par action en euros	- 0.08	0.20
Résultat dilué par actions en euros	- 0.02	0.14
(en milliers d'euros)

XI.3. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/12	31/12/11
Résultat de l'ensemble consolidé	- 243	652
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	144	70
Impôt sur Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	- 48	-23
Gains et pertes sur stock options	0	0
Actions propres	0	- 40
Variation de l'écart de conversion	-1	- 1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	95	6
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période	-148	658
Dont part du groupe	- 148	658
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0
(en milliers d'euros)

XI.4. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/12	31/12/11
Résultat avant impôts des sociétés intégrées	-1 142	62
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Produits / Charges financières	433	536
Impôt sur les résultats payé / crédit d'impôt	88	590
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Goodwill négatif	-381
- Chambéry Incidence nette sur réduction de prix	43
- Dotations et reprises/amortissements et provisions	1 365	733
- Plus-values de cession	-16	- 100
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	390	1 821
Variation des actifs et passifs d'exploitation	-1 044	- 576
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-654	1 245
Investissements	-1 762	- 1 652
Acquisition de CHAMBERY (2012) / SADAC (2011)	-406	- 1 333
Cession de MECELEC TELECOMS		- 46
- Cessions d'immobilisations	25	146
- Variation des créances financières	-81	- 133
- Intérêts reçus
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-2 224	- 3 018
Augmentations / diminutions de capital		2
Emission d'emprunts	372	92
Remboursement d'emprunts	-267	- 723
Intérêts versés	-132	- 116
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-27	- 785
Ecart de conversion	3	1
Variation de trésorerie	-2 902	- 2 557
Trésorerie et équivalent à l'ouverture	- 3 475	- 918
Trésorerie et équivalent à la clôture	- 6 377	- 3 475
(en milliers d'euros)

Le détail de la variation des actifs et passifs d'exploitation est fourni ci-dessous :

	31/12/12	31/12/11
Variation des stocks	- 329	- 1 263
Variation des clients	- 1 445	-105
Variation des autres créances	71	1 262
Variation des fournisseurs	31	- 830
Variation des autres dettes	628	360
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 1 044	- 576

XI.5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Réserves liées au capital et titres auto détenus	Réserves et Résultat consolidés	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 décembre 2010	9 630	- 5 024	3 386	7 992	1	7 993
Affectation du résultat		3 386	- 3 386	0	- 1	0
Augmentation de capital	1	1		2		2
Opérations sur titres auto détenus		- 40		- 40		- 40
Ecart actuariel IFC & IDA sur IFC		46		46		46
Résultats			652	652	1	653
Au 31 décembre 2011	9 631	- 1 631	652	8 652	1	8 654
Affectation du résultat		652	-652
Augmentation de capital
Opérations sur titres auto détenus et stocks options
Ecart de conversion		-1		-1		-1
Ecart actuariel IFC - IDA sur IFC		-96		-96		-96
Résultats			-245	-245	2	-243
Au 31 décembre 2012	9 631	-1 076	-245	8 310	3	8 314
(en milliers d'euros)
Détail des autres réserves				31/12/12		31/12/11
Réserves non distribuées				- 979		- 1 631
Ecart actuariel				56		152
Actions propres				-134		- 134
Ecart de conversion				-4		- 3
Gains & pertes stocks options				-15		- 15
TOTAL				-1 076		- 1 631
(en milliers d'euros)

XI.6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

XI.6.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Nom : MECELEC – SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION Capital social : 9 631 596 € en 3 210 532 actions de 3 € nominal. Date de création de la société : 1934 Siège social : 07300 - MAUVES - France Registre du commerce : B 336 420 187 Aubenas – Code APE : 2712Z ADMINISTRATION : Michel-Pierre DELOCHE Président-Directeur Général Hervé BRONNER Administrateur Jean-Yves CARRY Administrateur Jacques DANCER Administrateur Patrick LOUIS Administrateur Jean-François MARQUETTE Administrateur Chantal ROCLORE-BOISEN Administrateur Paul-Henry WATINE Administrateur Consultation des documents comptables : siège social : MAUVES (07) - France.

Communication financière :

• Informations générales : ACTUS – Les bureaux de Chalin – 20, chemin Louis Chirpaz – 69130 ECULLY tél. : 33 (0) 4 72 18 04 90 – Fax : 33 (0) 4 72 18 04 99
• Informations financières : Michel-Pierre DELOCHE - Président – tél. : 33 (0) 4 78 95 98 22 mp.deloche@mecelec.fr

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Présentation de l'activité

MECELEC (la "Société") est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française, créée en 1934 et cotée à Euronext Paris, compartiment C. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe MECELEC ».

MECELEC est aujourd'hui un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques dont l'activité se déploie sur deux segments de marché :

INDUSTRIE - MECELEC a développé de fortes compétences techniques et industrielles dans la transformation des composites thermodurcissables et dans l'injection des thermoplastiques. Cette activité a été renforcée par la création du site de St Agrève (1984), l'acquisition de l'activité NOBEL COMPOSITES (2003), puis par celles de SADAC (2011) et de SOTIRA AUTOMOTIVE (2012).

RESEAUX - MECELEC est un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre des réseaux publics (électrique, télécoms, gaz et eau) et leurs clients.

Les états financiers annuels consolidés de MECELEC au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 29 mars 2013, date à laquelle ils ont été autorisés à la publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2013. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

XI.6.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Le second dividende prévu dans le plan de sauvegarde de février 2010 a été payé en février 2012. L'acquisition de l'activité de la société SOTIRA AUTOMOTIVE à Chambéry est traitée en page 119.

XI.6.3. PRINCIPES COMPTABLES

DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés annuels du groupe MECELEC qui sont publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ont été établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2012.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes et interprétations publiées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité de l'exploitation.

BASE DE PREPARATION DES COMPTES

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€. 000) sauf indication contraire.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.

NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS

Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31/12/2012 :

• IFRS 7 – Information à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers

TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2012 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Le groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2012 :

• Amendement d'IAS 1 Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) ;
• IAS 19 révisée Avantages au personnel ;
• Amendement d'IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents ;
• IAS 28 révisée Participations dans des entreprises associées ou coentreprises ;

• Amendement d'IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;

• Amendement IFRS 7 Information à fournir compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;

• IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
• IFRS 11 Partenariats ;
• IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
• IFRS 13 Evaluation à la juste valeur ;
• Amendement d'IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants ;
• IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert ;
• Amendement d'IFRS 1 Subventions publiques.

TEXTES NON ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE A LA DATE DE CLOTURE

• IFRS 9 Instruments financiers ;
• Dispositions transitoires amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 ;
• Entités d'investissements amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IFRS 27 ;
• Améliorations annuelles 2009 / 2011 des IFRS (mai 2012).

Le processus de détermination par MECELEC des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours.

METHODES DE CONSOLIDATION

En l'absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le groupe utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, préconisés par la recommandation CNC n°2009-R.03.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC et de ses filiales préparés au 31 décembre 2012.

Les sociétés dans lesquelles MECELEC détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont alors consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Les co-entreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

S'agissant des intégrations globales, toutes les créances, dettes, produits et charges significatifs intra groupe sont éliminés en consolidation.

Le périmètre de consolidation est présenté ci-dessous :

			Au 31/12/12			Au 31/12/11
Désignation	Nationalité	SIREN	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts
MECELEC Société consolidante	Française	336 420 187	Globale	100.00	Globale	100.00
MECELEC INDUSTRIES	Française	751 168 337	Globale	100.00	Société créée en 2012
MECELEC PLASTIC COMPOZIT	Roumaine	J/12/2422/2005	Globale	98.57	Globale	98.57

Toutes les filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre.

La filiale CAYDETEL en cours de liquidation n'est plus consolidée depuis le 31/12/2007. La consolidation de cette filiale n'aurait pas généré d'impact particulier.

La filiale MECELEC TELECOMS et ses filiales ont été cédées au 30/12/2011 et ne sont plus consolidées à partir de cette date. Les résultats de cession étaient comptabilisés dans les autres charges et produits opérationnels de l'exercice 2011.

REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET ECARTS D'ACQUISITION

A chaque prise de contrôle d'une société ou d'un groupe de société, le Groupe procède à l'identification et à l'évaluation à la juste valeur de l'ensemble des actifs et passifs acquis. La différence entre la contrepartie transférée (coût d'acquisition) et la juste valeur des actifs identifiables acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés, est comptabilisée en goodwill. Conformément à IFRS 3 révisée :

• Les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus ;
• Le Groupe analyse l'opportunité d'opter pour la comptabilisation d'un goodwill « complet » ou « partiel » ;
• La méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors de l'acquisition ;
• La méthode du goodwill partiel consiste à évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle pour un montant correspondant à leur quote-part dans l'actif net de la société acquise, aucun goodwill ne leur est attribué ;
• Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d'acquisition :
• Si l'ajustement est comptabilisé selon IAS 39, il donnera lieu à la comptabilisation d'un actif ou d'un passif, dont les variations ultérieures de juste valeur seront comptabilisées en résultat ou en résultat global, selon les normes applicables. L'évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d'un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe ;
• Si l'ajustement est comptabilisé en capitaux propres, il ne sera pas réévalué ; Le goodwill négatif éventuellement dégagé lors de l'acquisition est immédiatement comptabilisé en produit.

MECELEC a créé une filiale MECELEC INDUSTRIES S.A.S. qui a pour objet de porter l'activité du site de Chambéry, acquise auprès de SOTIRA AUTOMOTIVE, spécialisée dans la production de petites ou moyennes séries de pièces en matériaux thermodurcissables destinées principalement aux marchés bus et poids lourds.

L'acquisition de cette activité a été précédée d'une période de location gérance à partir du 2 avril 2012, l'acquisition étant assortie de conditions suspensives non levées au 30 juin 2012. Ces conditions ont été levées au 31 juillet 2012. L'acte réitératif d'acquisition a été signé le 19 octobre 2012. Le groupe MECELEC a donc procédé à l'acquisition définitive de cette activité à cette date. Cette opération a été traitée comme un regroupement d'entreprise dans les comptes consolidés du Groupe, conformément à IFRS 3 révisée à compter du 19 octobre 2012, date d'obtention du contrôle exclusif de la société.

En date d'arrêté des comptes annuels 2012 du groupe, MECELEC n'anticipe pas de modifications ultérieures significatives de la comptabilisation initiale de ce regroupement d'entreprise, bien que le groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour achever cette comptabilisation.

Conformément aux exigences de la norme IFRS 3, MECELEC a procédé à la réévaluation des actifs et passifs apportés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle de l'activité.

Immobilisations Incorporelles	Juste Valeur
Immobilisations incorporelles	10
Immobilisations corporelles	1 060
Immobilisations financières	0
Impôt différé actif	245
Stocks	861
Impôt différé passif	- 168
Provision Indemnités de fin de carrière	- 244
Provision pour restructuration	- 492
Provision pour congés payés	- 93
Dettes financières	- 485
Juste valeur des actifs nets acquis	694
Coûts d'acquisition	313
Goodwill négatif	381

Le tableau ci-dessous présente les différentes réévaluations effectuées.

Le Goodwill négatif de 381 K€ constaté en résultat opérationnel non courant de l'exercice résulte de l'existence de pertes d'exploitation en 2012.

Sur la période du 19 octobre 2012 au 31 décembre 2012, l'effet de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du groupe a été le suivant :

-	Chiffre d'affaires :	2 533 K€
-	Résultat opérationnel courant :	- 410 K€

Par ailleurs, l'effet en année pleine de ce regroupement d'entreprise sur le chiffre d'affaires du groupe aurait été de 9 750 K€ avec un résultat opérationnel courant estimé à – 1 700K€. Le montant des frais de constitution reconnus en charge de l'exercice est de 311 k€.

INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de MECELEC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère. En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de MECELEC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

METHODE DE CONVERSION.

Pour la conversion des comptes de la filiale roumaine, les opérations enregistrées au compte de résultat sont converties au cours moyen de l'exercice 2012. Les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les autres actifs et les passifs sont quant à eux convertis au cours de clôture de la monnaie. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes de cette filiale roumaine sont précisés sur une ligne spécifique du tableau « détail des capitaux propres » (note 5).

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont comptabilisées au coût d'acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d'entreprise à leur juste valeur. Elles sont constituées de :

• Logiciels Les logiciels, comptabilisés à leur coût d'acquisition, sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue soit en général 3 ans.
• Frais de recherche et de développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés.
• Marques

Les coûts de développement sont activés quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 est rempli, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité économique. Ils sont amortis sur la durée des marchés correspondants, de 3 à 5 ans.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation incorporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Nature	Durée	Nature	Durée
Construction « en dur »	40 ans	Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Toitures	25 ans	Presses injection	10 ans
Constructions légères et spécifiques	30 ans	Presses compression < 1000T	15 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Presses compression > 1000T	25 ans
Installations, agencements industriels et stockage	8 ans	Matériel de bureau et informatique	5 ans
Autres installations générales	5 ans	Mobilier de bureau	8 ans
Moules et outillages suivant durée de vie produit	1 à 5 ans	Matériel de transport	5 ans
Machines, matériels	5 ans	Logiciels	1 à 3 ans
Fonds de commerce	7 ans

Les durées d'amortissement ont été adaptées pour le matériel et outillage racheté lors de la transaction avec SOTIRA AUTOMOTIVE :

Nature	Durée
Machines, matériels et outillages d'occasion	3 à 5 ans
Presses à Compression d'occasion	3 à 12 ans
Chaîne de peinture d'occasion	15 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

COUTS D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

PERTES DE VALEUR

Le Groupe n'a pas d'écart d'acquisition ou d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels à durée de vie définie est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité tels que décrits dans l'information sectorielle. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans la rubrique "Amortissements, provisions et pertes de valeur".

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance,

les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,

les prêts et créances,

les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

Les actifs financiers sont principalement constitués par les titres et les créances rattachées d'une filiale antérieurement consolidée. Cette filiale qui a fait l'objet en 2007 d'une procédure collective

auprès du Tribunal de commerce de Barcelone est en cours de liquidation. Les actifs liés à cette filiale (titres et créances) sont intégralement dépréciés. Aucun risque résiduel, après provisions, ne subsiste sur la cette filiale.

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

STOCKS

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Les coûts d'achat des stocks de matières premières et de composants sont évalués suivant la méthode « FIFO ».

Les en-cours et les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges de main d'œuvre directe, les coûts machines en fonction de gammes opératoires actualisées chaque année et les charges indirectes de production. Les frais financiers ainsi que le coût de la sous-activité sont exclus de la valeur des stocks.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et varient de 40 à 90% en fonction du risque de mévente ou d'obsolescence identifié.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances mobilisées auprès du factor restent enregistrées au débit des comptes clients.

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 45 et 60 jours fin de mois, sont comptabilisées pour leur montant initial. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

IMPOTS

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces actifs fiscaux pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.

Le Groupe considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises est une charge opérationnelle et n'entre donc pas dans le champ d'application d'IAS 12.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La rubrique «trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentant un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires et les avances de trésorerie du factor figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts à court terme.

Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.

PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (IFC)

Les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime des prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées et inscrits au passif du bilan. Les écarts actuariels sont constatés par les capitaux propres.

PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contre partie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges avec le personnel, les clients et les administrations. Pour ces litiges le montant de la provision est évalué en fonction de la sortie de ressources future et estimée.

EVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis.

PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

EVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DERIVES

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période,

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

CONTRATS DE LOCATION

Location financement : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de financement et figurent en immobilisations, avec en contrepartie une dette financière. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations ainsi constatées sont amorties selon les mêmes modalités que celles applicables aux biens acquis en pleine propriété.

Location simple : les contrats de location ne transférant pas au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en contrats de location simple. Leur coût est comptabilisé de façon linéaire sur la durée du contrat.

RECONNAISSANCE DES PRODUITS.

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18

Produits des activités ordinaires - Ils se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires généralement non significatifs.

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services. Vente de biens :

• pièces : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
• moules : le produit des moules est comptabilisé en fonction des différentes étapes d'avancement définies dans le contrat.
• prestations de services : il s'agit pour des montants non significatifs de prestations annexes à la livraison des pièces et facturées à la livraison de celles-ci.

RESULTAT OPERATIONNEL

Résultat opérationnel courant : le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme premier indicateur de performance ; celui-ci provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise.

Autres produits et charges opérationnels (non courants) : il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Au 31 décembre 2012, le produit issu du Goodwill négatif figure dans cet agrégat pour un montant de 381 K€ (voir note 0).

RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, à l'exception des actions émises en paiement du dividende. Le résultat par action dilué est calculé après déduction faite des actions auto-détenues et prise en compte des actions potentiellement émises par exercice des BSA existant au 31.12.2012.

XI.6.4. GESTION DES RISQUES

RISQUES FINANCIERS

La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du groupe au meilleur coût :

• Risque de change : le groupe n'est pas exposé au risque de change compte tenu du faible niveau de transactions commerciales en devises étrangères.
• Risque de crédit : compte tenu de la solvabilité financière de ses principaux clients, le groupe est faiblement exposé aux risques clients.
• Risque de liquidité : la gestion du risque est assurée par l'intermédiaire d'un contrat d'affacturage. Il est considéré comme non significatif.
• Risque de taux : l'exposition de la société au risque de taux est présentée au XI.6.16: Dettes financières.

RISQUES ACHATS

Pour assurer la fluidité des approvisionnements en matières premières et composants aux meilleures conditions, la direction des achats diversifie ses sources.

La société reste cependant dépendante de la fluctuation des cours des matières premières, notamment le SMC (pétrole et verre).

RISQUES PAYS

Les activités du Groupe à l'étranger sont limitées à la Roumanie. Le risque est donc considéré comme faible.

XI.6.5. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• la détermination des pertes de valeur sur les actifs
• les provisions pour litiges
• les impôts différés

Le conseil d'administration a maintenu la position prise la première fois en 2006 consistant à comptabiliser un impôt différé actif, basé sur les reports déficitaires antérieurs avec la limitation exposée au paragraphe VI.19.

XI.6.6. RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES

Néant.

XI.6.7. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, le groupe MECELEC donne une information sectorielle selon le découpage utilisé par le management dans son reporting interne afin d'évaluer sa performance et allouer ses ressources.

La direction évalue la performance des secteurs sur la base du résultat opérationnel courant.

Le management suit la performance opérationnelle du groupe selon le découpage suivant :

• RESEAUX : regroupe les fabrications des enveloppes propres aux réseaux eau, gaz, électricité, télécom ;
• INDUSTRIE : regroupe les fabrications effectuées en sous-traitance pour le compte de donneurs d'ordre de premier rang des secteurs automobile et ferroviaire, ainsi que des fabrications pour le bâtiment.

La norme IFRS 8 demande également de présenter certaines informations selon un découpage géographique. L'activité hors de France (activité export) concerne principalement l'activité réseaux. Elle reste limitée et est considérée à ce jour comme non significative.

AU 31 DECEMBRE 2012

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/11	2 070	693	2 763
Investissements 2012	284	15	299
Mouvements de périmètre
Sorties d'actif 2012	10	12	22
Montant Brut au 31/12/12	2 344	696	3 040
Amortissements et dépréciations au 31/12/12	1 496	249	1 745
Montant Net au 31/12/12	848	447	1 295
Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	MECELEC
Montant Brut au 31/12/11	27 724	4 631	32 355
Investissements 2012	565	1 352	1 917
Mouvements de périmètre
Sorties d'actif 2012	649	466	1 115
Montant Brut au 31/12/12	27 640	5 517	33 157
Amortissements et dépréciations au 31/12/12	23 909	3 551	27 460
Montant Net au 31/12/12	3 731	1 966	5 697

Contribution au CA 31/12/12 24 723 20 729 45 452 Résultat opérationnel courant 123 - 1 600 - 1 477

CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Cumul bilan
Réseaux	-	1 829	1 829
Industrie	-	-	-

Effectif moyen	Réseaux	Industrie
Personnel salarié
Cadres	22	18
Agents de Maîtrise et Techniciens	33	30
Ouvriers	92	110
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	-	-
Agents de Maîtrise et Techniciens	1	-
Ouvriers	21	6

AU 31 DECEMBRE 2011

Immobilisations Incorporelles	Réseaux	Industrie	Télécoms 50%	MECELEC
Montant Brut au 31/12/10	1 729	165	1 916	3 810
Investissements 2011	352	550		902
Mouvements de périmètre			- 1 916	- 1 916
Sorties d'actif 2011	1 1	22		33
Montant Brut au 31/12/11	2 070	165	0	2 763
Amortissements et dépréciations au 31/12/11	1 216	157		1 373
Montant Net au 31/12/11	854	536	0	1 390

Immobilisations Corporelles	Réseaux	Industrie	Télécoms 50%	MECELEC
Montant Brut au 31/12/10	29 898	4 655	5	34 558
Investissements 2011	1 007	510		1 517
Mouvements de périmètre			- 5	- 5
Sorties d'actif 2011	3 181	534		3 715
Montant Brut au 31/12/11	27 724	4 631		32 355
Amortissements au 31/12/11	23 708	3 754		27 462
Montant Net au 31/12/11	4 016	877		4 893
Contribution au Chiffre d'affaires 2011	24 902	15 884	0	40 786
Résultat opérationnel courant 2011	- 313	463	0	150

CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Télécoms	MECELEC
Réseaux		1 947		1 947
Industrie
Télécom
Effectif moyen			Réseaux	Industrie	Télécoms

Personnel salarié
Cadres	15	11	1
Agents de Maîtrise et Techniciens	33	24
Ouvriers	109	63
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres			1
Agents de Maîtrise et Techniciens
Ouvriers	17	22

XI.6.8. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS

La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité définis ci-dessus. Aucun indicateur de perte de valeur n'a été relevé au titre des actifs non courants inscrits au bilan.

XI.6.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

EXERCICE 2012
	Au 01/01/12	Augmentations Produites			Mouvements Extérieures Diminutions de périmètre	Au 31/12/12
Frais développement	1 235	150	71			1 456
Autres immobilisations incorporelles.	1 528		78	22		1 584
Total	2 763	150	149	22		3 040
Amortissements	1 373	395		22		1 746
Total Valeur Nette	1 390					1 294

Les coûts de développement concernent l'activité réseaux.

Les autres immobilisations incorporelles représentent les activités acquises :

• En 2010 : SOTRA / SEPEREF : 581 K€
• En 2011 : SADAC = 500 K€
• En 2012 : SOTIRA AUTOMOTIVE = 10 K€.

Le reste est constitué principalement de logiciels.

EXERCICE 2011

	Au	Augmentations			Mouvements	Au
	01/01/11	Produites	Extérieures	Diminutions	de périmètre	31/12/11
Frais développement	2 996	154			-1 916	1 234
Autres immobilisations incorporelles.	813		734	19		1 528
Total	3 809	154	734	19	- 1 916	2 763
Amortissements	990	402		19		1 373
Dépréciation : Frais développement CPL	1 916				- 1 916	0
Sous-Total	2 906	402		19	- 1 916	1 373
Total Valeur Nette	903					1 390

XI.6.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

EXERCICE 2012

	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Au 31/12/12
Terrains	233				233
Constructions	5 983	103	6		6 080
Matériels industriels	24 491	2 020	1 030		25 480
Autres immobilisations corporelles	1 299	134	79		1 355
Immobilisations corporelles en cours	348	9	348		9
Total	32 355	2 266	1 463		33 157
Amortissements	27 462	1 087	1 089		27 460
Total Valeur Nette	4 893				5 697

Les augmentations de l'exercice sont composées pour l'essentiel d'acquisitions ou de mises à niveau de moules, d'acquisitions de presses et d'une cabine de peinture.

L'acquisition des actifs corporels de SOTIRA AUTOMOTIVE sont incluses à hauteur de 1 060 K€.

Les postes importants des diminutions sont représentés par une presse compression et une presse injection qui ont été mises au rebut. Une autre presse injection a été vendue.

INFORMATIONS COMPARATIVES 2011

	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Au 31/12/11
Terrains	233				233
Constructions	5 942	87	46		5 983
Matériels industriels	27 280	800	3 589		24 491
Autres immobilisations corporelles	1 035	280	11	- 5	1 299
Immobilisations corporelles en cours	68	348	63		348
Total	34 558	1 515	3 714	- 5	32 355
Amortissements	29 979	1 132	3 649	- 5	27 462
Total Valeur Nette	4 579				4 893

XI.6.11. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

EXERCICE 2012

	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
Titres non consolidés	1 113			1 113
Créances rattachées	500			500
Autres immobilisations financières	230	424	405	249
Total	1 843	424	405	1 862
Dépréciations	1 605			1605
Total Valeur Nette	238			257

INFORMATIONS COMPARATIVES 2011

	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11
Titres non consolidés	1 113			1 113
Créances rattachées	560		60	500
Autres immobilisations financières	189	114	73	230
Total	1 862	114	133	1 843
Dépréciations	1 665		60	1 605
Total Valeur Nette	197			238

XI.6.12. STOCKS

EXERCICE 2012

	Au 31/12/11	Au 31/12/12
Matières Premières	3 309	3 966
Produits intermédiaires et finis	1 849	2 382
Dépréciation	- 400	- 760
MONTANT NET	4 758	5 588

L'augmentation des valeurs brutes des stocks provient essentiellement du rachat de l'activité de la société SOTIRA AUTOMOTIVE, soit 1 151 K€ au 31/12/2012.

La dépréciation augmente principalement par le constat de taux de rotation ralentis sur l'un des sites de l'activité Industrie.

Dépréciations	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
	400	760	400	760
Dépréciations	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11

XI.6.13. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

Clients et comptes rattachés (montant net à moins d'un an) Au 31/12/11		Au 31/12/12
Clients et comptes rattachés	7 992	9 436
Dépréciation	- 68	- 12
MONTANT NET	7 924	9 424

Tous les dossiers faisant l'objet d'une action contentieuse donnent lieu à la constitution d'une dépréciation.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 45 à 60 jours, sauf pour le cas particulier des exportations (90 à 120 jours).

Au 31 décembre 2012, les créances clients d'une valeur nominale de 80 K€ (93 K€ au 31 décembre 2011) ont en partie été dépréciées. Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

	Dépréciées
	individuellement	collectivement	Total
Au 31 décembre 2011	74	- 6	68
Dotations de l'année
Reprises non utilisées		- 6	- 6
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	- 50		- 50
Mouvement de périmètre
Au 31 décembre 2012	24	12	12

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

		Non échues				Echues et non dépréciées
		et non	< 30	De 30 à 60	De 60 à 90	De 90 à 120	> 120
	Total	dépréciées	jours	jours	jours	jours	Jours
31/12/12	9 424	6 290	2 220	718	91	14	91
31/12/11	7 924	5 989	1 792	102	3	3	35

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Autres créances – ventilation par échéances Montant brut		< 1 an	> 1 an
Fournisseurs, avances, acomptes	353	353
Personnel et autres organismes sociaux	22	22
Etat, autres collectivités	271	271
Débiteurs divers 29	508	8	500
Charges constatées d'avance	77	77
Total	1 231	731	500

²⁹ dont retenue garantie Factor: 500

Dépréciations	Au 01/01/12	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/12
	-	-	-	-
Dépréciations	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11

XI.6.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

				Trésorerie Nette
Variation de trésorerie	Trésorerie active	Dettes Factor 31/12/12 31/12/11
Ouverture	1 430	- 4 905	- 3 475	- 918
Clôture	1 408	- 7 785	- 6 377	- 3 475
Variation			- 2 902	- 2 557

Les dettes factor représentent les avances effectives reçues du factor.

XI.6.15. CAPITAL

		Nombre de titres
Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale en €	Valeur du capital en €
Actions ordinaires	3 210 532	104		3	9 631 596
Dont actions à vote double	23 229	-

Les actions ordinaires composant le capital sont entièrement libérées.

Le conseil d'administration du 29 décembre 2010 a constaté la souscription de 2 197 328 actions (ABSA) dans le cadre de l'augmentation de capital lancée le 29 juin 2010. A chaque action nouvelle est attaché un Bon de Souscription d'Action attribué gratuitement. Le nombre total de BSA s'élevait donc à 2 197 328 (compte tenu de l'exercice de la clause d'extension autorisée). Chaque BSA permet de souscrire à une action nouvelle au prix de 3.50 euros, du 3 janvier 2011 au 25 novembre 2013 (Première résolution de l'AGE du 21 novembre 2011). Au cours de l'exercice 2012, notons la création de 104 actions nouvelles par exercice de 104 BSA. En conséquence, il reste 2 196 424 BSA non exercés au 31/12/2012.

Extrait Art. 25 des statuts : – A compter du dix sept juin mille neuf cent quatre vingt dix huit, un droit de vote double est attribué dans toutes les assemblées à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites depuis cinq ans au moins. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté européenne, en application des dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce. Le transfert des actions du Groupe LABROT au Groupe SECONDE CHANCE a entrainé la réduction du nombre des actions à vote double.

TITRES AUTO-DETENUS

• Article 217-2 de la loi sur les Sociétés Commerciales -

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la société a procédé en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999, au rachat de ses propres actions en vue de l'attribution d'options d'achat aux salariés, dans les conditions suivantes :

	Au 31/12/11	Acquisitions 2012	Cessions 2012	Au 31/12/12
Actions détenues (nombre)	30 251	76 177	80 233	26 195
Valeur (€)	95 956			70 936

XI.6.16. DETTES FINANCIERES

	Au 31/12/11	Au 31/12/12
Emprunts à long et moyen terme auprès des établissements de crédit	52	536
- dont crédit bail	52	114
- dont à taux fixe	0	422
- dont à taux variable	0	0
Emprunts à moyen terme auprès des actionnaires	0	0
Autres dettes financières	30	0
Total long et moyen terme	82	0
Financement à court terme :
- Avances Factor	4 905	7 785
- Emprunts à court terme auprès des établissements de crédit	13	127
- dont crédit bail	13	32
Total court terme	4 918	7 912
Total	5 000	8 448

Les crédits bancaires contractés par le groupe MECELEC ne comportent pas de covenant financier. Les emprunts moyens terme sont à taux fixes.

Le financement par le factor est indexé sur Euribor 3 mois avec un minimum de 1.40%.

Les sûretés réelles sont exclusivement constituées par des nantissements de matériel. Ces garanties concernent les financements en crédits baux, soit 146 K€ de capital restant dû au 31/12/2012, ainsi qu'une partie des financements par emprunts moyen terme à hauteur de 347 K€.

L'échéancier du remboursement des emprunts s'analyse comme suit au 31/12/12:

	Emprunts	Dont garantis par sûretés réelles
1 an	129	95
2 ans	131	97
3 ans	137	101
4 ans	141	105
5 ans	110	83
6 ans	16	12
Total	664	493

Les montants des flux de trésorerie des passifs financiers sont les suivants :

	Valeur	Remboursements
Passifs financiers	comptable	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Factor	7 785	7 785
Dette location financement	146	33	113
Dette financière	518	96	406	16
Autres passifs financiers	1 035	50	985
	9 484	7 964	1 504	16

XI.6.17. FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES HORS COMPTES COURANTS

	Solde au 31/12/12	Paiements échelonnés
Passifs non courants « sauvegarde »
- Fournisseurs paiement 100% sur 10 ans (1)	298	298
Autres dettes de « sauvegarde »
- Dettes sociales	363	363
- Dettes fiscales	89	89
Passifs courants
- Paiement immédiat « sauvegarde » (1)	96
Autres fournisseurs & créditeurs « hors sauvegarde »
- Factures fournisseurs	3 142
- Dettes sociales & fiscales	3 105
- Fournisseurs d'immobilisations	252
- Autres dettes	248
Total fournisseurs & autres créditeurs	7 593

L'échelonnement sur 7 ans restant du paiement (10 ans à l'origine) se fera par des échéances de règlement croissantes de 6% à 14% ; en conséquence une actualisation au taux de 3.5% a été pratiquée sur les sommes ne portant pas intérêt (nettes des acomptes versés). L'impact sur l'exercice est une perte financière de 300 K€. Cette perte est liée à la désactualisation des dettes de sauvegarde remboursées sur l'exercice

(1) Notons que des acomptes sur commandes versés à l'ouverture de la sauvegarde seront déduits de ces paiements pour un montant de 271 K€.

XI.6.18. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

					Ventilation par catégorie d'instruments
au 31/12/2012	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme
Clients et autres débiteurs	9 425	9 425			9 425
Actifs d'impôts exigibles	88	88			88
Autres actifs courants	1 231	1 231			1 231
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 408	1 408	1 408
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers	12 152	12 152	1 408		10 744
Passifs financiers non courants	849	849			849
Fournisseurs et autres dettes sauvegarde	1 694	1 694				1 694
Passifs financiers courants	7 785	7 785				7 785
Fournisseurs et autres créditeurs	6 747	6 747				6 747
Total passifs financiers	17 075	17 075			849	16 226

Ventilation par catégorie d'instruments

au 31/12/2011 Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Dettes au coût amorti Autres actifs long terme Clients et autres débiteurs 7 924 7 924 7 924 Actifs d'impôts exigibles 121 121 121 Autres actifs courants 1 269 1 269 1 269 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 430 1 430 1 430 Actifs financiers disponibles à la vente Total actifs financiers 10 744 10 744 1 430 9 314 Passifs financiers non courants 81 81 81 Fournisseurs et autres dettes sauvegarde 3 355 3 355 3 355 Passifs financiers courants 4 918 4 918 4 918 Fournisseurs et autres créditeurs 4 521 4 521 4 521 Total passifs financiers 12 875 12 875 12 875

XI.6.19. IMPOTS SUR LES BENEFICES

IMPOT DIFFERE

La société dispose de reports déficitaires et de reports de provisions non déductibles importants. Compte tenu de l'amélioration de la visibilité de la Direction sur les résultats futurs du Groupe, la société a comptabilisé un impôt différé actif sur la base de ses prévisions 2013, 2014 et 2015 soit une base cumulée de 5 398 K€.

Cette position a été retenue dans le cadre de l'IAS 12 : la recouvrabilité des déficits a été appréhendée dans l'attente de la confirmation du retournement sur les exercices 2013, 2014 et 2015 du résultat opérationnel.

		31/12/11 31/12/12		Variation
	Bases	Impôt	Bases	Impôt	Par le résultat	Autres variations	Variations Goodwill négatif
Déficits reportables retenus	3 060	1 020	5 398	1 799	779
Crédit bail	0	0	- 7	- 3	- 3
Retraitement des plus values internes	1	0
Actualisation dettes fournisseurs	- 516	- 172	- 215	- 72	100
Provision IFC	1 292	430	1 661	554	- 6	48	81
Survaleur Presse Saint Geoirs	- 131	- 44	- 99	- 33	11
Survaleur Chambéry			- 488	- 163	- 159		- 4
Elimination Activation Frais Etablissement			265	88	88
Cumul		1 235		2 171	810	48	77

Position fiscale latente	31/12/12	Base retenues	Impôt	Bases non retenues
Reports déficitaires France et provisions non déductibles	9 255	5 398	1 799	3 857
Report déficitaire Roumanie	88			88
Total

PREUVE D'IMPOT

	Bases 31/12/12	IS 31/12/12
Résultat net avant impôt	-1 142
Taux d'imposition du Groupe	33.33 %
Charge d'impôt théorique		381

Augmentation et réduction de la base d'impôt résultant de :

• Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus
• Activation de déficits antérieurs non reconnus 2 338 - Création de déficits non prise en compte -806 - Effet des différences de taux d'impôt - Autres différences permanentes -242 Sous total bases d'impôt 1 290 430 Profit d'impôt calculé 811

I.D.A.	31/12/11	Résultat	Réserves	31/12/12
	1 235	811	125	2 171

XI.6.20. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

I.F.C	31/12/11	Coûts des services rendus	Ecarts actuariels	Modif. Périmètre Chambéry	Frais financiers	Salariés sortis des effectifs	31/12/12
	1 292	80	144	244	62	-161	1 661

Au cours de l'exercice deux salariés ont sollicité un départ en retraite.

L'engagement a été calculé sur la base des dispositions des conventions collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie avec comme principales hypothèses:

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.

Taux d'actualisation brut : 3.50 % est issu de la courbe des OAT à 30 ans.

Taux de rotation : faible

Taux de revalorisation des salaires : 2 %

Table de mortalité : INSEE 2009

XI.6.21. PROVISIONS

Tous les risques et charges identifiés avant la clôture des comptes par les organes directoriaux et susceptibles d'entraîner des sorties de trésorerie, font l'objet d'une provision.

	Au 31/12/11	Dotations de l'exercice	Modif. Périmètre Chambéry	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Au 31/12/12
Provision risques filiale Caydetel	20				20	0
Provision risques sociaux et restructuration	415	20	492	907		20
Total	435	20	492	907	20	20

La provision pour risque sociaux de 415 K€ présente à la clôture 2011 est désormais inscrite en compte de Charges à payer au 31/12/2012 pour la somme de 265 K€, avec paiement par échéance successive jusqu'en 2017.

La provision pour risques sociaux à la clôture de l'exercice 2012 concerne la demande non encore jugée d'un salarié: 20 K€. Ces litiges devraient être dénoués en 2013.

XI.6.22. RESULTATS FINANCIERS

Charges financières		Produits financiers
Intérêts et charges assimilés	109	Autres intérêts et produits assimilés	63
Actualisation des dettes	300
Frais financiers sur IFC	62
Différences de changes	32	Différences de changes	7
Total	503	Total	70

XI.6.23. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS

Autres charges		Autres produits
Charges fournisseurs	14	Profits fournisseurs sauvegarde	665
Indemnités de rupture salariés 2012	265	Goodwill négatif acquisition Chambéry	380
VNC sur cessions immobilisations	9	Cessions d'immobilisations	25
Amortissement Exceptionnel	14	Reprises sur provisions	20
Dot .provisions pour risques	20
Total	322		1 090

Les charges fournisseurs représentent des régularisations fournisseurs.

Les produits « fournisseurs sauvegarde » résultent des abandons de créances acceptés par les fournisseurs et devenus définitifs après paiement partiel pour solde de tout compte.

Le calcul du Goodwill négatif est présenté dans la note ci-avant (0).

Les frais de restructuration (492 K€) du site de Chambéry ont été couverts par la provision constituée lors du calcul du Goodwill négatif.

XI.6.24. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

A ce jour, aucune option d'achat d'actions n'est attribuée.

XI.6.25. RESULTATS PAR ACTION

En €uro	Au 31/12/12	Au 31/12/11
Résultat	-245 299	652 101
Nombre d'actions composant le capital	3 210 532	3 210 428
Nombre d'actions auto-détenues	26 195	30 251
Nombre d'actions en circulation	3 184 337	3 180 177
Résultat de base par action en euros	-0.08	0.20
Nombre d'actions après levée et cession de toutes les actions	5 380 761	5 376 705
Résultat par action en euros après levée et cession de toutes les actions	-0.02	0.15

XI.6.26. DIVIDENDE PAR ACTION

Il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

XI.6.27. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

ACTIFS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Avals et cautions :	Montant hors bilan
Cautions au profit d'établissements financiers données par MECELEC :	Néant
Nantissements donnés au profit d'établissements financiers:	Néant

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F)

Au 31/12/2012 le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 32 694 heures. Au cours de l'exercice aucune heure n'a été utilisée.

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Contrats de location

Les contrats de location financement concernent du matériel industriel. Ils sont traités, conformément aux normes IFRS, comme un actif immobilisé et une dette financière.

Au 31 décembre 2012, le montant de l'actif net s'élevait à :	154 K€
Et la dette financière à :	145 K€
Modalités d'amortissement : durée normale d'utilisation

	Matériel Outillage	Informatique
Valeur d'origine	946	296
Acquisition de l'exercice	106
Mise au rebut de l'exercice
Valeur au 31/12/12	1 052	296
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	886	296
Mise au rebut de l'exercice
Exercice en cours	12
Total au 31/12/12	898	296
VALEUR NETTE	154	0
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	1 012	342
Exercice en cours	26	0
Total	1 038	342
Redevances à payer	37
A moins d'un an
A plus d'un an et moins de 5 ans	122
Total	159	0
Valeur résiduelle	2	0
Montant pris en charge dans l'exercice	26	0

XI.6.28. ENGAGEMENTS

LOCATION IMMOBILIERE

Site	Type de contrat	Echéance	Loyer 2012 (K€)
Fabrègues	Bail « précaire »	-	86
Cluj (Roumanie)	Bail « précaire »	annuelle	30
Vonges	Bail emphytéotique	01/10/2023	40
Saint Etienne de Saint Geoirs	Bail commercial	31/12/2019	189
Chambéry	Bail commercial	31/07/2021	37.5

XI.6.29. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC S.A. et des filiales énumérées dans la note VI.3.5.

La société MECELEC SA est société consolidante.

Les transactions entre la société mère MECELEC et ses filiales consolidées par intégration globale, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions conclues avec les parties liées sur l'exercice :

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
M.P. DELOCHE	Avance en compte courant		186

Termes et conditions des transactions avec les parties liées :

Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants : Néant.

XI.6.30. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Présidence & Direction Générale		Conseil
	salarié	mandataire	d'administration
Rémunérations brutes	161	105	0
Jetons de présence		1	6
Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du CA : NEANT.
Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du Conseil d'Administration :
NEANT

XI.6.31. HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mission	MAZARS - SEFCO	ERNST & YOUNG
Mission légale annuelle
MECELEC	47	47
MECELEC INDUSTRIES	11
Mission spécifique
MECELEC
MECELEC INDUSTRIES	10
XI.6.32.		EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

La société s'efforce de mettre en place les financements nécessaires à la sortie accélérée du plan de sauvegarde au début de 2013, avec pour objectif de renforcer ainsi son crédit fournisseur.

XI.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

MAZARS & SEFCO	ERNST & YOUNG et Autres
Le Forum	Tour Oxygène
5, avenue de Verdun	10-12, boulevard Marius Vivier Merle
26011 Valence Cedex	69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. au capital de € 672.000	S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes	Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie	Membre de la compagnie
régionale de Grenoble	régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Mecelec, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note VI.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les principaux éléments relatifs à l'acquisition de l'activité du site de Chambéry de la société Sotira Automotive.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Lors de l'arrêté de ses comptes, le groupe Mecelec est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur de certains postes d'actif, de passif, de produits et de charges. Les postes suivants des états financiers ont donc été évalués en fonction de ces estimations et hypothèses :

• immobilisations incorporelles (notes VI.3.9 et VI.9) ;
• impôt différés actifs (notes VI.3.16 et VI.19) ;
• provisions pour risques et charges (notes VI.3.19 et VI.21).

Pour l'ensemble des éléments recensés ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et des méthodes comptables suivies et des informations données dans ces notes. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible et nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Valence et Lyon, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Lionel Denjean

XI.8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

XI.8.1. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

MAZARS & SEFCO (EX AUDIT SUD EST)

5, Avenue de Verdun 26000 VALENCE

Représentée par : Monsieur Jean-Pierre PEDRENO

Date de première nomination : 30 mai 2000

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016

ERNST & YOUNG ET AUTRES

41, Rue Ybry 92200 NEUILLY SUR SEINE

Représentée par Monsieur Lionel DENJEAN

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'expiration du mandat : 25 juin 2016

Il est précisé que l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2010 a décidé de ne pas renouveler le cabinet SR CONSEIL en fin de mandat, 82, Rue de la Petite Eau, 73292 LA MOTTE SERVOLEX, représentée par : Monsieur Pierre SIRODOT, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire. MECELEC a souhaité nommer aux côtés de MAZARS & SEFCO un autre cabinet de premier plan et a ainsi nommé en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, Ernst & Young et autres SAS à capital variable – 438 476 913 RCS NANTERRE membre de la compagnie des CAC de VERSAILLES, 41, Rue Ybry-92200 NEUILLY SUR SEINE.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

ALAIN CHAVANCE

PAE Les Glaisins 13, ave. du Pré Félin 74940 ANNECY-LE-VIEUX

Date de première nomination : 30 mars 2011

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

AUDITEX

Faubourg de l'Arche 92037 la Défense Cedex.

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'expiration du mandat en cours : 25 juin 2016

Il est précisé que l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2010 a décidé de ne pas renouveler le cabinet Christian JOLY 3, Allée des Centaurées, 38240 MEYLAN, en fin de mandat, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant et a décidé de nommer ainsi en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, le Cabinet AUDITEX – SAS à capital variable – 377 652 938 RCS NANTERRE, membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles, Tour Ernst & Young – Faubourg de l'Arche – 92037 LA DEFENSE Cedex.

Honoraires des commissaires aux comptes : cf.Erreur ! Source du renvoi introuvable..

CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE OU AYANT ETE ECARTES

Néant.

XI.8.2. VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

Les données financières présentées dans le présent document de référence ont été vérifiées par les contrôleurs légaux de la société MECELEC.

XI.8.3. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Les dernières informations financières vérifiées datent du 30 juin 2012 sur une base de revue limitée des commissaires aux comptes. La société n'établit pas de comptes trimestriels audités.

XI.8.4. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Il est renvoyé au X.1 ainsi qu'au Erreur ! Source du renvoi introuvable.

XI.8.5. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

RAISON SOCIALE

La société a pour dénomination sociale le nom MECELEC.

LIEU ET LE NUMERO D'ENREGISTREMENT

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AUBENAS sous le numéro 336 420 187.

DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années qui ont commencé à courir le 1er janvier 1934, jour de sa constitution, pour se terminer le 31 décembre 2033.

SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

La société a son siège social à MAUVES (07300) à l'adresse suivante : rue des Condamines 07300 MAUVES (tel 04 75 07 87 07). Elle était organisée sous forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2010, date à laquelle la société a adopté la forme de société anonyme à conseil d'administration.

La société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires Code du Commerce sur les sociétés commerciales.

HISTORIQUE DE LA SOCIETE

1934	Création de la société, positionnée comme un spécialiste de l'équipement de réseaux.
1958	MECELEC s'oriente vers le polyester pour la fabrication des raccordements jusqu'alors en métal apportant ainsi une véritable innovation technologique.
années 1970	Développement de compétence dans les domaines de la connectique, de la téléphonie, de l'électronique et de la monétique
1976	Création d'INOPLAST spécialisée dans la conception et création de pièce automobiles. Cette société a donné naissance à une entité dont la tâche était le recyclage de produits plastiques, MECELEC PLASTIQUES RECYCLABLES.
1988	Introduction de la société MECELEC sur le second marché de la bourse de PARIS
1996	Acquisition de CAYDETEL, société espagnole spécialisée dans l'activité de réseaux, électriques, gaz, eau et télécom.
1999	Déplacement du siège social de TOURNON SUR RHONE à COURBEVOIE (Hauts de Seine)
2000	Développement de l'activité CCV (composite ciment verre)
2003	Cession d'INOPLAST et de MECELEC PLASTIQUES RECYCLABLES
	Transfert du siège social à MAUVES (Ardèche).
2006	Création de la société MPC ROUMANIE, une filiale orientée dans la plasturgie (compression thermodurcissable et injection thermoplastique), en ROUMANIE à CLUJ NAPOCA.
2007	Transformation de société anonyme à conseil d'administration en société anonyme à directoire et conseil de surveillance à compter du 1er janvier 2008.
2008	Fermeture de Caydetel
	Ouverture d'une procédure de sauvegarde prononcée par jugement du 7 août 2008.
2010	Plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce d'Aubenas en date du 9 février 2010 Entrée de la société SECONDE CHANCE en tant que nouvel actionnaire majoritaire
	Adoption de la forme de société anonyme à conseil d'administration.
2011	Acquisition de l'activité de SADAC (production de pièces en polyester) Cession des parts de MECELEC TELECOMS
2012	Création de MECELEC INDUSTRIES SAS
	Acquisition de l'activité de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY (production de pièces en polyester et peinture)
2013	Clôture du plan de sauvegarde
XI.8.6.	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
Néant

XI.8.7. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS (MODIFIES PAR CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 29 MARS 2013)

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée dénommée "Société MECELEC", suivant acte sous seing privé en date à PARIS, du 10 janvier 1934, régulièrement déposé et publié ; elle a été transformée en société anonyme suivant délibération des associés du 24 décembre 1942, également régulièrement déposé et publié.

Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par délibération du 12 juin 2007, avec effet au 1er janvier 2008.

Suivant délibération de l'assemblée générale en date du 25 juin 2010, elle a été transformée en société anonyme à conseil d'administration.

La société, sous sa nouvelle forme, est régie par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

- toutes activités relevant des industries métallurgiques, électriques, électroniques et de celles des matières plastiques, plus spécialement par la prise de participation dans toutes entreprises relevant de ces activités et dans toutes autres susceptibles d'en favoriser le développement :

- l'assistance administrative, commerciale, financière et technique à ces entreprises.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est MECELEC

Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à Mauves (Ardèche).

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil de d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années qui ont commencé à courir le 1er janvier 1934, jour de sa constitution, pour se terminer le 31 décembre 2032, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - APPORTS

a. - Les apports faits à la société lors de sa constitution se sont élevés à…….	1 500,00 F
b - Le montant des apports en nature reçus par la société au cours de son existence, s'élève à……………………………………………………………….	142 560,00 F
c- Le montant des apports de numéraire consentis à la société au cours de son existence,
s'élève à……………………………………………………………….	60 195,00 F
d- Le montant des bénéfices, primes, provisions, réserves etc. incorporés au capital
forme un total de…………………………………………………………	20 049 745,00 F
	--------------------

TOTAL : VINGT MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE FRANCS, ci……………………………………………………………………… 20 254 000,00 F

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2001, le capital social a été fixé à 3 038 100 € (trois millions trente huit mille cent euros), divisé en un million douze mille sept cents (1 012 700) actions de trois euros (3 €) chacune et, en conséquence, réduit de la somme de 325 370,38 F qui a été portée à un poste de réserve indisponible.

Par délibération du Directeur Général en date du 31 décembre 2010, sur délégation de compétence du Conseil d'administration dans sa séance du 29 décembre 2010, usant lui-même de la compétence conférée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 10 septembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société d'un montant de 6 591 984 euros par la créations de 2 197 328 actions nouvelles assorties chacune d'un bon de souscription d'action (ABSA).

Par délibération du Conseil d'Administration en date du 4 avril 2012, sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 10 septembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 1 200 euros par exercice de 800 bons de souscription d'action (BSA) donnant lieu à la création de 400 actions nouvelles.

Par délibération du Conseil d'Administration en date du 29 mars 2013, sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 10 septembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire de 312 euros par exercice de 104 bons de souscription d'action (BSA) donnant lieu à la création de 104 actions nouvelles

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de neuf millions six cent trente et un mille cinq cent quatre vingt seize euros (9 631 596 €), divisé en trois millions deux cent dix mille cinq cent trente deux (3 210 532) actions de trois euros (3€) chacune, entièrement libérées et de même rang.

ARTICLE 8- MODIFICATIONS DU CAPITAL

1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration, dans les conditions fixées par la loi.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.

Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation, le conseil d'administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital en numéraire, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit être soumis, tous les trois ans, à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espèces doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes les autres actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire ou par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux conseil d'administration et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières émises par la société revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

ARTICLE 11 - OPERATIONS SUR LES TITRES DE CAPITAL OU LES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

1 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les actions peuvent être données en location dans les conditions prévues par la réglementation.

2 - Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

La cession des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créé, chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - II peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par la décision d'émission dans le respect des dispositions légales applicables.

Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du capital social. Ces actions de préférence sont régies par les conditions fixées par la décision d'émission, dans le respect des articles L 228- 12 et suivants du Code de commerce.

En cas de rachat des actions de préférence, la valeur de rachat sera déterminée d'un commun accord entre la

société émettrice et l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence ; à défaut d'accord, la valeur sera déterminée par un expert désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce.

3 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

4 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

6 A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.

ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne

relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 80 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'âge est fixée à 80 ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur

proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

4 - Collège des censeurs

L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite de trois membres. Ce sont des personnes physiques ou personnes morales qui, dans ce dernier cas, désignent un représentant permanent.

Le Conseil d'administration peut procéder de lui-même à la nomination des censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est égale à celle des fonctions des administrateurs, soit 6 ans maximum. Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire

Les censeurs désignés en remplacement de censeurs décédés ou démissionnaires sont nommés pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs.

Les dispositions ci-dessus sont applicables aux représentants permanents des censeurs personnes morales.

En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs censeurs, le conseil d'administration peut coopter leurs successeurs, la nomination étant soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration, examinant les comptes semestriels ou annuels, avec voix consultative. Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au conseil d'administration lorsqu'ils le jugent à propos. Ils peuvent désigner parmi eux un Président personne physique, qui portera le titre de Président du collège des censeurs.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu'à décision contraire d'une nouvelle assemblée.

ARTICLE 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

Toute convention intervenant entre la société et :

- l'un des administrateurs, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée,

- l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 %,

- la société contrôlant une société actionnaire qui dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, doit être soumise à autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même pour :

- les conventions auxquelles l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou la société contrôlant cet actionnaire est indirectement intéressé,

- les conventions intervenant entre une société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou directeur général unique ou membre du conseil de surveillance ou d'une façon générale dirigeant de cette entreprise.

L'administrateur est tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

L'avis prévu à l'alinéa qui précède doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le président du conseil d'administration en avise les commissaires dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, le cas échéant, des autres administrateurs.

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention ; toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l'article 225-90 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie ; l'intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ne sont pas soumises à autorisation du conseil, les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Sauf lorsqu'en raison de son objet ou de ses implications financières, la convention n'est significative pour aucune des parties, l'intéressé est tenu d'informer le président du conseil d'administration de toute convention portant sur des opérations courantes réalisées à des conditions normales.

Le président du conseil d'administration communique aux commissaires aux comptes, aux membres du conseil d'administration et à tout actionnaire qui en ferait la demande, la liste et l'objet de toutes conventions portant sur des opérations courantes.

ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance.

Assemblée spéciale

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Elles ne délibèrent que si les actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ARTICLE 24 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toute convocation d'assemblées doit faire l'objet d'un avis de réunion qui peut être confondu avec l'avis de convocation proprement dit, sous réserve toutefois qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Les avis de réunion et de convocation sont publiés dans les délais et formes réglementaires. Ils contiennent toutes les énonciations prévues par les textes en vigueur.

La société doit observer les dispositions réglementaires applicables à l'information des actionnaires titulaires de titres nominatifs.

ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 26 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications, dans les conditions légales et réglementaires, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et enregistrées à son nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui délivrera une attestation de participation.

Un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

En cas de vote à distance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

ARTICLE 28 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le conseil d'administration. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 29 - VOTE

1 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

2 - A compter du 17 juin 1998, un droit de vote double est attribué dans toutes les assemblées à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites depuis cinq ans au moins.

Toutefois, les actionnaires qui, avant cette date, disposent du droit de vote double de quatre ans, conservent ce droit ; ce nouveau délai n'étant applicable qu'aux actionnaires dont l'inscription nominative est postérieure à cette date.

Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, en application des dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées en vertu des appels de fonds, et non amorties, sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur les bénéfices des exercices suivants.

Après le service de cet intérêt statutaire, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 34 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les actionnaires ou le conseil d'administration ou ses membres, soit entre les actionnaires euxmêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

XI.8.8. CONTRATS IMPORTANTS

Outre les contrats conclus avec ERDF, GRDF et NEXANS décrit au paragraphe Erreur ! Source du renvoi introuvable. dans le cadre de l'activité de MECELEC, il n'existe pas de contrat important hors cadre normal des affaires auquel la société ou un membre du groupe est partie.

XI.8.9. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant toute la durée de validité du présent document de référence, les présents documents (ou copies de ces documents) pourront être consultés, sur support physique, au siège social de la société à MAUVES (07300) :

• L'acte constitutif de la société,
• Les rapports des commissaires aux comptes de la société et les états financiers des trois derniers exercices,
• Les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence,
• Tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

L'information réglementée au sens du règlement général de l'AMF, est également disponible sur le site internet de la société, www.mecelec.fr.

XI.8.10. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

En date du 31 octobre 2011, MECELEC a publié le rapport de la société A A FINEVAL intitulé : « Rapport de l'expert indépendant dans le cadre du projet de modification des modalités des bons de souscription de la société MECELEC émis le 20 décembre 2010 ». En date du 2 mai 2013, MECELEC a publié le rapport de la société SYNAPSIS NETWORKS intitulé : « Rapport de l'expert indépendant dans le cadre du projet de modification des modalités des bons de souscription de la société MECELEC émis le 20 décembre 2010, modifié en octobre 2011». Ces rapports sont disponibles sur le site www.mecelec.fr.

XII. CONTROLE DES COMPTES

XII.1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document de référence : Monsieur Michel-Pierre DELOCHE, Président Directeur Général de la société MECELEC.

Responsable de l'information financière : Monsieur Richard BENISTANT, Directeur Administratif et Financier de la société.

XII.2. ATTESTATION DU DIRIGEANT

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. Cette lettre ne contient ni observations, ni réserve.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Ces rapports relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre des trois derniers exercices clos figurent dans les rapports annuels et semestriels publiés par MECELEC ; ils contiennent les observations suivantes :

• au titre de l'exercice 2012:

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note VI.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les principaux éléments relatifs à l'acquisition de l'activité du site de Chambéry de la société Sotira Automotive.»

• au titre de l'exercice 2011 :

«Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note VI.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les nouvelles normes et interprétations que le groupe a appliquées à compter du 1er janvier 2011.»

• au titre de l'exercice 2010 :

«Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les nouvelles normes et interprétations que le groupe a appliquées à compter du 1er janvier 2010.»

Fait à TOURNON SUR RHONE Le 29 mai 2013 Michel-Pierre DELOCHE Président du Conseil d'Administration

XII.3. INCLUSION PAR REFERENCE

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence.

Pour l'exercice 2011

Le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 27 mars 2013, sous le numéro R.13-006, dans lequel figurent :

• les informations générales concernant la société, ses responsables et ses activités dans le livre I, page 7 et dans le livre II, pages 23 ;
• les informations financières dans le livre II, pages 23 à 103;
• les comptes consolidés 2011 dans le livre II, pages 104 à 138 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 139 à 140.

Pour l'exercice 2010

Le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 28 mars 2012, sous le numéro R 12-006, dans lequel figurent :

• les informations générales concernant la société, ses responsables et ses activités dans le chapitre I, page 7 et dans le chapitre II, pages 8 à 17 ;
• les informations financières dans le chapitre I, pages 8 à 15;
• les comptes consolidés 2010 dans le chapitre II, pages 64 à 97 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant aux pages 97 à 99.

Pour l'exercice 2009

Le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 19 novembre 2010, sous le numéro R 10-076, dans lequel figurent :

• les informations générales concernant la société, ses responsables et ses activités aux pages 7 à 42 ;
• les informations financières aux pages 43 à 78 ;
• les comptes consolidés 2009 aux pages 102 à 120 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant en page 121.

XIII. TABLE DE CONCORDANCE

Rubriques de l'annexe I du règlement européen n° 809/2004	Livre	Paragraphe	Page
1. Personnes responsables	II	XII.1	163
2. Contrôleurs légaux des comptes	II	XI.8.1	146
3. Informations financières sélectionnées	I	VI	11
4. Facteurs de risque	II	VI	49-58
5. Informations concernant l'émetteur	-	-	-
5.1. Histoire et évolution de la société	II	XI.8.5	148
5.2. Investissements	II	III	43-45
6. Aperçu des activités	-	-	-
6.1. Principales activités	I	VII	14-19
6.2. Principaux marchés	I	VII.II.6 VII.3.4	19 20
6.3. Evénements exceptionnels	NA
6.4. Dépendance éventuelle	NA
6.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	II	I.1	38
7. Organigramme	-	-	-
7.1. Description sommaire du groupe	I	II	7
7.2. Liste des filiales importantes	II	X.1	107
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	II	X.2	108
8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	II	X.2	108
8.2. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	II	IX	76-106
9. Examen de la situation financière et du résultat	I	VI	11
10. Trésorerie et capitaux	II	X.3	110
10.1. Capitaux de l'émetteur	II	X.3.1	110
10.2. Source et montant des flux de trésorerie	II	X.3.2	110
10.3. Conditions d'emprunt et structure financière	II	X.3.3	111
10.4. Restrictions a l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	II	X.3.4	111
10.5. Sources de financement attendues	II	X.3.5	111
11. Recherche et développement, brevets et licences	II	III.2	43-44
12. Information sur les tendances	II	V	48
13. Prévisions ou estimations du bénéfice		N/A
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction	-	-	-
14.1. Organes d'administration et de direction	I	IV	9
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	II	VII.8	68
15. Rémunération et avantages	-	-	-
15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature	II	VII.11	70
15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	II	VII.11.3	71
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	-	-	-

Rubriques de l'annexe I du règlement européen n° 809/2004	Livre	Paragraphe	Page
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	II	VII.1	59
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration	II	VII.6	67
16.3. Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations	I	IV.3	9
16.4. Gouvernement d'entreprise en vigueur dans le pays d'origine de l'émetteur	II	VII-4 & VII-5	63-67
17. Salariés	-	-	-
17.1. Nombre de salariés	II	IX.7	84
17.2. Participation et stock-options des membres des organes d'administration et de direction	II	VII.10.3	70
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	II	XI.10	96
18. Principaux actionnaires	-	-	-
18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	II	VII.3.2	73
18.2. Existence de droits de vote différents	I	VIII.5	28
18.3. Contrôle de l'émetteur	N/A
18.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	II	VII.3.4	74
19. Opérations avec des apparentés	II	X.4	111
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	-	-	-
20.1. Informations financières historiques	II	X	107
20.2. Informations financières pro-forma	N/A
20.3. Etats financiers (31/12/2012)	II	XI	112
20.4. Vérification des informations historiques annuelles	II	XI.8.2	147
20.5. Date des dernières informations financières	II	XI.8.3	147
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7. Politique de distribution des dividendes	I	VIII.4	27
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	II	VI.2.2	50
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	NA
21. Informations complémentaires	-	-	-
21.1. Capital social	I	VIII.5	28
	II	VII.1	72
21.2. Acte constitutif et statuts	II	XI.8.7	149
22. Contrats importants	II	XI.8.8	162
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	II	XI.8.10	162
24. Documents accessibles au public	II	XI.8.9	162
25. Informations sur les participations	II	XI.8.4	147