Althéora — Annual Report 2011

Apr 30, 2012

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT FIINANCIIER ANNUEL

EXERCIICE 2011

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT DE GESTIION ET RAPPORT DE GESTIION DU GROUPE ETABLIIS PAR LE CONSEIIL D'ADMIINIISTRATIION PRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDIINAIIRE DU 19 JUIIN 2012

Sommaire

Activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011	4
Evolution prévisible et perspectives d'avenir	15
Evolution des affaires	16
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	19
Recherche et développement	20
Informations sociales et environnementales	21
Rapport sur la gestion du Groupe	22
Actionnariat	25
Evolution du titre en bourse	27
Renouvellement de l'autorisation d'opérer en bourse sur les actions de la société	29
Affectation du résultat	31
Distribution de dividendes	32
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	33
Tableau des délégations de compétence	34
Observations du Comité d'entreprise	36
Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce	37
Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce	38
Informations concernant les mandataires sociaux	39
Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes	43
Jetons de présence	44
Informations sur les risques	45
Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	46
Quitus	47
Annexes	48

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

I.1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

Libellé	Exercice clos le 31/12/2011	Exercice clos le 31/12/2010
Chiffre d'affaires	40 364 666	34 396 715
Total des produits d'exploitation	41 638 294	35 255 093
Achats de matières premières	21 013 817	21 227 896
Variation de stocks sur matières premières	(780 333)	(87 238)
Autres achats et charges externes	8 627 844	5 732542
Charges de personnel	9 922 226	7 352 047
Impôts et taxes	829 702	565 817
Dotations aux amortissements et provisions	1 886 014	1 343 141
Autres charges d'exploitation	10 707	4 711
Résultat d'exploitation	128 318	- 883 823
Charges et produits financiers	477 298	- 151 566
Résultat courant avant impôt	605 616	- 1 035 389
Charges et produits exceptionnelles	431 213	2 841 577
Impôt sur les sociétés	- 271 190	- 8 135
Résultat net	1 308 019	1 814 323

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

I.2. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comportent une somme de 6 459€ non admise dans les charges par l'Administration fiscale conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI correspondant à des dépenses somptuaires, ayant entraîné un impôt théorique de 2 153 €.

I.3. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

I.3.1. FONDS PROPRES ET ENDETTEMENT

L'exécution du plan de sauvegarde s'est poursuivie normalement. Une négociation directe avec les banques et une modification du plan de sauvegarde ont permis d'accélérer le remboursement du passif de sauvegarde et d'en ramener le montant de 9 302 K€ à un montant net de 3 075 K€ au 31/12/2011.

Ces efforts sont poursuivis sur l'exercice en cours et le montant du passif a été ramené à 2 772 K€ au 30/03/2012. Néanmoins, un nombre important de fournisseurs exigent toujours des paiements avant livraison ou à réception de facture ; si l'ensemble de ces fournisseurs peut être ramené à des conditions à 30 jours, l'impact favorable sur la trésorerie serait d'environ 1,5M€.

I.3.2. INFRASTRUCTURE

MECELEC a poursuivi la mise en place d'outils et de procédures communes à l'ensemble de ses sites afin d'en faciliter la vision globale et de pouvoir mieux partager les meilleures pratiques.

ERP JEEVES

L'ERP Jeeves a été déployé sur les sites de Vonges et de Saint-Geoirs dés le mois de Janvier 2011 et le site de St Agrève a basculé au 1er Janvier 2012. L'ensemble des sites seront intégrés dans le même système de gestion avec des procédures communes.

ORANGE BUSINESS SERVICES

MECELEC a fait migrer son service de messagerie vers la plate forme Microsoft Online Services gérée par Orange Business Services. Cette plate-forme offre une fiabilité accrue avec un taux de service de 99.9% et des outils de collaboration beaucoup plus riches que le service précédent.

CERTIFICATION ISO 9001 : 2008

Suite à la refonte complète du Système de Management de la Qualité (SMQ), l'entreprise a été auditée en septembre 2011 pour le renouvellement de sa certification ISO 9001 : 2008. La certification a été reconduite pour l'ensemble des sites. Le site de St Geoirs utilise toujours le SMQ de SADAC et migrera vers le SMQ MECELEC en 2012.

I.3.3. DEVELOPPEMENT DURABLE

PLAN DEVELOPPEMENT DURABLE

MECELEC a engagé un programme de fond touchant les 3 volets (environnemental, social et économique) du Développement Durable qui s'est traduit par les premières initiatives suivantes :

• Réalisation d'un Bilan Carbone® pour le site principal de Mauves ;
• Adhésion au Pacte Mondial de l'ONU ;
• Mise en conformité avec la norme de responsabilité sociétale SA8000:2008 ;
• Adhésion à la Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE).

MECELEC a défini un plan ambitieux visant, notamment à assurer la conformité à la norme ISO 26000 au cours du 1er semestre 2013. Ce programme a été retardé en raison du départ du responsable de ce programme.

BILAN CARBONE ®

Les partenaires européens se sont engagés à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) de 20% entre 2008 et 2020. L'objectif du Bilan Carbone® plan de réduction de ces émissions. est de mesurer ces émissions et d'adopter un

MECELEC a décidé d'établir le Bilan Carbone® du site de Mauves en utilisant la méthodologie développée par l'ADEME et sous le contrôle de celle Allizé Plasturgie. Cette approche volontariste va très au "Grenelle II" ne rend le Bilan Carbone ® obligatoire que pour les entreprises de plus de 500 salariés. celle-ci, dans le cadre d'une action au-delà des obligations légales ci, action soutenue par delà légales : en effet, la loi

La première étape a consisté à co l'entreprise, de l'achat des matières premières à la consommation d'énergie en passant par les déchets d'opération et le nombre de kilomètres effectués par les employés. collecter l'ensemble des données caractérisant toutes les activités de

Ces données ont ensuite été converties en émissions de GES (tonnes équivalent Carbone ou tonnes équivalent CO2). Elles ont enfin été classées en catégories d'émissions correspondant aux différentes étapes du cycle de vie des produits de MECELEC, de l'extraction des matièr des produits. matières premières à la fin de vie llecter es 6.11 de

Le calcul a été réalisé sur la base des données de l'exercice 2010 et avec la dernière version 6.11 l'outil Bilan Carbone® de l'ADEME.

Les émissions globales sont de 16 236 tonnes équivalent CO2 et se répartissent comme suit sent suit :

Déchets 0,3%
Déplacements	1,0%
Emballages	2,6%
Immobilisations	3,3%
Fret	4,4%
Energie	8,6%
Fin de vie	13,2%
Intrants		66,

Afin de réduire son « empreinte carbone MECELEC va lancer un plan d'actions qui concernera principalement : carbone »,

• La consommation d'énergie,
• La conception des produits,
• L'utilisation de matière recyclée, recyclée,
• La fin de vie des produits,
• Le déplacement des personnes.

Le Bilan Carbone sera étendu aux autres sites de MECELEC et réalisé sur une base annuelle

I.3.4. RESSOURCES HUMAINES

MECELEC a ouvert plusieurs réflexions concernant certaines dispositions récentes du droit du travail.

Avec FACE, MECELEC travaille à l'obtention du label Egalité et traite de la question des discriminations Hommes/Femmes. ELEC

Les questions liées à l'emploi des seniors et à la pénibilité sont traitées avec un consultant extérieur dans le cadre d'une action collective gérée par l'association VILESTA http://www.vilesta.fr/.

Plusieurs accords importants ont été conclus avec les représentants du personnel au cours de l'exercice. Il s'agit d'un accord d'intéressement et d'un accord portant création d'un Compte Epargne Temps (CET).

ACCORD D'INTERESSEMENT

Il est rappelé que le dispositif de participation des salariés s'applique à MECELEC mais que le montant des reports déficitaires restants n'a pas permis le déclenchement du mécanisme.

En conséquence, la Direction de MECELEC a proposé la mise en place d'un accord d'intéressement, qui a été signé le 1er juin 2011.

Cet intéressement prend en compte pour 2/3 le résultat de l'établissement auquel le salarié est rattaché et pour 1/3 celui de MECELEC et se déclenche lorsque le résultat courant ainsi pondéré représente 2% du chiffre d'affaires.

COMPTE EPARGNE TEMPS

Le CET offre aux salariés une gestion du temps souple. Il permet de bénéficier d'une rémunération différée en contrepartie de congés ou de repos non pris.

Le CET permet à chaque salarié:

• de prendre les congés ou RTT auquel il a droit ou de les épargner en vue d'une rémunération ou d'une indemnisation future ;
• de se faire payer immédiatement les heures effectuées au-delà de l'horaire de base ou de les épargner.

I.3.5. SITES

INTEGRATION DU SITE DE ST GEOIRS

L'intégration opérationnelle du nouveau site de St Etienne de St Geoirs au sein du groupe MECELEC a été conduite très rapidement. MECELEC a recherché des synergies immédiates : déploiement dès le 3 Janvier de l'ERP Jeeves, équilibrage des charges de fabrication entre les sites de Vonges et de St Geoirs, approche conjointe de clients communs, mutualisation des fonctions administratives. Le personnel de SADAC bénéficie des avantages sociaux du groupe MECELEC et un effort particulier a été porté sur le rapprochement des équipes.

Ces efforts ont permis au site de St Geoirs de développer son chiffre d'affaires par rapport au niveau de 2010 (+12.3%) et d'atteindre un résultat d'exploitation équilibré dès le 1er semestre 2011.

RECONFIGURATION DE L'OUTIL DE PRODUCTION DE VONGES

L'un des ateliers du site de Vonges était complètement automatisé, dédié à et optimisé pour les fabrications destinées à son principal client. La baisse d'activité de celui-ci depuis 2008 et l'absence de perspectives de retour aux volumes antérieurs a contraint MECELEC à repenser l'organisation industrielle du site. Cette réorganisation a perturbé de façon assez profonde le fonctionnement opérationnel et la performance économique du site au cours de l'exercice 2011.

SITE DE ST AGREVE

MECELEC a initialisé en 2011 un plan pluriannuel visant à rénover l'ensemble de l'outil de production. Un nouveau groupe de refroidissement et une nouvelle presse 60 t ont d'ores et déjà été mis en fonctionnement. Le renouvellement de 2 autres presses est envisagé pour 2012.

SITE DE MAUVES

Les travaux de rénovation du site de Mauves effectués en 2010 ont porté leurs fruits. Au cours de 2011, deux robots ont été remplacés par des unités nouvelles.

I.3.6. TAUX DE SERVICE

Une attention particulière a été portée sur l'amélioration du taux de service, mesuré suivant la formule : nombre de lignes de commande livrées à la date souhaitée par le client divisé par le nombre de lignes de commande livrées.

L'évolution du taux de service a été la suivante :

Site	e 4 Trimestre 2010 4	e Trimestre 2011
Mauves	62.5%	77.8%
Fabrègues	36.3%	64.8%
Vonges	94.5%	95.4%
St Geoirs 1	Non disponible	51.1%
St Agrève 2	Non disponible	Non disponible
I.3.7. PRIX DES MATIERES PREMIERES

L'évolution du prix des matières premières, voire leur disponibilité, dans le cas des résines thermoplastiques, a été un domaine d'attention constant en 2011. Aucune rupture ni aucun retard significatif n'a été enregistré. Pour les activités des sites de St Agrève et de St Geoirs, les négociations avec les clients ont permis de répercuter tout ou partie des hausses de matières ; ces négociations ont été plus difficiles voire sans effet pour les clients du site de Vonges. Il est rappelé que certains marchés de l'activité Réseaux comportent des clauses d'indexation basées sur des indices relatifs à certaines matières premières qui reflètent avec plus ou moins de fidélité et plus ou moins de retard

Dans l'ensemble, les hausses des prix d'achats ont été conformes, voire légèrement inférieures aux hypothèses du budget. Une détente s'est dessinée sur la fin de l'exercice 2011 suivie d'un retour des hausses et de la pénurie au 1er trimestre 2012.

l'évolution des coûts d'achats.

¹ Les données du site de St Geoirs ne sont pas disponibles pour l'exercice 2010, antérieur à l'intégration de cette activité dans le périmètre MECELEC

² Les données du site de St Agrève seront disponibles à partir du 1er janvier 2012, date du déploiement de l'ERP Jeeves sur ce site

I.3.8. DEVELOPPEMENT COMMERCIAL

Le segment Eau de l'activité Réseaux a poursuivi son développement de façon très satisfaisante sur le 1 er semestre 2011, et plus modérée sur le 2^e semestre.

En revanche, le rythme d'acquisition de nouveaux clients a été jugé insuffisant pour le segment Industrie. Une étude a été lancée en novembre 2010 afin de redéfinir le mode opératoire de la fonction commerciale et son organisation. Une nouvelle Direction Commerciale Groupe a été mise en place en Novembre 2011 afin de redynamiser ce secteur.

Sa structure est alignée avec les profils et les modes de fonctionnement de ses clients ; Grands Comptes, PME, Distributeurs et Revendeurs. Cette nouvelle Direction Commerciale Groupe sera renforcée dans les mois qui viennent par l'embauche de commerciaux spécialisés sur les vecteurs de croissance retenus par MECELEC : le segment Industrie et, dans le segment Réseaux, les produits Eau et Eclairage Public.

Les efforts dans ce domaine ont déjà conduit à doubler le chiffre d'affaires provenant de nouvelles affaires.

I.3.9. PARTENARIATS AVEC NEXANS

Les partenariats avec NEXANS ont été renouvelés et/ou renforcés. Le contrat portant sur le marché privé a été reconduit. MECELEC et NEXANS ont répondu conjointement à l'appel d'offres ERdF portant sur les installations collectives et sont attributaires de certains lots. Les deux sociétés ont annoncé leur intention de répondre en commun aux appels d'offres pour les marchés CIBE® et CGV®.

I.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I.4.1. REVISION DU PLAN DE SAUVEGARDE

Le groupe MECELEC a été frappé de plein fouet par la crise économique ce qui a amené ses dirigeants à rechercher la protection de la procédure de sauvegarde.

Par jugement du 7 août 2008, le Tribunal de grande instance d'Aubenas a prononcé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'encontre de deux sociétés du groupe : la société MECELEC et la société MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES.

Ces procédures de sauvegarde ont été transférées au Tribunal de Commerce d'Aubenas.

Celui-ci a homologué le 9 février 2010 un plan de sauvegarde dans lequel la société Seconde Chance s'était engagée à faire un apport de 3 M€ en compte courant d'actionnaires à la société MECELEC et à procéder à une augmentation de capital garantie à hauteur de 4 M€. Cette augmentation de capital a été réalisée en décembre 2010 pour un montant nettement supérieur de 6,6 M€.

Le plan de sauvegarde prévoit l'apurement du passif selon l'échéancier suivant :

• Remboursement immédiat des frais de justice
• Remboursement progressif sur 10 ans (Montant du passif concerné : 3,5 M€) :
• o Janvier 2011 : 5% du total

• o Janvier 2012 : 5% du total

• o Janvier 2013 : 6% du total

• o Janvier 2014 et Janvier 2015 : 7% du total
• o Janvier 2016 à Janvier 2020 : 14% du total
• Remboursement unique (Montant du passif concerné : 5,3 M€) : paiement de 20% en une seule fois en mai 2010 pour les créanciers l'ayant accepté.

L'évolution des dettes de sauvegarde a été la suivante :

	31/12/09	31/12/10	31/12/11	Paiements et abandons de créances
Fournisseurs	7 374	2 953	1 552	5 822
Dettes sociales	302	140	121	181
Reclassement provision en dettes sociales			222	- 222
Dettes fiscales	500	492	447	53
Comptes courants des actionnaires	949	949	896	53
OSEO	130	130	117	13
Sous-Total	9 255	4 665	3 355	5 900
CIC Lyonnaise de Banque	370	370	0	370
Crédit Coopératif	207	207	0	207
Société Générale	33	6	0	33
Sous-Total Banques	610	584	0	610
Total brut	9 866	5 248	3 335	6 531
Acomptes	564	386	281	283
Total net	9 302	4 862	3 074	6 228

Le premier paiement du plan de remboursement progressif ainsi que le paiement du dividende unique de 20% ont permis de constater un abandon de créance de 80% et un produit opérationnel comptabilisé sur l'exercice 2010.

Par jugement du 25 octobre 2011, le Tribunal de Commerce d'Aubenas a fait droit à la requête présentée par la société MECELEC de procéder au remboursement anticipé à hauteur de 40% du montant brut de la créance auprès des créanciers ayant accepté cette proposition. Cette mesure concerne les créanciers de MECELEC et ceux de MPC, filiale absorbée au 01/01/2011 pour un montant total de 1 021K€.

Ces deux dispositions ont permis de ramener la dette de sauvegarde à 3 075 K€ et entraînent la comptabilisation d'un produit opérationnel d'environ 1 M€, sur l'exercice 2011.

I.4.2. EVENEMENTS SOCIAUX

ACQUISITION DE L'ACTIVITE DE SADAC

Par acte du 21 janvier 2011, avec effet au 1er janvier, le Groupe a acquis l'activité de la société SADAC, sise à SAINT ETIENNE DE SAINT GEOIRS (38), spécialisée dans la production de petites ou moyennes séries de pièces en matériau thermodurcissable, notamment pour le secteur ferroviaire.

Cette opération a été traitée comme un regroupement d'entreprise dans les comptes consolidés du Groupe, conformément à IFRS3R. En effet, MECELEC a repris l'ensemble de l'activité de SADAC. En application de la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises, MECELEC a valorisé le montant des Indemnités de Fin de Carrière (IFC), qui constitue donc un élément de passif complémentaire.

DESENGAGEMENT DE MECELEC TELECOMS

MECELEC a décidé de se désengager de cette activité qui, à partir du 30 décembre 2011 sort du périmètre de consolidation de la société.

L'activité ne générant aucun revenu mais continuant à peser de façon significative sur ses comptes, MECELEC a constaté l'échec du projet et a, en conséquence, décidé en novembre 2011 de s'en désengager avant la fin de l'exercice. A partir du 30 décembre 2011, cette activité sort du périmètre de consolidation de la société. Depuis le milieu des années 2000, MECELEC avait poursuivi le développement de l'activité au sein de deux filiales (MECELEC TELECOMS ILE DE FRANCE pour la mise en œuvre technique du projet, TLIC pour la commercialisation de l'offre), regroupées sous MECELEC TELECOMS.

Le but du projet était de créer un opérateur low-cost offrant des services d'accès Internet, de téléphonie et de domotique (économie d'énergie, vidéo surveillance, et de téléassistance médicale à domicile).

MECELEC avait obtenu du Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour l'Electricité et les Réseaux de Communication (SIPPEREC), en avril 2006, une délégation de service public sur le réseau électrique de la banlieue parisienne pour une durée de 15 ans.

Après la prorogation du délai accordé par le SIPPEREC la phase de test avait démarré au cours du second semestre 2010, financée à hauteur de 110 K€ (sur un besoin de financement d'environ 250 K€) par une augmentation de capital de la société MECELEC TELECOMS à laquelle ont participé de manière égale la société MECELEC et le dirigeant de la société MECELEC TELECOMS, M. Philippe CHARAIX. Cette augmentation de capital avait été accompagnée par la cession de 50% du capital de la société MECELEC TELECOMS par la société MECELEC à M. Philippe CHARAIX pour le prix symbolique de 1€.

Le compte courant de MECELEC dans MECELEC TELECOMS avait été intégralement provisionné. L'arrêt de l'expérimentation n'entraînera aucune pénalité pour MECELEC. Le groupe MECELEC avait reçu d'OSEO une avance de 340 K€ dont 130 K€ figuraient au bilan de MECELEC. Un premier remboursement de 13K€ a été effectué dans le cadre du plan de sauvegarde. Le désengagement de MECELEC peut conduire OSEO à exiger de MECELEC le paiement de 100K€, montant inférieur au solde de la provision.

I.4.3. ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2011

L'assemblée générale du 22 juin 2011 a :

• approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010,
• donné quitus aux Administrateurs,
• affecté le résultat 2010 en réduction du report à nouveau au 31.12.2010,
• approuvé les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce,
• renouvelé le mandat de co-commissaire de MAZARS-SEFCO,
• nommé Monsieur Alain CHAVANCE en qualité de co-commissaire suppléant,
• nommé trois nouveaux administrateurs,
• et autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions.

I.4.4. CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 30/03/2011

Le rapport du Président rappelle la tenue et les décisions prises au cours des différents conseils d'administration.

I.4.5. ASSEMBLEES GENERALES DU 21 NOVEMBRE 2011

L'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2011 a :

• prorogé pour une durée de deux ans supplémentaires la durée des bons de souscription d'actions (BSA) émis le 26 novembre 2010, pour la porter au 25 novembre 2013 inclus,
• modifié la parité et le prix d'exercice des BSA : chaque BSA donnant droit à souscrire à une action nouvelle au prix de 3.50 €.
• modifié la délégation de compétence attribuée par l'Assemblée Générale du 10 septembre 2010 au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital, dont le montant maximum en capital est porté de 10 000 000 € à 15 000 000 €, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

I.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

I.5.1. LIVRAISON DE LA BORNE ISOTER ® NIVO 620

Les premiers produits ont été livrés en Avril 2012.

I.5.2. OPERATION DE CROISSANCE EXTERNE

Sur la base des orientations stratégiques annoncées (volonté de développer le segment Industrie, notamment par des opérations de croissance externe), MECELEC a annoncé le 7 Mars 2012 l'ouverture de négociations exclusives avec la société SORA Composites et sa filiale SOTIRA en vue d'acquérir les actifs du site de Chambéry appartenant à cette dernière.

Le site « SOTIRA 73 » de Chambéry emploie une centaine de personnes et réalise un chiffre d'affaires de plus de 10 M€. Son exploitation a été déficitaire sur les derniers exercices. Il est spécialisé dans la transformation des composites et dans la peinture pour les secteurs de l'automobile, du poids lourd et du bus.

L'intégration de ce site permet à MECELEC de renforcer sa stature et d'équilibrer ses activités :

• Le nouvel ensemble pèsera plus de 50 M€ de chiffre d'affaires, dont 25% environ sera réalisé dans le secteur du poids lourd et du bus.
• Sur une base pro forma 2011, en intégrant le chiffre d'affaires du site de Chambéry, la part du segment Industrie est portée de 30% en 2010 à 52% en 2011.

Le site de Chambéry va également élargir les compétences industrielles de MECELEC grâce au savoirfaire reconnu de SOTIRA dans les technologies RTM à base de fibre de verre ou de carbone et à sa ligne de peinture, élément indispensable pour un acteur majeur du domaine du véhicule.

L'opération se déroulera en deux temps. A partir du 2 avril 2012, MECELEC exploite le fonds de commerce de SOTIRA 73 en location-gérance. Dans un délai de trois mois, MECELEC prévoit de procéder à l'acquisition du fonds de commerce. Ce montage permet à MECELEC de prendre immédiatement le contrôle de l'exploitation du site, tout en laissant le temps suffisant pour réaliser les diligences et formalités habituelles dans une cession d'activité. Cette acquisition serait réalisée par l'intermédiaire d'une filiale, la société MECELEC INDUSTRIES.

I.5.3. CONSTITUTION DE LA FILIALE MECELEC INDUSTRIES

La Société a procédé en date du 18 avril 2012 à la constitution de la société MECELEC INDUSTRIES, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé au 3, rue des Condamines à MAUVES (07300), en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés d'AUBENAS dont elle détient 50 000 actions, soit 100 % du capital.

I.5.4. AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Conseil d'Administration du 4 avril 2012 a constaté l'augmentation du capital social de la Société, en numéraire, de 1 200 € pour être porté de 9 630 084 € à 9 631 284 € suite à l'exercice en janvier et mars 2011, de 800 Bons de souscriptions d'actions (BSA) donnant droit à la souscription de 400 actions nouvelles.

I.5.5. FRANCHISSEMENT(S) DE SEUILS 2012

Par courrier reçu le 11 avril 2012, complété notamment par un courrier reçu le 18 avril 2012, la société à responsabilité limitée Vendôme Développement (3, rue du Président Carnot, 69002 Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 5 avril 2012, par suite d'une cession d'actions MECELEC hors marché, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société MECELEC et détenir individuellement 370 000 actions MECELEC représentant autant de droits de vote, soit 11,53% du capital et 11,44% des droits de vote de cette société.

I.6. ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

I.6.1. MELECEC PLASTIC COMPOZIT (ROUMANIE)

K€	31/12/11	31/12/10
Chiffres d'affaires	825	876
Total des produits d'exploitation	830	893
Achats matières premières	538	545
Résultat net	- 14	0

I.6.2. MECELEC TELECOMS

L'information est disponible au paragraphe I.4.2 page 11.

I.6.3. CAYDETEL

En attente de la clôture de la procédure de liquidation par le Tribunal de Commerce de Barcelone la société maintient les dépréciations comptabilisées précédemment.

I.6.4. MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES (MPC)

La société MECELEC a absorbé sa filiale MPC a effet du 1er février 2011. Cette opération a entrainé un boni de fusion de 455 K€ dans les comptes annuels.

II. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2012 sera marquée par le renouvellement des grands marchés EDF. En Décembre 2011, le groupement NEXANS/MECELEC a remporté un marché de coffrets électriques pour les bâtiments collectifs. Ce même groupement répond au marché CIBE® dans lequel il détient une part de plus de 60%. MECELEC répond seul au marché de maintenance CBI. Le renouvellement de ces marchés interviendra en Octobre et Novembre 2012.

Les perspectives du segment Réseaux pour 2012 sont une stabilité ou une légère baisse de la demande, compte tenu de l'évolution de la construction de logements individuels neufs.

MECELEC poursuit le développement de son réseau de distribution des produits Eau qui sera dynamisé par l'introduction au 2^e trimestre 2012 de la borne Isoter ® Nivo 620.

Dans le segment Industrie, les perspectives sont bonnes pour les activités Ferroviaire et Poids Lourds. En revanche la baisse tendancielle de l'activité Eclairage se confirme. La division PHILIPS LIGHTING réorganise en profondeur son organisation industrielle en transférant le montage des luminaires extérieurs en Pologne et en cédant le site de Nevers à la société BAVARIA.

L'acquisition du site de Chambéry appartenant à SOTIRA AUTOMOTIVE va permettre à MECELEC de renforcer considérablement sa présence dans les segments Poids Lourds et Bus et de se positionner en sous-traitant de rang 1.

Sur l'exercice 2012, les axes de travail prioritaires de MECELEC porteront sur le rééquilibrage de ses deux activités (Réseaux et Industrie) et sur la poursuite de l'amélioration de sa productivité.

Cette stratégie s'accompagnera d'une politique de croissance externe sélective visant à renforcer les équilibres sectoriels et à élargir le portefeuille de clientèle.

III. EVOLUTION DES AFFAIRES

III.1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE : +17,5%

Sur l'exercice 2011 le chiffre d'affaires a progressé de 17,5% à périmètre courant et de 7,9 % à périmètre constant. Ce bon niveau d'activité conforte et amplifie la progression enregistrée en 2010 (+9,9%).

	Chiffre d'affaires Consolidé 31/12/2011 en K€
		Périmètre Courant				Périmètre Constant
		MECELEC				MECELEC
	2011	2010	V%		2011	2010	V%
er Trimestre 1	11 274	7 913	+42.5%		10 329	7 913	+30.5%
e 2 Trimestre	10 993	8 919	+23.3%		10 182	8 919	+14.2%
er Semestre 1	22 267	16 832	+32.3%		20 511	16 832	+21.9%
e 3 Trimestre	8 934	8 369	+6.8%		8 298	8 369	-0.8%
e 4 Trimestre	9 479	9 419	+0.6%		8 551	9 419	-9.2%
e 2 Semestre	18 414	17 788	+3.5%		16 849	17 788	-5.3%
Année	40 680	34 620	+17.5%		37 360	34 620	+7.9%

En 2011 les efforts de rééquilibrage des activités au profit du segment Industrie ont commencé à porter leurs fruits avec une part qui passe de 30% à 39%. Cette tendance résulte à la fois de l'intégration de l'activité de la société SADAC (site de SAINT-GEOIRS) et d'une croissance soutenue à périmètre constant (+19%) du segment.

MECELEC confirme ainsi son objectif de porter rapidement la part du segment Industrie à 50% par le double effet de la croissance organique et d'opérations de croissance externe ciblées. Cette stratégie vise à diversifier le portefeuille de clients et les segments couverts par MECELEC afin de démultiplier les opportunités de développement.

III.2. POURSUITE DU REEQUILIBRAGE ENTRE LES ACTIVITES INDUSTRIE (+51%) ET RESEAUX (+3%)

Sur 2011, le segment Industrie a connu une forte croissance : +50,9% à périmètre courant et +19,13% à périmètre constant (en excluant l'activité du site de Saint-Geoirs, ex-SADAC). L'activité dans les domaines Ferroviaire et Poids Lourds est restée très dynamique.

MECELEC	Chiffre d'affaires Consolidé 31/12/2011 en K€
Segment	Périmètre Courant					Périmètre Constant
Industrie	2011	2010	V%		2011	2010	V%
1er Semestre	8 447	4 921	+71.7%		6 691	4 921	+36.0%
2e Semestre	7 331	5 537	+32.41%		5 767	5 537	+4.16%
Cumul	15 778	10 458	50.88%		12 458	10 458	19.13%

Le segment Réseaux a enregistré un ralentissement sensible sur le 2^e semestre mais réalise néanmoins une croissance de 3,06% sur l'année.

En Décembre 2011, le groupement NEXANS/MECELEC a remporté un marché de coffrets électriques pour les bâtiments collectifs.

MECELEC	Chiffre d'affaires Consolidé 31/12/2011 en K€
Segment	Périmètre Courant				Périmètre Constant
Réseaux	2011	2010	V%		2011	2010	V%
1er Semestre	13 820	11 911	+16.0%		13 820	11 911	+16.0%
2e Semestre	11 082	12 251	-9.54%		11 082	12 251	-9.54%
Cumul	24 902	24 162	3.06%		24 902	24 162	3.06%

III.3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en K€	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'Affaires	40 786	34 663
Résultat Opérationnel Courant	150	- 993
Résultat Opérationnel	728	2 231
Résultat Net des activités poursuivies	782	3 354
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	- 130	32
Résultat net	652	3 386
Résultat par action en €	0,20	1,06

Le résultat opérationnel courant redevient positif au 31.12.2011, et le résultat opérationnel de même que le résultat net bénéficie encore cette année des abandons de créances consentis par les fournisseurs ayant accepté un remboursement anticipé de leur créance de sauvegarde.

III.4. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en K€)	31/12/2011	31/12/2010
Actifs non Courants	7 755	6 500
Actifs Courants	15 502	16 561
Total	23 257	23 061

PASSIF (en K€)	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux Propres	8 653	7 993
Passifs non Courants	4 427	5 852
Passifs Courants	10 177	9 216
Total	23 257	23 061

Les actifs non courants augmentent suite à l'acquisition de l'activité de SADAC à Saint-Etienne de Saint-Geoirs et à l'acquisition d'aménagements de presse et d'achats de moules.

La réduction des passifs non courants se poursuit par le remboursement intégral des emprunts bancaires et la réduction des fournisseurs de sauvegarde consécutive à la révision du plan de sauvegarde.

IV. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

L'article L.441-6 du Code de commerce stipule que :

• sauf dispositions contraires figurant aux conditions ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée ;
• toutefois, le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous avons l'obligation de vous informer de la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices clos.

En conséquence, nous vous communiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011.

Date d'échéance	Exercice clos le 31 décembre 2011	Exercice clos le 31 décembre 2010
Non échu	-	-
0-30 jours	1 421 K€	763 K€
31-60 jours	366 K€	170 K€
61-90 jours	80 K€	173 K€
Au-delà	-	-
Fournisseurs sauvegarde	1 552 K€	4 532 K€
Total fournisseurs	3 419 K€	5 638 K€
Fournisseurs factures non parvenues	235 K€	494 K€
Total fournisseurs et comptes rattachés	3 654 K€	6 132 K€

V. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les principaux projets traités sur l'exercice 2011 sont :

• la fin du développement du CGV ®,
• le coffret BPS (Branchement à Puissance Surveillée) dont la mise en production a été retardée compte tenu de difficultés techniques,
• le développement de la borne Isoter ® Nivo 620, qui vient complémenter la gamme Eau.

Le montant total des dépenses d'études activées est de 437 K€.

VI. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

VI.1. INFORMATIONS SOCIALES /CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

L'effectif total moyen du personnel salarié de la société MECELEC et du GROUPE MECELEC se décompose de la manière suivante :

MECELEC SA	2011	2010	GROUPE MECELEC	2011	2010
Cadres	26	17	Cadres	27	25
Techniciens	56	31	Techniciens	57	36
Ouvriers	161	124	Ouvriers	172	147
Total	243	172	Total	256	208

L'effectif à périmètre constant a été stable. L'augmentation, pour MECELE SA, est due à l'intégration du personnel de MPC (site de Vonges) et de SADAC (site de St Geoirs), soit 71 personnes au 1er Janvier 2011. La variation de l'effectif du groupe n'est affectée que par l'intégration de SADAC.

VI.1.1. REMUNERATION ET CHARGES SOCIALES (EN K€):

MECELEC	2011	2010	Variation	GROUPE MECELEC	2011	2010	Variation
Rémunération	6 814	5 080	34 %	Rémunération
Charges sociales	3 108	2 272	37 %	et charges sociales	9 807	8 407	16.65 %

On peut se reporter aux remarques du paragraphe précédent.

VI.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

VI.2.1. MESURES SPECIALES CONCERNANT LES ACTIVITES CLASSEES

L'ensemble des sites français du GROUPE MECELEC sont soumis à déclaration auprès de la DREAL. Ce point n'amène pas d'autres remarques particulières, l'activité industrielle des sites ne présentant aucun risque majeur de pollution et toutes les précautions étant prises (confinement, bacs de rétentions) pour les produits à risque.

VI.2.2. DEVELOPPEMENT DURABLE

L'information est disponible au paragraphe I.3.3, page 5.

VII. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

VII.1. EVOLUTION DU PERIMETRE D'ACTIVITE DU GROUPE

Au 1er Janvier 2011, MECELEC a :

• repris l'activité de la société SADAC, qui a été immédiatement intégrée comme établissement secondaire (site de St Geoirs)

• absorbé par transmission universelle de patrimoine sa filiale MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES, également intégrée comme établissement secondaire (site de Vonges)

Au 31 décembre 2011, MECELEC a cédé sa participation dans MECELEC TELECOMS.

En conséquence, l'organigramme du groupe a été grandement simplifié et se présente comme suit à la date du 31 décembre 2011 :

VII.2. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2011

VII.2.1. BILAN CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

Actif		31/12/11 31/12/10 Passif			31/12/11 31/12/10
Immobilisations Incorporelles	1 390		904 Capital émis	9 631	9 630
Immobilisations corporelles	4 893		4 579 Autres réserves	- 1 631	- 5 024
Autres actifs financiers	237		196 Résultats consolidés non distribués	652	3 386
Impôts différés	1 235		821 Capitaux propres – part du groupe	8 652	7 992
			Intérêts minoritaires	1	1
			Capitaux propres	8 653	7 993
			Emprunts portant intérêts	52	413
			Autres dettes financières	30	65
			Provisions (IFC)	1 292	1 087
			Fournisseurs sauvegarde	1 250	2 576
			Autres dettes de sauvegarde	1803	1 711
Actifs non courants	7 755		6 500 Passifs non courants	4 427	5 852
			Emprunts portant intérêt	4 918	4 479
Stock et en-cours	4 758		3 447 Provisions à CT	435	495
Clients et comptes rattachés	7 294		7 822 Fournisseurs & autres créditeurs	4 521	3 864
Actifs d'impôts exigibles	121
Autres créances et comptes de régularisations	1 269		1 912 Fournisseurs sauvegarde		377
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 430		3 380 Passif d'impôt exigible	303
Actifs courants	15 502		16 561 Passifs courants	10 177	9 216
Actifs	23 257		23 061 Capitaux Propres et Passifs	23 257	23 061

VII.2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN MILLIERS D'EUROS)

31/12/11 31/12/10

Chiffre d'affaires	40 786	34 663
Achats consommés	- 19 831	- 18 507
Charges de personnel	- 9 807	- 8 407
Charges externes	- 8 632	- 6 847
Impôts et taxes	- 830	- 606
Dotations aux amortissements et provisions	- 1 529	- 1 304
Autres produits et charges d'exploitation	- 7	14
Résultat opérationnel courant	150	- 993
Autres produits opérationnels	1 590	4 698
Autres charges opérationnelles	- 1 012	- 1 442
Résultat opérationnel	728	2 231
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	59	1 064
Coût de l'endettement financier brut	- 595	- 184
Coût de l'endettement financier net	- 536	880
Charge d'impôt	589	243
Résultat net avant résultat des activités en cours de cession	782	3 354
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	- 130	32
Résultat net	652	3 386
Part du Groupe	652	3 386
Intérêts minoritaires
Résultat de base par action en euros	0.20	1,06
Résultat dilué par actions en euros	0.14	1,06

L'endettement du groupe s'élève à 6 012 K€ et est constitué par :

des emprunts à moyen terme	65
assurance prospection Coface	30
la mobilisation de créances et emprunts < 1 an	4 905
comptes courants associés (dettes sauvegarde)	895
avance OSEO-ANVAR (dettes sauvegarde)	117

VII.3. CESSION DE PARTICIPATIONS

Dans le cadre de son désengagement de la société MECELEC TELECOMS, la société MECELEC a cédé le 30 décembre 2011 à Monsieur Philippe CHARAIX la pleine propriété de 1 073 500 actions MECELEC TELECOMS sur les 2 147 000 composant le capital de la société MECELEC TELECOMS.

VIII. ACTIONNARIAT

VIII.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2011

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote à la clôture de l'exercice :

Libellé	Actionnaires	Nombre d'actions	% de détention	% droits de vote
De 5 à 10 %	DANCER INVESTISSEMENT	160 563	5,00 %	4,97 %
	AUTO FINANCES	161 309	5,02 %	4,99 %
	HELEA FINANCIERE	205 216	6,39 %	6,34 %
	SECONDE CHANCE	232 824	7,25%	7,20%
De 10 à 15 %	MP DELOCHE ET ASSOCIES	357 160	11,12 %	11,05 %
De 15 à 20 %	VENDOME DEVELOPPEMENT	600 000	18,69 %	18,55 %
Au-delà de 20 %	-	-	-	-

Le concert, composé des sociétés SECONDE CHANCE, HELEA FINANCIERE, DANCER INVESTISSEMENTS, AUTO FINANCES, VENDOME DEVELOPPEMENT, JYC, SETIAG et MP DELOCHE ET ASSOCIES et MM. Jean-François PRENOT et Eric VANNOOTE, détient 2 041 571 actions représentant 2 041 571 droits de vote de la société MECELEC, soit 63.59 % du capital et 63.14 % des droits de vote de cette société à la clôture de l'exercice, répartis comme suit :

Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Vendôme Développement	600 000	18,69	600 000	18,55
MP Deloche & Associés	357 160	11,12	357 160	11,05
Seconde Chance	232 824	7,25	232 824	7,20
Helea Financière	205 216	6,39	205 216	6,34
Auto-Finance	161 309	5,02	161 309	4,99
Dancer Investissements	160 563	5,00	160 563	4,97
Setiag	155 216	4,83	155 216	4,80
M. Jean-François Prenot	103 441	3,22	103 441	3,20
JYC	51 720	1,61	51 720	1,60
Eric Vannoote	14 122	0,44	14 122	0,44

VIII.2. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Par courrier reçu le 21 janvier 2011, la société par actions simplifiée AUTO FINANCE (521, Route Nationale, 01120 LA BOISSE), a déclaré avoir franchi en hausse le 18 janvier 2011, le seuil de 5% du capital de la société MECELEC et détenir 161 309 actions MECELEC représentant autant de droits de vote soit 5.03% du capital et 4.99% des droits de vote de la société MECELEC.

Par courrier reçu le 11 avril 2012, complété notamment par un courrier reçu le 18 avril 2012, la société à responsabilité limitée Vendôme Développement (3 rue du Président Carnot, 69002 Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 5 avril 2012, par suite d'une cession d'actions MECELEC hors marché, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société MECELEC et détenir individuellement 370 000 actions MECELEC représentant autant de droits de vote, soit 11,53% du capital et 11,44% des droits de vote de cette société.

VIII.3. ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons :

• qu'aucune action de la société faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne d'entreprise salarial volontaire, fonds commun de placement d'entreprise, participation concernée par une période d'irrecevabilité) n'est détenue par des salariés,
• qu'aucun plan d'option de souscription d'actions de la société n'est en vigueur à ce jour,
• qu'à la date d'établissement du rapport, 47 salariés détiennent des actions de la société, soit 0,29 % des actions composant le capital et 0,29 % des droits de vote.

Conformément aux dispositions aux L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons dans un rapport spécial des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, relatives aux stock-options consentis au cours de l'exercice.

IX. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

IX.1. ECHANGE DE TITRES AU COURS DE L'EXERCICE

Au titre de l'exercice écoulé 357 796 titres ont été échangés, ce qui représente une moyenne mensuelle de 41 512 échanges.

IX.2. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE

L'évolution est retracée par le graphique ci-après :

Cours à la clôture de l'exercice	3 .17€	Date : 30/12/2011

IX.3. DECLARATIONS DES DIRIGEANTS

Les personnes suivantes ont déclaré à l'AMF les opérations effectuées sur les titres de notre société :

	Nature de			Prix
Déclarant	l'opération	Date	Lieu	unitaire	Montant
AUTO FINANCE personne liée à M. Hervé BRONNER, administrateur	Cession de titres	14/01/2011 18/01/2011	Euronext Paris	3,1452 € 3,21 €	26260.73€
VENDOME DEVELOPPEMENT, personne liée à M. MARQUETTE, administrateur	Cession de titres	11/04/2011	Euronext Paris	3,23 €	742 900 €

IX.4. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

La Société a conclu avec la société ODDO un contrat de liquidité au cours de l'exercice 2011.

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice est de 30 251, pour un montant évalué au cours d'achat à 171 999 euros, correspondant à une valeur moyenne d'acquisition de 5.69 euros.

X. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

CINQUIEME RESOLUTION: (Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 22 juin 2011 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

• acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 5,50 euro.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 1 765 735 euro.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

• d'animer le titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;

• de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;

• de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la 21èmerésolution ci-après soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital », à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;

• d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.
• -de céder les actions par tous moyens, au profit de tout ou partie des salariés de la Société et de ses Filiales et ce à leur valeur nominale, soit 3 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

XI. AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, soit 1 308 018.58 euros au compte report à nouveau, ainsi porté de la somme de (7 503 126.21) euros à la somme de (6 195 107.63) euros.

XII. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Nous vous rappelons, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

XIII. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport, est joint ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Nature des indications	2007	2008	2009	2010	2011
1 - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital	3 038 100	3 038 100	3 038 100	9 630 084	9 631 284
b) Nombre d'actions	1 012 700	1 012 700	1 012 700	3 210 028	3 211 228
2 - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	47 966 423	42 748 019	31 386 356	34 396 715	40 364 666
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	- 2 265 005	- 1 159 607	1 223 321	2 205 785	2 371 292
c) Impôts sur les bénéfices	- 22 954	- 148 335	- 68 648	- 8 135	- 271 190
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	- 3 997 157	- 1 901 508	- 3 765 002	1 814 323	1 308 019
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
3 - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	- 2.21	- 1.00	1.28	0.69	0.82
b) Bénéfice après impôt, amortissement et provisions	- 3.95	- 1.88	- 3.72	0.57	0.41
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
4 - Personnel
a) Nombre de salariés	217	206	193	172	243
b) Montant de la masse salariale	6 194 183	5 582 323	5 402 006	5 079 905	6 814 466
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 505 993	2 331 285	2 295 348	2 272 141	3 107 760
d) Participation des salariés	0	0	0	0	0

XIV. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE

Conformément aux dispositions de l'article L225-100, alinéa 4, du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l'assemblée générale extraordinaire au conseil d'administration, en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

par émission, en France ou à l'étranger, de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux	Date AG	10/09/2010
actionnaires de la Société	Echéance	10/03/2012
	Montant autorisé	10 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	10 000 000
par émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du DPS	Date AG	10/09/2010 et 21/01/2011
	Echéance	10/11/2012
	Montant autorisé	Augmenté de 10 000 000 à 15 000 000 par l'AG du 21/11/2011
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	8 408 016
par émission de toutes valeurs mobilières avec	Date AG	10/09/2010
suppression DPS	Echéance	10/11/2012
(offre public/placement privé)	Montant autorisé	10 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	10 000 000
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au	Date AG	10/09/2010
capital	Echéance	10/11/2012
	Montant autorisé	10 000 000
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle	10 000 000
par attribution d'options de souscription d'actions	Date AG	10/09/2010
aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou	Echéance	12/11/2012
groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code	Montant autorisé	5% du capital au jour de la décision du conseil d'administration
	Utilisation au cours de l'exercice	0
	Autorisation résiduelle
en vue de l'ajustement éventuel des titres d'émission	Date AG Echéance	10/09/2010 10/11/2012

Délégation d'augmentation du capital

Délégation d'augmentation du capital
	Montant autorisé	Augmentation du nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission de capital
	Utilisation au cours de l'exercice
	Autorisation résiduelle	10 000 000
En vue d'émettre des titres de capital des valeurs	Date AG	10/09/2010
mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apport en nature	Echéance	10/11/2012
	Montant autorisé
	Utilisation au cours de l'exercice
	Autorisation résiduelle	10 000 000

XV. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Au présent rapport sera annexé le texte des observations présentées par le Comité d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

XVI. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Vos co-commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

XVII. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos co-commissaires aux Comptes.

XVIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

XVIII.1. REMUNERATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

M. Philippe RIBEYRE Directeur Général Délégué (mandataire depuis le 29/07/2010)	2011	2010
Rémunération fixe salarié	140 342	50 451
Rémunération mandataire social	25 000	0
Rémunération exceptionnelle		30 000
Jetons de présence		N/A
Avantages en nature		0
Assurance chômage mandataire social		0
Véhicule	792	0
Total	166 134	80 000
Société SETIAG dont M. Michel-Pierre DELOCHE est Gérant	2011	2010
Mission exceptionnelle confiée à la société SETIAG	118 000	60 000

Il est ici précisé que les autres mandataires sociaux (Président Directeur Général et administrateurs) n'ont perçu aucune rémunération de quelque nature que ce soit au cours de l'exercice 2011.

Une provision (9 K€) a été constituée au titre des jetons de présence pour l'exercice 2011. Les administrateurs ont perçu au titre de l'exercice 2011 (versée en 2012), une rémunération globale de 9 300 € correspondant à 31 présences à raison de 300 € par présence selon tableau présenté au paragraphe XX page 44.

XVIII.2. LISTE DES MANDATS SOCIAUX

Michel-Pierre DELOCHE

Fonction principale exercée hors de la société	Président du Conseil de Surveillance - SAS GROUPE EFFIGEST Consul du Danemark
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Gérant - SARL MP DELOCHE & ASSOCIES Gérant - SARL EFFIGEST CONSEIL - FACTOEXPERT Gérant - SARL SETIAG Gérant - SARL EFFIGEST Président - SAS H.T.E Gérant - GALAXIE SERVICE Gérant - SARL COMETE TRANSPORT
Adresse professionnelle:	Groupe EFFIGEST – 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Philippe RIBEYRE
Fonction principale exercée hors de la société	Administrateur - SUD ANGELS
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Président - SAS LAROM
Adresse professionnelle:	MECELEC – rue des Condamines 07300 MAUVES
Hervé BRONNER
Fonction principale exercée hors de la société	Président - AUTOFINANCE SAS Président - PART-DIEU AUTOMOBILES Président - PEUGEOT CITROEN LA BOISSE
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur - LA CELLIOSE Administrateur - APICIL RETRAITE Administrateur - APICIL PREVOYANCE Administrateur - CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE Président de Chambre honoraire - Tribunal de Commerce de LYON
Adresse professionnelle:	36-38, rue de l'Université 69000 LYON
Jean-Yves CARRY
Fonction principale exercée hors de la société	Président et Directeur général - INJELEC HOLDING Administrateur - SERUP Président et Directeur général - INJELEC THERMOFORMAGE Gérant - JYC Gérant - INJELEC POLAND
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle:	JYC - 112, Avenue F. Roosevelt 69120 Vaulx-en-Velin
Jacques DANCER
Fonction principale exercée hors de la société	Gérant - MCJ Gérant - DANCER INVESTISSEMENT

	Gérant Jabin -Montat
	Administrateur - DN COLOR
	Administrateur - AIR CAMPUS
	Administrateur - APS
	Membre Conseil de Surveillance -AMOEBA
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années
Adresse professionnelle:	DANCER INVESTISSEMENT - 57 Rue Michelet 42000 ST ETIENNE
Patrick LOUIS
Fonction principale exercée hors de la	Professeur - Université Lyon 3
société	Consultant
	Conseiller Régional Rhône Alpes
	Conseiller communautaire Grand Lyon
	Conseiller du 6e arrondissement de Lyon
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Administrateur -'Union Inter régionale et Technique des Sociétés Etudiantes Mutualistes UITSEM
	Député Européen
Adresse professionnelle:	IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08
Jean-François MARQUETTE
Fonction principale exercée hors de la	Président - SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING
société	Président - SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY
	Gérant - ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
	Gérant - VENDOME CORPORATE
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	Associé - AVENIR FINANCE
Adresse professionnelle:	VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON
Chantal ROCLORE-BOISEN
Fonction principale exercée hors de la société	Gérante - BOISEN INTERNATIONAL
Autres mandats et fonctions exercées	Administrateur - AURA
durant les cinq dernières années	Administrateur - RCF
	Administrateur - CNCFA
Adresse professionnelle:	Boisen International BP 13 69820 Fleurie

Paul-Henry WATINE

Fonction principale exercée hors de la société	Président - SAS PHW PARTENAIRE Administrateur Indépendant - SICAV FONSICAV Membre du Conseil de surveillance - HOSPICES CIVILS DE LYON Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED
Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années	TPG honoraire Région RHONE-ALPES. Président - Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances,
	Membre du Conseil de surveillance - Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat,
	Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée - l'URSSAF du RHONE
	Membre du Conseil d'administration - Agence de l'Eau RHONE MEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat
	Membre du Conseil d'administration - Institut National de Recherche Pédagogique, en qualité de représentant de l'Etat
Adresse professionnelle:	39, rue Vaubecour 69002 Lyon

A la date du présent document, et à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'incrimination ou de sanction publique officielle, ou n'a été, en tant que dirigeant ou mandataire social, associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années.

Aucune de ces personnes n'a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un Conseil d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ou cours des cinq dernières années.

XVIII.3. CHOIX DE LA MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Nous vous rappelons que le conseil d'administration qui s'est réuni le 25 juin 2010, à la suite de l'adoption par la société de la forme de société anonyme à conseil d'administration, a décidé à l'unanimité, que la direction générale de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'Administration.

XVIII.4. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous informons qu'aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration avec la prochaine assemblée.

XVIII.5. NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Nous rappelons que la Société LATOUR GESTION, représentée par Monsieur Dominique PAULHAC a été nommée administrateur par la dernière assemblée générale de notre Société. La société LATOUR GESTION a démissionné de ses fonctions au cours de l'exercice 2011, ce dont il a été pris acte par le Conseil d'administration le 26 octobre 2011.

XIX. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sans objet

XX. JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons qu'il a été attribué à titre de jetons de présence aux administrateurs, au cours du dernier exercice, une enveloppe globale de 50 000 € destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

Les administrateurs ont ainsi perçu en 2012 au titre de l'exercice 2011 une rémunération globale de 9 300 € correspondant à 31 présences à raison de 300 € par présence selon tableau ci-dessous :

Noms des administrateurs	Nombre de présences	Montant des jetons de présence
DELOCHE Michel-Pierre	5	1 500,00 €
BRONNER Hervé	3	900,00 €
CARRY Jean-Yves	4	1 200,00 €
DANCER Jacques	2	600,00 €
LOUIS Patrick	4	1 200,00 €
MARQUETTE Jean-François	5	1 500,00 €
LA TOUR GESTION représentée par PAULHAC Dominique (démissionnaire)	2	600,00 €
ROCLORE-BOISEN Chantal	3	900,00 €
WATINE Paul-Henry	3	900,00 €
TOTAL	31	9 300,00 €

Nous vous proposons l'attribution au Conseil d'une enveloppe globale de 50.000 € qui annule et remplace la précédente enveloppe au titre des jetons de présence pour l'exercice 2012, destiné à récompenser l'assiduité des administrateurs.

XXI. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Document de référence de mars 2012.

XXII. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Il est précisé au titre des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique que:

Le Concert Seconde Chance détenait, au 31 décembre 2011, 63.59 % du capital et 63,13 % des droits de vote ;

Les statuts et le règlement intérieur du conseil d'administration fixent les modalités de nomination et de remplacement des administrateurs conformément aux dispositions légales en vigueur ;

Les statuts fixent les règles applicables à la modification des statuts conformément aux dispositions légales en vigueur ;

Parmi les délégations de compétence accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010, il a été donné compétence au Conseil d'Administration pour émettre des Bons de Souscription d'Actions à titre gratuit. Il est proposé à l'assemblée générale du 19 juin 2012 de voter une nouvelle résolution en ce sens.

XXIII. QUITUS

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus :

au Conseil d'Administration pour leur gestion du 1er janvier au 31 décembre 2011.

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

Les résolutions que nous soumettons à votre vote correspondent à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Pour le conseil d'administration Monsieur Michel Pierre DELOCHE

XXIV. ANNEXES

XXIV.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 JUIN 2012 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL EN VUE DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions aux L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées relatives aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010 a, dans sa 11e résolution :

• autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires et des salariés de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• décidé que le Conseil d'Administration déterminerait le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ;
• décidé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 10 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration ;
• délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d'exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l'usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

UTILISATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Nous vous indiquons qu'aucune utilisation de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010 n'a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXIV.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 JUIN 2012 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL EN VUE DE LA MISE EN PLACE DE PLANS DE STOCK OPTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions aux L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, relatives aux stock-options consentis au cours de l'exercice.

DELEGATIONS DE COMPETENCES CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 SEPTEMBRE 2010 EN VUE DE LA MISE EN PLACE D'UN PLAN DE STOCK OPTIONS

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010 a :

1°) Dans sa 9ème résolution :

• autorisé le Conseil d'Administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225 180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ladite assemblée ;
• décidé que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'Administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
• décidé que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
• décidé que le Conseil d'Administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
• pris acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
• pris acte que la délégation mettait fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2°) Dans sa 10ème résolution :

1. autorisé le Conseil d'Administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225 180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée ;

2. 1. décidé que le prix d'achat des actions serait fixé par le Conseil d'Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'Administration pourra appliquer de décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
3. 1. décidé que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
4. 1. décidé que le Conseil d'Administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera.
5. 1. Utilisation par le Conseil d'Administration de ces délégations de compétence au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Nous vous indiquons qu'aucune utilisation de ces délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010 n'a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

EXPIRATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE

Nous vous rappelons que ces délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010 ont une durée de 26 mois.

Elles prendront donc fin le 10 novembre 2012.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXIV.3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2012 SUR LES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport sur les délégations consenties par l'assemblée générale extraordinaire à votre conseil d'administration, en vue de l'augmentation du capital.

DELEGATIONS DE COMPETENCE CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 SEPTEMBRE 2010

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2010 a conféré une délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet, en une ou plusieurs fois :

• de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société pour un montant nominal maximum de 10.000.000 €, ce plafond étant indépendant des plafonds ci-dessous (1ère résolution) ;

• de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, pour un montant nominal maximum de 10.000.000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (2e résolution);

• de procéder à l'augmentation du capital social, par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, pour un montant nominal maximum de 10 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (3e résolution) ;
• de procéder à l'augmentation du capital social, par l'émission réalisée par offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, pour un montant nominal maximum de 10.000.000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (4e résolution) ;
• de procéder à l'augmentation du capital social, par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour un montant nominal maximum de 10.000.000 € (7ème résolution) ;
• de procéder à l'augmentation du capital social, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, pour un montant nominal maximum de 10.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi (8ème résolution), ce plafond étant indépendant du plafond ci-dessus visé ;

• de consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration (9ème résolution).

• de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dont le nombre total ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (11ème résolution)

• de procéder à l'ajustement éventuel, dans le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'une émission de titres dont le nombre pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale au même prix que celui retenue pour l'émission initiale (6ème résolution).

Nous vous précisons que ces délégations de compétence ont été consenties pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire sauf pour ce qui concerne la 1ère résolution qui est d'une durée de 18 mois.

Durée des délégations de compétence :

• En ce qui concerne la délégation de compétence de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société pour un montant nominal maximum de 10 000 000 d'euros : cette délégation est arrivée à expiration depuis le 10 mars 2012 ;
• en ce qui concerne les autres délégations de compétence : ces délégations arriveront à expiration le 10 novembre 2012.

DELEGATIONS DE COMPETENCE CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 SEPTEMBRE 2010 ET MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 NOVEMBRE 2011

Nous vous rappelons par ailleurs que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 a décidé :

• de modifier la délégation de compétence susvisée attribuée par l'Assemblée Générale du 10 septembre 2010 au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital.
• de proroger le délai d'exercice des BSA, jusqu'au 25 novembre 2013 inclus, lesquels seront cotés jusqu'à l'expiration de ce délai.
• de modifier la parité d'échange des BSA. Les 2 197 328 BSA donnant droit à souscrire à 1 action nouvelle pour 1 BSA.
• de modifier le prix d'exercice des BSA à 3,50 €.En conséquence de quoi, l'augmentation de capital social résultant de l'exercice des droits attachés aux 2 197 328 BSA, s'élèvera, à la somme de 6 591 984 € et permettra aux bénéficiaires des 2 197 328 BSA de souscrire 2 197 328 actions de 3 € de valeur nominale (ou un nombre d'actions équivalent à la somme de 6 591 984 € en cas de variation de cette valeur nominale), soit 1 action nouvelle pour 1 BSA.
• que les autres caractéristiques, termes et conditions attachés aux BSA définis initialement demeurent inchangées ;
• d'autoriser le Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation au Directeur Général, à constater l'augmentation du capital social du fait de l'exercice de tout ou

partie des BSA, dans les conditions prévues à l'article L 225-149 alinéas 3 et 4 du Code de commerce, ainsi que de modifier les statuts en conséquence.

• de modifier la délégation de compétence attribuée par l'Assemblée Générale du 10 septembre 2010 au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital, dont le montant maximum en capital est porté de 10.000.000 € à 15.000.000 €, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

UTILISATIONS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DES DELEGATIONS DE COMPETENCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétence au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social se trouve au paragraphe XIV page 34 du rapport de gestion.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXIV.4. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire à l'effet de vous soumettre les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

• Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L. 225-129-6 al. 2 du Code de commerce,
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d'offre publique,
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,

• Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société,

• Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'ajustement éventuel d'une émission de titres,
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature,
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription d'actions,
• Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat d'actions,
• Autorisation au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre,
• Délégation au Conseil d'Administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
• Suppression, suite à une erreur matérielle, de la référence à l'article 38 mentionné à l'article 7 des statuts de la Société,
• Pouvoirs en vue des formalités.

PROPOSITION D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225- 129-6 AL. 2 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit, si les associés n'ont pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis trois ans et que la participation des salariés de la Société représente moins de 3 % du capital, se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.

Nous vous indiquons que la loi impose la présentation de ce projet à l'Assemblée Générale Extraordinaire, mais que cette augmentation de capital n'est pas opportune et vous demandons donc de rejeter la résolution qui vous est proposée.

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS DE DECIDER DE L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS A ATTRIBUER A TITRE GRATUIT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous demandons, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 233- 32 et L. 233-33 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

Il conviendrait en conséquence que vous décidiez que :

• les émissions visées au titre de la présente autorisation ne pourraient être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions ;

• le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10.000.000 €, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• Il est précisé que le plafond de 10.000.000 € visé ci-avant est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l'Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration pour la réalisation d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes qui vous seront exposés ciaprès ;
• le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission.

Il conviendra ensuite que vous preniez acte, en tant que de besoin, que cette délégation emportera de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d'actions susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Vous devrez décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d'exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l'usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce il conviendrait que vous :

• 1. Déléguiez au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société qui disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
• les conditions d'émission des nouveaux titres de capital (avec ou sans prime), immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;
• constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;

• 1. Décidiez que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 15.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
• 1. Décidiez, d'autre part, que s'imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des délégations ci-après exposées ;
• 1. Décidiez par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente délégation que des délégations ci-après, ne pourra excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;
• 1. 1. Constatiez que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
• 1. 1. Preniez acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
• 1. Décidiez que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
• 1. Décidiez que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• 1. Preniez acte que la présente délégation ne remet pas en cause la délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2010 modifiée par décision de l'Assemblée

Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 ayant un objet spécifique et différent attribuée au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital, dont le montant maximum en capital a été porté de 10.000.000 € à 15.000.000 €, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR OFFRE AU PUBLIC DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous proposons de :

1. Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;

2. Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15.000.000 € en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, exposée ci-avant ;

A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

1. Décider par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, exposée ciavant, que de la présente délégation, ne pourrait excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;

2. Décider que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles seront susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

3. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;

4. Prendre acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;

5. Rappeler que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

6. Décider que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de 15.000.000 € défini au paragraphe 2 ;

7. Décider que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

8. Prendre acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE PAR PLACEMENT PRIVE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTE VALEUR MOBILIERE DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous demandons de bien vouloir :

• 1. Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par offre visée au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ;
• 1. Décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15.000.000€ en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond prévu dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
• 1. Décider par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions

ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée, que de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de 15.000.000 €, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;

• 1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
• 1. Décider que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
• 1. Décider que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ;
• 1. Prendre acte que l'émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20% du capital social par an en application de l'article L. 225-136 du Code de commerce.
• 1. Donner tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN CAS D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'EMISSION SELON LES MODALITES FIXEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et de celle d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ci-dessus exposées, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues au titre desdites délégations et à le fixer selon les modalités suivantes :

• Le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 20 % ;

• Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédant ;

• Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés dans le cadre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que dans le cadre de celle d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ci-dessus exposées, sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'AJUSTEMENT EVENTUEL D'UNE EMISSION DE TITRES

Nous vous proposons de :

• Décider que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre des délégations susvisées, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.

En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature

Il conviendrait par ailleurs que vous :

1. Déléguiez au Conseil d'administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des cocommissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;

2. Décidiez que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d'émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

3. Décidiez de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;

4. Décidiez que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s'impute sur le plafond de 15.000.000 € prévu dans le cadre de la délégation de compétence qui serait consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, précédemment exposée ;

5. Décidiez que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 € à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d'émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

6. Preniez acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES

Nous vous demandons de bien vouloir :

1. Déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;

2. Décider, en cas d'attribution d'actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;

3. Décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

4. Décider que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières qui serait autorisées dans le cadre des délégations qui précèdent ;

5. Prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Nous vous proposons :

• 1. d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
• 1. de décider que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
• 1. de décider que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
• 1. de décider que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;
• 1. de prendre acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
• 1. de prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS,

Nous vous proposons également :

• 1. d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire ;
• 1. de décider que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;
• 1. de décider que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
• 1. de décider que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;

• de prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE

Nous vous demandons de bien vouloir :

• 1. Autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
• 1. Décider que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• 1. Décider que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• 1. Décider que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
• 1. Décider que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;
• 1. Décider que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;
• 1. Prendre acte que la présente délégation comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
• 1. Prendre acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Il conviendrait en conséquence que vous déléguiez tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

DELEGATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE AU BENEFICE DES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire, lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Nous vous indiquons que la loi impose la présentation de ce projet à l'Assemblée Générale Extraordinaire, mais que cette augmentation de capital n'est pas opportune et vous demandons donc de rejeter la résolution qui vous est proposée.

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur Général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

• à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation qui serait donner par l'assemblée générale ordinaire au Conseil d'administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de ladite assemblée, par période de vingtquatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation serait consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

SUPPRESSION, SUITE A UNE ERREUR MATERIELLE, DE LA REFERENCE A L'ARTICLE 38 MENTIONNE A L'ARTICLE 7 DES STATUTS DE LA SOCIETE

Nous vous demandons de prendre acte que suite à une erreur matérielle, l'article 7 des statuts de la Société fait toujours référence à l'article 38 des statuts, qui a été supprimé suite à leur dernière mise à jour, et en conséquence de supprimer à l'article 7 des statuts de la Société la mention suivante, savoir :

« (sauf application des dispositions de l'article 38 ci-après relatives au droit de vote double). »

Le reste de l'article demeurera inchangé.

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES.

Si vous adoptez les propositions de votre conseil, vous aurez à donner tous pouvoirs pour l'exécution des formalités requises par la loi.

Les résolutions que nous soumettons à votre vote correspondent à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement que vous souhaiteriez.

Le conseil d'administration

XXIV.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

MECE LEC ASSEMB LEE G EN ERA LE D U SSEMB G EN ERA LE U 19 J UIN 2012 HU I TIE ME RESO LU TIO N TIEME RESO LU N RAPPO R T D ES CO MMI SS AI RES AUX CO MPTE S SU R APPO R T D ES CO MMI AIRES MPTE S R L'AU G MEN TATIO N D U CAPI TAL RESERVEE AU X SAL D CAPITAL SAL A RIES AD H EREN T S D A RIES AD H S 'U N P LAN D'EPA RG N E D'EN T REPRI SE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximal limité à 3 % du capital social, réservée aux salariés de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

XXIV.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

MECE LEC

ASSEMB LE E G EN ERA LE D U SSEMB LEE G EN ERA LE U 19 J UIN 2012

DIX IEME, O N Z IEME Z IEME, D OU Z IEME OU Z IEME, TRE IZ IEME , QU ATO RZ IEME ET Q U INZ ET U INZ INZ IEME RESO LU TIO N S RAPPO R T D ES CO MMI SS AI RES AUX CO MPTE S SU R APPO R T D ES CO MMI AIRES MPTE S R L'EMI SSIO N N D'AC TIO N S ET D E D IVERS ES VALEU RS MO B ILIERE AC TIO N S ET IVERSES RS MO B ILIEREES ILIERE S AVEC MAIN T IEN ET ET SU PPRES SIO N DU DRO IT PPRES SIO N DRO IT IT P REF EREN TIEL D E SO U P U SCR IPTIO N

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228- 92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution),
• émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (onzième résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce,
• émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite annuelle de 20 % du capital social (douzième résolution) ;
• de l'autoriser, par la treizième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux onzième et douzième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;

• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalités d'une émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (quinzième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 15.000.000 € au titre des dixième, onzième, douzième et quinzième résolutions. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 15.000.000 € pour les résolutions dix, onze et douze.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dixième, onzième et douzième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la quatorzième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la dixième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les onzième, douzième et quinzième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes
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MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno	Jean Ekel	Lionel Denjean
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XXIV.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

MECE LEC

ASSEMB LEE G EN ERA LE D U SSEMB G EN ERA LE U 19 J UIN 2012 DIX-SEPTIEME RE SO LU TIO N RAPPO R T D ES APPO R T DES CO MMI SS AIRE CO MMI AIRE S AUX CO MPTE S MPTE SS SU R L'AU TO RI SATIO N D'ATT RIB U TIO N D'O PTIO N S D E SO U SC RIPT IO N PTIO N RIPTIO N D'AC TIO N S

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription d'actions au bénéfice des salariés, mandataires sociaux ou certains d'entre eux, de votre société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à attribuer des options de souscription d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des actions.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

XXIV.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

MECE LEC ASSEMB LEE G EN ERA LE D U SSEMB G EN ERA LE U 19 J UIN 2012 DIX-H U ITIEME RESO LU TIO N RAPPO R T D ES APPO R T DES CO MMI SS AIRE CO MMI AIRE S AUX CO MPTE S MPTE SS SU R L'AU TO RI SATIO N D'ATT RIB U TIO N D'O PTIO N S D PTIO N 'ACH AT D'ACTIO N S

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions au bénéfice des salariés, mandataires sociaux ou certains d'entre eux, de votre société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de vingt-six mois, à attribuer des options d'achat d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

XXIV.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE

MECE LEC ASSEMB LEE G EN ERA LE D U SSEMB G EN ERA LE U 19 J UIN 2012 DIX-N EU VIEME RESO LU TIO N RAPPO R T D ES APPO R T DES CO MMI SS AIRE CO MMI AIRE S AUX CO MPTE S MPTE SS SU R L 'AU TO RI SATIO N D'ATT RIB U TIO N D'ACT IO N S G RATU ITE S N G ITES EX IS TAN TE S O U A IS O EMETT RE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197- 1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires et des salariés de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

XXIV.10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

MECELEC MECELEC

ASSEMB LEE G EN ERA LE D U SSEMB G EN ERA LE U 19 J UIN 2012 VIN G TIEME TIEME RESO LU TIO N . RAPPO R T D ES CO MMI SS AI RES AUX CO MPTE S SU R APPO R T D ES CO MMI AIRES MPTE S R L'AU G MEN TATIO N D U CAPI TAL RESERVEE AU X SAL D CAPITAL SAL A RIES AD H EREN T S D A RIES AD H S 'U N P LAN D'EPA RG N E D'EN T REPRI SE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximal limité à 3 % du capital social, réservée aux salariés de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

XXIV.11. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

Mecelec

Assemblée générale du 19 juin 2012

Vingt et unième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur la réducti des comptes réduction du capital capital on du

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

COMPTES CONSOLIIDES

Sommaire

I.	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	3
II.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	5
III.	AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	6
IV.	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	7
V.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	9
VI.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	10
VII.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	44

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	31/12/11	31/12/10
Immobilisations incorporelles	VI.9	1 390	904
Immobilisations corporelles	VI.10	4 893	4 579
Autres actifs financiers	VI.11	237	196
Actifs d'impôts différés	VI.19	1 235	821
Total actifs non courants		7 755	6 500
Stock et en-cours	VI.12	4 757	3 447
Clients et comptes rattachés	VI.13	7 923	7 822
Actifs d'impôts exigibles	VI.13	121	37
Autres créances et comptes de régularisations	VI.13	1 269	1 875
Trésorerie et équivalents trésorerie	VI.14	1 430	3 380
Total actifs courants		15 502	16 561
TOTAL DES ACTIFS		23 257	23 061

PASSIF	Notes	31/12/11	31/12/10
Capital émis	VI.15	9 631	9 630
Autres réserves	V	- 1 631	- 5 024
Part du groupe dans les résultats		652	3 386
Capitaux propres – part du groupe		8 652	7 992
Intérêts ne donnant pas le contrôle		1	1
Total capitaux propres		8 653	7 993
Emprunts portant intérêts	VI.16	51	413
Autres dettes financières	VI.16	30	65
Provisions LT (IFC)	VI.20	1 292	1 087
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	1 250	2 576
Autres dettes « sauvegarde »	VI.17	1 804	1 711
Passifs d'impôts différés
Total passifs non courants		4 427	5 852
Emprunts portant intérêt	VI.16	4 918	4 479
Provisions à CT	VI.21	435	495
Fournisseurs & autres créditeurs	VI.17	4 521	3 864
Fournisseurs « sauvegarde »	VI.17	303	378
Passifs d'impôts exigibles
Total passifs courants		1 017	9 216
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		23 257	23 061

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31/12/11	31/12/10
Chiffres d'affaires	VI.3.23	40 786	34 663
Achats consommés		- 19 831	- 18 507
Charges de personnel		- 9 807	- 8 407
Charges externes		- 8 633	- 6 847
Impôts et taxes		- 830	- 606
Amortissements, provisions et pertes de valeur		- 1 529	- 1 304
Autres produits		5	22
Autres charges		- 11	- 7
Résultat opérationnel courant	VI.3.24	150	- 993
Autres produits opérationnels	VI.23	1 561	4 698
Autres charges opérationnelles	VI.23	- 983	- 1 474
Résultat opérationnel		728	2 231
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	VI.22	59	1 064
Coût de l'endettement financier brut	VI.22	- 595	- 184
Coût de l'endettement financier net		- 536	880
Charge (-) / Produit (+) d'impôt	VI.19	590	243
Résultat net des activités poursuivies		782	3 354
Résultat net d'impôt des activités abandonnées		- 130	32
Résultat net		652	3 386
Part du Groupe		652	3 386
Intérêts ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat de base par action en euros		0.20	1,06
Résultat dilué par actions en euros	VI.25	0.14	0.81

III. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/11	31/12/10
Résultat de l'ensemble consolidé	652	3 386
Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	70	- 68
Impôt sur Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite	-23	23
Gains et pertes sur stock options	0	- 15
Actions propres	- 40	15
Variation de l'écart de conversion	- 1	- 4
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	6	- 49
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période	658	3 337
Dont part du groupe	658	3 337
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0

IV. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/11 31/12/10
Résultat avant impôts des sociétés intégrées	62	3 143
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Produits / Charges financières	536	184
Impôt sur les résultats payé / crédit d'impôt	590	34
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Dotations et reprises/amortissements et provisions	733	1 557
- Plus values de cession	- 100	- 2
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	1 821	4 916
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 576	- 5 646
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 245	- 730
Investissements	- 1 652	- 3 275
Acquisition de SADAC	- 1 333
Cession de MECELEC TELECOMS	- 46
- Cessions d'immobilisations	146	2
- Variation des créances financières	- 133
- Intérêts reçus
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 3 018	- 3 273
Augmentations / diminutions de capital	2	6 592
Prix cession actions propres	- 40	15
Emission d'emprunts	92	65
Remboursement d'emprunts	- 723	- 227
Intérêts versés	- 116	- 184
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 785	6 261
Ecart de conversion	1	- 2
Variation de trésorerie	- 2 557	2 256
Trésorerie et équivalent à l'ouverture	- 918	- 3 174
Trésorerie et équivalent à la clôture	- 3 475	- 918

	31/12/11	31/12/10
Variation des stocks	- 1 263	- 228
Variation des clients	-105	- 1 278
Variation des autres créances	1 262	1 111
Variation des fournisseurs	- 830	- 5 258
Variation des autres dettes	360	7
Variation des actifs et passifs d'exploitation	- 576	- 5 646

Le détail de la variation des actifs et passifs d'exploitation est fourni ci-dessous :

V. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Réserves liées au capital et titres auto détenus	Réserves et Résultat consolidés	Total capitaux propres part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
Au 31 décembre 2009	3 038	- 1 888	- 3 086	- 1 936	0	- 1 936
Affectation du résultat		- 3 086	3 086	0		0
Augmentation de capital	6 592			6 592		6 592
Opérations sur titres auto détenus et stocks options		0		0		0
Ecart de conversion		- 4		- 4		- 4
Ecart actuariel IFC IDA sur IFC		- 45		- 45		- 45
Résultats			3 386	3 386	1	3 387
Au 31 décembre 2010	9 630	- 5 024	3 386	7 992	1	7 993
Affectation du résultat		3 386	- 3 386	0	- 1	0
Augmentation de capital	1	1		2		2
Opérations sur titres autodétenus		- 40		- 40		- 40
Ecart actuariel IFC & IDA sur IFC		46		46		46
Résultats			652	652	1	653
Au 31 décembre 2011	9 631	- 1 631	652	8 652	1	8 654

(en milliers d'euros)

Détail des autres réserves	31/12/11	31/12/10
Réserves non distribuées	- 1631	- 5 018
Ecart actuariel	152	106
Actions propres	- 134	- 94
Ecart de conversion	- 3	- 3
Gains & pertes stocks options	- 15	- 15
TOTAL	- 1 631	- 5 024

VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

VI.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Nom : MECELEC – SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION

Capital social : 9 631 284 € en 3 210 428 actions de 3 € nominal.

Date de création de la société : 1934

Siège social : 07300 - MAUVES - France

Registre du commerce : B 336 420 187 Aubenas – Code APE : 2712Z

ADMINISTRATION :

Michel-Pierre DELOCHE Président-Directeur Général

• Hervé BRONNER Administrateur
• Jean-Yves CARRY Administrateur
• Jacques DANCER Administrateur

Patrick LOUIS Administrateur

Jean-François MARQUETTE Administrateur

Chantal ROCLORE-BOISEN Administrateur nommé en 2011

Paul-Henry WATINE Administrateur nommé en 2011

Consultation des documents comptables : siège social : MAUVES (07) - France.

Communication financière :

• Informations générales : ACTUS – Les bureaux de Chalin – 20, chemin Louis Chirpaz – 69130 ECULLY tél. : 33 (0) 4 72 18 04 90 – Fax : 33 (0) 4 72 18 04 99
• Informations financières : Michel-Pierre DELOCHE - Président – tél. : 33 (0) 4 78 95 98 22 mp.deloche@mecelec.fr

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Présentation de l'activité

MECELEC (la "Société") est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française, créée en 1934 et cotée à Euronext Paris, compartiment C. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe MECELEC ».

La Société MECELEC est un équipementier des réseaux électrique, télécoms, gaz et eau. Elle propose des matériels de raccordement entre les réseaux publics et leurs clients, matériels fabriqués soit par transformation des composites thermodurcissables, soit par injection des produits thermoplastiques. En 2003, MECELEC se développe dans le secteur de la sous-traitance plasturgie par l'acquisition de l'activité de Nobel Composites et la création de la filiale MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES à Vonges (21), en 2010 par l'acquisition du fonds de commerce de SOTRA-SEPEREF et en 2011 par l'acquisition de l'activité de SADAC à Saint-Etienne de Saint-Geoirs.

Les états financiers annuels consolidés de MECELEC au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 4 avril 2012, date à laquelle ils ont été autorisés à la publication. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

VI.2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Paiement du premier dividende prévu dans le plan de sauvegarde de février 2010, le second a été payé courant février 2012.

Acquisition de l'activité de la société SADAC à Saint-Etienne de Saint-Geoirs, cf. § VI.3.6.

Nomination de deux nouveaux Administrateurs indépendants, Madame Chantal ROCLORE-BOISEN et Monsieur Patrick LOUIS.

Création d'un Comité d'Audit et d'un Comité des Rémunérations.

Signature d'un contrat de liquidité avec la société ODDO.

Prorogation pour une durée de deux ans de la durée d'exercice des BSA et modification de la parité et du prix d'exercice de ces BSA.

Cession des actions de la filiale MECELEC TELECOMS le 30 décembre 2011, cession autorisée par le Conseil d'Administration du 26 octobre 2011. (Cf § Note VI.6 - activités abandonnées)

VI.3. PRINCIPES COMPTABLES

VI.3.1. DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés annuels du groupe MECELEC qui sont publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ont été établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2011.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm) .

Les normes et interprétations publiées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

VI.3.2. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité de l'exploitation.

VI.3.3. BASE DE PREPARATION DES COMPTES

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€. 000) sauf indication contraire.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, à l'exception des normes, amendements et interprétations décrits cidessous, adoptés dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2012.

VI.3.4. NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS.

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes sont applicables pour le Groupe à compter du 1er janvier 2011:

• Amendement IAS 32 Classement des émissions de droits
• IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
• IAS 24 révisée Parties liées
• IFRIC 14 Paiement d'avance d'exigences de financement minimal
• Améliorations IFRS mai 2010

Ces améliorations et interprétations n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe au 31/12/2011.

TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2011 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION :

Le groupe MECELEC n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l'application obligatoire est postérieure:

Amendement IFRS 7 - «Informations sur les transferts d'actifs financiers»

Le groupe MECELEC n'attend pas d'incidence significative de l'application de ces nouveaux textes.

TEXTES NON ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE A LA DATE DE CLOTURE

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous, sont d'application postérieure au 31 décembre 2011.

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes:

• Amendement à IAS 12 «Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents» ;
• IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations
• IFRS10 « Etats financiers consolidés»
• IFRS11 « Joint Ventures et autres partenariats»
• IFRS12 « Divulgation des intérêts dans d'autres entités»
• IFRS13 « Evaluation à la juste valeur»
• IAS 28 révisée « Investissements dans les entreprises associées et des coentreprises »
• IAS19 révisée « Avantages du personnel »
• Amendement IAS 1 « Présentation des états financiers présentation d'éléments du résultat global »

IFRIC 20 – « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert ».

VI.3.5. METHODES DE CONSOLIDATION.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC et de ses filiales préparés au 31 décembre 2011.

Les sociétés dans lesquelles MECELEC détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.

Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont alors consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Les co-entreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

MECELEC TELECOMS était consolidée comme une co-entreprise jusqu'au 30.12.2011. Au 31.12.2011, les actifs et passifs relatifs à MECELEC TELECOMS n'apparaissent plus au bilan consolidé (cf. Note VI.6 - activités abandonnées)

S'agissant des intégrations globales, toutes les créances, dettes, produits et charges significatifs intra groupe sont éliminés en consolidation.

Le périmètre de consolidation est présenté ci-dessous :

			Au 31/12/11		Au 31/12/10
Désignation	Nationalité	SIREN	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts	Mode d'intégration	Pourcentage d'intérêts
MECELEC Société consolidante	Française	336 420 187	Globale	100.00	Globale	100.00
MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES	Française	450 211 115	Absorbée par MECELEC	0	Globale	100.00
MECELEC PLASTIC COMPOZIT	Roumaine	J/12/2422/2005	Globale	98.57	Globale	98.57
MECELEC TELECOMS	Française	501 537 419	Activité abandonnée	Cédée 30.12.11	Proportionnelle	50.00
MECELEC TELECOMS ILE-DE-FRANCE	Française	489 316 661	Activité abandonnée	Cédée 30.12.11	Proportionnelle	50.00
TLIC	Française	502 120 686	Activité abandonnée	Cédée 30.12.11	Proportionnelle	50.00

Toutes les filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre

La filiale CAYDETEL en cours de liquidation n'est plus consolidée depuis le 31.12.07. La consolidation de cette filiale n'aurait pas généré d'impact particulier.

La filiale MECELEC TELECOMS et ses filiales ont été cédées au 30.12.2011 et ne sont plus consolidées à partir de cette date. Les résultats de cession sont comptabilisés dans les autres charges et produits opérationnels.

VI.3.6. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET ECARTS D'ACQUISITION

Par acte du 21 janvier 2011, avec effet au 1er janvier, le Groupe a acquis l'activité de la société SADAC, sise à SAINT ETIENNE DE SAINT GEOIRS (38), spécialisée dans la production de petites ou moyennes séries de pièces en matériau thermodurcissable, notamment pour le secteur ferroviaire.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 tiennent compte de l'activité SADAC depuis le 1° janvier 2011.

Cette opération a été traitée comme un regroupement d'entreprise dans les comptes consolidés du Groupe, conformément à IFRS3R. En effet, MECELEC a repris l'ensemble de l'activité de SADAC. En application de la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises, MECELEC a valorisé le montant des Indemnités de Fin de Carrière (IFC), qui constitue donc un élément de passif complémentaire.

Au 31 décembre 2011, la comptabilisation de ce regroupement d'entreprise est déterminée de manière définitive.

	Valeur initiale	Réévaluations	Juste valeur
Immobilisations incorporelles	500		500
Immobilisations corporelles	113	165	278
Impôt différé actif	55		55
Stocks	720		720
Provisions (IFC)	- 165		- 165
Impôt différé passif	0	- 55	- 55
Juste valeur des actifs nets acquis	1 223	110	1 333
Coût d'acquisition	1 333		1 333
Goodwill	110	- 110	0
Coût d'acquisition			1 333
Part financée par trésorerie et équivalents de trésorerie			1 333

Sur la période 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011, l'effet de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du groupe a été le suivant :

• Chiffre d'affaires : 3 320 K€
• Résultat opérationnel courant : 60 K€

Les frais d'acquisition se sont élevés à 10 K€ et ont été comptabilisés en charge de l'exercice.

VI.3.7. INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de MECELEC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère. En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de MECELEC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

VI.3.8. METHODE DE CONVERSION.

La monnaie de présentation des comptes du groupe MECELEC est l'euro.

Pour la conversion des comptes de la filiale roumaine, les opérations enregistrées au compte de résultat sont converties au cours moyen de l'exercice 2011. Les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les autres actifs et les passifs sont quant à eux convertis au cours de clôture de la monnaie. Les écarts de change résultant de la conversion des comptes de cette filiale roumaine sont précisés sur une ligne spécifique du tableau « détail des capitaux propres » (note 5).

VI.3.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont comptabilisées au coût d'acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d'entreprise à leur juste valeur.

Elles sont constituées de :

• Logiciels Les logiciels, comptabilisés à leur coût d'acquisition, sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue soit en général 3 ans.
• Frais de recherche et de développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés.
• Marques

Les coûts de développement sont activés quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 est rempli, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité économique. Ils sont amortis sur la durée des marchés correspondants, de 3 à 5 ans.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation incorporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

VI.3.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Nature	Durée	Nature	Durée
Construction « en dur »	40 ans	Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Toitures	25 ans	Presses injection	10 ans
Constructions légères et spécifiques	30 ans	Presses compression < 1000T	15 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Presses compression > 1000T	25 ans
Installations, agencements industriels et stockage	8 ans	Matériel de bureau et informatique	5 ans
Autres installations générales	5 ans	Mobilier de bureau	8 ans
Moules et outillages suivant durée de vie produit	1 à 5 ans	Matériel de transport	5 ans
Machines, matériels	5 ans	Logiciels	1 à 3 ans
Fonds de commerce	7 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé.

La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.

VI.3.11. COUTS D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

VI.3.12. PERTES DE VALEUR

Le Groupe n'a pas d'écart d'acquisition ou d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels à durée de vie définie est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La société considère que les UGT correspondent aux trois secteurs d'activité tels que décrits dans l'information sectorielle. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans la rubrique "Amortissements, provisions et pertes de valeur".

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

VI.3.13. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
• les prêts et créances,
• les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS.

Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

Les actifs financiers sont principalement constitués par les titres et les créances rattachées d'une filiale antérieurement consolidée. Cette filiale qui a fait l'objet en 2007 d'une procédure collective auprès du Tribunal de commerce de Barcelone est en cours de liquidation. Les actifs liés à cette filiale (titres et créances) sont intégralement dépréciés. Aucun risque résiduel, après provisions, ne subsiste sur la cette filiale.

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

VI.3.14. STOCKS

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Les coûts d'achat des stocks de matières premières et de composants sont déterminés selon la méthode « FIFO »

Les en-cours et les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges de main d'œuvre directe, les coûts machines en fonction de gammes opératoires actualisées chaque année et les charges indirectes de production. Le coût de la sousactivité est exclu de la valeur des stocks ainsi que les frais financiers.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et varient de 40 à 90% en fonction du risque de mévente ou d'obsolescence identifié.

VI.3.15. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances mobilisées auprès du factor restent enregistrées au débit des comptes clients.

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 45 et 60 jours fin de mois, sont comptabilisées pour leur montant initial. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

VI.3.16. IMPOTS

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces actifs fiscaux pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.

Le Groupe considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises est une charge opérationnelle et n'entre donc pas dans le champ d'application d'IAS 12.

VI.3.17. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La rubrique «trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentant un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires et les avances de trésorerie du factor figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts à court terme.

Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.

VI.3.18. PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (IFC)

Les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime des prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées et inscrits au passif du bilan. Les écarts actuariels sont constatés par les capitaux propres.

VI.3.19. PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contre partie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges avec le personnel, les clients et les administrations. Pour ces litiges le montant de la provision est évalué en fonction de la sortie de ressources future et estimée.

VI.3.20. EVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis.

PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

EVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DERIVES

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période,

VI.3.21. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

VI.3.22. CONTRATS DE LOCATION.

Location financement : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de financement et figurent en immobilisations, avec en contrepartie une dette financière. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations ainsi constatées sont amorties selon les mêmes modalités que celles applicables aux biens acquis en pleine propriété.

Location simple : les contrats de location ne transférant pas au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en contrats de location simple. Leur coût est comptabilisé de façon linéaire sur la durée du contrat.

VI.3.23. RECONNAISSANCE DES PRODUITS.

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18

Produits des activités ordinaires - Ils se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires généralement non significatifs.

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Vente de biens :

• pièces : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
• moules : le produit des moules est comptabilisé en fonction des différentes étapes d'avancement définies dans le contrat.
• Prestations de services : il s'agit pour des montants non significatifs de prestations annexes à la livraison des pièces et facturées à la livraison de celles-ci.

VI.3.24. RESULTAT OPERATIONNEL

Résultat opérationnel courant : le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme premier indicateur de performance ; celui-ci provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise.

Autres produits et charges opérationnels (non courants) : il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

VI.3.25. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, à l'exception des actions émises en paiement du dividende. Le résultat par action dilué est calculé après déduction faite des actions auto-détenues et prise en compte des actions potentiellement émises par exercice des BSA existant au 31.12.2011.

VI.4. GESTION DES RISQUES

VI.4.1. RISQUES FINANCIERS

La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du groupe au meilleur coût :

• Risque de change : le groupe n'est pas exposé au risque de change compte tenu du faible niveau de transactions commerciales en devises étrangères.
• Risque de crédit : compte tenu de la solvabilité financière de ses principaux clients, le groupe est faiblement exposé aux risques clients.
• Risque de liquidité : la gestion du risque est assurée par l'intermédiaire d'un contrat d'affacturage. Il est considéré comme non significatif.
• Risque de taux : l'exposition de la société au risque de taux est présenté au § 6.15 : Dettes financières.

VI.4.2. RISQUES ACHATS

La direction des achats pour assurer la fluidité des approvisionnements en matières premières et composants aux meilleures conditions diversifie ses sources.

La société reste cependant dépendante de la fluctuation des cours des matières premières, notamment le SMC (pétrole et verre).

VI.4.3. RISQUES PAYS

Les activités du Groupe à l'étranger sont effectuées en Roumanie et restent limitées. Le risque est donc considéré comme faible.

VI.5. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• la détermination des pertes de valeur sur les actifs
• les provisions pour litiges
• les impôts différés

Le conseil d'administration a maintenu la position prise la première fois en 2006 consistant à comptabiliser un impôt différé actif, basé sur les reports déficitaires antérieurs avec la limitation exposée au paragraphe VI.19.

VI.6. RESULTATS DES ACTIVITES ABANDONNEES

Conformément au communiqué de presse du 18 novembre 2011 (MECELEC se retire de MECELEC TELECOMS et tourne la page du projet CPL), au 31 décembre 2011, MECELEC TELECOM a été déconsolidée et les résultats de ses activités sur la période reclassés en « Résultat des activités abandonnées ». La vente des titres a été signée avec Philippe CHARAIX, Président de MECELEC TELECOMS, le 30 décembre 2011 au prix de un euro. Les résultats de MECELEC TELECOM pour l'exercice écoulé sont présentés ci-dessous :

Rubriques	31/12/11	31/12/10
Chiffres d'affaires	0	0
Achats consommés
Charges de personnel	- 49	- 22
Charges externes	- 49	- 138
Impôts et taxes	- 1	- 1
Amortissements, provisions et pertes de valeur
Autres produits		157
Autres charges		- 1
Résultat opérationnel courant	0	- 4
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles	- 30
Résultat opérationnel	- 129	-4
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		1
Coût de l'endettement financier net	- 1	- 1
Charge (-) / Produit (+) d'impôt		37
Résultat net des activités abandonnées	- 130	32

MECELEC TELECOM ayant été cédé au 30 décembre 2011, le sous-palier a été entièrement déconsolidé au 31.12.2011 et en conséquence aucun actif ou passif lié à MECELEC TELECOM n'apparaît au bilan du Groupe consolidé à la clôture.

VI.7. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8, le groupe MECELEC donne une information sectorielle selon le découpage utilisé par le management dans son reporting interne afin d'évaluer sa performance et allouer ses ressources.

La direction évalue la performance des secteurs sur la base du résultat opérationnel courant.

Le management suit la performance opérationnelle du groupe selon le découpage suivant :

• RESEAUX : regroupe les fabrications des enveloppes propres aux réseaux eau, gaz, électricité, télécom ;
• INDUSTRIE : regroupe les fabrications effectuées en sous-traitance pour le compte de donneurs d'ordre de premier rang des secteurs automobile et ferroviaire, ainsi que des fabrications pour le bâtiment.
• Pôle télécommunications : Cette activité a été cédée (cf. VI.6 )

La norme IFRS 8 demande également de présenter certaines informations selon un découpage géographique. L'activité hors de France (activité export) concerne principalement l'activité réseaux. Elle reste limitée et est considérée à ce jour comme non significative.

	Réseaux	Industrie	Télécoms 50%	Cumul bilan
Immobilisations Incorporelles
Montant Brut au 31/12/10	1 729	165	1 916	3 810
Investissements 2011	352	550		902
Mouvements de périmètre			- 1 916	- 1 916
Sorties d'actif 2011	1 1	22		33
Montant Brut au 31/12/11	2 070	165	0	2 763
Amortissements et dépréciations au 31/12/11	1 216	157		1 373
Montant Net au 31/12/11	854	536	0	1 390

VI.7.1. AU 31 DECEMBRE 2011

	Réseaux	Industrie	Télécoms 50%	Cumul bilan
Immobilisations Corporelles
Montant Brut au 31/12/10	29 898	4 655	5	34 558
Investissements 2011	1 007	510		1 517
Mouvements de périmètre			- 5	- 5
Sorties d'actif 2011	3 181	534		3 715
Montant Brut au 31/12/11	27 724	4 631		32 355
Amortissements au 31/12/11	23 708	3 754		27 462
Montant Net au 31/12/11	4 016	877		4 893
Contribution au Chiffre d'affaires 2011	24 902	15 884	0	40 786
Résultat opérationnel courant 2011	- 313	463	0	150

Les mouvements de périmètre sont précisés aux § VI.9 et VI.10

CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Télécoms	Cumul bilan
Réseaux		1 947		1 947
Industrie
Télécom			0	0

Effectif moyen :	Réseaux	Industrie	Télécoms
Personnel salarié
Cadres	15	11	1
Agents de Maîtrise et Techniciens	33	24
Ouvriers	109	63
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres			1
Agents de Maîtrise et Techniciens
Ouvriers	17	22

VI.7.2. AU 31 DECEMBRE 2010

	Réseaux	Industrie	Télécoms	Cumul bilan
Immobilisations Incorporelles
Montant Brut au 31.12.09	1 108	55	2 683	3 846
Investissements 2010	624	115	228	967
Mouvements de périmètre			- 995	- 995
Sorties d'actif 2010	3	5		8
Montant Brut au 31/12/10	1 729	165	1 916	3 810
Amortissements et dépréciations au 31/12/10	926	64	1 916	2 906
Montant Net au 31/12/10	803	101	0	904
Immobilisations Corporelles
Montant Brut au 31.12.09	28 584	4 399	9	32 992
Investissements 2010	2 301	329	1	2 631
Mouvements de périmètre	- 4		- 5	- 9
Sorties d'actif 2010	983	73	0	1 056
Montant Brut au 31/12/10	29 898	4 655	5	34 558
Amortissements au 31/12/10	25 896	4 079	4	29 979
Montant Net au 31/12/10	4 002	576	1	4 579
CONTRIBUTION AU C.A. 31/12/10	24 204	10 459	0	34 663
Résultat opérationnel courant	- 914	82	- 161	- 993

Les mouvements de périmètre sont précisés aux § 6.9 et 6.10

CA entre secteurs :	Réseaux	Industrie	Télécoms	Cumul bilan
Réseaux		1 829		1 829
Industrie
Télécom			67	67

Effectif moyen :	Réseaux	Industrie	Télécoms
Personnel salarié
Cadres	17	6	1
Agents de Maîtrise et Techniciens	25	11
Ouvriers	113	35
Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres			1
Agents de Maîtrise et Techniciens			1
Ouvriers	23	15

VI.8. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS

La société considère que les UGT correspondent aux deux secteurs d'activité définis ci-dessus. Aucun indicateur de perte de valeur n'a été relevé au titre des actifs non courants inscrits au bilan.

VI.9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

VI.9.1. EXERCICE 2011

	Au	Augmentations			Mouvements	Au
	01/01/11	Produites	Extérieures	Diminutions	de périmètre	31/12/11
Frais développement	2 996	154
Autres immobilisations incorporelles.	813		734	19		1 528
Total	3 809	154	734	19	- 1 916	2 763
Amortissements	990	402		19		1 373
Dépréciation : Frais développement CPL	1 916				- 1 916	0
Sous-Total	2 906	402		19	- 1 916	1 373
Total Valeur Nette	903					1 390

Les coûts de développement concernent principalement l'activité réseaux.

Les autres immobilisations incorporelles représentent les logiciels, les marques et autres éléments incorporelles utilisés dans l'entreprise. En 2011 notons l'acquisition des actifs, liés à l'activité Industrie, de la société SADAC. Cette acquisition a été comptabilisée pour la meilleure estimation du prix à la date d'arrêté des comptes : 500 K€. Les éléments composants cette nouvelle activité sont : les clients, les produits et la marque SADAC amortis respectivement sur sept, trois et dix ans.

Les mouvements de périmètre correspondent à la cession totale des entités MECELEC TELECOMS en décembre 2011.

Les coûts de recherche et développement non activables ont été comptabilisés en charge pour un montant de 68 k€.

VI.9.2. EXERCICE 2010

	Au		Augmentations		Mouvements	Au
	01/01/10	Produites	Extérieures	Diminutions	de périmètre	31/12/10
Frais développement	3 504	487			- 995	2 996
Autres immobilisations incorporelles.	341		479	7		813
Total	3 845	487	479	7	- 995	3 809
Amortissements	787	210		7		990
Dépréciations
Frais développement CPL	2 683		227		- 994	1 916
Sous-Total	3 470	437		7	- 994	2 906
Total Valeur Nette	375					904

VI.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

VI.10.1. EXERCICE 2011

	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Au 31/12/11
Terrains	233				233
Constructions	5 942	87	46		5 983
Matériels industriels	27 280	800	3 589		24 491
Autres immobilisations corporelles	1 035	280	11	- 5	1 299
Immobilisations corporelles en cours	68	348	63		348
Total	34 558	1 515	3 714	- 5	32 355
Amortissements	29 979	1 132	3 649	- 5	27 462
Total Valeur Nette	4 579				4 893

Les acquisitions de l'exercice sont composées de mises à niveau des moules et presses.

Les diminutions sont consécutives à la mise au rebut d'outillages afférents à des produits abandonnés.

VI.10.2. INFORMATIONS COMPARATIVES 2010

	Au 01/01/10	Augmentations	Diminutions	Mouvements de périmètre	Au 31/12/10
Terrains	233				233
Constructions	5 345	642	45		5 942
Matériels industriels	26 266	1 877	863		27 280
Autres immobilisations corporelles	1 064	37	61	- 5	1 035
Immobilisations corporelles en cours	84	68	84		68
Total	32 992	2 624	1 058		34 558
Amortissements	29 936	1 014	971		29 979
Total Valeur Nette	3 056				4 579

VI.11. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11
Titres non consolidés	1 113			1 113
Créances rattachées	560		60	500
Autres immobilisations financières	189	114	73	230
Total	1 862	114	133	1 843
Dépréciations	1 665		60	1 605
Total Valeur Nette	197			238

Les titres de la filiale espagnole CAYDETEL déconsolidée en 2007 sont inscrits à l'actif pour leur coût historique soit 1.105 K€ et dépréciés en totalité. Il en est de même pour les avances de trésorerie consenties à cette filiale pour un montant de 500 K€. Il n'y a pas de risques supplémentaires non provisionnés dans les comptes.

Les 238 k€ de reliquat sont constitués principalement de dépôts et cautionnements.

VI.11.1. INFORMATIONS COMPARATIVES 2010

	Au 01/01/10	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/10
Titres non consolidés	1 113			1 113
Créances rattachées	500	106	46	560
Autres immobilisations financières	211	20	42	189
Total	1 824	126	88	1 862
Dépréciations	1 605	60		1 665
Total Valeur Nette	219			196

VI.12. STOCKS

	Au 31/12/10	Au 31/12/11
Matières Premières	2 671	3 309
Produits intermédiaires et finis	1 224	1 849
Dépréciation	- 449	- 400
MONTANT NET	3 446	4 758

Les tests de dépréciation, réalisés à chaque clôture, ont entraîné une réduction nette de la dépréciation.

	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11
Dépréciations	449	400	449	400
VI.12.1. INFORMATIONS COMPARATIVES 2010
	Au 01/01/11	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/11
Dépréciations	501	449	501	449

VI.13. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

Clients et comptes rattachés (montant net à moins d'un an) Au 31/12/10		Au 31/12/11
Clients et comptes rattachés	7 887	7 992
Dépréciation	- 65	- 68
MONTANT NET	7 822	7 924

Tous les dossiers faisant l'objet d'une action contentieuse donnent lieu à la constitution d'une dépréciation.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 45 à 60 jours, sauf pour le cas particulier des exportations (90 à 120 jours)

Au 31 décembre 2011, les créances clients d'une valeur nominale de 93 K€ (69 K€ au 31 décembre 2010) ont en partie été dépréciées. Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

	Dépréciées individuellement	Dépréciées collectivement	Total
Au 31 décembre 2010	65		65
Dotations de l'année	10		10
Reprises non utilisées	- 1	- 6	- 7
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)
Mouvement de périmètre
Ecart de conversion
Au 31 décembre 2011	74	- 6	68

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

	Total	Non échues			Echues et non dépréciées
		et non dépréciées	< 30 jours	De 30 à 60 jours	De 60 à 90 jours	De 90 à 120 jours	> 120 Jours
31/12/11	7 924	5 989	1 792	102	3	3	35
31/12/10	7 822	5 952	1 679	75	113	3

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Total	1 390	1000	390
Charges constatées d'avance	165	165
- dont retenue garantie Factor : 390:
Débiteurs divers :	444	54	390
Actifs d'impôts exigibles	121	121
Etat, autres collectivités :	84	84
Personnel et autres organismes sociaux	10	10
Fournisseurs, avances, acomptes	566	566

Au 01/01/11 Augmentations Diminutions Au 31/12/11

Dépréciations 740 0 740

La cession des entités MECELEC TELECOMS (intégration proportionnelle à 50% en 2010) entraine la reprise totale des dépréciations comptabilisées au 31.12.2010.

VI.13.1. INFORMATIONS COMPARATIVES 2010

	Au 01/01/10	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/10
Dépréciations	0	740	0	740
VI.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Trésorerie Nette

Variation de trésorerie Trésorerie active Dettes Factor 31/12/11 31/12/10
Ouverture	3 380	- 4 298	- 918	- 3 174
Clôture	1 430	- 4 905	- 3 475	- 918
Variation			- 2 557	2 256

Les dettes factor représentent les avances effectives reçues du factor.

VI.15. CAPITAL

Nombre de titres
Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale en €	Valeur du capital en €
Actions ordinaires	3 210 028	400		3	9 631 284
Dont actions à vote double	23 228	0

Les actions ordinaires composant le capital sont entièrement libérées.

Le conseil d'administration du 29 décembre 2010 a constaté la souscription de 2 197 328 actions (ABSA) dans le cadre de l'augmentation de capital lancée le 29 juin 2010. A chaque action nouvelle est attaché un Bon de Souscription d'Action attribué gratuitement. Le nombre total de BSA s'élève donc à 2 197 328 (compte tenu de l'exercice de la clause d'extension autorisée). Chaque BSA permet de souscrire à une action nouvelle au prix de 3.50 euros, du 3 janvier 2011 au 25 novembre 2013 (Première résolution de l'AGE du 21 novembre 2011). Au cours de l'exercice 2011, 800 BSA ont été exercés ; en conséquence 400 actions ont été créées.

Extrait Art. 25 des statuts : – A compter du dix sept juin mille neuf cent quatre vingt dix huit, un droit de vote double est attribué dans toutes les assemblées à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites depuis cinq ans au moins. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté européenne, en application des dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce. Le transfert des actions du Groupe LABROT au Groupe SECONDE CHANCE a entrainé la réduction du nombre des actions à vote double.

VI.15.1. TITRES AUTO-DETENUS

• Article 217-2 de la loi sur les Sociétés Commerciales -

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 217-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la société a procédé en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1999, au rachat de ses propres actions en vue de l'attribution d'options d'achat aux salariés, dans les conditions suivantes :

Euro	Au 31/12/010	Acquisitions 2011	Cessions 2011	Au 31/12/11
Actions détenues	24 952	14 920	9 621	30 251
Valeur	85 286			95 956

VI.16. DETTES FINANCIERES

	Au 31.12.2010	Au 31/12/11
Emprunts à long et moyen terme auprès des établissements de crédit « sauvegarde au 31/12/10»	413	52
- dont crédit bail	0	52
- dont à taux fixe	206	0
- dont à taux variable	207	0
Emprunts à MT auprès des actionnaires	0	0
- Autres dettes financières	65	30
Total Long et Moyen Terme	478	82
Financement à court terme :
- Avances Factor	4 298	4 905
- Emprunts à CT auprès des établissements de crédit « sauvegarde »	181	13
- dont crédit bail	0	13
Total Court Terme	4 479	4 918
Total	4 957	5 000

Les crédits bancaires de « sauvegarde » ont été intégralement remboursés au cours de l'exercice. Un crédit nouveau a été octroyé pour l'acquisition de matériel de production.

Les crédits bancaires contractés par le groupe MECELEC ne comportent pas de covenant financier.

Les emprunts à taux variable et le financement par le factor sont indexés sur Euribor 3 mois.

	Emprunts	Dont garantis par sûretés réelles
1 an	13	13
2 ans	14	14
3 ans	13	13
4 ans	12	12
5 ans
Total	52	52

L'échéancier du remboursement des emprunts s'analyse comme suit au 31/12/11:

Les sûretés réelles sont exclusivement constituées par des nantissements de matériel.

Les montants des flux de trésorerie des passifs financiers sont les suivants :

En K€	Moins d'1 an			Entre 1 et 5 ans			Plus de 5 ans
			Charges d'intérêts			Charges d'intérêts			Charges d'intérêts
Passifs financiers	Valeur comptable	taux fixes	taux variables	Rembour sement	taux fixes	taux variables	Rembour sement	taux fixes	taux variables	Rembour sement
Factor	4 905			4 905
Dette location financement	52						52
Dette financière	43		43
Autres passifs financiers
	5 000		43	4 905			52

VI.17.	FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

		Solde au 31/12/11	Paiements échelonnés
Passifs non courants « sauvegarde »
- Fournisseurs paiement 100% sur 10 ans (1)		1 250	1 250
Autres dettes de sauvegarde :		1 803	1 803
- - Comptes courants Famille LABROT :	895
- - Avance OSEO :	117
- - Dettes sociales :	343
- - Dettes fiscales :	448
Passifs courants
- Paiement immédiat « sauvegarde » (1)		303
Autres fournisseurs & créditeurs « hors sauvegarde »		4 521
- Factures non parvenues :	235
- personnel-comptes rattachés :	2 369
Total fournisseurs & autres créditeurs		7 877	3 740

L'échelonnement sur huit ans du paiement se fera par des échéances de règlement croissantes de 6% à 14% ; en conséquence une actualisation au taux de 4.13% a été pratiquée sur les sommes ne portant pas intérêt (nettes des acomptes versés) générant une perte d'actualisation pour un montant brut de 420 K€.

(1) Notons que des acomptes sur commandes versés à l'ouverture de la sauvegarde seront déduits de ces paiements pour un montant de 281 K€.

VI.18. CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

		31/12/2011	Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme
Clients et autres débiteurs	7 924	7 924			7 924
Actifs d'impôts exigibles	121	121			121
Autres actifs courants	1 269	1 269			1 269
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 430	1 430		1 430
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers	10 744	10 744		1 430	9 314
Passifs financiers non courants	81	81			81
Fournisseurs et autres dettes sauvegarde	3 355	3 355				3 355
Passifs financiers courants	4 918	4 918				4 918
Fournisseurs et autres créditeurs	4 521	4 521				4 521
Total passifs financiers	12 875	12 875			12 875

		31/12/2010				Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Autres actifs long terme
Clients et autres débiteurs	7 821	7 821			7 821
Autres actifs courants	1 912	1 912			1 912
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 380	3 380	3 380
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers	13 113	13 113	3 380		9 733
Passifs financiers non courants	413	413				413
Fournisseurs et autres dettes sauvegarde	4 352	4 352				4 352
Passifs financiers courants	4 479	4 479				4 479
Fournisseurs et autres créditeurs	4 241	4 241				4 241
Total passifs financiers	13 485	13 485				13 485

VI.19. IMPOTS SUR LES BENEFICES

VI.19.1. IMPOT DIFFERE

La société dispose de reports déficitaires et de reports de provisions non déductibles importants. Compte tenu de l'amélioration de la visibilité de la Direction sur les résultats futurs du Groupe, la société a comptabilisé un impôt différé actif sur la base de ses prévisions 2012, 2013 et 2014 soit une base cumulée de 3 060 K€. Seules deux années de résultats prévisionnels étaient reconnues précédemment. L'impact de ce changement sur le résultat net du Groupe est 400 K€.

Cette position a été retenue dans le cadre de l'IAS 12 : la recouvrabilité des déficits a été appréhendée dans l'attente de la confirmation du retournement sur les exercices 2012, 2013 et 2014 du résultat opérationnel.

	31/12/10		31/12/11		Variation
	Bases	Impôt	Bases	Impôt	par le résultat	Autres variations
Déficits reportables retenus	2 300	766	3 060	1 020	253
Crédit bail	- 19	- 6	0	0	6
Retraitement des plus values internes	32	10	1	0	-10
Actualisation dettes fournisseurs	- 935	- 312.	- 516	- 172	140
Provision IFC	1 086	362	1 292	430	37	32
PV Saint-Geoirs : mouvements 2011			- 131	- 44	11	- 55
Cumul		821		1 235	437	- 23

Position fiscale latente	31/12/11	Base retenues	Impôt	Bases non retenues
Reports déficitaires France et provisions non déductibles	7 908	3 060	1 020	4 848
Report déficitaire Roumanie	205			205
Total			1 020	5 053

La convention d'intégration fiscale mise en place au 1er janvier 2004 avec MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES a cessé de produire ses effets au 01/01/2011 après la dissolution sans liquidation de la société MPC à effet au 01/01/2011.

VI.19.2. PREUVE D'IMPOT

			31/12/11	31/12/10
Résultat net avant impôt			62	3 143
Taux d'imposition du Groupe			33.33 %	33.33 %
Charge d'impôt théorique			- 21	- 1 047
Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de :
- Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus			262	772
- Activation de déficits antérieurs non reconnus			253	500
- Création de déficits non prise en compte			- 14
- Effet des différences de taux d'impôt			- 5	- 3
- Autres différences permanentes			- 78	- 16
- Impact CIR			40	37
Charge réelle d'impôt (profit)			437	243
IMPOTS DIFFERES
Détail I S consolidé :
IS MPC Roumanie (produit)	1
Impôt différé (profit)	437
Crédit Impôt Recherche (profit)	151
Cumul (profit de l'exercice)	589
	31/12/10	Résultat	Réserves	31/12/11
I.D.A.	821	437	- 23	1 235

VI.20. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

I.F.C	31/12/10	Coûts des services rendus	Ecarts actuariels	Frais financiers	Salariés sortis des effectifs	31/12/11
	1 087	89	96	54	- 34	1 292

Au cours de l'exercice un seul salarié a sollicité un départ en retraite.

L'engagement a été calculé sur la base des dispositions des conventions collectives de la Métallurgie et de la Plasturgie avec comme principales hypothèses:

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.

Taux d'actualisation brut : 4.13 % est issu de la courbe des OAT à 30 ans.

Taux de rotation : faible

Taux de revalorisation des salaires : 2 %

Table de mortalité : INSEE 2009

VI.21. PROVISIONS

Tous les risques et charges identifiés avant la clôture des comptes par les organes directoriaux et susceptibles d'entraîner des sorties de trésorerie, font l'objet d'une provision.

	Au 31/12/10	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Au 31/12/11
Provision risques filiale Caydetel	70			50	20
Provision risques sociaux et restructuration	425	215	225		415
Total	495	215	225	50	435

La provision pour risques filiale est constituée pour couvrir divers frais de clôture de la liquidation.

La provision pour risques sociaux à la clôture de l'exercice concerne :

• une condamnation pour maladie professionnelle. La provision au 31.12.2010 d'un montant de 200 K€ a été complétée de 145 K€.
• Une condamnation en Cour d'Appel : 70 K€

La reprise sur provision pour risques sociaux et restructuration, concerne une condamnation prud'homale, confirmée en Cour d'Appel et inscrite en dettes sociales.

VI.22. RESULTATS FINANCIERS

Charges financières		Produits financiers
Intérêts et charges assimilés	86	Autres intérêts et produits assimilés	27
Actualisation des dettes	420
Frais financiers sur IFC	54
Différences de changes	35	Différences de changes	32
Total	595	Total	59

VI.23. AUTRES CHARGES ET AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS

Autres charges		Autres produits
Charges fournisseurs sauvegarde	161	Profits fournisseurs sauvegarde	1 068
Charges de restructuration	535	Profit de déconsolidation de Mecelec Telecoms	101
VNC sur cessions immobilisations	72	Cessions d'immobilisations	115
Dot .provisions pour risques	215	Reprises sur provisions	277
Total	983		1 561

Les charges « fournisseurs sauvegarde » représentent des régularisations fournisseurs.

Les produits « fournisseurs sauvegarde » résultent des abandons de créances acceptés par les fournisseurs et devenus définitifs après paiement partiel pour solde de tout compte.

Les charges de restructuration correspondent à la restructuration de MECELEC TELECOMS et du transfert en dettes de sauvegarde d'une provision pour risque compensée par une reprise de provision.

VI.24. CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

VI.24.1. OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

A ce jour, aucune option d'achat d'actions n'est attribuée :

VI.25. RESULTATS PAR ACTION

En €uro	Au 31/12/11 Au 31/12/10
Résultat	652 101	3 385 933
Nombre d'actions composant le capital	3 210 428	3 210 028
Nombre d'actions auto-détenues	30 251	24 952
Nombre d'actions en circulation	3 180 177	3 185 076
Résultat de base par action en euros	0.20	1,06
Nombre d'actions après levée et cession de toutes les actions	5 376 705	4 283 740
Résultat par action en euros après levée et cession de toutes les actions	0.15	0.81

VI.26. DIVIDENDE PAR ACTION

Il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

VI.27. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

VI.27.1. ACTIFS

ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Montant hors bilan
Avals et cautions :
Cautions au profit d'établissements financiers données par MECELEC :	100
- Emprunts souscrits par des filiales garantis par MECELEC :	0

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F)

Au 31.12.2011 le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 26 148 heures. Au cours de l'exercice aucune heure n'a été utilisée.

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Contrats de location

Les contrats de location financement concernent du matériel industriel. Ils sont traités, conformément aux normes IFRS, comme un actif immobilisé et une dette financière.

Au 31 décembre 2011, le montant de l'actif net s'élevait à :	60 K€
Et la dette financière à :	60 K€

Modalités d'amortissement : durée normale d'utilisation

	Matériel Outillage	Informatique
VALEUR D'ORIGINE	885	296
Acquisition de l'exercice	61
Mise au rebut de l'exercice
VALEUR AU 31/12/11	946	296
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs	885	271
Mise au rebut de l'exercice
Exercice en cours	1	25
TOTAL au 31/12/11	886	276
VALEUR NETTE	60	0
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antérieurs	1 011	342
Exercice en cours	1	0
TOTAL	1 012	342
REDEVANCES A PAYER
A moins d'un an	14	0
A plus d'un an et moins de 5 ans	54
TOTAL	68	0
VALEUR RESIDUELLE	0	0
Montant pris en charge dans l'exercice	1	0

VI.28. ENGAGEMENTS

Location immobilière

Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques sur les sites de : Fabrègues (France) bail commercial échéance 09.04.2018, Cluj (Roumanie), emphytéotique pour le site de Vonges se terminant le 01.10.2023, indexés sur le coût de la construction, et d'un nouveau bail à échéance 31.12.2019 pour le site de Saint-Etienne de Saint-Geoirs pour un montant comptabilisé au 31/12/11 : 326 K€.

VI.29. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MECELEC S.A. et des filiales énumérées dans la note 6.3.3.

La société MECELEC SA est société consolidante.

Les transactions entre la société mère MECELEC et ses filiales consolidées par intégration globale, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions conclues avec les parties liées sur l'exercice :

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
SETIAG	Honoraires				118
Famille LABROT	Avance en compte courant (sauvegarde)		896
Philippe CHARAIX	Cession titres MECELEC TELECOMS			1 €

Termes et conditions des transactions avec les parties liées :

Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants :

Néant.

VI.30. REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Direction Générale	Conseil d'administration
	salarié	mandataire
Rémunérations brutes	140	25	0
Jetons de présence			9

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du CA : NEANT.

Engagement pris à raison de la cessation des fonctions du Président du Conseil d'Administration : NEANT

VI.31. HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS - SEFCO	ERNST & YOUNG
Mission légale annuelle
MECELEC	43 K€	43 K€
Mission spécifique
MECELEC	4 K€	2 K€

VI.32. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

Ouverture de négociation exclusive avec la société SORA Composites et sa filiale SOTIRA en vue d'acquérir les actifs du site de Chambéry appartenant à cette dernière.

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mecelec

Exercice clos le 31 décembre 2011 RAPPO R T D ES CO MMI SS AIRES AUX APPO R T D ES CO MMI AUX CO MPTE S MPTE S SU R LES CO MPTE S CO N S O LID ES CO N SO LID ES

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Mecelec, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note VI.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les nouvelles normes et interprétations que le groupe a appliquées à compter du 1er janvier 2011.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Lors de l'arrêté de ses comptes, le groupe Mecelec est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur de certains postes d'actif, de passif, de produits et de charges. Les postes suivants des états financiers ont donc été évalués en fonction de ces estimations et hypothèses :

• immobilisations incorporelles (notes VI.3.9 et VI.8),
• impôts différés actifs (notes VI.3.16 et VI.18),

• provisions pour risques et charges (notes VI.3.19 et VI.20).

Pour l'ensemble des éléments recensés ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et méthodes comptables suivies et des informations données dans ces notes. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible et nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

COMPTES SOCIIAUX MECELEC SA

	Sommaire
I.	BILAN SOCIAL	2
II.	COMPTE DE RESULTAT SOCIAL	3
III.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES SOCIAUX	4
IV.	ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	5
V.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	21

I. BILAN SOCIAL

ACTIF	31/12/2011	31/12/2010 PASSIF		31/12/2011	31/12/2010
Actif Immobilisé	6 539	6 567	Capitaux propres	8 332	7 022
Immobilisations incorporelles	1 391	802	Capital	9 631	9 630
Immobilisations corporelles	4 575	4 113	Réserve légale	309	309
Immobilisations financières	573	1 652	Résultat de l'exercice	1 308	1 814
Titres mis en équivalence			Autres réserves	- 2 916	- 4 731
Actif circulant	15 534	15 800	Passif hors capitaux propres	13 741	15 345
Stock et en-cours	4 715	2 878	Provisions pour risques et charges	435	495
Clients et comptes rattachés	7 831	8 017	Emprunts et dettes financières	5 948	6 020
Autres créances et comptes de régularisation	1 734	1 779	Fournisseurs et comptes rattachés	3 654	6 132
Valeurs mobilières de placement		85	Autres dettes et comptes de régularisation	3 704	2 698
Disponibilités	1 254	3 041
TOTAL DE L'ACTIF	22 073		22 367 TOTAL DU PASSIF	22 073	22 367

II. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL

	31/12/2011	31/12/2010
Chiffres d'affaires	40 365	34 397
Autres produits d'exploitation (y/c transfert de charges et reprises sur provisions)	1 274	858
Achats consommés	20 234	21 141
Autres achats et charges externes	8 628	5 732
Impôts et taxes	830	566
Charges de personnel (1)	9 922	7 352
Dotations aux amortissements et provisions	1 886	1 343
Autres charges d'exploitation	11	5
Résultat d'exploitation	128	- 884
Produits financiers	639	1 325
Charges financières	161	1 477
Résultat courant avant impôts	606	-1 035
Produits exceptionnels	4 177	3 820
Charges exceptionnelles	3 746	978
Impôts sur les résultats	- 271	- 8
Résultat net	1 308	1 814

(en milliers d'euros)

(1) y compris participation des salariés

III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES SOCIAUX

	Capital	Réserves et RAN	Résultat	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2009	3 038	- 657	- 3 765	- 1 384
Affectation du résultat
Augmentation de capital	6 592
- RAN		- 3 765	3 765
Au 31/12/10 (hors résultat)	9 630	- 4 422		5 208
Au 31 décembre 2010	9 630	- 4 422	1 814	7 022
Affectation du résultat
Augmentation de capital	1			1
Prime d'émission	1			1
- RAN		1 814	- 1 814
Au 31/12/11 (hors résultat)	9 632	- 2 608		7 024
Au 31 décembre 2011	9 632	- 2 608	1 308	8 332

IV. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Au bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, dont le total est 22 072 838 euros, et au compte de résultat de l'exercice qui fait apparaitre un résultat positif de 1 308 018 euros.

L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été établis le 03.04.12 par le Conseil d'Administration, et sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

IV.1. FAITS MAJEURS

Dissolution sans liquidation de la société MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES (MPC). Cette dissolution a entrainé la transmission universelle du patrimoine de la société MPC à notre société avec effet au 1° février 2011. Les impacts de cette opération sont présentés dans les différents tableaux notamment au § IV.16.

Paiement du premier dividende prévu dans le plan de sauvegarde de février 2010, le second a été payé courant février 2012.

Acquisition du fonds de commerce de la société SADAC à Saint-Etienne de Saint-Geoirs.

Nomination de deux nouveaux Administrateurs indépendants, Madame Chantal ROCLORE-BOISEN et Monsieur Patrick LOUIS.

Création d'un Comité d'Audit et d'un Comité des Rémunérations.

Signature d'un contrat de liquidité avec la société ODDO.

Prorogation pour une durée de deux ans de la durée d'exercice des BSA et modification de la parité et du prix d'exercice de ces BSA.

Cession des actions de la filiale MECELEC TELECOMS le 30 décembre 2011 pour un euro avec complément de prix éventuel, cession autorisée par le Conseil d'Administration du 26 octobre 2011.

IV.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales fixées par le plan comptable ont été appliquées, notamment principe de continuité d'exploitation : le plan de sauvegarde se déroule suivant les termes du jugement, après la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 6.6 millions d'euros de décembre 2010 et le paiement normal des dettes concordataires.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique.

Aucune réévaluation des actifs n'a été pratiquée dans le cadre légal ou à titre exceptionnel.

Frais de développement : La société a opté pour l'activation des frais de développement qui respectent les critères imposés par le PCG.

IV.2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche comptabilisés en charges au titre de l'exercice s'élévent à 68 K€.

Les coûts de développement sont activés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis. Les coûts de développement sont constitués de coûts internes (temps passé valorisé) et de coûts externes (achats d'études principalement).

IV.2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

• le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
• le règlement 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

IV.3. IMMOBILISATIONS

IV.3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS	Début d'exercice	Apports TUP MPC	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Frais de développement	985	96	154			1 235
Autres postes d'immobilisations incorporelles	773	27	734	14	18	1 530
ETAT DES AMORTISSEMENTS	Début d'exercice	Apports TUP	Dotations MPC		Reprises	Fin d'exercice
Frais de développement	612		12	174		798
Autres postes d'immobilisations incorporelles	344		22	227	18	575

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais financiers) ou à leur coût de production (temps passés et frais internes) .

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels : 3 ans.

Frais de développement : sur la durée des marchés attachés.

La VNC représente 1 392 K€ qui se décompose :

• 437 K€ pour les études

• 106 K€ pour les adaptations de logiciels

• 11 K€ pour brevets licences et marques

• 838 K€ pour les fonds de commerce SOTRA-SEPEREF et SADAC.

Les éléments composant ces fonds de commerce (clientèle, marques et produits) sont amortis en fonction de leur durée d'utilité estimée (linéaire de 5 à 8 ans).

	Début d'exercice	Apports TUP MPC	Acquisitions apports	Virements poste à poste	Cessions ou mise hors service	Fin d'exercice
Terrains	233					233
Constructions sur sol propre	2 807		71			2 878
Constructions installations générales, agencements, aménagements	3 008		143		46	3 105
Installations techniques, matériel et outillage industriels	24 729	821	580		3 589	22 541
Installations générales, agencements, aménagements	13	79	101		7	185
Matériel de transport	104	1			1	104
Matériel de bureau, informatique, mobilier	489	9	49		3	544
Immobilisations corporelles en cours	68	14	348	- 82		348
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	31 451	924	1 292	- 82	3 646	29 940

IV.3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Début	Apports TUP			Fin
AMORTISSEMENTS	d'exercice	MPC	Augmentations	Diminution	d'exercice
Terrains	72		3		75
Constructions sur sol propre	1 743		78		1 821
Constructions installations générales, agencements	2 618		61	46	2 633
Installations techniques, matériel et outillage	22 342	545	895	3 588	20 194
Installations générales, agencements	10	35	19	8	56
Matériel de transport	87	1	11	1	98
Matériel de bureau, informatique, mobilier	466	8	17	3	488
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	27 338	589	1083	3 645	25 365

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de la production de ces immobilisations.

Les 3 588 K€ de matériel « en diminution » correspondent principalement à la mise au rebut d'outillages afférents à des produits abandonnés et totalement amortis.

Les amortissements pour dépréciation sont généralement calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue et comptabilisés en dotations d'exploitation.

Constructions « en dur »	40 ans
Toitures	25 ans
Constructions légères	30 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations et aménagements industriels et de stockage	8 ans
Autres installations générales	5 ans
Moules suivant durée de vie du produit	1 à 3 ans
Machines, matériels	5 ans
Centrales hydrauliques, ponts roulants	8 ans
Presses Injection	10 ans
Presse à Compression < 1000 T	15 ans
Presses > 1 000 T	25 ans
Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier de bureau	8 ans
Matériel de transport	5 ans

La décomposition des immobilisations a été appliquée pour la première fois sur l'exercice clos au 31/12/2005 et concerne les immobilisations suivantes pour lesquelles a été pratiquée la réallocation des valeurs nettes comptables :

Constructions « en dur »	1 743 K€
Toitures	376 K€
Constructions légères	504 K€
Presses > 1000 T	1 054 K€
Presses injection	1 029 K€

IV.3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

ETAT DES IMMOBILISATIONS	Début d'exercice	Apports TUP MPC	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Autres participations	2 219	316		1 113	1 422
Créances rattachées	2 055	-1 435		120	500
Autres titres immobilisés	8				8
Prêts et autres immobilisations financières	169	17	114	70	230
Actions propres			273	78	195
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	4 451	- 1 102	387	1 381	2 355

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	500		500
Autres titres immobilisés	8		8
Prêts et autres immobilisations financières	402		425
Trésorerie disponible (contrat de liquidité)	23	23
CUMUL ETAT DES CREANCES	933		933

Au Conseil d'Administration du 26.10.2011, le Président a informé les Administrateurs de la signature d'un contrat de liquidité avec la société ODDO. Les titres auto-détenus ont été transférés à cette société et 40 000 € apportés pour l'animation de ce contrat. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a autorisé l'inscription des titres MECELEC auto-détenus en immobilisations financières (classés initialement en valeurs mobilières de placement) conformément aux règles comptables en vigueur.

	Au 31/12/10			Acquisitions Cessions Au 31/12/11
Actions détenues	24 952	14 920	9 621	30 251
Valeur	202	48	78	172

Trésorerie disponible 23

DEPRECIATIONS	Début d'exercice	Apports TUP MPC	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Dépréciation sur titres de participation	2 179	100		1 074	1 205
Dépréciation sur créances rattachées à des participations (Caydetel, MECELEC.Telecoms et MECELEC Telecoms Ile de France)	620			120	500
Actions propres	116		76	116	76
CUMUL DEPRECIATIONS	2 915	100	76	1 194	1 781

Les 30 251 actions détenues au 31 décembre 2011 sont valorisées selon la méthode « FIFO ».

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport. Lorsque la valeur à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée. Après reclassement des actions propres, 116 K€ ont été ajoutés en début d'exercice.

La valeur de clôture est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de résultat des filiales concernées et leur intérêt à servir les marchés locaux.

Pour MPC Roumanie, le développement des ventes de coffrets de raccordement gaz dans la partie Nord-Ouest du pays et les perspectives positives de cash-flow autorisent le maintien des valeurs nettes actuelles des titres de cette société.

Les titres de la filiale espagnole CAYDETEL (en liquidation) sont inscrits à l'actif pour leur coût historique soit 1 105 K€ et dépréciés en totalité. Il en est de même pour les avances de trésorerie consenties à cette filiale pour un montant de 500 K€.

Pour les actions propres, une dépréciation est pratiquée par rapport au cours du titre MECELEC au 31/12/2011 soit 3,172 €.

Les diminutions des participations et autres créances rattachées correspondent à la cession des actions MECELEC TELECOMS.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	Capital Capitaux propres	Quote-part Dividendes	Valeur Brute Titres Valeur Nette Titres	Prêts avances Cautions	Chiffre d'affaires Résultat
MECELEC PLASTIC COMPOZIT ROUMANIE	88 67	98.57%	317 217	345	825 - 14
CAYDETEL EN LIQUIDATION 08191 RUBI (ESPAGNE)		100.00 %	1 106 0	0 30

IV.4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Parties liées	Nature de la transaction	Créances	Dettes	Produits	Charges
SETIAG	Honoraires				118
MPC Roumanie		390		261	143
Famille LABROT	Avance en compte courant (sauvegarde)		895
Philippe CHARAIX	Cession titres MECELEC TELECOMS			1 €
	Termes et conditions des transactions avec les parties liées :

Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Ces transactions ont été conclues aux conditions normales du marché.

IV.5. STOCKS

STOCKS	Début d'exercice	Apports TUP	MPC Augmentations Diminutions		Fin d'exercice
Matières premières et consommables	2 238	276	780		3 294
Produits finis	1 015	313	493		1 821
Total	3 253	589	1 273		5 115
Dépréciations	375	74	400	449	400

Les stocks de matières premières et composants sont évalués suivant une méthode équivalente à la méthode « FIFO ».

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achats. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges de production, les amortissements des biens concourant à la production en fonction des gammes opératoires en cours. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks ainsi que les frais financiers.

Les rotations lentes, déterminées par un outil statistique, donnent lieu à des dépréciations calculées en fonction de la durée d'écoulement prévisible et variant de 50 à 90% selon le risque de mévente, d'obsolescence ou la valeur de réalisation.

IV.6. CLIENTS

CREANCES		Montant brut	Dépréciation	Net
Clients		7 781		7 781
Groupe		24		24
Clients douteux ou litigieux		93	68	25
		7 898	68	7 830
DEPRECIATION	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Clients	59	10	1	68

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale ; les dépréciations sont estimées en fonction de leur risque de non recouvrabilité après prise en compte de l'assurance-crédit.

Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.

IV.7. AUTRES CREANCES

	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Avances et acomptes fournisseurs	544	544
Avoirs à recevoir	22	22
Personnel - organismes sociaux	10	10
Etat, TVA, IS, autres collectivités	204	204
Compte Groupe	345		345
Débiteurs divers	444	444
Dont : Retenue garantie Factor : 390
Charges comptabilisées d'avance	164	164
	1 733	1 388	345

IV.8. DISPONIBILITES

IV.8.1. STOCK OPTIONS

.

A ce jour, le conseil n'a pas fait usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 juin 2011 pour consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société. Il ne reste aucun contrat antérieurement attribué.

IV.9. CAPITAUX PROPRES

IV.9.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

		Nombre de titres
Catégorie de titres	à la clôture de l'exercice	dont créés pendant l'exercice	dont remboursés pendant l'exercice	Valeur Nominale
Actions ordinaires	3 210 428	400		3 €
Dont actions à vote double	23 228

Notons la création de 400 actions nouvelles par exercice de 800 BSA.

IV.10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques	Au 31/12/10	Dotations de l'exercice	Utilisations de l'exercice	Provisions devenues sans objet	Au 31/12/11
Provision risques filiale Caydetel	70			50	20
Provision risques sociaux	425	215	225		415
	495	215	225	50	435

La provision pour risques filiale est constituée pour couvrir divers frais de clôture de la liquidation.

La provision pour risques sociaux à la clôture de l'exercice concerne :

• Une condamnation pour maladie professionnelle. La provision au 31/12/2010 à hauteur de 200 K€ a été complétée de 145 K€.
• Une condamnation en cour d'appel : 70 K€

La reprise sur provision pour risques sociaux et restructuration, concerne une condamnation prud'homale, confirmée en cour d'Appel et maintenant inscrite en dettes sociales.

Tous ces mouvements sont enregistrés en résultat exceptionnel. Ces litiges devraient être dénoués sur 2012.

IV.11. FINANCEMENT

Etat des dettes	Montant brut	1 an au plus	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières de sauvegarde	1 013	110	440	463
Avances Factor sur créances clients	4 905	4 905
Emprunts et dettes à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers	30	30
Total	5 948	5 045	440	463
Emprunts souscrits au cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	578

Dettes garanties par des sûretés réelles	Montant garanti
Emprunts et dettes sur établissements de crédit	0
Nantissements sur matériels	0

IV.12. AUTRES DETTES

	Solde au 31/12/11	Paiement à 1 an	Paiements échelonnés(1)	Profits latents
Fournisseurs,	1 552	204	1 348	302
Dettes sociales, fiscales	791	26	765
Dettes du plan de sauvegarde	2 343	230	2 113
Fournisseurs d'exploitation	2 102	2 102
Dettes fiscales et sociales	2 353	2 353
Dettes sur immobilisations	481	481
Divers charges à payer	79	79
Total	7 358	5 245	2 113	302

(1) payables sur les 8 ans restant

L'échelonnement sur huit ans se fera par des échéances de règlement croissantes de 6% à 14%.

La société a acquitté les paiements de la deuxième échéance en février 2012.

IV.13. PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER

Nature	Charges à payer	Produits à recevoir
Clients factures à établir		128
Fournisseurs avoirs non parvenus		22
Fournisseurs factures non parvenues	235
Dettes sociales	1 355
Dettes fiscales	375
Divers charges à payer	79
	2 279	150

IV.14. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	CA FRANCE	CA EXPORT	Total 31/12/2011	Total 31/12/2010	% 2011/2010
Réseaux	22 429	2 158	24 587	23 939	2.71%
Industrie	15 778		15 778	10 458	50.87%
TOTAL			40 365	34 397	17.35%

Décomposition des activités de la société :

• Réseaux pour les sites de Mauves, Fabrègues,
• Industrie pour le site de Saint Agrève, auquel s'ajoutent en 2011 : Saint-Geoirs et Vonges (TUP MPC).

IV.15. TRANSFERT DE CHARGES

Nature	Montant
Reprise de provisions dont sur stocks 449 K€	450
Transfert de charges (dont IJSS 154 K€)	174
Total	624

IV.16. RESULTAT FINANCIER

Charges financières		Produits financiers
Dotation dépréciation pour actions propres	76	Revenus/créances rattachées /participation	1
		Autres intérêts et produits assimilés	65
		Boni d'apport-TUP MPC	455
Intérêts et charges assimilés	85	Reprise dépréciation actions propres	116
		Gains de change	1
Total	161	Total	638

Le boni d'apport « TUP MPC » correspond à des résultats antérieurs non distribués.

IV.17. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Charges exceptionnelles		Produits exceptionnels
Charges de restructuration	279	Profits fournisseurs	1 069
Abandon de créances	1 611	Reprise sur provision	1 611
Regul. Charges de sauvegarde	398	Reprise	275
Divers	19	Divers	2
VNC immobilisations cédées	1 224	Reprise sur dépréciation	1 074
Dotations amortissement & charges exceptionnelles	215	Cession d'immobilisations	147
Total	3 746	Total	4 178

Les « Regul. Charges de sauvegarde » représentent des régularisations fournisseurs.

Les Profits fournisseurs résultent des abandons de créances acceptés par les « fournisseurs sauvegarde » et devenus définitifs après paiement partiel pour solde de tout compte.

IV.18. INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Néant

IV.19. REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition	Résultat avant impôt	Base imposable avant imputation des déficits	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	606	354	0	606
Résultat exceptionnel	431	431	0	431
Crédit Impôt Recherche	271	0	0	271
Résultat comptable	1 308	785		1 308

Mentions relatives à l'intégration fiscale (suivant recommandation du Conseil National de la Comptabilité)

La société MECELEC était à la tête d'un groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés MPC et MECELEC. Ce groupe a été dissout après l'absorption (TUP) de la société MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES au 31/12/2011.

A la clôture 2011, MECELEC conserve pour imputer sur ses futurs résultats un déficit d'ensemble de : 7 908 K€.

IV.20. SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE DE LA SOCIETE MECELEC

Rubriques	Montant
IMPOT DU SUR :
Provisions réglementaires :	NEANT
TOTAL ACCROISSEMENTS
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR :
Report déficitaire d'ensemble	- 7 908
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
Congés payés	360
Autres dépréciations	204
Organic	63
TOTAL ALLEGEMENTS	627
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	- 8 535

IV.21. ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Montant hors bilan
Avals et cautions cautions au profit d'établissements financiers d'une filiale	30

IV.22. ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

	Matériel Outillage	Informatique
VALEUR D'ORIGINE	885	296
Acquisition de l'exercice	61
Mise au rebut de l'exercice
VALEUR AU 31/12/11	946	296
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs	885	271
Mise au rebut de l'exercice
Exercice en cours	1	25
TOTAL au 31/12/11	886	276
VALEUR NETTE	60	0
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antérieurs	1 011	342
Exercice en cours	1	0
TOTAL	1 012	342

REDEVANCES A PAYER
A moins d'un an	14	0
A plus d'un an et moins de 5 ans	54
TOTAL	68	0
VALEUR RESIDUELLE	0	0
Montant pris en charge dans l'exercice	1	0

IV.23. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

en K€	Direction Générale		Conseil d'administration
	salarié	mandataire
Rémunérations brutes	140	25	0
Jetons de présence			9

Options d'achat d'actions au bénéfice des membres du conseil d'administration : Néant

Engagement pris à raison de la cessation :

• des fonctions du Président du conseil d'administration à l'initiative de la société : Néant.

IV.24. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Il n'a été signé aucun accord particulier dérogeant à la Convention Collective de la Métallurgie.

Les engagements donnent lieu à une gestion interne.

Les indemnités de fin de carrière ont été calculées suivant une évaluation individuelle sur les effectifs au 31 décembre 2011, pour un montant de 1 292 K€.

La société a choisi de ne pas provisionner ces indemnités dans les comptes sociaux.

Age de départ à la retraite (à l'initiative du salarié) : 62 ans personnels non cadres, 63 ans personnels cadres.

Taux d'actualisation brut : 4.13 % est issu de la courbe des OAT à 30 ans.

Taux de rotation : faible

Taux de revalorisation des salaires : 2 %

Table de mortalité : INSEE 2009

IV.25. EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres	26
Techniciens - Employés	42	1

Ouvriers	175	38
TOTAL	243	39

IV.26. D.I.F

Volume des heures au 31 décembre 2011 : 26 148

Volume des heures n'ayant pas fait l'objet de demande de la part des salariés : 26 148

IV.27. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

L'appréciation des risques environnementaux n'a pas amené l'entreprise à constituer de provision pour passifs latents environnementaux. Les coûts de traitement des déchets 2011 ont été de 87 K€.

IV.28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU BILAN

Ouverture de négociation exclusive avec la société SORA Composites et sa filiale SOTIRA en vue d'acquérir les actifs du site de Chambéry appartenant à cette dernière.

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mecelec Exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Mecelec, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables Estimations

Votre société apprécie à chaque clôture :

• la valeur recouvrable des titres de participation et des créances rattachées, et constitue, le cas échéant, des provisions pour dépréciation, comme cela est décrit en note IV.3.3 de l'annexe aux comptes annuels,
• les risques financiers liés aux litiges et contentieux en cours et constitue, le cas échéant, une provision pour risques et charges, comme cela est décrit en note IV.10. de l'annexe aux comptes annuels

Pour l'ensemble des éléments recensés ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et des méthodes comptables suivies et des informations données dans ces notes. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible et nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

Société Anonyme au capital de 9 630 084 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORT DU PRESIIDENT DU CONSEIIL D'ADMIINIISTRATIION SUR LE FONCTIIONNEMENT DU CONSEIIL ET LE CONTROLE IINTERNE

Sommaire
I.	CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL	3
II.	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE	13
III.	PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE	15
IV.	RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES	16
V.	PRINCIPES ET REGLES ADOPTEES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	17
VI.	INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	18

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport a été élaboré à la suite d'une réunion avec la Direction administrative et financière de la Société et s'appuie sur les travaux du Comité d'audit et du Comité des Rémunérations et des nominations; il a été approuvé par le Conseil d'administration du 4 avril 2012.

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.1. PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de la Société est détenu à 63.64 % par le Concert Seconde chance. La composition du Conseil d'Administration tient compte de l'existence de ce concert.

I.1.2. COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration est, à ce jour, composé de HUIT (8) membres nommés pour une durée de six années :

1. Monsieur Michel-Pierre DELOCHE (Président) :

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'échéance du mandat : 30 juin 2016

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Président du Conseil de Surveillance SAS GROUPE EFFIGEST
• Consul du Danemark

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

• Gérant SARL MP DELOCHE & ASSOCIES
• Gérant SARL EFFIGEST CONSEIL FACTOEXPERT
• Gérant SARL SETIAG
• Gérant SARL EFFIGEST
• Président SAS H.T.E
• Gérant GALAXIE SERVICE
• Gérant SARL COMETE TRANSPORT

Adresse professionnelle :

Groupe EFFIGEST – 45, ave. Leclerc 69007 LYON

2. Monsieur Hervé BRONNER :

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'échéance du mandat : 30 juin 2016

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Président AUTOFINANCE SAS
• Président PART-DIEU AUTOMOBILES
• Président PEUGEOT CITROEN LA BOISSE

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

• Administrateur LA CELLIOSE
• Administrateur APICIL RETRAITE
• Administrateur APICIL PREVOYANCE
• Administrateur CONSORTIUM VOIES NAVIGABLES RHIN-RHONE
• Président de Chambre honoraire Tribunal de Commerce de LYON

Adresse professionnelle :

36-38, rue de l'Université 69000 LYON

3. Monsieur Jean-Yves CARRY

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'échéance du mandat : 30 juin 2016

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Président et Directeur général INJELEC HOLDING
• Administrateur SERUP
• Président et Directeur général -INJELEC THERMOFORMAGE
• Gérant JYC
• Gérant INJELEC POLAND

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

Adresse professionnelle :

JYC - 112, ave. F. Roosevelt 69120 VAULX-EN-VELIN

4. Monsieur Jacques DANCER

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'échéance du mandat : 30 juin 2016

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Gérant MCJ
• Gérant DANCER INVESTISSEMENT
• Gérant Jabin -Montat
• Administrateur DN COLOR
• Administrateur AIR CAMPUS
• Administrateur APS
• Membre Conseil de Surveillance AMOEBA

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

Adresse professionnelle :

DANCER INVESTISSEMENT – 57, rue Michelet 42000 ST ETIENNE

5. Monsieur Patrick LOUIS,

Date de première nomination : 22 juin 2011

Date d'échéance du mandat : 30 juin 2017

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Professeur Université Lyon 3
• Consultant
• Conseiller Régional Rhône Alpes
• Conseiller communautaire Grand Lyon
• Conseiller du 6e arrondissement de Lyon

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

• Administrateur -Union Inter régionale et Technique des Sociétés Etudiantes
• Mutualistes UITSEM
• Député Européen

Adresse professionnelle :

IAE - Université Jean Moulin Lyon 3 BP 8242 69355 LYON Cedex 08

6. Monsieur Jean-François MARQUETTE

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'échéance du mandat : 30 juin 2016

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Président SAS ALLIANCE VENDOME HOLDING
• Président SAS ALLIANCE VENDOME FAMILY
• Gérant ALLIANCE VENDOME FAMILY COURTAGE
• Gérant VENDOME CORPORATE

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

• Associé - AVENIR FINANCE

Adresse professionnelle :

VENDOME CORPORATE - 45, ave. Leclerc 69007 LYON

7. Madame Chantal ROCLORE BOISEN

Date de première nomination : 22 juin 2011 Date d'échéance du mandat : 30 juin 2017

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Gérante - BOISEN INTERNATIONAL

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

• Administrateur AURA
• Administrateur RCF
• Administrateur CNCFA

Adresse professionnelle :

Boisen International BP 13 69820 FLEURIE

8. Monsieur Paul-Henry WATINE

Date de première nomination : 25 juin 2010

Date d'échéance du mandat : 30 juin 2016

Fonctions principales exercées hors de la Société :

• Président SAS PHW PARTENAIRE
• Administrateur Indépendant SICAV FONSICAV
• Membre du Conseil de surveillance HOSPICES CIVILS DE LYON

Membre du Conseil de surveillance - SA HELIOMED

Autres mandats et fonctions exercées durant les cinq dernières années :

• TPG honoraire Région RHONE-ALPES.
• Président Association des Trésoriers Payeurs Généraux et Receveurs des Finances,
• Membre du Conseil de surveillance Société des Aéroports de LYON, en qualité de représentant de l'Etat,
• Membre du Conseil d'administration, en qualité de Personnalité qualifiée -URSSAF du RHONE,
• Membre du Conseil d'administration Agence de l'Eau RHONEMEDITERRANEE et CORSE, en qualité de représentant de l'Etat,
• Membre du Conseil d'administration Institut National de RecherchePédagogique, en qualité de représentant de l'Etat.

Adresse professionnelle :

39, rue Vaubecour 69002 LYON

Le Conseil d'administration comprend trois (3) administrateurs indépendants :

• Madame Chantal ROCLORE-BOISEN,
• Monsieur Patrick LOUIS et
• Monsieur Paul-Henry WATINE.

Le Conseil d'administration considère que ces administrateurs remplissent l'ensemble des critères rappelés ci-dessous.

Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• 1. ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• 1. ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• 1. ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• 1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;
• 1. ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'Administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil d'Administration peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

I.2. REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES

Il est rappelé que l'article L. 225-37 al. 6 fixe depuis le 29 janvier 2011 (loi n°2011-103 du 27 janvier 2011), le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration. Il est indiqué que le Conseil d'administration est à ce jour composé de 7 hommes et d'1 femme (Madame Chantal ROCLORE-BOISEN).

Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

I.2.1. ROLE DU PRESIDENT

Le Président :

• arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
• organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;

s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

I.2.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil est assisté de deux (2) comités qui se sont réunies au cours de l'exercice 2011, une fois le 30 août 2011 et dont le rôle est fixé par un Règlement intérieur signé par l'ensemble des administrateurs en fonction :

• o Un Comité d'audit : Président- Monsieur Paul-Henry WATINE, Messieurs Hervé BRONNER et Jacques DANCER. Ses membres ont été choisis en raison de leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Un des membres est indépendant au sens du Règlement intérieur du Conseil.
• o Un Comité des Rémunérations et des Nominations : Monsieur Jean-François MARQUETTE et Madame Chantal ROCLORE-BOISEN.

Ces Comités ont été créés par le Conseil d'administration du 30 mars 2011.

Le Comité d'audit s'est réuni le 30 août 2011 avec comme ordre du jour :

• Elaboration des comptes semestriels et rédaction du Rapport semestriel.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni le 30 août 2011 avec comme ordre du jour :

• Composition du Comité d'audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations.

I.3. CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.3.1. ORGANISATION

Le fonctionnement du Conseil est régi par le règlement intérieur adopté le 29 juillet 2010.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

I.3.2. LES REUNIONS DU CONSEIL ET LA PARTICIPATION AUX SEANCES

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tous moyens même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni cinq (5) fois.

LE 30 MARS 2011

Ordre du jour :

• Auto-évaluation de son fonctionnement par le Conseil d'administration ;
• Renouvellement du cabinet MAZARS SEFCO comme co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de Monsieur Alain CHAVANCE comme co-commissaire suppléant en remplacement de Monsieur François GUERRIN ;
• Proposition de 3 nouveaux Administrateurs (dont 1 femme) considérés comme administrateurs indépendants : Madame Chantal ROCLORE-BOISEN, Monsieur Dominique PAULHAC (représentant de la société LATOUR GESTION) et Monsieur Patrick LOUIS ;

• Création du Comité d'Audit : Président Monsieur Paul-Henry WATINE, membres Messieurs Hervé BRONNER et Jacques DANCER ;

• Création du Comité des rémunérations et des Nominations : Président Monsieur Paul-Henry WATINE, membres Messieurs Hervé BRONNER et Jacques DANCER ;

• Nouvelles conventions réglementées autorisées :
• avec SETIAG pour renégociation du passif de sauvegarde.
• avec Monsieur Michel-Pierre DELOCHE : Remboursement des frais de déplacement de cedernier ;
• Examen et approbation du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
• Examen des documents de gestion prévisionnelle ;
• Rapports du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale, tableau des résultats financiers ;
• Convocation de l'assemblée générale ordinaire de la Société.

LE 27 JUILLET 2011

Ordre du jour :

• Informations des nouveaux administrateurs sur :
• Les métiers et l'organisation du Groupe ;
• Fonctionnement du Conseil d'administration et signature du Règlement Intérieur ;
• Rappel des points de vigilance et des recommandations du Code de gouvernance « MIDDLENEXT » ;
• Prévention des manquements d'Initiés ;
• Missions et fonctionnement des Comités d'Audit et des Rémunérations et Nominations ;
• Rémunérations de Monsieur Philippe RIBEYRE au titre de son contrat de travail et de ses fonctions de DGD.
• Point sur l'activité du Groupe.

LE 30 AOUT 2011

Ordre du jour :

• Arrêté des comptes semestriels et du rapport financier semestriel ;
• Evolution de l'activité du groupe à fin juin 2011 : résultat et perspectives d'avenir ;
• Nomination d'un Déontologue (Monsieur Jean-Marie GARCIN) ;
• Nomination au comité des rémunérations de Monsieur Jean-François MARQUETTE et de Madame Chantal ROCLORE-BOISEN en remplacement des membres précédents (identiques au Comité d'audit).
• Examen de la situation de MECELEC TELECOMS.
• Information de la signature d'un contrat de liquidité avec la société ODDO.

LE 4 OCTOBRE 2011

Ordre du jour :

• Prorogation pour une durée de 2 ans supplémentaires de la durée d'exercice des BSA, donnant accès au capital, émis par la société sur délégation de l'AGE du 10 septembre 2010 ;

• Modification de la parité et du prix d'exercice des BSA ;

• Désignation d'un expert indépendant en vu de l'établissement d'un rapport sur la prorogation, pour une durée de deux ans supplémentaires, de la durée des BSA en vue de proposer une nouvelle parité et un nouveau prix d'exercice des BSA ;

• Préparation et convocation de l'AGE de la Société pour le lundi 21 novembre 2011 à 15h00.
• Préparation et convocation de la Masse des Porteurs de BSA pour le lundi 21 novembre 2011 à 16h00.
• Etablissement des rapports et des textes des résolutions.

LE 26 OCTOBRE 2011

Ordre du jour :

• Points sur l'activité des trois premiers trimestres (évolution du chiffre d'affaires et faits marquants) ;
• Etablissement de la situation de l'actif réalisable et du passif exigible et du rapport correspondant ;
• Révision du compte de résultat prévisionnel et établissement du rapport correspondant ;
• Sort de la société MECELEC TELECOMS ;
• Démission de la société LA TOUR GESTION (représentée par Monsieur Dominique PAULHAC) de ses fonctions d'Administrateur ;
• Rémunération de Monsieur Michel-Pierre DELOCHE ;
• Autorisation donnée pour modifications des écritures comptables pour que les titres autodétenus soient inscrits dans les livres de la société conformément aux règles comptables en vigueur.

I.3.3. PARTICIPATION AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION

Le taux de participation s'est élevé en 2011 à 79.44 %. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil :

Noms	Nombre de CA possibles	Nombre de CA présent	Pourcentage de présence
DELOCHE Michel-Pierre	5	5	100,00%
BRONNER Hervé	5	3	60,00%
CARRY Jean-Yves	5	4	80,00%
DANCER Jacques	5	2	40,00%
LOUIS Patrick	4	4	100,00%
MARQUETTE Jean-François	5	5	100,00%
LA TOUR GESTION représentée par Monsieur Dominique PAULHAC (démissionnaire)	2	2	100,00%
ROCLORE-BOISEN Chantal	4	3	75,00%
WATINE Paul-Henry	5	3	60,00%
MOYENNE	----	----	79,44%

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.

I.3.4. LES COMPTES-RENDUS DE SEANCE

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

I.3.5. L'INFORMATION DU CONSEIL

A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

I.3.6. LES JETONS DE PRESENCE

Aucun jeton de présence n'avait été attribué aux administrateurs et au Président en 2010. Il s'agissait d'une situation temporaire qui correspondait à la période de retournement de la Société.

La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Les administrateurs recevront au titre l'exercice 2011 une rémunération globale de 9 300 € correspondant à 31 présences à raison de 300 € par présence selon tableau ci-dessous :

DELOCHE Michel-Pierre	5	1 500,00 €
BRONNER Hervé	3	900,00 €
CARRY Jean-Yves	4	1 200,00 €
DANCER Jacques	2	600,00 €
LOUIS Patrick	4	1 200,00 €
MARQUETTE Jean-François	5	1 500,00 €
LA TOUR GESTION 1	2	600,00 €
ROCLORE-BOISEN Chantal	3	900,00 €
WATINE Paul-Henry	3	900,00 €
TOTAL	31	9 300,00 €

Noms des administrateurs Nombre de présences Montant des jetons de présence

I.3.7. APPLICATION D'UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère volontairement au code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT depuis la décision du Conseil d'administration du 29 juillet 2010.

Ce code peut être consulté sur le site http://www.middlenext.com/.

¹ représentée par PAULHAC Dominique (démissionnaire)

La Société a choisi de se soumettre à l'ensemble de ses recommandations du Code MIDDLENEXT (démarche «comply or explain») et notamment les recommandations n°15 et n°8 :

RECOMMANDATION N°15 :

« Il est recommandé qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procèsverbal de la séance ».

Le PV du Conseil d'Administration du 30 mars 2011 précise:

« Auto-évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux par le conseil d'administration - Monsieur le Président invite les administrateurs à se prononcer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Les administrateurs indiquent qu'ils n'ont pas de commentaires particuliers à formuler ».

RECOMMANDATION N° 8 :

La recommandation MIDDLENEXT n°8 sur les administrateurs indépendants est respectée.

Elle indique: « Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être ramené à 1 membre dans l'hypothèse où le conseil est composé de 5 membres ou moins. Il pourra être augmenté dans les conseils dont l'effectif est important » et précise les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil ».

Le Conseil d'administration comprend trois (3) membres indépendants.

Le Conseil d'Administration du 30 mars 2011 a décidé de proposer comme administrateurs indépendants Madame Chantal ROCLORE-BOISEN, (Monsieur Dominique PAULHAC - celui-ci ayant démissionné depuis) et Monsieur Patrick LOUIS. Le Conseil a donc considéré que ces administrateurs et préalablement Monsieur Paul-Henry WATINE étaient des administrateurs indépendants eu égard aux critères de la recommandation N°8.

AUTRES RECOMMANDATIONS :

L'ensemble des recommandations du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MIDDLENEXT » sont suivies par MECELEC et ses organes de gouvernance.

POINTS DE VIGILANCE :

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique «Points De Vigilance».

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

II.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE :

Le contrôle interne vise à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et orientations fixée par la Direction Générale.

Le Groupe MECELEC a identifié dans le cadre de son contrôle interne un certain nombre de risques et a en conséquence mis en place un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et à donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

La Direction Générale analyse régulièrement les risques liés à l'activité, aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux. Elle a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le document de référence 2010 (CHAPITRE II-VIII, page 28 – Facteurs de risques).

II.2. PROCEDURES

La Société ne dispose pas encore d'un manuel de procédures de contrôle interne mais le Manuel Qualité les inclut dans la description des procédures opérationnelles (achats, ventes, paie et comptabilité) et il existe des consignes opérationnelles écrites dans les différents domaines couverts par l'entreprise.

Un audit de contrôle de la certification ISO 9001 version 2008 a été effectué avec succès au cours du troisième trimestre 2011.

L'organisation du contrôle interne s'appuie sur un ERP (JEEVES) qui sera opérationnel pour l'ensemble des sites au 1er janvier 2012. Ce système de gestion est utilisé pour gérer tous les aspects liés à la production et à la vente : gestion des articles, achats, ventes, suivi de production et des stocks. Il permet de suivre et de contrôler les flux liés à ces cycles opérationnels ainsi que leur enregistrement comptable : le système de gestion gère en effet en automatique les informations nécessaires pour de traitement de l'information financière et comptable.

Les flux non générés par le système de gestion sont initiés ou contrôlés par la Direction financière et comptable : flux liés aux rémunérations par exemple, ou par la Direction générale pour les décisions d'investissements.

Les procédures et les sécurités en matière de flux financiers reposent sur les automatismes et les contrôles liés au système de gestion et sur l'intervention de la Direction financière pour la signature des moyens de paiement.

Les comptes de la société ont été établis par les services de la société, suivant les lois et règlements en vigueur. Les éléments entrants (ventes et achats production) proviennent du module de gestion de production. La société a par ailleurs mis en place un contrôle structuré des autres éléments entrants et sortants.

Les stocks de matières premières et de produits finis sont suivis par inventaire permanent dans le système informatique. Ils font l'objet d'inventaires tournants mensuels qui confirment la fiabilité du système de suivi. Les commissaires aux comptes procèdent par ailleurs à des contrôles physiques des stocks.

Les comptes consolidés de MECELEC regroupent à ce jour MECELEC SA et la filiale roumaine, qui fait l'objet d'un suivi mensuel par un cabinet comptable local. La procédure de consolidation a été simplifiée par l'intégration de la filiale MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES (01/01/2011), puis par la sortie des autres filiales françaises du périmètre de consolidation au 31/12/2011.

La société recourt par ailleurs régulièrement à ses conseils extérieurs afin de valider les choix qu'elle peut être amenée à faire au regard du traitement comptable et/ou juridique d'une opération particulière.

Les comptes font, par ailleurs, l'objet du contrôle des commissaires aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur.

Le contrôle interne fera l'objet d'un examen dans le cadre d'un prochain Comité d'audit.

III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux articles, L. 225-37 al. 8 du Code de commerce, il est indiqué que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont prévues aux articles 23 à 29 des statuts de la Société.

IV. RESTRICTIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

V. PRINCIPES ET REGLES ADOPTEES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Directeur Général Délégué est rémunéré au titre de son contrat de travail et de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Au titre de l'exercice 2011, la rémunération du Directeur Général Délégué, tant au titre de son contrat de travail que de ses fonctions de Directeur Général Délégué, comprenait une partie variable tenant compte des performances de la Société.

Au titre de l'exercice 2011, le Président Directeur Général n'a pas reçu de rémunération au titre de ses fonctions. Pour 2012, sa rémunération comprendra une partie variable tenant compte des performances de la Société.

Au titre de 2011, les membres du Conseil d'administration se verront attribués des jetons de présence dans les conditions décrites au paragraphe I.4.6. du présent rapport.

Il est rappelé que le Comité des rémunérations et des nominations a notamment pour mission d'étudier les recommandations de la Direction Générale de la Société et de faire des propositions au Conseil d'administration de la Société en matière de rémunération et d'avantages accordés aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Les rémunération des mandataires sociaux figurent dans le document de référence 2010.

VI. INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-37 al. 9 du Code de commerce, il est renvoyé sur ce point au rapport de gestion de la Société.

Fait à MAUVES Le 3 avril 2012

---

Monsieur Michel-Pierre DELOCHE

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

RAPPORTS DES COMMIISSAIIRES AUX COMPTES

Sommaire

• I. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article l. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société MECELEC 2
• II. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementés 4

I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE MECELEC

Mecelec

Exercice clos le 31 décembre 2011

RAPPO R T D ES CO MMI SS AIRES AUX APPO R T D ES CO MMI SS AIRES AUXD ES CO MMI AUX CO MPTE S CO MPTE S, ETAB LI EN APPLI CATIO ETAB LI EN APPLI CATIOEN APPLI CATIO N D E L N D E L'AR TIC LE L. 225 - 235 D U CO D E D E CO MMERCE, SU R LE RAP PO R T D U PR ESID EN T D U CO N SEIL D T D U PRESID EN T D U CO N SEIL D'AD MIN IS TR ATIO N D E LA MIN IS D LA SO CIETE SO CIETE MECELE C C

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mecelec et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au boration au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

II. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Mecelec

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

RAPPO R T S PECI AL D ES C O MMIS SAI RES AU X CO MP APPO R T S CO MMIS SAI RES AU X CO MPMMIS SAI RES X MP TES SU R LES CO N VEN TIO N S S ET E N G AGEMEN T S REG LEMEN T N G S LEMEN T T ES

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumi engagements soumisoumis à l'approbation de l'assemblé s à l'approbation l'assemblée général générale e générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Mecelec Telecoms, filiale de votre société

Nature et objet Nature

Cession des actions Mecelec Telecoms à M. Philippe Charaix, président de Mecelec Telecoms pour E 1. Cette cession a été autorisée par de votre conseil d'administration du 26 octobre 2011.

Modalités Modalités

Une clause de révision de prix est prévue pour une durée de dix ans sous conditions de survenance des évènements suivants :

• Cession de titres de Mecelec Telecoms ou de ses filiales.

• Cession d'activité par Mecelec Telecoms ou par ses filiales.
• Entrée d'un nouvel associé.
• Dissolution sans autorisation du conseil d'administration de Mecelec.

Cette cession a été accompagnée par des abandons de créances en faveur de Mecelec Telecoms pour un montant de E 55.200, et en faveur de la société Mecelec Telecoms Ile-de-France, pour un montant de E 1.556.689.

Conventions et engagements déjà approuvés par engagements parl'assemblée général l'assemblée général l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivi rcices dont l'exécution poursuivie au cours de e l'exercice écoulé écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assembléegénérale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Michel Pierre Deloche

Prise en charge de frais de déplacements engagés dans le cadre de ses fonctions par M. Michel-Pierre Deloche.

Montant des frais facturés au titre de l'exercice 2011 : E 6.684.

Conventions et engagements approuvés au cours engagements approuvés au cours ments de l'exercice écoulé de l'exercice écoulé l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 22 juin 2011, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 avril 2011.

Facturation par les sociétés Setiag et Effigest de prestations d'assistance pour la renégociation du passif avec les créanciers. Montant facturé en 2011 : E 118.542.

Valence et Lyon, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Pierre Pedreno Jean Ekel Lionel Denjean

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDIINAIIRE ET EXTRAORDIINAIIRE DU 19 JUIIN 2012

I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I.1. PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports complémentaires du Conseil d'administration et des rapports des cocommissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les comptes comprennent une somme de 6 459 euros non admise dans les charges par l'Administration Fiscale en application des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, correspondant à des dépenses somptuaires, ayant entraîné un impôt théorique de 2 153 euros.

I.2. DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'Assemblée Générale Ordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des co-commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

I.3. TROISIEME RESOLUTION

(Quitus au Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

I.4. QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, soit 1 308 018,58 euros au compte « Report à nouveau » débiteur, ainsi ramené de la somme de (7 503 126,21) euros à la somme de (6 195 107,63) euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale Ordinaire constate qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

I.5. CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 22 juin 2011 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

• acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 5.50 euros.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 1 765 735 euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

• d'animer le titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

• d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;

• de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;

• de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la 21èmerésolution ci-après soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital », à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;

• d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

-de céder les actions par tous moyens, au profit de tout ou partie des salariés de la Société et de ses Filiales et ce à leur valeur nominale, soit 3 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

I.6. SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des cocommissaires aux comptes et statuant sur ce rapport, approuve les conventions nouvelles visées à l'article L 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice et prend acte de la poursuite des conventions de cette nature approuvées au cours d'exercices antérieurs.

I.7. SEPTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.

II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

II.1. HUITIEME RESOLUTION

(Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L 225-129-6 al. 2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et des cocommissaires aux comptes et pris connaissance des dispositions du second alinéa de l'article L. 225- 129-6 du Code de Commerce, constate que les actionnaires n'ont pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis trois ans et que la participation des salariés de la Société représente moins de 3 % du capital.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de leur réserver une augmentation de capital social en numéraire, aux conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale :

• Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en place un Plan d'Epargne Entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ;
• Autorise le Conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital limitée à 3 % du capital social, qui sera réservée aux salariés adhérents audit Plan d'Epargne d'Entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; cette autorisation entraînant la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription ;
• Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de procéder à l'augmentation de capital, dans les limites fixées ci-dessus, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et statutaires.

II.2. NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de décider de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d'offre publique )

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 d'euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• Il est précisé que le plafond de 10 000 000 d'euros visé ci-avant est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l'Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration pour la réalisation d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes des résolutions ci-après de la présente Assemblée générale ;

• Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission.

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d'actions susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d'exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l'usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

II.3. DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société qui disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

2. les conditions d'émission des nouveaux titres de capital (avec ou sans prime), immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

3. constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

4. procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

1. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 15 000 000 d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

2. décide, d'autre part, que s'imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des résolutions ci-après de la présente assemblée ;

3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions ci-après, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d'euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;

4. Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

5. Prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;

6. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. Décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

8. Prend acte que la présente délégation ne remet pas en cause la délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2010 modifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 ayant un objet spécifique et différent attribuée au Conseil d'administration aux fins d'augmentation du capital social, par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, relativement au montant de ladite augmentation du capital, dont le montant maximum en capital a été porté de 10 000 000 d'€ à 15 000 000 d'€, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

II.4. ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15 000 000 d'euros en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la 10ème résolution. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la 10ème résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d'euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;

4. Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;

6. Prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;

7. Rappelle que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de 15 000 000 d'euros défini au paragraphe 2 ;

9. Décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

10. Prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.5. DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par offre visée au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 15 000 000 d'euros en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la 10ème résolution. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la 10ème résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 15 000 000 d'euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;

5. Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

6. Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret 5 qui précède ;

7. Prend acte que l'émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20% du capital social par an en application de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

II.6. TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des 11ème et 12ème résolutions ci-dessus, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de 20 % ;

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédant ;

Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés par les 11ème et 12ème résolutions ci-dessus sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

II.7. QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de l'ajustement éventuel d'une émission de titres)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre des délégations visées aux 10ème , 11ème et 12ème résolutions ci-avant, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.

En application de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

II.8. QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article 225-147 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des cocommissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d'émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;

4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond de 15 000 000 d'euros prévu à la 10ème résolution ;

5. décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d'émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.9. SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide, en cas d'attribution d'actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

4. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1 000 000 d'euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;

5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.10. DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;

3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

4. Décide que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;

5. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;

6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.11. DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 de ce même code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d'administration pourra appliquer une décote au prix d'achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d'ouverture précédant la date d'attribution au bénéficiaire ;

3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

4. Décide que le Conseil d'administration pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ;

5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

II.12. DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

4. Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;

5. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de 2 ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;

6. Décide que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;

7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;

8. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

II.13. VINGTIEME RESOLUTION

(Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, décide de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :

• que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-2 du Code du travail ;

• d'autoriser le Conseil d'administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3% du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

II.14. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ou à son Directeur Général dans le cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois:

• à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 5ème résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée.

II.15. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Suppression, suite à une erreur matérielle, de la référence à l'article 38 mentionné sous l'article 7 des statuts de la Société.)

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que suite à une erreur matérielle, l'article 7 des statuts de la Société fait toujours référence à l'article 38 des statuts qui a été supprimé suite à leur dernière mise à jour.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer à l'article 7 des statuts de la Société la mention suivante, savoir :

« (sauf application des dispositions de l'article 38 ci-après relatives au droit de vote double). »

Le reste de l'article demeure inchangé.

II.16. VINGT-TROISIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités légales.

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

Nom : MECELEC – SOCIETE ANONYME

Capital social : 9 631 284 € en 3 210 428 actions de 3 € nominal.

Date de création de la société : 1934

Siège social : 07300 - MAUVES - France

Registre du commerce : B 336 420 187 Aubenas – Code APE : 2712Z

ADMINISTRATION :

Michel-Pierre DELOCHE	PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Philippe RIBEYRE	DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Hervé BRONNER	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jean-Yves CARRY	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jacques DANCER	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Patrick LOUIS	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jean-François MARQUETTE	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Chantal ROCLORE BOISEN	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Paul-Henry WATINE	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Consultation des documents comptables : siège social : MAUVES (07) - France.

Communication financière :

Informations générales :

ACTUS – Les bureaux de Chalin – 20, chemin Louis Chirpaz – 69130 ECULLY

– tél. : 33 (0) 4 72 18 04 90 – Fax : 33 (0) 4 72 18 04 99

Informations financières :

Michel-Pierre DELOCHE – Président - tél. : 33 (0) 4 78 95 98 22 mp.deloche@mecelec.fr

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

LIISTE DES IINFORMATIIONS PUBLIIEES OU RENDUES PUBLIIQUES DEPUIIS LE 1ER JANVIIER 2011

Liste des informations publiées ou rendues publiques depuis le 1er janvier 2011

DATE	TYPE DE DOCUMENT	RÉFÉRENCE
04.01.11	Communiqué de presse : - MECELEC acquiert le fonds de commerce de SADAC SAS et absorbe sa filiale MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
01.07.11	Communiqué de presse : - Informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions prévues par l'article L. 233-8 II du Code de commerce et l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
13.01.11	Droits de vote et d'actions prévues par l'article L.233-8 II du C. de Co. Et l'art. 223.16 du règlement général de l'AMF	Site MECELEC
24.01.11	Communiqué de presse : - Augmentation de capital et acquisition des activités de la société SADAC	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
22.02.11	Communiqué de presse : - Chiffre d'affaires au 31 décembre 2010	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
15.03.11	Communiqué de presse : - Développement Durable : la nouvelle direction générale de MECELEC annonce 4 initiatives dont la réalisation d'un Bilan Carbone®	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
04.04.11	Communiqué de presse : - Résultats consolidés 2010 ; croissance et rentabilité confirmées	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
02.05.11	Rapport annuel 2010	Site MECELEC
12.05.11	Communiqué de presse : - Chiffre d'affaires au 31 mars 2011	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
01.06.11	Communiqué de presse : - Mise à disposition des documents préparatoires à l'AGO du 22 juin 2011	Diffusion par le WIRE www.actusnews.com
04.01.11	Communiqué de presse : - MECELEC acquiert le fonds de commerce de SADAC SAS et	Diffusion par le WIRE

Etablie conformément à l'article 221-1-1 du Règlement Général de l'AMF

DATE	TYPE DE DOCUMENT	RÉFÉRENCE
	absorbe sa filiale MECELEC PLASTIQUES COMPOSITES	www.actusnews.com
31.05.11	Mise à disposition des documents préparatoires à l'AGO du 22 juin 2011	Site MECELEC
07.06.11	Document d'information annuel	Site MECELEC
01.07.11	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions prévues par l'article L. 233-8 II du Code de commerce et l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers	www.actusnews.com
05.07.11	Résultat du scrutin de l'AGO du 22 juin 2011	Site MECELEC
22.07.11	Compte rendu de l'AGO du 22 juin 2011	Site MECELEC
04.08.11	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Chiffre d'affaires au 30 juin 2011	www.actusnews.com
31.08.11	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Résultats 1° semestre 2011	www.actusnews.com
31.08.11	Situation consolidée au 30 juin 2011	Site MECELEC
06.10.11	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Information sur les BSA	www.actusnews.com
17.10.11	Avis de réunion AGE des Actionnaires le 21 novembre 2011	Site MECELEC
17.10.11	Avis de réunion AGE des Porteurs de BSA le 21 novembre 2011	Site MECELEC
31.10.11	Documents préparatoires aux AGE du 21.11.11	Site MECELEC
04.11.11	Documents préparatoires aux AGE du 21.11.11 (rapports des CAC)	Site MECELEC
15.11.11	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Chiffre d'affaires au 30 septembre 2011	www.actusnews.com
18.11.11	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- MECELEC se retire de MECELEC TELECOMS	www.actusnews.com
22.11.11	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE

DATE	TYPE DE DOCUMENT	RÉFÉRENCE
	- Modification d'exercice des BSA	www.actusnews.com
05.12.11	Résultats du scrutin de l'AGE du 21 novembre 2011	Site MECELEC
30.01.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- MECELEC remporte le Prix MERCURE HEC 2011	www.actusnews.com
09.02.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Chiffre d'affaires au 31 décembre 2011	www.actusnews.com
22.02.12	Compte rendu de l'AGE du 21 novembre 2011	Site MECELEC
06.03.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Négociations acquisition SOTIRA	www.actusnews.com
29.03.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Document de référence Mars 2012	www.actusnews.com
05.04.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- Résultats 2011	www.actusnews.com
10.04.12	Communiqué de presse :	Diffusion par le WIRE
	- MECELEC reprend l'activité de SOTIRA 73	www.actusnews.com

Mauves, le 30 avril 2012

Société Anonyme au capital de 9 631 284 euros Siège social Mauves (Ardèche) 336 420 187 R.C.S AUBENAS

ATTESTATIION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FIINANCIIER ANNUEL

Après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, j'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Michel-Pierre DELOCHE

Président du Conseil d'Administration

Le 27 avril 2012