Alteogen Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 18, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)알테오젠 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 11월 18일
권 유 자:	성 명: 주식회사 알테오젠주 소: 대전시 유성구 유성대로 1628번길 62전화번호: 042-384-8780
작 성 자:	성 명: 이중석부서 및 직위: 경영기획담당 상무전화번호: 042-384-8780

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 알테오젠본인2022년 11월 18일2022년 12월 05일2022년 11월 25일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보 해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 알테오젠보통주우선주9,0120.02본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박순재최대주주보통주10,206,000 19.5 최대주주-정혜신특수관계인보통주2,016,000 3.8 특수관계인-박수민특수관계인보통주279,000 0.5 특수관계인-이승주임원보통주72,240 0.1 임원-고인영임원보통주180 0.0 사외이사-이민석임원보통주-- 임원퇴사이상미임원보통주231,583 0.4 임원-이재상계열회사임원보통주112,800 0.2 계열회사임원-12,917,803 24.6 -

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주) 이민석전무는 퇴사로 특별관계자에서 제외함

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박상경보통주0직원--김도희보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 11월 18일2022년 11월 25일2022년 12월 05일2022년 12월 05일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주총 의결권 기준일(2022.11.07) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)알테오젠www.alteogen.com공지사항 주총소집공고에 위임장을 첨부함

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 직접수여2. 우편방식으로 수여 - 위임장 접수처: (주)알테오젠 주 소: 대전시 유성구 유성대로 1628번길 62(전민동) 전화번호: 042-384-8780 팩스번호: 042-384-8770 - 접수 기간 : 2022년 11월 25일 ~ 12월 5일 임시주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 12월 05일 오전 09시대전광역시 유성구 엑스포로 107(도룡동 4-19) 대전컨벤션센터 1층 중회의장(문의처 : 042-384-8780)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.11.25~2022.12.04한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

당사는 이번 임시주총의 전자적 방법에 의한 의결권행사방식으로 전자투표방식의 의결권 행사만 가능하도록 하였으며, 전자위임장권유방식의 의결권행사는 채택하지 아니하였습니다.*전자투표 행사 운영기간

- 2022년 11월 25일 9시 ~ 2022년 12월 4일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.(마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

*인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

*수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

가. 의안 제목

-자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

나. 의안의 요지

-주식발행초과금을 주요 재원으로 적립된 자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 합니다.다. 결손금 보전금액 : 금 11,472,380,250원(제14기 정기주총 확정 결손금)

자본준비금	결손보전액
158,103,407,493원	11,472,380,250원

라. 법적근거

상법 제 460조 (법정준비금의 사용)	제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다

제2호 의안 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목

-자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

-상법 461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입, 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 합니다.다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액 : 금 50,000,000,000원

구분	주요 재원	금액	비고
자본준비금 감액	주식발행초과금	금오백억원 감액(-) (50,000,000,000)원	자본준비금 1,581억원 (22.09.30기준)
이익잉여금 전입		금오백억원 전입(+) 50,000,000,000원

▷자본준비금의 이익잉여금 전입가능금액

전입가능금액	전입금액
118,791,799,743원	50,000,000,000원

라. 이익잉여금전입액의 처리방안

1)결손금의 보전

2)자기주식의 취득

3)이익배당의 재원 등

4)기타 관계법령 등에서 허용하는 용도로 대표이사에 일임함

마. 법적근거

상법 461조의2 (준비금의 감소)	회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.