Alten

Quarterly Report • Oct 9, 2013

Rapport financier semestriel 2013

ALTEN, Société Anonyme au capital de 33 277 563,71 euros Siège Social : 40 Avenue André Morizet 92100 Boulogne Billancourt 348 607 417 RCS Nanterre

	Rapport semestriel d'activité 2013 3
1.	REVUE D'ACTIVITE 3
2.	REVUE FINANCIERE 4
3.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 5
4.	EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2013 5
5.	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2013 5
6.	PERSPECTIVES 5
	Comptes semestriels consolidés condensés 7
	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 38
	Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel 39

1. REVUE D'ACTIVITE

1.1. Activité d'Alten :

Alten est leader européen de l'Ingénierie et du Conseil en Technologies. Le Groupe réalise des projets de conception et d'études pour les Directions Techniques et les DSI des grands comptes industriels, télécoms et tertiaire.

L'activité d'Alten se scinde en deux métiers :

• · l'Ingénierie et Conseil en Technologies (ICT) qui représente 71% du chiffre d'affaires,
• · l'activité Systèmes d'Information Réseaux et Télécommunications (SIRT) qui représente 29% du chiffre d'affaires.

Alten comptait à fin juin 2013 15 790 collaborateurs, dont 88 % sont des consultants ingénieurs de haut niveau.

Alten réalise 62,2% de son activité en France et 37,8% à l'international, principalement en Europe.

1.2. Les faits marquants du premier semestre 2013 :

L'activité d'Alten est restée dynamique au cours du premier semestre, malgré un marché en contraction. L'activité a progressé de 2,5% au premier semestre 2013 (- 0,3% en France ; +7,6% hors de France). A périmètre et change constants, malgré 2 jours ouvrés de moins qu'au premier semestre 2012, l'activité progresse de 1,6% (- 0,3% en France ; +5% hors de France). A nombre de jours ouvrés constant, la croissance organique se serait élevée à 3,4%.

L'Aéronautique, l'Energie, le Ferroviaire sont restés les secteurs les plus dynamiques.

A l'international, la croissance de l'activité (+5% à données constantes) est principalement tirée par l'Allemagne (+23,1%), et l'Italie (+11,8%). En revanche, la Belgique, l'Espagne les Pays-Bas et la Suède sont en recul par rapport au premier semestre 2012.

En Espagne, la décroissance significative enregistrée ce semestre (-15%) s'explique par la forte baisse des activités du secteur public même si les activités dans l'ingénierie sont en progression.

2. REVUE FINANCIERE

Les comptes semestriels consolidés présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 24 septembre 2013.

2.1. Compte de résultat (Normes IFRS) :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 613,8 M€ contre 598,7 M€ au 30 juin 2012 soit une progression de 2,53 %. A périmètre et change constants, l'activité progresse de 1,61 % : - 0,3 % en France et +5 % à l'international.

Le premier semestre 2013 compte deux jours ouvrés de moins que le premier semestre 2012. A nombre de jours ouvrés comparables, la croissance organique aurait été de 3,4 %.

Résultat opérationnel d'activité

Le résultat opérationnel d'activité s'élève à 53,8 M€, soit 8,8 % du chiffre d'affaires versus 59 M€ soit 9,9 % du chiffre d'affaires en juin 2012.

En France, la marge opérationnelle d'activité est en léger repli, de 8,4 % du chiffre d'affaires en juin 2012 à 7,6 % du chiffre d'affaires en juin 2013. Ce recul s'explique principalement par le moindre nombre de jours ouvrés (- 2 jours), la hausse de l'intercontrat, compensés en partie par le CICE.

A l'international, la marge opérationnelle d'activité est également en recul, de 12,5 % du chiffre d'affaires au 30 juin 2012 à 10,7 % au 30 juin 2013. Le calendrier défavorable également à l'international, et la baisse du chiffre d'affaires dans certains pays ont généré une diminution de la rentabilité.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'élève à 53,8 M€, après prise en compte des paiements en actions.

Résultat opérationnel

Après prise en compte du résultat non récurrent, le résultat opérationnel s'établit à 54 M€, soit 8,8 % du chiffre d'affaires.

Résultat net part du Groupe

Après déduction du résultat financier - 0,7 M€, de la charge d'impôts (18 M€) et du résultat des sociétés mises en équivalence, le résultat net part du groupe est de 36,2 M€, soit 5,8 % du chiffre d'affaires, en baisse de 6,4 % par rapport à l'an passé (38,7 M€).

2.2. Eléments de bilan consolidé et flux financiers

La structure financière du groupe Alten est très saine, inchangée par rapport à juin 2012.

A l'actif, les actifs non courants représentent 33 % du total bilan, majoritairement constitués des écarts d'acquisition (24,6 %).

Les actifs courants, hors trésorerie, sont constitués principalement des comptes clients, qui représentent 57 % du bilan.

Au passif, le groupe dispose de fonds propres significatifs (456,7 M€), qui représentent 56,6 % du total bilan.

Le groupe n'est pas endetté. Après paiement des dividendes pour un montant de 32,2 M€, il dispose encore d'une trésorerie nette de 50,6 M€. Son gearing (ratio dette nette / fonds propres) s'élève à -11 %.

Alten respecte donc l'intégralité de ses covenants bancaires.

Le groupe Alten a généré au cours du premier semestre 2013 une marge brute d'autofinancement de 56,9 M€, en baisse de 6,3 % comparé à l'an passé (60,6 M€).

Au cours de ce semestre, le DSO a diminué passant de 102 jours fin juin 2012 à 100 jours fin juin 2013.

Les flux générés par l'activité (free-cash flow) s'élèvent à 26,5 M€, soit 4,3 % du chiffre d'affaires. La génération de trésorerie est donc restée satisfaisant malgré la saisonnalité défavorable de l'activité à fin juin.

Les flux de trésorerie sur investissements, d'un montant de - 7 M€ correspondent principalement au financement :

• · des immobilisations corporelles et incorporelles (agencements, licences logicielles) pour – 6,3 M€,
• · des immobilisations financières (dépôts et cautionnements ; titres AFS) pour – 1,4 M€,
• · des croissances externes et compléments de prix sur acquisition pour 83 K€.

Les flux de trésorerie sur opérations de financement représentent – 7,5 M€, constitués principalement du paiement des dividendes pour 32,2 M€, financés par recours aux passifs financiers courants (18,4 M€) et aux augmentations de capital issues de levées de stocks options (6,8 M€).

En conséquence, la variation de trésorerie nette est de 11,5 M€, selon les normes IFRS.

La Trésorerie nette au 30 juin 2013 est de 50,6 M€ (17,4 M€ au 30 juin 2012).

3. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Il n'y a eu aucune transaction entre les parties liées au cours du premier semestre 2013.

4. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2013

• Le 17 Juillet 2013, Alten Europe a acquis la société belge Quasus, et sa filiale aux Pays-Bas. Le groupe est spécialisé dans le business process management, la gestion de projets informatiques et le testing informatique et compte 115 consultants (110 en Belgique et 5 aux Pays-Bas). Cette acquisition permet ainsi au Groupe Alten de consolider sa présence en Belgique notamment grâce à la réalisation de synergies avec Alten Belgium (CA 13 M€ - 115 ingénieurs).
• Le 24 Juillet 2013, Alten SA a acquis le groupe ADDS, spécialisé dans le domaine des Sciences de la Vie. Le groupe ADDS est constitué de plusieurs sociétés détenues par ADDS Group SAS (CA 2012 : 3,2 M€ - 30 consultants).

5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2013

La nature et le niveau des risques auxquels est soumis le Groupe n'ont pas changé par rapport aux facteurs de risques présentés au sein des pages 86 à 89 du Document de Référence 2012, déposé le 26 avril 2013 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Parmi ceux-ci, l'évolution de la conjoncture économique, et notamment son impact sur le taux d'activité ainsi que la capacité du Groupe à recruter sont les principaux facteurs susceptibles d'influencer la marche des affaires au cours du second semestre.

6. PERSPECTIVES

Le marché européen du conseil en technologies s'est probablement contracté au 1er semestre 2013 (recul en France, au Benelux et en Espagne) mais devrait recommencer à croître au second semestre.

• Les plans d'actions permettant de profiter du redémarrage économique fin 2013 et en 2014 ont été mis en œuvre ce semestre.
• Baisse de l'intercontrat et amélioration attendue de la marge opérationnelle sur le second semestre.

Alten est optimiste sur la poursuite de son développement :

• En France : croissance modérée avec reprise significative dès le deuxième semestre 2013,
• À l'international : croissance organique et externe plus agressives.

Les challenges porteront sur :

• L'optimisation du management de projets transnationaux,
• L'atteinte de la taille critique (1 500 personnes) dans les pays d'Europe Occidentaux,
• La réalisation d'opérations de croissance externe ciblées et relutives.

Fait à Boulogne Billancourt, Le 8 octobre 2013 Le Conseil d'administration

1.	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES 8
1.1	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 9
1.2	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 10
1.3	ETAT DU RESULTAT GLOBAL 11
1.4	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 12
1.5	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 13
2.	NOTES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES 15
2.1	INFORMATIONS GENERALES SUR LE GROUPE 16
2.2	FAITS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE 16
2.2.1	ACTIVITE 16
2.2.2	RESTRUCTURATIONS JURIDIQUES 16
2.2.3	CREATIONS 16
2.2.4	DIVIDENDES 17
2.2.5 2.2.6	AUTRES INFORMATIONS 17 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 17
2.3	PRINCIPES COMPTABLES 18
2.3.1	ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 18
2.3.2	TAUX DE CONVERSION 19
2.4	CHANGEMENT DE METHODE 20
2.5	FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS 21
2.6	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 22
3.	DETAIL DES COMPTES CONSOLIDES 23
3.1	ECARTS D'ACQUISITION 24
3.2	IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS 26
3.3	PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE 27
3.4	ACTIFS FINANCIERS 27
3.5	ACTIFS COURANTS 28
3.6	TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 29
3.7	PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 29
3.8	AUTRES PASSIFS NON COURANTS 29
3.9	PASSIFS FINANCIERS COURANTS 29
3.10 3.11	AUTRES PASSIFS COURANTS 30 PROVISIONS 30
3.12	CHARGES DE PERSONNEL 31
3.13	AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'ACTIVITE 31
3.14	AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS 31
3.15	RESULTAT FINANCIER 32
	32
3.16	ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT 33
3.17	SEGMENTS OPERATIONNELS 34
3.18	RESULTAT PAR ACTION 35
3.19 3.20	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 36 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 37
3.21	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 37
3.22	ENGAGEMENTS HORS BILAN 37

1. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

(En milliers d'euros)

ACTIF	Notes	30/06/2013	31/12/2012 corrigé	31/12/2012 publié
Ecarts d'acquisition	3.1	199 662	200 572	200 572
Immobilisations incorporelles	3.2	9 466	10 053	10 053
Immobilisations corporelles	3.2	15 832	14 061	14 061
Participations mises en équivalence	3.3	5 773	4 717	4 717
Actifs financiers non courants	3.4	27 984	26 827	26 827
Actifs d'impôts		7 745	9 942	10 192
ACTIFS NON COURANTS		266 462	266 172	266 422
Clients	3.5	418 949	402 753	402 753
Autres actifs courants	3.5	43 888	40 664	40 664
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6	78 067	66 523	66 523
ACTIFS COURANTS		540 904	509 941	509 941
TOTAL ACTIF		807 366	776 113	776 363

PASSIF	Notes	30/06/2013	31/12/2012	31/12/2012
			corrigé	publié
Capital social		33 277	32 953	32 953
Primes		31 811	25 443	25 443
Réserves consolidées		355 453	310 641	310 091
Résultat consolidé		36 194	78 160	78 168
CAPITAUX PROPRES (part du groupe)		456 735	447 197	446 655
INTERETS MINORITAIRES		996	456	453
TOTAL CAPITAUX PROPRES		457 731	447 652	447 107
Provisions	3.11	13 487	12 630	13 424
Passifs financiers non courants	3.7	530	1 517	1 517
Autres passifs non courants	3.8	4 891	5 487	5 487
PASSIFS NON COURANTS		18 908	19 633	20 428
Provisions	3.11	4 143	6 496	6 496
Passifs financiers courants	3.9	27 218	7 936	7 936
Fournisseurs		36 904	38 100	38 100
Autres passifs courants	3.10	262 462	256 296	256 296
PASSIFS COURANTS		330 728	308 828	308 828
TOTAL PASSIF		807 366	776 113	776 363

1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	30/06/2013	30/06/2012 (*)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.17	613 795	598 654
Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements Autres charges d'activité Autres produits d'activité	3.12 3.13 3.13	(47 942) (443 935) (60 243) (3 433) (5 247) (2 454) 3 243	(47 596) (427 991) (57 639) (3 531) (3 677) (3 628) 4 411
RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE		53 784	59 003
Paiements fondés sur des actions		24	(193)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		53 808	58 810
Autres charges non courantes Autres produits non courants	3.14 3.14	(1 604) 1 783	(1 483)
RESULTAT OPERATIONNEL		53 987	57 327
Coût de l'endettement financier net Autres charges financières Autres produits financiers Charge d'impôt	3.15 3.15 3.15 3.16	(258) (2 311) 1 823 (17 947)	(258) (1 734) 1 918 (19 264)
RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES		35 294	37 989
Résultat des sociétés mises en équivalence	3.3	1 044	819
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE		36 338	38 807
dont :
Part des intérêts minoritaires		144	75
Part du groupe		36 194	38 732
Résultat net par action en euros (part du groupe)	3.18	1,12	1,22
Résultat net dilué par action en euros (part du groupe)	3.18	1,11	1,21

(*) L'impact du changement de méthode lié à l'application de la norme IAS 19 révisée étant non significatif sur la présentation du compte de résultat, l'information comparative n'a pas été retraitée.

1.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012 (*)
Résultat part du Groupe Résultat part des intérêts minoritaires	36 194 144	38 732 75
Résultat net de l'ensemble consolidé	36 338	38 807
Variation de la juste valeur des actifs financiers réalisables (net d'IS) Ecarts de conversion	623 (857)	(381) 168
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres	(234)	(213)

RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	36 104	38 594
Dont :
Part du groupe	35 960	38 519
Part des intérêts minoritaires	144	75

(*) L'impact du changement de méthode lié à l'application de la norme IAS 19 révisée étant non significatif sur la présentation de l'état du résultat global, l'information comparative n'a pas été retraitée.

1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	30/06/2013	30/06/2012
Résultat net de l'ensemble consolidé		36 338	38 807
Résultat des sociétés mises en équivalence	3.3	(1 044)	(819)
Amortissements et provisions opérationnels	3.19	3 386	2 888
Paiements fondés sur des actions		(24)	193
Charge d'impôt	3.16	17 947	19 264
Plus-ou-moins values de cessions		21	15
Coût de l'endettement financier net	3.15	258	258
Coût financier sur actualisation et provisions			5
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt		56 882	60 611
Impôts payés	3.19	(23 007)	(14 582)
Variation du besoin en fonds de roulement	3.19	(7 315)	(16 382)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		26 560	29 647
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(6 278)	(4 832)
Acquisitions d'immobilisations financières		(1 366)	(3 143)
Incidences des variations de périmètre et compléments de prix	3.19	83	(16 096)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		12	23
Réductions d'immobilisations financières		511	853
Flux net de trésorerie sur opérations d'investissements		(7 038)	(23 195)
Intérêts financiers nets versés		(259)	(245)
Dividendes versés aux actionnaires		(32 262)	(31 823)
Augmentation de capital	3.25	6 770	705
Acquisitions et cessions d'actions propres		(87)	7
Remboursements des passifs financiers non courants		(948)	(85)
Variation des passifs financiers courants		19 295	32 118
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(7 491)	677
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie		(487)	233
Variation de trésorerie		11 544	7 362
Trésorerie à l'ouverture	3.6	66 523	59 614
Trésorerie à la clôture	3.6	78 067	66 976
Variation		11 544	7 362

Conformément à la norme IAS 7 rattachant les concours bancaires courants et emprunts aux opérations de financement, le tableau ci-dessus fait ressortir la variation des postes de trésorerie d'actif (cf. note 3.6).

La trésorerie nette du Groupe s'analyse explicitement comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Trésorerie à la clôture	78 067	66 976
Concours bancaires	(6 496)	(6 240)
Emprunts bancaires	(20 932)	(43 307)
Trésorerie nette	50 639	17 429

1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Nombre d'actions en circulation	Nombre d'actions émises	Capital	Primes	Réserves	Actions propres	Réserves de conversion	Résultat (Pdg)	Capitaux propres
Au 31 décembre 2011 publié	31 795 425	32 271 677	32 801	22 708	291 834	(9 020)	962	59 552	398 837
Changement de méthode IAS 19 révisée					(690)			(16)	(705)
Au 31 décembre 2011 corrigé	31 795 425	32 271 677	32 801	22 708	291 144	(9 019)	962	59 536	398 132
Affectation résultat 2011					59 536			(59 536)	0
Augmentation de capital (1)	38 350	38 350	39	666					705
Dividendes versés aux actionnaires					(31 823)				(31 823)
Autres variations (2)					(621)				(621)
Actions propres	2 381					8			8
Paiements fondés sur des actions					193				193
Transactions avec les actionnaires	40 731	38 350	39	666	27 285	8		(59 536)	(31 538)
Résultat global de la période Dont résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle					(381)		168	38 732	38 519 0
Résultat et produits et charges en capitaux propres					(381)		168	38 732	38 519
Changement de méthode					628			(4)	0 625
Au 30 juin 2012 corrigé	31 836 252	32 312 408	32 840	23 374	318 677	(9 011)	1 130	38 729	405 737
Au 31 décembre 2011 corrigé	31 795 425	32 271 677	32 801	22 708	291 144	(9 019)	962	59 536	398 132
									0
Affectation résultat 2011 Augmentation de capital (1)	150 076	150 076	153	2 734	59 536			(59 536)	0 2 887
Dividendes versés aux actionnaires					(31 823)				(31 823)
Autres variations (3)					(933)				(933)
Actions propres	(1 768)					(172)			(172)
Paiements fondés sur des actions					279				279
Transactions avec les actionnaires	148 308	150 076	153	2 734	27 059	(172)		(59 536)	(29 762)
Résultat global de la période					(775)		185	78 168	77 578
Dont résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle								1 689	1 689
Résultat et produits et charges en capitaux propres					(775)		185	78 168	77 578
Changement de méthode					1 256			(7)	1 249
Au 31 décembre 2012 corrigé	31 943 733	32 421 753	32 954	25 442	318 685	(9 191)	1 147	78 161	447 197
Affectation résultat 2012					78 161			(78 161)	0
Augmentation de capital (1)	318 894	318 894	324	6 369					6 693
Dividendes versés aux actionnaires					(32 262)				(32 262)
Autres variations (3)					(743)				(743)
Actions propres	(3 090)					(86)			(86)
Paiements fondés sur des actions					(24)				(24)
Transactions avec les actionnaires	32 259 537	32 740 647	33 278	31 811	363 817	(9 277)	1 147	0	420 775
Résultat global de la période					623		(857)	36 194	35 960
Dont résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle								1 044	1 044
Résultat et produits et charges en capitaux propres					623		(857)	36 194	35 960
Au 30 juin 2013	32 259 537	32 740 647	33 278	31 811	364 440	(9 277)	290	36 194	456 735

(1) Augmentations de capital liées à l'exercice des stock-options.

(3) Incidence des variations de périmètre ANOTECH ENERGY France, ANOTECH ENERGY UK et ATEXIS SPAIN (uniquement en 2012). (2) Incidence variations de périmètre (830 k€) et reclassements.

	Réserves	Résultat	Capitaux Propres
Au 31 décembre 2011	427	38	466
Affectation résultat 2011	38	(38)
Variation de périmètre (1)	(205)		(205)
Résultat de la période		75	75
Changement de méthode IAS 19 révisée
Au 30 juin 2012	261	75	336
Au 31 décembre 2011	427	38	466
Affectation résultat 2011	38	(38)
Variation de périmètre (1)	(248)		(248)
Résultat 2012		234	234
Changement de méthode IAS 19 révisée	4		4
Au 31 décembre 2012 corrigé	221	234	456
Affectation résultat 2012	234	(234)	0
Variation de périmètre (2)	324		324
Augmentation de capital	72		72
Résultat de la période		144	144
Au 30 juin 2013	851	144	996

Variation des capitaux propres part des intérêts minoritaires (en milliers d'euros)

(1) En 2012, la variation de périmètre se rapporte au rachat des titres d'actionnaires minoritaires des sociétés ANOTECH ENERGY France, ANOTECH ENERGY UK et ATEXIS SPAIN.

(2) En 2013, la variation de périmètre est liée au rachat à ITECKNA ainsi qu'au rachat des titres ANOTECH ENERGY France et ANOTECH ENERGY UK.

2. NOTES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

2.1 INFORMATIONS GENERALES SUR LE GROUPE

Le Groupe ALTEN est leader européen sur le marché de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie (ICT). Société anonyme à Conseil d'administration soumise au droit français, ALTEN, société mère et tête de Groupe, a son siège social situé 40 avenue André Morizet à Boulogne Billancourt (92513). La société a été constituée le 28 octobre 1988 avec une durée de vie de 99 ans.

ALTEN réalise des projets de conception et d'études pour les Directions Techniques et Systèmes d'Information des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.

L'activité se scinde en deux métiers : Ingénierie et Conseil en Technologie (71 % du chiffre d'affaires) et les Systèmes d'Information Réseaux et Télécom (29 % du chiffre d'affaires).

ALTEN intervient chez ses clients selon différents types d'offre :

• en mode consulting,
• en mode « workpackage » ou « plateaux globalisés » (ces prestations sont réalisées pour la plupart en engagement de moyens, et facturées au temps passé ; les projets au forfait pour lesquels ALTEN est tenu à une obligation de résultat pour un prix forfaitaire représentent moins de 10 % de l'activité).

ALTEN est certifié ISO depuis 1998, et a poursuivi sa démarche de structuration du Groupe, notamment dans le cadre de la mise en œuvre de processus de certification CMMI, du renforcement de la Direction des Projets Structurés par pôle de compétence, de la formation systématique des managers et consultants expérimentés à la gestion des « projets structurés ». Alten est évaluée CMMI 3 depuis 2012.

Les comptes consolidés condensés présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 24 septembre 2013. Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés de l'émetteur sont publiés sur l'espace de son site internet dédié aux utilisateurs des états financiers : www.ALTEN.fr/finance/informations-financieres-ALTEN.htm.

2.2 FAITS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE

2.2.1 Activité

L'activité a progressé de 2,5% par rapport à juin 2012. A données constantes, malgré 2,3 jours ouvrés de moins qu'au premier semestre 2012, l'activité progresse de 1,6% (-0,3% en France ; +5% hors de France). A nombre de jours ouvrés constants, la croissance organique aurait été de 3,4%.

Les principaux secteurs d'activité qui ont tiré la croissance sont l' Aéronautique Spatiale et Défense (25,3 % du chiffre d'affaires) et l'Energie et Sciences de la vie (19,7 % du chiffre d'affaires).

Les donneurs d'ordre ont poursuivi leur politique de rationalisation de leurs référencements, fondée sur (i) la pluralité des compétences et des offres en ingénierie, (ii) la capacité à gérer des projets globaux et à réaliser des gains de productivité, (iii) l'implantation à l'international et l'accès à l'offshore/nearshore.

2.2.2 Restructurations juridiques

Au cours du semestre, le Groupe a procédé aux restructurations juridiques suivantes :

En France, ALTEN SA a absorbé par voie de confusion de patrimoine la société B2I. En Suède, les sociétés X DIN Oresund, X DIN Linkoping et X DIN Stockolm ont été fusionnées dans X DIN AB.

2.2.3 Créations

En Espagne, création de MI GSO Expertos en Management de Proyetos, société détenue à 100 % par MI GSO SAS.

En Grande-Bretagne, création d'Alten Technology Limited, société détenue à 70 % par Alten Europe.

Création de X DIN AS en Norvège en avril 2013.

2.2.4 Dividendes

Au cours du premier semestre, et au titre de l'exercice 2012, 32,3 M€ de dividendes ont été versés aux actionnaires d'ALTEN SA.

2.2.5 Autres informations

• Un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2011 et 2012 a commencé début 2013 sur ALTEN SA.

2.2.6 Evènements postérieurs à la clôture

• Un contrôle fiscal portant sur les exercices 2010, 2011 et 2012 d'ALTEN SA a débuté en juillet 2013,
• Acquisition en Belgique d'une société de conseil en technologies (CA 2012 : 13 M€ ; 115 consultants),
• Acquisition en Belgique et en France d'une société spécialisée dans les Sciences de la Vie (CA 2012 : 3,2 M€ 30 consultants).

2.3 PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables et les modalités de calcul adoptés pour établir les comptes consolidés condensés au 30 juin 2013 sont identiques à ceux adoptés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception des dispositions spécifiques à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ces états financiers intermédiaires n'incluent donc pas toutes les informations requises et doivent être lus en conservant pour référence les comptes consolidés clos au 31 décembre 2012.

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe ALTEN dans les états financiers semestriels consolidés condensés sont identiques à ceux retenus dans les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012, étant précisé que les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2013 ont été appliquées par le Groupe sur les comptes au 30 juin 2013. Seule l'application de la norme IAS 19 révisée « avantages post-emploi » a un impact sur les comptes consolidés. Cet impact est présenté au paragraphe 2.4 – changement de méthode.

Les nouvelles normes et interprétations obligatoires applicables pour la première fois par le Groupe sont les suivantes :

Normes, amendements ou interprétations	Date d'application exercices ouverts à compter du
IAS 19 révisée - Avantages post-emploi	1 janvier 2013
Amendement à IAS 1 "Présentation des autres	1 juillet 2012
éléments du résultat global (OCI)"
Amélioration annuelles (cycle 2009-2011)	1 janvier 2013
Amendement à IFRS 7 - Informations à fournir -	1 janvier 2013
compensation des actifs et passifs financiers

Le Groupe ALTEN n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes, amendements ou interprétations déjà publiés par l'IASB adoptés au niveau européen mais d'application non obligatoire au 1er janvier 2013.

2.3.1 Estimations de la Direction

L'établissement des états financiers dans le cadre conceptuel des normes IFRS requiert de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont réalisées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée sont présentées dans le document de référence 2012 en page 170.

Dans le contexte actuel de conjoncture économique très évolutive, l'appréhension des perspectives d'activité du Groupe est rendue plus complexe et le caractère aléatoire de certaines estimations peut se trouver amplifié, en particulier s'agissant des prévisions de résultat et de flux de trésorerie.

2.3.2 Taux de conversion

Les taux de conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-après :

		30-juin-13		30-juin-12		Exercice 2012
Pays	Devise	Cours moyen	Cours de	Cours moyen	Cours de	Cours moyen	Cours de
			clôture		clôture		clôture
Suisse	CHF 1 = EUR	0,813107	0,810504	0,830013	0,831255	0,829655	0,828363
Grande Bretagne	GBP 1 = EUR	1,174853	1,166589	1,215805	1,239465	1,232878	1,225340
Roumanie	RON 1 = EUR	0,22767	0,2242	0,227770	0,224653	0,224313	0,224997
Etats Unis	USD 1 = EUR	0,761342	0,764526	0,771129	0,794281	0,777847	0,757920
Pologne	PLN 1 = EUR	0,239343	0,230542	0,235610	0,235361	0,238986	0,245459
République Tchéque	CZK 1 = EUR	0,038914	0,038537	0,039732	0,039002	0,039768	0,039760
Suède	SEK 1 = EUR	0,117238	0,11393	0,112594	0,113989	0,114854	0,116523
Inde	INR 1 = EUR	0,01383	0,012867	0,014791	0,014261	0,014571	0,013782
Brésil	BRL 1 = EUR	0,3747	0,346033	0,414062	0,387777	0,398451	0,369877
Nigéria	NGN 1 = EUR	0,004806	0,004729	0,004782	0,004853	0,004878	0,004855
Chine	CNY 1 = EUR	0,123011	0,124564			0,124579	0,121644
Hong Kong	HKD 1 = EUR	0,098128	0,098544			0,101207	0,097790
Canada	CAD 1 = EUR	0,749327	0,729182			0,778220	0,761209
Norvège	NOK 1 = EUR	0,132937	0,126831

2.4 CHANGEMENT DE METHODE

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IAS 19 révisée – Avantages post-emploi. Conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été retraités comme si la norme avait été appliquée au 1er janvier 2012. L'impact de ce changement de méthode est présenté ci-après :

ACTIF	31/12/2012 publié	Changement de méthode	31/12/2012 corrigé
Ecarts d'acquisition	200 572		200 572
Immobilisations incorporelles	10 053		10 053
Immobilisations corporelles	14 061		14 061
Participations mises en équivalence	4 717		4 717
Actifs financiers non courants	26 827		26 827
Actifs d'impôts	10 192	-250	9 942
ACTIFS NON COURANTS	266 422	-250	266 172
Clients	402 753		402 753
Autres actifs courants	40 664		40 664
Trésorerie et équivalents de trésorerie	66 523		66 523
ACTIFS COURANTS	509 941	0	509 941
TOTAL ACTIF	776 363	-250	776 113

PASSIF	31/12/2012 publié	Changement de méthode	31/12/2012 corrigé
Capital social	32 953		32 953
Primes	25 443		25 443
Réserves consolidées	310 091	550	310 641
Résultat consolidé	78 168	-8	78 160
CAPITAUX PROPRES (part du groupe)	446 655	542	447 197
INTERETS MINORITAIRES	453	3	456
TOTAL CAPITAUX PROPRES	447 107	545	447 652
Provisions	13 424	-795	12 630
Passifs financiers non courants	1 517		1 517
Autres passifs non courants	5 487		5 487
PASSIFS NON COURANTS	20 428	-795	19 633
PASSIFS COURANTS	308 828	0	308 828
TOTAL PASSIF	776 363	-250	776 113

2.5 FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

· Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidité et de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédits appropriées et d'être à même de dénouer ses positions sur le marché.

Le Groupe maintient une flexibilité financière en disposant de lignes de crédit ouvertes confirmées et non utilisées (à la clôture de l'exercice) d'un montant de 170 M€, dont 150 M€ confirmées en décembre 2012 dans le cadre d'un « club deal » pour une durée maximale de 3 ans et de lignes de crédit à court terme non confirmées, renouvelables annuellement pour un montant de 21,5 M€.

Ce « club deal » impose les ratios suivants à respecter semestriellement et annuellement (et pour la première fois au 30 juin 2013) tant que le contrat sera en vigueur et tant qu'une avance sera en cours :

• Ratio 1 « Endettement financier net consolidé/ Résultat opérationnel d'activité consolidé ». Ce ratio doit être inférieur à 2,1.
• Ratio 2 « Endettement financier net consolidé/ Fonds propres améliorés ». Ce ratio doit être inférieur à 0,7.

Au 30 juin 2013, ces ratios sont respectés.

· Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans l'hypothèse où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit.

Voir note 3.5 Actifs Courants – répartition du portefeuille des créances clients par ancienneté.

· Risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient du « club deal » mis en place en décembre 2012 qui est indexé sur l'Euribor de la période d'intérêts considérée.

Il encourt donc un risque de variation de taux en fonction des évolutions de l'indice de référence. Du fait de la structure de ses financements, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de taux. Au 30 juin 2013, cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 20 M€.

· Risques de change

La majorité des opérations se réalisant à l'intérieur de chaque pays, le risque de change portant sur les flux entre zones monétaires différentes reste limité. Le risque étant limité, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change.

2.6 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les pourcentages d'intérêt et de contrôle mentionnés ci-dessous intègrent les engagements fermes ou conditionnels de cessions d'intérêts minoritaires, même si les cessions n'ont pas encore été réalisées, conformément aux normes IFRS-3 et IAS 27 révisées.

Nom de la société	N° Siret	Méthode de Consolidation (*)	% d'intérêt	% de contrôle
ALTEN SA (1)	34860741700055	IG	-	-
ALTEN SIR	40035788500021	IG	100,00	100,00
ALTEN TRAINING CENTER	35390354500062	IG	99,70	99,70
ALTEN SUD-OUEST	40419144700048	IG	100,00	100,00
MI-GSO	38054561600050	IG	100,00	100,00
ALTEN CASH MANAGEMENT	48011617700019	IG	100,00	100,00
ALTEN EUROPE	48016830100012	IG	100,00	100,00
ELITYS CONSULTING	48420799800010	IG	100,00	100,00
PEGASE SI	48484024400012	IG	100,00	100,00
ATEXIS FRANCE	43904555000019	IG	100,00	100,00
ALTEN AEROSPACE	48761023100019	IG	100,00	100,00
AVENIR CONSEIL FORMATION	40246017400038	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY France	49304667600018	IG	100,00	100,00
HPTI	49967035400012	IG	100,00	100,00
ALTEN SIR GTS	52190314600012	IG	51,00	51,00
ID.APPS	52910153700015	IG	100,00	100,00
APTECH SAS	53296422800011	IG	80,00	80,00

(*) IG = Intégration globale (1) Société consolidante.

Hors France

Nom de la société	Méthode de Consolidation (*)	% d'intérêt	% de contrôle	Pays d'activité
ANOTECH ENERGY UK	IG	100,00	100,00	Grande-Bretagne
ALTEN LTD	IG	100,00	100,00	Grande-Bretagne
MI-GSO LTD	IG	100,00	100,00	Grande-Bretagne
ALTEN TECHNOLOGY LTD	IG	70,00	70,00	Grande-Bretagne
ALTEN BELGIUM	IG	100,00	100,00	Belgique
ALTEN SPAIN	IG	100,00	100,00	Espagne
ATEXIS SPAIN	IG	100,00	100,00	Espagne
MI GSO EMP SPAIN	IG	100,00	100,00	Espagne
ALTEN NEDERLAND	IG	100,00	100,00	Pays-Bas
ALTEN DDA	IG	100,00	100,00	Pays-Bas
ORION	IG	100,00	100,00	Pays-Bas
ELITYS SWITZERLAND SA	IG	100,00	100,00	Suisse
ALTEN SWITZERLAND SARL	IG	100,00	100,00	Suisse
ALTEN CONSULTING SARL	IG	100,00	100,00	Suisse
ALTEN ITALIA	IG	100,00	100,00	Italie
MI-GSO GMBH	IG	100,00	100,00	Allemagne
ALTEN TECHNOLOGY GMBH	IG	100,00	100,00	Allemagne
ATEXIS GMBH	IG	100,00	100,00	Allemagne
ALTEN GMBH	IG	100,00	100,00	Allemagne
BARDENHEUER	IG	100,00	100,00	Allemagne
IMP POLAND	IG	100,00	100,00	Pologne
ITEKNA POLSKA	IG	65,00	65,00	Pologne
ALTEN SI TECHNO ROMANIA	IG	100,00	100,00	Roumanie
ATEXIS SRL	IG	100,00	100,00	Roumanie
X DIN AB	IG	100,00	100,00	Suède
X-DIN INC	IG	100,00	100,00	Etats-Unis
X-DIN AS	IG	100,00	100,00	Norvège
ALTEN INDIA	IG	100,00	100,00	Inde
CALSOFT LABS INDIA	IG	100,00	100,00	Inde
CALSOFT LABS INC. (USA)	IG	100,00	100,00	Etats-Unis
ANOTECH DO BRASIL	IG	100,00	100,00	Brésil
ANOTECH NIGERIA	IG	100,00	100,00	Nigéria
ALTEN CANADA	IG	100,00	100,00	Canada
SESAME GROUP BEIJING	IG	100,00	100,00	Chine
SESAME GROUP LIMITED	IG	100,00	100,00	Hong Kong

(*) IG = Intégration globale

3. DETAIL DES COMPTES CONSOLIDES

3.1 ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition, affectés par pays, se répartissent comme suit :

En milliers d'Euros
VALEURS BRUTES	France	Grande Bretagne	Belgique	Pays-Bas	Espagne	Allemagne	Pologne	Italie	Roumanie	Suède	Etats-Unis	Chine	Total
31/12/2011	105 410	5 087	3 104	12 824	27 514	18 127		7 783	1 389	16 582	6 347		204 166
Ajustements de compléments de prix Acquisitions (1) Reclassements	(33)					2 230				10 693		3 282	(33) 16 205
31/12/2012	105 377	5 087	3 104	12 824	27 514	20 357		7 783	1 389	27 275	6 347	3 282	220 339
Ajustements de compléments de prix (3) Acquisitions (2) Reclassements	(2 115)					209	971 25						(1 144) 234
30/06/2013	103 262	5 087	3 104	12 824	27 514	20 567	996	7 783	1 389	27 275	6 347	3 282	219 428

DEPRECIATIONS		France	Grande Bretagne	Belgique	Pays-Bas	Espagne	Allemagne	Pologne	Italie	Roumanie	Suède	Etats-Unis	Chine	Total
	31/12/2011	10 468	3 852			2 573	1 929		600	344				19 766
Dépréciation
	31/12/2012	10 468	3 852			2 573	1 929		600	344				19 766
Dépréciation
	30/06/2013	10 468	3 852	0	0	2 573	1 929	0	600	344	0	0	0	19 766

VALEURS NETTES	France	Grande Bretagne	Belgique	Pays-Bas	Espagne	Allemagne	Pologne	Italie	Roumanie	Suède	Etats-Unis	Chine	Total
31/12/2011	94 942	1 235	3 104	12 824	24 941	16 198		7 183	1 044	16 582	6 347		184 400
31/12/2012	94 909	1 235	3 104	12 824	24 941	18 428		7 183	1 044	27 275	6 347	3 282	200 572
30/06/2013	92 794	1 235	3 104	12 824	24 941	18 638	996	7 183	1 044	27 275	6 347	3 282	199 662

(1) En 2012 :

• a. Acquisition de 3 sociétés en Suède (X DIN Oresund, X DIN Services Stockholm et X DIN Services Linkoping). Cette acquisition a été réalisée pour un montant d'environ 15 millions d'euros sans earn-out.
• b. Acquisition d'une activité d'ingénierie en Allemagne et de deux sociétés en Chine.
• (2) En 2013 : Acquisition en Pologne de 65 % du capital d'Itekna en décembre 2012, société consolidée à compter du 1er janvier 2013.
• (3) Réduction de prix dans le cadre de l'exécution d'une garantie de passif (IFRS 3).

Le groupe réalise des tests de valeur annuelle ou lorsque des indicateurs de perte de valeurs se manifestent. Les tests réalisés au 30 juin 2013 pour les UGT présentant des indices de perte de valeurs montrent que la valeur recouvrable des actifs est supérieure à la valeur nette comptable. Par conséquent, aucune perte de valeur n'est à constater au 30 juin 2013. Le taux d'actualisation (WACC) du pays et le taux de croissance à perpétuité utilisés au 30 juin 2013 sont identiques à ceux du 31 décembre 2012.

Au regard de la baisse d'activité constatée en Espagne (-14.9 % de chiffre d'affaires en comparaison au 30 juin 2012), l'Espagne est l'UGT la plus sensible aux variations des hypothèses. Les résultats des tests de sensibilité pratiqués sont résumés ci-dessous :

Pays	Valeur des écarts d'acquistion	(****) Marge du test	(*) WACC + 1 point	(**)Taux de croissance à 1 %	(***)Taux ROA normatif - 1 point
Espagne	24 941	3 001	-1 820	-148	-1 172

(*) A taux de croissance constant (2 %)

(**) A taux d'actualisation constant (10,16 %)

(***) A taux de croissance et d'actualisation constant

(****) Marge du test = Valeur d'utilité - valeur des écarts d'acquisition

3.2 IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

En milliers d'Euros

VALEURS BRUTES		INCORPORELLES	CORPORELLES	TOTAL
	31/12/2011	27 632	37 845	65 477
Variations de périmètre		(2 486)	1 018	(1 468)
Variations de change		(10)	41	31
Acquisitions et virements		4 834	7 405	12 238
Cessions et mises au rebut (1)		(275)	(4 359)	(4 634)
	31/12/2012	29 694	41 950	71 644
Variations de périmètre				0
Variations de change		(23)	(130)	(153)
Acquisitions et virements		1 115	5 417	6 532
Cessions et mises au rebut (1)		(75)	(1 475)	(1 550)
	30/06/2013	30 711	45 762	76 473

AMORTISSEMENTS		INCORPORELLES	CORPORELLES	TOTAL
	31/12/2011	17 774	25 236	43 011
Variations de périmètre		(159)	655	497
Variations de change		(3)	55	53
Dotations et virements (2)		2 303	6 053	8 355
Diminutions		(275)	(4 111)	(4 386)
	31/12/2012	19 641	27 889	47 530
Variations de périmètre				0
Variations de change		(18)	(73)	(91)
Dotations et virements		1 697	3 555	5 253
Diminutions		(75)	(1 441)	(1 516)
	30/06/2013	21 245	29 930	51 175

VALEURS NETTES (3)	INCORPORELLES	CORPORELLES	TOTAL
31/12/2011	9 857	12 609	22 466
31/12/2012	10 053	14 061	24 114
30/06/2013	9 466	15 832	25 298

• (1) Concerne essentiellement les mises au rebut d'agencements dans le cadre de transfert d'établissement.
• (2) L'augmentation de la dotation aux immobilisations corporelles résulte essentiellement de la nature des acquisitions d'agencements amortie sur une durée plus courte en comparaison aux autres natures d'agencements acquises les années précédentes.

(3) Dont locations financières :	INCORPORELLES	CORPORELLES	TOTAL
Au 31/12/2011	1 426	606	2 032
Au 31/12/2012	1 223	796	2 018
Au 30/06/2013	1 121	779	1 899

3.3 PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE

(en milliers d'euros)	Montant
Au 31 décembre 2011	3 027
Résultat de l'exercice	1 689
Au 31 décembre 2012	4 717
Résultat de l'exercice Changement de méthode (norme IAS-19 Révisée)	1 044 12
Au 30 juin 2013	5 773

3.4 ACTIFS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	Note	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total
Total des actifs financiers au 31/12/2011		18 681	398 251	59 614	476 545
Actifs financiers disponibles à la vente		20 239			20 239
Dépôts et cautionnements			4 105		4 105
Autres actifs long terme			2 483		2 483
Total actifs financiers non courants		20 239	6 588		26 827
Créances clients et comptes rattachés	3.5		402 753		402 753
Autres actifs courants (*)	3.5		5 398		5 398
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6			66 523	66 523
Total actifs financiers courants			408 151	66 523	474 674
Total des actifs financiers au 31/12/2012		20 239	414 739	66 523	501 501
Actifs financiers disponibles à la vente		20 660			20 660
Dépôts et cautionnements			5 039		5 039
Autres actifs long terme			2 285		2 285
Total actifs financiers non courants		20 660	7 324		27 984
Créances clients et comptes rattachés	3.5		418 949		418 949
Autres actifs courants (*)	3.5		3 418		3 418
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6			78 067	78 067
Total actifs financiers courants			422 366	78 067	500 433
Total des actifs financiers au 30/06/2013		20 660	429 690	78 067	528 417

* (hors créances fiscales, sociales et charges constatées d'avance)

Les titres disponibles à la vente comprennent les participations suivantes :

		Juste valeur	Acquisition		Variation de	Juste valeur	Chiffre	Capitaux	Résultat
Société	%	Ouverture	(cession)	Dépréciation	juste valeur	Clôture	d'Affaires	Propres	Net	Observations
AUSY	9,42 %	7 656			1 227	8 883	163 910	87 134	2 979	30/06/2013
X-ANGE	5,96 %	3 365	(206)		(604)	2 555		28 540	(4 936)	31/12/2012
SMART TRADE	4,19%	634				634	n.a	14 701	711	31/03/2013
PHOEBE INGENICA	19,00%	0				0				En liquidation
PHINERGY LTD	16,52%	8 391				8 391		1 747	(3 615)	31/12/2012
DIVERS		193	5			198
	Total	20 239	-202	0	622	20 660

Un investisseur a pris une participation dans le capital de Phinergy en avril 2013. A l'issue de cette opération, la participation d'Alten Europe a été diluée, ramenant ainsi sa détention de 19,49 % à 16,52 %. La valorisation des titres n'a cependant pas été impactée, compte tenu des parités retenues pour l'augmentation de capital réservée à cet investisseur.

Les niveaux de valorisation des actifs financiers n'ont pas été modifiés en comparaison à 2012.

3.5 ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
CLIENTS
Valeurs brutes	425 085	409 396
Dépréciations	(6 137)	(6 643)
Total	418 949	402 753
AUTRES ACTIFS COURANTS
Stocks	143	77
Créances sociales	1 443	1 845
Créances fiscales	29 934	27 254
Autres créances	4 130	11 693
Dépréciations des autres créances	(855)	(6 373)
Charges constatées d'avance	9 094	6 167
Total	43 888	40 664

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille des créances clients par ancienneté :

			30/06/2013					31/12/2012
(en K€)		Moins de 6	6 mois à un				Moins de 6	6 mois à un
	Non échues	mois	an	Plus d'un an	Solde	Non échues	mois	an	Plus d'un an	Solde
CLIENTS
Valeurs brutes	366 177	51 185	2 656	5 067	425 085	343 934	56 135	4 358	4 969	409 396
Provisions		(141)	(952)	(5 044)	(6 137)		(617)	(1 115)	(4 911)	(6 643)
Valeurs nettes	366 177	51 044	1 704	23	418 948	343 934	55 518	3 243	58	402 753

Sur la base de son expérience et compte tenu de sa politique de recouvrement des créances commerciales, le Groupe estime que le niveau de dépréciation de l'exercice est en adéquation avec les risques encourus.

3.6 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	20 678 57 389	13 034 53 489
Total	78 067	66 523

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur juste valeur. Elles sont constituées par des SICAV de trésorerie et des comptes à terme présentant une maturité inférieure à 3 mois. Les produits des SICAV ne sont pas significatifs.

3.7 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Autres emprunts et dettes assimilées	440	450
Dépôts et cautionnements reçus	90	1 066
Total	530	1 517

3.8 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Compléments de prix		421
Dettes sociales	4 317	4 153
Impôts différés passifs	574	914
Total	4 891	5 487

3.9 PASSIFS FINANCIERS COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Emprunts auprès des éts de crédit (1)	20 000
Autres emprunts et dettes assimilées	492	621
Découverts bancaires	6 496	7 086
Participation des salariés	231	229
Total	27 218	7 936

(1) L'augmentation de 20 M€ correspond au tirage sur la ligne de crédit « Club Deal ».

3.10 AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Dettes sociales	139 098	130 920
Dettes fiscales	76 139	87 867
Compléments de prix	336	676
Autres passifs	34 165	22 694
Produits constatés d'avance	12 723	14 139
Total	262 462	256 296

3.11 PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Litiges sociaux (2)	Litiges commerciaux	Autres risques	Indemnités de fin de carrière	TOTAL
Au 31/12/2011 retraité	3 644	1 444	5 083	6 604	16 776
Variations de périmètre
Variations de change
Dotations de l'exercice (1)	4 125	353	1 932	1 980	8 390
Reprises (provisions utilisées)	(1 149)	(919)	(141)		(2 209)
Reprises (provisions devenues sans objet)	(533)	(822)	(2 478)		(3 832)
Au 31/12/2012 retraité	6 088	57	4 397	8 583	19 125
Variations de périmètre
Variations de change			0
Dotations de l'exercice	1 358	308	176	952	2 793
Reprises (provisions utilisées)	(2 684)	(16)	(907)		(3 608)
Reprises (provisions devenues sans objet)	(622)	(9)	(50)		(681)
Au 30/06/2013	4 139	339	3 616	9 535	17 630

PROVISIONS NON COURANTES

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Litiges sociaux	1 492	1 260
Litiges commerciaux	17	12
Autres risques	2 443	2 774
Indemnités de fin de carrière	9 536	8 583
Total	13 487	12 629

PROVISIONS COURANTES

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Litiges sociaux	2 647	4 829
Litiges commerciaux	323	45
Autres risques	1 173	1 622
Total	4 143	6 496
(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Total provisions non courantes	13 487	12 629
Total provisions courantes	4 143	6 496
Total provisions risques et charges	17 630	19 125

(1) En 2012, l'augmentation des risques divers résulte pour l'essentiel d'une provision pour remise en état des locaux dont le bail a été résilié en fin d'année et à la provision pour restructuration (cf note 3.14)

(2) Les litiges sociaux concernent des montants individuellement non significatifs.

3.12 CHARGES DE PERSONNEL

Au 30 juin 2013, les charges de personnel, incluant le CICE, se composent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Salaires et charges sociales	(439 264)	(418 547)
Litiges sociaux	2 296	399
Indemnités fin de carrière	(758)	(1 000)
Taxes assises sur les salaires	(5 166)	(4 889)
Participation	(1 042)	(3 953)
Total	(443 935)	(427 991)

3.13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'ACTIVITE

(en milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Charges
Dotations aux provisions pour dépréciation	(669)	(1 323)
Pertes sur créances irrécouvrables	(1 246)	(1 531)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(483)	(519)
Valeur comptable des immobilisations cédées	(33)	(58)
Autres charges	(23)	(197)
Total des charges	(2 454)	(3 628)
Produits
Reprise de provisions sur créances	2 208	2 756
Reprises de provisions pour risques et charges	1 012	1 632
Prix de cession des immobilisations cédées	12	23
Autres produits	11
Total des produits	3 243	4 411

3.14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Charges
Coûts de restructuration (1)	(1 402)	(615)
Coûts liés à l'acquisition de nouvelles sociétés	(19)	(525)
Redressements sociaux et fiscaux		(343)
Coûts sur litiges et contentieux	(183)
Total des charges	(1 604)	(1 483)
Produits
Remboursements sur réclamations sociales et fiscales	810
Accord transactionnel sur acquisition antérieure	973
Total des produits	1 783	0

(1) Coûts engendrés par les mesures ponctuelles d'adaptation liées à la dégradation de l'environnement économique (chômage partiel, réductions d'effectifs, regroupements des sites,…). Ce poste concerne essentiellement des coûts supportés et provisionnés en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas.

3.15 RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Charges d'intérêts bancaires	(473)	(397)
Intérêts sur contrats de location-financement	(9)	(12)
Coût de l'endettement financier brut	(482)	(409)
Revenus des prêts et créances	224	150
Produits de cession des valeurs mobilières de placement	0	1
Coût de l'endettement financier net	(258)	(258)
Abandons de créances financières		(30)
Pertes de change	(1 668)	(1 491)
Autres charges financières	(449)	(207)
Charges financières d'actualisation	0	0
Dotations aux provisions financières	(194)	(5)
Autres charges financières	(2 311)	(1 734)
Gains de change	1 636	1 801
Autres produits financiers	187	117
Autres produits financiers	1 823	1 918
Autres charges et produits financiers nets	(488)	184
RESULTAT FINANCIER NET	(747)	(74)

3.16 ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

(en milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Résultat Net : Groupe et Minoritaires	36 338	38 807
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1 044)	(819)
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Stock-options	(24)	193
Charge d'impôt constatée	17 947	19 264
Résultat avant impôt	53 217	57 447
Taux d'impôt de la société consolidante	34,43%	34,43%
Charge théorique d'impôt	18 324	19 781
Taxe spéciale 3% sur dividendes versés	968	0
Contribution additionnelle 5%	145	309
Différence de taux d'imposition avec les sociétés étrangères	(1 444)	(1 568)
Crédits d'impôts divers (apprentissage, famille, dons, etc)	(279)	(392)
Crédits d'impôts spécifiques (CIR et CICE) *	(2 911)	(2 246)
Impôts différés non activés	639	68
Reclass CVAE	3 327	3 232
Autres différences permanentes	(822)	81
Impôt effectivement constaté	17 947	19 264
Taux effectif d'imposition	33,72%	33,53%
Ventilation de l'impôt :
Impôts différés	1 850	514
Impôts exigibles	16 097	18 751

(*) Produits non imposables

Le montant des impôts différés non activés se rapportant à des déficits reportables s'élève à 1,5 M€ (5,5 M€ en base) au 30/06/2013.

3.17 SEGMENTS OPERATIONNELS

Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information financière publiée ci-après correspond à l'information sur laquelle le principal décideur opérationnel (le Président) s'appuie en interne pour évaluer la performance des segments.

(en milliers d'euros)		30/06/2013 30/06/2012					31/12/2012
	France	Hors France	TOTAL	France	Hors France	TOTAL	France	Hors France	TOTAL
Chiffre d'Affaires	400 497	261 771	662 268	418 718	223 266	641 984	833 055	457 159	1 290 214
Neutralisation inter-segments et intra groupe	(18 905)	(29 568)	(48 473)	(35 841)	(7 489)	(43 330)	(75 374)	(16 831)	(92 205)
Chiffre d'Affaires net	381 592	232 203	613 795	382 877	215 777	598 654	757 681	440 327	1 198 009
Résultat opérationnel d'activité	28 953	24 831	53 784	32 081	26 922	59 003	67 129	53 457	120 586
Taux ROA / CA du segment	7,6%	10,7%	8,8%	8,4%	12,5%	9,9%	8,8%	12,1%	10,1%
Résultat opérationnel courant	28 977	24 831	53 808	31 888	26 922	58 810	66 850	53 457	120 307
Résultat opérationnel	29 326	24 661	53 986	32 012	25 315	57 328	68 427	47 953	116 380
Résultat des Société intégrées	17 160	18 135	35 294	19 978	18 011	37 989	43 244	33 469	76 713
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE	18 204	18 135	36 338	20 797	18 011	38 807	44 933	33 469	78 402

	30/06/2013 30/06/2012					31/12/2012
(en milliers d'euros)	France	Hors France	TOTAL	France	Hors France	TOTAL	France	Hors France	TOTAL
Ecarts d'acquisition	93 073	106 589	199 662	94 892	100 151	195 043	94 909	105 663	200 572
Dont dépréciation de l'exercice			0			0
Participations mises en équivalence (1)	5 773		5 773	3 846		3 846	4 717		4 717
Effectifs fin de période	9 115	6 675	15 790	9 160	6 340	15 500	9 300	6 650	15 950
Trésorerie à la clôture (2)	48 555	29 512	78 067	35 241	31 735	66 976	38 332	28 191	66 523
Passifs financiers (3)	26 382	1 367	27 748	49 758	1 090	50 847	8 402	1 051	9 453
Investissements nets de la période	2 872	4 166	7 039	5 959	17 236	23 194	9 008	24 958	33 966
(1) cf note 3.3

(2) cf note 3.6

(3) cf notes 3.7 et 3.9

Compte tenu de la diversité du portefeuille clients du Groupe, aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2013.

3.18 RESULTAT PAR ACTION

(En euros)	30/06/2013	30/06/2012
Résultat	36 194 503	38 732 323
Nombre moyen pondéré d'actions	32 203 964	31 814 569
Résultat par action	1,12	1,22

(En euros)	30/06/2013	30/06/2012
Résultat	36 194 503	38 732 323
Effet dilutif des BSA		(50 964)
Résultat dilué	36 194 503	38 681 359
Nombre moyen pondéré d'actions	32 203 964	31 814 569
Effet des dilutions	393 054	245 999
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution potentielle	32 597 018	32 060 568
Résultat dilué par action	1,11	1,21

Il n'existe aucun instrument non dilutif.

3.19 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Variations des amortissements, provisions nettes des reprises	30/06/2013	30/06/2012
Amortissements immobilisations incorporelles	1 595	862
Amortissements immobilisations corporelles	3 288	2 538
Dépréciation des écarts d'acquisition
Provisions pour risques et charges	(1 496)	(512)
Total	3 386	2 888

Détail des impôts payés	30/06/2013	30/06/2012
Remboursements reçus	1 968	8 088
Versements effectués	(24 974)	(22 672)
Total	(23 007)	(14 584)

Détail des flux de trésorerie sur le besoin en fonds de roulement	30/06/2013	30/06/2012
Variation du BFR net - clients	(7 199)	(14 401)
Variation du BFR net - fournisseurs	(1 980)	219
Variation du BFR net - autres créances et dettes d'exploitation	1 863	(2 200)
Total	(7 315)	(16 382)

Incidences des variations de périmètre et compléments de prix	30/06/2013	30/06/2012
Acquisitions de titres de filiales consolidées	68	(17 673)
Trésorerie liée aux nouvelles filiales consolidées	15	1 830
Trésorerie liée aux filiales déconsolidées		(253)
Total	83	(16 096)

Augmentation de capital	30/06/2013	30/06/2012
Levées de stock-options	6 692	705
Annulation d'actions propres
Emission de bons de souscription d'actions
Souscription au capital de nouvelles sociétés	77
Total	6 770	705

3.20 Actifs et passifs éventuels

Actifs éventuels

Une contestation des redressements opérés par les Urssaf (portant sur 7 M€) a été engagée par une société du Groupe. Aucun actif éventuel n'a été constaté dans les comptes à ce titre dans l'attente des décisions des tribunaux.

Passifs éventuels

Le Groupe a un contentieux avec un associé minoritaire d'une filiale. Le montant total des réclamations du demandeur, contestées par ALTEN, s'élève à environ 2 M€. L'échéance est à horizon indéterminé.

Les sommes que le Groupe considère devoir sont comptabilisées dans les comptes consolidés en écart d'acquisition, à l'actif, et en dettes au passif, conformément aux normes IFRS.

3.21 Transactions avec les parties liées

Rémunérations accordées aux mandataires sociaux

Aucune variation significative n'est intervenue au cours du premier semestre 2013 par rapport aux rémunérations publiées au 31 décembre 2012.

3.22 Engagements hors bilan

Aucune variation significative n'est intervenue au cours du premier semestre 2013 par rapport aux engagements hors bilan publiés au 31 décembre 2012.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

ALTEN - Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ALTEN, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4 « Changement de méthode » des notes annexes aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose les effets de l'application au 1er janvier 2013 des amendements de la norme IAS 19 « Avantages au personnel ».

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris, le 8 octobre 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Cabinet Dauge et Associés

Membre français

de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé

Christian Laplane Associé

Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

« J'atteste à ma connaissance que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice. »

Fait le 8 octobre 2013

Monsieur Simon AZOULAY Président-Directeur Général