Alten

Quarterly Report • Oct 12, 2009

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009

SOMMAIRE

Pages

Chapitre 1 : Rapport semestriel d'activité	$\mathbf{3}$
1. Revue d'activité 1.1 Activité d'ALTEN 1.2 Les faits marquants du premier semestre 2009	3 $\frac{3}{3}$
2. Revue Financière 2.1 Compte de résultat (Normes IFRS) 2.2 Eléments de bilan consolidé et flux financiers	4 4 5
3. Perspectives	5
4. Transactions avec les parties liées	6
5. Evènements intervenus depuis le 30 juin 2009	6
6. Réglementation et facteurs de risques	$\overline{7}$
Chapitre 2: Comptes semestriels consolidés	8
2.1 Etats Financiers consolidés 2.1 Notes aux comptes semestriels consolidés 2.3 Détail des comptes semestriels consolidés	10 15 20
Chapitre 3: Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	36
Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel	38

Chapitre 1: RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2009

1. REVUE D'ACTIVITE

1.1 Activité d'ALTEN :

ALTEN reste positionné sur le marché de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie (ICT) et réalise des projets de conception et d'études pour les directions techniques et DSI des grands groupes industriels, télécoms et du tertiaire. L'ICT représente 80% du chiffre d'affaires d'ALTEN et ALTEN est leader Européen sur ce marché.

Les secteurs d'activité ont été impactés de façon variable par la crise forte et brutale qui a frappé l'économie mondiale, l'automobile et les télécoms ayant particulièrement souffert. Dans ce contexte, les clients d'ALTEN ont eu des réactions souvent irrationnelles, qui se sont avérées préjudiciables pour l'ensemble de la profession, qui a notamment vu plusieurs concurrents adopter une politique de dumping dans le cadre de négociations de plus en plus ardues

Dans ce contexte difficile, le chiffre d'affaires du Groupe ALTEN s'établit à 443,4 M€ au 30 juin 2009, soit une progression de 5,6% par rapport au chiffre d'affaires au 30 juin 2008, essentiellement due aux opérations de croissance externe. Il a reculé de 8,4% à périmètre constant.

Après une année 2008 dynamique, l'activité d'ALTEN a brutalement « décroché » en début d'année 2009, entraînant un taux moyen d'intercontrat de 11 à 12%. Le résultat net s'est trouvé fortement obéré par des coûts non récurrents et des dépréciations de goodwill (Idestyle et Ecam, notamment).

Afin de s'adapter à la conjoncture. ALTEN a mis en oeuvre des mesures d'accompagnement et a procédé à la réduction de ses charges, notamment en diminuant ses coûts de communication, en ajustant ses coûts salariaux grâce au turnover et en maîtrisant ses frais généraux.

ALTEN compte, à ce jour, plus de 12 200 collaborateurs, dont 87% sont des consultants ingénieurs de haut niveau.

1.2 Les faits marquants du premier semestre 2009 :

La crise dans le secteur automobile a lourdement pesé sur l'activité et les résultats du semestre. Le recul de l'activité dans ce secteur a atteint 35 % sur le semestre. Alten s'est trouvée dans l'obligation de former ou de réorienter plus de 500 ingénieurs et a dû recourir au chômage partiel.

La société Idestyle Technologies, sous-filiale de la société ALTEN (environ 380 salariés), positionnée sur les métiers du Bureau d'Etude Mécanique et du Design, a subi une chute brutale de 70% de son activité

Dans ce contexte, des mesures d'accompagnement ont été prises par ALTEN telles que :

• le monitoring quotidien des intercontrats et l'encadrement strict de la politique de recrutement.
• la revue des grilles salariales d'embauche, et une politique de bonus adaptée à la crise,
• le recours au chômage partiel pour les consultants du secteur Automobile,
• la réduction des frais généraux.

En outre, des mesures de développement ont également été prises, dans le cadre du management de la crise, à savoir :

• la réalisation d'une cartographie détaillée des compétences, le repositionnement des ingénieurs d'étude de l'Automobile vers d'autres secteurs d'activité,
• un plan de formation étendu pour tous les consultants en intercontrat et le déploiement de nouvelles offres « métiers », par secteur d'activité,
• $\omega_{\rm{eff}}$ la rationalisation de l'organisation par des opérations de fusion des sociétés situées à Paris Ile-de-France, ainsi que des sociétés situées en Espagne.

En termes de croissance externe, ALTEN a finalisé trois acquisitions début 2009 :

• une société spécialisée dans les activités de conception des systèmes véhicule, contrôle moteur, système de motorisation (180 consultants, chiffre d'affaires 2008 : 14 M $\epsilon$ ) ;
• une société spécialisée dans les activités du tertiaire (220 consultants, chiffre d'affaires $2008:28 \text{ M}\text{\textsterling}$ :
• une société spécialisée dans les Telecom et logiciels embarqués (150 consultants, chiffre d'affaires $2008 : 10 \text{ M}\text{\texte})$ .

Ces sociétés sont consolidées depuis le 1^er janvier 2009.

2. REVUE FINANCIERE

2.1 Compte de résultat (Normes IFRS) :

Le Résultat opérationnel d'activité s'établit à 25,6 M€, en diminution de 47,6 % par rapport au 30 juin 2008 (48.9 M€).

Il représente 5,8 % du chiffre d'affaires (contre $11,65$ % en juin 2008).

Après prise en compte des paiements fondés sur des actions, pour 2.6 M€, des coûts non récurrents pour 7,1 ME et des dépréciations de goodwill $(9,2 \text{ M}\epsilon)$ , le résultat opérationnel s'élève à 6,6 M€ soit 1,5 % du chiffre d'affaires

Le résultat financier s'élève à - 0,5 M€ (- 0,4 M€ en juin 2008). L'impôt sur les sociétés est de 5,8 M€ et la part des minoritaires s'élève à 0,1 M€. Le résultat net consolidé part du Groupe s'élève donc à 0,2 M€ au 30 juin 2009 contre 29,8 M€ au 30 juin 2008, en diminution de 99,7%.

2.2 Eléments de bilan consolidé et flux financiers :

La structure de bilan au 30 juin 2009 est comparable à celle au 30 juin 2008.

Les actifs non courants représentent 33,9 % du total bilan, soit 223,1 M€ (dont 80 % correspondent aux écarts d'acquisition, pour 179,4 M $\epsilon$ ). Les actifs courants, hors trésorerie, représentent 59,6 % du total bilan.

Les fonds propres représentent 48.6 % du total bilan (48.4 % en décembre 2008). Les passifs courants, hors passifs financiers, s'élèvent à 38 % du bilan.

En raison de la baisse des résultats, le Groupe a généré, au cours du premier semestre 2009, un cash flow (marge brute d'autofinancement) de $22.7 \text{ M}\epsilon$ , en recul de 56%.

La diminution de l'activité, à périmètre constant, a entraîné une baisse du Besoin en Fonds de Roulement, permettant au free cash flow de progresser à 16.8 M€ versus 11.3 M€ en juin 2008

Les investissements et les acquisitions se sont élevés à 28,2 M $\epsilon$ au premier semestre.

La variation de trésorerie nette, aux normes IFRS, est de -1,0 M $\epsilon$ .

La dette nette au 30 juin 2009 s'établit à 26,4 M€.

3. PERSPECTIVES

ALTEN s'est fixé des perspectives à court terme consistant à réduire l'intercontrat et à consolider ses positions commerciales.

Ce double objectif pourra être atteint grâce à l'optimisation de l'organisation, la mobilité des compétences, mais également grâce au développement des offres métiers et au renforcement de la position d'ALTEN comme partenaire technologique incontournable.

A moven terme, ALTEN doit préparer la sortie de la crise et la reprise. Pour ce faire, ALTEN devra maintenir en alerte les équipes de recrutement ingénieurs et préparer la formation de nouvelles promotions de managers en France et à l'international.

Les objectifs d'ALTEN sont également d'achever la mise en place des structures projets, grâce à la Direction Technique, pour accompagner l'évolution vers le workpackage et de capitaliser définitivement sur les offres technologiques, l'offshore, pour accompagner le développement international de ses clients.

4. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Aucune évolution notable n'est à signaler en matière de relations avec les parties liées, qui restent non significatives.

5. EVENEMENTS INTERVENIJS DEPIJIS LE 30 JUIN 2009

5.1 Autorisation d'une convention d'avance de trésorerie

Le Conseil d'administration d'ALTEN a autorisé la conclusion d'une convention d'avance de trésorerie avec la Société Générale pour les Technologies et l'Ingénierie (SGTI), société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 42.639.788 $\epsilon$ , dont le siège social est situé 221 Bis boulevard Jean-Jaurès - 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 420 980 302, d'un montant maximum de 8 000 000 €. Cette avance, devant porter intérêt au taux Euribor 3 mois + 2 % l'an, est remboursable à la société ALTEN à première demande et au plus tard le 24 décembre 2009.

5.2 Redressement judiciaire de la société Idestyle Technologies

La société Idestyle Technologies (380 salariés), spécialisée sur les activités de Bureau d'Etude mécanique et de Design et dont l'activité a chuté de plus de 70 % depuis le début de l'année, ainsi que son actionnaire, la société Groupe Idestyle, ont été placées en Redressement Judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Versailles du 4 août 2009.

La société Idestyle Technologies, dépendante du secteur automobile à plus de 90 %, a subi de plein fouet l'effondrement brutal de l'activité du secteur. Se trouvant dans une impasse stratégique, commerciale et financière, Idestyle a enregistré des pertes très significatives au premier semestre, sans perspective de redressement de sa situation. Un plan de restructuration, dont les modalités et le coût, ne sont pas connus à date, devrait être mis en œuvre en octobre 2009 par les organes de la procédure collective.

5.3 Attribution d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2009, a décidé lors de sa réunion du 7 septembre 2009, l'attribution de 574 330 (cinq cent soixante quatorze mille trois cent trente) options de souscriptions d'actions à 689 (six cent quatre vingt neuf) bénéficiaires. Il est précisé que cette attribution ne concerne que des salariés et qu'aucune option de souscription d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux. Le prix de souscription a été fixé à 15.21 $\epsilon$ (quinze euros et vingt et un centimes) par action, correspondant à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action ALTEN lors des vingt (20) dernières séances de bourse. La période de levée des options est fixée entre le 7 septembre 2013 et le 7 septembre 2017, à l'exclusion des périodes de suspension définies dans le règlement.

5.4 Attribution de bons de souscription d'actions

Le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2009, a décidé lors de sa réunion du 7 septembre 2009, l'attribution de 487 000 (quatre cent quatre vingt sept mille) bons de souscription d'actions (BSA), à 7 (sept) bénéficiaires, à savoir les dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la société ALTEN et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix de souscription des BSA a été fixé à $1.19 \in$ (un euro et dix-neuf centimes), le prix de souscription aux actions auxquelles les bons donneront droit, a été fixé à 15,85 € (quinze euros et quatre vingt cinq centimes). La période d'exercice a été fixée du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017.

5.5 Contrôle fiscal

La société ALTEN fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal.

6. REGLEMENTATION ET FACTEURS DE RISQUES

Il n'est pas anticipé de risques autres que ceux ayant été identifiés dans le rapport annuel 2008, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 3 juin 2009 et répertorié sous le numéro D. 09-473, en pages 71 et 72, ainsi que dans la note II.4 de l'annexe des comptes semestriels consolidés 2009 (évolution des risques financiers).

Fait à Boulogne Billancourt, Le 29 septembre 2009

Le Conseil d'administration

Z)

Chapitre 2: COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

GROUPE ALTEN

40, Avenue Morizet

92513 BOULOGNE CEDEX

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009

I – COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

1) ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

(En milliers d'euros)

ACTIF	Notes	30/06/2009	31/12/2008
Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Actifs d'impôts	1 2 2 3	179 445 11 555 11 999 13 465 6 629	162 561 10 211 11 428 15 016 6 883
ACTIFS NON COURANTS		223 093	206 100
Clients Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 4 5	351 238 42 077 42 753	377 096 27 117 43 719
ACTIFS COURANTS		436 067	447 932
TOTAL ACTIF		659 161	654 032

PASSIF	Notes	30/06/2009	31/12/2008
Capital social Primes Réserves consolidées Résultat consolidé		32 250 14 100 273 936 229	32 246 14 065 216 754 54 483
CAPITAUX PROPRES (part du groupe)		320 516	317 549
INTERETS MINORITAIRES		278	0
TOTAL CAPITAUX PROPRES		320 794	317 549
Provisions Passifs financiers non courants Autres passifs non courants	10 6 7	8 975 3 308 8 052	8 205 3 375 6 772
PASSIFS NON COURANTS		20 336	18 352
Provisions Passifs financiers courants Fournisseurs Autres passifs courants	10 8 9	1 445 67 845 25 529 223 212	2 225 58 542 32 560 224 803
PASSIFS COURANTS		318 031	318 131
TOTAL PASSIF		659 161	654 032

2) COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
CHIFFRE D'AFFAIRES		443 415	420 090	846 284
Achats consommés	11	(31 013)	(20 085)	(46 800)
Charges de personnel	12	(326 787)	(294 623)	(593 824)
Charges externes		(49 008)	(47 884)	(91 946)
Impôts et taxes et versements assimilés		(6 976)	(7 002)	(12 916)
Dotations aux amortissements		(3 407)	(2 455)	(5 473)
Autres produits et charges d'activité	13	(642)	896	1 817
RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE		25 581	48 936	97 141
Paiements fondés sur des actions	14	(2 592)	(2 355)	(4 366)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		22 988	46 581	92 776
Autres produits et charges non courants Résultat de cession Dépréciation des écarts d'acquistion	15 1	(7 141) 0 (9 239)	0 (261) 0	0 (260) (5 560)
RESULTAT OPERATIONNEL		6 609	46 320	86 956
Charges financières Produits financiers Charge d'impôt	16 16 17	(1 663) 1 137 (5 752)	(1 131) 763 (15 850)	(3 132) 1 867 (30 889)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE		330	30 101	54 802
dont :
Part des intérêts minoritaires		101	267	319
Part du groupe		229	29 834	54 483
Résultat net par action en euros (part du groupe) Résultat net dilué par action en euros (part du groupe)	19 19	0.01 0.01	0.94 0.93	1.72 1.72

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Résultat part du Groupe	229	29 834	54 483
Résultat part des intérêts minoritaires	101	267	319
Résultat net de l'ensemble consolidé	330	30 101	54 802
Instruments financiers
Gains et pertes actuariels
Incidence de l'impôt sur les sociétés
Neutralisation des paiements en actions rapportés au compte de résultat	177
Ecarts de conversion	234	(41)	(426)
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres	411	(41)	(426)
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	741	30 060	54 376
dont :
. Part du Groupe	640	29 793	54 057
. Part des intérêts minoritaires	101	267	319

3) TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	30/06/2009	30/06/2008
Résultat net de l'ensemble consolidé		330	30 101
Amortissements et provisions opérationnels	20	12 611	4 317
Paiements fondés sur des actions	14	2 592	2 106
Charge d'impôt	17	5 752	15 850
Autres		722	84
Charges financières	16	1 663	1 131
Produits financiers	16	(1 137)	(763)
Marge brute d'autofinancement après coûts de l'endettement financier et impôt		22 533	52 827
Impôts payés		(16 631)	(17 308)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	20	10 870	(24 188)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		16 772	11 331
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(3 866)	(6 543)
Acquisition des immobilisations financières		(995)	(469)
Incidences des variations de périmètre et complément de prix	20	(23 861)	(12 312)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		166	2 741
Réduction d'immobilisations financières		382	738
Flux net de trésorerie sur opérations d'investissements		(28 174)	(15 845)
Coût de l'endettement financier net Augmentation de capital	20	(1 027) 136	(215) 1 939
Acquisitions et cessions d'actions propres		(394)	(5 221)
Remboursements des passifs financiers non courants		(1 458)	(738)
Variation des passifs financiers courants		13 178	1 900
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		10 436	(2 335)
Variation de trésorerie		(966)	(6 849)
Trésorerie à l'ouverture	5	43 719	32 166
Trésorerie à la clôture	5	42 753	25 318
Variation		(966)	(6 849)

Trésorerie à la clôture		42 753	25 318
Concours bancaires	8	(63 762)	(27 662)
Emprunts bancaires		(5 353)	(2 176)
Trésorerie nette		(26 362)	(4 520)

4) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Variation des Capitaux Propres Consolidés Part du Groupe

		(en milliers d'euros)
	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Actions propres	Réserves de conversion	Résultat (Pdg)	Capitaux Propres
Au 31 décembre 2007	31 460 390	31 976	12 036	177 844	-48	-443	42 879	264 244
Affectation résultat 2007				42 879			-42 879	0
Augmentation de capital (1)	231 392	235	1 704	0				1 939
Actions propres Paiements en actions				2 106	-5 221			-5 221 2 106
Transactions avec les actionnaires		235	1 704	44 984	-5 221	0	-42 879	-1 176
Résultat global de la période						-41	29 834	29 793
Au 30 juin 2008	31 691 782	32 211	13 739	222 828	-5 268	-484	29 834	292 860
Au 31 décembre 2007	31 460 390	31 976	12 036	177 844	-48	-443	42 879	264 244
Affectation résultat 2007				42 879			-42 879	0
Augmentation de capital (2)	265 345	270	2 030	0				2 299
Actions propres Paiements en actions				4 366	-7 418			-7 418 4 366
Transactions avec les actionnaires		270	2 030	47 244	-7 418	0	-42 879	-752
Résultat global de la période						-426	54 483	54 057
Au 31 décembre 2008	31 725 735	32 246	14 065	225 088	-7 465	-869	54 483	317 549
Affectation résultat 2008				54 483			-54 483	0
Augmentation de capital (3)	4 000	4	35	0				39
Autres fonds propres (4)				90				90
Actions propres Paiements en actions				2 592	-394			-394 2 592
Transactions avec les actionnaires		4	35	57 165	-394	0	-54 483	2 327
Résultat global de la période				177		234	229	640
Au 30 juin 2009	31 729 735	32 250	14 100	282 430	-7 859	-635	229	320 516

(1) Sur le premier semestre 2008, les augmentations de capital sont liées à l'exercice des stocks options pour 231 392 actions.

(2) Sur l'exercice 2008, les augmentations de capital sont liées à l'exercice des stocks options pour 265 345 actions.

(3) Sur le premier semestre 2009, les augmentations de capital sont liées à l'exercice des stocks options pour 4000 actions.

(4) Bons de souscription d'actions émis par une filiale du Groupe.

Variation des Capitaux Propres Consolidés Part des Intérêts Minoritaires

	Réserves	Résultat	Capitaux Propres
Au 31 décembre 2007	91	337	428
Affectation résultat 2007	337	-337	0
Variation de périmètre (1)	-660		-660
Résultat 1er semestre 2008		267	267
Au 30 juin 2008	-232	267	36
Au 31 décembre 2007	91	337	428
Affectation résultat 2007	337	-337	0
Variation de périmètre (1)	-747		-747
Résultat exercice 2008		319	319
Au 31 décembre 2008	-319	319	0
Affectation résultat 2008	319	-319	0
Variation de périmètre (2)	177		177
Résultat 1er semestre 2009		101	101
Au 30 juin 2009	177	101	278

(1) En 2008 la variation correspond au rachat de la part des intérêts minoritaires

de la société Alten Nederland.

(2) En 2009 la variation correspond à la souscription d'actionnaires minoritaires

au capital des sociétés ANOTECH ENERGY France et ANOTECH ENERGY UK.

II – NOTES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

1) ACTIVITE DU GROUPE ALTEN

Fondé en 1988, ALTEN est leader européen sur le marché de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie (ICT).

Les prestations, essentiellement facturées au temps passé, sont réalisées pour 80% de l'activité en Ingénierie et Conseil en Technologie et pour 20% en Systèmes d'Information et Réseaux.

ALTEN intervient chez ses clients selon différents types d'offre : le consulting, les prestations réalisées en « workpackage » (plateaux globalisés), et en mode forfait. Les prestations sont pour l'essentiel facturées au temps passé, en engagement de moyens, à l'exception des projets au forfait pour lesquels ALTEN est tenu à une obligation de résultat pour un prix forfaitaire.

ALTEN réalise des projets de conception et d'études pour les Directions Techniques et Systèmes d'Information des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.

ALTEN est certifié ISO depuis 1998, et a engagé pour certains sites des processus de certification CMMI.

Les comptes semestriels consolidés présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2009.

2) FAITS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE

A°) Activité

La crise a été ressentie de manière forte et soudaine. Les secteurs d'activité ont été impactés de façon variable, l'automobile et les télécoms ont particulièrement souffert. Dans ce contexte, les clients ont eu des réactions irrationnelles qui se sont avérées préjudiciables pour l'ensemble de la profession. Les négociations sont devenues plus ardues sur les référencements, en raison de fortes pressions tarifaires.

Après une année 2008 dynamique, l'activité d'ALTEN a brutalement « décroché » en début d'année 2009, entraînant un taux moyen d'intercontrat de 11 à 12%. Le résultat net s'est trouvé fortement obéré par des coûts non récurrents et des dépréciations de goodwill (Idestyle et Ecam, notamment).

La crise dans le secteur automobile a lourdement pesé sur l'activité et les résultats du semestre. Le recul de l'activité dans ce secteur a atteint 35%. Alten s'est trouvée dans l'obligation de former ou de réorienter plus de 500 ingénieurs.

La société Idestyle Technologies, filiale de la société ALTEN (380 salariés), positionnée sur les métiers du Bureau d'Etude Mécanique et du Design, considérés non stratégiques, a subi une chute brutale de 70% de son activité.

Dans ce contexte, des mesures d'accompagnement ont été prises par ALTEN telles que :

-le monitoring quotidien des intercontrats et l'encadrement strict de la politique de recrutement, -la revue des grilles salariales d'embauche, et une politique de bonus adaptée à la crise,

-le recours au chômage partiel pour les consultants du secteur Automobile,

• la réduction des frais généraux.

En outre, des mesures de développement ont également été prises, dans le cadre du management de la crise, à savoir :

-la réalisation d'une cartographie détaillée des compétences, le repositionnement des ingénieurs d'étude de l'Automobile vers d'autres secteurs d'activité,

-un plan de formation étendu pour tous les consultants en intercontrat et le déploiement de nouvelles offres «métiers», par secteur d'activité,

-la rationalisation de l'organisation par fusion des sociétés situées à Paris Ile-de-France et en Espagne.

B°) Restructurations juridiques

Plusieurs restructurations juridiques ont été réalisées au cours du premier trimestre 2009, avec effet au 1 er janvier 2009 :

. Aux Pays-Bas : la société ALTEN NEDERLAND est devenue ALTEN PTS après avoir absorbé AXEN PAYS-BAS et PTS SOFTWARE.

. En France : la société CISIA CETOP a été reclassée au sein du Groupe MI-GSO puis dissoute par voie de confusion patrimoniale dans la société MI-GSO. Les autres sociétés composant le Groupe CISIA (CISIA INVESTISSEMENTS, GROUPE CISIA INGENIERIE, CISIA INGENIERIE, CISIA EXATERM) ont été fusionnées dans CISIA INVESTISSEMENTS qui a elle-même repris la raison sociale de CISIA INGENIERIE.

C°) Acquisitions

ALTEN a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées, en France et à l'étranger.

• En France :

• une société spécialisée dans les activités de conception des systèmes « véhicule », contrôle moteur, systèmes de motorisation, logiciels embarqués et temps réel, acquise en janvier 2009 (180 consultants, CA annuel : 14 M€),

• une société spécialisée dans les activités du tertiaire, acquise le 26 mars 2009 (220 consultants, CA annuel: 28 M€),

• En Italie : une société spécialisée dans les activités télécom et logiciels embarqués, acquise en janvier 2009 (150 consultants, CA annuel : 10 M€),

Ces sociétés sont consolidées à compter du 1 er janvier 2009.

3) PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes semestriels consolidés condensés 2009 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ces comptes semestriels consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de 2008.

Les normes, interprétations et amendements suivants, sont appliqués pour la première fois à compter du 1 er janvier 2009 :

-la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle »,

-la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007,

-la norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » révisée en 2007,

-l'amendement à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » relatif aux conditions d'acquisition des droits et à la comptabilisation d'une annulation,

-l'interprétation IFRIC 11 « Transactions au sein d'un Groupe »,

-l'interprétation IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle »,

-l'interprétation IFRIC 14 « IAS 19 – Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ».

La première application de ces normes, interprétations et amendements, n'a pas d'impact sur les comptes établis au 30 juin 2009. Seule la norme IAS 1 révisée a un impact de présentation sur les informations communiquées par le Groupe.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements non obligatoires au 30 juin 2009.

A°) Estimations de la direction

L'établissement des états financiers dans le cadre conceptuel des normes IFRS requiert de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont réalisées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée semestrielle portent sur l'évaluation des écarts d'acquisition (note 1).

Le contexte actuel de la crise économique rend plus complexe l'élaboration de perspectives en termes d'activité, de financement ainsi que la préparation des comptes, notamment en matière d'estimations comptables.

B°) Indicateurs financiers

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs financiers :

• Le chiffre d'affaires,

• Le « Résultat Opérationnel d'Activité » ROA, c'est à dire le résultat opérationnel, avant prise en compte des charges sur stock options (qui ne donnent jamais lieu à décaissement), résultats de cession d'actifs, dépréciations des écarts d'acquisition, et autres éléments inhabituels non récurrents et non directement liés à l'activité,

• Le « Résultat Opérationnel Courant » ROC, c'est à dire le Résultat Opérationnel d'Activité après prise en charge des paiements fondés sur des actions,

• Le « Résultat Opérationnel » RO, c'est-à-dire le résultat opérationnel courant après prise en compte des résultats de cession d'actifs, dépréciations des écarts d'acquisition et autres éléments inhabituels non récurrents et non directement liés à l'activité.

• Le taux de Résultat Opérationnel d'Activité qui est le rapport entre le Résultat Opérationnel d'Activité et le chiffre d'affaires, mesure la performance opérationnelle d'activité, hors éléments non récurrents et non directement liés à l'activité,

• Le ratio d'endettement financier (dettes nettes/capitaux propres).

C°) Segments opérationnels

Le Groupe ALTEN n'exerce qu'un seul métier : celui de l'Ingénierie et du Conseil en Technologie.

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » n'entraîne pas de changement dans la présentation qui était adoptée par le Groupe dans le cadre de la précédente norme (IAS 14 « Information sectorielle »). En effet, cette présentation reflétait déjà « l'approche de direction » fondée sur le reporting interne du Groupe.

4) FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

-Risque de liquidité : bien que la trésorerie du Groupe se soit dégradée sur la période d'environ 10 M€ compte tenu des acquisitions réalisées, le Groupe veille toujours à disposer de lignes de crédit suffisantes afin de faire face à ses engagements d'exploitation et à ses investissements. La mise en place d'un « club deal » avec différentes banques de renom est toujours à l'étude et devrait se concrétiser avant la clôture de l'exercice 2009.

-Autres risques : les autres risques n'ont pas évolué de manière significative depuis la clôture 2008.

5) PERIMETRE DE CONSOLIDATION

France

		Méthode de
Nom de la société	N°Siret	Consolidation	% d'intérêt	% de contrôle
ALTEN SA (1)	34860741700055	IG	100.00	100.00
ALTEN SIR	40035788500021	IG	100.00	100.00
ABILOG	35390354500062	IG	99.70	99.70
GIST	34960109600044	IG	100.00	100.00
ALTEN SUD-OUEST	40419144700048	IG	100.00	100.00
MI-GSO (2)	38054561600050	IG	100.00	100.00
ALTEN CASH MANAGEMENT	48011617700019	IG	100.00	100.00
ALTEN EUROPE	48016830100012	IG	100.00	100.00
ELITYS CONSULTING	48420799800010	IG	100.00	100.00
PEGASE SI	48484024400012	IG	100.00	100.00
CISIA INGENIERIE (2)	43904555000019	IG	100.00	100.00
ALTEN AEROSPACE	48761023100019	IG	100.00	100.00
GROUPE IDESTYLE	41191278500044	IG	100.00	100.00
IDESTYLE TECHNOLOGIES	38369580600042	IG	100.00	100.00
ECAM SAS	37780393700020	IG	100.00	100.00
AVENIR CONSEIL FORMATION	40246017400038	IG	100.00	100.00
ANOTECH ENERGY France	49304667600018	IG	95.10	100.00
HPTI	49967035400012	IG	100.00	100.00
DIXID	45036890700025	IG	100.00	100.00
WINWISE	39237816200052	IG	100.00	100.00
B2I AUTOMOTIVE	45341899800028	IG	100.00	100.00

(1) Société consolidante.

(2) Cisia Ingénierie résulte de la fusion des sociétés Cisia Investissements, Cisia Groupe, Cisia Ingénierie, Cisia Exaterm après cession de Cisia Cetop à MI-GSO. Cisia Cetop a été absorbée ensuite par MI-GSO.

Hors France

	Méthode de
Nom de la société	Consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	Pays d'activité
ANOTECH ENERGY UK	IG	95.05	100.00	Grande-Bretagne
ALTEN LTD	IG	100.00	100.00	Grande-Bretagne
SD PARTNERS	IG	100.00	100.00	Grande-Bretagne
EMS LTD	IG	100.00	100.00	Grande-Bretagne
AXEN SPRL	IG	100.00	100.00	Belgique
ALTEN BENELUX	IG	100.00	100.00	Belgique
ALTEN INGENIERIA	IG	100.00	100.00	Espagne
ALTEN TECNOLOGIAS	IG	100.00	100.00	Espagne
GRUPO APEX	IG	100.00	100.00	Espagne
ALGOR	IG	100.00	100.00	Espagne
CRONOS	IG	100.00	100.00	Espagne
GRUPO ALTEN SOPORTE GLOBAL	IG	100.00	100.00	Espagne
ALTEN PTS (1)	IG	100.00	100.00	Pays-Bas
DDA GROEP BV	IG	100.00	100.00	Pays-Bas
ORION	IG	100.00	100.00	Pays-Bas
ELITYS SA	IG	100.00	100.00	Suisse
ALTEN SWITZERLAND SARL (2)	IG	100.00	100.00	Suisse
ALTEN CONSULTING SARL (3)	IG	100.00	100.00	Suisse
ASTON CONSULTING	IG	100.00	100.00	Suisse
AEROTEC ENGINEERING AG	IG	100.00	100.00	Suisse
ALTEN ITALIA	IG	100.00	100.00	Italie
MI-GSO GMBH	IG	100.00	100.00	Allemagne
AEROTEC ENGINEERING GMBH	IG	100.00	100.00	Allemagne
ALTEN GMBH	IG	100.00	100.00	Allemagne
IMP CZECH	IG	100.00	100.00	Rép.Tchèque
IMP POLAND	IG	100.00	100.00	Pologne
IMP ENGINEERING SLOVAKIA	IG	100.00	100.00	Slovaquie
ALTEN SI TECHNO ROMANIA	IG	100.00	100.00	Roumanie
AEROTEC SRL	IG	100.00	100.00	Roumanie
BURKE NEWCO	IG	100.00	100.00	Espagne
BURKE FORMACION	IG	100.00	100.00	Espagne
ICS	IG	100.00	100.00	Espagne
BBR INGENIERIA DE SERVICIOS	IG	100.00	100.00	Espagne
X-DIN	IG	100.00	100.00	Suède
ONION	IG	100.00	100.00	Italie

(1) Fusion des sociétés ALTEN NEDERLAND, AXEN PAYS-BAS et PTS SOFTWARE au 01/01/2009.

(2) Ancienne dénomination : AXEN SARL devenue ALTEN SWITZERLAND SARL.

(3) Ancienne dénomination : ALTEN SUISSE SARL devenue ALTEN CONSULTING SARL.

III – DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

1) ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition, affectés par pays, se répartissent comme suit :

VALEURS BRUTES	France	Grande	Bretagne Belgique	Pays-Bas		Espagne Allemagne	Italie	Suisse	Roumanie	Suède	Total
31/12/2007	81 886	4 879	3 104	7 644	14 497	17 100	2 682	1 891	0	0	133 683
Ajustements de compléments de prix Acquisitions (1) Reclassements	(155) 8 065 (471)			125 5 083	398 13 900 (84)	118		(78)	(93) 1 031 437	4 693 10 724	4 890 38 804 (0)
31/12/2008	89 325	4 879	3 104	12 852	28 711	17 218	2 682	1 813	1 376	15 418	177 377
Ajustements de compléments de prix Acquisitions (1) Reclassements	3 984 19 512			(28)	(2 327)		272 5 329	(234)		(391) 4	1 276 24 846 0
30/06/2009	112 821	4 879	3 104	12 823	26 384	17 218	8 283	1 579	1 376	15 031	203 499

DEPRECIATIONS	France	Grande	Bretagne Belgique	Pays-Bas		Espagne Allemagne	Italie	Suisse	Roumanie	Suède	Total
31/12/2007	1 872	3 851	0	0	1 004	1 929	600	0	0	0	9 256
Dotations (2)	5 560										5 560
31/12/2008	7 432	3 851	0	0	1 004	1 929	600	0	0	0	14 816
Dotations (2)	8 454				440				344		9 239
30/06/2009	15 886	3 851	0	0	1 444	1 929	600	0	344	0	24 055

VALEURS NETTES	France	Grande	Bretagne Belgique	Pays-Bas		Espagne Allemagne	Italie	Suisse	Roumanie	Suède	Total
31/12/2007	80 014	1 028	3 104	7 644	13 493	15 171	2 082	1 891	0	0	124 426
31/12/2008	81 893	1 028	3 104	12 852	27 707	15 289	2 082	1 813	1 376	15 418	162 561
30/06/2009	96 935	1 028	3 104	12 823	24 940	15 289	7 683	1 579	1 031	15 031	179 444

(1) En 2008 : l'augmentation de 38 804 K€ des écarts d'acquisition est due à l'acquisition des sociétés DIXID, RSYS, Management & Pilotage, WINWISE, en France, PTS SOFTWARE aux Pays-Bas, AEROTEC SRL en Roumanie, Grupo BURKE et BBR Ingenieria de Servicios en Espagne, X-DIN en Suède, ainsi qu'au rachat des intérêts minoritaires de PEGASE SI et d'Alten Nederland.

En 2009 : l'augmentation de 24 846 € des écarts d'acquisition est due à l'acquisition de deux sociétés en France et une en Italie.

(2) En 2008 : la dépréciation exceptionnelle concerne les sociétés du Groupe CISIA, Idestyle Technologies et sa filiale Ecam en France.

En 2009 : la dépréciation exceptionnelle concerne les sociétés de CISIA Ingénierie, Groupe Idestyle, Idestyle Technologies et Ecam en France, Alten Si techno Romania en Roumanie, et Burke en Espagne. Ces sociétés présentaient des indices de perte de valeur au 30 juin 2009.

Les hypothèses clés utilisées dans les calculs des valeurs d'utilité des UGT sont les suivantes :

. Taux d'actualisation et taux de croissance :

	Taux d'actualisation			Taux de croissance perpétuelle
Pays / année	2009	2008	2009	2008
France	11.49%	10% à 11.56%	2%	2%
Autres pays	11.49%	10%	2%	2%

. Eléments constitutifs du coût moyen pondéré du capital (WACC) :

Pays	OAT	Prime de risque	Coefficient bêta
France	3.8%	6%	130%
Autres pays	3.8%	6%	130%

L'augmentation d'un point du WACC amènerait à constater une perte de valeur complémentaire de 767 milliers d'Euros sur les comptes du Groupe ALTEN au titre des UGT en France et 842 milliers d'Euros en Espagne.

2) IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

VALEURS BRUTES	INCORPORELLES	CORPORELLES	TOTAL
31/12/2007	12 306	25 946	38 252
Variations de périmètre Acquisitions et virements Cessions	2 909 8 686 (1 898)	2 644 4 186 (2 377)	5 553 12 873 (4 275)
31/12/2008	22 003	30 400	52 403
Variations de périmètre Acquisitions et virements Cessions	956 2 064 (364)	3 892 1 957 (1 404)	4 848 4 021 (1 768)
30/06/2009	24 660	34 844	59 504

AMORTISSEMENTS	INCORPORELLES	CORPORELLES	TOTAL
31/12/2007	9 268	14 448	23 716
Variations de périmètre Dotations et virements Diminutions	2 953 1 465 (1 894)	1 987 4 009 (1 472)	4 940 5 473 (3 366)
31/12/2008	11 792	18 971	30 763
Variations de périmètre Dotations et virements Diminutions	380 1 224 (291)	2 686 2 183 (995)	3 065 3 407 (1 286)
30/06/2009	13 104	22 845	35 949

VALEURS NETTES	INCORPORELLES	CORPORELLES	TOTAL
31/12/2007	3 038	11 498	14 535
31/12/2008	10 211	11 428	21 640
30/06/2009	11 555	12 000	23 556

L'évolution de la valeur brute des immobilisations incorporelles provient essentiellement de l'activation des frais de développement d'un progiciel de gestion intégrée. Ce logiciel est amorti 10 ans à compter du 1 er janvier 2009.

Les variations de change, non significatives, sont intégrées dans les lignes « acquisitions et virements » (valeurs brutes) et « dotations et virements » (amortissements).

3) ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

VALEURS BRUTES	Titres non consolidés	Titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnements versés	Autres immobilisations financières	TOTAL
31/12/2007	10 960	203	33	3 404	933	15 532
Variations de périmètre Acquisitions et virements Cessions	366 (361)	72 200	14 214 (37)	1 263 509 (825)	(168)	1 349 1 121 (1 223)
31/12/2008	10 965	475	223	4 351	765	16 780
Variations de périmètre Acquisitions et virements Cessions	149 (3 025)	0 328	33 (24)	135 531 (304)	36	284 (2 097) (328)
30/06/2009	8 089	803	233	4 712	802	14 639

PROVISIONS
		Titres non consolidés	Titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnements versés	Autres immobilisations financières	TOTAL
	31/12/2007	791	2	0	11	755	1 558
Variations de périmètre Dotations et virements Diminutions		574 (361)			(11)	3	0 566 (361)
	31/12/2008	1 004	2	0	0	758	1 764
Variations de périmètre Dotations et virements Diminutions		(590)					0 0 (590)
	30/06/2009	414	2	0	0	758	1 174

VALEURS NETTES	Titres non consolidés	Titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnements versés	Autres immobilisations financières	TOTAL
31/12/2007	10 169	202	33	3 393	179	13 977
31/12/2008	9 961	474	223	4 351	7	15 016
30/06/2009	7 675	801	233	4 712	43	13 465

Les titres non consolidés comprennent les participations suivantes :

(En K€)

Société	%	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
AUSY	9.90%	3 493		3 493
X-ANGE	7.29%	3 750		3 750
SMART TRADE	4.41%	634	401	233
Divers		212	13	199
	Total	8 089	414	7 675

4) ACTIFS COURANTS

	30/06/2009	31/12/2008
CLIENTS Valeurs brutes Dépréciations	359 881 (8 644)	384 416 (7 319)
Total	351 238	377 096
AUTRES ACTIFS COURANTS Stocks Créances sociales Créances fiscales Autres créances Dépréciations des autres créances Charges constatées d'avance	141 1 239 28 852 8 971 (1 995) 4 869	146 1 003 16 351 8 450 (1 978) 3 145
Total	42 077	27 117

5) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	30/06/2009	31/12/2008
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	2 720 40 032	2 750 40 968
TOTAL	42 753	43 719

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur juste valeur.

6) PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

	30/06/2009	31/12/2008
Emprunts auprès des éts de crédit	1 220	1 981
Autres emprunts et dettes assimilées	721	1 062
Participation des salariés	88	171
Dépôts et cautionnements reçus	1 279	162
Total	3 308	3 375

7) AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	30/06/2009	31/12/2008
Compléments de prix (1)	4 850	5 278
Dettes sociales (2)	1 792	1 281
Impôts différés passifs	1 410	213
Total	8 052	6 772

(1) Juste valeur des compléments de prix relatifs aux sociétés nouvellement acquises dont les échéances sont supérieures à un an. Le montant à l'échéance s'élèvera à 5 212 k€. (2) Dettes relatives aux comptes épargne-temps.

8) PASSIFS FINANCIERS COURANTS

	30/06/2009	31/12/2008
Emprunts auprès des éts de crédit	1 294	2 000
Autres emprunts et dettes assimilées	2 601	1 852
Découverts bancaires (1)	63 762	54 533
Participation des salariés	187	157
Total	67 845	58 542

(1) dont :

• affacturage : 1 885 K€ au 30/06/2009 et 5 000 K€ au 31/12/2008.

9) AUTRES PASSIFS COURANTS

	30/06/2009	31/12/2008
Dettes sociales	111 411	97 203
Dettes fiscales	78 868	88 830
Compléments de prix	6 961	4 318
Autres passifs	12 514	13 474
Produits constatés d'avance	13 457	20 978
Total	223 212	224 803

10) PROVISIONS

Au 31/12/2007	Litiges sociaux 2 487	Litiges commerciaux 1 629	Risques divers 596	Indemnités de fin de carrière 2 808	TOTAL 7 520
Variations de périmètre	329		927	248	1 504
Dotations de l'exercice	898	836	5	959	2 697
Reprises (provisions utilisées)	(218)	(51)	(54)	(5)	(329)
Reprises (provisions devenues sans objet)	(522)	(351)	(89)	(1)	(963)
Au 31/12/2008	2 974	2 062	1 385	4 009	10 430
Variations de périmètre	109		(905)	258	(538)
Dotations de l'exercice	1 369	83	461	578	2 491
Reprises (provisions utilisées)	(299)	(241)	(72)		(612)
Reprises (provisions devenues sans objet)	(555)	(797)	(0)		(1 352)
Au 30/06/2009	3 598	1 108	869	4 844	10 420

PROVISIONS NON COURANTES

	30/06/2009	31/12/2008
Litiges sociaux	2 281	1 825
Litiges commerciaux	1 018	1 030
Risques divers	832	1 342
Indemnités de fin de carrière	4 844	4 009
Total	8 975	8 205

PROVISIONS COURANTES

	30/06/2009	31/12/2008
Litiges sociaux	1 318	1 150
Litiges commerciaux	89	1 032
Risques divers	37	43
Total	1 445	2 225

	30/06/2009	31/12/2008
Total Provisions non courantes	8 975	8 205
Total Provisions courantes	1 445	2 225
Total Provisions risques et charges	10 420	10 430

11) ACHATS CONSOMMES

	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Achats et sous-traitance opérationnels	(28 138)	(17 908)	(42 324)
Achats non stockés	(2 876)	(2 177)	(4 476)
Total	(31 013)	(20 085)	(46 800)

Au 30/06/2009, l'augmentation de la sous-traitance provient essentiellement des entrées de périmètre de la période (9 023 K€).

12) CHARGES DE PERSONNEL

	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Salaires et charges sociales	(320 454)	(286 221)	(577 140)
Litiges sociaux (note 10)	(515)	(630)	(159)
Indemnités fin de carrière (note 10)	(578)	(467)	(953)
Taxes assises sur les salaires	(3 925)	(3 767)	(7 786)
Participation	(1 315)	(3 538)	(7 786)
Total	(326 787)	(294 623)	(593 824)

Au 30/06/2009, les charges sociales versées dans le cadre de régimes à cotisations définies se sont élevées à 84 745 k€ contre 75 125 k€ au 30/06/2008 et 152 508 k€ au 31/12/2008 (part patronale).

13) AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'ACTIVITE

	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Pertes de valeur sur créances d'exploitation :
Dotations aux provisions pour dépréciation	(1 703)	(2 019)	(720)
Reprises de provisions pour dépréciation	563	514	2 534
Pertes sur créances irrécouvrables	(125)	495	(953)
Variation des pertes de valeur sur créances d'exploitation	(1 265)	(1 011)	861
Redevances
Variation des autres provisions pour risques et charges	566	1 873	(294)
Autres produits et charges	58	34	1 250
Total	(642)	896	1 817

Le poste "autres produits et charges" comprend notamment les frais de développement immobilisés d'un montant de 1 243 K€ au 31/12/2008.

14) PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Les paiements suivants sont intervenus pendant le premier semestre 2009 :

	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Coût des stock-options	(2 018)	(2 355)	(4 366)
Coût des actions gratuites	(574)
Total	(2 592)	(2 355)	(4 366)

Les différents plans correspondants sont décrits dans l'annexe aux comptes consolidés qui font partie intégrante du document de référence de l'exercice clos au 31/12/2008.

Au 30 juin 2009, le coût des actions gratuites résulte de la renonciation d'un des bénéficiaires à ses actions gratuites. La charge relative à ce plan d'actions gratuites est comptabilisée en charges de personnel.

15) AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Rubriques	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Coûts de restructurations Crédits d'impôt recherche Autres	(8 175) 1 201 (167)
Total	(7 141)	0	0

16) RESULTAT FINANCIER

Charges financières décaissées	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Charges d'intérêts (1)	(1 014)	(443)	(1 604)
Pertes de change	(474)	(265)	(608)
Autres charges financières	(84)	(385)	(267)
Total	(1 572)	(1 093)	(2 479)

(1) Augmentation en corrélation avec l'augmentation des découverts bancaires.

Charges financières calculées	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Actualisation dettes sur immobilisations	(91)	(38)	(75)
Dotations sur provisions financières			(577)
Total	(91)	(38)	(652)
TOTAL CHARGES FINANCIERES	(1 663)	(1 131)	(3 132)

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers encaissés	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Revenus des prêts et créances	117	54	114
Gains de change	258	403	1 111
Produits nets de cessions de VMP	14	15	45
Autres produits financiers	156	277	583
Total	545	749	1 853

Produits financiers calculés	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Reprises sur provisions financières (2)	592	14	14
Total	592	14	14
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1 137	763	1 867

(2) Reprise de provisions sur titres non consolidés.

17) ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Résultat net : Groupe et minoritaires	330	30 101	54 802
Dépréciation des écarts d'acquisition	9 239	0	5 560
Stock-options	2 592	2 106	4 366
Charge d'impôt constatée	5 752	15 850	30 889
Résultat avant impôt	17 914	48 057	95 617
Taux d'impôt de la société consolidante	33.33%	33.33%	33.33%
Charge théorique d'impôt	5 971	16 019	31 872
Contribution sociale 3,3%	0	306	706
Différence de taux d'imposition avec les sociétés étrangères	(236)	(502)	(901)
Crédits d'impôts	(527)	(188)	(712)
Impôts différés non activés	495	7	778
Autres différences permanentes	48	208	(855)
Impôt effectivement constaté	5 752	15 850	30 889
Ventilation de l'impôt :
Impôts différés	2 730	1 098	(82)
Impôts exigibles	3 022	14 753	30 971
Total	5 752	15 850	30 889
Analyse du taux d'impôt effectif :
Taux d'impôt de la société consolidante	33.33%	33.33%	33.33%
Contribution sociale 3,3%	0.00%	0.64%	0.74%
Différence de taux d'imposition avec les sociétés étrangères	(1.31%)	(1.04%)	(0.94%)
Crédits d'impôts	(2.94%)	(0.39%)	(0.74%)
Impôts différés non activés	2.77%	0.01%	0.81%
Autres différences permanentes	0.27%	0.43%	(0.89%)
Taux d'impôt effectif	32.11%	32.98%	32.30%

18) SEGMENTS OPERATIONNELS

	30/06/2009		30/06/2008			31/12/2008
	FRANCE	HORS FRANCE	TOTAL	FRANCE	HORS FRANCE	TOTAL	FRANCE	HORS FRANCE	TOTAL
CHIFFRE D'AFFAIRES	307 140	136 275	443 415	310 939	109 151	420 090	623 645	222 639	846 284
RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE	18 837	6 743	25 581	35 761	13 175	48 936	72 181	24 960	97 141
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	16 245	6 743	22 988	33 406	13 175	46 581	67 816	24 960	92 776
RESULTAT OPERATIONNEL	4 418	2 190	6 609	33 406	12 915	46 320	62 256	24 700	86 956
RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES	410	(79)	330	21 168	8 933	30 101	38 426	16 377	54 802
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE	410	(79)	330	21 168	8 933	30 101	38 426	16 377	54 802

	30/06/2009		30/06/2008			31/12/2008
	FRANCE	HORS FRANCE	TOTAL	FRANCE	HORS FRANCE	TOTAL	FRANCE	HORS FRANCE	TOTAL
ECARTS D'ACQUISITION	96 935	82 509	179 445	83 181	51 588	134 769	81 893	80 668	162 561
EFFECTIFS FIN DE PERIODE	8 258	3 965	12 223	8 108	3 252	11 360	8 300	4 170	12 470
PASSIFS FINANCIERS	62 781	8 372	71 153	29 402	956	30 359	47 796	14 122	61 918

19) RESULTAT PAR ACTION

(En euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Résultat	229 285	29 833 920	54 483 378
Nombre moyen pondéré d'actions	31 728 302	31 608 034	31 620 207
Résultat par action	0.01	0.94	1.72
	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Résultat	229 285	29 833 920	54 483 378
Nombre moyen pondéré d'actions	31 728 302	31 608 034	31 620 207
Effet des dilutions	58 259	372 534	96 524
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution potentielle	31 786 561	31 980 568	31 716 731
Résultat dilué par action	0.01	0.93	1.72

20) TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Variations des amortissements, provisions, nettes des reprises	30/06/2009	30/06/2008
Amortissements immobilisations incorporelles	977	558
Amortissements immobilisations corporelles	1 868	1 691
Provisions sur immobilisations financières	0	(14)
Dépréciation des écarts d'acquisition	9 239
Provisions pour risques et charges	527	2 082
Total	12 611	4 317

Détail des flux de trésorerie sur le besoin en fond de roulement	30/06/2009	30/06/2008
Variation du BFR net - clients Variation du BFR net - fournisseurs Variation du BFR net - autres créances et dettes d'exploitation	44 424 (14 498) (19 322)	(34 061) 1 539 8 334
Total	10 605	(24 188)

Incidences des variations de périmètre et compléments de prix	30/06/2009	30/06/2008
Acquisitions de titres de filiales consolidées	(28 690)	(14 141)
Trésorerie liée aux nouvelles filiales consolidées	4 830	1 829
Total	(23 861)	(12 312)

Augmentation de capital	30/06/2009	30/06/2008
Levées de stock-options	39	1 939
Souscription au capital de nouvelles sociétés	97
Total	136	1 939

21) TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Mandataires Jetons de (quelle que soit la durée du mandat présence pendant l'exercice) Fixe Variable Exceptionnelle Simon AZOULAY Versées sur S1-2007 54 540 Néant Néant Néant Versées sur S1-2008 54 540 Néant Néant Néant Versées sur S1-2009 54 540 Néant Néant Néant Laurent SCHWARZ Versées sur S1-2007 60 600 Néant Néant Néant Versées sur S1-2008 néant Néant Néant Néant Versées sur S1-2009 néant Néant Néant Néant Gérald ATTIA Versées sur S1-2007 66 954 Néant Néant Néant Versées sur S1-2008 54 159 Néant Néant Néant Versées sur S1-2009 65 704 40 000 23 408 Néant Catherine AZOULAY Néant Néant Néant Néant Rémunérations en euros

Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants

Dans la société, dans les sociétés contrôlées et dans la société contrôlante (1)

(1) Les montants sont exprimés en valeurs brutes.

22) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Mise en Redressement Judiciaire de la société Idestyle Technologies

La société Idestyle Technologies (380 salariés), spécialisée sur les activités de Bureau d'Etude mécanique et de Design et dont l'activité a chuté de plus de 70 % depuis le début de l'année, ainsi que son actionnaire, la société Groupe Idestyle, ont été placées en Redressement Judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Versailles du 4 août 2009.

La société Idestyle Technologies , dépendante du secteur automobile à plus de 90 %, a subi de plein fouet l'effondrement brutal de l'activité du secteur. Se trouvant dans une impasse stratégique, commerciale et financière, Idestyle a enregistré des pertes très significatives au premier semestre, sans perspective de redressement de sa situation. Un plan de restructuration, dont les modalités et le coût, ne sont pas connus à date, devrait être mis en œuvre en octobre 2009 par les organes de la procédure collective.

Mise en place d'un nouveau plan de stock-options

Le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2009, a décidé lors de sa réunion du 7 septembre 2009, l'attribution de 574 330 (cinq cent soixante quatorze mille trois cent trente) options de souscriptions d'actions à 689 (six cent quatre vingt neuf) bénéficiaires. Il est précisé que cette attribution ne concerne que des salariés et qu'aucune option de souscription d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux. Le prix de souscription a été fixé à 15,21 € (quinze euros et vingt et un centimes) par action, correspondant à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action ALTEN lors des vingt (20) dernières séances de bourse. La période de levée des options est fixée entre le 7 septembre 2013 et le 7 septembre 2017, à l'exclusion des périodes de suspension définies dans le règlement.

Emission de BSA

Le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2009, a décidé lors de sa réunion du 7 septembre 2009, l'attribution de 487 000 (quatre cent quatre vingt sept mille) bons de souscription d'actions (BSA), à 7 (sept) bénéficiaires, à savoir les dirigeants, mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la société ALTEN et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix de souscription des BSA a été fixé à 1,19 € (un euro et dix-neuf centimes), le prix de souscription aux actions auxquelles les bons donneront droit, a été fixé à 15,85 € (quinze euros et quatre vingt cinq centimes). La période d'exercice a été fixée du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017.

Autorisation d'une convention d'avance de trésorerie

Le Conseil d'administration d'ALTEN a autorisé la conclusion d'une convention d'avance de trésorerie avec la Société Générale pour les Technologies et l'Ingénierie (SGTI), société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 42.639.788 €, dont le siège social est situé 221 Bis boulevard Jean-Jaurès - 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 420 980 302, d'un montant maximum de 8.000.000€. Cette avance, devant porter intérêt au taux Euribor 3 mois + 2 % l'an, est remboursable à la société ALTEN à première demande et au plus tard le 24 décembre 2009.

Contrôle fiscal

La société ALTEN fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal.

Chapitre 3: RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Société ALTEN Période du 1^er janvier 2009 au 30 juin 2009

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ALTEN, relatifs à la période du 1^er janvier 2009 au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport:
• · la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, dans un contexte décrit dans le rapport semestriel d'activité et dans la note II.2. « Faits caractéristiques du semestre » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui existait déjà à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

$\mathbf{1}$ Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II.3 « Principes comptables » de l'annexe des comptes semestriels consolidés condensés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société a appliquées à compter du 1^er janvier 2009.

$\overline{2}$ Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris, le 12 octobre 2009

Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français Cabinet Dauge et Associés de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

Christian Laplane Associé

Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait le 12 octobre 2009 Monsieur Simon AZOULAY Président Directeur Général

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