Altek — Share Issue/Capital Change 2015

Jun 22, 2015

233368 股票代碼：

華晶科技股份有限公司

ALTEK CORPORATION

公 開 說 明 書

（申請股票上市用稿本）

• 一、公司名稱及印鑑：華晶科技股份有限公司

• 二、本次申請股票上市

• ( 一 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣拾元整。 ( 二 ) 股數： 73,811,875 股。

( 三 ) 金額：新台幣 738,118,750 元整。

( 四 ) 發行條件：全額發行。

( 四 ) 公開承銷比率：略。

• ( 六 ) 承銷及配售方式：略。

• 三、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 五、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

華晶科技股份有限公司 編製 91 6 17 中華民國 年 月 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

本次發行前實收資本額之來源如下：	本次發行前實收資本額之來源如下：	本次發行前實收資本額之來源如下：	本次發行前實收資本額之來源如下：
單位：新台幣元
實收資本來源	設立股本(現金)	現金增資	合 計
金額(新台幣元)	3,000,000	735,118,750	738,118,750
佔實收資本額比率	0.41%	99.59%	100%

二 、公開說明書之分送計劃 :

( 一 ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民 國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。 ( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請附回郵函索或親臨上列處所索取。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話： 名稱：建弘證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓 網址： http://www.nsc.com.tw 電話：（ 02 ） 23702330 名稱：元大京華證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段 225 號 8 樓 網址： http://www.yuanta.com.tw 電話：（ 02 ） 27177777 名稱：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 2 號 14 樓 網址： http://www.gcsc.com.tw 電話：（ 02 ） 23148800 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無 六、股票簽證機構： 名稱：中國信託商業銀行 地址：台北市重慶南路一段 83 號 7 樓 網址： http://www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2312-2874 七、辦理股票過戶機構： 名稱：建弘證券股份有限公司 地址：台北市博愛路 53 號 3 樓 網址： http://www.nsc.com.tw 電話： (02)2381-6288 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無 十、最近年度財務報告簽證會計師： 會計師姓名：王偉臣、曾國華會計師 事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：新竹科學工業園區創新一路 11 號 2 樓 網址： http://www.pwcglobal.com.tw 電話： (03)578-0205 十一、本公司發言人及代理發言人： 發言人 代理發言人 姓名： 張海濤 姓名： 蘇建東 職稱： 副總經理 職稱： 財務經理 電話： (03)578-4567 電話： (03)578-4567 電子郵件信箱： spokesman@altek.com.tw 電子郵件郵件信箱： spokesman@altek.com.tw 十二、公司網址： http://www.altek.com.tw 十三、公開說明書電子檔免費查閱網址 ： http ： //free.sfi.org.tw

華晶科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣738,118,750 元	實收資本額：新台幣738,118,750 元	實收資本額：新台幣738,118,750 元	公司地址：新竹市科學工業園區力行路10 號3 樓	公司地址：新竹市科學工業園區力行路10 號3 樓	公司地址：新竹市科學工業園區力行路10 號3 樓	公司地址：新竹市科學工業園區力行路10 號3 樓	公司地址：新竹市科學工業園區力行路10 號3 樓	公司地址：新竹市科學工業園區力行路10 號3 樓	公司地址：新竹市科學工業園區力行路10 號3 樓	電話：(03)578-4567	電話：(03)578-4567
設立日期：85 年12 月24 日				網址：http:\www.altek.com.tw
上市日期：略		上櫃日期：略		公開發行日期：90.5.3				管理股票日期：略
負責人：董事長 徐善可 總經理 夏汝文				發言人：姓 名：張海濤 代理發言人：姓 名：蘇建東 職 稱：副總經理 職 稱：財務經理
股票過戶機構：建弘證券股份有限公司 電話：(02)2381-6288網址：http://www.nsc.com.tw
地址：台北市博愛路53 號3 樓
股票承銷機構：建弘證券股份有限公司 電話：(02)23702330網址：http://www.nsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2 號20 樓
最近年度簽證會計師： 電話：(03)578-0205網址：http://www.pwcglobal.com.tw
王偉臣會計師、曾國華會計師 地址：新竹科學工業園區創新一路11 號2 樓
信用評等機構：不適用 電話：-網址：-
地址：-
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：91 年5月27 日，任期：3 年						監察人選任日期：91 年5月27 日，任期：3 年
全體董事持股比例：25.78 %（9 1 年5 月31 日）						全體監察人持股比例：3.30%（91 年5 月31 日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（91年5月31日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長(註1)徐 善 可12.18%董事 黃 錦 煌 董事(註1)嚴 凱 泰12.18%董事 陸唐基明 董事(註1)郭 廷 群12.18%監察人(註3)汪 衡 耀 董事 夏 汝 文0.68%監察人(註4)黃 敏 舜 董事(註2)楊 鎧 蟬12.89%監察人 劉 政 林 註1：新揚投資(股)公司代表 註3：台元創業投資(股)公司代表 註2：中華開發工業銀行(股)公司代表 註4：立朋投資(股)公司代表											持股比例
											0.03% - 3.29% 0.01% -
工廠地址：新竹科學園區研發一路7 號1 樓 電話：(03)563-3679
主要產品：數位相機 市場結構：內銷：0.48 %外銷：99.52 %									參閱本文之頁次
									第32頁
本(91)年 度 預 估	營業收入：6,328,361仟元 買賣業：仟元 加工業：仟元 製造業：6,328,361仟元 稅前純益：516,705 仟元 每股盈餘：4.74 元								第25頁
去(90)年 度	營業收入：3,837,900仟元 買賣業：仟元 加工業：仟元 製造業：3,837,900仟元 稅前淨利：414,207 仟元 每股盈餘：5.48 元								第40頁
本次募集發行有價證券種類及金額					不適用
發 行 條 件					不適用
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期:91 年6 月17日							刊印目的:申請股票上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：							略

華晶科技股份有限公司 公開說明書 目錄

............................................................................................................................. 1 壹、公司概況 ........................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 .................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................. 1 ........................................................................................................................ 2 二、公司組織 ( 一 ) 組織系統 .................................................................................................................. 2 ( 二 ) 關係企業圖 .............................................................................................................. 3 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 .................................... 5 ( 四 ) 董事及監察人資料 ................................................................................................. 6 ( 五 ) 發起人 .................................................................................................................10 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ...................................................10 ..................................................................................................................11 三、資本及股份 ( 一 ) 股份種類 ................................................................................................................11 ( 二 ) 股本形成經過 .......................................................................................................11 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...............................................................................................11 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..............................16 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ..................................................................................16 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .....................16 ( 七 ) 公司買回本公司股份情形 ..................................................................................16 ......................................................................................................16 四、公司債辦理情形 ......................................................................................................16 五、特別股辦理情形 ....................................................................16 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 .......................................................................................16 七、員工認股權憑證辦理情形 ( 一 ) 公司員工認股權憑證發行情形 .........................................................................16 ( 二 ) 累計至公開說明書刊印止取得員工認股權憑證之情形 ..............................17 ( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 ...................................................17 八、併購 ( 合併、收購及分割 ) 辦理情形 .........................................................................17 ........................................................................17 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................................................................... 18 貳、營運概況 ...................................................................................................................18 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ..............................................................................................................18 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...................................................................................................20 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ..................................................................................31

( 四 ) 環保支出資訊 .......................................................................................................32 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................................32 ( 六 ) 因應景氣變動之能力 ...........................................................................................32 ( 七 ) 關係人間交易事項 ...............................................................................................33 ............................................................................................33 二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 ................................................................................................................33 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................................33 ( 三 ) 重大資產買賣情形 ...............................................................................................33 ( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...........................................33 .................................................................................................................34 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ...................................................................................................34 ( 二 ) 綜合持股比例 .......................................................................................................35 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 ........................................................................ 35 股票情形及其設定質權之情形 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事 .......................................... 35 或有以部分營業、研發成果移轉子公司者情形 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事投資應揭露之資訊 ...............................................36 ( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者 ........................................................36 ......................................................................................................................36 四、重要契約 ............................................................................................36 五、其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訴訟事件 ...............................................................................................37 ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股 東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困 ............................. 37 難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 三 ) 其他 .........................................................................................................................37 ................................................................................................. 38 參、發行計劃及執行情形 .............38 一、前次現金增資或受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析 ..........................38 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 .........................................................38 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..............................................................................38 四、本次合併發行新股應記載事項 ............................................................................................................................ 39 肆、財務概況 .......................................................................................39 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ..................................................................................39 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ...............................................40 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ........................................................40 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................................41 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ......................................................................................43

................................................................................................44 二、財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ........................................................44 ( 二 ) 簽證會計師核閱之財務預測 .............................................................................44 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .........................44 ( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如 ..........................44 有最近期經會計師查核及簽證之財務報表，應併予揭露 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 .........................................................................44 ............................................................................................44 三、財務概況其他重要事項 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從事背書保證及資金貸與他 .....................................................................................................................44 人情形 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從事衍生性商品交易之相關 .........................................................................................................................44 內容 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 ................................................................44 ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 ........45 ( 五 ) 最新二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 ......................................................................................46 條情事者，應揭露資訊 ( 六 ) 期後事項 ................................................................................................................46 ( 七 ) 其他 .........................................................................................................................46 ................................................................................................................118 伍、特別記載事項 一、 申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師 ................................................................................118 進行專業審查取具之報告書 二、 委託經證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構所出具之評 .................................118 等報告者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ...............................................................................118 三、 證券商承銷評估總結意見 .......................................................................................................118 四、 律師法律意見書 .............................118 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 六、 前次募集與發行有價證券於申請核准 ( 申報生效 ) 時，經證期會通知應 .....................................................................................118 自行改進事項之改進情形 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經証期會通知應補 ..........................................................................................................118 充揭露之事項 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證 .......118 券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ...................................................118 九、 子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書 十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 ...........................................................118 決議有不同意見且有記錄或書面聲明者 十一、 最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、 價格訂定之依據及合理性、特定人選擇方式及辦理私募之必要理由 ...............................................................................................................................118

十二、 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明 或承諾無非常交易情事：無業務往來者，應由申請公司出具承諾日 ...........................................................................119 後有往來時必無非常規交易 十三、 申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之 ............................119 大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 .........................119 十四、 申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見 .................................119 十五、 申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ......................................120 十六、 申請公司有無因非正當理由仍大量資金貸與他人 .......120 十七、 具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項 ............120 十八、 具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊 十九、 申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該 ...................120 非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 .....................................120 二十、 申請公司為普通申請公司債上市者，應增列事項 ..........................................120 二十一、 其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 .................................................................................120 二十二、 其他必要補充說明事項 ........................................................................127 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ....................................................................................................................127 一、重要決議 ( 一 ) 最近兩年度股東會及臨時會之重要決議事項以及與本次發行有關之 ...............................................................................................................127 決議文 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序 ................................................................................127 ( 三 ) 背書保證辦法 .....................................................................................................127 ( 四 ) 資金貸與他人作業程序 ....................................................................................127 ( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序 .......................................................................127 ( 六 ) 特定公司、集團企業及關係人間業務及財務往來作業辦法 ...................127 ( 七 ) 股利政策 ..............................................................................................................127 ( 八 ) 董事及監察人選舉辦法 ....................................................................................127 ( 九 ) 股東會議事規則 .................................................................................................127 ( 十 ) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法 ......................................................127 ..............................................................................................127 二、公司章程及相關法規 ( 一 ) 公司章程 ..............................................................................................................127 ( 二 ) 相關法規 ..............................................................................................................127

壹、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：中華民國八十五年十二月二十四日

• ( 二 ) 總公司﹑分公司及工廠之地址及電話：

• 3

• 總公司地址：新竹市科學工業園區力行路十號 樓 電話： (03)578-4567 傳真： (03)-578-1155

• 工廠地址：新竹科學工業園區研發一路七號 1 樓 電話： (03)563-3679

• ( 三 ) 公司沿革：

• 85 12 24 民國 年 月 日成立，公司名稱為「亞洲聯想股份有限公司」，登記 300

資本額為新台幣 萬元，從事數位式照相機之研發及產銷。

1. 86 2 AGFA 民國 年 月與 「愛克發公司」簽訂第一個產品開發合約。

2. 民國 86 年 3 月現金增資 257,000 仟元，增資後實收資本總額為 260,000 仟 元；並更名為『華晶科技股份有限公司』。

3. 86 3 5 民國 年 月與新竹科學工業園區國聯光電公司簽訂廠房承租合約， 月 9 10 3

獲得園區核准投資經營， 月遷入力行路 號 樓現址。

1. 87 100 民國 年開發完成國內第一部 萬畫素變焦式固定鏡頭數位相機

2. 88 4 1 5 民國 年 月 日開始主要營業活動，產生營業收入。 月現金增資發行 普通股 140,000 仟元，實收資本額成為 4 億元。同年開發出全球第一台高 儲存功能數位相機 (ePhoto CL30 C1ik!) 。

3. 民國 89 年 3 月現金增資發行普通股 11,311,875 股，增資後實收資本總額成 為 513,118,750 元。 3 月底轉投資英屬維京群島商 A1tek International Investment Co., Ltd. 。

4. 民國 89 年 8 月現金增資發行普通股 20,000 仟股，增資後實收資本總額為 713,118,750 元。同時為取得高階數位相機整合晶片技術，提升研發水準， A1tek International Investment

確保在數位相機代工領域之領導地位，透過 Co., Ltd. 間接投資美國 Altek Lab Inc. 。

1. 89 8 130 民國 年 月成功量產 萬畫素數位相機。

2. 民國 89 年 12 月現金增資發行普通股 2,500 仟股，增資後實收資本總額成 為 738,118,750 元。

3. 90 5 民國 年 月經證期會核准補辦股票公開發行。

4. 90 6 230 民國 年 月成功量產 萬畫素數位相機。

5. 91 4 民國 年 月經投審會核准投資大陸，於昆山設立自有廠房。

1

• 二、公司組織 ( 一 ) 組織系統： 1. 組織結構

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----- Start of picture text -----

股東會
監察人
董事會
總經理
總經理室
稽核
研發中心 工程及品保中心 製造中心 營運中心 行銷業務處 行政及財務處
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2

2. 各主要部門所營業務：

總經理	負責全公司經營成敗之責 擬定全公司之經營理念、方針與品質政策 擬定公司之品質目標，並督促所屬主管達成 擬定全公司整體營運目標及相關策略
研發中心	負責產品研發
營運中心	負責公司營運、產銷協調、採購、物料管理、倉庫管理等相關業務
行銷業務處	負責客戶訂單接洽、新客戶開發及市場資料收集等相關業務
製造中心	負責產品製造
行政及財務 處	負責財務管理、股務管理相關業務、會計事務之處理、人力資源、廠 務、總務之相關業務
工程及品保 中心	負責品質提昇、品質活動之推行、產品安規、產品測試及生產相關問 題之解決等業務

( 二 ) 關係企業圖：

==> picture [346 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

華晶科技
股份有限公司
100%
Altek International
Investment Co., Ltd.
(A. I. I.)
100% 100%
Altek Lab Inc. Leading Tech Co., Ltd.
100%
100%
彩晶電腦科技 ( 昆山 )
有限公司
----- End of picture text -----

3

91 年 5 月 31 日

		9	9	1 年5 月31 日
關係企業名稱	與公司之關係	持股		實際投資 金額
		股份	比例(%)
Altek International Investment Co., Ltd.(A. I. I.)	本公司之子公司	3,821,000股	100	189,917仟元
Altek Lab Inc.	本公司子公司100% 轉投資之公司	9,311,875(普通股) 2,000,000(特別股)	100	113,119仟元
Leading Tech Co.,Ltd.	本公司子公司100% 轉投資之公司	50,000股	100	USD 2,100 仟元
彩晶電腦科技(昆 山)有限公司	本公司子公司100% 轉投資之公司	NA	100	USD 2,100 仟元
註：1 上述子公司並未持有本公司股份

• 2 Altek Lab Inc. 及 Leading Tech Co., Ltd. 為 A. I. I. 100% 持有之子公司

• 3 彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司為 Leading Tech Co., Ltd. 之子公司

4

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料：

91 年 5 月 31 日

									91 年5 月31 日	91 年5 月31 日	91 年5 月31 日
職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子 女持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人
			股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總經理	夏汝文	85.12.28	501,000	0.68%	-	-	加州大學電機碩士 全友電腦副總經理 美國全錄資深設計工程師	Altek Lab Inc.執行長 Leading Tech Co.,Ltd.董事	無	-	-
研發中心 副總	吳錫慶	89.5.12	405,000	0.55%	-	-	交通大學電信所碩士 Microtek International Inc., 副總	無	無	-	-
行銷業務處 副總	陸士傑	89.07.01	205,894	0.28%	-	-	威斯康辛大學碩士 全友電腦德國分公司總經 理	無	無	-	-
工程及品保 中心副總	張海濤	86.08.20	645,619	0.87%	347,788	0.47%	成功大學電機碩士 全友電腦研發部協理	AII董事	無	-	-
營運副總	廖偉全	89.3.22	170,894	0.23%	94,086	0.13%	政大企管系 藍天電腦產銷營運副總 華展科技營運副總	無	無	-	-
製造中心 副總	毋啟隸	88.10.26	49,490	0.07%	106,000	0.14%	中原大學電子系 鴻友科技製造部副總	無	無	-	-

( 四 ) 董事及監察人

1. 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

91 年 5 月 31 日

												91 年5 月31 日	91 年5 月31 日	91 年5 月31 日
職 稱	姓名	選任 日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		. 配偶、未成年 子女現在持 有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	徐善可 (註1)	91.05.27	3年	8,991,242	12.18	8,991,242	12.18	-	-	政治大學企研所 裕隆集團總管理處副 執行長	裕隆汽車董事 中華汽車董事	無	無	無
董事	嚴凱泰 (註1)	91.05.27	3年	8,991,242	12.18	8,991,242	12.18	-	-	美國萊德大學企管系 裕隆集團執行長	裕隆集團執行長 裕隆汽車、台元紡織及中華 汽車等公司副董事長 新安產險公司董事長	無	無	無
董事	郭廷群 (註1)	91.05.27	3年	8,991,242	12.18	8,991,242	12.18	-	-	政治大學企研所 永翰投資、力大投資 等公司之總經理	永翰投資、力大投資等公司 之總經理 新揚投資公司副總經理 文生投資、新育創投、台灣 光罩、裕融企業等公司董事	無	無	無
董事	楊鎧蟬 (註2)	91.05.27	3年	9,516,785	12.89	9,516,785	12.89	-	-	美國堪薩斯州立大學 企管碩士 中華開發工業銀行投 資二部經理 台灣飛利浦財務部 聲寶公司財務部	旭揚創投董事、中華開發工 銀科技顧問公司監察人、廣 明光電監察人、亞太開發董 事、復興航空運輸董事	無	無	無

職 稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有 股份	選任時持有 股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	黃錦煌	91.05.27	3年	25,000	0.03	25,000	0.03	25,000	0.03	中興大學會計系 全友電腦副總 友立資訊副總 聚碩科技資深副總暨 財務長	全友電腦董事 友立資訊董事 聚碩科技董事	無	無	無
董事	陸唐基明	91.05.27	3年	-	-	-	-	-	-	美國印第安納大學 MBA 東吳大學會計系 永信證券副總經理 華新麗華財務服務中 心協理兼管制總長	華新麗華總稽核	無	無	無
董事	夏汝文	91.05.27	3年	501,000	0.68	501,000	0.68	-	-	加州大學機電碩士 全友電腦副總	Altek Lab Inc.執行長 LeadingTech Co.,Ltd.董事	無	無	無
監察人	汪衡耀 (註3)	91.05.27	3年	2,431,433	3.29	2,431,433	3.29	-	-	紐約大學MBA 信孚銀行經理 台元紡織協理	裕隆集團總管理處協理	無	無	無
監察人	黃敏舜 (註4)	91.05.27	3年	10,000	0.01	10,000	0.01	-	-	大同工學院 裕隆汽車工程中心總 設計師	裕隆集團總管理處經理	無	無	無
監察人	劉政林	91.05.27	3年	-	-	-	-	-	-	美國南加大電機碩士 美國南加大企管碩士 美國全錄及IBM資深 工程幕僚	東亞科技有限公司董事長 東雅電子(股)公司董事長 東雅電子(馬)有限公司董事長	無	無	無
註1：新揚投資股份有限公司之法人代表 註2：中華開發工業銀行股份有限公司之法人代表 註3：台元創業投資股份有限公司之法人代表 註4：立朋投資股份有限公司之法人代表

2. 法人股東之主要股東：

91 年 5 月 31 日

	91 年5 月31 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
新揚投資股份有限公司	台元紡織(股)公司、台文針織(股)公司
中華開發工業銀行股份有限公司	中華開發金融控(股)公司
台元創業投資股份有限公司	台元紡織(股)公司、裕隆汽車製造(股)公司、中華汽車工業(股)公司
立朋投資股份有限公司	吳舜文

3. 董事及監察人相關資料

條件 姓名	具有五年以 上商務、法 律、財務或 公司業務所 須之工作經 驗。	非為公司之 受僱人或其 關係企業之 董事、監察 人或受僱 人。	非直接或間接 持有公司已發 行股份總額百 分之一以上或 持股前十名之 自然人股東。	非為前二 類之人之 配偶或其 二親等以 內直系親 屬。	非直接或間接持有公 司已發行股份總額百 分之五以上法人股東 之董事、監察人、受僱 人或持股前五名法人 股東之董事、監察人、 受僱人。	非與公司有財務、 業務往來之特定公 司或機構之董事、 監察人、經理人或 持股百分之五以上 股東。	非為最近一年內提供公司或關 係企業財務、商務、法律等服 務、諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構團體之企業 主、合夥人、董事（理事）、監 察人（監事）、經理人及其配 偶。	備 註
徐善可	�	�	�	�		�	�
嚴凱泰	�	�	�	�		�	�
郭廷群	�	�	�	�		�	�
楊鎧蟬	�	�	�	�		�	�
夏汝文	�			�	�	�	�

條件 姓名	具有五年 以 上 商 務、法律、 財務或公 司業務所 須之工作 經驗。	非為公司 之受僱人 或其關係 企業之董 事、監察人 或受僱人。	非直接或間接 持有公司已發 行股份總額百 分之一以上或 持股前十名之 自然人股東。	非為前二 類之人之 配偶或其 二親等以 內直系親 屬。	非直接或間接持有公 司已發行股份總額百 分之五以上法人股東 之董事、監察人、受 僱人或持股前五名法 人股東之董事、監察 人、受僱人。	非與公司有財 務、業務往來之特 定公司或機構之 董事、監察人、經 理人或持股百分 之五以上股東。	非為最近一年內提供公司 或關係企業財務、商務、法 律等服務、諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機 構團體之企業主、合夥人、 董事（理事）、監察人（監 事）、經理人及其配偶。	備 註
黃錦煌	�	�	�	�	�	�	�
陸唐基明	�	�	�	�	�	�	�
黃敏舜	�	�	�	�		�	�
劉政林	�	�	�	�	�	�	�
汪衡耀	�	�	�	�		�	�

( 五 ) 發起人：略 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

90 年 12 月 31 日

				90 年12 月31 日
職稱	姓名	九十年度酬 勞、車馬費	其他酬勞	說明
董事長	徐善可(註1)	支付董事酬勞 及車馬費 共24仟元	無	89.06.01接任
董事	嚴凱泰(註1)			89.06.01接任
董事	郭廷群(註1)			89.06.01接任
董事	陳崑永(註2)			90.12.23卸任
董事	楊鎧蟬(註2)			90.12.24接任
董事	胡定華(註3)			90.12.24卸任
董事	陳在揚(註4)			89.11.14接任
董事兼總經理	夏汝文	支付董事酬勞 及車馬費 共6仟元	支付薪 資、紅利及 獎金共 16,085仟元	89.06.01接任
副總經理	廖偉全			無
副總經理	張海濤			無
副總經理	吳錫慶			無
副總經理	毋啟隸			無
副總經理	陸士傑			90.08.01接任
監察人	汪衡耀(註1)	無	無	89.06.01接任
監察人	劉政林(註5)	支付監察人酬 勞及車馬費 共6 仟元	無	90.08.20卸任

1 註 ：徐善可、嚴凱泰、郭廷群及汪衡耀係新揚投資股份有限公司之法人代表。 2 註 ：陳崑永係中華開發工業銀行之前任法人代表，卸任後由楊鎧蟬接任。

• 註 3 ：前董事胡定華係建全投資股份有限公司之法人代表，建全投資 ( 股 ) 公司於 89 年 6 月 1 日起擔任本公司董事，並於 90 年 12 月 24 日辭任。

4 註 ：陳在揚係國際創業投資股份有限公司之法人代表。

註 5 ：前監察人劉政林自 89 年 6 月 1 日起就任，於 90 年 8 月 20 日卸任。

三、資本及股份 ( 一 ) 股份種類

91 年 5 月 31 日

	91 年	91 年	91 年	91 年	91 年	5 月31 日
股份 種類	核 定 股 本					備註
	已 發 行 股 份			未發行 股 份	合 計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合 計
普通股	-	73,811,875	73,811,875	26,188,125	100,000,000	-

10

( 二 ) 股本形成經過

股 本 來 源

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款 者	其他
85.12	10	40,000,000	400,000,000	300,000	3,000,000	發起設立	無	無
86.02	10	40,000,000	400,000,000	26,000,000	260,000,000	86/5現增25,700仟股 (86)園投字第08444號	無	無
88.04	11	40,000,000	400,000,000	40,000,000	400,000,000	88/4現增14,000仟股 (88)園投字第007865號	無	無
89.03	10	100,000,000	1,000,000,000	51,311,875	513,118,750	89/2現增11,311,875股 (89)園投字第002774號	無	無
89.07	28	100,000,000	1,000,000,000	71,311,875	713,118,750	89/6現增20,000仟股 (89)園投字第012932號	無	無
89.12	14	100,000,000	1,000,000,000	73,811,875	738,118,750	89/12現增2,500仟股 (89)園投字第026891號	無	無

( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

91 年 5 月 31 日

					91	年5 月31 日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人數	0	1	25	1,046	5	1,077
持有股數	0	9,516,785	29,886,213	27,562,368	6,846,509	73,811,875
持股比例	0	12.89%	40.49%	37.34%	9.28%	100%

11

2. 股權分散情形

91 年 5 月 31 日 每股面額十元

.股權分散情形			91年5月31日 每股面額十元
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至999	19	4,418	0.01
1,000 至5,000	459	1,432,079	1.94
5,001 至10,000	176	1,542,582	2.09
10,001 至15,000	64	828,398	1.12
15,001 至20,000	74	1,397,110	1.89
20,001 至30,000	88	2,337,497	3.17
30,001 至50,000	71	3,005,071	4.07
50,001 至100,000	53	3,845,129	5.21
100,001 至200,000	30	4,426,447	6.00
200,001 至400,000	15	4,062,008	5.50
400,001 至600,000	9	4,509,886	6.11
600,001 至800,000	6	3,909,515	5.30
800,001 至1,000,000	3	2,803,356	3.80
1,000,001以上 自行視實際情況分級	10	39,708,379	53.79
合 計	1,077	73,811,875	100.00

3. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股 東名稱、持有股數及比例：

91 年 5 月 31 日

東名稱、持有股數及比例：		91 年5 月31 日
股份 主要股東名稱	持有股數(股)	持有比例(%)
中華開發工業銀行股份有限公司	9,516,785	12.89
新揚投資股份有限公司	8,991,242	12.18
新盛投資有限公司	6,278,779	8.51
Unique Technology	3,571,832	4.84
台元創業投資股份有限公司	2,431,433	3.29
力大投資股份有限公司	2,000,791	2.71
亞洲光學股份有限公司	2,000,000	2.71
永翰投資股份有限公司	1,958,517	2.65
美商太平洋華登第三投資有限公司	1,859,000	2.52
德隆創業投資股份有限公司	1,100,000	1.49

12

1. 10 % 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 股東放棄現金增資 認股情形：

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓名	89年度	89年度	90年度	90年度	91年度截至 5 月31 日止	91年度截至 5 月31 日止
		可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事	新揚投資(股)公司	2,794,257	1,680,000	-	-	-	-
董事兼 總經理	夏汝文	44,975	-	-	-	-	-
董事	中華開發工業銀 行(股)公司	2,930,831	2,471,469	-	-	-	-
董事	國際創業投資(股) 公司	248,387	-	-	-	-	-
董事	建全投資(股)公司	430,075	385,876	-	-	-	-
監察人	新揚投資(股)公司	2,794,257	1,680,000	-	-	-	-
監察人	國際創業投資(股) 公司（註1）	248,387	-	-	-	-	-
監察人	劉政林	234,618	247,147	-	-	-	-
大股東	Altek International Investment Co., Ltd.	3,969,000	-	-	-	-	-

註 1 ： 89 年 6 月 1 日解任監察人

• 註 2 ： 91 年 3 月辦理現金增資 13,000 仟股，截至公開說明書刊印日為止尚未 完成

(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購部份：

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持 股比例超過百分之十以上股 東之關係人	認購股數	價格
89.3	Altek International Investment Co.,Ltd.	本公司100%持有之子公司	11,311,875	10元
89.7	力大投資(股)公司	該公司總經理為本公司董事	870,469	28 元

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比 例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動：

13

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱 (註1)	姓名	89年度	89年度	90年度	90年度	91 年度截至 5 月31 日止	91 年度截至 5 月31 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減） 數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減） 數	持有股數 增（減） 數	質押股數 增（減）數
董事	新揚投資(股)公司	2,608,572	-	-	-	-	-
董事	中華開發工業銀行(股)公司	2,828,612	-	-	-	-	-
董事	陸唐基明（註3）	-	-	-	-	-	-
董事	黃錦煌（註3）	-	-	-	-	-	-
董事	國際創業投資(股)公司（註1）	44,643	-	-	-	(310,000)	-
董事兼 總經理	夏汝文	1,000,000	-	-	-	(500,000)	-
董事	建全投資(股)公司（註2）	385,876	-	-	-	-	-
監察人	新揚投資(股)公司（註1）	2,608,572	-	-	-	-	-
監察人	台元創業投資(股)公司（註3）	-	-	-	-	-	-
監察人	立朋投資(股)公司（註3）	-	-	-	-	-	-
監察人	劉政林（註3）	282,861	-	-	-	-	-
監察人	國際創業投資(股)公司（註3）	44,643	-	-	-	-	-
大股東	Altek International Investment Co.,Ltd.	11,311,875 (11,311,875)	-	-	-	-	-

• 註 1 ： 91 年 5 月 27 日股東會改選卸任，卸任後股權移轉情形不予列示

• 註 2 ： 90 年 12 月 24 日解任，卸任後股權移轉情形不予列示

• 註 3 ： 91 年 5 月 27 日股東會改選新任，當選前股權移轉情形不予列示；另劉政林任監察人期間為 89/06/01-90/08/20 及 91/05/27 至今

(2) 股權移轉資訊

姓名	股權移 轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與 公司、董事、監 察人及持股比 例超過百分之 十股東之關係	股 數	交易 價格
Altek International Investment Co., Ltd.	處分	89/7	新揚投資等5人	董事及監察人	2,866,072	10元
			張海濤等42人	員工	3,592,708	10元
			Unique Technology 等10 人	無	4,853,095	10 元
國際創投	處分	91/1	葉國書等2 人	無	310,000	61 元
夏汝文	處分	89/12	林崇智等2 人	員工	500,000	14 元
		91/1	吳錦坤等7 人	員工	500,000	20 元

(3) 股權質押資訊：無。

14

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元

項目	年度	年度	89年度	90年度	91年度截至 5 月31 日
每股市價 (註1)	最高		－	－	－
	最低		－	－	－
	平均		－	－	－
每股淨值 （註2）	分配前		14.14	19.70	21.5
	分配後		14.14	15.06	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		58,390 仟股	73,812 仟股	73,812 仟股
	每 股 盈	餘（註3）	1.02	3.95	-
每股股利	現 金 股	利	－	0.5	尚未分配
	無償配股	盈餘配股	－	2.5	尚未分配
		資本公積配股	－	1.0	尚未分配
	累積未付股利（註4）		－	－	－
投資報酬 分析	本益比（註5）		－	－	－
	本利比（註6）		－	－	－
	現金股利殖利率（註7）		－	－	－

• 1

• 註 ：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市 價。

2 註 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 3 註 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 4 註 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

• 5

• 註 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 6

• 註 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 7

• 註 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

由於該公司所處產業環境多變，企業生命週期處於成長階段，未來數 年皆有擴充生產線之計劃暨資金之需求，在考量公司長期財務規劃，並滿 足股東對現金流入之需求，股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年 度之累積盈餘，公司獲利情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬 分配之股利，股利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其

15

50%~90% 中股票股利佔分配盈餘總數之 ，現金股利佔分配盈餘總數之 10%~50% ，實際發放金額以股東會決議通過金額為之。

1. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

2. 91 5 27 500 年 月 日股東會通過之盈餘分配方案為現金股利每仟股配發 250 100

3. 元，盈餘配股每仟股配發 股，資本公積配股為每仟股配發 股。

4. ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

90 年度每股盈餘達 5.48 元，故本年度無償配發新股 28,688,125 股，佔目 前實收股本 73,811,875 股之 38.87% ，因考量無償配股做為股利分配予股東， 可保留現金於本公司，使本公司得以獲取低成本資金於營運發展之需，且本 公司目前正當成長階段，正確之資金運用有助公司營運績效之大幅成長，預 91 4.74 90 估 年度辦理無償配股及現金增資後，每股盈餘仍可達 元左右，較 3.95 20% 年度追溯調整後每股盈餘 元成長 ，，故評估本年度無償配股對本公 司營運績效及每股盈餘應無負面之影響情事。

• ( 七 ) 公司買回本公司股份情形： 無

• 四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無

• 五、特別股辦理情形：無

• 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無

七、員工認股權憑證辦理情形：

• ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關核准日期、發行日期、發行單位數、 發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認 股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、 未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行 股份總數比率及對股東權益影響

員工認股權憑證辦理情形

91 年 5 月 31 日

	91 年5 月31 日
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	(91)台財證(一)第131117 號
發行日期	尚未發行
存續期間	6 年
發行單位數	6,930 單位

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員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證
發行得認購股數占已發行股份 總數比率	9.39%
得認股期間	主管機關申報生效或申請核准通知到達之日 起一年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	1.單一認股權人之認購數量不得超過每次發 行員工認股權憑證總數10% 2.單一認股權人每一會計年度得認購數量不 得超過年度結束已發行股份總額1%
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	6,930 單位
未執行認股者其每股認購價格	新台幣25 元
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（%）	9.39%
對股東權益影響	公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提 高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司 及股東利益，對股東權益具有正面影響

• ( 二 ) 累計至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前 十大員工之姓名、取得及認購情形

公司截至開說明書刊印日止尚未執行員工認股權憑證。

• ( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數量、 價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並述明 應募人姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊 印日止執行情形

公司最近三年度並無私募員工認股權憑證辦理情形。

• 八、併購（含合併、收購及分割）辦理情形：無

• 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

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貳、營運概況

一、公司之經營

• ( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務之主要內容

數位相機之研究、開發、生產及銷售 (2) 營業比重

營業比重
主要產品	營業比重
百萬畫素及以上高階數位相機	100%

• (3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

本公司之商品為數位相機，目前主力產品為二百至三百萬畫素高階 數位相機。

• (4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

• A. 2M~4M ，自動對焦相機

• B. 2M~4M ，伸縮鏡頭相機

2. 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

經過多年的發展，數位相機市場在最近兩年來成長明顯，數位相機 產品變化性大，附加功能多，操作較為複雜，其設定、操作及軟體的處 理等，都是使用者需要去學習、瞭解的，不如傳統相機的操作方便、照 片畫質良好等，但是全球數位相機市場還是逐年成長，主要係其利用 CCD 拍攝影像，再將影像儲存在記憶卡中，毋需花很多時間沖洗底片， 便可將影像處理、複製，甚至可藉著網路快速地傳送出去等數位影音之 功能，係傳統相機所望塵莫及。由於數位相機結合了精密機械、光學及 電子科技，因此成為跨領域輸入及取像的熱門產品，故吸引各類型廠商 加入競爭的行列。

(2) 產業上、中、下游之關聯性 上 游 中 游 下 游 LENS DSC 光學鏡頭 數位相機製造、 代理商、消費者 CCD 感光元件 組裝 ASIC 系統晶片 DSP 數位訊號處理器 LCD 顯示幕 Memory Card 記憶卡

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(3) 產品發展趨勢

數位相機發展趨勢將是輕薄短小，價格便宜，造型美觀。市場的趨 勢則是將走入消費市場。數位相機解析度提高至百萬點，影像品質即可 與傳統相機媲美，再克服電力與儲存問題之後，可漸漸取代傳統相機。 (4) 市場競爭情形

近年來使用小型數位產品的比例快速成長；除通訊產品外，最受到 矚目的是數位影音產品，而數位相機是目前新興熱門的數位影音產品之 一，故世界各大品牌相繼投入，唯在技術發展上，還是以日本及美國為 主，例如 Kodak 、 Sony 、 Olympus 等大廠，不斷朝高階及高品質方面邁 OEM 進，且許多關鍵性元件還是掌握在美、日大廠手中，因此主要仍以 ODM 35 及 為主。但在 萬畫素與百萬畫素的產品上，台灣廠商可以掌握 相當程度之技術，因此國內有多家廠商投入此一市場，包括普立爾、致 伸、力捷、全友、新虹、鴻友、明騰、大陽、矽峰、英保達及東友等， 本公司雖僅成立五年左右，但已研發出多款百萬畫素以上相機，並真正 進入量產，競爭力於業內名列前茅。

3. 技術及研發概況

• (1) 所營業務技術層次、研究發展

數位相機係整合光學、電子、機械、影像處理等技術，將其與傳統 相機作類比，其攝影的過程大致可分為取像、感光及記錄三個步驟。傳 統相機是利用銀滷鹽底片同時達到感光及影像記錄的功能，而數位相機 CCD 是利用二維的電荷耦合元件 陣列感測到光的強度而產生電荷，並將 鏡頭所攝取的影像轉換成數位化的電子訊號。掃瞄的電路會將電荷讀出 IC 成為電壓的訊號並加以數位化，影像資料經數位處理 作影像處理及壓 縮後，再以標準的檔案格式儲存於半導體或磁碟的記憶裝置中。儲存於 記憶裝置內的數位影像可直接經由相片列印機印出觀賞、下載至電腦中 處理、列印，或經由網路傳輸，因此困難度較高，潛在競爭者有限。 (2) 研究發展人員與其學經歷：

項目	年度	91年截至5月31日止	平均年資
學歷分配	高中	6	3
	大專	66	2
	碩士	37	1
	博士	2	2
	合計	111

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職稱	人數
副總經理	1
協(經、副)理	20
工程師	85
助理	5
合計	111

(3) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度	研發費用	開發成功之技術或產品
86	10,999	-
87	35,423	國內第一部百萬畫素數位相機(自動變焦、固定鏡頭)
88	45,578	高儲存數位相機(以IOmega 40MB Clik 為儲存媒體)
89	50,957	130 萬畫素數位相機
90	158,294	230 萬畫素數位相機
註：本公司於85 年12 月設立

4. 長、短期業務發展計畫

OEM ODM 本公司業務型態以 及 為主，目前客戶集中於歐洲及北美， 短期內仍將以歐美為主要市場。長期則希望能導入日本客戶，以達到分散 銷售區域之目標。在產品方面將繼續朝高畫素之高階相機發展，並維持競 爭力。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 銷售地區

ODM 本公司主要係專注於數位相機 之事業型態，提供國際大廠優 異的產品，與客戶形成共存共榮的緊密關係。由於數位相機之銷售及研 發技術主要以美國及日本為主，本公司自成立以來即專注於拓展歐美及 88 日本的銷售市場，因此產品銷售以外銷為主。本公司自 年產品開始銷 售以來，無論在研發及生產技術上均深受市場肯定，並陸續接獲國際大 廠訂單，其中自 89 年起因接獲美國客戶 (HP) 大量訂單，以致當年度外銷 90 美洲之銷售金額佔營收淨額之比例大幅攀升， 年該公司在全球一片經 230 濟不景氣中再為該客戶開發並推出兩款 萬畫素的新機種，且以優異 的品質及大眾化的售價，於市場上異軍突起，並在北美市場造成熱賣， 90.75% 訂單持續追加，致當年度外銷美洲之比例由前一年度的 增至 98.67% 。

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單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 銷售地區		88年度		89年度		90年度		91 年度截至 3 月31 日止
		銷售 金額	佔營收 比率(%)	銷售 金額	佔營收 比率(%)	銷售 金額	佔營收 比率(%)	銷售 金額	佔營收比 率(%)
外 銷	美洲	61,366	21.46	2,129,669	90.75	3,786,820	98.67	957,598	98.57
	歐洲	224,357	78.44	139,824	5.93	58	－	－	－
	亞洲	－	－	6,505	0.28	32,590	0.85	7,235	0.75
	小計	285,723	99.90	2,275,998	96.96	3,819,468	99.52	964,831	99.32
內銷		294	0.10	71,401	3.04	18,432	0.48	6,649	0.68
合計		286,017	100.00	2,347,399	100.00	3,837,900	100.00	971,480	100.00

(2) 主要競爭對手

ODM/OEM 本公司係以承接國際大廠之 訂單，其客源來自美、日地 ODM/OEM 區為主，茲將國內外從事數位相機 生產之主要廠商列示如下：

廠商 產品	國內競爭對手	國外競爭對手
數位相機	普立爾、明騰、大陽、全友、致伸、鴻友、新虹、矽峰、 英保達	Sanyo

目前市場上推出數位相機的公司約有三十餘家以上，其中委託他人 研發生產與自行研發生產的廠商大概各佔一半，日系廠商主要係委由 Sanyo 設計代工，而國內廠商大部分並無完整之研發技術能力，主要業 務仍以 OEM 為主，因此真正的競爭者應為 Sanyo 。本公司為國內第一家 89 230 推出百萬畫素數位相機的廠商，並於 年中完成 萬畫素附光學變焦 數位相機之開發，未來將致力於產品成本的減低，並開發功能及效能兼 具之產品，預期將可持續維持產品競爭優勢。 (3) 市場佔有率

依據 MIC 於 2002 年 1 月之統計資料顯示 ( 請參考圖一 ) ， 2001 年全 球數位相機銷售量估計達 22,194 仟台，其中百萬畫素以上約佔 68.8%( 請 參考圖二 ) 達 15,270 仟台，而 90 年度本公司銷售量約為 860 仟台，故佔 6% 全球百萬畫素以上市場佔有率約為 ，此外，因美國佔全球數位相機市 40% 場約 ，而本公司目前產品主要係以外銷美國為主，故於美國數位相 15% 91 機市場佔有率更高達 ，未來仍將積極開發新客戶，預計 年將可獲 得重大成果，進而擴大市場佔有率。

地區	美國	日本	歐洲	亞太	其他
市場佔有率	40%	27.7%	26.5%	3.8%	2%
資料來源：MIC，2001/10

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(4) 市場未來之供需狀況與成長性

a. 需求面

數位相機經過多年發展，其市場最近兩年來有明顯的成長，依據 MIC 於 2002 年 1 月之統計數據顯示 ( 請參考圖一 ) ， 2001 年全球數位相 機銷售量的預估高達 22,194 千台， 2002 年則將可達 29,170 千台，將 2001 31.4 較 年成長 ﹪。同時銷售量成長率將高於銷售值成長率，主要 2002 20.8 是因為數位相機價格下跌幅度快，故在 年預估銷售值僅成長 ﹪。雖然目前往高畫素發展腳步趨緩，但此並不代表高畫素發展已至 極限，只是發展方向略作調整，往後除了體積與重量縮減外，高畫素 及低耗電的數位相機仍是發展重點。未來在網際網路盛行及數位影像 與低價趨勢影響下，數位相機市場仍將持續成長。 b. 供給面

MIC 2001 10 2000 以 於 年 月之統計， 年我國數位相機之產量與產 值分別為 5,734 千台及 579 百萬美元，預估 2001 年在全球數位相機需 求增加下，台灣數位相機產量約為 8,792 千台，成長率為 53.33 ﹪，而 產值約為 1,122 百萬美元，且由於產品結構中高階產品比率增加，使 93.78 得產值成長率達 ﹪，產值成長率將高於產量成長率。

由產業規模分析中看出，整個產業的生產結構正明顯的改變，產 值的大幅成長，顯示我國數位相機產業已逐漸跳脫僅生產低單價且附 2000 36% 加價值低的產品。以 年台灣佔全球數位相機產量約略 之比率 2001 2002 推估， 年及 年全球數位相機之產量及產值仍將呈穩定成長 之趨勢。

c. 成長性

MIC 2001 依據 統計資料顯示， 年全球數位相機銷售量及銷售額分 別為 22,194 千台及 8,212 百萬美元 ( 請參考圖二 ) ，較 2000 年分別成長 39.2% 13.2% 及 。由於百萬畫素以上的機種在解析度及列印後的畫質上 已逐漸與傳統相機貼近，且價格下滑的速度快速，市場對數位相機替 代傳統相機的接受度逐年提高，預期 2002 年全球市場銷售量 29,170 千台，成長率 31.4% ，銷售額 9,918 百萬美元，成長率 20.8% ， 2003 年銷售量約 34,715 千台，銷售值 11,109 百萬美元，成長率分別為 19% 12% 及 。由上述資料顯示，消費者對於數位化影像應用的需求日趨殷 切，以致對數位相機的喜好程度持續增加，因此目前全球數位相機市 場規模不論在銷售量及銷售額皆已維持穩定成長，顯示全球數位相機 市場日趨成熟。

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( 圖一 )2001 年全球數位相機銷售量分析

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( 圖二 )2001 年全球數位相機銷售額分析

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MIC 2002/1 資料來源： ，

(5) 預計銷售數量及其依據

91 年度隨著新客戶開發成功及新產品陸續完成進入量產，公司數位 91 170 相機產量將呈現倍數成長， 年度預估銷售量約可達 萬台以上。 (6) 競爭利基

本公司目前之競爭利基概述如下：

a. 以專業代工為定位

ODM 本公司係以專業之 廠商為定位，以穩定之品質及優良的產 品設計獲得國際大廠之青睞，藉由為國際大廠代工，除可肯定本公司 之研發設計能力及優良的品質，同時亦可避免自行尋找行銷管道之困 難及減少為擴大市場規模而衍生之相關業務費用及囤積大量庫存的壓 力，使公司可獲得穩定之獲利來源。

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b. 掌握自主晶片設計技術

ASIC 現有產品均採用自行開發之 ，其功能主要負責控制並接收 CCD DSP CCD 信號，將此信號送至 處理，並將 信號送至顯示器，此 DRAM USB Hardware JPEG 外還有 控制、 控制、 等功能。該公司因掌 ASIC 握自有 技術，研發彈性大，可滿足客戶的要求，未來將朝向更 ASIC 高整合度、更強運算能力及更多功能繼續進行研發新一代之 。 c. 優異的生產成本控制能力

因為數位相機屬於消費性電子產品，由於消費者對於消費性產品 要求通常高於一般資訊及通訊產品，所以機構設計得讓消費者滿意且 ASIC 容易生產就需有相當的技術能力。本公司除了自行開發 外，更 擁有獨立完成相機本體機構設計的能力，且為了搭配相機的造型及光 學條件的要求，亦自行開發國內第一套百萬畫素的光學系統，而無需 向國外購買相關技術，因此具有相當的成本及產品彈性的優勢。 (7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

a. 有利因素：

(a) 國際專業分工之產銷模式盛行

ODM 本公司主要營業型態為 方式，目前所接觸的客戶以美、 日等國際性大廠為主，而此類國際性大廠現有的產品大多委託日本 廠商設計生產，再透過廣大銷售通路及良好品牌知名度，以其自有 品牌銷售。惟近年來市場價格大幅下降，而日本製造商的研發與製 造成本又高居不下，相對於此時國內廠商在影像品質及光電技術整 合能力已建立相當基礎，尤其在成本控制方面，更是具有相當競爭 力，使得委外製造產品的廠商不得不來台灣尋找長期合作夥伴，以 加強產品市場競爭力。

(b) 堅強之技術開發及整合能力

本公司積極投入整合光學、電子、機械及影像處理之研發工 作，希望藉由自行研發能力之提昇，設計出功能齊全，可增加附加 價值之產品，因此對於客戶要求的特性均能有效提供，故該公司在 整合光學、電子、機械及影像處理上，已取得相當之競爭優勢。另 外，本公司不斷積極培養並延攬優秀研發人才，以維持其研發設計 之領先地位。

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• (c) 產品品質穩定，獲得合作的國外廠商認同

本公司對產品品質相當重視，從設計、製造及銷售等方面，都 有相關制度與作業標準進行各項工作之規範，且在整體產品開發過 程中，均以滿足客戶需求為最高設計宗旨。因此，本公司產品品質 深受合作的國外廠商認同，使該公司能獲得更多業務與商機。 b. 不利因素：

• (a) 產品生命週期短，推陳出新壓力大

數位相機如同其他消費性電子產品，不但功能上的要求與日俱 增，在體積與重量的縮減亦成為目前主要發展目標之一，而體積較 大與重量較重的產品，市場銷售成績明顯下降，產品推陳出新壓力 增加，造成產品生命週期越來越短。 因應措施：

為符合資訊電子產品生命週期短、汰換率高的要求，因此保有 近半數以上的人力從事研發工作，積極開發新機型，以強化體質及 競爭力，對於關鍵性零組件及相關軟體之開發亦不遺餘力，除可建 立自主的技術能力外，更可擁有較佳的整合能力。另一方面，在新 機種開發前即充分了解並滿足消費者的需求，以延長產品的生命週 期。

• (b) 關鍵性零組件需仰賴國外進口

國內廠商在數位相機代工方面雖有斬獲，然而在上游關鍵零組 CCD 件自主掌控能力仍弱，尤其在 及光學變焦鏡頭方面，其專利 及技術仍掌握在日本廠商的手中，導致國內廠商在產品創新及毛利 ODM 的提升上顯得步履維艱，尤其對於 廠商而言，如何在不增加 庫存管理成本情況下，確實掌握關鍵性零組件之穩定供應，將更形 重要。 因應措施：

數位相機主要關鍵性零組件包括有影像感測器 (CCD) 、鏡頭 LCD … 組、晶片組、 及記憶卡 等。以百萬畫素以上數位相機成本來 看，影像感測器 (CCD) 、晶片組、 LCD 及記憶卡等皆佔成本比重 14% 7% 以上，而鏡頭約為 ，具有變焦功能的鏡頭佔成本比重更可高達 20% 以上。因此除與供應商保持良好合作關係外，並在不失採購優 勢及議價能力下，積極開發關鍵零組件之其他供應來源，以分散採 購風險。另外，本公司亦自行設計開發晶片組及鏡頭模組等關鍵性 零組件，以取代外購並降低進貨成本。

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• (c) 人力需求增加，工資成本日漸提高

近年來數位相機產業成長快速，且組裝時無法以自動化取代人 力，因此需要大量的人力投入，但由於國民所得逐年增加，基本工 資上漲，致生產成本逐漸提高。 因應措施：

本公司對於數位相機製造組裝所產生的人力成本，部份已在大陸 91 昆山自設生產線組裝，預計 年下半年開始量產出貨，部份則採取委 由大陸台商代工，以因應淡旺季產能之調節及控制生產成本的效果。 除此之外，本公司持續開發並改良生產技術，以簡化生產流程，降低 生產成本，增進企業整體效能。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
數位相機	影像資料庫、拍攝景物及記錄影像、影像複製、傳輸或儲存等

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(2) 產製過程

材料 SMT 自動插件 基板生產 後段手焊 基板檢測 IPQC 抽驗 單組前加工 鏡頭組裝 相機組裝 成品生產 成品全功能測試 品管抽驗 入庫 出貨包裝 品管出貨檢驗 出貨

3. 主要原料之供應狀況

生產數位相機所需之主要零組件包括：電容、電阻、被動元件、燈管、 ASIC MPU 、 、鏡頭等。其供應狀況如下：

主要零組件	供應狀況
電容、電阻等被動元件	國內外皆可大量生產供貨，貨源穩定
燈管、LCD、CCD	國內外皆可大量生產供貨，貨源穩定
ASIC	自行開發
MPU	合作開發
鏡頭	合作開發

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4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目/科目	89 年度	90 年度
營業收入	2,347,399	3,837,900
營業成本	2,192,021	3,247,974
營業毛利	155,378	589,926
毛利率	7%	15%
毛利率變動幅度	-	114%

(1) 毛利率變動說明：

90 230 本公司 年度因產量大幅增加，且下半年推出新機種 畫素數位 相機量產，而電子資訊產品以初上市毛利最高，因此毛利率隨大量採購 230 成本下降及新機種 萬畫素數位相機之上市而提高。 (2) 價量對毛利之影響數

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增 減變動數	差異原因
		銷售價差	成本價差	銷售組合 差異	數量 差異	其他
主要產品 別數位相 機	434,548	214,816	(84,252)	156,591	81,091	(102,202)
說明	90年度因開發畫素較高階之數位相機新機種，在市場上受廠商 及消費者肯定，平均售價及銷售量亦因產品較高階而較89年度 提高，且因製程順利及改以外包方式生產以降低生產成本，形 成有利銷售價差、成本價差、銷售組合差異、數量差異，致毛 利率大幅提高。

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5. 主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度主要進貨客戶

最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	89 年度				90 年度				91 年度截至3 月31 日止
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	聯友光電	486,784	21.09	無	亞洲國際	750,909	28.35	無	亞洲國際	199,000	26.95	無
2	亞洲國際	303,527	13.16	無	友達光電	481,448	18.18	無	友達光電	135,649	18.37	無
3	松下	300,159	13.01	無	松下	409,606	15.47	無	松下	117,073	15.85	無
4	KAWASAKI	111,476	4.83	無	亞特國際	230,329	8.70	無	亞特國際	100,644	13.63	無
5	海派世通	101,055	4.38	無	Altek Lab	113,210	4.27	孫公司	Altek lab	57,709	7.81	孫公司
6	東正元電	67,456	2.93	無	海派世通	86,425	3.26	無	海派世通	33,960	4.60	無
7	宇銓	56,138	2.43	無	台灣東芝	77,986	2.84	無	台灣東芝	28,560	3.87	無
8	保勝	55,219	2.39	無	KAWASAKI	73,684	2.78	無	宇詮	14,046	1.90	無
9	吉聯	50,792	2.20	無	宇銓	45,668	1.72	無	微太	11,792	1.60	無
10	Altek Lab	46,955	2.03	孫公司	大立光電	37,427	1.41	無	錦星	7,927	1.07	無
	其他	728,032	31.55	無	其他	342,271	12.92	無	其他	32,092	4.35	無
	進貨淨額	2,307,593	100		進貨淨額	2,648,963	100		進貨淨額	738,452	100

本公司主要產品為數位相機，其生產所需之主要零組件包括液晶顯 LCD CCD SMD IC LENS ASIC 示器（ ）、感光耦合元件（ ）、 、鏡片（ ）、 、 PCB Flash 及 等，茲就其主要供應商變化情形分析如下：

89 -LCD 90 年度本公司主要零組件 之主要進貨來源為聯友光電， 年 LCD 度因該公司與達碁科技合併，故 之主要供應商改為友達光電，而 CCD SMD IC 90 及 最近二年度主要供應商均為松下及海派世通。 年度因 LENS PCB 配合新產品之設計，部份原料如 、 等，主要供應商則由保勝 ASIC 及東正元電變更為大立光電及亞特國際。至於 主要係由本公司轉 Altek Lab. KAWASAKI 投資公司之子公司 負責開發設計並委託 生產再 KAWASAKI 90 由本公司向 下單採購，惟自 年度下半年起改由本公司直 Altek Lab. 90 KAWASAKI 接向 採購，致 年度對 之進貨金額大幅降低。

29

(2) 最近二年度主要銷貨客戶

最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	89 年度				90 年度				91 年度截至3 月31 日止
項目	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	HP	1,843,767	78.57	無	HP	3,743,941	97.55	無	HP	951,405	97.93	無
2	Polaroid	285,902	12.18	無	-	-	-	-	-	-	-	無
3	AGFA	139,824	5.93	無	-	-	-	-	-	-	-	無
4	其他	77,906	3.32	無	其他	93,959	2.45	無	其他	20,075	2.07	-
	銷貨 淨額	2,347,399	100	-	銷貨 淨額	3,837,900	100	-	銷貨 淨額	971,480	100	-

ODM 本公司主要係以研發及製造數位相機之 廠，有鑑於數位相機 100~300 市場尚屬成長階段，且主要以 萬畫素產品之潛在需求最大，因 此該公司成立初期就以研發及製造百萬畫素之數位相機為目標，並成功 87 的於 年製造出畫質及列印品質優於國內其他廠商之高階產品。在此期 間本公司仍持續與日系大廠接洽，以期能夠取得日本廠商的肯定，然而 日系大廠對於台灣廠商數位相機的研發及生產技術 ( 影像品質 ) 尚處觀察 89 階段，且本公司因尚未找到適合的合作對象，因此一直到 年該公司銷 售對象均以歐美市場為主。

AGFA 最近二年的銷售對象及銷售量的變化，以 而言，由於已裁撤 數位相機的銷售部門，並無核心單位主導數位相機之銷售市場，因此僅 89 Polaroid 88 年初對該公司小量下單，另 因 年數位相機在美國有不錯的 89 HP 銷售反應，因此 年增加對本公司下單。而在銷售予 方面，本公司 HP HP 89 與 原本就有密切的接洽，由於 在 年將產品策略鎖定以本身的 列印技術搭配高品質低價位之數位相機同步銷售，再加上本公司之技術 HP 能力及產品品質經 嚴格篩選後，於國內眾多競爭者中脫穎而出，因 89 HP 此在 年中開始對該公司大量下單，且由於 的銷售策略成功的開發 90 HP 數位相機在美國的銷售量，因此 年度持續增加向該公司下單，致 78.57% 97.93% 佔該公司營收比重由 增為 。

30

6. 最近二年度生產量值

: 單位 仟台；新台幣仟元

年度 生產量值 主要產品	89年度	89年度	89年度	90年度	90年度	90年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
數位相機	240(註1)	602	2,213,914	240	830	3,001,799
其 他	-	-	-	-	-	-
合 計	240	602	2,213,914	240	830	3,001,799

註 1 ： 89 年度起部分產量係委外生產，致產量大於產能。

7. 最近二年度銷售量值

單位：仟台；新台幣仟元

					單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品	89 年度				90 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
數位相機	-	-	563	2,275,998	-	-	858	3,819,468
其他	-	71,401	-	-	-	18,432	-	-
合 計	-	71,401	563	2,275,998	-	18,432	858	3,819,468

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

91 年 03 月 31 日

				91 年03 月31 日
年度		89 年度	90 年度	91 年度截至3 月31 日止
員工人數	直接	44 人	43人	49 人
	間接	91 人	107 人	142 人
	管理	9 人	10 人	10 人
	合計	144 人	160 人	201 人
平 均	年 歲	33.5	33.8	33.5
平均服務年資		1.5	1.89	1.6
學歷分佈 比率	碩士(含)以上	14.6%	16.88%	18.25%
	大專	67.8%	66.88%	65.9%
	高中	12.6%	11.24%	12.15%
	高中以下	5%	5%	3.7%

31

( 四 ) 環保支出資訊

1. : 依法令規定，應申領污染設施設置之申領、繳納或設立情形說明 本公司係 從事高階數位相機生產等無污染工業，並依科學工業園區科管局規定每年 支付污水處理費，由園區管理局統籌環保事宜，本公司重視環保之政策， 故截至目前為止無任何環境污染之情事發生，而遭環保機關處罰之情事。

2. 防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：無。

4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分 之總額，未來因應對策及可能之支出：無。

5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來 二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 情形

(1) 員工福利措施 :

本公司員工福利措施，除依勞基法及相關法令辦理外，另包含團體 保險、健康檢查及教育訓練補助，使員工更能全心全力於工作。並成立 職工福利委員會，除對員工之婚、喪、病及生育予以各項補助外，另定 期辦理各項旅遊活動，慶生晚會及社團活動，以調劑員工身心並加強員 工之聯誼。以上各項福利措施，實行以來頗受員工好評。

(2) 退休制度與其實施情形 :

86 11 本公司 年 月於中央信託局設立勞工退休金準備專戶，每月按 2% 薪資總額 提撥。退休金之申請給付標準及給付方式等，則依勞基法之 89 18 規定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。 年度起並按第 號退休 金公報，聘請合格精算師從事退休金精算評估。

• (3) 勞資間之協議情形 : 本公司截至目前為止並無勞資間之協議情形。

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失， 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

( 六 ) 因應景氣變動之能力

公司自成立至今不斷投入數位相機相關產品技術及新機種之研發，陸續 130 230 推出百萬畫素、 萬畫素及 萬畫素之數位相機， 其因應景氣變動之能 力分析如下：

1. 積極培育研發人才，持續開發具有利基之新產品。

2. 掌握核心技術，並維持產品品質穩定，以獲得客戶認同。

32

1. 強化財務結構，以穩健成長之原則因應經營之可能風險。

2. 4 分散市場及國際化，並積極開發新客戶訂單。

3. ( 七 ) 關係人間交易事項：詳會計師查核簽證之財務報告。

二、固定資產及其他不動產

• ( 一 ) 自有資產：

• 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

• 閒置不動產或投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

• ( 二 ) 租賃資產：

• 資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或新台幣一億元以上者 ): 無。

• 營業租賃 ( 每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產 ): 無。

• ( 三 ) 重大資產買賣情形：

公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本 20% 額 或三億元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方 或賣方及與公司之關係：無。

• ( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： 各生產工廠之使用狀況

公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本 額20%或三億元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方 或賣方及與公司之關係：無。 )各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： 各生產工廠之使用狀況	公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本 額20%或三億元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方 或賣方及與公司之關係：無。 )各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： 各生產工廠之使用狀況	公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本 額20%或三億元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方 或賣方及與公司之關係：無。 )各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： 各生產工廠之使用狀況	公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本 額20%或三億元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方 或賣方及與公司之關係：無。 )各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： 各生產工廠之使用狀況	公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本 額20%或三億元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方 或賣方及與公司之關係：無。 )各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： 各生產工廠之使用狀況
91 年3 月31 日
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品 種類	目前使 用狀況
新竹科學園區研發一路7號1樓	647.5 平方公尺	201人	數位相機	廠房
新竹科學園區力行路10號3樓	1,864平方公尺		-	辦公室

最近二年度生產量值表

單位：仟台；新台幣仟元

					單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度 生產量值 主要產品	89 年度				90 年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
數位相機	240	602	100%(註)	2,213,914	240	830	100%(註)	3,001,799
其 他	-	-	-	-	-	-	-	-
合 計	240	602	100%	2,213,914	240	830	100%	3,001,799

• 註：本公司設備產能僅從事產品之研發、設計及少量之試產，餘均委由亞洲光學之 轉投資公司大陸東莞信泰光學公司生產，故產量高於產能。

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、 持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損 益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額

轉投資事業概況

單位 : 新台幣仟元 ; 股

轉投資事業 名稱	主要經營 事業	投資 年度	原始投資	原始投資	原始投資	每股 面額	截至91.5.31 投資情形	截至91.5.31 投資情形	截至91.5.31 投資情形	截至91.5.31 投資情形	會計處 理方式
			金額	股數	持股 比例		金額	股數	持股 比例	帳面 價值
Altek International Investment co.,Ltd.	對各項事 業之投資 業務	89	116,816	3,800	100%	USD 0.01	189,917	3,821	100%	163,826	權益法
Altek Lab Inc. (註1)	工程設計 服務及光 學組件之 銷售	89	113,119	9,312 (普通股) 2,000 (特別股)	100%	10元	98,495	9,312 (普通股) 2,000 (特別股)	100%	USD 649,785	權益法
Leading Tech Co.,Ltd. (註1)	對各項事 業之投資 業務	91	USD 2,100,000	50,000	100%	USD 1	USD 2,100,000	50,000	100%	USD 2,100,000	權益法
彩晶電腦科 技(昆山)有 限公司 (註2)	電子靜相 照相機相 關產品及 零組件等 之產銷業 務	91	USD 2,100,000	NA	100%	NA	USD 2,100,000	NA	100%	USD 2,100,000	權益法

資料來源：華晶科技提供

• 註 1 ： Altek Lab Inc. 及 Leading Tech Co.,Ltd. 為 Altek International Investment Co.,Ltd. 百分之百持有之子公司 註 2 ：彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司為 Leading Tech Co.,Ltd. 百分之百持有之子公司

• 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列 明其給付對價或技術報酬金之情形：無

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1. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、 授信政策、交易條件、款項收回之情形：

授信政策、交易條件、款項收回之情形：	授信政策、交易條件、款項收回之情形：	授信政策、交易條件、款項收回之情形：	授信政策、交易條件、款項收回之情形：	授信政策、交易條件、款項收回之情形：	授信政策、交易條件、款項收回之情形：
單位：新台幣仟元
轉投資事業 名稱	90年度 進貨金額	90年度 銷貨金額	授信政策	交易條件	款項收回情形
Altek Lab Inc.	113,210	-	月結30天	按一般進貨價格 及條件	無

( 二 ) 綜合持股比例

91 年 5 月 31 日 單位 : 股 ;%

(二)綜合持股比例					91年5月31日 單位:股;%	91年5月31日 單位:股;%
轉投資事業 (註1)	本公司投資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資		綜合投資
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例
Altek International Investment Co.,Ltd.(註2)	3,821,000	100%	-	-	3,821,000	100%
Altek Lab Inc. (註3)	-	-	普通股： 9,311,875 特別股： 2,000,000	100%	普通股： 9,311,875 特別股： 2,000,000	100%
LeadingTech Co.,Ltd.(註3)	50,000	100%	-	-	50,000	100%
彩晶電腦科技(昆山)有限公司 (註3)	NA	100%	-	-	NA	100%

• 註 1 ：係本公司之長期投資

• 註 2 ：係本公司 100% 持有之子公司

• 註 3 ：係本公司之子公司 100% 持有之孫公司

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形：無。

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( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事投資：

董事會 通過情形	董事會 通過情形	經濟部投資審議委員會核准情形 （註1）	經濟部投資審議委員會核准情形 （註1）	經濟部投資審議委員會核准情形 （註1）	最近二年度認列投 資大陸損益金額	最近二年度認列投 資大陸損益金額	最近二年度獲 利匯回金額	最近二年度獲 利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	89 年度	90 年度	89 年度	90 年度
91年 2月4日	股東權益 之40%為 上限	91年 4月15日	USD 10,000,000	USD7,900,000 因昆山廠剛成立尚 未開始量產故暫無 大量資金需求	-	-	-	-

大陸投 資公司 名稱	主要營業項目	實 收 資本額	最近年度 財務報表 淨值	損 益 狀 況	本公司或經由第三地 區公司投資之持股比 例（截至公開說明書刊 印日之前一季止）	投資金額 （註2） 及方式	差異金 額（註3） 之說明
彩晶電 腦科技 (昆山)有 限公司	靜相攝影機相關產品 及其零組件與電子靜 相照相機相關產品及 其零組件之產銷業務	USD 2,100,000	USD 2,100,000	-	100%	透過第三 地區設立 公司再投 資大陸	-

• 註１：本表所稱「投資」，係指依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條及第六條規定之 投資，應包含公司提供擔保或保證向國外貸款以對大陸地區投資。（未經經濟部投資審議委員會核准者，亦應揭露。）

• 註２：投資方式應敘明係以經由第三地區匯款投資大陸公司、透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司、透過轉投資第三地 區現有公司再投資大陸公司或其他方式對大陸投資，並揭露投資金額、出資總類及第三地區公司名稱。

• 註３：本公司或經由第三地區公司取得之股份，與本公司實際匯出投資金額不同者，應說明差異原因及該差額之用途。 註４：子公司赴大陸地區從事投資者，亦應依子公司別分別揭露。

( 六 ) 轉投資比例超過實收股本 40% 者 : 無

1. 經股東會決議：不適用

1. 公司章程另有規定：不適用

四、重要契約

四、重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
ODM代工	Hewlett-Packard Company	89.4.1起	該公司委託本公司 生產數位相機	無

: 五、其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無

36

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之 大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或 目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情 事及公司目前辦理情形：無

3. ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 列明其對公司財務狀況之影響：無

4. ( 三 ) 其他：無

37

參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、購併、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析： ( 一 ) 計劃內容

該公司 91 年度辦理現金增資 13,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，溢 價 43 元發行，共募集 559,000 仟元用來作為充實營運資金，其執行情形如下 所示：

1. 增資核准日期及文號

2. (1) 目的事業主管機關： (89) 園投字第 012932 號

3. (2) 財政部證券暨期貨管理委員會： 91 年 3 月 18 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 111557 號。

4. 本計劃所需資金總額： 559,000 仟元。

5. 資金來源：現金增資發行普通股 13,000 仟股，每股溢價 43 元發行，計募集 資金 559,000 仟元。

6. 計劃項目及預定資金運用進度

資金來源：現金增資發行普通股13, 資金559,000仟元。 計劃項目及預定資金運用進度	資金來源：現金增資發行普通股13, 資金559,000仟元。 計劃項目及預定資金運用進度	資金來源：現金增資發行普通股13, 資金559,000仟元。 計劃項目及預定資金運用進度	000仟股，每股溢價43元發行，計募集	000仟股，每股溢價43元發行，計募集	000仟股，每股溢價43元發行，計募集	000仟股，每股溢價43元發行，計募集
			單位：新台幣仟元
計劃 項目	預定完成日期	所需資 金總額	資金預定運用進度
			91 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營 運資金	91年12月31日	559,000	－	200,000	311,000	48,000

資料來源：華晶科技提供

( 二 ) 執行情形

此次現金增資用途主要為充實營運資金，以配合業務需要及年度業績目 91 標之達成，增資後有較充裕的營運資金提供購料所需，預計 年度的營業收 入將由 90 年的 3,837,900 仟元增加至 6,328,361 仟元。

• 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析應記載事項：不適用

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

• 四、本次併購發行新股應記載事項：：不適用

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表資料

: 單位 新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
		86年	87年	88年	89年	90年	91年截至 3 月31 日
流 動 資 產		238,891	177,071	346,521	1,773,728	1,915,640	2,057,391
基金及長期投資		-	-	-	115,791	102,379	98,140
固 定 資 產		16,587	22,148	32,254	33,313	32,633	57,023
無 形 資 產		-	26,643	37,839	28,935	-	-
其 他 資 產		3,032	2,491	3,102	2,895	1,609	3,073
資 產 總 額		258,510	228,353	419,716	1,954,662	2,052,261	2,215,627
流 動 負 債	分配前	5,780	21,719	175,042	910,527	597,808	627,943
	分配後	5,780	21,719	175,042	910,527	尚未分配	尚未分配
長 期 負 債		-	-	-	-	-	-
其 他 負 債		-	-	-	126	311	940
負 債 總 額	分配前	5,780	21,719	175,042	910,653	598,119	628,883
	分配後	5,780	21,719	175,042	910,653	尚未分配	尚未分配
股 本		260,000	260,000	400,000	738,119	738,119	738,119
資 本 公 積		-	-	14,000	384,000	384,000	384,000
保 留 盈 餘	分配前	(7,270)	(53,366)	(169,326)	(86,264)	317,943	450,545
	分配後	(7,270)	(53,366)	(169,326)	(86,264)	尚未分配	尚未分配
長期股權投資未 實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	8,154	14,080	14,080
股東權 益總額	分配前	252,730	206,634	244,674	1,044,009	1,454,142	1,586,744
	分配後	252,730	206,634	244,674	1,044,009	尚未分配	尚未分配

註 : 以上 86-90 年度資料均經會計師查核簽證， 91 年第一季資料經會計師核閱。

39

2. 簡明損益表資料

: 單位 新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）
	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度截至 3 月31 日止
營 業 收 入	-	332	286,017	2,347,399	3,837,900	971,480
營 業 毛 利	-	76	(50,222)	155,378	589,926	179,435
營 業 損 益	(23,078)	(57,979)	(117,429)	66,772	343,529	127,645
營業外收入	15,871	11,992	6,883	42,263	126,876	9,212
營業外支出	-	(109)	(5,410)	(25,973)	(56,189)	(4,255)
繼續營業部門損益 稅 前 損 益	(7,206)	(46,097)	(115,956)	83,062	414,207	132,602
繼續營業部門損益	(7,245)	(46,097)	(115,960)	83,062	404,207	132,602
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累 積 影 響 數	-	-	-	-	-	-
本 期 損 益	(7,245)	(46,097)	(115,960)	83,062	404,207	132,602
每 股 盈 餘	(27.87)	(1.77)	(3.28)	1.42	5.48	1.80

• 註 : 以上 86-90 年度資料均經會計師查核簽證， 91 年第一季資料經會計師核閱。

• ( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	簽證會計師姓名	所屬單位名稱	查核意見
86 年度	曾國華	資誠會計師事務所	無保留意見
87 年度	曾國華	資誠會計師事務所	無保留意見
88 年度	曾國華	資誠會計師事務所	無保留意見
89 年度	王偉臣、曾國華	資誠會計師事務所	無保留意見
90 年度	王偉臣、曾國華	資誠會計師事務所	標準式無保留意見

1. 最近五年度更換會計師之情事：無。

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( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度 分析項目			最近五年度財務資料（註）
			86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度截至 3 月31 日止
財務 結構 %	負債占資產比率		2.24	9.51	41.70	46.59	29.14	28.38
	長期資金占固定資產 比率		1,523.64	932.99	758.58	3,133.94	4,456.05	2,782.64
償債 能力 %	流動比率		4,133.37	815.27	197.96	194.80	320.44	327.64
	速動比率		4,096.97	695.43	81.02	140.40	295.76	307.15
	利息保障倍數		-	-	-	43.66	-	11,051
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		-	1.97	5.49	5.17	5.18	6.29
	平均收現日數		-	186	67	71	71	58.06
	存貨週轉率(次)		-	0.02	2.97	6.15	9.47	19.05
	應付款項週轉率(次)			0.05	5.21	4.85	5.36	8.39
	平均銷貨日數		-	18,250	123	60	39	19.16
	固定資產週轉率(次)		-	0.02	10.52	71.60	116.4	86.69
	總資產週轉率(次)		-	-	0.88	1.98	1.92	1.82
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		(5.54)	(18.94)	(35.70)	7.16	20.18	6.21
	股東權益報酬率(%)		(5.67)	(20.07)	(51.39)	12.89	32.36	8.72
	占實收資 本比率%	營業利益	(8.88)	(22.30)	(29.36)	10.35	46.54	17.29
		稅前純益	(2.77)	(17.73)	(28.99)	12.88	56.12	17.96
	純益率(%)		-	(13,884)	(40.54)	3.54	10.53	13.65
	每股盈餘(元)		(0.28)	(1.77)	(3.28)	1.42	5.48	1.80
現金 流量	現金流量比率(%)		-	-	-	-	113.43	40.00
	現金流量允當比率(%)		0.01	-	-	-	74.59	-
	現金再投資比率(%)		-	-	-	-	45.73	15.51
槓桿 度	營運槓桿度		-	-	-	32.79	1.79	1.42
	財務槓桿度		-	-	-	1.03	1.00	1.00

註 : 以上 86-90 年度資料均經會計師查核簽證， 91 年第一季資料經會計師核閱。

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上述財務資料之計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額

• 償債能力

• (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債

• (2) 速動比率 =( 流動資產 存貨 預付費用 )/ 流動負債

• (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應 收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額

• (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率

• (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應 付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額

• (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率

• (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

• (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率 = 〔稅後損益 + 利息費用× (1- 稅率 ) 〕 / 平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額

• (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額

• (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數現金流量

• 現金流量

• (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債

• (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨 增加額 + 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他 資產 + 營運資金 )

• 槓桿度

• (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 變動成本及費用 )/ 營業利益

• = -

• (2) 財務槓桿度 營業利益 /( 營業利益 利息費用 )

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( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下： 會計科目重大變動說明

會計科目重大變動說明	會計科目重大變動說明	會計科目重大變動說明	會計科目重大變動說明	會計科目重大變動說明	會計科目重大變動說明	會計科目重大變動說明	會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元
年度 項目	90 年度		89 年度		增減變動		說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及 約當現金	809,610	39	388,394	20	421,216	108.45	係本期業績大幅成長現金流入增加所致
短期投資	139,190	7	0	0	139,190	100.00	為提高資金有效運用及創造收益，故本 期增加保本型之債券型基金
應收帳款 淨額	589,039	29	711,386	36	(113,347)	(15.93)	係本期營收增加相對使期末未收回之帳 款增加
存貨	140,292	7	493,312	25	(353,020)	(71.56)	係本年度因進貨及庫存管理更為有效， 且出貨暢旺致庫存降低
其他流動資 產	169,012	8	146,606	8	22,406	15.28	主要係本期購料履約保證用途之定期存 款增加所致
短期借款	0	0	83,065	4	(83,065)	(100.00)	主因90 年期末已無未兌現支票之情形
應付帳款	413,549	20	770,028	40	(356,479)	(46.29)	隨著出貨暢旺致庫存降低導致應付帳款 亦相對減少
應付費用	120,352	6	24,325	1	96,027	394.77	估列績效獎金
其他應付款 項	43,887	2	2,042	-	41,845	2,049.22	估列售後維修保證費用
未分配盈餘	317,943	15	86,264	5	231,679	268.57	係本期營收成長獲利增加所致
營業收入	3,837,900	100	2,347,399	100	1,490,501	63.50	係90年度因數位照相機市場需求持續增 加，加上新產品量產及製程順利，致營 業收入大幅增加
銷貨成本	3,247,974	85	2,192,021	93	1,055,953	48.17	隨著營業收入的成長而增加
營業毛利	589,926	15	155,378	7	434,548	279.67	因營收成長及成本控制得宜，故營業毛 利較89 年佳
營業費用	246,397	6	88,606	4	157,791	178.08	隨著業績成長所需之管銷費用亦相對成 長
營業淨利(損)	343,529	9	66,772	3	276,757	414.48	隨著業績成長及成本控制得宜，營業淨 利呈現成長
營業外收入	126,867	3	42,263	2	84,604	200.18	係因本期銀行存款增加，致利息收入相 對增加，另因台幣貶值，外匯收入產生 大量兌換利益，故營業外收入整體增加
營業外支出	56,189	1	25,973	1	30,216	116.34	係本期認列存貨之報廢及呆滯損失，並 提列轉投資損失，致營業外支出整體增 加
稅前淨利(損)	414,207	11	83,062	4	331,145	398.67	因本期市場需求增加而提高銷售量，及 大量生產降低成本，使營業淨利提高， 另本期利息收入及兌換利益增加，雖認 列存貨之報廢及呆滯損失、投資損失， 整體而言，稅前淨利亦提高
本期淨利(損)	404,207	11	83,062	4	321,145	386.63	因本期市場需求增加而提高銷售量，及 大量生產降低成本，使營業淨利提高， 另本期利息收入及兌換利益增加，雖認 列存貨之報廢及呆滯損失、投資損失， 整體而言，稅後淨利亦提高

註 1:% 指該科目於各相關報表之同型比率 註 2:% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率

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. 二 財務報表應行記載事項

• ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告： ( 請參閱第 47 頁 ~103 頁 )

• ( 二 ) 經會計師核閱之財務預測： ( 請參閱第 104 頁 ~117 頁 )

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

• ( 四 ) 公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核之財務報表： ( 請參閱第 66 頁 ~85

頁 )

• ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形：不適用。

. 三 財務概況其他重要事項

• ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情 形：無。

• ( 二 ) 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形：無。 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

• 重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：無。

• 流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析

年度 項目	90年度	89年度	增(減)比率
現金流量比率	113.43%	-	100%
現金流量允當比率	74.59%	-	100%
現金再投資比率	45.73%	-	100%
增減比例變動分析說明： 公司90年度因獲利較89年度大幅成長，營業活動現金流量由89年度之 淨現金流出129,220仟元，增加為90年度之淨現金流入678,105仟元， 故現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率皆有明顯之改善。

(2) 未來一年現金流量分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (a)	預計全年來自營 業活動現金流量 (b)	預計現金 流出量 (c)	預計現金剩 餘(不足)數額	預計現金不足額之 補救措施
			(a)+(b)-(c)	投資計劃	理財計劃
809,610	112,373	(507,057)	414,926	-	-

1. 營運方面：

2. (1) 本年度將有多項產品導入，預估出貨量將可倍數成長，以目前進度分析， 將可有效擴展市場佔有率。

44

• (2) 本年度各項原物料供需預期將異於去年，需更著重於成本控制與存貨週 轉效率之提昇。

• (3) 本年度將持續開發新客戶，以分散市場風險。

• (4) 本年度將採取部分外包生產模式，以加強與代工廠之間之聯繫，以掌握 產品品質與交期。

• 資金運用方面：

本公司因營運所需，將辦理現金增資。

( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：

1. 匯率變動對公司營收及獲利之影響

.匯率變動對公司營收及獲利之影響	.匯率變動對公司營收及獲利之影響	.匯率變動對公司營收及獲利之影響	.匯率變動對公司營收及獲利之影響	.匯率變動對公司營收及獲利之影響
本公司88~90年度及91年第一季外銷收入金額佔營業收入比率分別為 99.90%、96.96%、99.52%及99.32%，銷貨計價多以美元為主，因此匯率變 動對本公司之營收及獲利有直接的影響，惟其購料除外購以美元計價外， 部份內購之主要原料仍以美元計價，因此可產生沖抵之效果。 單位:新台幣仟元
年度 項目	88年度	89年度	90年度	91年度截至 3 月31 日止
兌換利益(損失)	(2,571)	28,237	58,206	2,611
營收淨額	286,017	2,347,399	3,837,900	971,480
營業利益	(117,429)	66,772	343,529	127,645
兌換利益(損失)佔 營收淨額之比率(%)	(0.90%)	1.20%	1.52%	0.27%
兌換利益(損失)佔 營業利益之比率(%)	2.19%	42.29%	16.94%	2.05%

: 資料來源 華晶科技提供

88~90 該公司主要營業多以外銷為主，其外銷以美金為報價單位， 年 度及 91 年第一季之匯兌損益分別為（ 2,571 ）仟元、 28,237 仟元、 58,206 仟 元及 2,611 仟元，其佔營收淨額及營業利益比例分別為 (0.90%) 、 1.20% 、 1.52% 0.27% 2.19 42.29 16.94% 2.05% 88 、 及 ﹪、 ﹪、 、 ，其中 年度美元匯率 89 90 趨弱，台幣升值，以美元計價產生匯兌損失，而 及 年度因接獲大量 美國大廠之訂單，且所賺取之外匯因台幣貶值的情況下，致使兌換利益大 89 幅上揚，其中 年度因美元大幅升值，以致於兌換利益佔營業利益之比率 88 90 較 年度大幅攀升，該公司有鑑於此，自 年度起已採取必要的因應措 90 施，來降低匯率變動所產生的風險，故 年度兌換利益佔營業利益之比率 已明顯改善。

45

2. 因應匯率變動之具體措施

為有效降低匯率變動對營收及獲利之影響，該公司執行下列措施，以 求降低匯率變動風險：

• (1) 匯率避險策略以外銷出口押匯之外幣存款償還進口發生之購料款，以因 應匯率變動之風險。

• (2) 與供應商訂定契約，其匯率變動超過 3% 以上，則反映於進貨成本上。

• (3) 在銀行開立外幣存款戶，隨時蒐集有關匯率變化資訊，以充分掌握匯率 /

• 走勢，必要時預售 預購外匯，以降低匯率風險。

• (4) 在業務報價方面，考量因匯率變動所產生影響，適時調整售價，以保障 應有之利潤。

• ( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊：無。

• ( 六 ) 期後事項：無。

( 七 ) 其他：無。

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(90) 財審報字第 3147 號

會計師查核報告

華晶科技股份有限公司 公鑒：

華晶科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三 十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一 月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用 之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財 務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達華晶科技股份有限公司民 國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十 九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成 果與現金流量。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號

中華民國九十年二月二十日

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 89 年及 88 年 12 月 31 日

								民國89	年	及88	年12 月	31 日
																			單位：新台幣仟元
			89年12月31 金 額		%	日	88年12月31 金 額		%	日				89年12月31 金 額 %			日	88 金	年12月31日 額 %
1100	資 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)		$	388,394	20		$	23,399		5	2100	負債及股東權益 流動負債 短期借款(附註四(七)		$	83,065		4	$	12,635	3
1120	應收票據淨額(附註四(二)			29,400		2		16		-	2110	應付短期票券(附註四(八)			-		-		14,943	4
1140 1160	應收帳款淨額(附註四(三) 其他應收款			711,386 2,637	36 -			103,908 8,197	25 2		2120 2140	應付票據 應付帳款			2,783 770,028	- 40			- 118,265	- 28
120X	存貨(附註四(四))			493,312	25			201,221	48		2150	應付帳款–關係人(附註五)			13,652		1		-	-
1250 1260	預付費用 預付款項			1,926 67		- -		2,819 655		1 -	2170 2210	應付費用 其他應付款項			24,325 2,042		1 -		26,023 2,822	6 1
1280	其他流動資產(附註四(十二)及六)			146,606		8		6,306		1	2280	其他流動負債			14,632		1		354	-
11XX	流動資產合計 基金及長期投資			1,773,728	91			346,521	82		21XX	流動負債合計 其他負債			910,527	47			175,042	42
1421	長期股權投資(附註四(五)			115,791		6		-		-	2810	應計退休金負債(附註四(九)			126		-		-	-
14XX	基金及長期投資合計 固定資產(附註四(六) 成本			115,791		6		-		-	28XX 2XXX	其他負債合計 負債總計 股東權益			126 910,653	- 47			- 175,042	- 42
1531 1545	機器設備 試驗設備			12,828 11,357		1 1		7,744 9,903		2 2	3110	股本(附註四(十)及六) 普通股股本			645,000	33			400,000	95
1551	運輸設備			1,062		-		1,062		-	3120	特別股股本			93,119		5		-	-
1561 1631	辦公設備 租賃改良			8,316 15,123		- 1		6,948 12,930		2 3	3210	資本公積 發行溢價			384,000	20			14,000	3
1681	其他設備			4,170		-		2,131		1		保留盈餘
15XY 15X9	成本及重估增值 減：累計折舊	(		52,856 19,543) (		3 1) (		40,718 10,259) (	10 2)		3350 3420	未分配盈餘(附註四(十一) 累積換算調整數	(		86,264)( 8,154		5) ( -		169,326)( 40) - -
1670	未完工程及預付設備款			-		-		1,795		-	3XXX	股東權益總計			1,044,009	53			244,674	58
15XX	固定資產淨額 無形資產			33,313		2		32,254		8
1780	其他無形資產			28,935		1		37,839		9
17XX	無形資產合計 其他資產			28,935		1		37,839		9		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1820	存出保證金			2,587		-		2,584		1
1830 18XX 1XXX	遞延費用 其他資產合計 資產總計		$	308 2,895 1,954,662	- - 100		$	518 3,102 419,716	- 1 100		1XXX	負債及股東權益總計		$	1,954,662	100		$	419,716	100

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5100 銷貨成本合計 5910 營業毛利(損) 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利(損) 營業外收入 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入合計 營業外支出 7510 利息費用 7520 投資損失(附註四(五) 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利(損) 8110 所得稅費用(附註四(十二) 9600 本期淨利(損) 普通股每股盈餘(附註四(十三) 9750 本期淨利(損) 特別股每股盈餘(附註四(十三) 9950 本期淨利

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 89年 度 88年 度 金 額 % 金 額 % $ 2,410,656 103 $ 290,987 102 ( 63,257 )( 3 ) ( 4,970 )( 2 ) 2,347,399 100 286,017 100 ( 2,192,021 )( 93 ) ( 336,239 )( 118 ) ( 2,192,021 )( 93 ) ( 336,239 )( 118 ) 155,378 7 ( 50,222)( 18) ( 10,006)( 1) ( 5,171)( 2) ( 27,643)( 1) ( 16,458)( 5) ( 50,957 )( 2 ) ( 45,578 )( 16 ) ( 88,606 )( 4 ) ( 67,207 )( 23 ) 66,772 3 ( 117,429 )( 41 ) 10,558 1 4,610 2 3,096 - 971 - 316 - 552 - 28,237 1 - - 56 - 750 - 42,263 2 6,883 2 ( 1,947) - ( 204) - ( 9,179) - - - ( 678) - - - - - ( 2,635)( 1) ( 13,683)( 1) ( 2,571)( 1) ( 486 ) - - - ( 25,973 )( 1 ) ( 5,410 )( 2 ) 83,062 4 ( 115,956)( 41) - - ( 4 ) - $ 83,062 4 ($ 115,960 )( 41 ) $ 1.42 ($ 3.28 ) $ 1.42 $ -

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

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49

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

50	88年 度 88年1月1日餘額 現金增資 88年度淨損 88年12月31日餘額 89年 度 89年1月1日餘額 現金增資 89年度淨利 長期投資換算調整數之變動 89年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 260,000 140,000 - $ 400,000 $ 400,000 245,000 - - $ 645,000	特 別 股 股 本 $ - - - $ - $ - 93,119 - - $ 93,119	資 本 公 積 $ - ( 14,000 - ( $ 14,000 ( $ 14,000 ( 370,000 - - $ 384,000 (	保 留 盈 餘 $ 53,366) - 115,960 ) $ 169,326 ) $ 169,326) - 83,062 - $ 86,264 )	累積換算調整數 $ - - - ( $ - $ - - - 8,154 $ 8,154	合 計 $ 206,634 154,000 115,960 ) $ 244,674 $ 244,674 708,119 83,062 8,154 $ 1,044,009

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後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 經理人：

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國89年及88	年	1月1日	12月31日
					單位：新台幣仟元
		8 9	年 度	8 8	年	度
營業活動之現金流量 本期淨利(損) 調整項目 折舊費用 各項攤提 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 依權益法認列之長期股權投資損益 處分固定資產損失 固定資產遺失損失(帳列什項支出) 資產及負債科目之變動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款、預付費用及預付款項 存貨 應付票據 應付帳款 應付費用、其他應付款及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出	( ( ( (	$	83,062 9,518 9,199 13,683 9,179 678 87 29,384) 607,478) 7,041 305,774) 2,783 665,415 12,645 126 129,220 )	($ ( ( (	- - - - -	115,960) 6,000 6,888 2,571 209 103,796) 2,325 180,957) 107,470 16,883 258,367 )
投資活動之現金流量 受限制資產增加 長期股權投資增加 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 現金增資 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額	( ( ( ( ( ( (		140,300) 116,816) 12,187) 85) 3 ) 269,391 ) 70,430 14,943) 708,119 763,606 364,995 23,399	( ( ( ( ( (	-	3,266) 14,714) 18,601) 93 ) 36,674 ) 12,635 14,943 154,000 181,578 113,463) 136,862
期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息		$ $	388,394 1,971	$ $		23,399 180
本期支付所得稅 僅有部分現金支付之投資活動 固定資產增加 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 現金支付數	(	$ $ $	- 11,342 2,296 1,451 ) 12,187	$ $ ( $		4 16,107 903 2,296 ) 14,714

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51

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 89 88 12 31 民國 年及 年 月 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

85 12 24 88 4 1 華晶科技股份有限公司設立於民國 年 月 日，並於民國 年 月 日開始主要營業活動，並產生重要收入。主要營業項目為研究、開發、生產及銷 售數位式照相機。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。 期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整 而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 遠期外匯買賣

避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂 約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結 清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。若為規 避可辦認外幣承諾之匯率變動風險者，得遞延至實際交易發生時，作為交易 價格之調整項目；資產負債表日以該日之即期匯率調整，其兌換損益均遞延 至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟遞延損失遞延後若將導致 以後會計期間將發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延，若遠期外匯買賣 合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額，其稅後兌換差額超過可辨 認外幣承諾之兌換差額部分不予遞延，列為當期損益。非避險性質之遠期外 匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產負債表日以合約剩 餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。 ( 三 ) 約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債 券。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

52

( 五 ) 備抵銷貨折讓

係依照合約約定所作之估算。

( 六 ) 存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本 與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品 及商品存貨則以淨變現價值為市價。

( 七 ) 長期股權投資

1. 20 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在 ％以下且 對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本 與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益 減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司按成本法評價。持有被投資公司有 20

表決權股份比例達 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被 50

投資公司有表決權股份比率超過 ％者，採權益法評價並於年底時編製合 併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額 10

之 ％，或所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未 30

達本公司各該項金額 ％以上者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。

1. 採權益法評價之投資損益認列方式：

編製半年度或全年度財務報表時，採權益法評價之長期股權投資與被 投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊 性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現 年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益 科目方式銷除，因而產生之「遞延貸項－聯屬公司間利益」作為負債，並 5 依其實現期間劃分為長短期。投資成本與股權淨值之差額，按 年平均攤 銷。

1. 海外投資之會計處理為：

2. (1) 原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。

3. (2) 投資損益：採權益法評價者，以被投資公司當期之營業損益，依當期平 均匯率換算後，按持股比例認列入帳。

4. (3) 被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：資 產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換 算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其 餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資 公司股東權益之調整項目。

53

( 八 ) 固定資產

1. 以取得成本為入帳基礎。

2. 折舊按估計經濟耐用年數，加計一年殘值，採平均法提列，主要固定資產 3 10

之耐用年數為 ∼ 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

( 九 ) 遞延費用

1. 5 電力線路裝置費及開辦費等，按 年平均攤銷。

2. 5 技術授權費按其效益年限 年平均攤銷。

( 十 ) 退休金計劃及淨退休金成本

1. 本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工。員工退休基金全數提存 於退休基金監督委員會管理。

2. 18 淨退休金成本依「財務會計準則公報」第 號之規定按精算師精算之金額 提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認 列過渡性淨資產（淨給付義務）退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

( 十一 ) 所得稅

22 本公司依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準則」之規 定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅 抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延 所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目 , 以淨額列於資產負債表。遞延 所得稅資產或負債依據其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長 短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當年度所 得稅費用之調整項目。本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部 分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

三、會計變動之理由及其影響

民國 89 年度 ( 含 ) 以前本公司係按月就薪資總額 2% 認列退休金費用，自民國 89 年 12 月 31 18 日起，改按財務準則公報第 號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告認列 退休金負債。惟此項退休金成本處理之會計原則變動，對本公司財務報表之影響甚微。

54

四、重要會計科目之說明 (一)現金及約當現金 89年12月31日 零用金 $ 141 活期存款 59,924 支票存款 10 定期存款 328,319 $ 388,394 (二)應收票據 89年12月31日 應收票據 $ 29,400 減：備抵呆帳 － $ 29,400 (三)應收帳款 89年12月31日 應收帳款 $ 774,067 減：備抵銷貨折讓( 62,681 $ 711,386 (四)存貨 89年12月31日 原料 $ 84,024 在製品 287,129 製成品 100,646 在途存貨 37,768 509,567 減備抵存貨跌價及 呆帳損失 (16,255) $ 493,312 (五)長期股權投資 89年12月31日 被投資公司 帳列數 持股比例 Altek Intemational Investment Co., Ltd. $115,791 100%	88年12月31日 $ 70 23,329 － $ 23,399 88年12月31日 $ 16 － $ 16 88年12月31日 $ 16 － $ 103,908 88年12月31日 $ 91,977 110,889 698 228 203,792 (2,571) $ 201221 88年12月31日 帳列數 持股比例 $－ －

55

1. 上列之長期股權投資採權益法評價，係依該公司同年度經會計師查核簽證 之財務報表認列投資損益。有關長期投資損益認列情形如下：

Altek International Investment Co.Ltd. (	投 資	損 益
	89 年 度 9,179) $	88 年 度
		- $

1. 截至民國 89 年 12 月 31 日，因 Altek International Investment Co.,Ltd 之營業收 入及資產總額均未達本公司各該項金額之 10%, 故不予編製合併報表。

( 六 ) 固定資產

固定資產
資 產 名 稱 機 器 設 備 研 發 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 物 其 他 設 備 預 付 設 備 款	89 年	12 月	31 日
	原 始 成 本 累 計 折 舊 12,828 $ 2,378) ($ 11,357 5,559) ( 1,062 236) ( 8,316 3,621) ( 15,123 6,455) ( 4,170 1,294) ( - - 52,856 $ 19,543) ($		帳 面 價 值
			10,450 $ 5,798 826 4,695 8,668 2,876 - 33,313 $

資 產 名 稱 機 器 設 備 研 發 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 物 其 他 設 備 預 付 設 備 款		88 年	12 月	31 日
		原 始 成 本 累 計 折 舊 7,744 $ 1,026) ($ 9,903 3,084) ( 1,062 60) ( 6,948 2,002) ( 12,930 3,972) ( 2,131 115) ( 1,795 - 42,513 $ 10,259) ($		帳 面 價 值 6,718 $ 6,819 1,002 4,946 8,958 2,016 1,795 32,254 $

( 七 ) 短期借款

~~借 款 性 質~~ 銀行存款貸餘-未兌現支票 擔 保 銀 行 借 款

利 率 區 間

~~89 年12 月31 88 年12 月31~~ $ 83,065 $ - ~~12,635 $ 83,065 $ 12,635 - 1.74%~8.9%~~

56

( 八 ) 應付短期票券

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( 九 ) 退休金計劃

本公司退休辦法適用於所有正式員工， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資滿一年 15 給與兩個基數，超過 年之服務年資每滿一年給與一個基數，惟基數累積最 45 高以 個基數為限。員工退休金之支付係根據服務年資及核淮其退休時一個 月平均工資計算。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。本公司依勞工 2% 退休準備金提撥及管理辦法規定按月就薪資總額 提撥退休基金，以勞工退 89 休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。本公司民國 年度退休金 成本提列數為 $1,612 。截至民國 89 年 12 月 31 日止，存於中央信託局之勞工 退休準備金餘額為 $3,135 。 89 年度精算假設中之折現率及退休基金預期報酬 5.75 3 率為 ％，薪資調整率則為 ％。依精算法計算之未認列過度性淨給付義務 按十五年平均分攤。

衡量日 ~~89 年12 月31~~

	衡量日 ~~89 年12 月31~~
既得給付義務 非既得給付義務 ( 累計給付義務 ( 未來薪資增加之影響數 ( 預計給付義務 ( 退休基金資產之公平價值 提撥狀況 ( 未認列過度性淨給付義務 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 (	- $ 2,649) 2,649) ~~1,877)~~
	4,526) ~~3,135~~
	1,391) 1,265 - ~~126)~~ ~~$~~

( 十 ) 股本

1. 截至 89 年 12 月 31 日止，本公司額定普通股股本為＄ 906,881 ，特別股股本 股本則為＄ 93,119 。實收普通股及特別股資本額分別為 $645,000 及 $93,119 ， 每股面額均為 $10 。

2. 89 1 29 本公司經民國 年 月 日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每 股發行價格 $10 ，發行普通股 2,000,000 股及特別股 9,311,785 股，並以民國 89 3 26 年 月 日為增資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。

3. 89 5 2 本公司經民國 年 月 日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每股

57

發行價格 $28 ，發行普通股 20,000,000 股，並以民國 89 年 7 月 7 日為增資 基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。

1. 89 11 17 本公司經民國 年 月 日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每 股發行價格 $14 ，發行普通股 2,500,000 股，並以民國 89 年 12 月 30 日為增 資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。

2. : 本公司發行特別股之規定如下

3. (1) 特別股股東行使表決權之權利與已發行之普通股股東相同。

4. (2) 特別股股東分派股息與紅利之權利與已發行之普通股股東相同。

5. (3) 特別股股東被選為董事、監察人之權利與已發行之普通股股東相同。

6. (4) 本公司分派剩餘財產時，應先由已發行之普通股股東按股份面額（即每 股新台幣壹拾元）優先受分配；如有餘額再由特別股股東按股份面額分 配；如再有餘額，則由已發行之普通股股東及特別股股東按比例分配之。

7. (5) 於本公司申請上市或上櫃前，特別股應強制轉換為普通股，其股份轉換 比例為一比一。

(十一)保留盈餘

1. 本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並提補 歷年虧損外，於分配盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積， 其餘再分派員工紅利百分之十，如尚有盈餘由股東會決議分派之。

2. 截至民國 89 年 12 月 31 日止股東可扣抵稅額帳戶餘額約為 $4 ，因本公司仍 89 0%

處累積虧損，預計 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 。

( 十二 ) 所得稅

1. 所得稅費用及應付所得稅：

89年12月31日 88年12月31日 所得稅 ( 利益 ) 費用 $ - $ 4 加:遞延所得稅資產(負債)淨變動數 - - 減:預付所得稅 ( 970) - 分離課稅稅額 - ( 4) 應付(退)所得稅 ($ 970) $ -

1. 89 88 12 31 : 民國 年及 年 月 日之遞延所得稅資產與負債

89年12月31日 88年12月31日 遞延所得稅資產總額－流動 $ 20,503 $ 723 遞延所得稅負債總額－流動 - - 遞延所得稅資產總額－非流動 29,371 50,049 遞延所得稅負債總額－非流動 遞延所得稅資產備抵評價金額 ( 49,874) ( 50,772) $ - $ -

58

1. 89 88 12 31 民國 年及 年 月 日因暫時性差異、投資抵減及虧損扣抵而產生 之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

~~金 額~~ 流動項目: 暫時性差異 未實現兌換損失 6,616 $ 開辦費 - 職工福利 800 存貨跌價及呆滯損失 16,255 虧損扣抵 22,425 投資抵減 備抵評價 ~~89 年 1 2~~ 非流動項目: 暫時性差異 開辦費 - $ 職工福利 800 虧損扣抵 44,850 投資抵減 - 備抵評價	~~89 年 1 2~~	~~月 3 1 日~~	~~月 3 1 日~~	~~88 年 1 2~~	~~月 3 1 日~~	~~月 3 1 日~~
	~~金 額~~	所 得 稅 ~~影 響 數~~		~~金 額~~	所 得 稅 ~~影 響 數~~
		( (	1,654 $ - 200 4,064 5,606 8,979 ~~20,503)~~ ~~-~~ ~~$~~ - $ 200 11,212 17,959 29,371) - $	134 $ 112 800 2,571 - 112 $ 1,600 165,885 -	( (	27 $ 22 160 514 - - ~~723)~~ ~~-~~ ~~$~~ 22 $ 320 33,177 16,530 50,049) - $

59

1. 本公司尚未使用之研究發展支出適用投資抵減金額及前五年虧損金額之所

2. 得稅影響數分別為 $26,938 及 $16,818 ，其有效期限為 93 年前陸續到期。

3. 87 本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國 年

度。

( 十三 ) 普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利(淨損)(A) 加權平均流通在外普通股股數(仟股)(B) 加權平均流通在外特別股股數(仟股)(C) 普通股每股盈餘(元)(A/B+C) 特別股每股盈餘(元)(A/B+C)	89 年 度		88 年 度
		83,062 $ 51,247 7,143 58,390 1.42 $ 1.42 $	( (	115,960) $ 35,333 - 35,333 3.28) $ -

五、關係人交易

(一) 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Altek Lab,Inc. 採權益法評價之被投資公司之子公司

• (二) 與關係人間之重大交易事項及應收(付)帳款餘額

1.進 貨

1.進 貨
Altek Lab,Inc.	89 年		佔本公司 進貨淨額 百 分 比 2.03% 2.03% 度	88 年	度
	金 額 46,955 $ 46,955 $			金 額 - $ - $	佔本公司 進貨淨額 百 分 比 - -

上開進貨係依一般進貨價格及條件辦理，民國89及88年度一般付款條件為月結3060天付款。

2.應付帳款

89年12月31日 88年12月31日 佔本公司 佔本公司 應付帳款 應付帳款 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Altek Lab,Inc. $ 13,652 1.74% $ - -

60

3.其他應付款項

89年12月31日 88年12月31日 佔該科目 佔該科目 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Altek Lab,Inc $ 154 1.1% $ - -

六、質押之資產

資 產 項 目 89年12月31日 88年12月31日 擔 保 用 途 定期存款(表列其他流動資產) $ 16,606 $ 6,030 短 期 借 款 定期存款(表列其他流動資產) 130,000 - 購 料 履 約 保 證 $ 146,606 $ 6,030

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 89 年 12 月 31 日止本公司已開立信用狀未使用餘額為 $40,787 。

八、重大之災害損失 無。

九、重大之期後事項 無。

十、其他

• (一) 依(85)台財證(六)第00263號函「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行 揭露事項」：無。

• (二) 依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應行揭露事項： 1.金融商品之公平價值：

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日 非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 公平價值與帳面價 值相等之金融資產 $ 1,281,009 $ 1,281,009 $ 144,420 $ 144,420 長期投資 115,791 115,791 - - $ 1,396,800 $ 1,396,800 $ 144,420 $ 144,420 公平價值與帳面價 值相等之金融負債 $ 896,021 $ 896,021 $ 174,688 $ 174,688 衍生性金融商品 ：無。

61

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、，存出保 證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款及 存入保證金。

3. (2) 長、短期投資如有市場價格可循時，以市場價格為公平價值，若無市場 價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。

62

十一、 附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

• 1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3 .期末持有有價證券情形：

.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：
與 有 價 證 券 發 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 行 人 之 關 係 華晶科技(股)公司 景順中信債券型基金 無 " 大華債券型基金 " " 群益債券型基金 " " Altek International Investment Co.,Ltd.-普通股 採權益法評價之被投資公司 Altek International Investment Co.,Ltd. Altek Lab,Inc.-普通股及特別股 採權益法評價之被投資公司 註1：含累積換算調整數。 註2：包括普通股9,311,875股及特別股2,000,000股。 4 .本期累積買進、賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 買、賣之公司 有價證券種 類及名稱 帳列科目 交易對象 關 係 股( 單位) 數 金 額 股( 單位) 數 華晶科技(股) 公司 景順中信債 券型基金 短期投資 不適用 不適用 - $ - 16,851,829.01 期 初 買									帳 列 科目	股 (單位)數 帳面金額(註1) 3,958,387.30 54,190 $ 4,217,843.20 50,000 2,606,552.10 35,000 3,800,000 102,379 11,311,875(註2) 98,495 期 賣			持股比例 不適用 " " 100% 100% 出 期
									短期投資 " " 長期投資 長期投資 入				不適用 " " 100% 100% 出
						股( 單位) 數	金 額	股( 單位) 數	金 額	股( 單位) 數	售 價	帳面成本		處份 損益	股( 單位) 數
	華晶科技(股) 公司	景順中信債 券型基金	短期投資	不適用	不適用	-	$ -	16,851,829.01	$227,000	12,893,442.71	$173,248	$172,810		438	3,958,387.30

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

7 .與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易條件與一般交易不同之 交 易 情 形 情 形 及 原 因 應收( 付) 票據及帳款 佔總進 佔總應收 ( 銷) 貨 ( 付) 票據及 進( 銷) 貨之公司 交 易 對 象 關 係 進( 銷) 貨 金 額 之比率 授信期間 單 價 授信期間 餘 額 帳款之比率 備註 權益法評價之被投資公司 華晶科技(股)公司 Altek Lab,Inc. 之子公司 進貨 $ 113,210 4.28% 月結30天 與一般交易同 (註) ($ 1,984) 0.47% 對本公司採權益法評價之 Altek Lab,Inc. 華晶科技(股)公司 投資公司之母公司 銷貨 113,210 100% " " " 1,984 100%

註：一般付款條件為月結30~60天。

8 .應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無 9 .從事衍生性商品交易：請參閱附註十。

(二)轉投資事業相關資訊

原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本期認列之 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱地 址主 要 營 業 項 目本期期末上期期末 股 數 比 率 帳面金額(註1) 本期損益 投資(損)益備 註

Altek International British Virgin 華晶科技 ( 股 ) 公司 Investment Co.,Ltd. Islands 對各項事業之投資業務 $ 116,816 $ 116,816 3,800,000 100% $ 102,379 ($ 19,338) ($ 19,338) - Altek International 工程設計服務及光學組件 普通股:9,311,875 Investment Co.,Ltd. Altek Lab, Inc. U.S.A. 之銷售 113,119 113,119 特別股:2,000,000 100% 98,495 1,849 ($ 19,962) 註2

註1：含累積換算調整數。

註2: 投資損益包含投資溢價之股權淨值攤銷數$21,811。

(三)大陸投資資訊

無。

十二、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別財務資訊

僅經營單一產業，主要業務項目為研究、開發、生產及銷售數位式照 相機。

( 二 ) 地區別財務資訊

無國外營運部門，不適用。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊

民國 89 年及 88 年度外銷銷貨金額分別約為 $2,275,998 及 $285,723 。 ( 四 ) 重要客戶資訊

10 佔損益表收入 ％以上之客戶明細：

89					年		度
客	戶	名	稱	銷	售 金 額	佔營業收入比例	銷售部門
甲		客	戶	$	1,843,767	79%	全公司
乙		客	戶		285,902	12%	全公司
88					年		度
客	戶	名	稱	銷	售 金 額	佔營業收入比例	銷售部門
甲		客	戶	$	222,848	78%	全公司
乙		客	戶	$	61,366	21%	全公司

65

會計師查核報告

(91) 財審報字第 3182 號

華晶科技股份有限公司 公鑒：

華晶科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用 之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財 務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達華晶科技股份有限公司民 國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年 一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與 現金流量。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號

中華民國九十一年二月八日

66

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金(附註四(一) 1110 短期投資(附註四(二) 1120 應收票據淨額(附註四(三) 1140 應收帳款淨額(附註四(四) 1160 其他應收款 120X 存貨(附註四(五) 1250 預付費用 1260 預付款項 1280 其他流動資產(附註四(十二)及六) 11XX 流動資產合計 基金及長期投資 1421 長期股權投資(附註四(六) 14XX 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(七) 1531 機器設備 1545 試驗設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 ( 15XX 固定資產淨額 無形資產 1780 其他無形資產 17XX 無形資產合計 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計	90年12月31日 89年12月31日 金 額 % 金 額 % 負債及股東權益 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 流動負債 $ 809,610 39 $ 388,394 20 2100 短期借款(附註四(八) 139,190 7 - - 2120 應付票據 38,439 2 29,400 2 2140 應付帳款 598,039 29 711,386 36 2150 應付帳款–關係人(附註五) 13,850 1 2,637 - 2160 應付所得稅(附註四(十二) 140,292 7 493,312 25 2170 應付費用(附註五) 934 - 1,926 - 2210 其他應付款項(附註十) 6,274 - 67 - 2280 其他流動負債 169,012 8 146,606 8 21XX 流動負債合計 1,915,640 93 1,773,728 91 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(九) 102,379 5 115,791 6 28XX 其他負債合計 102,379 5 115,791 6 2XXX 負債總計 股東權益 12,236 - 12,828 1 股本(附註四(十) 15,726 1 11,357 1 3110 普通股股本 1,062 - 1,062 - 3120 特別股股本 12,479 1 8,316 - 資本公積 16,121 1 15,123 1 3210 發行溢價 3,425 - 4,170 - 保留盈餘 61,049 3 52,856 3 3350 未分配盈餘(附註四(十一) 28,416 )( 1 ) ( 19,543 )( 1 ) 3420 累積換算調整數 32,633 2 33,313 2 3XXX 股東權益總計 - - 28,935 1 - - 28,935 1 1,511 - 2,587 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 98 - 308 - 1,609 - 2,895 - $ 2,052,261 100 $ 1,954,662 100 1XXX 負債及股東權益總計	單位：新台幣仟元 90年12月31日 89年12月31日 金 額 % 金 額 % $ - - $ 83,065 4 10,870 1 2,783 - 413,549 20 770,028 40 1,984 - 13,652 1 5,975 - - - 120,352 6 24,325 1 43,887 2 2,042 - 1,191 - 14,632 1 597,808 29 910,527 47 311 - 126 - 311 - 126 - 598,119 29 910,653 47 738,119 36 645,000 33 - - 93,119 5 384,000 19 384,000 20 317,943 15 ( 86,264)( 5) 14,080 1 8,154 - 1,454,142 71 1,044,009 53 $ 2,052,261 100 $ 1,954,662 100

負責人：

經理人：

主辦會計：

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入合計 營業外支出 7510 利息費用 7520 投資損失(附註四(六) 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十二) 9600 本期淨利 普通股每股盈餘(附註四(十三) 9750 本期淨利 特別股每股盈餘(附註四(十三) 9950 本期淨利

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 90年 度 89年 度 金 額 % 金 額 % $ 3,837,990 100 $ 2,410,656 103 ( 24) - - - ( 66 ) - ( 63,257 )( 3 ) 3,837,900 100 2,347,399 100 ( 3,171,215)( 83) ( 2,192,021)( 93) ( 76,759 )( 2 ) - - ( 3,247,974 )( 85 ) ( 2,192,021 )( 93 ) 589,926 15 155,378 7 ( 36,908)( 1) ( 10,006)( 1) ( 51,195)( 1) ( 27,643)( 1) ( 158,294 )( 4 ) ( 50,957 )( 2 ) ( 246,397 )( 6 ) ( 88,606 )( 4 ) 343,529 9 66,772 3 29,923 1 10,558 1 460 - 3,096 - - - 316 - 58,205 1 28,237 1 38,279 1 56 - 126,867 3 42,263 2 - - ( 1,947) - ( 19,337) - ( 9,179) - ( 3,174) - ( 678) - ( 603) - - - ( 19,746)( 1) ( 13,683)( 1) ( 13,329 ) - ( 486 ) - ( 56,189 )( 1 ) ( 25,973 )( 1 ) 414,207 11 83,062 4 ( 10,000 ) - - - $ 404,207 11 $ 83,062 4 $ 5.48 $ 1.42 $ - $ 1.42

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

68

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

69	89年 度 89年1月1日餘額 現金增資 累積換算調整數之變動 89年度淨利 89年12月31日餘額 90年 度 90年1月1日餘額 特別股轉換普通股(換股比例為1:1) 累積換算調整數之變動 90年度淨利 90年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 400,000 245,000 - - $ 645,000 $ 645,000 93,119 ( - - $ 738,119	特 別 股 股 本 $ - 93,119 - - $ 93,119 $ 93,119 93,119) - - $ -	資 本 公 積 $ 14,000 ( 370,000 - - $ 384,000 ( $ 384,000 ( - - - $ 384,000	保 留 盈 餘 $ 169,326) - - 83,062 $ 86,264 ) $ 86,264) - - 404,207 $ 317,943	累積換算調整數 $ - - 8,154 - $ 8,154 $ 8,154 - 5,926 - $ 14,080	合 計
							$ 244,674 708,119 8,154 83,062
							$ 1,044,009
							$ 1,044,009 - 5,926 404,207
							$ 1,454,142

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人：

主辦會計：

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國90	年及89	年	1	月1	日至12月	31日
									單位：新台幣仟元
			9	0	年	度		8 9	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利 調整項目 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 短期投資處分利益 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 依權益法認列之長期股權投資損失 處分固定資產損失 固定資產遺失損失(帳列什項支出) 固定資產轉列費用 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 其他應收款、預付費用及預付款項 存貨 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用、其他應付款及其他流動負債 應計退休金負債		( ( ( ( (	$		-	404,207 10,480 29,145 18,496 460) 19,745 19,338 3,174 516 9,039) 94,851 16,504) 333,275 8,087 356,479) 11,668) 5,975 124,781 185	( ( (	$	83,062 9,518 9,199 - - 13,683 9,179 678 87 - 29,384) 607,478) 7,041 305,774) 2,783 651,763 13,652 - 12,645 126
營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 受限制資產增加 短期投資增加 長期股權投資增加 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少(增加)		( ( (			- -	678,105 22,325) 138,730) 13,845) 1,076	( ( ( ( ( (		129,220 ) 140,300) - 116,816) 12,187) 85) 3 )
投資活動之淨現金流出		(				173,824 )	(		269,391 )
融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 應付短期票券減少 現金增資 融資活動之淨現金(流出)流入		( (			- -	83,065) 83,065 )	(		70,430 14,943) 708,119 763,606
本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額						421,216 388,394			364,995 23,399
期末現金及約當現金餘額			$			809,610		$	388,394
現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息			$		-			$	1,971
本期支付所得稅 僅有部分現金支付之投資活動 固定資產增加 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款		(	$ $			4,025 13,495 1,451 1,101 )	(	$ $	- 11,342 2,296 1,451 )
現金支付數			$			13,845		$	12,187

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

70

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 90 89 12 31 民國 年及 年 月 日 單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

85 12 24 88 4 1 華晶科技股份有限公司設立於民國 年 月 日，並於民國 年 月 日開始主要營業活動，並產生重要收入。主要營業項目為研究、開發、生產及銷 售數位式照相機。

二、重要會計政策之彙總說明

• (一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。 期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整 而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)遠期外匯買賣/選擇權

1. 避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約 日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結 清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。若為 規避可辦認外幣承諾之匯率變動風險者，得遞延至實際交易發生時，作為 交易價格之調整項目；資產負債表日以該日之即期匯率調整，其兌換損益 均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟遞延損失遞延後 若將導致以後會計期間將發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延，若遠 期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額，其稅後兌換 差額超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分不予遞延，列為當期損益。非避 險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產 負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損 益。

2. 選擇權買賣合約之權利金以成本入帳。避險性質之權利金帳列資產或負 債，並按月於合約期間攤銷，資產負債表日並按市價法評價，凡屬規避既 存資產或負債之風險且以市價法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期 損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易 發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質之權利金帳列損益科目， 每月底並按市價法評價，未實現選擇權損益列為當期損益。

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(三)約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債 券。

(四)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時， 採總額比較法。上市 ( 櫃 ) 公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開 市場平均收盤價為市價，開放型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。 (五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (六)備抵銷貨折讓

係依照合約約定所作之估算。

(七)存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本 與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品 及商品存貨則以淨變現價值為市價。

(八)長期股權投資

1. 20 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在 ％以下且 對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本 與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益 減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司按成本法評價。持有被投資公司有 20

表決權股份比例達 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被 50

投資公司有表決權股份比率超過 ％者，採權益法評價並於年底時編製合 併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額 10

之 ％，或所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未 30

達本公司各該項金額 ％以上者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。

1. 採權益法評價之投資損益認列方式：

編製半年度或全年度財務報表時，採權益法評價之長期股權投資與被 投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊 性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現 年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益 科目方式銷除，因而產生之「遞延貸項－聯屬公司間利益」作為負債，並

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5 依其實現期間劃分為長短期。投資成本與股權淨值之差額，按 年平均攤 銷。

1. 海外投資之會計處理為：

2. (1) 原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。

3. (2) 投資損益：採權益法評價者，以被投資公司當期之營業損益，依當期平 均匯率換算後，按持股比例認列入帳。

4. (3) 被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：資 產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換 算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其 餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資 公司股東權益之調整項目。

(九)固定資產

1. 以取得成本為入帳基礎。

2. 折舊按估計經濟耐用年數，加計一年殘值，採平均法提列，主要固定資產 3 10

之耐用年數為 ∼ 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

(十)遞延費用及無形資產

1. 5 電力線路裝置費及開辦費等，按 年平均攤銷。

2. 5 技術授權費按其效益年限 年平均攤銷。

3. (十一)退休金計劃及淨退休金成本

   1. 本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工。員工退休基金全數提 存於退休基金監督委員會管理。

   2. 18 淨退休金成本依「財務會計準則公報」第 號之規定按精算師精算之金 額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及 未認列過渡性淨資產（淨給付義務）退休金損益與前期服務成本之攤銷 數。

(十二)所得稅

1. 22 本公司依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準則」之規定， 作跨期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢低估之所得稅，列為當年 度所得稅費用之調整項目。

2. 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵 減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才 培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

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1. 10% 未分配盈餘依所得稅法加徵 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列 為當期費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

民國 89 年度 ( 含 ) 以前本公司係按月就薪資總額 2% 認列退休金費用，自民國 89 12 31 18 年 月 日起，改按財務準則公報第 號「退休金會計處理準則」之規定， 依精算報告認列退休金負債。惟此項退休金成本處理之會計原則變動，對本公司 財務報表之影響甚微。

四、重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 零 用 金 $ 549 $ 141 活 期 存 款 149,699 59,924 支 票 存 款 806 10 定 期 存 款 658,556 328,319 $ 809,610 $ 388,394 短期投資 90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 受 益 憑 證 $ 139,190 $ - 減：備 抵 跌 價 損 失 - - $ 139,190 $ - 應收票據 90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 應 收 票 據 $ 38,439 $ 29,400 減：備 抵 呆 帳 - - $ 38,439 $ 29,400

( 二 ) 短期投資

( 三 ) 應收票據

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( 四 ) 應收帳款

90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 應 收 帳 款 $ 640,945 $ 774,067 減：備 抵 呆 帳 ( 18,496) - 備 抵 銷 貨 折 讓 ( 24,410) ( 62,681) $ 598,039 $ 711,386

( 五 ) 存貨

90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 原 料 $ 27,066 $ 84,024 在 製 品 93,075 287,129 製 成 品 5,556 100,646 在 途 存 貨 50,595 37,768 176,292 509,567 減:備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 36,000) ( 16,255) $ 140,292 $ 493,312

( 六 ) 長期股權投資

90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司帳 列 數持股比例帳 列 數持股比例 Altek International Investment Co.,Ltd. $ 102,379 100% $ 115,791 100%

1. 上列之長期股權投資採權益法評價，係依該公司同年度經會計師查核簽證 之財務報表認列投資損益。有關長期投資損益認列情形如下：

投 資 損 益 90 年 度 89 年 度 Altek International Investment Co.,Ltd.($ 19,338) ($ 9,179)

1. 截至民國 90 年 12 月 31 日，因 Altek International Investment Co.,Ltd. 之營業 收入及資產總額均未達本公司各該項金額之 10%, 故不予編製合併報表。

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( 七 ) 固定資產

固定資產
資 產 名 稱 機 器 設 備 研 發 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 物 其 他 設 備 資 產 名 稱 機 器 設 備 研 發 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 物 其 他 設 備		90 年	12 月	31 日
	原 始 成 本 累 計 折 舊 12,236 $ 3,079) ($ 15,726 8,930) ( 1,062 413) ( 12,479 5,075) ( 16,121 9,008) ( 3,425 1,911) ( 61,049 $ 28,416) ($ 89 年 12 月			帳 面 價 值 9,157 $ 6,796 649 7,404 7,113 1,514 32,633 $ 31 日
		原 始 成 本 累 計 折 舊 12,828 $ 2,378) ($ 11,357 5,559) ( 1,062 236) ( 8,316 3,621) ( 15,123 6,455) ( 4,170 1,294) ( 52,856 $ 19,543) ($		帳 面 價 值 10,450 $ 5,798 826 4,695 8,668 2,876 33,313 $

本公司民國90年度及89年度均無利息資本化情事。

( 八 ) 短期借款

短期借款
借 款 性 質 銀行存款貸餘-未兌現支票 利率區間	90 年12 月31 日 - $ -	89 年12 月31 日
			83,065 $ -

( 九 ) 退休金計劃

本公司退休辦法適用於所有正式員工， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資滿一年 15 給與兩個基數，超過 年之服務年資每滿一年給與一個基數，惟基數累積最 45 高以 個基數為限。員工退休金之支付係根據服務年資及核淮其退休時一個 月平均工資計算。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。本公司依勞工 2% 退休準備金提撥及管理辦法規定按月就薪資總額 提撥退休基金，以勞工退 90 89 休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。本公司民國 及 年度 退休金成本提列數分別為 $2,478 及 $1,612 。截至民國 90 及 89 年 12 月 31 日止， 存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為 $5,578 及 $3,135 。民國 90 及 89 4.25% 5.75% 年度精算假設中之折現率分別為 及 ，退休基金預期報酬率分別為 4.00% 5.75 3.25% 3.00 及 ％，薪資調整率則分別為 及 ％。依精算法計算之未認 列過度性淨給付義務按十五年平均分攤。退休金主要內容如下：

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1.退休金提撥狀況表： 既得給付義務 非既得給付義務 累計給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產之公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 2.民國90及89年度淨退休金成本： 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 未認列退休金利益之攤銷 當期淨退休金成本	衡量日 90 年12 月31 日 - $ 5,418) ( 5,418) ( 4,023) ( 9,441) ( 5,578 3,863) ( 1,180 2,372 - 311) ($ 90 年 度 2,314 $ 260 180) ( 84 - 2,478 $	衡量日 89 年12 月31 日	衡量日 89 年12 月31 日
		- $ 2,649) ( 2,649) ( 1,877) ( 4,526) ( 3,135 1,391) ( 1,265 - - 126) ($ 89 年 度
			1,612 $ - - - - 1,612 $

( 十 ) 股本

1. 截至 90 年 12 月 31 日止，本公司額定普通股股本為＄ 1,000,000 。實收普通 股為 $738,119 ，每股面額為 10 元。

2. 89 1 29 本公司經民國 年 月 日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每 股發行價格 $10 ，發行普通股 2,000,000 股及特別股 9,311,785 股，並以民國 89 3 26 年 月 日為增資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。

3. 89 5 2 本公司經民國 年 月 日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每股 發行價格 $28 ，發行普通股 20,000,000 股，並以民國 89 年 7 月 7 日為增資 基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。

4. 89 11 17 本公司經民國 年 月 日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每 股發行價格 $14 ，發行普通股 2,500,000 股，並以民國 89 年 12 月 30 日為增 資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。

5. 依章程之規定，本公司於申請上市或上櫃前，特別股應強制轉換為普通股， 90 10 30

其股份轉換比例為一比一。民國 年 月 日經董事會決議，將特別股 9,311,785 股依章程規定轉換為普通股，該項股份轉換案業已辦理變更登記 完竣。

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(十一)保留盈餘

本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並 提補歷年虧損外，於分配盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘 公積，其餘再分派員工紅利百分之十，如尚有盈餘由股東會決議分派之。 ( 十二 ) 所得稅

1. 所得稅費用及應付所得稅：

	90	90		年 度	89	89		年 度
所得稅費用 加:遞延所得稅資產(負債)淨		$		10,000 -		$		- -
變動數 減:扣繳稅款	(			4,025)	(			970)
應付(退)所得稅		$		5,975	($			970)
未分配盈餘加徵10%所得稅		$		9,193		$		-
2.民國90年及89年12月31	日之遞延所得稅資產與負債:
	90		年12 月31 日		89		年12 月31 日
遞延所得稅資產總額－流動		$		20,183		$		20,503
遞延所得稅負債總額－流動 遞延所得稅資產備抵評價金額	(			- 20,183) -	(			- 20,503) -
遞延所得稅資產總額－非流動				54,794				29,371
遞延所得稅負債總額－非流動 遞延所得稅資產備抵評價金額	(			- 54,794) -	(			- 29,371) -
		$		-		$		-

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3.民國90年及89年12月31日因暫時性差異、投資抵減及虧損扣抵而產生之遞延所得 稅資產或負債科目餘額如下:

稅資產或負債科目餘額如下:
	90	年	12	月		31 日89		年 12	月		31 日
					所 得 稅					所 得 稅
	金		額		影 響 數		金	額		影 響 數
流動項目:
暫時性差異 未實現兌換損失	$		131		$	32	$	6,616		$	1,654
備抵呆帳		12,087				3,022		-			-
專門技術 職工福利		8,903 800				2,226 200		- 800			- 200
備抵存貨跌價及呆滯損失 虧損扣抵		36,000 -				9,000 -		16,255 22,425			4,064 5,606
投資抵減						5,703					8,979
備抵評價				(		20,183)			(		20,503)
						-					-
非流動項目:
暫時性差異
應計退休金負債			311			78		-			-
專門技術 職工福利 依權益法認列之投資損失 虧損扣抵		11,129 - 28,517 -				2,782 - 7,129 -		800 - 44,850			200 - 11,212
投資抵減 備抵評價			-	(		44,805 54,794)		-	(		17,959 29,371)
						-					-
				$		-			$		-

1. 本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 研究發展支出 $ 61,851 $ 50,508 94

5.兩稅合一相關資訊： 90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 股東可扣抵稅額帳戶 $ 4,030 $ 4 90 年 度 89 年 度 預計盈餘分配之稅額扣抵比率 1.27% - 90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 87年及以後年度未分配盈餘 $ 317,943 ($ 86,264)

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1. 88 本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國 年 度。

(十三)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利(A) 加權平均流通在外普通股股數(仟股)(B) 加權平均流通在外特別股股數(仟股)(C) 普通股每股盈餘(元)(A/B+C) 特別股每股盈餘(元)(A/B+C) 人交易 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱	與	90 年 度		89 年 度
			404,207 $ 73,812 - 73,812 5.48 $ - $ 本 公 司		83,062 $ 51,247 7,143 58,390 1.42 $ 1.42 $ 之 關 係

五、關係人交易

(一) 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 Altek Lab,Inc. 採權益法評價之被投資公司之子公司

(二) 與關係人間之重大交易事項

1.進 貨

民國90年度及89年度，本公司向各關係人之進貨未達本公司進貨總額之10%，其 對關係人之進貨總額分別為$113,210及$46,955。依一般進貨價格及條件辦理， 民國90及89年度一般付款條件為月結30-60天。

2.應付帳款

民國90年及89年12月31日，本公司對各關係人之應付帳款均未達本公司應付帳款 總額之10%，其應付帳款總額分別為$1,984及$13,652。

3.應付費用

本公司民國90年及89年度應支付Altek Lab,Inc.之晶片組設計服務費分別為 $10,911及$0，截至民國90年及89年12月31日止，尚未支付金額分別為$1,983 及$154，帳列「應付費用」科目項下。

六、質押之資產

資 產 項 目 90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 擔 保 用 途 定期存款(表列其他流動資產) $ - $ 16,606 短 期 借 款 定期存款(表列其他流動資產) 168,931 130,000 購料履約保證 $ 168,931 $ 146,606

七、重大承諾事項及或有事項 無。

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八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項 無。

十、其他

• (一) 依(85)台財證(六)第00263號函「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭 露事項」：

• 1.持有或發生衍生性商品之目的：為規避外幣債權、債務之匯率變動風險。 2.相關之會計政策：請參閱附註二。

• 3.衍生性商品之信用及市場風險：本公司所從事之衍生性商品交易係屬非以交易為 目的，故其市場風險已抵銷；交易對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不 致產生重大之信用風險。

• 4.截至民國90年及89年12月31日止，本公司非以交易為持有或發行目的之衍生性商 品交易有關資訊如下：

• (1)截至民國90年及89年12月31日止，本公司尚未到期之遠期外匯合約合約金額如 下：(以下各外幣金額均以仟元為單位)

90 年 12 月 31 日 帳面價 公平價值項 目幣 別合 約 金 額 值- 淨額最後到期日 淨 額 遠期外匯買入美元 USD 11,000 賣出台幣 NTD 379,264 $ 5,596 91.03.25 $ 5,596 89 年 12 月 31 日 ：無。

• (2)上述遠期外匯合約係為規避外幣資產、負債之匯率風險。

• (3)民國90年及89年度本公司從事外匯合約分別產生$5,296及$0損失，表列營業外 支出。

• 5.現金流量及需求：本公司從事遠期外匯合約即在規避外幣資產、負債匯率變動之 風險，因有相對之現金收入流出，故預期無重大之額外現金需求。

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• (二)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應另行揭露事項： 1 .金融商品之公平價值：

非衍生性金融商品	90 年 12	90 年 12	月 31 日	月 31 日	89 年 12	89 年 12	月 31 日	月 31 日
	帳 面 價 值		公 平 價 值		帳 面 價 值		公 平 價 值
公平價值與帳面價 值相等之金融資產 短 期 投 資 長期股權投資 公平價值與帳面價 值相等之金融負債 衍生性金融商品	1,630,380 $ 139,190 102,379 1,871,949 $ 591,332 $ 90 年 12			1,630,380 $ 139,449 102,379 1,872,208 $ 591,332 $ 月 31 日	1,281,009 $ - 115,791 1,396,800 $ 896,021 $ 89 年 12			1,281,009 $ - 115,791 1,396,800 $ 896,021 $ 月 31 日
	帳 面 價 值		公 平 價 值		帳 面 價 值		公 平 價 值
遠期外匯合約-淨額		5,596 $		5,596 $		- $		- $

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證 金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款及存 入保證金。

3. (2) 長、短期投資如有市場價格可循時，以市場價格為公平價值，若無市場 價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。

4. (3) 衍生性金融商品公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約， 預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現 損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

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十一、 附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。

3 .期末持有有價證券情形：

.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：	.期末持有有價證券情形：
與 有 價 證 券 發 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 行 人 之 關 係 帳 列 科目 股 (單位)數 帳面金額(註1) 華晶科技(股)公司 景順中信債券型基金 無 短期投資 3,958,387.30 54,190 $ " 大華債券型基金 " " 4,217,843.20 50,000 " 群益債券型基金 " " 2,606,552.10 35,000 " Altek International Investment Co.,Ltd.-普通股 採權益法評價之被投資公司 長期投資 3,800,000 102,379 Altek International Investment Co.,Ltd. Altek Lab,Inc.-普通股及特別股 採權益法評價之被投資公司 長期投資 11,311,875(註2) 98,495 註1：含累積換算調整數。 註2：包括普通股9,311,875股及特別股2,000,000股。 期 .本期累積買進、賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 買、賣之公司 有價證券種 類及名稱 帳列科目 交易對象 關 係 股( 單位) 數 金 額 股( 單位) 數 金 額 股( 單位) 數 售 價 帳面成本 華晶科技(股) 公司 景順中信債 券型基金 短期投資 不適用 不適用 - $ - 16,851,829.01 $227,000 12,893,442.71 $173,248 $172,810 期 初 買 入 賣													持股比例 不適用 " " 100% 100% 出 期
															54,324 $ 50,074 35,051 102,379 $ 98,495
					股( 單位) 數	金 額	股( 單位) 數	金 額	股( 單位) 數	售 價	帳面成本	處份 損益		股( 單位) 數
華晶科技(股) 公司	景順中信債 券型基金	短期投資	不適用	不適用	-	$ -	16,851,829.01	$227,000	12,893,442.71	$173,248	$172,810	438		3,958,387.30

• 4 .本期累積買進、賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

7 .與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易條件與一般交易不同之 交 易 情 形 情 形 及 原 因 應收( 付) 票據及帳款 佔總進 佔總應收 ( 銷) 貨 ( 付) 票據及 進( 銷) 貨之公司 交 易 對 象 關 係 進( 銷) 貨 金 額 之比率 授信期間 單 價 授信期間 餘 額 帳款之比率 備註 權益法評價之被投資公司 華晶科技(股)公司 Altek Lab,Inc. 之子公司 進貨 $ 113,210 4.28% 月結30天 與一般交易同 (註) ($ 1,984) 0.47% 對本公司採權益法評價之 Altek Lab,Inc. 華晶科技(股)公司 投資公司之母公司 銷貨 113,210 100% " " " 1,984 100%

註：一般付款條件為月結30~60天。

8 .應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

9 .從事衍生性商品交易：請參閱附註十。

(二)轉投資事業相關資訊

原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本期認列之 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱地 址主 要 營 業 項 目本期期末上期期末 股 數 比 率 帳面金額(註1) 本期損益 投資(損)益備 註 Altek International British Virgin 華晶科技 ( 股 ) 公司 Investment Co.,Ltd. Islands 對各項事業之投資業務 $ 116,816 $ 116,816 3,800,000 100% $ 102,379 ($ 19,338) ($ 19,338) - Altek International 工程設計服務及光學組件 普通股:9,311,875 Investment Co.,Ltd. Altek Lab, Inc. U.S.A. 之銷售 113,119 113,119 特別股:2,000,000 100% 98,495 1,849 ($ 19,962) 註2

註1：含累積換算調整數。

註2: 投資損益包含投資溢價之股權淨值攤銷數$21,811。

(三)大陸投資資訊

無。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

僅經營單一產業，主要業務項目為研究、開發、生產及銷售數位式照相 機。

(二)地區別財務資訊

無國外營運部門，不適用。

(三)外銷銷貨資訊

民國 90 年及 89 年度外銷銷貨金額分別約為 $3,819,468 及 $2,275,998 。 (四)重要客戶資訊

10 佔損益表收入 ％以上之客戶明細：

90	年		度
客 戶 名 稱 甲 客 戶 89	銷 售 金 額 3,743,941 $ 年	佔營業收入比例 98%	銷售部門
			全公司 度
客 戶 名 稱 甲 客 戶 乙 客 戶	銷 售 金 額 佔營業收入比例 銷售部門 1,843,767 $ 79% 全公司 285,902 12% 全公司

85

(91) 財審報字第 3398 號

會計師核閱報告

華晶科技股份有限公司 公鑒：

華晶科技股份有限公司民國九十一年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十一 年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財 務季報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師對華晶科技股份有限公司民國九十一年第一季財務報 表係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本 會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財 務季報表之整體表示查核意見。

如財務季報表附註四 ( 六 ) 所述，華晶科技股份有限公司民國九十一年三月三十一日 採權益法評價之長期股權投資 98,140 仟元，暨民國九十一年一月一日至三月三十一日 相關之投資損失 4,239 仟元，係以被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報表為 依據。

依本會計師核閱結果，除上段所述被投資公司財務季報表倘經會計師核閱，對財 務季報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有 違反「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則而須作修正之情事。

附列華晶科技股份有限公司民國九十年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十 年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，僅供參考比較，並未經本會計師 核閱，因而無法表示意見。

資誠會計師事務所

會計師

財證部證券暨期貨管理委員會 核准證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號

中華民國九十一年四月十七日

86

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 91 年及 90 年 3 月 31 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) (未 經 核 閱) 閱) 91年3月31日 90年3月31日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 請參閱後附財務季報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、曾國華會計師民國九十一年四月十七日核閱報告。 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一) $ 836,813 38 $ 769,492 48 2100 短期借款(附註四(八) 1110 短期投資(附註四(二)) 385,533 17 - - 2120 應付票據 1120 應收票據淨額(附註四(三) - - 2,063 - 2140 應付帳款 1140 應收帳款淨額(附註四(四) 515,676 23 219,361 14 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1160 其他應收款(附註五) 18,514 1 6,944 - 2160 應付所得稅 120X 存貨(附註四(五)) 120,401 6 378,026 24 2170 應付費用(附註四(九)及五) 1250 預付費用 3,429 - 2,774 - 2210 其他應付款項 1260 預付款項 4,814 - 357 - 2280 其他流動負債 1280 其他流動資產(附註四(十三)及六) 172,211 8 50,230 3 21XX 流動負債合計 11XX 流動資產合計 2,057,391 93 1,429,247 89 其他負債 基金及長期投資(附註四(六)) 2810 應計退休金負債(附註四(十) 1421 長期股權投資 98,140 4 112,940 7 28XX 其他負債合計 14XX 基金及長期投資合計 98,140 4 112,940 7 2XXX 負債總計 固定資產(附註四(七)) 股東權益 成本 股本(附註四(十一) 1531 機器設備 12,235 1 11,249 1 3110 普通股股本 1545 試驗設備 8,416 - 15,051 1 3120 特別股股本 1551 運輸設備 4,479 - 1,062 - 資本公積 1561 辦公設備 26,100 1 8,393 - 3210 發行溢價 1631 租賃改良 17,272 1 15,123 1 保留盈餘 1681 其他設備 2,283 - 4,169 - 3350 未分配盈餘(附註四(十二) 15XY 成本及重估增值 70,785 3 55,047 3 3420 累積換算調整數 15X9 減：累計折舊 ( 31,624) ( 1) ( 22,025) ( 1) 3XXX 股東權益總計 1670 未完工程及預付設備款 17,862 1 831 - 15XX 固定資產淨額 57,023 3 33,853 2 無形資產 重大承諾事項及或有負債(附註七) 1780 其他無形資產 - - 26,710 2 17XX 無形資產合計 - - 26,710 2 其他資產 1820 存出保證金 2,999 - 1,386 - 1830 遞延費用 74 - 256 - 18XX 其他資產合計 3,073 - 1,642 - 1XXX 資產總計 $ 2,215,627 100 $ 1,604,392 100 1XXX 負債及股東權益總計	(未 經 核 91年3月31日 90年3月31日 金 額 % 金 額 % $ 40,000 2 $ - - 11,948 1 - - 306,239 14 434,286 27 10,750 - 5,806 1 5,975 - - - 117,036 5 31,079 2 44,080 2 2,096 - 91,915 4 32,497 2 627,943 28 505,764 32 940 - - - 940 - - - 628,883 28 505,764 32 738,119 33 645,000 40 - - 93,119 6 384,000 18 384,000 24 450,545 20 ( 31,645)( 2) 14,080 1 8,154 - 1,586,744 72 1,098,628 68 $ 2,215,627 100 $ 1,604,392 100	(未 經 核 90年3月31日

經理人：

主辦會計：

負責人：

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

( 僅經核閱 , 未依一般公認審計準則查核 )

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 ( 4000 營業收入合計 營業成本(附註五) 5110 銷貨成本 ( 5800 其他營業成本 ( 5000 營業成本合計 ( 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 ( 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用(附註五) ( 6000 營業費用合計 ( 6900 營業淨利 營業外收入 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入合計 營業外支出 7510 利息費用 ( 7520 投資損失(附註四(六) ( 7530 處分固定資產損失 ( 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7500 營業外支出合計 ( 7900 繼續營業部門稅前淨利 9600 本期淨利 基本每股盈餘 9750 本期淨利(附註四(十四)	(未 經 核 閱) 91 年1 月1 日至3 月31日 90 年1 月1 日至3 月31 日 金 額 % 金 額 % $ 971,540 100 $ 791,956 100 60 ) - - - 971,480 100 791,956 100 788,186)( 81) ( 683,896)( 87) 3,859 )( 1 ) ( 15,839 )( 2 ) 792,045 )( 82 ) ( 699,735 )( 89 ) 179,435 18 92,221 11 2,365) - ( 10,676)( 1) 17,997)( 2) ( 8,392)( 1) 31,428 )( 3 ) ( 13,526 )( 2 ) 51,790 )( 5 ) ( 32,594 )( 4 ) 127,645 13 59,627 7 3,982 1 6,663 1 28 - - - 343 - 21 - 2,611 - - - 2,248 - 8 - 9,212 1 6,692 1 12) - - - 4,239) - ( 2,850) - 4) - ( 19) - - - ( 500) - - - ( 8,331 )( 1 ) 4,255 ) - ( 11,700 )( 1 ) 132,602 14 54,619 7 $ 132,602 14 $ 54,619 7 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $ 1.80 $ 1.80 $ 0.74 $ 0.74	(未 經 核 閱) 91 年1 月1 日至3 月31日 90 年1 月1 日至3 月31 日 金 額 % 金 額 % $ 971,540 100 $ 791,956 100 60 ) - - - 971,480 100 791,956 100 788,186)( 81) ( 683,896)( 87) 3,859 )( 1 ) ( 15,839 )( 2 ) 792,045 )( 82 ) ( 699,735 )( 89 ) 179,435 18 92,221 11 2,365) - ( 10,676)( 1) 17,997)( 2) ( 8,392)( 1) 31,428 )( 3 ) ( 13,526 )( 2 ) 51,790 )( 5 ) ( 32,594 )( 4 ) 127,645 13 59,627 7 3,982 1 6,663 1 28 - - - 343 - 21 - 2,611 - - - 2,248 - 8 - 9,212 1 6,692 1 12) - - - 4,239) - ( 2,850) - 4) - ( 19) - - - ( 500) - - - ( 8,331 )( 1 ) 4,255 ) - ( 11,700 )( 1 ) 132,602 14 54,619 7 $ 132,602 14 $ 54,619 7 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $ 1.80 $ 1.80 $ 0.74 $ 0.74
	稅 前 $ 1.80
		$

請參閱後附財務季報表附註暨資誠會計師事務所 王偉臣、曾國華會計師民國九十一年四月十七日核閱報告。

經理人：

負責人：

主辦會計：

88

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

單位：新台幣仟元

民國91年	90年1月1日至3月31日 單位：新台幣仟元	90年1月1日至3月31日 單位：新台幣仟元
(僅經核閱,	未依一般公認審計準則查核) (未 經 核 閱) 91年1月1日 至3月3 1日 90年1月1日 至3月3 1日
營業活動之現金流量 本期淨利 $ 132,602 調整項目 折舊費用 3,293 各項攤提 24 備抵呆帳 - 備抵呆帳本期轉列收入數 ( 1,787) 短期投資處分利益 ( 343) 依權益法認列之長期股權投資損失 4,239 處分固定資產(利益)損失 ( 24) 資產及負債科目之變動 應收票據 38,439 應收帳款 84,150 其他應收款、預付費用、款項及其他流動資產( 7,668) 存貨 19,891 應付票據 1,078 應付帳款 ( 98,544) 應付費用、其他應付款及其他流動負債 75,174 應計退休金負債 629 營業活動之淨現金流入 251,153 投資活動之現金流量 受限制資產(減少)增加 ( 1,235) 短期投資(增加)減少 ( 246,000) 購置固定資產 ( 15,301) 出售固定資產 74 存出保證金(增加)減少 ( 1,488 )		$ 54,619 2,574 2,277 6,641 - ( 21) 2,850 19 27,337 485,384 ( 5,675) 115,286 ( 2,783) ( 343,588) 24,246 ( 126 ) 369,040 96,606 21 ( 2,704) - 1,200
投資活動之淨現金(流出)流入 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少)	( 263,950 ) 40,000	95,123 ( 83,065 )
融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露	40,000 27,203 809,610 $ 836,813	( 83,065 ) 381,098 388,394 $ 769,492
本期支付利息 本期支付所得稅	$ - $ -	$ - $ -

請參閱後附財務季報表附註暨資誠會計師事務所 王偉臣、曾國華會計師民國九十一年四月十七日核閱報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 季 報 表 附 註 91 90 1 1 3 31 民國 年及 年 月 日至 月 日

單位：新台幣仟元

( 僅經核閱 , 未依一般公認審計準則查核 ) ( 除特別註明者外 ) 一、公司沿革

85 12 24 88 4 1 華晶科技股份有限公司設立於民國 年 月 日，並於民國 年 月 日開始主要營業活動，並產生重要收入。主要營業項目為研究、開發、生產、製 造及銷售數位式照相機。

二、重要會計政策之彙總說明

• (一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。 期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整 而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 遠期外匯買賣 / 選擇權

1. 避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約 日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結 清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。若為 規避可辦認外幣承諾之匯率變動風險者，得遞延至實際交易發生時，作為 交易價格之調整項目；資產負債表日以該日之即期匯率調整，其兌換損益 均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟遞延損失遞延後 若將導致以後會計期間將發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延，若遠 期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額，其稅後兌換 差額超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分不予遞延，列為當期損益。非避 險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產 負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損 益。

2. 選擇權買賣合約之權利金以成本入帳。避險性質之權利金帳列資產或負 債，並按月於合約期間攤銷，資產負債表日並按市價法評價，凡屬規避既 存資產或負債之風險且以市價法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期 損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易 發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質之權利金帳列損益科目， 每月底並按市價法評價，未實現選擇權損益列為當期損益。

90

( 三 ) 約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債 券。 ( 四 ) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時， 採總額比較法。上市 ( 櫃 ) 公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開 市場平均收盤價為市價，開放型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。 ( 五 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 ( 六 ) 備抵銷貨折讓

係依照合約約定所作之估算。

( 七 ) 存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本 與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品 及商品存貨則以淨變現價值為市價。

( 八 ) 長期股權投資

1. 20 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在 ％以下且 對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本 與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益 減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司按成本法評價。持有被投資公司有 20

表決權股份比例達 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被 50

投資公司有表決權股份比率超過 ％者，採權益法評價並於年底時編製合 併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額 10

之 ％，或所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未 30

達本公司各該項金額 ％以上者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。

1. 採權益法評價之投資損益認列方式：

編製半年度或全年度財務報表時，採權益法評價之長期股權投資與被 投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊 性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現 年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益 科目方式銷除，因而產生之「遞延貸項－聯屬公司間利益」作為負債，並

91

5 依其實現期間劃分為長短期。投資成本與股權淨值之差額，按 年平均攤 銷。

1. 海外投資之會計處理為：

2. (1) 原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。

3. (2) 投資損益：採權益法評價者，以被投資公司當期之營業損益，依當期平 均匯率換算後，按持股比例認列入帳。

4. (3) 被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：資 產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換 算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其 餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資 公司股東權益之調整項目。

(九)固定資產

1. 以取得成本為入帳基礎。

2. 折舊按估計經濟耐用年數，加計一年殘值，採平均法提列，主要固定資產 2 10

之耐用年數為 ∼ 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

( 十 ) 遞延費用及無形資產

1. 5 電力線路裝置費及開辦費等，按 年平均攤銷。

2. 5 技術授權費按其效益年限 年平均攤銷。

3. ( 十一 ) 退休金計劃及淨退休金成本

   1. 本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工。員工退休基金全數提 存於退休基金監督委員會管理。

   2. 18 淨退休金成本依「財務會計準則公報」第 號之規定按精算師精算之金 額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及 未認列過渡性淨資產（淨給付義務）退休金損益與前期服務成本之攤銷 數。

( 十二 ) 所得稅

1. 22 本公司依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準則」之規定， 作跨期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢低估之所得稅，列為當年 度所得稅費用之調整項目。

2. 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵 減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才 培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

92

1. 10% 未分配盈餘依所得稅法加徵 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列 為當期費用。

( 十三 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響 無。

四、重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

( 未經核閱) 91 年3 月31 日 90 年3 月31 日 零 用 金 $ 409 $ 220 活 期 存 款 110,339 78,882 支 票 存 款 1,660 1,395 定 期 存 款 724,405 688,995 $ 836,813 $ 769,492 短期投資 ( 未經核閱) 91 年3 月31 日 90 年3 月31 日 受 益 憑 證 $ 385,533 $ - 減：備 抵 跌 價 損 失 - - $ 385,533 $ - 應收票據 ( 未經核閱) 91 年3 月31 日 90 年3 月31 日 應 收 票 據 $ - $ 2,063 減：備 抵 呆 帳 - - $ - $ 2,063 應收帳款 ([未經核閱] ) 91 年3 月31 日 90 年3 月31 日 應 收 帳 款 $ 556,795 $ 288,683 減：備 抵 呆 帳 ( 16,709) ( 6,641)[備][抵][銷][貨][折][讓] ( 24,410) ( 62,681) $ 515,676 $ 219,361

( 二 ) 短期投資

( 三 ) 應收票據

( 四 ) 應收帳款

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( 五 ) 存貨

貨
			( 未	經 核 閱 )
	91	年3 月31 日	90 年3 月31 日
原 料 在 製 品	$	33,325 114,333	$	45,323 244,846
製 成 品		8,743		104,112
		156,401		394,281
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(	36,000)	(	16,255)
	$	120,401	$	378,026

( 六 ) 長期股權投資

([未][經][核][閱] ) 91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日 被 投 資 公 司帳 列 數持股比例帳 列 數持股比例 Altek International Investment Co.,Ltd. $ 98,140 100% $ 112,940 100%

上列之長期股權投資採權益法評價，係依該公司同期自編未經會計師核 閱之財務報表認列投資損益。有關長期投資損益認列情形如下：

Altek International Investment Co., Ltd.

投 資 損 益 ( 未經核閱) 91 年1 月1 日90 年1 月1 日 至 3 月31 日 至3 月 31 日 ($ 4,239) ($ 2,850)

( 七 ) 固定資產

定資產
資 產 名 稱 機 器 設 備 試 驗 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 未完工程及預付設備款	91 年	3 月	31 日
	原 始 成 本 累 計 折 舊 12,235 3,679) ( 8,416 2,994) ( 4,479 613) ( 26,100 12,629) ( 17,272 10,090) ( 2,283 1,619) ( 17,862 - 88,647 $ 31,624) ($		帳 面 價 值 8,556 5,422 3,866 13,471 7,182 664 17,862 57,023 $

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資 產 名 稱 機 器 設 備 試 驗 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 未完工程及預付設備款	90 年 ( 未	3 月 31 日 經 核 閱 )
	原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 11,249 $ 2,232) ($ 9,017 15,051 6,898) ( 8,153 1,062 281) ( 781 8,393 3,950) ( 4,443 15,123 7,091) ( 8,032 4,169 1,573) ( 2,596 831 - 831 55,878 $ 22,025) ($ 33,853 $

本公司民國91年及90年第一季均無利息資本化情事。

( 八 ) 短期借款

短期借款
無擔保銀行借款 應付費用 應付獎金 應付售後維修服務費 其他	91 年3 月31 日 40,000 $ 3.5% 91 年3 月31 日 21,838 $ 78,981 16,217 117,036 $	( 未經核閱) 90 年3 月31 日
		- $ - ( 未經核閱) 90 年3 月31 日 3,353 $ 15,839 11,887 31,079 $

( 九 ) 應付費用

( 十 ) 退休金計劃

本公司退休辦法適用於所有正式員工， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資滿一年 15 給與兩個基數，超過 年之服務年資每滿一年給與一個基數，惟基數累積最 45 高以 個基數為限。員工退休金之支付係根據服務年資及核淮其退休時一個 月平均工資計算。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。本公司依勞工 2% 退休準備金提撥及管理辦法規定按月就薪資總額 提撥退休基金，以勞工退 91 90 休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。本公司民國 及 年第 一季退休金成本提列數分別為 $1,140 及 $619 。截至民國 91 及 90 年 3 月 31 日 止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為 $6,273 及 $4,168 。

( 十一 ) 股本

1. 截至 91 年 3 月 31 日止，本公司額定普通股股本為＄ 1,000,000 。實收普 通股為 $738,119 ，每股面額為 10 元。

95

1. 依章程之規定，本公司於申請上市或上櫃前，特別股應強制轉換為普通 90 10 30

股，其股份轉換比例為一比一。民國 年 月 日經董事會決議，將 特別股 9,311,875 股依章程規定轉換為普通股，該項股份轉換案業已辦理 變更登記完竣。

( 十二 ) 保留盈餘

本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並 彌補歷年虧損外，於分派盈餘時，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，其 餘再分派員工紅利百分之十，如尚有盈餘由股東會決議分派之。 ( 十三 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

([未經核閱] ) 91 年1 月1 日 90 年1 月1 日 至 3 月31 日 至3 月 31 日 所得稅費用 $ - $ - 加:遞延所得稅資產(負債)淨變動數 - - 減:扣繳稅款 ( 373) ( 750) 應付(退)所得稅 ($ 373) ($ 750) 未分配盈餘加徵10%所得稅 $ - $ -

2.民國91及90年3月31日之遞延所得稅資產與負債：

([未經核閱] ) 91 年3 月31 日 90 年3 月31 日 遞延所得稅資產總額－流動 $ 27,143 $ 14,474 遞延所得稅負債總額－流動 ( 14) - 27,129 14,474 遞延所得稅資產備抵評價金額 ( 27,129) ( 14,474) - - 遞延所得稅資產總額－非流動 55,531 30,937 遞延所得稅負債總額－非流動 - - 55,531 30,937 遞延所得稅資產備抵評價金額 ( 55,531) ( 30,937) $ - $ -

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• 3.民國91年及90年3月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之遞延所得稅資產或負 債科目餘額如下:

債科目餘額如下:
所 得 稅 所 得 稅 金 額 影 響 數 金 額 影 響 數 流動項目: 暫時性差異 未實現兌換損失 1,353 $ 339 $ 2,168 $ 542 $ 未實現兌換利益 55) ( 14) ( - - 備抵呆帳 11,097 2,774 6,641 1,660 專門技術 8,903 2,226 - - 職工福利 600 150 800 200 備抵存貨跌價及呆滯損失 36,000 9,000 16,255 4,064 投資抵減 12,654 8,008 備抵評價 27,129) ( 14,474) ( - - 91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日 ( 未 經 核 閱 ) 非流動項目: 暫時性差異 應計退休金負債 940 235 - - 專門技術 8,903 2,226 - - 職工福利 - - 600 150 依權益法認列之投資損失 32,756 8,189 2,851 713 投資抵減 - 44,881 - 30,074 備抵評價 55,531) ( 30,937) ( - $ - $ 4.本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目可 抵 減 總 額 尚未抵減餘額最後抵減年度 研究發展支出 $ 60,412 $ 57,535 95	91 年 3	月 31 日	90 年 3 ( 未 經		月 31 日 核 閱 )
	金 額	所 得 稅 影 響 數	金 額			所 得 稅 影 響 數
				95

5.兩稅合一相關資訊：

5.兩稅合一相關資訊：
股東可扣抵稅額帳戶 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 87年及以後年度未分配盈餘	91 年3 月31 日 3,055 $ 90 年 度 0.96% 91 年3 月31 日 450,545 $	( 未經核閱) 90 年3 月31 日 4 $ 89 年 度 - ( 未經核閱) 90 年3 月31 日
		(	31,645) $

1. 88 本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國 年 度。

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(十四)普通股每股盈餘

關係 (一)	加權平均流通 稅 前 稅 後 在 外 股 數 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 132,602 $ 132,602 $ 73,811,875 1.80 $ 1.80 $ 金 額 每 股 盈 餘 91 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日 加權平均流通 稅 前 稅 後 在 外 股 數 稅 前 稅 後 本期淨利 54,619 $ 54,619 $ 減:特別股股利 6,891) ( 6,891) ( 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利 47,728 47,728 64,500,000 0.74 $ 0.74 $ 具稀釋作用之潛在普 通股之影響 非累積轉換特別股 6,891 6,891 9,311,875 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在普 通股之影響 54,619 $ 54,619 $ 73,811,875 0.74 $ 0.74 $ 金 額 每 股 盈 餘 90 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日 ( 未 經 核 閱 ) 人交易 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Altek Lab,Inc. 採權益法評價之被投資公司之子公司		91 年	1 月	1 月	1 月	1 日 至	3 月	31 日
			金					每 股	稅 後 1.80 $ 盈 餘 稅 後 0.74 $ 0.74 $ 盈 餘 31 日 ) 關 係
								稅 前 1.80 $ 每 股 3 月 閱
					47,728 6,891
					54,619 $
					稱
	Altek Lab,Inc.					採權益法評價之被投資公司之子公司

五、關係人交易

(二) 與關係人間之重大交易事項 1.進 貨

民國91及90年第一季，本公司向各關係人之進貨未達本公司進貨總額之10%，其 對關係人之進貨總額分別為$59,192及$26,286。依一般進貨價格及條件辦理， 民國91及90年第一季一般付款條件為月結30-60天。

2.其他應收款

[民國91年及90年3月31日，本公司對各關係人之其他應收款均未達本公司其他應]

[收款總額之10%，其關係人其他應收款總額分別為$720及$333。]

3.應付帳款

• 民國91年及90年3月31日，本公司對各關係人之應付帳款均未達本公司應付帳款 總額之10%，其關係人應付帳款總額分別為$10,750及$5,806。

98

4.應付費用

民國91年及90年3月31日，本公司對各關係人之應付費用均未達本公司應付費用總[額之10%，其關係人應付費用總額分別為$1,983及$694。]

5.設計服務費

( 未經核閱) 91 年1 月1 日 90 年1 月1 日 至3 月31 日 至3 月31 日 Altek Lab,Inc. $ - $ 1,176

六、質押之資產

( 未經核閱) 資 產 項 目 91 年3 月31 日 90 年3 月31 日 擔 保 用 途 定期存款(表列其他流動資產) $ - $ 10,000 短 期 借 款 定期存款(表列其他流動資產) 170,166 40,000 購料履約保證 $ 170,166 $ 50,000

七、重大承諾事項及或有事項

本公司之營業租賃，明細如下： 租 賃 標 的 物 出 租 人 期 間 年 租 金 房屋及建築 國聯光電科技(股)公司 86.8.1~91.7.31 $5,207 房屋及建築 〞 91.2.1~94.7.31 5,957

八、重大之災害損失 無。

九、重大之期後事項

91 3 6 本公司經民國 年 月 日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每股發 行價格 $43 ，發行普通股 13,000,000 股，並以民國 91 年 4 月 2 日為認股基準日， 91 4 8 91 5 8 91 4 17 收款期間為民國 年 月 日至 年 月 日，截至民國 年 月 日止， 尚未收款完成。

十、其他

99

• (一) 依(85)台財證(六)第00263號函「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭 露事項」：

• 1.持有或發生衍生性商品之目的：為規避外幣債權、債務之匯率變動風險。

• 2.相關之會計政策：請參閱附註二。

• 3.衍生性商品之信用及市場風險：本公司所從事之衍生性商品交易係屬非以交易為 目的，故其市場風險已抵銷；交易對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不 致產生重大之信用風險。

• 4.截至民國91年及90年3月31日止，本公司非以交易為持有或發行目的之衍生性商品 交易有關資訊如下：

• (1)截至民國91年及90年3月31日止，本公司無未到期之遠期外匯合約。

• (2)本期遠期外匯合約係為規避外幣資產、負債之匯率風險。

• (3)民國91年及90年第一季本公司從事外匯合約分別產生$1,130及$0損失，表列營 業外支出。

• 5.現金流量及需求：不適用。

100

• (二)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應另行揭露事項： 1 .金融商品之公平價值：

非衍生性金融商品	91 年 3	91 年 3	月 31 日	月 31 日	( 未 經 90 年 3	( 未 經 90 年 3	核 閱 ) 月 31 日	核 閱 ) 月 31 日
	帳 面 價 值		公 平 價 值		帳 面 價 值		公 平 價 值
公平價值與帳面價 值相等之金融資產 短 期 投 資 長期股權投資 公平價值與帳面價 值相等之金融負債		1,544,168 $ 385,533 98,140 2,027,841 $ 536,968 $		1,544,168 $ 393,638 98,140 2,035,946 $ 536,968 $		1,049,247 $ - 112,940 1,162,187 $ 473,267 $		1,049,247 $ - 112,940 1,162,187 $ 473,267 $

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證 金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款及存 入保證金。

3. (2) 長、短期投資如有市場價格可循時，以市場價格為公平價值，若無市場 價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。

4. (3) 衍生性金融商品公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約， 預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現 損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

101

十一、 附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國91年第一季有關被投資公司之下列資訊係依該公司自編未經會計師核閱之財務報表所編製。 1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

與 有 價 證 券 發 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 行 人 之 關 係 帳 列 科目 股 (單位)數 帳面金額(註1) 華晶科技(股)公司 景順中信債券型基金 無 短期投資 7,799,318.28 101,440 $ " 大華債券型基金 " " 9,098,789.40 108,093 " 盛華債券型基金 " " 6,174,899.64 70,000 " 富鼎益利信債券型基金 " " 1,790,372.90 21,000 " 台証債券型基金 " " 3,262,302.14 50,000 " 群益安穩收益債券型基金 " " 2,606,552.10 35,000 " Altek International Investment Co.,Ltd.-普通股 採權益法評價之被投資公司 長期投資 3,800,000 98,140 Altek International Investment Co.,Ltd. Altek Lab,Inc.-普通股及特別股 採權益法評價之被投資公司 長期投資 11,311,875(註2) USD2,702,420 期

持股比例 市 價 備 註 不適用 107,842 $ " 108,871 " 70,470 " 21,057 " 50,052 " 35,346 100% 98,140 100% USD2,702,420 末

註1：含累積換算調整數。 註2：包括普通股9,311,875股及特別股2,000,000股。

(二)轉投資事業相關資訊

原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本期認列之 投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱地 址主 要 營 業 項 目本期期末上期期末 股 數 比 率帳面金額(註1) 本期損益 投資(損)益 備 註

Altek International British Virgin 華晶科技 ( 股 ) 公司 Investment Co.,Ltd. Islands 對各項事業之投資業務 $ 116,816 $ 116,816 3,800,000 100% $ 98,140 ($ 4,239) ($ 4,239) -

Altek International Investment Co.,Ltd. Altek Lab, Inc. U.S.A.

工程設計服務及光學組件 普通股:9,311,875 之銷售 113,119 113,119 特別股:2,000,000 100% USD2,702,420 USD36,463 (USD119,774) 註2

註1：含累積換算調整數。

註2: 投資損益包含投資溢價之股權淨值攤銷數USD156,237。

(三)大陸投資資訊

無。

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 財務預測會計師核閱報告

(91) 綜字第 5048 號

華晶科技股份有限公司 公鑒：

華晶科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國 九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金 流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、 經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序， 包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及民國八十九年度財務報表係供比較，各該財務報表業經本 會計師分別於民國九十一年二月八日及民國九十年二月二十日查核竣事，並出具無保 留意見之查核報告。

本會計師認為第一段所述之預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之 基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後， 如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號

中華民國九十一年五月二十七日

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 資 產 負 債 表 民國 91 年 12 月 31 日

105	資 產 流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據及帳款 存貨 其他流動資產 長期股權投資 固定資產 成本 機器設備 試驗設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 減：累計折舊 ( 其他資產 無形/遞延費用 存出保證金 資產總計	單位：新台幣仟元 預 測 比 較 性 歷 史 資 訊 預 測 比 較 性 歷 史 資 訊 91 年12 月31 日 90 年12 月31 日 89 年12 月31 日 9 1 年1 2 月3 1 日 9 0 年12 月3 1 日 89 年12 月31 日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及股東權益 流動負債 $ 968,128 29 $ 809,610 39 $ 388,394 20 短期借款 $ - - $ - - $ 83,065 4 400,000 12 139,190 7 - - 應付票據及帳款 678,125 20 426,403 21 786,463 41 1,022,055 30 636,478 31 740,786 38 應付所得稅 11,926 - 5,975 - - - 399,191 12 140,292 7 493,312 25 應付費用及其他應付款 178,027 6 165,430 8 40,999 2 66,220 2 190,070 9 151,236 8 868,078 26 597,808 29 910,527 47 2,855,594 85 1,915,640 93 1,773,728 91 其他負債 應計退休金負債 1,000 - 311 - 126 - 428,379 13 102,379 5 115,791 6 負債總計 869,078 26 598,119 29 910,653 47 股東權益 股本 14,040 - 12,236 - 12,828 1 普通股股本 1,155,000 35 738,119 36 645,000 33 7,553 - 15,726 1 11,357 1 特別股股本 - - - - 93,119 5 5,054 - 1,062 - 1,062 - 資本公積 739,188 22 384,000 19 384,000 20 27,637 1 12,479 1 8,316 - 保留盈餘 27,022 1 16,121 1 15,123 1 法定盈餘公積 31,794 1 - - - - 14,915 1 3,425 - 4,170 - 未分配盈餘 534,163 16 317,943 15 ( 86,264 ) (5 ) 96,221 3 61,049 3 52,856 3 累積換算調整數 8,080 - 14,080 1 8,154 - 44,891 ) ( 1 ) ( 28,416 ) ( 1 ) ( 19,543 ) ( 1 ) 股東權益總計 2,468,225 74 1,454,142 71 1,044,009 53 51,330 2 32,633 2 33,313 2 - - 98 - 29,243 1 2,000 - 1,511 - 2,587 - 2,000 - 1,609 - 31,830 1 $ 3,337,303 100 $ 2,052,261 100 $ 1,954,662 100 負債及股東權益總計 $ 3,337,303 100 $ 2,052,261 100 $ 1,954,662 100 請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所王偉臣會計師及曾國華會計師民國九十一年五月二十七日之財務預測核閱報告。 負責人： 經理人： 主辦會計：

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 損 益 表 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
																						(除每股盈餘為新台幣元外)
			預					測				比	較			性			歷			史	資		訊
			9 1	年				度				9 0	年				度				8 9	年			度
			金	額				％				金	額				％				金	額			％
營業收入
銷貨收入			$	6,328,421				100				$	3,837,990				100				$	2,410,656			103
減：銷貨退回及折讓	(			60	)			-		(			90	)			-		(			63,257	)	(	3	)
銷貨淨額				6,328,361				100					3,837,900				100					2,347,399			100
營業成本
銷貨成本		(		5,438,494	)		(	86	)		(		3,171,215	)		(	83	)		(		2,192,021	)	(	93	)
其他營業成本		(		46,967	)		(	1	)		(		76,759	)		(	2	)				-			-
營業成本合計		(		5,485,461	)		(	87	)		(		3,247,974	)		(	85	)		(		2,192,021	)	(	93	)
營業毛利				842,900				13					589,926				15					155,378			7
營業費用
推銷費用		(		28,982	)			-			(		36,908	)		(	1	)		(		10,006	)	(	1	)
管理及總務費用		(		99,398	)		(	2	)		(		51,195	)		(	1	)		(		27,643	)	(	1	)
研究發展費用		(		183,150	)		(	3	)		(		158,294	)		(	4	)		(		50,957	)	(	2	)
		(		311,530	)		(	5	)		(		246,397	)		(	6	)		(		88,606	)	(	4	)
營業利益				531,370				8					343,529				9					66,772			3
營業外收入
利息收入				12,326				-					29,923				1					10,558			1
處分投資利益				8,547				-					460				-					3,096			-
處分固定資產利益				24				-					-				-					-			-
存貨盤盈				-				-					-				-					316			-
兌換利益				-				-					58,206				1					28,237			1
存貨跌價回升利益				15,995				1					-				-					-			-
什項收入				2,253				-					38,279				1					56			-
				39,145				1					126,868				3					42,263			2
營業外支出
利息費用		(		12	)			-					-				-			(		1,947	)		-
投資損失		(		18,000	)			-			(		19,338	)			-			(		9,179	)		-
處分固定資產損失				-				-			(		3,174	)			-			(		678	)		-
兌換損失		(		35,798	)			1			(		603	)			-					-			-
存貨盤損				-				-					-				-					-			-
存貨跌價及呆滯損失				-				-			(		19,746	)		(	1	)		(		13,683	)	(	1	)
什項支出				-				-			(		13,329	)			-			(		486	)		-
		(		53,810	)			1			(		56,190	)		(	1	)		(		25,973	)	(	1	)
繼續營業部門稅前淨利				516,705				8					414,207				11					83,062			4
所得稅費用		(		12,918	)			-			(		10,000	)			-					-			-
本期淨利			$	503,787				8				$	404,207				11				$	83,062			4
			稅	前		稅		後				稅	前		稅		後				稅	前		稅	後
基本每股盈餘
本期淨利			$	4.74		$		4.62				$	4.04		$		3.95				$	1.02		$	1.02

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所王偉臣會計師 及曾國華會計師民國九十一年五月二十七日之財務預測核閱報告。

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 股 東 權 益 變 動 表 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

比 較 性 歷 史 資 訊 89年 度 89 年1 月1 日餘額 現金增資 累積換算調整數之變動 89 年度淨利 89 年12 月31 日餘額 90年 度 90 年1 月1 日餘額 特別股轉換普通股(換股比例為1:1) 累積換算調整數之變動 90 年度淨利 90 年12 月31 日餘額 預 測 9 1 年 度 91 年1 月1 日餘額 現金增資 90 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東紅利-現金 股東紅利-股票股利 員工紅利-現金 員工紅利-股票 董監酬勞 資本公積轉增資 91 年度淨利 累積換算調整數之變動 91 年12 月31 日餘額

單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 普通股股本 特別股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 合 計 $ 400,000 $ - $ 14,000 $ - ( $ 169,326 ) $ - $ 244,674 245,000 93,119 370,000 - - - 708,119 - - - - - 8,154 8,154 - - - - 83,062 - 83,062 $ 645,000 $ 93,119 $ 384,000 $ - ($ 86,264 ) $ 8,154 $ 1,044,009 $ 645,000 $ 93,119 $ 384,000 $ - ( $ 86,264 ) $8,154 $ 1,044,009 93,119 ( 93,119 ) - - - - - - - - - - 5,926 5,926 - - - - 404,207 - 404,207 $ 738,119 $ - $ 384,000 $ - $ 317,943 $ 14,080 $ 1,454,142 $ 738,119 $ - $ 384,000 $ - $ 317,943 $ 14,080 $ 1,454,142 130,000 - 429,000 - - - 559,000 - - - 31,794 ( 31,794 ) - - - - - - ( 36,906 ) - ( 36,906 ) 184,529 - - - ( 184,529 ) - - - - - - ( 75 ) - ( 75 ) 28,540 - - - ( 28,540 ) - - - - - - ( 5,723 ) - ( 5,723 ) 73,812 - ( 73,812 ) - - - - - - - - 503,787 - 503,787 - - - - - ( 6,000 ) ( 6,000 ) $ 1,155,000 $ - $ 739,188 $ 31,794 $ 534,163 $ 8,080 $ 2,468,225 請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 王偉臣會計師及曾國華會計師民國九十一年五月二十七日之財務預測核閱報告。

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 預 計 現 金 流 量 表 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國91年1月	1日至12月31日
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 短期投資處分利益 ( 存貨跌價及呆滯損失本期轉列收入數 ( 存貨跌價呆滯損失本期提列數 依權益法認列之長期股權投資損失 處分固定資產損(益) ( 固定資產遺失損失(帳列什項支出) 固定資產轉列費用 資產及負債科目之變動 應收票據及應收帳款 ( 存貨 ( 其他應收款、預付費用、款項及其他流動資產 ( 應付票據及應付帳款 應付所得稅 應付費用、其他應付款及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 受限制資產減少(增加) 短期投資增加 ( 取得長期股權投資價款 ( 出售固定資產價款 購置固定資產價款 ( 遞延費用增加 存出保證金(增加)減少 ( 投資活動之淨現金流出 ( 融資活動之現金流量： 短期借款減少(增加) 應付短期票券減少 現金增資 董監酬勞 ( 員工紅利 ( 現金股利 ( 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 僅有部份現金支付之投資活動 固定資產增加 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 現金支付數	預 測 9 1年 度 $ 503,787 16,560 98 11,152 8,547 ) ( 15,995 ) - 18,000 24 ) - - 396,729 ) 242,904 ) 45,086 ) ( 251,722 ( 5,951 13,699 689 112,373 168,931 ( 252,263 ) ( 350,000 ) 74 36,404 ) ( - 489 ) 470,151 ) ( - ( - 559,000 5,723 ) 75 ) 36,906 ) 516,296 ( 158,518 809,610 $ 968,128 $ 12 $ 6,967 $ 35,303 1,101 - ( $ 36,404	比 較 性 歷	單位：新台幣仟元 史 資 訊 8 9年 度 $ 83,062 9,518 9,199 - - - 13,683 9,179 678 87 - 636,862 ) 305,774 ) 7,041 668,198 - 12,645 126 129,220 ) 140,300 ) - 116,816 ) - 12,187 ) 85 ) 3 ) 269,391 ) 70,430 14,943 ) 708,119 - - - 763,606 364,995 23,399 $ 388,394 $ 1,971 $ - $ 11,342 2,296 1,451 ) $ 12,187
		9 0年 度 $ 404,207 10,480 29,145 18,496 460 ) - 19,745 19,338 3,174 - 516 85,812 ( 333,275 ( 16,504 ) 360,060 ) 5,975 124,781 185 678,105 ( 22,325 ) ( 138,730 ) - ( - 13,845 ) ( - ( 1,076 ( 173,824 ) ( 83,065 ) - ( - - - - 83,065 ) 421,216 388,394 $ 809,610 $ - $ 4,025 $ 13,495 1,451 1,101 ) ( $ 13,845

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 王偉臣會計師及曾國華會計師民國九十一年五月二十七日之財務預測核閱報告。 負責人： 經理人： 主辦會計：

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 財務預測重要會計政策及基本假設彙總

91 民 國 年 度

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

91 本公司民國 年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評 估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動，本財 91 5 22 務預測於民國 年 月 日編製完成，係反映公司管理當局對預期情況所作之判斷。 由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果常存有差異，且可能極 為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

本財務預測編製之目的，除做為內部經營管理之用及可提供股東或投資大眾攸關 本公司未來可能經營結果之訊息，係遵循「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施 要點」規定，向台灣證券交易所股份有限公司申請股票上市者，應公開財務預測提供 比較參考之財務資訊。

90 89 民國 及 年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供 參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露於下： 一、重要會計政策彙總

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。 期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整 而產生之兌換差額列為當期損益。

• (二)遠期外匯買賣/選擇權

• 避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約 日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結 清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。若為 規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險者，得遞延至實際交易發生時，作為 交易價格之調整項目；資產負債表日以該日之即期匯率調整，其兌換損益 均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟遞延損失遞延後 若將導致以後會計期間將發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延，若遠 期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額，其稅後兌換 差額超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分不予遞延，列為當期損益。非避

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險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產 負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損 益。

1. 選擇權買賣合約之權利金以成本入帳。避險性質之權利金列資產或負債， 並按月於合約期間攤銷，資產負債表日並按市價法評價，凡屬規避既存資 產或負債之風險且以市價法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損 益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發 生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質之權利金帳列損益科目，每 月底並按市價法評價，未實現選擇權損益列為當期損益。

(三)約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債 券。

(四)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時， 採總額比較法。上市 ( 櫃 ) 公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開 市場平均收盤價為市價，開放型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (六)備抵銷貨折讓

係依照合約約定所作之估算。

(七)存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，並就其餘部份按成本與市價孰低法評 價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在 製品、製成品及商品以淨變現價值為市價。

(八)長期股權投資

1. 20 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份在 ％以下且對被 投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市 價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減 項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。當被投資公司股價發 生永久性下跌或有證據顯示投資之價值確已減損，且恢復之希望甚小時，

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20 則承認跌價損失，並認列為當期損失。持有被投資公司有表決權股份達 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，持有被投資公司有表決權股 50 份超過 ％者，採權益法評價並於年底時編製合併報表；惟若此被投資公 10 司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額 ％，或所有未達編入 30 合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未達本公司各該項金額 ％ 以上者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。

1. 採權益法評價之投資損益認列方式：

編製半年度或全年度財務報表時，採權益法評價之長期股權投資與被 投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊 性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現 年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益 - 科目方式銷除，因而產生之「遞延貸項 聯屬公司間利益」作為負債，並依 5 其實現期間劃分為長短期。投資成本與股權淨值之差額，按 年平均攤銷。

1. 海外投資之會計處理為：

2. (1) 原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。

3. (2) 投資損益：如按權益法評價時，以被投資公司當期之營業損益，依當期 平均匯率換算後，按持股比例認列入帳。

4. (3) 被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：資 產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換 算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其 餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資 公司股東權益之調整項目，本公司並依持股比例認列為「累積換算調整

數」，作為本公司股東權益之調整項目。

• (九)固定資產

• 固定資產以取得成本為入帳基礎。

• 折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚 3 10

在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數為 ∼ 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

( 十 ) 遞延費用及無形資產

1. 5 電力線路裝置按 年平均攤銷。

2. 5 技術授權費按其效益年限 年平均攤銷。

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(十一)退休金計劃及淨退休金成本

1. 本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提 存於退休基金監督委員會管理。

2. 18 淨退休金成本依「財務會計準則公報」第 號之規定按精算師精算之 金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬， 及未認列前期服務成本、退休金損益與過渡性淨資產 ( 淨給付義務 ) 之攤 銷數。

(十二)所得稅

1. 22 本公司依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準則」之規定， 作跨期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢低估之所得稅，列為當年 度所得稅費用之調整項目。

2. 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵 減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才 培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

3. 10% 未分配盈餘依所得稅法加徵 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列 為當期費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該假設及估計與實際結果可能存有差異。

二、重要基本假設：

• (一)營業收入

營業收入
數位相機 其他營業 收入 減：預估/實際 銷貨退回及 折讓	91年	預 測 數 金 額 $6,151,421 177,000 60 ) $6,328,361	90年 數量 858 - -	90年	實 際 數 金 額 $3,783,407 54,583 ( 90 ) $3,837,900	單位：仟台 89年實際數 數量 金 額 563 $2,331,629 - 79,027 - (63,257 ) $2,347,399
	數量 1,714 - - (

112

1. 主要產品：本公司係以數位式照相機之研發設計及生產為主要營業項目， 在專業經營團隊的努力下，產品開發、生產品質及營運績效均能不斷提昇， 因此創造高營收成長之佳績。

2. 近年來由於影音多媒體的逐漸盛行，數位化影像已漸漸普及，在低價趨勢 及網際網路盛行等因素影響下，預期數位相機市場將快速成長，同時數位 相機市場產品結構亦逐漸調整中。依資策會研究報告指出，全球百萬畫素 以下產品漸漸被市場所淘汰，市場重新定位，轉為百萬畫素以上產品，預 2002 72% 2003

估 年百萬畫素以上產品佔數位相機市場將達 ， 年將更可高達 82.5% ，而此一成長最快的主流市場，正是本公司所專注經營的領域，由於

今年上半年仍以原有客戶、舊有機種之訂單為主，而原有客戶新機種及新 客戶之訂單大部份集中在下半年，為因應下半年起出貨量大幅成長的需 要，本公司除部份委外加工生產外，並於大陸昆山設廠以建立自有產能因 HP

應，依目前 等主要客戶之預估訂單量及本公司產能規劃、主要原物料之 61.5 90

供需狀況等因素綜合考量後估算，今年度銷貨收入為 億，較 年實際 60%

數成長約 以上。

1. 91 服務收入：係為向客戶收取之技術服務收入，預估 年度之服務收入為美 金肆佰萬元，並按預估銷售數量平均認列各期服務收入金額。

(二)營業成本

91 90 91 年度預計銷貨成本較 年度上升，係因 年度產銷量上升及產品組 87% 合不同所致。預計成本率約為 ，茲依成本組成要素之基本假設說明如下： 1. 原料成本：

本公司主要原料係向國內外廠家採購，原料成本係考量今年全球景氣 BOM 及各項原物料之供需關係，並依據各項產品之 估算之，預估成本將較 去年微幅上漲，但由於近年來業務穩定成長，與各廠家間關係良好，故目 前所估算之原料成本應可有較高掌握度。

2. 直接人工成本：

91 根據本公司 年度產能及銷售預測，考量人力狀況及預期調薪幅度予 以估算。

3. 製造費用：

本公司之製造費用主要包括間接人工、租金、折舊、模治具分攤及加 工費用等；間接人工部份係考量人力狀況及預期調薪幅度予以估算；折舊 係依據現有設備及預計增購之設備為之估列；租金依間接人力使用坪數予 以合理分攤；模治具分攤係依預估之出貨量予以合理分攤；加工費用依預

113

估之生產量推算；其餘費用則參酌歷史資料及考量產量及預計人力需求作 為估算。

4. 其他營業成本：

ODM 係售後維修成本，因本公司主要業務係承接數位相機國際大廠 訂 2% 單，提供客戶一年售後維修保證，本公司係依銷售金額 估計備抵售後維 修成本應有數及認列應補提之售後維修成本。

(三)營業費用

6 91 本公司近幾年營業費用佔銷售額約為 ％， 年預估隨營業收入成長， 相對營業費用率可略降為 5% ，合計約為 $311,530 仟元，有關之預計基礎如下： 1. 推銷及管理費用：

• (1) 薪資

91 4%-5 係按民國 年度預定員工人數、預期薪資幅度 ％及獎金發放 4 約 個月之預算加以估計。

• (2) 備抵壞帳

3% 按應收帳款餘額 估算應提列備抵呆帳數。

• (3) 其餘各項費用均由推銷及管理部門參酌民國 90 年度水準，且配合公司業 務發展予以估列。

2. 研究發展費用：

研究發展費用主要內容為職工薪資、折舊費用、工程實驗費用及研究 91 費等，係按 年度新產品研發計劃而予估算。 (四)營業外收支

(1) 兌換損益

本公司產品大部份均以外銷為主，為有效管理匯率風險，本公司進 貨付款方面，儘量以美金報價，以達到自動避險的效果；此外公司亦訂 有「從事衍生性金融商品管理辦法」，於必要時從事避險性衍生性金融 商品操作，藉以降低匯率變動之風險。參酌各研究機構分析，預估今年 34.0~34.5 91 匯率介於 區間。兌換損益係以預計 年度產生之所有債權及 債務估計及遠期外匯合約之交割匯率與預估匯率差額估列之。 (2) 利息收入

91 民國 年度之利息收入係基於本公司預計之平均水準及假設未來 91 銀行存款利率水準無重大變動下加以估計。預計民國 年度銀行一年期 2% 定期存款平均利率約為 。

114

(3) 存貨跌價回升利益

係依據本公司「備抵存貨跌價及呆滯損失提列辦法」審慎估計截至 民國 91 年底之存貨回升利益為 $15,995 。

(4) 利息費用

係基於目前自有資金，預估進貨狀況所產生之信用狀借款予以估 91 5.0% 7.8% 計。預計民國 年平均借款利率為 ∼ 。

• (5) 長期股權投資及投資損失

預計民國 91 年度起透過第三地控股公司分批間接投資大陸 1,000 萬 5 美元，作為擴充生產產能之製造基地。本公司依財務會計準則公報第 號規定，採權益法評價之各被投資公司預估所認列之投資損益如下： 被 投 資 公 司 名 稱 持股比例 預估投資損失 Altek International Investment Co., Ltd. 100% ($ 18,000)

1. 91 上列之投資損益係依被投資公司自行編製未經會計師核閱之民國 年度之 預計損益金額，再依全年度持股比例認列投資損益。

2. 依預計期末匯率評估之累積換算調整數為 $8,080 。

(五)所得稅

12 所得稅係依據當年度之預計所得額及所得稅法、財務會計準則公報第 22 號「所得稅抵減之會計處理準則」規定估列之，並依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準則」作跨期間與同期間之所得稅分攤。

(六)退休金

91 民國 年預計之退休金成本，係依據本公司委請精算師評估員工退休金 成本後所提供之精算師查核報告為估列基礎。

(七)股利及股本

1. 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化 由董事會予以訂定。本公司所營事業係屬高科技相關產業且目前處於成長 階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取平衡股 利政策。盈餘分配之原則係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘， 考量公司獲利情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分配之股利； 股利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔 50%~90% 10%~50% 分配盈餘總數之 ，現金股利佔分配盈餘總數之 ，實際 91 發放金額以股東會通過金額為之。預計民國 年將配發盈餘配股及資本公 積配股為每仟股 250 股及 100 股，另以每股 43 元溢價辦理現金增資 1,300 11.55 萬股，預估期末股本為 億元。

115

1. 本公司為凝聚員工之向心力及延攬所需人才，預計於本年度發行員工認股 權憑證 6,930 單位，每單位得認購普通股股數為 1,000 股。

2. 三、營業收入、營業成本及營業毛利及稅前利益各季預測數：

營業收入 營業成本 ( 營業毛利 稅前利益	第一季 (實際數 ) $ 971,480 792,045 ) ( $ 179,435 $ 132,602	第二季 (預測數 ) $568,535 438,598 ) ( $129,937 $ 38,462	第 三 季 ( 預測數 ) $2,470,301 2,211,657 ) ( $ 258,644 $ 165,273	第 四 季 ( 預測數 ) $2,318,045 2,043,161 ) ( $ 274,884 $ 180,368	合 計 $6,328,361 5,485,461 ) $ 842,900 $ 516,705

四、敏感度分析

• (一)由於目前台灣整體經濟情況尚呈穩定，因此本公司預測新台幣對美元應呈現 大致平穩的趨勢，估計民國91 年度新台幣對美元之兌換匯率平均為NT$34： US$1。由於上述外幣兌換匯率不確定性甚大，且預測結果與實際情形間之差 異大小，將影響本公司民國91 年度營業收入、營業成本及稅前淨利之準確度， 因此特提供下列敏感度分析以說明匯率變動對營業收入、營業成本及稅前淨 利之影響。

營業收入 營業成本 稅前淨利 變 動 幅 度 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 新台幣對美元升值 1 元 ( $ 152,270 ) $ 119,038 ( $ 33,232 ) 新台幣對美元貶值 1 元 $ 152,270 ( $ 119,038) $ 33,232

• (二)根據銷售預測，產品因價格競爭對銷售額及稅前淨利之影響如下：

營 業 收 入 稅 前 淨 利 變 動 幅 度 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 單位平均售價下降 5 ％ ( $ 251,309 ) ( $ 251,309 ) 單位平均售價上升 5 ％ $ 251,309 $ 251,309

• (三)根據採購預測，原料、在製品等購貨成本因上游廠商價格波動對營業成本及 稅前淨利之影響如下：

營 業 成 本 稅 前 淨 利 變 動 幅 度 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 單位平均進貨價格下降 5 ％ ( $ 216,172 ) $ 216,172 單位平均進貨價格上升 5 ％ $ 216,172 ( $ 216,172)

5 單位平均進貨價格下降 ％ 5 單位平均進貨價格上升 ％

116

五、截至財務預測編製完成前一季止，本年度財務預測之達成情形：

營業收入淨額 營業成本 ( 營業毛利 營業費用 ( 營業利益 營業外收入 營業外支出 ( 稅前淨利	9 1 年 度 預 測 數 $ 6,328,361 5,485,461 ) ( 842,900 311,530 ) ( 531,370 39,145 53,810 ) ( $ 516,705	9 1 年第一季 實際數( 註) $ 971,480 792,045 ) 179,435 51,790 ) 127,645 9,212 4,255 ) $ 132,602	達 成 率
			15% 14% 21% 17% 24% 24% 8% 26%

註：業經會計師核閱。

• 六、前一次財務測所預計損益表之實際之達形情形： 不適用。

• 七、民國九十一年度現金增資發行普通股計劃及運用與預計可能產生效益表 ( 一 ) 目的事業主管機關核准日期及文號：

  1. 目的事業主管機關：科學工業園區管理局中華民國八十九年六月二十三日 (89) 園投字第 012932 號。

  2. 財政部證期會：中華民國九十一年三月十九日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 111557 號。

• ( 二 ) 本計劃所需資金總額： $559,000 。

• ( 三 ) 資金來源：現金增資普通股 13,000,000 股，每股價格訂為 43 元，總金額為 $559,000 。

• ( 四 ) 新增機器設備安置地點：不適用。

• ( 五 ) 未支用資金用途：不適用。

( 六 ) 發行計劃及資金運用表

計劃項目	預 計 完成日期	所 需 資金總額	資 金 預 定 運 用 進 度	資 金 預 定 運 用 進 度	資 金 預 定 運 用 進 度	資 金 預 定 運 用 進 度
			九十一年度
			第一季	第二季	第三季	第 四 季
充實營運 資金	91.12.31	$ 559,000	$ -	$ 200,000	$ 311,000	$ 48,000
合計		$559,000	$ -	$200,000	$311,000	$48,000
預計效益	充實營運資金。

117

. 伍 特別記載事項

• 一、申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審 121 ~ 122

• 查取具之報告書：詳第 頁 第 頁

• 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所 出具之評等報告：不適用

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱評估報告

• 四、律師法律意見書：不適用

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應自行改進事項 之改進情形：不適用

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之事 項：不適用

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無

• 九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：不適用

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無

• 十一、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之 依據及合理性、特定人選擇方式及辦理私募之必要理由：不適用

118

• 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非 常交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規 123 ~ 126

• 交易：詳第 頁 第 頁

• 十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增 資發行新股，及是否產生相當效益之評估

該公司 91 年度辦理現金增資 13,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，溢價 43 元發行，共募集 559,000 仟元用來作為充實營運資金，其執行情形如下所示： ( 一 ) 增資核准日期及文號

1. 目的事業主管機關： (89) 園投字第 012932 號

2. 財政部證券暨期貨管理委員會： 91 年 3 月 18 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 111557 號。

3. ( 二 ) 本計劃所需資金總額： 559,000 仟元。

4. ( 三 ) 資金來源：現金增資發行普通股 13,000 仟股，每股溢價 43 元發行，計募集 資金 559,000 仟元。

(四)計劃項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃 項目	預定完成日期	所需資 金總額	資金預定運用進度
			91 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營 運資金	91年12月31日	559,000	－	200,000	311,000	48,000
資料來源：華晶科技提供

(五)預計可能產生效益

此次現金增資用途主要為充實營運資金，以配合業務需要及年度業績目 91 標之達成，增資後該公司有較充裕的營運資金提供購料所需，預計 年度的 營業收入將由 90 年度的 3,837,900 仟元增加至 6,328,361 仟元。

十四、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：無

十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無

119

十六、申請公司有無因非正當理由仍大量資金貸與他人：無

• 十七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項：不適用

• 十八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊：不適用

• 十九、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易 詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無

• 二十、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項：不適用

二十一、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無

• 二十二、其他必要補充說明事項：無

120

華晶科技股份有限公司 內部控制聲明書

91 5 27 日期： 年 月 日 90 1 1 90 12 31 本公司民國 年 月 日至 年 月 日之內部控制制度，依據自行評估的 : 結果，謹聲明如下

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任、 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障 資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確 保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制 度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷 內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項 1. 2.

• 目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： 控制環境， 3. 4. 5.

• 風險評估， 控制作業， 資訊及溝通，及 監督。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「實施要點」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效 性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之 效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執 行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 13

• 六、為申請上市之需要，本公司依據「實施要點」第 點之規定，委託會計師專案審 查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情 況下取得、使用或處分）有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效， 並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障 資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 91 5 27

• 八、本聲明書業經本公司民國 年 月 日董事會通過，出席董事六人均同意本聲 明書之內容，併此聲明。

華晶科技股份有限公司

董事長： 徐 善 可 簽章

總經理： 夏 汝 文 簽章

121

內部控制制度審查報告書

91 5 27 報告日期： 年 月 日 LC2P4283-D02

91 5 27 後附華晶科技股份有限公司民國 年 月 日謂其與財務報導有關及與保障資 產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度， 90 1 1 90 12 31 於民國 年 月 日至 年 月 日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師 予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「會計師 執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭 解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查 程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故華晶科技股份有限公司上述內部控制 可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制 度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，華晶科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全 90 （使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國 1 1 90 12 31 年 月 日至 年 月 日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內 部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

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122

承 諾 書

本公司與 Hewlett-Packard Company 、 Altek Lab , Inc. 、彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公 司之財務業務往來無非常規交易情事。

特此承諾

承諾人：華晶科技股份有限公司 代表人：徐善可

中 華 民 國

九十一 年 五 月 三十一 日

123

承 諾 書

本公司與華晶科技股份有限公司之財務、業務往來，並無非常規交易之情事。

特此承諾

承諾人： Altek Lab , Inc.

代表人：夏汝文

中 華 民 國 九十一 年 五 月 三十一 日

124

承 諾 書

本公司與華晶科技股份有限公司之財務、業務往來，並無非常規交易之情事。

特此承諾

承諾人：彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司

代表人：夏汝文

中 華 民 國 九十一 年 五 月 三十一 日

125

聲 明 書

本公司與 Altek International Investment Co.,Ltd. 、 Altek Lab , Inc. 、 Feuille D’or Holding Inc.(BVI) 、中華開發創業投資公司、中華創業投資公司、中亞創業投資公司、 華開租賃公司、中華開發工銀科技顧問、中華開發全球資訊公司、中華開發資產管理 公司、 Skopje Development And Management Company 、世華開發顧問公司、中菲資產 管理公司、 CDIB Venture Investment(USA) 、 CDIB Venture Investment(ASIA) 、 CDM Corporation 、 CMM Corporation 、 CDBI Capital Investment (KOREA) Corporation 、 CDBI Europe Investment Co. 、 CDBI Australia Investment Inc. 、 CDBI Bioventures Inc. 、 WebVC Corporation 、 CDIB Biotech,Inc. 、 CDIB Biotech Venture Management Inc. 、 CDIB Biotech USA Investment Co., 、 Leading Tech Co.,Ltd 、彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司等並 無財務、業務往來，日後有往來時必無非常規交易之情事。

特此聲明

公司名稱：華晶科技股份有限公司

負 責 人：徐善可

中 華 民 國 九十一 年 五 月 三十一 日

126

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議 文： ( 請參閱第 128 頁 ~134 頁 )

( 二 ) 取得或處分資產處理程序： ( 請參閱第 135 頁 ~140 頁 )

( 三 ) 背書保證辦法： ( 請參閱第 141 頁 ~142 頁 )

( 四 ) 資金貸與他人辦法作業程序： ( 請參閱第 143 頁 )

( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序： ( 請參閱第 144 頁 ~146 頁 )

( 六 ) 特定公司、集團企業及關係人間業務及財務往來作業辦法：

( 請參閱第 147 頁 ~148 頁 )

( 七 ) 股利政策： ( 請參閱第 149 頁 )

( 八 ) 董事及監察人選舉辦法： ( 請參閱第 150 頁 ~151 頁 )

( 九 ) 股東會議事規則： ( 請參閱第 152 頁 )

( 十 ) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無

二、公司章程及有關法規

( 一 ) 公司章程： ( 請參閱第 153 頁 ~156 頁 )

( 二 ) 有關法規： ( 請參閱第 157 頁 ~160 頁 )

127

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 九十年度股東常會議事錄

• 一、時間：九十年五月十一日 ( 星期五 ) 下午二時

• 10

• 二、地點：新竹科學工業園區新竹市力行路 號地下一樓

• 三、出席：出席及代理出席股東所代表之股份共計 46,878,288 股，佔已發行股份總數 73,811,875 股之 64 %) 。

• 四、主席：郭 董事廷群（因徐董事長不克親自出席特指定郭 董事廷群為代理人）。

• 五、主席致詞：（略）。

六、報告事項

• (一)八十九年度營運狀況及業績報告，報請 公鑑。

• (二)監察人審查八十九年度決算報告，報請 公鑑。

• (三)報告本公司取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序、衍生性金融 商品交易處理程序，報請 公鑑。

七、承認事項

• (一)本公司八十九年度決算表冊，提請 承認案。 (二)本公司八十九年度盈餘分派，提請 承認案。

• (三)修訂本公司背書保證管理辦法，提請 承認案。

八、討論事項

• (一)修訂本公司股東會議事規則，提請 討論。

• (二)修訂本公司董事及監察人選舉辦法，提請 討論。

• (三)修改公司章程案，提請 核議。

• 九、臨時動議

十、散會

128

一、報告事項

報告案一 董事會提 案 由：八十九年度營運狀況及業績報告，報請 公鑑。 說 明： ( 一 ) 請夏總經理汝文報告（略）。 ( 二 ) 請參閱附錄一之營運報告書（ P.7 ）

報告案二 董事會提

案 由：監察人審查八十九年度決算報告，報請 公鑑。 P.8 說 明：監察人審查報告書，請參閱附錄二（ ）

• 報告案三 董事會提 案 由：報告本公司取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序、衍生性 金融商品交易處理程序，報請 公鑑。

• 說 明：本公司已於五月三日完成補辦公開發行程序，配合公開發行作業修訂 上項程序、辦法，請參閱附件一∼附件三（P.18~ P.21）。

• 二、承認事項 承認案一 董事會提

• 案 由：本公司八十九年度決算表冊，提請 承認案。

• 說 明： ( 一 ) 本公司八十九年度營業決算報告，業經資誠會計師事務所查核在 案，並經監察人審查完竣，認為尚無不符並出具審查報告書在案。

  • ( 二 ) 茲檢附監察人審查報告書、會計師查核報告書、資產負債表、損 益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄。（請 ~

  • 參閱附錄二 附錄八 ,P.8~P.14 ）。

( 三 ) 敬請 承認。

• 決 議：全體出席股東一致同意照案承認。

• 承認案二 董事會提

• 案 由：本公司八十九年度盈餘分派，提請 承認案。

• 說 明： ( 一 ) 本公司八十九年度決算業已辦理完竣，並經資誠會計師事務所查核 完畢，爰擬將八十九年度盈餘新台幣 83,062,108 元全數用於彌補以 前年度虧損，經上開彌補虧損後，尚餘累積虧損新台幣 86,263,714 元，留待以後年度盈餘彌補之。八十九年度盈餘分派表如下： 八十九年度盈餘分派表

單位：新台幣元

八十九年度稅後純益 NT$ 83,062,108 減：以前年度虧損 (169,325,822) 未彌補之累積虧損 NT$ (86,263,714)

129

(二)敬請 承認。

• 決 議：全體出席股東一致同意照案承認。

承認案三 董事會提

• 案 由：修訂本公司背書保證管理辦法，提請 承認案。

• 說 明：配合公開發行作業，編訂本公司背書保證管理辦法（請參閱附件四， P.23 ），敬請 承認。

• 決 議：全體出席股東一致同意照案承認。

• 三、討論事項 討論案一 董事會提

• 案 由：修訂本公司股東會議事規則，提請 討論。

• 說 明：配合公開發行作業，編訂本公司股東會議事規則 ( 請參閱附錄九， P.15) ， 提請 討論。

• 決 議：全體出席股東一致同意照案通過。

討論案二 董事會提

• 案 由：修訂本公司董事及監察人選舉辦法，提請 討論。

• 說 明：配合公開發行作業，編訂本公司董事及監察人選舉辦法 ( 請參閱附錄十 P.16) ，提請 討論。

• 決 議：全體出席股東一致同意照案通過。

• 討論案三 董事會提

• 案 由：修改公司章程案，提請 核議。

• 說 明： ( 一 ) 為配合上市 ( 櫃 ) 相關之法令規定，擬增訂本公司章程相關條文。 ( 二 ) 擬增 ( 修 ) 訂條文 ( 請參閱附錄十一， P.17) ，敬請討論 公決。

• 決 議：全體出席股東一致同意照案通過。

四、臨時動議：無。

五、主席宣佈散會。

主席:郭廷群

記錄:蘇建東

中 華 民 國 九 十 年 五 月 十 一 日

130

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 九十年度第一次普通股股東臨時會議事錄

• 一、時間：九十年十二月十三日 ( 星期四 ) 下午二時

• 二、地點：新竹市科學園區力行路十號地下一樓

• 三、出席：出席及代理出席股東所代表之股份共計 37,671,367 股，佔已發行股份總數 64,500,000 股之 58.4 %) 。

• 四、主席： 徐董事長善可

五、主席致詞：略。

六、討論事項

討論案一 董事會提

案 由：擬修改公司章程案，提請 核議。

• 說 明： 1. 為配合上市 ( 櫃 ) 相關之法令規定，擬增訂本公司章程相關條文。 2. 擬增 ( 修 ) 訂條文如下，敬請討論 公決。

	2.擬增(修)訂條文如下，	請討論 公決。
條次	原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第 五 條	本公司額定資本總額為新 台幣一、○○○、○○○、 ○○○元，分為普通股九 ○、六八八、一二五股，及 特別股九、三一一、八七五 股，每股新台幣一○元，未 發行股份授權董事會分次 發行。特別股之權利義務依 照本章程第五條之一之規 定。	本公司額定資本總額為新 台幣一、○○○、○○○、 ○○○元，分為普通股一○ ○、○○○、○○○股，每 股新台幣一○元，未發行股 份授權董事會分次發行。	擬將特 別股全 數轉換 為普通 股。
第 五 條 之 一	本公司特別股之規定如下： 一、特別股股東行使表決權 之權利與已發行之普通 股股東相同。 二、特別股股東分派股息及 紅利之權利與已發行之 普通股股東相同。 三、特別股股東被選舉為董 事、監察人之權利與已 發行之普通股股東相 同。	刪除本條文。	擬將特 別股全 數轉換 為普通 股。

131

條次	原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第 五 條 之 一	四、本公司分派剩餘財產 時，應先由已發行之普 通股股東按股份面額 （即每股新台幣壹拾 元）優先受分配；如有 餘額再由特別股股東按 股份面額分配；如再有 餘額，則由已發行之普 通股股東及特別股股東 按比例分配之。 五、於本公司申請上市或上 櫃前，特別股應全部強 制轉換為普通股，其股 份轉換比例為一比一。
第 卅三 條	本章程由發起人會議經全 體發起人同意於民國八十 五年十二月二十日訂 立，… … ，於民國九十年五 月十一日經股東常會修 正，自呈奉主管機關核准變 更之日施行。	本章程由發起人會議經全 體發起人同意於民國八十 五年十二月二十日訂 立，… … .，於民國九十年 五月十一日經股東常會修 正，於民國九十年十二月十 三日經股東臨時會修正。

1. 敬請討論 公決。

決 議：全體出席股東一致同意照案通過。

132

討論案二 董事會提

• 案 由：擬將特別股全面轉換普通股案，敬請 公決。

說 明： 依本公司章程規定，特別股於本公司申請上市或上櫃前，應全部 2. 強制轉換為普通股。

1. 股份轉換比例為一比一。

2. 敬請討論 公決。

3. 決 議：全體出席股東一致同意照案通過。

七、臨時動議：無。

八、主席宣佈散會。

: 主席 徐善可

: 記錄 蘇建東

中 華 民 國 九 十 年 十 二 月 十 三 日

133

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 九十年度第一次特別股股東臨時會議事錄

• 一、時間：九十年十二月十三日 ( 星期四 ) 下午三時

• 二、地點：新竹市科學園區力行路十號地下一樓

• 三、出席：出席及代理出席股東所代表之股份共計 5,868,500 股，佔已發行股份總數 9,311,875 股之 63 %) 。

• 四、主席： 徐董事長善可

• 五、主席致詞：略。

• 六、討論事項

• 案 由：擬將特別股全面轉換普通股案，敬請 公決。

說 明： 依本公司章程規定，特別股於本公司申請上市或上櫃前，應全部強制 轉換為普通股。

  2. 股份轉換比例為一比一。

  3. 敬請討論 公決。

決 議：全體出席股東一致同意照案通過。

七、臨時動議：無。

• 八、主席宣佈散會。

: 主席 徐善可

: 記錄 蘇建東

中 華 民 國 九 十 年 十 二 月 十 三 日

134

華晶科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 第一條：本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會 88.10.20(88) 台財證 ( 一 ) 第 81769 號函規定制 ( 修 ) 訂。

• 第二條：本處理程序所稱資產係指長、短期有價證券投資 ( 含股票、公債、公司債、國 內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、金融債券、認購 ( 售 ) 權證等 ) ，不動 產及其他固定資產。

• 第三條：交易價格之決定程序 ( 含價格決定方式、參考依據及授權層級 )

• 一、本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分緣由、標的物、交 易相對人、交易價格及付款條件等事項呈請權責單位裁決。

二、有關資產及取得作業，悉依本公司之相關制度規章辦理。 第四條：執行單位：

本公司有關長短期投資有價證券之執行單位為財務部。 不動產及其他固定資產之執行單位為管理部。

第五條：應辦理公告及申報之標準

• 一、本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達本程序第五條第二 項所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、 契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報： ( 一 ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。所稱 「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部分免再計入。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不 動產之 金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 二、本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報： ( 一 ) 買賣公債、海內外基金。

• ( 二 ) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣 屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

135

三、子公司公告申報事宜

• ( 一 ) 子公司取得或處分資產，亦應依本程序第五條規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第四條第二項

所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

( 三 ) 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」， 係以母公司之實收資本額為準。

所稱「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：

( 一 ) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• ( 二 ) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被 投資公司，餘類推。

• ( 三 ) 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份 之各被投資公司，餘類推。

四、資訊公開管道

• ( 一 ) 本公司依本程序第四條第一、二項規定向證期會申報時，應將所申報 資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾 閱覽；本公司有價證券已在臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證 交所 ) 上市之公開發行公司 ( 以下簡稱上市公司 ) 並應將公告資料抄送 證交所及證券商業同業公會；有價證券已在櫃檯買賣中心買賣之公開 發行公司 ( 以下簡稱上櫃公司 ) 並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證 券商業同業公會。但上市、上櫃公司已依證交所及櫃檯買賣中心規 定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯 買賣中心及證券商業同業公會。

• ( 二 ) 上市、上櫃公司之子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由母 公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路 申報系統。

第六條：委請專家出具意見

• 一、取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或 取得供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並 :

• 應符合下列規定

• ( 一 ) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明 是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以 限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價

136

格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目 前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示 該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• ( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽 證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係 以交易金額為基準。

• ( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價 ; 如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應 請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• ( 四 ) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 ; 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意 見書補正之。

• ( 五 ) 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理 由未能即時取得鑑價報告或前開 ( 二 ).( 三 ). 之會計師意見者，應於事實 發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前 開 ( 二 ).( 三 ). 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

• ( 六 ) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告

者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

  - ( 七 ) 本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計 準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

• 所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資 產之鑑價為營業項目。

• 二、取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表 所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格 差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十 三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標 的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

  • ( 一 ) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所為之有 價證券買賣。

  • ( 二 ) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

  • ( 三 ) 原始認股 ( 包括設立認股及現金增資認股 ) 。

137

• ( 四 ) 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有 價證券。

( 五 ) 買賣債券。

• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑 價報告或簽證會計師意見。

第七條：應公告內容

• 一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價 :

• 證券，應公告下列事項

• ( 一 ) 證券名稱。

• ( 二 ) 交易日期。

• ( 三 ) 交易數量、每單位價格及交易總金額。

• ( 四 ) 處分利益 ( 或損失 ) 。 ( 取得有價證券者免列 ) ( 五 ) 與交易標的公司之關係。

• ( 六 ) 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持股 比例及權利受限情形。

• ( 七 ) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務 報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數 額。所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• ( 八 ) 取得或處分之具體目的。

• 二、除本程序第六條第一項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• ( 一 ) 標的物之名稱及性質。 ( 屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點 及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。 )

• ( 二 ) 事實發生日。所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日為準 ( 以孰前者為準 ); 但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• ( 三 ) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• ( 四 ) 交易之相對人及其與公司之關係。 ( 交易相對人如屬自然人，且非公司 之實質關係人者，得免揭露其姓名 )

• ( 五 ) 易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因 及前次移轉之所有人 ( 含與該公司及相對人間相互之關係 ) 、移轉價格 及取得日期。

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• ( 六 ) 易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係 人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• ( 七 ) 預計處分利益 ( 或損失 ) 。 ( 取得資產者免列 )

• ( 八 ) 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 、契約限制條款及其他重要約定 事項。

• ( 九 ) 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依據及 決策單位。

• ( 十 ) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取 得鑑價報告者，應註明未能取之原因 ; 有本程序第五條第一、二項規定 情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

• ( 十一 ) 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持 股比例及權利受限情形。 ( 非屬買賣有價證者免列 )

• ( 十二 ) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財 務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金 數額。 ( 非屬買賣有價證券者免列 )

• ( 十三 ) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔 之經紀費。

( 十四 ) 取得或處分之具體目的或用途。

第八條：本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產總額為新台幣伍仟萬 元，有價證券總額不得超過股東權益百分之一百五十。短期投資個別有價證 券限額為股東權益百分之十，累積投資總額為股東權益百分之二十，及長期 投資個別有價證券限額為股東權益百分之五十，累積總額為股東權益百分之 一百五十，若達申報及公告標準仍應依本程序辦理。

: 第九條 其他應注意事項

• 一、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發 行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂 訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金 運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下 次股東會報告；交易金額達本程序第四條規定之標準者，並應辦理公告。

• 二、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行 公告申報。

139

• 三、本公司取得或處分資產達本程序第四條所訂應公告申報標準，且其交易 對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會 報告。

• 四、依本程序第五條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛 偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構或簽證會計師應負法 律上之責任。

• 第十條：本作業處理程序經董事會通過後實施之，並於事後提最近期股東會報告，修 正時亦同。

140

華晶科技股份有限公司 背書保證管理辦法

第一條：凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本辦法之規定。

第二條：本辦法所稱背書保證之範圍及內容如下：

一、融資背書保證：

  1. 客票貼現融資。

  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  3. 為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第三條：本公司所為背書保證對象，應與公司業務有關之公司組織及直接持有普通股 股權超過百分之五十之子公司、或本公司與子公司持有普通股股權合併計算 超過百分之五十之被投資公司為範圍。

• 第四條：本公司對外背書保證責任總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，對單一 企業背書保證額度以該企業最近期財務報表淨值為上限且不得超過本公司當 期淨值之百分之二十。背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，董事會 休會期間，若業務需要得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報 經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。

第五條：

• 一、被保證公司應提供詳細財務資料予本公司財務部；財務部辦理背書保證 時，應評估背書保證之風險性並準備分析報告，擬具簽呈，呈請董事會決 議通過或授權董事長核准後，始得用印或簽發票據。

• 二、財務部門應將承諾擔保事項資料載入背書保證備查簿，就承諾擔保事項、 被背書保證企業名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及 解除保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 三、財務部負責追蹤考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化 應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• 四、本公司應評估並認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背 書保證及或有資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查 核程序，出具允當之查核報告。

• 五、因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務部應確認被 保證公司已辦理註銷保證責任且取得債權人免除本公司保證責任之文件。

141

• 第六條：有關票據、印信應分別由專人保管，其有關人員由董事會授權董事長指派。 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第七條：本公司之子公司辦理背書保證，準用本辦法第四條之規定。

第八條：本辦法經董事會通過，並提請股東會承認後實施，修改時亦同。第一次修改 於中華民國九十一年五月二十七日。

142

華晶科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條：本公司資金貸與他人作業程序，均依本程序之規定。

• 第二條：公司之資金除因與本公司間有業務交易行為之公司或行號，或經董事會認有 融通資金之必要者（以下簡稱借用人）外，不得貸與股東或任何他人。本公 司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條之規定辦 理；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• ( 一 ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條：本公司資金貸與總額，以不得超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司 間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本 公司淨值的百分之二十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與 金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。對單一借用人貸與之限額，以不超過其淨值為限。

• 第四條：資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，借款人於貸款到期時， 應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會 核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。借用人已償還之借款， 如需續借，應另行向本公司重新申請。

• 第五條：資金貸與之利息，以不得低於借款當日銀行短期放款利率計算之。 第六條：借用人申請借款時，應由經辦部門建立徵信資料，詳實調查，並簽奉總經理 核准後，提請董事會決議通過，始可貸與，惟於董事會休會期間，且資金貸 與金額不超過新台幣貳仟萬元時得授權董事長決議之。

• 第七條：為確保本公司債權，借用人應開具同額之保證本票支付本公司，俾便於本票 到期日時向銀行為付款之提示。

• 第八條：借用人除提供前項保證本票外，必要時本公司得另行要求借用人提供，經本 公司認可之保證人背書或提供動產、不動產為抵押品。

• 第九條：本公司經辦部門平時應注意借用人之經營狀況是否正常，並定期（每半年） 提出複審報告；如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 第十條：本公司之子公司將資金貸與他人時，準用本作業程序之規定。

• 第十一條：本作業程序經董事會通過後實施，並提請股東會報告後實施，修改時亦同。 第一次修改於中華民國九十一年五月二十七日。

143

華晶科技股份有限公司 衍生性金融商品交易處理程序

第一條：目的

為建立本公司之衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交易，均 依本程序之規定施行之。

第二條：適用範圍（交易之種類）

• 一、得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期貨、交換， 暨上述商品組合而成之複合式契約等。

• 二、交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取 利益因而額外創造之風險即為投機性交易。

第三條：經營策略

衍生性商品交易應以強化公司資產負債之管理，提高資金運用及避險之 效率為目標。

第四條：權責劃分

• 一、操作人員：擷取市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及其相關法 令，操作技巧等，並以權責主管之指示及授權部位從事交易。

• 二、確認人員：為求完善之內部控制，應獨立設置專人負責交易確認，及相 對金融機構交割部門進行逐筆交易明細核對工作，並進行內部交易記錄 之登載。

• 三、交割人員：應獨立設置交割人員乙名，於交易合約到期時，通知會計部 門進行帳務處理並安排付款交割事宜。

• 四、會計人員：依據公認會計原則記帳並編製財務報表，並負責交易風險之 衡量、監督與揭露。

第五條：績效評估要領

• 一、避險性交易應每兩週定期評估一次，金融性交易應每週定期評估一次， 評估報告應呈總經理核示。

• 二、績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之 參考。

第六條：可從事契約總額與損失上限金額

	避險性交易佔最近一年 公司資產	投機性交易佔最近一年 公司資產
全部契約總額	100%	20%
全部契約損失上限金額		50 萬美金
個別契約損失上限金額		10 萬美金

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依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點 應隨時召集相關人員會議因應之。

第七條：作業程序

• 一、本公司從事各種衍生性商品之發行或交易之專責部門人員應由董事會核 定授權。

• 二、操作人員需先填寫衍生性商品交易申請表，註明交易標的、部位金額、 交易期間、目標價位、交易策略、交易對象、相關費用、交易員名稱， 並註明係避險或投機性交易後，經總經理核可後，始得進行。

• 三、在收到交易單後，確認人員立即電話向交易對象確認交易內容，如發現 任何瑕疵，須立即與交易員澄清，經確認無誤後，登錄於衍生性商品合 約明細表，並送呈總經理再確認。

• 四、交割人員應在合約到期日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

• 第八條：績效評估

• 一、避險性交易：每個月底確認人員提供衍生性部位餘額表及市場價格予會 計相關單位，會計部門依據相關規定做成評估報告，呈送 總經理。

• 二、金融性交易：定期評估持有交易部位並評估損益後，做成報告呈送董事 會。

第九條：公告申報程序

上市 ( 櫃 ) 後，公司應按月將公司截止上月底從事衍生性商品交易之相關 內容，併同每月營運情形辦理公告，並向證期會申報。 第十條：會計處理方式

本公司會計部門應依商業會計法、財務會計準則公報及相關主管機關之 函令規定處理；若無相關規定則以明細登錄，並以每月計算已實現及未實現 損益報表的方式處理。

第十一條：內部控制制度

• 一、風險管理措施

• ( 一 ) 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外知名金融機構，否 則應簽請董事長同意。

• ( 二 ) 市場風險管理：以國際間普遍交易之金融商品為主，避免使用少 數特別設計產品。

• ( 三 ) 流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易 額度不會造成流動性不足之現象。

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• ( 四 ) 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業 上的風險。

• ( 五 ) 法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

二、內部控制

• ( 一 ) 財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 ( 二 ) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• ( 三 ) 登錄人員應定期與交易對象對帳或查證，並核對交易總額不得超 過規定之限額。

• ( 四 ) 交易風險之衡量、監督與控制應由會計人員負責，並定期向總經 理報告。

• 三、定期評估

• ( 一 ) 董事會茲指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承 擔之風險是否在容許的範圍內。

• ( 四 ) 市價評估報告有異常情形時，總經理應即向董事會報告並取必要 之因應措施。

第十二條：內部稽核

內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定，定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交 易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。並依「公開發 行公司建立內部控制與內部稽核制度實施要點」之規定，按時將前項稽核 報告及異常事項改善情形申報證管會備查。

• 第十三條：本作業程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。第一次修 改於中華民國九十一年五月二十七日。

146

華晶科技股份有限公司

特定公司、集團企業及關係人間業務及財務往來作業辦法

• 一、目的：為使本公司與特定公司、集團企業及關係人間 業務及財務往來有標 準制度可供相互遵循及為保障本公司及股東權益，特制定本辦法。

• 二、特定公司、集團企業及關係人之定義：係指具有下列情形之一者： ( 一 ) 特定公司：

  1. 持有本公司已發行股份總額百分之二十（含）以上，未超過百分之五十者。

  2. 該公司及其董事、監察人及持有該公司已發行股份總額百分之十以上之股東

  總計持有本公司已發行股份總額百分之三十（含）以上，且雙方曾有業務或 財務上之往來記錄者，上述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利 用他人名義持有者在內。

  1. 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十（含）以上者。

• 本公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

( 二 ) 集團企業：係指具有下列情形之一者：

  1. 屬本公司之子公司及聯屬公司者。

  2. 本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。

  3. 本公司與關係人總計持有他公司超過過半數已發行有表決權股份總數或資

  本總額。

  4. 本公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之

  一以上者，並可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。

  5. 本公司與他公司之已發行有表決權股份總數或資本總額，有半數以上為相同

  之股東持有或出資者。

  6. 本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方

  式包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

• ( 三 ) 關係人：係指具有下列情形之一者：

  1. 本公司採權益法評價之被投資公司。

  2. 本公司董事長或總經理與其他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶

  或二等親以內關係之他公司。

  1. 受本公司捐贈金額達實收基金總額三分之一以上之財團法人。

  2. 本公司之董事、監察人、總經理、副總經理級之主管。

  3. 本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

  4. 本公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。

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三、作業往來規範：

• ( 一 ) 進貨：進貨價格及付款條件與一般客戶相當，交易以公平性為原則。

• ( 二 ) 銷貨：銷貨價格及付款條件與一般客戶相當，交易以公平性為原則。

• ( 三 ) 財務融資：遵照本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證管理辦法」、「公 開發行公司取得或處分資產處理程序」執行。

• ( 四 ) 專利權、商標權約定：因業務發展需要，可將各自所擁有之專利權或商標權， 相互授權與對方使用。

• 四、本作業辦法經董事會通過後實施之，修正時亦同。

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華晶科技股份有限公司 股利政策

股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量公司獲利 情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分配之股利；股利發放原則採股 票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之 50%~90% 10%~50% ，現金股利佔分配盈餘總數之 ，實際發放金額以股東會通過金 額為之。

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華晶科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理。 第二條：本公司董事及監察之選舉於股東會行之。

• 第三條：凡本公司有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董 事或監察人。

• 第四條：本公司董事及監察人之選舉，採記名累積投票方式，選舉人之記 名，以選舉票上所印股東戶號代之，除公司章程另有規定外，每 一股份依法可有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權數，得 集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第五條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，以所得選舉權 數較多者，依次當選。如有二人以上所得權數相同者抽籤決定之， 如未出席者，由主席代為抽籤。

• 第六條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人 股東戶號及選舉權數填列於選票上。

• 第七條：選舉開始前，由主席指定監票、唱票及記票員若干人辦理有關事 宜。

• 第八條：投票櫃由董事會製備，並於投票由監票員當眾開驗。 第九條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在每張選票「被選人」欄填 明被選人股東戶號及姓名，如非股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身分證統一編號。如被選人為政府機關或法人時，選票之「被 選人」欄，應填明政府機關或法人名稱及其代表人。

• 第十條：選票有下列情形之一者視同無效作為廢票。

• 不用本辦法所規定之選票者。

• 以空白選票投入票櫃者。

• 字跡模糊無法辨認者。

• 所填被選人之姓名、戶號及分配選權數之任何一項，有塗改者。

• 所填被選人如為股東身份者，其姓名與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。

• 所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號（身分 證統一編號）以資識別者。

• 除填寫被選人姓名及股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉 權數外，夾寫其他圖文者。

• 所填寫被選人名額超過選舉人規定應持有選舉權數者。

• 分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

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• 第十一條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數 視為棄權。

• 第十二條：投票完畢後當眾開票，開票結果主席當眾宣佈。 第十三條：當選之董事及監察人，由公司分別發給當選通知書。 第十四條：本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。第一次修改於中華 民國九十一年五月二十七日。

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華晶科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第二條：出席股東 ( 或代理人 ) 請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席 股權。

• 第三條：除公司法另有規定外，於開會時間屆臨，出席股東股份總數超過已發行股份 總數之一半時，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足前述定額時，主席 得宣佈延後開會，延後兩次如仍不足額，但出席股東之股份總數達已發行股 份總數三分之一時，依照公司法第一百七十五條之規定，「得以出席股東表 決權過半數之同意為假決議」辦理。進行前項假決議時，如出席股東所代表 之股數已達法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。

• 第四條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。會議散會後， 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第五條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第六條：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席決定其發言 之先後。

• 第七條：出席股東發言時，每次以五分鐘為限，但經主席許可者，得延長三分鐘。同 一議案每人發言不得超過兩次。

• 第八條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論， 提付表決。

第九條：股東每股有一表決權。

• 第十條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不 予計算。

• 第十一條：議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時經主席徵詢出席股東無異議，該議案即為通過，其效力與投 票表決同。

• 第十二條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十三條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十四條：本規定未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第十五條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。第一次修改於中華民國九 十一年五月二十七日。

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華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

第一章 總 則

• 第 一 條、本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華晶科技股份有限 公司。

• 第 二 條、本公司所營事業：

• 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品： 數位式照相機。

• 第 三 條、本公司設總公司於新竹科學園區內，必要時經董事會決議及主管機關核准 後得在國內外設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 四 條、本公司資本總額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元， 分次發行，其中未發行部份由董事會視實際需要決議發行之。第一項資本 總額內保留新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，供發 行認股權憑證行使認股權之用，得依董事會決議分次發行之。

• 第 五 條、本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百 分之四十之限制。

• 第 六 條、本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印製 股票，亦得免印製股票。

• 第 七 條、本公司股務處理，依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。

• 第 八 條、股份轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。

第三章 股 東 會

• 第 九 條、本公司股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第 十 條、股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第二百零八條規定辦理。

153

• 第十一條、股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條、股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人出席股東會，股東委託出席，除依公司法規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十三條、股東之表決權，定為每股一權。

• 第十四條、股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十五條、本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任之，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒佈 之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。

• 第十六條、董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編定重要章則及公司組織規程。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第十七條、董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。

第十八條、董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 第十九條、董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席 者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

第二十條、監察人之職權如左：

• 一、查核公司財務狀況。

二、查核公司帳目表冊及文件。

三、公司業務情形之查詢。

四、審核預算及決算。

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• 五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。

• 六、其他依公司法賦與之職權。

• 第廿一條、本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧應支給之。董 事會得決議依業界慣例通常水準酌給董監車馬費。

• 第廿二條、本公司得設經理人（總經理、副總經理及協理等）各若干人，其委任與解 任依照公司法第廿九條規定辦理。

第五章 會 計

第廿三條、本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第廿四條、本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿五條、股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得 分派股息及紅利。

• 第廿六條、本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅及彌補歷 年虧損外，於分派盈餘時，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，必要時並 得依證券交易法規定提列特別盈餘公積後，其餘再分配如下： 一、員工紅利百分之十

二、董事監察人酬勞百分之二。

• 三、股東紅利。

前項盈餘分配，由董事會提請股東會同意。上述員工紅利之發放對象 得包含本公司持股超過百分之五十之從屬公司之員工。 第廿七條、股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量公司獲 利情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分配之股利；股利發放 原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘 50%~90% 10%~50% 總數之 ，現金股利佔分配盈餘總數之 ，實際發放金額 以股東會通過金額為之。

第廿八條、股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。

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第六章 附 則

第廿九條、本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務。 第三十條、本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅一條、本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第卅二條、本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年十二月二十日訂 立。

第一次修正於民國八十五年十二月廿六日。 第二次修正於民國八十六年一月廿一日。 第三次修正於民國八十六年二月十日。 第四次修正於民國八十六年三月十四日。 第五次修正於民國八十六年六月十三日。 第六次修正於民國八十九年一月廿九日。 第七次修正於民國八十九年六月一日。 第八次修正於民國九十年五月十一日。 第九次修正於民國九十年十二月十三日。 第十次修正於民國九十一年五月二十七日。

華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司

董事長：徐 善 可

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相關法規

1. 證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一七四條 第四十條 ( 藉核准為宣傳之禁止 )

2. 對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券 價值之宣傳。

第二十條 ( 虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止 )

有價證券之募集、發行或買賣、不得有虛偽、詐欺或其足致他人誤 信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有 虛偽或穩匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得或出賣人因而所受 之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或 出賣人。 第三十一條 ( 公開說明書之交付 )

募集有價證券、應先向認股人或應募集人交付公開說明書。違反前 項之規定者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償責任。 第三十二條 ( 公開說明書虛偽或欠缺之責任 )

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者， 下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應 負責部分與公司負連帶賠償責任：

1. 發行人及其負責人。

2. 發行人之職員、曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全 部或一部者。

3. 該有價證券之證券承銷商。

4. 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說 明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人 簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內 容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者， 免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查者，並有 正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

157

第一七四條 ( 罰則 ( 四 ) 虛偽記載之處罰 )

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬 元以下之罰金：

1. 30 44 1 3 93 於依本法第 條、第 條第 項至第 項或第 條規定之申請 事項為虛偽之記載者。

2. 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於 眾者。

3. 32 1 2 發行人或其負責人、職員有第 條第 項之情事，而無同條第 項免責事由者。

4. 發行人或其關係人、證券商或委託人、證券商業同業公會、證券 18

交易所或第 條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表 冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

1. 18 發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第 條所定之 事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表 冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

2. 就發行或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判 斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示者。

3. 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明 文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處 分。

1. 會計師法第三十九條、第四十條、第四十一條及證券交易法第三十七條第二項 (1) 會計師法

第三十九條 ( 應付懲戒之事由 )

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1. 有犯罪行為，受刑之宣告者。

2. 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分者。

3. 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4. 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信 譽者。

5. 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6. 其他違反本法規定者。

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第四十條 ( 懲戒處分之方式 ) 會計師懲戒處分如下： 1. 警告。 2. 申戒。

1. 停止執行業務二月以上，二年以下。 4. 除名。 第四十一條 ( 交付徵戒之程序 ) 39 會計師有第 條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師 公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交 付懲戒。

(2) 證券交易法 第三十七條 ( 會計師查核簽證之管理 ) ( 第二項 ) 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕 重，為下列處分。 1. 警告。 2. 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。 3. 撤銷簽證之核准。

1. 證券交易法第三十六條、公司法第二七三條第二項及證券交易法第三十七條第三項

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(1) 證券交易法

第三十六條 ( 財務報告 )

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公 告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承 認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

1. 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽 證，董事會通過及監察人承認之財務報告。

2. 於每營業年度第一季及第三季終了後一月個內公告並申報經會 計師核閱之財務報告。

3. 於每月十日以前，公告並申報上月分營運情形。

4. 前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向 主管機關申報：

5. 股東常會承認之年度之財務報告與公告並向主管機關申報之年 度財務報告不一致者。

6. 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

7. 第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事 項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交 易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會： 有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會 供公眾閥覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月 內召集之，公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權， 由重整人及重整監督人行使。

(2) 公司法

第二七三條 ( 公開發行之認股權 )

• ( 第二項 ) 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號 及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知 到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營 業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公 告。

(3) 證券交易法

第三十七條 ( 第三項 ) 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債 權人之查閱或抄錄。

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華晶科技股份有限公司

股票初次上市證券承銷商評估報告初稿

建弘證券股份有限公司 元大京華證券股份有限公司 大華證券股份有限公司 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 十 七 日

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頁 次

目 錄

............................................................................................... 1 壹、評估報告總評 .............................................................................................................. 1 一、簡述評估之過程 ................................................................................ 2 二、評估該公司申請股票上市之目的 .......................................................... 2 三、簡述重要之有利與不利因素及綜合具體結論 ....................................................................................................... 6 貳、產業狀況 ........................................................................................................................... 6 一、行業概況 ........................................................................................................................... 7 二、行業分析 .........................................................................................................................17 三、市場分析 ..................................................................................................... 24 參、業務狀況 .........................................................................................................................24 一、營業概況 .........................................................................................................................31 二、生產概況 .........................................................................................................................44 三、存貨概況 ................................................................................................................46 四、固定資產概況 ........................................................47 五、最近五年度業績及申請年度之盈利計畫概況 ...........................................................................................61 六、公司短期及長期計畫概況 ..................................................................................................... 63 肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上 ..............................................................................63 市同業財務比率之比較分析情形 ....................................................70 二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形 三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形及衍生性商 ................................................73 品交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司 目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年度有無財 ............................................................................................................74 務週轉困難情事 五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司 .............74 債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形 .................75 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估可行性 .....................................................................................................................75 七、轉投資事業 八、評估最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產 .........79 交易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估有無異常 ................................................................................................................81 九、匯率變動情形 十、公營事業申請股票上市時，檢送之財務報告有未經會計師財務簽證者， 應洽會計師就如適用一般會計原則與審查機關審定數之差異，及其對財 ...............................................................................................82 務報告之影響表示意見 ....82 十一、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ...........................................82 十二、列明股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理

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............................................................................................. 83 伍、股權移轉情形 一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人 ( 向主管機關登記者 ) 10% 或持股 以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理 .......................................................................................83 性及認購現金增資股份情形 二、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增 .................................................................................................................88 資股份等情形 陸、列明對公司內部控制制度之評估意見 ( 附件一 ) ...................................... 90 ................................................. 90 柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見 捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意 .............................................................................................................. 90 見書 一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措 .....................................................................................................................91 施是否完全 156 .....................91 二、有無證交法第 條第一項第一款、第二款及第三款所列情事 ..................................92 三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 四、公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東與從屬公司， 目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司 ..................................................................................92 營運或股東權益有重大影響者 玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合於「臺灣證券交易 ......................... 92 所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定 拾、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事 之認定標準審查意見 ( 附件二 ) ................................................................... 92 ......................... 92 拾壹、評估是否符合特定行業或組織形態公司之上市規定 拾貳、對上列各項目之評估自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票 上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事 項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印 ..................... 98 日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 ............................................................................................ 98 拾參、其他必要補充說明事項 ...................................................................................99 附件一、對公司內部控制制度評估意見 附件二、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項 ...........................................106 各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

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壹、評估報告總評

一、簡述評估之過程

建弘證券股份有限公司 ( 以下簡稱本承銷商 ) 於民國 90 年 5 月與華晶科技股份 有限公司 ( 以下簡稱華晶科技或該公司 ) 簽訂股票上市輔導契約，隨即成立上市輔 導暨評估之工作小組，提出股票上市輔導計劃，並依據台灣證券交易所股份有限 公司頒佈之「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定， 按月提出輔導進度及成效資料。在評估過程中，本承銷商輔導工作小組除針對華 晶科技之財務、業務狀況與該公司各部門管理階層人員及簽證會計師定期及不定 期舉行會議，進行溝通討論，以瞭解該公司整體運作、財務狀況及內部管理外， 並多次前往相關機構，深入瞭解該公司所處產業之現況及展望。茲將本承銷商於 輔導過程中，採行之評估方法概述如下：

• (一)與該公司經營階層、相關部門主管及有關人員進行討論以瞭解該公司之組織 背景、經營理念、營運現況、未來發展方針與經營上所遭遇之困難及因應對 策。

• (二)核閱該公司之書面會計、管理和稽核制度，以瞭解其內容之完備性，除實地 抽核進行各項測試，確認該公司對前述各項制度之遵行情況外，並參閱會計 師所出具之內控審查報告，檢視該公司對內控制度之落實情形。

• (三)蒐集相關產業資料，以充份了解產業之現況及未來發展方向與華晶科技在業 界之地位，作為評估該行業之現況及未來發展之依據。

• (四)實地參觀該公司及透過第三地轉投資大陸昆山之生產基地及其主要代工廠 商亞洲光學股份有限公司轉投資之大陸東莞信泰光學公司，以瞭解其作業流 程、生產設備、品管制度、倉庫管理方式及員工作業環境。

• (五)參閱最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及工作底稿，就查核內容與會 計師、該公司之相關人員進行溝通討論。另依據該公司之財務資料進行財務 分析，瞭解該公司財務結構、經營能力及獲利能力，並與同業財務資料比較 分析。

• (六)審查該公司是否有「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」 第九條第一項各款所列不宜上市情事。

• (七)依據財政部證券暨期貨管理委員會頒布之「公司募集發行有價證券公開說明 書應行記載事項準則」暨台灣證券交易所股份有限公司「初次申請有價證券 上市用之公開說明書應行記載事項要點」，審查該公司編製之公開說明書，以 確定其內容已依據該準則編製完成。

• (八)依據「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定，並

1

配合各月份向台灣證券交易所股份有限公司申報之輔導資料及討論結果，對 該公司進行客觀之評估，並撰寫評估報告。

綜言之，本承銷商對於華晶科技股票上市案之評估報告，係依據上述過 程所累積之各項資料，並秉持誠信、客觀及充分揭露之原則，期能善盡證券 承銷商專業上應有之注意，以為社會大眾投資之參考。

• 二、評估該公司申請股票上市之目的

• (一)強化公司內部控制，健全公司管理

藉由公司股票上市之輔導過程，加強公司業務及財務之合理性與正確 性，並落實公司內部控制、內稽制度之推動，使各項管理制度更具績效，以 提升公司之整體營運效率，而在公司上市後，更可在主管機關及投資大眾的 監督下，經由資訊充分公開，將促使公司管理階層重視經營態度及績效，有 助於進一步改善營運體質，強化公司競爭力。

• (二)提升公司形象，增加業務拓展機會

股票通過上市掛牌之公司，代表其經營績效、內控管理及獲利能力等皆 達一定水準，且有關公司業績及營運狀況，更可透過資訊的公開，提高公司 知名度及形象，因而增進社會大眾及國內外市場所瞭解與認同，對於促進公 司業務之拓展將有正面的效果。

• (三)網羅優秀人才，提高員工向心力

藉由上市使公司知名度及形象提升，將有利於人才招募，延攬優秀人才 加入公司經營行列，以提高人員素質，強化市場競爭力，並透過員工認股、 分紅制度之實施，使員工分享公司之經營成果，藉以提升員工向心力，降低 人員流動率，累積員工經驗與技術，以落實該公司永續經營之理念。 (四)增加資金籌措管道，以利公司長遠發展

由於光電產業兼具資本及技術密集之特性，故藉由股票上市以增加資金 籌措管道，更可降低資金成本，使資金運用及調度更加靈活，並有助於提升 企業成長及永續經營之目標。

三、簡述重要之有利及不利因素及綜合具體結論

• (一)有利因素

• 國際專業分工之產銷模式盛行

ODM 華晶科技主要營業形態為 方式，目前所接觸的客戶以美、日等國 際性大廠為主，而此類國際性大廠現有的產品大多委託日本廠商設計生 產，再透過廣大銷售通路及良好品牌知名度，以其自有品牌銷售。惟近年

2

來市場價格大幅下降，而日本製造商的研發與製造成本又高居不下，相對 於此時國內廠商在影像品質及光電技術整合能力已達相當基礎，尤其在成 本控制方面，更是具有相當競爭力，使得委外製造產品的廠商不得不來台 灣尋找長期合作夥伴，以加強產品市場競爭力。

1. 堅強之技術開發及整合能力

該公司積極投入光學、電子、機械及影像處理之整合研發工作，希望 藉由研發能力之提昇，設計出功能齊全，可增加附加價值之產品，因此對 於客戶要求的特性均能有效提供，故該公司在整合光學、電子、機械及影 像處理上，已取得相當之競爭優勢。另外，該公司仍不斷積極培養並延攬 優秀研發人才，以維持其研發設計之領先地位。

1. 產品品質穩定，獲得合作的國外廠商認同

該公司對產品品質相當重視，從設計、製造及銷售等方面，都有相關 制度與作業標準進行各項工作之規範，且在整合產品開發過程，以滿足客 戶需求為最高之設計宗旨。因此屢獲國際大廠的訂單，同時亦代表該公司 產品品質深受合作的國際廠商認同，使該公司能獲得更多業務與商機。 4. 數位相機市場規模持續成長

隨著影音多媒體盛行，數位影像產品逐漸流行，應用層面擴大，再加 上數位相機不需使用底片，相當環保，應會受到各國政府鼓勵，因此未來 MIC 具有相當的成長空間。依 對於全球數位相機銷售數量的預估，數位相 2002 2001 31.4 2003 2002 機產業在 年將較 年成長 ﹪，而 年也將較 年成長 19% 。目前台灣廠商受惠於生產成本較低的優勢，在數位相機價格不斷的下 2002 2003 滑，更加速國際數位相機廠商將訂單轉向台灣廠商，預估 及 年 50% 29% 產量成長幅度分別達 及 ，較全球數位相機產業成長率為佳。 (二)不利因素及因應對策

1. 產品生命週期短，推陳出新壓力大

數位相機如同其他消費性電子產品，不但功能上的要求與日俱增，在 影像品質的提升及體積與重量的輕薄化亦成為目前主要發展目標之一，而 解析度差、體積較大與重量較重的產品，市場銷售明顯下降，產品推陳出 新壓力增加，造成產品生命週期越來越短。 因應措施：

華晶科技為符合資訊電子產品生命週期短、汰換率高的要求，因此保 有近半數以上的人力從事研發工作，積極開發新機型，以強化體質及競爭 力，對於關鍵性零組件及相關軔體之開發亦不遺餘力，除可建立自主的技 術能力外，更可擁有較佳的整合能力及開發的彈性作及時的應變。另一方

3

面，在新機種開發前即充分了解並滿足消費者的需求，以延長產品的生命 週期。

1. 關鍵性零組件需仰賴國外進口

國內廠商在數位相機代工方面雖有斬獲，然而在上游關鍵零組件自主 掌控能力仍弱，尤其在影像感測器 (CCD) 及光學變焦鏡頭方面，其專利及技 術仍掌握在日本廠商的手中，導致國內廠商在產品創新及毛利的提升上顯 ODM 得步履維艱，尤其對於 廠商而言，如何在不增加庫存管理成本情況 下，確實掌握關鍵性零組件之穩定供應，將更形重要。 因應措施：

數位相機主要關鍵性零組件包括有影像感測器 (CCD) 、鏡頭組、晶片 LCD … 組、 及記憶卡 等。以百萬畫素以上數位相機成本分析影像感測器 (CCD) 、晶片組、 LCD 及記憶卡等皆各佔成本比重 14% 以上，而鏡頭約為 7% 20% ，具有變焦功能的鏡頭佔成本比重更可高達 以上。因此華晶科技除 與供應商保持良好合作關係外，並在不失採購優勢及議價能力下積極開發 關鍵零組件之其他供應來源，以分散採購風險。另外，該公司亦自行設計 開發晶片組及鏡頭模組等關鍵性零組件，以取代外購並降低進貨成本。

1. 人力需求增加，工資成本日漸提高

近年來數位相機產業成長快速，且組裝時無法以自動化取代人力，因 此需要大量的人力投入，但由於國民所得逐年增加，基本工資上漲，致生 產成本逐漸提高。 因應措施：

該公司對於數位相機製造組裝所產生的人力成本，部份已在大陸昆山 91 自設生產線組裝，預計 年下半年可開始量產出貨，部份則採取委由大陸 台商代工。除此之外，該公司持續開發並改良生產技術，以簡化生產流程， 降低生產成本，增進企業整體效能。

(三)綜合具體結論

85 華晶科技自民國 年成立至今始終秉持「技術創新、人才為本、客戶優 先、立即反應」的最高指導原則，積極投入研發工作，並以不斷創新之精神， 持續開發品質高、功能強之新產品，為拓展國際市場而努力。

該公司在其專業經營團隊不斷追求產品技術創新及品質提升的理念下， 230 累積多年的研發及生產技術經驗，除開發 萬畫素附光學變焦之數位相機 89 於 年獲得新竹科學工業園區管理局創新獎助外，並創國內數位相機廠商自 行成功研發數位相機系統整合晶片之先例，其主要係整合光學、電子、機械、 影像處理、訊號處理及相機控制等關鍵技術。該公司因具有優異的產品設計

4

能力，故其產品品質亦深受國際大廠肯定而逐年增加訂單，故創造出高成長、 高獲利之經營績效，營業額由 89 年度之 2,347,399 仟元，成長至 90 年度的 3,837,900 仟元，成長幅度達 63.50% ， 90 年度稅後純益 404,207 仟元更較 89 年度 83,062 仟元成長 386.63% ，足見該公司優異之經營績效及獲利能力。

該公司具備優異的產品研發創新能力，並掌握消費者需求的趨勢，除順 利達成其經營目標外，並取得國內數位相機產業穩固的地位。展望未來，華 晶科技仍將致力於數位相機之發展，且隨著電腦多媒體及網際網路等視訊系 統應用逐漸蔚為風潮，因此產業未來成長可期。本承銷商經過對該公司的瞭 解與審慎評估，認為該公司就其產業狀況、業務狀況、獲利能力及其他相關 條件均已達上市基本標準，且未來發展深具潛力，故值得向社會大眾推薦。

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貳、產業狀況

一、行業概況

(一)行業別

1. 行業別分類：

華晶科技主要產品為數位相機之研發、生產及銷售，依行政院主計處 編製之行業標準分類屬於照相及攝影器材製造業。

1. 公司主要產品種類、重要用途及其營業比重如下表：

	產品名稱	重要用途	營業比重
	數位相機	影像資料庫、拍攝景物及記錄影 像、影像複製、傳輸或儲存等	100%
	資料來源：華晶科技提供

(二)最近二年度從事相同行業之公司數

公司種類 年度	已上市公司	已上櫃公司	其他	合計
89 年度	11	1	10	22
90 年度	11	1	10	22

資料來源：建弘證券整理

目前國內數位相機主要投入廠商，已上市為普立爾、鴻友、致伸、全 友、華宇、廣宇、明碁、金寶、大同、聲寶、亞瑟等十一家，已上櫃為東 友，未上市(櫃)約有華晶、新虹、英保達、智碁、詮訊、大陽、立碁、矽 峰、明騰及懋績等十家公司。

• (三)該行業是否受下列因素影響其營運收入或成本

• � 特有之循環性或季節性需求 是 否

華晶科技為一數位相機設計及製造公司，屬於數位相機產業中游階 段，一般而言，該產品之市場需求與一般消費性電子產品相同，尤其該公 司目前主要銷售地區以美國為主，故會隨著美國地區消費習性，產生季節 性之銷售差異，通常美國地區其第二季為數位相機銷售淡季，而在每年下 半年 ( 聖誕節前後 ) 則為數位相機需求之傳統旺季，故華晶科技之銷售受此季 節性需求影響頗大。華晶科技目前致力於拓展日本市場，因日本市場季節 性需求較為穩定，淡旺季區分較不明顯，以緩和華晶科技受美國地區季節 性需求變動之影響，除此之外，並無其他特有之循環性。

1. 可替代性產 ( 商 ) 品或勞務項目 是 � 否

華晶科技主要產品為數位相機，而該產品的功能類似於傳統相機，其

6

CCD CMOS sensor 主要不同點在於數位相機利用影像感測器（ 或 ）的影像 感應功能，將物體反射的光轉換成訊號，壓縮後再儲存於可記錄影像之記 憶卡上，同時數位相機具有環保概念（傳統相機底片具有毒物嗅化銀）， LCD 且可透過 顯示器，立即觀看或刪除所拍攝的照片，毋需如同傳統相機 需花費很多時間沖洗底片或產生浪費底片之情形。另外，數位相機甚至可 藉著數位化網路快速地將影像傳送及透過印表機直接列印，更是傳統相機 所望塵莫及的。未來當數位相機價格、解析度及耗電等因素獲得進一步改 善時，將可望取代傳統相機市場主流地位。

1. � 其他因素： 是 否

3. (四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構 是 否 該公司參加有關該行業之團體組織機構如下：

參加日期	團體組織名稱	證照編號
88.07.29	台灣科學工業園區科學工業同業工會	(八九)科會字第二九七號

• (五)該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

• 該行業之目的事業中央主管機關為經濟部工業局及新竹科學工業園區管理 局。

• : 影響該行業之重要法律與相關規章 公司法、證券交易法、所得稅法、營業 稅法、勞動基準法、勞工安全衛生法、促進產業升級條例、商標法、專利 法、著作權法及科學工業園區設置管理條例等。

• (六)該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資 訊是否依其法令辦理

90 5 3 90 120227 該公司自民國 年 月 日經證期會（ ）台財證（一）第 號 函核准公開發行後，已依「公開發行公司應公告或向證期會申報事項一覽表」 及其他資訊公開相關法令辦理資訊之公開。

• 二、行業分析

• (一)產業現況及特性

  1. 產業現況

隨著科技發展的日新月異，除了通訊產品之外，最受到大家注意的是 數位影音產品。數位相機正是目前當紅的數位影音產品之一，其於拍攝後 LCD 可立即透過 顯示器得知拍攝結果，當結果不甚理想時可以清除重拍， 且透過電腦可將影像加以處理、複製或修飾，並利用網路將影像傳送出去， 如此方便的特性，使得數位相機受到消費者的喜愛。

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(1) 全球數位相機市場

近年來由於影音多媒體的逐漸盛行，數位化影像已漸漸成為趨勢， 在低價趨勢及網際網路盛行等因素影響下，預期數位相機市場將快速成 長。

MIC 依據 之研究報告指出，目前全球數位相機市場正呈現高度成長 的狀態，在市場銷售量方面， 1999 年全球數位相機產品市場量約為 8,851 千台，預計 2002 年可達 29,170 千台，而 2003 年全球數位相機產品市場 量更高達 34,715 千台，在市場銷售值方面亦從 1999 年的 4,160 百萬美元

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( 圖一) 全球數位相機市場規模
單位：仟台 單位：百萬美元
40,000 12,000
11,109
35,000 銷售量 9,918
銷售值 34,715 10,000
30,000 8,212
7,253 29,170 8,000
25,000
20,000 22,194 6,000
4,160
15,000 15,940
4,000
10,000
8,851 2,000
5,000
0 0
1999 2000 2001 2002 2003
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擴增到 2003 年的 11,109 百萬美元。 MIC 2002/1 資料來源： ，

且該研究報告指出，全球數位相機市場產品結構逐漸在調整當中， 百萬畫素以下產品漸漸被市場所淘汰，市場重新定位，轉為百萬畫素以 2001 上產品如圖二所示， 年預估百萬畫素以上產品佔數位相機市場 68.7% 2002 72% 2003 82.5% 1~2 ， 年預計達 ，至 年將更可高達 且 百萬畫 USB2.0&IEEE1394 素佔有較大比重，未來一旦提供 介面的相關產品普及 2 化時， 百萬畫素以上產品市場將更為擴大。

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( 圖二 ) 全球數位相機市場產品結構

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100% 0.6 1.1 1.9
14.9 13.8 12.6 13.5
22.7
80%
23.8 24.3 26
30.9
60%
43.4 4MP
3MP
28.7 30
32.3
40% 2MP
36.2
8.6 2.5 0.7 1MP
0.4
XGA
20%
25.2 30.1 30.5 27.6 VGA
17.5
0%
1999 2000 2001(e) 2002(f) 2003(f)
資料來源： In-stat Group ，資策會 MIC ， 2001 年 6 月
----- End of picture text -----

(2) 國內數位相機市場

隨著國內相關業者積極的投入，台灣數位相機產業發展若以時間做 2000 35 為分野，在 年以前，國內大部份的數位相機廠商主要集中在 萬 2001 畫素的產品上，至 年台灣廠商數位相機生產技術愈趨成熟，已可生 200 300 產 萬畫素之產品，預計將可逐漸朝 萬畫素以上產品發展。

而美國及日本數位相機業者在市場激烈競爭下產品銷售價格大幅降 低再加上生產成本無法有效減低的壓力下，逐漸將產品委由其他國家代 MIC 工生產，台灣因此受惠，數位相機生產量持續增加。根據 之資料顯 示，台灣數位相機產量由 1999 年的 1,962 千台成長至 2003 年的 16,923 千台，產值也將由 1999 年的 153 百萬美元預計提高至 2003 年的 2,385 2000 百萬美元，且依據全球數位相機生產現況表顯示， 年台灣數位相機 36.6 49.8 生產量約占全球數位相機生產量比率為 ﹪，日本占有比率約為 86.4 ﹪，合計台灣與日本之數位相機占全球數位相機生產量比率 ﹪，足 以顯示台灣已成為全球第二大數位相機生產國。

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( 圖三 ) 台灣數位相機產量及產值預估

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產量單位：千台
產量單位：千台 1 6 , 9 2 3
18,000
16,000
產量 1 3 , 1 4 5
14,000
12,000
10,000 8 , 7 9 2
8,000
5,734
6,000
4,000
1,962
2,000
0
1 9 9 9 2 0 0 0 2001(e) 2002(f) 2003(f)
----- End of picture text -----

產值單位：百萬美元

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3 0 0 0
2 , 3 8 5
2 5 0 0
產值
2 0 0 0 1 , 7 3 4
1 5 0 0
1 , 1 2 2
1 0 0 0
5 7 9
5 0 0
1 5 3
0
1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 ( e ) 2 0 0 2 ( f ) 2 0 0 3 ( f )
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MIC 2001/10 資料來源： ，

( 表一 ) 全球數位相機生產現況

	全球產量 佔有率	自行生產之關鍵零組件	產品特性
台灣	36.6﹪	CMOS、Simple Lens	<1MP（53﹪）、1MP~2MP（34﹪）、 >2MP(13%)
日本	49.8﹪	CCD、CMOS、Lens	<1MP（3﹪）、1MP~2MP（21﹪）、 2MP~3MP（48﹪）、3MP~4MP（20 ﹪）、>4MP（8﹪）
香港	9.1﹪	N/A	90﹪以上產品為<1MP 機種
韓國	4﹪	CMOS、Simple Lens	<1MP、1.3MP、2.1MP 各一款
其他	0.5﹪	N/A	N/A
資料來源：MIC，2001/10

2 惟國內廠商主要生產之數位相機仍以低階之數位相機為主， 百萬畫素 87% 2 以下產品約佔 ，而日本主要以生產高階數位相機，其中 百萬畫素以

10

76% 上產品約佔 ，顯見在日本無法降低生產成本之下，國內廠商仍有較高 之發展空間，以取代日本。在國際市場上數位相機隨著投入廠商的增加， 帶動產品規格與技術快速發展，投入廠商數量大幅增加，因此數位相機技 術將更加成熟，而我國數位相機產業結構也會日趨完整，並在全球產業中 可佔有一席之地。

2. 產業特性

• (1) 產業集中度高，業務以 ODM/OEM 客戶為主

在成本上漲與價格競爭的雙重衝擊下造成小廠不易生存，惟有靠大 量採購與彈性生產的優勢，才能掌握利基，故形成大廠恆大、小廠被淘 汰的產業集中情況。世界知名的數位相機廠商，基於成本及技術能力的 OEM/ODM 考量，本身多不從事數位相機週邊產品的生產，而以 的方式 MIC 委託廠商作設計生產，此即國內數位相機廠商的主要訂單來源。以 2001 10 ODM/OEM 於 年 月對台灣數位相機產業業務型態所作報告顯示， 90% 之業務型態即高達 。

( 圖四 ) 台灣數位相機產業業務型態

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OBM
10%
OEM
27%
ODM
63%
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MIC 2001/10 資料來源： ，

(2) 關鍵性零組件由日本廠商掌握

國內廠商在數位相機代工方面已大有斬獲，然而在上游關鍵零組件 CCD 之自主掌控能力仍弱，尤其在 及光學變焦鏡頭方面，其專利及技術 仍掌握在日本廠商的手中，導致國內廠商在產品創新及毛利的提升上顯 得步履維艱，因此在低階機種方面需以擴大經濟規模為主，達到降低成 本的目標，而在高階機種方面則需與國際大廠維持緊密的合作關係，並 提升研發及設計能力，以擴大市場佔有率，同時提升獲利。 (3) 產品多元化

11

數位相機之設計皆以消費者需求為導向，對一般消費者而言，簡單、 易於使用、價格低之產品，才能符合真正需求，因此針對消費者之需求 以加強功能之多元化，不僅是業者研發之重心，亦是創造市場需求之原 動力。

• (4) 技術及勞力密集兩岸分工逐漸形成

數位相機屬於技術及勞力密集之產業，組裝時仍需要大量勞工，較 難完全採取自動化方式生產，加上市場價格競爭激烈，國內廠商為了降 低生產成本，逐漸將生產線移往中國大陸等工資較低的地區進行組裝。 因此，結合台灣之研發技術、資金及中國大陸之低廉勞力成本，將是未 MIC 2001 10 來兩岸之分工模式。以 於 年 月所作台灣地區數位相機製造 2001 2000 區域之統計數字顯示， 與 年相較，台灣數位相機製造區域， 43.7 53.4 大陸地區所佔比重由 ﹪增加至 ﹪。

( 表二 ) 台灣數位相機廠商製造地點分析

生產地區	1999 年	2000 年	2001 年
台灣	65.9﹪	42.1﹪	40.3﹪
大陸	15.8﹪	43.7﹪	53.4﹪
其他	18.3﹪	11.2﹪	6.3﹪

:MIC 2001/10 資料來源 ，

(二)該行業上、中、下游之關聯性

數位相機的產品結構可分為光學及電子兩部份，其中光學部份主要包括 CCD/CMOS Lens ADC DSP ASIC 及 兩項關鍵零組件，而電子部份則是包括 、 、 LCD 等晶片組以及 模組等。有關數位相機行業上、中、下游之關聯性列示如 下：

上 游	中 游	下 游
LENS光學鏡頭 CCD影像感測器 ADC類比數位訊號轉換器 DSP數位訊號處理器 ASIC系統整合晶片 LCD顯示器 MemoryCard 記憶卡	DSC數位相機製造、 組裝、銷售	代理商、消費者
資料來源：華晶科技提供

• (三)該行業營運風險及我國如加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響，並評估 具體因應措施是否妥適

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1. 該行業營運風險及具體因應措施

(1) 關鍵性零組件供貨風險

CCD 就國內數位相機的產業結構而言，除了 及光學變焦鏡頭無法 LENS ADC DSP ASIC LCD 量產以外，其他部份之零組件如： 、 、 、 、 及 Flash Memory 均可由國內廠商提供，由於 CCD 及變焦鏡頭是數位相 機中重要關鍵零組件，目前其技術仍掌握在日本廠商的手中，而國內廠 商在技術方面仍無法突破，零組件供應需仰賴進口，導致產品創新不如 日本廠商來的快速，使得我國在數位相機的發展面臨技術上的瓶頸。 因應措施：

• A. 該公司因其產量已達規模經濟，故於零組件之採購上較受供應商重 視，且目前與各供應商均保持良好的關係，各項零組件供貨正常。

• B. 該公司與其國際客戶合作關係良好，必要時可透過其國際採購能力取 得主要零組件供應。

• C. 該公司除與供應商保持良好合作關係外，並在不失採購優勢及議價能 力下積極開發關鍵零組件之其他供應來源，以分散採購風險。

(2) 銷貨集中風險

我國由於擁有優異的研發能力及人才，因此在全球電子資訊產業之 專業分工中，一向以純熟的製造技術及良好的成本控制能力聞名，並藉 ODM/OEM 此取得許多國際資訊大廠的 訂單且成為其重要的策略性夥 伴，不僅在桌上型及筆記型電腦是如此，數位相機也是如此，雖然我國 在電子產品製造經驗豐富，但由於數位相機的市場長久以來為美、日等 國之大廠所掌握，因其擁有較高之品牌知名度，相較之下我國廠商的切 入機會微小，使得目前全球數位相機市場品牌佔有率呈現大者恆大的趨 勢，世界前五大廠 (Sony 、 Olympus 、 Fujifilm 、 Canon 、 HP) 之市佔率即 70% 高達 左右。因此目前國內廠商主要發展策略並不是以自有品牌方式 銷售，而是要爭取國際大廠的代工訂單。另外，由於數位相機從研究開 發、生產包裝到售後服務均需投入相當多的人力及物力，尤其在產品開 發方面更需有專業之團隊負責追蹤處理，因此廠商成立初期在有限資源 ~ 下只選擇一 二家國際級大廠為主要代工對象確有其必要，以避免營業規 模因迅速擴充而降低產品及服務品質，因此往往如同承接國際性大廠的 電腦廠商一樣產生銷貨集中之情形。

(表三)全球數位相機市場品牌佔有率

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	1999	2000	2001
Sony	17.50%	21.50%	20.60%
Olympus	22.90%	21.50%	16.40%
Fujifilm	12.00%	15.20%	14.90%
Canon	3.40%	7.45%	8.60%
HP	4.60%	4.20%	6.70%

資料來源：矢野經濟研究所；MIC，2001/ 11

因應措施：

• A. 華晶科技因為具有優良之光、機、電整合技術及成本優勢，並自行開 ASIC

• 發數位相機應用軔體及 晶片組，且能在客戶要求之期限內生產 品質優良且具價格競爭力的產品，因此其研發技術及量產能力深受客 戶肯定，未來該公司仍將積極提升研發與製造能力，以延續其研發設 計之領先優勢。近年來華晶科技與國際大廠合作密切，客戶對其滿意 度及信賴度逐年提高，代工訂單亦在國內其他代工廠覬覦下不減反 增，足見其客戶對華晶科技之倚賴與日俱增，且華晶科技擁有大部份 自主之研發能力，因此更有能力掌握產品品質及成本控制，以提供客 戶更物美價廉之產品。另外，國際大廠在選擇合作夥伴時均會對於合 作對象之研發能力、技術層次、品質管理及如期交貨之能力等有一定 程度的要求，以確保其品質，故短期內要轉移訂單至另一代工廠商實 屬不易，因此雙方之合作關係將在現有的合作基礎下更形穩固。

• B. 積極擴充營業規模，除將增加研發工程師及其他專業人員之編制及培 訓外，並已透過轉投資第三地於大陸建廠設置生產線，增加產能，期 有能力承接其他大廠之訂單，以分散營運風險。

• (3) 匯率變動之風險

• ODM

• 該公司係以承接國際數位相機大廠之 訂單為主要經營策略，

• 故產品大部份均以外銷為主，且銷貨通常以美金報價，而採購成本則分 別有美金及日幣，因此匯率變動往往為影響公司獲利原因之一。 因應措施：

• A. 在銷貨收款及進貨付款方面，儘量以美金報價，以達到自動避險的效 果。

• B. 開立外匯存款帳戶，並視實際資金需求及匯率變動情形，以決定兌換 成新台幣或存入外匯存款帳戶等。

• C. 該公司訂有「從事衍生性金融商品管理辦法」作為控管匯率變動所產 生之風險，且由財務部負責蒐集外匯相關資訊，隨時注意匯率變動，

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並與銀行保持密切連繫，於必要時經權責主管核准而從事衍生性金融 商品操作，藉以降低匯率變動之風險

(4) 產品跌價風險

自 1995 年數位相機開始在市場風行，當時市場的解析度為 VGA(640 ＊ 480) 以下等級產品，價格十分昂貴， 1997 年 100 萬畫素的數位相機陸 100 續在市場上出現，因此 萬畫素以下的價格開始降價，但市場上主流 VGA 1998 200 還是 ，惟價格業已大幅滑落，到了 年 萬畫素首次出現於 100 35 2000 市場上，且 萬畫素的機種已取代 萬畫素成為市場主流， 年 300 200 以後， 萬畫素正式問世，而 萬畫素的機種已正式在日本成為主 流，各大廠商陸續投入此一市場，致競爭越來越激烈。 因應措施：

數位相機產品更新週期過快，未來利潤將逐漸被壓縮，因此將組裝 階段設在人力成本低廉之國家或地區，以求降低生產成本。另一方面在 產品的研發上，亦將投入多組人力，從產品設計、量產製造，甚至到售 後服務，均能提供完整的服務，以爭取代工訂單並獲得合作廠商的認同。

1. 我國如加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之影響

ODE/OEM 95% 由於我國數位相機產業係以 為主且外銷比率高達 以 上，在我國正式加入世界貿易組織後，對於開放國內市場應不致有重大衝 擊，反而可因各國遵守烏拉圭回合談判結果而得到出口方面的實質利益。 WTO 另外，由於正式入會後，我國可依 之規範與貿易對手國在平等互惠的 原則下拓展外銷市場，更可透過正式管道與其進行諮商。綜上所述，我國 WTO 加入 後對該公司之影響應屬有限。

• (四)行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情形

• 行業未來成長性

依據 MIC 統計資料顯示， 2001 年銷售量及銷售額分別為 22,194 千台及 8,212 百萬美元，較 2000 年分別成長 39.2% 及 13.2% 。由於百萬畫素以上的 機種在解析度及列印後的畫質上已逐漸與傳統相機貼近，且價格下滑的速 2002 度快速，市場對數位相機替代傳統相機的接受度逐年提高，預期 年全 球市場銷售量 29,170 千台，成長率 31.4% ，銷售額 9,918 百萬美元，成長率 20.8% ， 2003 年銷售量約 34,715 千台，銷售值 11,109 百萬美元，成長率分 19% 12% 別為 及 。由上述資料顯示，消費者對於數位化影像應用的需求日 趨殷切，以致對數位相機的喜好程度持續增加，因此目前全球數位相機市 場規模不論在銷售量及銷售額皆已維持穩定成長，顯示全球數位相機市場 日趨成熟。

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• ( 圖五 )2001 年全球數位相機銷售量分析

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MIC 2002/1 資料來源： ，

( 圖六 )2001 年全球數位相機銷售額分析

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MIC 2002/1 資料來源： ，

2. 發展趨勢

(1) 在技術方面

影像品質的提升，係數位相機發展的主要方向，而直接影響到影像 品質包括鏡頭及影像感測器部份，每年都有更高階的產品推出。再者， 體積不斷縮小及減輕重量，使數位相機攜帶更為便利，並發展省電化及 高速介面之技術以滿足消費者，另外其動畫記錄之功能，亦將是未來數 位相機發展趨勢之一。

(2) 在市場方面

數位相機佔全球相機市場的比重正逐年增加，原因之一是網際網路

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的普及，為了將影像透過網路傳送出去，選用數位相機成為當然之選擇， 但就解析度來看，數位相機仍無法與傳統相機相提並論，惟就實用性方 200 面，百萬畫素影像的數位相機，在網路上已經相當好用，目前 萬畫 35mm 素產品其列印品質已可達到 傳統相機之品質標準，而且其解析度 仍持續增加中。因此數位相機已在相機市場佔有一席之地，其未來的成 長也是必然的。

1. 市場未來之供需情形

(1) 需求面

數位相機經過多年發展，其市場最近兩年來有明顯的成長，依據 MIC 於 2002 年 1 月之統計數據顯示 ( 請參考圖一 ) ， 2001 年全球數位相機 銷售量的預估高達 22,194 千台， 2002 年則將可達 29,170 千台，將較 2001 31.4 年成長 ﹪。同時銷售量成長率將高於銷售值成長率，主要是因為數 2002 20.8 位相機價格下跌幅度快，故在 年預估銷售值僅成長 ﹪。雖然目 前往高畫素發展腳步趨緩，但此並不代表高畫素發展已至極限，只是發 展方向略作調整，往後除了體積與重量縮減外，高畫素及低耗電的數位 相機仍是發展重點。未來在網際網路盛行及數位影像與低價趨勢影響 下，數位相機市場仍將持續成長。

(2) 供給面

以 MIC 於 2001 年 10 月之統計顯示 ( 請參考圖三 ) ， 2000 年我國數位 相機之產量與產值分別為 5,734 千台及 579 百萬美元，預估 2001 年在全 球數位相機需求增加下，台灣數位相機產量約為 8,792 千台，成長率為 53.33 ﹪，而產值約為 1,122 百萬美元，且由於產品結構中高階產品比率 93.78 增加，使得產值成長率達 ﹪，產值成長率將高於產量成長率。

由產業規模分析中看出，整個產業的生產結構正明顯的改變，產值 的大幅成長，顯示我國數位相機產業已逐漸跳脫僅生產低單價且附加價 2000 36% 值低的產品。以 年台灣佔全球數位相機產量約為 之比率推估， 2001 2002 年及 年全球數位相機之產量及產值仍將呈穩定成長之趨勢。

三、市場分析

(一)公司在同業間之地位

ODM 華晶科技所營業務之主要內容為數位相機研發、生產及銷售之 廠 商，因此該公司的主要競爭者在國外應是 Sanyo 這一類代工廠，而國內推出 數位相機的公司，研發能力普遍不足以完成產品的設計開發，因此大部份為 OEM OEM 性質。目前國內 之數位相機廠已上市櫃同業計有普立爾、全友、

17

鴻友及東友等公司，未上市櫃者包括銓訊、新虹等，其中普立爾因其生產數 40% 位相機比重約 左右，且有逐年提高之趨勢，而鴻友除掃瞄器製造銷售之 業務外，亦積極跨足數位相機產銷領域，新虹亦為數位相機專業之代工廠商， 故以上述三家廠商為華晶科技之比較同業，以下茲就各項目予以分析該公司 在同業間之地位。

1. 機器設備

ODM 華晶科技為專業之數位相機 廠商，目前除少數試產機台及測試設 備外，其餘生產階段之量產產品均委由代工廠生產，因此該公司並無大量 90 12 31 之機械設備，茲就該公司截至 年 月 日止購置成本居前五名之設備 列表如下：

列表如下：
設備名稱	數量	使用狀況
標準採色燈箱	19 台	正常
視覺檢查系統	1 台	正常
示波器	1 台	正常
生產用輸送帶	1 式	正常
MB4000 BGA 主機	1 台	正常
資料來源：華晶科技提供

2. 人力資源

90 華晶科技自成立以來即相當注重人才之招攬及培訓， 年底總人數為 160 134 83.75% 人，其中大專以上員工為 人，佔員工人數 ，人員素質相當 90 72 高，且成立後旋即積極投入研發工作，截至 年底，研發人員計有 人， 45% 90 佔全體員工人數 ；另就員工生產力而言，該公司 年度員工生產力為 23,987 仟元 / 人，均較普立爾、鴻友及新虹為高，顯見其員工生產力指標與 同業相比毫不遜色。

	90 年度	華晶科技	普立爾	鴻友	新虹
生 產 力	營業收入淨額(新台幣仟元)	3,837,900	11,215,603	3,023,723	1,200,450
	員工人數	160	500	241	-
	生產力指標(新台幣仟元/人)	23,987	22,431	12,547	-
資料	來源：各該公司年報

3. 行業排名順序

90 年華晶科技在行業排名僅次於普立爾，但較鴻友及新虹為高，且其 90 擁有堅強的研發團隊及技術能力，在高良率及品質穩定的情況下， 年度

18

89 63.50% 398.67% 營業收入及稅前淨利較 年度分別成長 及 ；且在國內製造 89 489 1000 90 274 業的排名於 年以 名首度進入 大， 年更進一步躍升至 名， ODM 顯見其高成長性足以成為國內最大之數位相機 廠商。

顯見其高	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。	長性足以成為國內最大之數位相機ODM廠商。
	單位：新台幣億元；人
項目 公司名稱	2000 年			2001 年			製造業排名
	營業 收入	資本額	員工 人數	營業 收入	資本額	員工 人數	1999	2000	2001
華晶	23.47	7.38	144	38.38	7.38	160	NA	489	274
普立爾	96.22	35.72	412	112.16	34.99	500	149	130	98
鴻友	39.2	29.05	460	30.24	29.05	241	198	305	341
新虹	3.49	4.00	254	12.00	5.00	-	NA	NA	NA
資料來源：天下雜誌1000 大特刊(2001 及2000 年版)

• (二)該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

1. 掌握主流市場

目前百萬畫素以上數位相機為市場主流，其銷售量超過市場總銷售量 MIC 的一半以上，依據 研究報告，預期主流市場的比例將會大幅提升，故 佔領此主流市場即代表在整個市場領先。在生產量大的情形下，可以讓公 司在最短時間內達到經濟規模，購料上也能得到最有競爭力的價格，並得 到零件供應商及協力廠的全力支持，進而降低成本增加公司利潤。

2. 研發及設計能力的提升

由於數位相機產品必須針對不同的消費需求而開發不同產品，因此需 充分瞭解市場的潮流與趨勢，持續性的推陳出新，以因應其產品多元化的 特性，並正確掌握市場的契機，即時推出符合市場需求的產品。為維持競 爭力，業者必須不斷投入研發工作，據以提升產品功能、軟硬體整合及外 觀設計能力，因此如何加強產品研發及創新設計能力，即為該事業是否成 就的關鍵因素之一。

1. 完整順暢之產品開發流程

在產品規格訂定階段，就先與數家潛在的客戶商談產品的規格，並緊 密的與關鍵零組件廠商結合，配合其新產品的開發計劃，提早規劃公司未 來的產品，如此才能開發出客戶實際需要的產品，避免一般公司新產品開 發完成卻找不到客戶的窘境；另於產品的開發階段，即會同製造部門及品 保部門共同參與，以縮短產品正式上線時生產線的銜接及學習時間。 4. 國際專業分工之產銷模式

數位相機產業瞬息萬變，競爭日益激烈，其產品不僅生命週期短，價 格變化更是快速，為能保持價格競爭力，業者須到人工成本低廉、幅員廣

19

大之開發中國家設置生產基地，並於世界各地尋找策略合作之夥伴，以拓 展銷售通路，達到專業分工之產銷模式，以降低成本、創造更高之利潤。 綜上所述，數位相機產業之成就關鍵因素所涉範疇甚廣，除跟隨市場 脈動外，尚需整合銷售、採購、生產及研發等體系，更須配合良好之管理 系統，方能厚植事業之根基，提昇企業整體之競爭力。

• (三)影響公司未來發展之有利與不利因素，並評估其因應對策是否妥適

• 該公司發展之有利因素：

  • (1) 國際專業分工之產銷模式盛行

ODM 華晶科技主要營業形態為 方式，目前所接觸的客戶以美、日 等國際性大廠為主，而此類國際性大廠現有的產品大多委託日本廠商設 計生產，再透過廣大銷售通路及良好品牌知名度，以其自有品牌銷售。 惟近年來市場價格大幅下降，而日本製造商的研發與製造成本又高居不 下，相對於此時國內廠商在影像品質及光電技術整合能力已建立相當基 礎，尤其在成本控制方面，更是具有相當競爭力，使得委外製造產品的 廠商不得不來台灣尋找長期合作夥伴，以加強產品市場競爭力。

• (2) 堅強之技術開發及整合能力

該公司積極投入整合光學、電子、機械及影像處理之研發工作，希 望藉由自行研發能力之提昇，設計出功能齊全，可增加附加價值之產品， 因此對於客戶要求的特性均能有效提供，故該公司在整合光學、電子、 機械及影像處理上，已取得相當之競爭優勢。另外，該公司仍不斷積極 培養並延攬優秀研發人才，以維持其研發設計之領先地位。

• (3) 產品品質穩定，獲得合作的國外廠商認同

該公司對產品品質相當重視，從設計、製造及銷售等方面，都有相 關制度與作業標準進行各項工作之規範，且在整體產品開發過程中，均 以滿足客戶需求為最高設計宗旨。因此，該公司產品品質深受合作的國 外廠商認同，使該公司能獲得更多業務與商機。

1. 該公司發展之不利因素：

2. (1) 產品生命週期短，推陳出新壓力大

數位相機如同其他消費性電子產品，不但功能上的要求與日俱增， 在體積與重量的縮減亦成為目前主要發展目標之一，而體積較大與重量 較重的產品，市場銷售成績明顯下降，產品推陳出新壓力增加，造成產 品生命週期越來越短。

因應措施：

華晶科技為符合資訊電子產品生命週期短、汰換率高的要求，因此

20

保有近半數以上的人力從事研發工作，積極開發新機型，以強化體質及 競爭力，對於關鍵性零組件及相關軔體之開發亦不遺餘力，除可建立自 主的技術能力外，更可擁有較佳的整合能力。另一方面，在新機種開發 前即充分了解未來趨勢並滿足消費者的需求，以延長產品的生命週期。 (2) 關鍵性零組件需仰賴國外進口

國內廠商在數位相機代工方面雖有斬獲，然而在上游關鍵零組件自 CCD 主掌控能力仍弱，尤其在 及光學變焦鏡頭方面，其專利及技術仍掌 握在日本廠商的手中，導致國內廠商在產品創新及毛利的提升上顯得步 ODM 履維艱，尤其對於 廠商而言，如何在不增加庫存管理成本情況下， 確實掌握關鍵性零組件之穩定供應，將更形重要。 因應措施：

數位相機主要關鍵性零組件包括有影像感測器 (CCD) 、鏡頭組、晶 LCD … 片組、 及記憶卡 等。以百萬畫素以上數位相機成本分析影像感測 器 (CCD) 、晶片組、 LCD 及記憶卡等皆各佔成本比重 14% 以上，而鏡頭 7% 20% 約為 ，具有變焦功能的鏡頭佔成本比重更可高達 以上。因此華晶 科技除與供應商保持良好合作關係外，並在不失採購優勢及議價能力下 積極開發關鍵零組件之其他供應來源，以分散採購風險。另外，該公司 亦自行設計開發晶片組及鏡頭模組等關鍵性零組件，以取代外購並降低 進貨成本。

1. 人力需求增加，工資成本日漸提高

近年來數位相機產業成長快速，且組裝時無法以自動化取代人力，因 此需要大量的人力投入，但由於國民所得逐年增加，基本工資上漲，致生 產成本逐漸提高。 因應措施：

該公司對於數位相機製造組裝所產生的人力成本，部份已在大陸昆山 91 自設生產線組裝，預計 年下半年可開始量產出貨，部份則採取委由大陸 台商代工，以因應淡旺季產能之調節及控制生產成本的效果。除此之外， 該公司持續開發並改良生產技術，以簡化生產流程，降低生產成本，增進 企業整體效能。

• (四)與同業之競爭力分析

• 主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

ODM/OEM 該公司行銷策略係以承接國際大廠之 訂單，其客源來自 ODM/OEM 美、日地區為主，茲將國內外從事數位相機 生產之主要廠商列 示如下：

21

廠商 產品	國內競爭對手	國外競爭對手
數位相機	普立爾、明騰、大陽、全友、致伸、 鴻友、新虹、矽峰、英保達	Sanyo
資料來源：華晶科技提供

目前市場上推出數位相機之廠商約有三十餘家，其中委託他人研發生 產與自行研發生產的廠商大概各佔一半，日系廠商除部份自行產製外，亦 有部份係委由 Sanyo 設計代工，而國內廠商大部份並無完整之研發技術能 力，主要業務仍以 OEM 為主，因此該公司真正的競爭者應為 Sanyo 。華晶 87 科技於 年第四季完成百萬畫素數位相機的開發，為國內第一家推出百萬 89 230 畫素數位相機的廠商，並於 年中完成 萬畫素附光學變焦數位相機之 開發，未來將致力於產品成本的降低，並開發功能及效能兼具之產品，預 期將可持續維持產品競爭優勢。

2. 市場約略佔有率

依據 MIC 於 2002 年 1 月之統計資料顯示 ( 請參考圖五 ) ， 2001 年全球數 位相機銷售量估計達 22,194 仟台，其中百萬畫素以上約佔 68.8%( 請參考圖 二 ) 達 15,270 仟台，而 90 年度該公司銷售量約為 860 仟台，故佔全球百萬 6% 40% 畫素以上市場佔有率約為 ，此外，因美國佔全球數位相機市場約 ， 而該公司目前產品主要係以外銷美國為主，故於美國數位相機市場佔有率 15% 91 更高達 ，未來仍將積極開發新客戶，預計 年將可獲得重大成果，進 而擴大市場佔有率。

地區	美國	日本	歐洲	亞太	其他
市場佔有率	40%	27.7%	26.5%	3.8%	2%
資料來源：MIC，2001/10

3. 公司之利基

該公司目前之競爭利基概述如下：

(1) 以專業代工為定位

ODM 該公司係以專業之 廠商為定位，以穩定之品質及優良的產品 設計獲得國際大廠之青睞，藉由為國際大廠代工，除可肯定該公司之研 發設計能力及優良的品質，同時亦可避免自行尋找行銷管道之困難及減 少為擴大市場規模而衍生之相關業務費用及囤積大量庫存的壓力，使公 司可獲得穩定之獲利來源。

(2) 掌握自主晶片設計技術

ASIC 華晶科技現有產品均採用自行開發之 ，其功能主要負責控制

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CCD DSP CCD 並接收 信號，將此信號送至 處理，並將 信號送至顯示器， DRAM USB Hardware JPEG 此外還有 控制、 控制、 等功能。該公司因掌 ASIC 握自有 技術，研發彈性大，可滿足客戶的要求，未來將朝向更高 ASIC 整合度、更強運算能力及更多功能繼續進行研發新一代之 。 (3) 優異的生產成本控制能力

因為數位相機屬於消費性電子產品，由於消費者對於消費性產品要 求通常高於一般資訊及通訊產品，所以機構設計得讓消費者滿意且容 ASIC 易，因此生產就需有相當的技術能力。該公司除了自行開發 外， 更擁有獨立完成相機本體機構設計的能力，且為了搭配相機的造型及光 學條件的要求，亦自行開發國內第一套百萬畫素的光學系統，而無需向 國外購買相關技術，因此具有相當的成本及產品彈性的優勢。

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參、業務狀況

一、營業概況

(一)銷售或提供勞務對象之分析

1. 列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外 銷比例

ODM 該公司主要係專注於數位相機 之事業型態，提供國際大廠優異的 產品，與客戶形成共榮共存的緊密關係。由於數位相機之銷售及研發技術 主要以美國及日本為主，該公司自成立以來即專注於拓展歐美及日本的銷 88 售市場，因此產品銷售以外銷市場為主。該公司自 年產品開始銷售以來， 無論在研發及生產技術上均深受市場肯定，並陸續接獲國際大廠訂單，其 中自 89 年起因接獲美國客戶 (HP) 大量訂單，以致當年度外銷美洲之銷售金 90 額佔營收淨額之比例大幅攀升， 年該公司在全球一片經濟不景氣中再為 230 該客戶開發並推出兩款 萬畫素的新機種，且以優異的品質及大眾化的 售價，於市場上異軍突起，並在北美市場造成熱賣，訂單持續追加，致當 89 90.72% 90 98.67% 年度外銷美洲之比例由 年度的 增至 年度 。 單位：新台幣仟元； %

年度 銷售地區	年度 銷售地區	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
		銷售金額	佔營收比 率(%)	銷售金額	佔營收比 率(%)	銷售金額	佔營收比 率(%)
外 銷	美洲	61,366	21.46	2,129,669	90.72	3,786,820	98.67
	歐洲	224,357	78.44	139,824	5.96	58	－
	亞洲	－	－	6,505	0.28	32,590	0.85
	小計	285,723	99.90	2,275,998	96.96	3,819,468	99.52
內銷		294	0.10	71,401	3.04	18,432	0.48
合計		286,017	100.00	2,347,399	100.00	3,837,900	100.00

資料來源：華晶科技提供

1. 最近三年度銷售對象 ( 年度前 10 名或占年度營業收入淨額 5% 以上者 ) 之名 稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是 否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司銷售政策

2. (1) 最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例列示 如下：

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	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % 公司名稱 金額 % AGFA 224,357 78.44 HP 1,843,767 78.57 HP 3,743,941 97.55 Polaroid 61,366 21.46 Polaroid 285,902 12.18 - - - 其他 294 0.10 AGFA 139,824 5.93 - - - - - - 其他 77,906 3.32 其他 93,959 2.45 合計 286,017 100.00 合計 2,347,399 100.00 合計 3,837,900 100.00
排 名	88 年度			89 年度			90 年度
	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%
1	AGFA	224,357	78.44	HP	1,843,767	78.57	HP	3,743,941	97.55
2	Polaroid	61,366	21.46	Polaroid	285,902	12.18	-	-	-
3	其他	294	0.10	AGFA	139,824	5.93	-	-	-
4	-	-	-	其他	77,906	3.32	其他	93,959	2.45
	合計	286,017	100.00	合計	2,347,399	100.00	合計	3,837,900	100.00

資料來源：華晶科技提供

(2) 主要銷售對象變化情形

ODM 華晶科技主要係以研發及製造數位相機之 廠，有鑑於數位相 100~300 機市場尚屬成長階段，且主要以 萬畫素產品之潛在需求最大， 因此該公司成立初期就以研發及製造百萬畫素之數位相機為目標，並成 87 功的於 年製造出畫質及列印品質優於國內其他廠商之高階產品。在此 期間該公司仍持續與日系大廠接洽，以期能夠取得日本廠商的肯定，然 而日系大廠對於台灣廠商數位相機的研發及生產技術 ( 影像品質 ) 尚處觀 89 察階段，且該公司因尚未找到適合的合作對象，因此一直到 年該公司 AGFA 銷售對象均以歐美市場為主。由於該公司成立初期就與 有業務往 87 AGFA 來，因此於 年所試產之數位相機即交由 銷售，因該公司在研 88 AGFA 發及生產技術漸趨成熟，以致 年度除了原有之銷售客戶 增加 - Polaroid 產品之訂單外，亦取得美國二線廠商 公司之訂單。

89 AGFA 在 年的銷售對象及銷售量的變化，以 而言，由於已裁撤 數位相機的銷售部門，並無核心單位主導數位相機之銷售市場，因此僅 89 Polaroid 88 年初對該公司小量下單，另 因 年數位相機在美國有不錯的 89 HP 銷售反應，因此 年增加對該公司下單。而在銷售予 方面，該公司 HP HP 89 與 原本就有密切的接洽，由於 在 年將產品策略鎖定以本身的 列印技術搭配高品質低價位之數位相機同步銷售，再加上華晶科技之技 HP 術能力及產品品質經 嚴格篩選後，於國內眾多競爭者中脫穎而出， 89 HP 因此在 年中開始對該公司大量下單，且由於 的銷售策略成功的開 90 發數位相機在美國的銷售量，因此 年度持續增加向該公司下單，致當 HP 78.57% 97.55% 年度 佔該公司營收比重由 增為

(3) 銷售集中風險之評估

以數位相機市場觀之，目前數位相機產品生命週期短，價格下降快 速，僅有少數國際性大廠可以透過其品牌知名度及分布全球的銷售通路

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優勢於市場競爭中存活，因此國內廠商很難以自有品牌在市場上佔有一 ODM 席之地，而該公司經營策略係以成為全球數位相機 領導廠商為目 標，並未推出自有品牌，以利爭取國際大廠之代工訂單，目前該公司主 HP 要銷售對象仍集中於 ，係因該公司營收成長迅速，因此在有限資源下 為維持服務品質，並未恣意擴張業務規模，而係以服務好現有客戶，並 提供價廉物美的產品協助客戶取得市場競爭優勢所致，近年來經長期與 HP HP 配合良好，且 無論在產品品質的要求及本身高階的列印技術均能 HP ODM 獲得美國市場的肯定，因此該公司能順利成為 之數位相機 廠， 不論在產品研發及生產技術上顯然已獲得世界大廠的認同。以該公司在 ODM 成本、核心技術及產品交期的優勢上，仍為其他 廠所無法取代， HP 且該公司與 對於新產品的開發及設計仍持續的保持密切且良好的互 HP 動關係，由此應可顯示 對該公司的依存度及長久的策略合作關係。 89 90 HP 雖然在 及 年度形成該公司對 銷貨集中的現象，然而該公司著 眼於全球市場的開發，隨著該公司規模擴大及體質日益健全，再加上產 ODM 品之研發及生產技術已獲得世界大廠的認同，故將有助對於其他 Kodak 91 訂單之取得，目前已取得另一國際大廠 的代工訂單，預計 年下 HP 91 半年開始出貨時將能逐漸將銷貨集中於 的情形消除，預估 年度 HP Kodak 56% 44% 及 佔該公司的營收比率各約為 及 。

HP 綜上分析，該公司最近二年度銷貨集中於 之情形，實乃國際專 ODM/OEM 業分工之產銷模式盛行所致，為國內大部份 電子資訊廠商於 接獲國際大廠訂單時常有之現象，目前該公司除繼續維持雙方之長期合 作關係，亦將在此穩固基礎下逐漸擴大營運規模，以配合新客戶的爭取 及新產品開發的需要，進而達到分散客源之目標，顯見該公司對於未來 業務的整體發展已有完善之規劃與目標。

• (4) 銷售政策

ODM 華晶科技係以取得數位相機之 訂單為主要業務，依客戶訂單 需求而設計生產，並在原有基礎上持續加強研發產品功能及生產技術， 期以良好的產品品質及更具競爭力的價格協助客戶取得產品競爭優勢擴 ODM 大市場佔有率，並間接獲得更多的 訂單。

• (二)產(商)品銷售或服務方式之分析

• 對客戶銷貨或提供勞務之方式 ( 指透過經銷商、批發商或零售商銷售、郵寄

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銷售或其他方式銷售 ) 及售後服務方式，並說明最近三年度有無重大客訴事 件

ODM 該公司對客戶所提供之銷貨主要係以 之方式承接訂單，並依照客 戶所提供及雙方同意之產品規格進行設計及製造，產品僅能提供予該客 戶，由客戶或其授權之子公司或分支機構下單，並依其訂單進行備料生產， 且於製造完成後直接送至客戶指定之地點。另外，該公司產品皆訂有保固 期間，於此期間內在正常使用情況下如有損壞之情形，均可獲得免費之維 修服務。

該公司業務人員除了定期拜訪客戶之外，另訂有客訴流程及規範，以 提供客戶即時性服務，而客戶之售後服務均由該公司業務單位及客服體系 為客戶解決問題及提供完善之支援。此外，該公司亦建構有完善及嚴密的 品管系統，因此最近三年內並無重大客訴事件發生。

1. 主要銷貨或代理契約是否有重大之限制條款

該公司係採訂單式生產為主，其銷售合約內容主要係約定雙方之權利 及義務，包括銷售單價、預計出貨量及產品規格等，均基於平等互惠原則 訂定，並未發現有重大限制條款；此外，該公司並未代理銷售其他產品， 因此無代理契約。。

1. 簡述該公司之徵信作業 ( 對客戶信用狀況之調查方式及授信區分 )

該公司對客戶之信用調查方式主要係依據該公司「授信管理辦法」之 規定辦理，參考客戶之營運、財務狀況、未來潛力及付款狀況等因素，以 決定對客戶之授信額度，經權責主管核准後作為對客戶授信之依據。

1. 最近三年度之銷售服務狀況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比 率異常之原因

率異常之原因
	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 金額 4,970 63,257 24 百分比 1.71% 2.62% - 金額 - - 66 百分比 - - - 金額 - - - 百分比 - - -
項目/年度		88 年度	89 年度	90 年度
銷貨折讓金額佔銷貨總額之百分比	金額	4,970	63,257	24
	百分比	1.71%	2.62%	-
銷貨退回金額佔銷貨總額之百分比	金額	-	-	66
	百分比	-	-	-
實際發生壞帳金額及佔年度應收帳 款及票據總額百分比	金額	-	-	-
	百分比	-	-	-

資料來源：華晶科技提供

該公司 89 年度與 HP 針對 Photosmart 215 (C215) 機型之數位相機因考慮 匯率變動所可能產生之匯兌損益，由雙方依合約規定按出貨量提列備抵銷

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貨折讓，以分攤匯率變動之風險，故產生較多之銷貨折讓金額，惟佔銷貨 90 總額之百分比甚低，至 年度該公司依帳上已提列備抵銷貨折讓之金額已 24 89 達到合約之規定，故僅產生 仟元之銷貨折讓，較 年度大幅減少。除 88 89 90 了對銷貨折讓金額之估列外， 及 年度並無銷貨退回產生，而 年度 66 之銷貨退回金額僅 仟元佔銷貨總額之比率微小，故該公司銷貨退回金額 88~90 並無異常之情事；另該公司 年度並無實際發生壞帳之情形。

1. 最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度並無因取消合約而有賠償支出之情形。 (三)產(商)品或勞務訂價過程

1. 負責產 ( 商 ) 品訂價決策人員之職位及其決策過程

ODM 該公司產品價格之決定，主要係由行銷業務主管以 客戶之規格為 依據所產生之產品成本，並視市場狀況、供需狀況及同業競爭等因素綜合 研判後，擬定產品報價，每個專案報價均經由行銷業務人員及其業務主管、 總經理、決策專案小組審核，若產品價格依市場狀況須作調整時亦同。 2. 訂價策略與市場區隔

專案之產品報價係參考市場行情、產品成本、製造費用及公司合理利 潤，且參酌競爭對手的可能報價綜合考量之，並依市場變化不定期調整產 品價格。而該公司之主力產品屬於中、高階之數位相機，技術能力可滿足 ODM 大多數客戶之需求，因銷售策略為 方式，故並無明顯之市場區隔。 3. 有無異常訂價之情形

該公司產品售價之訂定，係依據產品成本及合理利潤考量，並參酌市 場競爭情勢及公司銷售政策等因素而訂定。且產品均經過業務主管及總經 理、決策專案小組審核後始得執行，其訂價過程並未發現有異常之情形。 (四)最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異 與分析

1. 營業收入預測之編製情形

1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形	1.營業收入預測之編製情形
單位：新台幣仟元
年度 項目	88 年度			89 年度			90 年度
	預算數	實際數	達成率	預算數	實際數	達成率	預算數	實際數	達成率
營業收入	334,560	286,017	85.49%	2,654,389	2,347,399	88.43%	4,128,051	3,837,900	92.97%
資料來源：華晶科技提供

該公司預算之編製係經各單位主管討論預計營業目標後，由各單位參 酌預計年度目標及上一年度實際情形，分別編製相關預算資料由各單位主 管核准後提報財務部，財務部彙整各部門資料後，經總經理核准後提報董

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事會通過實施。

1. 該公司最近三年度營業收入預算及達成情形

該公司 88 、 89 及 90 年度營業收入分別為 286,017 仟元、 2,347,399 仟 元及 3,837,900 仟元，營收呈現大幅成長之趨勢，分別達各年度預算數之 85.49% 88.43% 92.97% 、 及 ，故其預算達成情形尚屬良好。

• (五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止公司與同屬關係企業公司間業 務交易往來情形，並評估有無涉及非常規交易情事及其主要業務或產品(指最 近二個會計年度均占各該年度總營業收入30%以上者)，有無相互競爭之情形 1. 關係企業之名稱及其關係

依據公司法第三六九條之一規定，關係企業係指獨立存在而相互間具 有控制與從屬關係或相互投資之企業：

有控制與從屬關係或相互投資之企業：
關係企業認定標準	符合關係企業規範之公司
公司法第三六九條之二 (控制公司、從屬公司之定義) 公司持有他公司有表決權之股份或出資額， 超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總 額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。 除前項外，公司直接或間接控制他公司之人 事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司 為從屬公司。	Altek International Investment Co.,Ltd、Altek Lab Inc.、 Leading Tech Co.,Ltd及彩晶電 腦科技(昆山)有限公司
公司法第三六九條之三 (控制與從屬關係之推定) 有下列情形之一者，推定有控制與從屬關係： (1)公司與他公司之執行業務股東或董事有半數 以上相同者。 (2)公司與他公司之已發行有表決權之股份總數 或資本總額有半數以上為相同之股東持有或 出資者。	無

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關係企業認定標準 符合關係企業規範之公司 公司法第三六九條之九 ( 相互投資公司定義 ) 公司與他公司相互投資各達對方有表決權之 股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投 資公司。 無 相互投資公司各持有對方已發行有表決權之 股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或 間接控制對方之人事、財務或業務經營者互為控 制公司與從屬公司

1. 經查核該公司最近三年度及截至目前為止與同屬關係企業之業務交易往來 情形，尚無發生重大異常情事，其評估詳肆、財務狀況八：「最近三年度及 截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資金融資、背 書保證及其他交易事項」，並評估其有無異常。

3. 同屬關係企業之主要業務或產品有無相互競爭之情形

集團企業公司名稱	主要業務或產品
Altek International Investment Co.,Ltd	對各項事業之投資業務
Altek Lab Inc.	工程設計服務及光學組件之銷售
LeadingTech Co.,Ltd	對各項事業之投資業務
彩晶電腦科技(昆山)有限公司	靜相攝影機相關產品及其零組件與電 子靜相照相機相關產品及其零組件之 產銷業務

由上表得知，華晶科技主要營業項目為研發、生產及銷售數位相機， 同屬關係企業中， Altek International Investment Co.,Ltd 及 Leading Tech Co.,Ltd 之主要經營項目為投資業務， Altek Lab Inc. 主要係從事數位相機系 統整合晶片組之 IC 設計，而彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司目前主要業務為 數位相機之組裝，為該公司之代工廠商之一，故該公司與同屬關係企業公 司間，尚無主要業務或產品有相互競爭之情形。

• (六)公司如係資訊軟體業者，其業務穩定性之評估

華晶科技非屬資訊軟體業者，故不予評估其業務穩定性。

30

二、生產概況

• (一)最近五年度公司產(商)品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性 1. 最近五年度產品之產銷量表

單位:台

		年度	年度					86	年度	年度							87 年度	87 年度	87 年度				88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度								89 年度	89 年度	89 年度								90	90	年度	年度	年度
					產量					銷量					產量				銷量			產量						銷量					產量					銷量				產量							銷量
產品項目				數量				%		數量		%		數量			%		數量		%	數量	%			數量				%	數量				%		數量			%		數量			%				數量		%
數位相機					-			-			-		-		32		100.00		32		100.0 0	57,22 1	100.0 0		45,573				100.00		602,47 9			100.0 0			563,102			100.0 0		829,974		100.00					857,91 9	100.00
其他					-			-			-		-		-			-	-		-	-		-				-		-			-		-				-		-	-					-		-		-
合		計			-			-			-		-		32		100.00		32		100.0	57,22	100.0		45,573				100.00		602,47			100.0			563,102			100.0		829,974		100.00					857,91	100.00
																					0	1		0									9		0						0								9
資料來源：華晶科技提供
註：該公司係85				年設立並於88 年4 月開始量產。
2.最近五年度產品之產銷值表
																																																	單位:新台幣仟元
年度				86 年度										87 年度								88 年度											89 年度												90 年度
			產值					銷值				產值					銷值				產值			銷值							產值						銷值					產值							銷值
產品項目		金額		%		金額				%	金額			%		金額			%		金額	%	金額					%		金額			%		金額					%		金額			%				金額		%
數位相機			-		-			-		-	275		100.00				332	100.00		337,15		99.94	285,418				99.79			2,213,91			100.00		2,268,37				96.61		3,001,79		100.00					3,783,384			98.58
																					6										4							7				9
其他			-		-			-		-		-			-		-		-		219	0.06		599				0.21			-			-	79,022				3.39			-				-			54,516		1.42

合 計	-	-	-	-	275	100.00	332	100.00	337,37 5	100.00	286,017	100.00	2,213,91 4	100.00	2,347,39 9	100.00	3,001,79 9	100.00	3,837,900	100.00

資料來源：華晶科技提供 註: 該公司係85 年設立並於88 年4 月開始量產。

3. 最近五年度主要產品之產銷量值變動分析

89 90 該公司最近五年度營收呈逐年成長趨勢，其中尤以 及 年度呈倍 85 12 87 數成長。該公司係於 年 月成立， 年度僅為數位相機小量試產及銷 88 4 88 售，自 年 月正式投產並於年中開始出貨，以致 年度銷值及產值均 87 89 較 年度明顯成長， 年度因積極拓展市場並接獲國際性大廠之訂單，及 開發出 130 萬畫素數位相機，致 89 年度營業收入 2,347,399 仟元較 88 年度 720.72% 大幅成長 ，由於該公司研發能力堅強，無論在技術開發及產品品質 90 230 的提升均深受客戶的肯定， 年度更進而開發出 萬畫素數位相機，隨 著數位相機的日趨普及以及消費需求的提高，使營業收入大幅提高至 3,837,900 仟元，最近五年度之產值及銷值亦隨著營業額增加，呈同步大幅 成長。該公司在產品研發及生產技術日漸成熟下，產品品質穩定、優良， 且積極開發更高畫素之數位相機，在市場上頗受客戶之肯定與認同，使該 公司業務仍將繼續呈現成長之趨勢。

綜上所述，該公司主要產品之產、銷量變動趨勢與產、銷值變動趨勢， 主要係因業務大幅成長所致，故其產銷量值變化情形尚屬合理。

• (二)公司生產產品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用概況，防治污染情形 1. 公司生產產品之政策

• (1) 生產產品或提供勞務是否依據訂單

該公司主要係研發、生產及銷售數位相機，端視客戶對產品規格需 求而生產，故採訂單式生產。

• (2) 有無生產產品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職 位

Firm Order & 該公司生管課依據行銷業務處產銷支援單位提供之『 Forecast 』，利用網路及通訊設備進行產銷協調討論，經檢視原物料、半 / & 成品及成品之庫存情況後，制定『生產計劃』及『合同申請 備料計劃 投料計劃』，並呈報營運中心副總核准後，作為生產之依據。

• (3) 有產品或勞務之自行生產 ( 提供 ) 或外購案之選擇時，其決策過程、決策 人員及其職位

該公司為國內第一家推出百萬畫素數位相機之廠商，其研發技術居 於領先地位，因此並無外購之選擇。惟基於因應淡旺季產能之調節及降 低生產成本等考量因素，除自行生產外，其餘產能不足的部份則由生管 課提出申請，並經營運中心副總提報總經理核准後，委由協力廠商代工。

32

• (4) 有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司隨著業務不斷拓展與成長，致產能不足而有增資擴廠計劃 時，係由各相關部門提出需求，財務部再依據公司營運需求、市場發展 狀況提出方案並評估該增資擴展案之可行性、必要性及效益性後，呈董 事長核示後，並依規定提報董事會及股東會決議通過後實施。

• (5) 有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修，而採取之生產政策為何 該公司並無因產業特性而需定期歲修而停工之情事。

• (6) 若產業有淡旺季之分，說明生產政策如何調整

該公司係生產數位相機之廠商，產品銷售頗受循環性及季節性需求 之影響，因此該公司採部份自行生產，部份委外代工雙軌並行方式，透 過委外數量之調節，除可消除產能不足或閒置之情形外，更可配合淡旺 季之需求，故並無需要大幅調整其生產政策。

33

2. 機器設備及工廠使用概況表

90 年 12 月 31 日

														90 年12月31 日	90 年12月31 日	90 年12月31 日	90 年12月31 日	90 年12月31 日	90 年12月31 日	90 年12月31 日	90 年12月31 日
項目 工廠廠址	工廠登記證		基 地				建 築 物				員 工 人 數 (人)	生 產 產 品		機 器 設 備 概 況(仟元)
			所 有 權		抵 押 情 形	總 面 積 平方公尺	所 有 權		抵 押 情 形	總 面 積 平方公尺				成本（含重估 增值）	累積 折舊	折舊後 淨值	折舊 方法	抵押或信託 佔有情形	所有權		目前產能
	有	無	自有%	租賃%			自有%	租賃%				名 稱	總金額						自有%	租賃%	正常產能（﹪）
新竹科學工業園區力行 路10號3樓	-	ˇ	-	100%	無	1,864	-	100%	無	1,864	160	數位相機	3,001,799	12,236	3,079	9,157	平均法	無	100%	無	(註)
新竹科學工業園區研發 一路7號1樓	ˇ	-	-	100%	無	6,47.5	-	100%	無	647.5

資料來源：華晶科技提供

註：該公司主係由設於大陸之間接轉投資公司及部份委外代工方式生產，致產量大於產能。

3. 防治污染情形

該公司從事高階數位相機生產，於生產過程中並不會產生污染源，且 已依科學工業園區管理局之規定將所有事業廢水納入園區污水下水道系 統，並支付污水處理費，因此該公司並無環境污染之虞，亦無防治污染設 備，且最近三年度並無遭環保主管機關處罰之情事。

• (三)各主要產品之成本分析、人力資源分析

• 各主要產品之成本分析

  • (1) 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所占百分比及 其金額

	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 年度 類別 金額 % 金額 % 金額 % 直接材料 314,743 80.00 1,932,583 90.88 1,930,529 89.90 直接人工 14,009 3.56 19,280 0.90 22,385 1.04 製造費用 64,655 16.44 174,766 8.22 194,460 9.06 合 計 393,407 100.00 2,126,629 100.00 2,147,374 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 年度 類別 金額 % 金額 % 金額 % 直接材料 314,743 80.00 1,932,583 90.88 1,930,529 89.90 直接人工 14,009 3.56 19,280 0.90 22,385 1.04 製造費用 64,655 16.44 174,766 8.22 194,460 9.06 合 計 393,407 100.00 2,126,629 100.00 2,147,374 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 年度 類別 金額 % 金額 % 金額 % 直接材料 314,743 80.00 1,932,583 90.88 1,930,529 89.90 直接人工 14,009 3.56 19,280 0.90 22,385 1.04 製造費用 64,655 16.44 174,766 8.22 194,460 9.06 合 計 393,407 100.00 2,126,629 100.00 2,147,374 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 年度 類別 金額 % 金額 % 金額 % 直接材料 314,743 80.00 1,932,583 90.88 1,930,529 89.90 直接人工 14,009 3.56 19,280 0.90 22,385 1.04 製造費用 64,655 16.44 174,766 8.22 194,460 9.06 合 計 393,407 100.00 2,126,629 100.00 2,147,374 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 年度 類別 金額 % 金額 % 金額 % 直接材料 314,743 80.00 1,932,583 90.88 1,930,529 89.90 直接人工 14,009 3.56 19,280 0.90 22,385 1.04 製造費用 64,655 16.44 174,766 8.22 194,460 9.06 合 計 393,407 100.00 2,126,629 100.00 2,147,374 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 年度 類別 金額 % 金額 % 金額 % 直接材料 314,743 80.00 1,932,583 90.88 1,930,529 89.90 直接人工 14,009 3.56 19,280 0.90 22,385 1.04 製造費用 64,655 16.44 174,766 8.22 194,460 9.06 合 計 393,407 100.00 2,126,629 100.00 2,147,374 100.00	單位：新台幣仟元 88 年度 89 年度 90 年度 年度 類別 金額 % 金額 % 金額 % 直接材料 314,743 80.00 1,932,583 90.88 1,930,529 89.90 直接人工 14,009 3.56 19,280 0.90 22,385 1.04 製造費用 64,655 16.44 174,766 8.22 194,460 9.06 合 計 393,407 100.00 2,126,629 100.00 2,147,374 100.00
主要 產品	年度 類別	88 年度		89 年度		90 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
數位 相機	直接材料	314,743	80.00	1,932,583	90.88	1,930,529	89.90
	直接人工	14,009	3.56	19,280	0.90	22,385	1.04
	製造費用	64,655	16.44	174,766	8.22	194,460	9.06
	合 計	393,407	100.00	2,126,629	100.00	2,147,374	100.00

資料來源：華晶科技提供

該公司產品生產主要採委外代工方式，由上表得知，該公司之主要 - 88 產品 數位相機之成本結構中， 年度因第二季才正式量產，其所花費之 16.44 89 90 加工費及分攤費用較高，故製造費用佔全年度 ﹪，而 及 年度 該公司生產畫素較高之數位相機，故其所佔直接材料價格較高，直接人 工因採委外代工方式，故所佔比率較低，製造費用則因該公司大量生產， 所產生之加工費及進出口費用等亦相對提高所致。

35

(2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱

A. 最近三年度各主要供應廠商 ( 年度前十名或佔年度進貨淨額 5% 以上者 ) 名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及 其金額

其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額	其金額
單位：新台幣仟元；%
名次	88 年度				89 年度				90 年度
	供應商 名稱	進貨 金額	佔進貨 淨額%	主要採 購項目	供應商 名稱	進貨 金額	佔進貨 淨額%	主要採 購項目	供應商 名稱	進貨 金額	佔進貨 淨額%	主要採 購項目
1	松下	52,533	11.79	CCD、SMD IC LINEAR	聯友光電	486,784	21.09	LCD、SMD IC	亞洲國際	750,909	28.35	LENS、代工
2	聯友光電	41,629	9.34	LCD、SMD IC	亞洲國際	303,527	13.16	LENS、代工	友達光電	481,448	18.18	LCD、SMD IC
3	東電化	35,432	7.95	CAP	松下	300,159	13.01	CCD、SMD IC LINEAR	松下	409,606	15.47	CCD、SMD IC LINEAR
4	愛克發	22,237	4.99	DISK	KAWASAKI	111,476	4.83	ASIC	亞特國際	230,329	8.70	POWER BOARD ASS’Y
5	海派世通	18,641	4.18	SMD CPU	海派世通	101,055	4.38	SMD CPU	Altek Lab	113,210	4.27	SMD IC FLASH MEMORY、ASIC
6	保勝	18,237	4.09	LENS	東正元電	67,456	2.93	PCB	海派世通	86,425	3.26	SMD CPU
7	普大	18,047	4.05	IC	宇詮	56,138	2.43	SMD IC LINEAR	台灣東芝	77,986	2.94	SMD IC FLASH MEMORY、SMD IC LOGIC
8	SANDISK	14,828	3.33	CF CARD	保勝	55,219	2.39	LENS	KAWASAKI	73,684	2.78	ASIC
9	智傑	11,828	2.65	SMT代工	吉聯	50,792	2.20	SMD IC EDO DRAM	宇詮	45,668	1.72	SMD IC LINEAR
10	臻準	11,827	2.65	塑膠射出 零件	Altek Lab	46,955	2.03	SMD IC FLASH MEMORY	大立光電	37,427	1.41	LENS
	其他	200,486	44.98		其他	728,032	31.55		其他	342,271	12.92
	合計	445,725	100		合計	2,307,593	100		合計	2,648,963	100

資料來源：華晶科技提供

該公司主要產品為數位相機，其生產所需之主要原料為液晶顯示 LCD CCD LENS 器（ ）、感光耦合元件（ ）及鏡片（ ），茲就其主要供應 商變化情形分析如下：

-LCD 該公司關鍵零組件 之主要進貨來源為友達光電，所以集中於 LCD 友達光電，係因友達光電為國內生產 之大廠，對該公司配合度 高、交期短且價格較低，基於進貨成本之考量，無法過度分散，致進 貨比例較高，惟為求進貨來源之穩定，該公司除已將安全存量期間擴 3-4 LCD 大為 個月之外，目前已積極採用其他 廠商之產品，預計未來 將可適度分散進貨來源。

-CCD 該公司關鍵零組件 之主要進貨來源為日商松下電器，所以集 CCD 中於日商松下電器，係因 為數位相機之控制元件，目前該項技術 尚掌握於日本廠商手中，一旦某一型號數位相機產品使用日商松下電 CCD CCD 器之 產品，即無法再使用其他公司之 ，故其進貨比例較高， CCD 而日商松下電器為全球 大廠之一，對該公司配合度高，基於品質 因素之考量，無法過度分散，該公司目前已少量使用其他廠商生產之 CCD CCD 進行測試，未來將視各產品設計情形分散機種，與其他 廠 商配合，以分散進貨來源。

-LENS 該公司關鍵零組件 之主要進貨來源為亞洲國際公司，所以 集中於亞洲國際公司，係因亞洲國際公司為國內光學鏡片大廠亞洲光 學公司之轉投資公司，其生產技術位居領導地位，可生產出該公司所 LENS 設計之 ，品質上亦有一定之保障，對該公司配合度高、交期短 且價格較低，基於進貨成本及產品特性之考量，無法過度分散，故產 生進貨集中之情形，惟為進貨來源之穩定，公司將安全存量期間擴大， 目前已有其他配合廠商，預計將可逐漸分散進貨來源。

綜上所述，該公司最近三年度雖有上述之情形，主要係因進貨價 格及品質等市場供需狀況之影響，但並無採購來源不穩定之虞，其變 化情形應屬合理。 最近三年度及申請年度主要原料單位價格變動情形 PCS 單位： ；新台幣元

B. 最近三年度及申請年度主要原料單位價格變動情形

原料 名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年第一季	91 年第一季
	採購量	單價	採購量	單價	採購量	單價	採購量	單價
LCD	62,500	650.60	702,200	615.28	732,186	586.53	229,190	558.72
CCD	77,000	726.87	650,350	414.25	782,170	476.92	223,962	478.63
LENS	87,500	226.27	537,793	182.56	690,000	442.39	221,323	323.63
資料來源：華晶科技提供

37

88 LCD 該公司 年度因產量尚未達規模經濟，故 之進貨成本較高， 89 至 年度該公司取得國際大廠訂單營收大幅成長，因此對於關鍵零組 LCD 件需求增加，進而提升採購之議價能力，且 產品售價下跌，故平 88 5.43% 90 91 均單位進貨成本較 年度減少 ， 年度及 年第一季，由於 LCD 小尺寸 市場仍供過於求，致售價持續走跌，致平均單位進貨成本 CCD LENS 89 88 同步降低； 及 之價格 年度因採購量較 年度大幅增加， CCD 故平均單位進貨成本下降，其中又以 因國際市場售價下跌，所造 90 230 CCD 成之下降幅度最為顯著，而 年度因購買較高階之 萬畫素 2 91 CCD 及 倍光學變焦之伸縮鏡頭，使平均單價提高，且至 年第一季 90 LENS 之平均單位價格仍維持與 年度相當，惟 之平均單位價格較 90 年度下降，主要係反應市場供需情形及受數位相機售價下跌等因素 影響，並無重大異常之情事。綜上所述，該公司最近三年度主要原料 單位價格變動情形應屬合理。

• (3) 供貨來源穩定性之評估

LCD CCD LENS 該公司主要原料為 、 及 ，雖未與各供應商簽訂長期 供貨契約，但與供應廠商來往已久，已建立良好合作關係，數量及交期 皆相互配合，故主要原料之主要供應商變動皆不大，該公司藉由提高庫 存量及增加供貨廠商之方式來分散風險，且最近三年度並無供貨中斷或 短缺之情形，故其供貨來源應屬穩定。

• (4) 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者， 評估其房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理 該公司非建設公司，故不適用。

• 最近三年度人力資源之分析

(1) 最近三年度薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額

% 單位：新台幣仟元；

年度 項目	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
營業成本-直接人工	14,009	37.66	19,280	20.61	22,385	17.50
製造費用-間接人工	13,467	36.20	22,395	23.95	18,525	14.49
營業費用-薪資支出	9,725	26.14	51,852	55.44	86,981	68.01
合 計	37,201	100.00	93,527	100.00	127,891	100.00
資料來源：華晶科技提供

• (2) 最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工 數、截至申請上市時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別 按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形

38

年度 人數	年度 人數	88年度	89年度	90年度	91年第一季
期初員工人數		46	131	144	160
本期新進人數		85	72	64	44
離職 人數	經理人	-	4	3	-
	生產線上員工	-	35	31	-
	一般職員	-	20	14	3
	合計	-	59	48	3
資遣及退休人數		-	-	-	-
期末員工總人數		131	144	160	201
平均年齡		32.7	33.5	33.8	31.2
平均服務年資		2.42 年	1.50 年	1.89 年	1.6
直接人工數		62	44	43	49
間接人工數		69	100	127	152
離職率		-	29.06%	23.08%	1.47%

資料來源：華晶科技提供 註：離職率=離職人數/(期初人數+本期新進人數)

該公司近年來因業務成長快速，對一般職員及生產線之員工人數需 求增加，新進人員比率較高，致員工平均服務年資略為降低。另外，該 89 公司部份人員於 年之後因個人之生涯規劃或交通等因素而有人員離 職之情形，惟經查核該公司員工離職率之變化，已呈現逐年下降之趨勢， 尚無重大異常之情事，且上述人員離職對該公司財務、業務亦未造成重 大影響。

(3) 員工學歷之分析

單位:人

年度 學歷	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年第一季	91 年第一季
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(含)以上	14	10.70	21	14.60	27	16.88	38	18.91
大 學(專)	37	28.20	97	67.80	107	66.88	132	65.67
高 中	18	13.70	18	12.60	18	11.24	24	11.94
高中以下	62	47.40	8	5.00	8	5.00	7	3.48
合 計	131	100.00	144	100.00	160	100.00	201	100.00

資料來源：華晶科技提供

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• (4) 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等 該公司目前未有工會組織，僅設有職工福利委員會與勞工退休準備 :

• 金監督委員會等組織，其成立日期及主管機關核准文號等資料如下

	名 稱	成立日期	核 准 文 號
	華晶科技股份有限公司職 工福利委員會	87.7.1	(87)園勞字第016905 號
	華晶科技股份有限公司勞 工退休準備金監督委員會	86.11.17	(86)園勞字第23539 號
	資料來源: 華晶科技提供

• (5) 最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事

該公司對於員工休假及加班之情形，皆符合勞動基準法之規定，其 勞資間關係亦尚無須重大協調之處，故最近三年度並無違反勞基法規定 而遭主管機關處罰之情事。

• (6) 勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司勞工保險皆按員工實際薪資，並依勞保投保薪資等級為員工 辦理投保。

• (7) 最近三年度依主要產品別區分，其每人每 ( 以期末編制內在職人員為準 ) 年生產量值表

: / 單位 個 新台幣仟元

						單位:個/新台幣仟元	單位:個/新台幣仟元	單位:個/新台幣仟元
年度		88 年度		89 年度		90 年度
人員種類	生產量值	量	值	量	值	量	值
		57,221	337,156	602,479	2,213,914	829,974	3,001,799
直接人員	平均量值	923	5,438	13,693	50,316	19,301	69,809
	人數	62 人		44 人		43 人
直接及間 接人員	平均量值	437	2,574	4,184	15,374	5,187		18,761
	人數	131 人		144 人		160 人
資料來源:華晶科技提供

88 4 該公司係於 年 月才開始正式量產，依據上表該公司之直接人員 與直接及間接人員每年之生產量與值皆有大幅之成長，因該公司於國內 著重研發各種功能之數位相機以滿足客戶，再將需要大量勞工組裝之部 份轉由代工廠完成組裝，故該公司每人每年之生產量與值皆呈現成長之 趨勢。

• (五)研究發展狀況

• 有無研發部門，其組織、人員學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年

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度研發費用(含占營業總額之比例)及研發成果

(1) 研發部門及組織

85 12 該公司自民國 年 月奉准設立，即設有研發部門，該部門負責 研發新產品。

(2) 研發人員學歷分佈、平均年資及流動情形

研發人員學歷分佈

年度 學歷	88年度	89年度	90年度	91年第一季
碩士(含以上)	9	14	19	33
大專	24	27	42	56
高中	8	9	11	3
合計	41	50	72	92

資料來源：華晶科技提供

最近三年度研發人員平均年資及流動情形

年度 項目	88年度	89年度	90年度	91年第一季
平均年資	1.5 年	2 年	1.9 年	2 年
期初人數	16	41	50	72
新進人數	25	18	30	23
離職人數	-	9	8	3
期末人數	41	50	72	92
離職率(註)	-	15.25%	10.00%	3.16%

資料來源：華晶科技提供 註：離職率 = 離職人數 /( 期初人數 + 本期新進人數)

該公司最近三年度平均年資較低，主要係成立及營運時間尚短，且 近年來因業績大幅成長及因應未來發展需要而增加招募新人所致。在離 89 職率方面則自 年度起已呈逐年下降之趨勢，其中離職人員係因個人生 涯規劃而另謀他就及繼續升學，由於該公司長期培訓並儲備專業人才， 以減少人員流動時所產生技術傳承之斷層，且因應人員流動適時替換新 血注入活力，由該公司近年來陸續推出新產品所展現之研發成果及業績 成長快速，顯示對該公司整體負面影響甚微。

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(3) 最近三年度研發費用及其佔營業總額之比例

最近三年度研發費用及其佔營業總額之比例	最近三年度研發費用及其佔營業總額之比例	最近三年度研發費用及其佔營業總額之比例	最近三年度研發費用及其佔營業總額之比例
單位:新台幣仟元;% 項目 88 年度 89 年度 90 年度 研發費用 45,578 50,957 158,294 營業收入總額 290,987 2,410,656 3,837,990 研發費用占營業 收入總額比例 15.66% 2.11% 4.12%
項目	88 年度	89 年度	90 年度
研發費用	45,578	50,957	158,294
營業收入總額	290,987	2,410,656	3,837,990
研發費用占營業 收入總額比例	15.66%	2.11%	4.12%

資料來源:華晶科技提供

該公司在數位相機產業中具有領先地位，為加強該公司之競爭優 88 勢，該公司相當重視產品之研發工作，除 年度因第二季才開始量產致 15.66% 89 營業收入總額較少，而使研發費用占營業收入總額 外， 年度及 90 年度所投入之研發費用占營業收入總額比例均逐年提高。 (4) 研發成果

年度	研發成果
87	國內第一部百萬畫素數位相機（自動變焦、固定鏡頭）
88	高儲存數位相機（以Iomega 40MB Clik為儲存媒體）
89	130 萬畫素數位相機
90	230 萬畫素數位相機

1. 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司係以技術研發為導向，並致力於培育科技人才，自成立迄今不 斷投入相關產品技術及新產品機種之研發，且業已培養出一支經驗豐富之 研發團隊，其技術能力及開發經驗均為國內業界之翹楚，所開發之產品獲 得往來國際大廠及產品最終消費者之肯定，該公司之主要技術來源均係自 Altek Lab Inc. 行研發，部份則向其孫公司 購買，雙方並簽訂有關數位相機 90 專用之周邊控制積體電路設計及相關軟體、文件等之技術授權合約，其 年度共支付 Altek Lab Inc. 技術使用費美金 320,000 元，折合新台幣 10,911 仟元。

1. 未來研發工作之發展方向

2. (1) 加強開發高解析度之數位相機，並克服電力及儲存問題，以達到輕薄短 小、價格便宜及造型美觀之市場要求。

3. (2) 加強關鍵技術開發，包括 ASIC 晶片開發、鏡片設計、 CCD 控制元件技 術等。

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1. 目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作 權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

2. 該公司目前已取得與申請中之專利權共計五項，另外，已登記之商標

3. 權一項，且並無違反著作權、商標權及專利權等情事。

(1) 已取得與申請中之專利權

項次	專利名稱	專利證書號	專利權期間	申請國家
1	數位相機之對 焦微調結構	新型第151372號	88.09.11~100.01.14	台灣
		第387884號	88.08.05~98.08.04	中國大陸
2	數位相機結構 改進	新型第163860號	89.09.11~101.01.04	台灣
		第413681號	89.02.02~99.02.01	中國大陸
3	第23類 光學 器、理學器及其 用具相機	新式樣第074442號	90.06.07~99.01.04	台灣
4	自動曝光省電 裝置	申請中	-	台灣
5	新式樣『相機』	申請中	-	台灣
資料來源：華晶科技提供

(2) 已登記之商標權

種類	商標名稱	發文字號	專用期間
商 標	華 晶	(88)智商0092字 第886006051 號	88.11.16~98.11.15
資料來源：華晶科技提供

5. 列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

契約 性質	合作 對象	合約起 迄 時間	內容說明	技術報酬金 （授權費）	限制條款
技術 授權 合約	Altek Lab Inc.	90/1/29~ 93/1/28	數位影像技術 授權-230萬畫 素數位相機專 用之週邊控制 積體電路設計 及相關軟體、文 件。	美金 1,000,000元	1.應禁止所有最 終使用者將產 品分解、拆解或 反製，除非適用 之法律對這些 行為並無限制。 2.不得將機密資 料透露給他人。
資料來源：華晶科技提供

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100% Altek Lab Inc. 該公司與其 持有之孫公司 所簽訂之技術授權合約， Altek Lab Inc. 230 係委託 研究設計 萬畫素數位相機專用之週邊控制積體電 路設計及相關軟體、文件，該項技術對該公司數位相機之品質提昇有正面 Altek Lab Inc. 的助益，除支付 技術使用費外，尚無其他重大限制條款，因 此對該公司之營運並無影響。

三、存貨概況

• (一)有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司生產政策係採訂單式生產，而原料及相關存貨之安全存量控管， 係由行銷業務處及營運中心等相關人員依客戶訂單需求、市場供應狀況及採 購前置時間等因素考量，經總經理核准後藉由該公司內部網路系統傳輸至相 關部門以購置適當之庫存量。

• (二)最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、 過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說 明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理	明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理	明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理	明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理
單位:新台幣仟元 項目/年度 88 年度 89 年度 90 年度 備抵存貨跌價及呆滯損失(A) 2,571 16,254 36,000 期末存貨總額(B) 203,792 509,567 176,292 (C)=(A/B) 1.26% 3.19% 20.42%
項目/年度	88 年度	89 年度	90 年度
備抵存貨跌價及呆滯損失(A)	2,571	16,254	36,000
期末存貨總額(B)	203,792	509,567	176,292
(C)=(A/B)	1.26%	3.19%	20.42%

資料來源:華晶科技提供

該公司最近三年度之期末存貨總額分別為 203,792 仟元、 509,567 仟元及 176,292 仟元， 87 年度屬創業期間，於 88 年第二季開始正式量產，需備有較 88 89 多之原料及因尚未完工之在製品及部份製成品尚未交貨，故 及 年期末 90 存貨因而大幅增加， 年度該公司因積極從事製程之改進及存貨庫存政策改 變，除特殊原料需由該公司提供外，其餘均由代工廠代工代料，以降低存貨 90 成本，致使 年度庫存大幅降低，故其存貨總額之變動應屬合理。

該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失之提列，係考量當年度該公司存貨有 無呆滯、陳廢、過時之情形，於每年年底按成本與市價孰低法評價，並採總 額比較法調整入帳，原物料以重置成本為市價，在製品、在途存貨及製成品 則以淨變現價值為市價。該公司量產初期因生產經驗略為不足致所購買之部 份原料規格及型號並不適合目前所生產之數位相機使用，故其中部份已陸續 報廢，另外部份原料因考慮未來仍有可能使用，為保守起見並未予以報廢， 故 88~90 年度針對此部份分別提列存貨跌價及呆滯損失 2,571 仟元、 13,683

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仟元及 19,746 仟元，截至 90 年底合計提列備抵存貨跌價及呆滯損失 36,000 仟元，再加上當年度期末庫存有效降低，導致備抵存貨跌價及呆滯損失佔期 末存貨總額比例較以前年度增加，故整體而言，該公司備抵存貨跌價及呆滯 損失之提列尚屬合理。

• (三)最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及占各該類期末存貨淨額之百分比，並 說明其是否合理

說明其是否合理	說明其是否合理	說明其是否合理	說明其是否合理
單位:新台幣仟元 年度 項目 88年度 89年度 90年度 盤盈(虧)淨額(A) 552 316 （603） 期末存貨淨額(B) 201,221 493,312 140,292 佔期末存貨百分比 (C)=(A/B) 0.27% 0.06% （0.43%）
年度 項目	88年度	89年度	90年度
盤盈(虧)淨額(A)	552	316	（603）
期末存貨淨額(B)	201,221	493,312	140,292
佔期末存貨百分比 (C)=(A/B)	0.27%	0.06%	（0.43%）

資料來源:華晶科技提供

• 該公司最近三年度存貨盤盈 ( 虧 ) 金額佔期末存貨比例甚微，顯示其存貨

• 管理情形應屬良好。

• (四)存貨之倉儲及安全(含投保金額、投保金額是否允當、定期或不定期盤點措 施及其執行情形、防竊措施)管理情形

該公司截至 90 年 12 月 31 日止，存貨投保金額為 300,000 仟元，佔期末 存貨淨額 140,292 仟元之投保比例為 213.84% ，其投保比例已達 100% 以上， 故其投保金額應屬允當。

該公司對於存貨採定期及不定期盤點方式，每年至少舉行一次定期盤 點，由各保管人會同該公司財務部及會計師進行監盤，每次定期盤點前均訂 有盤點計劃，並於盤點後作成盤點記錄，再就產生差異之項目舉行檢討會議 查明原因並加以改善，經權責主管核准後由財務部調整入帳。

該公司設有警衛及保全系統並嚴格控管門禁以防竊盜等損失發生，且內 部有專人負責原物料之驗收、保管、領料、退料及成品入庫、出庫等管理， 故其存貨安全管理情形應屬良好。

四、固定資產概況

• (一)有無財產編號並浮貼各該固定資產

45

該公司對於各項固定資產均依照其性質加以分類及編製財產編號，並製 作財產標籤浮貼於各固定資產上，且對財產目錄載明財產編號、名稱、保管 人員、入帳日期等有關資料，以便於盤點及維護。

• (二)有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司內部控制制度中訂有「固定資產循環」，固定資產由總務部門負 責管理，並由會計部門及總務部門會同會計師依據盤點計劃進行盤點，且將 盤點結果呈報權責主管，至於保稅資產方面，由會計人員及會計師每年會同 海關人員盤點，其盤點計劃及執行情形尚屬良好，尚無發現重大異常情形。 (三)閒置資產相關資料及預計處理計劃

90 12 經參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並於 年 月現場實地觀察其年終固定資產盤點情形，該公司目前並無閒置資產情形。 (四)購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重 估增值金額、累計折舊、折舊後的金額等

購置成本 ( 含重估增值 ) 居前五名之機器設備

購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備	購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備	購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備	購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備	購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備	購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備	購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備
90年12月31日止 單位:新台幣仟元
設 備 名 稱	購 買 日 期	原 始 成 本	重估增 值金額	累 計 折 舊	未折減 餘 額	設備使 用狀況
標準彩色燈箱	89.07.07	1,342	-	288	1,054	正常
視覺檢查系統	90.06.20	767	-	64	703	正常
示波器	90.07.20	678	-	85	593	正常
生產用輸送帶	88.10.19	585	-	120	465	正常
MB4000 BGA 主機	90.02.23	515	-	118	397	正常

: 資料來源 華晶科技提供

• (五)最近三年度重要不動產交易情形(交易金額達實收資本額10%或1 億以上者) 是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響

該公司最近三年度並無達到上述金額之不動產交易。

• (六)最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

該公司截至 90 年 12 月 31 日止之固定資產投保金額為 74,656 仟元，為 其固定資產淨額 32,633 仟元之 228.77% ，投保比率達 100% 以上，顯見固定資 產可獲得適當之保障，其投保金額應屬允當。

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五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況

(一)列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

單位：新台幣仟元；%

											單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	86年度		87年度		88年度		89年度		90年度		91年度(預估)
營業收入淨額	-	-	332	100.00%	286,017	100.00%	2,347,399	100.00%	3,837,900	100.00%	6,328,361	100.00%
營業成本	-	-	256	77.11%	336,239	117.56%	2,192,021	93.38%	3,247,974	84.63%	5,485,461	86.68%
營業毛利	-	-	76	22.89%	(50,222)	(17.56%)	155,378	6.62%	589,926	15.37%	842,900	13.32%
營業費用	23,078	-	58,055	17,486.75%	67,207	23.50%	88,606	3.77%	246,397	6.42%	311,530	4.92%
營業利益	(23,078)	-	(57,979)	(17,463.86%)	(117,429)	(41.06%)	66,772	2.84%	343,529	8.95%	531,370	8.40%
營業外收入	15,872	-	11,991	3,612.05%	6,883	2.41%	42,263	1.80%	126,867	3.31%	23,150	0.37%
營業外支出	-	-	109	32.83%	5,410	1.89%	25,973	1.10%	56,189	1.47%	37,815	0.60%
稅前純益(損失)	(7,206)	-	(46,097)	(13,884.64%)	(115,956)	(40.54%)	83,062	3.54%	414,207	10.79%	516,705	8.16%
所得稅費用	39	-	-	-	4	-	-	-	10,000	0.26%	12,918	0.20%
稅後純益(損失)	(7,245)	-	(46,097)	(13,884.64%)	(115,960)	(40.54%)	83,062	3.54%	404,207	10.53%	503,787	7.96%
期末資本額	260,000		260,000		400,000		738,119		738,119		1,155,000
每股稅後純益 (損失)(註)	(27.87)		(1.77)		(3.28)		1.42		5.48		4.62

資料來源： 86~90 年度華晶科技經會計師查核簽證之財務報告， 91 年度華晶科技經會計師核閱之財務預測 註 1 ：每股稅後純益 ( 損失 ) 係以各該年度已發行之普通股股數加權計算

。

1. 營業收入

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91 年度 (預估)
營業收入 (淨額)	-	332	286,017	2,347,399	3,837,900	6,328,361
營業收入 成長率(%)	-	-	86,049.70	720.72	63.50	64.89

資料來源：華晶科技提供

85 12 24 華晶科技自民國 年 月 日設立以來，即專注於研發、生產及銷 87 88 售數位相機，華晶科技於 年底完成百萬畫素數位相機的研發，並於 3 86 87 年 月完成試產，故該公司 年度並無營業收入， 年度僅銷售試作之數 332 88 3 位相機，產生營業收入 仟元； 年 月完成百萬畫素數位相機試產， 自 88 年中開始出貨故營業收入僅為 286,017 仟元； 89 年度營業收入 2,347,399 仟元，較 88 年度大幅成長 720.72% ，主要係因華晶科技之產品在 市場上逐漸受到廠商及消費者肯定，出貨量大增，加上新產品量產及製程 90 的順利，致使營業額大幅成長； 年度因開發畫素較高階之數位相機新機 種其售價較高，故營業收入 3,837,900 仟元，較 89 年度大幅成長 63.50% ， 91 預計 年度在數位相機市場持續成長，以及該公司接獲另一國際大廠 Kodak 之訂單，將於 91 年下半年起陸續出貨，故其營業收入將達 6,328,361 90 64.50% 仟元，較 年度成長 以上，顯示該公司業績正處於高度成長時期。 綜上所述，華晶科技營業收入呈現持續成長之趨勢。 2. 營業成本及營業毛利

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91 年度 (預估)
營業成本	-	256	336,239	2,192,021	3,247,974	5,485,461
營業成本率(%)	-	77.11	117.56	93.38	84.63	86.68
營業毛利	-	76	(50,222)	155,378	589,926	842,900
營業毛利率(%)	-	22.89	(17.56)	6.62	15.37	13.32

資料來源：華晶科技提供

86 87 華晶科技 年度並無營業收入，亦無相對之營業成本及毛利， 年度 256 76 77.11% 營業成本及營業毛利分別為 仟元及 仟元，各約佔營業收入的

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22.89% 及 ，主要係因當時數位相機之價格較高，故華晶科技銷售試作樣本 22.89% 88 100 之毛利率達 ； 年度雖已量產 萬畫素數位相機，但因訂單量不 88 大，生產無法達到經濟規模之效益，加上數位相機之市場價格下降，致 年度營業成本高於營業收入，產生營業毛損 50,222 仟元； 89 年度因接獲 HP 130 之 萬畫素數位相機訂單，由於訂單數量龐大，生產規模經濟效益逐 漸提升，並於下半年起改以委外代工方式生產降低製造成本，致營業成本 率下降，產生營業毛利 155,378 仟元，因與 HP 配合良好，且產品品質及價 90 HP 230 格廣受市場消費者認同， 年度持續為 推出 萬畫素之新機種，加 LCD 上製程順利，產品良率提高，且關鍵零組件 等價格下跌，致營業成本 15.37% 91 率下降，營業毛利率則大幅提高至 。而 年度預估該公司之營業毛 利將隨營收之成長而增加，呈現持續成長之趨勢，惟因考量全球景氣及各 90 項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較 年度微 15.37% 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由 略為下降至 13.32% 。

3. 營業費用及營業利益

項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較90年度微 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由15.37%略為下降至 13.32%。 .營業費用及營業利益	項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較90年度微 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由15.37%略為下降至 13.32%。 .營業費用及營業利益	項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較90年度微 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由15.37%略為下降至 13.32%。 .營業費用及營業利益	項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較90年度微 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由15.37%略為下降至 13.32%。 .營業費用及營業利益	項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較90年度微 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由15.37%略為下降至 13.32%。 .營業費用及營業利益	項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較90年度微 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由15.37%略為下降至 13.32%。 .營業費用及營業利益	項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等因素，預估進貨成本將較90年度微 幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，致營業毛利率由15.37%略為下降至 13.32%。 .營業費用及營業利益
單位：新台幣仟元 年度 項目 86年度 87年度 88年度 89年度90年度 91 年度 (預估) 營業費用 23,078 58,055 67,207 88,606 246,397 311,530 營業費用率(%) - 17,486.75 23.50 3.77 6.42 4.92 營業利益(損失) (23,078) (57,979) (117,429) 66,772 343,529 531,370 營業利益率(%) - (17,463.86) (41.06) 2.84 8.95 8.40
年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91 年度 (預估)
營業費用	23,078	58,055	67,207	88,606	246,397	311,530
營業費用率(%)	-	17,486.75	23.50	3.77	6.42	4.92
營業利益(損失)	(23,078)	(57,979)	(117,429)	66,772	343,529	531,370
營業利益率(%)	-	(17,463.86)	(41.06)	2.84	8.95	8.40

資料來源：華晶科技提供

華晶科技 86 年度營業費用 23,078 仟元，主要係維持公司營運及研發產 品之支出； 87 年度之營業費用 58,055 仟元，較 86 年度增加 34,977 仟元， 主要係因該公司致力於百萬畫素數位相機之研發，增聘專業研發人員，故 研發費用較 86 年度增加約 24,000 仟元，另該公司為因應營運成長，而增加 管銷人員編制，致管銷費用較前一年度增加約 11,000 仟元； 88~90 年度之 營業費用分別為 67,207 仟元、 88,606 仟元及 246,397 仟元，其佔營業收入 23.50% 3.77% 6.42% 90 淨額之比例分別為 、 及 ，除 年度因持續增聘研發人 員及因應新產品開發所需，致研發費用投入金額大幅增加外，整體營業費 91 用佔營收比例已明顯下降，顯示該公司費用控管應屬得宜； 年度預估營 業費用 311,530 仟元，呈逐年增加之趨勢，主要係因隨營業規模之擴大而增 86 87 加及持續研發新產品所致。在營業利益方面， 及 年度因該公司尚屬創

49

88 業期間，未產生重要收入，致產生營業損失， 年度因百萬畫素數位相機 89 90 生產未達經濟規模且持續投入研發費用而產生營業虧損； 及 年度在業 績成長、成本率下降及營業費用控制得宜下，故營業利益大幅成長，預估 91 年度營業利益可望隨著營業規模擴大及生產規模經濟效益逐漸提升而成 長，獲利能力亦將進一步提升。

4. 營業外收支

.營業外收支	.營業外收支	.營業外收支	.營業外收支	.營業外收支	.營業外收支	.營業外收支
單位：新台幣仟元 年度 項目 86年度 87年度 88年度 89年度 90年度 91 年度 (預估) 營業外收入 15,872 11,991 6,883 42,263 126,867 39,145 占當年度營收 比例(%) - 3,612.05 2.41 1.80 3.31 0.62 營業外支出 - 109 5,410 25,973 56,189 53,810 占當年度營收 比例(%) - 32.83 1.89 1.10 1.47 0.85
年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91 年度 (預估)
營業外收入	15,872	11,991	6,883	42,263	126,867	39,145
占當年度營收 比例(%)	-	3,612.05	2.41	1.80	3.31	0.62
營業外支出	-	109	5,410	25,973	56,189	53,810
占當年度營收 比例(%)	-	32.83	1.89	1.10	1.47	0.85

資料來源：華晶科技提供

該公司營業外收入主要為利息收入、處分投資收益、兌換利益及其他 86 營業外收入， 年度主要係現金增資款項之利息收入及因進口機器及原料 87 86 而產生之兌換利益； 年度營業外收入較 年度減少，主要係因兌換利益 88 89 減少所致； 年度因利息收入減少，致營業外收入減少； 年度營業外收 入大幅增加，主要係因利息收入增加及台幣對美元匯率大幅貶值而產生大 90 量之兌換利益所致； 年度營業外收入大幅增加，主要係因利息收入增加、 台幣對美元匯率大幅貶值而產生大量之兌換利益及備抵銷貨折讓轉列收入 91 所致；預估 年度營業外收入主要為利息收入及因以前年度部份已提列跌 91 價損失之原料將可供 年度之新機種使用，故產生存貨回升利益，其佔營 0.62% 業收入比率約為 ，其比率尚屬微小。綜上所述，該公司營業外收入之 變化尚屬合理。

86~87 88 該公司 年之營業外支出金額甚小， 年營業外支出主要為兌換 89 88 損失及存貨跌價損失； 年度營業外支出較 年度增加，主要係因該公司 依權益法認列投資損失 9,179 仟元及針對使用狀態慢庫齡時間久之原料提 列存貨跌價及呆滯損失 13,683 仟元； 90 年度營業外支出較 89 年度增加， 主要係因該公司依權益法認列投資損失 19,337 仟元及再度針對可能呆滯之 原料提列較高之存貨跌價及呆滯損失 19,746 仟元，加上保稅原料報廢損失 等什項支出 13,329 仟元所致；預估 91 年度營業外支出為 53,810 仟元，佔

50

0.60% 營收比率為 ，較以往各年度為低，整體而言，該公司營業外支出占當 年度營收比例微小，顯示其控管尚屬允當。 5. 稅前純益及每股稅後純益

.稅前純益及每股稅後純益	.稅前純益及每股稅後純益	.稅前純益及每股稅後純益	.稅前純益及每股稅後純益	.稅前純益及每股稅後純益	.稅前純益及每股稅後純益	.稅前純益及每股稅後純益
單位：新台幣仟元
年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91 年度 (預估)
稅前純益(損失)	(7,206)	(46,097)	(115,956)	83,062	414,207	516,705
占當年度營收 比例(%)	-	(13,884.64)	(40.54)	3.54	10.79	8.16
每股稅後純益 (元)	(27.87)	(1.77)	(3.28)	1.42	5.48	4.62

資料來源：華晶科技提供

註：每股稅後純益係依各該年度已發行之普通股股數加權計算

該公司 86~90 年度稅前純益分別 (7,206 仟元 ) 、 (46,097 仟元 ) 、 (115,956 仟元 ) 、 83,062 仟元及 414,207 仟元，前三年度皆為稅前損失，主要係因該 85 88 4 88 公司於 年度始設立， 年 月起開始產生重要收入，但由於 年因受 89 市場行情波動及生產未達經濟規模影響而導致稅前損失； 年度因該公司 90 積極研發新產品及開拓市場，並降低成本，使得該公司得以轉虧為盈； 年度該公司持續獲得穩定之大廠訂單，並充分掌握整體產業成長之趨勢， 90 不斷推出新產品，不僅研發速度快，且產品生產良率高、品質穩定，故 91 年度稅前純益大幅提高；預估 年度該公司業績仍持續穩定成長並透過子 90 公司轉投資大陸設廠，產能大幅提升下，其稅前純益將較 年度增加達 516,705 仟元。

89 90 在每股盈餘方面，自 年度起已開始獲利， 年度業績大幅提高，每 5.48 91 股盈餘高達 元。展望 年度，該公司預估市場需求量增加及新產品陸 4.62 續開發完成進入量產，預估每股盈餘可達 元。

(二)列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較情 形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
分析項目	公司名稱	88 年度	89 年度	90 年度
營業收入	華晶	286,017	2,347,399	3,837,900
	普立爾	7,676,859	9,622,160	11,215,603
	鴻友	5,306,981	3,920,000	3,023,723
	新虹	4,207	348,637	1,200,450

51

營業毛利	華晶	(50,222)	155,378	589,926
	普立爾	1,156,255	1,112,907	1,374,134
	鴻友	(112,892)	203,908	545,897
	新虹	(4,693)	(105,497)	99,684
營業利益	華晶	(117,429)	66,772	343,529
	普立爾	641,514	549,659	792,009
	鴻友	(790,541)	(239,673)	61,594
	新虹	(42,460)	(175,902)	(42,167)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

1. 營業收入

華晶科技最近三年度之營業收入分別為 286,017 仟元、 2,347,399 仟元 及 3,837,900 仟元，與同業比較， 88 及 89 年度營業收入規模低於普立爾及 720.72% 鴻友，但高於新虹，惟其營收成長幅度達 ，僅較新虹為低，高於普 90 立爾及鴻友； 年度因開發畫素較高階之數位相機新機種品質深受客戶肯 89 63.50% 定，故營業收入較 年度大幅成長 ，營業規模僅次於普立爾，顯示 該公司近年來業績之成長趨勢優於同業。

2. 營業毛利

華晶科技最近三年度營業毛利分別為 (50,222 仟元 ) 、 155,378 仟元及 589,926 仟元，與同業比較， 88 年度因生產未達經濟規模，致產生營業毛損， 89 90 但仍優於鴻友； 年度營業毛利大幅提高，較新虹為佳； 年度推出新機 230 種 萬畫素數位相機量產及製程順利，且以外包生產方式降低生產成本， 15.37% 致營業成本率下降，使毛利率提高至 ，均較同業為高。綜上所述， 該公司營業毛利逐年成長，其成長幅度遠優於同業。

1. 營業利益

華晶科技最近三年度之營業利益分別為 (117,429 仟元 ) 、 66,772 仟元 及 343,529 仟元，與同業比較， 88 年度表現雖不如普立爾及新虹，但 89 年 88 度在該公司營業收入成長及規模經濟效益發揮下，營業利益較 年度增加 184,201 仟元，僅次於普立爾， 90 年度在業績成長、成本率下降及營業費用 8.95% 控制得宜下，故營業利益率大幅提升為 ，亦高於採樣之同業，顯示該 公司之獲利能力已大幅提升。

52

• (三)列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合 理

1. 最近五年度產品別銷貨收入變動表

% 單位：新台幣仟元；

年度 產品	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度(預估)	91 年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位相機	-	-	332	100.00	285,418	99.79	2,268,377	96.63	3,783,384	98.58	6,328,361	100.00
其他	-	-	-	-	599	0.21	79,022	3.37	54,516	1.42	-	-
合計	-	-	332	100.00	286,017	100.00	2,347,399	100.00	3,837,900	100.00	6,328,361	100.00

資料來源：華晶科技提供

85 88 3 註： 年至 年 月底為該公司創業期間

2. 最近五年度產品別銷貨成本變動表

% 單位：新台幣仟元；

年度 產品	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度(預估)	91 年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位相機	-	-	256	100.00	336,020	99.93	2,113,418	96.41	3,091,762	95.19	5,438,494	99.14
其他	-	-	-	-	219	0.07	78,603	3.59	156,212	4.81	46,967	0.86
合計	-	-	256	100.00	336,239	100.00	2,192,021	100.00	3,247,974	100.00	5,485,461	100.00

資料來源：華晶科技提供 85 88 3 註： 年至 年 月底為該公司創業期間

3. 最近五年度產品別銷貨毛利變動表

3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表	3.最近五年度產品別銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元；%
年度 產品	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91 年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位相機	-	-	76	100.00	(50,602)	100.76	154,959	99.67	691,622	117.24	889,867	105.57
其他	-	-	-	-	380	(0.76)	419	0.33	(101,696)	(17.24)	(46,967)	(5.57)
合計	-	-	76	100.00	(50,222)	100.00	155,378	100.00	589,926	100.00	842,900	100.00

資料來源：華晶科技提供 85 88 3 註： 年至 年 月底為該公司創業期間

1. 最近五年度主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形說明 華晶科技主要係專注於研發、生產及銷售數位相機，其中除應客戶需 要而銷售少量相關零組件及原料外，並無其他產品銷售，且其他營業收入 佔營業收入總額之比例極低，故僅就數位相機之銷貨收入、銷貨成本及銷 貨毛利之變化情形予以說明。

2. (1) 銷貨收入：

87 88 3 由於該公司 年底完成百萬畫素數位相機的研發，並於 年 月 86 87 完成試產，故 年度並無營業收入產生， 年度之銷貨收入係銷售試 88 3 作之數位相機，因此僅產生少量之銷貨收入。自 年 月順利完成百萬 88 87 畫素數位相機試產，並於 年中開始出貨，故業績較 年度明顯成長， 89 HP 年度該公司取得國際知名大廠 之訂單，業績呈倍數成長。由於該 公司經營團隊充分掌握數位相機之主流市場，且產品品質在市場上逐漸 90 91 受到消費者肯定，因此 年度銷貨收入仍維持高度成長之趨勢， 年 HP 度該公司除與 維持長期合作之穩定關係外，並業已接獲另一國際大 Kodak 91 90 廠 之訂單，將於 年下半年開始出貨，因此整體營收預估較 64.89% 年度成長 。未來，該公司將持續開發功能齊全及外型精緻美觀之 產品，加上已間接轉投資大陸設立生產線，營業規模擴大及新產品陸續 開發完成進入量產，其營收將持續大幅成長。

• (2) 銷貨成本及銷貨毛利：

88 4 該公司係於 年 月開始主要營業活動，並產生重要收入，其主要 88~90 產品數位相機之銷貨毛利 分別佔各該年度之營業收入淨額之 (17.73%) 、 6.83% 及 18.28% ，其中 88 年度由於生產數量未達經濟規模， 89 且產品良率未達理想，致銷貨毛利呈現負數， 年度下半年起因接獲 HP ODM 130 之 訂單，且為其開發之 萬畫素數位相機量產順利，良率提 高，並於下半年起改以外包生產方式降低生產成本及生產規模經濟效益 逐漸提升下，其銷貨毛利成長至 154,959 仟元，惟因該年度上半年仍持 88 6.83% 90 續 年度之虧損狀態，致毛利率僅提升至 。 年度在業績持續 230 成長，且下半年推出 萬畫素數位相機之新機種廣受市場消費者認 HP 同，於全球一片經濟不景氣異軍突起，在北美市場造成熱賣， 亦一再 LCD 追加訂單，加以關鍵零組件如 價格下跌及新台幣貶值等因素，毛利 230 率隨單位採購成本之下降及新機種 萬畫素數位相機之上市而提高。 91 而 年度預估該公司之營業毛利將隨營收之成長而增加，呈現持續成長 之趨勢，惟因考量全球景氣及各項關鍵零組件之供需關係、匯率變動等 90 因素，預估進貨成本將較 年度微幅上漲，加上市場競爭激烈之影響，

55

15.37% 13.32% 致營業毛利率由 略為下降至 。

• (四)最近三年度營業收入或毛利率變動20%以上者，應做價量分析變動原因，並 敘明是否合理

• 最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表
單位：新台幣仟元
年度 項目	88年度	89年度	90年度
營業收入淨額	286,017	2,347,399	3,837,900
變動比率	86,049.70%	720.72%	63.50%
營業毛利	(50,222)	155,378	589,926
毛利率	(17.56%)	6.62%	15.37%
變動比率	(176.71%)	(137.70%)	132.18%

資料來源：華晶科技提供 85 88 3 註： 年至 年 月底為該公司創業期間

88~89 89~90 由上表得知，該公司 年度及 年度營業收入及毛利率變動 20% 比率均超過 以上，故應作價量分析。

1. 88 ~90 該公司 年度主要銷售產品為數位相機，茲就數位相機作價量分析如 下：

下：	下：	下：	下：
88~90年度主要產品之銷售數量、平均單位售價及平均單位成本 單位:新台幣元;台 年度 項目 88年度 89年度 90年度 銷售量 45,573 563,102 857,919 平均單位售價 6,263 4,028 4,410 平均單位成本 7,373 3,753 3,604
年度 項目	88年度	89年度	90年度
銷售量	45,573	563,102	857,919
平均單位售價	6,263	4,028	4,410
平均單位成本	7,373	3,753	3,604

註 平均單位售價係以產銷量值表之銷售值除以銷售量。

註 平均單位成本係以銷貨成本變動表之銷貨成本除以銷售量。

56

產品別價量分析表

單位:新台幣仟元

					單位:新台幣仟元
主要產品	分析項目		88~89 年度		89~90 年度
數位 相機	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’-Q)量 差 Q(P’-P)價 差 (P’-P)(Q’-Q)組合差異 P’Q’-PQ銷貨收入 (二)銷貨成本差異分析： P(Q’-Q)量 差 Q(P’-P)價 差 (P’-P)(Q’-Q)組合差異 P’Q’-PQ銷貨成本 (三)尾數差異調整數 (四)毛利變動金額		3,241,284 (101,856) (1,156,677) 1,982,751 3,815,741 (164,974) (1,873,455) 1,777,312 122 205,561		1,187,523 215,105 112,620 1,515,248 1,106,448 (83,902) (43,928) 978,618 33 536,663
其他	毛利變動金額		39		(102,115)
	毛利變動金額合計		205,600		434,548

• :P’ P

• 註 為當年度單價， 為上一年度單價

• Q’ 為當年度銷量， Q 為上一年度銷量

(1) 銷貨收入差異分析

89 該公司 年度因產品製程順利，加以在市場上逐漸受到廠商及消費 89 89 者肯定，出貨量大增，形成有利量差， 年度廠商要求降價，致 年 88 89 度平均銷售單價較 年度低，產生不利價差；合計 年度營業收入較 88 年度增加 1,982,751 仟元。 90 年度因開發較高階畫素之數位相機新機 種，在市場上受廠商及消費者肯定，出貨量大增，形成有利量差，其平 89 均銷售單價亦因產品較高階而較 年度提高，故產生有利價差，合計 90 年度營業收入較 89 年度增加 1,515,248 仟元。

(2) 銷貨成本差異分析

銷貨成本主要隨銷貨數量增加而產生不利量差，但因製程順利及改 89 以外包方式生產以降低生產成本故形成有利價差，合計 年度營業成本 較 88 年度增加 1,777,312 仟元，而 90 年度營業成本較 89 年度增加 978,618

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仟元。

(3) 毛利變動差異分析

綜上所述， 89 年度毛利較 88 年度增加 205,600 仟元，主要係銷售數 90 89 量大幅增加及平均單位成本下降所致， 年度毛利較 年度增加 434,548 仟元主要係銷售數量大幅增加、新產品之售價較高及平均單位成 本下降所致，其變動尚屬合理。

• (五)申請年度財務預測達成可能性之評估(若申請時已逾年度終結九個月者，應 一併評估次一年度之財務預測)

一併評估次一年度之財務預測)	一併評估次一年度之財務預測)	一併評估次一年度之財務預測)	一併評估次一年度之財務預測)	一併評估次一年度之財務預測)
單位：新台幣仟元 1~5月實際達成情形 (公司自結數) 項目 90年度實際數91年度財務預測數 金額 達成率 營業收入 3,837,900 6,328,361 1,254,047 19.82 營業成本 3,247,974 5,485,461 963,764 17.57 營業毛利 589,926 842,900 290,283 34.44 營業費用 246,397 311,530 94,605 30.37 營業利益 343,529 531,370 195,678 36.83 營業外收入 126,867 39,145 21,335 54.50 營業外支出 56,189 53,810 55,213 102.61 稅前純益 414,207 516,705 161,800 31.31
項目	90年度實際數	91年度財務預測數	1~5月實際達成情形 (公司自結數)
			金額	達成率
營業收入	3,837,900	6,328,361	1,254,047	19.82
營業成本	3,247,974	5,485,461	963,764	17.57
營業毛利	589,926	842,900	290,283	34.44
營業費用	246,397	311,530	94,605	30.37
營業利益	343,529	531,370	195,678	36.83
營業外收入	126,867	39,145	21,335	54.50
營業外支出	56,189	53,810	55,213	102.61
稅前純益	414,207	516,705	161,800	31.31

資料來源： 90 年度經會計師查核簽證之財務報告， 91 年度經會計師核閱之財務預測

1. 營業收入

該公司 91 年度預計營業收入為 6,328,361 仟元，較 90 年度成長約 64.89% ，以該公司最近三年度實際營業收入成長率分別為 86,049.70% 、 720.72% 及 63.50% 之實績，參酌 MIC 預測 2002 年全球市場銷售量 29,170 千台，成長率 31.4% ，銷售額 9,918 百萬美元，成長率 20.8% ， 2003 年銷售 量約 34,715 千台，銷售值 11,109 百萬美元，成長率分別為 19% 及 12% ，， 顯示全球數位相機市場未來仍極具成長空間。此外，由於近年來數位相機 市場發展已逐漸走向過去個人電腦的模式，亦即市場價格逐漸穩定在某範 圍內，但產品功能卻不斷提升，因此國際大廠為維持其產品價格在市場上 ODM/OEM 之競爭力，故將產品以 方式委外代工可望成為未來之趨勢，而 89 該公司產品設計技術及開發能力早已獲得國際大廠肯定，除於 年度起持

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HP 續取得世界知名大廠 之訂單，業績呈現大幅成長外，並因良好之產品品 91 質及技術更新速度，於市場上已建立良好口碑， 年度再度獲得另一世界 Kodak 級大廠 之訂單，因此隨著整體產業之蓬勃發展，預計營業收入仍可 維持高度成長。

91 1~5 17.57% 該公司 年 月雖僅達全年營收目標之 ，主要係因光電產業 90 1~5 如同一般資訊電子產業，通常下半年業績較為熱絡，如 年 月營收為 1,227,344 仟元，僅佔全年度營收 3,837,900 仟元之 31.98% ，而該公司預估 91 HP Kodak 56% 44% Kodak 年度 與 所佔營收比例約為 及 ，故 約佔全年營 收金額為 2,784,479 仟元，且此一部份須至 91 年下半年才開始出貨，上半 HP Kodak 年主要出貨客戶仍為 ，因此若將下半年預計銷貨予 部份扣除，則 91 1~5 35.39% 90 91 年 月營收達成率將達 與 年度同期相當，此外，因 年下 HP Kodak 半年度出貨予 及 之機種及目標數量均已大致抵定，故華晶科技 91 年度預估之營業收入應可合理達成。

2. 營業成本及毛利

91 該公司預估 年度營業成本將隨銷量增加而成長，而預計營業毛利將 較 90 年度增加 252,974 仟元，毛利率由 90 年度 15.37% 降低為 13.32% ，主 要係由於產品組合不同，並考量今年全球景氣、各項原物料之供需關係及 採購經驗研判，預估單位原料成本將略為上揚，加以市場競爭趨於激烈， 91 1~5 23.15% HP 毛利率因而下降。該公司 年 月毛利率高達 主要係認列 所 支付對於產品開發之技術服務費 75,693 仟元所致，由於 90 年度二款主力銷 91 售產品開發案將於 年上半年完成結案，故於本期認列入帳，而下半年隨 91 著營業收入倍數成長，其營業毛利之達成可行性應屬可期，且就該公司 年 1~5 月營業毛利達成情形分析，其營業毛利為 290,283 仟元，已達成年度 34.44% 目標之 ，達成情形良好。

1. 營業費用及營業利益

該公司預估 91 年度隨著營業規模之擴增，其營業費用預估為 311,530 90 26.43% 仟元，較 年度增加 ，其增加之原因係因該公司為維持未來之競爭 力及加強新產品之開發，而持續投入研發費用所致。此外，營業費用率由 90 6.42% 91 4.92% 年度 降低為 年度 ，主要係因該公司正處業績高度成長期， 營業規模逐年成長下，將可大幅降低固定費用之分攤率，費用率因而下降。 91 1~5 預估該公司在營業費用持續控制得宜下，以及 年 月營業利益為 195,678 仟元，已達成年度目標 36.83% ，達成情況應屬合理可期。

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4. 營業外收支及稅前純益

91 該公司 年度預估之營業外收入主要為利息收入、處分投資利益及因 91 以前年度部份已提列跌價及呆滯損失之原料將可供 年度之新機種使用， 故產生存貨跌價回升利益等項目共計 39,145 仟元，較 90 年度減少 87,723 91 仟元，其主要係因該公司預估 年度所產生之債權及債務依美元匯率變動 而估列之兌換損益，將由 90 年度之兌換利益 58,206 仟元轉變為產生兌換損 失 35,798 仟元及 90 年度因備抵銷貨折讓迴轉 38,271 仟元轉列什項收入所 致；另該公司預估 91 年度營業外支出為 53,810 仟元，主要除上述因匯率變 91 動所產生之兌換損失外，尚包括 年度起該公司透過第三地控股公司間接 轉投資大陸，因成立初期相關費用較高，故預估認列投資損失 18,000 仟元。 91 整體而言，該公司 年度營業外收支之編製假設若未發生重大變動，則稅 前純益 516,705 仟元之預算目標應可順利達成。

91 綜上評估，該公司 年度財務預測係參考過去年度之經營實績，參酌 已確定之訂單等因素加以分析擬定，且由於數位化影像產品在網路應用持 續增加及價格下滑有助於未來持續擴大消費市場的規模，同時數位相機市 MIC 場產品結構，亦逐漸調整中，依 研究報告指出，全球百萬畫素以下產 2002 品漸為市場所淘汰，市場重新定位，轉為百萬畫素以上產品，預估 年 72% 2003 82.5% 百萬畫素以上產品佔數位相機市場比例將達 ， 年更可高達 ， 而該公司所專注經營之領域，即為此一成長最快的主流市場，因此在整體 91 產業景氣並無重大變化之虞情況下，其 年度財務預測達成應屬可期。 (六)申請年度(或次一年度)財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀 釋之程度

91 3 該公司於 年 月經財政部證券暨期貨管理委員會核准辦理現金增資 130,000 仟元，並於同年 5 月 27 日股東常會決議通過辦理盈餘轉增資 184,530 仟元、資本公積轉增資 73,811 仟元與員工紅利轉增資 28,540 仟元，合計增 資 416,881 仟元，增資後實收資本額為 1,155,000 仟元，增資幅度約為 56.48% 91 ，惟依據該公司 年度經會計師核閱之財務預測，預估營業收入及 營業利益分別為 6,328,361 仟元及 531,370 仟元，較 90 年度分別成長 64.89% 54.68% 91 及 ，其成長幅度與股本增加率相當，且增資後預估 年度每股稅後 4.62 90 5.48 15.69% 純益為 元，較 年度之 元僅下降 ，故對獲利能力稀釋之 程度應屬有限。

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六、公司短期及長期計劃概況

(一)短期發展計劃

1. 行銷策略

ODM 該公司係以專注於數位相機 （設計及代工）業務為主要之事業型 態。在產業中，以最具效率的開發時程及最具競爭力的價格，提供各大品 牌公司優異品質的產品，並與客戶發展緊密的策略關係。在短期內將以鞏 固現有客戶為基礎，擴大現有客戶之產品線，並持續強化對原有客戶服務 以提升市場佔有率，且將集中火力鎖定目標客戶之開發，積極拓展數位相 機國際大廠之代工訂單。

2. 生產政策

該公司為配合業務持續成長、降低生產成本，並提升生產效率及產能， 藉以增加產品競爭力，故擬定短期發展計劃工作重點如下： (1)2002 年訂定生產目標 200 萬台。

• (2) 降低生產成本 15% 。

• (3) 提升產品製造良率。 [ 定焦鏡頭 (Fixed Lens) 數位相機良率 96% 以上，變焦 鏡頭 (Zoom Lens) 數位相機良率 93% 以上。 ]

• (4) 鑒於世界區域經濟整合趨勢，加入 WTO 後全球自由貿易形成，為避免 貿易障礙及有效降低成本，在配合政府政策之情形下，目前已積極從事 大陸投資設廠，有效運用當地資源，並擴大市場佔有率。

3. 研發策略

短期內將持續專注於中、高階數位相機的研發，提供完整的產品線， 並致力改善研發流程及時程，以符合客戶需求，創造客戶最大滿意度。

4. 營運規模及財務配合

該公司在短期內期能鞏固數位相機代工市場台灣第一的領先地位，同 時積極推動股票上市，藉以強化財務結構及永續經營理念。

• (二)長期發展計劃

該公司在既有客戶通路及產品優勢下，長期計劃發展方向上，將朝高附 加價值的數位影像產品及數位相機關鍵零組件發展，以不斷的創新持續與國 際大廠深層合作，發展策略關係從事技術交流，以設計、製造最高品質及低 成本之數位影像產品為最終目標。

1. 行銷策略

藉由對數位相機關鍵零組件及優勢產品線的掌握，積極爭取和世界各 大廠合作，擴大客戶基礎，並加強與客戶的合作及策略性依存關係，以進 一步提高市場佔有率，確保快速及持續成長的動力及提升國際知名度。

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2. 生產政策

由於大陸人工成本相對低廉，故將透過第三地區在符合法令規定及業 績需求下，逐漸增加對大陸之投資，設立生產據點，擴大生產規模，以達 到國際分工之效益，且為因應日漸擴大之營業規模將致力改善生產製程及 生產效率，並藉由設備之改良及保養維護，以提升生產力、降低生產成本。 3. 研發策略

展望未來科技趨勢及市場需求，將持續投入研發資源拓展核心技術的 競爭優勢，發展高階技術，以提高產品附加價值，加強公司產品結構，並 持續全產品線的研發，為公司創造最大長遠利基。

4. 營運規模及財務配合

隨著公司業務的拓展，未來行銷對象將廣佈於全球。在管理方面將依 公司職務授權規定充份授權，並規劃各事業單位之發展，同時透過電腦化 連線之資訊傳送以即時協調並指示各代工廠；在財務管理方面，除加強匯 率風險的控管之外，資金需求將藉由資本市場取得，並配合其他金融工具 的操作，充份掌握金融風險，以穩健經營為基礎，迎合未來國際化、產業 分工、垂直整合與橫向發展之目標。

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肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財 務比率之比較分析情形－應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力。科 技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值， 暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能 性。

(一)選擇採樣公司之理由

華晶科技為專業從事數位相機生產之製造廠商，依財政部證券暨期貨管 理委員會 (81) 台財證 ( 一 ) 第 00240 號函示，「股票承銷價格訂定使用財務資料 1 注意事項」，採樣公司之選擇應考慮下列四條件： 、主要產品佔營業額之比 2 3 4 重。 、每股獲利能力及成長率。 、股利分派情形。 、資產狀況及資本規模。 由於目前專業從事數位相機生產之上市櫃公司僅普立爾、鴻友及致伸三家公 司，經綜合考量上述四條件後，選擇上市公司－普立爾及鴻友及未上市公司 －新虹公司為採樣公司，以此三家為採樣公司之選擇基礎。

(二)該公司與同類別上市公司及未上市同業財務比率分析如下:

	分析項目	公司名稱	88 年度	89 年度	90 年度
財 務 結 構 (%)	負債占資產比率	華晶	41.70	46.59	29.14
		普立爾	36.12	24.88	42.00
		鴻友	48.60	42.50	42.80
		新虹	21.36	49.38	54.00
		同業	73.47	65.31	-
	長期資金占固定 資產比率	華晶	758.58	3,133.94	4,456.05
		普立爾	178.05	241.50	321.00
		鴻友	384.10	394.70	636.90
		新虹	332.62	316.17	284.00
		同業	141.24	318.47	-
償 債 能 力 (%)	流動比率	華晶	197.96	194.80	320.44
		普立爾	159.57	245.14	417.00
		鴻友	115.80	115.40	162.80
		新虹	591.86	172.10	146.00
		同業	160.10	135.70	-
	速動比率	華晶	81.02	140.40	295.76
		普立爾	117.18	179.76	346.00
		鴻友	82.10	79.70	140.90
		新虹	377.09	98.65	97.00
		同業	118.90	99.30	-

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	分析項目	公司名稱	88 年度	89 年度	90 年度
償 債 能 力 (%)	利息保障倍數	華晶	-	43.66	-
		普立爾	55.25	23.59	13.00
		鴻友	(11.2)	(2.7)	2.40
		新虹	(30.49)	(21.98)	(3.00)
		同業	1,627.5	5,360.7	-
經 營 能 力 (次)	應收帳款 (含票據)週轉率	華晶	5.49	5.17	5.18
		普立爾	21.00	31.00	7.56
		鴻友	3.10	3.50	4.40
		新虹	8.33	6.28	6.23
		同業	5.30	7.50	-
	存貨週轉率	華晶	2.97	6.15	9.47
		普立爾	13.15	9.72	8.73
		鴻友	6.50	6.30	6.60
		新虹	0.15	2.65	4.10
		同業	9.40	18.90	-
	固定資產週轉率	華晶	10.52	71.60	116.40
		普立爾	4.76	4.03	3.75
		鴻友	7.10	5.90	6.20
		新虹	0.04	2.64	6.32
		同業	4.10	16.50	-
	總資產週轉率	華晶	0.88	1.98	1.92
		普立爾	1.71	1.25	0.98
		鴻友	1.00	0.90	0.70
		新虹	0.01	0.46	1.08
		同業	1.00	2.10	-
獲 利 能 力 (%)	股東權益報酬率	華晶	(51.39)	12.89	32.36
		普立爾	26.98	20.50	17.00
		鴻友	(37.30)	(11.10)	2.90
		新虹	(45.95)	(43.16)	(5.00)
		同業	6.70	28.10	-
	營業利益占實收 資本額比率	華晶	(29.36)	10.35	46.54
		普立爾	38.27	24.31	23.00
		鴻友	(27.20)	(8.30)	2.10
		新虹	(13.27)	(43.98)	(8.00)
		同業	-	-	-

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	分析項目	公司名稱	88 年度	89 年度	90 年度
獲 利 能 力 (%)	稅前純益占實收 資本額比率	華晶	(28.99)	12.88	56.12
		普立爾	50.73	45.78	37.00
		鴻友	(45.90)	(9.90)	3.10
		新虹	(30.66)	(43.61)	(8.00)
		同業	-	-	-
	純益率	華晶	(40.54)	3.54	10.53
		普立爾	8.94	9.21	9.00
		鴻友	(22.40)	(7.30)	2.40
		新虹	(2,333)	(44.24)	(2.00)
		同業	3.70	5.10	-
	每股稅後盈餘 (元)	華晶	(3.28)	1.42	5.48
		普立爾	2.35	2.79	3.00
		鴻友	(4.55)	(1.00)	0.30
		新虹	(5.45)	(4.81)	(0.52)
		同業	-	-	-
現 金 流 量 (%)	現金流量比率	華晶	-	-	113.43
		普立爾	42.04	3.55	32.00
		鴻友	7.40	8.00	84.60
		新虹	-	-	-
		同業	16.6	3.4	-
	現金流量允當 比率	華晶	-	-	74.59
		普立爾	84.96	65.48	53.00
		鴻友	33.00	43.10	155.10
		新虹	-	-	-
		同業	-	-	-
	現金再投資比率	華晶	-	-	45.73
		普立爾	18.20	0.95	2.00
		鴻友	5.40	4.50	34.80
		新虹	-	-	-
		同業	4.3	3.3	-
槓 桿 度	營運槓桿度	華晶	-	32.79	1.79
		普立爾	1.48	1.41	1.19
		鴻友	-	-	7.90
		新虹	0.83	0.85	(1.93)
		同業	-	-	-

65

	分析項目	公司名稱	88 年度	89 年度	90 年度
槓 桿 度	財務槓桿度	華晶	-	1.03	1.00
		普立爾	1.03	1.09	1.15
		鴻友	-	-	-
		新虹	0.93	0.96	0.80
		同業	-	-	-

資料來源： 1. 各家公司 88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告

1. 同業資料係依財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主 要行業財務比率」

1. 財務結構：

90 該公司 年度因自有資金充足並無向金融機構借款，且部份原料委由 89 代工廠商進行備料，致期末應付帳款較 年大幅降低，以致負債比率明顯 88 89 88 89 88 低於 及 年度。 及 年度其負債比率較高，主要係因 年度營運 89 仍持續產生虧損，資產規模降低，而 年度則因下半年營業額大幅提升， 該公司為因應量產的需求積極備料，相對所產生之應付款項增加所致，其 41.70% 46.59% 29.14% 88 89 最近三年度負債占資產比率分別為 、 及 ， 及 年 度大致維持穩定，與採樣公司比較除略高於普立爾外，均優於其他同業， 90 年度則均較採樣公司為低，顯示其財務結構應屬良好。

758.58% 該公司長期資金占固定資產比率最近三年度分別為 、 3,133.94% 及 4,456.05% 均高於採樣公司，主要係因該公司生產部份係以委 外代工方式進行，並未購置大量固定資產所致。整體而言，該公司之財務 結構應屬允當。

2. 償債能力：

88 88 89 該公司於 年度下半年開始主要營業活動後， 及 年度應收帳款 及期末存貨等流動資產隨營收成長而增加，惟期末應付帳款亦持續增加， 89 故流動比例維持穩定，而 年度該公司辦理現金增資，故速動比例亦大幅 88 89 提升，因此 及 年度之流動比率及速動比率與採樣公司及同業相當。 90 年度在營業規模不斷擴增下，營運資金充沛且原料進貨及庫存控管得 宜，致期末應付帳款及存貨均有效降低，故流動比率及速動比率再度大幅 攀升，經與採樣公司及同業比較，除略低於普立爾之外，其餘均高於採樣 100 公司及同業，且該公司最近三年度之流動比率均大於 ﹪，顯示其流動資 產足以清償流動負債。

88 該公司 年度由於仍處於虧損狀態故減除所得稅及利息費用前純益仍 89 為負數，致利息保障倍數低於採樣公司及同業， 年度生產規模經濟效益

66

顯現並由虧轉盈，稅後純益減除所得稅及利息費用前純益為正數，使利息 43.66 90 保障倍數增為 倍較採樣公司為高， 年度該公司獲利大幅成長，自 有資金充沛，故無需長、短期借款支應資金需求，因此並無任何利息支出， 顯示該公司財務狀況已逐漸改善。綜上所述，該公司之償債能力應屬良好。 3. 經營能力：

5.49 5.17 5.18 該公司最近三年度之應收帳款週轉率分別為 次、 次及 次， 隨著營收的成長及維持穩定的收款政策，應收帳款週轉率並無異常變動之 88 89 情形；除 及 年度低於普立爾之外，其餘與其他採樣公司及同業相當。 2.97 6.15 9.47 88 在存貨週轉率方面，最近三年度分別為 次、 次及 次， 89 90 年度因僅有小額之營收以致週轉率偏低，而 及 年度已隨著營收的成 長以致存貨銷售天數逐年減少，由於該公司接單暢旺，期末存貨餘額逐年 90 降低，致存貨週轉率至 年度均高於採樣公司及同業，顯示該公司之存貨 週轉率已大幅改善。

10.52 71.60 116.40 該公司固定資產週轉率最近三年度分別為 次、 次及 88 90 次， 因其 至 年度營收逐年大幅提升，惟產品係以部份委外代工方式 生產，故該公司之固定資產並未明顯增加，以致週轉率大幅提高且優於採 樣公司及同業。

0.88 1.98 1.92 該公司最近三年度之總資產週轉率分別為 次、 次及 次， 89 90 720.72% 63.50% 由於 及 年度營收分別較各前一年度成長 及 ，故總資 產週轉率大幅提升，且均高於採樣公司。整體而言，該公司之經營能力應 屬穩健。

4. 獲利能力：

該公司股東權益報酬率最近三年度分別為 (51.39)% 、 12.89% 及 32.36% 88 ，主要係因 年度稅後純益為負數，導致股東權益報酬率亦為負數； 89 年度稅後純益已大幅提高為正數，股東權益報酬率亦相對提高，雖仍低 90 於普立爾，惟其獲利能力已明顯改善， 年度由於生產高附加價值產品， 營業毛利提升，故其股東權益報酬率已明顯優於採樣公司。

該公司最近三年度之營業利益及稅前純益佔實收資本額比率分別為 (29.36)% 、 10.35% 、 46.54% 及 (28.99)% 、 12.88% 、 56.12% ，主要係因 88 年 度營業利益及稅前純益皆為負數，導致營業利益及稅前純益佔實收資本額 89 比率亦為負數，而自 年度起該公司之營收大幅成長，經濟規模效益開始 89 88 90 顯現，故 年度營業利益及稅前純益已較 年度大幅提高， 年度更高 於所有採樣公司及同業。整體而言，該公司之獲利能力已逐年改善並提升。

67

5. 現金流量：

88 89 該公司 及 年度因營運初期投入鉅額之研發費用及支付購料款增 加，致營業活動皆為淨現金流出，故不適用於現金流量各項比率之分析， 90 年度因獲利大幅成長，產生淨現金流入，故當年度各項現金流量比率大 部份均高於採樣公司及同業。

6. 槓桿度：

88 4 89 該公司截至 年 月才開始主要營業活動，且自 年度起營運效益 逐漸顯現，當年度開始產生營業淨利，惟該公司之固定成本仍高，以致營 90 運槓桿度均高於採樣公司， 年度因該公司營運績效大幅提升，營運槓桿 1.79 89 90 度下降至 ，已較鴻友為低與普立爾相當。在財務槓桿度方面， 及 1.03 1.00 年度分別為 及 與採樣公司相當且其槓桿度尚稱允當，顯示該公司 在財務控管及運用上堪稱良好。

• (三)該公司最近三年度財務比率變動幅度達20%之變動原因說明及合理性

1. 該公司最近三年度財務比率變動情形如下：

年度 分析項目	年度 分析項目	88年度	89年度	90年度	89年增(減) 變動比率%	90年增(減) 變動比率%
財務 結構	負債占資產比率	41.70	46.59	29.14	11.73	(37.45)
	長期資金占固定資產比率	758.58	3,133.94	4,456.05	313.13	42.19
償債 能力	流動比率	197.96	194.80	320.44	(1.60)	64.50
	速動比率	81.02	140.40	295.76	73.29	110.66
	利息保障倍數	-	43.66	-	-	-
經營 能力	應收帳款(含票據)週轉率	5.49	5.17	5.18	(5.83)	0.19
	存貨週轉率	2.97	6.15	9.47	107.07	53.98
	固定資產週轉率	10.52	71.60	116.40	580.61	62.57
	總資產週轉率	0.88	1.98	1.92	125.00	(3.03)
獲利 能力	股東權益報酬率	(51.39)	12.89	32.36	125.08	151.05
	營業利益占實收資本額比率	(29.36)	10.35	46.54	135.25	349.66
	稅前純益占實收資本額比率	(28.99)	12.88	56.12	144.43	335.71
	純益率	(40.54)	3.54	10.53	108.73	197.46
	每股稅後盈餘(元)	(3.28)	1.42	5.48	143.29	285.92
現金 流量	現金流量比率	-	-	113.43	-	-
	現金流量允當比率	-	-	74.59	-	-
	現金再投資比率	-	-	45.73	-	-
槓桿 度	營運槓桿度	-	32.79	1.79	-	(94.54)
	財務槓桿度	-	1.03	1.00	-	(2.91)
資料來源：華晶科技提供

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1. 20% 財務比率變動幅度達 之變動原因說明及合理性

(1) 財務結構

89 90 11.73% 該公司負債占資產比率 及 年度之增減變動比率分別為 及 (37.45)% ，其中 90 年度變動比率超過 20% 主要係因90 年度持續獲取 89 穩定之大廠訂單，加上新產品推出，致營業額較 年度大幅成長，故自 有資金充足且無向金融機構借款及因營運產生之應付款項減少，致90 年 89 度之負債占資產比率較 年度大幅減少。另長期資金占固定資產比率 89 90 313.13% 42.19% 89 及 年度增減變動比率分別為 及 ， 年度長期資金 88 占固定資產比率較 年度大幅增加主要係因為當年度營運需要而辦理 現金增資，然固定資產並未明顯增加，以致於變動比率大幅提升，至於 90 89 年度則因未分配盈餘大幅增加致長期資金占固定資產比率較 年度 42.19% 增加 。

(2) 償債能力

該公司 89 及 90 年度流動比率之變動分別為 (1.60)% 及 64.50% ，由 90 89 於 年度營收大幅成長，現金及短期投資皆較 年度增加，且因自有 89 資金充足並無銀行借款，應付帳款減少，以致當年度流動比率高於 年 89 90 73.29% 度。在速動比率方面， 及 年度之增減變動分別為 及 110.66% 90 ，由於該公司於 年度積極從事製程之改進及存貨庫存政策之 90 89 90 改變，致使 年度之庫存水準較 年度大幅降低，以致 年度速動比 89 89 率較 年度大幅提升，而 年度速動比率上升之原因，主要係因辦理 88 現金增資以致現金淨流入較 年大幅增加。另利息保障倍數方面，由於 89 自 年該公司減除所得稅及利息費用前之純益才為正數，故其償債能力 90 已較前一年度大幅改善，而 年度因無借款，並無利息支出。

• (3) 經營能力

89 89 90 該公司自 年起由於營收逐年大幅攀升，以致 及 年度存貨週 轉率及固定資產週轉率之變動均呈大幅成長，另總資產週轉率方面，因 89 88 年度銷貨淨額較 年度銷貨淨額增加的比率遠高於總資產增加的比 88 率，故總資產週轉率較 年度大幅成長。

• (4) 獲利能力

89 89 90 該公司自 年起由於營收逐年大幅攀升，以致 及 年度之股東 權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股稅 後盈餘之變動均呈大幅成長。

• (5) 現金流量

90 89 由於該公司 年度獲利較 年度大幅成長，營業活動現金流量由

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89 年度之淨現金流出 129,220 仟元，增加為 90 年度之淨現金流入 678,105 仟元，故現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率皆有明顯 之改善。

(6) 槓桿度

88 89 由於該公司 年度營業利益仍呈負數，自 年度起因接單暢旺營 90 運效益逐漸顯現，以致當年度開始產生營業淨利，至 年度營業利益大 89 幅攀升致營運槓桿度較 年度為低，營運效益已大幅顯現。

• (四)以科技類股申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告 之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之 二以上之可能性

該公司非以科技類股申請股票上市，故不予評估。

二、最近三年度營利事業所得稅結算申報情形

單位:新台幣元

				單位:新台幣元
	帳列數	稅簽調整數	申報數	核定數
88 年度	(115,955,364)	1,954,455	(114,000,909)	(114,000,909)
89 年度	83,062,108	92,426,986	175,489,094	尚未核定
90 年度	414,207,180	102,209,520	516,416,700	尚未核定

85 12 24 90 該公司設立於民國 年 月 日，營利事業所得稅截至 年度均已依法 如期向稅捐單位申報，其帳列所得與申報課稅所得之差異，均依稅法之規定予以 : 調整，茲將差異說明如下

88 年度帳列數與申報數之調整說明

單位:新台幣元

				單位:新台幣元
科目	帳列數	調整數	申報數	差異說明
營業費用 職工福利	(51,076)	(800,000)	(851,076)	係以前年度依資本額提撥數 帳上作為當期費用，申報時 按5年分攤，本期應分攤加 計800,000 元。
非營業收入 利息收入 出售資產利	4,609,903 970,535	(21,016) (970,535)	4,588,887 0	係短期票券利息收入業已分 離課稅，應予帳外調整減 列。 係屬停徵之證券交易所得應

70

益

予帳外調整減列。

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科目	帳列數	調整數	申報數	差異說明
兌換盈益	814,348	632,552	1,446,900	係上年度帳外減列之未實現 兌換盈益本期已實現應予帳 外加計1,048,162元。另本年 度未實現兌換盈益應予帳外 減列415,610 元。
非營業支出 兌換損失 其他損失	(3,449,101) (2,571,272)	542,182 2,571,272	(2,906,919) 0	係上年度帳外減列之未實現 兌換損失本期已實現應予帳 外加計7,526元。另本年度 未實現兌換損失應予帳外減 列549,708元。 係屬未實現存貨跌價損失 2,141,064元及未實現存貨 呆滯損失430,208元，應予 帳外調整減列。
合計		1,954,455		課稅所得增加1,954,455元。

89 年度帳列數與申報數之調整說明

89年度帳列數與申報數之調整說明	89年度帳列數與申報數之調整說明	89年度帳列數與申報數之調整說明	89年度帳列數與申報數之調整說明	89年度帳列數與申報數之調整說明
單位:新台幣元 科目 帳列數 調整數 申報數 差異說明 銷貨折讓 (63,256,939) 62,680,750 (576,189) 係估計之備抵銷貨折讓屬未 實現性質，應予帳外調整減 列62,680,750元。 營業費用 薪資支出 職工福利 (18,964,267) (367,484) 125,912 (800,000) (18,838,355) (1,167,484) 係應計退休金負債期末未實 際撥存，應予以帳外調整減 列。 係以前年度依資本額提撥數 帳上作為當期費用，申報時 按5年分攤，本期應分攤加 計。 非營業收入 兌換盈益 59,669,546 (4,708,274) 54,961,272 係上年度帳外減列之未實現 兌換盈益本期已實現應予帳 外加計415,610元。另本年 度未實現兌換盈益應予帳外 減列5,123,884 元。
科目	帳列數	調整數	申報數	差異說明
銷貨折讓	(63,256,939)	62,680,750	(576,189)	係估計之備抵銷貨折讓屬未 實現性質，應予帳外調整減 列62,680,750元。
營業費用 薪資支出 職工福利	(18,964,267) (367,484)	125,912 (800,000)	(18,838,355) (1,167,484)	係應計退休金負債期末未實 際撥存，應予以帳外調整減 列。 係以前年度依資本額提撥數 帳上作為當期費用，申報時 按5年分攤，本期應分攤加 計。
非營業收入 兌換盈益	59,669,546	(4,708,274)	54,961,272	係上年度帳外減列之未實現 兌換盈益本期已實現應予帳 外加計415,610元。另本年 度未實現兌換盈益應予帳外 減列5,123,884 元。

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科目	帳列數	調整數	申報數	差異說明
非營業支出 投資損失 兌換損失 其他損失	(9,178,831) (31,432,870) (14,846,928)	9,178,831 11,190,073 14,759,694	0 (20,242,797) (87,234)	係採權益法認列之投資損失 屬未實現性質，應予帳外調 整減列9,178,831元。 係上年度帳外減列之未實現 兌換損失本期已實現應予帳 外加計549,708元。另本年 度未實現兌換損失應予帳外 減列11,739,781元。 係屬未實現存貨呆滯及跌價 損失應予帳外調整減列 13,683,234元、資產報廢損 失未取具核准函應予帳外調 整減列677,996元，及係未 取具合法憑證予以帳外調整 減列398,464 元。
合計		92,426,986		課稅所得增加92,426,986 元。

90 年度帳列數與申報數之調整說明

單位:新台幣元

				單位:新台幣元
科目	帳列數	調整數	申報數	差異說明
營業成本	(3,247,974,688)	76,759,809	(3,171,214,879)	係本年度所提列之未實現售後維 修服務成本予以帳外調整減列。
營業費用 薪資支出 呆帳損失 職工福利 研究費	(31,532,379) (18,496,044) (1,038,239) (158,293,830)	185,185 11,702,207 (800,000) 20,032,240	(31,347,194) (6,793,837) (1,838,239) 138,261,590	係退休金未撥存專戶予以帳外調 整減列。 係超過稅法規定列支限額予以帳 外調整減列。 係依資本額提撥數帳上作為當期 費用，申報時按5年分攤，本期 應帳外減列。 專門技術未依既定年數攤銷予以 帳外調整減列。
非營業收入 利息收入	29,923,229	3,218	29,926,447	係期末因匯率變動導致利息收入 低估予以帳外調整加計。

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科目	帳列數	調整數	申報數	差異說明
兌換盈益 其他收入	106,902,066 38,278,856	(7,656,970) (38,270,864)	99,245,096 7,992	係上年度帳外減列之未實現兌換 盈益本期已實現應予帳外加計 5,123,884元。另本年度未實現兌 換盈益應予帳外減列12,780,854 元。 係備抵銷貨折讓本期迴轉轉列收 入應予帳外減列38,270,864 元。
非營業支出 投資損失 兌換損失 其他損失	(19,337,453) (48,697,019) (33,158,291)	19,337,453 1,171,748 19,745,494	- (47,525,271) (13,412,797)	係採權益法認列之投資損失屬未 實現性質，應予帳外調整減列 19,337,453元。 本年度未實現兌換損失應予帳外 減列1,171,748元。 係屬未實現存貨呆滯及跌價損失 應予帳外調整減列19,745,494 元
合計		102,209,520		課稅所得增加102,209,520 元。

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形， 並評估其對公司財務狀況之影響

(一)最近三年度背書保證情形

參閱該公司最近三年度之財務報告及詢問財務主管，截至目前為止該公 司並無背書保證之情形。

(二)最近三年度重大承諾事項

該公司 88 及 89 年底已開立信用狀未使用餘額分別為 5,867 仟元及 41 仟 90 元，均為購料需要所產生，對該公司財務狀況應無重大影響， 年度則無此 情形。

(三)最近三年度資金貸與他人情形

參閱該公司最近三年度之財務報告及詢問財務主管，截至目前為止該公 司並無資金貸與他人情形。

(四)衍生性商品交易

90 88 該公司最近三年度除 年度從事遠期外匯合約之衍生性商品交易外， 89 及 年度均未從事相關交易活動，該公司從事遠期外匯合約買賣之目的主要 90 12 31 係規避外幣資產、負債之匯率變動風險，截至 年 月 日止，已簽訂尚 未到期之遠期外匯合約淨額為 5,596 仟元。

綜上所述，該公司最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍 生性商品交易之情形，並未有重大異常之情事。

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• 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、 業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

• (一)經參閱該公司最近三年度之財務報告，並未發現該公司曾有發行公司債之情 形。

• (二)經參閱該公司最近三年度之財務報告及金融機構之借款合約，該公司並無舉 借長期債務之情形。

• (三)經參閱該公司最近三年度之財務報告，顯示該公司最近三年度尚無財務週轉 困難之情形。

• 五、說明申請上市會計年度及最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前 各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形

• (一)該公司最近三年度未曾發行公司債。

• (二)最近一次增資計劃內容

該公司 91 年度辦理現金增資 13,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，溢 價 43 元發行，共募集 559,000 仟元用來作為充實營運資金，其執行情形如下 所示：

1. 增資核准日期及文號

2. (1) 目的事業主管機關： (89) 園投字第 012932 號

3. (2) 財政部證券暨期貨管理委員會： 91 年 3 月 18 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 111557 號。

4. 本計劃所需資金總額： 559,000 仟元。

5. 資金來源：現金增資發行普通股 13,000 仟股，每股溢價 43 元發行，計募集 資金 559,000 仟元。

6. 計劃項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃 項目	預定完成日期	所需資 金總額	資金預定運用進度
			91 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營 運資金	91年12月31日	559,000	－	200,000	311,000	48,000
資料來源：華晶科技提供

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5. 預計可能產生效益

此次現金增資用途主要為充實營運資金，以配合業務需要及年度業績 91 目標之達成，增資後該公司有較充裕的營運資金提供購料所需，預計 年 度的營收將由 90 年度的 3,837,900 仟元增加至 6,328,361 仟元。

(三)該公司前各次之現金增資案業已依其增資計劃執行完畢。

• 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 該公司截至目前並無擴廠計劃。

七、轉投資事業

• (一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達20%以上或帳面金 額或原始投資金額達新台幣5 仟萬元以上)最近年度之營運及獲利情形 1. 轉投資事業概況

							單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業 名稱	主要經營 事業	投資 年度	原始投資			每股 面額	截至91.5.31 投資情形				會計處 理方式
			金額	股數	持股 比例		金額	股數	持股 比例	帳面 價值
Altek International Investment Co.,Ltd	對各項事 業之投資 業務	89	116,816	3,800	100%	USD 0.01	189,917	3,821	100%	163,826	權益法
Altek Lab Inc. (註1)	工程設計 服務及光 學組件之 銷售	89	113,119	9,312 (普通股) 2,000 (特別股)	100%	10元	98,495	9,312 (普通股) 2,000 (特別股)	100%	USD 649,785	權益法
Leading Tech Co.,Ltd (註1)	對各項事 業之投資 業務	91	USD 2,100,000	50,000	100%	USD 1	USD 2,100,000	50,000	100%	USD 2,100,000	權益法
彩晶電腦科 技(昆山)有 限公司 (註2)	電子靜 相照相 機相關 產品及 零組件 等之產 銷業務	91	USD 2,100,000	NA	100%	NA	USD 2,100,000	NA	100%	USD 2,100,000	權益法

資料來源：華晶科技提供

• 註 1 ： Altek Lab Inc. 及 Leading Tech Co.,Ltd 為 Altek International Investment Co.,Ltd 百分之百持有之子公司 註 2 ：彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司為 Leading Tech Co.,Ltd 百分之百持有之子公司

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截至 91 年 5 月 31 日止，該公司轉投資金額為 189,917 仟元，占實收資 本額 738,119 仟元之 25.73 % ，其中該公司之公司章程第六條明訂轉投資總 額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之限 制，故並無違反公司法第十三條規定之情事。

2. 重要轉投資事業投資過程

該公司之重要轉投資事業計有 Altek International Investment Co.,Ltd 及 Altek Lab Inc. ，茲就轉投資情形分述如下：

(1)Altek International Investment Co.,Ltd(BVI)

89 1 11 Altek International 該公司於 年 月 日經董事會決議通過成立 Investment Co.,Ltd( 簡稱 AII) ，設立資本額為 USD38,000 元，每股面額 USD0.01 USD 1 100% 元，以溢價 元發行，該公司之持股比例為 ，其主 Altek Lab 要目的除為了取得高階數位相機整合晶片技術進而轉投資美國 Inc. 89 8 30 之外，亦便於未來海外投資控股所需，該項投資案已於 年 月 日經投審會經 (89) 投審二字第八九 0 二二二四六號函核准，其投資目的應 屬合理。

(2)Altek Lab Inc.

Alteak Lab Inc.( 以下簡稱 Lab) 於 1996 年設立於美國加州，主要股 東為新揚投資、中華開發、國際創投及其技術團隊，主要係專注於數位 相機晶片組 (ASIC) 之研究及開發，並已於 1998 年成功的研發出百萬畫 ASIC 素數位相機使用之 ，提供該公司所開發的百萬畫素數位相機使用。 ASIC 有鑑於數位相機市場大幅的成長及 掌握在少數國際大廠手中，該 公司為取得高階數位相機整合晶片技術，提升研發水準，並確保代工領 2000 1 AII 域之領導地位，遂於 年 月經董事會核准，透過子公司 以每股 新台幣 10 元的收購價格，總計新台幣 133,119 仟元 ( 約 USD368 萬 ) ，向 Lab Lab 100% ASIC 原 股東取得 之股權，其主要目的係為了直接取得 之 研發技術。分析該公司最近二年來業績得以大幅成長、獲利情況大幅改 Lab ASIC 善的原因，主要係因為 擁有 之開發能力，使其新產品之研發 過程中能開發符合客戶實際需求之規格，同時也因為高度的整合技術， 使其產品成本具有相對的優勢，因此透過此項投資案所取得之技術，對 於華晶科技而言的確有利其掌握產業規模快速成長的契機，並贏得許多 國際大廠的信賴且取得大筆訂單。若從降低成本的角度來分析該公司此 項投資案，以百萬畫素所需之 ASIC 來看，向國外廠商 (TI 、 Zoran 、 Sierra Image) 採購成本約在 USD8~10 元之間，而自行設計之 ASIC 因規格客制 USD5.2 89 90 化，故其成本約控制在 元以下，以該公司 年下半年起至

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80 年上半年止百萬畫數數位相機逾 萬台出貨量估算，共節省成本至少 USD224 90 200 50 萬元以上，若加計 年下半年 萬像數數位相機約 萬台 350 的出貨量估算，原料成本總計約節省 萬美元以上，其原投資金額幾 Lab 乎已全數回收，足見該公司投資 之效益已全然顯現，且對該公司在 未來業績及成本效益上應仍有相當大的助益。

• (3) Leading Tech Co.,Ltd. 及彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司

該公司為擴展國際分工生產之營運規模，降低生產成本，強化競爭 91 2 4 力，遂於 年 月 日經董事會決議通過經由第三地區轉投資事業，間 AII 接投資大陸地區，該公司經考量大陸之政經風險，故決定以 轉投資 設立 Leading Tech Co.,Ltd. ，再由 Leading Tech Co.,Ltd. 投資大陸彩晶電腦 科技 ( 昆山 ) 有限公司。是項投資案業經投審會核准在案，投資決策過程應 屬適當。

3. 重要轉投資事業股權變動情形

(1) 股東組成及持股情形

股東組成及持股情形	股東組成及持股情形	股東組成及持股情形	股東組成及持股情形
91 年5 月31 日
轉投資事業名稱	組成股東	持有股數(股)	持股比例
Altek International Investment Co.,Ltd	華晶科技	3,821,000	100%
Altek Lab Inc.	Altek International Investment Co.,Ltd	9,311,875 (普通股) 2,000,000 (特別股)	100%
Leading Tech Co.,Ltd.	Altek International Investment Co.,Ltd	50,000	100%
彩晶電腦科技(昆 山)有限公司	Leading Tech Co.,Ltd.	NA	100%

資料來源：華晶科技提供

(2) 股權變動情形

該公司重要轉投資事業之股權，自原始投資日起迄今持股並未有變 動之情形。

4. 對轉投資事業之管理政策

該公司為合理掌握及控制與子公司間交易之正確性及確保經營績效， 訂有「轉投資事業管理辦法」，依據該項辦法，對於轉投資事業重大事項 之處理，均需呈報母公司核定後始可辦理。另轉投資公司需定期編製財務

78

及相關報表呈母公司核備，必要時母公司得派員不定期前往轉投資公司實 地查核，以利轉投資事業之管理。

1. 最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲 利匯回金額)

單位：新台幣仟元

轉投資公司	投資損益	投資損益	投資損益	分配股利	分配股利	分配股利
	88 年度	89 年度	90 年度	88 年度	89 年度	90 年度
Altek International Investment Co.,Ltd	-	(9,179)	(19,338)	-	-	-
Altek Lab Inc.	-	(8,904)	(19,962)	-	-	-
Leading Tech Co.,Ltd.(註)	NA	NA	NA	NA	NA	NA
彩晶電腦科技(昆 山)有限公司(註)	NA	NA	NA	NA	NA	NA

資料來源： 88~90 年度華晶科技經會計師查核簽證之財務報告 註： Leading Tech Co.,Ltd. 及彩晶電腦科技 ( 昆山 ) 有限公司係於 91 年 4 月 15 日經投審會核准是項投 資案。

6. 轉投資事業給付申請公司技術報酬金之情形

91 5 31 該公司之轉投資事業截至 年 月 日止，並無給付該公司技術報 酬金之情事。

1. 重要轉投資事業最近年度營運及獲利情形

單位：元

轉投資事業名稱	營業收入	營業淨利	稅前淨利	簽證會計師及其查核 意見	簽證會計師及其查核 意見
Altek International Investment Co.,Ltd	-	-	USD (572,114)	資誠會計師事 務所/曾國華	無保留 意見
Altek Lab Inc.	USD 3,606,389	USD 47,351	USD 52,969	嚴后建會計師 事務所/嚴后建	無保留 意見
Leading Tech Co.,Ltd.	NA	NA	NA	NA	NA
彩晶電腦科技(昆 山)有限公司	NA	NA	NA	NA	NA

資料來源：各該公司 90 年度經會計師查核簽證之財務報告

• (二)發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三

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年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對公司財務狀況之影響 單位：仟元

								單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
投資大陸公 司名稱	投資方式	主要業務	經濟部投資審查 委員會核准情形		最近三年度認 列投資損益			最近三年度獲 利匯回金額
			日期	金額	88	89	90	88	89	90
彩晶電腦科 技(昆山)有限 公司	經由第三 地轉投資	電子靜相 照相機之 製造加工	91.4.15	USD 10,000	NA	NA	NA	NA	NA	NA

資料來源：華晶科技提供

91 2 4 40% 該公司於 年 月 日經董事會決議通過以淨值 為上限，透過第三 地區間接轉投資大陸，截至 91 年 5 月 31 日止實際投資金額為美金 2,100 仟元， 40% 未逾淨值 及經濟部投資審查委員會核准之金額，

• (三)該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年 度實收資本額達20%以上或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明 該公司截至評估報告出具日止尚無預估總投資金額占最近一年度實收資 20%

• 本額達 以上，或逾新台幣五億元者之重大投資案。

• 八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資 金融通、背書保證情形及其他交易事項，並評估其有無異常 (一)關係人之名稱及關係

關係人名稱 與該公司之關係 Altek Lab Inc. 採權益法評價之被投資公司之子公司

• (二)與關係人間之重大交易事項

• 重大財產交易事項

該公司最近三年度並無與關係人有重大財產交易事項。

1. 資金融通及背書保證情形

該公司最近三年度並無與關係人有資金融通及背書保證之情形。

1. 其他交易事項：

2. (1) 銷貨：該公司最近三年度並無銷貨予關係人之情形。

3. (2) 進貨、委外加工

   • A. 進貨：

80

: % 單位 新台幣仟元；

關係人 名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	佔進貨淨 額百分比	金額	佔進貨淨 額百分比	金額	佔進貨淨 額百分比
Altek Lab Inc.	-	-	46,955	2.03%	113,210	4.27%

資料來源： 88~90 年度華晶科技經會計師查核簽證之財務報告

• B. 最近三年度期末應付關係人款項餘額如下：

: % 單位 新台幣仟元；

關係人 名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	佔應付帳 款百分比	金額	佔應付帳 款百分比	金額	佔應付帳 款百分比
Altek Lab Inc.	-	-	13,652	1.74%	1,984	0.48%

資料來源： 88~90 年度華晶科技經會計師查核簽證之財務報告

C. 交易之必要性：

Altek Lab Inc. 主要係從事 ASIC( 特殊用途積體電路 ) 之晶片設計及 IC Flash Memory ，經委外代工製成成品後再出售予華晶科技，其主要 進貨項目為 ASIC 晶片組及 SMD IC Flash Memory ，其功能主要係用於 系統整合及影像資料之儲存，華晶科技基於建立自主研發設計之能力 100% Altek Lab Inc. 及供貨來源之穩定，因此由其持股比例 之孫公司 Altek Lab Inc. 負責開發設計及供貨，故華晶科技與 之交易有其必要性。 D. 進貨價格及付款條件之合理性：

華晶科技向 Altek Lab Inc. 所購買之 ASIC 及 SMD IC Flash Memory Altek Lab Inc. 之進貨價格係依購料及相關加工成本為計算基礎，作為 之進貨成本，且依此為售價之參考，其付款條件與一般交易比較，並 無顯著重大差異情事。

E. 交易決策過程之合法性：

華晶科技之進貨交易均需經過相關權責主管簽核，經查核並未發 現有異常之情事。

• (3) 與 Altek Lab Inc. 之其他交易

其他應付款項：

81

: % 單位 新台幣仟元；

關係人 名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	佔該科目 百分比	金額	佔該科目 百分比	金額	佔該科目 百分比
Altek Lab Inc.	-	-	154	0.63%	1,983	1.65%

資料來源： 88~90 年度華晶科技經會計師查核簽證之財務報告

華晶科技所需之 ASIC( 積體電路晶片組 ) 係由其關係人 Altek Lab,Inc. 所開發設計，因此華晶科技除需支付進貨成本之外，尚需支付權利金， 經核閱雙方所簽訂之技術授權合約，並無顯著不當之情事。

九、匯率變動情形

• (一)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

88~90 99.90% 96.96% 該公司 年度外銷收入金額佔營業收入比率分別為 、 99.52% 及 ，其銷貨計價多以美元為主，因此匯率變動對該公司之營收及獲利 有直接的影響，惟其購料除外購以美元計價外，部份內購之主要原料仍以美 元計價，因此可產生沖抵之效果。

• (二)說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

• 最近三年度匯兌損益情形

1.最近三年度匯兌損益情形	1.最近三年度匯兌損益情形	1.最近三年度匯兌損益情形	1.最近三年度匯兌損益情形
單位:新台幣仟元 項目\年度 88 年度 89 年度 90 年度 兌換利益(損失) (2,571) 28,237 58,206 營收淨額 286,017 2,347,399 3,837,900 營業利益 (117,429) 66,772 343,529 兌換利益(損失)佔營收淨額之比率(%) (0.90%) 1.20% 1.52% 兌換利益(損失)佔營業利益之比率(%) 2.19% 42.29% 16.94%
項目\年度	88 年度	89 年度	90 年度
兌換利益(損失)	(2,571)	28,237	58,206
營收淨額	286,017	2,347,399	3,837,900
營業利益	(117,429)	66,772	343,529
兌換利益(損失)佔營收淨額之比率(%)	(0.90%)	1.20%	1.52%
兌換利益(損失)佔營業利益之比率(%)	2.19%	42.29%	16.94%

資料來源:華晶科技提供

88~90 該公司主要營業多以外銷為主，其外銷以美金為報價單位， 年度 之匯兌損益分別為（ 2,571 ）仟元、 28,237 仟元及 58,206 仟元，其佔營收淨 額及營業利益比例分別為 (0.90%) 、 1.20% 、 1.52% 及 2.19 ﹪、 42.29 ﹪、 16.94% 88 ，其中 年度美元匯率趨弱，台幣升值，以美元計價產生匯兌損失， 89 90 而 及 年度因接獲大量美國大廠之訂單，且所賺取之外匯因台幣貶值 89 的情況下，致使兌換利益大幅上揚，其中 年度因美元大幅升值，以致於 88 90 兌換利益佔營業利益之比率較 年度大幅攀升，該公司有鑑於此，自

82

90 年度起已採取必要的因應措施，來降低匯率變動所產生的風險，故 年度 兌換利益佔營業利益之比率已明顯改善。

2. 因應匯率變動之具體措施

為有效降低匯率變動對營收及獲利之影響，該公司執行下列措施，以 求降低匯率變動風險：

• (1) 匯率避險策略以外銷出口押匯之外幣存款償還進口發生之購料款，以因 應匯率變動之風險。

• (2) 與供應商訂定契約，其匯率變動超過 3% 以上，則反映於進貨成本上。 (3) 在銀行開立外幣存款戶，隨時蒐集有關匯率變化資訊，以充分掌握匯率

/ 走勢，必要時預售 預購外匯，以降低匯率風險。 (4) 在業務報價方面，考量因匯率變動所產生影響，適時調整售價，以保障 應有之利潤。

• 十、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就 如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示 意見

該公司非屬公營事業申請股票上市，故不適用。

• 十一、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 該公司非屬金融事業，故不適用。

• 十二、列明股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理

由於該公司所處產業環境多變，企業生命週期處於成長階段，未來數年皆有 擴充生產線之計劃暨資金之需求，在考量公司長期財務規劃，並滿足股東對現金 流入之需求，股利發放金額係依據公司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，公司 獲利情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分配之股利，股利發放原則 採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之 50%~90% 10%~50% ，現金股利佔分配盈餘總數之 ，實際發放金額以股東會決議 通過金額為之。

83

伍、股權移轉情形

• 一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人 ( 向主管機關登記者 ) 或持股 10% 以上股東之股權移轉變動情形，及其移 轉目的、價格及對象

(一)董事、監察人及經理人或持股10%以上股東之股權移轉變化情形

• 10%

• 最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人或持股 以上股東之股權移轉變化情形

單位：股

															單位：股
職稱	姓名	現任 或 解任	當選 (解任) 日期	87.12.31 持股數	88 年度			89 年度			90 年度			91 年1~5 月	91.5.31 持股數
					現金 增資	一般交易 增(減)	88.12.31 持股數	現金 增資	一般交易 增(減)	89.12.31 持股數	現金 增資	一般交易 增(減)	90.12.31 持股數	一般交易 增(減)
董事	新揚投資(股)公司 代表人：徐善可、 嚴凱泰、郭廷群	現任	91.5.27	10,065,428	2,697,242	(6,380,000)	6,382,670	1,680,000	928,572	8,991,242	－	－	8,991,242	－	8,991,242
董事	中華開發工業銀行(股) 公司代表人：楊鎧蟬	現任	91.5.27	4,642,857	2,045,316	－	6,688,173	2,471,469	357,143	9,516,785	－	－	9,516,785	－	9,516,785
董事兼 總經理	夏汝文	現任	91.5.27	1,000	－	－	1,000	－	1,000,000	1,001,000	－	－	1,001,000	(500,000)	501,000
董事	黃錦煌	現任	91.5.27	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	－	25,000	25,000
董事	陸唐基明	現任	91.5.27	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	－	0
監察人	台元創業投資(股)公司 代表人：汪衡耀	現任	91.5.27	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	2,431,433	－	2,431,433
監察人	立朋投資(股)公司 代表人：黃敏舜	現任	91.5.27	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	60,000	(50,000)	10,000
監察人	劉政林	現任	91.5.27	NA	NA	NA	668,817	247,147	35,714	951,678	NA	NA	NA	－	0

職稱	姓名	現任 或 解任	當選 (解任) 日期	87.12.31 持股數	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年1~5 月	91.5.31 持股數
					現金 增資	一般交易 增(減)	88.12.31 持股數	現金 增資	一般交易 增(減)	89.12.31 持股數	現金 增資	一般交易 增(減)	90.12.31 持股數	一般交易 增(減)
董事	湯建君	解任	88.12.30	2,785,714	－	－	2,785,714	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
董事	建全投資(股)公司 代表人：胡定華	解任	解任 90.12.24	NA	NA	NA	1,100,000	385,876	－	1,485,876	－	NA	NA	NA	NA
董事	國際創業投資(股)公司 代表人：陳在揚	解任	解任 91.5.27	580,358	－	－	580,358	－	44,643	625,001	－	－	625,001	(310,000)	NA
監察 人	新揚投資(股)公司 代表人：汪衡耀	解任	解任 91.5.27	10,065,428	2,697,242	(6,380,000)	6,382,670	1,680,000	928,572	8,991,242	－	－	8,991,242	NA	NA
監察 人	國際創業投資(股)公司 代表人：陳在揚	解任	解任 89.05.30	580,358	－	－	580,358	－	44,643	625,001	－	－	625,001	NA	NA
監察 人	劉政林	解任	解任 90.08.20	NA	NA	NA	668,817	247,147	35,714	951,678	NA	NA	－	－	－
大股 東	Altek Internetional Investment Co.,Ltd	－	－	NA	NA	NA	NA	11,311,875	(11,311,875)	－	－	－	－	NA	NA
大股 東	陳立武	－	－	3,830,357	－	－	3,830,357	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

資料來源：華晶科技提供

註一：上列股權異動情形之股數含 89 年初發行之特別股，該次發行之特別股已於 90 年底轉換為普通股。 註二：股權異動情形追蹤至解任為止。

註三：建全投資 ( 股 ) 於 89 年 6 月 1 日起擔任該公司董事，並於 90 年 12 月 24 日辭任，其 90 年度辭任前並無轉讓持股之情形。 註四：前監察人劉政林自 89 年 6 月 1 日起就任，於 90 年 8 月 20 日解任， 91 年 5 月 27 日再度當選董事。

• (二)該公司股票之發行均依照公司法第162 條之規定辦理。

• (三)該公司目前實收資本額為738,119 仟元，現任董事截至91 年5 月31 日止之 持股數合計19,034,027 股，合計持股比率為25.79%；監察人持股數合計 2,441,433 股，持股比率為3.30%，均符合「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」之規定。

• (四)移轉目的、價格之合理性

• 1.88 年度

該公司現任法人董事新揚投資 ( 股 ) 公司於 88 年 12 月間轉讓 6,380,000 10 股予特定法人，其移轉價格 元，高於轉讓時該公司淨值，其移轉目的係 為公司理財規劃，移轉價格尚屬合理。 2.89 年度

100% Altek International 該公司為營運所需，擬透過 持有之子公司 Investment Co.,Ltd(AII) 轉投資美國 Altek Lab Inc. ，以取得數位相機晶片組之 89 技術，故於 年第一次現金增資發行新股時徵得原股東及員工同意，全數 AII 7 AII 洽 以特定人身份認購。同年 月份 將其持有之華晶科技股權全數處 Altek Lab Inc.100% Altek Lab Inc. 份，並取得 股權，完成轉投資 之程序。其 Altek Lab Inc. 移轉目的係為間接控股 ，其移轉價格係經雙方股東之同意， 按當時取得之價格轉讓，並高於轉讓時該公司淨值，移轉情形尚無重大異 常情事。此外，該公司董事兼任總經理夏汝文為提升員工之向心力及吸引 優秀人才，於 89 年 12 月間以每股 14 元之價格，移轉 500,000 股予員工， 其移轉價格均略高於當時該公司之每股淨值，應屬合理。 3.91 年度 (1~5 月份 )

該公司董事兼任總經理夏汝文為提升員工之向心力及對公司營運之參 91 1 20 與感，並共同創造公司及股東之利益，於 年 月間以每股 元之價格， 移轉 500,000 股予員工，其移轉價格與當時該公司之淨值差異不大，應屬合 理。該公司董事國際創業投資 ( 股 ) 公司因於 91 年 1 月間以高於公司淨值每 股 61 元之價格轉讓 310,000 股與葉國書等二人，交易目地係因股東個人理 財所需，故其買賣價格及目地應屬合理。

87

• (五)最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股10%以上股東認購現 金增資股份情形

• 1.88 年度現金增資認購情形

單位：股

						單位：股
職稱	名稱	可認股數	放棄股數	實認股數	放棄原因	特定人身分
董事 監察人	新揚投資 (股)	4,877,460	2,180,218	2,697,242	公司理財	台元創投、員 工及其親友
董事	中華開發工 業銀行(股)	2,250,360	205,044	2,045,316	公司理財	員工
董事 監察人	國際創業投 資(股)	280,980	280,980	－	公司理財	員工
董事兼 總經理	夏汝文	－	－	－	－	－
董事	湯建君	1,349,460	1,349,460	－	個人理財	建全投資及 員工
大股東	陳立武	1,855,980	1,855,980	－	個人理財	衍富創投及 員工

資料來源：華晶科技提供

2.89 年度第一次現金增資認購情形

單位：股

						單位：股
職稱	名稱	可認 股數	放棄 股數	實認 股數	放棄原因	特定人身分
董事 監察人	新揚投資 (股)	287,280	287,280	－	公司理財	Altek International Investment Co.,Ltd
董事	中華開發 工業銀行 (股)	300,960	300,960	－	公司理財	Altek International Investment Co.,Ltd
董事 監察人	國際創業 投資(股)	26,100	26,100	－	公司理財	Altek International Investment Co.,Ltd
董事兼 總經理	夏汝文	－	－	－	－	－

資料來源：華晶科技提供

3.89 年度第二次現金增資認購情形

單位：股

						單位：股
職稱	名稱	可認股數	放棄股數	實認股數	放棄原因	特定人身分
董事 監察人	新揚投資(股)	2,239,015	559,015	1,680,000	公司理財	富裕創投

88

董事	中華開發工 業銀行(股)	2,346,184	－	2,471,469	－	－
董事	國際創業投 資(股)	203,587	203,587	－	公司理財	員工及其 親友
董事	建全投資(股)	385,875	－	385,876	－	－
董事兼 總經理	夏汝文	350	－	－	個人理財	員工
監察人	劉政林	234,000	－	247,147	－	－
大股東	Altek International Investment Co.,Ltd	3,969,000	3,969,000	－	公司理財	遠太投資 (股)、齊魯企 業(股)、員工 及其親友

資料來源：華晶科技提供

4.89 年度第三次現金增資認購情形

單位：股

						單位：股
職稱	名稱	可認股數	放棄股數	實認股數	放棄原因	特定人身分
董事 監察人	新揚投資 (股)	267,962	267,962	－	公司理財	員工及其 親友
董事	中華開發工 業銀行(股)	283,687	283,687	－	公司理財	員工及其 親友
董事	國際創業投 資(股)	18,700	18,700	－	公司理財	員工及其 親友
董事	建全投資 (股)	44,200	44,200	－	公司理財	員工及其 親友
董事兼 總經理	夏汝文	44,625	44,625	－	個人理財	員工及其 親友

資料來源：華晶科技提供

該公司 88 年度曾辦理一次現金增資，發行普通股 14,000,000 股，董事、 監察人、經理人及持股 10% 以上股東放棄認購數共 5,871,682 股，主要係為 激勵員工對企業之向心力，擬增加員工持股率，及基於整體股權規劃及引 89 進外部法人股東以健全股權結構等因素之考量所致； 年度共辦理三次現 金增資，第一次現金增資， 於 89 年 1 月決議發行 11,311,875 股，皆依面 10 100% Altek 額 元發行，該次增資係公司為營運所需，透過 持有之子公司 International Investment Co.,Ltd(AII) 轉投資美國 Altek Lab Inc. ，以取得數位 89 相機晶片組之技術，故於 年第一次現金增資發行新股時徵得原股東及員

89

AII 工同意，全數洽 以特定人身份認購；第二次及第三次現金增資，分別 於 6 月及 11 月決議發行普通股 20,000,000 股及 2,500,000 股，董事、監察 10% 人、經理人及持股 以上股東基於公司財務規劃及個人理財因素而放棄 認購數分別為 4,731,602 股及 659,174 股，上述放棄認購皆洽由特定人如法 AII 人、員工及其親友等認購之；其中大股東 於第二次現金增資放棄認購 3,969,000 股，主要係為了引進其他策略法人。

• 二、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等 情形：

單位：新台幣元；股

項目		年度	88年度 (89 年分配)	89年度 (90 年分配)	89年度 (90 年分配)	89年度 (90 年分配)	90年度 (91 年擬分配)
股 利 分 配	現金股利	每股金額	－	－			0.5
		總額	－	－			36,905,938
	盈餘轉 增資	每股金額	－	－			2.5
		總額	－	－			184,529,690
	資本公積 轉增資	每股金額	－	－			1
		總額	－	－			73,811,870
	合計	每股金額	－	－			4
		總額	－	－			295,247,498
員工分紅		股票	－	－			28,539,690
		現金	－	－			75,220
員工 承購 現金 增資 股份 情形	現增總股數		14,000,000	11,311,875	20,000,00	2,500,000	－
	提撥認購股權		1,400,000	1,131,188	2,000,000	375,000	－
	占現金增資股份比例		10%	10%	10%	15%	－
	員工實認股數(註一)		2,236,120	0	1,721,254	308,841	－
	占現金增資股份比例		15.97%	0	8.61%	12.35%	－

資料來源：華晶科技提供 ( 註一 ) ：員工實認股數不包含其親友認股數。

• (一)該公司最近三年度股票股利、員工紅利除88 及89 年度分別因尚無盈餘及用 以彌補累積虧損，故依公司法之規定不得分派股利外，其餘均依公司法第240 條、公司章程及股東常會決議之規定辦理。

• (二)該公司最近三年度曾於88 及89 年度辦理現金增資，皆依公司法第240 條之 相關規定辦理，員工認購現金增資情形

90

1.88 年度現金增資

該公司於 88 年度現金增資普通股 14,000,000 股，每股以溢價 11 元發 行，並依法提撥 10% 由員工認購，計 1,400,000 股；由於員工承購意願強烈， 部分原股東放棄股數洽員工以特定人身分認購之，致員工實認股數為 2,236,120 股。

2.89 年度現金增資

89 該公司於 年度共辦理三次現金增資，第一次現金增資，發行普通股 2,000,000 股及特別股 9,311,875 股，皆依面額 10 元發行，該次增資股份主 100% Altek Lab Inc. Altek Lab 要係為營運所需，擬 持有美國 而預留與美國 Inc. Altek 交換股權之用，故徵得原股東及員工同意放棄其認股權，全數洽 International Investment Co.,Ltd 以特定人身分認購之。第二次現金增資發行 普通股 20,000,000 股，每股以溢價 28 元發行，並依法提撥 10% 由員工認購， 計 2,000,000 股，由於該公司尚未公開發行，股票流通性不高，加以發行價 格較高，員工認購意願較低，致該公司員工放棄部分認購，洽特定人認購 之。第三次現金增資，發行普通股 2,500,000 股，每股以溢價 14 元發行， 並依法提撥 15% 由員工認購，計 375,000 股，員工實認 308,841 股，放棄認 購 66,159 股，已洽特定人認購之。

3.90 年度現金增資

90 該公司 年度內未曾辦理現金增資。

91

• 陸、列明對公司內部控制制度之評估意見 ( 附件一 ) ，並針對會計師審查報 告所列缺失事項，評估改善情形

• 一、該公司依功能別規劃公司組織結構，並訂有明確之部門職掌及核決權限，據以明 確劃分職責歸屬及權限，做為各項作業程序之規範，除可避免弊端之發生，更可 提高內部管理及經營效率

• 二、為加強各項作業的管理，該公司訂有書面之會計制度、內部控制制度及內部稽核 制度，其中內部控制制度對各項循環之作業均已有規範並實際執行，另於總經理 室設有內部稽核人員，對公司各項作業採定期及不定期抽查及評估，並作成書面 記錄以提供管理階層建議及改善。

• 三、本證券承銷商已就該公司內部控制制度及內部稽核制度執行情形進行抽樣查核， 尚未發現有重大異常之情事，整體而言，該公司內部控制制度尚稱健全。

柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見

該公司已依證券暨期貨管理委員會頒訂之「公司募集發行有價證券公開說明書應行 記載事項準則」暨「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市用之公開說明 書應行記載事項要點」等有關規定編製公開說明書。

• 捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見 書

經參酌世界法律事務所李旦律師所出具之法律意見書，針對評估公平交易法之實施，對 華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全、有無證交法第一百五十六條第一 項第一款、第二款所列情事、該公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事 件及該公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響，茲將其意見書 彙整如下：

92

一、評估公平交易法之實施，對華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全 該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事 是否影響該公司業務 經營 公平交易法規範行為 類別 公平交易法規範 行為相關條款 有 無 有 無 一、獨占 第五條、第十條 � � 二、結合 第六條、第十三條 � � 三、聯合行為 第七條、第十四條 � � 四、不當限制商品轉售價 格之行為 第十八條 � � 五、有妨礙公平競爭之虞 之行為 第十九條 � � 六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為 第二十條 � � 七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為 第二十一條 � � 八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事 第二十二條 � � 九、禁止不當多層次傳銷 第二十三條 � � 十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為 第二十四條 � �	一、評估公平交易法之實施，對華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全 該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事 是否影響該公司業務 經營 公平交易法規範行為 類別 公平交易法規範 行為相關條款 有 無 有 無 一、獨占 第五條、第十條 � � 二、結合 第六條、第十三條 � � 三、聯合行為 第七條、第十四條 � � 四、不當限制商品轉售價 格之行為 第十八條 � � 五、有妨礙公平競爭之虞 之行為 第十九條 � � 六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為 第二十條 � � 七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為 第二十一條 � � 八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事 第二十二條 � � 九、禁止不當多層次傳銷 第二十三條 � � 十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為 第二十四條 � �	一、評估公平交易法之實施，對華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全 該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事 是否影響該公司業務 經營 公平交易法規範行為 類別 公平交易法規範 行為相關條款 有 無 有 無 一、獨占 第五條、第十條 � � 二、結合 第六條、第十三條 � � 三、聯合行為 第七條、第十四條 � � 四、不當限制商品轉售價 格之行為 第十八條 � � 五、有妨礙公平競爭之虞 之行為 第十九條 � � 六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為 第二十條 � � 七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為 第二十一條 � � 八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事 第二十二條 � � 九、禁止不當多層次傳銷 第二十三條 � � 十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為 第二十四條 � �	一、評估公平交易法之實施，對華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全 該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事 是否影響該公司業務 經營 公平交易法規範行為 類別 公平交易法規範 行為相關條款 有 無 有 無 一、獨占 第五條、第十條 � � 二、結合 第六條、第十三條 � � 三、聯合行為 第七條、第十四條 � � 四、不當限制商品轉售價 格之行為 第十八條 � � 五、有妨礙公平競爭之虞 之行為 第十九條 � � 六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為 第二十條 � � 七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為 第二十一條 � � 八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事 第二十二條 � � 九、禁止不當多層次傳銷 第二十三條 � � 十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為 第二十四條 � �	一、評估公平交易法之實施，對華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全 該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事 是否影響該公司業務 經營 公平交易法規範行為 類別 公平交易法規範 行為相關條款 有 無 有 無 一、獨占 第五條、第十條 � � 二、結合 第六條、第十三條 � � 三、聯合行為 第七條、第十四條 � � 四、不當限制商品轉售價 格之行為 第十八條 � � 五、有妨礙公平競爭之虞 之行為 第十九條 � � 六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為 第二十條 � � 七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為 第二十一條 � � 八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事 第二十二條 � � 九、禁止不當多層次傳銷 第二十三條 � � 十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為 第二十四條 � �	一、評估公平交易法之實施，對華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全 該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事 是否影響該公司業務 經營 公平交易法規範行為 類別 公平交易法規範 行為相關條款 有 無 有 無 一、獨占 第五條、第十條 � � 二、結合 第六條、第十三條 � � 三、聯合行為 第七條、第十四條 � � 四、不當限制商品轉售價 格之行為 第十八條 � � 五、有妨礙公平競爭之虞 之行為 第十九條 � � 六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為 第二十條 � � 七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為 第二十一條 � � 八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事 第二十二條 � � 九、禁止不當多層次傳銷 第二十三條 � � 十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為 第二十四條 � �	一、評估公平交易法之實施，對華晶科技業務經營之影響，暨其因應措施是否完全 該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事 是否影響該公司業務 經營 公平交易法規範行為 類別 公平交易法規範 行為相關條款 有 無 有 無 一、獨占 第五條、第十條 � � 二、結合 第六條、第十三條 � � 三、聯合行為 第七條、第十四條 � � 四、不當限制商品轉售價 格之行為 第十八條 � � 五、有妨礙公平競爭之虞 之行為 第十九條 � � 六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為 第二十條 � � 七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為 第二十一條 � � 八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事 第二十二條 � � 九、禁止不當多層次傳銷 第二十三條 � � 十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為 第二十四條 � �
	公平交易法規範行為 類別	公平交易法規範 行為相關條款	該公司所營業務有無 牴觸左列規定情事		是否影響該公司業務 經營
			有	無	有	無
	一、獨占	第五條、第十條		�		�
	二、結合	第六條、第十三條		�		�
	三、聯合行為	第七條、第十四條		�		�
	四、不當限制商品轉售價 格之行為	第十八條		�		�
	五、有妨礙公平競爭之虞 之行為	第十九條		�		�
	六、商業上仿冒他人商品 或服務表徵之行為	第二十條		�		�
	七、於商品或廣告為虛偽 不實或引人錯誤之 表示或表徵之行為	第二十一條		�		�
	八、事業為競爭之目的而 陳述、散佈足以損害 他人營業信譽之不 實情事	第二十二條		�		�
	九、禁止不當多層次傳銷	第二十三條		�		�
	十、其他足以影響交易秩 序之欺罔或顯失公 平之行為	第二十四條		�		�

綜上評估，並洽請律師出具之法律意見書就公平交易法規範之行為，對華晶 科技尚無產生任何不利之影響，故該公司業務之經營並無與公平交易法之實施有 所牴觸。

二、有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事 經查核該公司並洽請律師出具法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司 並無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列之情事。

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經查核該公司並洽請律師出具法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司 尚無在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

• 四、公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響 經查核該公司上述人員所提出之聲明書並洽請律師出具法律意見書，截至評

93

估報告出具日止，該公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東，目前尚無繫 屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股 份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定

經評估該公司所編製之股票集中保管明細表已符合「台灣證券交易所股份有 限公司有價證券上市審查準則」第十條規定。

拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規 定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標 準審查意見（附件二）

經逐項評估，華晶科技並無違反「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查 準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準，請 參閱附件二之評估說明。

拾壹、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

依「有價證券上市審查準則」第十八條及其補充規定評估如下： 一、集團企業之認定標準

依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則之補充規定」第六 條規定所稱「集團企業」，係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內， 與申請上市之發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。有下列具體認定 標準之一者，符合集團企業之認定 ( 計算申請公司所持有他公司之股份或出資額， 1. 連同下列各款之股份或出資額一併計入： 公司之從屬公司所持有他公司之股份 2. 3. 或出資額； 第三人為該公司而持有之股份或出資額； 第三人為該公司之從屬公 司而持有之股份或出資額 )

(一)具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
1.屬於母公司、子公司及聯 屬公司關係者。	(1)Altek International Investment Co.,Ltd (2)Altek Lab Inc. (3)Leading Tech Co.,Ltd (4)彩晶電腦科技(昆山)有 限公司	華晶科技持有AII 100%股 權，而Altek Lab Inc.及Leading Tech Co.,Ltd為AII 100%持有 之子公司，彩晶電腦科技(昆 山)有限公司則為Leading Tech Co.,Ltd之子公司,故各該公司 分別為華晶科技之子公司及

94

集團企業認定標準 符合集團企業規範之公司 說明 聯屬公司關係。 2. 申請公司與其關係人總計 (1)Altek International (1)~(27) 係華晶科技與其關係 Investment Co.,Ltd 50% 持有他公司超過半數之已 人持有各該公司超過 以 發行有表決權股份總數或 (2)Altek Lab Inc. 上之股權者。 (3)Feuille D'or Holding Inc. 資本總額者；或他公司與其 (4) 中華開發創業投資公司 關係人總計持有申請公司 (5) 中華創業投資公司 超過半數之已發行有表決 (6) 中亞創業投資公司 權股份總數或資本總額者。 (7) 華開租賃公司 (8) 中華開發工銀科技顧問 (9) 中華開發全球資訊公司 (10) 中華開發資產管理公 司 (11)Skopje Development And Management Company (12) 世華開發顧問公司 (13) 中菲資產管理公司 (14)CDIB Venture Investment(USA) (15)CDIB Venture Investment(ASIA) (16)CDM Corporation (17)CMM Corporation

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集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
	(18)CDBI Capital Investment (KOREA) Corporation (19)CDBI Europe Investment Co. (20)CDBI Australia Investment Inc. (21)CDBI Bioventures Inc. (22)WebVC Corporation (23)CDIB Biotech,Inc. (24)CDIB Biotech Venture Management Inc. (25)CDIB Biotech USA Investment Co., (26)Leading Tech Co.,Ltd (27)彩晶電腦科技(昆山) 有限公司
3.申請公司直接或間接控制 他公司之人事、財務或業務 經營者；或他公司直接或間 接控制申請公司之人事、財 務或業務經營者。	(1)Altek International Investment Co.,Ltd (2)Altek Lab Inc. (3) Leading Tech Co.,Ltd (4)彩晶電腦科技(昆山)有 限公司	各該公司之總經理係由華晶 科技指派人員擔任，故有直接 或間接控制他公司人事、財務 或業務經營之情形。
4.申請公司與他公司相互投 資各達對方有表決權股份 總數或資本總額三分之一 以上者，並可直接或間接控 制對方之人事、財務或業務 經營者。	無	經查核華晶科技股東名冊及 轉投資明細並未有與他公司 相互投資各達對方有表決權 股份總數或資本總額三分之 一以上者，故無左列情形。

• (二)具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公 司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	評估說明
1.申請公司與他公司之董 事、監察人及總經理合計有 半數以上相同者。其計算方 式係包括該等人員之配 偶、子女及具二親等以內親 屬關係者在內。	無	經取得華晶科技董、監事名 單、親等圖及其轉投資明細， 並無與他公司之董事、監察人 及總經理合計有半數以上相 同之情形。
2.申請公司與他公司之已發	無	經查核華晶科技與他公司之

96

行有表決權之股份總數或 資本總額，有半數以上為相 同之股東持有或出資者。		已發行有表決權之股份總額 或資本總額並無半數以上為 相同股東持有或出資之情形。
3.對申請公司採權益法評價 之他投資公司與其之關係 人總計持有申請公司超過 半數之已發行有表決權股 份者；或申請公司與其關係 人總計持有申請公司採權 益法評價之他投資公司超 過半數之已發行有表決權 股份者。	(1)Altek International Investment Co.,Ltd (2)Altek Lab Inc. (3) Leading Tech Co.,Ltd (4)彩晶電腦科技(昆山)有 限公司	(1)~(4)係華晶科技採權益法評 價之被投資公司，且該公司持 有100%已發行有表決權股 份。

Altek International 綜上評估，符合華晶科技集團企業認定標準之公司為 Investment Co.,Ltd 及 Altek Lab Inc. 等二十七家公司。

二、集團企業中之發行公司申請股票上市之評估：

依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」第十八條規定， 集團企業中之發行公司申請股票上市應符合下列七項條件：

• (一)同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上市會計年度及其 最近一個會計年度均能符合上市規定者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨 往來金額均未達申請公司進銷貨總金額10%者，不在此限

該公司之集團企業中並未有已上市公司，故不適用。

• (二)同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係依審查準則第三條第二款及第四 款規定上櫃之公司外，其獲利能力於申請上市會計年度及其上一會計年度均 能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷 貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額10%者，不在此限

該公司之集團企業中並未有已上櫃公司，故不適用。

• (三)申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品，無相互競爭情形

華晶科技 ( 股 ) 公司之主要產品為數位相機，而其同屬集團企業公司之主 要業務或主要商品如下表：

要業務或主要商品如下表：
集團企業名稱	主要業務或商品
(1)Altek International Investment Co.,Ltd.	對各項業務之投資業務
(2)Altek Lab,Inc.	工程設計服務及光學組件之銷售
(3)Feuille D’or HoldingInc.(BVI)	控股公司
(4)中華開發創業投資公司	創業投資
(5)中華創業投資公司	創業投資

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(6)中亞創業投資公司	創業投資
(7)華開租賃公司	租賃
(8)中華開發工銀科技顧問	基金管理
(9)中華開發全球資訊公司	企業資訊系統服務
(10)中華開發資產管理公司	資產管理
(11)Skopje Development And Management Company	工業區開發管理顧問
(12)世華開發顧問公司	工業區開發管理顧問
(13)中菲資產管理公司	資產管理
(14)CDIB Venture Investment(USA)	創業投資
(15)CDIB Venture Investment(ASIA)	創業投資
(16)CDM Corporation	基金管理
(17)CMM Corporation	基金管理
(18)CDBI Capital Investment (KOREA) Corporation	創業投資
(19) CDBI Europe Investment Co.	創業投資
(20)CDBI Australia Investment Inc.	創業投資
(21)CDBI Bioventures Inc.	創投顧問
(22)WebVC Corporation	創業投資
(23)CDIB Biotech,Inc.	創業投資
(24)CDIB Biotech Venture Management Inc.	創業投資
(25)CDIB Biotech USA Investment Co.,	創業投資
(26)LeadingTech Co.,Ltd	對各項業務之投資業務
(27)彩晶電腦科技(昆山)有限公司	電子靜相照相機之製造加工
資料來源：華晶科技提供

由上表可知，該公司同屬集團企業公司之主要業務或商品與該公司並無 相互競爭情形。

• (四)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務 相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或 承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後 有往來時必無非常規交易之情事

該公司已訂有與集團企業間財務、業務相關作業辦法，並經董事會通過 且該公司與各集團企業公司間有財務、業務往來者已各自出具其財務、業務 往來無非常規交易之聲明書；無業務往來者亦由該公司出具書面承諾，承諾 日後有往來時必無非常規交易之情事。

• (五)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象

98

該公司於訂定財務業務作業辦法時，除依主管機關之有關規定外，並參 酌相關同業公司之辦法，且該公司財務業務狀況，相較於其他同業並無異常 情事。

• (六)其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力 88~90

• 該公司 年度未有銷售產品予集團企業之情事。

• (七)申請上市會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業 公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，及 係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不 適用之

88~90 經查核該公司 年度與關係人交易之情形顯示，該公司並無營業收 Altek Lab 入來自於同屬集團企業之公司，而進貨來自於同屬集團企業之 Inc.89 及 90 年度之進貨金額及佔各該年度進貨淨額及比率分別為 46,955 仟 元、 2.03% 及 113,210 仟元、 4.27% ，並未超過 50% 之規定，且 Altek Lab Inc. 與該公司屬於母、子公司，故亦不適用本款之規定。

• 三、評估是否符合建設業申請股票上市之有關規定評估 該公司非屬建設業，故不適用此條之相關規定。

• 四、屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖符合上市審查準 則之有關規定，但不能符合下列各款情事，台灣證券交易所認為不宜上市者，應 不同意其股票上市

該公司非以子公司申請股票上市，故不適用此條之相關規定。

• 五、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請股票上 市之相關規定評估 該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請股票

• 上市，故不適用此條之相關規定。

• 拾貳、上列各項目之評估自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市 契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時 加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重 大期後事項，亦應加以更新說明與評估

該公司目前尚無上述所列之情事。

99

拾參、上列各項目之評估自主辦證券承銷商評估報告完成日起，截至股票 上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應 隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如 有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 截至評估報告出具日止，尚無其他應揭露之重大事項。

100

附件一 對公司內部控制制度之評估意見

項 目 是 否 補 充 說 明 一、內部控制制度之設計 90 5 該公司於 年 月公開發行，已 (一)公司辦理公開發行後，是否 依規定於核准日起三個月內訂定 於核准之日起三個月內，以書 書面「內部控制制度」含「內部 90 10 面方式訂定內部控制制度，含 � 稽核實施細則」，並提 年 月 4 日董事會通過。 內部稽核實施細則，並提次一 董事會報告。 90 5 該公司於 年 月公開發行後， (二)公司於辦理公開發行後，是 已委託會計師就內部控制制度設 否於核准之日起六個月內，委 計之有效性進行專案審查，並取 託會計師就內部控制制度設 90 10 30 具審查意見書於 年 月 日 計之有效性進行專案審查，並 向證期會申報。 取具審查意見書報財政部證 � 券暨期貨管理委員會。 (1) 銷貨及收款循環：包括爭取客 (三)公司訂定之書面內部控制制 戶訂單、信用管理、運送貨品、 度包含下列交易循環之控制 開立銷貨發票、記錄收入及應 作業(請列舉：以製造業銷貨 收帳款、開出帳單及處理和記 及收款循環為例，是否包括爭 錄現金收入所採行之程序與政 策。 取客戶訂單、授信管理、運送 (2) 採購及付款循環：包括請購、 貨品、開立銷貨發票、記錄收 進貨或採購原料、物料、資產 入及應收帳款、開出帳單、執 和勞務、處理採購單，經收貨 行與記錄現金收入等)： 品、品質檢驗、填寫驗收報告 所列舉交易循環之控制作業 書或退貨處理、記錄供應商負 債、核准付款及執行和記錄現 是否足以應付公司日常交易 金付款等作業程序。 之需要。 (3) 生產循環：包括生產計劃、用 料清單、儲存材料、將材料投 入生產、計算存貨之生產成本 及計算銷貨成本等作業程序。

101

項 目 是 否 補 充 說 明 (4) 薪工循環：包括僱用、請 ( 休 ) 假、加班、辭退、訓練、退休、 以及決定薪資率、計時、計算 薪津總額、薪資稅額及各項代 扣款、設置薪資記錄，以及編 製和分發付薪支票等作業程 序。 (5) 融資循環：包括涉及股東權益 及股務處理暨銀行借款、保 證、承兌、租賃、發行公司債 等資金融通交易事項之授權、 執行和記錄等作業程序。 (6) 固定資產循環：包括固定資產 之增添、處分、維護、保管與 記錄等作業程序。 (7) 投資循環：包括有價證券、不 動產、衍生性商品及其他長 ( 短 ) 期投資之決策、買賣、保管與 50% 記錄及間接持股超過 以上 被投資公司之內部控制等作業 程序。 (8) 研發循環：包括基礎研究、產 品設計、技術研發、產品試作 與測試、研發資訊及文件之記 � 錄與保管等控制作業。

(四)公司訂定之書面內部控制制 度除包括對各種交易循環類 型之控制作業外，是否尚包括 下列控制作業： 1. � 印鑑使用管理。 2. � 票據領用管理。 3. � 預算管理。

該公司除訂定各種交易循環類型 之控制作業外，尚包括左列相關 管理制度。

102

否

補 充 說 明

項 目 是 4. � 財產管理。 5. � 背書保證、負債承諾及或有 事項管理。 6. � 職務授權及代理人制度 7. � 資金貸予他人之管理。 8. � 資訊管理。

• (五)公司使用電腦化資訊系統處 理者，其內部控制制度，除資 訊部門與使用者部門應明確 劃分權責外，是否包括下列控 制作業，是否符合公司之需 要。

該公司訂有書面之資訊作業循 環，對部門有明確劃分權責，對 資料處理有相關控制程序。

1. 資訊處理部門之功能及職 � 責劃分。 2. 系統開發及程式修改之控 � 制。 3. � 編製系統文書之控制。 4. � 程式及資料之存取控制。 5. � 資料輸出入之控制。 6. � 資料處理之控制。 7. � 檔案及設備之安全控制。 8. 硬體及系統軟體之購置、使 � 用及維護之控制。 9. 系統復原計畫制度及測試 � 程序之控制。 (六)內部稽核作業 1. 公司內部稽核實施細則是 否包括下列項目，是否符合 公司之需要。 (1) 對內部控制制度進行檢 查、評估，以衡量現行政 策、程序之有效性及遵循 程度，及其對各項營運活 � 動之影響。 詳「內部稽核制度」。

103

項 目

是

否

補 充 說 明

(2) 釐定稽核項目、時間、程

序 ( 方法 ) 。 �

1. 公司是否設置由總經理以 上直接指揮之內部稽核單 �

位。

1. 是否依公司規模、業務情 況、管理需要及其他有關法 令之規定，配置適任及適當 �

人數之專任內部稽核人員。

(七)公司是否訂定自行評估內部 控制制度之程序提董事會報 告(註明向董事會報告日期)。 �

• (七)公司是否訂定自行評估內部 控制制度之程序提董事會報 告(註明向董事會報告日期)。

• (八)公司現有之書面內部控制制 度其設計是否已考量下列各 組成要素。 �

• 控制環境

詳「內部稽核制度」。

該公司之稽核單位係由總經理直 接指揮。

該公司衡量其規模、業務情況、 管理需要，配置一名稽核人員。

該公司業依「公開發行公司建立 內部控制制度實施要點」之規定 訂定「內部控制制度自行評估程 91 5 27 序」，並於 年 月 日提報董 事會通過。

該公司設計內部控制制度，已考 量左列各組成要素，以合理確保 內部控制制度目標之達成。。

• 1. 風險評估 �
• 1. 控制作業 �
• 1. 資訊及溝通 �
• 1. 監督

• (九)公司建立之內部控制制度及 其設計是否能合理確保下列 事項：

• 董事會及管理階層知悉營

運之效果及效率目標達成 �

之程度。 �

1. 財務報導係屬可靠。 �

2. 已遵循相關法令。

該公司之內部控制制度訂有明確 之組織結構，各部門單位及人員 權責劃分明確，各項交易循環及 作業均訂有控制點，應可合理確 保左列情事。

104

項 目

是

否

補 充 說 明

二、內部控制制度之執行

• (一)輔導期間是否深入評估公司 內部控制制度(含是否有虛增 盈餘及虛購發票等事項之評 �

• 估)是否健全及有效運作。

該公司均依書面內部控制制度執 行，其內部控制制度健全，並已 有效運作。

• (二)針對第一項所述，公司所訂 定內部控制制度其執行之有 效性如何?

• 第一項之 ( 三 ) 所列舉交易循 環之控制作業，其執行是否 �

有效。

1. 第一項之 ( 四 ) 所列之控制作 �

業其執行是否有效。

1. 第一項之 ( 五 ) 所列有關電腦 資訊系統處理之控制作 �

業，其執行是否有效。

1. 第一項之 ( 六 ) 所列之內部稽 �

核作業，其執行是否有效。

  - (1) 請編造內部稽核人員 名冊

名冊
姓名	到公司任職 年月	任本公司稽 核人員年月	學 歷	主要經歷
陳書凱	90.03	90年3月	淡江大學會計系	元大京華證券 股份有限公司

• (2) 公司內部稽核人員是否 持續參加財政部證券暨 期貨管理委員會推薦機 構或專業機構，或公司自 �

• 行舉辦之內部稽核講習。

• (3) 公司內部稽核主管之任 免，是否經董事會過半數 之同意，並於次月十日前 填動原因併董事會會議 記錄報財政部證券暨期 �

• 貨報異管理委員會備查。

該公司稽核人員已持續參加內部 稽核協會及專業機構之內部稽核 講習課程。

該公司內部稽核主管之任免，已 經董事會過半數之同意，並報財 政部證券暨期貨管理委員會備 查。

105

項 目 是 否 補 充 說 明 (4) 公司內部稽核單位是否 該公司稽核單位訂有年度稽核計 擬訂年度稽核計畫，據以 畫，做為檢查及評估公司各項控 檢查及評估公司之內部 制作業之執行規範，以落實內部 控制制度，包括對預算、 控制制度。 財務、業務等作業之控 � 制。 (5) 是否編製工作底稿併同 該公司稽核人員執行稽核工作均 相關資料等，作成稽核報 編製其工作底稿，併同相關資料 告備供查核。 ( 工作底稿 等，作成稽核報告備供查核。 及相關資料至少應保存 二年，稽核報告至少應保 存三年。 ) � (6) 公司內部稽核人員所發 現之內部控制缺失及異 稽核人員透過定期及不定期之稽 常事項，是否加以追蹤， 核作業，發現之內部控制缺失及 並定期作成追蹤報告，以 異常事項時，即加以追蹤並作成 確定相關單位業已及時 報告以確定相關單位已及時採取 � 採取適當之改善措施。 適當之改善措施。 (7) 公司內部稽核單位之稽 該公司內部稽核單位之稽核報告 核報告及追蹤報告於陳 及追蹤報告於呈核後，交付公司 核後，是否儘速交付公司 監察人查閱。 � 監察人查閱。

(三)自行評估作業

1. 公司是否依前項經董事會 通過之評估程序辦理。

�

該公司內部控制制度自行評估程 91 5 27 序於 年 月 日經董事會通 過。

1. 前項自行評估是否作成工 該公司內部控制制度自行評估報 作底稿 ( 併同相關資料至少 告由稽核單位保管。 保存五年 ) 。 �

2. 公司自行評估內部控制制 該公司內部控制制度自行評估已 度，是否已考量「公開發行 考量「公開發行公司建立內部控 公司建立內部控制制度作 制制度作業要點」第五點所列各 業要點」第五點所列各組成 組成要素及判斷項目。 要素及判斷項目。 �

106

項 目 是 否 補 充 說 明 4. 公司在申請上市時，是否已 該公司於申請上市時，作成表示 作成表示設計及執行均有 設計及執行均有效之內部控制聲 91 5 27 效之內部控制聲明書。 明書，並經 年 月 日董事 � 會通過。 5. 前項聲明書所涵蓋期間，如 該公司內部控制聲明書所涵蓋期 90 1 1 90 12 送件日期在七月底以前 間為 年 月 日至 年 月 31 者，為申請前一年一月一日 日。 至十二月三十一日，送件日 期在八月一日以後者，為申 請前一年七月一日至申請 當年六月三十日 ( 非曆年制 者類推 ) 。 � (四)公司內部控制制度之執行是 否能合理確保下列事項 1. 董事會及管理階層知悉營 經執行適當查核程序，確認該公 運之效果及效率目標達成 司內部控制制度之執行能合理確 之程度。 保其董事會及管理階層知悉營運 � 之效果及效率目標達成之程度。 2. � 財務報導係屬可靠。 經執行適當查核程序，確認該公 司內部控制制度之執行能合理確 保其財務報導係屬可靠。 3. � 已遵循相關法令。 經執行適當查核程序，確認該公 司內部控制制度之執行能合理確 保其已遵循相關法令。 � 三、摘錄會計師專案審查報告之意見 會計師已依「會計師執行公開發 及對會計師專案審查報告是否符 行公司內部控制制度專案審查作 合相關規定之意見。 業要點」規定進行審查，並出具 90 1 1 90 12 31 年 月 日至 年 月 日 華晶科技與財務報導有關及與保 障資產安全有關之內部控制制度 為有效之聲明，在重大性方面係 屬允當之無保留意見 ( 一 ) 專案審 查報告。

107

附件二

依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不 宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

就上市審查準則暨其補充 是否適 項目： 備 註 規定逐項評估情形 宜上市 ( 一 ) 參閱該公司最近三年度 是 該公司並無違反左列之情 條第一項、第 股東會、董事會會議記 事。 一、二、三款所列 錄、公開說明書及經會 情事者，或其行為 計師查核簽證之財務報 有虛偽不實或違反 告，該公司並未遇有訴 情事，足以影響其 訟或非訟事件，其結果 上市後之證券價 足使公司解散或變動其 格，而及於市場秩 組織、資本、業務計劃、 序或損害公益之虞 財務狀況或停頓生產， 而有影響市場秩序或損 害公益之虞者。 ( 二 ) 查核該公司最近三年度 財、稅簽證報告，並取 得該公司重要契約，經 評估該公司並無遇有重 大災害、簽訂重要契 約、發生特殊事故、改 變業務計畫之重要內 容、或退票，其結果足 使公司之財務狀況有顯 著重大之變更，而有影 響市場秩序或損害公益 之虞者。 ( 三 ) 參閱該公司最近三年度 股東會、董事會會議記 錄及參閱經會計師查核 簽證之財務報告，並未 發現有虛偽不實或違法 之情事，足以影響其證 券價格，而有影響市場 秩序或損害公益之虞者 會。

一、遇有證券交易法第 156 條第一項、第 一、二、三款所列 情事者，或其行為 有虛偽不實或違反 情事，足以影響其 上市後之證券價 格，而及於市場秩 序或損害公益之虞 者。

108

項目： 二、吸收合併他公司尚 未屆滿一完整會計 年度者，但存續公 司及被合併公司合 併前之獲利能力均 符合上市規定條件 者，不在此限。 三、財務或業務未能與 他人獨立劃分者。 四、有足以影響公司財 務業務正常營運之 重大勞資糾紛或環 境污染之情事，尚 未改善者。	就上市審查準則暨其補充 規定逐項評估情形 經參閱該公司最近一會 計年度取得主管機關核准變 更登記函件、公司執照、財 務報告及股東會會議記錄 等，並無吸收合併他公司之 情事。 該公司並無財務或業務 未能與他人獨立劃分者，請 詳附註一之評估說明。 (一)重大勞資糾紛評估： 1.經詢問該公司管理當 局、員工，另參閱會計 師查核報告書，並未發 現有勞資爭議或違反 勞基法之情事。 2.該公司分別於87年7 月1日及86年11月 10日依法成立職工福 利委員會及退休準備 金監督委員會，且經查 核該公司職工福利金 及退休基金之提撥情 形，均能依規定按月提 存至專戶儲存。 3.經詢問該公司管理當 局及員工，並檢核相關 帳冊及會計師查核簽 證之財務報告，最近三 年內並無因安全衛生 設施不良而發生重大 職業災害者，或違反勞 工安全衛生法被處以 部份或全部停工者或 設置危險性機械、設備 未檢查合格者。	是否適 宜上市 是 是 是	備 註
			該公司並無違反左列之情 事。
			該公司並無違反左列之情 事。
			該公司並無違反左列之情 事。

109

項目： 就上市審查準則暨其補充 規定逐項評估情形 4.經查核該公司勞、健保 費之繳納情形，並未發 現該公司曾積欠勞、健 保費及滯納金，經依法 追訴仍未繳納之情事。 (二)重大環境污染評估： 核該公司最近二年度之財務報告及相關帳 冊，並發函詢問新竹市環保局經取得回函 顯示，並未曾因違反環保法令而受罰之情 事。 綜上評估，該公司 並未有發生重大勞資糾 紛或重大環境污染而尚 未改善之情事。 五、經發現重大非常規 交易，尚未改善 者。 (一)該公司進銷貨交易之目 的、價格及條件，或其 交易之發生，或其交易 之處理程序，並無與一 般正常交易顯不相當或 顯欠合理之情事。 (二)該公司取得或處分資產 係依照證券主管機關訂 頒之「公開發行公司取 得或處分資產處理要 點」辦理，並無重大非 常規交易之情事。 (三)該公司最近五年內並未 向關係人買賣或租賃不 動產，亦無各年度之末 一季銷貨與關係人之金 額逾年度營業收入20%之 情事。 (四)該公司最近一年內並無 大量資金貸與他人之情 事。 綜上評估，該公司 並未有發生重大非常規 交易迄今尚未改善之情 事。	是否適 宜上市 是	備 註
		該公司並無重大非常規交 易之情事。

110

項目： 六、申請上市會計年度 已辦理及辦理中之 增資發行新股併入 年度決算實收資本 額計算，不符合上 市規定條件者。 七、有無息或低於通常 利率水準之非金融 機構借款，經設算 利息支出後，不符 合上市規定條件 者。 八、有迄未有效執行書 面會計制度、內部 控制制度、內部稽 核制度，或不依有 關法令及一般公認 會計原則編製財務 報告等情事，其情 節重大者。	就上市審查準則暨其補充 規定逐項評估情形 參閱該公司最近一年度 之董事會、股東會會議記錄 及最近二年度經會計師查核 簽證之財務報告，91年3月 19日業經證期會核准辦理現 金增資130,000仟元及91年 5月27日股東常會決議通過 辦理盈餘轉增資184,530仟 元、資本公積轉增資73,811 仟元與員工紅利轉增資 28,540仟元，合計增資 416,881仟元，增資後實收資 本額為1,155,000仟元，經核 算89及90年度之營業利益 及稅前純益佔各該年度已辦 理及辦理中之增資發行新股 併入各年度之決算實收資本 額計算，分別為5.78%、 7.19%、及29.74%、35.86%， 其獲利能力已符合上市規定 條件。 參閱該公司最近三年度 經會計師查核簽證之財務報 告及相關帳冊，並未發現該 公司有無息或低於通常利率 水準之非金融機構借款。 (一)該公司財務報告經資誠 會計師事務所查核簽 證，已依相關法令及一 般公認會計原則編製， 最近三年度會計師所出 具之查核意見書均採無 保留意見，該公司財務 報告亦無經主管機關函 示應改進事項，該公司 亦已依「證券發行人財 務報告編製準則」建立 會計制度，並依「公開 發行公司建立內部控制 制度及內部稽核制度實 施要點」建立內部控制	是否適 宜上市 是 是 是	備 註
			該公司獲利能力已達上市 規定條件。
			該公司並無違反左列之情 事。
			該公司並無違反左列之情 事。

111

項目： 九、所營事業嚴重衰退 者。	就上市審查準則暨其補充 規定逐項評估情形 制度及內部稽核制度。 (二)經查核該公司已依規定 建立書面內部控制制 度、內部稽核制度及會 計制度，並有效執行， 且於91年5月27日經 會計師出具無保留意見 (一)之審查報告。 綜上所述，該公司 之內部控制、內部稽核制 度及書面會計制度係經 健全建立並有效執行，並 無重大異常情形。 經參閱該公司88~90年 度經會計師查核簽證之財務 報告，並與同業普立爾、鴻 友及新虹比較其營業收入、 營業利益及稅前純益如下： (一)該公司90年度之營業收 入、營業利益及稅前純益 較89年度分別成長 63.50%、414.48%及 398.67%，並無重大衰退 情形，且均較同業為佳。 (二)該公司88~90年度之營 業收入、營業利益及稅前 純益成長情形： 1.該公司88~90年度營業 收入分別為286,017仟 元、2,347,399仟元及 3,837,900仟元，呈成長 之趨勢，且與同業相較 並無衰退之情形。 2.該公司88~90年度營業 利益(損失)分別為 (117,429)仟元、66,772 仟元及343,529仟元， 呈成長趨勢，且與同業 相較並無衰退之情形。	是否適 宜上市 是	備 註
			該公司並無違反左列之情 事。

112

就上市審查準則暨其補充 是否適 項目： 備 註 規定逐項評估情形 宜上市 3. 該公司 88~90 年度稅前 純益 ( 損失 ) 分別為 (115,956) 仟元、 83,062 仟元及 414,207 仟元， 呈成長趨勢，且與同業 相較並無衰退之情形。 綜上說明，該公司 88~90 年度之營業收 入、營業利益及稅前純 益並無連續呈現負成 長之情形。 ( 三 ) 該公司 88~90 年度現金 增資合計金額為 385,000 10 仟元，未逾 億元，且 與 87 年底股本 260,000 仟元相較，增資金額比 48.08% 率為 ，並未達百 分之二百之情事。 ( 四 ) 該公司產品及技術並無 過時之情事。 綜上評估，該公司 營運狀況逐年成長，並無 嚴重衰退之情形。 十、申請公司於最近五 (一)經取得該公司主要往來 是 該公司並無違反左列之情 年內，或其現任董 銀行之徵信資料，該公 事。 事、監察人、總經 司董事、監察人及總經 理或實質負責人於 理所開立之支票存款並 最近三年內，有違 無退票記錄或存款不足 反誠信原則之行為 之情事。 者。 (二)經核閱該公司財務報 告，並無向金融機構貸 款而有逾期還款之情 形。 (三)經取得該公司及其董 事、監察人、總經理出 具聲明書聲明未曾違反 勞動基準法或稅捐稽徵 法經判決有罪確定者； 或違反申請上市時所出 具聲明書之聲明事項 者；或有其他重大虛偽 不實、違反法令或喪失

113

項目： 十一、董事、監察人及 持股超過其股份 總額百分之十之 股東，於此申請 上市會計年度及 最近一個會計年 度內，有大量之 股權移轉情事 者。 十二、申請公司之現任 董事會或監察人 有無法獨立執行 其職務者。	就上市審查準則暨其補充 規定逐項評估情形 債信情事，而有損害公 司利益、股東權益或公 眾利益者。 (四)經取得該公司及其董 事、監察人、總經理出 具之聲明書其最近三年 度並無觸犯貪污、瀆 職、詐欺、背信或侵占 罪，經法院判決有期徒 刑以上之行為者；或違 反其他重大法令或誠實 信用原則之情事。 綜上評估，該公司 及其董事、監察人、總 經理或實質負責人並無 本款所稱有違反誠信原 則之行為發生。 經評估該公司90年度及 91年度截至5月31日止之董 事、監察人及持股超過已發 行股份總額10%以上之股東 (含配偶及未成年子女)之股 權移轉情形，合計共轉讓 810,000股，佔當年度已發行 股份總數之1.10%，並未達 到大量股權移轉之認定標 準。 (一)經取得該公司91年度截 至5月31日止之董監事 名單，目前設有七董三 監，已符合董監事席次 之規定。 (二)獨立董監之認定： 經查閱該公司獨立 董事為黃錦煌及陸唐基 明，獨立監察人為劉政 林，已符合左列認定之 標準。	是否適 宜上市 是 是	備 註
			該公司並未違反左列之情 事。
			該公司並未違反左列之情 事。

114

項目： 十三、其他因事業範 圍、性質或特殊 情況而不宜上 市之情事。	就上市審查準則暨其補充 規定逐項評估情形 (三)該公司現任董事計有新 揚投資(股)公司佔三 席、中華開發工業銀行 佔一席、黃錦煌、陸唐 基明及夏汝文共七席， 其成員彼此間具有配 偶、直系二親等、旁系 三親等、屬同一法人之 代表人或財務會計準則 公報第六號關係人關係 比例為3/7＜2/3。 (四)該公司現任監察人計有 立朋投資(股)公司、台元 創業投資(股)公司及劉 政林共三席，劉政林與 其他監察人及現任董事 間(含代表人)不具配 偶、直系二親等、旁系 三親等、同一法人之代 表人或財務會計準則公 報第六號關係人之關 係。 綜上評估，該公司 並無現任董事會或監察 人，有無法獨立執行其 職務之情事。 經瞭解該公司所營業務 及核閱財務及業務等相關資 料，截至目前為止並未發現 該公司有因業務範圍、性質 或特殊情況而有不宜上市之 情事。	是否適 宜上市 是	備 註
			該公司並未違反左列之情 事。

115

附註一

一、特定公司或機構之評估

一、特定公司或機構之評估
特定公司或機構認定標準	符合特定公司 或機構規範者	說 明
1.持有申請公司已發行股份總額百 分之二十以上，未超過百分之五十 者。	無	經核閱該公司股東名冊，並無持 有該公司已發行股份總額百分之 二十以上，未超過百分之五十之 股東。
2.該公司及其董事、監察人及持有股 份超過股份總額百分之十之股東 總計持有申請公司已發行股份總 額百分之三十以上，且雙方曾有財 務或業務上之往來紀錄者。上開人 員持有之股票，包括其配偶、未成 年子女及利用他人名義持有者在 內。	無	經參閱該公司董監事及法人股東 名冊，了解該等人員及關係人之 轉投資情形等資料，其中新揚投 資(股)公司總計持有該公司已發 行股份總額34%，惟雙方並無財 務或業務上之往來記錄。
3.申請公司之營業收入來自該公司 及其聯屬公司達百分之三十以上 者。	HP	經取得該公司90 年度及91 年度 第一季銷貨前十大客戶資料，其 銷貨予惠普(HP)之比例達97.55% 及97.99%，超過30%，故HP為 該公司之特定公司。
4.申請公司之主要產品原料（指佔總 進貨金額百分之三十以上者，且為 製造產品所不可缺之關鍵性原料） 或主要商品（指佔總營業收入之 30%以上者），其數量或總進貨金 額，來自該公司及其聯屬公司達 50%以上者。	無	經取得該公司90 年度及91 年度 第一季料品別進貨明細資料，並 無佔總進貨金額百分之三十以上 者，另取得前十大進貨廠商資 料，該公司並無向單一公司進貨 金額比例達總進貨金額50%以上 者。

HP 綜上所述，符合華晶科技之特定公司或機構認定標準之公司為 公司。

• 二、申請公司與特定公司或機構間，有下列各款具體認定標準情事之一者，則有「財 務或業務未能與他人獨立劃分」

• (一)申請公司有超過二分之一以上之董事，或超過二分之一之監察人為特定公司 或機構之代表人、董事、監察人、持有公司股份超過已發行股份總額百分之 十之股東，及該特定公司或機構之關係人。但申請公司與特定公司係屬母子 公司關係者，不適用之。

經取得並查核該公司之股東名冊、登記事項卡、董、監事親等表及轉投

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HP 資情形，該公司董、監事成員並無與特定公司 之董事、監察人及其關係 人有重疊之情事。

• (二)申請公司未就與特定公司或機構及其聯屬公司間之財務業務相關作業，訂定 具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；或未由申請公 司出具其財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及聲明。

該公司已訂定「關係人、特定公司及集團企業交易之作業程序」，並經 提報董事會決議通過。

• (三)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較，有重大異常現象。 該公司於訂定財務業務相關辦法時，除依據主管機關有關規定外，並參

• 酌相關同業公司之作業辦法，與其他同業比較並無重大異常現象。

• (四)於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之營業收入，來自特定公司或機 構及其聯屬公司者，超過百分之五十。但申請公司與特定公司或機構係屬母 子公司關係者，及基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因 所造成者，得不適用之。

90 91 HP 該公司 及 年度第一季銷貨予特定公司 佔營收比例分別為 97.55% 97.99% 及 ，其銷貨集中之原因主要係公司成立初期由於財務、人力及 產能等各方面資源有限，無法同時開發多種機型，因此選擇少數重點之國際 大廠為主，以維持產品及服務品質，且以數位相機市場觀之，目前數位相機 產品生命週期短，價格下降快速，僅有少數國際性大廠可以透過其品牌知名 度及分佈全球的銷售通路優勢於市場競爭中存活，國內廠商很難以自有品牌 ODM 在市場上佔有一席之地，因此該公司經營策略係以成為全球數位相機 領導廠商為目標，減少推展自有品牌所須之行銷費用，將資源集中於研發工 ODM 作。此外，為使生產之產品達到規模經濟，因此主要以爭取國際大廠之 訂單為原則，且在國際分工之趨勢下，國際大廠為降低生產成本、減少庫存 ODM/OEM 並及時反應市場需求，而採取專業分工之產銷策略，常以 方式將 數量龐大之訂單委託具競爭力廠商生產，當國內廠商順利取得國際大廠訂單 之同時，往往會有銷貨集中的現象產生，此乃因行業特性及其他合理因素所 造成者，故應可排除此款規定之適用。

此外，該公司為避免銷貨集中所可能帶來之風險考量，已積極擴增其他 產品線及客戶之開發，隨著該公司規模擴大及體質日益健全，再加上產品之 ODM 研發及生產技術已獲得世界大廠的認同，故將有助於其他 訂單之取得， Kodak 91 目前已取得另一國際大廠 的代工訂單，預計 年下半年開始出貨時將 HP 91 HP Kodak 能逐漸使銷貨集中於 的情形消除，預估 年度 及 佔該公司的

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56% 44% 營收比率各約為 及 ，且該公司目前仍持續與其他國際大廠接洽中， 91 預計自 年下半年起將能逐漸改善銷貨集中之情形。

90 91 HP 綜上分析，該公司 年度及 年度第一季銷貨集中於 之情形，實 ODM/OEM 乃國際專業分工之產銷模式盛行所致，與國內大部份 電子資訊廠 商於接獲國際大廠訂單時常有之現象相同，目前該公司除繼續維持雙方之長 期合作關係，亦將在此穩固基礎下逐漸擴大營運規模，以配合新客戶的爭取 及新產品開發的需要，進而達到分散客源之目標，顯見該公司對於未來業務 的整體發展已有完善之規劃與目標。

(五)於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之主要原料或主要商品或總進 貨金額，來自特定公司或機構及其聯屬公司者，超過百分之七十，而有進貨 來源高度集中風險之虞者。但申請公司與特定公司或機構係屬母子公司關係 者，及基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者， 得不適用之。

經評估申請公司之進貨情形，並無符合主要產品原料或主要商品標準之 進貨，故無進貨來源集中之風險。

• (六)資金來源過度集中於非金融機構者。

經查閱該公司之財務報告及相關科目明細，該公司並無來自非金融機構 之融資，故無資金來源過度集中於非金融機構之情事。

• (七)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利 影響之虞者。 評估說明：

經核閱該公司之相關契約書，該公司並未與他人簽訂有重大限制條款或 顯不合理之契約。

• (八)與他人共同使用貸款額度而無法劃分者。

經查閱該公司之借款合約及最近一年度財務報告，並取得該公司未與他 人共用申貸額度之聲明書，該公司並無與他人共同使用貸款額度而無法明確 劃分之情事。

綜上所述，該公司並無財務業務未能與他人獨立劃分之情事。

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