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Altek Share Issue/Capital Change 2015
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Download source file華晶科技股份有限公司
ALTEK CO.,LTD
公 開 說 明 書 稿 本
（補辦公開發行用）
一、公司名稱及印鑑：華晶科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的係為補辦公開發行
(一)已發行股份種類：記名式普通股及記名式特別股，每股面額新台幣壹拾元。
(二)發行股數：普通股：陸仟肆佰伍拾萬股；特別股：玖佰參拾壹萬壹仟捌佰柒拾伍股。
(三)已發行股數：每股金額新台幣壹拾元整，合計新台幣柒億參仟捌佰壹拾壹萬捌仟柒佰伍拾元整。
(四)補辦公開發行目的：為符合公司法第一五六條規定。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、以顯著方式刊印下列文字：
- 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
- 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
五、刊印日期
華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 編製
中華民國90年 4 月 5 日刊印
一、本次發行前實收資本額之來源如下：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 設立股本(現金) | 現金增資 | 資本公積轉增資 | 合 計 |
| 金額(新台幣元) | 3,000,000 | 735,118,750 | - | 738,118,750 |
| 佔實收資本額比率 | 0.41% | 99.59% | - | 100% |
二、公開說明書之分送計劃:
(一)陳列處所：台灣證券交易所、中華民國證券商業同業公會及本公司股務室
(二)分送方式：依規定辦理
(三)索取公開說明書之方式：親臨本公司索取
三、證券承銷商名稱、地址及電話：無
- 公司債保證機構之名稱、地址及電話：無
- 公司債受託機構之名稱、地址及電話：無
六、股票或公司債簽證機構：
名 稱：中國信託商業銀行
地 址：台北市重慶南路一段83號7樓
電 話：(02)2312-2874
七、辦理股票過戶機構：
名 稱：華晶科技股份有限公司
地 址：新竹市科學工業園區力行路10號3樓
電 話：(03)578-4567
八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：王偉臣、曾國華會計師
事務所名稱:資誠會計師事務所
地 址：新竹科學工業園區創新一路11號2樓
電 話：(03)578-0205
十一、本公司發言人：
姓 名：夏汝文
職 稱：總經理
電 話：(03)578-4567
十二、公司網址： http:\www.altek.com.tw
華晶科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣柒億參仟捌佰壹拾壹萬捌仟柒佰伍拾元 | 公司地址：新竹市科學工業園區力行路10號3樓 | 電話：(03) 578-4567 | ||||||||
| 設立日期：85年12月24日 | 網址：http:\www.altek.com.tw | |||||||||
| 上市日期：略 | 上櫃日期：略 | 公開發行日期：- | 管理股票日期：略 | |||||||
| 負 責 人：董事長 徐善可 總經理 夏汝文 | 發言人：姓 名：夏汝文 職 稱：總經理 | |||||||||
| 股票過戶機構：華晶科技股份有限公司 地址：新竹市科學工業園區力行路10號3樓 電話：(03)578-4567 | ||||||||||
| 股票承銷機構：略 | ||||||||||
| 最近年度簽證會計師：曾國華會計師 地 址：新竹科學工業園區創新一路11號2樓 王偉臣會計師 電 話：(03)578-0205 | ||||||||||
| 信用評等機構：無 | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無 | ||||||||||
| 董事選任日期：89年 6 月1日;任期3年 | 監察人選任日期：89年 6 月1日;任期3年 | |||||||||
| 全體董事持股比例：29.29 %（90年3月31日） | 全體監察人持股比例：13.47%（90年3 月31 日） | |||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（90年3月31日） 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董事長 新揚投資(股)公司 12.18% 董事 新揚投資(股)公司 12.18% 代表人:徐善可 代表人:嚴凱泰 董事 新揚投資(股)公司 12.18% 董事 建全投資(股)公司 2.01% 代表人:郭廷群 代表人:胡定華 董事 中華開發工業銀行 12.89% (股)公司 監察人 劉政林 1.29% 代表人: 陳崑永 董事 夏汝文 1.36% 監察人 新揚投資(股)公司 12.18% 代表人: 汪衡耀 董事 國際創業投資(股) 0.85% 公司 代表人: 陳在揚 | ||||||||||
| 工廠地址：新竹科學園區研發一路7號1樓 電話：(03)563-3679 | ||||||||||
| 主要產品：數位相機 市場結構：內銷：3.37% 外銷：96.63% | 參閱本文之頁次： | |||||||||
| 23 頁 | ||||||||||
| 本(90)年度預估： | 營業收入：4,128,051仟元 稅前純益：277,479仟元 每股盈餘：3.17 | 33 頁 | ||||||||
| 去(89) 年 度： | 營業收入：2,347,399仟元 稅前淨利：83,062仟元 每股盈餘：1.42 | 31 頁 | ||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | |||||||||
| 發 行 條 件 | 不適用 | |||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||
| 本次公開說明書刊印日期:90年 4 月5 日 | 刊印目的:補辦公開發行 | |||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次： | 略 |
| 壹、公司概況 | 頁次 | ||
| 一、公司簡介………………………………………………………………………….….. | 1 | ||
| (一)設立日期………………………………………………………………………...….… | 1 | ||
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………....…… | 1 | ||
| (三)公司沿革………………………………………………………………………....…… | 1 | ||
| 二、公司組織………………………………………………………………………....…... | 2 | ||
| (一)組織系統………………………………………………………………………...….… | 2 | ||
| (二)關係企業圖……………………………………………………………………...……. | 3 | ||
| (三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管…………...….… | 5 | ||
| (四)董事及監察人資料……………………………………………………………...….… | 6 | ||
| (五)發起人………………………………………………………………………………… | 7 | ||
| (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞…………………………………...……. | 7 | ||
| 三、資本及股份………………………………………………………………….….. | 8 | ||
| (一)股份種類……………………………………………………………………………… | 8 | ||
| (二)股本形成經過………………………………………………………………………… | 8 | ||
| (三)最近股權分散情形…………………………………………………………………… | 8 | ||
| (四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………………… | 12 | ||
| 四、公司債(含海外公司債)發行情形…………………………………………………. | 12 | ||
| 五、特別股發行情形……………………………………………………………….……. | 13 | ||
| 六、參與海外存託憑之發行情形…………………………………………….………… | 13 | ||
| 貳、營運概況………………………………………………………………………..………. | 14 | ||
| 一、公司之經營…………………………………………………………………………... | 14 | ||
| (一)業務內容……………………………………………………………………………… | 14 | ||
| (二)市場及產銷概況……………………………………………………………………… | 16 | ||
| (三)最近三年度從業員工人數…………………………………………………………… | 24 | ||
| (四)環保支出資訊………………………………………………………………………… | 24 | ||
| (五)勞資關係……………………………………………………………………………… | 24 | ||
| 二、固定資產及其他不動產…………………………………………………….……… | 25 | ||
| (一)自有資產……………………………………………………………………………… | 25 | ||
| (二)租賃資產……………………………………………………………………………… | 25 | ||
| (三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止重大資產買賣情形……………………… | 25 | ||
| (四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率…………………………………… | 25 | ||
| 三、轉投資事業…………………………………………………….…………………….. | 27 | ||
| (一)轉投資事業概況……………………………………………………………………… | 27 | ||
| (二)綜合持股比例………………………………………………………………………… | 28 | ||
| (三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形 | 29 | ||
| (四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，放棄子公司現金增資認購情形……… | 30 | ||
| (五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者……………………………………………… | 30 | ||
| (六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者…………………………………………… | 30 | ||
| 四、重要契約……………………………………………………………………………... | 30 | ||
| 五、營運概況其他必要補充說明事項…………….…………………………………... | 30 | ||
| (一)訴訟或非訴訟事件…………………………………………………………………… | 30 | ||
| (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響………………………………………………………………..... | 30 | ||
| (三)其他…………………………………………………………………………………… | 30 | ||
| 參、營業及資金運用計劃………………………………………………………………… | 31 | ||
| 一、營業計劃……………………………………………………………………………... | 31 | ||
| (一)八十九年度營業報告書……………………………………………………………… | 31 | ||
| (二)九十年度營業計劃概要…………………………………………………………… | 32 | ||
| (三)九十年度產銷計劃………………………………………………………………… | 33 | ||
| (四)九十年度收支及盈餘預算………………………………………………………… | 33 | ||
| (五)處分或取得不動產或長期投資計劃………………………………………………… | 33 | ||
| 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析……..………………………………. | 33 | ||
| 肆、財務概況………………………………………………………………………………... | 34 | ||
| 一、最近五年度簡明財務資料………………………………………….……………… | 34 | ||
| (一)簡明資產負債表及損益表…………………………………………………………… | 34 | ||
| (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響 | 35 | ||
| (三)最五年度簽證會計師之姓各及查核意見…………………………………………… | 35 | ||
| (四)財務分析……………………………………………………………………………… | 36 | ||
| (五)會計科目重大變動說明……………………………………………………………… | 39 | ||
| 二、財務報表應記載事項……………………….………………………………………. | 41 | ||
| (一)最近二年度財務報表………………………………………………………………… | 41 | ||
| (二)經會計師核閱之財務預測…………………………………………………………… | 41 | ||
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………………… | 41 | ||
| (四)公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………… | 41 | ||
| (五)列示最近三年度財務預測達成情形………………………………………………… | 41 | ||
| 三、財務概況及其他重要事項…………………………………………………………. | 41 | ||
| (一)上市或上櫃公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形………………………………………………………………………..... | 41 | ||
| (二)上市或上櫃公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生行商品交易之相關內容…………………………………………………………………….……… | 41 | ||
| (三)公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止之財務狀況及經營結果之檢討與分析………………………………………………………………...…….. | 41 | ||
| (四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施………………. | 43 | ||
| (五)上市、上櫃公司於現金增資發行新股、發行轉換公司債時，應揭露發行價格或轉換價格之訂定方式與說明次年度股利發放計劃之可行性…………….………… | 43 | ||
| (六)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊……………………………………………………………………. | 43 | ||
| (七)期後事項………………………………………………………………………………. | 44 | ||
| (八)其他………………………………………………………………………………….... | 44 | ||
| 四、合併發行新股應記載事項…………..……………………………………………... | 44 | ||
| 伍、特別記載事項…………………………………………………………………………. | 45 | ||
| 一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………. | 45 | ||
| 二、信用評等機構所出具之評等報告..……………………………………………….. | 45 | ||
| 三、證券承銷商評估報告…………………………………..…………………………... | 45 | ||
| 四、律師法律意見書………………….………………………………………………... | 45 | ||
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見….…………………… | 45 | ||
| 六、前次募集與發行有價證券申報生效時(申請核准)經證期會通知應自行改進事項之改進情形…………………………………....…………………………... | 45 | ||
| 七、本次募集與發行有價證券申報生效 (申請核准)時經證期會通知應補充揭露事項 ……… …………………………………………………………………………… | 45 | ||
| 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形…... | 45 | ||
| 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形……………… | 45 | ||
| 十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書……………… | 45 | ||
| 十一、其他必要補充說明事項………………….……………………………………… | 45 | ||
| 陸、重要決議、公司章程及有關法規…………………………………………………. | 46 | ||
| 一、重要決議……………………………………………………………………………... | 46 | ||
| (一)最近兩年度股東常會及臨時股東會之重要決議事項以及與本次發行有關之決議. | 46 | ||
| (二)取得或處分資產處理程序…………………………………………………………… | 46 | ||
| (三)背書保證作業辮法…………………………………………………………………… | 46 | ||
| (四)資金貸與他人作業辦法……………………………………………………………… | 46 | ||
| (五)衍生性商品交易處理程序…………………………………………………………… | 46 | ||
| (六)股利政策……………………………………………………………………………… | 46 | ||
| (七)董事及監察人選舉辦法……………………………………………………………… | 46 | ||
| (八)股東會議事規則……………………………………………………………………… | 46 | ||
| (九)其他依證期會規定應記載之程序或辦法…………………………………………… | 46 | ||
| 二、公司章程及有關法規………………………………………………………………. | 46 | ||
| (一)公司章程……………………………………………………………………………… | 46 | ||
| (二)有關法規……………………………………………………………………………… | 46 | ||
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國八十五年十二月二十四日
(二)總公司﹑分公司及工廠之地址及電話：
總公司地址： 新竹市科學工業園區力行路十號3樓
電話：(03)578-4567 傳真：03-578-1155
工廠地址： 新竹科學工業園區研發一路七號1樓
電話：(03)563-3679
(三)公司沿革：
1.民國85年12月24日成立，公司名稱為「亞洲聯想股份有限公司」，登記資
本額為新台幣300萬元，從事數位式照相機之研發及產銷。
2.民國86年2月與AGFA「愛克發公司」簽訂第一個產品開發合約。
3.民國86年3月現金增資2億5仟7佰萬元，增資後實收資本總額為2億6
仟萬元；並更名為『華晶科技股份有限公司』。
4.民國86年3月與新竹科學工業園區國聯光電公司簽訂廠房承租合約，5月
獲得園區核准投資經營，9月遷入力行路10號3樓現址。
5.民國87年開發完成國內第一部一百萬畫素變焦式固定鏡頭數位相機
6.民國88年4月1日開始主要營業活動，產生營業收入。5月現金增資發行
普通股1億4仟萬元，實收資本額成為4億元。同年開發出全球第一台高儲
存功能數位相機(ePhoto CL30 C1ik!)。
7.民國89年3月現金增資發行11,311,875股，增資後實收資本總額成為513,118,750元。3月底轉投資英屬維京群島商A1tek International Investment Co., Ltd.。
8.民國89年5月成功量產130萬畫素數位相機。
9.民國89年7月現金增資發行普通股2仟萬股，增資後實收資本總額為
713,118,750元。同時為取得高階數位相機整合晶片技術，提升研發水準，
確保在數位化相機代工領域之領導地位，透過A1tek International Investment
Co., Ltd. 間接投資美國ALTEK LAB INC.,收購其全數流通在外之股份。
10.民國89年12月現金增資發行普通股250萬股，增資後實收資本總額成為
738,118,750元。
二、公司組織
(一)組織系統：
1.組織結構
股東會
監察人
董事會
董事長
總經理
營運副總經理
總經理室
工程及品保中心
製造中心
研發中心
資材處
行政及財務處
行銷企劃處
專案室
品保部
工程部
軟體部
管理部
財務部
會計部
影像實驗室
光機部
機構部
硬體部
製造技術部
研發部
文管中心
2.各主要部門所營業務：
| 總經理 | 負責全公司經營成敗之責 擬定全公司之經營理念、方針與品質政策 擬定公司之品質目標，並督促所屬主管達成 擬定全公司整體營運目標及相關策略 |
| 營運副總經理 | 負責公司營運、產銷協調等相關業務 |
| 品保部 | 負責公司品質提昇、品質活動之推行 |
| 製造中心 | 負責產品製造 |
| 資材處 | 負責採購、物料管理、倉庫管理相關業務 |
| 會計部 | 負責會計事務之處理 |
| 財務部 | 負責財務管理、股務管理相關業務 |
| 管理部 | 負責人力資源、廠務、總務之相關業務 |
| 工程部 | 負責產品安規、產品測試及生產相關問題之解決等業務 |
| 研發中心 | 負責產品研發 |
(二)關係企業圖：
華晶科技
股份有限公司
100%
Altek International Investment Co.,Ltd
(A. I. I. )
100%
Altek Lab Inc.,
| 關係企業名稱 | 與公司之關係 | 持股比例(%) | 實際投資金額 |
| A. I. I. | 本公司之子公司 | 100 | 116,816仟元 |
| Altek Lab Inc | 本公司子公司100%轉投資之公司 | 100 | 113,119仟元 |
註：(1)上述子公司並未持有本公司股份
(2) Altek Lab Inc為A. I. I. 100%持有之子公司
(三) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料：
90年3月31日
| 職稱 | 姓名 | 就任 日期 | 持有股份 | 配偶﹑未成年子女持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司職務 | 具配偶或二等親以內關係之總經理、副總經理 | ||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 夏汝文 | 85.12.28 | 1,001,000 | 1.36% | - | - | 加州大學電機碩士 全友電腦副總經理 美國全錄資深設計工程師 | - | - | - | - |
| 研發中心 副總 | 吳錫慶 | 89.5.12 | 405,000 | 0.55% | - | - | 交通大學電信所 Microtek International Inc.,副總 | - | - | - | - |
| 工程及品保中心副總 | 張海濤 | 86.08.20 | 943,619 | 1.28% | 61,788 | 0.08% | 成功大學電機碩士 全友電腦研發部協理 | AII董事 | - | - | - |
| 營運副總 | 廖偉全 | 89.3.22 | 35,894 | 0.05% | 72,086 | 0.10% | 政大企管系 藍天電腦產銷營運副總 華展科技營運副總 | - | - | - | - |
| 製造中心 副總 | 毋啟隸 | 88.10.26 | 56,490 | 0.08% | - | - | 中原大學電子系 鴻友製造部副總 | - | - | - | - |
| 財務部經理 | 蘇坤鈿 | 88.7.21 | 60,139 | 0.08% | - | - | 台大商研所 遠中房產財務經理 | - | - | - | - |
| 資材處協理 | 劉港明 | 88.7.1 | 138,874 | 0.19% | - | - | 台大資訊系 隴華電子資材部協理 | - | - | - | - |
(四)董事及監察人
1.董事及監察人
90年3月31日
| 職 稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時 持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子 女現在持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 徐善可(註1) | 89.06.01 | 3年 | 8,062,670 | 11.31 | 8,991,242 | 12.18 | - | - | 政治大學企研所 裕隆集團總管理處副執行長 | 裕隆汽車董事 中華汽車董事 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 嚴凱泰(註1) | 89.06.01 | 3年 | 8,062,670 | 11.31 | 8,991,242 | 12.18 | - | - | 美國萊德大學企管系 裕隆集團執行長 | 裕隆集團執行長 裕隆汽車、台元紡織及中華汽車等公司副董事長 新安產險公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 郭廷群(註1) | 89.06.01 | 3年 | 8,062,670 | 11.31 | 8,991,242 | 12.18 | - | - | 政治大學企研所 永翰投資、力大投資等公司之總經理 | 永翰投資、力大投資等公司之總經理 新揚投資公司副總經理 文生投資、新育創投、台灣光罩、裕融企業等公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 陳崑永(註2) | 89.06.01 | 3年 | 9,159,642 | 12.84 | 9,516,785 | 12.89 | - | - | 東海經濟系 中華開發執行副總 | 統一實業常董 仁寶董事、佳茂精工董事 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 胡定華(註3) | 89.06.01 | 3年 | 1,485,876 | 2.08 | 1,485,876 | 2.01 | - | - | 密蘇里大學電機工程博士 旺宏電子、合勤、合邦等董事長 | 旺宏電子、合勤科技、合邦電子、冠華科技、智威科技及美國Aetas等公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 陳在揚(註4) | 89.11.14 | 3年 | 580,358 | 0.81 | 625,001 | 0.85 | - | - | 政治大學企研所 倚天資訊監察人 中國化學合成董事 | 台灣典範半導體、中國化學合成等公司董事 倚天資訊、光頡科技及海恩金屬等公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 夏汝文 | 89.06.01 | 3年 | 1,000 | - | 1,001,000 | 1.36 | - | - | 加州大學機電碩士 全友電腦副總 | Altek Lab Inc.,執行長 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 汪衡耀(註1) | 89.06.01 | 3年 | 8,062,670 | 11.31 | 8,991,242 | 12.18 | - | - | 紐約大學MBA 信孚銀行經理 台元紡織協理 | 裕隆集團總管理處協理 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 劉政林 | 89.06.01 | 3年 | 915,964 | 1.28 | 951,678 | 1.29 | - | - | 美國南加大電機、企管碩士 美國IBM資深工程幕僚 | 東亞科技有限公司董事長、東雅電子(股)公司董事長 東雅電子(馬)有限公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
註1：新揚投資股份有限公司之法人代表
註2：中華開發工業銀行股份有限公司之法人代表
註3：建全投資股份有限公司之法人代表
註4：國際創業投資股份有限公司之法人代表
2.法人股東之主要股東:
90年3月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 新揚投資股份有限公司 | 台元紡織(股)公司、台文針織(股)公司 |
| 中華開發工業銀行股份有限公司 | 昌泰投資(股)公司、啟盛實業(股)公司、中國國際商銀、交通銀行、上海商銀、福誼投資(股)公司、中國石油化學(股)公司、聯一綜合投資(股)公司、運盈投資(股)公司、理隆纖維工業(股)公司 |
| 建全投資股份有限公司 | 邦之科技實業(股)公司 |
| 國際創業投資股份有限公司 | 賴比瑞亞商華登亞洲(股)公司、交通銀行、台元紡織、長興化工(股)公司、中央投資、復盛公司、祥旺投資、威盛投資 |
(五)發起人：略
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
| 職稱 | 姓名 | 八十九年度酬勞、車馬費 | 其他酬勞 | 說明 |
| 董事長 | 徐善可 | 支付董事酬 勞及車馬費 共36仟元 | 無 | 無 |
| 董事 | 郭廷群 | |||
| 董事 | 陳崑永 | |||
| 董事 | 胡定華 | |||
| 董事 | 陳在揚 | |||
| 董事 | 嚴凱泰 | |||
| 董事兼總經理 | 夏汝文 | 支付董事酬 勞及車馬費 共9仟元 | 支付薪資、紅利及獎金共10,424仟元 | |
| 副總經理 | 廖偉全 | |||
| 副總經理 | 張海濤 | |||
| 副總經理 | 吳錫慶 | |||
| 副總經理 | 毋啟隸 | |||
| 監察人 | 汪衡耀 | 無 | 無 | |
| 監察人 | 劉政林 | 支付監察人酬勞及車馬費 共6仟元 | 無 |
三、資本及股份
(一)、股份種類
90年3月31日
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 1. 備註 | ||||
| 已 發 行 股 份 | 未發行 股 份 | 合 計 | ||||
| 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合 計 | ||||
| 普通股 | - | 64,500,000 | 64,500,000 | 26,188,125 | 90,688,125 | - |
| 特別股 | - | 9,311,875 | 9,311,875 | 0 | 9,311,875 | - |
(二)、股本形成經過
| 年月 | 每股面額 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股本來源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 85.12 | 10 | 40,000 | 400,000 | 300 | 3,000 | 發起設立 | 無 | 無 |
| 86.02 | 10 | 40,000 | 400,000 | 26,000 | 260,000 | 現金增資 | 無 | 無 |
| 88.04 | 10 | 40,000 | 400,000 | 40,000 | 400,000 | 現金增資 | 無 | 無 |
| 89.03 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 51,312 | 513,119 | 現金增資 | 無 | 無 |
| 89.07 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 71,312 | 713,119 | 現金增資 | 無 | 無 |
| 89.12 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 73,812 | 738,119 | 現金增資 | 無 | 無 |
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
90年3月31日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構及外人 | 個人 | 合計 |
| 人數 | - | 1 | 21 | 4 | 298 | 324 |
| 持有股數 | 9,516,785 | 33,559,716 | 5,113,809 | 25,621,565 | 73,811,875 | |
| 持股比例 | 12.89% | 45.47% | 6.93% | 34.71% | 100.00% |
2.股權分散情形
總股數73,811,875股(每股面額10元)
90年3月31日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例(%) | ||
| 1 | ～ | 999 | 6 | 1,809 | - |
| 1,000 | ～ | 5,000 | 66 | 202,303 | 0.31 |
| 5,001 | ～ | 10,000 | 41 | 337,927 | 0.52 |
| 10,001 | ～ | 15,000 | 39 | 468,813 | 0.73 |
| 15,001 | ～ | 20,000 | 24 | 428,214 | 0.66 |
| 20,001 | ～ | 30,000 | 28 | 713,733 | 1.11 |
| 30,001 | ～ | 40,000 | 16 | 556,553 | 0.86 |
| 40,001 | ～ | 50,000 | 10 | 419,214 | 0.65 |
| 50,001 | ～ | 100,000 | 36 | 2,469,244 | 3.83 |
| 100,001 | ～ | 200,000 | 16 | 2,085,327 | 3.23 |
| 200,001 | ～ | 400,000 | 19 | 4,681,527 | 7.26 |
| 400,001 | ～ | 600,000 | 3 | 1,551,517 | 2.41 |
| 600,001 | ～ | 800,000 | 5 | 3,396,864 | 5.27 |
| 800,001 | ～ | 1,000,000 | 4 | 3,522,553 | 5.46 |
| 1,000,001 以上 | 11 | 43,664,402 | 67.70 | ||
| 合 計 | 324 | 64,500,000 | 100.00 |
3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持有股數及比例：
90年3月31日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持有比例(%) |
| 新揚投資股份有限公司 | 8,991,242 | 12.18 |
| 中華開發工業銀行股份有限公司 | 9,516,785 | 12.89 |
| 新盛投資有限公司 | 4,792,903 | 6.49 |
| Unique Technology | 4,219,167 | 5.72 |
| 陳立武 | 3,830,357 | 5.19 |
| 力大投資股份有限公司 | 3,357,791 | 4.55 |
| 湯建君 | 3,000,000 | 4.06 |
| 遠太投資股份有限公司 | 3,000,000 | 4.06 |
| 富創投資有限公司 | 2,799,838 | 3.79 |
| 台元創業投資股份有限公司 | 2,431,433 | 3.29 |
4.最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例達10 %以上股東放棄現金增資認股情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
| 職稱 | 姓名 | 現任 或 解任 | (放棄)或增加現金增資認股情形 | |||||||
| 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度(截至3月31日) | |||||||
| 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | |||
| 董事 | 新揚投資股份有限公司 | 現任 | - | - | 4,877,861 | 2,697,242 | 4,855,726 | 2,608,572 | - | - |
| 董事 | 夏汝文 | 現任 | - | - | - | - | 761 | 1,000,000 | - | - |
| 董事 | 中華開發股份有限公司 | 現任 | - | - | 2,250,000 | 2,045,316 | 5,088,143 | 2,828,612 | - | - |
| 董事 | 國際創業投資股份有限公司 | 現任 | - | - | 281,250 | - | 441,517 | 44,643 | - | - |
| 董事 | 建全投資股份有限公司 | 現任 | - | - | - | - | 836,844 | 385,876 | - | - |
| 董事 | 湯建君 | 解任 | - | - | 1,350,000 | 204,531 | 2,119,280 | 214,286 | - | - |
| 監察人 | 新揚投資股份有限公司 | 現任 | - | - | 4,877,861 | 2,697,242 | 4,855,726 | 2,608,572 | - | - |
| 監察人 | 國際創業投資股份有限公司 | 解任 | - | - | 281,250 | - | 441,517 | 44,643 | - | - |
| 監察人 | 劉政林 | 現任 | - | - | 225,000 | - | 508,814 | 282,861 | - | - |
- 放棄之現金增資股洽關係人認購部份：
| 日期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格 |
| 88.5 | 台元創業投資(股)公司 | 該公司董事為本公司董事長 | 1,800,000 | 11元 |
| 89.7 | 力大投資(股)公司 | 該公司總經理為本公司董事 | 870,469 | 28元 |
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比
例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形： 無
(四)、最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度 項目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度截至 3月31日止 | ||
| 每股 市價 | 最高 | - | - | - | - | |
| 最低 | - | - | - | - | ||
| 平均 | - | - | - | - | ||
| 每股 淨值 | 分配前 | 7.95 | 6.12 | 14.14 | 14.68 | |
| 分配後(註1) | 7.95 | 6.12 | 14.14 | 14.68 | ||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 26,000 | 35,333 | 58,390 | 73,812 | |
| 每股盈餘 | (1.77) | (3.28) | 1.42 | 0.74 | ||
| 追溯調整每股盈餘(註2) | (1.77) | (3.28) | 1.42 | 0.74 | ||
| 每股 股利 | 現金股利 | - | - | - | - | |
| 無償 配股 | 盈餘 | - | - | - | - | |
| 資本公積 | - | - | - | - | ||
| 投資 報酬 分析 | 本益比(註3) | - | - | - | - | |
| 本利比(註4) | - | - | - | - | ||
| 現金股利殖利率(註5) | - | - | - | - |
註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：每股盈餘追溯調整前係依當年度流通在外加權平均股數計算，每股盈餘追溯調整後係依增資比例追溯調整。
註3：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註4：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註5：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
(五)公司買回本公司股份情形： 無
四、公司債發行情形：無
五、特別股發行情形：
90年3月31日
| 發行日期 項目 | 89年 3 月 26日 | ||
| 面額 | 10元 | ||
| 發行價格 | 10元 | ||
| 股數 | 9,311,875股 | ||
| 總額 | 93,118,750元 | ||
| 權利義務事項 | 股息及紅利之分派 | 與普通股相同 | |
| 剩餘財產之分派 | 普通股股東按股份面額優先分配，如有餘額再由特別股分配 | ||
| 表決權之行使 | 與普通股相同 | ||
| 其他 | - | ||
| 發行條件對特別股股東權益影響 | 除剩餘財產之分派外，餘與普通股相同 | ||
| 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益的影響 | - | ||
| 未收回餘額 | 9,311,875股 | ||
| 收回條款 | 上市櫃前強制轉換，轉換比例1:1 | ||
| 每 股 市 價 | 89年 | 最高 | - |
| 最低 | - | ||
| 平均 | - | ||
| 當年度截至 90年3月31 日 | 最高 | - | |
| 最低 | - | ||
| 平均 | - | ||
| 附其他權利 | 已轉換股份金額 | - | |
| 發行及轉換(或認股)辦法(註) | - |
註：含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬。
六、參與海外存託憑證之發行情形：無
七、員工認股權憑證發行情形：無
- 營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容:
1.業務範圍
- 所營業務之主要內容
A.數位式照相機之研究、開發、生產及銷售
- 營業比重
| 主要產品 | 營業比重 |
| 百萬畫素及以上高階數位相機 | 100% |
- 目前之商品(服務)項目
本公司之商品為數位相機，目前主力產品為一百三十萬畫素高階照相機
- 計劃開發之新商品(服務)
A. 2M~4M，自動對焦相機
B. 2M~4M，伸縮鏡頭相機
2.產業概況
- 產業之現況與發展
經過多年的發展，數位相機市場在最近兩年來成長明顯，數位相機產品變化性大，附加功能多，操作較為複雜，其設定、操作及軟體的處理等，都是使用者需要去學習、瞭解的，不如傳統相機的操作方便、照片畫質良好等，但是全球數位相機市場還是逐年成長，主要係其利用CCD拍攝影像，再將影像儲存在記憶卡中，毋需花很多時間沖洗底片，便可將影像處理、複製，甚至可藉著網路快速地傳送出去等數位影音之功能，係傳統相機所望塵莫及。由於數位相機結合了精密機械、光學及電子科技，因此成為跨領域輸入及取像的熱門產品，故吸引各類型廠商加入競爭的行列。
- 產業上、中、下游之關聯性
上 游 中 游 下 游
LENS光學鏡頭 DSC數位相機製造、 代理商、消費者
CCD感光元件 組裝
ASIC系統晶片
DSP數位訊號處理器
LCD顯示幕
Memory Card記憶卡
- 產品發展趨勢
數位相機發展趨勢將是輕薄短小，價格便宜，造型美觀。市場的趨勢則是將走入消費市場。數位相機解析度提高至百萬點，影像品質即可與傳統相機媲美，再克服電力與儲存問題之後，可漸漸取代傳統相機。
- 市場競爭情形
近年來使用小型數位產品的比例快速成長；除通訊產品外，最受到矚目的是數位影音產品，而數位相機是目前新興熱門的數位影音產品之一，故世界各大品牌相繼投入，唯在技術發展上，還是以日本及美國為主，例如Kodak、Sony、Olympus等大廠，不斷朝高階及高品質方面邁進，且許多關鍵性元件還是掌握在美、日大廠手中，因此主要仍以OEM及ODM為主。但在35萬畫素與百萬畫素的產品上，台灣廠商可以掌握相當程度之技術，因此國內有多家廠商投入此一市場，包括普立爾、致伸、力捷、全友、新虹、鴻友、明騰、大陽、矽峰、英保達及東友等，本公司雖僅成立四年左右，但已研發出多款百萬畫素以上相機，並真正進入量產，競爭力於業內名列前茅，未來亦準備直接向高階產品進軍。
3.技術及研發概況:
- 所營業務技術層次、研究發展、研究發展人員
數位相機係整合光學、電子、機械、影像處理等技術，將其與傳統相機作類比，其攝影的過程大致可分為取像、感光及記錄三個步驟。傳統相機是利用銀滷鹽底片同時達到感光及影像記錄的功能，而數位相機是利用二維的電荷耦合元件CCD陣列感測到光的強度而產生電荷，並將鏡頭所攝取的影像轉換成數位化的電子訊號。掃瞄的電路會將電荷讀出成為電壓的訊號並加以數位化，影像資料經數位處理IC作影像處理及壓縮後，再以標準的檔案格式儲存於半導體或磁碟的記憶裝置中。儲存於記憶裝置內的數位影像可直接經由相片列印機印出觀賞、下載至電腦中處理、列印，或經由網路傳輸，因此困難度較高，潛在競爭者有限。研發人員素質分析如下：
| 年度 項目 | 87 | 88 | 89 | 90年3月底 | |
| 期末人數 | 19人 | 34人 | 39人 | 41人 | |
| 平均年資 | 0.77年 | 1.27年 | 1.77年 | 1.94年 | |
| 學歷 分配 | 高中 | 1人 | 2人 | 2人 | 2人 |
| 大專 | 9人 | 18人 | 22人 | 25人 | |
| 碩士 | 9人 | 14人 | 15人 | 14人 | |
| 離職人數 | 0人 | 3人 | 8人 | 4人 | |
| 離職率 | 0% | 8.1% | 11.3% | 8.8% |
- 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
單位：新台幣仟元
| 年度 | 研發費用 | 開發成功之技術或產品 |
| 85 | - | - |
| 86 | 10,999 | - |
| 87 | 35,423 | 國內第一部百萬像素數位相機(自動變焦、固定鏡頭) |
| 88 | 45,578 | 高儲存數位相機(以Iomega 40MB Clik為儲存媒體) |
| 89 | 50,957 | 130萬像素數位相機 |
註：本公司於85年12月設立
4.長、短期業務發展計畫
本公司業務型態以OEM及ODM為主，目前客戶集中於歐洲及北美，短期內仍將以歐美為主要市場。長期則希望能導入日本客戶，以達到分散銷售區域之目標。在產品方面將繼續朝高像素之高階相機發展，並維持競爭力。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)銷售地區
本公司銷售地區主要以北美、歐洲為主。在日本市場漸趨於飽和後，北美市場逐漸取而代之，成為全球最大的數位相機市場，而未來歐洲市場的成長速度，將更勝於北美市場。
(2)主要競爭對手
目前國外推出數位相機的公司有三十餘家以上，主要有Olympus、Fujifilm、Sony、Kodak、Epson、Canon、Casio、Nikon、Minolta、Ricoh、Toshiba、AGFA、Konica、Polaroid等。而委託他人研發生產與自行研發生產大概各佔一半，如Olympus、Epson及Nikon均委託Sanyo設計電子及機構，配合本身的光學系統交由Sanyo代工。
華晶的真正競爭者應是Sanyo這類代工廠，以及有能力自行開發產品的廠商，這些能推出在影像品質及成本均具競爭力產品的公司仍屬少數。
國內號稱投入數位相機的公司超過二十家，但由於數位相機技術難度相當高，國內廠商的研發能力普遍不足以完成開發，因此目前華晶來自國內的競爭相當有限。
(3)市場佔有率
若以2001年全球1,500萬台百萬點以上像素數位相機需求量預估，本公司今年預計出貨量為100萬台，故市場佔有率約為6.67%。
(4)市場未來之供需狀況與成長性
數位相機原以電腦週邊產品為定位，近來個人電腦市場的持續加溫，使數位相機市場的不斷擴大。根據Lyra Research 則推估，全球數位相機在21世紀可望突破1,000萬台。IDC的分析師亦表示，2003年全球將有2,200萬台的規模。In-Stat更樂觀的預期，5年內將激增為2,900萬台。
在各區域市場方面，數位相機乃由日本率先研發，目前主要投入廠商仍以日商為主，關鍵零組件如LCD、CCD等也高度集中於日本，因此近2年日本市場出貨量一直佔有全球40%以上的比率。其次才是資訊化程度最高的美國，約35%。合計美日兩國佔有全球近80%的市場。歐洲雖為傳統相機最大市場，但數位相機市場規模只佔全球的12~15%。
目前推出數位相機的公司有30餘家以上，由於數位相機技術上有相當難度，國內廠商的研發能力普遍不足以完成開發，目前以轉作PC Camera 或以純代工為主。
展望未來3年，數位相機市場將會有快速成長，為因應市場狀況，本公司將持續推出新產品，由於基本技術已建立，預計未來每3~6個月可推出一項新產品，產品將以提高解析度、增加功能、並致力降低成本為研發重點，以確保本公司在數位相機代工產業之領先地位。
(5)營業目標
本公司九十年度預計營業收入為4,128,051仟元，預計稅前純益277,479仟元。
(6)競爭利基
本公司目前已開發完成百萬畫數數位相機：解析度為1152*872(100.5萬畫數)，使用 CCD，具備Auto Focus、1.8"LCD、4MB Compact Flash記憶卡、Digital Zoom、USB、Serial Port、Video Port、AC電源、自動閃光燈。本公司的產品較特別處是擁有USB介面，可簡易且快速地將照好的相片傳至PC。
研發數位相機必須整合光學、電子、機構、影像處理、相機控制等專門技術，而且數位相機體積不能過大，增加了研發的難度。目前本公司已建立完整的技術能力。
(7)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
- 有利因素
- 與國際大廠合作，提高了R&D的能力與品質的要求。
(B)已累積了豐富的百萬像素高階相機生產經驗。
B.不利因素
(A)國際各大品牌間競爭激烈，利潤減少，同時壓縮台灣廠商的利潤空間。
(B)產品生命週期短，價格下降快速。
(C)零件交期長。
C.本公司對於不利因素之因應對策
(A)加強R&D能力，配合產品週期，適時推出新產品。
- 藉由製程改善及品質提升，降低生產成本。
- 透過OEM/ODM之關係並加強對於關鍵性零組件之研發，以縮短供貨期及降低進貨價格。
2.主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 主要產品 | 重要用途 |
| 數位相機 | 影像資料庫、拍攝景物及記錄影像、影像複製、傳輸或儲存等 |
- 產製過程
材料
SMT自動插件
基板生產
後段手焊
基板檢測
IPQC抽驗
單組前加工
鏡頭組裝
相機組裝
成品生產
成品全功能測試
品管抽驗
入庫
出貨包裝
品管出貨檢驗
出貨
3.主要原料之供應狀況
生產數位相機所需之主要零組件包括：電容、電阻、被動元件、燈管、IC ASIC、IC MPU、鏡頭等。其供應狀況如下：
| 主要零組件 | 供應狀況 |
| 電容、電阻等被動元件 | 與國內外各大供應商建立長期合作方式 |
| 燈管 | 國內外皆可大量生產供貨，貨源穩定 |
| IC ASIC | 自行開發 |
| IC MPU | 合作開發 |
| 鏡頭 | 合作開發 |
4.最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣仟元
| 項目/科目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 |
| 營業收入 | 332 | 286,017 | 2,347,399 |
| 營業毛利 | 76 | (50,222) | 155,378 |
| 毛利率 | 23% | (18%) | 7% |
| 變動幅度 | - | (178.26%) | 138.89% |
本公司於85年12月設立後至87年度間主要係積極從事研究開發，因此尚無主要營業活動，88年度產品仍在試產階段，產能利用率亦未達經濟規模，且增聘生產線人員，致單位製造成本上升，因而產生營業毛損，89年度則因產量大幅提高，故相關單位固定製造成本下降，致毛利率較88年度大幅提升138.89%。
營業毛利變動分析：
單位：新台幣仟元
| 前後期增減變動數 | 差異原因 | |||||
| 銷售價差 | 銷售量差 | 成本價差 | 成本量差 | 其他 | ||
| 營業毛利 | 205,600 | (1,273,816) | 3,256,265 | 2,050,869 | (3,828,225) | 507 |
差異分析：
銷售價差：本公司為擴充市場佔有率，對主要產品採薄利多銷之政策，故售價較88年度為低，因而產生不利之價格差異。
銷售量差：由於89年度業務拓展成功接獲大量訂單，故銷售量較88年度大幅增加，致本期產生有利之銷售量差。
成本價差：因89年度在生產量達到經濟規模下，產品單位成本較去年同期明顯下降，致本期產生有利之成本價格差異。
成本量差：主要係本期銷量增加，故生產量亦同步較88年度大幅增加，因而產生不利之成本數量差異。
5.主要進銷貨客戶名單：
最近三年度前十大主要供應商資料
| 87年 | 88年 | 89年 | ||||||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | U.P. | 4,384 | 18.82 | 無 | P.S. | 52,533 | 13.40 | 無 | U.P. | 486,784 | 21.09 | 無 |
| 2 | P.S. | 3,409 | 14.64 | 無 | U.P. | 41,629 | 10.62 | 無 | 亞洲國際 | 303,527 | 13.16 | 無 |
| 3 | 臻準 | 1,676 | 7.20 | 無 | 東電化 | 35,432 | 9.04 | 無 | P.S. | 300,159 | 13.01 | 無 |
| 4 | 保勝 | 1,305 | 5.60 | 無 | 愛克發 | 22,237 | 5.67 | 無 | KLSI | 111,476 | 4.83 | 無 |
| 5 | 何城 | 1,207 | 5.18 | 無 | 海派世通 | 18,641 | 4.76 | 無 | 海派世通 | 101,055 | 4.38 | 無 |
| 6 | 普大 | 1,089 | 4.67 | 無 | 保勝 | 18,237 | 4.65 | 無 | 東正元電 | 67,456 | 2.93 | 無 |
| 7 | 陽耀 | 754 | 3.24 | 無 | 普大 | 18,047 | 4.61 | 無 | 宇詮 | 56,138 | 2.43 | 無 |
| 8 | 錦星 | 719 | 3.09 | 無 | S.D. | 14,828 | 3.78 | 無 | 保勝 | 55,219 | 2.39 | 無 |
| 9 | 大騰 | 709 | 3.04 | 無 | 台傑 | 11,828 | 3.02 | 無 | 吉聯 | 50,792 | 2.20 | 無 |
| 10 | 海派世通 | 691 | 2.97 | 無 | 臻準 | 11,827 | 3.02 | 無 | Altek Lab | 46,955 | 2.03 | (註) |
| 其他 | 7,347 | 31.55 | 無 | 其他 | 146,667 | 37.43 | 無 | 其他 | 728,032 | 31.55 | 無 | |
| 進貨 淨額 | 23,290 | 100 | 進貨 淨額 | 391,906 | 100 | 進貨 淨額 | 2,307,593 | 100 |
註：係本公司之孫公司
最近三年度前十大主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
| 87年 | 88年 | 89年 | ||||||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | Agfa | 332 | 100 | 無 | Agfa | 222,848 | 77.91 | 無 | Hp | 1,843,767 | 78.55 | 無 |
| 2 | - | - | - | - | Polaroid | 61,366 | 21.46 | 無 | Polaroid | 285,902 | 12.18 | 無 |
| 3 | - | - | - | - | - | - | - | - | Agfa | 139,243 | 5.93 | 無 |
| 4 | - | - | - | - | 其他 | 1,803 | 0.63 | - | 其他 | 78,487 | 3.34 | - |
| 銷貨 淨額 | 332 | 100 | - | 銷貨 淨額 | 286,017 | 100 | - | 銷貨 淨額 | 2,347,399 | 100 | - |
6.最近三年度生產量值表
最近三年度生產量值表
單位:仟台；新台幣仟元
| 年度 生產量值 主要商品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 數位相機 | (註1) | - | 222 | 140 | 約60 | 402,780 | 240 (註2) | 約620 | 2,252,579 |
| 其 他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合 計 | - | - | 222 | 140 | 約60 | 402,780 | 240 | 約620 | 2,252,579 |
(註1)：87年度屬試產階段，故尚無產能
(註2)：89年度部分產量係委外生產，致產量大於產能
7.最近三年度銷售量值表
最近三年度銷售量值表
單位：仟台；新台幣仟元:
| 年度 銷售量值 主要商品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||||||||
| 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | |||||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 數位相機 | - | - | - | 332 | - | - | 約50 | 286,017 | - | - | 約600 | 2,275,998 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 71,401 | - | - |
| 合 計 | - | - | - | 332 | - | - | 約50 | 286,017 | - | 71,401 | 約600 | 2,275,998 |
(三)最近 三年度從業員工人數
最近三年度從業員工資料
90年03月31日
| 年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度截至3月31日止 | |
| 員工人數 | 直接 | 9人 | 62人 | 44人 | 23人 |
| 間接 | 24人 | 51人 | 79人 | 82人 | |
| 管理 | 13人 | 18人 | 21人 | 25人 | |
| 合 計 | 46人 | 131人 | 144人 | 130人 | |
| 平 均 年 歲 | 33.6 | 32.7 | 33.5 | 35.7 | |
| 平均服務年資 | 0.71 | 2.42 | 1.5 | 1.74 | |
| 學歷分佈比率 | 博 士 | - | - | - | - |
| 碩 士 | 21.8% | 13.70% | 13.90% | 14.60% | |
| 大 專 | 56.50% | 38.90% | 52.10% | 64.60% | |
| 高 中 | 17.40% | 32.10% | 22.20% | 14.60% | |
| 高中以下 | 4.30% | 15.30% | 11.80% | 6.20% |
(四)環保支出情形
1.污染設施設置之申領、繳納或設立情形說明:本公司係從事高階數位相機生產等無污染工業，並依科學工業園區科管局規定每年支付污水處理費，由園區管理局統籌環保事宜，本公司重視環保之政策，故截至目前為止無任何環境污染之情事發生，而遭環保機關處罰之情事。
2.防治污染設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用
3.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：不適用
4.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，未來因應對策及可能之支出：不適用
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：不適用
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形
(1).員工福利措施:
本公司員工福利措施，除依勞基法及相關法令辦理外，另包含團體意外健康檢查及教育訓練補助，使員工更能全心全力於工作。並成立職工福利委員會，除對員工之婚、喪、病及生育予以各項補助外，另定期辦理各項旅遊活動，慶生晚會及社團活動，以調劑員工身心並加強員工之聯誼。以上各項福利措施，實行以來頗受員工好評。
(2).退休制度與其實施情形:
本公司86年11月於中央信託局設立勞工退休金準備專戶，每月按薪資總額2%提撥。退休金之申請給付標準及給付方式等，則依勞基法之規定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。89年度起並按第18號退休金公報，聘請合格精算師從事退休金精算評估。
(3).勞資間之協議情形:本公司截至目前為止並無勞資間之協議情形。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產:
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無
2.閒置不動產或投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
（二）租賃資產
1.資本租賃(達實收資本額之10%或新台幣一億元以上者):無
2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產):無
(三)重大資產買賣情形：
1.公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方或賣方及與公司之關係：無
(四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況
90年3月31日
| 項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用 狀 況 |
| 新竹科學園區研發一路7號1樓 | 647.5平方公尺 | 23人 | 數位相機 | 廠房 |
| 新竹科學園區力行路10號3樓 | 1,864平方公尺 | 107人 | - | 辦公室 |
最近三年度設備產能利用率
單位：仟台
| 年度 生產量值 主要產品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||||||||
| 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
| 數位相機 | - | - | - | 5,826 | 140 | 60 | 40.87% | 393,407 | 240 | 620 | 100% (註) | 2,126,629 |
| 其 他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合 計 | - | - | - | 5,826 | 140 | 60 | 40.87% | 393,407 | 240 | 620 | 100% | 2,126,629 |
(註)：89年度部分產量係委外代工，致產量高於產能。
三、轉投資事業:
- 轉投資事業概況
1.轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額
- 轉投資事業概況
單位:新台幣仟元;股
| 轉投資公司名稱(註1) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面 價值 | 持股比例 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度 投資報酬 | 持有公司 股份數額 | |
| 投資 損益 | 分配 股利 | |||||||||
| Altek International Investment Co.,Ltd | 對各項事業之投資業務 | 116,816 | 115,791 | 100% | 115,791 | 115,791 | 權益法 | (9,179) (註2) | 無 | 無 |
| Altek Lab Inc. | 工程設計服務及光學組件之銷售 | 113,119 | 112,110 | 100% | 112,110 | 112,110 | 權益法 | (8,904) | 無 | 無 |
註1：係公司之長期投資
註2：Altek International Investment Co.,Ltd認列Altek Lab Inc.之投資損益尚包含投資淨值之股權淨值攤銷數9,805仟元
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應其給付對價或技術報酬金之情形：無
3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
單位：新台幣仟元
| 轉投資事業名稱 | 89年度進貨金額 | 89年度銷貨金額 | 授信政策 | 交易條件 |
| Altek Lab Inc. | 46,955 | - | - | 按一般進貨價格及條件 |
(二)綜合持股比例
單位:股;%
| 轉投資事業 (註) | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |
| 股數 | 持股比例 | 持股比例 | 持股比例 | |
| Altek International Investment Co.,Ltd(註1) | 3,800,000 | 100% | - | 100% |
| Altek Lab Inc.(註2) | - | - | 100% | 100% |
註1：係本公司100%持有之子公司
註2：係本公司之子公司100%持有之孫公司
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形
子公司取得或處分本公司股票情形
單位:新台幣仟元;股;%
| 子公司名稱 (註1) | 實收資 本 額 | 資 金 來 源 | 本公司持股比例 | 取得或處分日期 | 取得股數及金額(註2) | 處分股數及金額(註2) | 投資損益 | 截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額(註3) | 設定質權情形 | 本公司為子公司背書保證金額(註4) | 本公司貸與與子公司金額 | ||
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | ||||||||||
| Altek International Investment Co.,Ltd. | 116,816 | 自有資金 | 100% | 87年 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 88年 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 89年 | 普通股： 2,000,000 特別股： 9,311,875 | 113,119 | 普通股： 2,000,000 特別股： 9,311,875 | 113,119 | - | - | - | - | - | ||||
| 本年度截至公開說明書刊印日止 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
註(1):請依子公司分別列示
註(2):所稱金額係實際取得或處分金額
註(3):取得及處分情形應分別列示
註(4):並說明對公司經營結果及財務狀況之影響
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，放棄子公司現金增資認購情形：無
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資：無
(六)轉投資比例超過實收股本40%者:無
1.經股東會決議：不適用
2.公司章程另有規定：不適用
四、重要契約
重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| ODM代工 | H公司 | 89.4.1起 | 該公司委託本公司生產數位相機 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項:
(一)訴訟或非訴訟事件
1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無
2.公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無
(三)其他：無
- 營業及資金運用計劃
一、營業計劃
(一)八十九年度營業報告書
- 營業計劃實施成果
89年度為本公司正式營運的第四年，也是步入大幅成長的關鍵年，除一百三十萬像素低成本數位相機順利完成開發並進入量產外，在新客戶開發亦有相當之成績，分述如下：
A. 百萬像素數位相機的量產：本公司於87年底完成百萬像素數位相機的研發，於88年3月完成試產，並於89年7月正式量產130萬像素數位相機。
B. 新客戶開發：本公司為國內第一家正式量產百萬像素數位相機之廠商，此項產品在市場上頗受廠商及消費者肯定，國外數位相機廠商亦紛紛來台洽商合作機會，並於89年正式導入三家客戶，且順利交貨，滿足客戶的期望，雙方建立良好的合作關係，在其他客戶的開發也積極進行中。
今年(90年)在新產品陸續開發完成進入量產，產量倍數躍升，預估營收約為新台幣41億元，較89年度大幅成長。
- 預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 89年度預算數 | 89年度實際數 | 達成率% |
| 營業收入 | 2,367,729 | 2,347,399 | 99% |
| 營業成本 | 2,207,407 | 2,192,021 | 99% |
| 營業毛利 | 180,322 | 155,378 | 86% |
| 營業費用 | 87,115 | 88,606 | 102% |
| 營業(損)益 | 93,207 | 66,772 | 72% |
| 稅前淨利 | 92,671 | 83,062 | 90% |
- 財務收支及獲利能力分析
- 財務收支
單位：新台幣仟元
| 項目 | 88年實際數 | 89年實際數 | 變動比例% |
| 營業外收入 | 6,883 | 42,263 | 514.02% |
| 營業外支出 | 5,410 | 25,973 | 380.09% |
- 獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 項目 | 年度獲利情形 | 變動情形% | ||
| 89年預估數 | 89年實際數 | 88年實際數 | ||
| 營業利益 | 93,207 | 66,772 | (117,429) | 156.86% |
| 營業外收(支)淨額 | (536) | 16,290 | 1,473 | 1,005.91% |
| 稅前純益 | 92,671 | 83,062 | (115,956) | 171.63% |
| 稅後純益 | 92,671 | 83,062 | (115,960) | 171.63% |
| 每股稅前純益 | 1.58 | 1.42 | (3.28) | 143.29% |
- 研究發展狀況
A.2M~4M，自動對焦相機
B. 2M~4M，伸縮鏡頭相機
(二)九十年度營業計劃概要
- 經營方針:
本公司目前主力產品是百萬像素固定鏡頭數位相機，由於該產品仍是目前主流市場，需求量頗大，而且在歐美市場超越日本市場後，主流市場的比例會大幅提昇，佔領此主流市場即代表在整個市場領先。同時由於市場需求量大，也可以讓公司在最短的時間達到經濟規模，並把公司營運調到最有競爭力，在購料上能拿到最有競爭力的價格，並能得到零件商及協力廠最大的支持。另一方面，在公司資源充足之後，也會進行利基產品的研發，以分散風險並增加公司利潤。
2.營業目標:
本公司主要係結合一群有經驗、有潛力的科技人才，為客戶設計製造出其所需要的高品質但價格合理的數位影像產品，並藉由與客戶間的各種互動關係，追求雙方的進步與成長並將公司的成長與利潤和員工一同分享。
未來本公司將會全力降低成本，協助客戶搶攻市場，並針對市場推出產品，以擴大銷售量。預計90年營業額將達到新台幣41億元，較89年大幅成長約74.66%，稅後淨利約2.3億元。
3.重要之產銷政策:
在經營策略方面，強調客戶需求導向，並於產品規劃階段，即緊密的與相關廠商結合，配合其新產品的開發計畫，提早規劃公司未來的產品；在產品開發前，就先與客戶商談產品的規格，如此才能開發出客戶實際需要的產品，避免一般公司新產品開發完成卻找不到客戶的窘境；於產品的開發階段，即會同製造部門及品保部門共同參與，以縮短產品正式上線時生產線的銜接及學習時間。
(三)產銷計劃
產銷計畫表
90年3月31日 單位：仟台
| 主要產品 | 生 產 量 | 銷 售 量 | ||||
| 全年預算 | 目前已達成預算之 | 全年預算 | 目前已達成預算之 | |||
| 數 量 | ％ | 數 量 | ％ | |||
| 數位相機 | 1,030 | 215 | 20.9% | 1,000 | 200 | 20% |
(四)收支及盈餘預算
收支及盈餘預算表
單位：新台幣仟元
| 預計損益表 | 全年度預算 |
| 營業收入 | 4,128,051 |
| 營業成本 | 3,710,974 |
| 營業毛利 | 417,077 |
| 營業費用 | 118,600 |
| 營業損益 | 298,477 |
| 稅前損益 | 277,479 |
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃
1.預計於一年內處分之不動產或長期投資資料：無
2.預計於一年內取得之不動產或長期投資資料：無
二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用
肆、財務狀況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表資料
單位:新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註1) | |||||
| 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | ||
| 流動資產 | 3,001 | 238,891 | 177,071 | 346,521 | 1,773,728 | |
| 基金及長期投資 | - | - | - | - | 115,791 | |
| 固定資產(註2) | - | 16,587 | 22,148 | 32,254 | 33,313 | |
| 無形資產 | - | - | 26,643 | 37,839 | 28,935 | |
| 其他資產 | - | 3,032 | 2,491 | 3,102 | 2,895 | |
| 資產總額 | 3,001 | 258,510 | 228,353 | 419,716 | 1,954,662 | |
| 流動 負債 | 分配前 | 25 | 5,780 | 21,719 | 175,042 | 910,527 |
| 分配後 | 25 | 5,780 | 21,719 | 175,042 | 910,527 | |
| 長期負債 | - | - | - | - | - | |
| 其他負債 | - | - | - | - | 126 | |
| 負債 總額 | 分配前 | 25 | 5,780 | 21,719 | 175,042 | 910,653 |
| 分配後 | 25 | 5,780 | 21,719 | 175,042 | 910,653 | |
| 股本 | 3,000 | 260,000 | 260,000 | 400,000 | 738,119 | |
| 資本公積 | - | - | - | 14,000 | 384,000 | |
| 保留 盈餘 | 分配前 | (24) | (7,270) | (53,366) | (169,326) | (86,264) |
| 分配後 | (24) | (7,270) | (53,366) | (169,326) | (86,264) | |
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | |
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | 8,154 | |
| 股東權益總額 | 分配前 | 2,976 | 252,730 | 206,634 | 244,674 | 1,044,009 |
| 分配後 | 2,976 | 252,730 | 206,634 | 244,674 | 1,044,009 |
註1:凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2:當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估曾值金額。
註3:財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註4:上稱分配後數字，請依據次年度來股東會決議之情形填列。
註5:財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
2.簡明損益表資料
單位:新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料(註1) | ||||
| 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |
| 營業收入 | - | - | 332 | 290,987 | 2,410,656 |
| 營業毛利 | - | - | 76 | (50,222) | 155,378 |
| 營業損益 | (24) | (23,078) | (57,979) | (117,429) | 66,772 |
| 營業外收入 | - | 15,871 | 11,992 | 6,883 | 42,263 |
| 營業外支出 | - | - | (109) | (5,410) | (25,973) |
| 繼續營業部門損益稅前損益 | (24) | (7,206) | (46,097) | (115,956) | 83,062 |
| 繼續營業部門損益 | (24) | (7,245) | (46,097) | (115,960) | 83,062 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | (24) | (7,245) | (46,097) | (115,960) | 83,062 |
| 每股盈餘 | (4.8) | (27.87) | (1.77) | (3.28) | 1.42 |
註1:凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2:財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註3:上稱分配後數字，請依據次年來股東會決議之情形填列。
註4:財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
- 影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：不適用
- 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
- 最近五年度簽證會計師及查核意見
| 年度 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
| 85年度 | 曾國華 | 無保留意見 |
| 86年度 | 曾國華 | 無保留意見 |
| 87年度 | 曾國華 | 無保留意見 |
| 88年度 | 曾國華 | 無保留意見 |
| 89年度 | 曾國華、王偉臣 | 無保留意見 |
2.最近五年度更換會計師之情事：不適用
(四)財務分析
1.最近五年度之財務資料綜合分析。
財務分析
| 年度(註1) 分析項目(註2) | 最近五年度財務資料 | |||||||
| 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | ||||
| 財務結構% | 資產占負債比率 | 0.84 | 2.24 | 9.51 | 41.70 | 46.59 | ||
| 長期資金占固定資產比率 | - | 1,523.64 | 932.99 | 758.58 | 3,133.94 | |||
| 償債能力% | 流動比率 | 11,904.02 | 4,133.37 | 815.27 | 197.96 | 194.80 | ||
| 速動比率 | 11,904.02 | 4,096.97 | 695.43 | 81.02 | 140.40 | |||
| 利息保障倍數 | - | - | - | - | 43.66 | |||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | - | - | 1.97 | 5.49 | 5.17 | ||
| 平均收現日數 | - | - | 186 | 67 | 71 | |||
| 存貨週轉率(次) | - | - | 0.02 | 2.97 | 6.15 | |||
| 平均銷貨日數 | - | - | 18,250 | 123 | 60 | |||
| 固定資產週轉率(次) | - | - | 0.02 | 10.52 | 71.60 | |||
| 總資產週轉率(次) | - | - | - | 0.88 | 1.98 | |||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | (48.83) | (5.54) | (18.94) | (35.70) | 7.16 | ||
| 股東權益報酬率(%) | (49.24) | (5.67) | (20.07) | (51.39) | 12.89 | |||
| 占實收資本比率% | 營業利益 | (0.81) | (8.88) | (22.30) | (29.36) | 10.35 | ||
| 稅前純益 | (0.80) | (2.77) | (17.73) | (28.99) | 12.88 | |||
| 純益率(%) | - | - | (13,884) | (40.54) | 3.54 | |||
| 每股盈餘(元) | 追溯調整前 | (4.88) | (0.28) | (1.77) | (3.28) | 1.42 | ||
| 追溯調整後 | (4.88) | (0.28) | (1.77) | (3.28) | 1.42 | |||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 4.45 | - | - | - | - | ||
| 現金流量允當比率(%) | - | 0.01 | - | - | - | |||
| 現金再投資比率(%) | 0.04 | - | - | - | - | |||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | - | - | - | - | 32.79 | ||
| 財務槓桿度 | - | - | - | - | 1.03 |
註1:未經會計師查核簽證之年度，應予註明
註2:公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式:
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(5)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(6)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數現金流量(註3)
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)(註4)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益(註5)
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
(五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：
會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 89年度 | 88年度 | 差 異 | 說 明 | ||||
| 金額 | %(註1) | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註2) | |||
| 現金及約當現金 | 388,394 | 20 | 23,399 | 5 | 364,995 | 1,560 | 係本期現金增資及增加借款所致 | |
| 應收票據淨額 | 29,400 | 2 | 16 | - | 29,384 | 183,650 | 係本期營收增加相對使期末未兌現票據增加 | |
| 應收帳款淨額 | 711,386 | 36 | 103,908 | 25 | 607,478 | 585 | 係本期營收增加相對使期末未收回之帳款增加 | |
| 存貨 | 493,312 | 25 | 201,221 | 48 | 292,091 | 145 | 係本年度業績大幅成長，產量劇增致庫存增加 | |
| 其他流動資產 | 146,606 | 8 | 6,306 | 1 | 140,300 | 2,225 | 係本期新增擔保短期借款及購料履約保證用途之定期存款 | |
| 長期股權投資 | 115,791 | 6 | - | - | 115,791 | - | 係投資海外控股公司增加 | |
| 短期借款 | 83,065 | 4 | 12,635 | 3 | 70,430 | 557 | 係因營業所需資金增加故增加借款 | |
| 應付帳款 | 770,028 | 40 | 118,265 | 28 | 651,763 | 551 | 係本期營業增加使購入原物料成本增加，相對使期末未支付之帳款增加 | |
| 股本 | 738,119 | 38 | 400,000 | 95 | 338,119 | 85 | 本期現金增資發行普通股及特別股 | |
| 資本公積 | 384,000 | 20 | 14,000 | 3 | 370,000 | 2,643 | 係現金增資溢價發行所致 | |
| 未分配盈餘 | (86,264) | (5) | (169,326) | (40) | 83,062 | (49) | 係89年度營業淨利增加所致 | |
| 營業收入 | 2,347,399 | 100 | 286,017 | 100 | 2,061,382 | 721 | 係89年因數位照相機市場需求增加，加上新產品量產及製程順利，致營業收入大幅增加 | |
| 銷貨成本 | (2,192,021) | (93) | (336,239) | (118) | 1,855,782 | 552 | 隨著營業收入的成長而增加 | |
| 年度 項目 | 89年度 | 88年度 | 差 異 | 說 明 | ||||
| 金額 | %(註1) | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註2) | |||
| 營業毛利 | 155,378 | 7 | (50,222) | (18) | 205,600 | 409 | 因本期市場需求增加而提高銷售量，及大量生產降低成本，使毛利提高 | |
| 營業費用 | (88,606) | (4) | (67,207) | (23) | (21,399) | 32 | 隨著業績成長所需之管銷費用亦相對成長 | |
| 營業淨利(損) | 66,772 | 3 | (117,429) | (41) | 184,201 | (157) | 因本期市場需求增加而提高銷售量，及大量生產降低成本，使營業淨利提高 | |
| 營業外收入 | 42,263 | 2 | 6,883 | 2 | 35,380 | 514 | 係因本期現金增資後資金溢注提高銀行定期存款之餘額，致利息收入相對增加，另因台幣貶值，外匯收入產生大量兌換利益，故營業外收入整體增加 | |
| 營業外支出 | (25,973) | (1) | (5,410) | (2) | (20,563) | 380 | 係本期認列存貨之報廢及呆滯損失，並提列轉投資損失，致營業外支出整體增加 | |
| 稅前淨利(損) | 83,062 | 4 | (115,956) | (41) | 199,018 | (172) | 因本期市場需求增加而提高銷售量，及大量生產降低成本，使營業淨利提高，另本期利息收入及兌換利益增加，雖認列存貨之報廢及呆滯損失、投資損失，整體而言，稅前淨利亦提高 | |
| 本期淨利(損) | 83,062 | 4 | (115,960) | (41) | 199,022 | (172) | 因本期市場需求增加而提高銷售量，及大量生產降低成本，使營業淨利提高，另本期利息收入及兌換利益增加，雖認列存貨之報廢及呆滯損失、投資損失，整體而言，稅後淨利亦提高 |
註1:%指該科目於各相關報表之同型比率
註2:%指以前一年為100%所計算出之變動比率
二.財務報表
(一)最近兩年度財務報表，如已逾年度開始六個月者，應加列申報上半年之財務報表：(請參閱第47頁~80頁)
(二)經會計師核閱之財務預測已逾營業年度終結九個月者，應增加揭露次一年度之財務預測：不適用
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用
(四)公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核之財務報表：不適用
(五)列示最近三年度財務預測達成情形：不適用
三.財務概況其他重要事項
(一)上市或上櫃公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無
(二) 上市或上櫃公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形：無
(三)公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止之財務狀況及經營結果之檢討與分析
(1)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：無
(2)流動性分析
最近二年度流動性分析
| 項目 | 年度 | 89年度 | 88年度 | 增(減)比率 |
| 現金流量比率 | - | - | - | |
| 現金流量允當比率 | - | - | - | |
| 現金再投資比率 | - | - | - | |
| 增減比例變動分析說明：略 |
未來一年現金流量分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 (a) | 預計全年來自營業活動現金流量 (b) | 預計現金流出量 (c) | 預計現金剩餘(不足)數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
| (a)+(b)-(c) | 投資計劃 | 理財計劃 | |||
| 388,394 | (158,999) | 14,991 | 214,404 | - | - |
(3)經營結果分析
經營結果
| 年度 | 89年度 | 88年度 | 增減金額 | 變動比例 |
| 項目 | ||||
| 營業收入總額 | 2,410,656 | 290,987 | 2,119,669 | 728% |
| 減：銷貨退回及折讓 | (63,257) | (4,970) | (58,287) | 1,173% |
| 營業收入淨額 | 2,347,399 | 286,017 | 2,061,382 | 721% |
| 營業成本 | (2,192,021) | (336,239) | (1,855,782) | 552% |
| 營業毛利(損) | 155,378 | (50,222) | 205,600 | 409% |
| 營業費用 | (88,606) | (67,207) | (21,399) | 32% |
| 營業淨利(損) | 66,772 | (117,429) | 184,201 | 157% |
| 營業外收入 | 42,263 | 6,883 | 35,380 | 514% |
| 營業外支出 | (25,973) | (5,410) | (20,563) | 380% |
| 繼續營業部門稅前淨利(損) | 83,062 | (115,956) | 199,018 | 172% |
| 所得稅費用(利益) | - | (4) | 4 | 100% |
| 本期淨利(損) | 83,062 | (115,960) | 199,022 | 172% |
| 增減比例變動分析說明： 1. 營業收入總額：本期因數位相機市場需求增加，加上新產品量產及製程的順利，致使營業額較前一年度有大幅度的成長。 2. 銷貨退回及銷貨折讓：因銷售量大幅提高，致銷貨退回及折讓之金額亦相對提高。 3. 營業成本：隨著營業收入的成長而增加。 4. 營業毛利：本期因數位相機市場需求增加，加上新產品量產及製程的順利，致使營業額較前一年度有大幅度的成長。 5. 營業外收入：主要因為本年度增資後現金之挹注提高銀行定期存款之餘額，致利息收入相對增加，另因台幣貶值，外匯收入產生大量兌換利益，故業外收入整體增加。 6. 營業外支出：主因在本期認列存貨之報廢及呆滯損失，並提列轉投資損失，致業外支出整體增加。 |
營業毛利變動分析
單位：新台幣仟元
| 產品名稱 | 89年度 | 88年度 | 增(減)毛利 | ||
| 銷售量(仟台) | 毛利 | 銷售量(仟台) | 毛利 | ||
| 數位相機 | 600 | 154,871 | 50 | (50,222) | 205,093 |
| 其他 | - | 507 | - | - | 507 |
| 合 計 | - | 155,378 | - | (50,222) | 205,600 |
單位：新台幣仟元
| 前後期增減變動數 X+Y-Z-W | 銷售價格差異 (X) (P’-P)*Q’ | 銷售價格差異 (Y) (Q’-Q)*P | 成本價格差異 (Z) (C’-C)*Q’ | 成本數量差異 (W) (Q’-Q)*C | |
| 銷貨毛利 | 205,093 | (1,273,816) | 3,256,265 | (2,050,869) | 3,828,225 |
| 其他 | 507 | - | - | - | - |
| 營業毛利 | 205,600 | - | - | - | - |
| 說 明：(1)銷售差異分析 | |||||
| (P’-P)*Q’ | (1,273,816) | ||||
| (Q’-Q)*P | 3,256,265 | ||||
| 1,982,449 | |||||
| (2)銷售成本差異分析 | |||||
| (C’-C)*Q’ | (2,050,869) | ||||
| (Q’-Q)*C | 3,828,225 | ||||
| 1,777,356 | |||||
| (3)毛利變動金額 | |||||
| [(1)-(2)] | 205,093 | ||||
| 其他 | 507 | ||||
| 205,600 | |||||
| 註：P’、C’及Q’分別為89年之銷售單價、單位成本及銷售量。 | |||||
| P、C及Q分別為88年之銷售單價、單位成本及銷售量。 |
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
本公司銷貨均以美金報價，對於大宗進貨原則上亦採美金報價，且與供應廠商訂有合約，當匯率變動超過3%時，需完全反應於進貨成本上。未來將搭配衍生性金融商品，作為匯率風險之管理。
(五)上市、上櫃或未上市、上櫃公司於現金增資發行新股、發行轉換公司債時，應揭露發行價格或轉換價格之訂定方式與說明次年度股利發放計畫之可行性：無
(六)最近三年度及截至以開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：
1.受讓營業之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無
2.受讓他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無
(七)期後事項:無
(八)其他：無
四、合併發行新股:不適用
伍.特別記載事項
1.內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：(請參閱第81頁~83頁)
2.信用評等機構出具之評等報告：不適用
3.證券承銷商評估總結意見：不適用
4.律師法律意見書：不適用
5.由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第84頁
6.前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：不適用
7.本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無
8.最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：不適用
9.公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用
10.子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：不適用
11.其他必要補充說明事項：不適用
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：(請參閱第85頁~90頁)
(二)取得或處分資產處理程序：(請參閱第91頁~96頁)
(三)背書保證辦法：(請參閱第97頁)
(四)資金貸與他人辦法作業程序：(請參閱第98頁)
(五)衍生性商品交易處理程序：(請參閱第99頁~102頁)
(六)股利政策：(請參閱第103頁)
(七)董事及監察人選舉辦法：(請參閱第104頁~105頁)
(八)股東會議事規則：(請參閱第106頁)
(九)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程：(請參閱第107頁~112頁)
(二)有關法規：(請參閱第113頁~116頁)
| 華晶科技股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國八十八年度及八十七年度 |
| 公司地址：300新竹市科學園區力行路10號3樓 |
| 電 話：(03)5784-567 |
華晶科技股份有限公司 公鑒：
華晶科技股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及民國八十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達華晶科技股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及民國八十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||
| 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 23,398,598 | 5 | $ 136,862,592 | 60 | 短期借款(附註四(四)) | $ 12,634,739 | 3 | $ - | - | |
| 應收票據 | 16,177 | - | 225,120 | - | 應付短期票券(附註四(五)) | 14,943,408 | 4 | - | - | |
| 應收帳款 | 103,908,245 | 25 | 112,560 | - | 應付帳款 | 118,265,384 | 28 | 10,795,498 | 5 | |
| 其他應收款 | 8,197,226 | 2 | 10,802,700 | 5 | 應付費用 | 26,022,618 | 6 | 9,942,987 | 4 | |
| 存貨(附註四(二)) | 201,221,008 | 48 | 22,834,680 | 10 | 其他應付款 | 3,175,829 | 1 | 980,950 | 1 | |
| 預付款項 | 3,473,933 | 1 | 3,193,471 | 1 | 175,041,978 | 42 | 21,719,435 | 10 | ||
| 其他流動資產 | 6,306,000 | 1 | 3,040,000 | 1 | 負債總計 | 175,041,978 | 42 | 21,719,435 | 10 | |
| 流動資產合計 | 346,521,187 | 82 | 177,071,123 | 77 | 股東權益 | |||||
| 固定資產 | 普通股股本 | 400,000,000 | 95 | 260,000,000 | 114 | |||||
| 固定資產-淨額 | 32,253,982 | 8 | 22,147,540 | 10 | 資本公積-發行溢價 | 14,000,000 | 3 | - | - | |
| 固定資產(淨額)合計(附註四 | 待彌補虧損 | ( 169,325,822) | ( 40) | ( 53,366,255) | ( 24) | |||||
| (三)) | 32,253,982 | 8 | 22,147,540 | 10 | 股東權益總計 | 244,674,178 | 58 | 206,633,745 | 90 | |
| 其他資產 | 重大承諾事項及或有事項(附註六) | |||||||||
| 遞延費用 | 38,357,325 | 9 | 26,643,755 | 12 | ||||||
| 存出保證金 | 2,583,662 | 1 | 2,490,762 | 1 | ||||||
| 其他資產合計 | 40,940,987 | 10 | 29,134,517 | 13 | ||||||
| 資產總計 | $ 419,716,156 | 100 | $ 228,353,180 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 419,716,156 | 100 | $ 228,353,180 | 100 |
| 營業收入 | |||||
| 銷貨收入 | $ 290,987,056 | 102 | $ 332,021 | 100 | |
| 銷貨折讓 | ( 4,969,232) | ( 2) | - | - | |
| 營業收入淨額 | 286,017,824 | 100 | 332,021 | 100 | |
| 營業成本 | ( 336,239,137) | ( 118) | ( 255,805) | ( 77) | |
| 營業毛利 | ( 50,221,313) | ( 18) | 76,216 | 23 | |
| 營業費用 | |||||
| 推銷費用 | ( 5,170,811) | ( 2) | ( 3,682,062) | ( 1109) | |
| 管理費用 | ( 16,458,662) | ( 5) | ( 18,950,692) | ( 5708) | |
| 研究費用 | ( 45,577,795) | ( 16) | ( 35,422,761) | ( 10669 | |
| 營業費用合計 | ( 67,207,268) | ( 23) | ( 58,055,515) | ( 17486 | |
| 營業淨損 | ( 117,428,581) | ( 41) | ( 57,979,299) | ( 17463 | |
| 營業外收入 | |||||
| 利息收入 | 4,609,903 | 2 | 11,522,725 | 3471 | |
| 處分投資利益 | 970,535 | - | 438,113 | 132 | |
| 存貨盤盈 | 551,720 | - | - | - | |
| 兌換收益 | - | - | 31,201 | 9 | |
| 其他收入 | 750,500 | - | - | - | |
| 6,882,658 | 2 | 11,992,039 | 3612 | ||
| 營業外支出 | |||||
| 利息費用 | ( 203,416) | - | - | - | |
| 存貨盤虧 | - | - | ( 109,447) | ( 33) | |
| 兌換損失 | ( 2,634,753) | ( 1) | - | - | |
| 存貨呆滯及跌價損失 | ( 2,571,272) | ( 1) | - | - | |
| ( 5,409,441) | ( 2) | ( 109,447) | ( 33) | ||
| 稅前淨損 | ( 115,955,364) | ( 41) | ( 46,096,707) | ( 13884 | |
| 所得稅費用(附註四(七)) | ( 4,203) | - | - | - | |
| 本期淨損 | ($ 115,959,567) | ( 41) | ($ 46,096,707) | ( 13884 |
| 87 年 度 | ||||||||||||||||
| 87年1月1日餘額 | $ 260,000,000 | $ - | ( | $ 7,269,548 | ) | $ 252,730,452 | ||||||||||
| 本期淨損 | - | - | ( | 46,096,707 | ) | ( | 46,096,707 | ) | ||||||||
| 87年12月31日餘額 | $ 260,000,000 | $ - | ( | $ 53,366,255 | ) | $ 206,633,745 | ||||||||||
| 88 年 度 | ||||||||||||||||
| 88年1月1日餘額 | $ 260,000,000 | $ - | ( | $ 53,366,255 | ) | $ 206,633,745 | ||||||||||
| 現金增資 | 140,000,000 | 14,000,000 | - | 154,000,000 | ||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | ( | 115,959,567 | ) | ( | 115,959,567 | ) | ||||||||
| 88年12月31日餘額 | $ 400,000,000 | $ 14,000,000 | ( | $ 169,325,822 | ) | $ 244,674,178 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨損 | ($ 115,959,567) | ($ 46,096,707) | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 6,000,497 | 3,648,893 | |
| 各項攤提 | 6,887,680 | 322,320 | |
| 備抵存貨跌價及呆滯損失本期提列數 | 2,571,272 | - | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | 208,943 | ( 225,120) | |
| 應收帳款 | ( 103,795,685) | ( 112,560) | |
| 其他應收款 | 2,605,474 | ( 4,943,673) | |
| 存貨 | ( 180,957,600) | ( 22,834,680) | |
| 預付款項 | ( 280,462) | ( 1,089,978) | |
| 應付帳款 | 107,469,886 | 10,795,498 | |
| 應付費用 | 16,079,631 | 6,492,285 | |
| 其他應付款 | 802,960 | 33,533 | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 258,366,971) | ( 54,010,189) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 受限制資產增加 | ( 3,266,000) | ( 3,040,000) | |
| 購置固定資產 | ( 14,715,020) | ( 10,590,635) | |
| 遞延費用遞增加 | ( 18,601,250) | ( 26,405,675) | |
| 存出保證金增加 | ( 92,900) | ( 19,139) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 36,675,170) | ( 40,055,449) | |
| 理財活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 12,634,739 | - | |
| 應付短期票券增加 | 14,943,408 | - | |
| 現金增資 | 154,000,000 | - | |
| 理財活動之淨現金流入 | 181,578,147 | - | |
| 本期現金及約當現金減少 | ( 113,463,994) | ( 94,065,638) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 136,862,592 | 230,928,230 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 23,398,598 | $ 136,862,592 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 179,634 | $ - | |
| 本期支付所得稅 | $ 4,203 | $ - | |
| 僅有部分現金支付之投資活動 | |||
| 固定資產增加 | $ 16,106,939 | $ 9,209,185 | |
| 加:期初應付設備款 | 904,101 | 2,285,551 | |
| 減:期末應付設備款 | ( 2,296,020) | ( 904,101) | |
| 現金支付數 | $ 14,715,020 | $ 10,590,635 |
華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國88年及87年12月31日
單位：新台幣元
一、公司沿革
華晶科技股份有限公司設立於民國85年12月24日，並於民國88年4月1日開始主要營業活動，並產生重要收入。主要營業項目為研究、開發、生產及銷售數位式照相機、攝影機及電腦週邊設備等。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債券。
(三)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(四)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。
(五)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎。
2.折舊按估計經濟耐用年數，加計一年殘值，採平均法提列，主要固定資產之耐用年數為3～10年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
(六)遞延費用
1.電力線路裝置費及開辦費等，按5年平均攤銷。
2.技術授權費按其效益年限攤銷。
(七)所得稅
本公司依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目,以淨額列於資產負債表。遞延所得稅資產或負債依據該其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
三、會計變動之理由及其影響
無。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)存貨
(三)固定資產
(四)短期借款
(五)應付短期票券
(六)股本
- 截至88年及87年12月31日止，本公司額定普通股股本均為$400,000,000，實收資本額分別為$400,000,000及$260,000,000，每股面額均為$10。
- 本公司經民國88年3月30日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每股發行價格$11，並以民國88年5月4日為增資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完峻。
(七)所得稅
1.本公司88年度帳列之所得稅費用，係公司買賣短期票券依法繳納之分離課稅稅款，87年度無所得稅費用。
2.民國88年及87年12月31日之遞延所得稅資產與負債:
4.本公司尚未使用之研究發展費用支出及人才培訓支出適用投資抵減金額及前五年虧損金額之所得稅影響數分別為$16,529,931及$33,176,977，其有效期限分別為92年及93年前陸續到期。
5.本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國86年度。
(八)退休金計劃
本公司退休辦法適用於所有正式員工，15年以內(含)的服務年資滿一年給與兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給與一個基數，惟基數累積最高以45個基數為限。員工退休金之支付係根據服務年資及核准其退休時一個月平均工資計算。本公司依勞動基準法規定按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。民國88年度及87年度退休金成本提列數分別為$1,098,182及$455,176。截至民國88年及87年12月31日止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為$1,546,203及$515,543。
(九)保留盈餘
本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並提補歷年虧損外，於分配盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，其餘再分派員工紅利百分之十，如尚有盈餘由股東會決議分派之。
(十)創業期間收入及費用
五、質押之資產
六、重大承諾事項及或有事項
截至民國88年12月31日止本公司已開立信用狀未使用餘額為$5,866,560。
| 華晶科技股份有限公司 財務報告 民國八十九年度及八十八年度 |
| 公司地址：新竹科學工業園區新竹縣研發一路7號1樓 |
| 電 話：(03)5784-567 |
華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司
民國八十九年度及八十八年度財務報告
目 錄
| 項 目 | 頁 次 |
| 一、 封面 | 1 |
| 二、 目錄 | 2 ~ 3 |
| 三、 會計師查核報告 | 4 |
| 四、 資產負債表 | 5 |
| 五、 損益表 | 6 |
| 六、 股東權益變動表 | 7 |
| 七、 現金流量表 | 8 |
| 八、 財務報表附註 | |
| (一) 公司沿革 | 9 |
| (二) 重要會計政策之彙總說明 | 9 ~ 11 |
| (三) 會計變動之理由及其影響 | 11 |
| (四) 重要會計科目之說明 | 12 ~ 17 |
| (五) 關係人交易 | 17 ~ 18 |
| (六) 質押之資產 | 18 |
| (七) 重大承諾事項及或有事項 | 18 |
| (八) 重大之災害損失 | 18 |
| (九) 重大之期後事項 | 18 |
| 項 目 | 頁 次 |
| (十) 其他 | 19 |
| (十一)附註揭露事項 | 20 ~ 21 |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 20 ~ 21 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 21 |
| 3.大陸投資資訊 | 21 |
| (十二)部門別財務資訊 | 22 |
| 九、 重要會計科目明細表 | 23 ~ 38 |
| 十、 重要查核說明 | 39 ~ 42 |
| 十一、會計師複核說明 | 43 |
| 十二、其他揭露事項 | |
| (一) 業務 | 44 ~ 46 |
| (二) 市價、股利及股權分散情形 | 47 ~ 49 |
| (三) 重要財務資訊 | 50 ~ 52 |
| (四) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 | 53 ~ 56 |
| (五) 更換會計師資訊 | 56 |
華晶科技股份有限公司 公鑒：
華晶科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達華晶科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 388,394 | 20 | $ 23,399 | 5 | 2100 | 短期借款(附註四(七)) | $ 83,065 | 4 | $ 12,635 | 3 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註四(二)) | 29,400 | 2 | 16 | - | 2110 | 應付短期票券(附註四(八)) | - | - | 14,943 | 4 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 711,386 | 36 | 103,908 | 25 | 2120 | 應付票據 | 2,783 | - | - | - | |
| 1160 | 其他應收款 | 2,637 | - | 8,197 | 2 | 2140 | 應付帳款 | 770,028 | 40 | 118,265 | 28 | |
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 493,312 | 25 | 201,221 | 48 | 2150 | 應付帳款–關係人(附註五) | 13,652 | 1 | - | - | |
| 1250 | 預付費用 | 1,926 | - | 2,819 | 1 | 2170 | 應付費用 | 24,325 | 1 | 26,023 | 6 | |
| 1260 | 預付款項 | 67 | - | 655 | - | 2210 | 其他應付款項 | 2,042 | - | 2,822 | 1 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十二)及六) | 146,606 | 8 | 6,306 | 1 | 2280 | 其他流動負債 | 14,632 | 1 | 354 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,773,728 | 91 | 346,521 | 82 | 21XX | 流動負債合計 | 910,527 | 47 | 175,042 | 42 | |
| 基金及長期投資 | 其他負債 | |||||||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四(五)) | 115,791 | 6 | - | - | 2810 | 應計退休金負債(附註四(九)) | 126 | - | - | - | |
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 115,791 | 6 | - | - | 28XX | 其他負債合計 | 126 | - | - | - | |
| 固定資產(附註四(六)) | 2XXX | 負債總計 | 910,653 | 47 | 175,042 | 42 | ||||||
| 成本 | 股東權益 | |||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 12,828 | 1 | 7,744 | 2 | 股本(附註四(十)及六) | ||||||
| 1545 | 試驗設備 | 11,357 | 1 | 9,903 | 2 | 3110 | 普通股股本 | 645,000 | 33 | 400,000 | 95 | |
| 1551 | 運輸設備 | 1,062 | - | 1,062 | - | 3120 | 特別股股本 | 93,119 | 5 | - | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 8,316 | - | 6,948 | 2 | 資本公積 | ||||||
| 1631 | 租賃改良 | 15,123 | 1 | 12,930 | 3 | 3210 | 發行溢價 | 384,000 | 20 | 14,000 | 3 | |
| 1681 | 其他設備 | 4,170 | - | 2,131 | 1 | 保留盈餘 | ||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 52,856 | 3 | 40,718 | 10 | 3350 | 未分配盈餘(附註四(十一)) | ( 86,264) | ( 5) | ( 169,326) | ( 40) | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 19,543) | ( 1) | ( 10,259) | ( 2) | 3420 | 累積換算調整數 | 8,154 | - | - | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | - | - | 1,795 | - | 3XXX | 股東權益總計 | 1,044,009 | 53 | 244,674 | 58 | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 33,313 | 2 | 32,254 | 8 | |||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 28,935 | 1 | 37,839 | 9 | |||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 28,935 | 1 | 37,839 | 9 | |||||||
| 其他資產 | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | |||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 2,587 | - | 2,584 | 1 | |||||||
| 1830 | 遞延費用 | 308 | - | 518 | - | |||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 2,895 | - | 3,102 | 1 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,954,662 | 100 | $ 419,716 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,954,662 | 100 | $ 419,716 | 100 |
| 營業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 2,410,656 | 103 | $ 290,987 | 102 | |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 63,257) | ( 3) | ( 4,970) | ( 2) | |
| 4000 | 營業收入合計 | 2,347,399 | 100 | 286,017 | 100 | |
| 營業成本 | ||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 2,192,021) | ( 93) | ( 336,239) | ( 118) | |
| 5100 | 銷貨成本合計 | ( 2,192,021) | ( 93) | ( 336,239) | ( 118) | |
| 5910 | 營業毛利(損) | 155,378 | 7 | ( 50,222) | ( 18) | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 10,006) | ( 1) | ( 5,171) | ( 2) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 27,643) | ( 1) | ( 16,458) | ( 5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 50,957) | ( 2) | ( 45,578) | ( 16) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 88,606) | ( 4) | ( 67,207) | ( 23) | |
| 6900 | 營業淨利(損) | 66,772 | 3 | ( 117,429) | ( 41) | |
| 營業外收入 | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 10,558 | 1 | 4,610 | 2 | |
| 7140 | 處分投資利益 | 3,096 | - | 971 | - | |
| 7150 | 存貨盤盈 | 316 | - | 552 | - | |
| 7160 | 兌換利益 | 28,237 | 1 | - | - | |
| 7480 | 什項收入 | 56 | - | 750 | - | |
| 7100 | 營業外收入合計 | 42,263 | 2 | 6,883 | 2 | |
| 營業外支出 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 1,947) | - | ( 204) | - | |
| 7520 | 投資損失(附註四(五)) | ( 9,179) | - | - | - | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 678) | - | - | - | |
| 7560 | 兌換損失 | - | - | ( 2,635) | ( 1) | |
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( 13,683) | ( 1) | ( 2,571) | ( 1) | |
| 7880 | 什項支出 | ( 486) | - | - | - | |
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 25,973) | ( 1) | ( 5,410) | ( 2) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利(損) | 83,062 | 4 | ( 115,956) | ( 41) | |
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十二)) | - | - | ( 4) | - | |
| 9600 | 本期淨利(損) | $ 83,062 | 4 | ($ 115,960) | ( 41) | |
| 普通股每股盈餘(附註四(十三)) | ||||||
| 9750 | 本期淨利(損) | $ 1.42 | ($ 3.28) | |||
| 特別股每股盈餘(附註四(十三)) | ||||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 1.42 | $ - | |||
| 88 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 88年1月1日餘額 | $ 260,000 | $ - | $ - | ( | $ 53,366 | ) | $ - | $ 206,634 | ||||||||||||||||
| 現金增資 | 140,000 | - | 14,000 | - | - | 154,000 | ||||||||||||||||||
| 88年度淨損 | - | - | - | ( | 115,960 | ) | - | ( | 115,960 | ) | ||||||||||||||
| 88年12月31日餘額 | $ 400,000 | $ - | $ 14,000 | ( | $ 169,326 | ) | $ - | $ 244,674 | ||||||||||||||||
| 89 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 89年1月1日餘額 | $ 400,000 | $ - | $ 14,000 | ( | $ 169,326 | ) | $ - | $ 244,674 | ||||||||||||||||
| 現金增資 | 245,000 | 93,119 | 370,000 | - | - | 708,119 | ||||||||||||||||||
| 89年度淨利 | - | - | - | 83,062 | - | 83,062 | ||||||||||||||||||
| 長期投資換算調整數之變動 | - | - | - | - | 8,154 | 8,154 | ||||||||||||||||||
| 89年12月31日餘額 | $ 645,000 | $ 93,119 | $ 384,000 | ( | $ 86,264 | ) | $ 8,154 | $ 1,044,009 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利(損) | $ 83,062 | ($ 115,960) | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 9,518 | 6,000 | |
| 各項攤提 | 9,199 | 6,888 | |
| 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 | 13,683 | 2,571 | |
| 依權益法認列之長期股權投資損益 | 9,179 | - | |
| 處分固定資產損失 | 678 | - | |
| 固定資產遺失損失(帳列什項支出) | 87 | - | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | ( 29,384) | 209 | |
| 應收帳款淨額 | ( 607,478) | ( 103,796) | |
| 其他應收款、預付費用及預付款項 | 7,041 | 2,325 | |
| 存貨 | ( 305,774) | ( 180,957) | |
| 應付票據 | 2,783 | - | |
| 應付帳款 | 665,415 | 107,470 | |
| 應付費用、其他應付款及其他流動負債 | 12,645 | 16,883 | |
| 應計退休金負債 | 126 | - | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 129,220) | ( 258,367) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 受限制資產增加 | ( 140,300) | ( 3,266) | |
| 長期股權投資增加 | ( 116,816) | - | |
| 購置固定資產 | ( 12,187) | ( 14,714) | |
| 遞延費用增加 | ( 85) | ( 18,601) | |
| 存出保證金增加 | ( 3) | ( 93) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 269,391) | ( 36,674) | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 70,430 | 12,635 | |
| 應付短期票券(減少)增加 | ( 14,943) | 14,943 | |
| 現金增資 | 708,119 | 154,000 | |
| 融資活動之淨現金流入 | 763,606 | 181,578 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 364,995 | ( 113,463) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 23,399 | 136,862 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 388,394 | $ 23,399 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 1,971 | $ 180 | |
| 本期支付所得稅 | $ - | $ 4 | |
| 僅有部分現金支付之投資活動 | |||
| 固定資產增加 | $ 11,342 | $ 16,107 | |
| 加:期初應付設備款 | 2,296 | 903 | |
| 減:期末應付設備款 | ( 1,451) | ( 2,296) | |
| 現金支付數 | $ 12,187 | $ 14,714 |
華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國89年及88年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
華晶科技股份有限公司設立於民國85年12月24日，並於民國88年4月1日開始主要營業活動，並產生重要收入。主要營業項目為研究、開發、生產及銷售數位式照相機。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)遠期外匯買賣
避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。若為規避可辦認外幣承諾之匯率變動風險者，得遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；資產負債表日以該日之即期匯率調整，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟遞延損失遞延後若將導致以後會計期間將發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延，若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額，其稅後兌換差額超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分不予遞延，列為當期損益。非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。
(三)約當現金
約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債券。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(五)備抵銷貨折讓
係依照合約約定所作之估算。
(六)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。
(七)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃) 公司按成本法評價。持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比率超過50％者，採權益法評價並於年底時編製合併報表；惟若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額之10％，或所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未達本公司各該項金額30％以上者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。
2.採權益法評價之投資損益認列方式：
編製半年度或全年度財務報表時，採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益如屬折舊性質資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延貸項－聯屬公司間利益」作為負債，並依其實現期間劃分為長短期。投資成本與股權淨值之差額，按5年平均攤銷。
3.海外投資之會計處理為：
(1)原始投資成本：按實際匯出之新台幣金額列帳。
(2)投資損益：採權益法評價者，以被投資公司當期之營業損益，依當期平均匯率換算後，按持股比例認列入帳。
(3)被投資公司資產負債表日之財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：資產及負債科目按資產負債表日匯率換算；本期損益按當期平均匯率換算；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算。此項評價而產生之「累積換算調整數」，作為被投資公司股東權益之調整項目。
(八)固定資產
1.以取得成本為入帳基礎。
2.折舊按估計經濟耐用年數，加計一年殘值，採平均法提列，主要固定資產之耐用年數為3～10年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
(九)遞延費用
1.電力線路裝置費及開辦費等，按5年平均攤銷。
2.技術授權費按其效益年限5年平均攤銷。
(十)退休金計劃及淨退休金成本
1.本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工。員工退休基金全數提存於退休基金監督委員會管理。
2.淨退休金成本依「財務會計準則公報」第18號之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨資產（淨給付義務）退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(十一)所得稅
本公司依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目,以淨額列於資產負債表。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
三、會計變動之理由及其影響
民國89年度(含)以前本公司係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國89年12月31日起，改按財務準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告認列退休金負債。惟此項退休金成本處理之會計原則變動，對本公司財務報表之影響甚微。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)應收票據
(三)應收帳款
(四)存貨
(五)長期股權投資
1.上列之長期股權投資採權益法評價，係依該公司同年度經會計師查核簽證之財務報表認列投資損益。有關長期投資損益認列情形如下：
2.截至民國89年12月31日，因Altek International Investment Co.,Ltd之營業收入及資產總額均未達本公司各該項金額之10%,故不予編製合併報表。
(六)固定資產
(七)短期借款
(八)應付短期票券
(九)退休金計劃
本公司退休辦法適用於所有正式員工，15年以內(含)的服務年資滿一年給與兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給與一個基數，惟基數累積最高以45個基數為限。員工退休金之支付係根據服務年資及核淮其退休時一個月平均工資計算。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。本公司依勞工退休準備金提撥及管理辦法規定按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局。本公司民國89年度退休金成本提列數為$1,612。截至民國89年12月31日止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額為$3,135。89年度精算假設中之折現率及退休基金預期報酬率為5.75％，薪資調整率則為3％。依精算法計算之未認列過度性淨給付義務按十五年平均分攤。
(十)股本
1.截至89年12月31日止，本公司額定普通股股本為＄906,881，特別股股本股本則為＄93,119。實收普通股及特別股資本額分別為$645,000及$93,119，每股面額均為$10。
2.本公司經民國89年1月29日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每股發行價格$10，發行普通股2,000,000股及特別股9,311,785股，並以民國89年3月26日為增資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。
3.本公司經民國89年5月2日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每股發行價格$28，發行普通股20,000,000股，並以民國89年7月7日為增資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。
4.本公司經民國89年11月17日之董事會決議以現金增資方式發行新股，每股發行價格$14，發行普通股2,500,000股，並以民國89年12月30日為增資基準日，該項增資案業已辦理變更登記完竣。
5.本公司發行特別股之規定如下:
(1)特別股股東行使表決權之權利與已發行之普通股股東相同。
(2)特別股股東分派股息與紅利之權利與已發行之普通股股東相同。
(3)特別股股東被選為董事、監察人之權利與已發行之普通股股東相同。
(4)本公司分派剩餘財產時，應先由已發行之普通股股東按股份面額（即每股新台幣壹拾元）優先受分配；如有餘額再由特別股股東按股份面額分配；如再有餘額，則由已發行之普通股股東及特別股股東按比例分配之。
(5)於本公司申請上市或上櫃前，特別股應強制轉換為普通股，其股份轉換比例為一比一。
(十一)保留盈餘
1.本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並提補歷年虧損外，於分配盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，其餘再分派員工紅利百分之十，如尚有盈餘由股東會決議分派之。
2.截至民國89年12月31日止股東可扣抵稅額帳戶餘額約為$4，因本公司仍處累積虧損，預計89年度盈餘分配之稅額扣抵比率為0%。
(十二)所得稅
1.所得稅費用及應付所得稅：
2.民國89年及88年12月31日之遞延所得稅資產與負債:
4.本公司尚未使用之研究發展支出適用投資抵減金額及前五年虧損金額之所得稅影響數分別為$26,938及$16,818，其有效期限為93年前陸續到期。
5.本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國87年度。
(十三)普通股每股盈餘
五、關係人交易
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
截至民國89年12月31日止本公司已開立信用狀未使用餘額為$40,787。
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項
無。
十、其他
2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、，存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款及存入保證金。
(2)長、短期投資如有市場價格可循時，以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
十二、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
僅經營單一產業，主要業務項目為研究、開發、生產及銷售數位式照相機。
(二)地區別財務資訊
無國外營運部門，不適用。
(三)外銷銷貨資訊
民國89年及88年度外銷銷貨金額分別約為$2,275,998及$285,723。
(四)重要客戶資訊
佔損益表收入10％以上之客戶明細：
華晶科技股份有限公司八十八年度股東常會議事錄
時間：八十八年六月二十四日(星期四)下午二時
地點：台北市敦化南路二段二號16樓
出席：出席及代理出席股東所代表之股份計27,721,215股佔已發行股份40,000,000股之 69.30 %)。
主席：徐董事長善可 記錄：曾鈺雯
主席致詞：略。
一、報告事項
【一】報告本公司八十七年度營業狀況(附件一)。
【二】監察人報告其八十七年度審查報告書(附件二)。
二、承認事項
【一】案 由：本公司八十七年度財務報表(附件三)：資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈虧撥補表以及主要財產目錄，茲提請本常會通過。
決 議：照案通過。
三、其他討論及臨時動議
經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。
中 華 民 國 八 十 八 年 六 月 二 十 四 日
華晶科技股份有限公司
八十九年度股東臨時會開會議事錄
時間：中華民國八十九年一月二十九日(星期六)上午十一時整
地點：台北市敦化南路二段二號十六樓 會議室
出席：出席及代理出席股東所代表之股份計28,331,201股(佔本公司已發行股份40,000,000股之 70.8 %)
主席：夏董事 汝文（因徐董事長不克親自出席，特指定夏董事 汝文為代理人）
主席致詞：(略)
- 討論議題：
- 案由：為進行海外投資取得相關技術，辦理現金增資，提請本臨時會通過。
說明：
1.本公司目前額定資本額為新台幣四○○、○○○、○○○元，分為四○、○○○、○○○股，每股新台幣一○元，實收資本總額為新台幣四○○、○○○、○○○元。現因業務需要，提高額定資本額為新台幣五一三、一一八、七五○元，並增資發行普通股二、○○○、○○○股及特別股九、三一一、八七五股。
決議：照案通過。
- 案由：為修改公司章程，增列特別股相關規定，提請本臨時會通過。
說明：為增資發行特別股，修改公司章程，詳修正條文對照表。
決議：照案通過。
- 其他討論及臨時動議
經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。
主席：夏汝文
記錄：蘇坤鈿
華晶科技股份有限公司章程修正條文對照表
| 第卅三條 | 第五條之一 | 第五條 | 條次 |
| 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年十二月二十日訂立，於民國八十五年十二月廿六日經股東臨時會修正，於民國八十六年一月廿一日經股東臨時會修正，於民國八十六年二月十日經股東臨時會修正，於民國八十六年三月十四日經股東臨時會修正，於民國八十六年六月十三日經股東臨時會修正，自呈奉主管機關核准變更之日施行。 | 本公司額定資本總額為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。 | 修正前 | |
| 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年十二月二十日訂立，於民國八十五年十二月廿六日經股東臨時會修正，於民國八十六年一月廿一日經股東臨時會修正，於民國八十六年二月十日經股東臨時會修正，於民國八十六年三月十四日經股東臨時會修正，於民國八十六年六月十三日經股東臨時會修正，於民國八十九年一月廿九日經股東臨時會修正，自呈奉主管機關核准變更之日施行。 | 本公司特別股之規定如下： 一、特別股股東行使表決權之權利與已發行之普通股 股東相同。 二、特別股股東分派股息及紅利之權利與已發行之普 通股股東相同。 三、特別股股東被選舉為董事、監察人之權利與已發 行之普通股股東相同。 四、本公司分派剩餘財產時，應先由已發行之普通股 股東按股份面額(即每股新台幣一Ｏ元)優先受分 配；如有餘額再由特別股股東按股份面額分配； 如再有餘額，則由已發行之普通股股東及特別股 股東按比例分配之。 五、於本公司申請上市或上櫃前，特別股應全部強制 轉換為普通股，其股份轉換比例為一比一。 | 本公司額定資本總額為新台幣五一三、一一八、七五Ｏ元，分為普通股四二、ＯＯＯ、ＯＯＯ股及特別股九、三一一、八七五股，每股新台幣一Ｏ元，全額發行。特別股之權利義務依照本章程第五條之一之規定。 | 修正後 |
華晶科技股份有限公司八十九年度股東常會議事錄
時間：八十九年六月一日(星期四)下午二時
地點：台北市敦化南路二段二號
出席：出席及代理出席股東所代表之股份計44,439,875股佔已發行股份51,311,875股之 87 %)。
主席：徐董事長善可 記錄：蘇坤鈿
議程：
- 主席報告：出席董事人數符合規定，宣佈開會。
- 主席致詞：略。
- 報告事項
【一】案 由：報告八十八年度營運狀況及業績報告。
說 明：由夏總經理汝文報告(請參閱附表一)。
【二】案 由：監察人審查八十八年度決算報告。
說 明：監察人審查報告書(請參閱附表二)。
- 承認事項
【一】案 由：本公司八十八年度決算表冊，提請 承認案。
說 明：
- 本公司八十八年度營業決算報告，業經資誠會計師事務所查核在案，並經監察人審查完竣，認為尚無不符並出具審查報告書在案。
- 茲檢附營業報告書、會計師查核報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、虧損撥補表及現金流量表。（請參閱附表三至附表九）。
- 敬請 承認。
決 議：照案承認。
伍、討論事項
【一】案 由：為提高公司額定資本，修改公司章程，提請 核議。
說 明：
- 本公司目前額定資本額為新台幣五一三、一一八、七五○元，分為普通股四二、○○○、○○○股，特別股九、三一一、八七五股，每股新台幣一○元，全額發行。
- 現因業務需要擬提高額定資本額至新台幣一、○○○、○○○、○○○元，分為普通股九○、六八八、一二五股及特別股九、三一一、八七五股，每股新台幣一○元。未發行股份授權董事會分次發行。
- 章程修改對照表，請參閱附表十。
決 議：照案通過。
【二】案 由：全面改選本公司董事、監察人案，提請 核議。
說 明：本公司董監事任期已滿，擬全面改選董事七名、監察人二名，任期三年，自89年6月1日至92年5月31日止。
決 議：經所有出席股東投票結果，按所得票數高低排序後，選出本公司新任董事、監察人如下：
| 董事姓名 | 所代表法人名稱 | |
| １ | 徐善可 | 新揚投資股份有限公司 |
| ２ | 嚴凱泰 | 新揚投資股份有限公司 |
| ３ | 郭廷群 | 新揚投資股份有限公司 |
| ４ | 胡定華 | 建全投資股份有限公司 |
| ５ | 陳崑永 | 中華開發工業銀行股份有限公司 |
| ６ | 許賜華 | 國際創業投資股份有限公司 |
| ７ | 夏汝文 |
| 監察人姓名 | 所代表法人名稱 | |
| １ | 汪衡耀 | 新揚投資股份有限公司 |
| ２ | 劉政林 |
- 臨時動議：無。
- 主席宣佈散會。
主席:徐善可
記錄:蘇坤鈿
中 華 民 國 八 十 九 年 六 月 一 日
華晶科技股份有限公司章程修正條文對照表
| 第卅三條 | 第五條 | 條次 |
| 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年十二月二十日訂立，於民國八十五年十二月廿六日經股東臨時會修正，於民國八十六年一月廿一日經股東臨時會修正，於民國八十六年二月十日經股東臨時會修正，於民國八十六年三月十四日經股東臨時會修正，於民國八十六年六月十三日經股東臨時會修正，於民國八十九年一月廿九日經股東臨時會修正，自呈奉主管機關核准變更之日施行。 | 本公司額定資本總額為新台幣五一三、一一八、七五Ｏ元，分為普通股四二、ＯＯＯ、ＯＯＯ股及特別股九、三一一、八七五股，每股新台幣一Ｏ元，全額發行。特別股之權利義務依照本章程第五條之一之規定。 | 修正前 |
| 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年十二月二十日訂立，於民國八十五年十二月廿六日經股東臨時會修正，於民國八十六年一月廿一日經股東臨時會修正，於民國八十六年二月十日經股東臨時會修正，於民國八十六年三月十四日經股東臨時會修正，於民國八十六年六月十三日經股東臨時會修正，於民國八十九年一月廿九日經股東臨時會修正，於民國八十九年六月一日經股東常會修正，自呈奉主管機關核准變更之日施行。 | 本公司額定資本總額為新台幣一、ＯＯＯ、ＯＯＯ、ＯＯＯ元，分為普通股九Ｏ、六八八、一二五股及特別股九、三一一、八七五股，每股面額新台幣一Ｏ元，未發行股份授權董事會分次發行。特別股之權利義務依照本章程第五條之一之規定。 | 修正後 |
取得或處分資產處理程序
第一條：本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會88.10.20(88)台財證(一)第81769號函規定制(修)訂。
第二條：本處理程序所稱資產係指長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、金融債券、認購(售)權證等)，不動產及其他固定資產。
第三條：交易價格之決定程序(含價格決定方式、參考依據及授權層級)
- 本公司取得或處份資產，承辦單位應將擬取得或處份緣由、標的物、交易相對人、交易價格及付款條件等事項呈請權責單位裁決。
- 有關資產及取得作業，悉依本公司之相關制度規章辦理。
第四條：執行單位：
本公司有關長短期投資有價證券之執行單位為財務部。
不動產及其他固定資產之執行單位為管理部。
第五條：應辦理公告及申報之標準
一、本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達本程序第五條第二項所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報：
(一).每筆交易金額。
(二).一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
(三).一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不 動產之金額。
(四).一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：
(一).買賣公債、海內外基金。
(二).於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
(三).買賣附買回、賣回條件之債券。
(四).取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
三、子公司公告申報事宜
(一).子公司取得或處分資產，亦應依本程序第五條規定辦理。
(二).子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第四條第二項所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
(三).子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
所稱「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
(一).公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
(二).公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
(三).公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
四、資訊公開管道
(一).本公司依本程序第四條第一、二項規定向證期會申報時，應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；本公司有價證券已在臺灣證券交易所股
份有限公司(以下簡稱證交所)上市之公開發行公司(以下簡稱上市公司)並應將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會；有價證券已在櫃檯買賣中心買賣之公開發行公司(以下簡稱上櫃公司)並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。但上市、上櫃公司已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公
告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
(二).上市、上櫃公司之子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
第六條：委請專家出具意見
一、取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定:
(一).鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
(二).如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
(三).交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價;如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
(四).契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
(五).除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開(二).(三).之會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易
金額及鑑價結果，如有前開(二).(三).情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
(六).鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
(七).本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
二、取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
(一).於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。
(二).買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
(三).原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
(四).取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
(五).買賣債券。
三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第七條：應公告內容
一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項:
(一).證券名稱。
(二).交易日期。
(三).交易數量、每單位價格及交易總金額。
(四).處分利益(或損失)。(取得有價證券者免列)
(五).與交易標的公司之關係。
(六).迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
(七).迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
(八).取得或處分之具體目的。
二、除本程序第六條第一項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
(一).標的物之名稱及性質。(屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。)
(二).事實發生日。所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準);但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(三).交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(四).交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名)
(五).交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人(含與該公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。
(六).交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(七).預計處分利益(或損失)。(取得資產者免列)
(八).交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。
(九).本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。
(十).專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取
得鑑價報告者，應註明未能取之原因;有本程序第五條第一、二項規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(十一).迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。(非屬買賣有價證者免列)
(十二).迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)
(十三).有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
(十四).取得或處分之具體目的或用途。
第八條：本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產總額為新台幣伍仟萬元，有價證券總額不得超過股東權益百分之一百五十。短期投資個別有價證券限額為股東權益百分之十，累積投資總額為股東權益百分之二十，及長期投資個別有價證券限額為股東權益百分之五十，累積總額為股東權益百分之一百五十，若達申報及公告標準仍應依本程序辦理。
第九條:其他應注意事項
- 本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第四條規定之標準者，並應辦理公告。
- 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
三、本公司取得或處分資產達本程序第四條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
四、依本程序第五條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構或簽證會計師應負法律上之責任。
第十條：本作業處理程序經董事會通過後實施之，並於事後提最近期股東會報告，修正時亦同。
背書保證管理辦法
第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定。
第二條：本辦法所稱背書保證之範圍及內容如下：
一、融資背書保證：
1.客票貼現融資。
2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3.為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
第三條：本公司所為背書保證對象，應與公司業務有關之公司組織及關係企業為範圍。
第四條：本公司對外背書保證責任總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，對單一企業背書保證額度以該企業最近期財務報表淨值為上限且不得超過本公司當期淨值之百分之二十。背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，董事會休會期間，若業務需要得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。
第五條：本公司辦理背書保證時，應經由經辦部門擬具簽呈，呈請董事會決議通過或授權董事長核准後，始得用印或簽發票據。財務部門應將承諾擔保事項資料載入背書保證備查簿，並依財政部證券管理委員會規定辦理。
第六條：有關票據、印信應分別由專人保管，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
第七條：本公司之子公司辦理背書保證，準用本辦法第四條之規定。
第八條：本辦法經董事會通過，並提請股東會承認後實施，修改時亦同。
資金貸與他人作業程序
第一條：本公司資金貸與他人作業程序，均依本程序之規定。
第二條：公司之資金除因本公司間業務交易行為，經董事會認有融通資金之必要者（以下簡稱借用人）外，不得貸與股東或任何他人。
第三條：本公司資金貸與總額，以不得超過本公司實收資本額二十為限，對單一法人或團體貸與之限額，以不超過其淨值為限。
第四條：資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，借用人已償還之借款，如需續借，應另行向本公司重新申請。
第五條：資金貸與之利息，以不得低於借款當日銀行短期放款利率計算之。
第六條：借用人申請借款時，應由經辦部門建立徵信資料，詳實調查，並簽奉總經理核准後，提請董事會決議通過，始可貸與，惟於董事會休會期間，且資金貸與金額不超過新台幣貳仟萬元時得授權董事長決議之。
第七條：為確保本公司債權，借用人應開具同額之保證本票支付本公司，俾便於本票到期日時向銀行為付款之提示。
第八條：借用人除提供前項保證本票外，必要時本公司得另行要求借用人提供，經本公司認可之保證人背書或提供動產、不動產為抵押品。
第九條：本公司經辦部門平時應注意借用人之經營狀況是否正常，並定期（每半年）提出複審報告。
第十條：本公司之子公司將資金貸與他人時，準用本作業程序之規定。
第十一條：本作業程序經董事會通過後實施，並提請股東會承認後實施，修改時亦同。
衍生性金融商品交易處理程序
第一條：目的
為建立本公司之衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交易，均依本程序之規定施行之。
第二條：適用範圍（交易之種類）
- 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。
- 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取利益因而額外創造之風險即為投機性交易。
第三條：經營策略
衍生性商品交易應以強化公司資產負債之管理，提高資金運用及避險之效率為目標。
第四條：權責劃分
- 操作人員：擷取市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及其相關法令，操作技巧等，並以權責主管之指示及授權部位從事交易。
- 確認人員：為求完善之內部控制，應獨立設置專人負責交易確認，及相對金融機構交割部門進行逐筆交易明細核對工作，並進行內部交易記錄之登載。
- 交割人員：應獨立設置交割人員乙名，於交易合約到期時，通知會計部門進行帳務處理並安排付款交割事宜。
- 會計人員：依據公認會計原則記帳並編製財務報表，並負責交易風險之衡量、監督與揭露。
第五條：績效評估要領
- 避險性交易應每兩週定期評估一次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應呈總經理核示。
- 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。
第六條：可從事契約總額與損失上限金額
| 避險性交易佔最近一年公司資產 | 投機性交易佔最近一年公司資產 | |
| 全部契約總額 | 100% | 20% |
| 全部契約損失上限金額 | 50萬美金 | |
| 個別契約損失上限金額 | 10萬美金 |
依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點應隨時召集相關人員會議因應之。
第七條:作業程序
- 操作人員需先填寫衍生性商品交易申請表，註明交易標的、部位金額、交易期間、目標價位、交易策略、交易對象、相關費用、交易員名稱，並註明係避險或投機性交易後，經總經理核可後，始得進行。
- 在收到交易單後，確認人員立即電話向交易對象確認交易內容，如發現任何瑕疵，須立即與交易員澄清，經確認無誤後，登錄於衍生性商品合約明細表，並送呈總經理再確認。
- 交割人員應在合約到期日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。
第八條:績效評估
- 避險性交易：每個月底確認人員提供衍生性部位餘額表及市場價格予會計相關單位，會計部門依據相關規定做成評估報告，呈送總經理。
- 金融性交易：每週登錄持有部位評估損益，並做成報告呈送總經理。
第九條:公告申報程序
公司應按月將公司截止上月底從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告，並向證期會申報。
第十條:會計處理方式
本公司會計部門應依商業會計法、財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定處理；若無相關規定則以明細登錄，並以每月計算已實現及未實現損益報表的方式處理。
第十一條:內部控制制度
一、風險管理措施
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- 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外知名金融機構，否則應簽請董事長同意。
- 市場風險管理：以國際間普遍交易之金融商品為主，避免使用少數特別設計產品。
- 流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象。
- 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
- 法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
二、內部控制
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- 財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
- 登錄人員應定期與交易對象對帳或查證，並核對交易總額不得超過規定之限額。
- 交易風險之衡量、監督與控制應由會計人員負責，並定期向總經理報告。
三、定期評估
- 董事會茲指定總經理依據內部控制施行細則隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內。
- 市價評估報告有異常情形時，總經理應即向董事會報告並取必要之因應措施。
第十二條:內部稽核
內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。並依「公開發行公司建立內部控制與內部稽核制度實施要點」之規定，按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證管會備查。
第十三條:本作業程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
董事及監察人選舉辦法
第一條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理。
第二條：本公司董事及監察之選舉於股東會行之。
第三條：凡本公司有行為能力之股東，均得依本辦法之規定被選為本公司董事或監察人。
第四條：本公司董事及監察人之選舉，採記名累積投票方式，選舉人之記名，以選舉票上所印股東戶號代之，每一股份依法可有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第五條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，以所得選舉權數較多者，依次當選。如有二人以上所得權數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。
第六條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票上。
第七條：選舉開始前，由主席指定監票、唱票及記票員若干人辦理有關事宜。
第八條：投票櫃由董事會製備，並於投票由監票員當眾開驗。
第九條：選舉人須在每張選票「被選人」欄填明被選人股東戶號及姓名。如被選人為政府機關或法人時，選票之「被選人」欄，應填明政府機關或法人名稱及其代表人。
第十條：選票有下列情形之一者視同無效作為廢票。
1.不用本辦法所規定之選票者。
2.以空白選票投入票櫃者。
3.字跡模糊無法辨認者。
4.所填被選人之姓名、戶號及分配選權數之任何一項，有塗改者。
5.所填被選人之姓名與股東名簿不符者。
6.所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號以資識別者。
7.除填寫被選人姓名及股東戶號及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。
8.所填寫被選人名額超過選舉人規定應持有選舉權數者。
9.分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
第十一條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。
第十二條：投票完畢後當眾開票，開票結果主席當眾宣佈。
第十三條：當選之董事及監察人，由公司分別發給當選通知書。
第十四條：本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
股東會議事規則
第一條：本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。
第二條：出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股權。
第三條：除公司法另有規定外，於開會時間屆臨，出席股東股份總數超過已發行股份總數之一半時，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足前述定額時，主席得宣佈延後開會，延後兩次如仍不足額，但出席股東之股份總數達已發行股份總數三分之一時，依照公司法第一百七十五條之規定，「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦理。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已達法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。
第五條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第六條：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席決定其發言之先後。
第七條：出席股東發言時，每次以五分鐘為限，但經主席許可者，得延長三分鐘。同一議案每人發言不得超過兩次。
第八條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論，提付表決。
第九條：股東每股有一表決權，但同一股東持有已發行股份總數百分之三以上時，其超過部份之表決權，依本公司章程規定以九九折計算。
第十條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
第十一條：議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，主席得徵詢不同意者之人數，並計算不同意者之表決權，若未達到半數時，或經主席徵詢無異議，該議案即為通過，其效力與投票表決同。
第十二條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
第十三條：本規定未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第十四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為華晶科技股份有限公司。
第 二 條 本公司所營事業：
研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：
數位式照相機。
第 三 條 本公司設總公司於新竹科學園區內，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。
第 四 條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定，以登載於總公司所在地通行日報之顯著部份行之。
第二章 股 份
第 五 條 本公司額定資本總額為新台幣一、○○○、○○○、○○○元，分為普通股普通股九○、六八八、一二五股，及特別股九、三一一、八七五股，每股新台幣一○元，未發行股份授權董事會分次發行。特別股之權利義務依照本章程第五條之一之規定。
第五條之一本公司特別股之規定如下：
- 特別股股東行使表決權之權利與已發行之普通股股東相同。
- 特別股股東分派股息及紅利之權利與已發行之普通股股東相同。
- 特別股股東被選舉為董事、監察人之權利與已發行之普通股股東相同。
- 本公司分派剩餘財產時，應先由已發行之普通股股東按股份面額（即每股新台幣壹拾元）優先受分配；如有餘額再由特別股股東按股份面額分配；如再有餘額，則由已發行之普通股股東及特別股股東按比例分配之。
- 於本公司申請上市或上櫃前，特別股應全部強制轉換為普通股，其股份轉換比例為一比一。
第 六 條 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第 七 條 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第 八 條 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。
第 九 條 本公司股務處理，依公開發行股票公司股務處理準則或其他主管機關規定辦理。
第 十 條 每屆股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第十一條 本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每營業年度終結後六個月內，由董事會召集之。
二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。
第十二條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十三條 股東常會之召集，應於二十日前，股東臨時會之召集，應於十日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人一人，出席股東會。
第十五條 股東之表決權，定為每股一權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權按九九折計算，折計不足一表決權數者不計。
第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事、監察人及經理人
第十七條 本公司設董事七人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。
第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。
五、委任及解任本公司之總經理及其他經理人。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第廿一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
第廿二條 監察人之職權如左：
一、查核公司財務狀況。
二、查核公司帳目表冊及文件。
三、公司業務情形之查詢。
四、審核預算及決算。
五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。
- 其他依公司法賦與之職權。
第廿三條 本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧應支給之。董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董監車馬費。
第廿四條 本公司得設總經理一人，副總經理或經理若干人，其委任與解任依照公司法第廿九條規定辦理。
第五章 會 計
第廿五條 本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第廿六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、股東權益變動表。
六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
第廿八條 本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並提補歷年虧損外，於分配盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，其餘再分派員工紅利百分之十。如尚有盈餘由股東會決議分派之。
第廿九條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。
第六章 附 則
第三十條 本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務。
第卅一條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第卅二條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第卅三條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年十二月二十日訂立，於民國八十五年十二月廿六日經股東臨時會修正，於民國八十六年一月廿一日經股東臨時會修正，於民國八十六年二月十日經股東臨時會修正，於民國八十六年三月十四日經股東臨時會修正，於民國八十六年六月十三日經股東臨時會修正，於民國八十九年一月廿九日經股東臨時會修正，於民國八十九年六月一日經股東常會修正，自呈奉主管機關核准變更之日施行。
華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司
董事長：徐 善 可
董事長：徐善可
董 事：夏汝文
董 事：嚴凱泰
董 事：郭廷群
總經理：夏汝文
中華民國 90年 4月5日