Altek — Annual Report 2016

Jul 26, 2017

時間:中華民國一百零六年六月十六日 (星期五)上午九時正 地點:新竹科學工業園區展業一路二號(科學園區同業公會二樓203會議室) 出席股權:出席股東股份總數189,420,565股,佔本公司已發行股份總數269,494,852 股(已扣除公司法第179條無表決權股份:4,413,973股)之70.28%。 主席:夏汝文 董事長 記錄:陳孟鴻 mality

出席董事及監察人:夏汝文董事長、羅達安董事、林宗漢董事、林捷昇董事、 劉博進監察人等5人。

列席人員:資誠聯合會計師事務所李典易會計師

博鑫國際法律事務所陳錦旋律師

一、宣布開會 (大會報告出席股數已達法定數額,主席依法宣佈開會)。

二、主席致詞:(略)。

三、報告事項

第一案

案 由:105年度營業報告,敬請公鑒。

說 明:105年度營業報告請詳附件一。

第二案

• 案 由:105年度監察人查核報告,敬請公鑒。

• 說 明:監察人查核報告書請詳附件二。

• 案 由:105年度員工酬勞及董監酬勞分派報告,敬請 公鑒。

• 說 明:
• (一) 依本公司章程第二十五條規定,本公司應以當年度獲利狀況之 10%~20%分派員工酬勞及當年度獲利狀況不高於2%分派董監酬 勞。
• (二) 擬以當年度獲利狀況之15%提列員工酬勞,金額為新台幣 13,383,318元;以當年度獲利狀況之2%提列董監事酬勞,金額為新 台幣1,784,442元,上列金額皆與105年度估列數相同,全數以現金 發放。

第四案

案 由:105年私募普通股、私募國內或海外轉換公司債執行情形報告,敬請 公 鑒。

• 說 明:
• (一) 本公司於105年6月17日股東常會依證券交易法第43條之6之規定 決議通過於不超過70,000,000股之額度內辦理私募普通股、私募國 內或海外轉換公司債案,於股東會決議之日起一年內一次或以搭 配方式一次或分次辦理。
• (二) 本公司尚未發行任何上述私募普通股、私募國內或海外轉換公司 債,且該私募案將於106年6月16日期間屆滿,本公司已於106年5 月5日董事會通過於剩餘期限內不繼續辦理私募有價證券事宜。

四、承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由:105年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
• 說 明:
• (一) 本公司 105 年度財務報表(含合併財務報表),業經資誠聯合會計師 事務所李典易及林玉寬兩位會計師查核簽證完竣,並出具查核報 告在案,上述表冊併同營業報告書業經第七屆第十六次董事會決 議通過並送交監察人查核完成。
• (二) 105 年度營業報告書請詳附件一;會計師查核報告暨 105 年度財務 報表請詳附件三。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:189,285,165權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:183,006,597權 (含電子投票21,642,254權)	96.68%
反對權數:8,785權 (含電子投票8,785權)	0.01%
無效權數:0權	0.00%
棄權及未投票權數:6,269,783權 (含電子投票5,719,612權)	3.31%

案 由:105年度盈餘分配,提請 承認。

說 明:

(一) 依公司法及本公司章程規定,擬具 105 年度盈餘分配表如下:

			單位:新台幣元
--	--	--	---------	--	--	--

項目	金額
期初未分配盈餘	2,885,778,760
加:當年度確定福利計劃精算利 益	6,512,749
加:105 年度稅後純益	53,800,029
減:提列 10%法定盈餘公積	(5,380,003)
本期可供分配盈餘餘額	2,940,711,535
分派項目: 普通股現金紅利(每股 元) 0.8 期末未分配盈餘	(215,595,882) 2,725,115,653
註一:上述股東每股現金股利係依本公司截至民國 日有權參與分派股數 16 269,494,852 股利分配未滿一元之畸零數額,將帳列本公司其他收入。 註二:盈餘分配原則採先分配 105 過去盈餘產生之年度,採後進先出之順序分配之。	年 月 106 3 股為計算基準,現金 年度盈餘,不足部分,則依
董事長: 經理人:	會計主管:

(二) 依董事會決議授權董事長於 106 年股東常會通過本盈餘分派案 後,訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜,嗣後若因本公司 股本變動,影響流通在外股數,致影響股東每股配發率時,亦授 權董事長全權處理相關事宜。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:189,285,165權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:183,004,623權 (含電子投票21,640,280權)	96.68%
反對權數:11,711權 (含電子投票11,711權)	0.01%
無效權數:0權	0.00%
棄權及未投票權數:6,268,831權 (含電子投票5,718,660權)	3.31%

五、討論及選舉事項

第一案 【董事會提】

• 案 由:修訂本公司「公司章程」,謹請 公決。
• 說 明:為配合法令設置「審計委員會」,擬修訂本公司章程部分條文,修訂條 文對照表詳附件四。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:189,285,165權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:183,002,519權 (含電子投票21,638,176權)	96.68%
反對權數:13,815權 (含電子投票13,815權)	0.01%
無效權數:0權	0.00%
棄權及未投票權數:6,268,831權 (含電子投票5,718,660權)	3.31%

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,謹請 公決。
• 說 明:為配合法令設置「審計委員會」及法令修訂,擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」,修訂條文對照表請詳附件五。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:189,285,165權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:175,302,756權 (含電子投票13,938,413權)	92.61%
反對權數:7,713,578權 (含電子投票7,713,578權)	4.08%
無效權數:0權	0.00%
棄權及未投票權數:6,268,831權 (含電子投票5,718,660權)	3.31%

• 案 由:修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」,謹請 公決。
• 說 明:為配合法令設置「審計委員會」,擬修訂本公司「資金貸與及背書保證 作業程序」部分條文,修訂條文對照表請詳附件六。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:189,285,165權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:183,002,443權 (含電子投票21,638,100權)	96.68%
反對權數:13,891權 (含電子投票13,891權)	0.01%
無效權數:0權	0.00%
棄權及未投票權數:6,268,831權 (含電子投票5,718,660權)	3.31%

• 案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」,謹請 公決。
• 說 明:為配合法令設置「審計委員會」,擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦 法」部分條文,並將辦法名稱修改為「董事選舉辦法」,修訂條文對照 表詳附件七。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:189,285,165權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:177,162,518權 (含電子投票15,798,175權)	93.60%
反對權數:13,816權 (含電子投票13,816權)	0.01%
無效權數:0權	0.00%
棄權及未投票權數:12,108,831權 (含電子投票11,558,660權)	6.39%

案 由:全面改選第八屆董事,謹請 選舉。

說 明:

• (一) 本公司第七屆董事及監察人係於民國 103 年 6 月 19 日股東常會選任,任 期原至 106 年 6 月 18 日屆滿,因本年度股東常會提前至 106 年 6 月 16 日召開,依公司法第 199 條之 1 及第 227 條規定,擬提前全面改選第八 屆董事(含獨立董事),第七屆任期提前至第八屆就任時(106 年 6 月 16 日) 解任。
• (二) 本公司擬依證券交易法規定設置審計委員會,審計委員會由全體三位獨 立董事組成,並替代監察人職責,依法將不再設置監察人。
• (三) 依本公司章程第十五條規定,本公司設董事七~九人,任期三年,由股東 會就有行為能力之人選任之,連選得連任。前項董事名額中,獨立董事 不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。本公司第七屆第十六次 董事會決議通過第八屆選任董事名額為七名(含獨立董事三名),自 106 年 6 月 16 日股東會後立即就任,任期至 109 年 6 月 15 日止,任期三年。
• (四) 本公司獨立董事採候選人提名制度,獨立董事候選人名單業經本公司第 七屆第十七次董事會審核通過,其學歷、經歷及持有本公司股數等資料 如下表所列:

			106年4月18日
姓 名	學 歷	經 歷	止持有本公司
			股數
謝英芝	美國達拉斯大學	台證證券香港有限公司	0股
	企管碩士	董事總經理
		永豐金證券(股)公司
		副總經理
胡慶建	美國加州大學機械系	鈺創科技(股)公司	0股
	材料所碩士	資深副總經理
		華新麗華(股)公司 LED
		事業部總經理
MORI	東京大學工學部	日本富士膠片株式會社	0股
SHOREI	電氣工學科研究員	執行董事

選舉結果:本公司新任董事名單如下:

職 稱	姓 名	當選權數
董事	夏汝文	300,529,019
董事	陳孟芬	277,343,339
董事	曄昌國際有限公司代表人:林宗漢	277,018,000
董事	曄昌國際有限公司代表人:梁敏芳	273,489,503
獨立董事	胡慶建	20,839,946
獨立董事	謝英芝	19,712,938
獨立董事	MORI SHOREI	19,190,224

• 案 由:解除新任董事競業禁止之限制,謹請 公決。
• 說 明:
• (一)依公司法第209條,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• (二)本公司於106年股東常會所選出之新任董事(含獨立董事)及其代表人,在 無損及本公司利益之前提下,擬提請股東常會依公司法第209條之規定 同意自該董事就任起解除該董事競業禁止之限制;新任董事請求股東會 解除競業禁止限制之範圍,於股東會討論本案時補充說明之。

議事經過要領:本次新選任董事兼任其他公司之名稱及職務補充說明如 下表:

姓名	目前兼任其他公司之名稱及職務
夏汝文董事	聚晶半導體(股)公司/董事長 Altek Semiconductor (Cayman)Co., Ltd./董事長 聚豪晶影像科技(上海)有限公司/執行董事 今華光學(蘇州)有限公司/董事 廣東金鼎光學技術(股)公司/董事
陳孟芬董事	昌倢管理顧問有限公司/總經理 英屬開曼維登牙業集團(股)公司/獨立董事
曄昌國際有限公司 代表人:梁敏芳董事	禾瑞亞科技(股)公司/獨立董事

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:189,285,165權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:175,334,178權 (含電子投票13,969,835權)	92.63%
反對權數:7,586,194權 (含電子投票7,586,194權)	4.01%
無效權數:0權	0.00%
棄權及未投票權數:6,364,793權 (含電子投票5,814,622權)	3.36%

六、臨時動議:無。

七、散會。(上午9時49分)

附件

在各股東支持及全體同仁努力下,本公司積極轉型為數位影像解決方案供應 商,於一〇五年度,數位影像處理晶片、雙鏡頭相機模組及影像處理技術授權等解 決方案持續成功切入多家國際智慧手機廠供應鏈,穿戴式影像產品亦不斷推陳出 新。然受到關鍵零組件因日本地震而致缺貨及客戶新產品上市時程延後等因素影 響,本公司一○五年合併營收約新台幣115.8億元,較去年減少約7.3%,合併毛利 率13%,税後淨利為53.800仟元,每股盈餘為0.2元

由於數位影像應用廣泛,本公司藉由累積多年的數位影像技術,提供客戶包含 影像晶片、相機模組、影像處理技術授權以及穿戴式影像產品等數位影像解決方 案。由於手機加入雙鏡頭設計已成為趨勢之一,預期將有更多中高階手機採用,可 望帶動雙鏡頭手機市場普及率提升。若市場無重大變化,穿戴式影像產品亦成長可 期。展望未來,影像技術在包含3D 感測、虛擬實境、深度學習、人工智慧及自動 駕駛等領域的運用將愈趨蓬勃且扮演關鍵角色,本公司將在累積多年的影像技術 上,持續投入更多研發資源以開發更符合市場需求的產品,期能掌握此一成長契機。

展望今年,面對新科技、新材料及新技術的快速變化,全體同仁仍需克服各種 經營環境的可能挑戰,持續深耕數位影像核心技術、提升產品附加價值、提供客戶 宗整的解決方案與服務,不斷提高在數位影像領域的市佔率及影響力,同時持續強 化各項制度、流程及產銷管理等經營層面,以提升整體競爭力、成長力及獲利力。 本公司經營團隊及全體員工將繼續努力,以「精簡、迅捷、創新、品質、成本、彈 性、效率」經營理念,追求全體股東之最大利益。再次感謝各位股東持續對本公司 的愛護、支持與鼓勵。

監察人查核報告書

本公司一百零五年度財務報表(会合併財務報表)業經資誠聯合 會計師事務所李典易、林玉寬會計師查核簽證竣事,認為足以允當表達 本公司之財務狀況、經營成果及現金流量;董事會造送上開財務報表連 同營業報告書及盈餘分派案,業經本監察人查核完竣,認為尚無不合, 爰依公司法第二百十九條之規定報告如上,謹報請 鑒核。

此致

華晶科技股份有限公司一百零六年股東常會

監察人:劉政林 別政科 監察人:簡立維(前三)
監察人:劉博進 つけや

附件二

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集團主要製造並銷售數位影像等相關應用產品,該等存貨因科技快速變遷,生命週 期較短且可能受市場價格波動,產生存貨跌價損失或有過時陳舊之風險。集團對正常出 售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時 之存貨則個別辨認採淨變現價值提列損失。前述備抵存貨評價損失主要來自個別辨認過 時存貨項目,由於集團存貨金額較大,項目眾多且個別辨認過時存貨常涉及人工判斷, 亦屬查核中須進行判斷之領域,因此本會計師對集團之備抵存貨評價損失之估計列為杳 核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之程序彙列如下:

• 1. 瞭解及評估存貨評價損失提列政策。
• 1. 取得管理階層個別辨認之過時存貨報表,驗證貨齡報表及攸關資訊之正確性。
• 1. 驗證存貨淨變現價值之金額, 並確認跌價損失評價與其提列政策之一致性, 進而評估 公司決定備抵跌價損失是否適當。

銷貨收入認列之時點

事項說明

收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十五)。華晶科技股份有限公司及子 公司之收入主要來自外銷且金額重大,因客戶眾多遍及大陸地區與歐美各地,且主要客 戶之銷售條件不盡相同,須對客戶訂單或合約文件判斷交易條件,因涉及銷售商品所有 權風險及報酬移轉時點之判斷及辨認,故本會計師將銷貨收入認列之時點列為查核最為 重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之回應程序彙列如下:

• 1. 評估銷貨收入認列政策之適當性。
• 1. 評估及測試與銷貨收入認列時點攸關之內部控制制度設計及執行之有效性。
• 1. 針對資產負債表日前後一定期間之銷貨收入交易執行截止測試。
• 1. 針對期末應收帳款餘額執行函證及餘額證實測試程序,確認應收帳款及相關銷貨收入 記錄在正確之期間。

其他事項-個體財務報告

華晶科技股份有限公司已編製民國105年度及104年度個體財務報表,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估華晶集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算華晶集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華晶集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其 目的非對華晶集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使華晶集

團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致華晶集團是否不具有繼續經營之能力。

• 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發
• 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對華晶集團民國105年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

中 華 民 國 106 年 3 月 27日

晶			В				子公	司
	合
		図				日

	資 產	附註	105 年 12 月 全 額	31 日 %	104 年 12 月 金 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$ 4,849,989	32	$\sqrt$ 5,741,973	37
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產一流動		693,709	5	427,531	$\mathfrak{Z}$
1150	應收票據淨額		349	÷,	17,264
1170	應收帳款淨額	六(三)	2,783,145	18	2, 251, 748	15
1200	其他應收款		19,943		21,199
1220	本期所得稅資產		3,628		2,061
130X	存貨	六(四)	1,470,971	10	1,061,419	7
1410	預付款項		210,016	$\mathbf{1}$	115,452	$\mathbf{1}$
1470	其他流動資產		19,772		10,869
11XX	流動資產合計		10,051,522	66	9,649,516	63
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$
	動		147,834	$\mathbf{1}$	143,995	$\mathbf{1}$
1550	採用權益法之投資	六(六)	126,757	1	138,206	$\mathbf{1}$
1600	不動產、廠房及設備	六(七)	4,657,848	31	5, 211, 143	34
1780	無形資產	六(八)	92,917	$\mathbf{1}$	93,713	$\mathbf{1}$
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)	69,782		71,834
1900	其他非流動資產	六(九)	80,472		91,771
15XX	非流動資產合計		5,175,610	34	5,750,662	37
1XXX	資產總計		\$ 15, 227, 132	100	\$ 15,400,178	100

	負債及權益	附註	105 金	年 12 月 額	31 日 %	104 金	年 12 月 額	31 Ħ $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	\$	2,415,000	16	\$	1,730,000	11
2170	應付帳款			2,417,239	16		2,422,069	16
2200	其他應付款			445,206	$\mathfrak{Z}$		510,923	$\mathfrak{Z}$
2230	本期所得税負債			79,253	1		62,273	1
2250	負債準備一流動	六(十三)		52,247			36,998
2300	其他流動負債			204,924	1		355,698	$\overline{c}$
21XX	流動負債合計			5,613,869	37		5, 117, 961	33
	非流動負債
2550	負債準備一非流動	六(十三)		121,819	$\mathbf{1}$		98,880	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)		442,112	3		528,141	3
2600	其他非流動負債	六(十一)		16,339			26,344
25XX	非流動負債合計			580,270	$\overline{4}$		653,365	$\overline{4}$
2XXX	負債總計			6, 194, 139	41		5,771,326	37
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本			2,739,788	18		2,726,938	18
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積			1,862,914	12		1,975,772	13
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積			1,374,374	9		1,347,010	9
3320	特別盈餘公積			142,456	$\mathbf{1}$		142,456	$\mathbf{1}$
3350	未分配盈餘			2,946,092	19		3,047,283	20
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益		(	25,521)			414,647	$\overline{2}$
3500	庫藏股票	六(十四)		129, 393) (	$1)$ (		129,393)(	1)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			8,910,710	58		9,524,713	62
36XX	非控制權益			122,283	$\mathbf{1}$		104,139	$\mathbf{1}$
3XXX	權益總計			9,032,993	59		9,628,852	63
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	15, 227, 132	100	$\mathcal{L}$	15,400,178	100

			105	年	104 度	年	度
	項目	附註	金	額	金 $\frac{0}{6}$	額	$\frac{9}{6}$
4000	營業收入	六(十八)及七	\$	11,577,046	\$ 100	12,492,029	100
5000	營業成本	六(ニ十二)(ニ
		$+ \equiv$ )		$10,021,302$ (	$87)$ (	$10,923,243$ (	87)
5900	營業毛利			1,555,744	13	1,568,786	13
	營業費用	六(ニ十二)(ニ
		$+ \equiv$ )
6100	推銷費用		$\left($	93,892)(	$1)$ (	$65,012$ )(	1)
6200	管理費用			$383,011$ )(	$3)$ (	$230,592$ )(	2)
6300	研究發展費用			$1,033,082$ )(	$9)$ (	$1,046,831$ (	8)
6000	營業費用合計			$1,509,985$ (	$13)$ (	$1,342,435$ ) (	11)
6900	營業利益			45,759		226,351	$\overline{2}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		98,970	$\mathbf{1}$	90,192
7020	其他利益及損失	六(二十)		71,965	$\mathbf{1}$	1,602
7050	財務成本	六(二十一)	€	26,119)	$-$ (	20,459)
7060	採用權益法認列之關聯企	六(六)
	業及合資損益之份額					15,175)
7000	營業外收入及支出合計			144,816	$\overline{2}$	56,160
7900	税前淨利			190,575	$\overline{2}$	282,511	$\overline{2}$
7950	所得稅費用	六(二十四)		$90,467$ ) (	$1)$ (	8,131)
8200	本期淨利		\$	100,108	\$ 1	274,380	$\overline{2}$

			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額	$\frac{0}{6}$	金	額	$\overline{\frac{0}{0}}$
	其他綜合損益(淨額)
8311	確定福利計畫之再衡量數		\$	7,847		$-$ (\$	4,392)
8349	與不重分類之項目相關之
	所得稅			1,334)			747
8310	不重分類至損益之項目	六(十一)
	總額			6,513	×,		3,645)
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		$\left($	$524,091$ )(	$5)$ (		846)
8370	採用權益法認列關聯企業
	及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益之
	項目			11,547)	- (		8,112)
8399	與可能重分類之項目相關 六(二十四)
	之所得稅			90,685	1		839
8360	後續可能重分類至損益					$4)$ (	8,119)
8300	之項目總額 其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$444,953$ ) ( $438,440$ ) (		$4)($ \$	11,764)
8500			$($ \$				262,616	$\overline{2}$
	本期綜合損益總額			$338,332$ )(		$3)$ \$
8610	利益歸屬於: 母公司業主		\$	53,800	1	\$	273,643	$\overline{2}$
8620	非控制權益			46,308			737
	合計		\$	100,108	1	$\, \, \raisebox{12pt}{$\scriptstyle \$}$	274,380	$\overline{2}$
	綜合(損)益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$($ \$	$382,446$ ) (		$3)$ \$	265,898	$\overline{2}$
8720	非控制權益			44,114	$\equiv$		3,282)
	合計		$($ \$	$338,332$ )(		$3)$ \$	262,616	$\overline{2}$
	基本每股盈餘	六(二十五)
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.20	\$		1.02
	稀釋每股盈餘	六(二十五)
$\cap$ $\cap$ $\cap$	结理信肌历以人士				$0.20$ $\sigma$			$1 \Omega$

			2 4

	附話	10 2	年 度	104	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目		\$	190,575	\$	282,511
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(セ)(ニ十二)		340,366		426,624
攤銷費用	六(八)(二十二)		14,911		15,529
呆帳費用	六(三)		9,093		502
透過損益按公允價值衡量金融資產之評價淨利益	六(二)(二十)	$\overline{(\ }$	761)	$\left($	$2,005$ )
採用權益法投資之金融資產減損損失 處分以成本衡量之金融資產利益	六(二十)		$\overline{a}$		20,442
利息費用	六(五)(二十) 六(二十一)			$\left($	10,833)
利息收入	六(十九)		26,119 $52, 135$ )	$\left($	20,459 50, 299)
股利收入	六(十九)	$\overline{(\ }$	$7,509$ ) (		267)
股份基礎給付酬勞成本	六(十二)		36,770		5,113
採用權益法之關聯企業及合資損失之份額					15,175
處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數	六(二十)	$\overline{(\ }$	$2,405$ ) (		$1,974$ )
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			$265,417$ ) (		63, 124)
應收票據			16,962		55,710
應收帳款			614,037)		106,201
其他應收款			$4,800$ )		814
存貨 預付款項			$509,643$ )		93,137
其他流動資產			102,393) 189) (		76,547 6,875)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			175,121		452,745)
其他應付款項 負債準備		$\overline{(\ }$	8,234)	$\left($	$61,409$ )
其他流動負債			38,188		48,626)
其他非流動負債			149,947) 5,676)		76,208)
營運產生之現金(流出)流入			875,041)		422 344,821
收取之利息			57,071		48,383
收取之股利 支付之利息			7,509		267
支付之所得稅			25,839)		20,364)
營業活動之淨現金(流出)流入			69,180) 905,480)		$57,103$ )
投資活動之現金流量					316,004
取得以成本衡量之金融資產		$\overline{(\ }$	$14,583$ ) (		20,389)
以成本衡量之金融資產清算退回股款					32,480
以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備			7,998		5,806
處分不動產、廠房及設備	六(二十七)	$\overline{(\ }$	99,656) (		53,096)
取得無形資產	六(二十七)	$\overline{(\ }$	22,248 6,348)		1,974
存出保證金減少(增加)			7,376	$\left($	8,839) 7,274)
投資活動之淨現金流出			$82,965$ )		49,338)
籌資活動之現金流量
短期借款增加 存入保證金增加(減少)			685,000		320,000
員工執行認股權			4,230		6,103)
庫藏股票買回成本	六(十四)				4,071
現金股利及資本公積分配現金數			268,280)		129,393) 270,254)
非控制權益變動	六(二十八)		26,017)		76,571
籌資活動之淨現金流入(流出)			394,933		5,108)
匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數			298,472)		38,565
期初現金及約當現金餘額			891,984)		300,123
期末現金及約當現金餘額	六(一) 六(一)		5,741,973 4,849,989	$\sqrt{\frac{2}{2}}$	5,441,850
					5,741,973

會計師查核報告

(106) 財審報字第 16002630 號

華晶科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

華晶科技股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產自債表, 暨民國 105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合捐益表、個體權益變動表、個體現金 流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達華晶科技股份有限公司民國105年及104年12月31 日之個體財務狀況, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與華晶科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之杳核證據,以作為表示杳核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對華晶科技股份有限公司民國105年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

銷貨收入認列之時點

事項說明

收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十五)。華晶科技股份有限公司之收 入主要來自外銷且金額重大,因客戶眾多遍及大陸地區與歐美各地,且主要客戶之銷售 條件不盡相同,須對客戶訂單或合約文件判斷交易條件,因涉及銷售商品所有權風險及 報酬移轉時點之判斷及辨認,故本會計師將銷貨收入認列之時點列為查核最重要事項。

因應之杳核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之回應程序彙列如下:

1. 評估銷貨收入認列政策之適當性。

2. 評估及測試與銷貨收入認列時點攸關之內部控制制度設計及執行之有效性。

3. 針對資產負債表日前後一定期間之銷貨收入交易執行截止測試。

4. 針對期末應收帳款餘額執行函證及餘額證實測試程序,確認應收帳款及相關銷貨收入 記錄在正確之期間。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估華晶科技股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算華 晶科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華晶科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對華晶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使華晶科

技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致華晶科技股份有限公司是否不具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 6.對於華晶科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成個體財務報表之查核意見。
• 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對華晶科技股份有限公司民國105年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

	資 產	附註	105 金	年 12 月 額	31 $\Box$ $\%$	104 年 12 月 金 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	1,316,725	$\overline{9}$	$$\mathbb{S}$$ 1,879,722	12
1170	應收帳款淨額	六(二)		761,951	5	1,296,025	8
1180	應收帳款一關係人淨額	六(二)及七		61,503	$\mathbf{1}$	152,774	$\mathbf{1}$
1200	其他應收款			1,702		3,905
1210	其他應收款一關係人	t		21,966		142
130X	存貨	六(三)		3,802		3,459
1410	預付款項			4,648		6,141
1479	其他流動資產一其他			444		801
11XX	流動資產合計			2, 172, 741	15	3,342,969	21
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(四)
	動			109,712	$\mathbf{1}$	117,709	$\mathbf{1}$
1550	採用權益法之投資	六(五)		9,846,503	69	10,028,031	64
1600	不動產、廠房及設備	六(六)		2,132,812	15	2, 151, 402	14
1780	無形資產	六(七)		2,172		3,866
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)		40,618		45,758
1990	其他非流動資產一其他			25,362		25,780
15XX	非流動資產合計			12, 157, 179	85	12,372,546	79
1XXX	資產總計		\$	14,329,920	100	$\sqrt$ 15,715,515	100

	負債及權益	附註	105 金	12 31 年 月 額	日 %	104 金	年 12 月 額	31 日 %
	流動負債
2100	短期借款	六(八)	\$	2,415,000	17	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	1,730,000	11
2170	應付帳款			2,310	$\sim$		5,168
2180	應付帳款一關係人	t		2,069,796	15		3, 255, 175	21
2200	其他應付款			158,399	1		170,706	1
2220	其他應付款項一關係人	t		50,772			21,026
2230	本期所得税負債			28,331			34,409
2250	負債準備一流動	六(十一)		41,425			22,028
2399	其他流動負債一其他			105,828	1		306,300	$\overline{2}$
21XX	流動負債合計			4,871,861	34		5,544,812	35
	非流動負債
2550	負債準備一非流動	六(十一)		98,993	$\mathbf{1}$		98,880	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		442, 111	3		527,342	3
2670	其他非流動負債一其他	六(九)		6,245			19,768
25XX	非流動負債合計			547,349	$\overline{4}$		645,990	$\overline{4}$
2XXX	負債總計			5,419,210	38		6,190,802	39
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本			2,739,788	19		2,726,938	17
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積			1,862,914	13		1,975,772	13
	保留盈餘
3310 3320	法定盈餘公積 特別盈餘公積			1,374,374 142,456	10 $\mathbf{1}$		1,347,010 142,456	9 1
3350	未分配盈餘			2,946,092	20		3,047,283	19
	其他權益
3400	其他權益	六(十五)	$\overline{(\ }$	25,521)	$\sim$		414,647	3
3500	庫藏股票	六(十二)		129,393)(	$1)$ (		129,393) (	$\left(1\right)$
3XXX	權益總計			8,910,710	62		9,524,713	61
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	14, 329, 920	100 \$		15,715,515	100

			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000 5000	營業收入 營業成本	六(十六)及七	\$	3,860,298	100	$\mathcal{S}$	9,153,080	100
5900	營業毛利	六(三)及七		$3,205,135$ ( 655, 163	83) 17		$8, 141, 571)$ ( 1,011,509	89
5910	未實現銷貨利益			4,911)				11
5950	營業毛利淨額			650,252	17		1,011,509	$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{11}$
	營業費用	六(二十)(二十
6100	推銷費用			$27,417$ ) (	$1)$ (		42,842)
6200 6300	管理費用 研究發展費用			$216,009$ (	$5)$ (		$175,858$ ) (	$2^{\circ}$
6000	營業費用合計			384, 329) ( $627,755$ ) (	$10)$ ( 16)		$615,301)$ ( $834,001$ ) (	$7^{\circ}$ $\overline{9}$
6900	營業利益			22,497	1		177,508	$\overline{2}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十七)		34,620	$\mathbf{1}$		50,961	$\mathbf{1}$
7020 7050	其他利益及損失 財務成本	六(十八)		128	÷,		8,890
7070	採用權益法認列之子公司、	六(十九)	$\overline{(\ }$	$26,119$ ) (	$1)$ $($		20,459)
	關聯企業及合資損益之份額			42,928	1		32,788
7000	營業外收入及支出合計			51,557	1		72,180	$\mathbf{1}$
7900	税前淨利			74,054	$\overline{2}$		249,688	$\overline{3}$
7950	所得稅(費用)利益	六(二十二)		$20, 254)$ (	1)		23,955	$\overline{\phantom{a}}$
8000 8200	繼續營業單位本期淨利 本期淨利			53,800			273,643	$\overline{3}$
	其他綜合損益(淨額)		\$	53,800		$\sqrt[6]{3}$	273,643	$\overline{3}$
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(九)	\$	7,847	$-$ (\$)		4,392)
8349	與不重分類之項目相關之所	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )
	得稅			1,334)			747
8310	不重分類至損益之項目總 額			6,513
	後續可重分類至損益之項目						3,645)
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兒換差額			$521,897$ ) (	13)		3,173
8380	採用權益法認列之子公司、
	關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-可能重分類至損
	益之項目			11,547)	- (		8,112)
8399	與可能重分類之項目相關之	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )
	所得稅			90,685	$\sqrt{2}$		839
8360	後續可能重分類至損益之
8300	項目總額 其他綜合損益(淨額)			442,759)(	$11)$ (		4,100)
8500	本期綜合損益總額		$($ \$ $($ $\sqrt$	436,246)( 382,446) (	$\overline{11})$ (\$) 10)	$\sqrt$	7,745	$\sim$ 3
							265,898
	基本每股盈餘	六(二十三)
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.20	\$		1.02
	稀釋每股盈餘	六(二十三)
9850	稀釋每股盈餘合計		$\sqrt[6]{2}$		0.20	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$		1.01

3 2

晶 個	lotel 現 よっぱ	公司
	民國 105年及101年12月11日有12月31日
					單位:新台幣仟元
	附註	105	年 度	104	年 度
活動之現金流量
期稅前淨利		\$	74,054	\$	249,688
整項目
收益費損項目
折舊費用	六(六)(二十)		47,224		50,880
攤銷費用	六(七)(二十)		2,037		2,360
呆帳費用	六(二)		6,644
處分以成本衡量之金融資產利益	六(四)(十八)		$\bullet$	$\overline{ }$	10,833)
利息費用	六(十九)		26,119		20,459
利息收入	六(十七)	$\left($	$15,455$ ) (		19,855)
股利收入	六(十七)		$7,509$ ) (		267)
股份基礎給付酬勞成本	六(十)		36,770		5,113
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損(益)之份額			42,928) (		32,788)
與子公司之未實現銷貨利益			4,911
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			527,430		485,477
應收帳款-關係人淨額 其他應收款			91,271		70,296
其他應收款-關係人			2,371		3,432
存貨		$\overline{(\ }$ $\overline{(}$	21,824) 343)		4,975 24,808
預付款項			992		11,728
其他流動資產			357		771
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			$2,858$ ) (		2,643)
應付帳款一關係人			$1,185,379$ ) (		372,438)
其他應付款項			18,301)		3,109
其他應付款項-關係人			29,746		20,520
負債準備			19,510	$\left($	36,747)
其他流動負債			200,472) (		58,162)
其他非流動負債			5,676)		340
營運產生之現金(流出)流入			631,309)		420,223
收取之利息			15,287		19,932
收取之股利			7,509		267
支付之利息			$25,839$ ) (		20,364)
支付之所得稅			17,072)		29,934)
營業活動之淨現金(流出)流入			651,424)		390, 124

瞐 倜 民國 105年及	uw 山山不	司 表 2月31日
					單位:新台幣仟元
	附註	105	年 度	104	年 度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產清算退回股款		\$		\$	32,480
以成本衡量之金融資產減資退回股款			7,997		5,806
取得採用權益法之投資		$\left($	$313,218$ ) (		5,097)
採用權益法之被投資公司減資退回股款					52,745
取得不動產、廠房及設備	六(二十五)	€	$23,147)$ (		7,449)
取得無形資產	六(二十五)	€	$343)$ (		3,629)
存出保證金減少			418		1,376
投資活動之淨現金(流出)流入			328, 293)		76,232
籌資活動之現金流量
短期借款增加			685,000		320,000
存入保證金減少					6,022)
員工執行認股權					4,071
庫藏股票買回成本				$\left($	129,393)
現金股利及資本公積分配現金數	六(十四)		268,280) (		270,254)
籌資活動之淨現金流入(流出)			416,720		81,598)
本期現金及約當現金(減少)增加數			562,997)		384,758
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,879,722		1,494,964
期末現金及約當現金餘額	六 $($ 一 $)$	\$	1.316.725	$\mathcal{S}$	1.879.722

附件四

華晶科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第四章	第四章	設置審計委員
董事、審計委員會及經理人	董事、監察人及經理人	會替代監察人
第十五條	第十五條	配合證券交易
本公司設董事七~九人,任期三	本公司設董事七~九人,監察人	法第十四條之
年,由股東會就有行為能力之人	三人,任期三年,由股東會就有	四規定設置審
選任之,連選得連任。前項董事	行為能力之人選任之,連選得連	計委員會並刪
名額中,獨立董事不得少於三	任。前項董事名額中,獨立董事	除監察人相關
人,且不得少於董事席次五分之	不得少於二人,且不得少於董事	規定
一,其選任採候選人提名制度。	席次五分之一,其選任採候選人
本公司非獨立董事與獨立董事	提名制度。本公司非獨立董事與
一併進行選舉,並分別計算當選	獨立董事一併進行選舉,並分別
名額。	計算當選名額。
本公司依證券交易法第十四條
之四之規定設置審計委員會,由
全體獨立董事組成。
全體董事合計持股比例,依主管	全體董事及監察人合計持股比
機關頒布之「公開發行公司董	例,依主管機關頒布之「公開發
事、監察人股權成數及查核實施	行公司董事、監察人股權成數及
規則」之規定辦理。	查核實施規則」之規定辦理。
	本公司如依法設置審計委員會
	替代監察人時,於審計委員會任
	期內,本章程關於監察人之規定
	暫停適用。
	審計委員會由全體獨立董事組
	成。
第二十條	第二十條	配合第十五條
本公司審計委員會之組成、職權	監察人之職權如左:	修訂
事項、議事規則及其他應遵行事	一、查核公司財務狀況。
項,悉依法令及證券主管機關之	二、查核公司帳目表冊及文件。
相關規定辦理。	三、公司業務情形之查詢。
	四、審核預算及決算。 五、盈餘分配或虧損撥補議案之
	查核。
	六、其他依公司法賦與之職權。
第廿一條	第廿一條	配合第十五條
本公司董事之報酬,不論營業盈	本公司董事及監察人之報酬,不	修訂
虧,授權董事會依其對本公司營	論營業盈虧,授權董事會依其對
運參與之程度及貢獻之價值,依	本公司營運參與之程度及貢獻

修訂後	修訂前	修訂原因
業界慣例通常水準議定之。董事	之價值,依業界慣例通常水準議
會得決議依業界慣例通常水準	定之。董事會得決議依業界慣例
酌給董事車馬費及購買董事責	通常水準酌給董監車馬費及購
任保險。	買董監責任保險。
第廿四條	第廿四條	配合第十五條
本公司應根據公司法第二二八	本公司應根據公司法第二二八	修訂
條之規定,於每會計年度終了,	條之規定,於每會計年度終了,
由董事會造具下列各項表冊,於	由董事會造具下列各項表冊,於
股東常會開會三十日前交由審	股東常會開會三十日前交監察
計委員會查核並出具報告書	人查核,並由監察人出具報告書
後,提交股東常會請求承認之,	提交股東常會請求承認之。
如證交法或其他法令另有規定
者,依其規定。
一、營業報告書。	一、營業報告書。
二、財務報表。	二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議	三、盈餘分派或虧損撥補之議
案。	案。
第廿五條	第廿五條	配合第十五條
本公司應以當年度獲利狀況之	本公司應以當年度獲利狀況之	修訂
百分之十至百分之二十,分派	百分之十至百分之二十,分派
員工酬勞及以當年度獲利狀況	員工酬勞及以當年度獲利狀況
不高於百分之二分派董事酬	不高於百分之二分派董事監察
勞。但公司尚有累積虧損時,	人酬勞。但公司尚有累積虧損
應予彌補。員工酬勞得以股票	時,應予彌補。員工酬勞得以
或現金為之,且發給股票或現	股票或現金為之,且發給股票
金之對象,得包含本公司持股 超過百分之五十之從屬公司之	或現金之對象,得包含本公司 持股超過百分之五十之從屬公
員工。	司之員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況	第一項所稱之當年度獲利狀況
係指當年度稅前利益扣除分派	係指當年度稅前利益扣除分派
員工酬勞及董事酬勞前之利	員工酬勞及董事監察人酬勞前
益。員工酬勞及董事酬勞之分派	之利益。員工酬勞及董事監察人
應由董事會以董事三分之二以	酬勞之分派應由董事會以董事
上之出席及出席董事過半數同	三分之二以上之出席及出席董
意之決議行之,並報告股東會。	事過半數同意之決議行之,並報
本公司審計委員會設置前,監察	告股東會。
人酬勞併同董事酬勞,以當年度
獲利之不高於百分之二分派,並
准用本條之規定。
第卅二條	第卅二條	增訂本次修正
本章程由發起人會議經全體發	本章程由發起人會議經全體發	日期
起人同意於民國八十五年十二	起人同意於民國八十五年十二
月二十日訂立。	月二十日訂立。

修訂後	修訂前	修訂原因
第一次修正~第十七次修	第一次修正~第十七次修
正…(略)。	正…(略)。
第十八次修正於民國一百零五	第十八次修正於民國一百零五
年六月十七日。	年六月十七日。
第十九次修正於民國一百零六
年六月十六日。

附件五

華晶科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第三條	第三條	配合法令修訂
名詞定義	名詞定義
一、略。	一、略。
二、依法律合併、分割、收購或	二、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之	股份受讓而取得或處分之資
資產:指依企業併購法、金	產:指依企業併購法、金融
融控股公司法、金融機構合	控股公司法、金融機構合併
併 法 或 其 他 法 律 進 行 合	法或其他法律進行合併、分
併、分割或收購而取得或處	割或收購而取得或處分之資
分之資產,或依公司法第一	產,或依公司法第一百五十
百五十六條第八項規定發	六條第六項規定發行新股受
行新股受讓他公司股份(以	讓他公司股份(以下簡稱股
下簡稱股份受讓)者。	份受讓)者。
三~九、略。	三~九、略。
第五條	第五條	配合法令修訂
取得或處分有價證券之處理程	取得或處分有價證券之處理程	文字
序	序
一、評估程序	一、評估程序
(一)本公司有價證券之購買、保	(一)本公司長、短期有價證券之
管與出售,悉依本公司內部	購買、保管與出售,悉依本
控制制度投資循環、相關作	公司內部控制制度投資循
業辦法及本處理程序規定	環、長短期股權投資作業辦
辦理,應由經辦單位先進行	法 及 本 處 理 程 序 規 定 辦
可行性評估後方得為之。	理,應由經辦單位先進行可
	行性評估後方得為之。
(二)本公司取得或處分有價證	(二)本公司取得或處分有價證
券,應於事實發生日前取具	券,應於事實發生日前取具
標的公司最近期經會計師	標的公司最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報	查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參	表作為評估交易價格之參
考。	考。
二、作業程序	二、作業程序
(一) 本公司有價證券投資,除取 得或處分公債、金融債券、	(一)本公司有價證券投資,除取 得或處分公債、金融債券、
商業本票、銀行承兌匯票、	商業本票、銀行承兌匯票、
附買回或賣回條件之債券
及貨幣市場基金由核決主	附買回或賣回條件之債券 及債券型基金由核決主管
管核准外,其取得或處分金	核准外,其取得或處分金額

修訂後	修訂前	修訂原因
額在新台幣伍仟萬元以下	在 新 台 幣 伍 仟 萬 元 以 下
者,應呈請總經理核准,超	者,應呈請總經理核准,超
過新台幣伍仟萬元而在新	過新台幣伍仟萬元而在新
台幣壹億元以下者,應呈請	台幣壹億元以下者,應呈請
董事長核准,超過新台幣壹	董事長核准,超過新台幣壹
億元者,應提報董事會通過	億元者,應提報董事會通過
後方可執行。	後方可執行。
第六條	第六條	配合法令修訂
取得或處分不動產及設備之處	取得或處分不動產及設備之處	文字
理程序	理程序
一、略。	一、 略。
二、(一)~(五)略。	二、(一)~(五)略。
(六)取得或處分不動產或設	(六) 取得或處分 不 動產或設
備,除與政府機關交易、自	備,除與政府機構交易、自
地委建、租地委建,或取	地委建、租地委建,或取
得、處分供營業使用之設備	得、處分供營業使用之設備
外,交易金額達公司實收資	外,交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣	本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者,應於事實發	三億元以上者,應於事實發
生日前取得專業估價者出	生日前取得專業估價者出
具之估價報告(估價報告應	具之估價報告(估價報告應
行記載事項依主管機關規	行記載事項依主管機關規
定辦理),並符合下列規	定辦理),並符合下列規
定:~餘略。	定:~餘略。
第七條	第七條	配合法令修訂
關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序	文字及增加參
一、本公司與關係人取得或處	一、本公司與關係人取得或處	照條文
分資產,除應依第五條、第	分資產,除應依第六條之處
六條及第八條之處理程序	理程序辦理外,尚應依以下
辦理外,尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交	規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事
易條件合理性等事項外,交	項外,交易金額達公司總資
易金額達公司總資產百分	產百分之十以上者,亦應依
之十以上者,亦應依第五	第六條規定取得專業估價
條、第六條及第八條之規定	者出具之估價報告或會計
取得專業估價者出具之估	師意見。另外在判斷交易對
價報告或會計師意見。另外	象是否為關係人時,除注意
在判斷交易對象是否為關	其法律形式外,並應考慮實
係人時,除注意其法律形式	質關係。
外,並應考慮實質關係。
二、作業程序	二、作業程序
(一)本公司向關係人取得或處	(一)本公司向關係人取得或處
分不動產,或與關係人取得	分不動產,或與關係人取得

修訂後	修訂前	修訂原因
或處分不動產外之其他資	或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收	產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產	資本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元	百分之十或新臺幣三億元
以上者,除買賣公債、附買	以上者,除買賣公債、附買
回、賣回條件之債券、申購	回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託	或贖回國內貨幣市場基金
事業發行之貨幣市場基金	外,應將下列資料,提交董
外,應將下列資料,提交董	事會通過及監察人承認
事會通過及監察人承認	後,始得簽訂交易契約及支
後,始得簽訂交易契約及支	付款項:
付款項:
1.~9. 略。	1.~9. 略。
第八條	第八條	配合法令修訂
取得或處分會員證或無形資產	取得或處分會員證或無形資產	文字
之處理程序	之處理程序
一、略。	一、略。
二、(一)~(三)略。	二、(一)~(三)略。
(四)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司	(四)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達
實收資本額百分之二十或新	公司實收資本額百分之二
臺幣三億元以上者,除與政	十或新臺幣三億元以上
府機關交易外,應於事實發	者,除與政府機構交易外,
生日前洽請會計師就交易價	應於事實發生日前洽請會
格之合理性表示意見,會計	計師就交易價格之合理性
師並應依會計研究發展基金	表示意見,會計師並應依會
會所發布之審計準則公報第	計研究發展基金會所發布
二十號規定辦理。	之審計準則公報第二十號
	規定辦理。
(五)略。	(五)略。
第十條	第十條	依準則應記載
本公司及各子公司投資非供營	投資額度	公司及各子公
業使用之不動產與有價證券之	一、本公司投資個別短期有價	司取得非供營
限額	證券(扣除公債、金融債	業使用之不動
一、本公司及各子公司非供營	券、商業本票、銀行承 兌	產與有價證券
業使用之不動產投資以不	匯票、附買回或賣回條件之	之限額,及實際
超過本公司最近期財務報	債券及債券型基金)、會員	作業需要修訂
告淨值及長期負債之合計	證及無形資產之投資總額
數 25%為限。	以不超過本公司最近期財
二、本公司及各子公司有價證	務報表淨值 10%為限,其
券投資之總額及個別有價 證券投資之總額,分別以不	總投資之投資總額以不超 過本公司最近期財務報表
超過本公司最近期財務報	淨值 20%為限。

修訂後	修訂前	修訂原因
告淨值及長期負債之合計	二、本公司投資長期有價證券
數之 100%及 50%為限。有	之投資總額以不超過本公
價證券投資總額之計算以	司最近期財務報表淨值及
原始投資成本為計算基礎。	長期負債之合計數 100%為
	限。
	三、本公司購買非供營業使用
	之不動產投資總額以不超
	過新台幣伍仟萬元為限。
第十二條	第十二條	修訂參照條文
辦理合併、分割、收購或股份受	辦理合併、分割、收購或股份受
讓之處理程序	讓之處理程序
一、略。	一、略。
二、(一)1~4略。	二、(一)1~4略。
5.參與合併、分割、收購	5.參與合併、分割、收購
或股份受讓之公司有	或股份受讓之公司有非
非屬上市或股票在證	屬上市或股票在證券商
券商營業處所買賣之	營 業 處 所 買 賣 之 公 司
公司者,本公司應與其	者,本公司應與其簽訂
簽訂協議,並依本條第	協議,並依本條第二項
二項第一款第三目及	第三款及第四款規定辦
第四目規定辦理。	理。
(二)~(六)略。	(二)~(六)略。
第十四條 公告申報	第十四條 公告申報	配合法令修訂 文字
一、 本公司取得或處分資產,	一、 本公司取得或處分資產,
有下列情形者,應按性質	有下列情形者,應按性質
依規定格式,於事實發生	依規定格式,於事實發生
之即日起算二日內將相關	之即日起算二日內將相關
資訊於主管機關指定之資	資訊於主管機關指定之資
訊申報網站辦理公告申	訊申報網站辦理公告申
報:	報:
(一)向關係人取得不動產或處	(一)向關係人取得不動產或處
分不動產,或與關係人為取	分不動產,或與關係人為取
得或處分不動產外之其他	得或處分不動產外之其他資
資產且交易金額達公司實	產且交易金額達公司實收資
收資本額百分之二十、總資	本額百分之二十、總資產百
產百分之十或新臺幣三億	分之十或新臺幣三億元以
元以上。但買賣公債、附買	上。但買賣公債、附買回、
回、賣回條件之債券、申購	賣回條件之債券、申購或贖
或買回國內證券投資信託	回國內貨幣市場基金,不在
事 業 發 行 之 貨 幣 市 場 基	此限。
金,不在此限。
(二)~(三)略。	(二)~(三)略。

修訂後	修訂前	修訂原因
(四)除前三款以外之資產交	(四)除前三款以外之資產交
易、金融機構處分債權或從	易、金融機構處分債權或從
事大陸地區投資,其交易金	事大陸地區投資,其交易金
額達本公司實收資本額百	額達本公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元	分之二十或新臺幣三億元
以上者。但下列情形不在此	以上者。但下列情形不在此
限:	限:
1.買賣公債。	1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之	2.買賣附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內	債券、申購或贖回國內
證券投資信託事業發行	貨幣市場基金。
之貨幣市場基金。
3.~4.略。	3.~4.略。
第十六條	第十六條	配合證券交易
實施	實施	法第十四條之
本作業程序經董事會通過後,送	本作業程序經董事會通過後,送	四規定設置審
各監察人並提報股東會同意,如	各監察人並提報股東會同意,如	計委員會及增
有董事表示異議且有紀錄或書	有董事表示異議且有紀錄或書	訂本次修訂日
面聲明者,應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論,修正時	面聲明者,應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論,修正時	期
亦同。提報董事會討論時,應充	亦同。提報董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意見,獨立	分考量各獨立董事之意見,獨立
董事如有反對意見或保留意	董事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明。提	見,應於董事會議事錄載明。提
報股東會同意後,應將本作業程	報股東會同意後,應將本作業程
序輸入主管機關指定之資訊申	序輸入主管機關指定之資訊申
報網站。	報網站。
本公司設置審計委員會替代監
察人時,本程序有關監察人規定
停止適用,由審計委員會及/或
其獨立董事成員依相關法令規
定行使職權。
第一次修訂~第五次修訂(略)。	第一次修訂~第五次修訂(略)。
第六次修訂於中華民國一○五	第六次修訂於中華民國一○五
年六月十七日。	年六月十七日。
第七次修訂於中華民國一○六
年六月十六日。

附件六

華晶科技股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
第一條	第一條	配合證券交易
目的及依據	目的及依據	法第十四條之
為使本公司資金貸與及背書保	為使本公司資金貸與及背書保	四規定設置審
證事項之作業有所遵循,依證券	證事項之作業有所遵循,依證券	計委員會
交易法第三十六條之一及主管	交易法第三十六條之一及主管
機關相關規定修訂。	機關相關規定修訂。
本公司財務報告以國際財務報	本公司財務報告以國際財務報
導準則編製時,本程序所稱之淨	導準則編製時,本程序所稱之淨
值,係指證券發行人財務報告編	值,係指證券發行人財務報告編
製準則規定之資產負債表歸屬	製準則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益。	於母公司業主之權益。
本公司設置審計委員會替代監
察人時,本程序有關監察人規定
停止適用,由審計委員會及/或
其獨立董事成員依相關法令規
定行使職權。
第十一條	第十一條	增訂本次修訂
本作業程序經董事會通過後,送	本作業程序經董事會通過後,送	日期
各監察人並提報股東會同意,如	各監察人並提報股東會同意,如
有董事表示異議且有紀錄或書	有董事表示異議且有紀錄或書
面聲明者,應將其異議併送各監	面聲明者,應將其異議併送各監
察人及提報股東會討論,修正時	察人及提報股東會討論,修正時
亦同。提報董事會討論時,應充	亦同。提報董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反	分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。	對之理由列入董事會紀錄。
第一次修訂~第五次修	第一次修訂~第五次修
訂(略)。	訂(略)。
第六次修訂於中華民國一○四	第六次修訂於中華民國一○四
年六月二日。	年六月二日。
第七次修訂於中華民國一○六
年六月十六日。

華晶科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法條文修訂對照表

修訂後	修訂前	修訂原因
辦法名稱	辦法名稱	配合證券交易
董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	法第十四條之
第一條	第一條	四規定設置審
本公司董事之選舉,悉依本辦	本公司董事及監察人之選舉,	計委員會替代
法之規定辦理。	悉依本辦法之規定辦理。	監察人,及實
第二條	第二條	際作業修訂
本公司董事之選舉於股東會行	本公司董事及監察人之選舉於
之。	股東會行之。
第三條	第三條
凡有行為能力之人,均得依本	凡有行為能力之人,均得依本
辦法之規定被選為本公司董	辦法之規定被選為本公司董事
事。本公司依公司章程設獨立	或監察人。本 公 司依 公司 章
董事時,獨立董事應採候選人	程設獨立董事時,獨立董事應
提名制度,且候選人應為符合	採候選人提名制度,且候選人
「公開發行公司獨立董事設置	應為符合「公開發行公司獨立
及應遵循事項辦法」所規定資	董事設置及應遵循事項辦法」
格條件之人。	所規定資格條件之人。
第四條	第四條
本公司董事之選舉,採記名累	本公司董事及監察人之選舉,
積投票方式,每一股份依法可	採記名累積投票方式,選舉人
有與應選出董事人數相同之選	之記名 , 以選舉票上所印股
舉權數,得集中選舉一人或分	東戶號代之,每一股份依法可
配選舉數人。	有與應選出董事及監察人人數 相同之選舉權數,得集中選舉
	一人或分配選舉數人。
第五條	第五條
本公司董事,依公司章程所規	本公司董事及監察人,依公司
定之名額,分別計算獨立董	章程所規定之名額,分別計算
事、非獨立董事之選舉權,由	獨立董事、非獨立董事之選舉
所得選舉權數較多者分別依次	權,由所得選舉權數較多者分
當選。如有二人以上所得權數	別依次當選。如有二人以上所
相同者抽籤決定之,如未出席	得權數相同者抽籤決定之,如
者,由主席代為抽籤。	未出席者,由主席代為抽籤。
第六條	第六條	配合實際作業
選舉票由董事會製備,選票上	董事會應印製選舉票,選票上	修訂
除加蓋本公司印章外,應將選	除加蓋本公司印章外,應將選
舉權數填列於選票上,選舉人	舉人股東戶號及選舉權數填列

修訂後	修訂前	修訂原因
之記名,得以在選舉票上所印	於選票上。
出席證號碼代之。
第七條	第七條	配合實際作業
選舉開始前,由主席指定具有	選舉開始前,由主席指定監	修訂
股東身分之監票員及計票員各	票、唱票及記票員若干人辦理
若干人,執行各項有關事務。	有關事宜。
第九條	第九條	配合實際作業
被選舉人如為股東身分者,選	被選舉人如為股東身分者,選	修訂
舉人須在每張選票「被選舉人」	舉人須在每張選票「被選舉人」
欄填明被選舉人股東戶號及姓	欄填明被選舉人股東戶號及姓
名或名稱,如非股東身分者,	名,如非股東身分者,應填明
應填明被選舉人姓名及身分證	被選舉人姓名及身分證統一編
明文件編號。如被選舉人為政	號。如被選舉人為政府機關或
府機關或法人時,選票之「被	法人時,選票之「被選舉人」
選舉人」欄,應填明政府機關	欄,應填明政府機關或法人名
或法人全銜名稱、統一編號及	稱及其代表人。
其代表人。
第十條	第十條	配合實際作業
選票有下列情形之一者視同無 效作為廢票。	選票有下列情形之一者視同無 效作為廢票。	修訂
1、不用本辦法所規定之選票	1、不用本辦法所規定之選票
者。	者。
2、以空白選票投入票櫃者。	2、以空白選票投入票櫃者。
3、字跡模糊無法辨認者。	3、字跡模糊無法辨認者。
4、所填被選舉人之姓名、戶	4、所填被選舉人之姓名、戶號
號、身分證明文件編號及分	及分配選權數之任何一
配選權數之任何一項,有塗	項,有塗改者。
改者。
5、所填被選舉人如為股東身	5、所填被選舉人如為股東身
分者,其姓名或名稱與股東	分者,其姓名與股東名簿不
名簿不符者;所填被選舉人	符者;所填被選舉人如非股
如非股東身分者,其姓名或	東身分者,其姓名、身分證
名稱、身分證明文件編號不	統一編號不符者。
符者。
6、所填被選舉人之姓名與其	6、所填被選舉人之姓名與其
他股東相同,而未填寫股東	他股東相同,而未填寫股東
戶號(身分證明文件編號)	戶號(身分證統一編號)以
以資識別者。	資識別者。
7、所填被選舉人之姓名或名
稱、身分證明文件編號與各
該主管機關記載不相符之
選舉票。	7、除填寫被選舉人姓名及股東
8、除填寫被選舉人姓名及股

修訂後	修訂前	修訂原因
東戶號(身分證明文件編	戶號(身分證統一編號)及分
號)及分配選舉權數外,夾	配選舉權數外,夾寫其他圖文
寫其他圖文者。	者。
9、所填寫被選舉人名額超過	8、所填寫被選舉人名額超過選
選票之應選名額者。	舉人規定應持有選舉權數
	者。
10、分配選舉權數合計超過選	9、分配選舉權數合計超過選舉
舉人持有選舉總權數者。	人持有選舉權數者。
11、第九條之應記載事項記載
不完整之選舉票。
12、未經投入票箱之選舉票。
13、破損、汙損等無法辨識之
選舉票。
14、其他違反法令規章規定之
情事者。
第十二條	第十二條	配合實際作業
投票完畢後計票,計票結果由	投票完畢後當眾開票,開票結	修訂
主席宣佈。	果由主席當眾宣佈。
	第十三條	本條次刪除
	當選之董事及監察人,由公司
	分別發給當選通知書。
第十三條	第十四條	配合實際作業
本辦法如有未規定事項,悉依	本辦法如有未規定事項,悉依	修訂及條次調
公司法等相關法令及本公司公	公司法及本公司公司章程規定	整
司章程規定辦理。	辦理。
第十四條	第十五條	條次調整並增
本辦法經股東會通過後施行,	本辦法經股東會通過後施行,	訂本次修訂日
修改時亦同。	修改時亦同。	期
第一次修訂於中華民國九十一	第一次修訂於中華民國九十一
年五月二十七日。	年五月二十七日。
第二次修訂於中華民國九十六	第二次修訂於中華民國九十六
年六月十三日。	年六月十三日。
第三次修訂於中華民國一○一	第三次修訂於中華民國一○一
年六月十三日。	年六月十三日。
第四次修訂於中華民國一○六
年六月十六日。