Altek — AGM Information 2016

Aug 3, 2016

開會通知書

華晶科技股東常會會場地圖

一、茲訂於一○五年六月十七日(星期五)上午九時整，假新竹科學工業園區展業一路二號(科學園區同業公會二樓203會議室)召開一○五年股東常會，會議主要 內容： (一)討論事項：1.本公司章程修正案。

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• (二)報告事項：1.買回本公司股份執行情形。2.員工及董監事酬勞報告。3.104年度營業報告。4.104年度監察人查核報告書。

• (三)承認事項：1.104年度營業報告書及財務報表。2.104年度盈餘分派。

(四)討論及選舉事項：1.資本公積以現金發放與股東案。2.修訂本公司取得或處分資產處理程序。3.辦理私募普通股、私募國內或海外轉換公司債案。4. 子公司Altek Semiconductor (Cayman) Co., Ltd.辦理現金增資釋股案。5.調整子公司榮晶生物科技股份有限公司之投資架構暨辦 理現金增資釋股案等。6.補選第七屆獨立董事。

• (五)臨時動議。

二、本公司一○四年度盈餘暨資本公積分派現金案，業經董事會決議擬訂如下：

• 1.擬提撥股東紅利新台幣134,139,926元，每股約分配0.5元。

• 2.擬自現金增資產生之普通股股本溢價資本公積中提撥新台幣134,139,926元以現金發放與股東，每股約發放0.5元。

• 3.以上合計每股約配發1元，授權董事會訂定配息(發)基準日及發放日，嗣後若因本公司流通在外股數變動，致影響股東每股配息(發)率時，授權董事長全 權處理。

三、本公司辦理私募普通股、私募國內或海外轉換公司債案：請詳見附件。

四、依公司法第165條規定，自105年4月19日起至105年6月17日停止股票過戶登記。

五、受理股東開始報到時間：8時30分，報到處地點：新竹科學工業園區展業一路二號(科學園區同業公會二樓203會議室)。

六、檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後(無須寄回） ，於開會當日攜往會場報到出席；如委託 代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及相關資料，交由受託代理人於「委託書」受託代理人處簽名或蓋章後，於開會五 日前送達本公司股務代理機構永豐金證券股務代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

七、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。

八、如有股東徵求委託書，本公司將於105年5月17日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入(網址： 九、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自105年5月18日起至105年6月14日止，請逕登入台灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」 http://free.sfi.org.tw)至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 股東會電子投票平台網頁，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

十、本公司統計驗證機構為永豐金證券股份有限公司股務代理部。 十一、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東 華晶科技股份有限公司董事會 敬啟

10044

105年股東常會通知請先拆閱

華晶科技股份有限公司 股務代理人 上市代號：3059 永豐金證券股份有限公司 股務代理部 股務辦理地址：台北巿中正區博愛路1 7 號3 樓 股務代理專線：(02)2381-6288 傳真專線：(02)2382-6568 股東會查詢語音專線： ( 0 2 ) 2 3 6 1 - 1 8 1 8 按 1 ( 股票代號： 3 0 5 9 )

※股務營業時間：週一至週五上午九點至下午四點 本公司基於法令及為辦理股務所產生的特定目 的關係，就所蒐集您的個人資料及該資料的利 國 內 用處理，本公司謹依個資法第八條規定，向您 郵資已付 提供告知事項說明，內容請詳閱連結網址： http://www.sinotrade.com.tw/ec/PIP.pdf 台北郵局許可證 台北字第1 1 3 5 號 國內郵簡

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股 一、股東會紀念品：旅行潔牙組於開會當天會議結束前會場發放。
東 二、 貴股東如欲委託徵求人代理出席者，請於開會通知書第五聯委託人欄簽名
服
或蓋章， 自105年5月17日至105年6月8日止(例假日除外)，洽徵求人或代為
務
通 處理徵求事務者全通事務處理(股)公司或長龍會議顧問(股)公司全省徵求地 股東 台啟
知 點(詳背面)辦理，限徵求1,000股(含)以上。
華 晶
身 分 證 ※ 注意事項※
戶名 統一編號 戶號 3059 一、貴股東如欲委託代理出席者，請於開會通知
第一 說明 一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費10元由股東現金股利中扣除，欲變更或新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 原登記匯款帳號 華晶 書第五聯委託人欄簽名或蓋章，自105年5月17日至105年6月8日止(例假日除外)，洽徵求人或代為處理徵求事務者全通事務處理
聯 事 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於105年除息基準日前填妥新銀行帳號簽 (股)公司或長龍會議顧問(股)公司全省徵求
項 郵費24元由股東自行負擔) 名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 地點(詳背面)辦理，限徵求1,000股(含)以
簽 銀行名稱 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 上。
名 二、查詢徵求人徵求事務地點，請直接鍵入證基
會網址http://free.sfi.org.tw或利用語音
或
專線(02)2361-1818股票代號：3059查詢。
蓋
聯絡電話 三、親自出席股東會請攜帶本通知書並於第二聯
章
親自出席處簽名或蓋章後，於105年6月17日
開會當天會議結束前辦理報到並領取紀念
華晶科技股份有限公司股東印鑑卡 戶號 品。
四、股東會紀念品：旅行潔牙組於開會當天會議
戶名 身分證統一編號 印 鑑 五、紀念品恕不郵寄，會議結束後恕不補發。結束前會場發放。
戶籍地 六、以電子方式行使表決權之股東（且未撤銷、
未與委託書重複之股東），憑股東會出席通
通訊處 知書及出席簽到卡，於105年6月20日∼105
年6月22日至永豐金證券股務代理部（台北市
出生日期 電話 ( ) 博愛路17號3樓）換領紀念品，逾期不再發
電子郵件信箱 內部代號：3059 放，非以電子方式行使表決權之股東，恕不
發放紀念品。
※本股東凡領取股利，轉帳過戶及質權設定等事宜，即日起概以上列印鑑為憑。※請另檢附身分證影本一份。
第 親自出席 股東簽章處 華晶科技股份有限公司105年股東常會
二 105 華晶科技股份有限公司 105 □親自
聯 □委託 [出席簽到卡]
： 一○五年 時間：105年6月17日(星期五)上午9時
不貴 地點：新竹科學工業園區展業一路二號(科學園區同業公會二樓203會議室)
股東常會出席通知書
出股
席東 股東戶號：
本如 股東：
戶號
聯親 (委託出席者請蓋背面委託書) 持有股數：
請自 股東：
勿出 戶名 代理人姓名：
寄席 收 代理人通訊地址：
回或 件
股東戶名：
(委託出席者請填寫背面委託書) 人
105年6月17日 股東通訊地址：
(
)
儒風資訊印刷承印（02）2225-1430
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3059 華晶

編號：

4

P17

105.04.25

全通事務處理（股）公司部份徵求場地表(全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)

長龍會議顧問股份有限公司(全省徵求點請參照公司網站 http://www.clco.com.tw/location.php)

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本公司辦理私募普通股、私募國內或海外轉換公司債案，說明如下： (1)辦理一次
(一)私募價格訂定之依據及合理性： Ａ、資金用途：主要用於數位影像相關之提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場或強化
1.本次私募普通股發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成： 客戶關係，同時充實營運資金以因應未來營運所需，資金運用進度預計於資金募足後三
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權 年內運用執行。
及配息，並加回減資反除權後之股價。 Ｂ、預計達成效益：有助公司業務成長，降低公司經營風險，增進股東權益。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減
(2)辦理二次
資反除權後之股價。
2.私募普通股發行價格之訂定，以不得低於參考價格之八成為訂定依據。 第一次：
3.本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基 Ａ、資金用途：主要用於數位影像相關之提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場或強化
準計算價格較高者之八成： 客戶關係，同時充實營運資金以因應未來營運所需，資金運用進度預計於資金募足後三
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權 年內運用執行。
及配息，並加回減資反除權後之股價。 Ｂ、預計達成效益：有助公司業務成長，降低公司經營風險，增進股東權益。
第 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減 第二次：
資反除權後之股價。 Ａ、資金用途：主要用於數位影像相關之提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場或強化
三 4.實際私募價格、實際私募轉換價格擬提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內 客戶關係，同時充實營運資金以因應未來營運所需，資金運用進度預計於資金募足後三
聯 視定價日當時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，將參考相關法令規範及普通股收盤價訂定。 Ｂ、預計達成效益：有助公司業務成長，降低公司經營風險，增進股東權益。年內運用執行。
(二)特定人選擇方式：擬依證券交易法第43條之6及91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令
(四)獨立董事是否有反對或保留意見：否。
等相關規定擇定特定人。應募人應為策略性投資人，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、
降低成本、拓展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通 (五)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成
路，提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。特定人相關資格證明擬提請股東常會授權董事 經營權發生重大變動者：本公司於董事會決議私募前一年並無經營權發生重大變動之情形，另如
會審查之。待擇定應募人身份，若需主管機關核准者，待相關主管機關核准後始得繳款為之。若 以上限70,000,000股額度內辦理私募，若該額度全部順利發行(含轉換)，所發行股數約佔增資後
該應募人放棄認購時，則授權董事會依前述規定洽其他應募人為之。 股本之20.4%，且預計於前述額度內，保留分二次辦理私募之彈性，期能提高引進不同之策略性投
(三)私募之必要理由： 資人之機會，儘可能分散本次私募案之認購對象，可進一步降低因私募而發生經營權變動之機
1.不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實 率，以確保現有股東權益。
際需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合 (六)其他應敘明事項：
作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。本次私募所引進之策略性投資人， 1.本次私募普通股除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與已發行之普通股相
將考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於本次私 同。
募之資金用途將充實營運資金，供公司未來長期發展所需。預期將有助於業務擴展、加速技術
2.本次私募轉換公司債之轉讓限制，係依證券交易法第43條之8規定辦理。
發展及降低採購成本等，強化公司競爭力及強化營運效能，對公司經營之穩定性及股東權益提
升有正面助益。 3.如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理之。
2.私募之額度：在不超過70,000,000股之額度內，將於股東會決議日起一年內分一次或分二次辦理。 (七)本公司辦理私募普通股、私募國內或海外轉換公司債案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw/），請點選（投資專區 → 私募專區 →
3.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 請輸入公司代號：3 0 5 9 ）及本公司網站（網址：h t t p : / / w w w . a l t e k . c o m . t w / z h -
本次私募將視市場及洽特定人之狀況，一次或分二次辦理。 tw/finance/detail/181），請點選（投資人關係 → 股東服務 → 股東會）。
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第
四
聯
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委託書填發使用須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權 委託他人代理，委託書與出席簽到卡均 簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書 由股東交付徵求人或受託代理人者視為 委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理 人，應依公開發行公司出席股東會使用 委託書規則及公司法第一七七條規定辦 理。 三、股東委託代理人出席者，應使用本公司 印發之委託書用紙，且一股東以出具一 委託書，並以委託一人為限。 四、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄 內填寫身分證字號或統一編號；徵求人 如為信託事業或股務代理機構，請於股 東戶號欄內填寫統一編號。 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求 人提供徵求委託書之書面及廣告內容資 料，或參考公司彙總公告之徵求人書面 及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持 被選舉人之背景資料及徵求人對股東會 各項議案之意見。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股 東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

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第五 委 託 書 一、 二、 股委託人 ( 股東) 編號 3059 華 晶
聯：貴 一、茲委託為本股東代理人，出席本公司105年6月17日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利：□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者，視為君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替) 禁止交付 發現違法 結算所檢 檢舉電話 東戶號姓名或名稱 簽名或
股東 對各該議案表示承認或贊成。1.本公司章程修正案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 現金 取得 舉， ：︵ 持有股數 蓋章
如 2.104年度營業報告書及財務報表：3.104年度盈餘分派： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權(1)○承認(2)○反對(3)○棄權 或其 及 經查 ○二 徵 求 人 簽名或蓋章
委 4.資本公積以現金發放與股東案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 他 使 證 ︶ 戶
託 5.修訂本公司取得或處分資產處理程序： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 利 用 屬 二
代 6.辦理私募普通股、私募國內或海外轉換公司債案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 益 委 實 五 號
理 7.子公司Altek Semiconductor (Cayman) Co., Ltd.辦理現金增資釋股案： 之 託 者 四 姓
人 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 價 書 ， 七 名或
出席 8.調整子公司榮晶生物科技股份有限公司之投資架構暨辦理現金增資釋股案等：9.補選第七屆獨立董事。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 購委託 ，可檢 最高給 三七三 名稱受 託 代 理 人 簽名或蓋章
請 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託代理人 書 附 予 三 戶
填妥此聯寄 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此一會華 者，不得接受全權委託，代理人應依前項（二）之授權內容行使股東權利。期）。晶 科此 技致 股 份 有 限 公 司 行為。 具體事證向 檢舉獎金五萬 。 或統一編號姓名或名稱號身分證字號
回 集 元 住
。 授權日期 年 月 日 保 ， 址
徵求場所及人員簽章處：
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