Altek — AGM Information 2015

Jul 21, 2015

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華晶科技股份有限公司 民國一○四年股東常會議案參考資料

開會日期：中華民國 104 年 6 月 2 日 ( 星期二 ) 上午九時整 開會地點：新竹科學工業園區展業一路二號 ( 科學園區同業公會二樓 203 會議室 )

承認事項

一 第 案 【董事會提】

案 由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表。

說 明：

• 一、 本公司一○三年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林玉寬、溫芳郁兩位 會計師查核簽證竣事。

二、 營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊。

三、 敬請 承認。

決 議：

第二案 【董事會提】 案 由：本公司一○三年度盈餘分派議案。○三年度盈餘分派議案。三年度盈餘分派議案。 說 明： 一、 依公司法及本公司章程規定，擬具一○三年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。 二、 盈餘分派案俟經一○四年股東常會通過後，由董事會訂定配息基準日、發放日 及其他相關事宜，嗣後若因本公司股本變動，影響流通在外股數，致影響股東 每股配發率時，授權董事長全權處理相關事宜。

案 由：本公司一○三年度盈餘分派議案。○三年度盈餘分派議案。三年度盈餘分派議案。

說 明：

三、 敬請 承認。

決 議：

1

討論事項

一 第 案 【董事會提】

• 案 由：本公司資本公積以現金發放予股東案。

說 明：

• 一、 本公司擬依公司法第二百四十一條規定，自現金增資普通股發行溢價之資本公 積中，提撥新台幣 135,126,913 元發放現金予股東，以配息基準日股東名簿之 股東持股數配發，至元為止，元以下捨去不計，分配未滿一元之畸零數額，將 帳列本公司其他收入。依本公司截至股東常會停止過戶日 (104 年 4 月 4 日 ) 流 通在外股數 270,253,825 股為計算基準，每股約發放現金新台幣 0.5 元。

• 二、 本案俟經一○四年股東常會通過後，由董事會訂定配發基準日、發放日及其他 相關事宜，嗣後若因本公司股本變動，影響流通在外股數，致影響股東每股配 發率時，授權董事長全權處理相關事宜。

• 三、 本案以資本公積發放現金每股約新台幣 0.5 元，併計盈餘派息每股約新台幣 0.5 元，合計每股發放約新台幣 1.0 元。

• 四、 敬請 討論。

• 第二案 【董事會提】

• 案 由：擬修訂資金貸與及背書保證作業程序部份條文。

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所 103 年 5 月 7 日臺證上一字第 1031802229 號函、金管 會 103 年 5 月 19 日管證審字第 1030018116 號函暨配合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」第 9 條第 4 項及第 14 條規定擬修訂部份條文。

• 二、 修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 三、 敬請 討論。

決 議：

第三案 【董事會提】

案 由：本公司發行限制員工權利新股案。

說 明：

• 一、 茲考量公司與產業正面臨轉型期，為維持在專業人才市場之競爭力，強化未 來業務成長的動能，經審酌相關產業實務做法等因素，擬依據公司法及金融 監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規 定，發行限制員工權利新股，以提升公司中長期之競爭力、成長力及獲利力。

2

• 二、 發行限制員工權利新股主要發行條件如下：

• 一

• ( ) 發行總額

  • 總額上限為普通股 4,000 仟股，每股票面金額新台幣 10 元，總額新 台幣 40,000 仟元。於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次 或分次發行。

• ( 二 ) 發行條件

  1. 發行價格

本次為無現金對價之無償配發新股，發行價格 0 元。

1. 既得條件

2. 員工依本公司一 ○ 四年第一次限制員工權利新股發行辦法獲配限 制員工權利新股後，自增資基準日（取得日）起，於下列各既得 期限屆滿仍在職，同時年度個人績效評核結果為 B+( 含 ) 以上，且 善盡服務守則、未曾有違反公司工作規則等情事，可分別達成既 得條件之股份比例如下：

屆滿一年：獲配股數之 0%

屆滿二年：獲配股數之 50%

屆滿三年：獲配股數之 50%

1. 發行股份之種類：本公司普通股新股。

2. 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式

3. (1) 未符既得條件，本公司將全數收回並辦理註銷。

4. (2) 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未達成既得條件之限 制員工權利新股，於死亡時，繼承人可全數既得。股，於死 亡時，繼承人可全數既得。

( 三 ) 員工資格條件及得獲配之股數

1. 員工資格條件

2. (1) 以董事會同意名單當日已到職之本公司員工為限。

3. (2) 實際得獲配員工及可獲配限制員工權利新股之數量，將參酌 年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上 需參考之條件等因素，依公司法及證券主管機關所定之遵行 事項等相關規定辦理。

4. 得獲配之股數

3

單一員工得獲配之股份數量，不得超過「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第六十條之九規定限額。

( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由

吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及全體股東之利益。

• (五) 可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 1. 公司應於授予日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年 認列相關費用。

• 若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額及對每股盈餘稀 釋情形如下：

暫估 各年度	費用化金額 (新台幣仟元)	每股盈餘影響數 (新台幣元)	說明
104 年	15,542	0.06	以3個月估算
105 年	62,167	0.23	以1 年估算
106 年	52,842	0.19	以1 年估算
107 年	18,650	0.07	以9個月估算
總計	149,200	0.55

• 註 1：以董事會 (104 年 4 月 20 日召開 ) 寄發開會通知日前一個營 業日 (104 年 4 月 10 日收盤價新台幣 37.3 元 ) 及流通在外股 數 270,253,825 股擬制估算，惟實際費用化金額及對每股盈 餘影響情形，將視未來實際發行日之公允價格而定。

• 註 2：對本公司每股盈餘影響尚屬有限，故對股東權益尚無重大 影響。

• 三、 民國一○四年第一次限制員工權利新股發行辦法請參閱議事手冊。

• 四、 本案俟經一○四年股東常會通過後，倘若限制員工權利新股之發行事項，如 因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，或前述未盡事 宜，於法令許可範圍內，提請股東常會授權董事會依相關法令修訂或主管機 關意見執行之。

五、 敬請 討論。

• 決 議：

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【董事會提】

第四案

• 案 由：分割本公司醫療電子事業部門至由本公司百分之百持股之榮晶生物科技股份有限公 司，並由本公司全資子公司榮晶生物科技股份有限公司發行新股予本公司。

說 明：

• 一、 鑑於本公司現有醫療電子業務特性，係屬開發期長、品質標準高、重視流 程及安全性等之工業產品，為提升營運效率、吸引優秀人才加入、提升競 爭力、成長力及獲利力，以創造股東價值，擬依企業併購法分割相關規定， 將本公司醫療電子事業部門分割至由本公司百分之百持股之榮晶生物科技 股份有限公司（以下稱「榮晶公司」），並由榮晶公司發行新股予本公司作 為對價。

• 二、 榮晶公司自分割基準日起受讓本公司醫療電子事業部門相關營業之價值約 計新臺幣肆億元整，並由榮晶公司發行新股肆仟萬股，每股以票面金額新臺 幣 10 元發行予本公司作為對價，惟實際價值及股數依分割基準日帳面價值 為依據。本次分割讓與營業 ( 包括資產及負債 ) 之範圍倘有調整之必要，由股 東會授權董事會調整之。

• 三、 分割計畫書及獨立專家就分割換股比例合理性之複核意見，請參閱議事手 冊。

• 四、 本案俟經一○四年股東常會通過承認決議後，如因法令變更、主管機關意見 或客觀環境改變而有修正之必要，或前述未盡事宜，於法令許可範圍內，提 請股東常會授權董事會依相關法令修訂或主管機關意見執行之，敬請 討 論。

決 議：

臨時動議

散會

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