ALTAREIT

RAPPORT D'ACTIVITE 31 DECEMBRE 2013

2013	3
2	RAPPORT D'ACTIVITÉ4
2.1	Pôle diversification4
2.2	Logement7
2.3	Bureau 11
3	RÉSULTATS CONSOLIDÉS14
4	RESSOURCES FINANCIÈRES16

1 INTRODUCTION : APPLICATION ANTICIPEE DES NORMES IFRS 10, 11 ET 12 AU 1 ER JANVIER 2013

Le Groupe a décidé d'appliquer de façon anticipée les normes sur la consolidation IFRS 10, 11 et 12 au 1er janvier 2013 (application obligatoire au 1er janvier 2014).

PRINCIPES GENERAUX

IFRS 10 redéfinit les principes de contrôle d'une entité. Le contrôle s'apprécie notamment en fonction de la gouvernance de l'entité et des pouvoirs de décisions sur les activités pertinentes (i.e. celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité).

IFRS 11 modifie les principes de consolidation des entités contrôlées conjointement. Les sociétés contrôlées conjointement doivent être intégrées selon la méthode de la mise en équivalence (fin de l'intégration proportionnelle).

IFRS 12 intègre les informations à fournir relatives aux participations (filiales, entreprises associées, entités structurées) et aux partenariats. L'objectif de la norme est de rendre accessibles et intelligibles les risques auxquels une entité est exposée en raison des liens qu'elle entretient avec des entités structurées.

L'application de ces méthodes est sans conséquences sur le résultat net, tant Groupe que hors Groupe.

APPLICATION AUX SOCIETES DU GROUPE

Le Groupe a mené une analyse du contrôle pour l'ensemble des partenariats concernant les sociétés de promotion immobilière et de diversification.

Les conséquences sur le contrôle des sociétés concernées pour la disparition de l'intégration proportionnelle ainsi que les principaux impacts sur les comptes consolidés du Groupe sont les suivantes :

• 77 sociétés de promotion initialement consolidées en intégration proportionnelle ont été mises en équivalence, dont 52 entités achevées depuis plus d'un an, 3 achevées au cours de l'exercice, 7 en cours de construction, 4 dont le terrain est acquis mais le chantier non démarré, et 11 sous promesse.

En M€	Au 31/12/2013
Chiffre d'affaires	(76,5)
Marge immobilière	(12,2)

Sauf indication contraire, l'ensemble des données comptables dans ce rapport sont issues des comptes consolidés 2012 retraités de l'impact des normes IFRS 10, 11 et 12.

PRECISIONS SUR LES INDICATEURS OPERATIONNELS PUBLIES

Afin de faciliter leur lecture, le Groupe Altarea Cogedim a été amené à apporter les précisions suivantes sur certains indicateurs opérationnels en lien avec l'adoption des normes IFRS 10, 11 et 12, pour son activité de promotion :

• Réservations : les réservations sur les programmes contrôlés au sens des normes comptables sont prises en compte à 100%. Les opérations sur les programmes en « copromotion » (contrôlées conjointement) sont prises à hauteur de leur quote-part de détention. Cette méthode est identique à celle des publications précédentes et permet notamment de mesurer la part de marché de Cogedim.

• Backlog, offre à la vente, portefeuille foncier : le principe est le même que pour les réservations. Il est exprimé à 100% pour les programmes contrôlés et en quote-part pour les opérations contrôlées conjointement.

2 RAPPORT D'ACTIVITÉ

Filiale à 99,87% du Groupe Altarea, ALTAREIT regroupe les activités de promotion logements et bureaux du Groupe Altarea ainsi que les activités de développement et croissance avec notamment la participation détenue dans le MIN de Rungis.

ALTAREIT a également réalisé un investissement stratégique dans le e-commerce en acquérant en 2012 la société de e-commerce française Rue du Commerce.

2.1 PÔLE DIVERSIFICATION

2.1.1 MIN de Rungis

ALTAREIT détient 33,35% de la Semmaris, société titulaire de la concession du Marché d'Intérêt National de Rungis.

LE MARCHE DE RUNGIS

Le premier marché de gros alimentaire du monde s'étend sur 234 ha et plus de 1 000 000 m² de surfaces louables. Les 1 200 opérateurs du marché emploient près de 12 000 personnes. Le chiffre d'affaires généré en 2012 est de 8,2 Md€.

LA SEMMARIS

La Société d'Exploitation du Marché International de Rungis a été créée par décret en 1965 à l'occasion du transfert du marché de gros de la région parisienne depuis son site historique des Halles au cœur de Paris. Sa mission est d'aménager, d'exploiter et de gérer les installations du MIN qu'elle loue aux entreprises en contrepartie de redevances facturées aux grossistes et aux utilisateurs du marché. Elle est titulaire de la concession du MIN de Rungis jusqu'en 2034.

La détention du capital de la Semmaris est la suivante :

Dans le cadre des accords passés avec l'État à l'occasion de sa prise de participation en novembre 2007, le Groupe ALTAREIT s'est vu attribuer certains droits en matière de gouvernance, notamment en ce qui concerne la politique d'investissement.

CHIFFRE D'AFFAIRES DE LA SEMMARIS

Le Chiffre d'affaires de la Semmaris s'élève à 96,6 M€ au 31 décembre 2013, en hausse de +3% par rapport au 31 décembre 2012.

En M€	31/12/2013		31/12/2012 Retraité
Redevances indexées	16,5		16,0
Redevances homologuées	39,0		36,3
Péages	9,7		11,4
Autres	3,9		3,8
Sous-total redevances et autres revenus	69,1	2,5%	67,4
Charges récupérées	27,5		26,2
Total Chiffre d'affaires	96,6	3,2%	93,6

Les revenus de la Semmaris sont constitués de :

• Redevances indexées : Les tarifs sont indexés tous les ans en fonction de l'Indice du Coût de la Construction.

• Redevances homologuées : Les tarifs sont fixés annuellement par le conseil d'administration de la Semmaris et sont ensuite homologués par arrêté préfectoral.

• Péages : Péages des entrées acquittés par les véhicules accédant au MIN.

RESULTAT ANNUEL 2013

ALTAREIT ne détenant la Semmaris qu'à hauteur de 33,35% le résultat consolidé IFRS de la Semmaris figure sur la ligne « Quote-part de résultat issu des sociétés mises en équivalence ».

Les comptes sociaux de la Semmaris ont fait l'objet d'un retraitement IFRS par les services comptables d'Altarea afin de pouvoir déterminer la cotribution de la Semmaris au résultat consolidé d'ALTAREIT.

2.1.2 Activité d'hôtellerie

Le Groupe ALTAREIT, à travers sa filiale la SAS l'Empire détient le fonds de commerce de l'Hôtel**** Renaissance au 39-41 avenue Wagram à Paris.

L'Hôtel Renaissance dessiné par l'architecte Christian de Portzamparc a ouvert ses portes le 4 mai 2009, il comprend 118 chambres et accueille par ailleurs trois boutiques d'ameublement en rezde-chaussée. Un contrat de gestion a été signé avec le Groupe Marriott jusqu'au 31 mai 2029.

En M€	31/12/2013	31/12/2012 Retraité
Chffre d'affaire	15,4	16,0
Loyer	(4,2)	(4,1)
Péages	(10,5)	(10,8)
Autres	(0,5)	(0,6)
Résultat opérationnel	0,2	0,4

2.1.3 Commerce online

Le groupe ALTAREIT est l'un des principaux acteurs du e-commerce en France, avec sa marque Rue du Commerce dont le volume d'activité a représenté 429 millions d'euros en 2013 (+1%).

ÉVOLUTION DU MARCHE¹

En 2013, le e-commerce enregistre 51 milliards d'euros de ventes en France (+ 13,5 %). Les grands sites marchands enregistrent pour leur part

une croissance des ventes de + 4,3% à périmètre constant² .

Cette croissance a été notamment tirée par la création de 20 500 nouveaux sites marchands (+ 17 %), pour atteindre un total de 138 000 sites marchands en France. Sur ce total, moins de 100 sites ont une activité supérieure à 100 millions d'euros.

Le m-commerce est également en forte hausse, pour atteindre désormais 2,9 % du marché du ecommerce (contre 0,7% en 2012).

FREQUENTATION DU SITE RUEDUCOMMERCE.COM

La fréquentation du site RueduCommerce.com continue de progresser avec 188 millions de visites³ durant l'année et une progression de +4,1%, supérieure à celle du « Top 10 » des sites pure players généralistes (+3,9%⁴ ).

Parmi les visiteurs du site RueduCommerce.com, la part issue de comportements mobiles représente désormais 8% du trafic total pour l'année 2013.

Rue du Commerce maintient également son positionnement de site leader, dans le « Top 10 » des sites marchands généralistes en France5.

	Sites marchands généralistes	VU Mensuels moyens 2013, en milliers
1	Amazon	15 068
2	Cdiscount	10 198
3	Fnac	9 247
4	PriceMinister	7 394
5	La Redoute	7 029
6	Carrefour	6 712
7	RueduCommerce.com	5 631
8	Vente-privee.com	5 496
9	Darty	4 333
10	E.Leclerc	3 848

PERFORMANCES DE RUE DU COMMERCE

En 2013, le site enregistre un volume d'affaires de 429 millions d'euros (+1%), issu à hauteur de 74% de la distribution en propre et à hauteur de 26% de la Galerie Marchande. Le nombre de commandes s'élève à 2,5 millions, pour un panier moyen d'environ 208 €.

¹ Bilan e-Commerce 2013 de la Fevad.

² Baromètre iCE 40 de la Fevad (croissance des sites leaders, à périmètre constant).

³ Nombre total de connections sur le site, données Xiti.

⁴ Données Médiamétrie//NetRating, moyenne 12 mois 2013.

⁵ Classement Médiamétrie//NetRating selon le nombre de visiteurs uniques mensuels (i.e. nombre d'internautes ayant visité le site au moins une fois sur une période d'un mois) sur la période janvier-novembre 2013.

En M€	2013	2012	Var
Volume d'affaires Distribution	318,6	315,7	1%
Volume d'affaires Galerie Marchande	109,9	107,4	2%
Total Volume d'affaires	428,5	423,1	1%

Commissions Galerie	9,6	9,4	1%
Taux commission	8,8%	8,8%	–
Chiffre d'affaires Rue du Commerce	328,1	325,2	1%

Action forte vers la foncière multicanal, Rue du Commerce a opéré en fin d'année 2013 la transformation de son site en créant « le 1er centre commercial digital » : nouvelle identité visuelle, navigation transformée et organisée par « rue »…

Ce nouveau modèle s'appuie sur des enseignes de référence issues du commerce physique. Avec un positionnement qui s'affirme « Réalisateur de vos envies », Rue du Commerce sélectionne pour ses clients les meilleurs marques et enseignes.

Cette refonte du site s'est accompagnée du déploiement d'un nouveau système informatique permettant la gestion d'une offre multicanale étendue.

Après un premier test avec les « shopping walls » installés en gare fin 2012, Rue du Commerce poursuit son développement multicanal en lançant début 2014 son concept web-in-store « Ma Boutique Express » sous forme de bornes digitales d'achats implantées dans les gares (en partenariat avec Gares & Connexions et RELAY France) . Ce canal de distribution inédit a pour ambition de se déployer dans d'autres lieux grand public, notamment au sein de la première « Cité du ecommerce » du Groupe, déployée dans le centre commercial Qwartz qui ouvrira en avril 2014.

Pour accompagner ces transformations, Rue du Commerce a continué d'améliorer l'offre de la Galerie marchande (sélectivité accrue des marchands) pour répondre à sa « promesse clients » d'apporter les meilleures offres du web et des grandes enseignes physiques à un niveau de service optimum. 340 nouveaux marchands ont ainsi été recrutés (dont 35 enseignes issues du monde physique), contre 189 marchands désactivés (qui ne correspondaient plus aux objectifs de qualité de service souhaitée par Rue du Commerce).

L'activité de distribution de produits high tech enregistre également de bonnes performances (chiffre d'affaires en hausse de +1%), dans un marché très concurrentiel dont Rue du Commerce possède entre 15% et 20% des parts en fonction des produits.

RESULTATS DU GROUPE RUE DU COMMERCE

En M€	31/12/2013		31/12/2012 retraité
Chiffre d'affaires Distribution	318,6	1%	315,7
Achats consommés et autres	(297,8)		(291,3)
Marge brute	20,8	(15)%	24,4
% du CA	6,5%		7,7%
Commissions Galerie Marchande	9,6	1%	9,4
Frais de structure nets	(42,8)		(39,9)
Cash-flow opérationnel	(12,5)		(6,0)
% du CA	(3,9)%		(1,9)%

Rue du Commerce a poursuivi sa feuille de route initiée en 2012 en continuant à déployer de forts investissements (site, applications mobiles, support marketing et embauches de nombreux personnels notamment experts …) qui revêtent en partie la nature de charges comptables. Le résultat opérationnel de l'entité continue pour la 2ème année consécutive à ressortir en perte. Ces investissements visent à augmenter significativement le volume d'affaires de Rue du Commerce au cours des prochaines années ; le retour à l'équilibre constitue toujours un objectif à moyen terme.

2.2 LOGEMENT

2.2.1 Conjoncture 2013 et perspectives

Les ventes de logement neuf sont globalement comparables à celles de 2012⁶ soit à environ 87 700 lots, à un point bas depuis les 15 dernières années. Les mises en chantier connaissent une baisse de 3%⁷ : environ 300 000⁸ logements ont été mis en chantier en 2013, loin de l'objectif des 500 000 logements par an que s'était fixé le Président de la République.

Les perspectives pour 2014 restent largement soumises aux aléas de l'environnement économique même si nombre de mesures gouvernementales récentes offrent des perspectives intéressantes : le gouvernement a ainsi pris des décisions, par voie d'ordonnance, visant à simplifier les normes, les procédures et certaines contraintes d'urbanisme, ce qui devrait accélérer l'obtention des autorisations administratives et alléger les coûts de construction. Par ailleurs, la mise en place d'un dispositif fiscal attractif pour le logement intermédiaire (TVA réduite de 10%, exonération de Taxe Foncière sur les Propriétés Bâties pendant 20 ans, création des contrats d'assurance viegénération) pourrait inciter les investisseurs institutionnels à revenir vers le marché du logement neuf. Enfin, les taux d'emprunt restent toujours à un niveau très bas, ce qui constitue le meilleur soutien du marché du logement.

2.2.2 Une progression des réservations⁹ de +17% dans un marché difficile

Contrastant fortement avec l'évolution du marché national, les réservations de logements neufs du Groupe s'élèvent à 1 004 M€ en 2013, en progression de +17%.

Plusieurs facteurs conjugués expliquent cette performance, réalisée sans croissance externe.

Source Chiffres et Statistiques – Commissariat Général au Développement Durable n°488 – Janvier 2014 (Construction de logements - résultats à fin décembre 2013).

LE CAPITAL MARQUE COGEDIM

Le « capital marque » de Cogedim fonde la stratégie d'élargissement de la clientèle. En s'appuyant sur ses équipes, dont la capacité d'adaptation est avérée, Cogedim sait offrir une réponse adaptée au marché et s'oriente résolument vers les produits d'entrée et de milieu de gamme, tout en maintenant « la qualité pour principe ».

ÉVOLUTION DE LA GAMME DE PRODUITS

Cogedim a élargi ses gammes de logements pour répondre à la tendance de la demande tout en capitalisant sur ses fondamentaux. L'offre Cogedim se décline aujourd'hui en cinq gammes qui peuvent être regroupées de la manière suivante :

• trois segments de haut de gamme se définissant par un positionnement élevé en termes d'architecture, de qualité et de localisation. Ces gammes proposent des logements à plus de 5 000 €/m² en Île-de-France et plus de 3 600 €/m² en Régions, jusqu'aux programmes d'exception ;

• deux segments de milieu et entrée de gamme : tout en maintenant l'exigence de qualité Cogedim, les programmes de ces gammes « A et B » sont conçus pour répondre spécifiquement :

– au besoin de logements en accession adaptés à la solvabilité de nos clients,

– au souhait des investisseurs particuliers de bénéficier du nouveau dispositif « Duflot »,

– à la volonté des collectivités publiques de développer des opérations « à prix maîtrisés »¹⁰ .

Par ailleurs, Cogedim développe une gamme étendue de Résidences Services.

• Résidences seniors Cogedim Club® : Cogedim développe sous cette marque un concept de résidences services à destination des seniors actifs alliant une localisation au cœur des villes et un panel de services à la carte. La première résidence service senior a ouvert ses portes à Villejuif fin 2013 et d'autres résidences

⁶ Source Chiffres et Statistiques – Commissariat Général au Développement Durable n°496 – Février 2014. 7

⁸ Hors rénovation urbaine.

⁹ Réservations nettes des désistements.

¹⁰ Opérations pour lesquelles les prix de vente sont plafonnés, en contrepartie d'un prix de foncier négocié à un niveau réduit. En 2013, Cogedim a développé des opérations à prix maîtrisés en Ile-de-France (Nanterre, Ivry, Montreuil) comme en région (Villeurbanne).

accueilleront bientôt des résidents à Arcachon, Sèvres, Cannes-Pégomas, Chambéry et Bénodet.

Cogedim a fait le choix de maîtriser à la fois la conception, la promotion de ces résidences mais également d'en assurer la gestion locative, ce qui constitue, pour les investisseurs comme pour les résidents-locataires, un gage de qualité et de pérennité.

Réservations en valeur et en lots¹¹

Les réservations réalisées par le Groupe en 2013 s'établissent à 1 004 millions d'euros TTC (+17%) et 3 662 lots (+15%).

	2013	2012	Var.
Ventes au détail	638 M	646 M	(1)%
Ventes en bloc	366 M	215 M	+70%
Total en valeur	1004 M	861 M	+17%
Ventes au détail	2 216 lots	2 103 lots	+5%
Ventes en bloc	1 446 lots	1 094 lots	+32%
Total en lots	3 662 lots	3 197 lots	+15%

La progression de l'activité a été rendue possible grâce au lancement commercial de 61 opérations pour un montant de 1 172 M€, à comparer avec 867 M€ en 2012, soit une croissance de +35%.

Les ventes au détail augmentent de +5% en volume (stables en valeur), sous l'effet du développement des ventes dans les gammes « A et B » et des résidences services.

Les ventes auprès des investisseurs privés sont en augmentation comparées à 2012 et représentent 39% des réservations au détail en 2013 (vs 34% en 2012).

Avec la signature de ventes significatives, les ventes en bloc aux investisseurs institutionnels sont en hausse de plus de 150 M€ comparées à 2012, et représentent l'essentiel de la progression de l'année.

Réservations par gamme de produits

En M€ TTC	Entrée et Moyenne gamme	Haut de gamme	Rési dences Services	Total	% par région
IDF	361	244	44	648	65%
PACA	69	29	9	106	11%
Rhône-Alpes	75	61	11	147	15%
Grand Ouest	59	6	38	103	10%
Total	564	339	101	1 004	100%
% par gamme	56%	34%	10%

Les réservations dans les gammes « A et B » représentent 56% du total. Avec une dizaine de résidences gérées en commercialisation courant 2013, les résidences services dépassent les 100 M€ de placements en 2013, soit une augmentation de 63% comparé à 2012.

SIGNATURES NOTARIÉES

En M€ TTC	Entrée et Moyenne gamme	Haut de gamme	Rési dences Services	Total	% par région
IDF	254	203	20	476	55%
PACA	84	31	5	120	14%
Rhône-Alpes	67	105	5	177	20%
Grand Ouest	37	19	44	101	12%
Total	441	358	74	873	100%
% par gamme	51%	41%	8%
2012 Total				860
Var.				+2%

Le montant des ventes régularisées en 2013 s'établit à 873 M€, soit +2% comparé à 2012.

2.2.3 Résultat opérationnel

CHIFFRE D'AFFAIRES COMPTABILISE A L'AVANCEMENT¹²

En M€ HT	Entrée et Moyenne gamme	Haut de gamme	Rési dences Services	Total	% par région
IDF	172	337	18	528	60%
PACA	83	21	–	104	12%
Rhône-Alpes	37	120	–	157	18%
Grand Ouest	49	21	24	94	11%
Total	342	499	41	883	100%
% par gamme	39%	57%	5%
2012 Total				914
Var.				(3)%

¹¹ En méthode consolidée, à l'exception des opérations contrôlées conjointement prises en compte à hauteur de leur quote-part de détention.

¹² Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement selon les normes IFRS. L'avancement technique est mesuré par l'avancement du poste construction sans prise en compte du foncier.

Le chiffre d'affaires logement représente 883 M€ à comparer avec 914 M€ en 2012.

MARGE IMMOBILIERE¹³ ET CASH-FLOW OPERATIONNEL

En M€	31/12/2013		31/12/2012 Retraité*
Chiffre d'affaires	883,2	(3)%	914,4
Coût de vente	(788,5)		(791,8)
Marge immobilière	94,7	(23)%	122,6
% du CA	10,7%		13,4%
Production stockée	55,4		57,4
Frais de structure nets	(37,2)		(27,7)
Autre	4,0		5,0
Cash-flow opérationnel	61,5	(38)%	99,9
% du CA	7,0%		10,9%

En 2012, la marge immobilière et le cash-flow opérationnel du groupe étaient particulièrement élevés du fait de l'achèvement d'opérations qui avaient bénéficié d'une amélioration de leur prix de revient. La baisse des taux de marge s'explique par les efforts d'adaptation des prix au marché au cours de l'année 2013 notamment pour permettre la vente aux investisseurs institutionnels.

BACKLOG

À fin 2013, le backlog¹⁴ logement s'établit à 1 310 millions d'euros, soit 17 mois d'activité, ce qui continue de conférer au Groupe une excellente visibilité sur ses résultats futurs en promotion logement.

En M€ HT	CA acté non avancé	CA réservé non acté	Total	% par région	Nb de mois
IDF	453	392	845	65%
PACA	69	65	134	10%
Rhône-Alpes	167	42	209	16%
Grand Ouest	69	52	121	9%
Total	759	551	1 310	100%	17
Répartition	58%	42%
2012	928	486	1 414
Var.			(7)%

2.2.4 Gestion des engagements

Décomposition de l'offre à la vente au 31 décembre 2013 (706 millions d'euros TTC) en fonction du stade d'avancement opérationnel :

	-	<--- Risque--->		+
Phases opérationnelles	Montage (foncier non acquis)	Foncier acquis / chantier non lancé	Foncier acquis / chantier en cours	Loge ments achevés en stock
Dépenses engagées (en M€ HT)	12	5
Prix de revient de l'offre à la vente (en M€ HT)			286	6
Offre à la vente (706 M€ TTC)	321	38	339	8
En %	45%	5%	48%	1%
	Dont à livrer	en 2014	49 M€
		en 2015	245 M€
		en 2016	45 M€

GESTION DE L'OFFRE A LA VENTE

50% de l'offre à la vente concernent des programmes dont la construction n'a pas encore été lancée et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d'études, de publicité et d'indemnités d'immobilisations (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier avec possibilité de rétractation (promesses unilatérales principalement).

48% de l'offre sont actuellement en cours de construction. Seuls 49 millions d'euros (sur 339 millions d'euros) correspondent à des lots à livrer d'ici fin 2014.

Le stock de produits finis est, quant à lui, quasiment nul (+1%).

Cette répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet des critères prudentiels mis en place par le Groupe :

• la volonté de privilégier la signature de foncier sous promesse de vente unilatérale plutôt que des promesses synallagmatiques ;

• une forte précommercialisation requise lors de l'acquisition du foncier puis au moment de la mise en chantier ;

¹³ La marge immobilière est calculée après frais financiers stockés, après frais et honoraires de commercialisation et de publicité.

¹⁴ Le backlog est composé des ventes notariées HT restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations HT au détail et en bloc à régulariser chez les notaires.

• un accord requis du Comité des engagements à toutes les étapes de l'opération : signature de la promesse, lancement de la commercialisation, acquisition du foncier et démarrage des travaux ;

• l'abandon ou la renégociation des opérations dont la commercialisation serait décevante.

Dans l'environnement actuel, une attention particulière est portée au lancement de nouvelles affaires, qui se fait en fonction du niveau et du rythme d'écoulement de l'offre à la vente, afin de garantir une gestion prudente des engagements du Groupe.

LA GESTION DU CYCLE

Grâce à la mise en place de critères prudentiels, Cogedim contrôle l'essentiel de son portefeuille foncier au travers d'options unilatérales qui ne seront exercées qu'en fonction de la réussite commerciale des programmes.

OFFRE A LA VENTE¹⁵ ET PORTEFEUILLE FONCIER 16

En M€ TTC	< 1 an	> 1 an	Total au 31/12/2013	Nb de mois	Au 31/12/2012
Offre à la vente	706		706	8	611
Portefeuille foncier	2 481	1 238	3 719	44	3 457
Total Pipeline	3 187	1 238	4 425	52	4 068
31/12/2012	2 578	1 490	4 068
Var.	+24%	(17)%	+9%

Le pipeline résidentiel (offre à la vente + portefeuille foncier) est composé :

• à moins d'un an, d'opérations orientées principalement vers des produits d'entrée et milieu de gamme répondant aux attentes du marché existant ;

• à plus d'un an, d'opérations « tous produits » permettant au Groupe de saisir des opportunités dans toutes les gammes dès la reprise du marché.

APPROVISIONNEMENT

	CA TTC en M€	Nb de lots
Opérations approvisionnées en 2013	1 779	8 355
% du total Portefeuille foncier	48%	58%
dont Opérations Entrée et Moyenne	1 134	5 803
gamme % des opérations approvisionnées en 2013	64%	69%

Cogedim a fortement renouvelé son portefeuille foncier en 2013, par la signature de promesses pour un volume de près de 8 400 lots représentant 1,8 Md€ TTC de chiffre d'affaires potentiel, soit la moitié du portefeuille foncier actuel.

Ces promesses concernent principalement (à près de 70% des lots) des programmes d'entrée et moyenne gamme particulièrement adaptés aux niveaux de prix correspondant à la solvabilité des acquéreurs.

¹⁵ L'offre à la vente est constituée des lots disponibles à la vente et exprimée en valeur TTC.

¹⁶ Le portefeuille foncier est constitué par les programmes maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale) dont le lancement n'a pas encore eu lieu et exprimés en valeur TTC.

2.3 BUREAU

2.3.1 Conjoncture et positionnement du Groupe

INVESTISSEMENT	EN	IMMOBILIER
D'ENTREPRISE17

15,5 milliards d'euros ont été investis en France en 2013, soit un volume comparable à l'année 2012.

Le contexte économique conduit les investisseurs à maintenir une politique d'investissement prudente en privilégiant les actifs « core » neufs ou restructurés et loués.

PLACEMENTS	EN	IMMOBILIER
D'ENTREPRISE18

En Île-de-France, la demande placée en 2013 s'établit à 1,8 million de m², en repli de -25% par rapport à l'année 2012.

Les déménagements d'entreprises restent essentiellement motivés par les politiques d'optimisation des surfaces et surtout la recherche de loyers moins élevés. Dans ce contexte économique peu propice, les investisseurs prennent peu de risques en termes de placements, en évitant la construction en blanc et en préférant limiter les risques de développement sur des clés en main (qui restent cependant rares, les entreprises différant les prises de décisions immobilières).

Fin 2013, l'offre immédiate progresse et s'élève à 3,9 millions de m². Cette évolution s'explique par la faiblesse de l'activité locative conjuguée à la livraison et ou remise sur le marché de surfaces neuves ou restructurées.

2.3.2 Activité de l'année 2013

En 2013, le Groupe a démontré toute la pertinence de son modèle en déployant l'ensemble de ses savoir-faire, tant en investissement (à travers le fonds Altafund¹⁹) qu'en promotion (VEFA/BEFA, CPI) et qu'en prestation (MOD).

Les projets maîtrisés au cours de l'exercice représentent un potentiel d'activité de 597 millions d'euros, soit 45% de l'ensemble des opérations en cours, confirmant ainsi la reprise de cette activité après plusieurs années de décroissance.

	Surface à 100%	Montant en QP (a)
Nouvelles opérations maitrisées en 2013	108 403 m²	597 M€
Opérations maitrisées antérieurement à 2013	325 696 m²	741 M€
TOTAL	434 099 m²	1 338 M€

(a) VEFA et CPI : Montant signé. MOD : honoraires capitalisés. Investissement AltaFund : prix de revient.

Grâce à cette palette étendue, Cogedim Entreprise a particulièrement pu répondre aux besoins de ses clients utilisateurs qui ont tiré le marché en 2013, tout en se positionnant en investisseur sur des opérations à très fort potentiel de création de valeur (Neuilly Charles de Gaulle, SEMAPA Paris XIII).

Le rechargement très important de ses projets en immobilier d'entreprise effectué en 2013 devrait donner des premiers résultats financiers significatifs à partir de 2015.

2.3.3 Chiffre d'affaires et cash-flow opérationnel

En M€	31/12/2013		31/12/2012 Retraité
Chiffre d'affaires	107,5	45%	74,2
Marge immobilière	14,1	559%	2,1
% du CA	13,1%		2,9%
Prestation de services externes	3,3	(37)%	5,3
Production stockée	2,7		5,1
Frais de structure nets	(6,9)		(2,3)
Autres	8,2		4,8
Cash-flow opérationnel	15,4	233%	4,6
% du CA	14,3%		6,2%

Après un point bas en 2012, Cogedim affiche un chiffre d'affaires 2013 de 107,5 millions d'euros (+ 45 %) en forte progression par rapport à l'année précedente.

¹⁹ Altafund est un fonds discrétionnaire géré par les équipes de Cogedim Entreprise, doté de 600 M€ de fonds propres levés auprès d'investisseurs internationaux et dont le Groupe Altarea détient 17%.

¹⁷ Données CBRE du 4^e trimestre 2013 – Investissement France.

¹⁸ Données CBRE du 4^e trimestre 2013 – Bureaux Ile de France.

La marge immobilière 2013 s'établit à 14,1 millions d'euros en nette progression par rapport à l'année 2012. Cette évolution s'explique par des opérations en cours de travaux présentant des rentabilités supérieures.

2.3.4 Backlog²⁰ VEFA/CPI et MOD

Le backlog VEFA/CPI représente 78 millions d'euros à fin décembre 2013, comparé à 177 millions d'euros l'année précédente. Le Groupe dispose également d'un backlog d'honoraires de MOD stable de 4,7 millions d'euros.

En M€	2013	2012
Backlog VEFA/CPI	78,0 M€	177,0 M€
Backlog honoraires de MOD	4,7 M€	5,3 M€

²⁰ Le backlog est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l'avancement, placements HT non encore régularisés par acte notarié et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

DETAIL DES OPERATIONS MAITRISEES AU 31 DECEMBRE 2013

Projet	Nature	Surface à 100%	Montant en QP (a)	Statut
NEUILLY - Avenue Charles de Gaulle	AltaFund	25 300 m²		Maitrisé
PARIS - Semapa	AltaFund	15 050 m²		Maitrisé
TOULOUSE Blagnac	BEFA	22 700 m²		Maitrisé
LYON Gerland	BEFA	15 310 m²		Maitrisé
MARSEILLE	VEFA	11 074 m²		Maitrisé
TOULON - Technopôle de la Mer	VEFA	6 814 m²		Maitrisé
TOULON - TPM (Commerces & hôtel )	VEFA	3 155 m²		Maitrisé
MONTPELLIER - Mutuelle des motards	CPI	9 000 m²		Maitrisé
Nouvelles opérations maitrisées en 2013		108 403 m²	597
PARIS - Rue des Archives	CPI	26 400 m²		Maitrisé
MASSY - Hôtel Place du Grand Ouest	VEFA	6 770 m²		Maitrisé
ANTONY - Croix de Berny (Tranche 2)	VEFA	17 816 m²		Maitrisé
CŒUR D'ORLY	CPI	73 243 m²		Maitrisé
NICE MERIDIA - Ilot Robini (Phases 2 & 3)	CPI	15 856 m²		Maitrisé
LYON - L3	VEFA	9 300 m²		Maitrisé
MONTIGNY - Mercedes France	VEFA	19 714 m²		En cours de travaux (b)
LA DEFENSE - Tour Blanche	MOD	29 700 m²		En cours de travaux
MARSEILLE - Euromed Center (Phase 1 + Hôtel)	CPI	62 764 m²		En cours de travaux
PARIS - Raspail	AltaFund	10 650 m²		En cours de travaux
SAINT DENIS LANDY - Sisley	CPI	22 221 m²		En cours de travaux
PARIS - Laennec	MOD	18 000 m²		En cours de travaux
LYON - Opale	VEFA	13 262 m²		En cours de travaux
Opérations maitrisées antérieurement à 2013		325 696 m²	741
TOTAL		434 099 m²	1 338

(a) VEFA et CPI : Montant signé. MOD : honoraires capitalisés. Investissement AltaFund : prix de revient.

(b) Livré en janvier 2014.

3 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2013, le FFO (Cash-flow courant des opérations) s'élève à 60,9 M€ (-35%). En part du Groupe, le FFO s'élève à 57,3 M€, soit 32,76 €/action (-35%).

	31/12/2013 31/12/2012 Retraité
En M€		Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL
Logement	61,5	(38)%	(4,4)	57,1	99,9	(3,8)	96,2
Bureau	15,4	233%	(1,7)	13,6	4,6	(2,6)	2,0
Commerce "online"	(12,5)	106%	(47,0)	(59,4)	(6,0)	(7,1)	(13,1)
Diversification	9,8	5%	(2,9)	6,9	9,3	(1,5)	7,8
RESULTAT OPERATIONNEL	74,2	(31)%	(56,1)	18,1	107,8	(15,0)	92,9
Coût de l'endettement net	(11,4)	(15)%	(0,7)	(12,1)	(13,5)	(0,7)	(14,2)
Var. de valeur et résultat de cessions des IF	–		1,8	1,8	–	(1,3)	(1,3)
Résultat de cession de participation	–		(0,0)	(0,0)	–	1,0	1,0
Dividends	0,0		–	0,0	0,0	–	0,0
Impôts sur les sociétés	(1,9)		17,8	15,9	(1,3)	(22,4)	(23,7)
RESULTAT NET	60,9	(35)%	(37,1)	23,8	93,1	(38,4)	54,7
Dont Résultat Net, Part du Groupe	57,3	(35)%	(37,0)	20,3	87,9	(37,0)	50,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif (en millions)	1,748				1,749
FFO PART DU GROUPE PAR ACTION	32,76	(35)%			50,28

CASH-FLOW OPÉRATIONNEL²¹ : 74,2 M€ (-31%)

En 2013, le cash-flow opérationnel s'établit à 74,2 M€ (en baisse de -31%), conséquence de la baisse de l'activité logement (réservations 2012 en repli) et de celle de la contribution de Rue du Commerce (mise en œuvre du programme d'investissements).

Cette baisse est en partie compensée par la bonne performance de l'activité bureaux.

FFO ²² : 60,9 M€ (-35%)

Le FFO correspond au cash-flow opérationnel après impact du coût de l'endettement net²³ et de l'impôt décaissé.

²¹ Ou EBITDA consolidé.

VARIATIONS DE VALEURS ET CHARGES CALCULEES : -37,1 M€

	En M€
Variation de valeurs - Instruments financiers	1,8
Ecart d'acquisition Rue du Commerce	(37,9)
Cessions d'actifs	(0,0)
Impôts différés	17,8
Charges calculées	(18,8)
TOTAL	(37,1)

(a) Dotations aux amortissements et aux provisions non courantes, AGA, provisions retraite, étalement des frais d'émission d'emprunts.

Le produit comptable d'impôt différé (non cash) correspond à l'activation d'une partie des déficits d'Alta Faubourg.

Au 31 décembre 2013 a été déprécié le goodwill affecté à l'Unité Génératrice de Trésorerie du commerce on line résultant de la prise de contrôle en décembre 2011 de Rue du Commerce. La Direction estime, après deux années, que les synergies représentatives des flux économiques futurs engendrés par la digitalisation du groupe Altarea dont Altareit est filiale bénéficieront

²² Fund from operations, ou Cash-flow courant des operations.

²³ Il s'agit essentiellement du coût de la dette des crédits d'acquisition de Cogedim et de Rue du Commerce.

principalement au commerce physique, et non à l'Unité Génératrice de Trésorerie Rue du commerce (en contrepartie, à la date d'acquisition, Altareit avait bénéficié de l'octroi d'une caution d'Altarea au titre du crédit d'acquisition de la société Rue du Commerce).

4 RESSOURCES FINANCIÈRES

L'endettement net financier s'élève à 397 M€ au 31 décembre 2013.

En M€	Déc.2013	Déc.2012
Dette corporate	112	102
Dette acquisitions (a)	242	288
Dette promotion et autres dettes	165	135
Total Dette bancaire brute	519	525
Disponibilités	(179)	(218)
Total Endettement net bancaire	340	307
Autres emprunts et dettes	57	25
Total Endettement net financier	397	332

(a) Cogedim et Rue du Commerce

L'endettement net financier intègre les dettes financières bancaires, ainsi que les dettes financières non bancaires.

COVENANTS

• La dette corporate est assortie des covenants consolidés du Groupe Altarea dont fait partie ALTAREIT (LTV<65%, ICR>2), ils sont respectés avec une marge de manœuvre importante (LTV à 41,7% et ICR à 4,5x).

• La dette promotion adossée à des projets est assortie de covenants spécifiques à chaque projet.

Le gearing²⁴ s'élève à 1,14 x.

²⁴ Endettement net bancaire rapporté aux Capitaux propres consolidés.

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2013

		31/12/2013			31/12/2012 Retraité*
En millions d'euros	Cash flow des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash flow des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Chiffre d'affaires	883,2	–	883,2	914,4	–	914,4
Coût des ventes et autres charges	(788,5)	–	(788,5)	(791,8)	–	(791,8)
Marge immobilière	94,7	–	94,7	122,6	–	122,6
Prestations de services externes	0,1	–	0,1	0,6	–	0,6
Production stockée	55,4	–	55,4	57,4	–	57,4
Charges d'exploitation Frais de structure nets	(92,6) (37,2)	(0,8) (0,8)	(93,5) (38,0)	(85,7) (27,7)	(0,9) (0,9)	(86,6) (28,6)
Part des sociétés associées	4,0	0,3	4,3	5,0	(0,1)	5,0
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(3,4)	(3,4)	–	(2,8)	(2,8)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,5)	(0,5)	–	–	–
RESULTAT LOGEMENTS	61,5	(4,4)	57,1	99,9	(3,8)	96,2
Chiffre d'affaires	107,5	–	107,5	74,2	–	74,2
Coût des ventes et autres charges	(93,4)	–	(93,4)	(72,0)	–	(72,0)
Marge immobilière	14,1	–	14,1	2,1	–	2,1
Prestations de services externes	3,3	–	3,3	5,3	–	5,3
Production stockée	2,7	–	2,7	5,1	–	5,1
Charges d'exploitation	(13,0)	(0,4)	(13,4)	(12,6)	(0,5)	(13,1)
Frais de structure nets Part des sociétés associées	(6,9) 8,2	(0,4) (1,1)	(7,3) 7,1	(2,3) 4,8	(0,5) (1,9)	(2,8) 2,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,2)	(0,2)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	15,4	(1,7)	13,6	4,6	(2,6)	2,0
Chiffre d'affaires distribution et Autres	318,6	–	318,6	315,7	(0,0)	315,7
Achats consommés	(296,1)	–	(296,1)	(289,0)	–	(289,0)
Charges commerciales	–	–	–	–	–	–
Dotation nette aux provisions	(1,7)	–	(1,7)	(2,3)	–	(2,3)
Marge Distribution	20,8	–	20,8	24,4	(0,0)	24,4
Commissions Galerie Marchande	9,6	–	9,6	9,4	–	9,4
Charges d'exploitation	(42,8)	(0,3)	(43,1)	(39,9)	(0,3)	(40,2)
Frais de structure nets Dotations nettes aux amortissements et provisions pour commerce	(42,8) –	(0,3) (45,7)	(43,1) (45,7)	(39,9) –	(0,3) (6,4)	(40,2) (6,4)
online Indemnités (frais) de transaction	–	(1,0)	(1,0)	–	(0,3)	(0,3)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(12,5)	(47,0)	(59,4)	(6,0)	(7,1)	(13,1)
Prestations de services externes	–	–	–	0,0	–	0,0
Charges d'exploitation	0,6	(0,0)	0,6	1,0	–	1,0
Frais de structure nets	0,6	(0,0)	0,6	1,0	–	1,0
Part des sociétés associées	9,2	(2,4)	6,8	8,3	(0,9)	7,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,5)	(0,5)	–	(0,6)	(0,6)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs Indemnités (frais) de transaction	– –	– –	– –	– –	0,1 –	0,1 –

RESULTAT DIVERSIFICATION	9,8	(2,9)	6,9	9,3	(1,5)	7,8
RESULTAT OPERATIONNEL	74,2	(56,1)	18,1	107,8	(15,0)	92,9
Coût de l'endettement net Actualisation des dettes et créances	(11,4) –	(0,7) –	(12,1) –	(13,5) –	(0,7) –	(14,2) –
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	1,8	1,8	–	(1,3)	(1,3)
Résultat de cession de participation Dividendes	– 0,0	(0,0) –	(0,0) 0,0	– 0,0	1,0 –	1,0 0,0
RESULTAT AVANT IMPOT	62,8	(54,9)	7,9	94,4	(15,9)	78,4
Impôts sur les sociétés	(1,9)	17,8	15,9	(1,3)	(22,4)	(23,7)
RESULTAT NET	60,9	(37,1)	23,8	93,1	(38,4)	54,7
Minoritaires	(3,6)	0,2	(3,5)	(5,2)	1,3	(3,8)
RESULTAT NET, Part du Groupe	57,3	(37,0)	20,3	87,9	(37,0)	50,9

Nombre moyen d'actions après effet dilutif	1 748 283	1 748 283	1 748 283	1 749 304	1 749 304	1 749 304
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), Part du Groupe	32,76	(21,15)	11,62	50,28	(21,17)	29,11

ALTAREIT RAPPORT D'ACTIVITE 2013 17

Bilan au 31 décembre 2013

	31/12/2013	31/12/2012
En millions d'euros		Retraité*
ACTIFS NON COURANTS	400,2	412,2
Immobilisations incorporelles	219,3	260,0
dont Ecarts d'acquisition	113,0	150,9
dont Marques	98,6	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles	7,7	10,6
Immobilisations corporelles	11,6	10,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	129,3	106,7
Prêts et créances (non courant)	4,6	4,4
Impôt différé actif	35,4	30,9
ACTIFS COURANTS	1 120,7	1 157,9
Stocks et en-cours nets	599,0	653,1
Clients et autres créances	332,3	298,8
Créance d'impôt sur les sociétés	0,9	1,0
Prêts et créances financières (courant)	9,5	9,5
Instruments financiers dérivés	0,0	0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	178,9	195,5
TOTAL ACTIF	1 521,0	1 570,1
CAPITAUX PROPRES	299,5	281,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA	286,1	266,1
Capital	2,6	2,6
Primes liées au capital	76,3	76,3
Réserves	186,9	136,3
Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA	20,3	50,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	13,4	15,8
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales	10,0	12,0
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales	3,5	3,8
PASSIFS NON COURANTS	259,4	430,3
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	241,7	400,1
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	241,6	399,9
dont Autres emprunts et dettes assimilées	0,1	0,2
Autres provisions long terme	17,3	17,4
Dépôts et cautionnements reçus	0,4	0,1
Impôt différé passif	0,1	12,6
PASSIFS COURANTS	962,0	857,9
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	334,0	133,9
dont Emprunts auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)	256,1	102,9
dont Concours bancaires (trésorerie passive)	21,4	0,4
dont Autres emprunts et dettes financières	56,4	30,6
Instruments financiers dérivés	0,6	3,0
Dettes fournisseurs et autres dettes	626,2	719,3
Dettes fournisseurs et autres dettes	1,3	1,7
TOTAL PASSIF	1 521,0	1 570,1