Altareit — Interim / Quarterly Report 2019

Mar 2, 2020

ALTAREIT

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

SOMMAIRE

1	ÉTATS FINANCIERS	3
2	ANNEXE - COMPTE DE RESULTAT ANALYTIQUE	7
3	AUTRES ELEMENTS DE L'ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	8

1 États financiers

État de la situation financiere consolidée

En millions d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Actifs non courants		667,5	589,7
Immobilisations incorporelles	7.1	303,1	284,2
dont Ecarts d'acquisition		192,1	178,6
dont Marques		105,4	100,7
dont Relations clientèle		0,6	–
dont Autres immobilisations incorporelles		5,0	4,9
Immobilisations corporelles		18,9	18,2
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles Immeubles de placement	7.2 7.3	21,7 31,1	– 37,6
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur		4,1	–
dont Immeubles de placement évalués au coût		22,0	37,6
dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement		5,0	–
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	4.5	283,1	237,4
Prêts et créances (non courant)		8,4	8,3
Impôt différé actif	5.3	1,3	4,0
Actifs courants		3 016,0	2 446,6
Stocks et en-cours nets	7.4	1 051,1	973,1
Actifs sur contrats	7.4	564,9	444,4
Clients et autres créances	7.4	686,4	463,6
Créance d'impôt sur les sociétés		6,4	11,2
Prêts et créances financières (courant)		22,1	32,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.2	685,0	521,9
TOTAL ACTIF		3 683,5	3 036,3
Capitaux propres		918,0	838,2
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA		881,0	802,9
Capital	6.1	2,6	2,6
Primes liées au capital		76,3	76,3
Réserves		721,1	454,0
Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA		81,0	270,0
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		37,1	35,4
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales		22,7	21,5
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		14,3	13,9
Passifs non courants		704,9	653,0
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	6.2	652,5	628,7
dont Placement obligataire et privé		345,7	345,0
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		259,6	282,9
dont Titres négociables à moyen terme		30,0	–
dont Avances Groupe et associés		2,8	0,7
dont Obligations locatives		14,3	–
Provisions long terme	6.3	19,2	16,4
Dépôts et cautionnements reçus		2,1	1,2
Impôt différé passif	5.3	31,2	6,7
Passifs courants		2 060,5	1 545,0
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	6.2	478,6	375,8
dont Placement obligataire et privé		5,1	5,1
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		91,6	79,6
dont Billets de trésorerie (courant)		285,0	212,0
dont Concours bancaires (trésorerie passive)		2,2	3,5
dont Avances Actionnaire, Groupe et associés		82,5	75,6
dont Obligations locatives		12,2	–
Passifs sur contrats	7.4	168,8	105,7
Dettes fournisseurs et autres dettes Dettes d'impôt exigible	7.4	1 407,8 5,3	1 057,9 5,5
TOTAL PASSIF		3 683,5	3 036,3

Retraité au 31 décembre 2018 de la clarification apportée à IAS 23 - Coûts d'emprunt sur la non capitalisation des frais financiers relatifs aux opérations de promotion immobilière.

Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Revenus locatifs		1,6	–
Charges locatives non récupérées		(0,8)	–
Loyers nets	5.1	0,8	–
Chiffre d'affaires		2 860,2	2 164,9
Coûts des ventes		(2 477,9)	(1 842,3)
Charges commerciales		(132,7)	(111,7)
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant		(29,7)	(9,3)
Amortissement des relations clientèles		(0,6)	–
Marge immobilière	5.1	219,3	201,6
Prestations de services externes		22,1	31,7
Production immobilisée et stockée		182,5	155,3
Charges de personnel		(182,5)	(161,3)
Autres charges de structure		(87,8)	(92,4)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation		(20,0)	(4,5)
Frais de structure nets		(85,7)	(71,2)
Autres produits et charges		0,2	(9,5)
Dotations aux amortissements		(5,0)	(1,7)
Frais de transaction		(1,5)	(1,7)
Autres		(6,3)	(12,9)
Résultat sur cession d'actifs de placement		(1,2)	–
Variation de valeur des immeubles de placement		2,3	–
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés		(0,5)	(0,6)
Dotation nette aux provisions		(1,0)	0,2
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE		127,8	117,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	4.5	16,6	14,9
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE		144,4	132,0
Coût de l'endettement net	5.2	(21,8)	(19,0)
Charges financières		(25,7)	(23,9)
Produits financiers		3,9	4,9
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers		(0,1)	(0,0)
Actualisation des dettes et créances		2,1	(0,2)
Résultats de cession des participations Dividendes	5.2	1,0 0,6	216,3 0,0
Résultat avant impôts		126,3	329,1
Impôt sur les résultats	5.3	(30,9)	(45,2)
RESULTAT NET		95,3	283,9
dont Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA		81,0	270,0
dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires des filiales		14,3	13,9
Nombre moyen d'actions non dilué		1 748 489	1 748 473
Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€)	5.4	46,31	154,42
Nombre moyen d'actions dilué		1 748 489	1 748 473
Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€)	5.4	46,31	154,42

Retraité, au 31 décembre 2018, de la clarification apportée à IAS 23 - Coûts d'emprunt sur la non capitalisation des frais financiers relatifs aux opérations de promotion immobilière.

Autres éléments du résultat global

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
RESULTAT NET	95,3	283,9
Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies	(0,5)	0,2
dont impôts	0,2	(0,1)
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	(0,5)	0,2
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	(0,5)	0,2
RESULTAT GLOBAL	94,8	284,1
dont Résultat net global des actionnaires d'Altareit SCA	80,5	270,2
dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales	14,3	13,9

État des flux de trésorerie consolidés

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé 95,3 283,9 Elimination de la charge (produit) d'impôt 5.3 30,9 45,2 Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes 21,4 18,8 Résultat net avant impôt et avant intérêts nets 147,7 347,9 Elimination du résultat des filiales en équivalence 4.5 (16,6) (14,9) Elimination des amortissements et provisions 26,3 6,8 Elimination des ajustements de valeur (2,9) 0,9 Elimination des résultats de cession 1,0 (216,9) Elimination des produits de dividendes (0,6) (0,0) Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 6.1 (3,5) 2,1 Marge brute d'autofinancement 151,4 125,8 Impôts payés 0,2 (9,6) Incidence de la variation du bfr d'exploitation 7.4 24,0 (61,5) FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS 175,6 54,7 Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées (6,1) (7,7) Investissements bruts dans les filiales en équivalence et participations non consolidées 4.5 (83,0) (43,9) Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3 (16,2) (34,2) Autres variations de périmètre 2,2 2,4 Augmentation des prêts et des créances financières (11,5) (11,8) Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes 33,5 0,2 Désinvestissements dans les filiales en équivalence et participations non consolidées 4.5 21,4 67,0 Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite 2,2 200,0 Réduction des prêts et autres immobilisations financières 34,0 5,4 Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés – (0,0) Dividendes reçus 14,7 27,5 Intérêts encaissés 4,3 6,0 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (4,5) 211,0 Flux de trésorerie des activités de financement Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales – 1,2 Augmentation de capital (0,0) 0,0 Dividendes payés aux actionnaires d'Altareit SCA – – Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales (12,4) 1,2 Emission d'emprunts et autres dettes financières 6.2 555,9 939,4 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 6.2 (504,9) (1 124,4) Remboursement des obligations locatives 6.2 (20,2) – Cession (acquisition) nette d'actions propres 0,0 (0,0) Variation nette des dépôts et cautionnements 0,8 0,2 Intérêts versés (26,0) (17,0) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (6,7) (199,3) Variation de la trésorerie 164,4 66,4 Trésorerie d'ouverture 6.2 518,4 452,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 521,9 452,8 Découverts bancaires (3,5) (0,8) Trésorerie de clôture 6.2 682,8 518,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 685,0 521,9	En millions d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018 retraité
	Découverts bancaires		(2,2)	(3,5)

Retraité, au 31 décembre 2018 et au 30 septembre 2018, de la clarification apportée à IAS 23 - Coûts d'emprunt sur la non capitalisation des frais financiers relatifs aux opérations de promotion immobilière.

État de variation des capitaux propres consolidés

En millions d'euros	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA	Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	Capitaux propres
Au 1er janvier 2018	2,6	76,3	408,9	487,8	14,5	502,3
Impact sur les soldes d'ouverture de la première application d'IFRS 15 et IAS23	–	–	43,5	43,5	5,3	48,8
Résultat Net	–	–	270,0	270,0	13,9	283,9
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	0,2	0,2	–	0,2
Résultat global	–	–	270,2	270,2	13,9	284,1
Distribution de dividendes	–	–	–	–	1,2	1,2
Augmentation de capital	–	–	–	–	1,2	1,2
Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA	–	–	9,2	9,2	–	9,2
Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés	–	–	(7,8)	(7,8)	–	(7,8)
Elimination des actions propres	–	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)
Transactions avec les actionnaires	–	–	1,4	1,4	2,4	3,8
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	(0,7)	(0,7)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	0,0	–	(0,0)	–	(0,0)	(0,0)
Autres	–	–	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2018 retraité	2,6	76,3	724,0	802,9	35,4	838,2
Impact sur les soldes d'ouverture de la première application d'IFRS 16	–	–	0,1	0,1	0,0	0,1
Résultat Net	–	–	81,0	81,0	14,3	95,3
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	(0,5)	(0,5)	(0,0)	(0,5)
Résultat global	–	–	80,5	80,5	14,3	94,8
Distribution de dividendes	–	–	–	–	(12,4)	(12,4)
Augmentation de capital	–	–	0,0	0,0	0,0	0,0
Valorisation des paiements en actions	–	–	7,2	7,2	–	7,2
Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés	–	–	(9,8)	(9,8)	–	(9,8)
Elimination des actions propres	–	–	0,0	0,0	–	0,0
Transactions avec les actionnaires	–	–	(2,5)	(2,5)	(12,4)	(14,9)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	(0,1)	(0,1)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	0,0	0,0	–	0,0
Autres	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,1)	(0,1)
Au 31 décembre 2019	2,6	76,3	802,1	881,0	37,1	918,0

Retraité, au 31 décembre 2018, de la clarification apportée à IAS 23 - Coûts d'emprunt sur la non capitalisation des frais financiers relatifs aux opérations de promotion immobilière.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2 Annexe - Compte de résultat analytique

		31/12/2019			31/12/2018 retraité
En millions d'euros	Cash flow des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash flow des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Chiffre d'affaires	2 283,1	–	2 283,1	1 844,1	–	1 844,1
Coût des ventes et autres charges	(2 075,4)	(0,6)	(2 076,0)	(1 662,3)	–	(1 662,3)
Marge immobilière	207,7	(0,6)	207,1	181,8	–	181,8
Prestations de services externes	11,2	–	11,2	4,1	–	4,1
Production stockée	157,8	–	157,8	135,3	–	135,3
Charges d'exploitation	(217,1)	(16,3)	(233,5)	(200,9)	(12,0)	(212,9)
Frais de structure nets	(48,1)	(16,3)	(64,5)	(61,4)	(12,0)	(73,4)
Part des sociétés associées	18,1	(5,5)	12,6	12,5	19,1	31,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(18,3)	(18,3)	–	(4,1)	(4,1)
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,5)	(1,5)	–	(1,7)	(1,7)
RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT	177,7	(42,2)	135,5	133,0	1,3	134,3
Chiffre d'affaires	577,0	–	577,0	317,7	–	317,7
Coût des ventes et autres charges	(564,2)	–	(564,2)	(298,8)	–	(298,8)
Marge immobilière	12,9	–	12,9	18,9	–	18,9
Prestations de services externes	10,9	–	10,9	27,5	–	27,5
Production stockée	24,7	–	24,7	20,0	–	20,0
Charges d'exploitation	(34,9)	(3,7)	(38,6)	(47,1)	(2,4)	(49,6)
Frais de structure nets	0,8	(3,7)	(2,9)	0,4	(2,4)	(2,0)
Part des sociétés associées	9,9	(3,0)	6,9	23,8	(3,0)	20,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	– –	(3,2) 1,3	(3,2) 1,3	– –	(1,4) –	(1,4) –
RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	23,5	(8,6)	15,0	43,1	(6,8)	36,3
Revenus locatifs	1,6	–	1,6	–	–	–
Autres charges	(0,8)	–	(0,8)	–	–	–
Loyers nets	0,8	–	0,8	–	–	–
Prestations de services externes	–	–	–	–	–	–
Charges d'exploitation	4,7	–	4,7	1,5	–	1,5
Frais de structure nets Part des sociétés associées	4,7 0,2	– (0,3)	4,7 (0,1)	1,5 5,0	– (1,9)	1,5 3,1
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(5,1)	(5,1)	–	(1,1)	(1,1)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	(1,2)	(1,2)	0,8	176,0	176,8
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	1,0	1,0	–	–	–
RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION	5,7	(5,6)	0,1	7,3	172,9	180,3
Autres (Corporate)	(3,0)	(0,4)	(3,4)	(2,2)	–	(2,2)
RESULTAT OPERATIONNEL	204,0	(56,8)	147,2	181,2	167,5	348,7
Coût de l'endettement net	(20,4)	(1,3)	(21,8)	(17,1)	(1,9)	(19,0)
Actualisation des dettes et créances	–	2,1	2,1	–	(0,2)	(0,2)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	–	(0,1)	(0,1)	–	(0,0)	(0,0)
Résultats de cession des participations	–	(1,7)	(1,7)	–	(0,4)	(0,4)
Dividendes	0,6	–	0,6	0,0	–	0,0
RESULTAT AVANT IMPOT	184,1	(57,9)	126,3	164,2	165,0	329,1
Impôts sur les sociétés	(4,7)	(26,2)	(30,9)	(7,8)	(37,5)	(45,2)
RESULTAT NET	179,4	(84,1)	95,3	156,4	127,5	283,9
Minoritaires	(14,5)	0,2	(14,3)	(13,9)	0,0	(13,9)
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	164,9	(83,9)	81,0	142,5	127,5	270,0
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	1 748 489	1 748 489	1 748 489	1 748 473	1 748 473	1 748 473
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE	94,30	(47,99)	46,31	81,47	72,94	154,42

Retraité, au 31 décembre 2018, de la clarification apportée à IAS 23 - Coûts d'emprunt sur la non capitalisation des frais financiers relatifs aux opérations de promotion immobilière.

NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Altareit est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment B. Le siège social est situé 8, avenue Delcassé à Paris.

Altareit est un acteur significatif des secteurs de la promotion Logement et Immobilier d'entreprise, qui contrôle à 100% les promoteurs Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine.

Altareit est détenue à 99,85% par le groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A.

Altareit présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros.

Les comptes consolidés établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par la Gérance le 2 mars 2020, après avoir été examinés par le Comité d'Audit et par le Conseil de Surveillance.

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Référentiel comptable de la Société

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#a dopted-commission.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2019 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception de l'évolution des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables au 1er janvier 2019.

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2018, présentées dans le document de référence déposé à l'AMF le 2 avril 2019 sous le numéro D. 19-0251, sont incorporées par référence.

Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 Contrats de location
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux
• Améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2015-2017)
• Modifications d'IFRS 9 Clause de remboursement anticipé avec une pénalité
• Modifications d'IAS 28 Intérêts à long terme dans des entités associées et des coentreprises
• Modifications d'IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime.

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2019 et dont l'application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er janvier 2019 ou postérieurement :

Néant.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2019 et dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2019 :

Néant.

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne en 2020 ou non encore approuvées par l'Union Européenne :

• Modifications d'IAS 1 et d'IAS 8 Définition de la matérialité dans les états financiers
• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes
• IFRS 17 Contrats d'assurance
• Modifications des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme de la référence des taux.

2.2 Principales estimations et jugements

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable ou de la classification des éléments de produits et de charges et d'actifs et de passifs. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

La valorisation des incorporels non amortissables

• l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques (se référer à la note 2.4.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.1 « Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition »),

Les valorisations des autres actifs ou passifs

• l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.4.5 « Immeubles de placement » et 7.3 « Immeubles de placement »),
• l'évaluation des droits d'utilisation, et obligations locatives (se référer au paragraphe 2.5 « Changements de méthode intervenus en 2019 »),

• l'évaluation des stocks (se référer à la note 2.4.8 « Stocks »),

• l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 2.4.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats »),

• l'évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.4.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres »),
• l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »).

Les estimations des résultats opérationnels

• l'évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 2.4.17 « Chiffre d'affaires et charges associées »).

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément aux dispositions d'IFRS 5, le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d'identifier un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée sont satisfaits (se référer à la note 2.4.6 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

2.3 Autres principes de présentation des états financiers

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions internes et de dividendes sont éliminés, en respectant le mode de consolidation, lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants.

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants

2.4 Principes et méthodes comptables de la Société

2.4.1 Participations de la Société et méthodes de consolidation

Les normes sur la consolidation sont :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l'entité est telle que la Société est jugée contrôler cette dernière.

Entités contrôlées exclusivement

Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale.

Toute modification de la part d'intérêt de la Société dans une filiale qui n'entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d'une filiale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l'ancienne filiale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9.

Entités contrôlées conjointement

Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires.

Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d'une activité conjointe (commune) ou en co-entreprise (joint-venture). Suivant IFRS 11, l'activité conjointe se distingue par l'existence d'un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l'entité quand la joint-venture confère un droit sur l'actif net de l'entité. S'il s'agit d'une activité conjointe, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges

relatifs à ses intérêts dans l'entreprise commune. S'il s'agit d'une joint-venture (co-entreprise), la participation de la Société dans l'actif net de l'entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28.

Les investissements dans les activités communes ou les coentreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12.

Entités sous influence notable

Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s'applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l'objet d'une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une influence notable.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation de la Société dans l'entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quotepart de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées » avec les créances rattachées à ces participations.

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société.

Les investissements dans les entreprises associées sont présentés conformément à la norme IFRS 12.

2.4.2 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe avait choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition d'IFRS 3 révisée : lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu'ils sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Ainsi, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition représentatif d'avantages économiques futurs résultant d'autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le prix d'acquisition correspond au montant de la contrepartie transférée y compris, le cas échéant, les compléments de prix à leur juste valeur. Par ailleurs, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition :

• positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an,
• négatif, est comptabilisé directement en produit.

Selon la norme, les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, au délà de la période d'évaluation, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

L'acquisition ou la cession de titres d'une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires comptabilisées en capitaux propres : elles n'impactent ni le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat.

Par exception, les acquisitions d'actifs isolés qui s'effectuent par l'achat des titres d'une société dont le seul objet est la détention d'actifs de placement et, en l'absence de toute activité productive induisant l'existence de contrat connexe à l'actif ou de personnel, sont comptabilisés selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ».

2.4.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de marques et de relations clientèles.

Conformément à la norme IAS 38,

• les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui est généralement comprise entre 1 et 5 ans.
• les marques qui résultent de l'identification d'un actif incorporel issu d'acquisitions font l'objet d'une estimation de leur durée de vie et sont amorties sur cette durée lorsqu'elle est finie. Elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Les marques Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Severini, à durée de vie indéfinie, sont donc non amortissables.
• les relations clientèles qui résultent de l'identification d'actifs incorporels issus de l'acquisition de promoteurs sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises ou amortissables linéairement sur une durée déterminée.

2.4.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié pour ces immobilisations.

2.4.5 Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d'en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux.

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des immeubles de bureau.

En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celleci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur.

2.4.6 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Tel est le cas si l'actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable.

Le caractère hautement probable est apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par la direction du Groupe, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations. Lorsqu'il existe, à la date de clôture, une promesse de vente ou un engagement ferme, l'actif est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente.

L'actif est évalué à la juste valeur qui est généralement le montant convenu entre les parties diminué des coûts de la vente.

Pour qu'une activité soit réputée être abandonnée, la Société apprécie, selon les faits et circonstances, l'existence ou non d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique.

2.4.7 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur

En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé.

Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur identifié (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue).

La valeur au bilan des actifs (et certains passifs associés) directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, à des groupes d'U.G.T.s, y inclus les actifs incorporels (marques notamment) et écarts d'acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes U.G.T.s ou groupes d'U.G T.s, définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et leur valeur d'utilité. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs (programme immobilier) qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les écarts d'acquisition et les marques sont affectés au regroupement d'U.G.T.s Logement et Immobilier d'Entreprise.

La valeur d'utilité de l'U.G.T. ou du regroupement de plusieurs U.G.T.s est déterminée selon une méthode multicritères qui s'appuie principalement sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions.

Les principes de base de la méthode DCF sont les suivants :

• les flux de trésorerie estimés (avant impôt) issus des business-plans généralement à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital, et
• la valeur terminale calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

L'approche par les multiples issus des comparables boursiers consiste à déterminer un échantillon de sociétés comparables cotées pour lesquelles un multiple est calculé et réappliqué aux agrégats jugés pertinents.

L'approche des multiples issus des transactions comparables consiste à sélectionner un panel de transactions portant sur des sociétés comparables et à les réappliquer aux agrégats jugés pertinents.

Des tables de sensibilité sont mises en place sur l'ensemble des tests de valeur effectués.

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable des actifs (et certains passifs associés) au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T ou du groupe d'U.G.T.s ; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible).

2.4.8 Stocks

Les stocks relèvent :

• des programmes d'opérations des activités de promotion pour compte de tiers, et
• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée.

Conformément à la clarification d'IAS 23 sur l'exercice, les frais financiers affectables aux programmes ne sont plus incorporés aux stocks liés aux opérations de Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) ou aux opérations de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). En effet, ces stocks sont en situation d'être vendus très rapidement.

Les stocks sont évaluées au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient sortie à l'avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de revient comprend :

• le prix d'acquisition des terrains,
• les coûts de construction (V.R.D. inclus),
• tous les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes qu'ils soient internes ou externes au Groupe, et
• les dépenses annexes directement rattachables à la construction du programme.

D'une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

2.4.9 Actifs ou Passifs sur contrats

Suite à la mise en œuvre d'IFRS 15, le Groupe est amené à reconnaitre un actif ou un passif sur contrats dans l'état de la situation financière, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l'avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits des activités ordinaires tirés des VEFA et CPI, cumulés à date, pour lesquels l'obligation de prestation est remplie progressivement, net des paiements des clients encaissés à date. Il s'agit en quelque sorte, des créances non exigibles correspondant au décalage qui peut exister entre les appels de fonds encaissés et l'avancement constaté à la clôture de l'exercice. Au sein de l'état de la situation financière, la présentation est la suivante :

• « Actifs sur contrats », si les créances à l'avancement sont supérieures aux appels de fonds encaissés,
• « Passifs sur contrats », si les créances à l'avancement sont inférieures aux appels de fonds encaissés.

2.4.10 Actifs et Passifs financiers

Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9.

Les principes d'application des normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7 sont les suivants :

Evaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers

• Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de dépréciation, le Groupe applique sur ses créances commerciales, le modèle fondé sur les pertes attendues (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie des créances, elle-même basée sur l'expérience des pertes de crédit historique du Groupe).
• Les créances rattachées à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont classées au bilan sous le poste «Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées ». Ces créances sur les sociétés mises en équivalence ont une échéance de recouvrabilité courte (en lien avec le cycle d'exploitation de l'activité de promotion). Les autres créances rattachées à des participations et comptes courants classés au bilan dans « Prêt et créances financières » concernent essentiellement des avances à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés déconsolidées.
• Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation dans des sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat s'ils sont détenus à des fins de transactions ; sinon, ils sont comptabilisés à la juste valeur par OCI non recyclable (les variations de juste valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable à chaque clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d'éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de la quote-part des capitaux propres détenus. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est déterminée sur la base d'estimation intégrant le cas échéant des indicateurs de marché à la date de clôture. A chaque acquisition de titres de capitaux propres, une analyse similaire sera conduite afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe.
• Les instruments financiers dérivés (à l'actif comme au passif) sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.
• La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les comptes à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou pour ceux du Groupe.

• Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). La détermination des TIE initiaux est réalisée par un actuaire. En cas de renégociation des contrats des passifs financiers comptabilisés au coût amorti, si les tests quantitatifs et qualitatifs conduisent à conclure qu'il n'y a pas de modification substantielle des flux de trésorerie contractuels, alors le Groupe maintient le TIE d'origine et ajuste le coût amorti de la dette concernée, contrepartie résultat.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps, …, et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire, dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées sur des théories financières reconnues. Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d'Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Le Groupe a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimés des contreparties).

La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.

2.4.11 Capitaux propres

Les capitaux propres représentent l'intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs.

Les frais d'émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l'émission.

Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de la Société.

2.4.12 Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d'actions, droits d'attribution d'actions gratuites et plan d'épargne entreprise (PEE).

Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou salariés d'Altarea ou des sociétés du groupe sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l'instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d'une dette si le plan doit être réglé en trésorerie.

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par un actuaire, à la date d'attribution, à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, calculé en fonction d'un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d'indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans d'attribution d'actions (et les PEE) sont valorisés sur la base de la valeur de marché.

2.4.13 Résultat par action

Résultat par action non dilué (en euros)

Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice.

Résultat par action dilué (en euros)

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajustée des effets des options dilutives, au cours de l'exercice.

L'effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altareit pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

2.4.14 Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements adoptés en juin 2012 par l'Union Européenne, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l'exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global.

Indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies, régime pour lequel l'employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme.

Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l'intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées et représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

La formule de l'engagement passé peut se décomposer de la manière suivante :

Engagement passé = (droits acquis par le salarié) (probabilité qu'a l'entreprise de verser ces droits) (actualisation) (coefficient de charges patronales) (ancienneté acquise / ancienneté à la date du départ à la retraite).

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le groupe retient le taux Iboxx qui se situe à 0,65%,
• Table de mortalité : TF et TH 2000-2002,
• Type de départ : selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein,
• Turnover : turn-over annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 6% et 10% selon les branches et les tranches d'âge,
• Taux de revalorisation des salaires à long terme (y compris inflation) : 2,2%.

Les écarts actuariels et d'évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global.

Le montant de l'engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d'actifs éventuels de couverture (non applicable dans le cas présent).

Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.

Avantages à court terme

Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d'intéressement des salariés au résultat de l'unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du groupe, membres de l'UES, et le comité d'entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'appliquant sur les résultats de l'unité économique et sociale suivant les accords de droit commun.

Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges de l'exercice.

2.4.15 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou hautement probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peut être établie. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

2.4.16 Impôts

Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12.

Le Groupe est soumis à une fiscalité de droit commun.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt connus à la date de clôture.

Le Groupe applique depuis le 31 décembre 2016 dans ses comptes consolidés, la baisse progressive et programmée du taux selon la Loi de finances en vigueur.

Les actifs d'impôt différé sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d'un business plan fiscal établi par le management sur une durée raisonnable.

Les impôts différé au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d'intégration fiscale, à l'actif ou au passif du bilan consolidé.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

2.4.17 Chiffre d'affaires et charges associées

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks.

Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logement et Immobilier d'entreprise.

La marge immobilière des activités de promotion est reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode de l'avancement ».

L'intégralité des opérations de « Vente en l'Etat Futur d'Achèvement » (VEFA) et de « Contrat de Promotion Immobilière » (CPI) est concernée par cette méthode.

Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est inclu au calcul) cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) et à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est donc l'achat du terrain combiné à la signature d'actes authentiques de vente (ventes régularisées).

La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

• opération actée par le co-contractant,
• existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l'opération).

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont inclues dans la marge immobilière.

Les opérations d'achat / revente d'ensembles immobiliers sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes régularisées. Pour ces opérations la marge immobilière fait ressortir d'une part le chiffre d'affaires (pour son montant net de TVA sur marge le cas échéant) et d'autre part le coût des ventes correspondant aux éléments de prix de revient.

Les frais de structure nets correspondent aux produits et charges inhérents à l'activité des sociétés prestataires du Groupe.

Les produits incluent, pour chacun des secteurs d'activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, de commercialisation ou de prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs).

Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, frais de fonctionnement,… exclusion faite des loyers fixes versés désormais retraités selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d'exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période.

Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent principalement à des charges de structure, et des produits divers de gestion. Les dotations aux amortissements sont liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation.

2.4.18 Contrats de location

Le 31 octobre 2017, l'Union Européenne a adopté la norme IFRS 16 – Contrats de location, qui est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette norme, du côté preneur, abandonne la distinction existante entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple.

Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur

La norme IFRS 16 impose, pour tous les contrats de location répondant à la définition d'un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d'utilisation de l'actif loué (en actif non courant) en contrepartie d'un passif de location (en dette financière). Se référer au paragraphe 2.5 « Changements de méthode intervenus en 2019 ».

2.4.19 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts

Selon la norme IAS 23 révisée, le traitement comptable est l'incorporation des coûts d'emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci.

Suite à la clarification apportée à la norme au cours de l'exercice, les frais financiers affectables aux programmes immobiliers en VEFA ou CPI, ne sont plus incorporés aux stocks, mais demeurent affectables aux immeubles en cours de développement et de construction durant la durée de construction de l'actif s'ils repondent à la définition « d'actifs qualifiés ».

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l'effet de l'étalement des frais d'émission, les autres dettes financières, sur les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, sur les obligations locatives (IFRS 16) les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l'impact lié aux flux d'échange de taux dans le cadre d'opérations de couverture de taux.

Lorsqu'il existe un retard significatif sur un projet de construction, la Direction peut estimer, s'il s'agit d'un retard anormalement long, de ne plus capitaliser les frais financiers affectables au programme en question. La Direction estime la date à laquelle la reprise de la capitalisation des frais financiers peut être réalisée.

2.4.20 Effet de l'actualisation des créances et des dettes

Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l'effet de l'actualisation des dettes et créances dont l'échéance est supérieure à un an.

2.4.21 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l'option offerte par la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

2.4.22 Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » impose la présentation d'une information par secteur opérationnel conforme à l'organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d'évaluation IFRS. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d'une part et ses dirigeants opérationnels d'autre part. Chaque secteur dispose d'informations financières isolées.

Le reporting interne de la Société repose sur l'analyse du résultat de la période selon

• un cash-flow courant des opérations (FFO¹ ),
• des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction.

Selon ces deux axes d'analyse, le résultat opérationnel qui s'entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel.

Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également suivis par secteur opérationnel dès lors qu'ils sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent l'actif économique du secteur considéré.

Les secteurs opérationnels de la Société sont :

• Logement : l'activité de promotion résidentielle,
• Immobilier d'entreprise : l'activité de promotion, de services et d'investissement, et
• Diversification.

Des éléments de réconciliation appelés « Autres » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables.

Le coût de l'endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession, l'impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables ou certains impôts différés actifs correspondant à l'activation de déficits fiscaux.

Dans le cadre des opérations courantes du Groupe :

1. Le Cash-flow courant des opérations (FFO)

Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du groupe du Cash-flow courant des opérations (FFO). Il s'entend comme étant le résultat net, part du groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôts différés.

Les principaux agrégats du Cash-flow opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont :

• La marge immobilière pour les produits nets du secteur y compris les dépréciations d'actifs courants pour le Logement et l'Immobilier d'entreprise.
• Les frais de structure nets qui regroupent les prestations de services venant absorber une partie des frais de structure et les charges d'exploitation, qui s'entendent comme étant les charges de personnel, les autres charges de fonctionnement, les autres produits et autres charges du secteur et les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées.
• La part des cash flow courant des co-entreprises (jointventures) ou sociétés associées.

Le coût de l'endettement net correspond au coût de l'endettement net hors les charges calculées qui correspondent notamment à l'étalement des frais d'émission d'emprunt (et qui sont présentées dans les variations de valeur, charges calculées et indemnités de transaction).

L'impôt (FFO) correspond à l'impôt exigible de la période hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax etc.).

2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction

Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période.

L'indicateur pertinent de suivi des variations de valeur est le Résultat Net.

Les principaux agrégats opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont :

• Les variations de valeur et les charges calculées qui regroupent :
• les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel,
• les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d'acquisition identifiés lors des regroupements d'entreprises, et les droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles,
• les dotations aux provisions non courantes nettes des reprises utilisées ou non utilisées.
• Les indemnités de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d'entreprises ou

¹ Fund From Operations

prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont pas éligibles à la catégorie des frais d'émission (par ex. certaines commissions engagées au titre de la gestion du capital). Sont également inclus les produits ou indemnités (frais) ne relevant pas de la marche courante des affaires de la Société.

Sont ensuite présentées, les variations de valeur et résultats de cession des instruments financiers qui représentent les ajustements de valeurs des instruments financiers évalués à la juste valeur ainsi que l'effet de l'actualisation des créances et dettes. Les résultats de cession des instruments financiers représentent les soultes engagées dans la période au titre de la restructuration ou l'annulation des instruments financiers.

3. Ligne Minoritaires

La ligne relative aux minoritaires correspond à la part du résultat attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales réparti entre la part du cash-flow courant des opérations (FFO) et la part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales sur variations de valeur, charges calculées, indemnités de transaction et impôt différé.

Dans le cadre des opérations de nature exceptionnelle, les contrats sont analysés très spécifiquement et les indicateurs présentés ci-dessus peuvent être amenés à être ajustés, c'est-à-dire, des reclassements en accord avec la présentation dans les reportings internes peuvent être effectués afin de donner une meilleure lisibilité de l'opération concernée.

2.5 Changements de méthode comptable intervenus en 2019

2.5.1 IFRS 16 – Contrats de location

Le 31 octobre 2017, l'Union Européenne a adopté la norme IFRS 16 qui est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Cette norme, du côté preneur, abandonne la distinction existante entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple.

Cette norme impose, pour tous les contrats de location répondant à la définition d'un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d'utilisation de l'actif loué (en actif non courant) en contrepartie d'un passif de location (en dette financière).

Le Groupe a opté pour la méthode de transition rétrospective modifiée. Les effets de la transition sont donc inclus dans les capitaux propres à l'ouverture de cet exercice, soit le 1er janvier 2019. Ainsi les états financiers du Groupe présentés en comparaison de ceux de la période, n'ont fait l'objet d'aucun retraitement conformément aux dispositions de la norme. Les impacts sur le bilan d'ouverture sont présentés ci-après.

Un recensement des contrats de location a été réalisé. Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d'application de la norme concernent principalement :

• les locations immobilières : le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère, et
• les locations de véhicules.

Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du droit d'utilisation sont la durée des contrats et le taux :

• les durées retenues à la date de transition sont les durées résiduelles des contrats en cours. Elles correspondent à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées,
• les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux marginal d'endettement de chaque société portant un contrat. Ces taux ont été déterminés en tenant compte des durées résiduelles des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er janvier 2019.

Le Groupe n'a pas appliqué de mesures de simplification à la date de transition.

La mise en œuvre de la norme a une incidence importante sur la comptabilisation des contrats de location et sur leur présentation au sein des états financiers du Groupe :

• au sein du bilan, reconnaissance d'un actif sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'un passif de loyers. Le Groupe reconnait ainsi les droits d'utilisation sur immobilisations corporelles (liés aux contrats de location de ses locaux, et véhicules) et des droits d'utilisation sur immeubles de placement (lié à un contrat antérieurement contrat de location financement) en contrepartie d'obligations locatives,
• au compte de résultat, les loyers des contrats de location (précedemment comptabilisés en charges d'exploitation) sont remplacés par des charges d'amortissement du droit d'utilisation ou variations de valeurs des immeubles de placement, et par des charges d'intérêts. Les locations et charges locatives restant comptabilisées au 31 décembre correspondent principalement aux charges locatives (qui, conformément à l'application de la norme IFRS 16, ne font pas l'objet de retraitement),
• en ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont impactés par les remboursements des obligations locatives et par les charges d'intérêts.

La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou aux fins de contrats de la période et est présentée en note 7.2 « Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles ». Par ailleurs, au cours de la vie du contrat, la dette et le droit d'utilisation peuvent varier en fonction de l'évolution de l'indexation des loyers définie dans les baux. Les principaux indices sont : l'Indice national du coût de la construction, l'Indice des loyers des activités tertiaire, l'Indice des loyers commerciaux et l'Indice de référence des loyers.

2.5.2 IAS 23 – Coûts d'emprunt

La norme IAS 23 impose la capitalisation des coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié en tant que coût de cet actif.

Dans le cadre de l'évolution des normes IFRS, l'IASB a apporté, durant l'année, une clarification concernant la capitalisation des frais d'emprunts pour les opérations immobilières réalisées sous forme de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) ou sous forme de Contrat de Promotion Immobilière.

L'actif lié à ces programmes de promotion (tant en Logement qu'en Immobilier d'entreprise) ne répond plus à la définition d'un actif qualifié dans la mesure où, en VEFA, ce stock est en situation d'être vendu très rapidement et donc sans qu'une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition de vente.

Une clarification a été apportée à IAS 23 et est applicable de manière rétrospective soit à compter du 1er janvier 2018 pour le Groupe qui présente à cette date, les impacts sur ses capitaux propres d'ouverture. Les états financiers présentés en comparaison de ceux de la période ont donc fait l'objet d'un retraitement.

2.5.3 Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux

L'interprétation IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions IAS 12 – Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. L'adoption de cette interprétation n'a eu aucun effet sur l'évaluation des impôts courants et différés du Groupe, à l'ouverture comme au 31 décembre 2019. Si des passifs d'impôts incertains ou liés à des positions fiscales incertaines venaient à être comptabilisés, ils seraient présentés au sein des dettes d'impôts.

2.5.4 Changement de présentation – Application IFRS 15 sur les actifs et passifs de contrats

Conformément à la norme IFRS 15, le Groupe présente au sein de l'état de la situation financière, les actifs et passifs sur contrats sur deux lignes distinctes à l'actif et au passif.. Ces actifs et passifs étaient inclus dans les postes « Clients et autres créances » et « Dettes fournisseurs et autres dettes » et sont désormais présentés sur des lignes isolées. L'état de la situation financière a été retraité pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 (se référer au paragraphe 2.5.6).

2.5.5 Impact de la clarification apportée à IAS 23 – Coûts d'emprunt sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2018

En millions d'euros	31/12/2017 publié	Impact IFRS 15	Impact IAS 23	01/01/2018
Actifs non courants	693,8	(19,2)	(2,3)	672,4
Immobilisations incorporelles	233,7	–	–	233,7
Immobilisations corporelles	15,6	–	–	15,6
Immeubles de placement	38,3	–	–	38,3
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	338,0	3,7	(2,3)	339,4
Prêts et créances (non courant)	6,8	–	–	6,8
Impôt différé actif	61,3	(22,9)	0,0	38,4
Actifs courants	2 260,0	(238,6)	0,2	2 021,6
Stocks et en-cours nets	1 275,4	(503,2)	0,2	772,4
Clients et autres créances	510,6	264,6	–	775,2
Créance d'impôt sur les sociétés	8,2	–	–	8,2
Prêts et créances financières (courant)	13,0	–	–	13,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	452,8	–	–	452,8
TOTAL ACTIF	2 953,8	(257,8)	(2,1)	2 693,9
Capitaux propres	502,3	51,0	(2,2)	551,1
Passifs non courants	585,4	(0,2)	0,1	585,2
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	569,6	–	–	569,6
Provisions long terme	14,6	–	–	14,6
Dépôts et cautionnements reçus	1,0	–	–	1,0
Impôt différé passif	0,2	(0,2)	0,1	(0,0)
Passifs courants	1 866,2	(308,5)	–	1 557,7
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	609,4	–	–	609,4
Instruments financiers dérivés	0,0	–	–	0,0
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 249,8	(308,5)	–	941,3
Dettes d'impôt exigible	7,0	–	–	7,0
TOTAL PASSIF	2 953,8	(257,8)	(2,1)	2 693,9

L'impact IFRS 15 présenté est l'impact de mise en oeuvre de la norme au 1er janvier 2018, explicité dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

2.5.6 Impact d'ouverture de l'application des normes IFRS 16 (au 1er janvier 2019), IFRS 15 et de la clarification d'IAS 23 (au 31 décembre 2018)

En millions d'euros	31/12/2018 publié	Impact IAS 23	Impact IFRS 15	31/12/2018 retraité	Impact IFRS 16	01/01/2019
Actifs non courants	594,8	(5,2)	–	589,7	37,6	627,3
Immobilisations incorporelles	284,2	–	–	284,2	–	284,2
Immobilisations corporelles	18,2	–	–	18,2	–	18,2
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles	–	–	–	–	38,1	38,1
Immeubles de placement	37,6	–	–	37,6	(0,0)	37,6
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	–	–	–	–	2,1	2,1
dont Immeubles de placement évalués au coût	37,6	–	–	37,6	(7,8)	29,9
dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement	–	–	–	–	5,7	5,7
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	242,5	(5,2)	–	237,4	(0,2)	237,1
Prêts et créances (non courant)	8,3	–	–	8,3	–	8,3
Impôt différé actif	4,0	0,0	–	4,0	(0,2)	3,8
Actifs courants	2 446,5	0,1	–	2 446,6	(0,2)	2 446,5
Stocks et en-cours nets	973,0	0,1	–	973,1	–	973,1
Actifs sur contrats	–		444,4	444,4		444,4
Clients et autres créances Créance d'impôt sur les sociétés	907,9 11,2	0,0 –	(444,4) –	463,6 11,2	(0,2) –	463,4 11,2
Prêts et créances financières (courant)	32,5	–	–	32,5	–	32,5
Instruments financiers dérivés	–	–	–	–	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	521,9	–	–	521,9	–	521,9
TOTAL ACTIF	3 041,3	(5,0)	–	3 036,3	37,5	3 073,7
Capitaux propres	843,3	(5,1)	–	838,2	0,1	838,3
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	807,8	(5,0)	–	802,9	0,1	803,0
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	35,5	(0,1)	–	35,4	0,0	35,4
Passifs non courants	653,0	0,1	–	653,0	18,8	671,9
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	628,7	–	–	628,7	18,9	647,6
dont Emprunts obligataires	345,0	–	–	345,0	–	345,0
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	282,9	–	–	282,9	(5,1)	277,9
dont Avances Groupe et associés	0,7	–	–	0,7	–	0,7
dont Obligations locatives	–	–	–	–	23,9	23,9
Provisions long terme	16,4	–	–	16,4	–	16,4
Dépôts et cautionnements reçus	1,2	–	–	1,2	–	1,2
Impôt différé passif	6,7	0,1	–	6,7	(0,1)	6,7
Passifs courants	1 545,0	0,0	–	1 545,0	18,6	1 563,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	375,8	–		375,8	18,9	394,7
dont Emprunts obligataires	5,1	–		5,1	–	5,1
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	79,6	–		79,6	(0,5)	79,1
dont Billets de trésorerie	212,0	–		212,0	–	212,0
dont Découverts bancaires	3,5	–		3,5	–	3,5
dont Avances Groupe et associés	75,6	–		75,6	–	75,6
dont Obligations locatives	–	–		–	19,4	19,4
Instruments financiers dérivés	0,0	–		0,0	–	0,0
Passifs sur contrats	–	–	105,7	105,7	–	105,7
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 163,6	0,0	(105,7)	1 057,9	(0,3)	1 057,6
Dettes d'impôt exigible	5,5	–		5,5	–	5,5
TOTAL PASSIF	3 041,3	(5,0)	–	3 036,3	37,5	3 073,7

2.5.7 Rapprochement des obligations locatives à la date de transition avec les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 (loyers minima à verser)

En millions d'euros

Montant de l'engagement des loyers à verser au 31 décembre 2018	21,4
Engagements hors bilan non reconnus initialement
- inclus dans la juste valeur des Immeubles de placement détenus par crédit bail	5,5
- impact des véhicules	2,0
- impact autres	1,3
Effet durée et taux d'actualisation	13,1
Montant des obligations locatives au 1er janvier 2019	43,3

2.5.8 Impact de la clarification apportée à IAS 23 – Coûts d'emprunt sur le compte de résultat analytique au 31 décembre 2018

		31/12/2018 publié			Impacts IAS 23			31/12/2018 retraité
En millions d'euros	Cash flow des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash flow des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash flow des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Marge immobilière	176,1	–	176,1	5,8	–	5,8	181,8	–	181,8
Frais de structure nets	(61,4)	(12,0)	(73,4)	–	–	–	(61,4)	(12,0)	(73,4)
Part des sociétés associées	12,8	19,1	31,9	(0,3)	0,1	(0,2)	12,5	19,1	31,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(4,1)	(4,1)	–	–	–	–	(4,1)	(4,1)
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,7)	(1,7)	–	–	–	–	(1,7)	(1,7)
RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT	127,5	1,2	128,7	5,5	0,1	5,6	133,0	1,3	134,3
Marge immobilière	18,2	–	18,2	0,7	–	0,7	18,9	–	18,9
Frais de structure nets	0,4	(2,4)	(2,0)	–	–	–	0,4	(2,4)	(2,0)
Part des sociétés associées	27,2	(3,7)	23,5	(3,4)	0,7	(2,7)	23,8	(3,0)	20,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(1,4)	(1,4)	–	–	–	–	(1,4)	(1,4)
RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	45,8	(7,5)	38,3	(2,7)	0,7	(2,0)	43,1	(6,8)	36,3
RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION	7,3	172,9	180,3	–	–	–	7,3	172,9	180,3
Autres (Corporate)	(2,2)	–	(2,2)	–	–	–	(2,2)	–	(2,2)
RESULTAT OPERATIONNEL	178,4	166,6	345,0	2,8	0,8	3,6	181,2	167,5	348,7
Coût de l'endettement net	(10,5)	(1,9)	(12,4)	(6,6)	–	(6,6)	(17,1)	(1,9)	(19,0)
Autres éléments du résultat financier	0,0	(0,6)	(0,5)	–	–	–	0,0	(0,6)	(0,5)
RESULTAT AVANT IMPOT	167,9	164,1	332,1	(3,8)	0,8	(2,9)	164,2	165,0	329,1
Impôts sur les sociétés	(7,8)	(37,4)	(45,2)	–	(0,0)	(0,0)	(7,8)	(37,5)	(45,2)
RESULTAT NET	160,1	126,7	286,8	(3,8)	0,8	(3,0)	156,4	127,5	283,9
Minoritaires	(14,1)	0,0	(14,1)	0,2	–	0,2	(13,9)	0,0	(13,9)
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	146,0	126,7	272,8	(3,6)	0,8	(2,8)	142,5	127,5	270,0
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	1 748 473	1 748 473	1 748 473	1 748 473	1 748 473	1 748 473	1 748 473	1 748 473	1 748 473
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE	83,52	72,49	156,01	(2,05)	0,46	(1,59)	81,47	72,94	154,42

NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel

Au 31 décembre 2019

En millions d'euros	Logement	Immobilier d'entreprise	Diversification	TOTAL
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	281,6	21,5	0,0	303,1
Immobilisations corporelles	13,5	4,4	1,0	18,9
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles	16,4	–	5,4	21,7
Immeubles de placement	–	31,1	–	31,1
Titres et créances sur les sociétés en équivalence ou non consolidées	204,2	77,0	1,9	283,1
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	773,5	(46,8)	(5,7)	721,0
Total actifs et passifs opérationnels	1 289,1	87,2	2,6	1 378,9

Au 31 décembre 2018 retraité

En millions d'euros	Immobilier Logement Diversification d'entreprise		TOTAL
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	262,7	21,5	–	284,2
Immobilisations corporelles	12,6	4,7	1,0	18,2
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles	–	–	–	–
Immeubles de placement	–	37,6	–	37,6
Titres et créances sur les sociétés en équivalence ou non consolidées	171,9	63,4	2,1	237,4
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	728,4	(3,5)	(0,9)	724,0
Total actifs et passifs opérationnels	1 175,6	123,7	2,1	1 301,4

3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel

Se référer au compte de résultat analytique des états financiers.

3.3 Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique

3.3.1 Etat du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique

		31/12/2019			31/12/2018 retraité
En millions d'euros	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	1,6	–	1,6	–	–	–
Charges locatives non récupérées	(0,8)	–	(0,8)	–	–	–
Loyers nets	0,8	–	0,8	–	–	–
Chiffre d'affaires Coûts des ventes	2 860,2 (2 477,9)	– –	2 860,2 (2 477,9)	2 164,9 (1 842,3)	– 0,0	2 164,9 (1 842,3)
Charges commerciales	(132,6)	(0,0)	(132,7)	(111,7)	–	(111,7)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant	(29,7)	–	(29,7)	(9,3)	–	(9,3)
Amortissement des relations clientèles	–	(0,6)	(0,6)	–	–	–
Marge immobilière	220,0	(0,6)	219,3	201,6	0,0	201,6
Prestations de services externes	22,1	–	22,1	31,7	–	31,7
Production immobilisée et stockée Charges de personnel	182,5 (168,3)	– (14,3)	182,5 (182,5)	155,3 (146,8)	– (14,5)	155,3 (161,3)
Autres charges de structure	(81,4)	(6,4)	(87,8)	(92,4)	–	(92,4)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	–	(20,0)	(20,0)	–	(4,5)	(4,5)
Frais de structure nets	(45,0)	(40,7)	(85,7)	(52,3)	(18,9)	(71,2)
Autres produits et charges	(0,0)	0,2	0,2	(9,5)	–	(9,5)
Dotations aux amortissements	–	(5,0)	(5,0)	–	(1,7)	(1,7)
Frais de transaction	–	(1,5)	(1,5)	–	(1,7)	(1,7)
Autres	(0,0)	(6,3)	(6,3)	(9,5)	(3,4)	(12,9)
RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT	–	(1,2)	(1,2)	–	–	–
Variations de valeur des immeubles de placement Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	– –	2,3 (0,5)	2,3 (0,5)	– –	– (0,6)	– (0,6)
Dotation nette aux provisions	–	(1,0)	(1,0)	–	0,2	0,2
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	175,7	(48,0)	127,8	139,8	(22,8)	117,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	25,5	(8,9)	16,6	21,3	(6,4)	14,9
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET	201,3	(56,8)	144,4	161,1	(29,1)	132,0
DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE
Coût de l'endettement net	(20,4)	(1,3)	(21,8)	(17,1)	(1,9)	(19,0)
Charges financières Produits financiers	(24,4) 3,9	(1,3) –	(25,7) 3,9	(22,0) 4,9	(1,9) –	(23,9) 4,9
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	(0,1)	(0,1)	–	(0,0)	(0,0)
Actualisation des dettes et créances	–	2,1	2,1	–	(0,2)	(0,2)
Résultat de cession de participation (a)	2,7	(1,7)	1,0	20,1	196,2	216,3
Dividendes	0,6	–	0,6	0,0	–	0,0
Résultat avant impôts	184,1	(57,9)	126,3	164,2	165,0	329,1
Impôt sur les résultats RESULTAT NET	(4,7) 179,4	(26,2) (84,1)	(30,9) 95,3	(7,8) 156,4	(37,5) 127,5	(45,2) 283,9
dont Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales	164,9 14,5	(83,9) (0,2)	81,0 14,3	142,5 13,9	127,5 (0,0)	270,0 13,9
Nombre moyen d'actions non dilué	1 748 489	1 748 489	1 748 489	1 748 473	1 748 473	1 748 473
Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€)	94,30	(47,99)	46,31	81,47	72,94	154,42
Nombre moyen d'actions dilué	1 748 489	1 748 489	1 748 489	1 748 473	1 748 473	1 748 473

(a) Le résultat de cession de participation a été réaffecté à chacune des activités d'appartenance au résultat de cession d'actifs lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en intégration globale ou à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en mise en équivalence.

3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat

Au 31 décembre 2019

En millions d'euros	Logement	Immobilier d'entreprise	Diversification	Autres (Corporate)	TOTAL
Loyers nets	–	–	0,8	–	0,8
Marge immobilière	207,1	12,9	(0,0)	(0,6)	219,3
Frais de structure nets	(79,6)	(6,1)	–	–	(85,7)
Autres	(3,7)	0,1	0,1	(2,8)	(6,3)
Résultat sur cession d'actifs de placement	–	–	(1,2)	–	(1,2)
Ajustements de valeurs	(0,5)	1,3	1,0	–	1,9
Dotations nettes aux provisions	(0,5)	(0,1)	(0,4)	–	(1,0)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	12,6	4,2	(0,1)	–	16,6
RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)	135,5	12,2	0,1	(3,4)	144,4
Résultat sur cession de parts de sociétés	–	2,7	–	–	2,7
RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)	135,5	14,9	0,1	(3,4)	147,2

Au 31 décembre 2018 retraité

En millions d'euros	Logement	Immobilier d'entreprise	Diversification	Autres (Corporate)	TOTAL
Marge immobilière	181,8	18,9	0,8	–	201,6
Frais de structure nets	(72,3)	1,1	–	–	(71,2)
Autres	(7,1)	(4,4)	0,7	(2,2)	(12,9)
Ajustements de valeurs	(0,5)	(0,1)	–	–	(0,6)
Dotations nettes aux provisions	0,7	(0,1)	(0,4)	–	0,2
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	11,1	0,7	3,1	–	14,9
RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)	113,7	16,2	4,3	(2,2)	132,0
Reclassement de résultats sur cession des participations	20,6	20,1	175,9	–	216,7
RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)	134,3	36,3	180,3	(2,2)	348,7

3.4 Chiffre d'affaires par zone géographique

	31/12/2019
En millions d'euros	France	Autres	Total	France	Autres	Total
Chiffre d'affaires	2 283,1	–	2 283,1	1 844,1	–	1 844,1
Prestations de services externes	11,2	–	11,2	4,1	–	4,1
Logement	2 294,3	–	2 294,3	1 848,2	–	1 848,2
Chiffre d'affaires	577,0	–	577,0	317,7	–	317,7
Prestations de services externes	10,4	0,5	10,9	26,9	0,6	27,5
Immobilier d'entreprise	587,4	0,5	587,9	344,6	0,6	345,2
Chiffre d'affaires	1,6	–	1,6	3,1	–	3,1
Diversification	1,6	–	1,6	3,1	–	3,1
Total Chiffre d'affaires	2 883,3	0,5	2 883,9	2 196,0	0,6	2 196,6

En 2019, aucun client n'a représenté plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe.

La mise en application de la norme IAS 23 au 1er janvier 2018 n'a aucun impact sur la répartition du chiffre d'affaires par zone géographique.

NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

4.1 Faits significatifs

Acquisition et prise de participation

Depuis le 4 janvier 2019, 85% du capital du promoteur immobilier de logement Severini est passé sous le contrôle du Groupe qui accroit ainsi sa présence dans la région Nouvelle Aquitaine.

Le Groupe a également acquis 50% du capital de Woodeum, leader de la promotion immobilière bas carbone en France au mois de juillet. Ce partenariat stratégique vise à accélérer la production de logements bas carbone, avec un objectif de 2 500 à 3 000 logements en bois massif CLT, par an, d'ici 2023. Cette opération renforce la stratégie du Groupe dans sa démarche de responsabilité sociétale et environnementale d'entreprise et vient compléter la plateforme de compétences et de développement du Groupe.

Grands projets mixtes

Pionnier français en matière de grands projets mixtes, le Groupe a confirmé sa position en 2019, en étant désigné lauréat du concours pour la réalisation d'une opération mixte de 56 000 m² dans le quartier des Simonettes à Champignysur-Marne (94). Située au pied du futur métro ligne 15 du Grand Paris Express, cette opération regroupera 28 000 m² de logements, 900 m² de commerces et services, 12 000 m² de tertiaire et 15 000 m² d'activités, dont 9 000 m² dédiés à la Cité artisanale des Compagnons du Tour de France.

Le Groupe a démarré en juin les travaux d'Issy-Cœur de Ville, la plus grande opération mixte de la métropole du Grand Paris. Cet éco-quartier de 100 000 m² est un succès affichant un taux global de commercialisation de 76% fin 2019, plus de deux ans avant la livraison du programme. Ainsi, la totalité des commerces de proximité ont été vendus ainsi que les 3 immeubles de bureaux. Réalisés en une seule tranche, les travaux devraient s'achever en 2022.

Logement : 3,3 milliards € de réservations (+12%)

En 2019, le Groupe enregistre de très bonnes performances commerciales et continue de gagner des parts de marché, dans un marché en légère baisse sur l'année.

Le Groupe poursuit sa stratégie de croissance basée sur une plateforme de marques complémentaires en termes de positionnement produit et géographique (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Cogedim Club). Altarea a renforcé son offre avec l'acquisition de 50% de Woodeum en juillet, promoteur résidentiel bas carbone (construction en bois) et l'acquisition de 85% du capital de Severini, promoteur actif principalement en Nouvelle-Aquitaine, en janvier 2019.

En matière de développement, le pipeline Logement (offre et portefeuille foncier) s'établit fin 2019 à 12,8 milliards d'euros (+ 14% par rapport à fin 2018).

Immobilier d'entreprise : livraisons majeures et rechargement du pipeline

Altarea est aujourd'hui le 1er développeur d'immobilier d'entreprise en France² . A la fois promoteur et investisseur, la stratégie du Groupe repose sur trois axes :

• la réalisation de projets tertiaires neufs, et des opérations de restructurations complexes de haute qualité environnementale, intégrant modularité et multi-usages ;

• le développement d'une large gamme de produits (bureaux multi-occupants, sièges sociaux, plateformes logistiques, hôtel, établissements hospitaliers…) ;

• une présence dans les grands quartiers d'affaires à Paris et dans les grandes métropoles régionales.

En 2019, Altarea a réalisé l'une des plus grandes transactions de l'année en signant avec CDC Investissement Immobilier (pour le compte de la CDC) une double opération : la VEFA à CNP Assurances des 3 immeubles de bureau de l'éco-quartier d'Issy-Cœur de Ville et l'acquisition, en vue de sa restructuration, de l'actuel siège de CNP Assurances situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse.

Par ailleurs, au cours de l'exercice, Altarea a notamment :

• livré 6 opérations, dont deux MOD pour des immeubles restructurés rue Bergère et 16 avenue Matignon (pour le compte d'Axa IM et Norges Bank), un hôtel implanté au sein du grand projet mixte Massy Place du Grand Ouest et 3 plateformes logistiques;

• renforcé son pipeline avec 15 opérations pour un total de 240 000 m².

Parmi ces opérations, le Groupe est investi en direct dans deux projets à Paris : la restructuration du siège de CNP Assurances à Montparnasse et rue de Saussure dans le 17ème. En matière de promotion pour compte de tiers, on citera la création d'un ensemble hôtelier de 700 chambres en région parisienne et en Régions, le projet de l'EM Lyon Business School.

² Chaque année, le Classement des Promoteurs organisé par Innovapresse analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les

résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur

4.2 Périmètre

Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d'affaires et de total actif, sont les suivantes :

			31/12/2019		31/12/2018
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
ALTAREIT SCA	552091050	société mère	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Logement
COGEDIM RESIDENCES SERVICES SNC	394648455	co-entreprise	ME	65,0%	65,0%	ME	65,0%	65,0%
Altarea Cogedim IDF Grande Métropole	810928135		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Altarea Cogedim Grands Projets	810926519		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Altarea Cogedim Régions MARSEILLE MICHELET SNC	810847905 792774382		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
COEUR MOUGINS SNC	453830663		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ISSY COEUR DE VILLE SNC	830181079		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ISSY COEUR DE VILLE COMMERCES SNC	828184028		IG	100,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALTA FAUBOURG SAS	444560874		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
HP SAS IG	480309731		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
HP ALBATROS IG	803307354		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC HORIZONS IG	825208093		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC MERIMEE IG Altarea Cogedim ZAC VLS (SNC)	849367016 811910447		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 100,0%	0,0% 100,0%
SNC VITROLLES LION1	811038454		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC VITROLLES LION3	811038363		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC VITROLLES SALIN1	811038389		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
PITCH PROMOTION SAS (ex Alta Favart SAS)	450042338		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV SEVRAN FREINVILLE	801560079		IG	60,0%	100,0%	IG	60,0%	100,0%
SCCV ARGENTEUIL SARRAZIN	822894432		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
SCCV MAGNANVILLE MARE PASLOUE	823919287		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV ANDRESY CHÂTEAUBRIANT	838432094		IG	75,0%	100,0%	IG	75,0%	100,0%
SCCV BEZONS COEUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS SCCV GIF MOULON A4	819929845 830886115		IG IG	100,0% 25,0%	100,0% 100,0%	IG IG	92,5% 25,0%	100,0% 100,0%
SNC TOULOUSE TMA PLACE CENTRALE	821922564		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
PITCH PROMOTION SNC	422989715		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC VALOR 2015	811425222		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC MAISONS ALFORT 2011	530224419	entreprise associée	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SCCV ISTRES TRIGANCE ILOT A2	812621324		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV SPASSAS	817499361	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SCCV BAGNOLET ALLENDE	821889151	entreprise associée	ME	49,0%	49,0%	ME	49,0%	49,0%
SAS MB TRANSACTIONS SNC COGEDIM GESTION	425039138 380375097		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
SNC COVALENS	309021277		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM PARIS METROPOLE	319293916		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM GRAND LYON	300795358		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM MEDITERRANEE	312347784		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM PROVENCE	442739413		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM MIDI-PYRENEES	447553207		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM GRENOBLE	418868584		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC COGEDIM AQUITAINE	348145541 388620015		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
SNC COGEDIM ATLANTIQUE	501734669		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON	532818085		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COGEDIM EST	419461546		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
COGEDIM SAS	54500814		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC SURESNES MALON	832708663	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SAS BAGNEUX 116	839324175		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
SCCV RADOIRE ORDET	808870323		IG	80,0%	100,0%	IG	80,0%	100,0%
SCCV DOMAINE MONT DUPLANL SCCV RESPIRE	832046544 807582267		IG IG	70,0% 90,0%	100,0% 100,0%	IG IG	70,0% 90,0%	100,0% 100,0%
SNC LYON LES MOTEURS	824866388		IG	100,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV MENTON HAUT CAREI	829544303		IG	60,0%	100,0%	IG	60,0%	100,0%
SNC CALCADE DE MOUGINS	833132426		IG	51,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV LE POULIGUEN LIBERATION	823860200		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
SNC PROVENCE L'ETOILE	501552947		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV MARSEILLE PARANQUES SUD	809939382		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV HYRES L'AUFRENE SCCV PARIS CAMPAGNE PREMIERE	834122335 530706936		IG IG	80,0% 51,0%	100,0% 100,0%	IG IG	80,0% 51,0%	100,0% 100,0%
SCCV SEVRES FONTAINES	789457538		IG	80,0%	100,0%	IG	80,0%	100,0%
SCCV CARDINAL LEMOINE	812133080	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SCCV BOBIGNY PARIS	812846525		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
SCCV JOINVILLE PARIS LIBERTE	814629655		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
SCCV RUEIL BONAPARTE MANET	817961196		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV CHAMPIGNY LA BOULONNERIE	819546185		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV BAGNEUX BOURG LA REINE	820201341		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV MALAKOFF ALEXIS MARTIN SCCV BOULOGNE TILLEULS	820300440 820232700		IG IG	100,0% 51,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 51,0%	100,0% 100,0%
SCCV JOINVILLE H.PINSON	821764107		IG	50,1%	100,0%	IG	50,1%	100,0%
SCCV LA GARENNE CHATEAU	822309753		IG	60,0%	100,0%	IG	60,0%	100,0%
SCCV CRETEIL BOBILLOT	823592944		IG	80,0%	100,0%	IG	80,0%	100,0%
SCCV PIERRE BEREGOVOY	829581651		IG	55,0%	100,0%	IG	55,0%	100,0%
SCCV CHAMPIGNY ALEXANDRE FOURNY	829377894		IG	50,1%	100,0%	IG	50,1%	100,0%
SCCV BOURGET LECLERC	831267943		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
SCCV HORLOGE GASTON ROUSSEL	832294664		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
SCCV CROIX DE DAURADE SCCV COTO	829774173 814221453		IG IG	51,0% 51,0%	100,0% 100,0%	IG IG	51,0% 51,0%	100,0% 100,0%

				31/12/2019			31/12/2018
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SCCV STRASBOURG RUE DE COLMAR	822392262		IG	85,0%	100,0%	IG	85,0%	100,0%
SEVERINI	499459204		IG	85,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
WOODEUM RESIDENTIEL SAS (IS)	807674775		ME	50,0%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
Immobilier d'entreprise
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC	535056378		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE ASSET MANAGEMENT SNC	534207386		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
AF INVESTCO ARAGO (SNC)	494382351	entreprise associée	ME	30,1%	30,1%	ME	30,1%	30,1%
AF INVESTCO 4 (Snc)	798601936	entreprise associée	ME	8,3%	8,3%	ME	8,3%	8,3%
ALTA VAI HOLDCO A (ex Salle wagram, ex theatre de l'empire)	424007425		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
PASCALPROPCO (SAS)	437929813	entreprise associée	ME	15,1%	15,1%	ME	15,1%	15,1%

4.3 Evolution du périmètre de consolidation

En nombre de sociétés	31/12/2018	Acquisition	Création	Cession	Absorption, dissolution, déconsolidation	Changement de mode de consolidation	31/12/2019
Filiales en intégration globale	253	50	27	–	(3)	3	330
Coentreprises(a)	89	33	2	–	(4)	(2)	118
Entreprises associées(a)	81	–	4	(3)	(5)	(1)	76
Total	423	83	33	(3)	(12)	–	524

(a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Détail des acquisitions nettes (cessions) de sociétés consolidées, trésorerie acquise (cédée) déduite

Le 4 janvier 2019, le Groupe a acquis 85% du capital du promoteur immobilier de logements Severini, et accroît ainsi sa présence dans la région Nouvelle-Aquitaine (soit 60 sociétés acquises).

4.4 Regroupements d'entreprises

Le 4 janvier 2019, le Groupe via sa filiale Alta Faubourg a acquis le promoteur Severini à hauteur de 85% de son capital. A compter de cette date, l'ensemble Severini est consolidé par intégration globale et sa performance commerciale est intégrée au secteur d'activité Logement.

Le prix d'acquisition du bloc majoritaire de cette société s'élève à 10,3 millions d'euros.

Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les actifs acquis et les passifs assumés de la société ont été évalués à la juste valeur. Une fois ces valeurs constatées dans l'état de la situation financière à la date d'acquisition, 19,4 millions d'actifs incorporels et goodwill ont été comptabilisés.

L'écart d'acquisition est définitif et a été alloué au secteur d'activité du Groupe, Logement.

L'option de vente accordée aux minoritaires a été comptabilisée à la juste valeur au 31 décembre 2019 en autres dettes financières et sera réévaluée à chaque clôture.

Le Groupe intégré contibue à hauteur de 46,5 millions d'euros au chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2019.

4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées

En application des normes IFRS 10, 11 et 12 sont comptabilisées dans le poste titres et créances dans les sociétés mises en équivalence les participations dans les coentreprises ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.

4.5.1 Valeurs en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Valeur en équivalence des co-entreprises	63,1	16,6
Valeur en équivalence des entreprises associées	27,3	30,2
Valeur des Participations mises en équivalence	90,4	46,9
Titres non consolidés	33,6	33,2
Créances sur co-entreprises	43,3	39,4
Créances sur entreprises associées	115,8	117,9
Créances sur filiales en équivalence et participations non consolidées	159,2	157,4
Total Titres et créances sur les sociétés en équivalence et non consolidées	283,1	237,4

Au 31 décembre 2019, l'augmentation de la valeur en équivalence des co-entreprises est notamment liée à la prise de participation du Groupe à hauteur de 50% du capital de Woodeum.

4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées

En millions d'euros	Co Entreprises	Entreprises Associées	31/12/2019	Co Entreprises	Entreprises Associées	31/12/2018 retraité
Eléments du bilan en quote-part :
Actifs non courants	107,4	139,1	246,5	7,4	115,3	122,7
Actifs courants	290,3	246,1	536,4	163,9	178,0	342,0
Total Actifs	397,6	385,2	782,8	171,3	293,3	464,7
Passifs non courants	87,9	158,1	246,1	18,3	117,1	135,5
Passifs courants	246,6	199,7	446,4	136,4	146,0	282,3
Total Dettes	334,6	357,9	692,5	154,7	263,1	417,8
Actif net en équivalence	63,1	27,3	90,4	16,6	30,2	46,9
Eléments du compte de résultat en quote-part :
Résultat opérationnel	10,5	15,9	26,4	7,6	17,5	25,1
Coût de l'endettement net	(3,4)	(5,4)	(8,8)	(0,4)	(4,7)	(5,1)
Variation de valeur des instruments de couverture	–	(0,1)	(0,1)	–	(0,3)	(0,3)
Résultat net avant impôt	7,1	10,5	17,5	7,2	12,5	19,7
Impôts sur les sociétés	1,1	(2,0)	(0,9)	(1,9)	(2,9)	(4,7)
Résultat net en équivalence (après impôt)	8,2	8,5	16,6	5,3	9,6	14,9
Résultat hors groupe	–	–	–	–	0,0	0,0
Résultat net, part du groupe	8,2	8,5	16,6	5,3	9,6	14,9

Le chiffre d'affaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s'établit à 58,6 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s'établit à 11,7 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 33,5 millions d'euros au 31 décembre 2018.

4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote-part)

Engagements donnés

La société Cogedim Résidences Services s'est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés.

En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements.

Dans le cadre de l'activité de promotion immobilière pour les co-entreprises, des garanties financières d'achèvement de travaux et des garanties sur paiement à terme d'actifs ont été données respectivement pour 63,4 et 1,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

NOTE 5 RESULTAT

5.1 Résultat opérationnel

5.1.1 Loyers nets

Les loyers nets s'établisssent à 0,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 et correspondent aux revenus tirés de l'exploitation de la galerie commerciale Reflets Compans située à Toulouse, actif cédé en fin d'année.

5.1.2 Marge immobilière

La marge immobilière du groupe Altareit s'établit au 31 décembre 2019 à 219,3 millions d'euros contre 201,6 millions d'euros en 2018. La croissance de +17,7 millions d'euros (+8,8%) est soutenue principalement par le Logement (le compte de résultat 2018 retraité est présenté au paragraphe 2.5 « Changement de méthode »).

Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s'élève à 3 520 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le Backlog Promotion Immobilier d'entreprise des sociétés intégrées globalement s'élève à 595 millions d'euros au 31 décembre 2019.

5.2 Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers

5.2.1 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Intérêts obligataires et bancaires	(20,2)	(18,6)
Intérêts sur avance d'associés	(0,2)	(0,1)
Intérêts sur instruments de couverture de taux	–	0,0
Commissions de non-utilisation	(1,4)	(0,7)
Autres charges financières	(1,5)	(3,3)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(1,1)	–
Frais financiers capitalisés	–	0,7
Charges financières FFO	(24,4)	(22,0)
Intérêts sur avance d'associés	3,9	4,8
Autres produits d'intérêts	0,0	0,1
Produits financiers FFO	3,9	4,9
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET FFO	(20,4)	(17,1)
Etalement des frais d'émission d'emprunt (a)	(1,3)	(1,9)
Charges financières calculées	(1,3)	(1,9)
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(21,8)	(19,0)

(a) Etalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément à la norme IFRS 9.

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément à la norme IFRS 9.

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif éligible en cours de développement ou de construction (activités de promotion pour comptes de tiers) et viennent en diminution du poste d'intérêts auprès des établissements de crédit. La clarification apportée à la norme IAS 23 – Coûts d'emprunt (voir paragraphe 2.5 « Changements de méthode ») entraîne la non capitalisation des frais financiers sur les programmes de promotion immobilière (stocks).

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté.

Suite à l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, pour les contrats de location entrant son champs d'application, la charge de loyers est remplacée par une charge d'amortissement/variation de valeurs des droits d'utilisation et une charge d'intérêts sur obligations locatives comptabilisées en charges financières.

5.2.2 Résultats de cession des participations

Cette ligne enregistrait principalement l'impact de la cession de la Semmaris en 2018.

5.3 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l'impôt différé) :

En millions d'euros
	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Impôt courant	(4,7)	(7,8)
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	(19,0)	(25,1)
Ecarts d'évaluation	0,2	0,0
Juste valeur des immeubles de placement	(0,5)	–
Juste valeur des instruments financiers de couverture	0,0	(0,0)
Marge à l'avancement	(7,1)	(4,7)
Autres différences temporelles	0,2	(7,7)
Impôt différé	(26,2)	(37,5)
Total produit (charge) d'impôt	(30,9)	(45,2)

Taux effectif d'impôt

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	109,6	314,2
Economie (charge) d'impôt du groupe	(30,9)	(45,2)
Taux effectif d'impôt	(28,24)%	(14,40)%
Taux d'impôt en France	32,02%	34,43%
Impôt théorique	(35,1)	(108,2)
Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel	4,1	62,9
Ecarts liés au traitement des déficits	(1,9)	(3,5)
Autres différences permanentes et différences de taux	6,0	66,4

Actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Déficits fiscaux activés	66,5	84,8
Ecarts d'évaluation	(27,4)	(26,0)
Juste valeur des immeubles de placement	(1,2)	–
Juste valeur des instruments financiers	0,0	0,0
Marge à l'avancement	(68,1)	(60,2)
Autres différences temporelles	0,2	(1,4)
Impôts différés nets au bilan	(29,9)	(2,8)

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit.

Les impôts différés sont calculés au taux de 28,92%, taux fixé par la loi de finances pour 2020, et non pas au taux de 32,02% en vigueur en 2019.

La loi de finances prévoit la baisse progressive du taux de l'impôt sur les sociétés, qui serait fixé à 28,92% en 2020, 27,37% en 2021, et 25,83% à compter du 1 er janvier 2022.

Pour anticiper l'incidence de ces baisses futures au-delà de 2020, une décote a été appliquée à l'impôt calculé sur les éléments identifiés comme sans retournement avant cette date.

5.4 Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Numérateur
Résultat net, part du Groupe	81,0	270,0
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré non dilué	1 748 489	1 748 473
Effet des actions potentielles dilutives
Option de souscription d'actions	–	–
Droits d'attribution d'actions gratuites	–	–
Effet dilutif potentiel total	–	–
Nombre moyen d'actions pondéré dilué	1 748 489	1 748 473
Résultat net, part du Groupe, non dilué par action (en €)	46,31	154,42
Résultat net, part du Groupe, dilué par action (en €)	46,31	154,42

NOTE 6 PASSIFS

6.1 Capitaux propres

6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres

Capital (en euros)

En nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2017	1 750 487	1,50	2 626 731(a)
Aucune modification sur l'exercice 2018
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2018	1 750 487	1,50	2 626 731(a)
Aucune modification sur l'exercice 2019
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2019	1 750 487	1,50	2 626 731(a)

(a) Le capital social incorpore un montant de 1 000€ correspondant à la valeur nominale des 10 parts sociales attribuées au gérant commandité.

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée qui contrôle Altareit. Le règlement peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à 10,1 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 13,7 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Attribution d'actions gratuites

Date d'attribution	Nombre de droits attribuées	Date d'acquisition	Droits en circulation au 31/12/2018	Attributions	Livraisons	Modifications des droits(a)	Droits en circulation au 31/12/2019
Plan d'attribution sur titres
Altarea 10 novembre 2016	3 500 (b)	11 avril 2019	1 500		(1 050)	(450)
14 décembre 2016	21 585 (b)	10 avril 2019	19 887		(14 795)	(5 092)
6 avril 2017	11 500 (b)	30 avril 2019	11 500		(8 050)	(3 450)
15 février 2018	21 040	15 février 2019	19 778		(19 276)	(502)
19 février 2018	21 591	19 février 2019	20 871		(20 612)	(260)
21 février 2018	7 916	21 février 2020	7 675			(251)	7 424
2 mars 2018	18 504 (b)	2 mars 2020	17 434			(1 699)	15 735
6 mars 2018	2 705	6 mars 2019	2 615		(2 615)
28 mars 2018	750	28 mars 2019	750		(750)
29 mars 2018	4 837	29 mars 2019	4 837		(4 837)
30 mars 2018	3 419	30 mars 2020	3 419				3 419
20 juillet 2018	41 500 (b)	31 mars 2021	41 500				41 500
7 septembre 2018	14 800 (b)	31 mars 2021	14 800				14 800
3 décembre 2018	5 000 (b)	31 mars 2021	5 000				5 000
15 mars 2019	29 069	15 mars 2020		18 580		(131)	18 449
18 mars 2019	9 461	18 mars 2021		6 750		(38)	6 712
19 mars 2019	41 531	19 mars 2022		23 687		(1 092)	22 595
6 juin 2019	1 355	20 mars 2022		1 355			1 355
18 décembre 2019	3 000 (b)	31 mars 2021		3 000			3 000
Total	263 063		171 567	53 372	(71 985)	(12 965)	139 989

(a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance.

Actions propres

Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, un produit net sur cession des actions propres a été comptabilisé directement dans les capitaux propres contre un produit net.

6.1.2 Dividendes proposés et versés

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée en 2019 au titre de l'exercice 2018.

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée en 2018 au titre de l'exercice 2017.

6.2 Endettement financier net et sûretés

Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette

		Flux de trésorerie		Variation "non cash"
En millions d'euros	31/12/2018			Changement de périmètre	Actuali sation	Change ment de méthode	Reclasse -ment	31/12/2019
Placement obligataire et privé (hors intérêts courus)	345,0	(7,4)	0,3	7,8	–	–	–	345,7
Billets de trésorerie et Titres négociables à moyen terme	212,0	103,0	–	–	–	–	–	315,0
Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires	361,8	(39,1)	1,0	32,4	–	(5,6)	–	350,5
Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires	918,8	56,4	1,3	40,2	–	(5,6)	–	1 011,2
Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires	5,9	(1,6)	–	1,5	–	–	–	5,8
Endettement obligataire et bancaire hors découverts bancaires	924,7	54,8	1,3	41,7	–	(5,6)	–	1 017,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(521,9)	(163,1)	–	–	–	–	–	(685,0)
Découverts bancaires	3,5	(1,3)	–	–	–	–	–	2,2
Trésorerie nette	(518,4)	(164,4)	–	–	–	–	–	(682,8)
Endettement obligataire et bancaire net	406,3	(109,5)	1,3	41,7	–	(5,6)	–	334,3
Avances Actionnaire, Groupe et associés	76,4	(5,4)	–	14,3	–	–	0,0	85,3
Intérêts courus sur avances Actionnaire, Groupe et associés	–	–	–	–	–	–	–	–
Obligations locatives	–	(20,2)	–	0,4	–	43,3	3,0	26,5
Endettement financier net	482,6	(135,1)	1,3	56,5	–	37,8	3,0	446,1

6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire

L'endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s'élève à 334,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 16 – Contrats de location, les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires, diminuent de 5,6 millions d'euros : la dette de location financement a été reclassée en « Obligations locatives ».

Les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires sont notamment constitués :

• des emprunts auprès des établissements de crédit pour 165,0 millions d'euros, contre 131,8 millions d'euros au 31 décembre 2018,
• des financements bancaires des opérations de promotion pour 185,5 millions d'euros, contre 224,5 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Au cours de l'exercice, le Groupe a principalement :

• remboursé par anticipation des crédits à terme pour un montant de 40 millions d'euros,
• mise en place des crédits à terme pour un montant 80 millions d'euros,
• augmenté ses émissions de billets de trésorerie (plus 103 millions d'euros sur l'exercice). Le Groupe a continué de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu'à un an) et NEU-MTN (émissions audelà d'un an).

Les financements ne sont pas tous tirés dans leur totalité au 31 décembre 2019.

Le compte courant passif envers Altarea SCA s'élève à 0,1 million d'euros au 31 décembre 2019, contre 0,1 million d'euros au 31 décembre 2018.

Les variations de périmètre sont liées à la prise de contrôle du promoteur Severini et à des mouvements au sein de l'activité Promotion, notamment la prise de contrôle de la société portant la galerie commerciale Reflets Compans sur le premier semestre.

Le coût de l'endettement est analysé dans la note sur le résultat.

Trésorerie nette

Les valeurs mobilières de placement classées en équivalents de trésorerie (d'un montant non significatif au niveau du Groupe) sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable.

Ventilation par échéance de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
< 3 mois	185,8	173,4
De 3 à 6 mois	65,3	47,2
De 6 à 9 mois	112,1	49,2
De 9 à 12 mois	20,6	30,4
A moins d'1 an	383,9	300,2
A 2 ans	126,4	133,9
A 3 ans	76,9	76,1
A 4 ans	15,9	59,6
A 5 ans	68,0	9,9
De 1 à 5 ans	287,2	279,5
Plus de 5 ans	352,4	352,3
Frais d'émission restant à amortir	(4,3)	(3,9)
Total endettement obligataire et bancaire brut	1 019,3	928,2

L'augmentation de la part à moins d'un an de l'endettement obligataire et bancaire s'explique par l'augmentation des billets de trésorerie et leur échéancier.

Ventilation par sûretés de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Promesses d'hypothèques	184,3	213,6
Privilège de prêteur de denier	13,7	24,6
Nantissement de créances	–	5,6
Caution donnée par Altarea SCA	150,0	109,0
Non garanti	675,6	579,3
Total	1 023,6	932,0
Frais d'émission restant à amortir	(4,3)	(3,9)
Total endettement obligataire et bancaire brut	1 019,3	928,2

Ventilation par taux de l'endettement obligataire et bancaire

	Endettement obligataire et bancaire brut
En millions d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
Au 31 décembre 2019	668,5	350,8	1 019,3
Au 31 décembre 2018	578,1	350,1	928,2

La valeur de marché des dettes à taux fixe s'élève à 382,0 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 358,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
< 3 mois	1,2	1,3
De 3 à 6 mois	1,2	1,3
De 6 à 9 mois	6,2	6,3
De 9 à 12 mois	1,1	1,2
A moins d'1 an	9,7	10,1
A 2 ans	13,4	13,9
A 3 ans	11,9	12,1
A 4 ans	11,2	11,0
A 5 ans	10,3	10,3
De 1 à 5 ans	46,8	47,3

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers et sont présentées hors intérêts coururs non échus.

6.2.2 Obligations locatives

Les obligations locatives sont les dettes relatives aux contrats de locations immobilières, de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe) et la dette reclassée de l'ancien contrat de location financement.

Le montant de ces obligations s'élève à 26,5 millions d'euros au 31 décembre 2019, à mettre en regard des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et des droits d'utilisation sur immeubles de placement.

Ventilation par échéance des obligations locatives

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
< 3 mois	4,8	–
De 3 à 6 mois	2,7	–
De 6 à 9 mois	2,3	–
De 9 à 12 mois	2,3	–
A moins d'1 an	12,2	–
A 2 ans	5,2	–
A 3 ans	2,9	–
A 4 ans	1,5	–
A 5 ans	1,3	–
De 1 à 5 ans	10,9	–
Plus de 5 ans	3,4	–
Total Obligations locatives	– 26,5	– –

6.2.3 Eléments repris de l'endettement net dans le tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	Flux de trésorerie
Emission d'emprunts et autres dettes financières	555,9
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	(504,9)
Variation des emprunts et autres dettes financières	51,0
Remboursement des obligations locatives	(20,2)
Variation de trésorerie	164,4
Total variation endettement financier net (TFT)	195,2
Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires	56,4
Trésorerie nette	164,4
Avances Actionnaire, Groupe et associés	(5,4)
Obligations locatives	(20,2)
Total variation endettement financier net	195,2

6.3 Provisions

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Provision pour indemnité de départ en retraite	11,2	8,9
Autres provisions	8,0	7,4
Total Provisions	19,2	16,4

La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée, comme pour les exercices précédents, par un actuaire externe. Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société, voir note 2.4.14 « Avantages au personnel ». Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25% de ces deux derniers critères n'entrainerait pas d'impact significatif.

Les autres provisions couvrent principalement :

• les risques contentieux liés aux opérations de construction,
• les risques de défaillance de certains co-promoteurs,
• ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc).

NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR

7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros	Valeurs brutes	Amortissements et/ou dépréciations	31/12/2019	31/12/2018
Ecarts d'acquisition	435,8	(243,7)	192,1	178,6
Marques	105,4		105,4	100,7
Relations clientèles	192,9	(192,3)	0,6	–
Logiciels, brevets & droits similaires	21,9	(17,0)	4,9	4,7
Droit au bail	2,2	(2,2)	–	–
Autres	0,2	(0,0)	0,2	0,2
Autres immobilisations incorporelles	24,2	(19,2)	5,0	4,9
TOTAL	758,3	(455,3)	303,1	284,2

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Valeur nette en début de période	284,2	233,7
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1,9	2,1
Cession et mise au rebut	(0,0)
Variation de périmètre et autres	19,5	49,8
Dotations nettes aux amortissements	(2,5)	(1,6)
Valeur nette en fin de période	303,1	284,2

Ecarts d'acquisition

Le suivi des indicateurs d'activité des secteurs Logement et Immobilier d'entreprise n'a décelé aucun indice de perte de valeur de ces activités.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d'entreprise de ces activités sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation est égal à 9,0%,
• Les cash-flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ;
• le taux de croissance perpétuelle est égal à 1,5%.

Au 31 décembre 2019, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logement et Immobilier d'entreprise sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables à la même date quel que soit le taux d'EBITA retenu. Aucune dépréciation n'est à comptabiliser.

Une sensibilité de + ou – 1% sur le taux d'actualisation et de + ou – 0,5% sur le taux de croissance perpétuelle, conduirait à des évaluations des actifs économiques (tenant compte du BFR moyen de la période) des secteurs Logement d'une part et Immobilier d'entreprise d'autre part, toujours supérieures à leurs valeurs comptables au 31 décembre 2019.

Marques

Le Groupe détient les marques suivantes : Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et depuis début 2019, Severini. Ces marques, d'un montant total de 105,4 millions d'euros, sont à durée de vie indéfinie, et donc non amortissables.

Les marques ont été testées et aucune dépréciation n'est à comptabiliser au 31 décembre 2019.

7.2 Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles

En millions d'euros	Terrains et Construc -tions	Véhicules	Autres	Droits d'utilisa tion bruts	Amort. Terrains et Construc -tions	Amort. Véhicules	Amort. Autres	Total Amortis sements	Droits d'utilisa tion nets
Au 31 décembre 2018	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Changement de méthode	41,5	2,5	1,7	45,7	(6,7)	(0,6)	(0,4)	(7,7)	38,1
Nouveaux contrats / Dotations	1,8	1,1	0,0	3,0	(17,8)	(1,1)	(0,5)	(19,5)	(16,5)
Résiliations de contrats / Reprises	(0,8)	(0,3)	(0,1)	(1,2)	0,6	0,2	0,1	1,0	(0,2)
Variations de périmètre	0,5	–	–	0,5	(0,0)	–	–	(0,0)	0,4
Au 30 juin 2019	43,1	3,3	1,6	48,0	(23,9)	(1,5)	(0,8)	(26,2)	21,7

Les sociétés du Groupe ayant signé des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, reconnaissent à l'actif du bilan, sous la forme d'un droit d'utilisation, tous les contrats (locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, location de véhicules essentiellement) en contrepartie d'une obligation locative. La durée retenue correspond à la période non résiliable de l'engagement ainsi qu'aux périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

7.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement concernent :

• des actifs à usage de bureaux évalués au coût,
• et un droit d'utilisation sur immeubles de placement d'un crédit-bail précédemment comptabilisé sous IAS 17 en immeubles de placement au coût et désormais valorisé selon IFRS 16.

7.4 Besoin en fonds de roulement d'exploitation

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

			Flux
En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité	Généré par l'activité	Variation de périmètre et transfert	Changement de méthode comptable
Stocks et en-cours nets	1 051,1	973,1	62,5	15,5	0,0
Actifs sur contrats	564,9	444,4	141,2	(20,6)	–
Créances clients nettes	257,6	93,0	131,6	32,9	–
Autres créances d'exploitation nettes	424,0	366,1	94,2	(36,2)	(0,2)
Créances clients et autres créances d'exploitation nettes	681,5	459,1	225,8	(3,2)	(0,2)
Passifs sur contrats	(168,8)	(105,7)	(63,1)	–	–
Dettes fournisseurs	(1 001,3)	(712,9)	(276,3)	(12,1)	–
Autres dettes d'exploitation	(406,4)	(334,0)	(114,1)	41,3	0,3
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	(1 407,8)	(1 046,9)	(390,4)	29,1	0,3
BFR d'exploitation	721,0	724,0	(24,0)	20,8	0,2

Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d'actifs immobilisés

Les variations de périmètre sont liées à des changements de mode de consolidation de certaines sociétés et à la prise de contrôle du promoteur Severini.

7.4.1 Stocks et en cours

En millions d'euros	Stocks bruts	Dépréciations	Stocks nets
Au 1er janvier 2018	1 283,1	(7,7)	1 275,4
Changement de méthode	(503,0)	–	(503,0)
Variation	153,3	(0,0)	153,3
Dotations	–	(2,3)	(2,3)
Reprises	–	2,1	2,1
Transfert vers ou provenant d'autres catégories	0,0	0,0	0,0
Variation de périmètre	48,5	(0,9)	47,6
Au 31 décembre 2018 retraité	982,0	(8,9)	973,1
Variation	75,9	(0,0)	75,9
Dotations	–	(17,2)	(17,2)
Reprises	–	3,8	3,8
Transfert vers ou provenant d'autres catégories	0,0	0,2	0,2
Variation de périmètre	17,9	(2,6)	15,3
Au 31 décembre 2019	1 075,8	(24,7)	1 051,1

La variation des stocks s'explique principalement par l'évolution de l'activité du Groupe.

Les variations de périmètre sont liées à des changements de mode de consolidation de sociétés et la prise de contrôle du promoteur Severini.

En 2018, le changement de méthode correspond à la mise en œuvre de la norme IFRS 15 et à l'impact de la clarification de la norme IAS 23.

7.4.2 Créances clients et autres créances

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Créances clients et comptes rattachés brut	258,4	93,8
Perte de valeur à l'ouverture	(0,8)	(1,1)
Dotations	0,0	(0,1)
Variations de périmètre	(0,1)	0,1
Reprises	0,1	0,3
Autres variations	0,0	0,0
Perte de valeur à la clôture	(0,8)	(0,8)
Créances clients nettes	257,6	93,0
Avances et acomptes versés	54,1	40,1
Créances de TVA	293,9	253,5
Débiteurs divers	23,4	24,4
Charges constatées d'avance	50,2	42,4
Comptes mandants débiteurs	5,2	6,0
Total autres créances d'exploitation brutes	426,8	366,4
Perte de valeur à l'ouverture	(0,3)	(0,4)
Dotations	(2,6)	(0,2)
Variations de périmètre	(0,1)	(0,0)
Reprises	0,2	0,2
Perte de valeur à la clôture	(2,9)	(0,3)
Créances d'exploitation nettes	424,0	366,1
Créances clients et autres créances d'exploitation	681,5	459,1
Créances sur cession d'immobilisations	4,9	4,4
Créances clients et autres créances	686,4	463,6

Créances clients

Les créances au titre des ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients.

Détail des créances clients exigibles :

En millions d'euros	31/12/2019
Total brut créances clients	258,4
Dépréciations sur créances clients	(0,8)
Total net créances clients	257,6
Clients factures à établir	(23,4)
Décalage clients à l'avancement	(38,5)
Clients et comptes rattachés exigibles	195,7

Le décalage clients à l'avancement est impacté par l'application de la norme IFRS 15 : le chiffre d'affaires et donc les créances clients à l'avancement sont appréhendées plus rapidement.

En millions d'euros	Total	Dans les temps	A 30 jours	A 60 jours	A 90 jours	Au delà de 90 jours
Clients et comptes rattachés exigibles	195,7	146,1	2,4	12,7	2,3	32,3

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes correspondent aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain.

7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 001,3	712,9
Avances et acomptes reçus des clients	2,2	0,6
TVA collectée	261,2	215,5
Autres dettes fiscales et sociales	44,3	40,5
Produits constatés d'avance	1,7	3,0
Autres dettes	91,8	68,3
Comptes mandants créditeurs	5,2	6,0
Autres dettes d'exploitation	406,4	334,0
Dettes sur immobilisations	0,1	11,0
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 407,8	1 057,9

NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

Au 31 décembre 2019

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti				Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1 (a)	Niveau 2 (b)	Niveau 3 (c)
ACTIFS NON COURANTS	291,4	90,4	167,5	–	33,6	–	–	–	33,6
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	283,1	90,4	159,2	–	33,6	–	–	–	33,6
Prêts et créances (non courant)	8,4	–	8,4	–	–	–	–	–	–
ACTIFS COURANTS	1 393,5	–	1 391,6	–	–	1,9	1,9	–	–
Clients et autres créances	686,4	–	686,4	–	–	–	–	–	–
Prêts et créances financières (courant)	22,1	–	22,1	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	685,0	–	683,1	–	–	1,9	1,9	–	–
PASSIFS NON COURANTS	654,6	–	–	654,6	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	652,5	–	–	652,5	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	2,1	–	–	2,1	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	1 886,4	–	–	1 886,4	0,0	–	0,0	–	–
Emprunts et dettes financières	478,6	–	–	478,6	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	0,0	–	–	–	0,0	–	0,0	–	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 407,8	–	–	1 407,8	–	–	–	–	–

(a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

(b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

(c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI).

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

Au 31 décembre 2018 retraité

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti				Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1 (a)	Niveau 2 (b)	Niveau 3 (c)
ACTIFS NON COURANTS	245,7	46,9	165,7	–	33,2	–	–	–	33,2
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	237,4	46,9	157,4	–	33,2	–	–	–	33,2
Prêts et créances (non courant)	8,3	–	8,3	–	–	–	–	–	–
ACTIFS COURANTS	1 018,0	–	1 016,0	–	–	1,9	1,9	–	–
Clients et autres créances	463,6	–	463,6	–	–	–	–	–	–
Prêts et créances financières (courant)	32,5	–	32,5	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	521,9	–	520,0	–	–	1,9	1,9	–	–
PASSIFS NON COURANTS	629,9	–	–	629,9	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	628,7	–	–	628,7	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	1,2	–	–	1,2	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	1 433,8	–	–	1 433,8	–	0,0	–	0,0	–
Emprunts et dettes financières	375,8	–	–	375,8	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	0,0	–	–	–	–	0,0	–	0,0	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 057,9	–	–	1 057,9	–	–	–	–	–

(a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

(b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

(c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

8.2 Risque de taux

Le Groupe détient des swaps destinés à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable.

Le Groupe n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IFRS 9. Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur.

Leur évaluation tient compte, conformément à IFRS 13, de l'ajustement de crédit de valeur (CVA), lorsque la valorisation est positive, et de l'ajustement de débit de valeur (DVA), lorsque la valorisation est négative. Cet ajustement mesure, par l'application à chaque date de flux de la valorisation d'une probabilité de défaut, le risque de contrepartie, qui se définit comme le risque de devoir remplacer une opération de

Position de gestion

Au 31 décembre 2019

couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une des contreparties. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, considère la probabilité de défaut de cette contrepartie. Le DVA, basé sur le risque de crédit de la Société, correspond à la perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut de la Société.

Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêts au 31 décembre 2019.

Les instruments dérivés sont détenus par des sociétés du Groupe consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024
Emprunts et dettes bancaires à taux fixe	(350,8)	(345,7)	(345,7)	(345,7)	(345,7)	(345,7)
Emprunts et dettes bancaires à taux variable	(668,5)	(289,6)	(163,2)	(86,3)	(70,4)	(2,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	685,0	–	–	–	–	–
Position nette avant gestion	(334,3)	(635,4)	(508,9)	(432,0)	(416,1)	(348,1)
Swap	–	–	–	–	–	–
Collar	–	–	–	–	–	–
Cap	–	–	–	–	–	–
Total Instruments Financiers Dérivés	–	–	–	–	–	–
Position nette après gestion	(453,2)	(673,8)	(503,5)	(488,6)	(415,9)	(347,9)

Au 31 décembre 2018

En millions d'euros	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Emprunts et dettes bancaires à taux fixe	(350,1)	(345,0)	(345,0)	(345,0)	(345,0)	(345,0)
Emprunts et dettes bancaires à taux variable	(578,1)	(282,9)	(149,1)	(72,9)	(13,3)	(3,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	521,9	–	–	–	–	–
Position nette avant gestion	(406,3)	(628,0)	(494,1)	(418,0)	(358,3)	(348,4)
Swap	–	–	–	–	–	–
Collar	–	–	–	–	–	–
Cap	–	–	–	–	–	–
Total Instruments Financiers Dérivés	–	–	–	–	–	–
Position nette après gestion	(406,3)	(628,0)	(494,1)	(418,0)	(358,3)	(348,4)

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution	Incidence du gain ou de la perte	Incidence sur la valeur en portefeuille
	des taux d'intérêts	sur le résultat avant impôt	d'instruments financiers
31/12/2019	+50	- 1,0 million d'euros	-
	-50	+ 1,7 million d'euros	-
31/12/2018	+50	- 1,2 million d'euros	-
	-50	+ 1,7 million d'euros	-

8.3 Risque de liquidité

Trésorerie

Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 685,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 521,9 millions au 31 décembre 2018, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité.

Une partie de cette trésorerie est qualifiée de non disponible pour le Groupe, tout en étant disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 31 décembre 2019, le montant de cette trésorerie à utilisation restrictive s'élève à 484,6 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, en sus de la trésorerie disponible d'un montant de 200,4 millions d'euros, le Groupe dispose également de 283,3 millions d'euros supplémentaires de

trésorerie mobilisable (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées).

Covenants bancaires

De part son appartenance au Groupe Altarea, certains covenants sont relatifs à des indicateurs consolidés de ce dernier.

Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate bancaires pour un montant de 150,2 millions.

L'emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA est également soumis à des covenants de levier (350 millions).

	Covenants Groupe Altarea	31/12/2019	Covenants Altareit consolidé	31/12/2019
Loan To Value (LTV)
Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société	< 60%	33,2%
Interest Cover Ratio (ICR)
Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l'endettement net (colonne FFO) de la Société	> 2	7,3
Levier
Gearing : Dette financière nette/Fonds propres			≤ 3,25	0,4
ICR : EBITDA/Frais financiers nets			≥ 2	10,0

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place.

NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Actionnariat d'Altareit

La répartition du capital et des droits de vote d'Altareit est la suivante :

	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2018
En pourcentage	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Altarea	99,63	99,75	99,63	99,75
Altarea France	0,11	0,11	0,11	0,11
Alta Faubourg *	0,11	–	0,11	–
Contrôle groupe Altarea	99,85	99,86	99,85	99,86
Auto-contrôle	0,01	–	0,01	–
Public	0,14	0,14	0,14	0,14
Total	100,0	100,0	100,0	100,0

* Actions d'auto-contrôle

Transactions avec les parties liées

Les parties liées s'entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs avec ceux de la Société.

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont :

• Altarea, la holding de contrôle du groupe, et ses filiales notamment celles prestataires de services,
• Altafi 2, gérant non associé de la Société, dirigé et contrôlé par M. Alain Taravella,
• Les sociétés de l'un des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea : les sociétés AltaGroupe, AltaPatrimoine, Altager, contrôlées par M. Alain Taravella.

Jacques Ehrmann, ayant rejoint le Groupe en tant que Directeur Général Groupe en charge notamment de l'animation générale et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, a été nommé Directeur Général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019.

Altarea détient Altareit à hauteur de 99,63% et Altarea France, elle-même contrôlée à 100% par Altarea, détient 0,11% d'Altareit, de même qu'Alta Faubourg, contrôlée à 100% par Altareit, détient 0,11 % d'Altareit.

Les transactions avec ces parties liées relèvent soit de prestations de service fournies par le groupe Altareit aux parties liées, soit d'opérations de financement (comptes courants et cautionnements). Les montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le sont à des conditions normales de marché. En 2019, elles concernent également la vente de terrains dans le cadre du grand projet mixte Issy Cœur de ville.

Altarea a octroyé une caution solidaire pour le compte d'Altareit d'un montant pouvant aller jusqu'à 433 millions d'euros. En outre, Altarea a investi directement à 50% dans la société AF Investco 4 pour la restructuration d'un immeuble aux côtés du fonds d'investissement Altafund dans lequel Altareit détient une participation à hauteur de 16,7%.

Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altareit par Altarea, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d'animation a été conclue en 2017. Les conditions antérieures restent inchangées.

En millions d'euros	Altafi 2	Altarea et ses filiales	31/12/2019	31/12/2018
Produits d'exploitation	0,1	57,6	57,7	9,3
Charges d'exploitation	(1,0)	(46,3)	(47,3)	(39,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	(0,9)	11,4	10,4	(29,7)
Coût de l'endettement net	–	(0,9)	(0,9)	(3,1)
RESULTAT NET	(0,9)	10,4	9,5	(32,9)

Rémunération de la Gérance

Conformément à l'article 14 des statuts, la société Altareit rémunère la Gérante, Altafi 2. A ce titre, la société Altareit et ses filiales ont enregistré la charge suivante :

	Altafi 2 SAS
En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Rémunération fixe de la Gérance	1,0	0,6
TOTAL	1,0	0,6

Rémunération des principaux cadres salariés du Groupe

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Salaires bruts(a)	1,5	1,5
Charges sociales	0,5	0,6
Paiements fondés sur des actions(b)	1,8	1,7
Nombre Actions livrées au cours de la période	9 816	7 712
Avantages postérieurs à l'emploi(c )	0,0	0,0
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme(d)	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat(e)	–	–
Contribution patronale 20% s/ AGA	0,5	0,3
Prêts consentis	–	–
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite	0,1	0,1

(a) Rémunérations fixes et variables.

(b) Charge calculée selon la norme IFRS 2.

(c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance.

(d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme.

(e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises.

En nombre de droits à actions gratuites d'Altarea SCA	31/12/2019	31/12/2018
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea	25 833	38 656
Bons de souscription d'actions Altarea	–	–
Stock-options sur actions Altarea	–	–

Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués aux principaux cadres salariés du Groupe. Elles ne comprennent pas la rémunération de la Gérance et celle du Président et des membres du Conseil de Surveillance.

NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS EVENTUELS

10.1 Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra groupe, des contrats de couverture de taux, de TVA, des polices d'assurance…) ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ».

Par ailleurs, la Société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées, qui sont mentionnées dans la note 8 « Gestion des risques financiers ».

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

En millions d'euros	31/12/2018	31/12/2019		de un à 5 ans	à plus de cinq ans
Engagements reçus
Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)	–	–	–	–	–
Engagements reçus liés au périmètre	12,1	2,0	–	–	2,0
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	4,1	7,8	7,8	–	–
Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France)	4,1	7,8	7,8	–	–
Garanties de paiement reçues des clients	–	–	–	–	–
Total	16,2	9,8	7,8	–	2,0
Engagements donnés
Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)	–	–	–	–	–
Engagements donnés liés au périmètre	57,4	44,3	–	44,3	–
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	1 481,4	2 139,3	691,7	1 444,5	3,2
Garanties d'achèvement des travaux (données)	1 395,0	1 909,7	584,6	1 325,1	–
Garanties données sur paiement à terme d'actifs	14,0	189,4	77,7	109,9	1,8
Cautions d'indemnités d'immobilisation	49,2	38,9	28,6	9,0	1,4
Autres cautions et garanties données	23,2	1,3	0,8	0,5	–
Total	1 538,9	2 183,6	691,7	1 488,7	3,2

Engagements reçus

Engagements reçus liés aux opérations de périmètre

Le Groupe bénéficie de garantie(s) de passif(s) obtenue(s) dans le cadre d'acquisition de filiales et participations. Il a notamment reçu un engagement maximum de 2 millions d'euros donné par les cédants du promoteur Severini. Cet engagement garantit tout préjudice lié à l'activité, subi par le Groupe et dont la cause ou l'origine est antérieure au 31 mars 2018, et ce jusqu'au 31 décembre 2025 inclu.

Le Groupe et Woodeum Holding ont organisé une liquidité potentielle sur leurs titres et notamment la capacité pour le Groupe d'acquérir s'il le souhaite, le solde des actions non détenues. Le Groupe a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation.

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Cautions reçues

Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d'organismes spécialisés en garantie de son activité de gestion immobilière et de transaction.

Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion Immobilier d'entreprise.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de son activité de Promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux – engagement non chiffré).

Engagements donnés

Engagements donnés liés aux opérations de périmètre

Le principal engagement d'un montant de 40,9 millions d'euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) est un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d'investissement AltaFund. L'engagement varie en fonction des souscriptions et/ou rachats au cours de la période.

Par ailleurs, le Groupe peut octroyer des garanties de passifs ou compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations.

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains de l'activité de promotion immobilière.

Cautions d'indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de Promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données couvrent principalement des garanties données aux entreprises dans le cadre de la signature des marchés de travaux.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité de Promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées.

Autres engagements

Dans le cadre de son activité du secteur Logement, le Groupe signe des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Le Groupe se constitue aussi un portefeuille foncier composé de promesses unilatérales de vente.

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

10.2 Passifs éventuels

Aucun nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n'est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou qui ont fait l'objet d'une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats » ou 6.3 « Provisions »).

NOTE 11 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Il n'y a pas d'événements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d'arrêté des comptes.

NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		E&Y			Grant Thornton			Autres				Total
En millions d'euros	Montant %			Montant		%		Montant		%		Montant		%
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Altareit SCA	0,0	0,1	3%	9%	0,1	0,1	32%	32%	–	–	0%	0%	0,1	0,2	8%	10%
- Filiales intégrées globalement	0,9	1,0	97%	89%	0,2	0,1	68%	59%	0,1	0,3	100%	96%	1,2	1,4	92%	86%
Services autres que la certification des comptes
- Altareit SCA	–	0,0	0%	2%	–	0,0	0%	9%	–	–	0%	0%	–	0,0	0%	2%
- Filiales intégrées globalement	–	0,0	0%	1%	–	–	0%	0%	–	0,0	0%	4%	–	0,0	0%	1%
Total	0,9	1,1	100%	100%	0,2	0,2	100%	100%	0,1	0,3	100%	100%	1,3	1,7	100%	100%