RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2009

SOMMAIRE

1 – Rapport d'activité du premier semestre 2009 : p. 3

2 – Comptes consolidés au 30 juin 2009 p. 20

3 – Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'information financière p. 68

4 – Attestation du responsable : p. 71

1- RAPPORT D'ACTIVITE 1 er semestre 2009

SOMMAIRE

I Rapport d'activité

1. Pôle diversifications
2. Promotion pour compte de tiers
II Résultats Consolidés
III Ressources financières

I Rapport d'activité

Filiale à 99,6% du Groupe Altarea, ALTAREIT regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du Groupe Altarea d'une part ainsi que les activités de diversification avec notamment la participation détenue dans le MIN de Rungis d'autre part.

Lancement d'une augmentation de capital¹

Altareit a lancé une augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d'actions (un « BSA » par action détenue), pour un montant brut prime d'émission comprise de 77 326 446 euros par émission de 657 426 actions nouvelles au prix de 117,62 euros par action à raison de 3 actions² nouvelles pour 5 BSA.

Cette émission vise principalement à renforcer les fonds propres d'Altareit et diminuer le niveau de sa dette (en ce compris par le biais du remboursement du prêt d'actionnaire conclu entre Altareit et Altaréa), et ainsi d'améliorer son ratio d'endettement bancaire net / Capitaux Propres.

A l'issue du dépouillement des ordres 654 777 actions nouvelles ont été souscrites (taux de souscription de 99,6%) pour un montant brut d'augmentation de capital prime d'émission comprise de 77 014 870 €.

La réalisation de cette opération intervenant le 17 juillet lors du règlement livraison, l'impact comptable n'apparaitra pas dans les comptes au 30 juin 2009.

¹ Cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par

l'AMF (n°09-207) en date du 29 juin 2009.

² Préalablement le nominal avait été divisé par 10. (AG du 26 juin 2009).

1. Pôle diversifications

1.1 MIN de Rungis

Depuis Novembre 2007, Altareit détient 33,34% de la Semmaris, société titulaire de la concession du Marché d'Intérêt National de Rungis.

Le marché de Rungis

Le premier marché de gros alimentaire du monde s'étend sur 232ha et presque 900 000 m² de surfaces louables. Les 1300 opérateurs du marché emploient plus de 12 000 personnes, et ont généré en 2008 un chiffre d'affaires de 7,9Md€³ .

La Semmaris

La Société d'Exploitation du Marché International de Rungis a été créée par décret en 1965 à l'occasion du transfert du marché de gros de la région parisienne depuis son site historique des Halles au cœur de Paris. Sa mission est d'aménager, d'exploiter et de gérer les installations du MIN qu'elle loue aux entreprises en contrepartie de redevances facturées aux grossistes et aux utilisateurs du marché. Elle est titulaire de la concession du MIN de Rungis jusqu'en 2034.

La détention du capital de la Semmaris est la suivante :

Dans le cadre des accords passés avec l'État à l'occasion de sa prise de participation en novembre 2007, le Groupe Altareit s'est vu attribuer certains droits en matière de gouvernance, notamment en ce qui concerne la politique d'investissements.

Chiffre d'affaires de la Semmaris (chiffres à 100%)

Le Chiffre d'affaires de la Semmaris s'élève à 43,8M€ au 30 juin 2009 en hausse de 5,4% par rapport au 30 juin 2008.

(en M€)	30-juin-09		30-juin-08
Redevances indéxées	6,9		6,0
Redevances homologuées	17,1		16,5
Autres redevances (tonnage, etc.)	0,8		0,8
Péages	5,1		5,2
Autres	2,5		2,3
Sous-total redevances et autres revenus		32,4 +5,3%	30,8
Charges récupérées		11,4 +5,7%	10,7
Total Chiffre d'Affaires		43,8 +5,4%	41,5

Les revenus de la Semmaris sont constitués de :

• Redevances indexées : Les tarifs sont indexés tous les ans en fonction de l'Indice du Coût de la Construction. Sur le premier semestre 2009, les redevances indexées sont en hausse de 0,9 M€ (+14,5%) par rapport au premier semestre 2008.

• Redevances homologuées : Les tarifs sont fixés annuellement par le conseil d'administration de la Semmaris et sont ensuite homologués par arrêté préfectoral. Sur le premier semestre 2009, le montant est en hausse de 3,8% par rapport au premier semestre 2008.

• Péages : Péages des entrées acquittés par les véhicules accédant au MIN. Sur le premier semestre 2009, les recettes sont stables par rapport au premier semestre 2008.

Résultat premier semestre 2009 (comptes sociaux) (en M€) 30-juin-09 30-juin-08

Chiffre d'Affaires	43,8	41,5
Achats et services extérieurs	(20,8)	(19,8)
Charges de personnel	(7,5)	(7,1)
Dotations aux amortissements et provisions	(11,7)	(11,2)
Résultat brut d'exploitation	3,8	3,4
Résultat financier	0,8	0,9
Résultat sur opérations exceptionnelles	0,3	0,6
Résultat net avant impôt	4,9	4,9
Impôt	(1,7)	(1,8)
Résultat net	3,2	3,1

Altareit ne détenant la Semmaris qu'à hauteur de 33,34% le résultat consolidé IFRS de la Semmaris figure sur la ligne « Quote-part de résultat issu des sociétés mises en équivalence ».

1.2 Activité d'hôtellerie

Le Groupe Altareit, à travers ses filiales, la SAS l'Empire et la SAS Salle Wagram détient les fonds de commerce de l'Hôtel**** Renaissance et de la salle Wagram au 39-41 avenue Wagram à Paris. Les murs de cet ensemble immobilier sont détenus par Altarea le principal actionnaire du groupe Altareit.

L'Hôtel Renaissance dessiné par l'architecte Christian de Portzamparc a ouvert ses portes le 4 mai

³ Estimation Semmaris.

2009, il comprend 118 chambres et accueille par ailleurs trois boutiques d'ameublement en rez-dechaussée. Un contrat de gestion a été signé avec le Groupe Marriott jusqu'au 31 mai 2029.

Par ailleurs, un mandat de gestion a été signé avec la SAS Eurosites pour l'exploitation de l'ancienne salle de bal Wagram, construite en 1867 par l'architecte Adrien Fleuret et inscrite à l'inventaire supplémentaire des Monuments historiques.

Cette activité n'a commencé à générer du chiffre d'affaires qu'à compter du 1er semestre 2009, ce qui explique l'absence de référentiel 2008.

(en M€)	30/06/2009
	Récurrent

CHIFFRE D'AFFAIRES	2,5
Charges de personnel	(0,4)
Loyer	(0,8)
Autres charges de structures	(1,1)
Dotations aux amortissements	(0,2)
RESULTAT OPERATIONNEL	0,1

2. Promotion pour compte de tiers

2.1 Introduction

À travers sa filiale Cogedim, le Groupe est l'un des principaux acteurs du marché de la promotion pour compte de tiers avec un volume d'activité au 1 er semestre 2009 de 527M€⁴ .

3.1.1 Domaines d'intervention

En termes de produits :

L'immobilier d'entreprise
Les grands projets urbains mixtes
Le résidentiel

En termes de métiers :

Aménageur-développeur
Promoteur
Prestataire de services (MOD,

commercialisation)

2.2 Chiffre d'affaires et résultat opérationnel

(en M€)	30-juin-09		30-juin-08
Chiffre d'affaires immobilier	355,0	+0%	353,6
dont Immobilier d'Entreprise		82,0 +35%	60,7
dont Logements	273,0 -6,8%		292,9
Prestation de service externe		9,7 -65,3%	28,0
dont Immobilier d'Entreprise	7,5		26,3
dont Logements	2,2		1,6
Total Chiffre d'Affaires	364,7 -4,4%		381,6
Coût des ventes	(315,1)		(314,8)
Production stockée	22,1		21,7
Frais de structure	(34,5) -23,9%		(45,3)
Autres	(1,0)		0,6
RESULTAT OPERATIONNEL RECURRENT		36,2 -17%	43,8
% du CA	9,9%		11,5%

Dans un contexte de crise, le chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement diminue de -4,4% enregistrant ainsi avec un décalage de 6 mois le creux de l'activité commerciale constatée au cours du 2 ème semestre 2008.

⁴ Volume d'activité TTC, dont 426M€ de promotion logements et 101M€ Immobilier d'Entreprise

2.3 Revue opérationnelle par ligne de produits

2.3.1 Immobilier d'entreprise

Au 30 juin 2009, le Groupe maîtrise 24 projets d'immobilier d'entreprise représentant un total de 548 000 m²SHON essentiellement composés de bureaux (18 projets) mais comportant également 5 hôtels.

(en milliers de m² SHON à 100%)	MOD	Promotion	Total
Bureaux	207	250	457
Hôtels	39	38	76
Autres (Centres de recherche, médiathèques, etc.)	-	14	14
Total maîtrisé	246	302	548

Transactions du 1er semestre 2009 réalisées par le Groupe Altareit

Au cours du premier semestre 2009, le groupe a signé 3 transactions pour un montant de 100,7 M€TTC.

Livraisons du 1er semestre 2009

5 opérations ont été livrées sur le 1er semestre 2009 ce qui représente 77 600 m²SHON.

Marge immobilière et honoraires

(en M€)	30-juin-09	30-juin-08
Chiffre d'affaires	82,0		60,7
MARGE IMMOBILIERE		12,6 +230%	3,8
% du CA	15,3%		6,3%
PRESTATION DE SERVICES EXTERNES		7,5 -71,4%	26,3

Marge immobilière à l'avancement

La marge immobilière au 30 juin 2009 est de 12,6M€, comparé à 3,8M€ au 30 juin de l'année précédente, cette forte progression est due aux importantes livraisons intervenues ce semestre. Le taux de marge atteint 15,3% du chiffre d'affaires grâce à la reprise en profit des garanties locatives sur opérations livrées.

Backlog⁵ VEFA/CPI et MOD

Le backlog VEFA/CPI représente 119,2 M€ au 30 juin 2009 comparé à 141,9 M€ à fin 2008. Par ailleurs, le Groupe dispose à fin juin 2009 d'un backlog d'honoraires de MOD acquis représentant 14,8 M€.

⁵ Chiffre d'affaires HT sur les ventes notariées restant à comptabiliser à l'avancement, placements non encore régularisés par acte notarié et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

2.3.2 Grands projets urbains mixtes

Au 30 juin 2009, le Groupe maîtrise 379 000 m² SHON de Grands projets urbains mixtes, répartis sur 5 projets à dominante bureaux mais comportant également 110 000 m² de commerces.

(en milliers de m² SHON)	Commerces	Bureaux	Hôtels	Logements	Divers	Total
Nice Meridia	-	29	-	18	-	46
Kremlin Bicêtre (Okabé)	45	27	-	1	-	73
Euromed	3	49	10	-	11	73
Nanterre	35	-	-	-	-	35
Orly	27	108	17	-		153
Total	110	212	28	19	11	379

2.3.3 Logement

Réservations

Les réservations réalisées par le Groupe au 1 er semestre 2009 se sont élevées à 384 M€TTC, niveau équivalent aux 381 M€ au 1 er semestre 2008⁶ . En nombre de lots, cette progression atteint +24% à 1 652 lots.

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Nouveaux Quartiers	Résidences Services	Total
IDF	57	54	28		139	36%
PACA	22	37			59	15%
Rhône-Alpes	81	55		5	140	36%
Grand Ouest	15	31			46	12%
Total	175	176	28	5	384	100%
	46%	46%	7%	1%
30-juin-08	52%	48%			381	+1%
30-juin-07					353	+8%
	Haut de	Milieu de	Nouveaux	Résidences
(en nombre de lots)	Gamme	Gamme	Quartiers	Services	Total
IDF	136	190	129	-	455
PACA	85	167		- -	252
Rhône-Alpes	343	305		- 46	694
Grand Ouest	75	176		- -	251
Total	639	838	129	46	1 652
	39%	51%	8%	3%
Rappel 30 juin 2008					1 327	+ 24%
Rappel 30 juin 2007					1 170	+ 13%

Au cours du 1er semestre 2009, 34 lancements commerciaux ont été effectués (comparé à 35 au 1 er semestre 2008) pour un montant de 337 M€.

L'essentiel des réservations a été effectué au détail (72% du total, comparé à 74% au 30 juin 2008).

Le prix moyen des lots vendus au détail au 1 er semestre 2009 s'établit à 236 k€, comparé à 286 k€ au 1er semestre 2008.

Le taux d'écoulement⁷ des programmes du semestre est en forte amélioration. Il atteint 13% au 30 juin 2009 (moyenne des 6 derniers mois glissants) comparé à 8% au 30 juin 2008 (moyenne des 6 derniers mois glissants).

Le taux de désistement est en baisse. Il s'établit à un niveau moyen de 22% à fin juin 2009 (moyenne constatée sur les 6 derniers mois glissants) contre

25% à fin juin 2008 (moyenne constatée sur les 6 derniers mois glissants).

Signatures notariées

Le montant des ventes régularisées au 1 er semestre 2009 s'établit à 322 M€TTC soit +33% par rapport au 1er semestre 2008.

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Résidences Services	Total
IDF	49	38		87	27%
PACA	48	47		96	30%
Rhône-Alpes	51	30	3	84	26%
Grand Ouest	12	43		55	17%
Total	160	159	3	322	100%
	50%	49%	1%
30-juin-08	47%	53%	0%	242	+33%
30-juin-07				308	-21%

Chiffre d'affaires⁸ et marge immobilière

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2009

(en M€ HT)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Total
IDF	74	52	126	46%
PACA	18	34	52	19%
Rhône-Alpes	38	20	58	21%
Grand Ouest	2	34	36	13%
Total	132	141	273	100%
	48%	52%
Rappel 30 juin 2008	64%	36%	293	-7%
Rappel 30 juin 2007			228	29%

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2009 s'établit à 273M€ comparé à 293M€ à fin juin 2009, en baisse de 7% enregistrant ainsi avec 6 mois de décalage la baisse de l'activité commerciale de la fin 2008.

Marge immobilière

(en M€)	30-juin-09		30-juin-08
Chiffre d'affaires	273,0		292,9
MARGE IMMOBILIERE		27,3 -21,8%	34,9
% du CA	10,0%		11,9%
HONORAIRES		2,2 +32%	1,6

8 Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement selon les normes IFRS. L'avancement technique est mesuré par l'avancement du poste construction sans prise en compte du foncier.

⁶ Lequel était en progression de +8% par rapport à juin 2007,

semestre considéré comme étant le pic du précédent cycle 7 Taux d'écoulement : rapport des réservations nettes mensuelles sur l'offre à la vente

La baisse constatée de la marge immobilière est principalement due à des baisses de prix de vente, à une proportion plus importante de ventes en Milieu de Gamme dont les taux de marge sont inférieurs, ainsi qu'à un ajustement moins rapide des prix de revient des projets.

Backlog⁹

À fin juin 2009, le backlog logements s'établit à 710 M€, soit 15 mois d'activité, comparé à 623 M€ à fin décembre 2008.

(en M€ HT)	CA acté non avancé	CA réservé non acté	Total
IDF	152	117	269	38%
PACA	97	40	137	19%
Rhône-Alpes	130	92	222	31%
Grand Ouest	52	31	82	12%
Total	430	280	710	100%
	61%	39%
Rappel 30 juin 2008	57%	43%	759	-6%
Rappel 30 juin 2007			660	+15%

Le backlog est composé par :

430 M€ de ventes notariées dont le chiffre d'affaires reste à appréhender à l'avancement de la construction, dont 162 M€ sont prévus d'ici fin 2009 ;
280 M€ de réservations de ventes à régulariser chez notaire qui devraient contribuer au chiffre d'affaires 2009 pour 93 M€.

⁹ Le backlog est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez notaires.

Analyse de l'offre à la vente¹⁰

Au 30 juin 2009, l'offre à la vente représente 351 M€, en baisse de 21% par rapport à fin décembre 2008. Le stock de logements achevés se maintient à un niveau quasi-nul.

Décomposition de l'offre à la vente (351M€TTC) au 30 juin 2009 en fonction du stade d'avancement opérationnel

	-	Risque		+
Phases opérationnelles	Montage (foncier non acquis)	Foncier acquis/chantier non lancé	Foncier acquis/chantier en cours ou GFA délivrée	Logements en stock
Dépenses engagées (en M€ HT)	11	7
Prix de revient de l'offre à la vente (en M€ HT)			157	3
Offre à la vente (351 M€ TTC)	119	48	180	3
en %	34%	14%	51%	1%
		dont livrés en 2009 :	10M€
		dont livrés en 2010 :	110M€
Rappel: offre à la vente au 31 décembre 2008		dont livrés en 2011 :	60M€
Dépenses engagées (en M€ HT)	25	7
Prix de revient de l'offre à la vente (en M€ HT)			203	4
Offre à la vente (443 M€ TTC)	174	28	235	5
en %	39%	6%	54%	1%
		dont livrés en 2009 :	84M€
		dont livrés en 2010 :	139M€
		dont livrés en 2011 :	12M€

¹⁰ Offre en cours ne faisant pas l'objet de réservations

II Résultats consolidés

Présentation des résultats :

A la suite des opérations de restructuration effectuées fin 2008, Altareit a acquis auprès d'Altarea (sa société mère à 99,6%) les pôles diversification et promotion pour compte de tiers du Groupe. Ces opérations ont été retranscrites dans les comptes consolidés d'Altareit selon la méthode du « pooling of interest » avec reprise des écritures issues des comptes consolidés d'Altarea.

L'activité au titre du 1er semestre 2008 n'a pas été reconstituée et n'est pas présentée en comparatif.

Les seuls écarts entre l'information financière consolidée publiée par Altarea et celle publiée par Altareit concerne la dé-neutralisation des écritures internes pour les transactions conclues entre les deux entités.

Au 30 juin 2009, le résultat net récurrent part du Groupe s'élève à 24,3M€. Si l'on inclut les impacts non récurrents (principalement amortissement de la relation clientèle et variation de valeur des instruments financiers) le résultat net est de (0,8)M€ sur le semestre.

(en M€)	30-juin-09						31-déc-08
	Eléments récurrents		Total éléments	Eléments	Total	Eléments récurrents		Total éléments	Eléments	Total
	Diversification	Promotion	récurrents	non récurrent		Diversification	Promotion	récurrents	non récurrent
RESULTAT OPERATIONNEL	0,0	36,2	36,2	(12,5)	23,7	0,0	59,4	59,4	(303,8)	-244,4
Coût de l'endettement net	(1,3)	(10,4)	(11,6)	-	(11,6)	-	(22,4)	(22,4)	(5,8)	(28,2)
Variations de valeur des instruments financiers	-	-	-	(8,4)	(8,4)	-	-	-	(14,1)	(14,1)
Sociétés mises en équivalence Actualisation des dettes et créances	2,6 -	(0,7) -	1,8 -	(0,1) (0,3)	1,8 (0,3)	- -	0,6 -	0,6 -	- (4,0)	0,6 (4,0)
Autres	-		-	0,0	0,0	-	-	-	(0,1)	(0,1)
RESULTAT AVANT IMPÔT	1,3	25,1	26,4	(21,2)	5,2	0,0	37,6	37,6	(327,8)	(290,2)
Impôts	0,0	(1,8)	(1,7)	(3,9)	(5,6)	-	(1,3)	(1,3)	156,8	155,5
RESULTAT NET	1,3	23,4	24,6	(25,1)	(0,4)	0,0	36,3	36,3	(171,0)	(134,7)
RESULTAT APRES IMPÔT, PART DU GROUPE	1,3	23,0	24,3	(25,1)	(0,8)	0,0	34,4	34,4		(171,0) (136,7)

1. Résultat net récurrent : 24,3M€

1.1 Résultat opérationnel

La marge immobilière rapportée au chiffre d'affaires progresse légèrement sur 2009 grâce aux programmes d'immobilier d'entreprise livrés au cours de la période, les programmes logements affichant une baisse de marge liée à la baisse des prix de vente. Les frais de structure nets au 30 juin 2009 sont impactés par la diminution des charges de structure tant au niveau des charges de personnel que des autres charges de structure.

1.2 Coût de l'endettement net

Les charges d'intérêts sur emprunts comprennent l'incidence de l'amortissement des frais d'émission d'emprunts selon la méthode du coût amorti.

2. Résultat net non récurrent : (25,1)M€

Ce poste regroupe l'ensemble des ajustements de valeurs comptables enregistrés au cours du semestre, notamment concernant la relation clientèle de Cogedim, et sur les instruments financiers qui ont été impactés par la baisse des taux.

III Ressources financières

L'endettement net du Groupe s'élève à 372M€ au 30 juin 2009, dont 350M€ garantis par Altarea.

(en M€)	30-juin-09	31-déc-08
Dette corporate	100	100
Dette Acquisition Cogedim	250	300
Dette promotion	125	154
Total Dette brute	475	554
Disponibilités	(102)	(149)
Total Dette nette	372	405

Les dettes financières non bancaires sont constituées principalement du compte courant avec Altarea, principal actionnaire de la Société, à hauteur de 102,4M€. Le solde est constitué par les comptes courants à hauteur de 13,3M€ qui correspondent aux apports versés par des partenaires.

Covenants

L'intégralité des covenants du crédit d'acquisition de Cogedim étaient très largement respectés au 30 juin 2009¹¹ .

Renégociation du crédit d'acquisition Cogedim (300M€)

Au vu de la situation de la fin d'année 2008, le Groupe a entamé début 2009 une renégociation préventive du crédit d'acquisition de Cogedim alors même que l'ensemble des covenants au 31 décembre 2008 étaient très largement respectés¹². L'objectif était de se soustraire pendant trois années au respect de certains ratios financiers portant sur Cogedim moyennant un amortissement anticipé de 50M€ (sur un montant initial de 300M€). Entre temps, le marché de la promotion résidentielle s'est très fortement redressé comme l'attestent les résultats opérationnels de Cogedim et les ratios du 30 juin 2009¹⁰, rendant cette renégociation moins nécessaire.

Néanmoins, le Groupe a décidé de signer en juin 2009 les accords négociés en début d'année afin d'écarter le risque prévisible de remboursement anticipé portant sur ce crédit d'acquisition.

¹¹ Levier d'EBITDA à 3,2x (contre covenant maximum à 5,75x) et ratio ICR à 3,8x (contre covenant minimum à 1,3x).

¹² À fin 2008, le levier d'EBITDA s'élevait à 3,1x contre un covenant plafond 5,75x et le ratio ICR s'élevait à 3x contre un covenant plancher à 2x

Actif

	30/06/2009	31/12/2008
en milliers d'euros

ACTIFS NON COURANTS	337 179	327 012
Ecarts d'acquisition	117 833	113 028
Marques	66 600	66 600
Autres immobilisations incorporelles	4 587	4 490
Immobilisations corporelles	13 761	7 243
Participation dans les entreprises associées	49 209	48 441
Titres de participation non consolidés	5 883	13 629
Autres actifs financiers non courants	22 131	11 499
Impôt différé actif	57 175	62 081

ACTIFS COURANTS	804 863	872 397

Actifs destinés à la vente	50 738	50 738
Relations clientèles	22 055	29 507
Stocks et en-cours	395 611	390 959
Clients et comptes rattachés	99 425	123 131
Autres créances à moins d'un an	111 757	104 038
Avances et acomptes versés	21 500	19 469
Créance d'impôt sur les sociétés	695	4 120
Instruments financiers dérivés	621	1 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie	102 461	149 181

TOTAL ACTIF	1 142 042	1 199 408

	30/06/2009 31/12/2008
en milliers d'euros

CAPITAUX PROPRES	131 188	132 055

CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	129 758	128 879

Capital	1 645	1 645
Primes liées au capital	671	671
Réserves groupe	128 198	263 214
Résultat de l'exercice groupe	(756)	(136 650)
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES	1 430	3 176
Intérêts minoritaires / fonds propres	1 123	1 240
Intérêts minoritaires / résultat	307	1 936

PASSIFS NON COURANTS	550 189	558 685

Emprunts et dettes financières	526 179	543 139
dont Dettes financières envers les actionnaires	102 472	85 498
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	422 802	446 766
dont Autres emprunts et dettes	904	10 874
Provisions pour engagement de retraite	2 221	2 369
Autres provisions non courantes	10 257	10 682
Dépôts et cautionnements reçus	112	30
Autres dettes non courantes	10 239	438
Impôt différé passif	1 181	2 028
PASSIFS COURANTS	460 666	508 668

Emprunts et dettes financières	64 279	111 510
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	51 951	107 166
dont Autres emprunts et dettes	12 328	4 344
Instruments financiers dérivés	32 521	19 700
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	359 871	371 505
Dette d'impôt exigible	2 513	736
Provisions courantes	1 481	5 218

TOTAL PASSIF	1 142 042	1 199 408

Compte de résultat analytique au 30 juin 2009

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Diversification	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
Chiffre d'affaires	355 001	-	355 001	-	355 001
Coûts des ventes	(308 649)	-	(308 649)	-	(308 649)
Charges commerciales	(6 542)	-	(6 542)	-	(6 542)
Dotation nette aux provisions	77	-	77	-	77
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(4 191)	(4 191)
MARGE IMMOBILIERE	39 886	-	39 886	(4 191)	35 695
Prestations de services externes	9 693	-	9 693	-	9 693
Production immobilisée et stockée	22 094	-	22 094	-	22 094
Charges de personnel	(22 999)	-	(22 999)	(1 004)	(24 003)
Autres charges de structure	(10 336)	-	(10 336)	-	(10 336)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(1 149)	-	(1 149)	-	(1 149)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(3 261)	(3 261)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(2 698)	-	(2 698)	(4 265)	(6 963)
Autres produits	1 301	2 741	4 042	(2)	4 040
Autres charges	(2 412)	(2 546)	(4 957)	(4 295)	(9 252)
Dotations aux amortissements	(2)	(200)	(202)	-	(202)
AUTRES	(1 113)	(5)	(1 117)	(4 297)	(5 414)

Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	-	-	-	-
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	114	-	114	261	375
Dépréciation des relations clientèle	-	-	-	-	-
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL	36 189	(5)	36 184	(12 491)	23 693
Coût de l'endettement net	(10 358)	(1 280)	(11 638)	-	(11 638)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	-	(8 375)	(8 375)
Résultat de cession de participation	-	-	-	(21)	(21)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(720)	2 569	1 848	(85)	1 763
Dividendes	-	-	-	38	38
Actualisation des dettes et créances	-	-	-	(285)	(285)
RESULTAT AVANT IMPOT	25 110	1 284	26 394	(21 218)	5 176
Impôt	(1 754)	8	(1 746)	(3 879)	(5 625)
RESULTAT NET	23 357	1 292	24 649	(25 098)	(449)
dont Résultat Part du Groupe	23 050	1 292	24 341	(25 098)	(756)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	307	(0)	307	(0)	307

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte	Diversification	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
	de tiers
Chiffre d'affaires	741 760	-	741 760	-	741 760
Coûts des ventes	(640 678)	-	(640 678)	-	(640 678)
Charges commerciales	(14 027)	-	(14 027)	-	(14 027)
Dotation nette aux provisions	(10 755)	-	(10 755)	(21 771)	(32 526)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(21 298)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	76 300	-	76 300	(43 069)	33 230

Prestations de services externes	29 534	-	29 534	-	29 534
Production immobilisée et stockée	38 182	-	38 182	-	38 182
Charges de personnel	(56 198)	-	(56 198)	(124)	(56 322)
Autres charges de structure	(22 724)	-	(22 724)	-	(22 724)
Dotations aux amortissements et provisions	(2 143)	-	(2 143)	-	(2 143)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(14 593)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	-	(13 349)	(14 716)	(28 065)
Autres produits	3 268	-	3 268	-	3 268

Autres charges	(6 899)	-	(6 899)	(126)	(7 025)
Dotations aux amortissements	(4)	-	(4)	-	(4)
AUTRES	(3 635)	-	(3 635)	(126)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	-	-	(12)	(12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	96	-	96	(5 105)	(5 009)
Dépréciation des relations clientèle	-	-	-	(91 545)	(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(149 194)	(149 194)

RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	-	59 412	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)	-	(22 405)	(5 819)	(28 224)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	-	(14 112)	(14 112)
Résultat de cession de participation	-	-	-	(140)	(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	-	613	-	613
Actualisation des dettes et créances	-	-	-	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	-	37 620	(327 820)	(290 200)

Impôt	(1 334)	-	(1 334)	156 819	155 485
RESULTAT NET	36 287	-	36 287	(171 001)	(134 714)
dont Résultat Part du Groupe	34 351	-	34 351	(171 001)	(136 650)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 936	-	1 936	-	1 936

Annexe au Rapport d'activité – Autres informations

Parties liées :

Se référer au paragraphe 16.3 de l'annexe des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2009.

Principaux risques et incertitudes :

Ils sont exposés dans le présent rapport d'activité et également sous le paragraphe 12.14 de l'annexe des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2009.

2 – COMPTES CONSOLIDES 1 er semestre 2009

SOMMAIRE

1.		Bilan 23
2.		Compte de résultat 25
3.		Tableau des flux de trésorerie 26
4.		Tableau de variation des capitaux propres 27
5.		Comptes de résultat analytique 28
6.		Informations relatives à la Société 30
7.		Principes et méthodes comptables 30
	7.1.	Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société___ 30
	7.2.	Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs __ 31
	7.3.	Evolution de l'information financière relative aux modalités d'application de la norme IFRS 8 ____________ 33
8.		Faits significatifs du 1er Semestre 33
9.		Segments opérationnels 34
	9.1.	Eléments de résultat par segment opérationnel _____ 34
	9.2.	Eléments du Bilan par segment opérationnel _______ 36
10.		Périmètre de consolidation 37
11.		Regroupements d'entreprises 37
12.		Bilan 37
	12.1.	Ecarts d'acquisition _________37
	12.2.	Marque et Autres immobilisations incorporelles _________38
	12.3.	Immobilisations corporelles ________39
	12.4.	Autres actifs financiers non courants _______40
	12.5.	Actif destiné à la vente_______41
	12.6.	Participation dans les entreprises associées _______41
	12.7.	Relations clientèles _________42
	12.8.	Stocks et en cours __________43
	12.9.	Créances clients et autres créances ________44
	12.10.	Capital, paiement en actions et autocontrôle ______46
	12.11.	Passifs financiers ___________47
	12.12.	Autres provisions ___________50
	12.13.	Dettes fournisseurs et autres dettes ________51
	12.14.	Instruments financiers et risques de marché_______52

13.	Compte de résultat 55
13.1.	Marge immobilière _________55
13.2.	Frais de structure nets _______55
13.3.	Autres éléments du résultat opérationnel	_________56
13.4.	Coût de l'endettement net__________56
13.5.	Autres éléments du résultat avant impôt __________57
14.	Impôts 58
15.	Informations sur le tableau des flux de trésorerie 60
16.	Autres informations 61
16.1.	Résultat par action__________61
16.2.	Dividendes payés et proposés_______62
16.3.	Parties liées__________63
16.4.	Autres engagements hors bilan ___________64
16.5.	Litiges ou sinistres__________66
16.6.	Evénements postérieurs à la date clôture _________67

1. Bilan

ACTIF

		30/06/2009	31/12/2008
en milliers d'euros	Note

ACTIFS NON COURANTS		337 179	327 012

Ecarts d'acquisition	12.1	117 833	113 028
Marques Autres immobilisations incorporelles	12.2 12.2	66 600 4 587	66 600 4 490
Immobilisations corporelles	12.3	13 761	7 243
Participation dans les entreprises associées	12.6	49 209	48 441
Titres de participation non consolidés		5 883	13 629
Autres actifs financiers non courants	12.4	22 131	11 499
Impôt différé actif	14	57 175	62 081

ACTIFS COURANTS		804 863	872 397

Actifs destinés à la vente	12.5	50 738	50 738
Relations clientèles	12.7	22 055	29 507
Stocks et en-cours	12.8	395 611	390 959
Clients et comptes rattachés	12.9	99 425	123 131
Autres créances à moins d'un an	12.9	111 757	104 038
Avances et acomptes versés	12.9	21 500	19 469
Créance d'impôt sur les sociétés	14	695	4 120
Instruments financiers dérivés	12.14	621	1 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	102 461	149 181

TOTAL ACTIF		1 142 042	1 199 408

PASSIF

		30/06/2009 31/12/2008
en milliers d'euros	Note

CAPITAUX PROPRES		131 188	132 055

CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		129 758	128 879

Capital	12.10	1 645	1 645
Primes liées au capital		671	671
Réserves groupe		128 198	263 214
Résultat de l'exercice groupe		(756)	(136 650)

CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		1 430	3 176
Intérêts minoritaires / fonds propres		1 123	1 240
Intérêts minoritaires / résultat		307	1 936

PASSIFS NON COURANTS		550 189	558 685

Emprunts et dettes financières	12.11	526 179	543 139
dont Dettes financières envers les actionnaires		102 472	85 498
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		422 802	446 766
dont Autres emprunts et dettes		904	10 874
Provisions pour engagement de retraite		2 221	2 369
Autres provisions non courantes	12.12	10 257	10 682
Dépôts et cautionnements reçus		112	30
Autres dettes non courantes		10 239	438
Impôt différé passif	14	1 181	2 028

PASSIFS COURANTS		460 666	508 668
Emprunts et dettes financières	12.11	64 279	111 510
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		51 951	107 166
dont Autres emprunts et dettes		12 328	4 344
Instruments financiers dérivés	12.14	32 521	19 700
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	12.13	359 871	371 505
Dette d'impôt exigible	14	2 513	736
Provisions courantes	12.12	1 481	5 218

TOTAL PASSIF		1 142 042	1 199 408

2. Compte de résultat

en milliers d'euros		30/06/2009	31/12/2008

Chiffre d'affaires		355 001	741 760
Coûts des ventes		(308 649)	(640 678)
Charges commerciales		(6 542)	(14 027)
Dotation nette aux provisions		77	(32 526)
Amortissement des relations clientèle		(4 191)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	13.1	35 695	33 230
Prestations de services externes		9 693	29 534
Production immobilisée et stockée		22 094	38 182
Charges de personnel		(24 003)	(56 322)
Autres charges de structure		(10 336)	(22 724)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation		(1 149)	(2 143)
Amortissement des relations clientèle		(3 261)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	13.2	(6 963)	(28 065)

Autres produits		4 040	3 268
Autres charges		(9 252)	(7 025)
Dotations aux amortissements		(202)	(4)
AUTRES	13.3	(5 414)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	13.3	-	(12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	13.3	375	(5 009)
Dépréciation des relations clientèle	13.3	-	(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	13.3	-	(149 194)


RESULTAT OPERATIONNEL		23 693	(244 356)
Coût de l'endettement net	13.4	(11 638)	(28 224)
> dont Charges financières		(13 121)	(36 904)
> dont Produits financiers		1 483	8 680
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	13.5	(8 375)	(14 112)
Résultat de cession de participation	13.5	(21)	(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	13.5	1 763	613
Dividendes	13.5	38	-
Actualisation des dettes et créances	13.5	(285)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT		5 176	(290 200)
Impôt	14	(5 625)	155 485
RESULTAT NET		(449)	(134 714)

dont Résultat Part du Groupe dont Résultat attribuable aux minoritaires		(756) 307	(136 650) 1 936

Résultat net part du groupe par action (en €)	16.1	(0,69)	(1 247,14)
Résultat net part du groupe dilué par action (en €)	16.1	(0,69)	(1 247,14)
en milliers d'euros		30/06/2009	31/12/2008
RESULTAT NET		(449)	(134 714)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		-	-
RESULTAT NET GLOBAL		(449)	(134 714)
dont Résultat net global attribuable aux minoritaires dont Résultat net global Part du Groupe		307 (756)	1 936 (136 650)

Dans les « frais de structure nets », la « production immobilisée et stockée » est présentée distinctement et non pas déduite des postes « charges de personnel » et des « autres charges de structure ».

3. Tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros	Note	30/06/2009	31/12/2008
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé		(449)	(134 714)
Elim. de la charge (produit) d'impôt		5 625	(155 485)
Elim. des charges (produits) d'intérêt nettes		11 639	28 095
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		16 815	(262 105)
Elim. des amortissements et provisions		4 310	282 982
Elim. des variations de juste valeur relatif aux instruments financiers		8 397	13 969
Elim. des variations de juste valeur relatif à l'actualisation		285	3 982
Elim. des résultats de cessions d'actifs		23	22
Elim. des résultats des entreprises associées		(1 763)	(613)
Elim. autres prod. et chges sans incidence trésorerie		2 379	2 842
Elim. des produits de dividendes		(38)	11
Marge brute d'autofinancement		30 406	41 090
Impôts payés		3 065	(716)
Incidence de la variation du BFR	15	7 039	71 946
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS		40 509	112 320
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisation		(9 933)	(4 004)
Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite	15	(1 148)	(16 025)
Prêts et avances consentis		(3 678)	(2 663)
Cessions d'immeubles de placement (net de la var. des créances) et remb. avances et acomptes		278	156
Cessions d'immos fin. (net de la var. des créances)		0	1
Réduction des autres immos financières		186	1 657
Variation nettes des Comptes Courants Actif		(489)	-
Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée		-	26
Incidence des autres variations de périmètre		1 000	(0)
Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés		3 249	-
Dividendes reçus		1 022	571
Intérêts encaissés		1 497	8 800
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT		(8 016 )	(11 480)
Flux de trésorerie des activités de financement
Dividendes payés aux minoritaires		(2 068)	(451)
Emissions d'emprunts et d'autres dettes financières		224 343	88 395
Remboursement d'emprunts et d'autres dettes financières		(257 127)	(23 682)
Variation nette des concours bancaires		(24 949)	(51 404)
Variation nette des dépôts et cautionnements reçus		82	(25)
Variation nette des comptes courants passif		(3 089)	(714)
Intérêts versés		(17 052)	(38 973)
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT		(79 861)	(26 854)
VARIATION DE TRESORERIE		(47 368)	73 985
Trésorerie d'ouverture		147 797	73 811
Trésorerie de clôture		100 429	147 797
		(47 368)	73 985
Trésorerie réelle d'ouverture	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		149 181	76 203
Découvert bancaire :		(1 384)	(2 391)
Trésorerie réelle de clôture	15
Trésorerie et équivalents de trésorerie		102 461	149 181
Découvert bancaire :		(2 033)	(1 384)

4. Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Actions propres	Réserves et résultats non distribués	Total Capitaux Propres Groupe	Intérêts Minoritaires	Total Capitaux Propres
Au 01 janvier 2008	-	-	-	(75 538)	(75 538)	1 699	(73 839)
Résultat de l'exercice		- -	-	(136 650)	(136 650)	1 936	(134 714)
Ecart de conversion		- -	-	-	-	-	-
Total des produits, charges et mouvements assimilés de la période	-	-	-	(136 650)	(136 650)	1 936	(134 714)
Distributions de dividendes	-		- -	-	-	(451)	(451)
Intégration de la société mère et Pooling (1)	1 645	671	-	335 726	338 042	(8)	338 034
Valorisation des options d'achat d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites (2)	-	-	-	3 215	3 215	-	3 215
Impact du rachat des actions de la société Altarea Sca à livrer aux salariés (3)	-	-	-	(49)	(49)	-	(49)
Opérations sur les intérêts minoritaires (4)		- -	-	(141)	(141)	-	(141)
Au 31 décembre 2008	1 645	671	-	126 563	128 879	3 176	132 055
Résultat de l'exercice				(756)	(756)	307	(449)
Ecart de conversion				-	-	-	-
Total des produits, charges et mouvements assimilés de la période				(756)	(756)	307	(449)
Distributions de dividendes				-	-	(2 068)	(2 068)
Augmentation de capital				-	-	-	-
Valorisation des options d'achat d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites (2)				1 560	1 560	-	1 560
Variations de périmètre				-	-	15	15
Autres variations				75	75	-	75
Au 30 juin 2009	1 645	671	-	127 442	129 758	1 430	131 188

(1) Ce chiffre comprend l'augmentation de capital de la société Compagnie Altarea Habitation d'un montant de 342 M€ intervenue préalablement à sa prise de contrôle par Altareit SCA. Cette augmentation de capital est constitutive de la capitalisation des dettes vis à vis d'Alta Faubourg représentant notamment la dette à terme d'acquisition de Cogedim à hauteur de 245 M€.
(2) Impact de l'octroi de l''attribution d'actions gratuites de la société Altarea SCA, qui détient 99,59% du capital de la société Altareit, comptabilisé en application de l'interprétation IFRIC11 – IFRS 2 « Actions propres et transactions intra groupe ».
(3) Comptabilisation des dépenses sur achat de titres effectués pour servir les plans arrivés à échéance (avec impact en réserves et non en résultat).
(4) En janvier 2008, Compagnie Altarea Habitation a racheté 0,6% des titres de Cogedim auprès du FCP Cogedim, portant sa participation à 100%.

5. Comptes de résultat analytique

La distinction entre les éléments récurrents et non récurrents est explicitée dans la note annexe 7.26. « Segments opérationnels » de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Compte de résultat analytique au 30 juin 2009

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Diversification	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
Chiffre d'affaires	355 001	-	355 001	-	355 001
Coûts des ventes	(308 649)	-	(308 649)	-	(308 649)
Charges commerciales	(6 542)	-	(6 542)	-	(6 542)
Dotation nette aux provisions	77	-	77	-	77
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(4 191)	(4 191)
MARGE IMMOBILIERE	39 886	-	39 886	(4 191)	35 695
Prestations de services externes	9 693	-	9 693	-	9 693
Production immobilisée et stockée	22 094	-	22 094	-	22 094
Charges de personnel	(22 999)	-	(22 999)	(1 004)	(24 003)
Autres charges de structure	(10 336)	-	(10 336)	-	(10 336)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(1 149)	-	(1 149)	-	(1 149)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(3 261)	(3 261)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(2 698)	-	(2 698)	(4 265)	(6 963)
Autres produits	1 301	2 741	4 042	(2)	4 040
Autres charges	(2 412)	(2 546)	(4 957)	(4 295)	(9 252)
Dotations aux amortissements	(2)	(200)	(202)	-	(202)
AUTRES	(1 113)	(5)	(1 117)	(4 297)	(5 414)

Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	-	-	-	-
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	114	-	114	261	375
Dépréciation des relations clientèle Pertes de valeur des écarts d'acquisition	- -	- -	- -	- -	- -

RESULTAT OPERATIONNEL	36 189	(5)	36 184	(12 491)	23 693
Coût de l'endettement net	(10 358)	(1 280)	(11 638)	-	(11 638)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	-	(8 375)	(8 375)
Résultat de cession de participation	-	-	-	(21)	(21)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(720)	2 569	1 848	(85)	1 763
Dividendes	-	-	-	38	38
Actualisation des dettes et créances	-	-	-	(285)	(285)
RESULTAT AVANT IMPOT	25 110	1 284	26 394	(21 218)	5 176
Impôt	(1 754)	8	(1 746)	(3 879)	(5 625)
RESULTAT NET	23 357	1 292	24 649	(25 098)	(449)
dont Résultat Part du Groupe	23 050	1 292	24 341	(25 098)	(756)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	307	(0)	307	(0)	307

Nombre moyen d'actions pondéré			1 095 710		1 095 710
Résultat net part du groupe par action (en €)			22,22		(0,69)

Résultat net Part du Groupe dilué par action (en €) 22,22 (0,69)

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Diversification	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
Chiffre d'affaires	741 760	-	741 760	-	741 760
Coûts des ventes	(640 678)	-	(640 678)	-	(640 678)
Charges commerciales	(14 027)	-	(14 027)	-	(14 027)
Dotation nette aux provisions	(10 755)	-	(10 755)	(21 771)	(32 526)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(21 298)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	76 300	-	76 300	(43 069)	33 230
Prestations de services externes	29 534	-	29 534	-	29 534
Production immobilisée et stockée	38 182	-	38 182	-	38 182
Charges de personnel	(56 198)	-	(56 198)	(124)	(56 322)
Autres charges de structure	(22 724)	-	(22 724)	-	(22 724)
Dotations aux amortissements et provisions	(2 143)	-	(2 143)	-	(2 143)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(14 593)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	-	(13 349)	(14 716)	(28 065)
Autres produits	3 268	-	3 268	-	3 268
Autres charges	(6 899)	-	(6 899)	(126)	(7 025)
Dotations aux amortissements	(4)	-	(4)	-	(4)
AUTRES	(3 635)	-	(3 635)	(126)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	-	-	(12)	(12)

Dotation nette aux provisions pour risques et charges	96	-	96	(5 105)	(5 009)
Dépréciation des relations clientèle Pertes de valeur des écarts d'acquisition	- -	- -	- -	(91 545) (149 194)	(91 545) (149 194)

RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	-	59 412	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)	-	(22 405)	(5 819)	(28 224)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	-	(14 112)	(14 112)
Résultat de cession de participation	-	-	-	(140)	(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	-	613	-	613
Actualisation des dettes et créances	-	-	-	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	-	37 620	(327 820)	(290 200)
Impôt	(1 334)	-	(1 334)	156 819	155 485
RESULTAT NET	36 287	-	36 287	(171 001)	(134 714)
dont Résultat Part du Groupe	34 351	-	34 351	(171 001)	(136 650)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 936	-	1 936	-	1 936

Nombre moyen d'actions pondéré			109 571		109 571
Résultat net part du groupe par action (en €)			313,50		(1 247,14)
Résultat net Part du Groupe dilué par action (en €)			313,50		(1 247,14)

6. Informations relatives à la Société

La Société est une Société en Commandite par Actions dénommée Altareit, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d'Euronext Paris S.A (Compartiment C). Son siège social est situé 8, avenue Delcassé à Paris.

Altareit est un acteur significatif du secteur de la promotion pour compte de tiers qui contrôle à 100% le promoteur Cogedim.

Altareit est détenue à 99,59% par le groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d'Euronext Paris S.A. (Compartiment A).

Le Conseil de Surveillance de la Société, qui s'est tenu le 31 août 2009, a examiné les comptes consolidés établis au titre du 1er semestre 2009 et arrêtés par la Gérance.

7. Principes et méthodes comptables

7.1. Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

Les comptes consolidés semestriels du groupe Altareit au 30 juin 2009 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Altarea, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008. Les états financiers établis au 31 décembre 2008 ont été présentés en retenant la méthode du « pooling of interest » décrit dans la note 7.3. des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2008. L'activité au titre du 1er semestre 2008 n'a pas été reconstituée et n'est pas présentée en comparatif.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2009 et disponibles sur le site

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2009 ayant des incidences significatives sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation sur les états financiers consolidés du groupe :

La norme IFRS 8 relative aux segments opérationnels a été anticipée par le groupe au 31 décembre 2008 ;
L'application de la norme IAS 1 révisée relative à la Présentation des états financiers a conduit le groupe à compléter le compte de résultat consolidé par un état présentant les autres éléments du résultat global, à savoir les charges et produits directement reconnus en capitaux propres ; - Améliorations des IFRS (mai 2008)

Ces améliorations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2009 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du groupe :

Amendements IAS 23 : coût d'emprunt
Amendements IAS 32 et IAS 1 : amendements relatifs aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation ;
Amendements d'IFRS 1 et d'IAS 27 : Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée contrôlée conjointement ou une entreprise associée ;
Amendements d'IFRS 2 : Conditions d'acquisition des droits et annulations ;
IFRIC 11 : Actions propres et transactions intra-groupe
IFRIC 12 : Concessions de services
IFRIC 13 : Programmes de fidélisation des clients
IFRIC 14 : Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation :

IAS 27R : Etats financiers consolidés et individuels
IFRS 3R : Regroupements d'entreprises (phase 2)

Le groupe n'anticipe pas, à périmètre constant, d'impacts significatifs sur ses comptes consolidés.

Normes et interprétations n'ayant pas été adoptées par l'Union Européenne :

Amendements IAS 39 : Instruments financiers : comptabilisation et évaluation des éléments couverts éligibles
IFRIC 9, amendement à IAS 39 : Dérivés incorporés
IFRIC 15 : Contrats de construction immobilière
IFRIC 16 : Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger
IFRIC 17 : Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires
IFRIC 18 : Transfert d'actifs des clients

A titre de rappel et conformément aux principes et méthodes comptables inscrites dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il est rappelé que la reconnaissance des produits des opérations suivantes s'effectue ainsi :

« Activité marchands de bien »

La reconnaissance des résultats des activités qui ne peuvent être qualifiées de contrats de construction au sens de la réglementation comptable s'effectue au fur et à mesure des ventes régularisées.

« Contrats de VEFA et contrats de promotion immobilière »

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée conformément à la norme IAS 18 (produits des activités ordinaires) et selon les modalités de la norme IAS 11 (contrats de construction) en matière d'avancement c'est-à-dire proportionnellement à l'avancement des programmes (mesuré par l'avancement du poste constructions, sans prise en compte du terrain) et sur la base des derniers budgets actualisés à la clôture.

7.2. Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

L'année 2008 a connu une crise économique et financière dont l'ampleur et la durée au-delà de la date de clôture ne peuvent être anticipées. Le 1er semestre 2009 n'a pas encore apporté de certitudes quant à la reprise de l'économie. En conséquence, la Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

Valorisation des incorporels

la valorisation des écarts d'acquisition (se référer aux notes 7.12. et 12.1.),
l'évaluation de la marque Cogedim (se référer aux notes 7.9. et 12.2.)

Valorisations des autres actifs ou passifs

l'évaluation des relations clientèles (se référer aux notes 7.9. et 12.7.)
l'évaluation des stocks (se référer à la note 7.13. et 12.8.)
l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer à la note 7.20. et 14.)
l'évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 7.17 et 12.10)
l'évaluation des instruments financiers (se référer aux notes 7.15. et 12.14.) établie avec une anticipation de la courbe de taux d'intérêts ; le calcul afférent à l'anticipation de la courbe des taux a été affiné cette année conformément à une pratique de place. Tous les instruments primaires de dette et dérivés sont calculés sur des courbes Euribor calées sur la périodicité de l'instrument (3 mois, 6 mois, etc.). Le calcul afférent à l'anticipation de la courbe des taux a été cette année affinée conformément à une pratique de place. Tous les instruments primaires de dette et dérivés sont calculés sur une courbe Euribor 3 mois.

Estimations des résultats opérationnels

l'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 7.21.)

Les notes citées en référence 7 font référence à l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les actifs corporels ou incorporels font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé. Au cours du 1er semestre 2009, aucun indice de perte de valeur externe ou interne n'a été décelé. En conséquence, aucun test de dépréciation n'a été effectué. Les derniers tests de dépréciation effectués sont assis sur des hypothèses en particulier de business plans établis lors du dernier trimestre de l'année 2008.

Les incertitudes liées à la crise économique et financière associées à la faible liquidité des marchés rendent cependant plus difficiles l'évaluation des actifs et passifs ou charges et produits qui s'appuie sur des hypothèses de :

réalisation des business plans utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles dont les relations clientèles et les marques et l'activation des impôts différés
réalisation des hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers pour compte de tiers,
anticipation de la courbe des taux d'intérêts dans l'évaluation des instruments financiers dérivés.

Les hypothèses retenues pourraient être sensiblement différentes en cas de prolongement de la crise économique et financière ce qui entraînerait une forte volatilité à la baisse ou à la hausse de ces évaluations.

Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.

7.3. Evolution de l'information financière relative aux modalités d'application de la norme IFRS 8

La Société a décidé de créer une colonne dite de réconciliation aux comptes globaux intitulée « Diversification ». La présentation de cette colonne favorise la lecture du segment « Promotion pour compte de tiers » et met en exergue le regroupement des activités de diversification du Groupe.

Les activités dites de diversification sont celles d'hôtellerie et d'événementiel de salles du site de l'Avenue Wagram à Paris portées respectivement par les sociétés SAS Empire et Salle Wagram ainsi que la participation du groupe dans la Semmaris.

Présentation

Du fait de la 1ère consolidation des sociétés SAS Empire et Salle Wagram précédemment non consolidées et comptabilisés à la juste valeur dans les titres non consolidés en raison de l'absence d'activité opérationnelle de ces sociétés jusqu'en mai 2009, le groupe Altareit présente à compter du 1er janvier 2009 une colonne appelée « Diversification », regroupant les activités dites de Diversification du Groupe.

. Conséquences et impacts sur la présentation de l'information segmentée sur les comptes consolidés du groupe

Il n'existe aucune incidence sur les états financiers du groupe à l'exception de :

la présentation du compte de résultat analytique qui est présenté selon deux axes d'analyse que sont le résultat récurrent et le résultat non récurrent. Le résultat récurrent du compte de résultat analytique est désormais décomposé en une contribution du segment opérationnel « Promotion pour compte de tiers et une colonne dite de Diversification permettant la réconciliation avec les comptes globaux du groupe.
la présentation des bilans et comptes de résultats par segment opérationnel.

L'ensemble des éléments chiffrés présenté par segment opérationnel dans les notes annexe aux états financiers ont été ajustés au titre de la période présentée avec un rappel de la position bilantielle au 1er janvier 2009.

8. Faits significatifs du 1er Semestre

Le 1er semestre a été marqué par le début d'exploitation en mai 2009 de l'ensemble immobilier situé avenue de Wagram à Paris et constitué d'un hôtel quatre étoiles et de deux salles de spectacle. Les murs de cet ensemble immobilier sont détenus par le groupe Altarea, principal actionnaire du groupe Altareit. Altareit exploite ces immeubles par l'intermédiaire du groupe Marriott pour l'hôtel et de la société Eurosites pour les salles. Les conséquences financières du démarrage d e ces activités sont identifiées dans la note relative à l'information segmentée en particulier au travers de la colonne dite de diversification (se reporter à la note 9.)

L'activité dans le domaine de la promotion immobilière s'est poursuivie à un niveau plus élevé que celui attendu.

9. Segments opérationnels

9.1. Eléments de résultat par segment opérationnel

Au 30 juin 2009

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Eléments de réconciliation, Diversification (1)	Eléments récurrents	Eléments de réconciliation (1)	Eléments non récurrents	Total groupe
MARGE IMMOBILIERE	39 886	-	39 886	(4 191)	(4 191)	35 695
Dont chiffre d'affaires	355 001	-	355 001	-	-	355 001
Dont dotation nette aux provisions	77	-	77	-	-	77
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	-	(4 191)	(4 191)	(4 191)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(2 698)	-	(2 698)	(4 265)	(4 265)	(6 963)
Dont prestations de services	9 693	-	9 693	-	-	9 693
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	-	(3 261)	(3 261)	(3 261)
Dont dotation aux amortissements des biens d'exploitation	(1 149)	-	(1 149)	-	-	(1 149)
AUTRES	(1 113)	(5)	(1 117)	(4 297)	(4 297)	(5 414)
Dont dotation aux amortissements	(2)	(200)	(202)	(2)	-	(202)
Autres éléments du résultat opérationnel	114	-	114	261	261	375
Dont pertes de valeur sur autres actifs immobilisés	-	-	-	-	-	-
Dont dotation nette aux provisions pour risques	114	-	114	261	261	375
Dont pertes de valeurs des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Dont dépréciation des relations clientèle	-	-	-	-	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL	36 189	(5)	36 184	(12 491)	(12 491)	23 693
Coût de l'endettement net	(10 358)	(1 280)	(11 638)	-	-	(11 638)
Autres éléments du résultat avant impôt	(720)	2 569	1 848	(8 727)	(8 727)	(6 879)
Dont variations de valeur des instruments financiers	-	-	-	(8 375)	(8 375)	(8 375)
Dont quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(720)	2 569	1 848	(85)	(85)	1 763
Dont actualisation des dettes et créances	-	-	-	(285)	(285)	(285)
RESULTAT AVANT IMPOT	25 110	1 284	26 394	(21 218)	(21 218)	5 176
Impôt	(1 754)	8	(1 746)	(3 879)	(3 879)	(5 625)
RESULTAT NET	23 357	1 292	24 649	(25 098)	(25 098)	(449)

(1): avec les comptes globaux

(2): dont commission d'arrangement encourue au titre de la renégociation du crédit d'acquisition de Cogedim pour (3,15) millions d'euros, dont coûts de lancement des activités d'hôtellerie et d'événementiel de salles pour (0,95) millions d'euros.

Aucun client n'atteint à lui seul 10% du Chiffre d'Affaires(Défini comme la somme du chiffre d'affaires en marge immobilière et des prestations de service externe) de la Société.

Le coût de l'endettement net y compris les produits d'intérêts sur instruments financiers et les produits de cession de valeurs mobilières de placement est directement affecté à chacun des secteurs.

Au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Eléments de réconciliation, Diversification (1)	Eléments récurrents	Eléments de réconciliation (1)	Eléments non récurrents	Total groupe
MARGE IMMOBILIERE Dont chiffre d'affaires Dont dotation nette aux provisions Dont amortissement des relations clientèle	76 300 741 760 (10 755) -	- - -	76 300 741 760 (10 755) -	(43 069) - (21 771) (21 298)	(43 069) - (21 771) (21 298)	33 230 741 760 (32 526) (21 298)
FRAIS DE STRUCTURE NETS Dont prestations de services Dont Amortissement des relations clientèles Dont dotation aux amortissements des biens d'exploitation	(13 349) 29 534 - (2 143)	- - -	(13 349) 29 534 - (2 143)	(14 716) - (14 593) -	(14 716) - (14 593) -	(28 065) 29 534 (14 593) (2 143)
AUTRES Dont dotation aux amortissements	(3 635) (4)	- -	(3 635) (4)	(126) -	(126) -	(3 760) (4)
Autres éléments du résultat opérationnel Dont pertes de valeur sur autres actifs immobilisés Dont dotation nette aux provisions pour risques Dont Perte de valeur des écarts d'acquisition Dont dépreciation des relations clientèles	96 - 96 -		96 - 96 -	(245 856) (12) (5 105) (149 194) (91 545)	(245 856) (12) (5 105) (149 194) (91 545)	(245 760) (12) (5 009) (149 194) (91 545)
RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	-	59 412	(303 768)	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net Autres éléments du résultat avant impôt Dont variations de valeur des instruments financiers Dont quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Dont actualisation des dettes et créances	(22 405) 613 - 613 -		(22 405) 613 - 613 -	(5 819) (2) (18 234) (14 112) - (3 982)	(5 819) (18 234) (14 112) - (3 982)	(28 224) (17 621) (14 112) 613 (3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	-	37 620	(327 820)	(327 820)	(290 200)
Impôt RESULTAT NET	(1 334) 36 287	-	(1 334) 36 287	156 819 (171 001)	156 819 (171 001)	155 485 (134 714)

(1): avec les comptes globaux

(2): dont Coût de la garantie octroyée par les actionnaires d'Altarea SCA dans le cadre de l'acquisition de Cogedim dont Quote-part du cout de l'endettement net lié au financement de l'acquisition de Cogedim pour la fraction de l'écart d'acquisition brut affectée aux synergies avec le Groupe Altarea SCA.

dont produits d'intérêts de Comptes Courants d'Altareit SCA vis-à-vis d'Altarea SCA antérieurs à l'acquisition de Cogedim

Un client atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires de la Société. Son chiffre d'affaires représente 10,4% du chiffre d'affaires de la Société.

9.2. Eléments du Bilan par segment opérationnel

Au 30 juin 2009

en milliers d'euros	Promotion pour comptes de tiers	30/06/2009 Diversification (Eléments de réconciliations)	(1) Total groupe
ELEMENTS DE L'ACTIF
Ecarts d'acquisition	113 028	4 805	117 833
Marques	66 600	-	66 600
Autres immobilisations incorporelles	4 573	13	4 587
Immobilisations corporelles	7 133	6 629	13 761
Titres de participation non consolidés	205	5 678	5 883
Participation dans les entreprises associées	526	48 683	49 209
Total actif opérationnel non courant	192 066	121 119	313 185
Immobilisations corporelles	323	5 202	5 525
Augmentations de la période	323	5 202	5 525

(1) avec les comptes globaux

L'écart d'acquisition dans le pôle promotion pour compte de tiers et la marque concernent la prise de contrôle de Cogedim (se référer aux notes 11. et 12.)

L'écart d'acquisition dans le pôle diversification concerne la société l'Empire qui détient un contrat d'exploitation auprès de Marriott qui exploite un hôtel situé avenue de Wagram à Paris.

L'augmentation des immobilisations corporelles du segment opérationnel diversification correspond aux équipements de l'hôtel et des salles.

Au 1er janvier 2009

01/01/2009 Promotion pour comptes de tiers		(1) Total groupe

		113 028
		66 600
		4 490
		7 243
		13 629
1 275	47 166	48 441
192 854	47 166	304 169
2 673	-	2 673
2 673	-	2 673
	113 028 66 600 4 490 7 243 218	Diversification (Eléments de réconciliations) - - - 13 412

(1) avec les comptes globaux

L'écart d'acquisition et la marque concernent la prise de contrôle de Cogedim (se référer aux notes 12.1. et 12.2.)

10. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend 303 sociétés au 30 juin 2009 contre 307 sociétés au 31 décembre 2008, dont 296 dans le pôle « Promotion pour compte de tiers » et 7 dans le pôle activité de Diversification.

9 sociétés sont entrées dans le périmètre en 2009, dont 7 dans le pôle « Promotion pour compte de tiers », et 2 dans le pôle activité de Diversification (salle Wagram et Empire dont les activités ont démarré au cours du premier semestre).

13 sociétés sont sorties du périmètre, dont 1 société cédée, 5 sociétés absorbées et 7 sociétés dissoutes.

11. Regroupements d'entreprises

Néant

12. Bilan

12.1. Ecarts d'acquisition

	30/06/09	31/12/08
Ecarts d'acquisition bruts Pertes de valeur	356 083 (238 250)	351 278 (238 250)
Ecarts d'acquisitions nets	117 833	113 028

	Ecarts d'acquisition nets au 31 décembre 2007	Mouvements de périmètre	Ecarts d'acquisition nets au 31 décembre 2008
Cogedim SAS SAS L'Empire	113 028	4 805	113 028 4 805
Total	113 028	4 805	117 833

Le mouvement de périmètre pour un montant de 4,8 millions d'euros est issu de la première consolidation en intégration globale de la SAS L'Empire (précédemment, les titres de la SAS l'Empire figuraient sur la ligne « titres de participation non consolidés » pour leur juste valeur). La SAS Empire détient le contrat d'exploitation auprès de Mariott qui exploite un hôtel situé avenue de Wagram à Paris.

12.2. Marque et Autres immobilisations incorporelles

	Valeur brute
	Marque	Logiciels	Droit au bail Autres		Total

Au 31 décembre 2008	66 600	5 454	2 361	152	7 968
Acquisitions	-	366	-	-	366
Cessions	-	-	-	-	-
Transferts	-	257	-	-	257
Changement de méthode	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	14	-	-	14
Au 30 juin 2009	66 600	6 091	2 361	152	8 605

Variation des immobilisations incorporelles brutes

Variation des amortissements et pertes de valeur

	Amortissements Dépréciation
	Marque	Logiciels	Droit au bail	Autres
Au 31 décembre 2008	-	(3 059)	(405)	(15)	(3 479)
Dotations aux amortissements	-	(420)	(119)	(19)	(559)
Reprise	-	-	-	-	-
Transfert	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2009	-	(3 479)	(525)	(15)	(4 018)

Variation des marques et autres immobilisations incorporelles nettes

	Valeur nette
	Marque	Logiciels		Fonds commercial	Total

Valeurs nettes au 01 janvier 2008	66 600	1 869	2 604	150	4 623
Valeurs nettes au 31 décembre 2008	66 600	2 396	1 956	138	4 490
Valeurs nettes au 30 juin 2009	66 600	2 612	1 836	138	4 587

La marque représente la marque Cogedim acquise lors de l'acquisition du promoteur le 17 juillet 2007 (se référer aux notes 11. et 12.2.).

Le droit au bail représente l'indemnité de résiliation versée à des locataires pour libérer la totalité des étages de l'immeuble de l'avenue Delcassé.

12.3.Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles brutes

	Terrain	Construction	Installation technique	Autres immobilisations	Valeurs brutes
Au 31 décembre 2008	61	111	478	9 550	10 200
Acquisitions	-	-	2 542	2 983	5 525
Cessions	-	-	-	(49)	(49)
Transferts	-	0	190	(447)	(257)
Variations de périmètre	0	-	-	1 606	1 606
Au 30 juin 2009	61	111	3 209	13 642	17 024

Variation des amortissements

	Terrain	Construction	Installation technique	Autres immobilisations	Amortissement

Au 31 décembre 2008	-	(34)	(371)	(2 551)	(2 956)

Dotation	-	(2)	(98)	(657)	(757)
Reprise	-	-	-	31	31
Reclassement	-	-	-	420	420
Au 30 juin 2009	-	(35)	(469)	(2 757)	(3 262)

Variation des immobilisations corporelles nettes

	Terrain	Construction	Installation technique	Autres immobilisations	Valeurs nettes
Au 31 décembre 2008	61	77	106	6 998	7 243
Au 30 juin 2009	61	76	2 740	10 885	13 761

Les entrées de périmètre sont liées à la première consolidation des sociétés L'Empire et Salle Wagram (sociétés ayant contractées un contrat d'exploitation avec Marriott et Eurosites qui exploitent l'ensemble immobilier de l'avenue de Wagram à Paris).

Les acquisitions de la période concernent essentiellement les biens d'équipement de l'hôtel et des salles de réception de l'ensemble immobilier de l'avenue de Wagram à Paris.

12.4.Autres actifs financiers non courants

en milliers d'euros	Créances rattachées aux participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Autres créances non courantes	Total
Au 31 décembre 2008	6 861	-	4 773	695	12 328
Acquisitions / Augmentation	1 681	-	94	12 141	13 916
Cessions/ Diminution	(101)	-	(73)	(12)	(186)
Transferts	463	-	(3 064)	1	(2 600)
Variations de périmètre	(500)	-	-	2	(499)
Au 30 juin 2009	8 404	-	1 730	12 826	22 959

Variation des autres actifs financiers non courants brutes

Variation des dépréciations

en milliers d'euros	Créances rattachées aux participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Autres créances non courantes	Total
Au 31 décembre 2008	(829)	-	-	-	(829)

Au 30 juin 2009	(830)	-	-	-	(829)

Variation des autres actifs financiers non courants nettes

en milliers d'euros	Créances rattachées aux participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Autres créances non courantes	Total
Valeurs nettes au 31 décembre 2008	6 032	-	4 773	695	11 499
Valeurs nettes au 30 juin 2009	7 573	-	1 730	12 826	22 130

L'augmentation des créances non courantes est essentiellement liée à la créance de 10,5 millions d'euros sur cession d'un terrain en région parisienne à la société Sorac, filiale du groupe Altarea.

Le solde des prêts est constitué de prêts aux organismes 1% construction et de prêts au personnel. Le reclassement des prêts à hauteur de 3 064 milliers d'euros concerne un prêt à la SCI Saint Germain en Laye, reclassé en autres créances à moins d'un an compte tenu de sa date d'exigibilité.

La variation de périmètre pour 500 milliers d'euros concerne le passage de la mise en équivalence à l'intégration proportionnelle de la société SCCV Massy Cologne.

12.5.Actif destiné à la vente

	Actif destiné à la vente

Au 31 décembre 2008	50 738
Variation de valeur dans la période	-
Au 30 juin 2009	50 738

L'actif destiné à la vente concerne les titres de participation de la société Altarea France pour 50,7 millions d'euros.

Le classement en actifs destinés à la vente est justifié par leur cession hautement probable dans les douze mois à venir (dans le cadre de leur cession au groupe Altarea).

La juste valeur a été déterminée en fonction de l'évaluation faite par un expert indépendant (le cabinet Accuracy) en octobre 2008.

12.6.Participation dans les entreprises associées

Variation de la valeur nette des titres mis en équivalence

en milliers d'euros	Titres mis en équivalence
Au 31 décembre 2008	48 441
Dividendes	(984)
Quote-part de résultat net	1 763
Augmentations de capital	-
Variation de périmètre	(12)
Au 30 juin 2009	49 209

En 2009, les dividendes correspondent essentiellement à la participation dans la Semmaris pour 967 K€.

12.7.Relations clientèles

Valeurs Brutes	Relations clientèles
Au 31 décembre 2008	181 570
Augmentation	-
Diminution	-
Variations de périmètre	-
Au 30 juin 2009	181 570
Amortissements et dépréciations	Relations clientèles
Au 31 décembre 2008	(152 063)
Dotations aux amortissements	(7 452)
Dotations aux dépréciations
Au 30 juin 2009	(159 515)
Valeurs Nettes	Relations clientèles
Au 31 décembre 2008	29 507
Au 30 juin 2009	22 055

12.8.Stocks et en cours

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes identifiés pour lesquels le terrain n'est pas acquis.

Les « opérations au stade terrain » correspondent aux programmes pour lesquels un terrain a été acquis et dont les travaux n'ont pas encore commencé.

Les « opérations en cours » correspondent aux programmes pour lesquels le terrain a été acquis et les travaux ont démarré.

Les « opérations achevées » correspondent aux programmes dont la construction est terminée.

Les « opérations marchand de biens » portent sur des immeubles acquis en vue de la revente en l'état.

Répartition des stocks nets par stade d'avancement au 30 juin 2009

en milliers d'euros	Promotion pour Compte de tiers
Opérations nouvelles	10 812
Opérations au stade terrain	80 829
Opérations en cours	282 986
Opérations achevées	6 468
Opérations marchand de biens et aménagements	14 517
Total	395 611

Répartition des stocks nets par stade d'avancement au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour Compte de tiers

Opérations nouvelles	12 021
Opérations au stade terrain	51 320
Opérations en cours	295 862
Opérations achevées	9 303
Opérations marchand de biens et aménagements	22 453

Total	390 959

12.9.Créances clients et autres créances

Créances clients et comptes rattachés

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008
Ventes Promotion pour comptes de tiers (VEFA/CPI) Prestations de services - Promotion Prestations de services - Diversification Parties liées Autres Créances	86 217 7 663 1 083 5 050 112 310	111 304 10 308 - 1 801 104 592
Total brut Créances clients et autres créances	212 32 4	228 005
Dépréciations sur créances clients Dépréciations sur autres créances	(589) (554)	(282) (554)
Total net créances clients et autres créances	211 181	227 169

Ventes Promotion comptes de tiers

La diminution du poste de créances clients est principalement liée à la diminution des créances sur le pôle promotion pour compte de tiers. Les créances clients acquéreurs de ce pôle sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients. Certaines créances ont un échéancier de paiement spécifique et bénéficient d'une garantie bancaire du paiement du prix à terme.

Autres Créances

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008
Créances de TVA	73 094	76 380
Prêts et Dépôts et cautionnements versés	3 066	2
C/C des participations des sociétés en intégration proportionnelle ou non consolidées	1 550	1 314
Personnel & fiscal	1 925	1 198
Parties liées	10 258
Débiteurs divers	14 378	16 698
Autres Charges constatées d'avance	8 039	9 000
Total brut autres Créances	112 310	104 592
Dépréciations sur autres créances	(554)	(554)
Total net autres Créances	111 757	104 038

Débiteurs divers

Le poste Débiteurs divers inclut l'intéressement de l'opération de maîtrise d'œuvre déléguée Suresnes Philips pour 14 165 milliers d'euros TTC consécutivement à la vente de la tranche 2 payable en 2011.

Dépréciation des créances clients

en milliers d'euros	Dépréciations des Créances Clients
Au 31 décembre 2008	(282)
Dotations	(304)
Reprises utilisées	25
Reprises non utilisées	-
Variation de périmètre	(29)
Au 30 juin 2009	(589)

Avances et acomptes versés

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008
Avances et acomptes versés Avances et acomptes sur terrain	3 550 17 950	2 290 17 178
	21 500	19 469

Les avances et acomptes sur terrain correspondent principalement aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de ventes (pour celles qui ne sont pas cautionnées).

12.10. Capital, paiement en actions et autocontrôle

Capital (en €)

en nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Nombre de parts	Nominal	Capital social
Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation au 01 janvier 2008					-
Acquisition de la société (1)	109 571	15,00			1 643 565 -
Emissions de parts de commandité (2)			10	100,00	1 000
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2008	109 571	15,00	10	100,00	1 644 565
division du titre par 10 (3)	986 139				-
Nombre d'actions émises au 30 juin 2009	1 095 710	1,50	10	100,00	1 644 565
(1) : acquisition de la société le 20 mars 2008 (AG le 2 juin 2008)

(2) : 10 parts au bénéfice de Altafi 3

(3) : division du titre par 10 selon décision de l'AGE du 26/06/2009

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée qui contrôle la société Altareit ; le règlement peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : les plans portent sur le titre Altarea SCA et doivent être réglés en instruments de capitaux propres.

Aucun nouveau plan d'actions gratuites ou de stock-options n'a été mis en place sur la période.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève (2,4) millions d'euros au 1er semestre 2009 contre (2,8) millions d'euros au titre de l'année 2008.

Titres d'autocontrôle

La société ne détient pas de titres propres, directement ou indirectement.

12.11. Passifs financiers

Emprunts et dettes financières non courants

en milliers d'euros	Emprunts auprès des établissements de crédit	Concours bancaires (dettes)	Sous total Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Dettes financières envers les actionnaires	Comptes courants	Autres	Sous total Autres emprunts et dettes financières	Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an
Au 31 décembre 2008	400 198	46 569	446 766	85 498	10 794	81	10 874	543 139
Augmentation	185	49 145	49 330	223 987	-	47	47	273 364
Actualisation/Désactualisation	-	-	-	-		-		-
Diminution	(50 000)	(14 846)	(64 846)	(207 013)	-	-	-	(271 859)
Reclassements	4 500	(12 948)	(8 448)	-	(9 139)	-	(9 139)	(17 588)
Variation de périmètre	-	-	-	-	(877)	-	(877)	(877)
Au 30 juin 2009	354 883	67 920	422 802	102 472	777	127	- 904	526 179

Emprunts et dettes financières courants

en milliers d'euros	Emprunts auprès des ets de crédit	Intérêts courus	Concours bancaires (dettes)	Concours bancaires (trésorerie passive)	S/Total Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	Comptes courants	Autres dettes financières	Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an
Au 31 décembre 2008	9 068	7 493	89 220	1 384	107 166	4 315	29	111 510
Augmentation Actualisation/Désactualisation	124	1 288	-	649	2 061	-	- -	2 061 -
Diminution	(114)	(6 782)	(59 248)	-	(66 144)	(3 089)	-	(69 233)
Reclassements	(8 461)	-	17 329	-	8 868	9 241	(0)	18 108
Variation de périmètre	-	(0)	-	-	(0)	1 833	-	1 833
Au 30 juin 2009	617	1 999	47 301	2 033	51 951	12 299	- 29	64 279

Emprunts auprès des établissements de crédit

Au 30 juin 2009, l'évolution des emprunts est marquée principalement par le remboursement partiel du crédit d'acquisition Cogedim : consécutivement au réaménagement de la dette qui s'inscrit dans le cadre d'une renégociation des covenants, le crédit d'acquisition de Cogedim a fait l'objet d'un remboursement partiel de 50 M€ par anticipation sur le semestre (se reporter à la note 12.14 § risque de liquidité).

Concours bancaires (dettes)

Ces ouvertures de crédit sont destinées à financer des opérations de promotion.

Les financements bancaires des opérations de promotions se font par ouverture de crédit correspondant à un plafond de découvert autorisé pour une durée donnée (en général sur la durée de la construction).

Le montant de ces autorisations est dimensionné en fonction du besoin maximum en cours d'opération et est généralement accordé par paliers (ou détentes) qui correspondent aux évènements générateurs de besoins : acquisition du foncier, démarrage des travaux. Elles ont été classées à plus ou moins d'un an en fonction de leur date d'expiration. Elles sont garanties par des promesses d'hypothèque sur les actifs et des engagements de non cession de parts.

Au cours du 1er semestre 2009, la diminution de ces concours (-20,6 millions d'euros) s'explique par le dénouement d'opérations importantes du segment promotion pour compte de tiers : principalement Lyon Labuire, CPI Bagneux porte sud et la Londe-les-maures.

Dettes financières envers les actionnaires

Ce poste enregistre la dette en compte courant à plus d'un an contractée par la société Altareit envers Altarea Sca pour un montant de 102,4 millions d'euros au 30 juin 2009 contre 85,5 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Comptes courants

Ce poste est constitué par des apports versés par des co-promoteurs dans des sociétés consolidées par intégration globale et non éliminés.

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	Non courant		Courant		Total
en milliers d'euros	30/06/2009 31/12/2008		30/06/2009 31/12/2008		30/06/2009	31/12/2008
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	422 802	446 766	51 951	107 166	474 753	553 932

Durée restant à courir des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Au 30 juin 2009

en milliers d'euros	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Plus de 5 ans	IAS 32 39	30/06/2009
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	11 244	24 033	10 345	6 329	72 944	12 740	30 311	37 500	271 250	(1 942)	474 753

La colonne IAS 32 39 correspond aux frais d'émission d'emprunt non encore amortis selon la méthode du coût amorti. L'évolution des taux n'a pas nécessité un changement dans le calcul du taux d'intérêt effectif.

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts auprès des établissements de crédit y compris les flux d'intérêts sur instruments financiers.

Au 30 juin 2009

en milliers d'euros	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans

Charges futures d'intérêts	4 354	4 396	4 400	4 678	18 537	17 663	16 774	14 296

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garanties

Au 30 juin 2009

en milliers d'euros	Hypothèques	Promesse d' hypothèques	Privilège du prêteur de denier	Nantissement sans suretés réelles	Garantie à première demande	Garanties exclusives par cessions de créances fiscales	Non garanties	Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	5 739	111 807	4 500	250 000	100 000	(1 817)	4 524	474 753

Les nantissements sans sûretés réelles sont des nantissements sur titres Cogedim affectés en garantie de l'emprunt consenti dans le cadre de l'acquisition Cogedim, lequel bénéficie en outre d'une caution solidaire d'Altarea SCA.

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par taux

Au 30 juin 2009

en milliers d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	474 753	-	474 753

La quasi totalité de la dette du groupe a été souscrite à taux variable Euribor 3 mois.

12.12. Autres provisions

Autres provisions non courantes

ventilation par catégorie en milliers d'euros	Provisions pour litiges	Provisions pour risques	Provisions pour impôts	Total
Au 31 décembre 2008	3 773	6 718	191	10 682
Dotations	377	646	-	1 023
Reprises utilisées	(119)	(817)	(18)	(954)
Reprises non utilisées	(390)	(12)	-	(402)
Reclassement	-	(62)	-	(62)
Variation de périmètre	(30)	-	-	(30)
Au 30 juin 2009	3 611	6 472	174	10 257

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement les litiges avec les clients ou avec les fournisseurs. Il n'existe pas de litiges significatifs pris individuellement.

Provisions pour risques

Les provisions pour risques couvrent principalement les risques contentieux liés aux opérations de construction, les risques de défaillance de certains partenaires et les risques divers.

Autres provisions courantes

ventilation par catégorie en milliers d'euros	Provisions pour litiges fournisseurs	Provisions pour perte à terminaison	Provisions pour risques	Total

Au 31 décembre 2008	108	205	4 905	5 218

Dotations	-	48	11	59
Reprises utilisées	421	(712)	(3 640)	(3 931)
Reprises non utilisées	(108)	-	-	(108)
Virements à une autre rubrique	(421)	664	-	244
Au 30 juin 2009	0	205	1 276	1 481

La reprise de 3 640 milliers d'euros correspond à reprise de la provision couvrant les coûts du plan de

sauvegarde pour l'emploi mis en place fin 2008 au titre du pôle de promotion pour compte de tiers à hauteur des coûts supportés au 1er semestre 2009.

12.13. Dettes fournisseurs et autres dettes

Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes

	Courant
en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008

Avances et acomptes reçus	744	497
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	186 457	194 062
Dettes aux parties liées ou associées	12 686	10 224
Dettes fiscales et sociales	51 715	59 844
Dettes sur immobilisations financieres	2 144	2 454
Clients à l'avancement-avances	97 239	92 235
Produits constatés d'avance	827	1 163
Produits constatés d'avance - VEFA	-	-
Autres produits constatés d'avance	-	-
Autres dettes	8 058	11 027
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	359 871	371 505

Clients à l'avancement – avances

Les Clients à l'avancement – avances représentent l'excédent des sommes reçues des clients toutes taxes comprises diminué du chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement toutes taxes comprises.

12.14. Instruments financiers et risques de marché

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

Pour réduire et gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt, Altareit fait appel à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur.

	Au 30 juin 2009		Au 31 décembre 2008
en milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts	565	29 338	681	19 700
Collars de taux d'intérêts	-	3 031	-	-
Caps de taux d'intérêts	56	152	572	-
Total	621	32 521	1 254	19 700

Situation comptable des instruments financiers dérivés

Au 30 juin 2009, le montant notionnel des swaps de taux d'intérêt s'élève à 150 millions d'euros

Echéances des swaps, cap et collars

	juin-2009	juin-2010	juin-2011	juin-2012	juin-2013	juin-2014
ALTAREIT payeur à taux fixe - swap	150 000	262 500	363 750	346 875	324 375	296 250
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	51 724	50 250	98 642	46 632	-	-
ALTAREIT payeur à taux fixe - cap	375 000	212 500	-	-	-	-
Total	576 724	525 250	462 392	393 507	324 375	296 250
Taux moyen de couverture	3,81%	3,96%	4,34%	4,52%	4,33%	4,30%

Au 30 juin 2009

Au 30 juin 2009, Altareit détient des contrats de couverture de sa dette (swaps) à départ différé en 2009 pour un nominal total de 112,5 M€ (100 M€ au 31 décembre 2008).

Analyse du risque attaché à l'endettement financier

Risque de taux : Altareit détient un portefeuille de swaps destiné à la couverture du risque de taux de son endettement à taux variable.

	juin-2009	juin-2010	juin-2011	juin-2012	juin-2013	juin-2014
Emprunts à taux variable Actifs financiers	(474 753) 100 429	(442 802)	(349 858)	(337 118)	(306 807)	(269 307)
Position nette avant gestion	(374 325)	(442 802)	(349 858)	(337 118)	(306 807)	(269 307)
Swap Collar Cap	150 000 51 724 375 000	262 500 50 250 212 500	363 750 98 642 -	346 875 46 632 -	324 375 - -	296 250 - -
Position nette après gestion	202 399	82 448	112 534	56 389	17 568	26 943

Au 30 juin 2009

Altareit n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IAS 39.

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre que la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et aux instruments financiers dérivés.

	Augmentation / Diminution de 100 points de base des taux d'intérêts	Incidence du gain ou de la perte sur le résultat avant impôt
30/06/2009	+50 -50	-1,71 millions d'euros +0,85 millions d'euros
31/12/2008	+100 -100	-1,06 millions d'euros +1,02 millions d'euros

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux de la valeur en portefeuille des instruments financiers.

	Augmentation / Diminution de 100 points de base des taux d'intérêts	Incidence sur la valeur en portefeuille d'instruments financiers
30/06/2009	+50 -50	+9,8 millions d'euros -10,0 millions d'euros
31/12/2008	+100 -100	+20,4 millions d'euros -21,9 millions d'euros

Risque de liquidité

Les principaux covenants financiers à respecter concernent principalement les contrats de crédit souscrits auprès de CIB Ixis et le crédit d'acquisition de Cogedim et, dans une moindre mesure les crédits de financement des centres en exploitation ou en développement.

Les covenants spécifiques au crédit de 250 millions d'euros lié à l'acquisition COGEDIM sont les suivants :

Le 25 juin 2009, Altarea, principal actionnaire du groupe Altareit, a signé un avenant au crédit d'acquisition de Cogedim qui vise à la suspension de l'amortissement anticipé qu'aurait été en droit de demander le pool bancaire en cas de non respect des covenants (accord encore appelé « waiver »).

Au niveau du groupe Cogedim

Levier : Dette financière nette / EBITDA de Cogedim et ses filiales <= 5,75x (3,2x au 30/06/2009) Dans le cadre de la renégociation des covenants, jusqu'au 30 décembre 2011, le non respect de ce covenant n'entraîne que l'application d'une marge supplémentaire et non plus un amortissement obligatoire anticipé.
ICR : EBITDA / Frais financiers nets de Cogedim et ses filiales >= 2 (3,8 au 30/06/2009) Dans le cadre de la renégociation des covenants, jusqu'au 30 décembre 2011, le niveau du covenant d'ICR est abaissé à 1,3x au lieu de 2x.
DSCR : EBITDA / Service de la dette de Cogedim et ses filiales >= 1,1x (3,8x au 30/06/2009) Dans le cadre de la renégociation des covenants, jusqu'au 30 décembre 2011, le niveeau de ce covenant est inchangé.

Au niveau du groupe Altarea (Dans le cadre de la renégociation des covenants, ces covenants sont inchangés.)

Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la société Altarea (LTV Consolidé Altarea) <= 65% (53,4 % au 30/06/2009)
EBITDA du secteur récurrent/Frais financiers nets de la société Altarea >= 2x (ICR consolidé Altarea) (2,7x au 30/06/2009)

Au 30 juin 2009, la Société a respecté l'ensemble de ses covenants.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant presque exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place.

13. Compte de résultat

13.1.Marge immobilière

	30/06/2009	31/12/2008
Chiffre d'affaires	355 001	741 760
Coûts des ventes	(308 649)	(640 678)
Charges commerciales	(6 542)	(14 027)
Dotation nette aux provisions	77	(32 526)
Amortissement des relations clientèle	(4 191)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	35 695	33 230

La marge immobilière du Groupe s'établit à 35,7 millions d'euros au 30 juin 2009 contre 33,2 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Avant amortissement des relations clientèle reconnues lors de l'acquisition de Cogedim et dotations nettes non récurrentes aux provisions intervenues en 2008 pour un montant de 21,3 M€, la marge immobilière s'élève à 39,9 millions d'euros au 30 juin 2009 contre 76,3 millions d'euros au 31 décembre 2008. En pourcentage rapportée au chiffre d'affaires, celle-ci progresse légèrement grâce aux programmes d'immobilier d'entreprise livrés au cours de la période ; a contrario, les programmes logements affichent une baisse de marge liée à la baisse des prix de vente.

Les dotations nettes aux provisions incluent les dépréciations constatées sur les stocks.

Les charges commerciales comprennent les honoraires versés à des prestataires extérieurs, les autres frais de commercialisation ainsi que les commissions vendeurs payées par le Groupe prises en résultat à l'avancement (au taux d'avancement des constructions).

13.2.Frais de structure nets

	30/06/2009	31/12/2008
Prestations de services externes	9 693	29 534
Production immobilisée et stockée	22 094	38 182
Charges de personnel	(24 003)	(56 322)
Autres charges de structure	(10 336)	(22 724)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(1 149)	(2 143)
Dotations aux provisions	-	-
Amortissement des relations clientèle	(3 261)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(6 963)	(28 065)

Les frais de structure s'élèvent au 30 juin 2009 à (7,0) millions d'euros contre (28,1) millions d'euros au 31 décembre 2008.

Cette diminution résulte essentiellement de l'amortissement des relations clientèle pour lequel une charge de (14,6) millions d'euros avait été enregistrée au 31 décembre 2008 contre une dotation limitée à (3,3) millions d'euros au 30 juin 2009.

Hors amortissement des relations clientèle, les frais de structure nets s'élèvent au 30 juin 2009 à (3,7) millions d'euros contre (13,5) millions d'euros au 31 décembre 2008 du fait d'une diminution des charges de structure tant au niveau des charges de personnel que des autres charges de structure.

13.3.Autres éléments du résultat opérationnel

30/06/2009	31/12/2008
(5 414)	(3 760)
-	(12)
375	(5 009)
-	(91 545)
-	(149 194)
	(249 521)
	(5 039)

Le poste Autres intègre les autres produits et charges encourus par les sociétés non prestataires du Groupe pour (5,2) millions d'euros et des dotations aux amortissements pour (0,2) million d'euros.

Au 30 juin 2009, les autres produits et charges sont principalement constitués de:

o la commission d'arrangement supportée par Cogedim au titre de l'avenant à son contrat d'acquisition pour (3,2) millions d'euros. (Se reporter à la note 12.11. et au § risque de liquidité),
o les coûts de lancement de la gestion par Marriott et Eurosites de l'ensemble immobilier Wagram s'élevant à près de (1) million d'euros.

Outre cette commission et les charges et produits des activités d'hôtellerie et d'événementiel de salles, les autres produits et charges sont notamment constitués d'honoraires (avocats, commissaires aux comptes en particulier), de primes d'assurances et de frais généraux relatifs aux opérations de promotion immobilière.

La dotation nette aux provisions pour risque de 0,4 million d'euros correspond principalement à la reprise de la provision comptabilisée en 2008 au titre du plan de sauvegarde pour l'emploi nette des coûts supportés.

13.4.Coût de l'endettement net

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008
Charges d'intérêts bancaires (trésorerie passive)	(2)	1
Charges d'intérêts bancaires (dette)	(690)	(2 426)
Charges d'intérêts sur emprunts auprès des éts crédits et
financement par compte courant des partenaires extérieurs au	(9 267)	(19 772)
groupe non activés
Charges financières sur swap	(2 385)	(163)
Produits d'intérêts sur swap	59	2 346
Produits nets s/ cession de VMP	601	1 452
Autres charges et produits financiers	46	(9 661)
COUT DE L'ENDETTEMENT NET	(11 638)	(28 224)

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.

Au 30 juin 2009, le coût de l'endettement net du secteur des activités récurrentes (Promotion pour compte de tiers) s'élève à 11,6 millions d'euros contre 22,4 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Au 30 juin 2009, le coût de l'endettement net des activités non récurrentes s'élève à 0 million d'euros contre 5,8 millions d'euros en 2008.

Frais financiers capitalisés

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008
Frais financiers capitalisés	2 509	7 012

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif en cours de développement (activités de promotion pour compte de tiers).

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté qui est de l'ordre de 3,9%.

13.5.Autres éléments du résultat avant impôt

La variation de valeur des instruments financiers constitue une charge nette de (8,4) millions d'euros au 30 juin 2009.

La variation de valeur enregistrée au 30 juin 2009 correspond à :

o La variation enregistrée sur les instruments de couverture de taux d'intérêt utilisés par le Groupe (swaps et caps),
o Une soulte reçue sur l'acquisition d'un instrument de couverture pour 3,2 M€,
o De manière plus limitée, la variation enregistrée sur les titres non consolidés.

Au 30 juin 2009, l'actualisation des créances et des dettes constitue une charge de (0,3) millions d'euros contre une charge de (4,0) millions d'euros au 31 décembre 2008.

La charge enregistrée au 31 décembre 2008 résultait essentiellement de l'annulation de l'actualisation des dettes garanties par les actionnaires suite au rachat par la société Alta Faubourg de la créance de Natixis au titre de la fraction différée du prix d'acquisition de Cogedim par Altarea SCA.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence représente un produit de 1,8 millions d'euros au 30 juin 2009 contre un produit de 0,6 million d'euros au 31 décembre 2008. Cette augmentation s'explique principalement par l'impact de la Semmaris qui contribue au 30 juin 2009 à hauteur de 2,6 millions d'euros à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Cette société ayant été acquise au 24 décembre 2008 par Altareit, elle n'a pas contribué au résultat en 2008.

14. Impôts

Dette d'impôt exigible

		Courant		Non courant
en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2009	31/12/2008

Dette d'impôt exigible nette	2 513	736	0	0
Echéancier de la dette d'impôt :
en milliers d'euros	2010	2011	2012
Dette d'impôt exigible nette	2 513	0	0
Créance d'impôt exigible
		Courant		Non courant
en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2009	31/12/2008

Créance d'impôt exigible nette	695	4 120	0	0

Analyse de la charge d'impôt

	Total
en milliers d'euros	30/06/09	31/12/08
Impôt courant	(2 482)	(610)
Déficits fiscaux et crédits d'impôts	(14 038)	97 051
Ecarts d'évaluation	2 566	43 876
Juste valeur des immeubles de placement
Juste valeur des instruments financiers	502	4 809
autres différences temporelles	7 827	10 359
Impôt différés	(3 143)	156 095
Total produit (charge) d'impôt	(5 625)	155 485

L'impôt différé relatif aux écarts d'évaluation correspond à l'amortissement des relations clientèle.

L'impôt différé relatif aux déficits fiscaux correspond principalement à l'activation des pertes fiscales dont dispose Cogedim : pour un montant de +97 millions d'euros au 31 décembre 2008 (déficit créé en 2008) et -12 millions d'euros au 30 juin 2009 (déficit consommé).

Taux effectif d'impôt

	30/06/2009	31/12/2008
	Total	Total
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	3 413	(290 813)
Taux d'impôt en France	34,43%	34,43%
Impôt théorique au taux normal	(1 175)	100 127
Différences permanentes	(1 315)	(44 853)
Déficits activés sur pertes fiscales hors résultat de l'exercice	-	97 051
Déficits et autres différences temporelles non activés	(4 151)	(175)
Imputation de déficits antérieurs non activés	964	3 332
Résultats taxables à un taux différent du taux normal	-	3
Autres impôts	51	0
Impôt effectif au taux normal d'imposition	(5 625)	155 485
Impôt effectif au taux réduit	-	-

Economie (Charge) d'impôts du groupe	(5 625)	155 485
Taux effectif d'impôt	164,8%	-53,5%

Au 30 juin 2009, les déficits non activés concernent le groupe d'intégration fiscale Altareit hors la société Cogedim qui consomme ses déficits propres.

Au 31 décembre 2008, les différences permanentes correspondent principalement à la dépréciation de goodwills, de participations dans des entreprises associées et à l'élimination de résultats comptables intra groupe.

En 2008, un produit d'impôt différé d'un montant de 97 millions d'euros a été constaté au titre des pertes fiscales dont dispose Cogedim à la clôture de l'exercice du fait de la constatation de la perte de valeur de l'activité de son groupe dans le courant de l'année 2008. Cet impôt différé a été évalué sur la base d'un plan de retournement fiscal établi par la Société au titre de l'activité Promotion pour compte de tiers sur un horizon allant de 2009 à 2013. L'horizon de reconnaissance de l'économie d'impôt s'établit comme suit : 44 millions d'euros au cours des 3 prochains exercices soit de 2009 à 2011 et 53 millions d'euros au cours des deux exercices suivants soit de 2012 à 2013. Au 30 juin 2009, ce déficit a été consommé à hauteur de 12 millions d'euros.

Actifs et passifs d'impôts différés

	Déficits fiscaux et crédits d'impôts	Ecarts d'évaluation	Juste valeur des instruments financiers	Autres différences temporelles	Total
Au 31 décembre 2008	95 705	(33 090)	6 781	(9 342)	60 053
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat	(14 038)	2 566	502	7 827	(3 143)
Impôts différés constatés en capitaux propres	-	-	-	(819)	(819)
Autres variations	(8)	0	0	-	(7)
Variation de périmètre	-	-	-	(90)	(90)
Changement de méthode	0	0	-	0	0
Au 30 juin 2009	81 659	(30 524)	7 283	(2 423)	55 994

	Impôt différé actif	Impôt différé passif	Impôt différé net
Au 31 décembre 2008	62 081	2 028	60 053
Au 30 juin 2009	57 175	1 181	55 994

Les impôts différés constatés en capitaux propres se rapportent aux plans de stock-options et actions gratuites constatés en charges de personnel par contrepartie en capitaux propres en application de la norme IFRS2 et de l'interprétation IFRIC 11.

15. Informations sur le tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008

Valeurs mobilières de placements	78 058	111 959
Disponibilités	24 403	37 222

Total Trésorerie Active	102 461	149 181

Découverts bancaires	(2 033)	(1 384)
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	100 429	147 797

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

Les VMP sont comptabilisées à leur valeur de marché à chaque arrêté comptable, soit au 30 juin et au 31 décembre de chaque année et sont constitués d'OPCVM monétaire.

Acquisitions des sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008
Investissements en titres consolidés	(1 500)	(89 816)
Trésorerie des sociétés acquises	352	73 791
Acquisitions de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	(1 148)	(16 025)

Au 1er semestre 2009, Altarea-Cogedim a versé 1,5 M€ pour le paiement de titres consolidés, correspondant à un paiement différé sur l'acquisition de JLC (Genevois Français).

La trésorerie des sociétés acquises intègre la trésorerie de la société L'Empire au 01 janvier 2009.

Variation du Besoin en Fonds de Roulement

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008
Stock	(4 750)	90 232
Clients	24 176	(54 719)
Fournisseurs	(6 023)	67 534
Autres créances	(4 671)	6 787
Autres dettes	(1 693)	(37 888)
Total variation du BFR	7 039	71 946

16. Autres informations

16.1.Résultat par action

Résultat par action de base (en €)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice

Résultat par action dilué (en €)

Le résultat dilué par actions est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altareit pondérée des volumes échangés.

Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Lorsque le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d'actions potentiellement dilutives, il n'en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d'actions avant effet dilutif.

	30/06/2009	31/12/2008
Numérateur
Résultat net part du groupe (en K€)	(756)	(136 650)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	1 095 710	109 571
Effet des actions dilutives
Options de souscription d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites	-
Effet dilutif potentiel total	-	-
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif	1 095 710	109 571
Résultat net non dilué par action (en €)	(0,69)	(1 247,14)
Résultat net dilué par action (en €)	(0,69)	(1 247,14)

Altareit SCA a procédé le 26 juin 2009 à la division par 10 du nominal de ses actions. En conséquence, le nombre d'actions a été multiplié par 10.

Le capital étant resté inchangé, l'effet de cette opération sur le nombre d'actions a été considéré comme effectif au 1er janvier 2009.

16.2.Dividendes payés et proposés

Aucun dividende n'a été payé au cours de l'exercice 2008.

Aucun versement de dividende n'a été proposé au vote de l'assemblée du 20 mai 2009 statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

16.3.Parties liées

Rémunération des principaux cadres dirigeants

en milliers d'euros	30/06/2009	31/12/2008

Salaires bruts*	1 562	2 922
Charges sociales	563	1 096
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme	11	15
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea SCA	39 825	39 825
Bons de souscription d'actions Altarea SCA	65 000	65 000

* y compris part variable

Actionnariat d'Altareit S.C.A.

La répartition du capital et des droits de vote d'Altareit est la suivante :

		30/06/2009	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2008
en pourcentage		% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote

Sca Altarea		99,48	99,48	99,59	99,59
Altarea France		0,11	0,11	0,00	0,00
Public		0,41	0,41	0,41	0,41
	Total	100	100	100	100

Transactions avec les parties liées

Les parties liées s'entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs avec ceux de la Société.

Il s'agit des sociétés holdings de contrôle du groupe Altareit et les sociétés filiales de celles-ci. La holding de contrôle du groupe Altareit est Altarea SCA qui elle-même est contrôlée par les sociétés Altafinance 2, Alta Patrimoine et JN Holding (en lieu et place d'Altafinance sas et Altapar sas (fusionnées dans Altarea SCA en mai 2008)). Altarea SCA détient Altareit à hauteur de 99,48% et Altarea France, elle-même contrôlée à 100% par Altarea SCA, détient 0,11% d'Altareit.

Par ailleurs, Altarea SCA porte une caution solidaire en faveur de Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) au titre de l'emprunt de 300 M€ contracté en juillet 2007 dans le cadre de l'acquisition de Cogedim.

Les transactions avec ces parties liées relèvent de prestations de service fournies par Altareit aux parties liées ou inversement ou relèvent d'opérations de financement.

Les montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le sont à des conditions normales de marché pour un montant total de 14 752 milliers d'euros au 30 juin 2009 principalement constitué de :

o 10 500 K€ de chiffre d'affaires sur la cession d'un terrain à Garches,
o 428 K€ de chiffre d'affaires sur l'opération de promotion de Cœur d'Orly,
o 516 K€ de refacturations de loyers de bureaux,
o 3 249 K€ de soulte reçue sur rachat d'un instrument financier de couverture.

Les charges facturées au groupe Altareit par les parties liées le sont à des conditions normales de marché pour un montant total de (13 168) milliers d'euros au 30 juin 2009 principalement constitué des charges suivantes :

o (8 336) K€ de coût des ventes sur la cession d'un terrain à Garches,
o (288) K€ de coût des ventes sur l'opération de promotion de Cœur d'Orly,
o (821) K€ de loyers et charges locatives des activités d'hôtellerie et d'événementiel de salles sur le site de Wagram à Paris,
o (515) K€ de prestations de services d'Altarea SCA et d'Altarea Management,
o (762) K€ de rémunération de la gérance de son principal actionnaire, à savoir Altarea SCA,
o (1 616) K€ de charges d'intérêts sur compte courant vis-à-vis de son principal actionnaire,
o (810) K€ de commissions sur cautions vis-à-vis de son principal actionnaire.

Enfin, au 30 juin 2009 sont portées au bilan avec les parties liées :

o 1 900 K€ de dépôts et cautionnement
o 68 K€ de prêts
o 15 536 K€ de créances clients et autres créances
o 102 429 K€ de compte courant au passif vis-à-vis d'Altarea SCA
o 12 686 K€ de dettes fournisseurs et autres dettes

65 000 Bons de Souscription d'Actions Altarea SCA ont été souscrits fin 2007 par la société Opus Investment BV qui est la société d'investissement de Monsieur Christian de Gournay, Président du Directoire de Cogedim.

16.4.Autres engagements hors bilan

L'ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

	Au 30 juin 2009
en milliers d'euros	Actif
Engagements reçus
Garanties bancaires reçues	119 905
Total	119 905
Engagements donnés
Avals et cautions (donnés)	14 850
Complément de prix (donnés)	9 074
Garanties d'achèvement des travaux (données)	239 159
Indemnités d'immobilisation (donnés)	16 933
Total	280 016
Engagements Synallagmatiques
Promesses synallagmatiques de ventes reçues sur foncier	17 075
Total	17 075

Engagements reçus

• Garanties bancaires reçues

Altarea-Cogedim reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues par le client. Elles concernent essentiellement les opérations de bureaux.

Engagements donnés

Les principaux engagements donnés par la Société sont les hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Se reporter à la note 13.16 « Passifs financiers ».

• Avals et Cautions

Les avals et cautions de 14 850 milliers d'euros correspondent notamment aux garanties données aux entreprises dans le cadre de la signature des marchés de travaux et aux autres cautions données par le Groupe dans le cadre de son activité.

• Complément de prix

Ces engagements de 9 millions d'euros correspondent aux cautions ou garanties à première demande données par le Groupe pour garantir le paiement différé des terrains ou des acquisitions de titres.

• Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement de 239 millions d'euros sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées en engagements donnés pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie et valorisées en fonction des informations communiquées par cet établissement.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

• Indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente unilatérales dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une d'avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors-bilan) dont le montant est de 16 933 milliers d'euros. Le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

16.5.Litiges ou sinistres

Aucun nouveau litige significatif n'est apparu au cours de l'exercice 2009 autres que ceux qui font l'objet d'une provision (se reporter à la note 12.12.)

16.6.Evénements postérieurs à la date clôture

Augmentation de capital

L'augmentation de capital lancée par Altarea le 26 juin 2009 sous la forme d'une attribution gratuite de BSA à ses actionnaires existants, a été souscrite à hauteur de 77,0 millions d'euros soit 99,6% des titres proposés.

A l'issue de l'opération, 654 777 actions nouvelles ont été souscrites au prix de 117,62 € par action. Le règlement livraison et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles issues de l'exercice des BSA est intervenu le 17 juillet 2009.

Le capital d'Altareit est ainsi porté à 1 750 487 actions, de 1,5 € de valeur nominale. A cette occasion, Altarea, actionnaire de contrôle d'Altareit, porte sa participation à 99,74% du capital de la société.

3 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE 1 er semestre 2009

A.A.C.E. ILE-DE-FRANCE ERNST & YOUNG AUDIT

10, rue de Florence Faubourg de l'Arche 75008 Paris 11, Allée de l'Arche S.A. au capital de € 230.000 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Paris régionale de Versailles

Altareit Période du 1er janvier au 30 juin 2009

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Altareit, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de la gérance, dans un contexte de crise économique et financière, décrit dans la note 7.2 de l'annexe et caractérisé par la faible liquidité des marchés, et par une difficulté à appréhender les perspectives économiques du secteur de la promotion immobilière, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la normé IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7.1 de l'annexe qui décrit le changement de présentation du compte de résultat (IAS 1 révisée).

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 31 août 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E ILE-DE-FRANCE ERNST & YOUNG Audit

Michel Riguelle Marie-Henriette Joud

4 – ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1 er semestre 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

La Gérante Société ALTAFINANCE 2 Représentée par son Président – Directeur Général Alain TARAVELLA

AI assistant

Altareit — Interim / Quarterly Report 2009

1102_ir_2009-08-31_5b1afca6-dd28-40dc-8b1c-70f54175a79c.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2009

SOMMAIRE

1- RAPPORT D'ACTIVITE 1 er semestre 2009

SOMMAIRE

I Rapport d'activité

I Rapport d'activité

Lancement d'une augmentation de capital1

1. Pôle diversifications

1.1 MIN de Rungis

Le marché de Rungis

La Semmaris

Chiffre d'affaires de la Semmaris (chiffres à 100%)

1.2 Activité d'hôtellerie

2. Promotion pour compte de tiers

2.1 Introduction

2.2 Chiffre d'affaires et résultat opérationnel

2.3 Revue opérationnelle par ligne de produits

2.3.1 Immobilier d'entreprise

Livraisons du 1er semestre 2009

Marge immobilière et honoraires

Marge immobilière à l'avancement

Backlog5 VEFA/CPI et MOD

2.3.2 Grands projets urbains mixtes

2.3.3 Logement

Réservations

Signatures notariées

Chiffre d'affaires8 et marge immobilière

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2009

Marge immobilière

Backlog9

Analyse de l'offre à la vente10

II Résultats consolidés

Présentation des résultats :

1. Résultat net récurrent : 24,3M€

1.1 Résultat opérationnel

1.2 Coût de l'endettement net

2. Résultat net non récurrent : (25,1)M€

III Ressources financières

Covenants

Renégociation du crédit d'acquisition Cogedim (300M€)

Compte de résultat analytique au 30 juin 2009

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

Annexe au Rapport d'activité – Autres informations

Principaux risques et incertitudes :

SOMMAIRE

1. Bilan

ACTIF

PASSIF

2. Compte de résultat

3. Tableau des flux de trésorerie

4. Tableau de variation des capitaux propres

5. Comptes de résultat analytique

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

6. Informations relatives à la Société

7. Principes et méthodes comptables

7.1. Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

7.2. Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

Valorisation des incorporels

7.3. Evolution de l'information financière relative aux modalités d'application de la norme IFRS 8

Présentation

8. Faits significatifs du 1er Semestre

9. Segments opérationnels

9.1. Eléments de résultat par segment opérationnel

Au 30 juin 2009

Au 31 décembre 2008

9.2. Eléments du Bilan par segment opérationnel

Au 30 juin 2009

Au 1er janvier 2009

10. Périmètre de consolidation

11. Regroupements d'entreprises

Néant

12. Bilan

12.1. Ecarts d'acquisition

12.2. Marque et Autres immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles brutes

Variation des amortissements et pertes de valeur

Altareit Interim / Quarterly Report 2009

Lancement d'une augmentation de capital¹

Backlog⁵ VEFA/CPI et MOD

Chiffre d'affaires⁸ et marge immobilière

Backlog⁹

Analyse de l'offre à la vente¹⁰