Altareit — Governance Information 2009

Jun 11, 2009

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTROLE INTERNE

SOMMAIRE

• 1 Cadre de référence et guide d'application
• 2 Gouvernance préparation et organisation des travaux du Conseil
• 2.1. Choix du code de référence
• 2.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil
• 2.2.1. Missions et attributions
• 2.2.2. Composition du Conseil
• 2.2.3. Fréquence des réunions :
• 2.2.4. Convocations des membres
• 2.2.5. Information
• 2.2.6. Tenue des réunions
• 2.2.7. Règlement intérieur
• 2.2.8. Comités Spécialisés
• 2.2.9 Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2008
• 2.2.10 Procès-verbaux des réunions
• 2.2.11 Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés
• 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
• 3.1 Rappel des objectifs assignés au contrôle interne
• 3.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

3.2.1 Intervenants 3.2.2 Risques couverts

• 3.3. Améliorations au cours de l'exercice 2009
• 4 Pouvoirs de la Direction Générale
• 4.1. Modalités d'exercice de la Direction Générale

4.2. Limitation des pouvoirs de la Direction Générale et information du Conseil de Surveillance sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société

5 - Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

6 – Participation à l'assemblée générale des actionnaires et informations prévues par l'article L 225 -100 du Code de commerce.

1 – Cadre de référence et guide d'application

Pour l'établissement du présent rapport, le Président du Conseil de Surveillance s'est inspiré du cadre de référence recommandé par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007 ainsi que sur le Guide d'application relatif au contrôle interne et l'information comptable et financière publiée par les émetteurs (le « Guide »), élaboré par l'AMF et publié le 22 janvier 2007, l'objectif du Groupe étant une mise en place progressive de ce référentiel.

Toutefois, en raison de la situation particulière de la Société due à la forme juridique de société en commandite par actions qu'elle a décidé d'adopter le 2 juin 2008, la répartition des rôles entre la Direction Générale et le Conseil de Surveillance telle qu'elle figure dans les articles 1.2 et 1.3 du Guide, conçue pour des sociétés anonymes, ne correspond pas au nouveau mode de fonctionnement de la Société. En conséquence, au sein d'ALTAREIT, les comptes sont arrêtés par la Gérance et le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le Conseil a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.

Par ailleurs, l'année 2008 sur laquelle porte le présent rapport est singulière, puisque le Conseil de Surveillance n'est entré en fonctions que le 2 juin 2008, à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions et que la Société n'a eu aucune activité au cours de l'exercice, jusqu'à l'acquisition à la fin du mois de décembre 2008 des titres de COGEDIM et d'ALTA FAUBOURG logeant l'activité promotion et diversification d'ALTAREA, confirmant ainsi les intentions annoncées par ALTAREA à l'occasion de l'offre publique d'achat valant offre publique de retrait déposée suite à la prise de contrôle de la Société. L'année 2008 est donc une année de transition.

Enfin, les procédures de contrôle interne existantes sont celles qui existent au niveau du Groupe ALTAREA dont la Société fait partie. Au cours de l'année 2008, ces procédures ont donc porté sur les deux nouvelles filiales de la Société et leurs propres filiales et elles se poursuivent au cours de l'exercice 2009.

2 – Gouvernance – préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance

2.1. Choix du code de référence

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, la Société indique qu'elle a choisi comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) publié en décembre 2008, énonçant les principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées.

La Société se réfère au Code AFEP MEDEF et les recommandations de ce code s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise du Groupe ALTAREA dont elle fait partie, étant précisé que la Société adhère aux principes énoncés par le Code AFEP-MEDEF mais que leur application doit être adaptée à la forme des sociétés en commandite par actions et aux statuts de la Société.

Ainsi les développements relatifs à la nature collégiale du conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ne peuvent-ils être transposés aux sociétés en commandite par actions.

Par ailleurs, ainsi qu'il est rappelé au paragraphe1, l'année 2008 étant une année de transition, le Conseil de Surveillance n'a pas encore eu l'occasion de se doter de Comité d'Audit spécifique. Une première démarche dans ce sens a consisté à proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'ALTAREIT la nomination d'un membre indépendant au Conseil de Surveillance de celle-ci.

2.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.2.1. Missions et attributions (article 17 des statuts)

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où la société n'a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant. Il soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidat pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement. Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la société proposée aux actionnaires. Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

2.2.2. Composition du Conseil de Surveillance

(a) membres

A la date de ce rapport, le Conseil de Surveillance compte les trois membres suivants :

• M. Jacques NICOLET, Président du Conseil de surveillance, nommé le 2 juin 2008 pour la durée de son mandat de membre, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013,

• ALTA FAUBOURG, Membre, nommé le 2 juin 2008 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013,

• ALTAREA FRANCE, Membre, nommé le 2 juin 2008 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013,

b) âge moyen

Depuis la transformation de la Société en société en commandite par actions, les personnes morales ne sont plus tenues de désigner systématiquement un représentant permanent ; elles sont représentées aux réunions du Conseil soit par leur représentant légal, soit par un représentant permanent si elles ont choisi d'en désigner un, soit enfin par tout mandataire ad hoc. Il n'est donc plus pertinent de déterminer et de communiquer un âge moyen.

(c) mandats dans d'autres sociétés

La liste des mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance en dehors de la Société figure en annexe au rapport de gestion de la Gérance et dans le document de référence.

(d) rémunération

L'article 19 des statuts prévoit qu'il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement , dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

Nous vous précisons qu'aucune rémunération et aucun jeton de présence n'a été alloué au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2008.

(e) membres indépendants

Pour juger de l'indépendance de ses membres, le Conseil de Surveillance utilise la définition donnée par les articles 8.4 et 8.5 du Code de gouvernement des sociétés cotées AFEP/MEDEF, qu'il a choisi comme code de référence.

A la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance ne compte aucun membre indépendant.

La Gérance a décidé en conséquence de proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires la nomination de Monsieur Dominique RONGIER, qui ne se trouve dans aucun des cas d'incompatibilité énoncés par l'article 8.4 et ne détient à ce jour aucune action de la Société ALTAREIT.

2.2.3. Fréquence des réunions :

Les statuts prévoient que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au moins quatre fois par an, afin notamment d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Au cours de l'année 2008, compte tenu de l'absence d'activité de la Société, le Conseil s'est réuni trois fois.

2.2.4. Convocations des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le Conseil est convoqué par son Président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

2.2.5 Information

Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

2.2.6 Tenue des réunions

Les réunions se déroulent soit au siège social, 108, rue de Richelieu à Paris (75002) soit au siège administratif de la Direction Générale 8 avenue Delcassé à Paris (75008). Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.

2.2.7. Règlement intérieur

Il n'existe actuellement pas de règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

2.2.8. Comités Spécialisés

Il est rappelé que l'exercice 2008 est une période transitoire. La filialisation dans ALTAREIT des activités de promotion et de diversification du Groupe ALTAREA, intervenue à la fin de l'année 2008 devraient entrainer en 2009 la constitution d'un Comité d'Audit, pour satisfaire à la législation en vigueur. L'institution du Comité d'Audit sera facilitée par la présence d'un membre indépendant au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s'interroge sur la nécessité de constituer un Comité d'Investissement spécifique au sein du Conseil de Surveillance d'ALTAREIT. En effet, les investissements réalisés par les nouvelles filiales d'ALTAREIT sont déjà examinés par le Conseil de Surveillance d'ALTAREA, directement ou par l'intermédiaire du Comité d'Investissement d'ALTAREA ou de son Président selon l'importance de l'opération. En outre, le Directoire de COGEDIM doit recueillir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de COGEDIM ou du Président de ce dernier pour tout investissement ou engagement d'importance significative.

.2.9 Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2008

En 2008, le Conseil de Surveillance d'ALTAREIT a tenu les réunions suivantes :

• Réunion du 2 juin 2008 : Nomination du Président du Conseil de Surveillance.
• Réunion du 29 août 2008 : Examen des comptes semestriels au 30 juin 2008.

• Réunion du 23 décembre 2008 : Acquisition de COGEDIM et d'ALTA FAUBOURG ; Autorisation de conventions réglementées. Autorisation d'un nantissement d'actions de COGEDIM.

2.2.10 Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

2.2.11 Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés

La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

2.2.10 Taux de présence aux réunions

En 2008, le taux de présence aux réunions du conseil de surveillance a été de 100 %.

3 - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous relatons ci-après les principales mesures engagées au cours de l'exercice 2008 et depuis le début de l'exercice 2009, ayant eu pour objectif le renforcement des procédures de contrôle interne. Ainsi que nous vous l'avons exposé sous la section 2.1 qui précède, les procédures de contrôle interne sont organisées au niveau du Groupe ALTAREA dont la Société fait partie. Au cours de l'année 2008, ces procédures ont donc porté sur les deux nouvelles filiales de la Société, COGEDIM et ALTA FAUBOURG et leurs propres filiales en particulier ALTAREA FRANCE et elles se poursuivent au cours de l'exercice 2009.

3.1 Rappel des objectifs assignés au contrôle interne

(a) Objectifs relatifs aux procédures d'élaboration de l'information comptable et financière

Nous rappelons que l'objectif qui prévaut à l'élaboration de l'information comptable et financière est le respect des principes énoncés à l'article L. 233-21 du Code de commerce : « les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »

Il est rappelé à cet égard que, conformément au règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, en sa qualité de société cotée sur un marché réglementé de l'un des États membres de la Communauté Européenne, Altareit est soumise à l'obligation de présenter ses comptes consolidés sous le référentiel international émis par l'IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC / SIIC) tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

(b) Objectifs des autres procédures de contrôle interne

• préservation des actifs de la Société ;
• suivi de la correcte application des budgets ;
• suivi des engagements donnés par la Société ;
• respect de la confidentialité des informations, compte tenu notamment de la réglementation boursière.

(c) Limites inhérentes au système de contrôle interne

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

3.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

En 2008, l'organisation générale du contrôle interne était du ressort de la Gérance d'ALTAREA, Société mère du Groupe auquel ressortent ALTAREIT et ses fialiales. C'est sous l'impulsion de la Gérance d'ALTAREA que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l'activité de la Société.

3.2.1. Intervenants

(a) Conseils de Surveillance

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance d'ALTAREIT et celui de sa société mère ALTAREA (et pour cette dernière, les Comités Spécialisés) jouent un rôle très important en matière de contrôle dans le cadre de leur mission de contrôle permanent de la gestion de la société et de ses filiales (voir 2.2.1).

(b) Secrétariat Général du Groupe

Le Secrétariat Général du Groupe ALTAREA coordonne les actions de contrôle interne qui sont notamment assurées dans les différentes filiales. En effet l'année 2008 a vu la mise en place d'une organisation en quatre grandes filiales, dont la Société ALTAREIT avec les paliers de consolidation correspondants.

Cette organisation se met progressivement en place.

Les missions prioritaires sont :

• de veiller au respect du règlement intérieur et au bon fonctionnement des comités spécialisés du Conseil de Surveillance d'ALTAREA (le comité d'audit et le comité d'investissements) ;
• de recenser les comités opérationnels d'Altaréa et de ses filiales, dont COGEDIM et ALTA FAUBOURG et les filiales de ces dernières ;
• d'identifier les risques
• liés à l'activité des Sociétés des filiales consolidées d'ALTAREA ;
• liés au statut de sociétés cotées d'ALTAREA et d'ALTAREIT.
• d'établir les procédures générales et particulières (mandataires sociaux, pouvoirs etc.) ;
• d'examiner les conditions d'engagement des opérations, de recenser les règles existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;

• d'effectuer tous contrôles du respect des procédures.

3.2.2. Risques couverts

Les principaux risques couverts sont les suivants :

• . risques liés aux opérations de développement (engagements et suivi opérationnel) ;
• risques liés aux actifs (préservation de la valeur des actifs) et à l'activité ;
• risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière ;
• autres risques (risque de taux, risque informatique…).

(a) Risques liés aux opérations de développement

Les risques liés aux opérations de développement sont multiples ; ils comprennent en particulier :

• le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations administratives et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;

• le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation (fouilles archéologiques, typologie des sols, dépollution) et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;

• le risque commercial qui est cependant limité par la pré-commercialisation.

Il a été mis en place un classement des projets dit « maitrisés » en fonction de leur priorité de lancement en distinguant :

• les lancements prêts,
• les lancements en préparation,
• les opérations en cours d'études.

Le contrôle de ces risques est notamment assuré à travers le Comité d'Investissement, Comité Spécialisé du Conseil de Surveillance d'ALTAREA (voir supra 1.2.7) et par plusieurs comités spécialisés qui sont présentés ci-après :

1 – Altaréa France

Les comités spécialisés d'Altaréa France, sous-filiale d'ALTAREIT, interviennent pour toutes les sociétés du secteur d'immobilier commercial du Groupe Altaréa.

Ils interviennent bien entendu pour les opérations de développement du secteur diversification, filiales d'Alta Faubourg, mais principalement pour les sociétés du pôle immobilier d'ALTAREA qui ne font pas partie du pôle ALTAREIT.

2 – Cogedim

(i) Le Comité des Engagements de Cogedim : Cogedim est dotée d'un Comité des Engagements qui examine tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour la Société : signature d'une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l'opportunité et l'intérêt de réaliser l'opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de pré commercialisation, validation du coût des travaux... Le Comité des Engagements est composé des membres du Directoire, du Directeur Financier, du Directeur Commercial, du Directeur des Marchés et du Directeur des Engagements. Ce dernier occupe une fonction nouvelle créée en 2008, qui s'inscrit dans le renforcement des contrôles existants. Au delà des processus des Comités d'Engagements, le Directeur des Engagements intervient avec l'aide des contrôleurs financiers de filiales sur tous les sujets engageant la Société et ne relevant pas directement des Comités des Engagements et peut se faire communiquer tout projet de protocole, promesse de vente, contrats spécifiques... Il est également informé de l'évolution de dossiers opérationnels importants pour la Société pour le risque qu'ils peuvent présenter en termes de montants ou de montage juridique, par exemple. Il est l'interlocuteur du Secrétaire Général du Groupe pour les questions relatives au Contrôle interne.

(ii) La Direction des Marchés de Cogedim : Elle intervient pour valider les coûts de construction retenus dans les budgets prévisionnels des opérations et ce dès la signature de la promesse d'achat du terrain. Les coûts sont actualisés au fur et à mesure de l'avancement de la définition du produit. La Direction des Marchés intervient également dans le cadre de la consultation des Entreprises préalable à la signature des marchés de travaux.

(iii) Procédures ventes/commercialisation : Cogedim dispose d'un outil commercial propre constitué par une filiale dédiée : Cogedim Vente. Cette structure assure le marketing et la commercialisation ainsi que l'administration des ventes. Pour chaque programme immobilier, la stratégie commerciale est définie par le Directeur et le Responsable du programme, le Directeur Commercial et le Chef de Produits de Cogedim Vente. Cogedim Vente fournit également aux responsables du développement des études et avis pour évaluer les marchés locaux et leurs prix et permettre ainsi d'intégrer ces valeurs dans les budgets prévisionnels des opérations. L'outil informatique de suivi budgétaire de chaque opération est alimenté en temps réel par les données commerciales (réservations et ventes) et permet à chaque responsable de suivre l'avancement des programmes dont il a la charge. L'outil informatique commercial permet également un reporting consolidé au niveau de Cogedim.

(b) Risques liés aux actifs et à l'activité

(i) Loi Hoguet et gestion locative : ALTAREA FRANCE, COGEDIM VENTE, COGEDIM TRADITION et COGEDIM GESTION sont titulaires de cartes d'agent immobilier pour les transactions ou la gestion et bénéficient des garanties prescrites par la législation en vigueur.

ii) Assurances en France

• Actifs en construction : Pour les actifs en cours de construction il est souscrit des polices « dommages ouvrage » et « tous risques chantier » auprès d'AXA. Le groupe dispose de contrat cadre ou d'accord tarifaire pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants. La démarche a été entreprise pour unifier ces contrats

• Responsabilité civile professionnelle : Le groupe ALTAREA et ses filiales sont assurés pour leurs responsabilités professionnelles auprès de différents assureurs notamment les AGF, CNA et Covea RISK. Le montant des primes pour 2008 s'est élevé au niveau du Groupe à 1.200.332 Euros TTC.

• Assurances diverses : Plusieurs autres assurances couvrent notamment les différents bureaux loués, les flottes automobiles, le matériel informatique. Enfin il existe une police d'assurance dite « mandataires sociaux » auprès de la compagnie CHUBB.

( c ) Risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière

(i) Le Comité « financier groupe » ALTAREA

Ce Comité se réunit sur une base bimensuelle. L'ordre du jour en est fixé par le Directeur Financier. Les problématiques comptables, fiscales et financières y sont présentées à la Direction Générale du Groupe ALTAREA. C'est au cours de ces Comités que la Direction Générale du Groupe définit et fixe les objectifs financiers du groupe ALTAREA étant précisé que des Comités Financiers Spécialisés se réunissent dans les filiales les plus importantes comme COGEDIM et ALTAREA FRANCE à partir de 2009.

Dans plusieurs filiales, des comités financiers existent ou ont été mis en place. Procédures de contrôle mises en place relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (rappel des principales procédures de contrôle relatives à l'élaboration des états financiers), sachant qu'un représentant du comité financier du groupe assiste aux réunions des comités financiers des filiales :

• En 2008 la quasi-totalité des comptabilités sociales des sociétés filiales d'ALTAREIT sont physiquement tenues par ses propres salariés et centralisées à PARIS, rue de Richelieu et avenue Delcassé. Sur chacun de ces lieux cités, les comptabilités sociales sont gérées informatiquement sur le même logiciel. Les manuels d'utilisation disponibles, permettent de retracer la piste d'audit. Les états financiers correspondants sont établis en interne grâce à une interface avec le logiciel comptable ;

• les équipes comptables et financières sont structurées par pôles (aux niveaux de la holding du groupe, d'Altaréa France et de Cogedim) afin de permettre des contrôles à chaque niveau ;
• les principaux événements susceptibles d'avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, restructurations, etc.) font l'objet de simulations et de notes d'explications élaborées par la Direction Financière. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes des états financiers.
• (ii) Logiciel de gestion des opérations immobilières

COGEDIM utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l'optimisation du suivi et du contrôle de ces opérations lors de chacune de leurs phases. Ce logiciel "métier" permet avec l'intégration des données commerciales en temps réel, des données comptables journalières et de la position des données de trésorerie, également journalières, de suivre et de piloter le déroulement du budget de chacune des opérations immobilières de Cogedim. Ce logiciel est complété par un outil de reporting et de prévision permettant à partir des données opérationnelles de "Primpromo" de restituer des données consolidées prévisionnelles par filiale et pour l'ensemble de Cogedim.

(d) Autres risques liés aux activités d'ALTAREIT et de ses filiales

ALTAREIT pourrait être confrontée le cas échéant à d'autres risques et s'est donnée les moyens de les surmonter ou de les limiter.

Risques liés à l'évolution du marché immobilier

ALTAREIT intervient dans divers secteurs de l'immobilier, notamment dans l'immobilier de bureaux et de logements. Au-delà des facteurs de risques propres à chaque actif, l'activité est soumise à des aléas et risques systémiques spécifiques dont en particulier la nature cyclique du secteur. La stratégie définie et les politiques mises en œuvre visent à limiter les effets négatifs de ces risques. Cependant, des modifications brutales de l'environnement économique, financier, monétaire, réglementaire, géopolitique, politique, social, sanitaire, écologique pourraient avoir un impact négatif sur ALTAREIT et ses filiales, la valeur des actifs, les résultats, les projets de développement ou les opérations d'investissement.

Risques de resserrement du crédit

La solvabilité des acquéreurs pourrait être affaiblie ou le taux de désistement augmenté en cas de nouveau resserrement du crédit rendant plus difficile l'obtention de crédits immobiliers.

Risques juridique, réglementaire, environnemental, assurance et fiscal

Risques juridique et réglementaire

ALTAREIT et ses filiales doivent se conformer à la réglementation dans divers domaines, notamment l'urbanisme la construction, les autorisations d'exploitation, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, le droit des sociétés ainsi que la fiscalité. Des variations du cadre réglementaire pourraient imposer à ALTAREIT et à ses filiales d'adapter leur activité, leurs actifs ou leur stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de résultats, augmenter les charges ou ralentir, voire empêcher, le développement de certaines opérations d'investissements ou de commercialisation.

Dans le cadre normal de leurs activités, ALTAREIT et ses filiales sont impliquées dans des actions judiciaires et sont soumises à des contrôles fiscaux et administratifs. Une provision est constituée chaque fois qu'un risque est avéré et qu'une estimation du coût lié à ce risque est possible.

Altaréa France : Les Directions Juridiques s'assurent du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de leur activité. Ces réglementations concernent principalement le droit de l'urbanisme, le droit de la construction, le droit des baux commerciaux. Le Secrétaire Général du Groupe ALTAREA coordonne les directions juridiques des filiales. La Direction Juridique Corporate du Groupe ALTAREA veille au respect de la vie sociale d'ALTAREA et de ses principales filiales et des obligations liées au statut de Société cotée d'ALTAREA.

Cogedim : Bien que de nombreux opérationnels aient une formation juridique, il n'existe pas de Direction Juridique. Les responsables opérationnels font régulièrement appel à des Cabinets d'Avocats externes spécialisés. Le secrétariat juridique des sociétés filiales de COGEDIM SAS était assuré par un Cabinet externe en 2008. A partir de 2009 les principales filiales du pôle Cogedim seront suivi par la Direction Juridique Corporate du Groupe ALTAREA et les sociétés de programmes restent suivies jusqu'à nouvel ordre par des cabinets externes.

Risque fiscal

ALTAREIT a mis en place pour l'exercice 2009 un groupe fiscalement intégré. Elle pourrait être éventuellement confrontée à des risques d'ordre fiscal tels que l'absence de dépôt de déclarations par les sociétés filles ou des erreurs dans les opérations de retraitement.

Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées

Le Groupe ALTAREIT estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont elle bénéficie sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur d'activité.

Toutefois, le Groupe ALTAREIT pourrait être confrontée à un renchérissement du coût de ses polices d'assurance ou pourrait subir des pertes qui ne soient pas intégralement couvertes par les assurances souscrites. Par ailleurs, le Groupe ALTAREIT pourrait être confrontée, en raison par exemple de capacités limitées disponibles sur le marché de l'assurance, à des découverts d'assurance voire à une impossibilité de couvrir tout ou partie de certains risques. Le coût ou, en cas de sinistre, l'indisponibilité de couvertures d'assurance appropriées pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière d'ALTAREIT et des ses filiales.

Risques environnementaux et liés à la santé (amiante, lésionnelle, plomb, installations classées, etc.) – risques d'inondation ou d'effondrement

Ces risques restent limités, car la majeure partie des immeubles des filiales d'ALTAREIT (secteur Promotion) n'est pas conservée en patrimoine, ces immeubles étant destinés à la vente.

Les actifs d'ALTAREIT peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique ou à la sécurité, notamment l'amiante, la lésionnelle, les termites ou le plomb. En sa qualité de propriétaire de ces constructions, installations ou terrains, ALTAREIT ou ses filiales pourra être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations. Une telle mise en jeu de la responsabilité d'ALTAREIT ou de filiales pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété. Afin de limiter ces risques, ALTAREIT et ses filiales respectent la réglementation applicable en la matière et adoptent une politique préventive consistant à faire des diagnostics et, le cas échéant, des travaux de mises en conformité.

Les actifs immobiliers du Groupe ALTAREIT peuvent également être exposés à des risques naturels ou technologiques, ou faire l'objet d'avis défavorables de commissions de sécurité. De tels évènements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle des locaux concernés et avoir un effet défavorable sur l'attractivité des actifs du Groupe ALTAREIT son activité et ses résultats.

Risques associés à la politique de financement et aux capacités financières du Groupe ALTAREA, d'ALTAREIT et de ses filiales

Risques de liquidités – Capacité d'endettement

Le Groupe ALTAREIT finance une partie de ses investissements par endettement, à taux fixe ou à taux variable et par recours aux marchés de capitaux. En particulier, dans le secteur de la promotion, la réalisation des opérations est liée aux crédits promoteurs. Le Groupe ALTAREIT pourrait ne pas toujours disposer de l'accès souhaité aux marchés de capitaux ou obtenir les fonds nécessaires à des conditions moins favorables qu'escompté. Ce type de situation pourrait s'expliquer, par exemple par une crise des marchés obligataires ou des marchés actions, par des événements affectant le secteur immobilier ou par toute autre modification de l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat d'ALTAREIT.

La gestion des risques de liquidités s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédits disponibles et de la diversification des ressources.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2008, ALTAREIT considère qu'elle n'est pas exposée de manière significative au risque sur actions.

Risque de change

ALTAREIT réalise la totalité de son chiffre d'affaires dans la Zone Euro et paye la totalité de ses dépenses (charges et dépenses d'investissement) en euros. Dans ces conditions, ALTAREIT estime ne pas être exposée au risque de change.

Risque de taux

En matière de risque de taux, il est rappelé que le groupe ALTAREA adopte une politique prudente. L'objectif de couverture consiste en effet à préserver le cashflow courant généré par les actifs en exploitation à travers la couverture de la dette hypothécaire adossée à ces actifs. Les instruments utilisés sont des swaps fixes/variables.

Risque informatique

Un plan de sauvegarde informatique existe dans chaque entité opérationnelle (ALTAREA FRANCE, COGEDIM) pour les données critiques de la Société (stockage déporté et sécurisé).

Visual Scope : Un logiciel de gestion des holdings et des filiales a été mis en place au cours du second semestre. Un système centralisé permettant de gérer notamment les participations et mandats, de constituer automatiquement des périmètres juridiques et fiscaux et de contrôler le respect de la réglementation y afférent est ainsi opérationnel au premier trimestre 2009. Il est déployé sous la responsabilité de la Direction Juridique Corporate du Groupe ALTAREA.

ALTAREA France a décidé d'investir dans un système de Gestion Electronique de ses Données (GED) papiers afin de les sécuriser et de les stocker de façon déportée. Ainsi, l'ensemble des documents originaux produits par l'entreprise sera sécurisé.

(iii) Risques juridiques

(Procédure mise en place sur le blanchiment d'argent)

A titre préventif, ALTAREA FRANCE a mis en place une procédure d'identification des fournisseurs et clients. La Direction des Marchés de COGEDIM intervient systématiquement pour tout dossier d'appel d'offres et de consultation d'entreprises ; elle a un rôle décisionnaire dans le choix des entreprises et travaille en priorité avec des sociétés présentant toutes garanties.

3.3 Améliorations au cours de l'exercice 2009

En vue d'améliorer le contrôle interne, les actions suivantes sont menées en 2009 :

• Mise en place d'un Code d'Ethique du Groupe.
• Mise en vigueur d'une procédure destinée à l'ensemble des salariés du Groupe à l'intention de ceux qui souhaitent acquérir un logement auprès d'une société du Groupe ; Les dossiers doivent recueillir le visa du Secrétaire Général du Groupe ALTAREA.

4 - Pouvoirs de la Direction Générale

4.1. Modalités d'exercice de la Direction Générale

La Société étant une Société en commandite par actions, la Direction de la Société est assumée par la Gérance.

Le Gérant peut être une personne physique ou morale. Il peut avoir ou non la qualité d'associé commandité.

Les premiers Gérants ont été nommés dans les statuts de la société modifiés lors de sa transformation en société en commandite par actions. Au cours de l'existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

4.2. Limitation des pouvoirs de la Direction Générale et information du Conseil de Surveillance sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société

Conformément aux stipulations de l'article 13.4 des statuts, chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

En vertu des stipulations de l'article 17.1 des statuts, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

5 - Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

5.1. Gérance

En vertu des stipulations de l'article 14.1 des statuts, la rémunération de la Gérance est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord des commandités.

5.2. Conseil de Surveillance

La détermination de la rémunération et des avantages des membres du Conseil de Surveillance est précisée par l'article 19 des statuts de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement , dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

6 – Participation à l'assemblée générale des actionnaires et informations prévues par l'article L 225 -100-3 du Code de commerce.

En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n'existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales.

Les informations visées à l'article L 225-100-3 du Code de commerce figurent en annexe du Rapport de Gestion de la Gérance à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le Président du Conseil de Surveillance

Jacques NICOLET