Altareit — Audit Report / Information 2008

Jun 11, 2009

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ALTAREIT

Société en Commandite par Actions au capital de 1.643.565 Euros 108, rue de Richelieu 75002 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2008)

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008. sur :

• ↑ le contrôle des comptes annuels de la Société ALTAREIT S.C.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• ◊ la justification de nos appréciations :
• ◊ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS :

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS :

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La rubrique 1 « Faits significatifs de l'exercice » de l'annexe comptable expose notamment les opérations d'acquisitions de titres de participations effectuées au cours de l'exercice. Nous avons apprécié les modalités juridiques de ces opérations et leur traduction comptable dans les comptes annuels qui n'appellent pas d'observation particulière de notre part.

La rubrique 3 « principes, règles et méthodes comptables de l'annexe » sous la note « immobilisations financières » expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation détenus par votre Société et des créances qui y sont rattachées à la clôture de l'exercice. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des

informations fournies en annexe ; nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations comptables retenues pour déterminer la valeur d'utilité de ces titres et justifier le montant des créances qui y sont rattachées.

Les appréciations ainsi portées sur ces éléments s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion. exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES :

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport $\bullet$ de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
• La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris la Défense, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France

ERNST & YOUNG Audit

Michel RIGUELLE

Marie-Henriette JOUD

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ALTAREIT

Société en Commandite par Actions au capital de 1.643.565 Euros 108, rue de Richelieu 75002 PARIS

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Aux Actionnaires.

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

En application des articles L. 226-10 et L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration, en fonction jusqu'à la date de la transformation de votre Société en Société en Commandite par Actions le 2 juin 2008, puis de votre Conseil de Surveillance depuis cette date.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec la Société ALTAREA :

Le Conseil d'Administration de votre Société, en date du 20 mars 2008, a autorisé la signature d'une convention de trésorerie avec sa Société mère ALTAREA S.C.A.

Cette convention, signée le même jour, pour une durée indéterminée, décrit les conditions dans lesquelles les deux Sociétés peuvent, par des opérations réciproques en compte courant optimiser la gestion de leurs besoins en financement et excédents de trésorerie et prévoit une rémunération d'intérêt annuel calculée au taux EURIBOR 3 mois augmentée d'une marge de 0,60 %.

Personnes concernées par cette convention : Messieurs Alain TARAVELLA et Jacques NICOLET

• Votre Conseil de Surveillance en date du 23 décembre 2008, a autorisé l'acquisition par votre Société auprès de la Société ALTAREA S.C.A. de l'intégralité des 10.165.608 actions de la Société ALTA FAUBOURG détenues par ALTAREA S.C.A. moyennant un prix de 30.017.922 Euros.

Personnes concernées par cette convention : Messieurs Alain TARAVELLA et Jacques NICOLET et la Société ALTAFINANCE 2

Avec la Société ALTA FAUBOURG :

Votre Conseil de Surveillance en date du 23 décembre 2008, a autorisé l'acquisition par votre Société auprès de la Société ALTA FAUBOURG de l'intégralité des 1.000.000 actions de la Société COGEDIM S.A.S. détenues par ALTA FAUBOURG pour un montant de 15.000.034 Euros.

Personnes concernées par cette convention : la Société ALTA FAUBOURG, Membre du Conseil de Surveillance d'ALTAREIT et la Société ALTAREA, Actionnaire majoritaire d'ALTA FAUBOURG et d'ALTAREIT

Avec la Société FONCIÈRE ALTAREA :

Votre Conseil de Surveillance en date du 23 décembre 2008, a autorisé l'acquisition par votre Société auprès de la Société FONCIÈRE ALTAREA de l'intégralité des 4.834.392 actions de la Société ALTA FAUBOURG détenues par FONCIÈRE ALTAREA moyennant un prix de 14.275.427 Euros.

Personne concernée par cette convention : la Société ALTAREA, Actionnaire majoritaire d'ALTAREIT et de FONCIERE ALTAREA

Paris et Paris la Défense, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France

ERNST & YOUNG Audit

Michel RIGUELLE

Marie-Henriette JOUD

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ALTAREIT

Société en Commandite par Actions au capital de 1.643.565 Euros 108, rue de Richelieu 75002 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application des articles L. 225-235 et L. 226-1 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11. allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application des articles L. 225-235 et L. 226-1 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société ALTAREIT S.C.A. et en application des dispositions des articles L.225-235 et L. 226-1 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société conformément aux dispositions des articles L.225-68 et L. 226-10-1 du Code de Commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, ainsi que de la documentation existante ;
• $\checkmark$ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante:
• √ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'obiet d'une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de Commerce.

Paris et Paris la Défense, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France

ERNST & YOUNG Audit

Michel RIGUELLE

Marie-Henriette JOUD