Altareit — Annual Report 2009

Apr 30, 2010

Société en commandite par actions au capital de 2.625.730,50 euros siège social : 8, avenue Delcassé – 75008 PARIS 552.091.050 RCS PARIS ISIN FR0000039216 Marché Règlementé : NYSE Eurolist Paris Compartiment C

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément aux dispositions de l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, la Gérance de la Société ALTAREIT publie ci-après le rapport financier annuel de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le présent rapport comprend :

• 1 Le rapport de gestion
• 2 Les comptes sociaux
• 3 Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
• 4 Les comptes consolidés
• 5 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
• 6 L'attestation de la personne responsable du document.

1

RAPPORT DE GESTION

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

La Gérance vous a réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) de la société en commandite par actions ALTAREIT (ci-après la « Société ») à l'effet :

• de vous rendre compte de l'activité de votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, de soumettre notamment à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice et de vous demander d'affecter le résultat conformément aux recommandations émises par votre Conseil de Surveillance dans son rapport. Il vous sera également demandé de ratifier la cooptation d'un membre du Conseil de Surveillance,
• de vous prononcer sur les délégations habituelles conférées à la Gérance en vue de procéder à des augmentations et/ ou réductions du capital de la Société.

La Gérance se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires que vous jugeriez utiles.

Les convocations prescrites ont été régulièrement faites et tous les documents sociaux et pièces requises ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Les différentes informations telles que prévues par la législation en vigueur sont ciaprès successivement reprises.

A/ VIE SOCIALE AU COURS DE L'EXERCICE 2009

Les principales opérations juridiques survenues au cours de l'exercice 2009 ont été les suivantes :

A/ I. Transfert du siège social

Par décision en date du 30 avril 2009, la Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 108 rue de Richelieu à Paris 2ème au 8 avenue Delcassé à Paris 8ème avec modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l'article 4 desdits statuts.

L'associé commandité et le Gérant ayant également transféré leur siège social au 8 avenue Delcassé à Paris 8ème, leur adresse mentionnée en articles 13.2 et 21.1 des statuts de la Société a également été mise à jour par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009.

A/ II. Modifications de la valeur nominale des titres de la Société

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 a décidé de diviser le nominal des titres de la Société par dix, réduisant ainsi leur valeur nominale de 15 € à 1,5 € avec modification corrélative de l'article 6 des Statuts.

Le capital social de la Société a ensuite été augmenté par décision de la Gérance en date du 29 juin 2009 faisant usage de la délégation qui lui a été conférée en 13ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009. L'utilisation de cette délégation d'augmentation du capital est exposée en Annexe 1 conformément aux dispositions de l'article L 225-100 alinéa 7 du Code de commerce.

A/ III. Autorisations conférées à la Gérance d'augmenter et/ ou réduire le capital social

Au cours de l'exercice 2009, les autorisations suivantes ont été conférées à votre Gérance par Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009, lesdites autorisations annulant les autorisations de même nature consenties en 2008 :

1. Autorisations d'augmenter le capital

Autorisations	Date A.G.	Résolution N°	Validité
Augmentations du capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.	26/06/2009	N°13	26 mois
Augmentations du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.	26/06/2009	N°14	26 mois
Augmentations du capital pour rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26/06/2009	N°15	26 mois

Augmentations du capital pour rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d'une offre publique d'échange	26/06/2009	N°16	26 mois
Fixation à 50 Millions d'euros du plafond global des augmentations de capital sur délégation à la Gérance	26/06/2009	N°17
Augmentations du capital par incorporation de réserves	26/06/2009	N°18	26 mois
Possibilité d'augmenter les émissions en cas de demandes excédentaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission	26/06/2009	N°19
Emission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances dans la limite de 50 Millions d'euros	26/06/2009	N°20	26 mois
Délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	26/06/2009	N°21	18 mois
2. Programme de rachat d'actions
Autorisations	Date A.G.	Résolution N°	Validité
Autorisation de procéder à des rachats d'actions au prix maximum unitaire de 2.000 euros. Montant total maximum de 10 Millions d'euros	26/06/2009	N°10	18 mois
Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	26/06/2009	N°11	26 mois
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues à la suite d'apports ou de fusions	26/06/2009	N°12	18 mois
3. Augmentations de capital réservées aux salariés et dirigeants
Autorisations	Date A.G.	Résolution N°	Validité
Augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel	26/06/2009	N°22	26 mois

de souscription

Délégation pour attribution gratuite d'actions aux salariés et dirigeants	26/06/2009	N°23	38 mois
Délégation pour la mise en place d'un plan d'option d'achat d'actions	26/06/2009	N°24	38 mois
Délégation pour la mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions	26/06/2009	N°25	38 mois
Plafond global des augmentations de capital réservées aux salariés et dirigeants du groupe	26/06/2009	N°26

La Gérance vous informe, conformément aux dispositions des articles L.225-100 du Code de Commerce (récapitulatif des délégations en cours de validité), L.225-180 IIalinéa 1 et L.225-184 du Code de commerce (opérations réalisées par la Société au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux salariés et aux dirigeants), et L 225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce (opérations réalisées par la Société au titre de l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux dirigeants), que seule la délégation numéro 13 a été utilisée au cours de l'exercice 2009 ainsi que détaillé en Annexe 1.

A/ IV. Opérations portant sur le capital de la Société

Hormis l'utilisation de la délégation d'augmentation de capital ci-avant mentionnée et détaillée en Annexe 1, aucune autre opération portant sur le capital de la Société, n'est intervenue au cours de l'exercice 2009.

B/ ACTIVITE DE LA SOCIETE

B/ I. Rapport d'activité

Filiale à 99,7% du Groupe Altarea, ALTAREIT regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du Groupe Altarea d'une part ainsi que les activités de diversification avec notamment la participation détenue dans le MIN de Rungis d'autre part.

Augmentation de capital¹

Altareit a procédé à une augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d'actions (un «BSA» par action détenue), pour un montant brut prime d'émission comprise de 77 326 446 euros par émission de 657 426 actions nouvelles au prix de 117,62 euros par action à raison de 3 actions² nouvelles pour 5 BSA.

Cette émission a principalement visé à renforcer les fonds propres d'Altareit et diminuer le niveau de sa dette (en ce compris par le biais du remboursement du prêt d'actionnaire conclu entre Altareit et Altaréa), et ainsi d'améliorer son ratio d'endettement bancaire net / Capitaux Propres.

¹ Cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF (n°09-207) en date du 29 juin 2009.

² Préalablement le nominal avait été divisé par 10. (AG du 26 juin 2009).

A l'issue du dépouillement des ordres 654 777 actions nouvelles ont été souscrites (taux de souscription de 99,6%) pour un montant brut d'augmentation de capital prime d'émission comprise de 77 014 870 €.

1. Pôle diversifications

1.1 MIN de Rungis

Depuis Novembre 2007, Altareit détient 33,34% de la Semmaris, société titulaire de la concession du Marché d'Intérêt National de Rungis.

Le marché de Rungis

Le premier marché de gros alimentaire du monde s'étend sur 232ha et presque 900 000 m² de surfaces louables. Les 1200 opérateurs du marché emploient plus de 11 950 personnes. Le chiffre d'affaires généré en 2008 a été de 7,8Md€ 3 .

La conjoncture en 2009

Les prix des produits agricoles et agroalimentaires ont été, dans l'ensemble, nettement orientés à la baisse, affectant le chiffre d'affaires de ces secteurs. L'activité de la restauration commerciale a été médiocre malgré la baisse du taux applicable de TVA. Dans ce contexte contrasté les entreprises du MIN ont bien maintenu leur place dans les circuits de distribution alimentaire, les ventes de fin d'année ayant notamment été dynamiques. Le nombre d'entrées d'acheteurs sur le MIN s'est élevé à 1 206 630, en ligne avec 2008.

La Semmaris

La Société d'Exploitation du Marché International de Rungis a été créée par décret en 1965 à l'occasion du transfert du marché de gros de la région parisienne depuis son site historique des Halles au cœur de Paris. Sa mission est d'aménager, d'exploiter et de gérer les installations du MIN qu'elle loue aux entreprises en contrepartie de redevances facturées aux grossistes et aux utilisateurs du marché. Elle est titulaire de la concession du MIN de Rungis jusqu'en 2034.

La détention du capital de la Semmaris est la suivante :

³ Estimation 2009 non disponible.

Dans le cadre des accords passés avec l'État à l'occasion de sa prise de participation en novembre 2007, le Groupe Altareit s'est vu attribuer certains droits en matière de gouvernance, notamment en ce qui concerne la politique d'investissements. Chiffre d'affaires de la Semmaris (chiffres à 100%)

Le Chiffre d'affaires de la Semmaris s'élève à 88,2M€ au 31 décembre 2009 en hausse de 5,7% par rapport au 31 décembre 2008.

(en M€)	31-déc-09		31-déc-08
Redevances indéxées	14,2		12,3
Redevances homologuées	34,4		33,3
Autres redevances (tonnage, etc.)	1,5		1,8
Péages	10,2		10,2
Autres	5,8		4,9
Sous-total redevances et autres revenus		66,2 +6,0%	62,5
Charges récupérées		22,0 +5,1%	20,9
Total Chiffre d'Affaires		88,2 +5,7%	83,4

Les revenus de la Semmaris sont constitués de :

• Redevances indexées : Les tarifs sont indexés tous les ans en fonction de l'Indice du Coût de la Construction. La variation 2007/2008 de l'indice appliqué pour l'année 2009 (+8,9%) contribue pour plus de moitié à la hausse de 1,9 M€ (+16,2%), le solde provenant de l'augmentation des surfaces louées par rapport à l'année 2008 (affectations 2009 et effet année pleine des affectations 2008).
• Redevances homologuées : Les tarifs sont fixés annuellement par le conseil d'administration de la Semmaris et sont ensuite homologués par arrêté préfectoral. Sur l'année 2009, le montant est en hausse de 3,3% par rapport à l'année 2008. Au 31 décembre 2009, le taux d'occupation des surfaces louables s'élève à 95,3%, identique au 31/12/08.
• Péages : Péages des entrées acquittés par les véhicules accédant au MIN. Sur l'année 2009, les recettes sont stables par rapport l'année 2008.

(en M€)	31-déc-09	31-déc-08
Chiffre d'Affaires	88,2	83,4
Achats et services extérieurs	(40,2)	(39,8)
Charges de personnel	(15,5)	(14,5)
Dotations aux amortissements et provisions	(21,8)	(21,5)
Résultat brut d'exploitation	10,8	7,6
Résultat financier	1,7	2,0
Résultat sur opérations exceptionnelles	1,3	1,5
Résultat net avant impôt	13,7	11,1
Impôt	(4,8)	(4,0)
Résultat net	8,9	7,0

Résultat annuel 2009 (comptes sociaux)

Altareit ne détenant la Semmaris qu'à hauteur de 33,34% le résultat consolidé IFRS de la Semmaris figure sur la ligne « Quote-part de résultat issu des sociétés mises en équivalence ».

1.2 Activité d'hôtellerie

Le Groupe Altareit, à travers ses filiales, la SAS l'Empire et la SAS Salle Wagram détient les fonds de commerce de l'Hôtel**** Renaissance et de la salle Wagram au 39-41 avenue Wagram à Paris. Les murs de cet ensemble immobilier sont détenus par Altarea le principal actionnaire du groupe Altareit.

L'Hôtel Renaissance dessiné par l'architecte Christian de Portzamparc a ouvert ses portes le 4 mai 2009, il comprend 118 chambres et accueille par ailleurs trois boutiques d'ameublement en rez-de-chaussée. Un contrat de gestion a été signé avec le Groupe Marriott jusqu'au 31 mai 2029.

Par ailleurs, un mandat de gestion a été signé avec la SAS Eurosites pour l'exploitation de l'ancienne salle de bal Wagram, construite en 1867 par l'architecte Adrien Fleuret et inscrite à l'inventaire supplémentaire des Monuments historiques.

Cette activité n'a commencé à générer du chiffre d'affaires qu'à compter du 1er semestre 2009, ce qui explique l'absence de référentiel 2008.

(en M€)	31/12/2009
	Récurrent
CHIFFRE D'AFFAIRES	9,1
Charges de personnel	(1,6)
Loyer	(3,4)
Autres charges de structures	(4,7)
Dotations aux amortissements	(0,8)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1,5)

2. Promotion pour compte de tiers

2.1 Introduction

À travers sa filiale Cogedim, le pôle de la promotion pour compte de tiers est l'un des principaux acteurs du marché et couvre une large gamme :

En termes de produits :

• Le résidentiel
• L'immobilier d'entreprise
• Les grands projets urbains mixtes

En termes de métiers :

• Promoteur
• • Prestataire de services (MOD, commercialisation)
• Aménageur-développeur

2.1.1 Implantation géographique

Outre l'Ile de France, qui constitue sa base historique, Altarea Cogedim est également présent en régions, dans les métropoles importantes les plus dynamiques sur le plan économique et démographique :

• Région PACA : Nice, Marseille
• Rhône Alpes : Lyon, Grenoble, Savoies-Léman
• Grand Ouest : Toulouse, Bordeaux et Nantes

2.1.2 Politique d'engagement

En matière d'immobilier résidentiel, le Groupe poursuit sa politique de respect de critères prudentiels qui visent principalement à privilégier des signatures de foncier sous promesse unilatérale plutôt que synallagmatique, à conditionner l'acquisition du foncier et le démarrage des travaux à une forte pré-commercialisation et à abandonner les opérations qui ne seraient pas assez rentables ou dont la commercialisation serait décevante. En 2009, l'effet Scellier sur les rythmes de vente ainsi qu'une gestion efficace de l'offre à la vente a permis de maîtriser le stock de produits invendus : aucun lot achevé n'est en offre au 31 décembre 2009.

En matière d'Immobilier d'Entreprise, lorsque le Groupe intervient en qualité de promoteur en signant des VEFA (Vente en Etat Futur d'Achèvement) ou des CPI (Contrat de Promotion Immobilière) pour lesquels il s'engage à construire un immeuble, l'engagement d'une opération est conditionné à sa vente préalable ou à la signature d'un contrat assurant le financement de l'opération de construction. Lorsqu'il intervient en tant que prestataire (Maître d'Ouvrage Délégué), le Groupe assure pour le compte d'un propriétaire les missions d'un promoteur en contrepartie d'honoraires. En 2009, la prestation de services a représenté près de 56% du volume d'activité réalisé en immobilier d'entreprise. Ainsi, le groupe ne détient pas d'immeuble de bureaux en patrimoine au 31 décembre 2009.

(en M€)	31-déc-09		31-déc-08
Chiffre d'affaires immobilier	698,6 -5,8%		741,8
dont Immobilier d'Entreprise	139,5 -7,0%		150,1
dont Logements	559,1 -5,5%		591,7
Prestation de service externe		16,6 -44,0%	29,5
dont Immobilier d'Entreprise	13,4		26,2
dont Logements	3,1		3,4
Total Chiffre d'Affaires	715,2 -7,3%		771,3
Coût des ventes	(630,2)		(665,5)
Production stockée	44,6		38,2
Frais de structure	(72,6) -10,4%		(81,1)
Autres	(3,0)		(3,5)
RESULTAT OPERATIONNEL RECURRENT		53,9 -9,3%	59,4
% du CA	7,5%		7,7%

2.2 Chiffre d'affaires à l'avancement et résultat opérationnel

Compte tenu du décalage existant entre la date de la réservation et celle de la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement, le chiffre d'affaires 2009 diminue de -7,3% enregistrant avec un an de décalage le creux de l'activité commerciale du 2ème semestre 2008. Par ailleurs, l'année 2008 constitue en immobilier d'entreprise une base relativement élevée en raison de 2 grands projets qui n'ont pas eu d'équivalent en 2009.

Les efforts de réduction des coûts de structure ont contribué à amortir partiellement la baisse d'activité. Au total, le résultat opérationnel diminue de -9,3%. La marge opérationnelle reste stable en % du chiffre d'affaires.

2.3 Revue opérationnelle par ligne de produits

2.3.1 Logements

La gamme couverte par le Groupe en promotion logement est la suivante :

• Le Haut de Gamme se définit par son positionnement en termes d'architecture, de qualité et de localisation. Sur ce segment, Cogedim affiche une position de leader en France.

La fourchette de prix est comprise entre 4 950 et 11 000 € le m² en Ile de France et entre 3 600 et 7 300 € le m² en Régions. Le Haut de Gamme a représenté 341 M€ de réservations (détail et bloc) au cours de l'année 2009, soit 38% des placements du groupe en valeur.

• Le Milieu de Gamme, également appelé Citalis, est conçu pour répondre aux attentes d'une clientèle de nouveaux acquéreurs et d'investisseurs. Les sites à fort potentiel sont privilégiés pour réaliser des programmes de qualité. La fourchette de prix des programmes de cette gamme est comprise entre 2 300 € et 4 400 € le m². Le Milieu de Gamme a représenté 353 M€ de réservations (détail et bloc) au cours de l'année 2009, soit 40% des placements du groupe en valeur.
• Les Nouveaux Quartiers constituent une nouvelle gamme conçue pour répondre à une forte attente des élus et des habitants. Le prix des programmes de cette gamme s'établit dans une fourchette comprise entre 3 700 € et 6 000 € le m². Les programmes Cogedim lancés au cours de l'année 2009 dans cette gamme ont connu un très fort succès dès leur mise en vente : la performance du programme de Suresnes – Promenade Sisley peut être qualifiée d'historique avec des placements de 120 M€ au cours de l'année. De plus, les placements des programmes de Massy – Domaine de Coulanges (premier éco-quartier de la commune rassemblant nouveaux commerces, activités, équipements publics, bureaux et habitations) ont représenté 50 M€. Depuis leur lancement au cours du second semestre 2009. A fin 2009, la gamme Nouveaux Quartiers représente 19% des placements du groupe.
• Les Résidences Services (seniors, affaires, étudiants, loisirs), développées récemment, bénéficient de la forte notoriété de Cogedim. En 2009, deux programmes de Résidence Etudiants en région Lyonnaise, un programme à Toulouse et un programme à Nantes ont été mis en commercialisation. Le développement de cette gamme reposera également sur celui du nouveau concept de Résidences Cogedim Club : résidences services pour seniors, dont le gestionnaire sera le groupe Altarea-Cogedim, qui allient une localisation recherchée à des prestations de services de qualité (vidéo-surveillance, services étendus de conciergerie…).

Certification NF Logement démarche HQE

Référence de l'immobilier résidentiel de qualité, Cogedim a reçu la certification NF Logement démarche HQE (Haute Qualité Environnementale). Cette certification, délivrée par un organisme indépendant, suit une procédure et un cahier des charges très strict portant principalement sur la recherche d'économie d'énergie, l'utilisation de matériaux durables et respectueux de l'environnement, une gestion optimale de la consommation d'eau ainsi qu'une gestion appropriée des déchets.

La conjoncture en 2009

Le regain d'activité du 1er semestre 2009 s'est confirmé au cours du 2ème semestre, le marché de logements neufs enregistrant une progression de ses ventes de + 30%⁴ comparé à 2008.

Le principal facteur de cette dynamique est le succès rencontré par le dispositif de défiscalisation Scellier en faveur des investisseurs privés : permettant une réduction d'impôt étalée sur 9 ans de 25% du prix d'acquisition dans la limite de 300.000 euros, les ventes en Scellier ont concerné plus de 60% des ventes en 2009 5 . Les aides gouvernementales ont également été orientées vers les primo-accédants avec le doublement du prêt à taux zéro (PTZ) et le développement du pass foncier permettant aux acquéreurs de bénéficier d'un taux réduit de TVA. A ces mesures de soutien, vient s'ajouter un accès au crédit plus facile avec des taux d'intérêts à long terme en baisse permettant une resolvabilisation des acquéreurs.

A. ⁴ Source : FPC – base estimée : 105.000 ventes en 2009 vs 79.359 en 2008)

B. ⁵ Source : les Echos du 06/01/10

Les effets de ce rebond ne se reflètent pas encore dans les chiffres d'octroi des autorisations administratives et dans le nombre des mises en chantier qui ont diminué respectivement de 18% et 19% comparé à 2008.⁶

Perspectives 2010

2010 devrait être une année encore soutenue par les dispositifs d'aides au logement, notamment pour les investisseurs particuliers.

L'évolution future de la demande solvable des ménages reste incertaine au vu d'une conjoncture économique encore fragile. L'aide à l'investissement locatif demeure le solide support de la politique de relance de l'économie : la loi Scellier a été reconduite pour un an sous sa forme actuelle (25% de réduction d'impôt pour tous les logements), son « verdissement » étant mis en place dès 2011. Les promoteurs devront alors adapter leur production afin d'augmenter l'offre de logements de type « Bâtiment à Basse Consommation ».

Réservations

Dans un marché ayant retrouvé une dynamique grâce aux mesures de soutien de l'investissement locatif et aux mesures destinées aux primo-accédants, les réservations du Groupe atteignent un volume historique de 887 M€, soit +59% comparé à fin 2008 et +33% comparé à fin 2007, qui était l'année de référence de la profession.

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Nouveaux Quartiers	Rés. Services	Total
IDF	152	148	166		466	53%
PACA	59	79			138	16%
Rhône-Alpes	111	76		17	203	23%
Grand Ouest	19	50		10	80	9%
Total	341	353	166	27		887 100%
	38%	40%	19%	3%
31/12/2008	50%	50%			557
Var. 2009 vs 2008					+59%
31/12/2007	51%	49%			668
Var. 2009 vs 2007					+33%

En nombre de lots, les réservations du Groupe en 2009 se sont élevées à 4 345 lots, en hausse de 80% comparé à 2 417 lots réservés en 2008, et de 45% comparé à 2 996 lots en 2007.

(en nombre de lots)	Haut de Gam m e	M ilieu de Gam m e	Nouveaux Quartiers	Rés. Services	Total
IDF	697	627	664	0	1 988
PACA	174	462	0	0	636
Rhône-Alpes	503	514	0	173	1 190
Grand Ouest	91	321	0	119	531
Total	1 465	1 924	664	292	4 345
	34%	44%	15%	7%
31/12/2008					2417
Var. 2009 vs 2008					+80%
31/12/2007					2 996
Var. 2009 vs 2007					+45%

La croissance des réservations de 2009 a été réalisée grâce au lancement de 63 opérations au cours de l'année (comparé à 38 opérations en 2008 et à 54 opérations en 2007) pour un montant de 854 M€.

C. ⁶ Données du Ministère de l'Ecologie, de l'Energie, du Développement Durable et de la Mer publiées en décembre 2008 (variation déc 08 à nov 09)

L'essentiel des réservations a été effectué au détail (79% du total, comparé à 64% à fin 2008 et à 77% à fin 2007) : cette part significative est liée notamment à l'effet des incitations fiscales Scellier. La part des investisseurs privés atteint environ 50% des ventes totales en valeur en 2009.

Le prix moyen des lots vendus en 2009 diminue pour s'établir à 240 K€, comparé à 254 K€ à fin 2008.

Cette diminution provient :

• des lots plus compacts dont la surface moyenne est de 56 m² (vs 60 m² en 2008), plus adaptés à la demande des investisseurs privés ;
• du développement des nouvelles gammes « Nouveaux Quartiers » et « Résidences Services » qui fait baisser la proportion de Haut de Gamme dans le total (38% en 2009 vs 50% en 2008) ;
• d'une baisse des prix de vente.

Le taux de désistement est en forte diminution. Il s'établit à 17% (moyenne des 12 derniers mois) comparé à 33% en 2008 (reflet de la crise économique sévère) et à 21% en 2007. Le taux d'écoulement atteint 25% en fin d'année 2009.

Signatures notariées

Le montant des ventes régularisées en 2009 s'établit à 720 M€ TTC soit +34% par rapport à 2008.

(en M€ TTC)	Haut de Gam m e	M ilieu de Gam m e	Nouveaux Quartiers	Ré s. Services	Total		Stock de réserv. non actée s
IDF	134	91	37			262 36%
PA CA	81	70				151 21%
Rhône-Alpes	115	86		12		213 30%
Grand Ouest	25	69				94 13%
Total	355	316	37	12		720 100%	442
	49%	44%	5%	2%
31/12/2008					536		262
Va r. 2009 vs 2008					+34%		+69%
31/12/2007					771		206
Va r. 2009 vs 2007					-7%		+114%

Cette augmentation est due à l'effet Scellier qui a incité les clients à régulariser leur achat devant notaire avant la fin de l'année ainsi qu'à un suivi des clients qui s'améliore (accompagnement dans l'obtention des prêts bancaires, centralisation des signatures chez les notaires, anticipation des éventuels risques de décalage…)

Le stock de réservations non actées représente 442 M€ à fin 2009 (vs 262 M€ à fin 2008 et 206 M€ à fin 2007), ce qui confère au Groupe une très bonne visibilité pour le futur.

Chiffre d'affaires⁷ et marge immobilière

Chiffre d'affaires 2009

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Rés. Services	Total
IDF	132	105	0	237
PACA	46	57	0	102
Rhône-Alpes	95	50	4	149
Grand Ouest	6	65	0	71
Total	279	277	4	559
31/12/2008				592
Var. 2009 vs 2008				-6%
31/12/2007				507
Var. 2009 vs 2007				+10%

Le chiffre d'affaires s'établit à 559 M€ en 2009 comparé à 592 M€ en 2008, reflétant ainsi, avec le décalage lié à l'avancement, la baisse de l'activité commerciale du second semestre 2008. Comparé à fin 2007, le chiffre d'affaires logements est en hausse de +10%.

Marge immobilière

(en M€)	31-déc-09		31-déc-08
Chiffre d'affaires	559,1		591,7
MARGE IMMOBILIERE		52,8 -17,1%	63,6
% du CA	9,4%		10,8%
HONORAIRES		3,1 -7,5%	3,4

La baisse de la marge immobilière comparée à fin 2008, qui avait été anticipée, est principalement due à des baisses de prix de vente, à l'augmentation des ventes en bloc auprès d'investisseurs institutionnels au second semestre 2008 et à une proportion plus importante de ventes en Milieu de Gamme et Résidences Services (51% à fin 2009 comparé à 46% en 2008) dont les taux de marge sont inférieurs.

Backlog⁸

À fin décembre 2009, le backlog de logements s'établit à 872 M€, soit 19 mois d'activité, en croissance de 40% comparé aux 623 M€ de fin décembre 2008 qui représentaient 13 mois d'activité.

(en M€ HT)	CA acté non avancé	CA réservé non acté	Total
IDF	196	267	463	53%
PACA	97	60	157	18%
Rhône-Alpes	146	27	173	20%
Grand Ouest	53	26	79	9%
Total	492	380	872	100%
	56%	44%
en nb de mois			19
Rappel 31/12/2008	62%	38%	623
Var. 2009 vs 2008			+40%
en nb de mois			13

Le backlog se décompose de :

D. ⁷ Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement selon les normes IFRS. L'avancement technique est mesuré par l'avancement du poste construction sans prise en compte du foncier.

E. ⁸ Le backlog est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez notaires.

• 492 M€ de ventes notariées réalisées dont le chiffre d'affaires reste à appréhender à l'avancement de la construction, dont 378 M€ sont prévus en 2010 ;
• 380 M€ de réservations de ventes à régulariser chez notaire qui devraient contribuer au chiffre d'affaires 2010 pour 146 M€.

Au total, le backlog devrait permettre de constater 524M€ de CA en 2010, soit la presque totalité du CA 2009. L'activité commerciale 2010 devrait par ailleurs venir augmenter le CA, ce qui permettra d'afficher une progression en 2010.

Analyse de l'offre à la vente

Au 31 décembre 2009, l'offre à la vente représente 368 M€, en baisse de 17% par rapport à fin décembre 2008. Aucun lot achevé n'est en offre à la vente.

La politique mise en œuvre par le Groupe de ne pas poursuivre les opérations dont la commercialisation n'était pas avérée, a permis fin 2008 une maîtrise de l'offre dans une conjoncture incertaine. Cette maîtrise de l'offre conjuguée avec les excellentes performances commerciales de 2009 ont entraîné une baisse de l'offre à la vente de 17% comparée à fin 2008.

Décomposition de l'offre à la vente (368M€ TTC) au 31 décembre 2009 en fonction du stade d'avancement opérationnel

	Risque -			+
Phases opérationnelles	Montage (foncier non acquis)	Foncier acquis/chantier non lancé	Foncier acquis/chantier en cours	Logements achevés en stock
Dépenses engagées (en M€ HT)	12	29
Prix de revient de l'offre à la vente (en M€ HT)			100	2
Offre à la vente (368 M€ TTC)	179	51	135	2
en %	49%	14%	37%	-
		dont livrés en 2010 :	45M€
		dont livrés en 2011 :	76M€
		dont livrés en 2012 :	14M€

Rappel : offre à la vente au 31 décembre 2008

Offre à la vente (443 M€ TTC)	174	28	235	5
en %	39%	6%	53%	1%
	dont livrés en 2009 :		84M€
	dont livrés en 2010 :		139M€
		dont livrés en 2011 :	12M€

Analyse de l'offre à la vente : 368 M€ TTC

• 63% de l'offre à la vente concerne des programmes dont la construction n'a pas encore été lancée et pour lesquels, les montants engagés sont essentiellement des frais d'études et des indemnités d'immobilisations (ou cautions) versées dans le cadre des promesses d'achat des terrains avec possibilité de rétractation.
• 37% de l'offre est en cours de construction dont 45 M€ correspondent à des lots à livrer d'ici fin 2010.
• Une quasi-absence de produits finis (2 M€) qui ne représentent que des parkings ou des caves.

La répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet de la bonne activité commerciale de l'année écoulée et des critères prudentiels du groupe. Ces critères sont principalement orientés vers :

• privilégier la signature de foncier sous forme de promesse de vente unilatérale plutôt que des promesses synallagmatiques qui sont réservées à des opérations à très forte rentabilité ;
• une forte pré-commercialisation est également requise lors de l'acquisition du foncier et au moment de la mise en chantier ;
• un élargissement de la mission du Comité des Engagements dont l'accord est requis à toutes les étapes de l'opération : signature de la promesse, lancement de la commercialisation, acquisition du foncier et lancement des travaux ;
• l'abandon des opérations qui ne seraient pas assez rentables ou dont la commercialisation serait décevante.

2.3.2 Immobilier d'entreprise

Au 31 décembre 2009, le Groupe maîtrise 26 projets d'immobilier d'entreprise représentant un total de 546 000 m² SHON essentiellement composés de bureaux (19 projets) mais comportant également 7 hôtels.

(en milliers de m² SHON à 100%)	MOD	Promotion	Total
Bureaux	162	285	447
Hôtels	28	53	81
Autres (Centres de recherche, médiathèques, etc.)	-	19	19
Total maîtrisé	190	356	546

La conjoncture en 2009⁹

Investissement en immobilier d'entreprise :

En 2009, le marché français a connu une baisse significative des investissements en immobilier d'entreprise : 7,6 milliards d'euros ont été échangés sur l'année, soit une diminution d'environ 40% en un an. Cette évolution s'explique par le durcissement des conditions d'emprunt et par l'attentisme des investisseurs suite à l'ajustement des valeurs.

Les taux de capitalisation semblent se stabiliser avec des taux « prime » compris entre 5,5% et 6,5% pour Paris QCA et entre 6,4% et 8,5% pour la province. A l'inverse, la baisse des loyers se poursuit. Au 1er janvier 2010, le loyer moyen francilien pour les surfaces neuves s'établit à 303€.

Placements en immobilier d'entreprise

La demande placée en 2009 représente 1,8 millions de m², en recul d'environ 24% par rapport à l'année 2008. Les utilisateurs restent principalement motivés par la recherche d'économies, via des regroupements de surfaces ou la recherche de loyers moins élevés.

Avec 32% d'augmentation depuis le 1er janvier 2009, l'offre immédiate (neuve et ancienne) s'élève à 3,6 millions de m². Ce constat s'explique par un nombre important de livraisons et une absorption nette négative.

F. ⁹ Market View, 4ème trimestre 2009

Parallèlement, il est important de noter la baisse significative de l'offre future neuve qui devrait se poursuivre compte tenu du faible nombre d'opérations mises en chantier. Ainsi en 2012, l'offre neuve disponible devrait être très faible.

Transactions réalisées par le Groupe Altarea Cogedim en 2009

Au cours de l'année 2009, le Groupe a réalisé 5 transactions majeures.

• ST DENIS LANDY : ALTAREA COGEDIM et ICADE ont conclu un Contrat de Promotion Immobilière pour un montant de 58 M€ HT avec une foncière spécialisée dans l'immobilier tertiaire. Cette transaction constitue la première vente en blanc depuis le début de la crise. Situé dans la ZAC Landy Pleyel 2, certifié HQE développera 21 000 m² SHON. Les travaux pourraient débuter mi 2010.
• AIX EN PROVENCE : Le groupe a signé au 1er semestre 2009 un Contrat de Promotion Immobilière de 54,9 M€ HT avec un grande banque régionale pour la réalisation de son futur siège (22 000 m² SHON). Les travaux sont en cours de réalisation pour une livraison au 1 er trimestre 2011.
• ISSY LES MOULINEAUX Ilot 1 : ALTAREA COGEDIM doit réaliser en tant que MOD avec Sogeprom, un hôtel de 128 chambres pour le compte d'un important groupe hôtelier dans la ZAC Forum Seine à Issy les Moulineaux. Ce projet sera l'un des premiers hôtels certifiés HQE (Référentiel hôtellerie). Les travaux sont prévus de démarrer début 2010.
• ST CLOUD : Un grand investisseur a décidé de confier à Altarea-Cogedim, une mission de maîtrise d'ouvrage déléguée pour la restructuration d'un immeuble à usage de bureaux à Saint Cloud d'une surface de 5 200 m² SHON. Les travaux sont en cours pour une livraison prévue au 1er trimestre 2011.
• LYON : Signature d'un contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée pour la réalisation d'un immeuble de bureaux de 7 966 m² SHON à Lyon pour le compte d'un grand groupe d'évènementiel implanté en Régions. Les travaux devraient débuter au 3ème trimestre 2010.

Autre fait marquant de l'exercice 2009 :

• PARIS 18 – Pajol : Altarea-Cogedim a signé un bail en état futur d'achèvement (BEFA) de 9 ans fermes à 300€/HT/HC/m²ut) pour un immeuble de bureaux certifié HQE de 5 200 m² SHON. Les travaux pourraient débuter au 3ème trimestre 2010.

Livraisons 2009

En 2009, le groupe Altarea-Cogedim a livré 8 immeubles de bureaux développant environ 150 000 m² SHON.

• PARIS 20 Porte des Lilas (Cinetic): Livraison de l'immeuble CINETIC de 22 000 m² SHON. Ce programme certifié HQE est entièrement loué.
• CLICHY Berges de Seine T4 (Onyx) : Cogedim Entreprise en Co-promotion avec Nexity ont livré l'immeuble ONYX développant 17 000 m² SHON de bureaux et 300 m² d'activités. Ce projet, propriété d'un fonds allemand, est loué à 57%.

• LYON La Buire (Anthèmis) : Cogedim a livré l'immeuble ANTHEMIS à LYON, (Secteur Part-Dieu) propriété d'un fonds américains, développant 20 300 m² SHON de bureaux loué à 75%.

• ISSY LES MOULINEAUX Ilot 11.3 (Sereinis) : Cet immeuble de 13 000 m² SHON a été réalisé dans le cadre d'un CPI pour une foncière française. Il s'agit d'un immeuble certifié HQE conçu par les architectes Anthony BECHU et Tom SHEEHAN.

• PARIS 09 Rue de Châteaudun : Restructuration lourde d'un immeuble haussmannien de 7 000 m² SHON réalisée en tant que Maîtrise d'Ouvrage Délégué pour le compte d'un grand investisseur institutionnel et entièrement loué à un organisme public.
• PUTEAUX Tour Anjou (Quai 33) : Cogedim Entreprise a réceptionné au 2nd semestre la Tour Anjou développant 24 000 m² SHON. ALTAREA COGEDIM a réalisé en tant que Maître d'Ouvrage délégué la restructuration totale permettant d'adapter cet immeuble aux attentes des utilisateurs.
• PARIS 15 Carré Suffren : Ancien siège du Commissariat à l'Energie Atomique, cet immeuble de 27 750 m² SHON de bureaux a été réceptionné début juillet 2009. COGEDIM a réalisé en tant que Maître d'Ouvrage Délégué, une restructuration lourde de l'immeuble afin de l'adapter aux nouvelles exigences des utilisateurs.
• BAGNEUX Porte Sud (Aristide): Cogedim Entreprise a livré en novembre 2009 l'immeuble Aristide à Bagneux développant 21 150 m² SHON de bureaux. Cette réalisation conçue par l'architecte Paul Chemetov est certifiée HQE.

Marge immobilière et honoraires

(en M€)	31-déc-09		31-déc-08
Chiffre d'affaires	139,5		150,1
MARGE IMMOBILIERE		15,6 +23%	12,7
% du CA	11,2%		8,4%
PRESTATION DE SERVICES EXTERNES		13,4 -48,6%	26,2

Marge immobilière à l'avancement

La marge immobilière au 31 décembre 2009 est de 15,6 M€, comparé à 12,7 M€ l'année précédente, soit une progression de +23%. Cette forte progression est due aux importantes livraisons intervenues en 2009. Le taux de marge atteint 11,2% du chiffre d'affaires grâce à la reprise des garanties locatives de certaines opérations livrées.

Backlog¹⁰ VEFA/CPI et MOD

Le backlog VEFA/CPI représente 89,5 M€ à fin 2009 comparé à 141,9 M€ fin 2008. Par ailleurs, le Groupe dispose à fin décembre 2009 d'un backlog d'honoraires de MOD acquis représentant 13,5 M€.

G. ¹⁰ Chiffre d'affaires HT sur les ventes notariées restant à comptabiliser à l'avancement, placements non encore régularisés par acte notarié et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

B/ II. Résultats consolidés

Présentation des résultats :

Au 31 décembre 2009, le résultat net éléments récurrents part du Groupe s'élève à 34,6M€ hors impact éléments non récurrents (principalement amortissement de la relation clientèle et variation de valeur des instruments financiers).

(en M€)	31-déc-09					31-déc-08
		Eléments récurrents	Total éléments		Eléments non	Total		Eléments récurrents		Total éléments	Eléments non	Total
	Diversification	Promotion	récurrents		récurrents			Diversification	Promotion	récurrents	récurrents
RESULTAT OPERATIONNEL	(1,6)	53,9		52,3 -12,0%	(23,5)	28,8		0,0	59,4	59,4		(303,8) (244,4)
Coût de l'endettement net	(2,0)	(17,5)	(19,5)		(0,4)	(19,9)		-	(22,4)	(22,4)	(5,8)	(28,2)
Variations de valeur des instruments financiers	-	-	-		(18,0)	(18,0)		-	-	-	(14,1)	(14,1)
Sociétés mises en équivalence	5,9	(1,4)	4,6		(3,4)	1,2		-	0,6	0,6	-	0,6
Actualisation des dettes et créances	-	-	-		(0,0)	(0,0)		-	-	-	(4,0)	(4,0)
Autres	-		0,0		(0,7)	(0,7)		-	-	-	(0,1)	(0,1)
RESULTAT AVANT IMPÔT	2,3	35,1	37,3	-0,7%	(46,0)	(8,7)		0,0	37,6	37,6		(327,8) (290,2)
Impôts	0,0	(1,5)	(1,5)		(3,4)	(4,9)		-	(1,3)	(1,3)	156,8	155,5
RESULTAT NET	2,3	33,5	35,8		(49,4)	(13,6)		0,0	36,3	36,3		(171,0) (134,7)
RESULTAT APRES IMPÔT, PART DU GROUPE	2,3	32,3		34,6 +0,7%	(49,4)	(14,8)		0,0	34,4	34,4		(171,0) (136,7)

1. Résultat net éléments récurrents : 34,6M€

1.1 Résultat opérationnel

La baisse de la marge immobilière résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires comptable à l'avancement (-6%) consécutive au ralentissement de l'activité commerciale au 2nd semestre 2008 combinée à une légère compression des taux de marge. La compression des frais de structure nets découle des efforts de compression des charges de structure et de personnel. Le résultat opérationnel diminue globalement de 12% tout en maintenant une profitabilité élevée malgré la crise.

1.2 Coût de l'endettement net

Les charges d'intérêts sur emprunts comprennent l'incidence de l'amortissement des frais d'émission d'emprunts selon la méthode du coût amorti.

2. Résultat net éléments non récurrents : (49,4)M€

Ce poste regroupe l'ensemble des ajustements de valeurs comptables enregistrés au cours de l'année, principalement concernant la relation clientèle de Cogedim, ainsi que les variations de valeur et soultes liées aux instruments financiers.

Amortissement des relations clientèle	-13,3M€
Perte de valeur des instruments de couverture	-18,0M€
Ajustement de valeur sur actifs	-8,2M€

Impôt	-3,4M€
Autres	-6,5M€
Total	-49,4M€

B/ III. Ressources financières

L'endettement net bancaire du Groupe s'élève à 303M€ au 31 décembre 2009, avec 350M€ de dette brute bancaire garantie par Altarea.

(en M€)	31-déc-09	31-déc-08
Dette corporate	100	100
Dette Acquisition Cogedim	250	300
Dette promotion et autres dettes	103	154
Endettement bancaire brut	453	554
Trésorerie nette	(151)	(149)
Total endettement net bancaire	303	405
Autres emprunts et dettes	40	101
Total endettement net financier	342	505

L'endettement net financier intègre les dettes financières bancaires, ainsi que les dettes financières non bancaires y compris les dettes financières envers les actionnaires. Au 31 décembre 2009 ces autres emprunts et dettes sont constitués du compte courant avec Altarea, principal actionnaire de la Société, à hauteur de 10,7M€, et des apports versés par des partenaires à hauteur de 28,8M€ (cf. note 13.9 des annexes).

Covenants

• La dette corporate est assortie de covenants consolidés du Groupe Altarea dont fait partie Altareit (LTV<65% et ICR>2).
• L'intégralité des covenants du crédit d'acquisition de Cogedim étaient très largement respectés au 31 décembre 2009¹¹ .

Renégociation du crédit d'acquisition Cogedim (300M€)

Au vu de la situation de la fin d'année 2008, le Groupe a entamé début 2009 une renégociation préventive du crédit d'acquisition de Cogedim alors même que l'ensemble des covenants au 31 décembre 2008 étaient très largement respectés¹². L'objectif était de se soustraire pendant trois années au respect de certains ratios financiers portant sur Cogedim moyennant un amortissement anticipé de 50M€ (sur un montant initial de 300M€). Entre temps, le marché de la promotion résidentielle s'est très fortement redressé comme l'attestent les résultats opérationnels de Cogedim et les ratios du 31 décembre 2009, rendant cette renégociation moins nécessaire.

H. ¹¹ Levier d'EBITDA à 2,8x (contre covenant maximum à 5,00x) et ratio ICR à 5,0x (contre covenant minimum à 1,3x). LTV Groupe Altarea 55,7% (contre covenant maximum de 65%) et ratio ICR Groupe Altarea 2,6 (contre covenant minimum à 2,0).

I. ¹² À fin 2008, le levier d'EBITDA s'élevait à 3,1x contre un covenant plafond 5,75x et le ratio ICR s'élevait à 3x contre un covenant plancher à 2x

Néanmoins, le Groupe a décidé de signer en juin 2009 les accords négociés en début d'année afin d'écarter définitivement le risque de remboursement anticipé portant sur ce crédit d'acquisition.

• La dette promotion adossée à des projets est assortie de covenants spécifiques à chaque projet (pré-commercialisation)

Bilan au 31 décembre 2009

Actif

	31/12/2009 31/12/2008
en milliers d'euros
ACTIFS NON COURANTS	335 704	356 515
Immobilisations incorporelles	200 231	213 625
dont écarts d'acquisition	113 028	113 028
dont marques	66 600	66 600
dont relations clientèles	16 161	29 507
dont autres immobilisations incorporelles	4 442	4 490
Immobilisations corporelles	13 016	7 243
Participations dans les entreprises associées et autres titres immobilisés	51 060	62 071
Créances et autres actifs financiers non courants	13 910	11 495
Impôt différé actif	57 486	62 081
ACTIFS COURANTS	780 025	842 894
Actifs destinés à la vente	46 275	50 738
Stocks et en-cours	353 171	390 959
Clients et autres créances	225 507	245 326
Créance d'impôt sur les sociétés	949	4 120
Créances et autres actifs financiers courants	2 256	1 316
Instruments financiers dérivés	129	1 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie	151 739	149 181
TOTAL ACTIF	1 115 729	1 199 408

Passif

en milliers d'euros		31/12/2009 31/12/2008
CAPITAUX PROPRES	193 681	132 055
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	191 333	128 879
Capital	2 627	1 645
Primes liées au capital	76 249	671
Réserves groupe	127 276	263 214
Résultat de l'exercice groupe	(14 819)	(136 650)
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES	2 348	3 176
Intérêts minoritaires / fonds propres	1 120	1 240
Intérêts minoritaires / résultat	1 228	1 936
PASSIFS NON COURANTS	400 645	558 248
Emprunts et dettes financières	383 778	543 139
dont Dettes financières garanties par les actionnaires	-	85 498
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	383 613	446 766
dont Autres emprunts et dettes financières	165	10 874
Provisions pour engagement de retraite	2 974	2 369
Autres provisions non courantes	12 862	10 682
Dépôts et cautionnements reçus	103	30
Impôt différé passif	929	2 028
PASSIFS COURANTS	521 403	509 105
Emprunts et dettes financières	110 267	111 480
dont Dettes financières garanties par les actionnaires	10 697	-
dont Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)	69 759	105 782
dont Concours bancaires (trésorerie passive)	1 006	1 384
dont Autres emprunts et dettes financières	28 805	4 315
Instruments financiers dérivés	22 351	19 700
Provisions courantes	205	5 218
Dettes fournisseurs et autres dettes	386 335	371 972
Dette d'impôt exigible	2 246	736
TOTAL PASSIF	1 115 729	1 199 408

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2009

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Diversification	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
Chiffre d'affaires	698 605	-	698 605	-	698 605
Coûts des ventes	(617 478)	-	(617 478)	-	(617 478)
Charges commerciales	(12 406)	-	(12 406)	-	(12 406)
Dotation nette aux provisions	(344)	-	(344)	-	(344)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(7 760)	(7 760)
MARGE IMMOBILIERE	68 377	-	68 377	(7 760)	60 617
Prestations de services externes	16 553	-	16 553	-	16 553
Production immobilisée et stockée	44 604	-	44 604	-	44 604
Charges de personnel	(49 546)	-	(49 546)	(1 422)	(50 967)
Autres charges de structure	(20 778)	(0)	(20 778)	(17)	(20 795)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(2 317)	-	(2 317)	-	(2 317)
Dotation nette aux provisions	-	-	-	-	-
Amortissement des relations clientèles	-	-	-	(5 586)	(5 586)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(11 483)	(0)	(11 483)	(7 025)	(18 508)
Autres produits	3 213	9 124	12 337	2	12 339
Autres charges	(5 687)	(9 936)	(15 623)	(4 253)	(19 875)
Dotations aux amortissements	(4)	(785)	(789)	-	(789)
AUTRES	(2 478)	(1 597)	(4 074)	(4 250)	(8 325)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	(12)	-	(12)	16	4
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	(536)	-	(536)	326	(210)
Dépréciation des relations clientèle	-	-	-	-	-
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(4 805)	(4 805)
RESULTAT OPERATIONNEL	53 867	(1 597)	52 271	(23 498)	28 773
Coût de l'endettement net	(17 479)	(2 034)	(19 513)	(417)	(19 930)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	-	(17 974)	(17 974)
Résultat de cession de participation	-	-	-	(722)	(722)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(1 352)	5 904	4 552	(3 388)	1 164
Dividendes	32	-	32	0	32
Actualisation des dettes et créances	-	-	-	(48)	(48)
RESULTAT AVANT IMPOT	35 069	2 273	37 342	(46 046)	(8 705)
Impôt	(1 540)	13	(1 527)	(3 360)	(4 887)
RESULTAT NET	33 529	2 285	35 814	(49 406)	(13 592)
dont Résultat Part du Groupe	32 301	2 285	34 586	(49 406)	(14 820)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 228	0	1 228	(0)	1 228

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Diversification	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
Chiffre d'affaires	741 760	-	741 760	-	741 760
Coûts des ventes	(640 678)	-	(640 678)	-	(640 678)
Charges commerciales	(14 027)	-	(14 027)	-	(14 027)
Dotation nette aux provisions	(10 755)	-	(10 755)	(21 771)	(32 526)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(21 298)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	76 300	-	76 300	(43 069)	33 230
Prestations de services externes	29 534	-	29 534	-	29 534
Production immobilisée et stockée	38 182	-	38 182	-	38 182
Charges de personnel	(56 198)	-	(56 198)	(124)	(56 322)
Autres charges de structure	(22 724)	-	(22 724)	-	(22 724)
Dotations aux amortissements et provisions	(2 143)	-	(2 143)	-	(2 143)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(14 593)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	-	(13 349)	(14 716)	(28 065)
Autres produits	3 268	-	3 268	-	3 268
Autres charges	(6 899)	-	(6 899)	(126)	(7 025)
Dotations aux amortissements	(4)	-	(4)	-	(4)
AUTRES	(3 635)	-	(3 635)	(126)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	-	-	(12)	(12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	96	-	96	(5 105)	(5 009)
Dépréciation des relations clientèle	-	-	-	(91 545)	(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(149 194)	(149 194)
RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	-	59 412	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)	-	(22 405)	(5 819)	(28 224)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	-	(14 112)	(14 112)
Résultat de cession de participation	-	-	-	(140)	(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	-	613	-	613
Actualisation des dettes et créances	-	-	-	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	-	37 620	(327 820)	(290 200)
Impôt	(1 334)	-	(1 334)	156 819	155 485
RESULTAT NET	36 287	-	36 287	(171 001)	(134 714)
dont Résultat Part du Groupe	34 351	-	34 351	(171 001)	(136 650)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 936	-	1 936	-	1 936

C/ COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2009

La Gérance vous propose de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat négatif de (3.632.983,16) €.

Les comptes ont été établis conformément à la législation en vigueur. Lors de l'exercice écoulé, il n'y a eu ni changement de méthode, ni changement d'estimation et les comptes ont continué à être établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base de continuité, indépendance des exercices.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, la Société a réalisé les principaux chiffres suivants (dont les montants sont exprimés en euros) :

	31/12/2009	31/12/2008
Chiffre d'affaires net H.T	278.105	0
Résultat d'exploitation	(261.714)	(114.958)
Résultat financier	(4.085.731)	513.038
Résultat courant avant impôts	(4.347.445)	398.080
Résultat exceptionnel	(8.895)	0
Impôt sur les bénéfices	(723.356)	132.693
Résultat net	(3.632.983)	265.387

Ces chiffres sont détaillés et commentés dans l'annexe comptable, qui précise par ailleurs les méthodes de comptabilisation et d'évaluation.

Il est en outre précisé que la Société a opté, à compter du 1er janvier 2009, pour se constituer seule redevable de l'impôt sur les Sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le Groupe constitué par elle et diverses filiales dont elle détient directement ou indirectement au moins 95% du capital de manière continue au cours de l'exercice, et ce en application des dispositions de l'article 223 A du C.G.I.

D/ COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat de l'exercice part du groupe de (14.820) K€ au titre de l'exercice 2009.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IFRS. Il n'existe pas de changement de méthode comptables mais uniquement une évolution de la présentation des états financiers et des modifications de pure forme qui sont exposés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les résultats consolidés au 31 décembre 2009, qui vous ont été présentés dans le rapport d'activité qui précède (en dernière partie), se traduisent par les principaux chiffres suivants, dont les montants sont exprimés en milliers d'euros :

	31/12/2009	31/12/2008
Chiffre d'affaires	698.605	741.760
Marge immobilière	60.617	33.230
Frais de structure nets	(18.508)	(28.065)
Autres	(8.325)	(3.760)
Résultat opérationnel	28.773	(244.356)
Coût de l'endettement net	(19.930)	(28.224)
Résultat avant impôt	(8.705)	(290.200)
Impôt	(4.887)	155.485
Résultat net de l'ensemble consolidé	(13.592)	(134.714)
Résultat net part du groupe	(14.820)	(136.650)
Résultat net part du groupe par action (en euros)	(10,65)	(1.247,14)
Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)	(10,65)	(1.247,14)

Ces chiffres sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Nous vous précisons que les principales normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2009 sont les suivantes :

• IFRS 8 « segments opérationnels » : Cette norme est déjà appliquée par anticipation depuis le 31 décembre 2008
• IAS 1 révisée relative à la présentation des états financiers : Elle s'est traduite par la présentation de « l'état de résultat global » et des nouvelles informations requises en annexe.
• IFRS 7 « amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers » : De nouvelles informations sont requises en annexe sur la juste valeur des instruments financiers et des tests de sensibilité.

Il est en outre précisé que la Société est elle-même consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société en commandite par actions Altarea sise 8 avenue Delcassé à Paris 8ème .

E/ PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

L'affectation du résultat distribuable vous sera proposée par votre Conseil de Surveillance dans son rapport, conformément aux statuts de votre Société et à la législation en vigueur.

Il est prévu d'adjoindre à la perte de l'exercice de (3.632.983,16) € la somme de 5.655.725,04 € figurant en compte « Report à nouveau », ce qui permet de dégager un bénéfice distribuable de 2.022.741,88 €, et d'affecter intégralement ce dernier en compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a distribué aucun dividende au titre de ses trois derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 2007 et 2008.

F/ TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé (en Annexe 2), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats financiers réalisés par la Société au cours de ses 5 derniers exercices sociaux.

G/ FILIALES & PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE - PRISES DE CONTROLE – CESSIONS – ACQUISITIONS – SOUSCRIPTIONS-

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, la Société n'a cédé aucun titre de filiale et/ ou participation et n'a acquis aucun titre de participation ou de contrôle.

Elle a toutefois souscrit au capital de deux sociétés, à savoir :

1. Souscription à l'augmentation de capital de sa filiale COGEDIM

Le 24 mars 2009, la Société a souscrit à l'augmentation de capital de sa filiale la SAS COGEDIM, laquelle est la holding de sociétés qui exercent l'ensemble de l'activité promotion pour le compte de tiers du Groupe Altaréa.

Le capital de sa filiale a ainsi été porté de 15.000.000 € à 30.000.000 € par apport en numéraire d'une somme de 100.750.000 € dont 15.000.000 € en capital et 85.750.000 € en prime d'émission. Il est précisé que cette augmentation de capital, entièrement souscrite par la Société, associée unique, a été libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de la Société sur sa filiale.

2. Souscription à la constitution de la SAS ALTA PENTHIEVRE

Le 9 décembre 2009, la Société a souscrit à la constitution de la SAS ALTA PENTHIEVRE, dont elle détient 100% du capital social, et ayant pour objet social l'activité de holding.

La liste des filiales et des participations de la Société au 31/12/2009 ainsi que les chiffres d'affaires et résultats qu'elles ont réalisés au 31 décembre 2009 figure en Annexe 3.

H/ SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANTS

Le Commissariat aux Comptes demeure assuré, depuis l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008, par les cabinets AACE-Ile de France et Ernst & Young en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires de la Société ainsi que par les Cabinets Auditeurs Associés Consultants Européens et Auditex en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants et ce pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

I/ INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la liste des mandats et des fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. Cette liste est jointe en Annexe 4.

J/ SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aucun mandat de membre du Conseil de Surveillance ne vient à expiration lors de la prochaine Assemblée.

L'Assemblée devra ratifier, conformément à la législation en vigueur, la décision prise le 31 août 2009 par votre Conseil de Surveillance de coopter Monsieur Olivier DUBREUIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la société ALTA FAUBOURG démissionnaire.

La nomination de ce nouveau membre, que nous vous remercions de ratifier, a été faite pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

K/ REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

Conformément aux prescriptions de l'article L.225–102–1 du Code de commerce, il vous est rendu compte, en Annexe 5, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93.

Cette annexe indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires aurait pu recevoir durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 a fixé les modalités de rémunération de la Gérance à compter de l'exercice 2009 en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions de l'article 14.1 des statuts. Il est indiqué que cette rémunération demeurera inchangée jusqu'à nouvelle décision de tout autre organe qui serait statutairement habilité à cet effet ainsi que ci-après exposé dans le cadre des modifications statutaires qui vous sont ci-après soumises.

L/ RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA PREPARATION ET L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Conformément aux dispositions de l'article L.226–10-1 du Code de commerce et aux articles 221-6 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (A.M.F.), le président du Conseil de Surveillance rend compte dans son rapport, dont le texte est joint en Annexe 6, des points suivants :

• le cadre de référence et le guide d'application utilisé ;
• les conditions de préparation et d'organisation des réunions du Conseil de Surveillance ;
• les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
• les modalités d'exercice de la Direction Générale et la limitation des pouvoirs de celle-ci ;

• l'information du Conseil de Surveillance sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société ;

• les principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ;

• les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales et les informations prévues par l'article L 225 -100 du Code de commerce.

M/ PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les actionnaires qui, au 31 décembre 2009, détiennent directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66% 90% ou 95% du capital et/ou des droits de vote de la Société, sont les suivants :

Actionnaires	Actions	% du capital	Droits de vote réels aux AG	% de droits de vote réels aux AG	Droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
Altaréa	1.744.062	99,63%	1.744.062	99,64%	1.744.062	99,63%
Altaréa France	1.920	0,11%	1.920	0,11 %	1.920	0,11%

N/ PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

L'article L.225-102 du Code de commerce prévoit que la Gérance vous rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital que représentent les actions détenues :

• (i) par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et
• (ii) par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi nº 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L.225-194 et L.225-197 ainsi qu'à l'article 11 de la loi nº 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'article L.3324-12 du Code du travail.

Nous vous rappelons que la Société n'emploie aucun salarié et que les dispositions des articles précédents ne lui sont pas applicables.

En outre, la Société n'a émis aucun titre qui aurait été souscrit par des salariés de ses filiales via des Fonds Communs de Placement d'Entreprises dans le cadre des Unions Economiques et Sociales existantes.

O/ OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions des articles L.225-180 II-alinéa 1 et L.225-184 du Code de commerce, la Gérance doit vous informer des opérations réalisées, au cours de l'exercice 2009, par la Société au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux salariés et aux dirigeants.

Aucune opération de ce type n'a eu lieu au cours de l'exercice 2009.

P/ IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4, nous vous donnons en Annexe 7 les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité exercée par le truchement de ses filiales.

Q/ AUTRES INFORMATIONS

1. Structure du capital de la Société

À la date d'établissement du présent rapport de gestion, le capital social de la Société est fixé à la somme de 2.625.750,50 euros divisé en 1.750.487 actions de 1,5 euro de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

ALTAFI 3, dont le siège social est à PARIS (75008) – 8 avenue Delcassé, détient la totalité des 10 parts de commandité existantes de 100 euros unitaires.

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ; droit de vote double

Restrictions statutaires aux transferts d'actions

Les actions sont librement négociables.

Toutefois, outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction jusqu'à cinquante pour cent (50 %) du capital sera tenue de notifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de cinq (5) jours à compter de la transaction qui va lui permettre de dépasser l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote :

Il n'existe aucune restriction statutaire l'exercice des droits de vote des actionnaires.

Droit de vote double

Aucun droit de vote double n'est attribué aux actions de la Société.

3. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Il n'existe actuellement aucun titre conférant à son titulaire un droit de contrôle spécial, excepté les dix parts de commandités dont dispose la Société ALTAFI 3, seul associé commandité, et qui lui permettent de bénéficier des droits prévus par la législation en vigueur et les statuts de la Société et notamment un dividende préciputaire de 1,5 % du dividende annuel prévu par l'article 29 alinéa 4 des statuts.

4. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Il n'existe actuellement aucune action de concert entre actionnaires et la Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaire.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement du Gérant

En vertu de l'article 13.3. des statuts de la Société, au cours de l'existence de cette dernière, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

6. Règles applicables à la modification des statuts de la Société

En vertu de l'article 27 des statuts, les modifications statutaires doivent être décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Toutefois, compte tenu de la forme de société en commandite par actions de la Société, l'article 27.3. des statuts prévoit qu'une délibération ne peut être adoptée, lors d'une assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Il est précisé que, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci. Ledit accord doit être recueilli par le Gérant préalablement à la réunion de l'assemblée.

7. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 a autorisé la Société à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10 % du nombre d'actions total composant son capital social et dans la limite d'un montant total de dix millions (10.000.000) d'euros avec un prix maximal de deux mille (2.000) euros par action.

Conformément à cette autorisation, la Gérance a décidé de mettre en place un programme de rachat d'actions à compter du 17 juillet 2009 et décidé :

• 1. que les actions achetées pourront être utilisées par ordre de priorité décroissant aux fins de

• (i) favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ainsi que d'éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers et approuvée par l'Autorité des Marchés financiers par décision du 1 er octobre 2008 ;

• (ii) disposer d'actions pouvant lui permettre d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;

• (iii) disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne d'Entreprise ;
• (iv) disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ;
• (v) réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat par action et/ou l'actif net par action.
• 1. de réajuster, pour notamment tenir compte de l'augmentation de son capital social ainsi que de la division de la valeur nominale de l'action par dix décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 (en sa 27ème résolution) pour le ramener de 2.000 €/ action à 200 €/ action, le prix unitaire maximum d'achat de ses actions à 200 euros.

Le descriptif de ce programme de rachat d'actions a été publié conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Les déclarations mensuelles effectuées par la Société auprès de l'AMF sur les opérations d'achat d'actions de ses propres titres sont listées en Annexe 8.

8. Ajustements qui ont été pratiqués aux conditions d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières composées

Aucun ajustement n'a été pratiqué aux conditions d'exercice des droits attachés à l'unique émission de valeurs mobilières composées intervenue en 2009, soit à l'émission de 1.095.710 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société qui ont été attribués gratuitement par la Société à ses actionnaires à raison d'un BSA par action détenue donnant droit à la souscription de 3 actions nouvelles de la Société pour 5 BSA.

9. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société au titre de l'année 2009

Les opérations de ce type intervenues au cours de l'exercice 2009 sont listées en Annexe 9 des présentes.

10. Accords prévoyant des garanties ou avantages aux dirigeants ou salariés de la Société en cas de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Etant rappelé que la Société ne comporte aucun salarié, il n'existe aucun accord prévoyant des garanties ou avantages dans ces hypothèses. En outre, il n'existe aucune garantie de ce type consentie au profit des dirigeants de la Société.

11. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs de la Société

L'article L 441-6-1 du Code de commerce créé par la Loi de Modernisation Economique du 4 août 2008 prescrit aux sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes de publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients suivant des modalités définies par décret.

L'article D 441-4 créé pour l'application de ces nouvelles dispositions a précisé que les sociétés assujetties devraient publier ces informations dans le rapport de gestion mentionné à l'article L 231-1 du Code de commerce en indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture des deux derniers exercices.

Pour la première année d'application de ces dispositions, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a considéré que le rapport de gestion établi en 2010 au titre de 2009 par les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes doit faire apparaître le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance du seul exercice 2009 et non celui des exercices comparatifs précédents. (Bulletin CNCC n° 156, décembre 2009, EJ 2009-152, p. 697).

Dans ce cadre, nous vous informons qu'à la date du 31 décembre 2009, il n'y a pas de dette fournisseur dans les comptes de la Société.

R/ RAPPORT SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE AU TITRE DE L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, la Gérance doit vous informer de la réalisation par la Société d'opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux dirigeants.

Aucune opération de ce type n'a été effectuée au cours de l'exercice 2009 et il n'existe aucune action gratuite de la Société en cours de phase d'acquisition ou d'exercice.

S/ UTILISATION DES DELEGATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL CONFEREES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU A LA GERANCE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce, l'Annexe 1 comporte des tableaux récapitulant l'utilisation des délégations d'augmentation du capital conférées au conseil d'administration ou à la gérance en vigueur en 2009.

Comme précédemment indiqué, une seule utilisation de ces délégations d'augmentation de capital a été faite au cours de l'exercice 2009.

T/ AUTORISATIONS A CONFERER A LA GERANCE AUX FINS D'AUGMENTATION ET/OU DE REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler et mettre à jour les autorisations conférées par votre Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 et conférer une autorisation complémentaire (en 11ème résolution), étant précisé que les présentes autorisations annuleront et remplaceront les autorisations antérieures ayant pu être conférées pour un même objet.

Les autorisations sollicitées de l'Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes :

1. Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions auto détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (8ème résolution)

Il s'agit de permette à la Gérance de décider de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat susvisé.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.

2. Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (i) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) ou à l'attribution de titres de créances (9ème résolution)

Il s'agit de remplacer la délégation de compétence antérieurement accordée et de permettre à la Gérance d'augmenter le capital par émission d'actions à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, au capital de la Société qui seraient émises sur décision de la Gérance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidées par la Gérance ne pourra conduire à dépasser un plafond global de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) en nominal (le « Plafond Global »), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

A l'inverse, en cas de demande insuffisante, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres qui n'auraient pas été souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, par les actionnaires.

Si la Gérance décide d'utiliser cette délégation pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

3. Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l'effet de décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) et/ou l'attribution de titres de créances, dans le cadre d'une offre au public (10ème résolution)

Il s'agit de déléguer compétence à la Gérance à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission - dans le public - d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou droit à des titres de créances.

Ces émissions s'adressant au public, elles s'accompagneraient de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais ces derniers pourraient toutefois, si la Gérance le décide, bénéficier d'un droit de souscription prioritaire pendant un délai et selon des modalités que fixerait la Gérance en fonction des usages du marché.

Le prix d'émission sera au moins égal au minimum fixé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidé ne pourra être supérieur au Plafond Global sus défini.

Si la Gérance décide d'utiliser cette délégation pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

4. Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou à l'attribution de titres de créances, dans le cadre d'un placement privé (11ème résolution)

Il s'agit d'une nouvelle autorisation de délégation à la Gérance, similaire à la précédente dans ses modalités mais à utiliser dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier. L'émission s'adresserait à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs (sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) ou aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers.

Si la Gérance décide d'utiliser cette délégation pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

Cette émission serait assortie, conformément aux dispositions légales, de règles strictes notamment la fixation du prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution, qui sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, soit 95% de la moyenne des cours de bourse sur les trois jours précédant le jour de fixation du prix, sous réserve de la possibilité reconnue à la Gérance - pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an – d'augmenter la décote jusqu'à 10%.

L'émission sera limitée à 20 % du capital social par an, sous réserve du Plafond Global.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

5. Autorisation à consentir à la Gérance en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an (12ème résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance, en cas de mise en œuvre des résolutions 10 et 11 supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon diverses modalités.

Ce prix ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance,

• (i) au premier cours coté de l'action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, ou
• (ii) au premier cours coté de l'action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d'émission, ou
• (iii) à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %
• (iv) au dernier cours coté de l'action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %, étant précisé que la Gérance est autorisée à retenir ledit prix en cas d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier sous réserve des dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce.

La Gérance devra justifier de ce choix et en indiquer les conséquences pour les actionnaires de la Société dans un rapport lorsqu'elle sera amenée, le cas échéant, à faire usage de cette autorisation.

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois (sous réserve du plafond fixé par les résolutions concernées sur lequel il s'impute).

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

6. Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation (13ème résolution)

Cette résolution usuelle permet, lors de chaque émission, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du code de commerce, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite d'un pourcentage de titres supplémentaires fixé par l'article R.225-118 du Code de commerce, soit de 15% au plus de titres supplémentaires, sans pouvoir toutefois dépasser la limite du Plafond Global prévu à la dix-septième résolution ni la durée prévues pour chaque émission, si la Gérance constate une demande excédentaire.

7. Délégation de pouvoir consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14ème résolution)

Il s'agit de déléguer à la Gérance les pouvoirs de procéder à l'émission d'actions de la Société, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital, en rémunération d'apports en nature effectués à la société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le nombre d'actions pouvant être créées en rémunération de ces apports ne peut dépasser 10% du capital de la Société et s'impute sur les plafonds visés à la dixseptième résolution ci-dessous.

Les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

8. Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (15ème résolution)

Il vous est demandé de permettre l'entrée au capital de dirigeants ou d'actionnaires minoritaires de filiales du Groupe dans la limite d'un plafond maximum de 20 millions d'euros.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé et les augmentations de capital seraient réservées aux catégories de personnes suivantes :

• actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation, ou
• personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers.

Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 18 mois.

9. Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange (16ème résolution)

Il s'agit de déléguer à la Gérance la compétence de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange qui pourrait être initiée par la Société.

Le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société pouvant résulter des émissions d'actions ainsi émises ne peut dépasser un Plafond Global.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé pour les actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

10. Fixation d'un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs (17ème résolution)

Le montant total nominal des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs à la Gérance résultant des résolutions 9, 10, 11, 14 et 16 ci-avant visées ainsi que 18 ci-après visée ne pourra être supérieur au Plafond Global (cinquante millions d'euros), hors prime d'émission, s'il s'agit d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant total nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder également le Plafond Global.

11. Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves (18ème résolution)

Il s'agit de déléguer à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible dans la limite du Plafond Global.

De telles augmentations bénéficieront à l'ensemble des actionnaires d'ALTAREA, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

12 Délégation de compétence à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe (19ème résolution)

Il s'agit de décider, conformément à la loi qui en fait l'obligation lors de chaque décision d'assemblée en matière d'augmentation de capital, le principe d'une augmentation du capital, qui serait réservée aux salariés et dirigeants d'ALTAREIT ou de ses sociétés filiales, adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise et/ou de Groupe, dans les conditions prévues à l'article L 3332-19 du Code du Travail.

Il s'agit d'une augmentation de capital réservée et il y aura donc suppression, en faveur des adhérents au PEE d'ALTAREIT et/ ou de Groupe, du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article L 3332-19 du Code du travail, le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332- 26 est supérieure ou égale à dix ans.

Cette augmentation de capital sera soumise à un plafond de cinquante deux mille cinq cents (52.500) actions nouvelles.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

13. Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'entités liées (20ème Résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un nombre de trente cinq mille (35.000), au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié d'ALTAREIT et éventuellement des sociétés liées à celle-ci.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois.

U/ MODIFICATIONS STATUTAIRES

Il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la partie extraordinaire de l'Assemblée, de modifier les statuts afin de permettre que la rémunération de la gérance soit désormais fixée par le ou les associés commandités après avis d'un comité des rémunérations qui serait institué par le Conseil de Surveillance. Par suite, seraient modifiés :

• (i) l'article 17.7 intitulé « Pouvoirs du Conseil de Surveillance » pour conférer un avis consultatif au conseil de surveillance pour la fixation de la rémunération de la gérance après avis d'un comité des rémunérations,
• (ii) l'article 18 intitulé « Comités » pour l'institution d'un comité des rémunérations par le conseil de surveillance,
• (iii) et l'article 14.1 intitulé « Rémunération de la Gérance » pour stipuler que la rémunération de la ou des gérants est fixée par le ou les associés commandités, statuant à l'unanimité, après consultation du conseil de surveillance et avis du comité des rémunérations.

Ainsi que ci-avant mentionnée, les modalités de rémunération de la gérance antérieurement fixées demeureraient en vigueur jusqu'à nouvelle décision de tout organe habilité en vertu des présentes modifications statutaires soumises à votre approbation.

Il est en outre rappelé que toute modification des statuts qui pourrait résulter de la mise en œuvre des délégations à la Gérance ci-avant listées qu'il vous est demandé de conférer à la Gérance comprend le pouvoir pour cette dernière de modifier consécutivement les statuts de la Société.

V/ PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes spécifiques auxquels la Société est confrontée compte tenu de son activité de holding sont exposés et quantifiés, avec les moyens permettant d'y faire face, en Annexe 10.

W/ FAITS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

A notre connaissance, aucun fait significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2009 hormis la cession par notre filiale ALTA FAUBOURG de sa filiale ALTAREA France, prestataire de services pour le compte du pôle Foncière du Groupe Altaréa, dans le cadre d'un reclassement intra-groupe. Il est précisé que cette cession a eu lieu le 15 janvier 2010 moyennant un prix de cession déterminé sur la base d'une évaluation réalisée par un expert indépendant

X/ ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La Société n'exerce aucune activité en matière de recherche et de développement.

Y/ PERSPECTIVES

La Société a pour objectif de poursuivre le développement de son activité de promotion et de diversification au cours de l'exercice 2010.

La Gérance

INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES DELEGATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL CONFEREES A LA GERANCE.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce, nous vous prions de trouver ci-après le tableau des délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2009, accordées par l'Assemblée Générale Mixte – Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires de la Société et leur utilisation au cours de l'exercice écoulé.

Il est rappelé que chaque assemblée générale extraordinaire conférant des autorisations et des délégations à la Gérance annule toutes les autorisations et délégations précédentes.

1. Délégations accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2008

Utilisation en 2009
Assemblée Générale Extraordinaire	Montant d'augmentation de capital accordé	Solde sur le montant d'augmentation du capital accordé au 1er janvier 2008	Utilisation en 2008	Date de l'utilisation
02/06/2008	30 M€	30 M€	Néant	Néant

2. Délégations accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2009

Utilisation en 2009

Assemblée Générale Extraordinaire	Montant d'augmentation de capital accordé	Utilisation en 2009	Date de l'utilisation	Solde sur le montant d'augmentation de capital accordé
26/06/20098	50.000.000 €	982.165,50 €	17/07/2009	49.017.834,50 €

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES 5 DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

K€	2009	2008	2007	2006	2005
Durée de l'exercice (mois)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (En K€)	2 626	1 644	1 644	1 644	1 644
Nombre d'actions	1 750 487	109 571	109 571	109 571	109 571
- ordinaires	1 750 487	109 571	109 571	109 571	109 571
- à dividende prioritaire
OPERATIONS ET RESULTATS (En K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	278	0	53 697	50 788	51 018
Résultat avant impôt, participation, dot.	(4 356)	398	(3 479)	3 788	3 864
amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	(723)	133	(8)	595	788
Participation des salariés	0	0	0	78	171
Dot. Amortissements et provisions	0	0	1 401	1 847	1 439
Résultat net	(3 633)	265	(4 871)	1 269	1 465
Résultat distribué	0	0	0	0	0
RESULTAT PAR ACTION en €
Résultat après impôt, participation, avant	(2)	2	(32)	28	27
dotamortissements, provisions
Résultat après impôt, participation dot.	(2)	2	(44)	12	13
amortissements et provisions Dividende attribué
PERSONNEL (en K€)
Effectif moyen des salariés	0	0	159	169	181
Masse salariale	0	0	4 229	3 873	3 821
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	0	0	1 387	1 253	1 486

(1) Outre des actions, il existe 10 parts de commandites au nominal chacune de 100€ depuis le 2 juin 2008, date de la transformation d'Altareit en SCA.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

AU 31.12.2009

Sociétés	Capital	Capitaux propres autre que le capital	Quote part détenue	Valeur Brute des titres	Valeur Nette des titres	Prêts et avances consentis	Montant des Cautions et avals	Résultats du dernier exercice clos	Dividendes Encaissés par la société	CAHT
FILIALES (+ 50%)
données en euros
ALTA FAUBOURG	15 000 000	(977 086)	100,00%	44 294 349	44 294 349			(271 741)
COGEDIM SAS	30 000 000	111 895 607	100,00%	115 750 034	115 750 034			66 338 119
ALTA PENTHIEVRE	1 000	99 000	100,00%	100 000	100 000
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
AUTRES TITRES

LISTE DES MANDATS ET DES FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AVEC LEUR CURRICULUM VITAE

(Liste arrêtée au 31 décembre 2009, date de clôture des derniers comptes annuels et consolidés de la Société)

La Société ALTAREIT (ci-après la « Société ») est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis décisions d'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008.

Elle est gérée et administrée par une Gérance. Le contrôle permanent de sa gestion est assumé par le Conseil de Surveillance.

1. GERANCE

La gérance est assumée par la Société ALTAFINANCE 2, non associée, dont Monsieur Alain TARAVELLA est le Président.

Société ALTAFINANCE 2

La société ALTAFINANCE 2 est une société par actions simplifiée au capital de 435.500.000 euros détenue par Monsieur Alain TARAVELLA, les sociétés qu'il contrôle et les membres de sa famille. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 501 031 751 RCS PARIS.

Le Président de la société ALTAFINANCE 2 est Monsieur Alain TARAVELLA.

La société ALTAFINANCE 2 n'exerce aucun autre mandat social.

Elle a été nommée Gérante de la Société par Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008 pour une durée de dix années conformément aux dispositions de l'article 13.7 des Statuts.

Monsieur Alain TARAVELLA

Monsieur Alain TARAVELLA est Président de ALTAFINANCE 2. De nationalité française, il est né en 1948 à FALAISE (14). De 1975 à 1994, Monsieur TARAVELLA a exercé des responsabilités au sein du groupe PIERRE ET VACANCES dont il a été nommé Directeur Général à compter de 1985. En 1994, il a créé et dirige depuis lors le groupe ALTAREA.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009

France
Président	SAS Altafinance 2
Président	SAS Alta Patrimoine
Président	SAS Altafi 2
Président	SAS Altafi 3

Président	SAS Altafi 4
Président	Sas Alta Pat 1
Cogérant	SCA Altarea
Président du Conseil de Surveillance & membre	SAS Cogedim
Membre du Conseil de Surveillance	SCA Restauration Bercy
Membre du Conseil de Surveillance	SAS Altaréa France
Administrateur	SAS SAPM - Société Agricole du Petit Mas
Représentant de la SCA Altaréa, Présidente	SAS Alta Développement Espagne
Représentant de la SCA Altaréa, Présidente	SAS Alta Développement Italie
Représentant de la SCA Altaréa, Présidente	SAS Alta Développement Russie
Représentant de la SCA Altaréa, Présidente	SAS Alta Rungis
Représentant de la SCA Altaréa, Présidente	SAS Alta Delcassé
Représentant permanent de la SCA Altaréa, administrateur	SA Semmaris (Société d'Economie Mixte d'Aménagement et de gestion du marché d'intérêt national de Rungis)
Etranger
Président	Altaréa Inc (USA)
Président et Administrateur	Altaréa Italia Srl (Italie)
Co-gérant non associé	Alta Spain Castellana BV (Pays Bas)
Co-gérant non associé	Alta Spain Archibald BV (Pays Bas)
Co-gérant non associé	Altalux Spain (Luxembourg)
Co-gérant non associé	Altalux Italy (Luxembourg)
Administrateur	Altaréa Espana Slu (Espagne)
Administrateur	SSF II Zhivago Holding Ltd
Administrateur	Altarag Srl (Italie)

Mandats sociaux échus, exercés au cours des cinq dernières années

Président du Conseil d'Administration & Directeur Général, Administrateur	Altaréa (sous son ancienne forme de SA)
Président	SAS Gerec
Président	SAS Cézanne Investissement

Président	SAS Foncière Altaréa
Président	SAS Altafi
Président	SAS Altapar
Président	Altafinance
Administrateur	SA SAPM
Président et Membre du Conseil de Surveillance	SAS Cogedim
Président du Conseil deAdministration et Directeur Général	Altareit (sous son ancienne forme de SA)

2. ASSOCIE COMMANDITE

Société ALTAFI 3

La Société ALTAFI 3 est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 38.000 euros divisé en 38.000 actions, détenues en totalité par ALTAFINANCE 2, elle-même contrôlée par Monsieur Alain TARAVELLA. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 503 374 464 RCS PARIS.

Le Président de la Société ALTAFI 3 est Monsieur Alain TARAVELLA. Son mandat a une durée illimitée.

ALTAFI 3 a été nommée en qualité d'associé commandité de la Société par Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009

France

Associé Commandité SCA Altareit

Membre du Conseil de Surveillance SAS Altaréa

3. CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.1 Monsieur Jacques NICOLET – Membre du Conseil & Président

De nationalité française, il est né à MONACO en 1956. De 1984 à 1994, Monsieur NICOLET a été Directeur de Programmes, Directeur du Développement et Directeur Général Adjoint du groupe PIERRE ET VACANCES. En 1994, il a été associé à la création du Groupe ALTAREA dont il a été successivement le Directeur Général Délégué et, depuis la

transformation en société en commandite par actions, le Président du Conseil de Surveillance.

Monsieur Jacques NICOLET a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance par décision d'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008 et désigné en qualité de Président du Conseil de Surveillance par délibérations dudit Conseil subséquent du 2 juin 2008, pour une durée qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de la Société.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009
France
Président du Conseil de Surveillance & membre	SCA Altaréa
Président du Conseil de Surveillance & membre	SCA Altareit
Membre du Conseil de Surveillance	SAS Cogedim
Membre du Conseil de Surveillance	SAS Altaréa France
Président	SAS JN Holding
Président	SAS JN Investissements
Représentant de la SAS JN Holding, Présidente	SAS J N Finances
Représentant de la SAS J N Investissement, Présidente	SAS OAK Racing
Gérant	SCI Damejane
Gérant	SCI 14 rue des Saussaies
Gérant	SNC JN Participations
Représentant permanent de Alta Rungis, Administrateur	SA Semmaris (Société d'Economie Mixte d'Aménagement et de gestion du marché d'intérêt national de Rungis)
Etranger
Administrateur	SA Productions de Monte-Carlo (Monaco)
Administrateur	Altarea Italia Srl (Italie)
Administrateur	Altarag Srl (Italie)
Président du Conseil d'Administration & Administrateur	Altarea Espana Srl (Espagne)

Directeur Général Délégué & Administrateur	Altaréa (sous son ancienne forme de SA)
Président du Conseil d'Administration & Directeur Général	Sillon (sous son ancienne forme de SA)
Président	SAS Les Halles du Beffroi
Président	SAS Rouret investissement
Président	SAS Compagnie Altaréa Habitation (devenue Cogedim)
Président	SAS JN Investissements
Président du Conseil de Surveillance (et auparavant Directeur Général)	SAS Altafinance
Gérant	SARL Moc
Gérant	SARL Saulnier Racing
Administrateur	SA SAPM

Mandats sociaux échus, exercés au cours des cinq dernières années

3.2 Monsieur Dominique RONGIER – Membre du Conseil

De nationalité française, Monsieur Dominique RONGIER est né à Paris (75016) en 1945. Il a été diplômé de H.E.C. en 1967 et a successivement occupé les postes d'auditeur chez ARTHUR ANDERSEN (1969-1976), de Directeur Financier Groupe de Bremond – Pierre & Vacances (1976-1983), deDirecteur Financier Groupe de Brossette SA (1983-1987). En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe CARREFOUR et devient Secrétaire Général de BELIER, membre du réseau HAVAS-EUROCOM de 1988 à 1990, puis Directeur Financier de la société holding Oros Communication de 1991 à 1993, laquelle contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication. Depuis septembre 1993, Dominique RONGIER intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il est le gérant et associé majoritaire. Entre-temps, il a assumé l'intérim de la Direction Générale du Groupe DMB & B France (ensemble de filiales françaises du groupe publicitaire américain D'ARCY) pendant plus de deux ans et, jusqu'au 31 mars 2009, a assuré la présidence d'une société d'édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé.

Monsieur Dominique RONGIER a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance par décision d'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 pour une durée qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de la Société.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009

France

Membre du Conseil de Surveillance	SCA Altarea
Membre du Conseil de Surveillance	SCA Altareit
Administrateur	SA Search Partners
Gérant	DBLP & Associés

Mandats sociaux échus, exercés au cours des cinq dernières années

Cogérant	SARL GTA
Président	SAS Enora Technologies
Administrateur	SA Le Senateur
Administrateur	SA Tuileries Finances

3.3 Monsieur Olivier DUBREUIL – Membre du Conseil

De nationalité française, Monsieur Olivier DUBREUIL est né le 27 décembre 1955 à Marseille (13). Diplômé de l'ESCP/EAP, Monsieur DUBREUIL a été notamment Responsable du Département Matières Premières d'USINOR, puis du Département Matière Premières d'ARCELOR ; Depuis 2007, il assume la Direction Générale d'ARCELOR MITTAL PURCHASING.

Monsieur Olivier DUBREUIL a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance par délibération dudit Conseil en date du 31 août 2009 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de la Société.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009 France Président Atic Services Président Ovet Holding Président Ovet BV Président Dubreuil Conseil SASU Vice Président et Membre du Conseil de Surveillance EMO Vice Président et Membre du Conseil de Surveillance EKOM Membre du Conseil de Surveillance SCA Altarea Membre du Conseil de Surveillance SCA Altareit Membre du Conseil de Surveillance CFNR Administrateur Manufrance

Mandats sociaux échus, exercés au cours des cinq dernières années

Monsieur Olivier DUBREUIL n'a assumé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années.

3.4 SCA ALTAREA – Membre du Conseil

Gérant SCI du Crevy

Conformément à la législation en vigueur qui n'impose pas la désignation d'un représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de Surveillance d'une société en commandite par actions, la société ALTAREA est représentée aux réunions du Conseil de Surveillance par tout mandataire ad hoc.

La société ALTAREA est une société en Commandite par actions dont le siège social est situé à PARIS (75008) 8 avenue Delcassé et est identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris.

Elle a pour co-gérants Monsieur Alain TARAVELLA et la SAS ALTAFINANCE.

ALTAREA a été nommée en qualité de membre du Conseil de Surveillance par décision d'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 pour une durée qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de la Société.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009 France Présidente SAS Alta Rungis Présidente SAS Alta Développement Espagne Président SAS Alta Développement Italie Président SAS Alta Développement Russie Présidente SAS Alta Delcassé Membre du Conseil de Surveillance Altareit Administrateur SA Semmaris (Société d'Economie Mixte d'Aménagement et de gestion du marché d'intérêt national de Rungis) Représentante d'Alta Développement Italie, Gérant SNC Richelieu International Etranger Co-gérant non associé Alta Spain Castellana BV (Pays Bas) Co-gérant non associé Alta Spain Archibald BV (Pays Bas) Co-gérant non associé Altalux Spain (Luxembourg) Co-gérant non associé Altalux Italy (Luxembourg)

Mandats sociaux échus, exercés au cours des cinq dernières années

Président	SAS Alta Faubourg
Président	SAS Alta Cité
Président	SAS Nanterre Quartier de l'Université

Administrateur	SAS Sillon (sous son ancienne forme de SA)
Membre du Conseil de Surveillance	SAS Cogedim
Gérante/ cogérante	SNC Foncière Cézanne Mermoz
Gérante/ cogérante	SNC Foncière Cézanne Matignon

3.5 SAS ALTAREA FRANCE – Membre du Conseil

Conformément à la législation en vigueur qui n'impose pas la désignation d'un représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de Surveillance d'une société en commandite par actions, la Société ALTAREA FRANCE est représentée aux réunions du Conseil de Surveillance par tout mandataire ad hoc.

La Société ALTAREA FRANCE est une société par actions simplifiée dont le siège est à PARIS (75008) 8 avenue Delcassé et est identifiée sous le numéro 324 814 219 RCS Paris.

Elle a pour Président Monsieur Gilles Boissonnet.

ALTAREA FRANCE a été nommée en qualité de membre du Conseil de Surveillance par décision d'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008 pour une durée qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de la Société.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009
France
Président	SAS Nanterre Quartier de l'Université
Président	SAS Alta Saint Honoré
Président	SAS Alta Cité
Président	SAS L'Empire
Président	SAS Alta Berri
Président	SAS Sillon 3
Président	SAS Alta CRP Vivienne
Président	SAS Alta CRP Montmartre
Président	SAS Avenue de Fontainebleau

Président	SAS Alta Ollioules 1
Président	SAS Alta Ollioules 2
Président	SAS Alta Saint Augustin
Président	SAS Sillon
Président	SAS Wagram 39/ 41
Co-Gérante	SNC Alta Troyes
Co-Gérante	SNC du Centre Commercial du KB
Gérante	SNC Foncière Cézanne Matignon
Gérante	SNC Foncière Cézanne Mermoz
Gérante	SNC Le Pré Long
Co-Gérante	SNC Alta Aubette
Co-Gérante	SNC Alta Mulhouse
Co-Gérante	SNC Alta Tourcoing
Co-Gérante	SNC Altaréa 2
Gérante	SNC Aubette Tourisme Résidence
Gérante	SNC Alta Nouveau Port La Seyne
Gérante	SNC Avenue Paul Langevin
Gérante	SNC Matignon Commerce
Co-Gérante	SNC Collet Berger
Gérante	SNC Alta Mantes Gambetta
Gérante	SNC Drouet d'Erlon
Gérante	SNC Alta CRP Valbonne
Gérante	SNC Alta CRP Puget
Gérante	SNC Alta CRP Ronchin
Co-Gérante	SNC Grand Tour
Co-Gérante	SNC Plaisir 1
Gérante	SNC Toulouse Gramont
Gérante	SCI Reims Buirette
Co-Gérante	SNC Sillon 2
Gérante	SNC Alta CRP Mougins

Co-Gérante	SNC Monet Liberté
Gérante	SCI des Clausonnes
Co-Gérante	SNC Alta Thionville
Co-Gérante	SNC Altaréa Les Tanneurs
Gérante	SNC Alta CRP Pontault Combault
Co-Gérante	SNC du Centre Commercial de Valdoly
Gérante	SNC Société d'Aménagement de la Gare de l'Est
Gérante	SCI Rue de l'Hôtel de Ville
Gérante	SNC SORAC
Co-Gérante	SCI Alta Saint Georges
Gérante	SCI Limoges Invest
Gérante	SNC Altaréa
Co-Gérante	SCI Vendôme Massy 2
Co-Gérante	SNC Alta Les Essarts
Co-Gérante	SCI Lille Grand Place
Co-Gérante	SCI Kleber Massy
Co-Gérante	SNC Crêches Invest
Gérante	SEP Massy
Co-gérante	SNC Jas de Bouffan
Co-gérante	SCI Centre d'Affaires du KB
Co-gérante	SNC Alta CRP Ris Orangis
Co-gérante	SNC Bordeaux Sainte Eulalie
Co-gérante	SNC Cœur d'Orly Promotion
Co-gérante	SNC Alta CRP Ruaudin
Co-gérante	SNC Alta CRP Noyon
Co-gérante	SNC Alta CRP Gennevilliers
Co-gérante	SNC Alta Pierrelaye
Co-gérante	SCI Espace Grand Rue
Co-gérante	SNC Alta CRP Guipavas

Co-gérante	SNC Alta CRP Aubergenville
Co-gérante	SNC Alta Aubergenville 2
Co-gérante	SNC Alta CRP La Valette
Co-gérante	SNC Alta CRP Rambouillet
Co-gérante	SNC Gennevilliers 2
Co-gérante	SNC Alta CRP Investissements
Co-gérante	SNC du Centre Commercial de Thiais
Co-gérante	SNC Alta CRP Saint Aulnes
Gérante	SNC Altaréa Promotion Commerce
Gérante	SCI Bercy Village 2
Co-gérante	SNC Les Trois Communes
Co-gérante	SNC Teci & Compagnie
Co-gérante	SCI du Petit Menin
Co-gérante	SNC du Centre Commerce de Massy
Co-gérante	SNC Plaisir 2
Co-gérante	SCI Bercy Village
Co-gérante	SNC Ori Alta
Membre du Conseil de Surveillance	SCA Altareit
Administrateur	SA Société d'Aménagement de la Mezzanine Paris Nord
Administrateur	SA Semmaris (Société d'Economie Mixte d'Aménagement et de gestion du marché d'intérêt national de Rungis)
Représentante de la SAS Alta CRP Montmartre, co gérante	SNC Holding Commerces Cœur d'Orly
Représentante de la SAS Alta CRP Montmartre, co gérante	SCI Holding Bureaux Cœur d'Orly
Représentante de la SNC SORAC, Administrateur GIE CC de l'Ilôt des Tanneurs Représentante de la SNC SORAC, Administrateur GIE CC de Valdoly

Mandats sociaux échus, exercés au cours des cinq dernières années

Présidente SAS Les Halles du Beffroi

Présidente SAS Gerec Management Marketing

Présidente	SAS Michelet Fontainebleau
Gérante	SNC Alta Marigny Carré de Soie
Co-gérante	SNC Alta Matignon
Co-gérante	SCI 46 rue Bourg Belé
Co-gérante	SCI Fernet
Gérante	SCI Troyenne d'investissement
Gérante	SNC AG Investissement
Gérante	SNC Alta CRP Mantes La Jolie

3.6 SAS ALTAFI 2 – Membre du Conseil

Conformément à la législation en vigueur qui n'impose pas la désignation d'un représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de Surveillance d'une société en commandite par actions, la société ALTAFI 2 est représentée aux réunions du Conseil de Surveillance par tout mandataire ad hoc.

La société ALTAFI 2 est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé à PARIS (75008) 8 avenue Delcassé et est identifiée sous le numéro 501 290 506 RCS Paris.

Elle a pour Président Monsieur Alain TARAVELLA.

ALTAFI 2 a été nommée en qualité de membre du Conseil de Surveillance par décision d'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 pour une durée qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de la Société.

Mandats sociaux au 31 décembre 2009

France

Membre du Conseil de Surveillance SCA Altareit

Mandats sociaux échus, exercés au cours des cinq dernières années

La SAS Altafi 2 n'a assumé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années.

REMUNERATIONS ACCORDEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

1. Présentation

Compte tenu de sa forme juridique de société en commandite par actions, adoptée par décisions d'assemblée générale mixte du 2 juin 2008, la Société est dirigée par une Gérance et contrôlée par un Conseil de Surveillance. Elle comporte en outre un Associé Commandité.

1.1. Gérance :

1.1.1 La rémunération de la gérance est fixée par les dispositions de l'article 14 des statuts, rappelées littéralement ci-après :

14.1. La rémunération du ou des gérants en raison de leur fonction est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord des commandités.

14.2. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

1.1.2 L'Assemblée Générale Mixte du 26/06/2009 a décidé, en sa huitième résolution, faisant application des dispositions de l'article 14.1 des Statuts ci-avant rappelé, qu'à compter de la date de cette assemblée, la gérance recevra :

• Une rémunération fixe annuelle d'un montant de 400.000 euros, hors taxes, qui sera indexé au 1er janvier de chaque année.

• Une rémunération variable déterminée sur la base d'un pourcentage sur (i) la valeur des investissements réalisés et (ii) la valeur des désinvestissements / cessions réalisées due pour chacune des tranches suivantes :

• Une rémunération variable déterminée sur la base d'un pourcentage sur (i) la valeur des investissements réalisés et (ii) la valeur des désinvestissements / cessions réalisées due pour chacune des tranches suivantes :

o 1% de la valeur des investissements comprise entre 0 euro et 75 millions d'euros ;

o 0,50% de la valeur des investissements comprise entre 75 millions d'euros et 200 millions d'euros ;

o 0,25% de la valeur des investissements supérieure à 200 millions d'euros ;

o 0,25% de la valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières.

Cette rémunération variable sera réduite à hauteur de la quote part de la participation économique d'ALTAREA dans le capital de la Société à la date du fait générateur de cette rémunération.

Les tranches ci-dessus seront actualisées annuellement en fonction de l'indice Syntec.

On entend par « valeur des investissements » :

• a) Le montant des investissements réalisés directement par la société ou ses filiales dans le cadre de leur développement. Une rémunération partielle sera établie sur la base de 40 % de la rémunération globale prévisionnelle au lancement des travaux. Le solde de la rémunération sera alors calculé à la mise en exploitation de l'investissement concerné en retenant la valeur fixée par la première expertise effectuée sur ces investissements, déduction faite de la rémunération partielle déjà établie.
• b) Le montant brut de l'acquisition figurant dans l'acte notarié, en cas d'acquisitions immobilières. En cas de rénovation, une facture complémentaire sera établie à la date d'ouverture de l'actif concerné sur la base des travaux effectués.
• c) Le montant brut des actifs immobiliers apportés sans tenir compte des passifs éventuellement repris, en cas d'apport d'actifs immobiliers.
• d) La valeur des actifs détenus par la société sans tenir compte des passifs, en cas d'acquisition de société.
• e) La valeur des actifs détenus par la société absorbée sans déduire les passifs, en cas de fusion.

La rémunération ne portera pas sur les opérations de cession, d'apport, de fusion, d'acquisition de société intervenant soit entre la société et une de ses filiales, soit entre deux filiales de la société. Si l'investissement est réalisé par une filiale, celle-ci pourra acquitter directement la rémunération variable correspondante à la Gérance.

Cette rémunération variable sera versée aux(x) gérant(s) en fonction :

• Pour les investissements visés au paragraphe a ci-dessus, dans le mois du lancement des travaux pour la rémunération partielle et dans les quinze jours de la mise en exploitation de l'investissement conclu pour le solde de la rémunération;
• Pour les investissements visés aux paragraphes b, c, d et e ci-dessus, dans les quinze jours de la réalisation de l'investissement.
• On entend par « valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières», le montant des désinvestissements ou cessions d'actifs immobiliers réalisés par la société ou ses filiales.

Il est précisé qu'en cas de pluralité de gérants, ils feront leur affaire de la répartition de ladite rémunération entre eux.

1.2. Le Conseil de Surveillance

1.2.1 L'article 19 des statuts prévoit qu'il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

1.2.2 L'Assemblée Générale Mixte du 26/06/2009 a décidé, en sa neuvième résolution, de fixer à deux cent mille euros (200.000 €) le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

2 – Information sur les rémunérations des mandataires sociaux

2.1. Application du Référentiel MiddleNext

Ainsi que le souligne le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne communiqué en Annexe 6, la Société a opté le 15 mars 2010 pour se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MiddleNext (ci-après le « Code MiddleNext ») de décembre 2009 applicable aux valeurs moyennes et petites (compartiment b, C et Alternext), en remplacement du Code AFEP/ MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, lorsque ses prescriptions sont compatibles à la forme des sociétés en commandite par actions et aux statuts de la Société.

Il est précisé que le Code MiddleNext ne s'inscrit pas en opposition à celui du code AFEP/ MEDEF que la Société avait choisi d'appliquer en 2009. Le Code MiddleNext offre en effet une alternative pour les valeurs moyennes et petites dans la mesure où certaines recommandations du Code AFEP/ MEDEF ne sont pas complètement adaptées à certaines sociétés cotées en raison notamment de leur taille, de leur capitalisation ou lorsqu'elles comprennent un actionnariat de référence important.

Les informations fournies ci-après appliquent les Recommandations de l'AMF relatives à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux (les « Recommandations »), mis en ligne le 22 décembre 2008, lesquelles, tout comme le Code MiddleNext, distinguent entre les dirigeants mandataires sociaux et les autres mandataires sociaux.

Etant rappelé que du 1er janvier 2008 au 2 juin 2008 la forme juridique de la Société était celle d'une société anonyme avec conseil d'administration dirigée par un Président-Directeur Général et qu'elle a adopté la forme juridique de société en commandite par actions dotée d'un conseil de surveillance et dirigée par un gérant depuis le 2 juin 2008, il est indiqué :

• qu'ont eu ou ont la qualité de dirigeants mandataires sociaux de la Société :
• o du 01/01/2008 au 20/03/2008 : Monsieur Jean-Louis Toris, Président et Directeur Général de la Société sous son ancienne forme de société anonyme
• o du 20/03/2008 au 02/06/2008 : Monsieur Alain Taravella, Président et Directeur Général de la Société sous son ancienne forme de société anonyme en remplacement de Monsieur Jean-Louis Toris
• o depuis le 02/06/2008, date de transformation de la Société en société en commandite par actions : SAS ALTAFINANCE 2, gérante unique

• qu'ont eu ou ont la qualité de mandataires sociaux non dirigeants de la Société :

• o du 1er janvier 2008 au 02/06/2008 : les membres du Conseil d'Administration de la Société sous son ancienne forme de société anonyme

• o depuis le 02/06/2008, date de transformation de la Société en société en commandite par actions : les membres du Conseil de Surveillance
• 2.2. Synthèse des rémunérations dues à chaque dirigeant mandataire social en fonction au cours de l'exercice 2009 ainsi que des actions et options qui lui ont été attribuées

Tableau de Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

SAS Altafinance 2

Gérante depuis Assemblée Générale Mixte du 02/06/2008

(date de transformation de la Société en société en commandite par actions)

		Exercice 2008		Exercice 2009
	dus	versés	dus	versés
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0	200 K€ HT	100 K€ HT
Dont rémunération fixe	0	0	200 K€ HT	100 K€ HT
Dont rémunération variable	0	0	0	0
Dont rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Dont avantages en nature	0	0	0	0
Dont jetons de présence	0	0	0	0
Valorisation des options attribuées	0	0	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions levées	0	0	0	0
Rémunérations de toute nature (1) reçues de sociétés contrôlées par la Société (2) ou de sociétés qui la contrôlent	2.351 K€ HT (3)	1.958 K€ HT (3)	3.559 K€ HT (4)	2.819 K€ HT (4)
Contrat de travail	0	0	0	0
Régime de retraite supplémentaire	0	0	0	0

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	0	0	0	0
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	0	0	0	0
Total	2.351 K€ HT	1.958 K€ HT	3.759 K€ HT	2.919 K€ HT

(1) en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions, les actions de performance.

(2*) au sens des dispositions de l'article L.233-16 du Code de Commerce

(3) dont en 2008 : 1.297 K€ HT de rémunération due et perçue d'Altaréa, société contrôlante, et 1.054 K€ HT de rémunération variable due de filiales de la Société dont 661 K€ HT de versé

(4) dont en 2009 : 1.861 K€ de rémunération due d'Altaréa, société contrôlante, dont 1.305 versée et 1.698 K€ de rémunération due par des filiales autres que la Société, dont 1.514 versée

Les sommes effectivement versées en 2009 comprennent les sommes qui restaient dues au titre des exercices précédents

Tableau de Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque ancien dirigeant mandataire social

Monsieur Jean-Louis Torris

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société du 01/01/2008 au 20/02/2008 (sous son ancienne forme de société anonyme)

	Exercice 2008			Exercice 2009
	dus	versés	dus	versés
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0	0	0
Dont rémunération fixe	0	0	0	0
Dont rémunération variable	0	0	0	0
Dont rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Dont avantages en nature	0	0	0	0
Dont jetons de présence	0	0	0	0
Valorisation des options attribuées	0	0	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions levées	0	0	0	0
Rémunérations de toute nature () reçues de sociétés contrôlées par la Société (*)	0	0	0	0

ou de sociétés qui la contrôlent
Contrat de travail	0	0	0	0
Régime de retraite supplémentaire	0	0	0	0
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	0	0	0	0
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	0	0	0	0
Total	0	0	0	0

Monsieur Alain Taravella

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société du 20/03/2008 au 02/02/2008 (sous son ancienne forme de société anonyme)

	Exercice 2008			Exercice 2009
	dus	versés	dus	versés
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0	0	0
Dont rémunération fixe	0	0	0	0
Dont rémunération variable	0	0	0	0
Dont rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Dont avantages en nature	0	0	0	0
Dont jetons de présence	0	0	0	0
Valorisation des options attribuées	0	0	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions levées	0	0	0	0
Rémunérations de toute nature () reçues de sociétés contrôlées par la Société (*) ou de sociétés qui la contrôlent	0	0	0	0
Contrat de travail	0	0	0	0
Régime de retraite supplémentaire	0	0	0	0
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la	0	0	0	0

cessation ou du changement de fonctions
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	0	0	0	0
Total	0	0	0	0

(*) en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions, les actions de performance.

(**) au sens des dispositions de l'article L.233-16 du Code de Commerce

2.3. Tableaux sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en fonction au cours de l'exercice 2009

	Montants versés au cours de l'exercice 2008	Montants versés au cours de l'exercice 2009
Monsieur Jacques Nicolet
Membre du Conseil de Surveillance & Président (AGE du 02/06/2008)
Jetons de présence	0	0
Autres Rémunérations	0	0

Monsieur Dominique Rongier (*)
Membre du Conseil de Surveillance (AGM du 26/06/2009)
Jetons de présence	0	0
Autres Rémunérations	0	0
Monsieur Olivier Dubreuil (*)
Membre du Conseil de Surveillance (Conseil du 31/08/2009)
Jetons de présence	0	0
Autres Rémunérations	0	0
Altaréa
Membre du Conseil de Surveillance (AGM du 26/06/2009)
Jetons de présence	0	0
Autres Rémunérations	0	0

Altaréa France
Membre du Conseil de Surveillance (AGE du 02/06/2008)
Jetons de présence	0	0
Autres Rémunérations	0	0
Altafi 2
Membre du Conseil de Surveillance (AGM du 26/06/2009)
Jetons de présence	0	0
Autres Rémunérations	0	0
Alta Faubourg
Membre du Conseil de Surveillance (du 02/06/2008 au 31/08/2009
Jetons de présence	0	0
Autres Rémunérations	0	0
TOTAL mandataires sociaux non dirigeants	0	0

(*) allocation de jetons de présence leur ont été alloués au titre de l'exercice 2009 par décision du conseil de surveillance du 15 mars 2010

2.4 Autres informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant chaque dirigeant mandataire social de la Société

2.4.1 Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice par la Société ou par toute société du groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou une autre société du groupe

2.4.2 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, attribuée par la Société elle-même ou une autre société du groupe, n'a été levée durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux

2.4.3 Historique des attributions d'option de souscription ou d'achat d'actions

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du groupe

2.4.4 Actions de performance attribuées

Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du groupe

2.4.5 Actions de performance devenues disponibles

Aucune action de performance n'a été attribuée au cours des exercices précédents aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du groupe

2.4.6 Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non concurrence

Aucun contrat n'a été consenti aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit au cours de l'exercice ou d'exercices antérieurs et ces derniers ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités ou avantages susceptibles d'êtres dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou au titre d'une clause de non concurrence.

2.5. Autres Informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant les dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers

Durant l'exercice 2009, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux salariés du Groupe par la Société ou toute société la contrôlant ou contrôlée par elle.

Durant l'exercice 2009, aucune option d'achat d'actions consentie par la société contrôlant la Société n'a été levée par les dix premiers salariés du Groupe Altareit.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTROLE INTERNE

Exercice clos le 31 décembre 2009

Rapport du Président sur la préparation et l'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, les pouvoirs de la Direction Générale et leur limite, l'information du Conseil de Surveillance sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société, les principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et les modalités de participation à l'assemblée générale des actionnaires et informations prévues par l'article L 225 -100 du Code de commerce.

1/ CADRE DE REFERENCE ET GUIDE D'APPLICATION

Pour l'établissement du présent rapport, le Président du Conseil de Surveillance s'est inspiré du cadre de référence recommandé par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007 ainsi que du le Guide d'application relatif au contrôle interne et à l'information comptable et financière publiée par les émetteurs (le « Guide »), élaboré par l'AMF et publié le 22 janvier 2007. Il a également été tenu compte du Rapport 2009 de l'AMF sur le Gouvernement d'Entreprise et le Contrôle Interne.

Toutefois, en raison de la situation particulière de la société ALTAREIT (la « Société ») due à la forme juridique de société en commandite par actions qu'elle a décidé d'adopter le 2 juin 2008, la répartition des rôles entre la Direction Générale et le Conseil de Surveillance telle qu'elle figure dans les articles 1.2 et 1.3 du Guide, conçue pour des sociétés anonymes, ne correspond pas au nouveau mode de fonctionnement de la Société. En conséquence, au sein de la Société, les comptes sont arrêtés par la Gérance et le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le Conseil a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.

Il est rappelé que les procédures de contrôle interne existantes sont celles qui existent au niveau du groupe ALTAREA, constitué par la société ALTAREA et les sociétés qu'elle contrôle au sens des dispositions de l'article L.233-3-1 du Code de Commerce (le « Groupe ALTAREA ») dont la Société fait partie depuis mars 2008 ainsi que ses filiales logeant l'activité promotion et diversification d 'ALTAREA et acquises par la Société en décembre 2008.

Au cours de l'exercice 2009, les procédures appliquées par ALTAREA ont donc continué à porter sur la Société, ses filiales directes et les propres filiales de ces dernières (le « Groupe ALTAREIT ») à l'exception des sociétés de co-promotions dont la gestion est assurée par un partenaire commercial.

2/ GOUVERNANCE – PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.1. Cadre de référence et guide d'application

2.1.1. Choix du Code de Référence en 2009

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, la Société a indiqué qu'elle avait choisi en 2009 de se référer au code de référence de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) publié en décembre 2008, énonçant les principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées (cf. document de référence 2008, n° R.09-058 enregis tré le 23 juin 2009).

La Société s'est référée au Code AFEP MEDEF et les recommandations de ce code s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise d'ALTAREA, étant précisé que la Société adhère aux principes énoncés par le Code AFEP-MEDEF mais que leur application devait :

• d'une part, être adaptée à la forme des sociétés en commandite par actions et aux statuts de la Société.

Ainsi les développements relatifs à la nature collégiale du conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ne peuvent-ils être transposés aux sociétés en commandite par actions.

Par ailleurs, la Société attribue aux actionnaires des pouvoirs plus importants que ceux qui leur sont conférés par la loi ou en vertu des recommandations du Code AFEP-MEDEF en particulier en matière de fixation de la rémunération de la Gérance. Cette rémunération, conformément aux dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, est fixée par décision ordinaire des actionnaires de la Société après accord des commandités. Elle a été ainsi fixée par décision d'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2009. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans avoir été préalablement décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord des commandités.

• et, d'autre part, à la taille et structure de l'actionnariat de la Société en ce qui concerne l'appréciation du caractère indépendant des membres du Conseil de Surveillance.

2.1.2. Changement de Code de Référence en 2010

La Société a décidé, le 15 mars 2010, de désormais se référer au code MiddleNext de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées moyennes et petites (compartiment B, C et Alternext) de décembre 2009 (le « Code MiddleNext ») en remplacement du Code AFEP/ MEDEF, le Code MiddleNext offrant une alternative aux valeurs moyennes et lui semblant plus adapté au regard de sa taille (compartiment C) et de la structure de son actionnariat caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire.

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext. Toutefois les dispositions de ce Code n'ont pas encore été mises en place sur certaines dispositions.

2.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.2.1. Missions et attributions

L'article 17 des statuts de la Société définit les pouvoirs du Conseil de Surveillance.

Ainsi, le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas où la société n'aurait plus de gérant, ni de commandité, le Conseil de Surveillance a le pouvoir de nommer à titre provisoire le gérant. Il soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidat pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Il nomme l'expert du patrimoine immobilier de la société et décide du renouvellement de son mandat. Il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement.

Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le Conseil de Surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la société proposée aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

2.2.2. Composition du Conseil de Surveillance

(a) Membres

A la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance (ci-après le « CS ») compte les six (6) membres suivants :

Nom/ dénomination	Qualité	Date de nomination	Durée
Jacques Nicolet	Membre du CS	AGM 02/06/2008	AG sur les comptes 2013
	Président du CS	CS 02/06/2008	AG sur les comptes 2013
Altaréa France SAS	Membre du CS	AGM 02/06/2008	AG sur les comptes 2013
Altaréa SCA	Membre du CS	AGM 26/06/2009	AG sur les comptes 2014
Altafi 2 SAS	Membre du CS	AGM 26/06/2009	AG sur les comptes 2014
Dominique Rongier	Membre du CS	AGM 26/06/2009	AG sur les comptes 2014
Olivier Dubreuil	Membre du CS	CS 31/08/2009	AG sur les comptes 2013

(b) Age moyen

Depuis la transformation de la Société en société en commandite par actions, les personnes morales ne sont plus tenues de désigner systématiquement un représentant permanent ; elles sont représentées aux réunions du Conseil de Surveillance soit par leur représentant légal, soit par un représentant permanent si elles ont choisi d'en désigner un, soit enfin par tout mandataire ad hoc. Il n'est donc plus pertinent de déterminer et de communiquer un âge moyen.

(c) Mandats dans d'autres sociétés

La liste des mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance en dehors de la Société figure en Annexe 4 au rapport de gestion de la Gérance dont le présent rapport constitue l'Annexe 6 et dans le document de référence.

(d) Rémunération

Principes

L'article 19 des statuts prévoit qu'il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le Conseil de Surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du Conseil de Surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

Décision de l'Assemblée

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009, en sa partie ordinaire, a alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération globale de 200.000 euros à compter de l'exercice 2009 et pour chacune des années ultérieures jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale ordinaire.

Versements

Il n'a été versé aucune rémunération ni aucun jeton de présence au Conseil de Surveillance en 2009 ainsi qu'expressément mentionné en Annexe 5 au rapport de gestion de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance du 15 mars 2010 a décidé d'allouer à ses membres des jetons de présence pour un montant global total de 20.000 € au titre de l'exercice 2009.

(e) Membres indépendants

Choix des critères d'indépendance

L'article L 823-19 du Code de commerce prévoit désormais que, dans les sociétés cotées :

• le Comité d'Audit doit comprendre exclusivement des membres du Conseil de Surveillance,
• aucun membre du Comité d'Audit ne doit exercer des fonctions de direction,
• au moins un (1) membre du Comité d'Audit doit notamment être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil de Surveillance et doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Application aux membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance n'a pas encore spécifiquement examiné quels étaient ses membres qui pouvaient être considérés comme indépendants dans la mesure où la Société n'est pas astreinte à constituer un tel comité spécialisé en vertu de la dérogation stipulée par les dispositions de l'article L 823-20 du Code de commerce (cf infra § 2.2.8 a)).

2.2.3. Fréquence des réunions :

Au cours de l'exercice 2009, le Conseil s'est réuni trois (3) fois (cf infra § 2.9.).

2.2.4. Convocations des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés, le Conseil de Surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le Conseil est convoqué par son Président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du Conseil de Surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil.

2.2.5. Information

Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.

2.2.6. Tenue des réunions – Présence de la Gérance

Les réunions se déroulent au siège social, 8 avenue Delcassé à Paris (75008).

La Gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du Conseil de Surveillance, afin de permettre à celui-ci d'exercer son contrôle permanent de la gestion de la société. En particulier, la Gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires. La Gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l'ordre du jour de la réunion. La Gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le Conseil ou les avis rendus par celui-ci.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Compte tenu de la forme de société en commandite par actions de la Société, les membres du Conseil de Surveillance personnes morales ne sont pas tenues de désigner des représentants permanents et sont représentées lors des réunions, soit par leur mandataire social, soit par tout représentant ad'hoc. Il n'est donc pas possible de fournir d'éléments pertinents portant sur l'assiduité des membres du Conseil. Deux conseil de surveillance réunis en 2009 ont réuni l'intégralité de ses membres et le troisième à réuni deux tiers de ses membres.

2.2.7. Règlement intérieur

Il n'existe actuellement pas de règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

2.2.8. Comités Spécialisés

L'article 18 des statuts autorise le Conseil de Surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l'exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.

Le Conseil de Surveillance ne dispose à ce jour d'aucun Comité Spécialisé dans la mesure où :

(a) Quant à la constitution d'un Comité d'Audit :

En vertu des dispositions de l'article L.823-20 1° du Code de Commerce, la Société, en tant qu'entité contrôlée au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce par une société (ALTAREA) elle-même soumise aux dispositions de l'article L.823-19 du Code de Commerce, est exemptée de l'obligation de constitution d'un Comité d'Audit,

(b) Quant à la constitution d'un Comité d'Investissement :

Le Conseil de Surveillance n'a pas estimé nécessaire de constituer un tel comité au sein de son Conseil puisque (i) les investissements réalisé par le nouvelles filiales de la Société sont déjà examinés par le Conseil de Surveillance d'ALTAREA, directement ou par l'intermédiaire du Comité d'Investissement de cette dernière ou de son Président selon l'importance de l'opération et (ii) le Directoire de sa filiale COGEDIM doit recueillir l'autorisation préalable de son propre Conseil de Surveillance ou du Président de ce dernier pour tout investissement ou engagement d'importance significative.

(c) Quant à la constitution d'un Comité de la rémunération :

La Société a décidé, sous réserve d'adoption par les actionnaires de la Société des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions mises à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale mixte du 28 mai 2010, de constituer un Comité de Rémunération pour la fixation de la rémunération de la Gérance de la Société.

2.9. Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2009

En 2009, le Conseil de Surveillance de la Société s'est réuni trois (3) fois pour traiter des sujets suivants :

o Réunion du 30 avril 2009 :

Examen des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; affectation du résultat proposée à l'assemblée ; examen de l'ordre du jour et du texte des projets de résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires ; établissement du rapport du Conseil de Surveillance à l'assemblée générale annuelle ; approbation du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; examen des documents de gestion prévisionnelle.

o Réunion du 14 mai 2009 :

Examen des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; examen du complément d'ordre du jour et du texte des projets de résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires ; complément du rapport du Conseil de Surveillance à l'assemblée générale annuelle ;

o Réunion du 31 août 2009 :

Examen des comptes semestriels au 30 juin 2009 ; cooptation d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement d'un membre démissionnaire ; examen des documents de gestion prévisionnelle ; déclassement d'une convention réglementée.

2.2.10. Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

2.2.11. Évaluation des travaux du conseil

La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

3/ PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous relatons ci-après les principales mesures engagées au cours de l'exercice 2009 et depuis le début de l'exercice 2010, ayant eu pour objectif le renforcement des procédures de contrôle interne.

3.1 Rappel des objectifs assignés au contrôle interne

(a) Objectifs relatifs aux procédures d'élaboration de l'information comptable et financière

Nous rappelons que l'objectif qui prévaut à l'élaboration de l'information comptable et financière est le respect des principes énoncés à l'article L.233-21 du Code de commerce, à savoir : « les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »

Il est rappelé à cet égard que, conformément au règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, en sa qualité de société cotée sur un marché réglementé de l'un des États membres de la Communauté Européenne, la Société est soumise à l'obligation de présenter ses comptes consolidés sous le référentiel international émis par l'IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC / SIIC) tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

(b) Objectifs des autres procédures de contrôle interne

• préservation des actifs de la Société ;
• suivi de la correcte application des budgets ;
• suivi des engagements donnés par la Société ;
• respect de la confidentialité des informations, compte tenu notamment de la réglementation boursière.

(c) Limites inhérentes au système de contrôle interne

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

En outre, et ainsi que ci-avant mentionné en Chapitre 1 « Cadre de référence et guide d'application », le périmètre des sociétés auxquelles s'applique le contrôle interne est celui du Groupe ALTAREA constitué de la société ALTAREA et des sociétés qu'elle contrôle au sens des dispositions de l'article L 233-3-I du Code de commerce, dont le Groupe ALTAREIT, à l'exception des sociétés de co-promotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial.

Enfin, il n'existe à ce jour pas de processus d'évaluation du contrôle interne.

3.2. Organisation générale des procédures de contrôle interne

En 2009, l'organisation générale du contrôle interne a été du ressort de la Gérance d'ALTAREA, société mère du Groupe ALTAREA auquel appartiennent la Société et ses filiales. C'est sous l'impulsion de la Gérance d'ALTAREA que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l'activité de la Société.

3.2.1. Intervenants

(a) Conseil de Surveillance

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance de la Société joue un rôle très important en matière de contrôle dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la société (cf supra § 2.2.1.).

(b) Secrétariat Général

La Société n'employant directement pas de salariés ne dispose pas d'un secrétariat général qui lui soit propre et les actions de contrôle interne qui sont notamment assurées dans les différentes filiales, dont au sein de la Société avec le palier de consolidation correspondant, sont coordonnées par le Secrétariat Général du Groupe ALTAREA.

Les missions prioritaires sont :

• de veiller au respect du règlement intérieur et au bon fonctionnement des comités spécialisés du Conseil de Surveillance d'ALTAREA (le comité d'audit et le comité d'investissements) ;
• de recenser les comités opérationnels d'ALTAREA et de ses filiales, dont COGEDIM, ALTA FAUBOURG et les filiales de ces dernières ;
• d'identifier les risques
• liés à l'activité des sociétés des filiales consolidées par ALTAREA en France et à l'étranger ;

• liés au statut de société cotée d'ALTAREA et d'ALTAREIT.

• d'établir les procédures générales et particulières (mandataires sociaux, pouvoirs etc.) ;

• d'examiner les conditions d'engagement des opérations, de recenser les règles existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;
• d'effectuer tous contrôles du respect des procédures.

(c) Intervenants externes

Le Groupe a recours à des Cabinets spécialisés auxquels sont confiés des missions spécifiques de conseil, d'assistance ou d'audit.

Ainsi, au cours de l'exercice 2009, le Cabinet MAZARS a remis un rapport sur l'unification des systèmes de paie du Groupe ALTAREA. Par ailleurs, le Cabinet PRICE WATERHOUSE COOPERS a démarré l'établissement d'une cartographie des risques sur la France.

3.2.2. Risques couverts

Les principaux risques couverts sont les suivants :

• risques liés aux opérations de développement (engagements et suivi opérationnel) ;
• risques liés aux actifs (préservation de la valeur des actifs) et à l'activité ;
• risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière ;
• autres risques (risque de taux, risque informatique…).

(a) Risques liés aux opérations de développement

Les risques liés aux opérations de développement sont multiples ; ils comprennent en particulier :

• le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d'exploitations commerciales et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
• le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation (fouilles archéologiques, typologie des sols, dépollution) et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;
• le risque commercial qui est cependant limité par la pré-commercialisation.

Il a été mis en place un classement des projets dit « maîtrisés » en fonction de leur priorité de lancement en distinguant :

• o les lancements prêts,
• o les lancements en préparation,
• o les opérations en cours d'études.

Le contrôle de ces risques est notamment assuré à travers le Comité d'Investissement, Comité Spécialisé du Conseil de Surveillance d'ALTAREA (Cf. supra § 2.2.8) et par plusieurs comités spécialisés qui sont présentés ci-après :

1 – Altaréa France : pôle foncière de centres commerciaux

Les Comités spécialisés d'Altaréa France, sous filiale de la Société jusqu'au 15 janvier 2010, sont intervenus en 2009 pour toutes les sociétés du secteur d'immobilier commercial du Groupe ALTAREA.

Ils interviennent bien entendu pour les opérations de développement du secteur diversification, filiales d'ALTA FAUBOURG, mais principalement pour les sociétés du pôle immobilier d'ALTAREA qui ne font pas partie du pôle constitué par le Groupe ALTAREIT.

• 2 Cogedim : Pôle promotion
• (i) le Comité des Engagements de Cogedim : Cogedim est dotée d'un Comité des Engagements qui examine tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour la Société : signature d'une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l'opportunité et l'intérêt de réaliser l'opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de pré commercialisation (actuellement 50 %), validation du coût des travaux... Le Comité des Engagements est composé des membres du Directoire, du Directeur Financier, du Directeur Commercial, du Directeur des Marchés et du Directeur des Engagements. Au delà des processus des Comités d'Engagements, le Directeur des Engagements intervient avec l'aide des contrôleurs financiers de filiales sur tous les sujets engageant la Société et ne relevant pas directement des Comités des Engagements et peut se faire communiquer tout projet de protocole, promesse de vente, contrats spécifiques... Il est également informé de l'évolution de dossiers opérationnels importants pour la Société pour le risque qu'ils peuvent présenter en termes de montants ou de montage juridique, par exemple. Il est l'interlocuteur du Secrétaire Général du Groupe ALTAREA pour les questions relatives au Contrôle interne.
• (ii) la Direction des Marchés de Cogedim : Elle intervient pour valider les coûts de construction retenus dans les budgets prévisionnels des opérations et ce dès la signature de la promesse d'achat du terrain. Les coûts sont actualisés au fur et à mesure de l'avancement de la définition du produit. La Direction des Marchés intervient également dans le cadre de la consultation des Entreprises préalable à la signature des marchés de travaux.
• (iii) procédures ventes/commercialisation : Cogedim dispose d'un outil commercial propre constitué par une filiale dédiée : Cogedim Vente. Cette structure assure le marketing et la commercialisation ainsi que l'administration des ventes. Pour chaque programme immobilier, la stratégie commerciale est définie par le Directeur et le Responsable du programme, le Directeur Commercial et le Chef de Produits de Cogedim Vente. Cogedim Vente fournit également aux responsables du développement des études et avis pour évaluer les marchés locaux et leurs prix et permettre ainsi d'intégrer ces valeurs dans les budgets prévisionnels des opérations.

L'outil informatique de suivi budgétaire de chaque opération est alimenté en temps réel par les données commerciales (réservations et ventes) et permet à chaque responsable de suivre l'avancement des programmes dont il a la charge. L'outil informatique commercial permet également un reporting consolidé au niveau de Cogedim.

(b) Risques liés aux actifs et à l'activité

(i) Loi Hoguet – transactions immobilières et/ ou gestion locative : ALTAREA FRANCE, COGEDIM VENTE, COGEDIM TRADITION (résiliée en 2009) et COGEDIM GESTION sont titulaires de cartes d'agent immobilier pour les transactions ou la gestion et bénéficient des garanties prescrites par la législation en vigueur pour l'exercice de leur activité.

(ii) Assurances en France

• Actifs en construction : Pour les actifs en cours de construction il est souscrit des polices « dommages ouvrage » et « tous risques chantier » auprès d'AXA et du GAN ; Le Groupe ALTAREA dispose d'un contrat cadre unique sur l'aspect Dommage Ouvrage pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants.
• Responsabilité civile professionnelle : Le Groupe ALTAREA et ses différentes filiales, dont Cogedim, sont assurés pour leurs responsabilités professionnelles auprès de différents assureurs notamment les ALLIANZ, CNA et Covea RISK. Le montant des primes pour 2009 s'est élevé au niveau du Groupe ALTAREA à 1.024.167 € TTC. (ce montant n'inclut pas certaines révisions de prime lié au chiffre d'affaires déclaré).
• Assurances diverses : Plusieurs autres assurances couvrent notamment les différents bureaux loués, les flottes automobiles, le matériel informatique. Enfin il existe une police d'assurance dite « mandataires sociaux » auprès de la compagnie CHUBB.

(c) Risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière

(i) Le Comité « financier groupe »

Ce Comité se réunit sur une base bimensuelle. L'ordre du jour en est fixé par le Directeur Financier. Les problématiques comptables, fiscales et financières y sont présentées à la Direction Générale. C'est au cours de ces Comités que la Direction Générale définit et fixe les objectifs financiers du Groupe ALTAREA étant précisé que des Comités Financiers Spécialisés sont également réunis dans les filiales les plus importantes comme COGEDIM et ALTAREA France depuis 2009.

Dans plusieurs filiales, des comités financiers existent ou ont été mis en place.

Procédures de contrôle mises en place relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (rappel des principales procédures de contrôle relatives à l'élaboration des états financiers), sachant qu'un représentant du comité financier du Groupe ALTAREA assiste aux réunions des comités financiers des filiales :

• la comptabilité sociale de la Société ainsi que la quasi-totalité des comptabilités sociales des filiales du Groupe ALTAREIT sont physiquement tenues par ses propres salariés et centralisées principalement 8 avenue Delcassé à Paris 8ème

ainsi qu'en région pour les filiales régionales de programmes de COGEDIM, soit à Lyon, Grenoble, Nice et Toulouse. Sur chacun de ces lieux cités, les comptabilités sociales sont gérées informatiquement sur le même logiciel. Les manuels d'utilisation disponibles, permettent de retracer la piste d'audit. Les états financiers correspondants sont établis en interne grâce à une interface avec le logiciel comptable.

• les équipes comptables et financières sont structurées par pôles (aux niveaux de la holding du Groupe ALTAREA, d'ALTAREA France et de COGEDIM) afin de permettre des contrôles à chaque niveau ;
• les principaux événements susceptibles d'avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, restructurations, etc.) font l'objet de simulations et de notes d'explications élaborées par la Direction Financière. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes des états financiers.
• (ii) Logiciel de gestion des opérations immobilières

COGEDIM utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l'optimisation du suivi et du contrôle de ces opérations lors de chacune de leurs phases. Ce logiciel "métier" permet avec l'intégration des données commerciales en temps réel, des données comptables journalières et de la position des données de trésorerie, également journalières, de suivre et de piloter le déroulement du budget de chacune des opérations immobilières de Cogedim. Ce logiciel est complété par un outil de reporting et de prévision permettant à partir des données opérationnelles de "Primpromo" de restituer des données consolidées prévisionnelles par filiale et pour l'ensemble de Cogedim.

(iii) Poursuite du renforcement des procédures de contrôle

La cotation à Euronext conduit le Groupe ALTAREA à poursuivre le programme de renforcement d'un certain nombre de procédures ou à mettre en place des guides opératoires :

• existence de dossiers bilan par société divisés par fonctions (achats, ventes, trésorerie, capitaux…) destinés à documenter le traitement des opérations réalisées tant sur le plan économique, juridique que financier,
• mise en place d'une procédure verticale permettant la remontée des informations des différentes directions opérationnelles (instructions de clôture, réunions trimestrielles, tableau de bord de suivi des remontées),
• mise en place de procédures de contrôle transversal sur les remontées d'informations au travers de contrôles de cohérence, de réconciliations gestion/comptabilité,
• mise en place d'une procédure de formalisation et de suivi des différents risques et recours,
• mise en place depuis 2008 d'un processus formalisé de contrôle budgétaire et de planification intervenant deux fois par an (en avril/mai et en octobre/novembre) permettant de disposer d'un budget validé par le management des activités et du groupe, facilitant la préparation et le contrôle des arrêtés des comptes semestriels du groupe.

Par ailleurs, les actions suivantes ont été réalisées en 2009 :

• la mise en place de clôtures comptables trimestrielles (31 mars et 30 septembre) non auditées au titre des indicateurs clés,
• le mode de paiement des fournisseurs par virement est en cours de généralisation.
• la poursuite de l'automatisation des processus et notamment des interfaces entre les logiciels métiers et comptables permettant de fiabiliser la production des données comptables et financières.
• (iv) Logiciel de consolidation

Un logiciel de consolidation SAP BFC est en place depuis 2006 pour le pôle foncier du Groupe ALTAREA et depuis 2004 pour le pôle promotion. Par sa structure sous forme de base unique, cette solution constitue une plate-forme permettant une plus forte intégration des systèmes de gestion et donc une réduction du risque d'erreurs matérielles. Ce système autorise des évolutions permettant une mise en conformité régulière avec les nouvelles contraintes réglementaires. Des études sont menées pour harmoniser le paramétrage au niveau du Groupe ALTAREA et de ses paliers par pôles afin de répondre aux besoins de l'élaboration des états financiers du Groupe ALTAREA.

(v) Logiciel de reporting et de planification financière

Un logiciel de reporting budgétaire et de planification financière SAP BPC est implémenté depuis 2008 pour le groupe. Ce logiciel complète l'outil de gestion des opérations immobilières et foncières et s'appuie sur les données opérationnelles issues des systèmes métier pour restituer des données consolidées prévisionnelles. Les informations consolidées prévisionnelles sont comparées aux données réelles le moment venu. Les écarts significatifs sont explicités.

(vi) Logiciel de gestion des opérations immobilières PRIMPROMO

Le pôle promotion utilise principalement un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l'optimisation du suivi et du contrôle de ces opérations lors de chacune de leurs phases. Ce logiciel "métier" permet avec l'intégration des données commerciales en temps réel, des données comptables journalières et de la position des données de trésorerie, également journalières, de suivre et de piloter le déroulement du budget de chacune des opérations immobilières du pôle promotion.

(vii) Logiciel de paie

Une étude a été lancée en 2009 pour comparer les systèmes existants et retenir un système d'information RH unique en France.

(d) Autres risques liés aux activités de la Société et de ses filiales

La Société pourrait être confrontée, le cas échéant, à d'autres risques et s'est donnée les moyens de les surmonter ou de les limiter.

Risques liés à l'évolution du marché immobilier

La Société intervient dans divers secteurs de l'immobilier, notamment dans l'immobilier commercial de bureaux et résidentiel. Au-delà des facteurs de risques propres à chaque actif, l'activité est soumise à des aléas et risques systémiques spécifiques dont en particulier la nature cyclique du secteur, notamment le risque de retournement du marché pour l'activité logement. La stratégie définie et les politiques mises en œuvre visent à limiter les effets négatifs de ces risques. Cependant, des modifications brutales de l'environnement économique, financier, monétaire, réglementaire, géopolitique, politique, social, sanitaire, écologique pourraient avoir un impact négatif sur la Société, la valeur de ses actifs, ses résultats, ses projets de développement ou ses opérations d'investissement.

Risques juridique, réglementaire, environnemental, assurance et fiscal

Risques juridique et réglementaire

La Société et ses filiales doivent se conformer à la réglementation dans divers domaines, notamment l'urbanisme la construction, les autorisations d'exploitation, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, le droit des sociétés ainsi que la fiscalité.

Des variations du cadre réglementaire pourraient imposer à la Société d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de valeur de son patrimoine ou de ses résultats, augmenter les charges ou ralentir, voire empêcher, le développement de certaines opérations d'investissements ou de commercialisation.

Dans le cadre normal de leurs activités, la Société et ses filiales sont impliquées dans des actions judiciaires et sont soumises à des contrôles fiscaux et administratifs. Une provision est constituée chaque fois qu'un risque est avéré et qu'une estimation du coût lié à ce risque est possible.

Du fait de la nature de leurs activités, la Société et ses filiales sont soumises aux risques des évolutions réglementaires.

Le Secrétaire Général du Groupe ALTAREA coordonne les directions juridiques des filiales. La Direction Juridique Corporate dépend du Directeur Financier. Elle veille au respect de la vie sociale d'ALTAREA, de la Société et de ses principales filiales ainsi que des obligations liées au statut de Société cotée d'ALTAREA et de la Société.

Cogedim : Les responsables opérationnels font régulièrement appel à des Cabinets d'Avocats externes spécialisés. Par ailleurs, la Direction Juridique Immobilière intervient également pour le compte et à la demande des équipes de COGEDIM, notamment pour les montages complexes. Le secrétariat juridique des sociétés filiales de COGEDIM SAS était assuré par un Cabinet externe en 2008. Depuis 2009 les principales filiales du pôle Cogedim sont suivies par la Direction Juridique Corporate du Groupe ALTAREA et les sociétés de programmes restent suivies jusqu'à nouvel ordre par des cabinets externes ou par des collaborateurs en direct selon les filiales régionales.

Risque fiscal

La Société a mis en place un groupe fiscalement intégré à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2009. Elle pourrait être éventuellement confrontée à des risques d'ordre fiscal tels que l'absence de dépôt de déclarations par ses filiales intégrées ou des erreurs dans les opérations de retraitement.

Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées

La Société estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont elle bénéficie, ainsi que ses filiales, sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur d'activité.

Toutefois, la Société et ses filiales pourraient être confrontées à un renchérissement du coût de leurs polices d'assurance ou pourraient subir des pertes qui ne soient pas intégralement couvertes par les assurances souscrites. Par ailleurs, elles pourraient être confrontées, en raison par exemple de capacités limitées disponibles sur le marché de l'assurance, à des découverts d'assurance voire à une impossibilité de couvrir tout ou partie de certains risques. Le coût ou, en cas de sinistre, l'indisponibilité de couvertures d'assurance appropriées pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société et de ses filiales.

Risques environnementaux et liés à la santé (amiante, lésionnelle, plomb, installations classées, etc.) – risques d'inondation ou d'effondrement Ces risques restent limités car la majeure partie des immeubles des filiales de la Société (secteur Promotion) n'est pas conservé en patrimoine, ces immeubles étant destinés à la vente en l'état futur d'achèvement.

Les actifs de la Société peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique ou à la sécurité, notamment l'amiante, la lésionnelle, les termites ou le plomb. En sa qualité de propriétaire de ces constructions, installations ou terrains, la responsabilité de la Société et ses filiales pourrait être engagée en cas de manquement à leur obligation de surveillance et de contrôle des installations. Une telle mise en jeu de la responsabilité de la Société et des ses filiales pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété.

Afin de limiter ces risques, la Société et ses filiales respectent la réglementation applicable en la matière et adopte une politique préventive consistant à faire des diagnostics et, le cas échéant, des travaux de mises en conformité.

Les actifs immobiliers de la Société et de ses filiales peuvent également être exposés à des risques naturels ou technologiques, ou faire l'objet d'avis défavorables de commissions de sécurité. De tels évènements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle des locaux concernés et avoir un effet défavorable sur l'attractivité de leurs actifs, leur activité et leurs résultats.

Risques de Conflits d'intérêts

La Société et ses filiales sont parfois partenaires ou associées d'autres acteurs économiques au sein de structures ou dans le cadre de protocoles d'accord, principalement destinés à réaliser conjointement des projets de promotion. Il est possible que la Société se trouve en situation de conflit d'intérêts dans certaines de ces structures.

Risques associés à la politique de financement et aux capacités financières du Groupe ALTAREA, de la Société et de ses filiales

Risques de liquidités – Capacité d'endettement

Le groupe ALTAREIT, constituée de la Société et ses filiales, finance une partie de ses investissements par endettement, à taux fixe ou à taux variable et par recours aux marchés de capitaux.

Il pourrait ne pas toujours disposer de l'accès souhaité aux marchés de capitaux ou obtenir les fonds nécessaires à des conditions moins favorables qu'escompté. Ce type de situation pourrait s'expliquer, par exemple par une crise des marchés obligataires ou des marchés actions, par des événements affectant le secteur immobilier, ou par toute autre modification de l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat de la Société susceptible d'influer sur la perception que les investisseurs ont de la qualité de son crédit ou de l'attrait d'un investissement dans la Société et ses filiales.

La gestion des risques de liquidités s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédits disponibles et de la diversification des ressources.

Compte tenu de sa situation financière à la date de dépôt du Document de Référence, la Société estime ne pas présenter de risques de liquidités.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2009, la Société considère qu'elle n'est pas exposée de manière significative au risque sur actions.

Risque de change

La Société et ses filiales réalisent la totalité de leur chiffre d'affaires dans la Zone Euro et payent la totalité de leurs dépenses (charges et dépenses d'investissement) en euros. Dans ces conditions, la Société estime ne pas être exposée au risque de change.

Risque de taux

En matière de risque de taux, il est rappelé que le Groupe ALTAREA adopte une politique prudente. L'objectif de couverture consiste en effet à préserver le cash-flow courant généré par les actifs en exploitation à travers la couverture de la dette hypothécaire adossée à ces actifs. Les instruments utilisés sont des swaps fixes/variables.

Risque informatique

Un plan de sauvegarde informatique existe dans chaque entité opérationnelle (ALTAREA FRANCE, COGEDIM) pour les données critiques de la Société (stockage déporté et sécurisé).

Un logiciel de gestion des participations des holdings et des filiales (Visual Scope) a été mis en place en 2009. Ce système centralisé permet de gérer notamment les participations et mandats, de constituer automatiquement des périmètres juridiques et fiscaux et de contrôler le respect de la réglementation y afférent et est opérationnel à la date de ce rapport. Il est déployé pour l'ensemble du Groupe ALTAREA, en France, en Italie et en Espagne, sous la responsabilité de la Direction Juridique Corporate du Groupe.

Conformément à ce qui avait été précédemment évoqué, ALTAREA France a mis en place un système de Gestion Electronique des ses données (GED) au premier semestre 2009. L'ensemble des documents papiers originaux tels que notamment, les dossiers contractuels locatifs, ou encore les autorisations administratives mais aussi les différents protocoles a été numérisé puis stocké auprès d'un prestataire spécialisé. Ainsi, l'ensemble des documents originaux produits par l'entreprise est sécurisé.

Procédure mise en place sur le blanchiment d'argent

A titre préventif, la direction des marchés de COGEDIM a mis en place une procédure d'identification des fournisseurs et clients. La Direction des Marchés de COGEDIM intervient systématiquement pour tout dossier d'appel d'offres et de consultation d'entreprises ; elle a un rôle décisionnaire dans le choix des entreprises et travaille en priorité avec des sociétés présentant toutes garanties.

3.3 Améliorations envisagées au cours de l'exercice 2010

En vue d'améliorer le contrôle interne, les actions suivantes sont menées :

• Il a été décidé de renforcer le Secrétariat Général par le transfert d'une personne travaillant actuellement au contrôle de gestion de COGEDIM, pour une entrée en fonction au 1er avril 2010.
• La Charte Ethique du Groupe ALTAREA a été finalisée et présentée aux comités d'entreprise d'ALTAREA.

Cette charte éthique a pour objet de définir les valeurs et règles de conduite qui sont celles du Groupe ALTAREA COGEDIM, que tous les collaborateurs du Groupe et mandataires sociaux doivent respecter dans le cadre de leur relation de travail.

Ainsi les principes clairs et précis définis par la charte, pourront inspirer et guider au quotidien l'action de tous les collaborateurs du Groupe ALTAREA pour résoudre des questions de conduite, d'éthique et de conflits d'intérêts, de manière claire et cohérente.

Cette charte rappelle que les collaborateurs devront agir avec professionnalisme, intégrité, loyauté et discrétion tant dans leurs comportements internes (1ère partie) que vis-à-vis des personnes et entreprises dans leur relation professionnelle (2ème partie) et ce, dans le respect des lois et réglementations en vigueur, ainsi que des principes rappelés dans ladite charte.

A cette charte sont annexés, les documents suivants :

• o les règles de prudence à observer dans un environnement coté,
• o la charte du système d'informations du Groupe,
• o la procédure de l'utilisation de la téléphonie et des voitures de fonction,
• o les avantages logements accordés aux salariés.
• Pour bien évaluer les risques, il a été demandé fin 2009 au Cabinet PRICE WATERHOUSE COOPERS d'établir une cartographie des risques sur le périmètre de la France. Il est envisagé de l'étendre également à l'Italie dans un deuxième temps.

Cette cartographie des risques s'est basée principalement sur les entretiens avec la plupart des principaux responsables du Groupe ALTAREA, les résultats de cette cartographie des risques devant être présentés au prochain Comité d'Audit.

L'objectif de cette cartographie est de déterminer les risques majeurs du Groupe, tant en termes de niveau de risques que d'occurrence et surtout de connaitre le niveau de maîtrise des risques.

• L'objectif du contrôle interne est de renforcer les procédures existantes et de mettre en place des procédures adaptées aux risques identifiés.

4/ POUVOIRS DE LA DIRECTION GENERALE

4.1. Modalités d'exercice de la Direction Générale

La Société étant une Société en commandite par actions, la Direction de la Société est assumée par la Gérance.

Le Gérant peut être une personne physique ou morale. Il peut avoir ou non la qualité d'associé commandité.

Les premiers Gérants ont été nommés dans les statuts de la société modifiés lors de sa transformation en société en commandite par actions. Au cours de l'existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du Conseil de Surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

4.2. Limitation des pouvoirs de la Direction Générale et information du Conseil de Surveillance

Conformément aux stipulations de l'article 13.4 des statuts, chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance.

Ainsi que ci-avant mentionné en 2.2.5 et en vertu des dispositions de l'article 17.1. des statuts, le Conseil de Surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

5/ PRINCIPES ET REGLES POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

5.1. Gérance

La rémunération de la Gérance est fixée par l'article 14 des statuts de la Société.

Cette rémunération consiste en un fixe et en une rémunération variable déterminée sur la base d'un pourcentage sur la valeur des investissements réalisés et la valeur des désinvestissements et/ou cessions réalisées par le Groupe.

En vertu de l'article 14.3 des statuts, aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.

5.2. Conseil de Surveillance

La détermination de la rémunération et des avantages des membres du Conseil de Surveillance est précisée par l'article 19 des statuts de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement , dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le Conseil de Surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du Conseil de Surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

6/ PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE.

En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n'existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales.

Les informations visées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce figurent en annexe du Rapport de Gestion de la Gérance présenté à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

--o0o—

Le Présent rapport a été établi par le Président du Conseil de Surveillance. Le Secrétariat Général et la Direction Financière du Groupe ont participé à sa rédaction. Il a été communiqué au Conseil de Surveillance de la Société, présenté au Conseil et approuvé par celui-ci lors de sa séance du 15 mars 2010.

Jacques NICOLET Président du Conseil de Surveillance

ANNEXE 7

IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous donnons ci-après des informations sur la manière dont le Groupe ALTAREA, constitué par la société ALTAREA et les sociétés qu'elle contrôle au sens des dispositions de l'article L.233-3-1 du Code de Commerce (le « Groupe ALTAREA ») dont ALTAREIT (la « Société ») fait partie ainsi que ses filiales, prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité en soulignant plus particulièrement, ci-après, les actions du Groupe ALTAREA dans les domaines du secteur promotion et diversification.

UNE DÉMARCHE DE PROGRÈS

Le Groupe ALTAREA inscrit la responsabilité sociétale et environnementale au cœur de sa stratégie de développement, comme une garantie d'innovation et de pérennité. Il s'est engagé au service d'une ville plus mixte, plus solidaire et plus durable qui se traduit par des concepts précurseurs, depuis la conception jusqu'à l'exploitation.

Cette approche du développement durable n'est pas nouvelle. Le Groupe ALTAREA s'est associé dès 2005 aux travaux d'élaboration des premiers référentiels HQE® Tertiaire. Le Groupe confirme et formalise son ambition, ses engagements et son savoir-faire au travers d'une démarche de progrès «ALTAGREEN».

En capitalisant sur l'ensemble des acquis du Groupe, ALTAGREEN vise à étendre et systématiser le développement durable dans toutes les activités de l'entreprise. Participative, la démarche associe l'ensemble des collaborateurs.

La démarche ALTAGREEN a été initialisée par 12 groupes de travail ayant mobilisé plus de 90 salariés. En coordination avec la Direction du Développement durable, ces groupes ont proposé des plans d'action à court et moyen terme.

1er OBJECTIF : ACCROÎTRE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

LE GROUPE ALTAREA EST LE SEUL OPÉRATEUR CERTIFIÉ POUR TOUTES LES CLASSES D'ACTIFS

Fort de son expertise dans chaque domaine de l'immobilier, le Groupe ALTAREA est aujourd'hui le seul opérateur à certifier l'ensemble de ses classes d'actifs.

En immobilier tertiaire, le Groupe ALTAREA compte deux opérations pionnières en matière de certification :

• SuiteHotel, à Issy-les-Moulineaux, qui a reçu en octobre 2009 l'une des premières certifications HQE® en Hôtellerie.
• le siège social de Philips à Suresnes, qui a obtenu la première certification HQE® Exploitation.

En matière de logement, 1 766 logements sont certifiés Habitat et Environnement ou NF Logements Démarche HQE® . En 2009 ont été lancés les premiers programmes BBC en accession privée à Grenoble et à Montreuil.

Niveau de performance énergétique pour la production de bureaux neufs le Groupe ALTAREA * :

BASE RTE 2005 : Base Réglementation Thermique THPE : Très Haute Performance Énergétique

HPE : Haute Performance Énergétique BBC : Bâtiment Basse Consommation *Projets faisant l'objet d'un permis de construire, en cours de réalisation ou livrés dans l'année 2009.

EXEMPLE CONCRET

TOUR FIRST : CONSOMMER MOINS, CONSOMMER MIEUX

À La Défense, le Groupe ALTAREA réalise la tour First, le plus important bâtiment de France à avoir reçu la certification NF Bâtiment Tertiaire Démarche HQE® et vise le label THPE. Cette tour de dernière génération divise par 5 la consommation d'énergie par rapport à une tour classique, notamment grâce à sa façade bioclimatique, véritable bouclier thermique. Souhaitant concrétiser son engagement environnemental, le Groupe ALTAREA a choisi d'adapter la structure existante, une solution constructive plus complexe que la démolitionreconstruction, mais permettant de réduire de 40 % la consommation d'«énergie grise» (énergie carbone dégagée pendant les travaux). Par ailleurs, First propose un système multiénergies combinant réseaux urbains, chaufferie à gaz et pompes à chaleur pour mieux gérer les pics de consommation.

Le Groupe ALTAREA a reçu, pour la conception et le montage de la tour First, le Grand Prix National de l'Ingénierie 2009

UNE APPROCHE PATRIMONIALE DYNAMIQUE DE LA CONCEPTION À LA GESTION

La Société raisonne en coût global dès la phase de conception.

Les objectifs de performance environnementale, prioritairement la réduction des consommations d'eau, des besoins en chauffage ou en climatisation, l'emploi d'équipements moins énergivores, l'intégration de solutions facilitant l'exploitation du bâtiment (collecte des déchets, GTB…), sont pris en compte dès la phase de programmation.

Un outil de pilotage, déployé sur l'ensemble des actifs du Groupe, est adapté en permanence pour intégrer l'ensemble des données environnementales garantissant une gestion calibrée et un suivi des consommations systématique.

Engagement 2010 : Généraliser le niveau de performance énergétique BBC pour tous les nouveaux projets et développements.

2ème OBJECTIF : DÉVELOPPER DES LIEUX DE VIE DURABLES ET INNOVANTS

CONCEVOIR DES LIEUX CONTRIBUTIFS DE LA VILLE DURABLE

Soucieux de promouvoir un modèle urbain plus respectueux des équilibres sociaux et environ-nementaux, le Groupe ALTAREA compose avec la mixité dans tous ses projets :

• mixité sociale à travers des programmes de logements imbriquant à l'échelle de l'immeuble ou de l'îlot des typologies de logement différenciés, adaptés à des ménages aux revenus variés;
• mixité urbaine (logements, bureaux, équipe-ments publics et privés) concrètement mise en œuvre en 2009 avec le lancement du concept de «Nouveaux Quartiers» et réalisée à grande échelle dans l'ensemble urbain Okabé au Kremlin-Bicêtre ;
• mixité générationnelle avec le développement de résidences seniors dans les programmes de logements.

EXEMPLE CONCRET

La société Cogedim, filiale de la Société, est membre de l'association HQE® et sa filiale, Cogedim Résidence, a reçu, en 2009, aux assises nationales de l'association HQE® , la certification NF Logements Démarche HQE® .

Engagement 2010 :

• 100 % des nouveaux développements feront l'objet d'une certification HQE® et d'une évaluation BREEAM.
• Garantir une démarche environnementale pour chacun de nos projets (Système de Management général certifié Logement et Tertiaire).

3ème OBJECTIF : FAVORISER LES PRATIQUES DURABLES

Le Groupe ALTAREA prend sa part de responsabilité pour favoriser les pratiques durables auprès de l'ensemble de ses parties prenantes: locataires, clients-consommateurs, fournisseurs, collaborateurs.

CULTIVER LE PARTENARIAT

Le partenariat public-privé est au cœur du développement. Avec les collectivités locales, ses premiers partenaires, le Groupe ALTAREA privilégie l'émulation coopérative pour concevoir des projets innovants, au service des grands objectifs d'aménagement du territoire.

SENSIBILISER NOS CLIENTS AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Un livret «Gestes verts» est systématiquement distribué à tous les acquéreurs de logements certifiés NF Logements HQE® .

PROMOUVOIR UNE POLITIQUE D'ACHATS RESPONSABLES

Le Groupe ALTAREA s'engage à prendre l'éco-responsabilité comme un paramètre majeur dans le choix des prestataires : architectes, bureaux d'études, maîtres d'œuvre. Cette démarche s'appuie sur le système de gestion « Apogée », une base de données centralisée accessible aux collaborateurs du Groupe ALTAREA sur l'extranet de la Direction des marchés. Regroupant l'ensemble des pièces contractuelles nécessaires à la consultation des entreprises et à la passation des marchés, « Apogée » préfigure des modes des travail plus éco-responsables: dématérialisation des appels d'offre économisant l'usage des reproductions papier, gains de temps et de confort pour chacune des parties.

En 2010 le système va évoluer pour devenir « La place des Marché » permettant d'intégrer des critères environnementaux dans le référencement des partenaires du Groupe ALTAREA.

4ème OBJECTIF : MISER SUR LES COMPÉTENCES ET LES TALENTS

Concernant le Groupe ALTAREA :

• 98 % des effectifs sont en Contrat à Durée Indéterminée (CDI).
• 43 % des cadres sont des femmes.
• 100 % des salariés (remplissant les conditions d'ancienneté) sont actionnaires du Groupe.
• 6.500 heures de formation en 2009 ont été dispensées.

Engagement 2010 : 100 % des collaborateurs du Groupe ALTAREA devront avoir été sensibilisés au Développement Durable.

Le Groupe ALTAREA entend multiplier les passerelles entre les métiers pour élargir les compétences des collaborateurs et permettre à chacun de saisir des opportunités d'évolution.

Au cours des deux dernières années, 81 mobilités ont été réalisées au sein du Groupe ALTAREA, soit plus de 10 % des effectifs. La mobilité engage aujourd'hui un travail à long terme pour anticiper les besoins, détecter les potentiels, faire converger les souhaits individuels et les enjeux collectifs.

Une plateforme de formation commune a été développée et, malgré la crise, le nombre d'heures de formation est resté stable depuis trois ans.

Des moyens d'échange et d'information ont été mis en place ou amplifiés: un intranet commun à l'ensemble des collaborateurs, des conférences de présentation mensuelles, les «Jeudis d'Alterego», permettant de découvrir la palette des métiers du Groupe ALTAREA et la publication trimestrielle d'un magazine interne «Alterego».

Dans cette dynamique, des Comités de Direction réunissent tous les deux ou trois mois, selon leur périmètre, les principaux managers de l'entreprise, toutes activités confondues. En 2009, une conven-tion a rassemblé 500 collaborateurs à Paris.

La démarche des entretiens annuels a été harmonisée. 75 % des entretiens ont été réalisés en 2009 et ont fait l'objet d'un compte rendu cosigné et systématiquement exploité.

5ème OBJECTIF : S'ENGAGER AUPRÈS DES ACTEURS DE LA VILLE

Le Groupe ALTAREA s'attache avant tout à promouvoir au quotidien toutes les formes d'accessibilité.

L'ACCÈS À L'EMPLOI ET À LA FORMATION

Cofondateur et mécène de la Fondation Palladio créée en 2009, le Groupe ALTAREA soutient ainsi la formation supérieure dans les métiers de l'immobilier. Alain Taravella a parrainé la promotion 2009 du master «Ingénierie immobilière» de l'université Paris X-Nanterre La Défense.

EXEMPLE CONCRET

L'ACCÈS AU LOGEMENT.

Le Groupe ALTAREA soutient l'action de l'association «Habitat et Humanisme» en faveur du logement des plus démunis à travers un partenariat actif. Deux postes salariés à plein temps en Ile-de-France, l'un pour la prospection foncière, l'autre pour la gestion locative, ont été créés et pérennisés; une participation aux fonds propres a permis le financement de trois nouvelles résidences sociales à Lyon, à Versailles et à Clamart; la campagne de sensibilisation «Une clef pour les mal logés» a été menée dans une quinzaine de centres commerciaux du Groupe. L'ensemble des actions de mécénat menées a représenté un engagement de 1,1MÄ.

Engagement 2010 : Poursuivre notre politique de mécénat avec Habitat et Humanisme et la Fondation Palladio.

OPERATIONS D'ACHAT ET VENTES D'ACTIONS SUR PROPRES TITRES INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2009

Etant rappelé que le programme de rachat d'actions, autorisé par Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 a été mis en place à compter du 17 juillet 2009, les opérations de rachat d'actions propres intervenues au titre de l'exercice 2009 ont été les suivantes :

Mois	Nombre de titres achetés	Nombre de titre vendus	Cours à la fin du mois	Solde titres auto-détenus
Juillet	30	0	45,99 €	30
Août	478	44	45,51 e	464
Septembre	81	539	129,90 €	6
Octobre	399	170	88,10 €	235
Novembre	141	165	67,49 €	211
Décembre	85	99	54,01 €	197

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE EN 2009

Nom du(des) Dirigeant(s) Concerné(s)	Qualité	Instrument Financier	Nature de l'opération	Date de L'opération Ou période	Quantité	Prix Unitaire	Montant brut de l'opération
Altaréa France	Membre du Conseil de Surveillance	Actions ordinaires	Acquisition	25/06/2009	120	210 €	25.200 €

1 - Acquisition d'actions

2 – Cession d'actions

Nom du(des) Dirigeant(s) Concerné(s)	Qualité	Instrume nt Financier	Nature de l'opération	Date de L'opération	Quantit é	Prix Unitaire	Montant brut de l'opération
Altaréa SCA	Membre du Conseil de Surveillance	Actions ordinaires	Cession	23/09/2009	2	53 €	106 €

3 – Souscriptions d'actions

Nom du(des) Dirigeant(s) Concerné(s)	Qualité	Instrument Financier	Nature de l'opération	Date de L'opération Ou période	Quantité	Prix Unitaire	Montant brut de l'opération
Altaréa SCA	Membre du Conseil de Surveillance	Actions ordinaires	Souscription à augmentation de capital (1)	01/07/2009	654.024	117,62 €	76.926.302,88 €
Altaréa France	Membre du Conseil de Surveillance	Actions ordinaires	Souscription à augmentation de capital (1)	03/07/2009	720	117,62 €	84.686,40 €

(1) Augmentation de capital du 17/07/2009 - Prospectus visa 09-207 du 29/06/09

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES :

La définition des risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée et les moyens qu'elle met en œuvre pour les surmonter sont exposés en détail dans la section 3.2.2 du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne qui figure dans l'Annexe 6.

Il est précisé en outre que la Société n'est pas dépendante de ses clients.

En matière d'activité d'immobilier de logements et de bureaux exercée via sa filiale COGEDIM, les dix clients les plus importants représentent globalement 33,1 % du total du chiffre d'affaires hors taxes au 31 décembre 2009 et aucun d'eux n'atteignait à lui seul 10 % du chiffre d'affaires.

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COMPTES SOCIAUX

ALTAREIT

EXERCICE 2009

COMPTES ANNUELS

Clôture : 31/12/2009

SOMMAIRE

Bilan Actif ___________98
Bilan Passif __________99
Compte de résultat _________100
ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS SOCIAUX ________102
FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE ________ 102
COMPARABILITE DES COMPTES________ 103
PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES _________ 103
NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –ACTIF- ________ 105
NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –PASSIF- _______ 107
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ______ 108
AUTRES INFORMATIONS ________ 111
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS________ 113

BILAN ACTIF (K€)

Rubriques	Montant Brut	Amortissements Provisions	31/12/2009	31/12/2008
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	160 144		160 144	59 294
Créances rattachées à des participations	640		640	100 229
ACTIF IMMOBILISE	160 784		160 784	159 523
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	333		333
Autres	930		930	16
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Actions propres	14		14
Disponibilités	2		2	32
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT	1 279		1 279	48
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	162 062		162 062	159 572

BILAN PASSIF (K€)

Rubriques	31/12/2009	31/12/2008
Capital social ou individuel	2 627	1 645
Primes d'émission, de fusion, d'apport	76 249	671
Ecarts de réévaluation	58	58
Réserve légale	167	167
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	27	27
Autres réserves	4 779	4 779
Report à nouveau	5 656	5 390
RESULTAT DE L'EXERCICE	(3 633)	265
Subventions d'investissements
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	85 929	13 002
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers	75 685	146 378
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	394	56
Dettes fiscales et sociales	55	133
DETTES DIVERSES
Autres dettes		3
DETTES	76 133	146 569
TOTAL GENERAL	162 062	159 572

COMPTE DE RESULTAT (K€)

Rubriques	31/12/2009	31/12/2008
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	278
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	278
Production stockée
Reprises sur amortissements et provisions, transferts charges
Autres produits	3
PRODUITS D'EXPLOITATION	282
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes	543	94
Impôts, taxes et versements assimilés	0	21
Salaires et traitements
Charges sociales
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges	0	0
CHARGES D'EXPLOITATION	543	115
RESULTAT D'EXPLOITATION	(262)	(115)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	318
Produits des autres valeurs mobilières
Autres intérêts et produits assimilés	0	583
PRODUITS FINANCIERS	318	583
Intérêts et charges assimilées	4 404	70
CHARGES FINANCIERES	4 404	70
RESULTAT FINANCIER	(4 086)	513
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(4 347)	398

Compte de résultat

Rubriques	31/12/2009	31/12/2008
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	0 5	12 736
PRODUITS EXCEPTIONNELS	5	12 736
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	14	12 736
CHARGES EXCEPTIONNELLES	14	12 736
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(9)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	(723)	133
TOTAL DES PRODUITS	605	13 318
TOTAL DES CHARGES	4 238	13 053
BENEFICE OU PERTE	(3 633)	265

ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS SOCIAUX

Code de Commerce article L 123-13 à L 123-21 et R 123-195 à R 123-198, décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 et règlement CRC n° 99-03 homologué par l'arrêté du 22 juin 1999

Annexe au bilan et au compte de résultat de la société Altareit qui se caractérise par les données suivantes au 31 décembre 2009 (en euros) :

- Total bilan	162 062 457 €
- Chiffre d'affaires	278 105 €
- Résultat net comptable	( 3 632 983) €

Filiale à 99,6% de la société ALTAREA SCA, la société ALTAREIT SCA regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du Groupe Altarea Cogedim et ses activités de diversification.

ALTAREIT SCA est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris SA. Des comptes consolidés ont été établis pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1. Augmentation de capital

Le 01 juillet 2009, la société a attribué gratuitement à ses actionnaires 1 095 710 bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire à 3 actions nouvelles pour 5 bons de souscription au prix de 117,62 € par action.

Pendant la période d'exercice des bons, 1 091 295 bons de souscription ont été exercés, permettant de souscrire à 654 777 actions nouvelles.

Une augmentation de capital de 982 K€ a ainsi été réalisée le 17 juillet 2009, portant le capital à 2 626 K€. La prime d'émission s'est élevée à 76 032 K€ sur laquelle a été imputée des frais d'émission à hauteur de 455 K€.

1.2 Régime Fiscal

Un groupe fiscal intégré a été constitué le 1er janvier 2009. La société ALTAREIT est la société tête de ce groupe d'intégration.

La société ALTAREIT a acquis, fin décembre 2008, 100 % des titres de la société ALTA FAUBOURG, société tête d'un groupe d'intégration fiscale. Le déficit d'ensemble de cette ancienne intégration fiscale est conservé en application des articles 223 I et S du CGI (imputation des déficits sur une base élargie).

1.3 Augmentation de capital de Cogedim SAS.

Le 24 mars 2009, la société a souscrit à l'augmentation de capital de la société Cogedim par incorporation de son compte courant à hauteur de 100 750 K€.

2 COMPARABILITE DES COMPTES

Il n'a pas été apporté de modification à la présentation des comptes ainsi qu'aux méthodes d'évaluation qui affecteraient la comparabilité des comptes du 31 décembre 2009 avec ceux de l'exercice précédent.

3

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général de 1982.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les règles et méthodes comptables n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf mention contraire, les comptes annuels sont établis et présentés en (K euros) milliers d'euros. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières regroupent les titres de filiales et participations ainsi que les créances rattachées à ces titres ou les créances rattachées à des participations indirectes de la société.

Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les immobilisations financières sont susceptibles d'être dépréciées lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité telle que définie par le plan comptable général, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que capitaux propres, rentabilité et perspectives de rentabilité, perspectives de développement à long terme, conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement font l'objet de dépréciation par voie de provision. Les provisions sont déterminées client par client en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance, les éventuelles procédures engagées et les garanties obtenues.

ACTIONS PROPRES

Elles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée.

Les actions propres détenues à fin de régularisation de cours sont classées en VMP. Si la valeur des actions détenues à cette fin est inférieure à leur valeur d'acquisition, ces actions font l'objet d'une provision.

4 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –ACTIF-

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Tableau des immobilisations financières

Immobilisations Financières	31/12/2008	Augmentation	Diminution	31/12/2009
TITRES DE PARTICIPATIONS	59 29 4	100 850	0	160 144
- Dont Alta Faubourg - Dont Cogedim - Dont Alta Penthièvre	44 294 15 000	100 750 100		44 294 115 750 100
CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS	100 229	159 439	259 028	640
- Dont Cogedim	100 229	159 439	259 028	640
PRETS ET AUTRES IMMOBILISATIONS	0			$\bf{0}$
T otal	159 523	260 289	259 028	160 784

L'augmentation des titres de participations correspond à la souscription à l'augmentation de capital de Cogedim à hauteur de 100 750 K€.

La société Alta Penthièvre a été constituée le 15 décembre 2009. Détenue à hauteur de 100% par la société ALTAREIT, elle a pour objet social l'acquisition de participations, de biens et droits immobiliers. La société n'a pas eu d'activité en 2009.

CREANCES

Tableau des créances

Créances	Valeur brute 2009	Provision	Valeur Nette 2009	Valeur Nette 2008
Créances rattachées à des participations	640	0	640	100 229
Créances clients et comptes rattachés	333	0	333	0
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	206	0	206	15
Groupe et associés	723	0	723	1
Charges constatées d'avance	0	0	0	0
Total	1 902	0	1 902	100 245

La diminution du poste « Créances rattachées à des participations » est liée à la souscription à l'augmentation de capital de Cogedim par incorporation de son compte courant à hauteur de 100 750 K€.

Le poste « Créances clients » est constitué de créances intra-groupe sur les sociétés Cogedim et Alta Faubourg.

Les créances « Groupe et associés » correspondent aux produits d'intégration fiscale.

Tableau de ventilation des créances par échéance

Créances	Montant brut 2009	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à des participations	640	640	0	0
Créances clients et comptes rattachés	333	333	0	0
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	206	206	0	0
Groupe et associés	723	723	0	0
Charges constatées d'avance	0	0	0	0
Total	1 902	1 902	0	0

Tableau des produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	31/12/2009	31/12/2008
Etat - produits à recevoir
Créances clients	333
Personnel et comptes rattachés
Disponibilités, banque - produits à recevoir
Autres Débiteurs divers
Total	333

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Un contrat de liquidité a été signé le 17 juillet 2009 auprès de Fortis Bank.

Les valeurs mobilières de placement sont composées exclusivement d'actions propres pour une valeur de 14 K€.

	Tableau des valeurs mobilières de placements

	31/12/2008	Augmentat ion	Diminution	Transfert / autres	Provision 31/12/2009
Actions propres VMP		89	(75)		14
Total		89	$-75$		14
Nb Actions Nb SICAV		1 2 1 4	(1017)		197

5 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –PASSIF-

CAPITAUX PROPRES

Tableau d'évolution des capitaux propres

Capitaux Propres	31/12/2008	Affectation	Réduction capital, frais d'émission	Augmentation capital et apports	Variation 2008	31/12/2009
Capital Social	1 645	0	0	982	0	2 627
Prime d'émission / apport / Ecart de réévaluation	729	0	0	75 578	0	76 307
Réserve légale	167	0	0	0	0	167
Réserve disponible	4 805	0	0	0	0	4 805
Report à nouveau	5 390	265	0	0	0	5 656
Résultat de l'exercice	265	(265)	0	0	(3 633)	(3 633)
Subventions d'investissement	0	0	0	0	0	0
Provisions réglementées	0	0	0	0	0	0
Total	13 002	0	0	76 560	(3 633)	85 929

Une augmentation de capital de 982 K€ a été réalisée le 17 juillet 2009, portant le capital à 2 626 K€. La prime d'émission nette de frais d'émission s'est élevée à 75 578 K€.

Le capital au 31 décembre 2009 s'élève à 2 627 K€ divisé en 1 750 487 actions au nominal de 1,50 € et de 10 parts de commandité au nominal de 100 €.

EMPRUNTS ET AUTRES DETTES

Tableau de ventilation des dettes par échéance

Emprunts et autres Dettes	31/12/2009	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2008
Fournisseurs et comptes rattachés	394	394	0	0	56
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	55	55	0	0	132
Groupe et associés	75 685	75 685	0	0	146 378
Autres dettes	0	0	0	0	3
Produits constatés d'avance	0	0	0	0	0
Total	76 133	76 133	0	0	146 569

Les dettes comprennent principalement les comptes-courants vis-à-vis des sociétés Alta Faubourg SAS et ALTAREA SCA pour respectivement 64 982 K€ et de 10 697 K€.

Les avances en comptes courant sont rémunérées au taux moyen annuel de 4,52 % pour l'exercice 2009.

Tableau des charges à payer rattachées aux postes de dettes

Charges à payer inclus dans les postes du bilan	31/12/2009	31/12/2008
Fournisseurs et comptes rattachés	394	38
Divers Total	0 394	0 38

6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué exclusivement de management fees facturées aux sociétés du groupe, conformément aux conventions signées le 1 juillet 2009.

	31/12/2009	31/12/2008
Prestations de services	278
Autres
Total	278

CHARGES D'EXPLOITATION

	31/12/2009	31/12/2008
Commissions et honoraires	533	94
Publicité et relations publiques
Services Bancaires et comptes assimilés
Impôts & Taxes		21
Charges d'exploitation	543	ПS

Les charges d'exploitation correspondent principalement à des honoraires de la gérance, des management fees intra-groupe et des honoraires de commissaires aux comptes.

RESULTAT FINANCIER

	31/12/2009	31/12/2008
Produits financiers
- Produits financiers de participations	318	0
- Produits des autres valeurs mobilières et et créances de l'actif immobilisé	0	0
- Autres Intérets et produits assimilés	0	583
Total	318	583
Charges financières
- Intérêts et charges assimilées	4 404	70
- Charges nettes sur cessions
de valeurs mobilières de placement	0	0
Total	4 404	70
Résultat Financier	(4 086)	513

Le résultat financier correspond principalement aux intérêts sur comptes courants.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2009	31/12/2008
Produits Exceptionnels
- Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	0
- Produits exceptionnels sur opérations en capital	5	12 736
- Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
Total	5	12 736
Charges Exceptionnelles
- Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	0
- Charges exceptionnelles sur opérations en capital	14	12 736
- Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0	0
Total	14	12 736
Résultat Exceptionnel	(9)	0

Le résultat exceptionnel 2008 enregistre la cession à Bongrain des activités existantes préalablement à l'acquisition de la société par Altarea SCA.

IMPOT SUR LES SOCIETES

La société Altareit est la société tête de groupe du régime fiscal intégré depuis le 1er janvier 2009.

Les sociétés constatent dans leurs comptes une charge d'impôt analogue à celle qu'elles auraient constatée si elles avaient été imposées séparément.

Ventilation de la charge d'impôt

	Résultat courant avant impôt	Impôt	Résultat net.
Résultat courant Résultat exceptionnel	(4 347) (9)	723	(3624)
$\operatorname{\mathbf{Total}}$	(4 356)	723

Le produit d'impôts constaté au 31/12/2009 a pour contrepartie des charges d'impôts dans les sociétés du groupe d'intégration réalisant un bénéfice fiscal, soit 723 K€ au total.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

	31/12/2008	Variations		31/12/2009
Allègements		+	-
- Organic - Déficit fiscal Base Totale		(350 599) (350 599)		(350 599) (350 599)
Impôt ou économie d'impôt au taux de 33,33%		116 855		116 855

Le déficit fiscal s'élève à 350 599 K€ au 31/12/09, dont 340 195 K€ correspondant au déficit de l'ancien groupe d'intégration fiscale, dont la société Alta Faubourg était la société tête de groupe.

7 AUTRES INFORMATIONS

OPERATIONS AVEC LES SOCIETES LIEES LES

Postes concernés au bilan	Montant au bilan	dont entreprises liées
Actif
Titres de participations et autres titres	160 144	160 144
Créances rattachées à des participations	640	640
Créances clients et comptes rattachés	333	333
Autres créances	930	723
Trésorerie et charges constatées d'avance	16
Passif
Emprunts et dettes financières	75 685	75 685
Dettes fournisseurs	394	265
Dettes fiscales et sociales	55.
Dettes diverses et produits constatés d'avance

Postes concernés du compte de résultat	résultat	Montant net au dont entreprises liées
Produits d'exploitation
Prestations de services & Loyers	278	278
Reprises & Transfert de charge
Autres Produits	3
Charges d'exploitation
Achats et charges externes	543	321
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges	0.
Produits financiers
Produits financiers de participation	318	318
Autres intérêts et produits financiers	n
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	4404	4 404
Produits exceptionnels
Produits excptionnels sur opérations de gestion	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	5
Reprises sur provisions et transferts de charges
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	14
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES

La société Altareit SCA est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société : Altarea SCA–8 avenue Delcassé 75008 Paris..

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Pas d'événement significatif

AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS RECUS -Néant

ENGAGEMENTS DONNES -Néant

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	Capital	Capitaux propres autre que le capital	Quote-part détenue	Valeur Brute des titres	Valeur Nette des titres	Prêts et avances consentis	Montant de: cautions et avals
FILIALES $(+50\%)$
données en euros!
ALTA FAUBOURG COGEDIM SAS ALTA PENTHIEVRE	15 000 000 30 000 000 1 000	(977086) 111 895 607 99 000l	100.00% 100.00% 100.00%	44 294 349 115 750 034 100 000	44 294 349 115 750 034 100 000
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
AUTRES TITRES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

3

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit 10, rue de Florence Faubourg de l'Arche

75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

ALTAREIT

Société en Commandite par Actions au capital de 2.625.730,50 Euros 8, avenue Delcassé - 75008 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2009)

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit 10, rue de Florence Faubourg de l'Arche 75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2009)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• ◊ le contrôle des comptes annuels de la Société ALTAREIT S.CA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• ◊ la justification de nos appréciations ;
• ◊ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS :

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS :

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La rubrique 3 « principes, règles et méthodes comptables» sous la note « immobilisations financières » expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation détenus par votre Société et des créances qui y sont rattachées à la clôture de l'exercice.

Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies en annexe ; nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations comptables retenues pour déterminer la valeur d'utilité de ces titres et justifier le montant des créances qui y sont rattachées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES :

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris la Défense, le 27 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit

Michel RIGUELLE Marie-Henriette JOUD

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

4

SOMM AI RE

1.		Bilan ______________
2.		Compte de résultat_________
3.		Tableau des flux de trésorerie____________
4.		Tableau de variation des capitaux propres _______
5.		Comptes de résultat analytiques__________
6.		Informations relatives à la Société ________
7.		Principes et méthodes comptables________
7.1.		Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société ___
7.2.		Principe de préparation des comptes consolidés _____
	7.2.1.	Evolution de la présentation des états financiers ____
	7.2.2.	Principe de préparation des comptes consolidés de l'exercice 2008 _______
7.3.		Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs ________
7.4.		Participation dans une co-entreprise ________
7.5.		Participation dans des entreprises associées ________
7.6.		Ventilation des actifs et passifs en courant / non courant ___
7.7.		Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition________
7.8.		Immobilisations incorporelles ________
7.9.		Immobilisations corporelles _________
	7.10.	Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées___
	7.11.	Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) et pertes de
		valeur _______________
	7.12.	Stocks__________
	7.13.	Créances clients et autres créances__________
	7.14.	Instruments financiers ________
	7.15.	Capitaux propres ____________
	7.16.	Paiements en actions _________
	7.17.	Avantages au personnel _______
	7.18.	Provisions et passifs éventuels _______
	7.19.	Impôts _________
	7.20.	Chiffres d'affaires et charges associées ______
	7.21.	Contrats de location __________
	7.22.	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts____
	7.23.	Effet de l'actualisation des créances et des dettes ____
	7.24.	Tableau des flux de trésorerie ________
8.	7.25.	Segments opérationnels (IFRS 8) _______ Faits significatifs de l'exercice _________
	8.1.	Exercice 2009 _________
9.	8.2.	Exercice 2008 _________ Segments opérationnels___________
	9.1.	Eléments de résultat par segment opérationnel______
	9.2.	Eléments du Bilan par segment opérationnel _______
10.		Périmètre de consolidation ________

10.1.	Liste des sociétés consolidées ________
10.2.	Evolution du périmètre de consolidation ___________
10.2.1.	Evolution du périmètre de consolidation en 2009 __________
10.2.2.	Evolution du périmètre de consolidation en 2008 __________
11.	Regroupements d'entreprises ____________
12.	Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36 ________
12.1.	Ecart d'acquisition Cogedim_________
12.2.	Marque ______________
12.3.	Relations clientèles___________
13.	Bilan ______________
13.1.	Immobilisations incorporelles________
13.2.	Immobilisations corporelles _________
13.3.	Actifs destinés à la vente ____________
13.4.	Participation dans les entreprises associées et autres titres immobilisés ___
13.4.1.	Participation dans les entreprises associées_________
13.4.2.	Autres titres immobilisés ____________
13.5.	Participations dans les co-entreprises________
13.6.	Créances et autres actifs financiers non courants et courants_______
13.7.	Besoins en fonds de roulement _______
13.7.1.	Stocks et en cours ____________
13.7.2.	Créances clients et Autres créances _________
13.7.3.	Dettes fournisseurs et autres dettes _________
13.8.	Capital, paiement en actions et autocontrôle ________
13.9.	Passifs financiers ____________
13.10.	Engagements de retraites ___________
13.11.	Autres provisions ____________
13.12.	Dépôts et cautionnements reçus ____________
13.13.	Instruments financiers et risques de marché ________
14.	Compte de résultat_________
14.1.	Marge immobilière___________
14.2.	Frais de structure nets ________
14.3.	Autres éléments du résultat opérationnel ___________
14.4.	Coût de l'endettement net ___________
14.5.	Autres éléments du résultat avant impôt ___________
15.	Impôts_____________
16.	Informations sur le tableau des flux de trésorerie ________
17.	Autres informations ________
17.1.	Résultat par action ___________

• 17.2. Dividendes versés et proposés__________________________________________________
• 17.3. Parties liées _________________________________________________________________ 17.4. Engagements de location – preneur _____________________________________________ 17.5. Autres engagements du Groupe ________________________________________________ 17.6. Effectif du groupe à la date de clôture ___________________________________________ 17.7. Litiges ou sinistres ___________________________________________________________ 17.8. Evénements postérieurs à la date clôture _________________________________________
• 17.9. Présentation des comptes au 31 décembre 2008 selon le format retenu en 2009 __________

1. Bilan

ACTIF

en milliers d'euros		31/12/2009	31/12/2008 (*)
ACTIFS NON COURANTS		335 704	356 515
Immobilisations incorporelles	13.1	200 231	213 625
dont écarts d'acquisition		113 028	113 028
dont marques		66 600	66 600
dont relations clientèles		16 161	29 507
dont autres immobilisations incorporelles		4 442	4 490
Immobilisations corporelles	13.2	13 016	7 243
Participations dans les entreprises associées et autres titres immobilisés	13.4	51 060	62 071
Créances et autres actifs financiers non courants	13.6	13 910	11 495
Impôt différé actif	15.	57 486	62 081
ACTIFS COURANTS		780 025	842 894
Actifs destinés à la vente	13.3	46 275	50 738
Stocks et en-cours	13.7	353 171	390 959
Clients et autres créances	13.7	225 507	245 326
Créance d'impôt sur les sociétés	15.	949	4 120
Créances et autres actifs financiers courants	13.6	2 256	1 316
Instruments financiers dérivés	13.13	129	1 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16.	151 739	149 181
TOTAL ACTIF		1 115 729	1 199 408

PASSIF

en milliers d'euros	Note	31/12/2009	31/12/2008 (*)
CAPITAUX PROPRES		193 681	132 055
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		191 333	128 879
Capital	13.8	2 627	1 645
Primes liées au capital		76 249	671
Réserves groupe		127 276	263 214
Résultat de l'exercice groupe		(14 819)	(136 650)
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		2 348	3 176
Intérêts minoritaires / fonds propres		1 120	1 240
Intérêts minoritaires / résultat		1 228	1 936
PASSIFS NON COURANTS		400 645	558 248
Emprunts et dettes financières	13.9	383 778	543 139
dont Dettes financières envers les actionnaires		-	85 498
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		383 613	446 766
dont Autres emprunts et dettes financières		165	10 874
Provisions pour engagement de retraite	13.10	2 974	2 369
Autres provisions non courantes	13.11	12 862	10 682
Dépôts et cautionnements reçus	13.12	103	30
Impôt différé passif	15.	929	2 028
PASSIFS COURANTS		521 403	509 105
Emprunts et dettes financières	13.9	110 267	111 480
dont Dettes financières garanties par les actionnaires		10 697	-
dont Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)		69 759	105 782
dont Concours bancaires (trésorerie passive)		1 006	1 384
dont Autres emprunts et dettes financières		28 805	4 315
Instruments financiers dérivés	13.13	22 351	19 700
Provisions courantes	13.11	205	5 218
Dettes fournisseurs et autres dettes	13.7.3	386 335	371 972
Dette d'impôt exigible	15.	2 246	736
TOTAL PASSIF		1 115 729	1 199 408

2. Compte de résultat

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008 (*)
Chiffre d'affaires		698 605	741 760
Coûts des ventes		(617 478)	(640 678)
Charges commerciales		(12 406)	(14 027)
Dotation nette aux provisions		(344)	(32 526)
Amortissement des relations clientèle		(7 760)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	14.1	60 617	33 230
Prestations de services externes		16 553	29 534
Production immobilisée et stockée		44 604	38 182
Charges de personnel		(50 967)	(56 322)
Autres charges de structure		(20 795)	(22 724)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation		(2 317)	(2 143)
Dotation nette aux provisions		-	-
Amortissement des relations clientèles		(5 586)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	14.2	(18 508)	(28 065)
Autres produits		12 339	3 268
Autres charges		(19 875)	(7 025)
Dotations aux amortissements		(789)	(4)
AUTRES	14.3	(8 325)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	14.3	4	(12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	14.3	(210)	(5 009)
Dépréciation des relations clientèles	14.3	-	(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	14.3	(4 805 )	(149 194)
RESULTAT OPERATIONNEL		28 773	(244 356)
Coût de l'endettement net	14.4	(19 930)	(28 224)
> dont Charges financières		(22 951)	(36 904)
> dont Produits financiers		3 021	8 680
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	14.5	(17 974)	(14 112)
Résultat de cession de participation	14.5	(722)	(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	14.5	1 164	613
Dividendes	14.5	32	0
Actualisation des dettes et créances	14.5	(48)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT		(8 705)	(290 200)
Impôt	15	(4 887)	155 485
RESULTAT NET		(13 592)	(134 714)
dont Résultat Part du Groupe		(14 820)	(136 650)
dont Résultat attribuable aux minoritaires		1 228	1 936
Résultat net part du groupe par action (en €)	17.1	(10,65)	(1 247,14)
Résultat net part du groupe dilué par action (en €)	17.1	(10,65)	(1 247,14)

(*) se reporter à la note 17.9 – Présentation des comptes au 31 décembre 2008 selon le format retenu en 2009

Dans les « frais de structure nets », la « production immobilisée et stockée » est présentée distinctement et non pas déduite des postes « charges de personnel » et des « autres charges de structure ».

Autres éléments du résultat global :

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
RESULTAT NET	(13 592)	(134 714)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	-	-
RESULTAT NET GLOBAL	(13 592)	(134 714)
dont Résultat net global attribuable aux minoritaires	1 228	1 936
dont Résultat net global Part du Groupe	(14 820)	(136 650)

3. Tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros	Note	31/12/2009	31/12/2008 (*)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé		(13 592)	(134 714)
Elim. de la charge (produit) d'impôt		4 887	(155 485)
Elim. des charges (produits) d'intérêt nettes		19 937	28 193
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		11 232	(262 007)
Elim. des amortissements, provisions et abandons de projets		17 585	282 982
Elim. des variations de juste valeur	16.	18 267	17 950
Elim. des résultats de cessions d'actifs		480	22
Elim. des résultats des entreprises associées	13.4.1	(1 164)	(613)
Elim. autres prod. et chges sans incidence trésorerie (dont charge brute sur paiements en actions) 13.8		996	2 842
Elim. des produits de dividendes		(32)	11
Marge brute d'autofinancement		47 365	41 187
Impôts payés		3 303	(716)
Incidence de la variation du BFR d'exploitation	13.7	76 732	71 008
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS		127 400	111 479
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisation	16.	(12 600)	(4 004)
Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite	16.	(616)	(16 025)
Augmentation des prêts et créances financières	13.6	(6 508)	(2 663)
Cession d'immobilisation	16.	32	157
Réduction des prêts et autres immos financières	13.6	3 624	2 595
Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée		(36)	26
Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés Dividendes reçus		(12 620) 1 957	- 571
Intérêts encaissés		4 263	8 433
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT		(22 504)	(10 909)
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation/réduction de capital de la société mère net de frais		(456)	-
Dividendes payés aux minoritaires		(2 045)	(451)
Emissions d'emprunts et d'autres dettes financières	13.9	97 039	104 563
Remboursement d'emprunts et d'autres dettes financières	13.9	(170 464)	(91 967)
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(23)	-
Variation nette des dépôts et cautionnements reçus	13.12	73	(25)
Intérêts versés		(26 084)	(38 705)
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT		(101 960)	(26 585)
Effet change et changements de méthode		-	-
VARIATION DE TRESORERIE		2 936	73 985
Trésorerie d'ouverture		147 797	73 811
Trésorerie de clôture		150 733	147 797
		2 936	73 985
Trésorerie d'ouverture	16.
Trésorerie et équivalents de trésorerie		149 181	76 203
Découvert bancaire :		(1 384)	(2 391)
Trésorerie de clôture	16.
Trésorerie et équivalents de trésorerie		151 739	149 181
Découvert bancaire :		(1 006)	(1 384)

4. Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Actions propres	Réserves et résultats non distribués	Total Capitaux Propres Groupe	Intérêts Minoritaires	Total Capitaux Propres
Au 01 janvier 2008					(75 538)	1 699	(73 839)
Résultat de l'exercice				(136 650)	(136 650)	1 936	(134 714)
Total des produits, charges et mouvements assimilés de la période				(136 650)	(136 650)	1 936	(134 714)
Distributions de dividendes				-	-	(451)	(451)
Intégration de la société mère et Pooling (3)	1 645	671		335 726	338 042	(8)	338 034
Valorisation des options d'achat d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites (1)				3 215	3 215		3 215
Impact du rachat des actions de la société Altarea Sca à livrer aux salariés (2)				(49)	(49)		(49)
Titres d'autocontrôle				-	-		-
Opérations sur les intérêts minoritaires (4)				(141)	(141)		(141)
Variations de périmètre
Autres variations
Au 31 décembre 2008	1 645	671	-	202 101	128 879	3 176	132 055
Résultat de l'exercice				(14 820)	(14 820)	1 228	(13 592)
Total des produits, charges et mouvements assimilés de la période				(14 820)	(14 820)	1 228	(13 592)
Distributions de dividendes				-	-	(2 045)	(2 045)
Augmentation de capital	982	76 033		-	77 015	-	77 015
Frais sur opérations en capital		(455)		4	(451)	-	(451)
Valorisation des options d'achat d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites (1)				2 445	2 445	-	2 445
Impact du rachat des actions de la société Altarea Sca à livrer aux salariés (2)				(1 792)	(1 792)	-	(1 792)
Titres d'autocontrôle				(14) (6)	(20)	-	(20)
Opérations sur les intérêts minoritaires				2	2	-	2
Variations de périmètre				-	-	(12)	(12)
Autres variations				75	75	1	76
Au 31 décembre 2009	2 627	76 249	(14)	188 009	191 333	2 348	193 681

(1) Comptabilisation en application de IFRIC 11 de l'octroi d'attribution gratuite d'actions de la société Altaréa SCA, qui détient 99,74% du capital de la société Altareit

(2) Comptabilisation des dépenses sur achats de titres effectués pour servir les plans arrivés à échéance

(3) ce montant inclue la recapitalisation de la société Compagnie Habitation par la société Alta Faubourg avant l'entrée de cette dernière dans le Groupe Altareit. Suite à cette recapitalisation, la société Altareit a acquis les titres de la société Compagnie Altaréa Habitation pour un montant de 15 M€. Aucun badwill n'a été constaté sur cette opération de restructuration.

(4) Ecart sur rachat au FCP Cogedim de sa quote-part de 0,6% dans le capital de Cogedim

5. Comptes de résultat analytiques

Dans les « frais de structure nets », la « production immobilisée et stockée » est présentée distinctement et non pas déduite des postes « charges de personnel » et des « autres charges de structure ».

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2009

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Diversification	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
Chiffre d'affaires	698 605	-	698 605	-	698 605
Coûts des ventes	(617 478)	-	(617 478)	-	(617 478)
Charges commerciales	(12 406)	-	(12 406)	-	(12 406)
Dotation nette aux provisions	(344)	-	(344)	-	(344)
Amortissement des relations clientèle	-	-	-	(7 760)	(7 760)
MARGE IMMOBILIERE	68 377	-	68 377	(7 760)	60 617
Prestations de services externes	16 553	-	16 553	-	16 553
Production immobilisée et stockée	44 604	-	44 604	-	44 604
Charges de personnel	(49 546)	-	(49 546)	(1 422)	(50 967)
Autres charges de structure	(20 778)	(0)	(20 778)	(17)	(20 795)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(2 317)	-	(2 317)	-	(2 317)
Dotation nette aux provisions	-	-	-	-	-
Amortissement des relations clientèles	-	-	-	(5 586)	(5 586)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(11 483)	(0)	(11 483)	(7 025)	(18 508)
Autres produits	3 213	9 124	12 337	2	12 339
Autres charges	(5 687)	(9 936)	(15 623)	(4 253)	(19 875)
Dotations aux amortissements	(4)	(785)	(789)	-	(789)
AUTRES	(2 478)	(1 597)	(4 074)	(4 250)	(8 325)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	(12)	-	(12)	16	4
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	(536)	-	(536)	326	(210)
Dépréciation des relations clientèle	-	-	-	-	-
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(4 805)	(4 805)
RESULTAT OPERATIONNEL	53 867	(1 597)	52 271	(23 498)	28 773
Coût de l'endettement net	(17 479)	(2 034)	(19 513)	(417)	(19 930)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	-	(17 974)	(17 974)
Résultat de cession de participation	-	-	-	(722)	(722)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(1 352)	5 904	4 552	(3 388)	1 164
Dividendes	32	-	32	0	32
Actualisation des dettes et créances	-	-	-	(48)	(48)
RESULTAT AVANT IMPOT	35 069	2 273	37 342	(46 046)	(8 705)
Impôt	(1 540)	13	(1 527)	(3 360)	(4 887)
RESULTAT NET	33 529	2 285	35 814	(49 406)	(13 592)
dont Résultat Part du Groupe	32 301	2 285	34 586	(49 406)	(14 820)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 228	0	1 228	(0)	1 228
Nombre moyen d'actions pondéré			1 392 083		1 392 083
Résultat net Part du Groupe par action (en €)			24,84		(10,65)
Résultat net Part du Groupe dilué par action (en €)			24,84		(10,65)

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Eléments récurrents	Eléments non récurrents	Total groupe
Chiffre d'affaires	741 760	741 760	-	741 760
Coûts des ventes	(640 678)	(640 678)	-	(640 678)
Charges commerciales	(14 027)	(14 027)	-	(14 027)
Dotation nette aux provisions	(10 755)	(10 755)	(21 771)	(32 526)
Amortissement des relations clientèle	-	-	(21 298)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	76 300	76 300	(43 069)	33 230
Prestations de services externes	29 534	29 534	-	29 534
Production immobilisée et stockée	38 182	38 182	-	38 182
Charges de personnel	(56 198)	(56 198)	(124)	(56 322)
Autres charges de structure	(22 724)	(22 724)	-	(22 724)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(2 143)	(2 143)	-	(2 143)
Dotation nette aux provisions	-	-	-	-
Amortissement des relations clientèles	-	-	(14 593)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	(13 349)	(14 716)	(28 065)
Autres produits	3 268	3 268	-	3 268
Autres charges	(6 899)	(6 899)	(126)	(7 025)
Dotations aux amortissements	(4)	(4)	-	(4)
AUTRES	(3 635)	(3 635)	(126)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	-	(12)	(12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	96	96	(5 105)	(5 009)
Dépréciation des relations clientèle	-	-	(91 545)	(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	(149 194)	(149 194)
RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	59 412	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)	(22 405)	(5 819)	(28 224)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	(14 112)	(14 112)
Résultat de cession de participation	-	-	(140)	(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	613	-	613
Dividendes	-	-	0	0
Actualisation des dettes et créances	-	-	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	37 620	(327 820)	(290 200)
Impôt RESULTAT NET	(1 334) 36 287	(1 334) 36 287	156 819 (171 001)	155 485 (134 714)
dont Résultat Part du Groupe	34 351	34 351	(171 001)	(136 650)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 936	1 936	-	1 936
Nombre moyen d'actions pondéré		109 571		109 571
Résultat net Part du Groupe par action (en €)		313,50		(1 247,14)
Résultat net Part du Groupe dilué par action (en €)		313,50		(1 247,14)

6. Informations relatives à la Société

La Société est une Société en Commandite par Actions dénommée Altareit, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d'Euronext Paris S.A (Compartiment C). Son siège social est situé 8, avenue Delcassé à Paris.

Altareit est un acteur significatif du secteur de la promotion pour compte de tiers qui contrôle à 100% le promoteur Cogedim.

Altareit est détenue à 99,74% par le groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d'Euronext Paris S.A. (Compartiment A).

Le Conseil de Surveillance de la Société, qui s'est tenu le 15 mars 2010, a examiné les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 arrêtés par la Gérance.

7. Principes et méthodes comptables

7.1. Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2009 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accountin g/ias/index_fr.htm. Ces principes comptables sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 à l'exception de l'adoption de la norme IAS 1 révisée dont les principaux changements sont décrits dans ce paragraphe.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2009 ayant des incidences significatives sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation sur les états financiers consolidés du groupe :

• La norme IFRS 8 relative aux segments opérationnels a été anticipée par le groupe au 31 décembre 2008 ;

• L'application de la norme IAS 1 révisée relative à la Présentation des états financiers a conduit le groupe à compléter le compte de résultat consolidé par un état présentant les autres éléments du résultat global, à savoir les charges et produits directement reconnus en capitaux propres ; la Société a fait par ailleurs évoluer la présentation de ses états financiers par des modifications de pure forme qui rendent la lecture des états financiers et des notes annexe facilitée. Des tableaux de passage entre la présentation précédente et cette nouvelle présentation sont présentés dans la note 17.9.

• Améliorations des IFRS (mai 2008)

Ces améliorations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2009 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du groupe :

• Amendements IAS 23 : coûts d'emprunt – capitalisation obligatoire des coûts d'emprunt pour les actifs qui exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, option que retenait déjà le groupe par le passé

• Amendements IAS 32 et IAS 1 : amendements relatifs aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation ;

• Amendements d'IFRS 1 et d'IAS 27 : Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée contrôlée conjointement ou une entreprise associée ;

• Amendements d'IFRS 2 : Conditions d'acquisition des droits et annulations ;

• IFRIC 11 : Actions propres et transactions intra-groupe

• IFRIC 12 : Accord de concessions de services

• IFRIC 13 : Programmes de fidélisation des clients

• IFRIC 14 : Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2009 :

• IAS 27R : Etats financiers consolidés et individuels

• IFRS 3R : Regroupements d'entreprises (phase 2)

Le groupe n'anticipe pas, à périmètre constant, d'impacts significatifs sur ses comptes consolidés.

• IFRIC 15 : Accords pour la construction d'un bien immobilier. L'application de cette interprétation ne devrait pas entraîner d'incidence significative sur les comptes consolidés de la Société

• IFRIC 16 : Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

• Amendements IAS 39 : Instruments financiers : comptabilisation et évaluation des éléments couverts éligibles

• IFRIC 9, amendement à IAS 39 : Dérivés incorporés

• IFRIC 17 : Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires

• IFRIC 18 : Transfert d'actifs provenant de clients

• Amendements à IAS 32 et à IAS 1 : Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation

Normes et interprétations n'ayant pas été adoptées par l'Union Européenne :

• IFRIC 19 : Extinction de dettes financières par émission d'instruments de capitaux propres

• Amendement d'IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Eléments éligibles à la couverture

• IFRS 1 Révisée – Première adoption des normes internationales d'information financières

• Amendement d'IFRS 1 – Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants

• Amendement d'IFRS 2 – Transactions de groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en trésorerie

• Améliorations des IFRS (avril 2009)

• Amendement d'IAS 32 – Classement des droits de souscription émis

• IAS 24 Révisée – Informations sur les parties liées

• IFRS 9 – Instruments financiers (phase 1 : classification et évaluation des actifs financiers)

Le processus de détermination des impacts sur les comptes consolidés du groupe est en cours. Le groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse d'impacts significatifs sur ses comptes consolidés à l'exception d'IFRS 9.

7.2. Principe de préparation des comptes consolidés

7.2.1. Evolution de la présentation des états financiers

La société a fait évoluer la présentation de ses états financiers et a apporté des modifications de pure forme qui rendent la lecture des états financiers et des notes annexes facilitée. Des tableaux de passage entre la précédente et cette nouvelle présentation sont présentés dans la note 17.9.

7.2.2. Principe de préparation des comptes consolidés de l'exercice 2008

La constitution du groupe Altareit a été réalisée par le biais de transferts entre entités sous contrôle commun, toutes filiales d'Altarea SCA, et en plusieurs étapes :

• (1) Cogedim a été acquis en juillet 2007 par Compagnie Altarea Habitation (« CAH »), filiale contrôlée à 100% par Altarea ; CAH est la structure historique de l'activité de Promotion pour compte de tiers du groupe Altarea.
• (2) Altarea a pris le contrôle d'Altareit, société cotée, en mars 2008 en vue d'y loger ses activités de promotion immobilière pour compte de tiers et de diversification ;
• (3) Altareit a ensuite acquis auprès d'Altarea les titres des sociétés Cogedim (ex CAH qui a absorbé le 23 décembre Cogedim et a été renommée Cogedim), société tête du pôle de promotion pour compte de tiers du groupe Altarea) et Alta Faubourg (société tête du pôle diversification du groupe Altarea), respectivement les 23 et 24 décembre 2008

Les opérations d'acquisition de titres de Cogedim et d'Alta Faubourg par Altareit ont été réalisées en valeurs de marché établies par des experts indépendants.

Ces opérations de regroupement entre entités sous contrôle commun sont exclues du champ d'application d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». En l'absence d'indication du référentiel comptable IFRS pour les opérations sous contrôle commun, le traitement comptable retenu a fait l'objet d'une analyse par la Gérance au regard des dispositions d'IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » et en particulier à son § 10 « sélection et application des méthodes comptables ».

Sur cette base, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 ont été présentés en retenant la méthode du « pooling of interest ». Cette méthode, qui est préconisée pour le traitement comptable des opérations entre entités sous contrôle commun par la norme SFAS 141 au sein du référentiel comptable américain, consiste à reconnaître les actifs et passifs de l'entreprise acquise à la valeur comptable. L'écart entre la valeur des titres acquis et la valeur comptable retenue est inscrite en capitaux propres. Bien que les transferts aient été effectués en fin d'année 2008, les états financiers, selon cette méthode, présentent l'activité de la période sur l'ensemble de la période comme si les transferts avaient été effectués au 1er janvier 2008. Une information comparative a été établie au titre de 2007 en considérant que le groupe Altareit était constitué depuis le 1er janvier 2007.

Les périmètres reconstitués à compter du 1er janvier 2007 sur la base de comptes combinés jusqu'à la date d'acquisition de la société mère Altareit sont les suivants :

• Au titre de l'année 2007 : CAH et ses filiales de promotion pour compte de tiers, depuis le 1 er janvier 2007, ainsi que Cogedim à partir du 1 er juillet 2007.

• Au titre de l'année 2008 : CAH et ses filiales de promotion pour compte de tiers sur l'ensemble de l'année, Altareit à compter de mars 2008 ; Alta Faubourg et ses filiales (dont les principales sont Semmaris et Altarea France) à partir du 24 décembre 2008, ceci dans un souci de simplification, Alta Faubourg ayant cédé certaines de ses filiales historiques avant le 24 décembre 2008.

Les sociétés sur lesquelles Altareit exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister dès lors qu'Altareit détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote de la société. Le contrôle est également effectif lorsqu'Altareit a le pouvoir de contrôler la stratégie et les politiques financières et opérationnelles d'une société.

Les méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

• La comptabilisation de l'acquisition de Cogedim au 1er juillet 2007 a été traitée de façon homogène avec celle retenue dans les comptes consolidés d'Altarea, à l'exception de la partie du goodwill relatif aux synergies entre les groupes Altarea et Cogedim et affectés à l'activité de foncière de développement de centres commerciaux et bénéficiant de ce fait exclusivement au groupe Altarea (note 11). Ce goodwill d'un montant de 89 millions d'euros a ainsi été déprécié dans les comptes consolidés d'Altareit dès 2007.

• Alta Faubourg et ses filiales ont été comptabilisées à la date d'entrée dans le périmètre Altareit sur la base de leur valeur comptable dans les comptes consolidés d'Altarea, à l'exception d'Altarea France dont la valeur de marché est différente de sa valeur comptable. Cette dernière, étant destinée à être cédée dans un délai de 12 mois à compter de son acquisition, a été valorisée, lors de son entrée dans le groupe Altareit, à sa valeur de marché sur la base d'un rapport d'expert indépendant et enregistrée en actif destiné à la vente.

Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions internes au groupe, sont éliminés. Concernant les honoraires internes (maîtrise d'ouvrage déléguée, gérance, étude, …) à caractère d'immobilisation ou ayant la nature de stocks, seules les marges sont éliminées. Pour les sociétés intégrées proportionnellement, l'élimination est limitée au pourcentage de détention dans ces sociétés.

7.3. Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Gérance du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

L'année 2008 a connu une crise économique et financière. En 2009, l'activité économique s'est maintenue grâce aux plans de relance du gouvernement notamment dans le secteur de l'investissement résidentiel (effet de la loi Scellier) et locatif. Néanmoins, il reste difficile d'anticiper quelle sera l'évolution de l'économie dans les mois er années à venir.

En conséquence, la Gérance revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

• Valorisation des incorporels
• la valorisation des écarts d'acquisition (se référer aux notes 7.7. et 12.1.),
• l'évaluation de la marque Cogedim (se référer aux notes 7.8. et 12.2.)
• Valorisations des autres actifs ou passifs
• l'évaluation des relations clientèles (se référer aux notes 7.8. et 12.3.)

• l'évaluation des stocks (se référer à la note 7.12.)

• l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer à la note 7.19. et 15.)

• l'évaluation des instruments financiers (se référer aux notes 7.14. et 13.13.) établie avec une anticipation de la courbe de taux d'intérêts ; le calcul afférent à l'anticipation de la courbe des taux a été affiné cette année conformément à une pratique de place. Tous les instruments primaires de dette et dérivés sont calculés sur des courbes Euribor calées sur la périodicité de l'instrument (3 mois, 6 mois, etc.)
• Estimations des résultats opérationnels
• l'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 7.20.)

Les actifs corporels ou incorporels (hors goodwill) font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois l'an et plus si un indice de perte de valeur externe ou interne a été décelé. Se référer à la note 12.

•

Les incertitudes liées au caractère incertain de la reprise économique continuent à rendre difficile l'évaluation des actifs et passifs ou charges et produits qui s'appuie sur des hypothèses de :

• réalisation des business plans utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles dont les relations clientèles et les marques et l'activation des impôts différés
• réalisation des hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers pour compte de tiers,
• anticipation de la courbe des taux d'intérêts dans l'évaluation des instruments financiers dérivés.

Les hypothèses retenues pourraient être sensiblement différentes en cas de reprise tardive de l'économie ce qui entraînerait une forte volatilité à la baisse ou à la hausse de ces évaluations.

Les comptes consolidés annuels prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme significatives par la Direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.

7.4. Participation dans une co-entreprise

Conformément la norme IAS 31, une coentreprise est un accord contractuel (statuts, pactes d'actionnaires…) en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint.

Le contrôle conjoint est présumé lorsqu'il est nécessaire d'obtenir un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières.

La Société a opté pour l'intégration proportionnelle des co-entreprises (méthode préférentielle en IAS 31) ; cette méthode consiste à consolider ligne à ligne la quotepart du groupe dans tous les actifs, passifs, produits et charges de l'entité contrôlée conjointement.

7.5. Participation dans des entreprises associées

Conformément à la norme IAS 28, une entreprise associée est une entité dans laquelle la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20% des droits de vote.

Les investissements dans les entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l'entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quotepart de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société.

7.6. Ventilation des actifs et passifs en courant / non courant

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant,

• les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant sauf les instruments de trading qui sont classés par nature en courant,

• les actifs et passifs dérivés sont classés en actifs ou passifs courants,

• les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants,

• les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant,

• les dépôts et cautionnements reçus en application des baux conclus sont classés en non courant,

• les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

• Un projet d'amendement de la norme IAS 1 est en discussion à l'IASB. Ce projet serait de nature à obliger la Société à ventiler, à l'avenir, les instruments de trading en courant et non courant.

7.7. Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition d'IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu'ils sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quotepart d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition :

•

• positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an,

• négatif, est comptabilisé directement en produit. •

A noter que la norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition.

La Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses écarts d'acquisition lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle (soit au moins une fois l'an) et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur sont au regard de l'activité de Promotion pour comptes de tiers une baisse du rythme d'écoulement des programmes ou une baisse des taux de marge.

7.8. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, d'une marque et de relations clientèles. Conformément à la norme IAS 38,

• les logiciels sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.
• la marque qui résulte de l'identification d'un actif incorporel issu de l'acquisition de Cogedim (se référer aux notes 12.2. et 13.2.) est à durée indéfinie et donc non amortissable
• les relations clientèles qui résultent de l'identification d'actifs incorporels issus de l'acquisition de Cogedim sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises. Elles ont été classées dans les actifs non courants.

La marque et les relations clientèles issues du regroupement d'entreprises avec Cogedim ont été affectées aux Unités Génératrices de Trésoreries que sont les programmes regroupés au sein du segment opérationnel « Promotion pour compte de tiers » et font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois l'an. Se reporter à la note 12.

7.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié pour ces immobilisations.

7.10. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Tel est le cas, si l'actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable.

Le caractère hautement probable est notamment apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par la Gérance du Groupe, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations ; lorsqu'il existe une promesse de vente ou un engagement ferme, l'immeuble est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente.

L'actif est évalué à la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Aucune activité abandonnée n'est à noter sur l'exercice au sein de la Société.

7.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) et pertes de valeur

Selon la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé.

Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée tels les marques font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur au bilan de ces actifs y inclus les écarts d'acquisition est comparée à la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant de groupes d'U.G.T.s, définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'utilité. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les U.G.T.s et groupes d'U.G.T.s de la société sont présentés dans la note 12.

La valeur d'utilité de l' « U.G.T. » ou du regroupement de plusieurs « U.G.T.s » est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus des business-plans à 5 ans élaborés par la Gérance du groupe,

• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital,

• la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

• La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ou groupe d'U.G .T.s ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur en consolidation de ses actifs (y compris les écarts d'acquisition) et passifs.

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T ou du groupe d'U.G.T.s; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition, puis sur les autres actifs corporels et incorporels au prorata de leur valeur comptable. La perte de valeur ainsi constatée est réversible, sauf celle constatée sur les écarts d'acquisition, non réversible.

7.12. Stocks

• Les stocks au sein du Groupe Altareit relèvent des activités de promotion pour compte de tiers.

Les stocks et travaux en cours sont constitués des honoraires d'études ou de gestion des programmes, des terrains évalués à leur coût d'acquisition, de travaux en cours (coûts d'aménagement et de construction) et de produits finis évalués au prix de revient.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à l'option prévue par la norme IAS 23 révisée.

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent le coût des études préalables au lancement des opérations (honoraires d'études et de gestion), les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains. Ces dépenses sont capitalisées si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice. A la date de clôture des comptes, une revue des « opérations nouvelles » est effectuée et, si la probabilité de réalisation de l'opération est incertaine, ces frais sont passés en charge.

Les « opérations en cours de construction » sont évaluées au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient sorti à l'avancement pour les opérations réalisées en « Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement » ou en « Contrat de Promotion Immobilière » (Se référer également à la note 7.24.). Le prix de revient comprend le prix d'acquisition des terrains, les coûts de construction (V.R.D. inclus), les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes, honoraires et commissions inhérents aux mandats de commercialisation pour la vente des programmes immobiliers, les dépenses de publicité directement rattachables aux programmes ainsi que les dépenses annexes. Les honoraires de gestion pour ceux réalisés par le Groupe sont diminués de la marge réalisée en interne au groupe et qui est éliminée.

Les « opérations achevées » sont constituées des lots restants à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation, nette des frais de commercialisation, est inférieure à leur valeur nette comptable.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

7.13. Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l'avancement, cette rubrique inclut :

• les appels de fonds réalisés auprès des acquéreurs au fur et à mesure de l'avancement des travaux et non encore réglés,
• les « facturations à établir » correspondant aux appels de fonds non encore émis au titre des contrats de VEFA ou de CPI.

7.14. Instruments financiers

Le Groupe applique les normes IAS 32 et 39 et IFRS 7.

Il a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39.

Les principes d'application des normes IAS 32 et 39 et IFRS 7 sont les suivants :

a) Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

• Les actifs disponibles à la vente se composent de titres de participation dans des sociétés non consolidées et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres, les dépréciations sont enregistrées en compte de résultat et les reprises en capitaux propres.

• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

• La Société ne possède pas d'actifs détenus jusqu'à échéance.

• La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou ceux du groupe.

b) Evaluation et comptabilisation des Passifs financiers

• Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Aucune hypothèse de remboursement anticipé des emprunts n'est prise en compte. La détermination des TIE initiaux a été réalisée par un actuaire. Les TIE n'ont pas été revus dans le contexte de la chute des taux car l'impact sur les TIE est peu significatif.

• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu'ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.

• La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

c) Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps … et qui sont traités sur des marchés actifs (marchés comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire. Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calculs fondés sur des théories financières reconnues.

En dernier ressort, la Société évalue au coût les actifs et passifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.

7.15. Capitaux propres

Les capitaux propres représentent l'intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs.

Les frais d'émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l'émission.

Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de la Société.

7.16. Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d'actions, droits d'attribution d'actions gratuites et Plans Epargne Entreprise.

Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : dans le groupe Altareit, tous les plans portent sur le titre Altarea SCA et doivent être réglés en instruments de capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 et à l'interprétation IFRIC 11 (se reporter au paragraphe 7-2) , les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou salariés d'Altareit ou des sociétés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l'instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d'une dette si le plan doit être réglé en trésorerie.

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés) est évaluée par un cabinet d'actuaire à la date d'attribution des options à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d'indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans d'attribution d'actions et les PEE sont valorisés sur la base de la valeur de marché.

7.17. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 sur la ligne « charges de personnel » au compte de résultat.

a) Indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées prévue par la norme IAS 19.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

La formule de l'engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :

Engagement passé = (droits acquis par le salarié) (probabilité qu'a l'entreprise de verser ces droits) (actualisation) (coefficient de charges patronales) (Ancienneté acquise / Ancienneté à la date du départ à la retraite)

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Taux d'actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro)

Table de mortalité : TF et TH 2000-2002 Age de départ moyen à la retraite : 65 ans Turnover : turn-over annuel moyen observé sur 3 ans

Taux de progression des salaires

Le Groupe n'applique pas la méthode du corridor consistant à différer la prise en résultat des écarts actuariels. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en résultat au cours de chaque exercice.

Le montant de l'engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d'actifs éventuels de couverture. Dans le cas présent, il s'agit d'un actif du régime de type contrat d'assurance éligible dédié à la couverture des engagements pris au titre des salariés de Cogedim.

Les dispositions de la loi de financement de la sécurité sociale 2008 (retraite sur la base du volontariat au-delà de 65 ans) n'ont pas d'impact significatif sur l'engagement.

b) Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

c) Autres avantages à long terme

Il n'existe pas d'autres avantages à long terme accordés par le Groupe.

d) Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.

e) Avantages à court terme

Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d'intéressement des salariés au résultat de l'unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du groupe, membres de l'UES, et le comité d'entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'appliquant sur les résultats de l'unité économique et sociale suivant les accords de droit commun.

Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges de l'exercice.

7.18. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

7.19. Impôts

Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12.

Le Groupe est soumis à une fiscalité de droit commun.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d'un business plan fiscal établi par le management et dérivé du business plan de la Société établi sur une durée de 5 ans.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt connus à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

7.20. Chiffres d'affaires et charges associées

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à la Société et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

a) Marge immobilière

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, les charges commerciales et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks.

Elle correspond principalement à la marge réalisée par les activités de promotion pour compte de tiers.

La marge immobilière est reconnue dans les comptes d'Altareit selon la « méthode de l'avancement ».

L'intégralité des opérations de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et de Contrat de Promotion Immobilière est concernée par cette méthode.

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont inclues dans la marge immobilière.

Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) des coûts directement rattachables à la construction (hors le prix de revient du foncier qui est exclu du calcul) et à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente.

Autrement dit, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

• opération acceptée par le cocontractant,
• existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque

inexistant de non réalisation de l'opération).

• L'application de l'interprétation IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier » ne devrait pas entraîner d'incidence significative sur les comptes consolidés de la Société. •

• b) Frais de structure nets

Apparaissent en rubrique « Frais de structure nets » les produits et charges inhérents à l'activité des sociétés prestataires du groupe.

Les produits

• Les produits incluent les rémunérations des prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée connexes aux activités de promotion, de commercialisation ou de prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs).

Les charges

• Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, loyers…) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d'exploitation.

c) Autres produits et charges

Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent à des charges de structures et des produits divers de gestion. Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation sont également inclus dans cette rubrique.

7.21. Contrats de location

Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements. La norme IAS 17 distingue les contrats de location financement, qui transfèrent la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, des contrats de location simple.

La Société n'est pas liée par des contrats de location-financement de montant significatif, soit en tant que bailleur, soit en tant que preneur.

7.22. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts

Selon la norme IAS 23 révisée, le traitement comptable est l'incorporation les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci.

Les frais financiers affectables aux programmes sont, sauf exception, incorporés aux stocks durant la durée de construction de l'actif.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l'impact lié au flux d'échange de taux dans le cadre d'opérations de couverture de taux.

Lorsqu'il existe un retard significatif sur le projet de construction, la Gérance peut estimer s'il s'agit d'un retard anormalement long, de ne plus capitaliser les frais financiers affectables au programme. La Gérance estime la date à laquelle la reprise de la capitalisation des frais financiers peut être réalisée.

7.23. Effet de l'actualisation des créances et des dettes

Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l'effet de l'actualisation des dettes et créances dont l'échéance est supérieure à un an. Cet effet est enregistré au compte de résultat sur la ligne « Actualisation des dettes et créances ».

7.24. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l'option offerte par la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les dividendes reçus des entreprises associées sont classés en flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

7.25. Segments opérationnels (IFRS 8)

La norme IFRS 8 « Segments opérationnels » impose la présentation d'une information par segment opérationnel conforme à l'organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d'évaluation IFRS. Les segments opérationnels au sens de la norme sont ceux qui sont régulièrement examinés par la Gérance de la Société et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Le reporting interne repose sur un segment opérationnel détaillé plus avant et est présenté selon deux axes d'analyse qui sont :

• les Eléments Récurrents - les Eléments Non Récurrents

Des éléments de réconciliation permettent de rapprocher ces éléments de reporting au compte de résultat et au bilan de la Société établis selon le référentiel IFRS.

1. Les éléments récurrents

Ils mesurent la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du Résultat Récurrent.

Ils correspondent aux segments opérationnels de la Promotion pour Compte de Tiers et de la Diversification classifié pour ce dernier dans les éléments de réconciliation avec les états financiers.

Le segment opérationnel de la Promotion pour comptes de tiers regroupe l'ensemble des activités de Promotion du Groupe dont les principales lignes de produits sont les programmes de construction en logement résidentiel et immobilier d'entreprise ainsi que les prestations de service effectuées dans ces même domaines (sou la forme de contrats de maîtrise d'œuvre déléguée ou de promotion immobilière).

Le segment opérationnel dit de Diversification créé en 2009 à l'occasion de l'entrée en exploitation de cette activité regroupe :

• les activités d'hôtellerie et d'événementiel du site de l'avenue de Wagram à Paris portées respectivement par les sociétés sas Empire et Salle Wagram
• la participation du groupe dans la Semmaris, société exploitante du Marché d'Intérêt National de Rungis.

Ainsi, le compte de résultat analytique de la Société présente ces deux segments opérationnels.

Pour le segment dit de Diversification, l'information au titre des éléments bilanciels au 31 décembre 2008 a été retraitée en conséquence. En effet, précédemment, cette activité n'était pas consolidée par simplification car non significative et entrée dans le périmètre du groupe en toute fin d'exercice 2008 et à l'époque sans activité pour les sociétés de l'avenue de Wagram.

Ces segments sont utilisés dans le cadre de la communication financière de la Société.

Les indicateurs de suivi du segment de la Promotion pour Compte de Tiers sont la marge immobilière, le résultat opérationnel (y inclus les frais de structure nets tels que décrits au §7.20), le résultat net récurrent (y inclus le coût de l'endettement financier net et l'impôt sur les sociétés).

L'indicateur de suivi du segment dit de Diversification est le résultat net récurrent (y inclus le coût de l'endettement financier net et l'impôt sur les sociétés).

1. Les éléments non récurrents

Ils mesurent les variations de valeur enregistrées par la Société durant la période. L'indicateur pertinent de suivi des variations de valeur est le Résultat Non Récurrent.

Les éléments non récurrents sont suivis au travers des segments opérationnels et d'éléments isolés rentrant dans la réconciliation du résultat des segments opérationnels avec le compte de résultat de la Société :

(a) Le segment opérationnel de la Promotion pour Compte de tiers regroupe au sein des éléments non récurrents l'ensemble des pertes de valeur (avec les effets d'impôts correspondants) des actifs incorporels issus de l'acquisition de Cogedim en 2007 tels l'amortissement et les dépréciations éventuelles des relations clientèle identifiées lors de l'acquisition de Cogedim en 2007, les dépréciations éventuelles de l'écart d'acquisition constaté lors de cette même acquisition , le coût du plan d'actions gratuites dit « de super bonus » mis en place au moment de l'acquisition de Cogedim au profit des salariés clés de Cogedim, les honoraires

8. Faits significatifs de l'exercice

8.1. Exercice 2009

•

L'exercice 2009 est principalement marqué par les événements suivants :

Promotion pour compte de tiers

L'année 2009 est marquée par un fort rebond des ventes de logements. Les réservations ont fortement augmenté en 2009 : +59% comparé à fin 2008 et surtout + 33% comparé à fin 2007, qui était l'année la plus élevée de la profession.

Augmentation de capital d'Altareit

Le 1er juillet 2009, la Société a attribué gratuitement à ses actionnaires 1 095 710 bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire à 3 actions nouvelles pour 5 bons de souscription au prix de 117,62 € par action. Pendant la période d'exercice des bons, 1 091 295 bons de souscription ont été exercés, permettant de souscrire à 654 777 actions nouvelles. Une augmentation a ainsi été réalisée le 17 juillet dépréciés en 2008 du fait du contexte de crise immobilière et financière en 2008, la provision en 2008 au titre du plan de sauvegarde de l'emploi.

(b) les autres éléments de nature non récurrente qui viennent en réconciliation avec le résultat de la Société sont constitués principalement en 2008 de la fraction du coût de l'endettement net affectable au financement de l'acquisition de Cogedim pour sa quote-part relative aux synergies avec le Groupe Altarea SCA, le coût financier de la garantie à première demande concernant la dette d'acquisition de Cogedim garantie par les actionnaires d'Altarea SCA et, pour chacun des exercices, les éventuelles pertes de valeur constatée au titre du segment dit de Diversification, la variation de valeur des instruments financiers dérivés et l'effet de l'actualisation des créances et dettes ainsi que les effets d'impôt associés. Au titre de 2009, ont été en outre enregistrés dans les éléments non récurrents au titre de l'activité dite de Diversification d'une part, les frais et coûts de lancement ainsi que la dépréciation d'un écart d'acquisition attaché à cette activité et au titre de l'activité de Promotion pour compte de tiers d'autre part, la commission d'arrangement encourue dans le cadre de la renégociation du crédit d'acquisition de Cogedim.

2009, par compensation avec un compte courant, pour un montant total, net de frais, de 76,6 millions d'euros.

Ouverture de l'ensemble immobilier (hôtel et salles de réception) de l'avenue de Wagram à Paris

L'exercice est également marqué par la mise en exploitation en mai 2009 de l'ensemble immobilier situé avenue de Wagram à Paris et constitué d'un hôtel quatre étoiles et de deux salles de spectacle. Les murs de cet ensemble immobilier sont détenus par le groupe Altarea, principal actionnaire du groupe Altareit. Altareit exploite ces immeubles par l'intermédiaire du groupe Marriott pour l'hôtel et de la société Eurosites pour les salles. Les conséquences financières du démarrage de ces activités sont identifiées dans la note relative à l'information segmentée en particulier au travers des colonnes dite d'Eléments de réconciliation, Diversification (se reporter à la note 9.)

•

•

8.2. Exercice 2008

Changement de contrôle de Fromageries Paul Renard (FPR)

Jusqu'à présent contrôlée à 99,6% par le Groupe Bongrain, FPR a cédé début 2008 l'ensemble de son activité industrielle et commerciale de fromagerie, qu'elle avait précédemment filialisée, à une autre entité du groupe Bongrain, de telle sorte qu'elle ne détenait plus que de la trésorerie pour un montant de l'ordre de 13 millions d'euros au moment de sa prise de contrôle par Altarea SCA intervenue en mars 2008.

L'acquisition par Altarea SCA du bloc de contrôle de FPR a été suivie par le dépôt d'une OPA simplifiée pour les actions non détenues ; cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF et enregistrée sous le numéro 208C0951. A cette occasion, FPR a changé de dénomination sociale (Altareit) et de forme juridique (SCA). L'associé commandité est la SAS ALTAFI 3, contrôlée à 100% par ALTAFINANCE 2, qui est l'entité contrôlant également l'associé commandité d'Altarea SCA.

L'intention évoquée lors de la prise de contrôle d'Altareit était d'utiliser ce véhicule coté afin de diversifier le portefeuille d'actifs immobiliers d'Altarea dans des secteurs où son expertise, complétée par celle de Cogedim, lui ouvrait des perspectives intéressantes.

Acquisition par Altareit de l'activité promotion pour compte de tiers du groupe Altarea

Le 23 décembre 2008, Altareit a acquis 100% des titres de la société Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) auprès du groupe Altarea pour un montant de 15 millions d'euros. La Compagnie Altarea Habitation exerçait depuis plusieurs années une activité de promotion résidentielle qui s'était notoirement renforcée en juillet 2007 lorsqu'elle avait pris le contrôle de Cogedim, acteur historique de la promotion en France. Préalablement à la cession, la

•

Compagnie Altarea Habitation a fait l'objet d'une restructuration juridique, financière et opérationnelle à l'issue de laquelle elle a pris le nom de Cogedim. Désormais toute l'activité de Promotion pour compte tiers du Groupe Altarea est ainsi regroupée sous Altareit.

Acquisition par Altareit de l'activité diversification du groupe Altarea

Le 24 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% des titres de la société Alta Faubourg auprès du groupe Altarea (Altarea SCA et Foncière Altarea) pour un montant total de 44,3 millions d'euros. Alta Faubourg regroupe l'ensemble des activités de diversification du groupe Altarea comprenant notamment la participation de 33,34% dans le Marché d'Intérêt National de Rungis ainsi que plusieurs autres sociétés actives dans des métiers connexes à l'immobilier (gestion hôtelière, exploitation de cinémas etc.).

Les trois opérations mentionnées ci-dessus, ont été mises en œuvre afin d'améliorer la lisibilité opérationnelle du groupe Altarea en distinguant d'une part les activités de Foncière de Centres Commerciaux conservées directement sous Altarea SCA et d'autre part les activités de Promotion pour compte de tiers (autour de Cogedim) et de Diversification (autour d'Alta Faubourg) qui ont été regroupées sous Altareit, société cotée.

L'ensemble de ces transactions a donné lieu à l'émission de plusieurs rapports d'évaluation de la part du cabinet Detroyat qui ont confirmé leur caractère équitable.

.Acquisition des minoritaires dans Cogedim SAS par le Groupe

En janvier 2008, Compagnie Altarea habitation a acquis auprès du fonds commun de placement Cogedim 0,06% des actions Cogedim, portant sa participation dans Cogedim à 100%.

• 9. Segments opérationnels

9.1. Eléments de résultat par segment opérationnel

Au 31 décembre 2009

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Eléments de réconciliation, Diversification (1)	Eléménts récurrents	Eléments de réconciliation (1)	Eléments non récurrents	Total groupe
MARGE IMMOBILIERE	68 377	-	68 377	(7 760)	(7 760)	60 617
Dont chiffre d'affaires	698 605	-	698 605	-	-	698 605
Dont dotation nette aux provisions	(344)	-	(344)	-	-	(344)
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	-	(7 760)	(7 760)	(7 760)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(11 483)	(0)	(11 483)	(7 025)	(7 025)	(18 508)
Dont prestations de services	16 553	-	16 553	-	-	16 553
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	-	(5 586)	(5 586)	(5 586)
Dont dotation aux amortissements des biens d'exploitation	(2 317)	-	(2 317)	-	-	(2 317)
Dont dotation aux provisions	-	-	-	-	-	-
AUTRES	(2 478)	(1 597)	(4 074)	(4 250) (2)	(4 250)	(8 325)
Dont dotation aux amortissements	(4)	(785)	(789)	-	-	(789)
Autres éléments du résultat opérationnel	(548)	-	(548)	(4 463)	(4 463)	(5 011)
Dont pertes de valeur sur autres actifs immobilisés	(12)		(12)	16	16	4
Dont dotation nette aux provisions pour risques	(536)		(536)	326	326	(210)
Dont pertes de valeurs des écarts d'acquisition	-		-	(4 805)	(4 805)	(4 805)
Dont dépréciation des relations clientèle	-	-	-	-	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL	53 867	(1 597)	52 271	(23 498)	(23 498)	28 773
Coût de l'endettement net Autres éléments du résultat avant impôt	(17 479) (1 320)	(2 034) 5 904	(19 513) 4 584	(417) (22 131)	(417) (22 131)	(19 930) (17 548)
Dont variations de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-		-	(17 974)	(17 974)	(17 974)
Dont résultat de cession de participation				(722)	(722)	(722)
Dont quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(1 352)	5 904	4 552	(3 388)	(3 388)	1 164
Dont actualisation des dettes et créances	-		-	(48)	(48)	(48)
RESULTAT AVANT IMPOT	35 069	2 273	37 342	(46 046)	(46 046)	(8 705)
Impôt	(1 540)	13	(1 527)	(3 360)	(3 360)	(4 887)
RESULTAT NET	33 529	2 285	35 814	(49 406)	(49 406)	(13 592)

(1): avec les états financiers

(2): dont commission d'arrangement encourue au titre de la renégociation du crédit d'acquisition de Cogedim pour (3,2) millions d'euros, dont coûts de lancement des activités d'hôtellerie et d'événementiel de salles pour (1,0) million d'euros.

Le coût de l'endettement net y compris les produits d'intérêts sur instruments financiers et les produits de cession de valeurs mobilières de placement est directement affecté à chacun des secteurs.

Aucun client n'atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires (défini comme la somme du chiffre d'affaires en marge immobilière et des prestations de services externes) du Groupe.

Au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Eléments de réconciliation, Diversification (1)	Eléménts récurrents	Eléments de réconciliation (1)	Eléments non récurrents	Total groupe
MARGE IMMOBILIERE	76 300	-	76 300	(43 069)	(43 069)	33 230
Dont chiffre d'affaires	741 760	-	741 760	-	-	741 760
Dont dotation nette aux provisions	(10 755)		(10 755)	(21 771)	(21 771)	(32 526)
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	-	(21 298)	(21 298)	(21 298)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	-	(13 349)	(14 716)	(14 716)	(28 065)
Dont prestations de services	29 534	-	29 534	-	-	29 534
Dont Amortissement des relations clientèles	-		-	(14 593)	(14 593)	(14 593)
Dont dotation aux amortissements des biens d'exploitation	(2 143)		(2 143)		-	(2 143)
Dont Dotation nette aux provisions sur actif circulant	-		-		-	-
AUTRES Dont dotation aux amortissements	(3 635) (4)	- -	(3 635) (4)	(126) -	(126) -	(3 760) (4)
Autres éléments du résultat opérationnel	96		96	(245 856)	(245 856)	(245 760)
Dont pertes de valeur sur autres actifs immobilisés	-		-	(12)	(12)	(12)
Dont dotation nette aux provisions pour risques	96		96	(5 105)	(5 105)	(5 009)
Dont Dépréciation des relations clientèles	-			(91 545)	(91 545)	(91 545)
Dont Perte de valeur des écarts d'acquisition	-		-	(149 194)	(149 194)	(149 194)
RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	-	59 412	(303 768)	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)		(22 405)	(5 819) (2)	(5 819)	(28 224)
Autres éléments du résultat avant impôt	613		613	(18 234)	(18 234)	(17 620)
Dont variations de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-		-	(14 112)	(14 112)	(14 112)
Dont quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613		613	-	-	613
Dont actualisation des dettes et créances	-		-	(3 982)	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	-	37 620	(327 820)	(327 820)	(290 200)
Impôt	(1 334)		(1 334)	156 819	156 819	155 485
RESULTAT NET	36 287	-	36 287	(171 001)	(171 001)	(134 714)

(1): avec les comptes globaux

(2):dont Coût de la garantie octroyée par les actionnaires d'Altarea SCA dans le cadre de l'acquisition de Cogedim dont Quote-part du cout de l'endettement net lié au financement de l'acquisition de Cogedim pour la fraction de l'écart d'acquisition

brut affectée aux synergies avec le Groupe Altarea SCA.

dont produits d'intérêts de Comptes Courants d'Altareit SCA vis-à-vis d'Altarea SCA antérieurs à l'acquisition de Cogedim Le coût de l'endettement net y compris les produits d'intérêts sur instruments financiers et les produits de cession de valeurs mobilières de placement est directement affecté à chacun des secteurs.

Un client atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires de la Société. Son chiffre d'affaires représente 10,4% du chiffre d'affaires de la Société.

9.2. Eléments du Bilan par segment opérationnel

Au 31 décembre 2009

en milliers d'euros	Promotion pour comptes de tiers	Diversification (éléments de réconcilaition)	Total groupe
ELEMENTS DE L'ACTIF
Immobilisations incorporelles	200 231		200 231
dont écarts d'acquisition	113 028		113 028
dont marques	66 600		66 600
dont relations clientèles	16 161		16 161
dont autres immobilisations incorporelles	4 442		4 442
Immobilisations corporelles	6 735	6 281	13 016
Participations dans les entreprises associées et autres titres immobilisés	463	50 597	51 060
Total actif opérationnel	207 428	56 878	264 307
Immobilisations corporelles	514	5 437	5 951
Augmentations de la période	514	5 437	5 951

L'écart d'acquisition et la marque concernent la prise de contrôle de Cogedim (se référer à la note 12.1.)

Au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour comptes de tiers	Diversification (éléments de réconcilaition)	Total groupe
ELEMENTS DE L'ACTIF
Immobilisations incorporelles	213 625		213 625
dont Ecart d'acquisition	113 028		113 028
dont Marques	66 600		66 600
dont Relations clientèles	29 507		29 507
dont Autres immobilisations incorporelles	4 490		4 490
Immobilisations corporelles	7 243	-	7 243
Participation dans les entreprises associées et autres titres immobilisés	1 493	60 578	62 071
Total actif opérationnel	222 361	60 578	282 939
Immobilisations corporelles	2 673	-	2 673
Augmentations de la période	2 673	-	2 673

L'écart d'acquisition et la marque concernent la prise de contrôle de Cogedim (se référer à la note 12.1.)

10.Périmètre de consolidation

10.1. Liste des sociétés consolidées

	31/12/2009 Société Siren						31/12/2008
		Pays	Méthode	$\frac{0}{0}$ Contrôle	$\frac{0}{0}$	$\frac{0}{0}$ Intérêt Intégration	Méthode	$\frac{0}{0}$ Contrôle	$\frac{0}{0}$ Intérêt
Altareit sca	552091050	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
- Diversification
L'empire sas	428133276	France	IG	100,0	100,0	100,0	NC	0,0	0,0
Alta faubourg sas	444560874	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Holding lumiere sas	419446216	France	ME	34,0	34,0	34,0	ME	34,0	34,0
Alta penthievre sas	518991476	France	IG	100,0	100,0	100,0	$\overline{\phantom{a}}$	0,0	0,0
Alta rungis sas	500539150	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Salle wagram	424007425	France	IG	100,0	100,0	100,0	NC	0,0	0,0
Semmaris	662012491	France	МE	33,4	33,4	33,4	МE	33,3	33,3
- Promotion pour compte de tiers
Snc cogedim patrimoine	420810475	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sas mb transactions	425039138	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sas claire aulagnier	493108492	France	IG	95,0	95,0	100,0	IG	95,0	95,0
Snc cogedim gestion	380375097	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim vente	309021277	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Ric sa	379986730	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim residence	319293916	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc coresi	380373035	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim tradition	315105452	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim developpement	318301439	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim citalis	450722483	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim entreprise	424932903	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc parc industriel de genevilliers	480011816	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	80,0	80,0
Sarl asnieres aulagnier	487631996	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc cogedim grand lyon (ex snc cogedim ric)	300795358	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sas brun holding	394648984	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Guy brun promotion sa	394648455	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sarl financiere bonnel	400570743	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim mediterranee	312347784	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim provence	442739413	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim valorisation	444660393	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Cogedim midi-pyrenees (ex snc cogedim paul mateu)	447553207	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim grenoble (ex snc cogedim rci)	418868584	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Cogedim savoies-leman snc (ex cogedim jlc)	348145541	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sas il coudurier conseil	308340538	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim efiprom	388620015	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc cogedim atlantique	501734669	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sas arbitrages et investissements	444533152	France	IG	100.0	100,0	100,0	IG	100,0	100.0
Sas neuilly r3	444516090	France	$\mathbf{N}\mathbf{I}$	0,0	0,0	0,0	$\rm IP$	50,0	50,0
Sas aire	444515670	France	$_{\rm IP}$	50,0	50,0	50,0	$_{\rm IP}$	50,0	50,0
Sas nordmann kleber	444516116	France	NI	0,0	0,0	0,0	$_{\rm IP}$	50,0	50,0
Sas saint-mande clement ader	444515746	France	NI	0,0	0,0	0,0	IP	50,0	50,0
Sas neuilly edouard nortier	450755277	France	$_{\rm IP}$	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sas paris 8e 35 rue de ponthieu	477630057	France	$_{\rm IP}$	50,0	50,0	50,0	$_{\rm IP}$	50,0	50,0
Snc marseille 275/283 prado	479898496	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc paris 11e passage saint ambroise	479985632	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sas germain roule	482598836	France	$_{\rm IP}$	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sas arbitrages et investissement 2	479815847	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Cogedim office partners sas	491380101	France	МE	10,0	10,0	10,0	МE	10,0	10,0
Sas cop bagneux	491969952	France	МE	10,0	10,0	10,0	МE	10,0	10,0
Sci cop bagneux	492452982	France	МE	10,0	10,0	10,0	МE	10,0	10,0
Sas cop meridia	493279285	France	МE	10,0	10,0	10,0	МE	10,0	10,0
Sci cop meridia	493367429	France	МE	10,0	10,0	10,0	МE	10,0	10,0

			31/12/2009				31/12/2008
Société	Siren	Pays		%	%	%		%	%
			Méthode	Contrôle	Intérêt	Intégration Méthode		Contrôle	Intérêt
Cop pajol sas	493279269	France	ME	10,0	10,0	10,0	ME	10,0	10,0
Cop pajol sci	493367171	France	ME	10,0	10,0	10,0	ME	10,0	10,0
Sas cop newco 2	507633790	France	ME	10,0	10,0	10,0	ME	10,0	10,0
Sci cop newco 2	507693182	France	ME	10,0	10,0	10,0	ME	10,0	10,0
Cogedim sas	054500814	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea investissement snc	352320808	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea habitation snc	479108805	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea residence snc	420099517	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
A.g. investissement snc	342912094	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
La buffa snc	394940183	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Alta richelieu sas	419671011	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci les fontaines de benesse	479489817	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci les hauts de fortune	483855524	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci lehena	487506529	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci le domaine de peyhaute	491112801	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci le bois sacre	492998117	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv merignac churchill	498686856	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv pessac madran	443702790	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv villenave coin	501017008	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv haillan meycat	501411995	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv bruges grand darnal	511302002	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv anglet belay	512392325	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv vaugrenier	480392372	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Snc alta crp mantes le jolie	490886322	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv la mole village 1	488424250	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv la mole village 2	488423724	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv la mole village 3	488424185	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv la mole village 4	488423807	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv la mole village 5	488423310	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv la mole village 6	488423260	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci 90 rue bobillot	421343252	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sccv nice gounod	499315448	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci les villas de vernouillet	449462472	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sas rouret investissement	441581030	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc coeur d' orly promotion	504160078	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci les romanesques	498640689	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci colombes etienne d'orves	479534885	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci nanterre-st maurice	481091288	France	IG	71,5	71,5	100,0	IG	71,5	71,5
Sci asnieres aulagnier ilots e, f et h1	483537866	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci argenteuil foch-diane	484064134	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci colombes charles de gaulle	489927996	France	IP	45,0	45,0	45,0	IP	45,0	45,0
Sccv saint-ouen arago	493291843	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv montfermeil - le cedre	503165508	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sccv bagnolet malmaison	517439402	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sci chausson a/b	517868192	France	IP	50,0	50,0	50,0	NI	0,0	0,0
Snc garches le cottage	562105569	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Snc soisy avenue kellermann	497809541	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci levallois 3 pompidou	378740690	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	85,0	85,0
Snc issy 25 camille desmoulins	390030542	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci levallois ilot 4.1	409853165	France	IG	50,0	50,0	100,0	IG	50,0	50,0
Sci paris 14 place brancusi	342357167	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	70,0	70,0
Sci levallois anatole france front de seine	343926242	France	IG	85,0	85,0	100,0	IG	85,0	85,0

				31/12/2009			31/12/2008
Société	Siren	Pays	Méthode	%	%	%		%	%
				Contrôle	Intérêt	Intégration Méthode		Contrôle	Intérêt
Snc forum 11	434070066	France	IP	33,3	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
Snc du parc industriel de saint-priest	443204714	France	IG	80,0	80,0	100,0	IG	80,0	80,0
Sci suresnes ecluses	443278932	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci du parc d'activites de wissous montavas	449885458	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	80,0	80,0
Sci axe europe lille	451016745	France	IP	45,0	45,0	45,0	IP	45,0	45,0
Sci pi port de bonneuil / messagerie	451749758	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	80,0	80,0
Snc issy 11.3 gallieni	492450168	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci clichy entree de ville	448747410	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sccv lyon 3 - labuire	491187019	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc euromed center	504704248	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc issy forum 10	434108767	France	IP	33,3	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
Sci clichy europe	434060133	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci clichy europe 3	435402755	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sarl clichy europe 4	442736963	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci issy forum 13	481212357	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci lilas g	485122402	France	IP	40,0	40,0	40,0	IP	40,0	40,0
Snc saint-denis landy 3	494342827	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci parc du fort	450909148	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sarl ilôt garibaldi lyon 7	444678627	France	NI	0,0	0,0	0,0	ME	30,0	30,0
Sci domaine de medicis	450964465	France	IG	51,0	51,0	100,0	IG	51,0	51,0
Sci le frederic	481199941	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci jardins des poetes	481918969	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci daudet	444326797	France	IP	37,5	37,5	37,5	IP	25,0	25,0
Sci le clos melusine	487956591	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci le hameau des treilles	487955965	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci l'atrium	488802604	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc voreppe - av. stalingrad	490461423	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv - espace st martin	493348007	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc wagram	500795034	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc vauban	501548952	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc claudel	504308099	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc hebert	504145004	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci parc de belledonne	482885761	France	NI	25,0	25,0	0,0	IP	25,0	25,0
Sci square et jardin	450680384	France	ME	25,0	25,0	25,0	ME	25,0	25,0
Sci les residences du parc	482404910	France	NI	25,0	25,0	0,0	IP	25,0	25,0
Sci villa dauphine	483192126	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci residence le recital	498594571	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sas seine aulagnier	504687013	France	IP	33,3	33,3	33,3	ME	33,3	33,3
Sas life international cogedim	518333448	France	IP	50,0	50,0	50,0	NI	0,0	0,0
Sci penitentes	379799745	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci place sebastopol	395276512	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc hesperides d. johnston	380528299	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Snc pau hesperides c.bosquet	348448143	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci le clos des lavandieres	483286191	France	IG	79,8	79,8	100,0	IG	79,8	79,8
Sci les celestines	481888196	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv clef de sol	491131819	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc les aquarelles	492952635	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc baud mont - baud rivage	501222038	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv art chantant	501225387	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc verco	504664798	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv thonon - clos albert bordeaux	512308404	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv douvaine - les fascines	514276369	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0

			31/12/2009				31/12/2008
Société	Siren	Pays	Méthode	% Contrôle	% Intérêt	% Intégration Méthode		% Contrôle	% Intérêt
Sci les harmonies	444616650	France	ME	33,0	33,0	33,0	ME	33,0	33,0
Sci les hauts du chene	483443586	France	ME	20,0	20,0	20,0	ME	20,0	20,0
Sci le hameau	432486694	France	NI	30,0	30,0	0,0	ME	30,0	30,0
Sci des sablons	444656987	France	NI	10,0	10,0	0,0	ME	10,0	10,0
Sci le parc du chateau	451424105	France	NI	36,5	36,5	0,0	IP	36,5	36,5
Snc benoit crepu lyon	378935050	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci pierre dupont n°16 lyon	428092118	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci les opalines	413093170	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci villa hadriana	352948301	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci place sainte anne	421203134	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci 123 av ch. de gaulle	420990889	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc du bois des cotes	420980294	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci 85bis a 89bis rue du dauphine	429641434	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc carnot	433906120	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci verre dardilly	394636831	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc lyon 6 -145 rue de crequi	442179826	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci villeurbanne - 84/90 bis e.vaillant	443001763	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc republique	443802392	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci lyon 4 - 9 rue sabran	444040182	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Snc villeurbanne 8 rue louis braille	449910371	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci abondance 41/43 - lyon 3	450531256	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci parc du centre 2/4 - villeurbanne	451260798	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci 65 lacassagne - lyon 3	451783732	France	IG	71,5	71,5	100,0	IG	71,5	71,5
Sccv tuileries - lyon 9	452819725	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci zola 276 - villeurbanne	453440695	France	IG	75,0	75,0	100,0	IG	75,0	75,0
Sci leon blum - villeurbanne	479544876	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc novel geneve - lyon 6	481997609	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc danube	483158382	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci caluire - 49 margnolles	483674891	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci francheville-bochu	488154329	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv rue jean novel - lyon 6	490160785	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv saint etienne - ilot gruner	493509723	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	90,0	90,0
Snc d'alsace	493674196	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv hanoi guerin	499516151	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv clement marot	499877264	France	NI	0,0	0,0	0,0	IP	50,0	50,0
Sccv tassin constellation	499796159	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc du maine	502513013	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc villeurbanne cambon colin	508138740	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv lyon 7 - girondins	509685996	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci le clos pascal a villeurbanne 69	500649207	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci les celestins a oullins 69	500797121	France	ME	40,0	40,0	40,0	ME	40,0	40,0
Snc gerland 1	503964629	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc gerland 2	503964702	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci cannes 152/156 boulevard gazagnaire	419700786	France	IP	49,0	49,0	49,0	IP	49,0	49,0
Sci st jean cap ferrat 14 av vignon	419790795	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	99,0	99,0
Sci victoria cimiez	420745820	France	IG	50,0	50,0	100,0	IG	50,0	50,0
Snc prestige	439921198	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc vaugrenier1214 v.loubet	434342648	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci du rio d'auron	443924774	France	IG	60,0	60,0	100,0	IG	60,0	60,0
Sci mont alban	309284909	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	50,0	50,0
Snc mougins les bastides du golf	381440916	France	IG	50,0	50,0	100,0	IG	50,0	50,0
Snc antibes 38 albert 1er	440521995	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0

			31/12/2009				31/12/2008
Société	Siren	Pays		%	%	%		%	%
			Méthode	Contrôle	Intérêt	Intégration Méthode		Contrôle	Intérêt
Snc du golf	448867473	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci mimosas	451063499	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc antibes 3 avenue salvy	453009102	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci cannes 2 av st nicolas	482524758	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci phoceens	483115404	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci du parc industriel de la roque	482807070	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	80,0	80,0
Snc riviera	483334405	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv phoenix	487776551	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv l'esterel	489868125	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv coeur de la bouverie	490874021	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc pluton / nice pastorelli	494925662	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv sainte marguerite	501662233	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc robini	501765382	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv terra mediterranee	503423782	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv saint herblain plaisance	498619444	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv nantes cadeniers	500650981	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv nantes noire	501030209	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv nantes russeil	514480557	France	IP	50,0	50,0	50,0	NI	0,0	0,0
Sci cote parc	447789595	France	IG	58,0	58,0	100,0	IG	58,0	58,0
Snc aix la visitation	452701824	France	IG	80,0	80,0	100,0	IG	80,0	80,0
Sci cogimmo	480601509	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci marseille 514 madrague ville	482119567	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci marseille 2 eme eveche schumann	482568235	France	IG	75,0	75,0	100,0	IG	75,0	75,0
Sccv riou	490579224	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv frioul / st musse	493464440	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv rives d'allauch	494440464	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv clos laurent martin	495041212	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	51,0	51,0
Sci salon de provence - pilon blanc	488793381	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci le château	440258234	France	IG	99,0	99,0	100,0	IG	99,0	99,0
Snc provence l'etoile	501552947	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv provence borelly	503396582	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv marseille la pommeraie	502223522	France	IG	80,0	80,0	100,0	IG	80,0	80,0
Sccv l'ile verte	509642005	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Snc dulac - roumanille	513406942	France	IG	99,0	99,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sci l'oree du port	487558124	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	70,0	70,0
Sci rimbaud	493564660	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci jacques kable nogent	434987764	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Snc cherche midi 118 paris 6e	423192962	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci chatenay hanovre 1	424831717	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci chatenay hanovre 3	424832061	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci villa haussmann rive sud	437674955	France	IG	60,0	60,0	100,0	IG	60,0	60,0
Sci ilot 6bd gallieni forum seine	433735479	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci villa des vignes	422901348	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Snc 36 rue rivay levallois	343760385	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc 12 rue oudinot paris 7e	378484653	France	IG	51,0	51,0	100,0	IG	51,0	51,0
Sci vaugirard meudon	441990926	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci serris quartier du parc	444639926	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci st-cloud 9/11 rue de garches	444734669	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci maisons alfort villa mansart	443937040	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci st cloud 76 quai m.dassault	450139647	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci courbevoie st denis ferry	479626475	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc garches 82 grande rue	481785814	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0

		31/12/2009				31/12/2008
Siren Société	Pays	Méthode	% Contrôle	% Intérêt	% Intégration Méthode		% Contrôle	% Intérêt
422782268 Snc pastourelle charlot paris iii	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci courbevoie - hudri 483107819	France	IG	80,0	80,0	100,0	IG	80,0	80,0
485387286 Sci le chesnay la ferme	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
487504300 Sci brillat savarin 86 paris xiii	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv bourdon chauveau neuilly 489104125	France	IG	70,0	70,0	100,0	IG	70,0	70,0
484740295 Sci vanves marcheron	France	IP	37,5	37,5	37,5	IP	37,5	37,5
490158839 Sccv jean moulin 23 les lilas	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv bourdon 74 neuilly 492900741	France	IG	70,0	70,0	100,0	IG	70,0	70,0
Snc murat varize 492650288	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
494577455 Sccv 121-125 rue henri barbusse	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
501580583 Sccv levallois marceau	France	IG	80,0	80,0	100,0	IG	80,0	80,0
Sccv massy colcoge 504685884	France	IG	80,0	80,0	100,0	ME	35,0	35,0
507385003 Sccv suresnes 111 verdun	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
507552040 Sccv 66 chauveau neuilly	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
513178830 Sccv vanves bleuzen	France	IP	50,0	50,0	50,0	NI	0,0	0,0
Sccv malakoff larousse 514145119	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv massy cogfin 515231215	France	IP	50,0	50,0	50,0	NI	0,0	0,0
Snc charenton gabriel peri 518405188	France	IG	60,0	60,0	100,0	NI	0,0	0,0
428711709 Sas quartier anatole france	France	IP	33,3	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
429674021 Sci rotonde de puteaux	France	IP	33,3	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
452167554 Sci boussingault 28/30	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc issy corentin celton 452369705	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
479223356 Sci bagatelle 5 neuilly	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
479120180 Snc neuilly residence	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc rueil charles floquet 481339224	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
483129821 Sci le chesnay 3/9 rue caruel	France	IP	30,0	30,0	30,0	IP	30,0	30,0
485288450 Snc carles vernet sevres	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
490892627 Sci plessis robinson	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci paris xiii champ de l'alouette 484883160	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci job garonne 445378672	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci albi gare 445377740	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci marengo periole 445378847	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
445378052 Sci castelginest centre	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
445378532 Sci pamiers lestrade	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc leguevin lengel 445378110	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
445378094 Sci saint jean pyrenees	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
445378987 Sci zac de cornebarrieu	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
445378078 Sci les hauts de ramonville	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci muret centre 445378730	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
447481375 Sci les hauts de baziege	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
445377625 Snc rodez saint-felix	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci bon repos aussonnelle 447480765	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc roseraie luchet 484639919	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
484643150 Snc 136 route d'albi	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc tournefeuille hautes rives 484639471	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
484664818 Snc marengo libre echange	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
484663349 Snc fontaines d'arenes	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
490050176 Sccv brunhes magnolia	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv labege malepere 490050523	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
494423312 Snc toulouse bertillon	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv sainte anne 499514420	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv blagnac galilee 501180160	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0

			31/12/2009				31/12/2008
Société	Siren	Pays		%	%	%		%	%
			Méthode	Contrôle	Intérêt	Intégration Méthode		Contrôle	Intérêt
Sccv toulouse haraucourt	501635437	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv toulouse bourrassol wagner	503431116	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv toulouse carre saint michel	501982763	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv toulouse busca	511512071	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv toulouse guilhemery	512568007	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv toulouse les argoulets	513822601	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv saint orens le clos	515347953	France	IG	100,0	100,0	100,0	NI	0,0	0,0
Sci bruges ausone	484149802	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv gujan republique	489346106	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv cauderan leclerc	490049970	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sccv 236 avenue thiers	493589550	France	IG	55,0	55,0	100,0	IG	55,0	55,0
Sci port saint sauveur	445148141	France	NI	0,0	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Sci le parc de borderouge	442379244	France	IP	40,0	40,0	40,0	IP	40,0	40,0
Sccv toulouse grand sud	499468510	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sccv toulouse heredia	507489375	France	IP	50,0	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sas levallois 41-43 camille pelletan	489473249	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Fonciere iles d'or snc	4999385094	France	IG	100,0	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Fonciere seaview sas	493297642	France	ME	20,0	20,0	20,0	ME	20,0	20,0
Fonciere glatz sas	498493576	France	ME	20,0	20,0	20,0	ME	20,0	20,0
Fonciere saone gillet sas	499854510	France	ME	20,0	20,0	20,0	ME	20,0	20,0

10.2. Evolution du périmètre de consolidation

10.2.1. Evolution du périmètre de consolidation en 2009

Le périmètre de consolidation comprend 290 sociétés au 31 décembre 2009 contre 307 sociétés au 31 décembre 2008, dont 282 dans le pôle « Promotion pour compte de tiers » et 7 dans le pôle « diversification ».

22 sociétés sont entrées dans le périmètre en 2009, dont 19 dans le pôle « Promotion pour compte de tiers » (en particulier la société « Débat Thérapeutique » dont le principal actif est un terrain), et 3 dans le pôle « diversification » (Sas Salle Wagram et Sas Empire dont les activités ont démarré au cours du premier semestre, et Sas Alta Penthièvre créée au second semestre).

39 sociétés sont sorties du périmètre, dont 4 sociétés cédées, 19 sociétés absorbées et 16 sociétés dissoutes.

10.2.2. Evolution du périmètre de consolidation en 2008

Le périmètre de consolidation comprend 307 sociétés au 31 décembre 2008 contre 326 sociétés au 31 décembre 2007, dont 302 dans le pôle « Promotion pour compte de tiers » et 4 dans le pôle « diversification ».

34 sociétés sont entrées dans le périmètre en 2008, dont la société mère Altareit, 29 filiales dans le pôle « Promotion pour compte de tiers », et 4 filiales dans le pôle « diversification » (Alta Faubourg, Alta Rungis, Semmaris et Holding lumière).

53 sociétés sont sorties du périmètre, dont 4 sociétés cédées, 26 sociétés absorbées et 23 sociétés dissoutes.

Par voie de dissolution-liquidation, la société Altarea Résidence a transmis le 23 décembre 2008 son patrimoine (ses filiales) à la société Cogedim, ce qui permet de réunir l'ensemble du personnel du pôle promotion immobilière hors personnel de vente dans cette dernière société.

11.Regroupements d'entreprises

Année 2009

Néant

• Année 2008
• Acquisition d'Alta Faubourg, le 23 décembre 2008

Le 23 décembre 2008, Altareit a acquis 100% des titres d'Alta Faubourg pour un montant de 44 294 milliers d'euros auprès des sociétés Altarea SCA et Foncière Altarea. Alta Faubourg détient elle-même deux participations principales dans Altarea France (à 100%) et dans la Semmaris (33,34%). Ces deux participations sont respectivement consolidées en actif destiné à la vente et en mise en équivalence sur la ligne participations dans les entreprises associées.

12.Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36

12.1. Ecart d'acquisition Cogedim

L'année 2009 est marquée par un fort rebond des ventes de programmes de logements. Les ventes de programmes de logements (réservations nettes de désistements) ont fortement augmenté en 2009 : +59% comparé à fin 2008 et surtout +33% comparé à fin 2007. Cette progression résulte notamment des mesures de soutien de l'investissement locatif et destinées aux primo-accédants. Le marché d'immobilier d'entreprise reste atone.

Au 31 décembre 2009, un test de dépréciation a été effectué sur la base d'une expertise indépendante (réalisée par le cabinet Accuracy) pour l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGTs ») que sont les programmes du segment opérationnel « Promotion pour compte de tiers ». La méthodologie utilisée en 2009 repose sur la mise en œuvre de la méthode des « Discounted Cash flows » qui s'est appuyée sur le business plan élaboré par le management au dernier trimestre de l'année et sur des hypothèses opérationnelles et de croissance à long terme pour la détermination de la valeur terminale allant au delà de l'horizon du business plan. Le business plan couvre la période allant de 2010 à 2014.

Le test de dépréciation a consisté à comparer la valeur de l'actif net comptable de Cogedim incluant la valeur des actifs incorporels attachés aux regroupements d'UGTs (écarts d'acquisition, marque nette d'impôt différé, relations clientèles nettes d'impôt différé) à la valeur de l'actif net de Cogedim évaluée par l'expert indépendant.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d'entreprise sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation retenu est égal à 10,8%.
• Les cash flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge

opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement.

• La valeur terminale de Cogedim a été déterminée avec un taux de croissance retenu à partir de 2014 qui est égal à 1,5% et un taux de rentabilité sur capitaux engagés (ROCE) compris entre 13,8% et 17,8%.

Au 31 décembre 2009 sur la base des hypothèses ainsi décrites, la juste valeur de l'actif net de Cogedim est supérieure à sa valeur comptable à la même date quel que soit le taux de ROCE retenu. Aucune dépréciation n'est à comptabiliser.

Le changement jugé par le management raisonnablement possible des hypothèses à savoir un taux de croissance de 1% au lieu de 1,5% et un taux d'actualisation de 11,8% au lieu de 10,8% conduirait à une évaluation de l'actif net de Cogedim toujours supérieure à sa valeur net comptable au 31 décembre 2009 sur la base d'une fourchette de taux de rentabilité sur capitaux engagés (ROCE) compris entre 13,8% et 17,8%.

L'écart constaté sur l'acquisition de Cogedim reste donc au 31 décembre 2009 d'un montant de 113 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, des tests de dépréciation ont été effectués en interne pour le regroupement d'U.G.T.s du segment opérationnel « Promotion pour compte de tiers ». Ce test a été mené selon la méthode des « Discounted Cash Flows », sur la base du business plan élaboré par la Gérance au dernier trimestre de l'année 2008 et couvrant une période allant de 2009 à 2013.

• Les cash flows libres sont déterminés sur la base du business plan ci-dessus qui repose sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte le contexte de crise économique et financière.

• Le taux de croissance retenu à partir de 2013 est égal à 0% (alors qu'au 31 décembre 2007, le taux de croissance retenue était de 1%).

• Le taux d'actualisation appliqué est de 11,10 % (alors qu'au 31 décembre 2007, le taux d'actualisation retenu était compris dans une fourchette allant de 8,6% à 9,3%).

La valeur recouvrable retenue est la valeur d'utilité calculée sur la base des hypothèses décrites et comprises dans la fourchette des valeurs obtenues selon ces hypothèses. Une perte de valeur de (149,2) M€ a été constatée.

Par ailleurs, l'étude de sensibilité a montré qu'une dégradation de 50 points de base du taux d'actualisation ou de 1% du taux de croissance à l'infini ne fait pas apparaître de perte de valeur significative pour un taux de croissance supérieure ou égal à 0%.

L'écart constaté sur l'acquisition de Cogedim s'établit donc au 31 décembre 2008 à 113 M€.

12.2. Marque

La marque Cogedim a fait l'objet à la date d'acquisition d'une évaluation établie par un évaluateur indépendant. Elle a été testée individuellement et conjointement à l'Unité Génératrice de Trésorerie Promotion pour compte de tiers. (Se référer au paragraphe ci-dessus).

12.3. Relations clientèles

Les relations clientèles sont celles acquises dans le cadre de l'acquisition de Cogedim, le 17 juillet 2007.

On distingue deux catégories de relations clientèles acquises – le carnet de commandes (d'opérations de promotion et de service pour la maîtrise d'œuvre déléguée) et le portefeuille de promesses de vente.

Ces éléments sont amortissables au rythme de l'avancement de la construction et de la commercialisation des programmes.

A chaque clôture, les relations clientèles font l'objet d'une revue détaillée par le management programme par programme.

Au 31 décembre 2009, en raison du déroulement normal des programmes dans les conditions de rentabilité conforme aux attentes, aucune dépréciation n'a été constatée.

Au 31 décembre 2008, la baisse des taux de marge attendus sur les programmes de promotion pour compte de tiers, des taux de résiliation sur les réservations plus élevé que ceux pris en compte lors de l'évaluation initiale ainsi que l'impact de l'abandon d'opérations ont entraîné la constatation de dotations pour dépréciation en 2008 : se reporter à la note 13.1.

13.Bilan

13.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes en milliers d'euros	Ecarts	Marque	Relations		Autres immobilisations incorporelles
	d'acquisition		Clientèles	Logiciels	Droit au bail	Autres	Total	Total
Au 01 janvier 2008	351 278	66 600	181 570	4 153	2 783	152	7 088	606 536
Acquisitions Transferts	- -	- -	-	1 305 (5)	- (421)	- -	1 305 (426)	1 305 (426)
Au 31 décembre 2008	351 278	66 600	181 570	5 453	2 361	152	7 967	607 415
Acquisitions Transferts Variations de périmètre	- - 4 805	- - -	- - -	819 257 14	- - -	- - -	819 257 14	819 257 4 819
Au 31 décembre 2009	356 083	66 600	181 570	6 544	2 361	152	9 057	613 310
Dépréciations en milliers d'euros	Ecarts d'acquisition	Marque	Relations Clientèles	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles Droit au bail	Autres	Total	Total
Au 01 janvier 2008	(89 056)	-	(24 627)	(2 284)	(178)	(1)	(2 463)	(116 147)
Dotations aux amortissements Pertes de valeur Reprise / cession Transfert	- (149 194) - -	- - - -	(35 891) (91 545) - -	(779) - - 5	(239) - 12 -	(12) - - -	(1 030) - 12 5	(36 921) (240 739) 12 5
Au 31 décembre 2008	(238 250)	-	(152 063)	(3 059)	(405)	(13)	(3 477)	(393 789)
Dotations aux amortissements Transfert Variations de périmètre	(4 805) - -	- - -	(13 346) - -	(888) - -	(258) (12) 19	- - -	(1 145) (12) 19	(19 296) (12) 19
Au 31 décembre 2009	(243 055)	-	(165 409)	(3 946)	(656)	(13)	(4 615)	(413 078)

	Ecarts	Marque	Relations	Autres immobilisations incorporelles
	d'acquisition		Clientèles	Logiciels	Droit au bail	Autres	Total	Total
Valeurs nettes au 01 janvier 2008	262 222	66 600	156 943	1 869	2 604	152	4 625	490 390
Valeurs nettes au 31 décembre 2008	113 028	66 600	29 507	2 395	1 956	140	4 490	213 625
Valeurs nettes au 31 décembre 2009	113 028	66 600	16 161	2 597	1 705	140	4 442	200 231

Le mouvement de périmètre sur les écarts d'acquisition pour un montant de 4,8 millions d'euros concerne la SAS L'Empire (ce montant était précédemment comptabilisé dans la juste valeur des titres de participation non consolidés). La SAS Empire porte le contrat d'exploitation conclut avec la société Mariott pour l'exploitation, depuis le deuxième semestre 2009, d'un hôtel situé avenue de Wagram à Paris. Cet écart d'acquisition de 4,8 millions a fait l'objet d'un test d'impairement dans l'exercice ayant abouti à la constatation d'une dépréciation de la totalité du montant.

La marque représente la marque Cogedim acquise lors de l'acquisition du promoteur le 17 juillet 2007 (se référer aux notes 11. et 12.2.).

Le droit au bail représente l'indemnité de résiliation versée à des locataires pour libérer la totalité des étages du siège social du groupe, situé avenue Delcassé (paris 8ème).

13.2. Immobilisations corporelles

	Terrain	Construction	Autres immobilisations	Total Brut	Amortissements	Net
Au 01 janvier 2008	61	119	7 765	7 946	(2 060)	5 886
Acquisitions / Dotations			2 673	2 673	(1 299)	1 374
Cessions / Reprises		(8)	(407)	(416)	402	(13)
Transferts			(4)	(4)	-	(4)
Au 31 décembre 2008	61	111	10 027	10 199	(2 956)	7 243
Acquisitions / Dotations	-	-	5 951	5 951	(1 929)	4 023
Cessions / Reprises	-	-	(93)	(93)	64	(30)
Transferts	-	-	(257)	(257)	431	174
Variations de périmètre	0	-	1 606	1 606	-	1 606
Au 31 décembre 2009	61	111	- 17 234	17 406	(4 390)	13 016

Les autres immobilisations corporelles sont constituées des agencements des sièges sociaux du groupe et concernent plus particulièrement l'immeuble de l'avenue Delcassé (Paris 8ème) ainsi que des actifs de l'activité hôtelière.

Les investissements de la période concernent essentiellement les actifs de l'activité hôtelière.

13.3. Actifs destinés à la vente

	Actifs destinés à la vente
Au 01 janvier 2008	-
Variation de périmètre	50 738
Au 31 décembre 2008	50 738
Variation de la juste valeur	(4 463)
Au 31 décembre 2009	46 275

L'actif destiné à la vente concerne les titres de participation de la société Altarea France pour 46,3 millions d'euros.

Le classement en actifs destinés à la vente est justifié par leur cession hautement probable dans les douze mois à venir.

La juste valeur a été déterminée en fonction de l'évaluation faite par un expert indépendant (le cabinet Accuracy) en décembre 2009.

13.4. Participation dans les entreprises associées et autres titres immobilisés

13.4.1. Participation dans les entreprises associées

Variation de la valeur nette des titres mis en équivalence

en milliers d'euros	Titres mis en équivalence
Au 01 janvier 2008	1 232
Dividendes	(582)
Quote-part de résultat net	613
Augmentations de capital	13
Variation de périmètre	47 165
Au 31 décembre 2008	48 441
Dividendes	(1 925)
Quote-part de résultat net	1 164
Reclassements	1 576
Variation de périmètre	(6)
Au 31 décembre 2009	49 249

Au cours de l'année 2009, des dividendes pour un montant de 1 925 milliers d'euros ont été versés principalement par les sociétés Garibaldi et Semmaris.

Lorsque la valeur des participations dans les entreprises associées devient négative suites aux pertes cumulées de ces structures, des provisions pour risques sont constituées.

Le montant de pertes cumulées reclassées dans les provisions pour risques et charges s'élève à 1 576 milliers d'euros au 31 décembre 2009.

Au 31 décembre 2009, la participation dans la Semmaris valorisée à la juste valeur à sa date d'acquisition et incluant un écart d'acquisition a fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant (Accuracy) établie en janvier 2010. L'évaluation a été réalisée sur la base d'un plan d'affaires établi par le management sur la période 2009 à 2034, date de la fin de la concession. Le taux d'actualisation utilisé est compris dans une fourchette allant de 6,5% à 5,5%. Une perte de valeur de 3,4 millions d'euros a été constatée sur la base d'une comparaison à la fourchette des valeurs ainsi déterminées.

Au 31 décembre 2008, le poste variation de périmètre est essentiellement composé de la prise de participation dans la Semmaris (Se reporter à la note 11.).

Holding Lumières 34,0% 34,0% - (140) Semmaris 33,3% 33,3% 48 894 47 306 Participations dans les entreprises associées de cogedim : Sarl Garibaldi (lyon 7 - palais pharos opac) 0,0% 30,0% - 1 793 l'isle d'abeau - les hauts du chene 20,0% 20,0% 8 (11) cogedim office partners 10,0% 10,0% 250 38 SAS Foncière Saone Gillet 20,0% 20,0% 8 (89) fonciere glatz 20,0% 20,0% 56 176 antibes seaview 20,0% 20,0% 8 56 SCI les celestins a oullins 69 40,0% 40,0% 1 (586) SCI les harmonies 33,0% 33,0% 1 (13) SCI Square et côté jardin 25,0% 25,0% 23 14 SAS Seine Aulanier 33,0% 33,0% 11 autres - - (114) TOTAL 49 249 48 441 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 Pourcentage de détention Valeur nette des sociétés mises en équivalence 31/12/2008

Principaux titres mis en équivalence

Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés en équivalence

	31/12/2009	31/12/2008		31/12/2009	31/12/2008
Actif non courant Actif courant	59 048 38 856	59 904 41 965	Revenus locatifs Chiffre d'affaires promotion	29 218 3 995	0 12 092
Total actif	97 904	101 869	Prestations de services	1 827	0
Capitaux propres	28 991	29 813
Passif non courant	25 330	30 483	Chiffre d'affaires	35 040	12 092
Passif courant	43 583	41 572
Total passif	97 904	101 868	Résultat net	1 163	613

La variation des revenus locatifs entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 correspond essentiellement au chiffre d'affaires de la société Semmaris (qui entrait dans le périmètre de consolidation en décembre 2008).

13.4.2. Autres titres immobilisés

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Opec	1 209
Beffroi		4 952
Salle Wagram		5 573
Empire		2 394
Alta Ciné Investissement	451	435
Alta Delcassé	31	33
Alta Favart	23	25
Sorac	14	14
Snc Sèvres manufacture aménagement		107
Autres sociétés en dissolution	50	60
Portimmo	28	28
Autres	4	9
VALEURS NETTES	1 811	13 629

Au cours de l'année 2009, la société Halles du beffroi a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à sa mère, la société SAS Alta Faubourg.

Les titres des sociétés l'Empire et Salle Wagram, qui exploitent depuis 2009 par l'intermédiaire du groupe Marriott et de la société Eurosite un hôtel 4 étoiles et des salles de réceptions, ne figurent plus parmi les autres titres immobilisées car ces entités sont désormais consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2008, les participations d'Alta Faubourg dans les sociétés Salle Wagram, Les Halles du Beffroi, Empire, Alta Ciné Invest, Alta Delcassé et Alta Favart ont été comptabilisées à la valeur comptable dans les comptes consolidés Altarea pour un montant de 13 412 milliers d'euros lors de leur entrée dans le périmètre.

13.5. Participations dans les co-entreprises

Les participations dans les co-entreprises correspondent à des opérations dans lesquelles COGEDIM est associé au côté d'autres promoteurs immobiliers.

Quote-part au bilan des co-entreprises	31/12/2009	31/12/2008	Quote-part au compte de résultat des co-entreprises	31/12/2009	31/12/2008
			Loyers nets	-	-
Actif non courant	27	344	Marge immobilière	17 985	29 906
Actif courant	107 803	142 179	Autres produits et charges	62	(174)
Total actif	107 830	142 523	Dotation aux provisions pour risques	257	213
			Résultat opérationnel	18 304	29 945
Capitaux propres	48 829	46 273	Coût de l'endettement net	54	241
Passif non courant	17 709	28 660
Passif courant	41 292	67 590	Résultat avant impôt	18 358	30 186
			Impôt	2 962	(4 231)
Total passif	107 830	142 523	Résultat net	21 320	25 955

13.6. Créances et autres actifs financiers non courants et courants

en milliers d'euros	Créances rattachées aux participations et comptes courants	Prêts et autres créances financières	Dépôts et cautionnements versés	S/ Total prêts et avances	Autres actifs financiers	Total Créances et autres actifs bruts	Dépréciation	Net
Au 01 janvier 2008	7 949	5 092	534	13 575	15	13 590	(581)	13 008
Augmentations / Dotations	1 295	1 077	292	2 663	-	2 663	(3)	2 660
Diminutions / Reprises	(2 224)	(218)	(153)	(2 596)	1	(2 595)	-	(2 595)
Transferts/ Reclassement	794	(1 538)	4	(740)	(7)	(747)	-	(747)
Variations de périmètre	361	363	5	729	0	729	(245)	485
Au 31 décembre 2008	8 175	4 775	682	13 632	8	13 640	(829)	12 811
Augmentations / Dotations	3 775	118	2 614	6 508	5	6 512	-	6 512
Diminutions / Reprises	(276)	(3 298)	(50)	(3 624)	-	(3 624)	(12)	(3 636)
Transferts/ Reclassement	(504)	(2)	2	(504)	-	(504)	-	(504)
Variations de périmètre	985	-	(0)	984	(2)	982	-	982
Au 31 décembre 2009	12 155	1 593	3 248	16 996	11	17 007	(841)	16 166
Dont non courants 31/12/08	6 861	4 773	682	12 316	8	12 324	(829)	11 495
Dont courant 31/12/08	1 314	2		1 316	-	1 316	-	1 316
Dont non courants 31/12/09	9 899	1 593	3 248	14 741	11	14 752	(841)	13 910
Dont courant 31/12/09	2 256	-		2 256	-	2 256	-	2 256

Variation des créances et autres actifs financiers

Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations et comptes courants concernent essentiellement des avances à des partenaires de sociétés consolidées ou des avances octroyées aux sociétés dont les participations sont non consolidées.

Prêts

Les prêts concernent essentiellement des avances à des sociétés non consolidées, des prêts aux organismes 1% construction et des prêts octroyés aux salariés.

Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements concernent essentiellement les dépôts de garantie versés par les sociétés l'Empire et Salle Wagram aux propriétaires des murs de l'hôtel et des salles de réception de l'ensemble immobilier situé avenue de Wagram à Paris.

13.7. Besoins en fonds de roulement

en milliers d'euros	Stocks et Créances clients encours nets nettes		Autres créances d'exploitation nettes (1)		Créances clients et autres Dettes créances fournisseurs d'exploitation nettes		Dettes Autres dettes fournisseurs et d'exploitation autres dettes d'exploitation
Au 01 janvier 2008	482 116	68 587	122 317	190 904	(124 284)	(207 836)	(332 120) -	340 901 -
Variations	(84 674)	54 694	(6 480)	48 214	(67 534)	37 888	(29 646)	(66 106)
Perte de valeur nettes	(5 558)	25	631	657	-	-	-	(4 901)
Actualisation	-	-	-	-	-	-	-	-
Transferts	0	863	6 999	7 862	(7 586)	4 860	(2 726)	5 136
Changement de méthode	-	(188)	-	(188)	-	188	188	-
Variations de périmètre	(925)	(850)	(1 277)	(2 127)	162	(333)	(170)	(3 222)
Au 31 décembre 2008	390 959	123 131	122 191	245 322	(199 241)	(165 233)	- (364 474)	- 271 807
Variations	(39 723)	(32 852)	13 316	(19 536)	12 511	(33 049)	- (20 538)	- (79 797)
Perte de valeur nettes	2 861	(157)	360	204	-	-	-	3 065
Actualisation	-	-	(191)	(191)	(71)	-	(71)	(261)
Transferts	(156)	1	526	527	79	(351)	(273)	98
Variations de périmètre	(771)	(310)	(517)	(827)	283	227	510	(1 088)
Au 31 décembre 2009	353 171	89 813	135 686	225 499	(186 439)	(198 406)	- (384 845)	- 193 824
variation BFR 31/12/09	36 862	33 008	(13 677)	19 332	12 511	(33 049)	(20 538)	76 732
variation BFR 31/12/08	90 232	(54 719)	5 849	(48 871)	(67 534)	37 888	(29 646)	71 007

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

(1) hors créances sur cession d'actifs immobilisés

Au 31 décembre 2009, le BFR d'exploitation représente globalement 27,1% du chiffre d'affaires (constitué du chiffre d'affaires de l'indicateur marge immobilière et des prestations de services de l'indicateur frais de structure nets), contre 35,2% au 31 décembre 2008. Cette forte diminution du BFR d'exploitation entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 s'explique essentiellement par de nombreuses livraisons de bureaux dans l'exercice dont d'une partie du prix était payable à la livraison, ainsi que par un niveau élevé de règlements reçus des clients en fin d'année sur des opérations de logements en cours.

Entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008, la diminution du BFR d'exploitation est principalement liée à l'effet des nouvelles mesures prudentielles mises en place au sein de la société ayant entraîné un décalage dans le temps de l'acquisition des terrains, phénomène renforcé par l'impact de la crise économique et financière constatée à la fin de l'année 2008.

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'investissement et le besoin en fonds de roulement fiscal

en milliers d'euros	créances sur cessions d'immobilisa tions	dettes sur acquisitions d'immobilisatio ns	BFR investissement	Créances d'impôt sur les sociétés	Dettes d'impôt sur les sociétés	Charge d'impôt exigible de la période	BFR fiscal
Au 01 janvier 2008	38	(31 537)	(31 499)	3 856	(827)
Variations	(34)	29 250	- 29 216	62	44	(610)	716
Perte de valeur nettes	-	-	-
Actualisation	9 676	(688)	8 989		-
Transferts	(9 676)	912	(8 764)	-	-
Changement de méthode	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	(5 435)	(5 435)	203	48
Au 31 décembre 2008	4	(7 498)	- (7 494)	4 120	(736)
Variations	-	6 222	- 6 222	(3 502)	(1 526)	(1 724)	(3 303)
Perte de valeur nettes	-	-	-
Actualisation	-	(48)	(48)		-
Transferts	4	-	4	-	16
Variations de périmètre	-	(165)	(165)	330	-
Au 31 décembre 2009	8	(1 490)	(1 481)	949	(2 246)
variation BFR 31/12/09	-	(6 222)	(6 222)	3 502	1 526	1 724	3 303
variation BFR 31/12/08	34	(29 250)	(29 216)	(62)	(44)	610	(716)

13.7.1. Stocks et en cours

Les « opérations au stade terrain » correspondent aux programmes pour lesquels un terrain a été acquis et dont les travaux n'ont pas encore commencé.

Les « opérations en cours » correspondent aux programmes pour lesquels le terrain a été acquis et les travaux ont démarré.

Les « opérations achevées » correspondent aux programmes dont la construction est terminée.

Les « opérations marchand de biens » portent sur des immeubles acquis en vue de la revente en l'état.

Répartition des stocks nets par stade d'avancement

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Opérations nouvelles	16 871	12 021
Opérations au stade terrain	64 001	51 320
Opérations en cours	262 892	295 862
Opérations achevées	3 081	9 303
Opérations marchand de biens et aménagements	6 326	22 453

Total	353 171	390 959

13.7.2. Créances clients et Autres créances

	31/12/2009	31/12/2008
Clients promotion immobilière	88 730	123 363
Autres clients	1 582	50
Créances clients et comptes rattachés bruts	90 313	123 413
Perte de valeur au 31/12/2008	(282)	(308)
Dotations	(217)	(14)
Reprises	60	40
Var périmètre	(61)	-
Perte de valeur au 31/12/2009	(499)	(282)
Créances clients nettes	89 813	123 131
Avances et acomptes versés	13 857	19 469
Créances de TVA	66 046	76 380
Débiteurs divers	44 207	17 896
Charges constatées d'avance	11 854	9 000
Comptes mandants débiteurs	-	-
Total autres créances d'exploitation brutes	135 964	122 744
Perte de valeur à l'ouverture	(554)	(1 185)
Dotations	-	(176)
Reclassement	(85)
Reprises	360	807
Perte de valeur à la clôture	(278)	(554)
Créances d'exploitation nettes	135 686	122 191
Créances clients et autres créances d'exploitation	2 25 499	245 322
Créances sur acquisition d'immobilisations	8	4
Créances clients et autres créances d'exploitation	2 25 507	245 326

Créances clients

Les créances au titre des Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients à l'avancement-avance.

La variation des créances clients de la promotion est principalement liée à la livraison en 2009 d'un programme de promotion de bureaux (Lyon la Buire) qui bénéficiait d'un paiement à terme.

• Créances clients exigibles

en milliers d'euros	31/12/2009
Total brut Créances clients	90 313
Dépréciations sur créances clients	(499)
Total net Créances clients	89 813
Clients factures à établir Décalage clients à l'avancement	(311) (17 998)
Clients et comptes rattachés exigibles	71 504

en milliers d'euros	Total	dans les délais	à 30 jours	à 60 jours	à 90 jours	au delà de 90 jours
Clients et comptes rattachés exigibles	71 504	423	46 318	11 116	2 952	10 694

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de ventes dans le cadre de son activité de promotion.

Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain.

Débiteurs divers

Le poste « Débiteurs divers » inclut principalement l'intéressement à recevoir au titre d'opérations de maîtrise d'ouvrage déléguée.

13.7.3. Dettes fournisseurs et autres dettes

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	186 439	199 241
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	186 439	199 241
TVA collectée	33 746	41 535
Autres dettes fiscales et sociales	16 372	18 309
Clients à l'avancement-avances	132 367	93 161
Avances et acomptes reçus	121	497
Autres dettes	15 800	11 730
Autres dettes d'exploitation	198 406	165 233
Dettes sur immobilisations	1 490	7 498
Dettes fournisseurs et autres dettes	386 335	371 972

Clients à l'avancement – avances

Les Clients à l'avancement – avances représentent l'excédent des sommes reçus des clients toutes taxes comprises diminué du chiffres d'affaires comptabilisé à l'avancement toutes taxes comprises.

13.8. Capital, paiement en actions et autocontrôle

Capital (en €)

en nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Nombre de parts	Nominal	Capital social
Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation au 01 janvier 2008					-
Acquisition de la société (1)	109 571	15,00			1 643 565
Emissions de parts de commandité (2)			10	100,00	1 000
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2008	109 571	15,00	10	100,00	1 644 565
division du titre par 10 (3)	986 139				-
augmentation de capital (4)	654 777				982 166
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2009 (1) : acquisition de la société le 20 mars 2008 (AG le 2 juin 2008)	1 750 4 87	1,50	10	100,00	2 626 731

(2) : 10 parts au bénéfice de Altafi 3

(3) : division du titre par 10 selon décision de l'AGE du 26/06/2009 (4) : augmentation de capital selon décision de l'AGE du 26/06/2009

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée qui contrôle la société Altareit ; le règlement peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions.

Un nouveau plan d'actions gratuites a été mis en place au cours de l'année.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève (3,7) millions d'euros au titre de l'année 2009 contre (2,8) millions d'euros au titre de l'année 2008.

Hypothèses de valorisation des plans

	31/12/2009	31/12/2008
Taux de dividendes attendu	2%	2%
Taux d'intérêt sans risque	1,67% à 4,85%	2,6% à 4,85%
Modèle utilisé	modèle binomial de Cox Ross Rubinstein

Attribution d'actions gratuites

Attribution gratuite d'actions	Nombre de droits attribués (***)		Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution (***)		Dates d'attribution Droits en circulation au 31/12/2008	Attribution	Ajustement automatique augmentation de capital	Droits exercés	Droits annulés (***)	Droits en circulation au 31/12/2009
Plans d'attribution sur titres altarea
30 janvier 2007	1 120		9	30 juillet 2009	1 044			(812)	(232)	0
23 juillet 2007	11 485		434	23 juillet 2009	10 836			(9 537)	(1 299)	0
23 juillet 2007	3 350	(*)	21	23 juillet 2009	4 848			(3 343)	(1 505)	0
23 juillet 2007	62 500	(*)	46	31 mars 2010	68 933				(45 214)	23 719
22 juillet 2008	6 265		95	22 juillet 2010	6 265				(382)	5 883
22 juillet 2008	7 900	(*)	8	22 juillet 2010	7 900				(5 140)	2 760
26 septembre 2008	14 128	(**)	16	27 septembre 2008	14 128					14 128
18 décembre 2008	12 932		66	18 décembre 2010	12 932				(680)	12 252
31 décembre 2008	2 500		1	30 septembre 2011	2 500					2 500
17 juillet 2009	11 565		427	17 juillet 2011		11 565			(369)	11 196

Total 133 745 129 386 11 565 (13 692) (54 821) 72 438

(*) : l'attribution des droits est conditionnée par le respect de conditions de performance supposées remplies

(**) : si les droits sont acquis à l'attribution, des conditions de présence s'appliquent néanmoins en complément

(***) : les données indiquées portent sur les effectifs du Groupe Altareit. Certains plans d'actions gratuites décrits rémunèrent également des collaborateurs du Groupe Altarea appartenant à d'autres filiales qu'Altareit.

(****) droits annulés pour motifs de départ ou du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine

Bons de souscription d'actions

BSA (*)	Nombre d'options attribuées		Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	Prix d'exercice d'une option (en Euro)	Dates d'exercice	Bons en circulation au 31/12/2008	Attribution	Bons exercés	Bons annulés	Bons en circulation au 31/12/2009
24 décembre 2007	65 000	(**)	1	275,00	01/01/2011 - 31/01/2011	65 000				65 000
Total	65 000		1			65 000	0	0	0	65 000

(*) : Bons de Souscription d'Actions d'Altarea SCA

(**) : ces bons ont été souscrits à un prix de 10€ l'unité, soit une valeur globale de 650 000 €

Titres d'autocontrôle

La valeur d'acquisition des actions propres détenues au 31 décembre 2009 est de 14 milliers d'euros.

Le prix de revient des titres acquis et le résultat de cession des titres vendus viennent en diminution ou en augmentation des capitaux propres.

Une perte nette sur cession des actions propres a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant de 6 milliers d'euros au 31 décembre 2009.

Par ailleurs, le prix de revient des titres acquis, net des cessions, a été constaté directement en capitaux propres pour un montant de 14 milliers d'euros.

13.9. Passifs financiers

en milliers d'euros	Dettes financières envers les actionnaires	Emprunts auprès des établissements de crédit	Concours bancaires (dettes)	Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)	Comptes courants	Autres dettes financières	Total Emprunts et dettes financières hors intérêts et découvert (2)	Concours bancaires (trésorerie passive)	Intérêts courus sur dettes sur établissements de crédit	Total Emprunts et dettes financières
Au 01 janvier 2008	232 030	313 241	191 969	505 210	117 991	70	855 301	2 391	5 258	862 950
Augmentation Actualisation Diminution Reclassements Changement de méthode Etalement des frais d'émission Variation de périmètre	85 498 3 294 - (235 324) - - -	1 461 - (8 513) 3 203 - - 99 873	- - (51 404) (4 776) - - -	1 461 - (59 917) (1 573) - - 99 873	17 492 (31 950) (112 456) 24 031	110 - (100) - - - -	104 562 3 294 (91 967) (349 352) - - 123 904	- (1 002) -	467 - - (2 350) 1 573 - - - - 2 545 (6)	105 030 3 294 (95 319) (347 779) - - 126 444
Au 31 décembre 2008	85 498	409 266	135 789	545 055	15 108	81	645 742	1 384	7 493	654 619
Augmentation Actualisation/Désactualisation Diminution Reclassements Etalement des frais d'émission Variation de périmètre	2 125 - - (76 926) - -	124 - (50 231) (3 999) 377 38	74 287 - (119 482) 4 418 - -	74 411 - (169 713) 420 377 38	20 459 - (751) (627) - (5 344)	43 - - - - - -	97 039 - (170 464) (77 134) 377 (5 307)	- (329) (48) -	808 - - (5 517) - - - - 0 -	97 847 - (176 310) (77 134) 377 (5 355)
Au 31 décembre 2009	10 697	355 575	95 012	450 587	28 845	124	490 253	1 006	2 785	494 044
dont non courant au 31 décembre 2008 dont non courant au 31 décembre 2009 dont courant au 31 décembre 2008 dont courant au 31 décembre 2009	85 498 - - 10 697	400 198 348 507 9 068 7 068	46 569 35 106 89 220 59 906	446 766 383 613 98 288 66 974	10 794 41 4 315 28 805	81 124 - -	543 139 383 778 102 603 106 476	- - 1 384 1 006	- - 7 493 2 785	543 139 383 778 111 480 110 267

Emprunts et dettes financières courants et non courants

(1) : hors intérêts courus présentés dans une colonne distincte en partie droite du tableau

(2) : hors intérêts courus présentés dans une colonne distincte en partie droite du tableau

Emprunts auprès des établissements de crédit

Au cours de l'exercice 2009, l'évolution des emprunts est marquée principalement par le remboursement partiel du crédit d'acquisition Cogedim : consécutivement au réaménagement de la dette qui s'inscrit dans le cadre d'une renégociation des covenants, le crédit d'acquisition de Cogedim a fait l'objet d'un remboursement partiel de 50 millions d'euros par anticipation au cours du 1er semestre.

Au 31 décembre 2008, les principaux emprunts sont :

• Un emprunt de 100 millions d'euros auprès de la Deutsche Bank, bénéficiant de la caution solidaire d'Altarea SCA, remboursable in fine le 22 mai 2017 ; souscrit par Alta Faubourg en 2007, cet emprunt apparait sur la ligne « variations de périmètre » en 2008.

• Un emprunt souscrit en 2007 par Cogedim sas (ex Compagnie Altarea habitation) avec nantissement des titres et caution d'Altarea SCA, de 300 millions d'euros auprès de Natixis pour le financement partiel de l'acquisition des titres Cogedim. L'échéance finale de remboursement est le 10 juillet 2014.

• Un emprunt garanti de 6,25 millions d'euros souscrit par Claire Aulagnier d'une valeur nette au bilan de 4,5 millions d'euros après un remboursement partiel de 1,8 millions d'euros remboursable le 20/12/2010.

• Un emprunt garanti de 2,3 millions d'euros souscrit par Asnières Aulagnier remboursable le 19/11/2010.

Concours bancaires (dettes)

Ce poste est constitué principalement des financements bancaires des opérations de promotion qui se font par ouverture de crédit correspondant à un plafond de découvert autorisé pour une durée donnée (en général sur la durée de la construction) ; ils ont été classés à plus ou moins d'un an en fonction de leur date d'expiration ; ils sont garantis par des promesses d'hypothèque sur les actifs et des engagements de non cession de parts.

Au cours de l'exercice 2009, la diminution nette de ce poste à concurrence de 40,8 millions d'euros s'explique par le dénouement d'opérations de promotion pour compte de tiers importantes (principalement, Lyon Labuire, Bagneux porte sud et Londes les Maures).

Dettes financières envers les actionnaires

Ce poste enregistre la dette en compte courant contractée par la société Altareit envers Altarea SCA pour un montant de 10,7 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 85,5 millions d'euros au 31 décembre 2008. La réduction s'explique à concurrence de 76,9 millions d'euros par la compensation effectuée à l'occasion de l'augmentation de capital d'Altareit.

Comptes courants

Ce poste est constitué par des apports versés par des co-promoteurs dans des sociétés consolidées par intégration globale et non éliminés.

Par ailleurs, en 2008, préalablement aux opérations de constitution juridique du groupe Altareit, la dette en compte courant de Compagnie Altarea Habitation envers Alta faubourg a été annulée par compensation avec l'augmentation de capital souscrite par Alta Faubourg pour un montant de 97,4 millions d'euros.

Endettement financier net

Durée restant à courir des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Les emprunts et dettes auprès des établissements analysés ci-après correspondent à l'endettement bancaire brut présenté dans le tableau ci-dessus et comprennent à ce titre la trésorerie passive.

Au 31 décembre 2009

en milliers d'euros	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Plus de 5 ans	IAS 32 39	31/12/2009
Endettement bancaire brut	11 999	9 509	11 171	38 086	26 091	33 678	35 595	190 000	100 000	(1 750)	454 378

La colonne IAS 32 39 représente le solde des frais d'émission d'emprunt non encore amorti selon la méthode du coût amorti. L'évolution des taux n'a pas nécessité un changement dans le calcul du taux d'intérêt effectif.

Au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Plus de 5 ans	IAS 32 39	31/12/2008
Endettement bancaire brut	14 996	52 200	11 947	28 023	56 394	18 750	26 250	33 750	313 750	(2 127)	553 933

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garanties

	Au 31 décembre 2009
en milliers d'euros	Hypothèques	Promesse d' hypothèques	Privilège du prêteur de denier	Nantissement sans suretés réelles	Caution solidaire d'Altarea sca	Non garanties	Total
Endettement bancaire brut	5 274	92 062	4 500	250 000	100 000	2 541	454 378

Les nantissements sans sûretés réelles sont des nantissements sur titres Cogedim affectés en garantie de l'emprunt consenti dans le cadre de l'acquisition Cogedim, lequel bénéficie en outre d'une caution solidaire d'Altarea SCA.

Au 31 décembre 2008

	Hypothèques	Promesse d' hypothèques	Privilège du prêteur de denier	Nantissement sans suretés réelles	Caution solidaire d'Altarea sca	Non garanties	Total
Endettement bancaire brut	-	132 563	6 825	300 000	100 000	14 544	553 932

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par taux

Au 31 décembre 2009

en milliers d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
Endettement bancaire brut	454 378	-	454 378

La quasi totalité de la dette du groupe a été souscrite à taux variable Euribor 3 mois.

• •	Au 31 décembre 2008
	en milliers d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
	Endettement bancaire brut	553 932		553 932
•	•

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

•

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts auprès des établissements de crédit y compris les flux d'intérêts sur instruments financiers calculés à l'aide des courbes de taux prévisionnels en vigueur à la date de clôture.

Au 31 décembre 2009

en milliers d'euros	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans
Charges futures d'intérêts	4 587	4 595	4 572	4 325	15 782	15 819	13 773	7 342

Au 31 décembre 2008

•
	en milliers d'euros	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans
•	Charges futures d'intérêts	5 606	5 216	5 081	4 965	18 415	17 193	16 225	14 777

13.10. Engagements de retraites

• Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008, la Société a eu recours à un actuaire externe pour le calcul des indemnités de départ à la retraite des salariés.

Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de la charge d'IDR

	2009	2008
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	4,85%	5,76%
Taux de rendement attendu des placements	4,24%	4,24%
Taux d'augmentation moyen des salaires	3,00%	3,00%
Turnover Cogedim	5,17%	5,00%

• Le taux d'actualisation retenu correspond au taux iboxx (taux de rendement des obligations des corporates de notation AA zone Euro, pour une durée résiduelle d'activité supérieure à 10 ans).

• Le taux iboxx retraité (en n'incluant que les éléments de dette senior) se monte au 31/12/2009 à 4,85% (4,89% en donnée brute). Ce taux est comparable au taux retenu en 2008 qui n'incluait également que les éléments de dette senior.

• Le taux de rendement attendu des placements, fixé à 4,24%, correspond à la valeur annuelle moyenne des trois dernières années des rendements financiers offert par le contrat d'assurance souscrit.

• Une variation du taux d'actualisation de plus (ou moins) 25 points aurait un effet non significatif sur l'engagement et charge de la période.

• Une variation du taux de rendement attendu des placements de plus (ou moins) 25 points aurait un effet non significatif sur la valeur des actifs de couverture.

	2009	2008
Engagement brut en début d'exercice	4 685	5 261
Droits acquis au cours de l'exercice	271	353
Charges d'intérêts	222	328
Paiements de prestations	(933)	(145)
Ecarts actuariels d'expérience	(128)	(1 020)
Ecarts actuariels d'hypothèse	259	(92)
Ecarts actuariels	131	(1 112)
Engagement brut à la clôture de l'exercice (1) Actifs de couverture en début d'exercice	4 377 2 316	4 685 2 138
Retraits de fonds à fins de versements	(1 012)	(248)
Rendement des actifs	88	426
Ecarts actuariels	11
Actifs de couverture en fin d'exercice (2)	1 402	2 316
Provision nette en début d'exercice	2 369	3 123
Provision nette en fin d'exercice (1)-(2)	2 975	2 369
(charges) produits de la période	(606)	754

Evolution de l'engagement

• Le montant de l'écart actuariel d'expérience constaté dans les comptes au 31 décembre 2008 correspond essentiellement à l'impact du plan de sauvegarde de l'emploi mis en place en 2008 dans le pôle promotion pour compte de tiers sur le montant de l'engagement.

Décomposition de la provision

	2009	2008
Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs	3
Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs	4 374	4 685
Valeur de marché des actifs investis	(1 402)	(2 316)
Déficit	2 975	2 369
Coûts des services passés non reconnus
Provisions constituées en fin d'exercice	2 975	2 369

Historique de l'engagement

	2009	2008
Engagement	4 377	4 685
Actifs financiers	(1 402)	(2 316)
Couverture financière	2 975	2 369
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur engagement	131	(1 112)
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur actifs	(11)	-

Détail des actifs investis

	2009	2008
Liquidités	5	11
Actions	87	177
Obligations d'état	701	1 430
Obligations d'entreprise	24	48
Immobilier	62	125
Contrats d'assurance	523	524
Détail des actifs investis	1 402	2 316

• Les actifs du régime ne comprennent pas d'instruments financiers propres à Altareit ou de biens immobiliers occupés par le Groupe.

Décaissements prévisionnels futurs

2010	2011	2012	2013	2014	Au delà	Total
375	226	0	410	425	13 105	14 541

13.11. Autres provisions

Autres provisions non courantes

ventilation par catégorie en milliers d'euros	Provisions pour litiges	Provisions pour risques	Provisions pour impôts	Total
Au 01 janvier 2008	3 248	7 438	150	10 836
Dotations	1 348	956	18	2 321
Reprises utilisées	(178)	(442)	-	(619)
Reprises non utilisées	(16)	(1 737)	-	(1 753)
Virements à une autre rubrique	(526)	502	24	0
Variation de périmètre	(103)	-	-	(103)
Au 31 décembre 2008	3 773	6 718	191	10 682
Dotations	684	1 954	-	2 639
Reprises utilisées	(440)	(1 368)	(18)	(1 825)
Reprises non utilisées	(370)	(30)	-	(400)
Virements à une autre rubrique	75	1 733	-	1 808
Variation de périmètre	(40)	21	(24)	(42)
Au 31 décembre 2009	3 682	9 029	150	12 862

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement les litiges avec les clients ou avec les fournisseurs. Il n'existe pas de litiges significatifs pris individuellement.

Provisions pour risques

Les provisions pour risques couvrent principalement les risques contentieux liés aux opérations de construction, les risques de défaillance de certains partenaires et les risques divers. Le reclassement de 1 733 milliers d'euros correspond essentiellement à une provision pour situation nette négative sur certaines sociétés mises en équivalence (se référer à la note 13.4.1 Participation dans les entreprises associées).

Autres provisions courantes

ventilation par catégorie en milliers d'euros	Provisions pour litiges fournisseurs	Provisions pour perte à terminaison	Provisions pour risques	Total
Au 01 janvier 2008	130	261	-	391
Dotations	108	205	4 905	5 218
Reprises utilisées	(391)	-	-	(391)
Virements à une autre rubrique	261	(261)	-	-
Au 31 décembre 2008	108	205	4 905	5 218
Reprises utilisées	-	-	(4 658)	(4 658)
Reprises non utilisées	-	-	-	-
Virements à une autre rubrique	(108)	-	(247)	(354)
Au 31 décembre 2009	-	205	-	205

La reprise de 4 658 milliers d'euros correspond à la reprise de la provision couvrant les coûts du plan de sauvegarde pour l'emploi mis en place fin 2008 (à hauteur des coûts supportés dans l'exercice 2009).

13.12. Dépôts et cautionnements reçus

en milliers d'euros	Dépôts et cautionnements reçus
Au 01 janvier 2008	55
Variations	(25)
Au 31 décembre 2008	30
Variations	73
Au 31 décembre 2009	103

13.13. Instruments financiers et risques de marché

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

Pour réduire et gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt, Altareit fait appel à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur.

Instruments financiers par catégorie

en milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Autres passifs	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Prêts Créances
ACTIFS NON COURANTS
Participations dans les entreprises associées et autres titres immobilisés Créances et autres actifs financiers non courants	51 060 13 910	- -	51 060 -	- -	- 13 910
ACTIFS COURANTS
Clients et autres créances Créances et autres actifs financiers courants Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie	225 507 2 256 129 151 739	- - - -	- - - -	- - 129 105 901	225 507 2 256 - 45 838
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit dont Autres emprunts et dettes financières Dépôts et cautionnements reçus	383 778 383 613 165 103	383 778 383 613 165 103	- - - -	- - - -	- - - -
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières dont Dettes financières garanties par les actionnaires dont Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive) dont Concours bancaires (trésorerie passive) dont Autres emprunts et dettes Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes	110 267 10 697 69 759 1 006 28 805 22 351 386 335	110 267 10 697 69 759 1 006 28 805 - 386 335	- - - - - - -	- - - - - 22 351 -	- - - - - - -

Au 31 décembre 2009

Au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Autres passifs	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Prêts Créances
ACTIFS NON COURANTS
Participations dans les entreprises associées et autres titres immobilisés	62 071	-	62 071	-	-
Créances et autres actifs financiers non courants	11 495	-	-	-	11 495
ACTIFS COURANTS
Clients et autres créances	245 326	-	-	-	245 326
Créances et autres actifs financiers courants	1 316	-	-	-	1 316
Instruments financiers dérivés	1 254	-	-	1 254	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	149 181	-	-	111 959	37 222
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières	543 139	543 139	-	-	-
dont Dettes financières garanties par les actionnaires	85 498	85 498	-	-	-
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	446 766	446 766	-	-	-
dont Autres emprunts et dettes financières	10 874	10 874	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	30	30	-	-	-
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières	111 480	111 480	-	-	-
dont Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)	105 782	105 782	-	-	-
dont Concours bancaires (trésorerie passive)	1 384	1 384	-	-	-
dont Autres emprunts et dettes	4 315	4 315	-	-	-
Instruments financiers dérivés	19 700	-	-	19 700	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	371 972	371 972	-	-	-

^•

Mise à la juste valeur des emprunts et dettes financières

	Valeur comptable			Juste valeur
(en K€)	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2008
Actifs financiers
Créances et autres actifs financiers courants	2 256	1 316	2 256	1 316
Instruments financiers dérivés	129	1 254	129	1 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie	151 739	149 181	151 739	149 181
Passifs financiers
Dettes financières garanties par les actionnaires	10 697	85 498	10 697	85 498
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	454 378	553 932	456 128	556 059
dont emprunts à taux fixe
dont emprunts à taux variable	454 378	553 932	456 128	556 059
Autres emprunts et dettes financières	28 969	15 189	28 969	15 189
Instruments financiers dérivés	22 351	19 700	22 351	19 700

Situation comptable des instruments financiers dérivés

	Au 31 décembre 2009		Au 31 décembre 2008
en milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts	-	19 260	681	19 700
Collars de taux d'intérêts	-	3 091	-	-
Caps de taux d'intérêts	129	-	574	-
Total	129	22 351	1 255	19 700

Echéance des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

Au 31 décembre 2009

	déc-2009	déc-2010	déc-2011	déc-2012	déc-2013	déc-2014
ALTAREIT payeur à taux fixe - swap	150 000	259 688	355 313	335 625	310 313	150 000
ALTAREIT payeur à taux fixe - collar	51 054	99 446	47 704	45 560	-	-
ALTAREIT payeur à taux fixe - cap	350 000	190 313	44 687	-	-	-
Total	551 054	549 447	447 704	381 185	310 313	150 000
Taux moyen de couverture	3,73%	3,40%	3,59%	4,51%	4,32%	3,90%

Au 31 décembre 2009, le montant notionnel des couvertures de taux d'intérêt actives s'élève à 551 millions d'euros ; en outre, Altareit détient des couvertures à départ différé pour un nominal total de 213 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008

	déc-2008	déc-2009	déc-2010	déc-2011	déc-2012	déc-2013
ALTAREIT payeur à taux fixe - swap ALTAREIT payeur à taux fixe - collar	375 000	375 000	369 375	355 313	335 625	310 313
ALTAREIT payeur à taux fixe - cap	160 000	100 000
Total	535 000	475 000	369 375	355 313	335 625	310 313
Taux moyen de couverture	4,31%	4,37%	4,38%	4,37%	4,35%	4,32%

Au 31 décembre 2008, Altareit détient des contrats de couverture de sa dette (swaps) à départ différé en 2008 pour un nominal total de 100 millions d'euros (130 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Altareit a contracté au cours de l'exercice 2008 un portefeuille de caps additionnel pour un montant de 100 millions d'euros.

Risque de taux

Altareit détient un portefeuille de swaps caps et collars destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable.

Altareit n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IAS 39.

Position de gestion :

Au 31 décembre 2009

	déc-2009	déc-2010	déc-2011	déc-2012	déc-2013	déc-2014
Emprunts et dettes bancaires à taux variable Trésorerie nette	(454 37 8) 150 733	(383 613)	(357 522)	(323 845)	(288 250)	(98 250)
Position nette avant gestion	(303 645)	(383 613)	(357 522)	(323 845)	(288 250)	(98 250)
Swap Collar Cap	150 000 51 054 350 000	259 688 99 446 190 313	355 313 47 704 44 687	335 625 45 560 -	310 313 - -	150 000 - -
Position nette après gestion	247 409	165 834	90 182	57 340	22 063	51 750

Au 31 décembre 2008

	déc-2008	déc-2009	déc-2010	déc-2011	déc-2012	déc-2013
Emprunts et dettes bancaires à taux variable Trésorerie nette	(553 93 2) 147 797	(446 766)	(390 373)	(371 623)	(345 373)	(311 623)
Position nette avant gestion	(406 135)	(446 766)	(390 373)	(371 623)	(345 373)	(311 623)
Swap Collar Cap	375 000 - 160 000	375 000 - 100 000	369 375 - -	355 313 - -	335 625 - -	310 313 - -
Position nette après gestion	128 865	28 234	(20 998)	(16 310)	(9 748)	(1 310)

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution des taux d'intérêts	Incidence du gain ou de la perte sur le résultat avant impôt
31/12/2009	+50 -50	-0,39 millions d'euros +0,26 millions d'euros
31/12/2008	+100 -100	-1,06 millions d'euros +1,02 millions d'euros

•

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux de la valeur en portefeuille des instruments financiers.

	Augmentation / Diminution des taux d'intérêts	Incidence sur la valeur en portefeuille d'instruments financiers
31/12/2009	+50 -50	+9,5 millions d'euros -9,8 millions d'euros
31/12/2008	+100 -100	+20,4 millions d'euros -21,9 millions d'euros
	• •

Risque de liquidité

Trésorerie :

Altareit dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 151,7 millions d'euros qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité.

Une partie de cette trésorerie est qualifiée de non disponible pour le groupe, tout en étant disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 31 décembre 2009, le montant de cette trésorerie à utilisation restrictive s'élève à 117 millions d'euros dans l'activité « promotion pour compte de tiers ».

Covenants bancaires :

Les principaux covenants financiers à respecter concernent le crédit d'acquisition de Cogedim.

Les covenants spécifiques au crédit de 250 millions d'euros lié à l'acquisition COGEDIM sont les suivants :

Le 25 juin 2009, Altarea a signé un avenant au crédit d'acquisition de Cogedim qui vise à la suspension de l'amortissement anticipé qu'aurait été en droit de demander le pool bancaire en cas de non respect des covenants (accord encore appelé « commission d'arrangement»).

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea :

(Dans le cadre de la renégociation des covenants, ces covenants sont inchangés)

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société Altaréa (LTV Consolidé Altaréa) <= 65% (55,7% au 31 décembre 2009)

• EBITDA du secteur récurrent/Frais financiers nets récurrents de la Société Altaréa >= 2 (ICR consolidé Altaréa) (2,6 au 31 décembre 2009)

Principaux covenants au niveau de Cogedim :

• Levier : Dette financière nette / EBITDA de Cogedim et ses filiales <= 5,75 (2,8 au 31 décembre 2009) Dans le cadre de la renégociation des covenants, jusqu'au 30 décembre 2011, le non respect de ce covenant n'entraîne que l'application d'une marge supplémentaire et non plus un amortissement obligatoire du crédit.

• ICR : EBITDA / Frais financiers nets de Cogedim et ses filiales >= 2 (5,0 au 31 décembre 2009) Dans le cadre de la renégociation des covenants, jusqu'au 30 décembre 2011, le niveau du convenant d'ICR est abaissé à 1,3 au lieu de 2.

• DSCR : EBITDA / Service de la dette de Cogedim et ses filiales >= 1,1 (5,0 au 31 décembre 2009) Dans le cadre de la renégociation des covenants, jusqu'au 30 décembre 2011, le niveau de ce covenant est inchangé.

Au 31 décembre 2009, la société respecte l'ensemble de ses covenants.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie.

Risque de change

La Société intervenant presque exclusivement dans la zone Euro, aucune

14.Compte de résultat

14.1. Marge immobilière

La marge immobilière du Groupe s'établit à 60,6 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 33,2 millions d'euros au 31 décembre 2008. La baisse de la marge immobilière des activités récurrentes

14.2. Frais de structure nets

Les frais de structure s'élèvent au 31 décembre 2009 à (18,5) millions d'euros contre (28,1) millions d'euros au 31 décembre 2008.

Avant amortissement des relations clientèle reconnues lors de l'acquisition de Cogedim, les frais de structure nets s'élèvent au 31 décembre 2009 à (12,9) millions d'euros contre (13,5) millions Afin de limiter ce risque, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

couverture de change n'a été mise en place.

résulte principalement de la diminution du chiffre d'affaires comptable à l'avancement consécutive au ralentissement de l'activité commerciale au 2nd semestre 2008.

d'euros au 31 décembre 2008. Les charges de structure (charges de personnel et autres charges) diminuent du fait des efforts de réduction entrepris par le Groupe. A l'inverse, les prestations de services externes diminuent du fait l'absence d'honoraires d'intéressement équivalents au niveau de 2008 en matière d'immobilier d'entreprise.

14.3. Autres éléments du résultat opérationnel

• Autres

L'augmentation du poste Autres de (4,6) millions d'euros par rapport à 2008 résulte pour partie d'éléments exceptionnels (commission d'arrangement supportée par Cogedim au titre de l'avenant à son crédit d'acquisition) et pour partie d'éléments nouveaux avec le démarrage en 2009 des activités de diversification - hôtellerie et événementiel de salles - de l'ensemble immobilier Wagram dont les résultats sont enregistrés dans le poste Autres (à la fois en Autres produits et charges et en dotations aux amortissements).

Outre ces éléments exceptionnels ou nouveaux, le poste Autres est principalement constitué d'honoraires (avocats, commissaires aux comptes, frais d'actes et de contentieux, etc), de primes d'assurances et de frais généraux relatifs aux opérations de promotion ainsi que des revenus annexes (revenus locatifs temporaires ou améliorations de prix de revient sur d'anciennes opérations) encourus par les sociétés non prestataires du Groupe.

• Dotations nettes aux provisions pour risques et charges

La dotation nette aux provisions pour risques et charges de la période s'élève à (0,2) million d'euros contre (5,0) millions d'euros en 2008. La dotation constatée en 2008 résultait principalement de l'impact du plan de sauvegarde pour l'emploi décidé en 2008.

• Pertes de valeur des écarts d'acquisition

Un test d'impairment sur les actifs de la société l'Empire SAS a conduit à déprécier en 2009 pour (4,8) millions d'euros l'intégralité de l'écart d'acquisition constaté sur cette structure, qui porte un contrat d'exploitation avec le Groupe Marriott pour l'exploitation d'un hôtel sis Av. de Wagram à Paris.

Les pertes de valeur enregistrées en 2008 concernaient Cogedim.

• Dépréciation des relations clientèle

Aucune dépréciation n'a été enregistrée au cours de l'exercice.

La dépréciation des relations clientèle enregistrée en 2008 résultait principalement de la baisse des taux de marge, de l'augmentation du taux de résiliation ainsi que de l'abandon d'opérations.

en milliers d'euros Charges d'intérêts bancaires (trésorerie passive) ( 1 4) Charges d'intérêts bancaires (dette) (2 426) (1 696) Charges d'intérêts sur emprunts auprès des éts crédits et financement par compte courant des partenaires extérieurs au groupe non activés (19 772) (11 703) Charges financières sur swap (163) (5 436) Produits d'intérêts sur swap 2 346 59 Produits nets s/ cession de VMP 1 452 787 Autres charges et produits financiers (1 936) (9 661) COUT DE L'ENDETTEMENT NET (19 930) (28 224) 31/12/2009 31/12/2008

14.4. Coût de l'endettement net

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.

Au 31 décembre 2009, le coût de l'endettement net du secteur des activités récurrentes s'élève à (19,5) millions d'euros contre (22,4) millions d'euros au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2009, le coût de l'endettement net des activités non récurrentes s'élève à (0,4) million d'euros contre (5,8) millions d'euros en 2008.

Frais financiers capitalisés

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Frais financiers capitalisés	5 585	7 012

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif en cours de développement (activités de promotion pour compte de tiers).

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté qui est de l'ordre de 4,3%.

14.5. Autres éléments du résultat avant impôt

La variation de valeur et le résultat de cession des instruments financiers constituent une charge nette de (18,0) millions d'euros au 31 décembre 2009. Ils correspondent à la somme des variations de valeur sur des instruments de couverture de taux d'intérêt utilisés par le Groupe, des soultes supportées afin de procéder à la restructuration de plusieurs instruments de couverture et des variations de valeur des titres non consolidés.

Le résultat de cession de participation de (0,7) million d'euros porte sur la cession de parts dans une opération de promotion pour compte de tiers.

Au 31 décembre 2009, l'actualisation des créances et des dettes constitue une charge de (0,04) million d'euros contre une charge de (4,0) millions d'euros au 31 décembre 2008. La charge enregistrée au 31 décembre 2008 résultait essentiellement de l'annulation de l'actualisation des dettes garanties par les actionnaires suite au rachat par la société Alta Faubourg de la créance de Natixis au titre de la fraction différée du prix d'acquisition de Cogedim par Altarea SCA.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence représente un produit de 1,2 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre un produit de 0,6 million d'euros au 31 décembre 2008.

15.Impôts

Un groupe d'intégration fiscale a été constitué le 1 er janvier 2009. La société Altareit est la société tête de ce groupe d'intégration.

La société Altareit a acquis, fin décembre 2008, 100 % des titres de la société Alta Faubourg, société tête d'un groupe d'intégration fiscale. Le déficit d'ensemble de cette ancienne intégration fiscale est conservé en application des articles 223 I et S du CGI (imputation des déficits sur une base élargie). Aucun impôt différé n'est activé sur ce déficit au 31 décembre 2009 en l'absence de plan de retournement fiscal.

Dette d'impôt exigible	en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
	Dettes d'impôt exigible	2 246		736
Echéancier de la dette	en milliers d'euros	2010	2011	2012
d'impôt	Dettes d'impôt exigible	2 246	-

Créance d'impôt exigible	en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008

Créances d'impôt exigible 4 120 949

Analyse de la charge d'impôt

	Total
en milliers d'euros	31/12/09	31/12/08
Impôt courant	(1 724)	(610)
Activation de déficits et/ou lilmitation d'impôts différés	(18 104)	97 051
Ecarts d'évaluation	4 595	43 876
Juste valeur des instruments financiers	1 928	4 809
autres différences temporelles	8 419	10 359
Impôt différés	(3 163)	156 095
Total produit (charge) d'impôt	(4 887)	155 485

Taux effectif d'impôt

	31/12/2009	31/12/2008
	Total	Total
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	(9 868)	(290 813)
Taux d'impôt en France	34,43%	34,43%
Impôt théorique au taux normal	3 398	100 127
Différences permanentes	(724)	(44 853)
Déficits activés sur pertes fiscales hors résultat de l'exercice	-	97 051
Déficits et autres différences temporelles non activés	(8 210)	(175)
Imputation de déficits antérieurs non activés	-	3 332
Résultats taxables à un taux différent du taux normal	-	3
Autres impôts	650	0
Impôt effectif au taux normal d'imposition	(4 887)	155 485
Impôt effectif au taux réduit	-	-
Economie (Charge) d'impôts du groupe	(4 887)	155 485

Taux effectif d'impôt -49,5% 53,5%

			L'impôt différé relatif aux écarts d'évaluation
			correspond principalement à l'amortissement
des	relations	clientèles	constatées	sur
		l'acquisition en 2007 de Cogedim.

L'impôt différé relatif aux déficits fiscaux correspond principalement (pour un montant de 14 millions d'euros) à la consommation du déficit fiscal activé en 2008 dans le pôle « promotion pour compte de tiers » et consécutif à la perte de valeur de Cogedim.

Au 31 décembre 2008, les différences permanentes correspondaient principalement à la dépréciation d'écarts d'acquisition et de participations dans des entreprises associées. Par ailleurs, un produit d'impôt différé d'un montant de 97 millions d'euros était constaté au titre des pertes fiscales générées chez Cogedim sas consécutivement à sa fusion entre Compagnie Altarea Habitation et Cogedim et induite par la perte de valeur de Cogedim.

En 2009, ce déficit a été consommé à hauteur de 14 millions d'euros et le solde restant à consommer au 31 décembre 2009 est de 83 millions d'euros. Cet impôt différé a été évalué sur la base d'un plan de retournement fiscal de l'activité « promotion pour compte de tiers », actualisé par la société au 31 décembre 2009, qui démontre la capacité de la société à enregistrer la consommation de ce déficit à horizon de 4 ans.

Actifs et passifs d'impôts différés

Les impôts différés constatés en capitaux propres se rapportent aux plans d'actions gratuites de la société Altarea SCA qui détient 99,74% du capital de la société Altareit (constatés en charges de personnel par contrepartie en capitaux propres en application de la norme IFRS 2 et de l'interprétation IFRIC 11), ainsi qu'à l'annulation des bonis ou malis sur cession des actions propres.

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation correspondent principalement à l'amortissement des relations clientèles constaté sur l'acquisition en 2007 de Cogedim.

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux correspondent principalement au solde restant à consommer du déficit fiscal activé en 2008 dans le pôle « promotion pour compte de tiers ».

16.Informations sur le tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros	Disponibilités	Valeurs mobilières de placement	Total trésorerie active	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésorerie et équivalent de trésorerie
Au 1 janvier 2008	19 839	56 364	76 203	(2 391)	73 811
Variation de la période	(55 401)	55 595	194	-	194
Variation de juste valeur Variation de périmètre (trésorerie acquise moins trésorerie cédée)	- 72 784	- -	- 72 784	- 1 007	- 73 791
Au 31 décembre 2008	37 222	111 959	149 181	(1 384)	147 797
Variation de la période Variation de juste valeur	8 265 -	(6 058) -	2 207 -	378 -	2 584 -
Variation de périmètre (trésorerie acquise moins trésorerie cédée)	352	-	352	-	352
Au 31 décembre 2009	45 838	105 901	151 739	(1 006)	150 733
Variation nette 31 décembre 2008 Variation nette 31 décembre 2009	17 383 8 617	55 595 (6 058)	72 978 2 558	1 007 378	73 985 2 936

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

Les VMP sont comptabilisées à leur valeur de marché à chaque arrêté comptable et sont constitués d'OPCVM monétaire.

Détail des variations de juste valeur

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Elim. des variations de juste valeur relatif aux actifs disponibles à la vente Elim. des variations de juste valeur relatif aux instruments financiers (hors VMP)	4 463 13 757	- 13 969
Elim. des variations de juste valeur relatif à l'actualisation	48	3 982
Elimination des variations de juste valeur	18 267	17 950

Acquisitions des sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Investissements en titres consolidés (net de la variation des dettes sur titres de participation)	(472)	(89 816)
Dettes sur acquisition de titres de participation consolidés	(1 501)
Trésorerie des sociétés acquises	352	73 791
Impact des changements de méthode de consolidation	1 005
Acquisitions de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	(616)	(16 025)

En 2009, Cogedim a versé 1 501 milliers d'euros pour le paiement de sa participation dans JLC (Genevois Français).

L'impact des changements de méthode de consolidation est lié à une prise de participation complémentaire dans une entité ayant entrainé le passage de la mise en équivalence à l'intégration globale. Le montant de 1 million d'euros correspond à la trésorerie de l'entité au jour du changement de méthode.

En 2008, les investissements en titres concernent essentiellement les titres Alta Faubourg (acquis pour 44,3 millions d'euros), le complément de prix d'acquisition de Cogedim pour 25 millions d'euros, les titres de Compagnie Altarea Habitation pour 15 millions d'euros. La trésorerie acquise concerne pour l'essentiel celle d'Alta Faubourg et d'Altareit

Acquisitions d'immobilisations nettes de dettes

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Acquisition d'immos incorporelles (net de la var. des dettes) Acquisition d'immos corporelles (net de la var. des dettes) Acquisition d'immos financières (hors titres de participation) (net de la var. des dettes)	(819) (5 627) (6 154)	(1 564) (2 416) (24)
Acquisitions d'immobilisations	(12 600)	(4 004)

en milliers d'euros	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisation financières (hors titres de participation consolidés)	Total acquisition d'immobilisations (hors titres de participation consolidés)
Augmentation de la période Remboursement d'acomptes versés sur les programmes	(819)	(5 951)	(1 109)	(7 879) -
Variation des dettes sur immobilisations Acquisition d'immobilisations nettes	- (819)	324 (5 627)	(5 046) (6 154)	(4 721) (12 600)

La variation des dettes sur immobilisation concerne essentiellement le règlement sur la période de titres de participation non consolidés.

Détail de la variation des dettes sur acquisition d'immobilisations

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Immobilisations corporelles	324	-
Immobilisation financières (hors titres de participation consolidés)	(5 046)	-
Sous total immobilisations (hors titres de participation consolidés)	(4 721)	-
Immobilisation financières ( titres de participation)	(1 501)	(29 250)
Variation des dettes sur acquisition d'immobilisations	(6 222)	(29 250)

Cessions d'immobilisations

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Cessions d'immos incorp. (net de la var. des créances)	-	-
Cessions d'immos corp. (net de la var. des créances)	29	156
Cessions d'immos fin. (net de la var. des créances)	3	1
Cession d'immobilisations	32	157

17.Autres informations

17.1. Résultat par action

Résultat par action de base (en €)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice.

Résultat par action dilué (en €)

Le résultat dilué par actions est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altareit pondérée des volumes échangés.

Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Lorsque le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d'actions potentiellement dilutives, il n'en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d'actions avant effet dilutif.

	31/12/2009	31/12/2008
Numérateur
Résultat net part du groupe (en K€)	(14 820)	(136 650)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	1 392 083	109 571
Effet des actions dilutives
Options de souscription d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites	-	-
Effet dilutif potentiel total	-	-
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif	1 392 083	109 571
Résultat net non dilué par action (en €)	(10,65)	(1 247,14)
Résultat net dilué par action (en €)	(10,65)	(1 247,14)

17.2. Dividendes versés et proposés

Aucun dividende n'a été payé au cours de l'exercice 2009.

Aucun versement de dividende ne devrait être proposé au vote de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

17.3. Parties liées

Rémunération des principaux dirigeants du groupe

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Salaires bruts*	2 478	2 922
Charges sociales	1 157	1 096
Paiements fondés sur des actions**	975	1 631
Actions livrées au cours de la période	1 970	0
Avantages postérieurs à l'emploi***	55	48
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme****	19	15
Indemnités de fin de contrat*	687	0
Prêts consentis	260	0
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite	496	856

* Rémunérations fixes et variable; les rémunérations variables correspondent aux parts variables dues au titre des exercices.

** Charge calculée selon la norme IFRS 2

*** Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance médicale

**** Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme

***** Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. Ces indemnités sont couvertes par un fonds.

	31/12/2009	31/12/2008
En nombre de droits sur capitaux propres en circulation
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea	27 386	39 825
Bons de souscription d'actions Altarea	65 000	65 000
Stock-options sur actions Altarea	0	0

La rémunération des dirigeants est entendue hors dividendes.

Actionnariat d'Altareit

La répartition du capital et des droits de vote d'Altareit est la suivante :

en pourcentage		31/12/2009 % capital	31/12/2009 % droit de vote	31/12/2008 % capital	31/12/2008 % droit de vote
Altarea		99,63	99,64	99,59	99,59
Altarea France		0,11	0,11	-	-
Contrôle Groupe Altarea		99,74	99,75	99,59	99,59
Auto-contrôle		0,01	0,00
Public		0,25	0,25	0,41	0,41
	Total	100,00	100,00	100,00	100,00

Transactions avec les parties liées

Les parties liées s'entendent, au cas particulier, comme étant des personnes

•

morales dont les dirigeants sont communs avec ceux de la Société.

Il s'agit des sociétés holdings de contrôle du groupe Altareit et les sociétés filiales de celles-ci. La holding de contrôle du groupe Altareit est Altarea qui elle-même est contrôlée par les sociétés Altafinance 2, Alta Patrimoine et JN Holding (en lieu et place d'Altafinance Sas et Altapar Sas). Altarea détient Altareit à hauteur de 99,63% et Altarea France, elle-même contrôlée à 100% par Altarea, détient 0,11% d'Altareit.

Les transactions avec ces parties liées relèvent soit, de prestations de service fournies par Altareit aux parties liées ou inversement, soit d'opérations de financement (comptes courants et cautionnements). Les montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

Par ailleurs, Altarea porte une caution solidaire de 250 millions d'euros pour le compte de Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) en faveur du pool bancaire dont Natixis est l'arrangeur et l'agent au titre de l'emprunt contracté en juillet 2007 dans le cadre de l'acquisition de Cogedim et une caution de 100 millions d'euros pour le compte d'Alta Faubourg en faveur de la Deutsche Bank au titre de l'emprunt souscrit en 2007 auprès de cette dernière.

en milliers d'euros	Altafinance 2 Altarea		Sociétés prestataires de services filiales d'Altarea (a)	Autres sociétés filiales d'Altarea (b)	31/12/2009	31/12/2008
ACTIFS NON COURANTS	0	68	0	2 615	2 683	0
Participations dans les entreprises associées et autres titres immobilisés	-	-	0	15	15	-
Créances et autres actifs financiers non courants	-	68	-	2 600 (1)	2 668	-
ACTIFS COURANTS	0	30	165	17 846	18 040	1 801
Clients et autres créances	-	20	165	17 840 (2)	18 025	1 801
Créances et autres actifs financiers courants	-	10	0	5	15	-
TOTAL ACTIF	-	98	165	20 460	20 724	1 801
(1) dépôts et cautionnements versés dans le cadre des activités d'hôtellerie et d'événementiel de salles sur le site de Wagram à Paris (2) créances principalement relatives aux opérations de promotion de Garches, Mantes et Cœur d'Orly citées par ailleurs.
en milliers d'euros	Altafinance 2	Altarea	Sociétés prestataires de services filiales d'Altarea (a)	Autres sociétés filiales d'Altarea (b)	31/12/2009	31/12/2008
PASSIFS NON COURANTS	0	0	0	0	0	85 507
Emprunts et dettes financières	-	-	-	-	-	85 507
PASSIFS COURANTS	809	15 761	747	212	17 528	10 224
Emprunts et dettes financières	0	10 697	1 (3)	0	10 698	0
Dettes fournisseurs et autres dettes	809	5 063	746	212	6 830	10 224
TOTAL PASSIF	809	15 761	747	212	17 528	95 731
(3) compte courant avec Altareit
			Sociétés prestataires de services filiales	Autres sociétés

en milliers d'euros	Altafinance 2	Altarea	de services filiales d'Altarea (a)	filiales d'Altarea (b)	31/12/2009	31/12/2008
Chiffre d'affaires	-	-	-	13 823	(4) 13 823	2 141
Coûts des ventes	-	-	-	(11 651)	(5) (11 651)	(1 444)
MARGE IMMOBILIERE	-	-	-	2 171	2 171	697
Prestations de services externes	-	-	-	164	164	-
Production immobilisée et stockée	(38)	-	-	-	(38)	-
Charges de personnel	-	(259)	(38)	-	(297)	-
Autres charges de structure	(1 795) (6)	(631)	157	-	(2 269)	(1 283)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(1 833)	(890)	119	164	(2 440)	(1 283)
Autres charges	-	-	-	(3 625) (7)	- (3 625)	-
AUTRES	-	-	-	(3 625)	(3 625)	-
RESULTAT OPERATIONNEL	(1 833)	(890)	119	(1 290)	(3 893)	(586)
Coût de l'endettement net	-	(3 317) (8)	-	-	(3 317)	(3 246)
RESULTAT AVANT IMPOT	(1 833)	(4 207)	119	(1 290)	(7 211)	(3 832)
RESULTAT NET	(1 833)	(4 207)	119	(1 290)	(7 211)	(3 832)
(4) cession d'un terrain à Garches: 10 239 K€ (paiement à terme), opération de promotion à Mantes: 2 727 K€, opération de promotion Cœur d'Orly: 857 K€

(5) terrain à Garches: (8 336) K€, opération de promotion à Mantes: (2 724) K€, opération de promotion Cœur d'Orly: (591) K€

(6) rémunération de la gérance à hauteur de (1 881) K€

(7) loyers et charges locatives des activités d'hôtellerie et d'événementiel de salle sur le site de Wagram à Paris

(8) charges d'intérêts sur compte courant pour (1 782) K€ et commissions sur cautions pour ( 1 535) K€

(a) Les sociétés prestataires de services filiales d'Altarea avec qui le Groupe Altareit réalise des transactions sont Altarea Management, CRP développement, Foncière Altarea et Richelieu International.

(b) Les autres sociétés filiales d'Altarea avec qui le Groupe Altareit réalise des transactions sont SORAC (terrain Garches), Alta Mantes Gambetta, Cœur d'Orly Bureaux, Cœur d'Orly Commerces, Avenue de Fontainebleau, Altarea 2 et Wagram 39/41 (ces 2 dernières sociétés sont propriétaires des murs dans lequel le Groupe Altareit opère ses activités d'hôtellerie et d'événementiel de salles à Paris).

17.4. Engagements de location – preneur

	31/12/2009	31/12/2008
A moins d'un an	4 513	4 513
Entre 1 et 5 ans	19 089	18 051
Plus de 5 ans	9 713	15 264
Loyers minimums à régler	33 315	37 828

Loyers minimum à régler sur contrats de location simple

Il s'agit des loyers réglés par la société au titre de l'occupation de bureaux loués par la société dans le cadre de son exploitation propre sur la durée non résiliable. Il n'existe pas au titre de ces contrats de loyers conditionnels.

17.5. Autres engagements du Groupe

Les principaux engagements donnés par la Société sont des cautions, des nantissements de titres, des hypothèques ou promesses d'hypothèque, données en garantie d'emprunts ou de lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Se reporter à la note 13.9 « Passifs financiers ».

L'ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Engagements reçus
Garanties bancaires reçues	62 336	138 770
Total	62 336	138 770
Engagements donnés
Avals et cautions (donnés)	11 434	13 889
Compléments de prix (donnés)	7 809	2 725
Garanties d'achèvement des travaux (données)	237 156	220 844
Indemnités d'immobilisation (donnés)	18 821	29 160
Autres engagements donnés	417	-
Total	275 637	266 619
Engagements Synallagmatiques
Promesses synallagmatiques de ventes reçues sur foncier	9 193	51 211
Promesses synallagmatiques de VEFA ou CPI	-	8 596
Total	9 193	59 807

Engagements reçus

• Garanties bancaires reçus

Cogedim reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues par le client. Elles concernent essentiellement les opérations de bureaux.

La diminution entre 2008 et 2009 est liée aux livraisons de la période.

• Autres engagements reçus

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte de tiers, le groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux).

Par ailleurs, le Groupe a reçu des engagements de passif dans le cadre de l'acquisition de filiales et participations et bénéficie notamment d'engagements à première demande pour un montant de 100 milliers d'euros sur l'acquisition de la SCCV l'Olympe et d'un engagement plafonné à 5 500 milliers d'euros au titre de l'acquisition de la société Débat Thérapeutique.

Engagements donnés

• Avals et Cautions

Les avals et cautions données couvrent principalement des garanties données aux entreprises dans le cadre de la signature des marchés de travaux.

• Complément de prix

Ces engagements pour un montant de 7,8 millions d'euros correspondent aux cautions ou garanties à première demande données par le Groupe pour garantir le paiement différé des terrains ou des acquisitions de titres.

• Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement de 237 millions d'euros sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées en engagements donnés pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie et valorisées en fonction des

Autres engagements

Le groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité de promotion, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est informations communiquées par cet établissement.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

• Indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente unilatérales dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors-bilan) dont le montant est de 18 821 milliers d'euros. Le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

conditionnée par la levée ou non de conditions en faveur des clients (liées notamment à l'obtention de leur financement).

17.6. Effectif du groupe à la date de clôture

	31/12/2009	31/12/2008
Cadres Non cadres	316 108	364 139
EFFECTIF	424	503

La réduction des effectifs observée en 2009 résulte principalement de l'effet du plan de réduction des effectifs décidé fin 2008 pour lesquels les départs sont intervenus en 2009

17.7. Litiges ou sinistres

Aucun nouveau litige significatif n'est apparu au cours de l'exercice 2009 autres que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 12.10.)

17.8. Evénements postérieurs à la date clôture

La société Alta Faubourg a cédé les titres de la société Altarea France à la société Altarea Promotion Commerce (filiale du groupe Altarea) le 15 janvier 2010 pour un prix de 46 275 milliers d'euros.

17.9. Présentation des comptes au 31 décembre 2008 selon le format retenu en 2009

Le Groupe a procédé au 31 décembre 2009 à modifications de pure forme sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie (note 7.2.1.).

L'impact de ces modifications sur les états financiers au 31 décembre 2008 est présenté ci-après.

Les libellés de comptes en gras correspondent aux nouveaux agrégats.

Actif

en milliers d'euros	31/12/2008 publié 2008	Reclassements courants & non courants	Création de nouveaux sous totaux	Reclassement au sein des actifs non courants	Reclassement au sein des clients et autres créances	Reclassement au sein des créances et autres actifs financiers courants	31/12/2008 publié 2009
ACTIFS NON COURANTS	327 012	29 503					356 515
Immobilisations incorporelles			213 625				213 625
Dont écarts d'acquisition	113 028						113 028
Dont marques	66 600						66 600
Dont relations clientèles		29 507					29 507
Dont autres immobilisations incorporelles	4 490						4 490
Immobilisations corporelles	7 243						7 243
Actifs destinés à la vente		-					-
Participation dans les entreprises associées et autres titres immobilisés	48 442			13 629			62 071
Titres de participation non consolidés	13 629			(13 629)			-
Créances et autres actifs financiers non courants	11 499	(4)		-			11 495
Impôt différé actif	62 081						62 081
ACTIFS COURANTS	872 397	-29 503					842 894
Relations clientèles	29 507	(29 507)					0
Actifs destinés à la vente	50 738	-					50 738
Stocks et en-cours	390 959						390 959
Clients et comptes rattachés	123 131				(123 131)		-
Clients et autres créances		4			142 600	102 722	245 326
Autres créances à moins d'un an	104 038	-			-	(104 038)	-
Avances et acomptes versés	19 469				(19 469)		-
Créance d'impôt sur les sociétés	4 120						4 120
Créances et autres actifs financiers courants						1 316	1 316
Instruments financiers dérivés	1 254						1 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie	149 181						149 181
TOTAL ACTIF	1 199 408	-	-	-	-	-	1 199 408

Passif

	31/12/2008			31/12/2008
en milliers d'euros	publié 2008	Reclassement s courants & non courants	Reclassement au sein des passifs courants	Publié 2009
CAPITAUX PROPRES	132 055			132 055
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	128 879			128 879
Capital	1 645			1 645
Primes liées au capital	671			671
Réserves groupe	263 214			263 214
Résultat de l'exercice groupe	(136 650)			(136 650)
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES	3 176			3 176
Intérêts minoritaires / fonds propres	1 240			1 240
Intérêts minoritaires / résultat	1 936			1 936
PASSIFS NON COURANTS	558 685	(438)		558 248
Emprunts et dettes financières	543 139			543 139
dont Dettes financières garanties par les actionnaires	85 498			85 498
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	446 766			446 766
dont Emprunts et dettes bancaires adossés à des créances de TVA				-
dont Autres emprunts et dettes	10 874			10 874
Provisions pour engagement de retraite	2 369			2 369
Autres provisions non courantes	10 682			10 682
Dépôts et cautionnements reçus	30			30
Autres dettes non courantes	438	(438)		-
Impôt différé passif	2 028			2 0280
PASSIFS COURANTS	508 668	438	-	509 106
Emprunts et dettes financières	111 510		(30)	111 480
dont Prêt participatif	-			-
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	107 166		(1 384)	105 782
dont Concours bancaires (trésorerie passive)			1 384	1 384
dont Autres emprunts et dettes financières	4 344		(30)	4 314
Instruments financiers dérivés	19 700		-	19 700
Provisions courantes	5 218		-	5 218
Dettes fournisseurs et autres dettes		438	371 535	371 972
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	371 505		(371 505)	-
Dette d'impôt exigible	736			736
TOTAL PASSIF	1 199 408	-	-	1 199 408

Compte de résultat

	31/12/2008	Reclassement au	31/12/2008
		sein des frais de
en milliers d'euros	Publié 2008	stucture nets	Publié 2009
Chiffre d'affaires	741 760		741 760
Coûts des ventes	(640 678)		(640 678)
Charges commerciales	(14 027)		(14 027)
Dotation nette aux provisions	(32 526)		(32 526)
Amortissement des relations clientèle	(21 298)		(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	33 230	-	33 230
Prestations de services externes	29 534		29 534
Production immobilisée et stockée	-	38 182	38 182
Charges de personnel	(29 134)	(27 188)	(56 322)
Autres charges de structure	(11 730)	(10 994)	(22 724)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(2 143)		(2 143)
Amortissement des relations clientèle	(14 593)		(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(28 065)	-	(28 065)
Autres produits	3 268		3 268
Autres charges	(7 025)		(7 025)
Dotations aux amortissements	(4)		(4)
AUTRES	(3 760)	-	(3 760)
Produits sur cession d'actifs de placement	-		- -
Valeur comptable des actifs cédés	-		-
RESULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT	-	-	-
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	(12)		- (12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	(5 009)		(5 009)
Ecarts d'acquisition négatifs	-		-
Dépréciation des relations clientèle	(91 545)		(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	(149 194)		(149 194)
RESULTAT OPERATIONNEL	(244 356)	-	(244 355)
Coût de l'endettement net	(28 224)		(28 224)
> dont Charges financières	(36 904)		(36 904)
> dont Produits financiers	8 680		8 680
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	(14 112)		(14 112)
Résultat de cession de participation	(140)		(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613		613
Actualisation des dettes et créances	(3 982)		(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	(290 200)	-	(290 199)
Impôt	155 485		155 485
RESULTAT NET	(134 714)	-	(134 714)

	31/12/2008					31/12/2008
en milliers d'euros	Publié en 2008	Création de sous totaux	Reclassement et regroupement de rubriques	Reclassement des comptes courants actifs	Reclassements de concours bancaires et comptes courants passifs	Publié en 2009
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé	(134 714)					(134 714)
Elim. de la charge (produit) d'impôt	(155 485)					(155 485)
Elim. des charges (produits) d'intérêt nettes	28 095		98			28 193
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets	(262 105)	-	98			(262 007)
Elim. des amortissements et provisions	282 982					282 982
Elim. des variations de juste valeur	-	17 950				17 950
Elim. des variations de juste valeur relatif aux instruments financiers	13 969		(13 969)			-
Elim. des variations de juste valeur relatif à l'actualisation	3 982		(3 982)			-
Elim. des résultats de cessions d'actifs	22					22
Elim. des résultats des entreprises associées	(613)					(613)
Elim. autres prod. et chges sans incidence trésorerie	-		2 842			2 842
Elim. des produits de dividendes	11					11
Marge brute d'autofinancement	38 247		2 940	-	-	41 187
Impôts payés	(716)					(716)
Incidence de la variation du BFR	74 788		(2 842)	(938)		71 008
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS	112 319	-	98	(938)	-	111 479
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisation	(4 004)			-		(4 004)
Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite	(16 025)					(16 025)
Augmentation des prêts et avances consentis	(2 663)					(2 663)
Cession d'immobilisation	-	157				157
Cessions d'immeubles de placement (net de la var. des créances) et remb. avances et acomptes	156		(156)			-
Cessions d'immos fin. (net de la var. des créances)	1		(1)			-
Réduction des autres immos financières	1 657			938		2 595
Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée	26					26
Dividendes reçus	571					571
Intérêts encaissés	8 800		(366)			8 433
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	(11 48 1)		(366)	938	-	(10 909)
Flux de trésorerie des activités de financement
Dividendes payés aux minoritaires	(451)					(451)
Emissions d'emprunts et d'autres dettes financières	88 395				16 167	104 563
Remboursement d'emprunts et d'autres dettes financières	(23 682)				(68 286)	(91 967)
Variation nette des concours bancaires	(51 404)				51 404	-
Variation nette des dépôts et cautionnements reçus	( 25)					(25)
Variation nette des comptes courants passif	(714)				714	-
Intérêts versés	(38 973)		268			(38 705)
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT	(26 854)	-	268	-	0	(26 585)
Effet change et changements de méthode	-
VARIATION DE TRESORERIE	73 985	-	(0)	-	0	73 985
Trésorerie d'ouverture	73 811					73 811
Trésorerie de clôture	147 797					147 797
	73 985					73 985

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

5

A.A.C.E. ILE-DE-FRANCE

10, rue de Florence 75008 Paris S.A. au capital de € 230.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Faubourg de l'Arche 11 allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Altareit Exercice clos le 31 décembre 2009

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Altareit, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7.1 « Déclaration de conformité et référentiel comptable de la société » de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit la nouvelle norme que votre société a appliquée au cours de l'exercice 2009, relative au changement de présentation du compte de résultat (IAS 1 révisée).

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Principes comptables

Ainsi qu'il est mentionné dans la note 7.1 « Déclaration de conformité et référentiel comptable de la société » de l'annexe aux comptes consolidés, un changement de présentation du compte de résultat a été opéré au cours de l'exercice 2009 en application de la norme IAS 1 révisée.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application de ce changement de présentation et du caractère approprié de la présentation qui en est faite.

Estimations comptables

• Comme précisé dans la note 7.3 « Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs » de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe a recours à certaines estimations concernant la valorisation et la réalisation de tests des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et des actifs d'impôts différés. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société ou des experts indépendants le cas échéant.
• Comme énoncé dans la note 7.14 « Instruments financiers » de l'annexe aux comptes consolidés, les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur. Cette valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés pour les actions cotées et selon des modèles d'évaluation communément admis et réalisés par des actuaires pour les autres. Nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des instruments financiers, telle que présentée au bilan et dans la note 13.13 « Instruments financiers et risques de marché », était effectuée sur la base des valeurs de marché ou desdites valorisations d'actuaires.
• Comme énoncé dans la note 7.20 « Chiffre d'affaires et charges associées » au paragraphe a) « Marge Immobilière » de l'annexe aux comptes consolidés, les revenus et marges immobiliers sont évalués selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement. Ils sont donc dépendants d'estimations à terminaison réalisées par votre société. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Gérant Société ALTAFINANCE 2 Représentée par son Président Monsieur Alain TARAVELLA

A PARIS Le 30 avril 2010