Altareit — Annual Report 2008

Jun 11, 2009

ALTAREIT

EXERCICE 2008

COMPTES ANNUELS

Clôture : 31/12/2008

BILAN ACTIF

Rubriques	Montant Brut	Amortissements Provisions	31/12/2008	31/12/2007
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières	59 294 100 229		59 294 100 229	12 736
ACTIF IMMOBILISE	159 523		159 523	12 736
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres Disponibilités Charges constatées d'avance	16 32		16 32
ACTIF CIRCULANT	48		48
TOTAL GENERAL	159 572		159 572	12 736

BILAN PASSIF

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Capital social ou individuel	1 645	1 644
Primes d'émission, de fusion, d'apport	671	671
Ecarts de réévaluation	58	58
Réserve légale	167	167
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	27	27
Autres réserves	4 779	4 779
Report à nouveau	5 390	10 261
RESULTAT DE L'EXERCICE	265	(4 871)
CAPITAUX PROPRES	13 002	12 736
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers	146 378
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	56
Dettes fiscales et sociales	133
DETTES DIVERSES
Autres dettes	3
DETTES	146 569
TOTAL GENERAL	159 572	12 736

COMPTE DE RESULTAT

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Ventes de marchandises		216
Production vendue de biens		53 014
Production vendue de services		467
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		53 697
Production stockée		(29)
Reprises sur amortissements et provisions, transferts charges		1 115
Autres produits		5
PRODUITS D'EXPLOITATION		54 787
Achats de marchandises (y compris droits de douane)		149
Achats matières premières et autres approvisionnements		34 253
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)		(50)
Autres achats et charges externes	94	11 501
Impôts, taxes et versements assimilés	21	689
Salaires et traitements		4 229
Charges sociales		1 387
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		1 261
Sur actif circulant : dotations aux provisions		42
Pour risques et charges : dotations aux provisions		98
Autres charges		(58)
CHARGES D'EXPLOITATION	115	53 501
RESULTAT D'EXPLOITATION	(115)	1 287
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations		48
Autres intérêts et produits assimilés	583	545
PRODUITS FINANCIERS	583	592
Intérêts et charges assimilées	70	29
CHARGES FINANCIERES	70	29
RESULTAT FINANCIER	513	564
RESULTAT COURANT AVANT IM POTS	398	1 850

Compte de résultat (suite)

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	12 736	10 3 374
PRODUITS EXCEPTIONNELS	12 736	3 383
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	12 736	10 108 6
CHARGES EXCEPTIONNELLES	12 736	10 113
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(6 730)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	133	(8)
TOTAL DES PRODUITS	13 318	58 763
TOTAL DES CHARGES	13 053	63 634
BENEFICE OU PERTE	265	(4 871)

ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS

Code de Commerce article L 123-13 à L 123-21 et R 123-195 à R 123-198, décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 et règlement CRC n° 99-03 homologué par l'arrêté du 22 juin 1999

Annexe au bilan et au compte de résultat de la société ALTAREIT SCA qui se caractérise par les données suivantes au 31 décembre 2008 (en euros) :

- Total bilan	159 571 601 €
- Chiffre d'affaires	0 €

• Résultat net comptable 265 387 €

Filiale à 99,6% du groupe Altarea, ALTAREIT SCA (ex. Fromagerie Paul Renard) regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du Groupe Altarea d'une part ainsi que ses activités de diversification –avec notamment la participation détenue dans le MIN de Rungis d'autre part. Elle a été acquise par Altarea SCA en mars 2008.

ALTAREIT SCA est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris SA. Des comptes consolidés sont établis pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1. Changement de contrôle de Fromagerie Paul Renard (FPR)

Jusqu'à présent contrôlée à 99,6% par le Groupe Bongrain, FPR a cédé début 2008 l'ensemble de son activité industrielle et commerciale de fromagerie, qu'elle avait précédemment filialisée fin 2007, à une autre entité du groupe Bongrain de telle sorte qu'elle ne détenait plus que de la trésorerie pour un montant de l'ordre de 13 M€ au moment de sa prise de contrôle par Altarea SCA intervenue en mars 2008.

L'acquisition par Altarea SCA du bloc de contrôle de FPR a été suivie par le dépôt d'une OPA simplifiée pour les actions non détenues ; cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF et enregistrée sous le numéro 208C0951. A cette occasion, FPR a changé de dénomination sociale (Altareit) et de forme juridique (SCA). L'associé commandité est la SAS ALTAFI 3, contrôlée à 100% par ALTAFINANCE 2, qui est l'entité contrôlant également l'associé commandité d'Altarea SCA.

L'intention évoquée lors de la prise de contrôle d'Altareit était d'utiliser ce véhicule coté afin de diversifier le portefeuille d'actifs immobiliers d'Altarea dans des secteurs où son expertise, complétée par celle de Cogedim, lui ouvrait des perspectives intéressantes.

1.2 Acquisition par Altareit de l'activité promotion pour compte de tiers du groupe Altarea

Le 23 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% des titres de la société Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) auprès du groupe Altarea pour un montant de 15 millions d'euros. La Compagnie Altarea Habitation exerçait depuis plusieurs années une activité de promotion résidentielle qui s'était

notoirement renforcée en juillet 2007 lorsqu'elle avait pris le contrôle de Cogedim, acteur historique de la promotion en France. Préalablement à la cession, la Compagnie Altarea Habitation a fait l'objet d'une restructuration juridique, financière et opérationnelle à l'issue de laquelle elle a pris le nom de Cogedim ¹ . Désormais toute l'activité de Promotion pour compte tiers du Groupe Altarea est ainsi regroupée sous Altareit.

1.3 Acquisition par Altareit de l'activité diversification du groupe Altarea

Le 24 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% des titres de la société Alta Faubourg auprès du groupe Altarea (Altarea SCA et Foncière Altarea) pour un montant de 44,3 millions d'euros. Alta Faubourg regroupe l'ensemble des activités de diversification du groupe Altarea comprenant notamment la participation de 33,34% dans le Marché d'Intérêt National de Rungis ainsi que plusieurs autres sociétés actives dans des métiers connexes à l'immobilier (gestion hôtelière, exploitation de cinémas etc.).

Ces opérations, ont été mises en œuvre afin d'améliorer la lisibilité opérationnelle du groupe Altarea en distinguant d'une part les activités de Foncière de Centres Commerciaux conservées directement sous Altarea SCA et d'autre part les activités de Promotion pour compte de tiers (autour de Cogedim) et de Diversification (autout d'Alta Faubourg) qui ont été regroupées sous Altareit. L'ensemble de ces transactions a donné lieu à l'émission de plusieurs rapports d'évaluation de la part du cabinet Detroyat qui ont confirmé leur caractère équitable.

2

COMPARABILITE DES COMPTES

Il est précisé que les comptes ne peuvent être comparés à ceux de l'exercice annuel 2007, compte tenu de l'apport partiel d'actifs intervenu en 2007. Les analyses des activités sur l'exercice 2007 sont disponibles dans les publications des états financiers sociaux de la société Fromagerie Paul Renard pour l'exercice 2007.

3

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général de 1982.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les règles et méthodes comptables n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf mention contraire, les comptes annuels sont établis et présentés en (K euros) milliers d'euros. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci après.

1 cf. communiqué de presse du 2 décembre 2008

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières regroupent les titres de filiales et participations ainsi que les créances rattachées à ces titres ou les créances rattachées à des participations indirectes de la société.

Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les immobilisations financières sont susceptibles d'être dépréciées lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité telle que définie par le plan comptable général, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que capitaux propres, rentabilité et perspectives de rentabilité, perspectives de développement à long terme, conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement font l'objet de dépréciation par voie de provision. Les provisions sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance, l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues.

4 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –ACTIF-

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Tableau des immobilisations financières

Immobilisations Financières	31/12/2007	Augmentation	Diminution	31/12/2008
TITRES DE PARTICIPATIONS	12 736	59 294	12 736	59 294
CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS PRETS ET AUTRES IMMOBILISATIONS		100 229		100 229
Total	12 736	159 523	12 736	159 523

Le poste de titres de participation enregistre la cession des titres représentatifs de son activité fromagère à une autre société du groupe Bongrain intervenue avant son rachat par la société Altarea SCA. Les acquisitions de titres de participation concernent l'acquisition de Cogedim sas pour 15 000 milliers d'euros et d'Alta Faubourg pour 44 294 milliers d'euros.

Les créances rattachées à des participations concernent exclusivement une créance auprès de Cogedim sas.

CREANCES

Tableau des créances

Créances	Valeur brute 2008	Provision	Valeur nette 2008	Valeur nette 2007
Créances rattachées à des participations	100 229		100 229
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	15		15
Groupe et associés	1		1
Charges constatées d'avance
Total	100 245		100 245

Tableau de ventilation des créances par échéance

Créances	Montant brut 2008	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à des participations	100 229	100 229
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	15	15
Groupe et associés	1	1
Charges constatées d'avance
Total	100 245	100 245

5 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –PASSIF-

CAPITAUX PROPRES PROPRES

Tableau d'évolution des capitaux propres

Capitaux Propres	31/12/2007	Affectation	Réduction capital, frais d'émission	Augmentation capital et apports	Variation 2008	31/12/2008
Capital Social	1 644			1		1 645
Prime d'émission / apport / Ecart de réévaluation	729					729
Réserve légale	167					167
Réserve disponible	4 805					4 805
Report à nouveau	10 261	(4 871)				5 390
Résultat de l'exercice	(4 871)	4 871			265	265
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total	12 736			1	265	13 002

Le capital au 31 décembre 2008 s'élève à 1 643 565 euros divisé en 109 571 actions ayant une valeur nominale de 15 €. Par ailleurs figurent en autres fonds propres les 10 parts de commandité de 100 € par part souscrites par ALTAFI 3.

EMPRUNTS ET AUTRES DETTES ET

Tableau de ventilation des dettes par échéance

Emprunts et autres Dettes	31/12/2008	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2007
Fournisseurs et comptes rattachés	56	56
Groupe et associés	146 378	146 378
Autres dettes	3	3
Produits constatés d'avance
Total	146 437	146 437

Les dettes comprennent principalement un compte courant vis-à-vis des sociétés Alta Faubourg SAS et ALTAREA SCA pour respectivement des montants de 60 879 K euros et de 85 498 K euros. Les avances en compte courant sont rémunérées au taux Euribor 3 mois plus 0,60% soit 5,309% pour l'exercice 2008.

Tableau des charges à payer

Charges à payer inclus dans les postes du bilan	31/12/2008	31/12/2007
Fournisseurs et comptes rattachés	38
Divers
Total	38	-

6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

RESULTAT FINANCIER FINANCIER

		31/12/2008	31/12/2007
Produits financiers
- Produits financiers de participations			48
- Autres Intérets et produits assimilés		583	545
	Total	583	592
Charges financières
- Intérêts et charges assimilées		70	29
	Total	70	29
Résultat Financier		513	564

Le résultat financier provient exclusivement d'opérations de financements inter groupes tant auprès d'Altarea SCA, mère d'Altareit, que de ses filiales (Alta faubourg et Cogedim).

RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2008	31/12/2007
Produits Exceptionnels
- Produits exceptionnels sur opérations en capital	12 736	10
- Reprises sur provisions et transferts de charges		3 374
Total	12 736	3 383
Charges Exceptionnelles
- Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
- Charges exceptionnelles sur opérations en capital	12 736	10 108
- Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		6
Total	12 736	10 113
Résultat Exceptionnel		(6 730)

Le résultat exceptionnel enregistre la cession à Bongrain des activités existantes préalablement à l'acquisition de la société par Altarea SCA.

7 AUTRES INFORMATIONS

OPERATIONS AVEC LES SOCIETES LIEES AVEC LES C LIEES

Postes concernés au bilan	Montant au bilan	dont entreprises liées
Actif
Titres de participations et autres titres	59 294	59 294
Créances rattachées à des participations	100 229	100 229
Autres créances	16	1
Trésorerie et charges constatées d'avance	32
Passif
Emprunts et dettes financières	146 378	146 378
Dettes fournisseurs	56
Dettes diverses et produits constatés d'avance	3

Postes concernés du compte de résultat	Montant net au résultat	dont entreprises liées
Charges d'exploitation
Achats et charges externes	94
Produits financiers
Autres intérêts et produits financiers	583	583
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	70	70
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations en capital	12 736
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	12 736
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

SITUATION FISCALE SITUATION FISCALE

IMPOT SUR LES SOCIETES

La société a constaté un impôt de 133 K euros dans les comptes au 31 décembre 2008, compte tenu du résultat fiscal bénéficiaire de 2008 d'un montant de 398 k euros.

IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES LA SOCIETE COMPTESE COMPTES

La société ALTAREIT SCA est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société : ALTAREA SCA – 108 rue de Richelieu 75002 Paris.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE EVENEMENTS POSTERIEURS LA CLOTURE

Le 24 mars 2009, Altareit a souscrit à l'augmentation de capital de Cogedim par incorporation d'une créance pour un montant de 100 750 K euros.

AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN

N/A

TABLEAUDES FILIALES ET PARTICIPATIONS

So i ét és c	Ca ita l p	Ca ita p ux pr op res e le tre au qu ita l cap	Qu ote rt -pa éte d nu e	Va leu r Br de ute s itr t es	Va leu r Ne de tte s itr t es	Pr êts et ava nc es is t con sen	Mo des nta nt ion t t cau s e ls ava	R ésu lta du ts de rni er ice clo exe rc s	Di ide nd v es iss és enc a pa r i ét é la soc	C AH T
FIL IA LE S (+ 50 % ) don née s en eu ros AL TA FA UB OU RG CO GE DIM SA S	15 000 00 0 15 000 00 0	372 92 0 1 54 373 64 7 8 47	100 % 100 %	44 294 34 9 15 000 03 4	44 294 34 9 15 000 03 4	100 22 8 9 32		373 89 7 2 41 - 347 50 2 2 40 -
PA RT IC IPA TI ON S ( 10 à 50 % )
AU TR ES TI TR ES

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S	2 0 0 8	2 0 0 7	2 0 0 6	2 0 0 5	2 0 0 4
C A P I T A L E N F I N D 'E X E R C I C E
Ca ita l s ia l e € K p oc n	1 4 4 6	1 4 4 6	1 4 4 6	1 4 4 6	1 4 4 6
bre d 'ac ion No t m s	1 0 5 1 9 7	1 0 5 1 9 7	1 0 5 1 9 7	1 0 5 1 9 7	1 0 5 1 9 7
d ina ire or s -	1 0 9 5 7 1	1 0 9 5 7 1	1 0 9 5 7 1	1 0 9 5 7 1	1 0 9 5 7 1
No bre im d 'ac ion à c ée t m m ax um s r r
O P E R A T I O N S E T R E S U L T A T S e K € n
C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es		5 3 6 9 7	5 0 7 8 8	5 1 0 1 8	4 9 4 3 7
ésu lta im ô ic ip ion do iss is ion R t a nt t, t t t. t ts t p va p p ar a am or em en e rov s ,	3 8 9	( 3 4 ) 7 9	3 8 8 7	3 8 4 6	2 5 8 9
Im ô les b én é f ice ts p sur s	1 3 3	8 -	5 9 5	7 8 8	4 6 5
ic ip ion de lar i és Pa rt t a s s a			8 7	1 1 7	4 0
Do Am iss is ion t. t ts t p or em en e ro v s		1 4 0 1	1 8 4 7	1 4 3 9	1 2 1 6
ésu lta R t n t e	2 5 6	( 4 8 1 ) 7	1 2 6 9	1 4 5 6	8 7 7
R ésu lta d is i bu é t tr
R E S U L T A T P A R A C T I O N € en
ésu lta ès im ic ip ion do iss is ion R ô t a t, t t t t.a rt ts, p r p p ar a av an mo em en p ro v s ,	2	( 3 2 )	2 8	2 7	1 9
R ésu lta ès im ô ic ip ion do iss is ion t a t, t t t. t ts t p p r p p ar a am or em en e ro v s	2	( 4 4 )	1 2	1 3	8
D iv i de de i bu é t tr n a
P E R S O N N E L
f fec i f m de lar i és E t oy en s s a		1 5 9	1 6 9	1 8 1	1 8 1
M lar ia le ass e s a		4 2 2 9	3 8 7 3	3 8 2 1	3 8 4 3
So ée iau ( éc it é s ia le, ia les ) nta mm es ve rs s e n a va g es so c x s ur oc œ uv re s s oc …		1 3 8 7	1 2 5 3	1 4 8 6	1 3 5 6