Altareit — Annual Report 2008

Jun 15, 2009

ALTAREIT

Société en commandite par actions au capital de 1.643.565 euros 108 rue de Richelieu 552.091.050 – RCS PARIS ISIN 0000039216

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément aux dispositions de l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, la Gérance de la Société ALTAREIT publie ci-après le rapport financier annuel de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le présent rapport comprend :

• Le rapport de gestion
• Les comptes sociaux
• Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
• Les comptes consolidés
• Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
• L'attestation de la personne responsable du document.

ALTAREIT

Société en commandite par actions au capital de 1.643.565 euros Siège social : 108 rue de Richelieu – 75002 PARIS 552 091 050 - RCS PARIS

RAPPORT DE LA GERANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire Annuelle & Extraordinaire) DU 26 JUIN 2009

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire Annuelle et Extraordinaire) de la société en commandite par actions ALTAREIT (ci-après la « Société »).

En première partie, la réunion de l'assemblée générale ordinaire nous permettra de vous rendre compte de l'activité de votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, de soumettre notamment à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice et de vous demander d'affecter le résultat conformément aux recommandations émises par votre Conseil de Surveillance dans son rapport. Il vous sera demandé de compléter la composition du Conseil de Surveillance par la nomination de trois nouveaux membres dont un membre indépendant.

L'assemblée générale extraordinaire se prononcera ensuite sur les délégations habituelles conférées à la Gérance en vue de procéder notamment à l'augmentation et à la réduction du capital de votre Société ainsi que sur la diminution de la valeur nominale des actions de la Société pour faciliter la liquidité du titre.

L'assemblée générale extraordinaire se prononcera en outre sur des modifications statutaires pour la mise à jour des statuts.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires que vous jugeriez utiles.

Les convocations prescrites ont été régulièrement faites et tous les documents sociaux et pièces ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la législation en vigueur.

VIE SOCIALE AU COURS DE L'EXERCICE 2008

Les principales opérations juridiques de l'exercice ont été les suivantes :

1°/ Changement de contrôle de la Société – Offre Publique d'Achat Simplifiée

Le 20 mars 2008, la société ALTAREA a pris le contrôle la Société ALTAREIT (alors dénommée Fromageries F. Paul Renard) en acquérant auprès de la société BONGRAIN EUROPE, filiale du GROUPE BONGRAIN, 109.124 des 109.571 actions composant son capital.

Auparavant, l'activité historique de la Société FROMAGERIES F PAUL RENARD, à savoir la fabrication, production et commercialisation en France et à l'étranger de fromages et autres produits laitiers, avait été transférée à une autre entité du GROUPE BONGRAIN, la SOCIETE LE MONDE DU FROMAGE.

En prenant le contrôle de la Société FROMAGERIES F PAUL RENARD, le groupe ALTAREA a entendu se doter d'un véhicule pouvant faire appel au marché, au travers duquel il pourra développer les projets ne relevant pas de son métier principal, à savoir l'exploitation foncière de biens immobiliers commerciaux.

Cette intention a été annoncée au marché par ALTAREA à l'occasion de l'offre publique d'achat visant les actions de la Société (offre déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2008 et ayant recueilli le visa de cette autorité le 20 mai 2008 (visa n° 08-099)).

Aux termes de l'Offre, Altaréa s'est engagée à acheter sur le marché les actions de la Société présentées par le public et ce à un prix unitaire supérieur à celui offert à Bongrain Europe pour la cession de son bloc de contrôle.

Il est rappelé que dans son Offre, Altaréa a indiqué souhaiter conserver la cotation de la Société et utiliser le caractère spécifique d'une société cotée pour se diversifier et y loger des projets en développements et d'investissement immobilier dans toutes les catégories d'actifs immobiliers commercial, mais aussi dans d'autres classes d'actifs pour lesquels l'acquisition de Cogedim en 2007 lui ouvrait des perspectives intéressantes.

En effet, l'acquisition du bloc de contrôle par Altaréa est intervenue après la réalisation par Bongrain Europe d'un certain nombre d'opérations préalables, à savoir :

• l'apport partiel d'actif à la société Le Monde du Fromage SAS, filiale de Bongrain Europe, de la branche complète et autonome d'activité relative à la fabrication, production et commercialisation en France et à l'étranger de fromages et autres produits laitiers (soit l'intégralité des activités de la Société), apport devenu définitif avec effet au 31 décembre 2007 suite à son approbation par Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 26 décembre 2007,
• la cession en mars 2008 par la Société à la société Bongrain Europe de l'intégralité des titres de la société Le Monde du Fromage SAS reçus en rémunération de l'apport partiel d 'actif ci-avant mentionné, et ce moyennant un prix global de 12.735.791 € payé comptant à la date de la cession.

Il est précisé que compte-tenu de la réorientation prévue de l'activité de la Société et des modifications corrélatives de son objet et de sa forme sociale, il a été expressément demandé à l'AMF de constater que l'offre publique d'achat déposée par la société ALTAREA satisfaisait également aux conditions des articles 236-5 et 236-6 du règlement de l'AMF relatifs à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait.

Les actionnaires minoritaires de la Société qui ne souhaitaient pas l'accompagner dans ses nouvelles activités ont donc eu la possibilité de se retirer.

Aucune action n'a été cédée à Altaréa dans le cadre de l'Offre et seules 447 actions sur les 109.571 actions composant le capital de la Société ne sont pas à ce jour détenues par Altaréa.

La dernière étape de réalisation des intentions annoncées par l'initiateur de l'Offre est intervenue les 23 et 24 décembre 2008 au moyen de l'acquisition des titres de Cogedim et d'Alta Faubourg ainsi que ci-après mentionné.

ALTAREIT est donc devenue comme prévu la holding des activités de Promotion et de Diversification du Groupe Altaréa.

2°/ Transfert du siège social, modification de l'objet social et de la dénomination sociale ainsi que transformation de la Société en société en commandite par actions.

A la suite de la cession de bloc de contrôle à Altaréa ci-avant rappelée, l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 2 juin 2008, a décidé :

• de transférer le siège social de la Société de Flogny La Chapelle (89360) au 108 rue de Richelieu à PARIS 2ème ;
• de changer la dénomination sociale de la Société en « Altareit » (ancienne dénomination : Fromageries F. Paul-Renard),
• de modifier l'objet social de la Société pour prendre en compte la réorientation annoncée de son activité et lui permettre de devenir la société mère du Pôle Promotion - Diversification du groupe ALTAREA ; en conséquence, la Société a désormais pour activité l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d'immeubles, leur exploitation, la détention de participations.

Cette Assemblée a, en outre, décidé de transformer la Société, qui existait auparavant sous forme de société anonyme, en société en commandite par actions dirigée par un Gérant et contrôlée par un Conseil de Surveillance (cf Annexe 1) et non plus par un Directeur Général et un Conseil d'Administration.

2 / Autorisations conférées à la Gérance

Au cours de l'exercice 2008, les autorisations suivantes ont été conférées à votre Gérance par Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008 :

A – Autorisations d'augmenter le capital

Autorisations	Date A.G.	Validité
Augmentations du capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.	02/06/2008	26 mois
Augmentations du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.	02/06/2008	26 mois
Augmentations du capital pour rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	02/06/2008	26 mois

Augmentations du capital pour rémunérer des apports en nature de titres hors le cadre d'une offre publique d'échange	02/06/2008	26 mois
Fixation à 30 Millions d'euros du plafond global augmentations de capital sur délégation à la Gérance	02/06/2008	26 mois
Emission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances dans la limite de 30 Millions d'euros	02/06/2008	26 mois
Augmentations du capital par incorporation de réserves	02/06/2008	26 mois
Possibilité d'augmenter les émissions en cas de demandes excédentaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission	02/06/2008	26 mois
B – Programme de rachat d'actions
Autorisations	Date A.G.	Validité
Autorisation de procéder à des rachats d'actions au prix maximum unitaire de 250 euros. Montant total maximum de 1 Million d'euros.	02/06/2008	18 mois
Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	02/06/2008	26 mois
C – Augmentations de capital réservées aux salariés
Autorisations	Date A.G.	Validité
Augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan épargne entreprise	02/06/2008	5 ans

La Gérance vous informe, conformément aux dispositions des articles L.225-100 du Code de Commerce (récapitulatif des délégations en cours de validité), L.225-180 II-alinéa 1 et L.225-184 du Code de commerce (opérations réalisées par la Société au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux salariés et aux dirigeants), et L 225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce (opérations réalisées par la Société au titre de l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux dirigeants), qu'aucune des délégations ciavant listées n'a été utilisée au cours de l'exercice 2008 (cf Annexe 2)

3 / Opérations portant sur le capital de la Société.

Hormis la cession de bloc de contrôle de la Société ainsi que l'Offre ci-avant rappelées en 1°/, aucune opération portant sur le capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice 2008.

RAPPORT D'ACTIVITE

I/ Rapport d'activité1

Filiale à 99,6% du Groupe Altarea, ALTAREIT (ex Fromageries Paul Renard) regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du Groupe Altarea d'une part ainsi que les activités de diversification avec notamment la participation détenue dans le MIN de Rungis d'autre part.

1. Principaux événements de l'année 2008

1.1 Changement de contrôle de Fromagerie Paul Renard (FPR)²

Jusqu'à présent contrôlée à 99,6% par le Groupe Bongrain, FPR a transféré début 2008 son activité fromagère à une autre entité du groupe Bongrain de telle sorte qu'elle ne détenait plus que de la trésorerie pour un montant de l'ordre de 13 M€ au moment de sa prise de contrôle par Altarea intervenue en mars 2008.

L'acquisition par Altarea du bloc de contrôle de FPR a été suivie par le dépôt d'une OPA simplifiée pour les actions non détenues. A cette occasion FPR a changé de dénomination sociale (Altareit) et de forme juridique (SCA). L'associé commandité est la SAS ALTAFI 3 contrôlée à 100% par ALTAFINANCE 2 qui est l'entité contrôlant également l'associé commandité d'Altarea SCA.

L'intention évoquée lors de la prise de contrôle d'Altareit était d'utiliser ce véhicule coté afin de diversifier le portefeuille d'actifs immobiliers d'Altarea dans des secteurs où son expertise, complétée par celle de Cogedim, lui ouvrait des perspectives intéressantes.

1.2 Acquisition par Altareit de l'activité promotion pour compte de tiers du Groupe Altarea

Le 23 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% de la SAS Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) auprès du Groupe ALTAREA pour un montant de 15 millions d'euros.

La Compagnie Altarea Habitation exerçait depuis plusieurs années une activité de promotion résidentielle qui s'était notoirement renforcée en Juillet 2007 lorsqu'elle avait pris le contrôle de Cogedim, acteur historique de la promotion en France. Préalablement à cette cession, la Compagnie Altarea Habitation a fait l'objet d'une restructuration juridique, financière et opérationnelle à l'issue de laquelle elle a pris le nom de Cogedim3 . Désormais toute l'activité de promotion pour compte tiers du Groupe Altarea est ainsi regroupée sous Altareit.

¹ Remarque : toutes les données chiffrées présentées en partie I concernent les filiales d'Altareit en année pleine (2008 et 2007). ² Cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF et enregistrée sous le numéro 208C0951 ³ Cf. communiqué de presse du 2 décembre 2008

1.3 Acquisition par Altareit de l'activité diversification du Groupe Altarea

Le 24 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% de la SAS Alta Faubourg auprès du Groupe Altarea pour un montant de 44,3 M€. Alta Faubourg regroupe l'ensemble des activités de diversification du Groupe Altarea comprenant notamment la participation de 33,34% dans le Marché d'Intérêt National de Rungis ainsi que plusieurs autres sociétés actives dans des métiers connexes à l'immobilier (gestion hôtelière, exploitation de cinémas etc.).

Ces opérations, ont été mises en œuvre afin d'améliorer la lisibilité opérationnelle du Groupe Altarea en distinguant d'une part les activités de Foncière de Centres Commerciaux conservées directement sous Altarea et d'autre part les activités de Promotion pour compte de tiers (autour de Cogedim) et de diversification qui ont été regroupées sous Altareit. L'ensemble de ces opérations ont donné lieu à l'émission de plusieurs rapports d'évaluation de la part du cabinet Detroyat qui ont confirmé le caractère équitable de ces transactions.

2. Promotion pour compte de tiers

2.1 Introduction

Regroupé sous la marque Cogedim, le pôle promotion pour compte de tiers couvre une large gamme :

En termes de produits :

• L'immobilier d'entreprise
• Les grands projets urbains mixtes
• Le résidentiel

En termes de métiers :

• Aménageur-développeur
• Promoteur
• Prestataire de services (MOD, commercialisation)

2.1.1 Implantation géographique

Outre l'Ile de France, qui constitue sa base historique, le Groupe est également présent en régions, dans les métropoles importantes les plus dynamiques sur le plan économique et démographique :

• Région PACA : Nice, Marseille
• Rhône Alpes : Lyon, Grenoble, Genevois français
• Grand Ouest : Toulouse, Bordeaux et le pays Basque, Nantes

Chacune des huit filiales est active en promotion de logements neufs, et six d'entre elles développent également des opérations de promotion de bureaux et d'hôtels, avec l'appui d'une équipe centrale d'immobilier d'entreprise dédiée aux régions.

Tandis qu'en Île-de-France, l'importance des marchés respectifs justifie le maintien de deux filiales distinctes, respectivement pour le logement neuf et pour l'immobilier d'entreprise.

2.1.2 Politique d'engagement

En matière de bureaux, lorsque le Groupe intervient en qualité de promoteur en signant des VEFA ou des CPI pour lesquels il s'engage à construire un immeuble, l'engagement d'une opération est conditionné à sa vente préalable ou à la signature d'un contrat assurant le financement de l'opération de construction. Lorsqu'il intervient en tant que prestataire (MOD), le Groupe assure pour le compte d'un propriétaire les missions d'un promoteur en contrepartie d'honoraires. En 2008, la prestation de services a représenté près de 80% du volume d'activité réalisé en immobilier d'entreprise.

En matière d'immobilier résidentiel, le Groupe a adapté sa politique d'engagement à la situation économique actuelle en renforçant les critères prudentiels mis en place au début de l'année. Ces critères visent principalement à privilégier des signatures de foncier sous promesse unilatérale plutôt que synallagmatique, à conditionner l'acquisition du foncier et le démarrage des travaux à une forte précommercialisation et à abandonner les opérations qui ne seraient pas assez rentables ou dont la commercialisation serait décevante.

La gestion de l'offre à la vente a été particulièrement efficace et a permis de maîtriser le stock de produits invendus qui ne représente que 5M€⁴ au 31 décembre 2008.

2.2 Chiffre d'affaires pro-forma

À périmètre comparable, l'activité du pôle promotion pour compte de tiers est restée soutenue en 2008 avec une croissance du chiffre d'affaires de +29%.

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La croissance de l'activité provient d'une part de la qualité du backlog du début de l'année 2008 mais aussi de la très forte progression de la prestation de services pour compte de tiers.

2.3 Résultat opérationnel récurrent pro-forma

Les effets de la crise sont néanmoins visibles au niveau du résultat opérationnel en diminution de -19% (baisse de la grille de vente et ajustement moins rapide du prix de revient des projets).

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2.4 Revue opérationnelle par ligne de produits

2.4.1 Immobilier d'entreprise

Au 31 décembre 2008, le Groupe maîtrise 32 projets d'immobilier d'entreprise représentant un total de 612 400 m² SHON essentiellement composés de bureaux (26 projets) mais comportant également 6 hôtels.

⁴ Stocks de produits achevés nets des réservations. À comparer aux 557M€ de réservations nettes en 2008, données en QP de détention

(en milliers de m² SHON à 100%)	MOD	Promotion	Total
Bureaux	214	305	519
Hôtels	39	38	76
Autres (Centres de recherche, médiathèques, etc.)	-	17	17
Total maîtrisé	253	359	612

La conjoncture en 2008

Investissement en immobilier d'entreprise⁵ :

Avec 12,5 milliards d'euros échangés sur l'année 2008, le marché de l'investissement en immobilier d'entreprise baisse de 55% en un an et retrouve le niveau de 2004. Cette évolution s'explique à la fois par les difficultés de financements rencontrées par les investisseurs, et par la dégradation de l'environnement économique.

La hausse des taux de capitalisation a touché l'essentiel des secteurs et des produits, avec une augmentation comprise entre 100 bp et 150 bp. (Exemple : Paris QCA passage de 4,5% à 6,0% / Province passage de 6,3% à 7,5%)

Placements en immobilier d'entreprise

Malgré la dégradation de la conjoncture, la demande placée de bureaux s'est maintenue en 2008 avec un volume de 2,4 millions de m² (-14 % par rapport à 2007. Motivés par la recherche d'économies, les utilisateurs ont privilégié les surfaces neuves qui représentent 44% du volume placé.

Parallèlement, l'offre disponible immédiatement enregistre une hausse sensible de 13% à 2,7 millions de m².

Transactions de l'année 2008

Au cours de l'année 2008, le Groupe a réalisé 4 transactions majeures.

• TOULOUSE Bordelongue (Porte Sud) : Réalisé en co-promotion avec Vinci, cet ensemble de 3 immeubles de bureaux de 21 200 m², situé à proximité du futur Cancéropôle, a été vendu à la société Crédit Suisse Asset Management pour un montant de 56 M€. Livraison début 2010.
• KORUS, Tranche 2 à Suresnes : (56 000 m²) Opération réalisée par Cogedim en tant que maître d'ouvrage délégué pour le compte d'AXA REIM et vendue au laboratoire SERVIER en VEFA. Les travaux viennent de débuter pour une livraison mi 2011.
• COLOMBES Perspectives Défenses (28 000 m²): Cette opération, réalisée en tant que maître d'ouvrage délégué pour le compte d'AXA REIM, livrée en 2007 et louée en totalité à AREVA, a été vendue à un fonds allemand géré par AXA en 2008.
• NICE MERIDIA Première Tranche (10 200 m²) : Réalisée en co-promotion avec ICADE TERTIAL, cette première tranche de bureaux de 10 200 m² a fait l'objet d'un CPI pour le compte du fonds Cogedim Office Partners pour un montant de 22,8 M€ HT. Les travaux ont démarré au 4ème trimestre 2008 pour une livraison au 1er trimestre 2010

Livraisons 2008

⁵ Données CBRE pour l'année 2008.

3 opérations ont été livrées sur 2008 :

• Korus Tranche 1 à Suresnes : Développé en MOD, cet immeuble de 43 000 m² loué par Philips France a été livré fin juin à Axa Reim France.
• Wissous Logistique : 10 000 m² de logistique en MOD pour le compte d'Axa Reim France.
• Assemblée Nationale : (25 000 m², rue de l'Université, Paris 7ème). Restructuration lourde des bureaux des députés pour le compte de l'Assemblée Nationale en tant que Maître d'Ouvrage Délégué. La livraison a été effectuée en juillet 2008.

Chiffre d'affaires et honoraires

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Backlog6 VEFA/CPI et MOD

Le backlog VEFA/CPI représente 141,9 M€ à fin 2008 comparé à 240,3 M€ fin 2007. Par ailleurs, le Groupe dispose à fin décembre 2008 d'un backlog d'honoraires de MOD acquis représentant 19,8M€.

2.4.2 Logement

La gamme couverte par le Groupe en promotion logement est la suivante :

• Le Haut de Gamme, vendu sous la marque Cogedim, se définit par son positionnement en termes d'esthétique, de qualité et de localisation. Sur ce segment, Cogedim affiche une position de leader incontestable en France. La fourchette de prix est comprise entre 4 700 et 11 000 € le m² en Ile de France et entre 3 000 et 8 100 € le m² en Régions. Le Haut de Gamme a représenté 281 M€ de réservations en 2008 (50% du total des réservations).
• Le Milieu de Gamme, vendu sous la marque Cogedim Citalis, est conçu pour répondre aux attentes d'une clientèle de nouveaux acquéreurs et d'investisseurs. Pour cette gamme, les sites à fort potentiel sont privilégiés pour réaliser des programmes de qualité. La fourchette de prix des programmes de cette gamme est comprise entre 2 400 € et 4 400 € le m². Le milieu de gamme a représenté 276 M€ de réservations en 2008 (50% du total des réservations).
• Les maisons individuelles en Village. Particulièrement bien implanté dans le sud de la France, le Groupe développe sur ce segment des programmes de maisons individuelles et de bastides provençales qui s'adressent à une clientèle haut de gamme en quête d'un environnement à la fois convivial et extrêmement qualitatif pour un montant unitaire moyen compris entre 500 000 € et 600 000 €.
• Les Résidences Services (seniors, affaires, étudiants, loisirs) ont été lancées au cours du 2nd semestre 2008 avec un premier programme de Résidence Etudiants à Lyon. Cette gamme, qui bénéficie de la forte notoriété de Cogedim avec sa marque Hespérides, devrait se développer notamment en Régions à partir de 2009.

La conjoncture en 2008

L'année 2008 a connu un ralentissement progressif des ventes au cours du premier semestre puis, à partir de septembre, une rupture d'une amplitude inédite. La crise financière sans précédent, le resserrement des conditions de crédit et le manque de confiance des accédants et des investisseurs ont provoqué un véritable coup d'arrêt.

Tous les indicateurs se sont fortement dégradés : en 2008 les ventes de logements neufs ont baissé de 38%, le nombre de permis de construire de 17% et les mises en chantier de 18%⁷ . Les désistements atteignent des taux

⁶ Chiffre d'affaires HT sur les ventes notariées restant à comptabiliser à l'avancement, placements non encore régularisés par acte notarié et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

⁷ Source : Ministère de l'Écologie

10/ 34 extrêmement élevés (compris entre 35% et 50% selon la Fédération des Promoteurs Constructeurs) notamment du fait des refus de crédit des banques.

Malgré cette conjoncture défavorable, un certain nombre de facteurs pourrait permettre de donner un second souffle au marché de logements neufs. Le plan de relance du gouvernement prévoit l'acquisition par les bailleurs sociaux de 100.000 logements supplémentaires d'ici 2 ans, ainsi que le doublement du prêt à taux zéro (PTZ) pour les primo-accédants souhaitant acheter un logement neuf. Les mesures de défiscalisation des intérêts d'emprunt accompagnées de la nouvelle réduction d'impôt pour l'investissement locatif (réduction d'impôt étalée sur 9 ans de 25% du prix d'achat dans la limite de 300 000 €) adoptée dans la Loi de Finances pour 2009 devraient être un facteur positif pour le logement. De plus, les baisses de taux successives décidées par la Banque Centrale Européenne (passant de 4,25% à 1,5% en 6 mois) devraient permettre d'améliorer la solvabilité de la demande qui reste potentiellement forte, soutenue par des facteurs structurels (démographie, décohabitation, retraite…).

Réservations

En 2008, les réservations réalisées par le Groupe se sont élevées à 557 M€ TTC, comparé à 668 M€ à fin 2007, soit une diminution de -17% à comparer à une baisse du marché de -38%⁸ .

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Total
IDF	123	79	202	36%
PACA	70	71	141	25%
Rhône-Alpes	75	56	132	24%
Grand Ouest	12	70	82	15%
Total	281	276	557	100%
	50%	50%
Rappel 31 décembre 2007	51%	49%	668

En ce qui concerne les seules ventes de logements neufs au détail, l'activité s'est repartie en 2008 à hauteur de 46% en Ile-de-France et 54% en Régions.

En 2008, 38 lancements commerciaux ont été effectués pour une valeur totale de mises en vente de 569 M€ TTC. La politique mise en œuvre par le Groupe permet une maîtrise de l'offre dans une conjoncture incertaine et limite fortement le risque de stock à la livraison des programmes.

L'environnement incertain a conduit le Groupe à abandonner 13 opérations lancées dont la commercialisation n'était pas avérée, et à titre prudentiel, à abandonner ou reporter 46 opérations du portefeuille dont la rentabilité paraissait incertaine. Cette dégradation commerciale s'est concentrée quasiment intégralement sur le dernier trimestre de l'année.

Réservations nettes en M€

(en M€ TTC)	2008	2007	Ecart
Réservations brutes	810	796	2%
Désistements (décision des clients)	-222	-120	84%
Réservations nettes hors abandons	588	676	-13%
Abandons (décision de l'entreprise)	-32	-8
Réservations nettes	557	668	-17%

⁸ Source : Ministère de l'Écologie

(en nombre de lots)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Total	dont abandons d'opérations	Réservations hors abandons
IDF	248	281	529	-48	577
PACA	214	328	542	-8	550
Rhône-Alpes	280	318	598	-38	636
Grand Ouest	36	490	526		526
Total	778	1 417	2 195	-94	2 289
	36%	64%
Rappel 31 décembre 2007			2 395	-33	2 428
2008 vs 2007			- 9%		-6%

Le prix moyen des lots vendus en 2008 s'établit à 254 K€, comparé à 279 K€ en 2007. Cette évolution est à mettre en relation avec :

• une proportion plus forte des ventes en bloc qui représentent 36% des réservations en 2008 comparée à 23% en 2007. Les ventes en bloc représentent 202 M€ en 2008, dont 22 M€ dans le cadre du plan de relance du gouvernement ;
• la part des Régions qui représentent 64% des réservations en 2008 comparé à 54% en 2007 ;
• la baisse générale des prix réels après négociation. Cette baisse est faible en Ile de France et plus forte en régions.

Signatures notariées

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Total
IDF	98	116	215	40%
PACA	39	58	97	18%
Rhône-Alpes	103	50	153	28%
Grand Ouest	7	65	72	13%
Total	247	289	536	100%
	46%	54%
Rappel 31 décembre 2007	54%	46%	771

La diminution des ventes notariées entre 2007 et 2008 est due à la baisse des réservations nettes au cours de l'année ainsi qu'à la mise en place des critères prudentiels qui visent à s'assurer d'une forte pré-commercialisation avant l'acquisition des terrains, décalant de ce fait les dates de première signature d'acte notarié.

Le stock de réservations non actées régularisables à fin décembre 2008, supérieur au délai de 3 mois entre la date de réservation et la date de l'acte notarié, a été réduit de 63% (27 M€ à fin 2008 comparé à 74 M€ à fin 2007). Ce résultat a été possible notamment grâce aux mesures mises en place au cours de l'année (suivi systématique des éventuelles sources de retard afin d'anticiper les risques de décalage, meilleure organisation du service de régularisations…).

Chiffre d'affaires⁹ et marge immobilière pro-forma

Chiffre d'affaires 2008

⁹ Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement selon les normes IFRS. L'avancement technique est mesuré par l'avancement du poste construction sans prise en compte du foncier. Sauf précision, il s'agit de données annuelles.

(en M€ HT)	Haut de Gamme	Milieu de Gamme	Total
IDF	178	95	273	46%
PACA	58	87	145	24%
Rhône-Alpes	64	27	91	15%
Grand Ouest	18	65	83	14%
Total	318	274	592	100%
	54%	46%
Rappel 31 décembre 2007	70%	30%	507
Progression 2008 vs 2007			+17%

Marge immobilière

Erreur ! Liaison incorrecte.

La baisse de la marge immobilière est principalement due à des baisses de prix de vente et à une proportion plus importante de ventes en bloc dont les taux de marge sont inférieurs.

Backlog10

À fin 2008, le backlog logements s'établit à 623 M€, soit 13 mois d'activité, comparé à 727 M€ (17 mois d'activité) à fin 2007

(en M€ HT)	CA acté non avancé	CA réservé non acté	Total
IDF	175	87	261	42%
PACA	61	72	133	21%
Rhône-Alpes	117	37	154	25%
Grand Ouest	37	38	75	12%
Total	389	234	623	100%
	62%	38%
Rappel 2007			727

Le backlog se décompose de :

• 389 M€ de ventes notariées dont le chiffre d'affaires reste à appréhender à l'avancement de la construction, dont 290 M€ sont prévus en 2009 ;

• 234 M€ de réservations de ventes à régulariser chez notaire qui devraient contribuer au chiffre d'affaires 2009 pour 121 M€ dont 80 M€ sur des programmes en cours de construction à fin décembre 2008.

Analyse de l'offre à la vente

Au 31 décembre 2008, l'offre à la vente est en baisse de 27% par rapport à fin 2007 (quote-part Groupe). Le stock de logements achevés est quasi-nul.

Décomposition de l'offre à la vente (443M€ TTC) au 31 décembre 2008 en fonction du stade d'avancement opérationnel

	-	Risque		+
Phases opérationnelles	Montage (foncier non acquis)	Foncier acquis/chantier non lancé	Foncier acquis/chantier en cours	Logements achevés en stock
Dépenses engagées (en M€ HT)	25	7
Prix de revient de l'offre à la vente (en M€ HT)			203	4
Offre à la vente (en M€ TTC) (443 M€ TTC)	174	28	237 235	3 5
en %	39%	6%	54%	1%
		dont livrés en 2009 :	84M€
		dont livrés en 2010 :	139M€
10 Le backlog est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez notaires.

dont livrés en 2011 : 12M€

13/ 34

Analyse de l'offre à la vente : 443M€ TTC

• 45% de l'offre à la vente concerne des programmes dont la construction n'a pas encore été lancée et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d'études et d'indemnités d'immobilisations (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier avec possibilité de rétractation. Cette proportion est globalement stable comparé à fin 2007.
• Dans l'offre actuellement en cours de construction, seuls 84 M€ correspondent à des lots à livrer dans moins d'un an.
• Une quasi-absence de produits finis invendus (5M€).

La répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet du renforcement des critères prudentiels mis en place au début de l'année. Ces critères sont principalement orientés de la façon suivante :

• privilégier la signature de foncier sous promesse de vente unilatérale plutôt que des promesses synallagmatiques qui sont réservées à des opérations à très forte rentabilité ;

• une forte pré-commercialisation est également requise lors de l'acquisition du foncier et au moment de la mise en chantier ;

• un élargissement de la mission du Comité des Engagements dont l'accord est requis à toutes les étapes de l'opération : signature de la promesse, lancement de la commercialisation, acquisition du foncier et lancement des travaux ;

• l'abandon des opérations qui ne seraient pas assez rentables ou dont la commercialisation serait décevante.

3. Pôle diversifications

3.1 MIN de Rungis

Depuis Novembre 2007, Altarea détient 33,34% de la Semmaris, société titulaire de la concession du Marché d'Intérêt National de Rungis.

Le marché de Rungis

Le premier marché de gros alimentaire du monde s'étend sur 232ha et presque 900 000 m² de surfaces louables. Les 1300 opérateurs du marché emploient plus de 12 000 personnes et ont généré en 2008 un chiffre d'affaires de 7,9Md€, en hausse de 4,2% par rapport à 200711.

La conjoncture en 2008

Alors que les prix des produits agricoles ont été orientés à la baisse pour retrouver les niveaux de 2006, le secteur agroalimentaire a été moins affecté par la crise actuelle que d'autres secteurs économiques. Le nombre d'entrées d'acheteurs sur le MIN s'est élevé à 1 227 045, en hausse de 0,8% par rapport à 2007.

La Semmaris

La Société d'Exploitation du Marché International de Rungis a été créée par décret en 1965 à l'occasion du transfert du marché de gros de la région parisienne depuis son site historique des Halles au cœur de Paris. Sa mission est d'aménager, d'exploiter et de gérer les installations du MIN qu'elle loue aux entreprises en contrepartie de redevances facturées aux grossistes et aux utilisateurs du marché. Elle est titulaire de la concession du MIN de Rungis jusqu'en 2034.

¹¹ Estimation Semmaris.

La détention du capital de la Semmaris est la suivante :

Dans le cadre des accords passés avec l'État à l'occasion de sa prise de participation en novembre 2007, le Groupe Altarea s'est vu attribuer certains droits en matière de gouvernance, notamment en ce qui concerne la politique d'investissements.

Chiffre d'affaires de la Semmaris (chiffres à 100%)¹²

Le Chiffre d'affaires de la Semmaris s'élève à 83,4M€ au 31 décembre 2008 en hausse de 3,4% par rapport à 2007.

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les revenus de la Semmaris sont constitués de :

• Redevances indexées : Les tarifs sont indexés tous les ans en fonction de l'Indice du Coût de la Construction. En 2008, les redevances indexées sont en hausse de 6,7% par rapport à 2007 en ligne avec l'ICC.

• Redevances homologuées : Les tarifs sont fixés annuellement par le conseil d'administration de la Semmaris et sont ensuite homologués par arrêté préfectoral. En 2008, le montant est en hausse de 2,9% par rapport à 2007. Au 31 décembre 2008, le taux d'occupation des surfaces louables s'élève à 95,3% contre 93,7% en 2007.

• Péages : Péages des entrées acquittés par les véhicules accédant au MIN. En 2008, les recettes sont en hausse de 5,1% par rapport à 2007, conséquence de l'ajustement tarifaire décidé fin 2007.

Résultat 2008 Erreur ! Liaison incorrecte. 3.2 Activité d'hôtellerie

Le Groupe Altareit, à travers ses filiales, la SAS l'Empire et la SAS Salle Wagram détient les fonds de commerce de l'Hôtel**** Renaissance et de la salle Wagram au 39-41 avenue Wagram à Paris.

L'Hôtel Renaissance dessiné par l'architecte Christian de Portzamparc et qui ouvrira ses portes en mai 2009 comprend 118 chambres et accueille par ailleurs trois boutiques d'ameublement en rez-de-chaussée. Un contrat de gestion a été signé avec le Groupe Marriott jusqu'au 31 mai 2029.

Par ailleurs, un mandat de gestion a été signé avec la SAS Eurosites pour l'exploitation de l'ancienne salle de bal Wagram, construite en 1867 par l'architecte Adrien Fleuret et inscrite à l'inventaire supplémentaire des Monuments historiques.

II/ Résultats consolidés

¹² Comptes individuels.

31-déc-08 31-déc-07 Erreur ! Liaison incorrecte.

1. Résultat net récurrent

1.1 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel récurrent comprend l'activité de promotion. La progression (+67%) provient de l'intégration de Cogedim sur une année pleine contre 6 mois en 2007.

1.2 Coût de l'endettement net

La progression du coût de l'endettement net provient principalement de la rémunération sur une année pleine du crédit d'acquisition de Cogedim.

2. Résultat net non récurrent

Ce poste regroupe l'ensemble des ajustements de la valeur de Cogedim. Par nature, les principaux ajustements sont les suivants :

• Incorporels promotion

Goodwill et Relations Clientèle	-277M€
Impôt	141M€
Total net	-136M€

Par ailleurs, le résultat net non récurrent est impacté par une provision opérationnelle sur Cogedim d'un montant de -18M€ après impôts (provisions pour restructuration et provision sur stocks).

• Variation de la valeur des instruments financiers

Le résultat non récurrent comprend également l'impact de ma mise à juste valeur des instruments de couverture pour -14M€. La baisse des taux intervenue sur le deuxième semestre 2008 a eu pour conséquence de diminuer la valeur des instruments de couverture souscrits par le Groupe et comptabilisés selon IAS 32 et 39.

III Ressources financières

L'endettement net du Groupe s'élève à 404,8M€ au 31 décembre 2008, dont 400 M€ garantis par Altarea.

Bilan au 31 décembre 2008

Actif

	31/12/2008	31/12/2007
en milliers d'euros
ACTIFS NON COURANTS	327 012	348 015
Ecarts d'acquisition	113 028	262 222
Marques	66 600	66 600
Autres immobilisations incorporelles	4 490	4 623
Immobilisations corporelles	7 243	5 886
Participation dans les entreprises associées	48 441	1 232
Titres de participation non consolidés	13 629	216
Autres actifs financiers non courants	11 499	6 660
Impôt différé actif	62 081	577
ACTIFS COURANTS	872 397	918 456
Actifs destinés à la vente	50 738	-
Relations clientèles	29 507	156 943
Stocks et en-cours	390 959	482 116
Clients et comptes rattachés	123 131	68 587
Autres créances à moins d'un an	104 038	109 297
Avances et acomptes versés	19 469	19 407
Créance d'impôt sur les sociétés	4 120	3 856
Instruments financiers dérivés	1 254	2 047
Trésorerie et équivalents de trésorerie	149 181	76 203
TOTAL ACTIF	1 199 408	1 266 471

	31/12/2008	31/12/2007
en milliers d'euros
CAPITAUX PROPRES	132 055	(73 839)
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	128 879	(75 538)
Capital	1 645
Primes liées au capital	671
Réserves groupe	263 214	18 253
Résultat de l'exercice groupe	(136 650)	(93 791)
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES	3 176	1 699
Intérêts minoritaires / fonds propres	1 240	932
Intérêts minoritaires / résultat	1 936	767
PASSIFS NON COURANTS	558 685	693 166
Emprunts et dettes financières	543 139	583 734
dont Dettes financières envers les actionnaires (1)	85 498	49 954
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	446 766	418 327
dont Autres emprunts et dettes	10 874	115 453
Provisions pour engagement de retraite	2 369	3 123
Autres provisions non courantes	10 682	10 836
Dépôts et cautionnements reçus	30	2
Autres dettes non courantes	438	191
Impôt différé passif	2 028	95 280
PASSIFS COURANTS	508 668	647 144
Emprunts et dettes financières	111 510	279 255
dont Dettes financières garanties par les actionnaires	-	182 076
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	107 166	94 532
dont Autres emprunts et dettes	4 344	2 648
Instruments financiers dérivés	19 700	3 192
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	371 505	363 479
Dette d'impôt exigible	736	827
Provisions courantes	5 218	391
TOTAL PASSIF	1 199 408	1 266 471

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Activités non récurrentes	Total groupe
Chiffre d'affaires	741 760	-	741 760
Coûts des ventes	(640 678)	-	(640 678)
Charges commerciales	(14 027)	-	(14 027)
Dotation nette aux provisions	(10 755)	(21 771)	(32 526)
Amortissement des relations clientèle	-	(21 298)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	76 300	(43 069)	33 230
Prestations de services externes	29 534	-	29 534
Production immobilisée et stockée	-	-	-
Charges de personnel	(29 010)	(124)	(29 134)
Autres charges de structure	(11 730)	(0)	(11 730)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(2 143)	-	(2 143)
Dotations aux provisions	-	-	-
Amortissement des relations clientèle	-	(14 593)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	(14 716)	(28 065)
Autres produits	3 268	-	3 268
Autres charges	(6 899)	(126)	(7 025)
Dotations aux amortissements	(4)	-	(4)
AUTRES	(3 635)	(126)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	(12)	(12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	96	(5 105)	(5 009)
Dépréciation des relations clientèle	-	(91 545)	(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	(149 194)	(149 194)
RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)	(5 819)	(28 224)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	(14 112)	(14 112)
Résultat de cession de participation	-	(140)	(140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	-	613
Dividendes	-	-	-
Actualisation des dettes et créances	-	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	(327 820)	(290 200)
Impôt	(1 334)	156 819	155 485
RESULTAT NET	36 287	(171 001)	(134 714)
dont Résultat Part du Groupe	34 351	(171 001)	(136 650)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 936	-	1 936

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net après impôt de 265.387,01 €.

Les comptes ont été établis conformément à la législation en vigueur.

	31/12/2008 En K Euros	31/12/2007 en K Euros
Chiffre d'affaires net H.T.	0	53.697
Résultat d'exploitation	(115)	1.287
Résultat financier	513	564
Résultat courant avant Impôts	398	1.850
Résultat exceptionnel	0	(6.730)
Impôt sur les bénéfices	133	(8)
Résultat net	265	(4.871)

CHIFFRES SIGNIFICATIFS

Ces chiffres sont détaillés et commentés dans l'annexe comptable, qui précise par ailleurs les méthodes de comptabilisation et d'évaluation.

Lors de l'exercice écoulé, il n'y a eu ni changement de méthode, ni changement d'estimation et les comptes ont continué à être établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base de continuité, indépendance des exercices.

LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l'exercice part du groupe de (136.650 K€) au titre de l'exercice 2008.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IFRS.

CHIFFRES SIGNIFICATIFS EN MILLIERS D'EUROS

	31/12/2008 En K Euros	31/12/2007 en K Euros
Chiffre d'affaires	741.760	329.961
Marge immobilière	33.230	25.968
Frais de structure nets	(28.065)	(10.230)

Autres	(3.760)	(1.302)
Résultat opérationnel	(244.356)	(72.933)
Coût de l'endettement net	(28.224)	(10.189)
Résultat avant impôt	(290.200)	(91.909)
Impôt	155.485	(1.115)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(134.714)	(93.023)
Résultat net part du groupe	(136.650)	(93.791)
Résultat net part du groupe par action (en euros)	(1.247,14)	-
Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)	(1.247,14)	-

Ces chiffres sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés

Les résultats consolidés vous ont été présentés dans le rapport d'activité qui précède.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 ont été présentés en retenant la méthode du « pooling of interest ». Cette méthode, qui est préconisée pour le traitement comptable des opérations entre entités sous contrôle commun par la norme SFAS 141 au sein du référentiel comptable américain, consiste à reconnaître les actifs et passifs de l'entreprise acquise à la valeur comptable. L'écart entre la valeur des titres acquis et la valeur comptable retenue est inscrite en capitaux propres. Bien que les transferts aient été effectués en fin d'année 2008, les états financiers, selon cette méthode, présentent l'activité de la période sur l'ensemble de la période comme si les transferts avaient été effectués au 1er janvier 2008.

Une information comparative a été établie au titre de 2007 en considérant que le groupe Altareit était constitué depuis le 1er janvier 2007.

AFFECTATION DU RESULTAT

L'affectation du résultat distribuable vous sera proposée par votre Conseil de Surveillance dans son rapport, conformément aux statuts de votre Société et à la législation en vigueur.

Il est prévu d'adjoindre au résultat bénéficiaire de l'exercice s'élevant à 265.387,01 € la somme de 5.390.338,03 € figurant en compte « Report à nouveau », ce qui permet de dégager un bénéfice distribuable de 5.655.725,04 €, et d'affecter intégralement ce dernier en compte « Report à nouveau »..

Il est rappelé, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a distribué aucun dividende au titre de ses trois derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007.

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé (en Annexe 3), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats financiers réalisés par la Société au cours de ses 5 derniers exercices sociaux.

FILIALES & PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE

1. Cession de la participation détenue dans le capital de la société Fromageries F. Paul-Renard SAS

Les titres émis par la société Fromageries F. Paul-Renard SAS (anciennement dénommée « Le Monde du Fromage) en rémunération de l'apport partiel d'actifs effectué par la Société en 2007, ont été cédés par la Société à Bongrain Europe le 14 mars 2008.

2. Acquisition de 100% des titres de la SAS COGEDIM

Le 23 décembre 2008, la Société a acquis d'ALTA FAUBOURG 100 % des actions de la SAS COGEDIM (anciennement dénommée « Compagnie Altaréa Habitation »), laquelle est la holding de sociétés qui exerce l'ensemble de l'activité promotion pour le compte de tiers du Groupe Altaréa.

Il est précisé que préalablement à cette acquisition, la SAS Cogedim (anciennement dénommée « Compagnie Altaréa Habitation ») a fait l'objet d'une restructuration juridique, financière et opérationnelle par voie notamment d'absorption par voie de fusion simplifiée de sa filiale Cogedim, acquise en juillet 2007, et à l'issue de laquelle elle a adopté la dénomination « Cogedim ».

3. Acquisition de 100% des titres de la SAS ALTA FAUBOURG

Le 24 décembre 2008, la Société a acquis d'Altaréa et de sa filiale Foncière Altaréa, 100% des titres de la SAS ALTA FAUBOURG, laquelle exerce l'activité diversification du Groupe Altaréa qui comprend notamment la participation de 33,34 % dans le Marché d'Intérêt National de Rungis ainsi que plusieurs sociétés exerçant des activités dans des métiers connexes de l'immobilier (gestion hôtelière, exploitation de salles de cinémas).

A la suite des cessions et acquisitions ci-avant mentionnées, la Société contrôle donc, au 31 décembre 2008, le pôle Promotion – Diversification du Groupe Altaréa qui regroupe deux sous-pôles contrôlés respectivement par COGEDIM (sous-pôle Promotion) et ALTA FAUBOURG (sous-pôle Diversification).

La liste des filiales et des participations au 31/12/2008 ainsi que les chiffres d'affaires et résultats qu'elles ont réalisés au 31 décembre 2008 figure en Annexe 4

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la liste des mandats et des fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux.

Cette liste est annexée en Annexe 1.

SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANTS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2008 a désigné les cabinets AACE-Ile de France et Ernst & Young en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires de la Société et les Cabinets Auditeurs Associés Consultants Européens et Auditex en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants et ce en remplacement du Cabinet KPMG Fiduciaire de France et PriceWaterhouseCoopers Audit, ayant présentés leur démission.

Par suite, aucun mandat de Commissariat aux Comptes ne vient à expiration lors de la prochaine Assemblée mais à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aucun mandat ne vient à expiration lors de la prochaine Assemblée.

Par ailleurs, nous vous demandons de nommer en qualité de membres complémentaires du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

• la SCA ALTAREA sise 108 rue de Richelieu à PARIS 2ème identifiée sous le n° 335 480 877 RCS PARIS
• la SAS ALTAFI 2 sise 108 rue de Richelieu à PARIS 2ème identifiée sous le n° 501 290 506 RCS PARIS
• Monsieur Dominique RONGIER Né le 26 juin 1945 à Paris 75016, de nationalité Française Demeurant 25 rue du Four à Paris (75006) lequel aura la qualité de membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Son curriculum vitae est joint en Annexe 5.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Nous vous communiquons ci-après l'identité des actionnaires de la Société qui, au 31 décembre 2008, détiennent plus de cinq pour cent du capital et/ou des droits de vote :

	actions	% capital	droits de vote	% droits de vote réels	Droits de vote	% droits de vote
			réels (aux AG)	(aux AG)	théoriques	théoriques
ALTAREA	109.124	99,6 %	109.124	99,6 %	109.124	99,6 %

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR CONTROLE INTERNE

Conformément aux dispositions de l'article L 225–37 du Code de commerce et aux articles 221-6 et suivants du Règlement général de l'A.M.F., le président du Conseil de Surveillance rend compte dans son rapport (Annexe 6) des points suivants :

• le cadre de référence et le guide d'application utilisé;
• les conditions de préparation et d'organisation des réunions du conseil ;
• les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;
• les modalités d'exercice de la direction générale et la limitation des pouvoirs de celle-ci ;
• l'information du conseil de surveillance sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société ;
• les principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ;
• les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales et les informations prévues par l'article L 225 -100 du Code de commerce.

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

L'article L.225-102 du Code de commerce prévoit que la Gérance vous rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi nº 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L. 225-194 et L. 225-197, à l'article 11 de la loi nº 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et au Code du travail.

Nous vous rappelons que la Société n'emploie aucun salarié et que les dispositions des articles précédents ne lui sont pas applicables.

En outre, la Société n'a émis aucun titre qui aurait été souscrits par des salariés de ses filiales via des Fonds Communs de Placement d'Entreprises, dans le cadre des Unions Economiques et Sociales existantes.

REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

Conformément aux prescriptions de l'article L.225–102–1 du Code de commerce, l'Annexe 7 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93.

Elle indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires aurait pu recevoir durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.

Aucune rémunération n'a été versée au titre de l'exercice 2008 à des mandataires sociaux.

Il vous est toutefois proposé de bien vouloir accorder une rémunération fixe et variable à la Gérance à compter de l'exercice 2009. Cette rémunération pourrait être la suivante, étant précisé qu'en cas de pluralité de gérants, ces derniers feraient leur affaire de la répartition de ladite rémunération entre eux.

• Une rémunération fixe annuelle d'un montant de 400.000 euros, hors taxes, qui sera indexé de la manière suivante : Le montant de la rémunération fixe sera indexé au 1er janvier de chaque année.
• Une rémunération variable déterminée sur la base d'un pourcentage sur (i) la valeur des investissements réalisés et (ii) la valeur des désinvestissements / cessions réalisées due pour chacune des tranches suivantes :
• o 1% de la valeur des investissements comprise entre 0 euro et 75 millions d'euros;
• o 0,50% de la valeur des investissements comprise entre 75 millions d'euros et 200 millions d'euros ;
• o 0,25% de la valeur des investissements supérieure à 200 millions d'euros ;
• o 0,25% de la valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières.

Cette rémunération variable sera réduite à hauteur de la quote part de la participation économique d'ALTAREA dans le capital de la Société à la date du fait générateur de la rémunération.

Les tranches ci-dessus seront actualisées annuellement en fonction de l'indice Syntec.

On entend par « valeur des investissements » :

• a) Le montant des investissements réalisés directement par la société ou ses filiales ou sous filiales dans le cadre de leur développement. Une rémunération partielle sera établie sur la base de 40 % de la rémunération globale prévisionnelle au lancement des travaux. Le solde de la rémunération sera alors calculé à la mise en exploitation de l'investissement concerné en retenant la valeur fixée par la première expertise effectuée sur ces investissements, déduction faite de la rémunération partielle déjà établie.
• b) Le montant brut de l'acquisition figurant dans l'acte notarié, en cas d'acquisitions immobilières. En cas de rénovation, une facture complémentaire sera établie à la date d'ouverture de l'actif concerné sur la base des travaux effectués.
• c) Le montant brut des actifs immobiliers apportés sans tenir compte des passifs éventuellement repris, en cas d'apport d'actifs immobiliers.
• d) La valeur des actifs détenus par la société sans tenir compte des passifs, en cas d'acquisition de société.
• e) La valeur des actifs détenus par la société absorbée sans déduire les passifs, en cas de fusion.

Il est précisé que la rémunération variable ne portera pas sur les opérations de cession, d'apport, de fusion, d'acquisition de société intervenant soit entre la Société et une de ses filiales, soit entre deux filiales de la société. Si l'investissement est réalisé par une filiale ou sous filiale, celle-ci pourra s'acquitter directement la rémunération variable correspondante à la Gérance.

• Pour les investissements visés au paragraphe a ci-dessus, dans le mois du lancement des travaux pour la rémunération partielle et dans les quinze jours de la mise en exploitation de l'investissement conclu pour le solde de la rémunération;
• Pour les investissements visés aux paragraphes b, c, d et e ci-dessus, dans les quinze jours de la réalisation de l'investissement.

On entend par « valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières», le montant des désinvestissements ou cessions d'actifs immobiliers réalisés par la société ou ses filiales.

Par ailleurs, il est proposé à l'Assemblée de bien vouloir accorder des jetons de présence au Conseil de Surveillance pour un montant global de deux cent mille euros (200.000 €), à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

RAPPORT SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions des articles L.225-180 II-alinéa 1 et L.225-184 du Code de commerce, la Gérance doit vous informer des opérations réalisées, au cours de l'exercice 2008, par la Société au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux salariés et aux dirigeants.

Aucune opération de ce type n'a eu lieu au cours de l'exercice 2008.

IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4, nous vous donnons en Annexe 8 les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité exercée par le truchement de ses filiales.

AUTRES INFORMATIONS

1. Structure du capital de la Société

À la date d'établissement du présent rapport de gestion, le capital social de la Société est fixé à la somme de 1.643.565 euros divisé en 109.571 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

ALTAFI 3, dont le siège social est à PARIS (75002) – 108 rue de Richelieu, détient la totalité des 10 parts de commandité de 100 euros unitaires existantes.

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ; droit de vote double

Restrictions statutaires aux transferts d'actions

Les actions sont librement négociables.

Toutefois, outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction jusqu'à cinquante pour cent (50 %) du capital sera tenue de notifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de cinq (5) jours à compter de la transaction qui va lui permettre de dépasser l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote : Il n'en existe aucune.

Droit de vote double

Aucun droit de vote double n'est attribué aux actions de la Société.

3. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Il n'existe actuellement aucun titre conférant à son titulaire un droit de contrôle spécial, excepté les dix parts de commandités dont dispose la Société ALTAFI 3, seul associé commandité, et qui lui permettent de bénéficier des droits prévus par la législation en vigueur et les statuts de la Société et notamment un dividende préciputaire de 1,5 % du dividende annuel prévu par l'article 29 alinéa 4 des statuts.

4. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Il n'existe actuellement aucune action de concert entre actionnaires et la Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaire.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement du Gérant

En vertu de l'article 13.3. des statuts de la Société, au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

6. Règles applicables à la modification des statuts de la Société

En vertu de l'article 27 des statuts, les modifications statutaires doivent être décidées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Toutefois, compte tenu de la forme de société en commandite par actions de la Société, l'article 27.3. des statuts prévoit qu'une délibération ne peut être adoptée, lors d'une assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Il est précisé que, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci. Ledit accord doit être recueilli par le Gérant préalablement à la réunion de l'assemblée.

7. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions.

L'Assemblée générale mixte du 2 juin 2008 a autorisé la Société à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10 % du nombre d'actions total composant son capital social et dans la limite d'un montant total de un million (1.000.000) d'euros avec un prix maximal de deux cent cinquante (250) euros par action.

Cette autorisation n'a pas été utilisée par la Gérance qui n'a mis en œuvre aucun programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2008.

8. Ajustements qui ont été pratiqués aux conditions d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières composées

La Société n'ayant émis aucune valeur mobilière composée, aucun ajustement n'a été pratiqué aux conditions d'exercice des droits attachés à ce type de valeurs mobilières.

9. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société au titre de l'année 2008 :

Il n'y a eu aucune opération de ce type au cours de l'exercice 2008.

10. Accords prévoyant des garanties ou avantages aux dirigeants ou salariés de la Société en cas de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Etant rappelé que la Société ne comporte aucun salarié, il n'existe aucun accord prévoyant des garanties ou avantages dans ces hypothèses. En outre, il n'existe aucune garantie de ce type consentie au profit des dirigeants de la Société.

RAPPORT SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE AU TITRE DE L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, la Gérance doit vous informer de la réalisation par la Société d'opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux dirigeants.

Aucune opération de ce type n'a été effectuée au cours de l'exercice 2008 et il n'existe aucune action gratuite en cours de phase d'acquisition ou d'exercice.

UTILISATION DES DELEGATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL CONFEREES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU A LA GERANCE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce, l'Annexe 2 comporte les tableaux de l'utilisation des délégations d'augmentation du capital conférées au conseil d'administration ou à la gérance en vigueur en 2008.

Comme précédemment indiqué, aucune utilisation des délégations d'augmentation de capital n'a été faite au cours de l'exercice 2008.

AUTORISATIONS A CONFERER A LA GERANCE AUX FINS D'AUGMENTATION ET/OU DE REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler et mettre à jour les autorisations conférées par votre assemblée générale mixte du 2 juin 2008 et conférer des autorisations complémentaires.

Les autorisations sollicitées de votre assemblée générale extraordinaire sont les suivantes :

1. Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue de procéder à des rachats d'actions. (10ème résolution)

Il s'agit de remplacer la délégation de compétence antérieurement accordée et d'autoriser la Gérance, dans la limite légale de 10 % du nombre d'actions total composant le capital, a procéder à des rachats d'actions de la Société, afin :

• de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat récurrent par action ;
• de disposer d'actions ayant vocation à être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne d'Entreprise ;
• de disposer d'actions pouvant lui permettre d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
• de disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ;
• de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ainsi que d'éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI en date du 14 mars 2005, ce qui constitue une pratique de marché admise en application de la décision de l'AMF en date du 22 mars 2005.

Le prix maximum d'achat par action serait fixé à deux mille (2.000) euros hors frais et le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d'euros.

Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois.

2. Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions auto détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (11ème résolution)

Il s'agit de remplacer l'autorisation antérieurement accordée et de permette à la Gérance de décider de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat susvisé.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 26 mois.

3. Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions auto détenues à la suite d'apports ou de fusions (12ème résolution)

Il s'agit de remplacer l'autorisation antérieurement accordée et de permette à la Gérance de décider de réduire le capital par annulation des actions qui pourraient être détenues par la Société à la suite d'opérations de fusion ou d'apport

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois.

4. Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution)

Il s'agit de remplacer la délégation de compétence antérieurement accordée et de permettre à la Gérance d'augmenter le capital par émission d'actions à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, au capital d'ALTAREIT qui seraient émises sur décision de la Gérance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidées par la Gérance ne pourra conduire à dépasser un plafond global de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond global s'applique à l'ensemble des augmentations de capital prévues par les projets de résolutions 13 à 16 (le « Plafond Global »).

Pour chaque émission, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté de 15% au plus, sans pouvoir toutefois dépasser la limite du Plafond Global prévu ci-dessus, si la Gérance constate une demande excédentaire.

A l'inverse, en cas de demande insuffisante, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres qui n'auraient pas été souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, par les actionnaires.

Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois.

5. Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution)

Il s'agit de remplacer la délégation de compétence antérieurement accordée et de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission - dans le public - d'actions ordinaires d'ALTAREIT ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d'ALTAREIT.

Ces émissions s'adressant au public, elles s'accompagneraient de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais ces derniers pourraient toutefois, si la Gérance le décide, bénéficier d'un droit de souscription prioritaire pendant un délai et selon des modalités que fixerait la Gérance en fonction des usages du marché.

Cette émission serait assortie, conformément aux dispositions légales, de règles strictes notamment la fixation du prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution, qui sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, soit 95% de la moyenne des cours de bourse sur les trois jours précédant le jour de fixation du prix, sous réserve de la possibilité reconnue à la Gérance - pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an – d'augmenter la décote jusqu'à 10%.

Par ailleurs, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidé ne pourra être supérieur au Plafond Global sus défini.

Là-encore, pour chaque émission, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté de 15% au plus, sans pouvoir toutefois dépasser la limite du Plafond Global prévu ci-dessus, si la Gérance constate une demande excédentaire.

Cette délégation sera donnée pour une durée de 26 mois.

6. Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres, dans le cadre ou en dehors d'une offre publique d'échange (15ème et 16ème résolutions)

Il s'agit de remplacer la délégation de compétence antérieurement accordée et de déléguer à la Gérance la compétence pour procéder à des émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, soit dans le cadre d'une procédure d'offre publique d'échange (OPE) initiée par ALTAREIT sur une autre société cotée toujours dans la limite du Plafond Global, soit dans le cadre d'un apport en nature, dans la limite de 10% du capital social à la date de l'opération.

Ces augmentations de capital seront également soumises au Plafond Global et donneront lieu à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires inhérente à ce type d'augmentation de capital rémunérant un apport en nature.

Cette délégation sera donnée pour une durée de 26 mois.

7. Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves (18ème résolution)

Il s'agit de remplacer la délégation de compétence antérieurement accordée et de déléguer à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible.

De telles augmentations bénéficieront à l'ensemble des actionnaires d'ALTAREIT, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Cette délégation sera donnée pour une durée de 26 mois.

8. Délégation de compétence consentie à la Gérance à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (20ème résolution)

Il s'agit de remplacer la délégation de compétence antérieurement accordée et de déléguer à la gérance la compétence de procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créances tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

9. Délégation de compétence consentie à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (21ème résolution).

Il vous est demandé de permettre l'entrée au capital de dirigeants ou d'actionnaires minoritaires de filiales du Groupe. Cette délégation a une durée de validité de 18 mois et son montant maximum est fixé à 20 millions d'euros.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé et les augmentations de capital seraient réservées aux catégories de personnes suivantes :

• actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation, ou
• personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers

Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

La durée de cette délégation est de 18 mois.

10. Autorisation consentie à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société et sociétés liées (23ème Résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié d'ALTAREIT et éventuellement des sociétés liées à celle-ci.

La Gérance aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, sachant toutefois que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition de 2 ans, pendant laquelle les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions seront incessibles et que la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires sera de 2 ans à compter de leur attribution définitive.

Le nombre montant des actions susceptibles d'être émises au profit des dirigeants et membres du personnel d'ALTAREIT et sociétés liées ne pourra pas être supérieur à trente cinq mille (35.000) actions, nombre auquel s'ajoutera, le cas échéant et conformément à la loi, le nombre d'actions complémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond global s'applique à l'ensemble des augmentations de capital prévues par les projets de résolutions 23 à 25.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois.

11. Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place de Stock options (24ème & 25ème Résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance à mettre en place des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié d'ALTAREIT et éventuellement des sociétés liées à celle-ci.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d'exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l'option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179.

La Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois.

12. Délégation de pouvoirs donnée à la Gérance pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution)

Il s'agit de remplacer la délégation de pouvoir antérieurement accordée et de déléguer à la gérance pouvoir pour, conformément à la loi, décider lors de chaque décision d'assemblée en matière d'augmentation de capital du principe d'une augmentation du capital qui serait réservée aux salariés et dirigeants ou des sociétés filiales, adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise et/ou de Groupe, dans les conditions prévues à l'article L 3332-19 du Code du Travail.

S'agissant d'une augmentation de capital réservée, il y aura donc suppression, en faveur des adhérents au PEE, du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L 3332-19 du Code du travail, le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

Cette délégation de pouvoirs serait donnée pour une durée de 26 mois.

MODIFICATIONS STATUTAIRES

Nous demanderons à l'assemblée générale extraordinaire de bien vouloir également procéder à quelques modifications statutaires, à savoir :

• de diviser la valeur nominale des actions de la Société pour la ramener de 15 € à 1,5 € et ce afin d'accroître la liquidité du titre.

Cette opération donnerait lieu à la substitution/ échange de 10 actions nouvelles pour 1 ancienne détenue par les actionnaires.

A la suite de cette opération, le capital social demeurerait fixé à 1.643.565 € mais serait divisé en 1.095.710 actions de 1,5 € de valeur nominale.

• de modifier l'adresse du siège social du Gérant de la Société ainsi que de l'associé commandité, respectivement inscrite en articles 13.2 et 21.1 des statuts de la Société, et ce dans la mesure où tant le Gérant que l'associé commandité ont fait part de leur projet de transférer leur siège social au 8 avenue Delcassé à PARIS 8ème, d'ici le 30 juin 2009

Ces mises à jour d'adresse vous sont toutefois demandées sous condition suspensive de réalisation du transfert du siège social d'ALTAFINANCE 2 et d'ALTAFI 3.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes spécifiques auxquels la Société est confrontée compte tenu de son activité de holding sont exposés et quantifiés, avec les moyens permettant d'y faire face, en Annexe 9.

FAITS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

A notre connaissance, les faits significatifs à signaler depuis le début de l'exercice sont le transfert du siège social de la Société décidé le 30 avril 2009 à effet du 18 mai 2009 par la Gérance, faisant ainsi application des dispositions de l'article 4 des statuts, ainsi que la souscription par la Société à l'augmentation de capital de la SAS COGEDIM réalisée le 24 mars 2009 pour un montant de 100.750 K€.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La Société n'exerce aucune activité en matière de recherche et de développement.

PERSPECTIVES

La Société a pour objectif de poursuivre le développement de son activité de promotion et de diversification au cours de l'exercice 2009.

La Gérance

ANNEXE 1 Liste des mandats et des fonctions exercés par les mandataires sociaux avec leur curriculum vitae

(Liste arrêtée au 30 avril 2009, date du Conseil de Surveillance des comptes de la Société)

La Société ALTAREIT est organisée sous la forme de société en commandite par actions.

Elle est gérée et administrée par une Gérance. Le contrôle permanent de sa gestion est assumé par le Conseil de Surveillance.

1. GERANCE

La gérance est assumée par la Société ALTAFINANCE 2 dont Monsieur Alain TARAVELLA est le Président – Directeur Général.

Société ALTAFINANCE 2

La Société ALTAFINANCE 2 est une société par actions simplifiée au capital de 670.000.000 euros détenue par Monsieur Alain TARAVELLA, les sociétés qu'il contrôle et les membres de sa famille. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 501 031 751 RCS PARIS.

Le Président de la Société ALTAFINANCE 2 est Monsieur Alain TARAVELLA qui en est par ailleurs le Directeur Général.

Monsieur Alain TARAVELLA

Monsieur Alain TARAVELLA est Président – Directeur Général de ALTAFINANCE 2. De nationalité française, il est né en 1948 à FALAISE (14). De 1975 à 1994, Monsieur TARAVELLA a exercé des responsabilités au sein du groupe PIERRE ET VACANCES dont il a été nommé Directeur Général à compter de 1985. En 1994, il a créé et dirigé depuis lors le groupe ALTAREA.

Co Gérant de SCA	Président de SAS	Président et Administrateur de sociétés étrangères	Président du Conseil de Surveillance de SAS	Membre du Conseil de Surveillance de SAS
Altaréa	Altafinance 2 Alta Patrimoine Altafi 2 Altafi 3	Altarea Inc. Altarea Italia SRL Altarea Espana Altarag Srl	Cogedim	Altarea France

Mandats actuels de M. Alain TARAVELLA

Monsieur Alain TARAVELLA siège en outre au Conseil d'Administration de la SEMMARIS en qualité de représentant légal de la Société ALTAREA.

Autres mandats assumés depuis cinq années :

• Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d'Altarea sous son ancienne forme de S.A.
• Président des SAS Gerec, Cézanne Investissement, Foncière Altarea, Altafi, Altapar et Altafinance
• Administrateur de la SA SAPM
• Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS COGEDIM
• Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société du 20/03/08 au 02/06/08

2. ASSOCIE COMMANDITE

Société ALTAFI 3

La Société ALTAFI 3 est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 38.000 euros divisé en 38.000 actions, détenues en totalité par ALTAFINANCE 2, elle-même contrôlée par Monsieur Alain TARAVELLA. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 503 374 464 RCS PARIS.

Le Président de la Société ALTAFI 3 est Monsieur Alain TARAVELLA. Son mandat a une durée illimitée.

3. CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.1 Monsieur Jacques NICOLET - Président

De nationalité française, il est né à MONACO en 1956. De 1984 à 1994, Monsieur NICOLET a été Directeur de Programmes, Directeur du Développement et Directeur Général Adjoint du groupe PIERRE ET VACANCES. En 1994, il a été associé à la création du Groupe ALTAREA dont il a été successivement le Directeur Général Délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le Président du Conseil de Surveillance.

Mandats actuels de Jacques NICOLET

Président du Conseil de Surveillance de SCA	Membre du Conseil de Surveillance de SAS	Président de SAS	Co-gérant / Gérant	Administrateur de sociétés étrangères
Altarea Altareit	Altarea France Cogedim SAS	JN Holding JN Investisseme nt JN Finances OAK Racing	Damejane 14, rue des Saussaies JN Participations	SA Productions de Monte-Carlo, Altarea Italia SRL Altarea Espana Altarag Srl

Monsieur Jacques NICOLET siège en outre au Conseil d'Administration de la SEMMARIS en tant que représentant permanent de la Société ALTA RUNGIS.

Autres mandats assumés depuis cinq années :

• Directeur Général Délégué et administrateur d'Altaréa sous son ancienne forme de S.A.
• Président du Conseil d'Administration et DG de la SA Sillon
• Président des SAS Les Halles du Beffroi, Rouret Investissement, JN Investissements et Compagnie Altaréa Habitation
• Président du Conseil de Surveillance (et auparavant Directeur Général) de la SAS Altafinance
• Gérant de la SARL Moc, de la SARL Saulnier Racing
• Administrateur de la SA SAPM

3.2 ALTA FAUBOURG - Membre

Conformément à la législation en vigueur qui n'impose pas la désignation d'un représentant permanent, la Société ALTA FAUBOURG est représentée aux réunions du Conseil de Surveillance par tout mandataire ad hoc.

La Société ALTA FAUBOURG est une société en nom collectif dont le siège est à PARIS (75002) 108 rue de Richelieu répertoriée sous le numéro 444 560 874 RCS Paris.

Elle a pour Président la Société ALTAREIT, représentée par son Gérant, la société ALTAFINANCE 2, représentée par M. Alain TARAVELLA.

Autres mandats exercés par la Société ALTA FAUBOURG :

• Administrateur de la SA SEMMARIS
• Présidente de la SAS ALTA FAVART

Autres mandats assumés depuis cinq années : Néant

3.3 SAS ALTAREA FRANCE - Membre

Conformément à la législation en vigueur qui n'impose pas la désignation d'un représentant permanent, la Société ALTAREA FRANCE est représentée aux réunions du Conseil de Surveillance par tout mandataire ad hoc.

La Société ALTAREA FRANCE est une société par actions simplifiée dont le siège est à PARIS (75002) 108 rue de Richelieu répertoriée sous le numéro 324 814 219 RCS Paris.

Elle a pour Président Monsieur Gilles Boissonnet.

Autres mandats exercés par la Société ALTAREA France :

• Président de la SAS NANTERRE QUARTIER DE L'UNIVERSITE, ALTA SAINT HONORE, ALTA CITE, SAS L'EMPIRE, ALTA BERRI, LES HALLES DU BEFFROI, SAS SILLON 3, WAGRAM 39/41, SILLON, ALTA CRP VIVIENNE, ALTA CRP MONTMARTRE, AVENUE DE FONTAINEBLEAU.

• Administrateur des SA SEMMARIS et Société d'Aménagement de la Mezzanine Paris-Nord,

• Membre du conseil de surveillance : SCA ALTAREIT,
• Gérant/ co-gérants (associé ou non associé) des sociétés suivantes : SNC ALTA TROYES, SNC DU CENTRE COMMERCIAL DU KB, FONCIERE CEZANNE MATIGNON, SNC LE PRE LONG, FONCIERE CEZANNE MERMOZ, SNC ALTA AUBETTE, SNC ALTA MULHOUSE, SNC ALTA TOURCOING, SNC ALTA MATIGNON, SNC ALTAREA 2, SNC AUBETTE TOURISME RESIDENCE, SCI ALTA NOUVEAU PORT LA SEYNE, Société Civile Immobilière DU 46 BOURG BELE, MATIGNON COMMERCE, SNC COLLET BERGER, ALTA COPARTS, DROUET D'ERLON, SNC ALTA CRP PUGET, SNC ALTA CRP RONCHIN, GRAND TOUR, SNC PLAISIR 1, SNC TOULOUSE GRAMONT, Société Civile Immobilière REIMS BUIRETTE, SNC SILLON 2, SNC ALTA CRP MOUGINS, SNC MONNET LIBERTE, Société Civile Immobilière DES CLAUSONNES, Société pour la réhabilitation, l'Aménagement et la Construction, SNC ALTA THIONVILLE, SCI TROYENNE D'INVESTISSEMENT, SNC ALTAREA LES TANNEURS, SNC ALTA CRP PONTAULT COMBAULT, Société d'Aménagement de la Gare de l'Est, CENTRE COMMERCIAL DE VALDOLY, SCI RUE DE L'HOTEL DE VILLE, SNC CRECHES INVEST, SCI LIMOGES INVEST, SNC ALTAREA, SCI ALTA SAINT GEORGES, SNC DU CENTRE COMMERCIAL DE THIAIS, LILLE GRAND PLACE, Société Civile Immobilière KLEBER MASSY, Société Civile Immobilière VENDOME MASSY 2, JAS DE BOUFFAN, SCI CENTRE D'AFFAIRES DU KB, SNC AVENUE PAUL LANGEVIN, SNC ALTA CRP RIS ORANGIS, SNC BORDEAUX SAINTE EULALIE, SNC CŒUR D'ORLY PROMOTION, SNC ALTA CRP RUAUDIN, SNC ALTA CRP NOYON, SNC ALTA CRP GENNEVILLIERS, SNC ALTA PIERRELAYE, SCI ESPACE GRAND'RUE, SNC ALTA CRP VALBONNE, SNC ALTA CRP GUIPAVAS, Société Civile Immobilière FERNET, SNC AUBERGENVILLE 2, SNC ALTA CRP LA VALETTE, SNC ALTA CRP RAMBOUILLET, SNC ALTA CRP AUBERGENVILLE, SNC GENNEVILLIERS 2, SNC ALTA CRP INVESTISSEMENTS, SNC ALTA CRP SAINT AUNES, ALTAREA PROMOTION COMMERCE, SCI BERCY VILLAGE 2, SNC LES TROIS COMMUNES, TECI ET COMPAGNIE, SCI DU PETIT MENIN, SOCIETE DU CENTRE COMMERCIAL DE MASSY, SNC PLAISIR 2, BERCY VILLAGE, SNC ALTA LES ESSARTS.

Autres mandats assumés depuis cinq années :

• Administrateur de SILLON
• Président de la SAS GEREC MANAGEMENT MARKETING et de la SAS MICHELET FONTAINEBLEAU
• Gérant/ co-gérant de AG INVESTISSEMENT, de la SNC ALTA CRP MANTES LA JOLIE, de la SNC ALTA MARIGNY CARRE DE SOIE.

Utilisation des délégations d'augmentation conférées au Conseil d'Administration ou à la Gérance.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce, nous vous prions de trouver ci-après le tableau des délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2008, accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et leur utilisation au cours de l'exercice écoulé.

Il est rappelé que chaque assemblée générale extraordinaire conférant des autorisations et des délégations au Conseil d'Administration ou à la Gérance annule toutes les autorisations et délégations précédentes.

DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2008

UTILISATION EN 2008 :

Assemblée Générale Extraordinaire	Montant d'augmentation de capital accordé	Solde sur le montant d'augmentation du capital accordé au 1er janvier 2008 (*)	Utilisation en 2008	Date de l'utilisation
02/06/2008	30.000 K€	30.000 K€	Néant	Néant

Tableau des résultats financiers des 5 derniers exercices sociaux

NATURE DES INDICATIONS	2008	2007	2006	2005	2004
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social en K€	1 644	1 644	1 644	1 644	1 644
Nombre d'actions	109 571	109 571	109 571	109 571	109 571
- ordinaires	109 571	109 571	109 571	109 571	109 571
Nombre maximum d'actions à créer
OPERATIONS ET RESULTATS en K€
Chiffre d'affaires hors taxes		53 697	50 788	51 018	49 437
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	398	(3 479)	3 788	3 864	2 598
Impôts sur les bénéfices	133	-8	595	788	465
Participation des salariés			78	171	40
Dot. Amortissements et provisions		1 401	1 847	1 439	1 216
Résultat net	265	(4 871)	1 269	1 465	877
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION en €
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions	2	(32)	28	27	19
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	2	(44)	12	13	8
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés		159	169	181	181
Masse salariale		4 229	3 873	3 821	3 843
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)		1 387	1 253	1 486	1 365

(1) Outre des actions, il existe 10 parts de commandites au nominal chacune de 100€ depuis le 2 juin 2008, date de la transformation d'Altareit en SCA.

Liste des filiales et participations au 31.12.2008

Sociétés	Capital	Capitaux propres autre que le capital	Quote-part détenue	Valeur Brute des titres	Valeur Nette des titres	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	Résultats du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société	CAHT
FILIALES (+ 50%)
données en euros ALTA FAUBOURG	15 000 000	372 920 154	100%	44 294 349	44 294 349			-373 897 241
COGEDIM SAS	15 000 000	373 647 847	100%	15 000 034	15 000 034	100 228 932		-347 502 240
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
AUTRES TITRES

CURRICULUM VITAE D'UN CANDIDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : M. Dominique RONGIER

Monsieur Dominique RONGIER demeure 25 rue du Four à PARIS (75006).

Diplômé de H.E.C. en. 1967, Monsieur RONGIER a été successivement :

• Auditeur chez ARTHUR ANDERSEN (1969-1976) ;
• Directeur Financier Groupe de BREMOND PIERRE & VACANCES (1976-1983).
• Directeur Financier Groupe de BROSSETTE SA (1983-1987).
• En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe CARREFOUR.
• Secrétaire Général de BELIER, membre du réseau HAVAS-EUROCOM (1988-1990).
• Directeur Financier de la société holding OROS COMMUNICATION, qui contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication (1991-1993).
• Depuis septembre 1993, Dominique RONGIER intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il est le gérant et associé majoritaire. Son activité principale est le conseil en stratégie et gestion financière. Entre-temps, il a assumé l'intérim de la Direction Générale du Groupe DMB & B France (ensemble de filiales françaises du groupe publicitaire américain D'ARCY) pendant plus de deux ans. Jusqu'au 31 mars 2009, Dominique RONGIER a assuré la présidence d'une société d'édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé.

Autres mandats exercés actuellement par Monsieur RONGIER :

Monsieur RONGIER est Président de la SAS Enora Technologies, Administrateur de la SA Search Partners International et Gérant de DBLP & Associés.

Au cours des cinq dernières années /

Monsieur RONGIER a été en outre Cogérant de la SARL GTA et Administrateur de la SA Le Sénateur et la SA Tuileries Finances.

ANNEXE 6 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTROLE INTERNE

SOMMAIRE

• 1 Cadre de référence et guide d'application
• 2 Gouvernance préparation et organisation des travaux du Conseil
• 2.1. Choix du code de référence
• 2.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil
  • 2.2.1. Missions et attributions
  • 2.2.2. Composition du Conseil
  • 2.2.3. Fréquence des réunions :
  • 2.2.4. Convocations des membres
  • 2.2.5. Information
  • 2.2.6. Tenue des réunions
  • 2.2.7. Règlement intérieur
  • 2.2.8. Comités Spécialisés
  • 2.2.9 Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2008
  • 2.2.10 Procès-verbaux des réunions
  • 2.2.11 Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés
• 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
• 3.1 Rappel des objectifs assignés au contrôle interne
• 3.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

3.2.1 Intervenants 3.2.2 Risques couverts

• 3.3. Améliorations au cours de l'exercice 2009
• 4 Pouvoirs de la Direction Générale
• 4.1. Modalités d'exercice de la Direction Générale

4.2. Limitation des pouvoirs de la Direction Générale et information du Conseil de Surveillance sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société

5 - Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

6 – Participation à l'assemblée générale des actionnaires et informations prévues par l'article L 225 -100 du Code de commerce.

1 – Cadre de référence et guide d'application

Pour l'établissement du présent rapport, le Président du Conseil de Surveillance s'est inspiré du cadre de référence recommandé par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007 ainsi que sur le Guide d'application relatif au contrôle interne et l'information comptable et financière publiée par les émetteurs (le « Guide »), élaboré par l'AMF et publié le 22 janvier 2007, l'objectif du Groupe étant une mise en place progressive de ce référentiel.

Toutefois, en raison de la situation particulière de la Société due à la forme juridique de société en commandite par actions qu'elle a décidé d'adopter le 2 juin 2008, la répartition des rôles entre la Direction Générale et le Conseil de Surveillance telle qu'elle figure dans les articles 1.2 et 1.3 du Guide, conçue pour des sociétés anonymes, ne correspond pas au nouveau mode de fonctionnement de la Société. En conséquence, au sein d'ALTAREIT, les comptes sont arrêtés par la Gérance et le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le Conseil a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.

Par ailleurs, l'année 2008 sur laquelle porte le présent rapport est singulière, puisque le Conseil de Surveillance n'est entré en fonctions que le 2 juin 2008, à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions et que la Société n'a eu aucune activité au cours de l'exercice, jusqu'à l'acquisition à la fin du mois de décembre 2008 des titres de COGEDIM et d'ALTA FAUBOURG logeant l'activité promotion et diversification d'ALTAREA, confirmant ainsi les intentions annoncées par ALTAREA à l'occasion de l'offre publique d'achat valant offre publique de retrait déposée suite à la prise de contrôle de la Société. L'année 2008 est donc une année de transition.

Enfin, les procédures de contrôle interne existantes sont celles qui existent au niveau du Groupe ALTAREA dont la Société fait partie. Au cours de l'année 2008, ces procédures ont donc porté sur les deux nouvelles filiales de la Société et leurs propres filiales et elles se poursuivent au cours de l'exercice 2009.

2 – Gouvernance – préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance

2.1. Choix du code de référence

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, la Société indique qu'elle a choisi comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) publié en décembre 2008, énonçant les principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées.

La Société se réfère au Code AFEP MEDEF et les recommandations de ce code s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise du Groupe ALTAREA dont elle fait partie, étant précisé que la Société adhère aux principes énoncés par le Code AFEP-MEDEF mais que leur application doit être adaptée à la forme des sociétés en commandite par actions et aux statuts de la Société.

Ainsi les développements relatifs à la nature collégiale du conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ne peuvent-ils être transposés aux sociétés en commandite par actions.

Par ailleurs, ainsi qu'il est rappelé au paragraphe1, l'année 2008 étant une année de transition, le Conseil de Surveillance n'a pas encore eu l'occasion de se doter de Comité d'Audit spécifique. Une première démarche dans ce sens a consisté à proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'ALTAREIT la nomination d'un membre indépendant au Conseil de Surveillance de celle-ci.

2.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.2.1. Missions et attributions (article 17 des statuts)

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où la société n'a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant. Il soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidat pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement. Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la société proposée aux actionnaires. Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

2.2.2. Composition du Conseil de Surveillance

(a) membres

A la date de ce rapport, le Conseil de Surveillance compte les trois membres suivants :

• M. Jacques NICOLET, Président du Conseil de surveillance, nommé le 2 juin 2008 pour la durée de son mandat de membre, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013,

• ALTA FAUBOURG, Membre, nommé le 2 juin 2008 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013,

• ALTAREA FRANCE, Membre, nommé le 2 juin 2008 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013,

b) âge moyen

Depuis la transformation de la Société en société en commandite par actions, les personnes morales ne sont plus tenues de désigner systématiquement un représentant permanent ; elles sont représentées aux réunions du Conseil soit par leur représentant légal, soit par un représentant permanent si elles ont choisi d'en désigner un, soit enfin par tout mandataire ad hoc. Il n'est donc plus pertinent de déterminer et de communiquer un âge moyen.

(c) mandats dans d'autres sociétés

La liste des mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance en dehors de la Société figure en annexe au rapport de gestion de la Gérance et dans le document de référence.

(d) rémunération

L'article 19 des statuts prévoit qu'il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement , dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

Nous vous précisons qu'aucune rémunération et aucun jeton de présence n'a été alloué au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2008.

(e) membres indépendants

Pour juger de l'indépendance de ses membres, le Conseil de Surveillance utilise la définition donnée par les articles 8.4 et 8.5 du Code de gouvernement des sociétés cotées AFEP/MEDEF, qu'il a choisi comme code de référence.

A la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance ne compte aucun membre indépendant.

La Gérance a décidé en conséquence de proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires la nomination de Monsieur Dominique RONGIER, qui ne se trouve dans aucun des cas d'incompatibilité énoncés par l'article 8.4 et ne détient à ce jour aucune action de la Société ALTAREIT.

2.2.3. Fréquence des réunions :

Les statuts prévoient que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au moins quatre fois par an, afin notamment d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Au cours de l'année 2008, compte tenu de l'absence d'activité de la Société, le Conseil s'est réuni trois fois.

2.2.4. Convocations des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le Conseil est convoqué par son Président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

2.2.5 Information

Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

2.2.6 Tenue des réunions

Les réunions se déroulent soit au siège social, 108, rue de Richelieu à Paris (75002) soit au siège administratif de la Direction Générale 8 avenue Delcassé à Paris (75008). Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.

2.2.7. Règlement intérieur

Il n'existe actuellement pas de règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

2.2.8. Comités Spécialisés

Il est rappelé que l'exercice 2008 est une période transitoire. La filialisation dans ALTAREIT des activités de promotion et de diversification du Groupe ALTAREA, intervenue à la fin de l'année 2008 devraient entrainer en 2009 la constitution d'un Comité d'Audit, pour satisfaire à la législation en vigueur. L'institution du Comité d'Audit sera facilitée par la présence d'un membre indépendant au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s'interroge sur la nécessité de constituer un Comité d'Investissement spécifique au sein du Conseil de Surveillance d'ALTAREIT. En effet, les investissements réalisés par les nouvelles filiales d'ALTAREIT sont déjà examinés par le Conseil de Surveillance d'ALTAREA, directement ou par l'intermédiaire du Comité d'Investissement d'ALTAREA ou de son Président selon l'importance de l'opération. En outre, le Directoire de COGEDIM doit recueillir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de COGEDIM ou du Président de ce dernier pour tout investissement ou engagement d'importance significative.

.2.9 Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2008

En 2008, le Conseil de Surveillance d'ALTAREIT a tenu les réunions suivantes :

• Réunion du 2 juin 2008 : Nomination du Président du Conseil de Surveillance.
• Réunion du 29 août 2008 : Examen des comptes semestriels au 30 juin 2008.

• Réunion du 23 décembre 2008 : Acquisition de COGEDIM et d'ALTA FAUBOURG ; Autorisation de conventions réglementées. Autorisation d'un nantissement d'actions de COGEDIM.

2.2.10 Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

2.2.11 Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés

La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

2.2.10 Taux de présence aux réunions

En 2008, le taux de présence aux réunions du conseil de surveillance a été de 100 %.

3 - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous relatons ci-après les principales mesures engagées au cours de l'exercice 2008 et depuis le début de l'exercice 2009, ayant eu pour objectif le renforcement des procédures de contrôle interne. Ainsi que nous vous l'avons exposé sous la section 2.1 qui précède, les procédures de contrôle interne sont organisées au niveau du Groupe ALTAREA dont la Société fait partie. Au cours de l'année 2008, ces procédures ont donc porté sur les deux nouvelles filiales de la Société, COGEDIM et ALTA FAUBOURG et leurs propres filiales en particulier ALTAREA FRANCE et elles se poursuivent au cours de l'exercice 2009.

3.1 Rappel des objectifs assignés au contrôle interne

(a) Objectifs relatifs aux procédures d'élaboration de l'information comptable et financière

Nous rappelons que l'objectif qui prévaut à l'élaboration de l'information comptable et financière est le respect des principes énoncés à l'article L. 233-21 du Code de commerce : « les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »

Il est rappelé à cet égard que, conformément au règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, en sa qualité de société cotée sur un marché réglementé de l'un des États membres de la Communauté Européenne, Altareit est soumise à l'obligation de présenter ses comptes consolidés sous le référentiel international émis par l'IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC / SIIC) tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

(b) Objectifs des autres procédures de contrôle interne

• préservation des actifs de la Société ;
• suivi de la correcte application des budgets ;
• suivi des engagements donnés par la Société ;
• respect de la confidentialité des informations, compte tenu notamment de la réglementation boursière.

(c) Limites inhérentes au système de contrôle interne

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

3.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

En 2008, l'organisation générale du contrôle interne était du ressort de la Gérance d'ALTAREA, Société mère du Groupe auquel ressortent ALTAREIT et ses fialiales. C'est sous l'impulsion de la Gérance d'ALTAREA que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l'activité de la Société.

3.2.1. Intervenants

(a) Conseils de Surveillance

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance d'ALTAREIT et celui de sa société mère ALTAREA (et pour cette dernière, les Comités Spécialisés) jouent un rôle très important en matière de contrôle dans le cadre de leur mission de contrôle permanent de la gestion de la société et de ses filiales (voir 2.2.1).

(b) Secrétariat Général du Groupe

Le Secrétariat Général du Groupe ALTAREA coordonne les actions de contrôle interne qui sont notamment assurées dans les différentes filiales. En effet l'année 2008 a vu la mise en place d'une organisation en quatre grandes filiales, dont la Société ALTAREIT avec les paliers de consolidation correspondants.

Cette organisation se met progressivement en place.

Les missions prioritaires sont :

• de veiller au respect du règlement intérieur et au bon fonctionnement des comités spécialisés du Conseil de Surveillance d'ALTAREA (le comité d'audit et le comité d'investissements) ;
• de recenser les comités opérationnels d'Altaréa et de ses filiales, dont COGEDIM et ALTA FAUBOURG et les filiales de ces dernières ;
• d'identifier les risques
• liés à l'activité des Sociétés des filiales consolidées d'ALTAREA ;
• liés au statut de sociétés cotées d'ALTAREA et d'ALTAREIT.
• d'établir les procédures générales et particulières (mandataires sociaux, pouvoirs etc.) ;
• d'examiner les conditions d'engagement des opérations, de recenser les règles existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;
• d'effectuer tous contrôles du respect des procédures.

3.2.2. Risques couverts

Les principaux risques couverts sont les suivants :

• . risques liés aux opérations de développement (engagements et suivi opérationnel) ;
• risques liés aux actifs (préservation de la valeur des actifs) et à l'activité ;
• risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière ;
• autres risques (risque de taux, risque informatique…).

(a) Risques liés aux opérations de développement

Les risques liés aux opérations de développement sont multiples ; ils comprennent en particulier :

• le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations administratives et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;

• le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation (fouilles archéologiques, typologie des sols, dépollution) et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;

• le risque commercial qui est cependant limité par la pré-commercialisation.

Il a été mis en place un classement des projets dit « maitrisés » en fonction de leur priorité de lancement en distinguant :

• les lancements prêts,
• les lancements en préparation,
• les opérations en cours d'études.

Le contrôle de ces risques est notamment assuré à travers le Comité d'Investissement, Comité Spécialisé du Conseil de Surveillance d'ALTAREA (voir supra 1.2.7) et par plusieurs comités spécialisés qui sont présentés ci-après :

1 – Altaréa France

Les comités spécialisés d'Altaréa France, sous-filiale d'ALTAREIT, interviennent pour toutes les sociétés du secteur d'immobilier commercial du Groupe Altaréa.

Ils interviennent bien entendu pour les opérations de développement du secteur diversification, filiales d'Alta Faubourg, mais principalement pour les sociétés du pôle immobilier d'ALTAREA qui ne font pas partie du pôle ALTAREIT.

2 – Cogedim

(i) Le Comité des Engagements de Cogedim : Cogedim est dotée d'un Comité des Engagements qui examine tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour la Société : signature d'une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l'opportunité et l'intérêt de réaliser l'opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de pré commercialisation, validation du coût des travaux... Le Comité des Engagements est composé des membres du Directoire, du Directeur Financier, du Directeur Commercial, du Directeur des Marchés et du Directeur des Engagements. Ce dernier occupe une fonction nouvelle créée en 2008, qui s'inscrit dans le renforcement des contrôles existants. Au delà des processus des Comités d'Engagements, le Directeur des Engagements intervient avec l'aide des contrôleurs financiers de filiales sur tous les sujets engageant la Société et ne relevant pas directement des Comités des Engagements et peut se faire communiquer tout projet de protocole, promesse de vente, contrats spécifiques... Il est également informé de l'évolution de dossiers opérationnels importants pour la Société pour le risque qu'ils peuvent présenter en termes de montants ou de montage juridique, par exemple. Il est l'interlocuteur du Secrétaire Général du Groupe pour les questions relatives au Contrôle interne.

(ii) La Direction des Marchés de Cogedim : Elle intervient pour valider les coûts de construction retenus dans les budgets prévisionnels des opérations et ce dès la signature de la promesse d'achat du terrain. Les coûts sont actualisés au fur et à mesure de l'avancement de la définition du produit. La Direction des Marchés intervient également dans le cadre de la consultation des Entreprises préalable à la signature des marchés de travaux.

(iii) Procédures ventes/commercialisation : Cogedim dispose d'un outil commercial propre constitué par une filiale dédiée : Cogedim Vente. Cette structure assure le marketing et la commercialisation ainsi que l'administration des ventes. Pour chaque programme immobilier, la stratégie commerciale est définie par le Directeur et le Responsable du programme, le Directeur Commercial et le Chef de Produits de Cogedim Vente. Cogedim Vente fournit également aux responsables du développement des études et avis pour évaluer les marchés locaux et leurs prix et permettre ainsi d'intégrer ces valeurs dans les budgets prévisionnels des opérations. L'outil informatique de suivi budgétaire de chaque opération est alimenté en temps réel par les données commerciales (réservations et ventes) et permet à chaque responsable de suivre l'avancement des programmes dont il a la charge. L'outil informatique commercial permet également un reporting consolidé au niveau de Cogedim.

(b) Risques liés aux actifs et à l'activité

(i) Loi Hoguet et gestion locative : ALTAREA FRANCE, COGEDIM VENTE, COGEDIM TRADITION et COGEDIM GESTION sont titulaires de cartes d'agent immobilier pour les transactions ou la gestion et bénéficient des garanties prescrites par la législation en vigueur.

ii) Assurances en France

• Actifs en construction : Pour les actifs en cours de construction il est souscrit des polices « dommages ouvrage » et « tous risques chantier » auprès d'AXA. Le groupe dispose de contrat cadre ou d'accord tarifaire pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants. La démarche a été entreprise pour unifier ces contrats

• Responsabilité civile professionnelle : Le groupe ALTAREA et ses filiales sont assurés pour leurs responsabilités professionnelles auprès de différents assureurs notamment les AGF, CNA et Covea RISK. Le montant des primes pour 2008 s'est élevé au niveau du Groupe à 1.200.332 Euros TTC.

• Assurances diverses : Plusieurs autres assurances couvrent notamment les différents bureaux loués, les flottes automobiles, le matériel informatique. Enfin il existe une police d'assurance dite « mandataires sociaux » auprès de la compagnie CHUBB.

( c ) Risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière

(i) Le Comité « financier groupe » ALTAREA

Ce Comité se réunit sur une base bimensuelle. L'ordre du jour en est fixé par le Directeur Financier. Les problématiques comptables, fiscales et financières y sont présentées à la Direction Générale du Groupe ALTAREA. C'est au cours de ces Comités que la Direction Générale du Groupe définit et fixe les objectifs financiers du groupe ALTAREA étant précisé que des Comités Financiers Spécialisés se réunissent dans les filiales les plus importantes comme COGEDIM et ALTAREA FRANCE à partir de 2009.

Dans plusieurs filiales, des comités financiers existent ou ont été mis en place. Procédures de contrôle mises en place relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (rappel des principales procédures de contrôle relatives à l'élaboration des états financiers), sachant qu'un représentant du comité financier du groupe assiste aux réunions des comités financiers des filiales :

• En 2008 la quasi-totalité des comptabilités sociales des sociétés filiales d'ALTAREIT sont physiquement tenues par ses propres salariés et centralisées à PARIS, rue de Richelieu et avenue Delcassé. Sur chacun de ces lieux cités, les comptabilités sociales sont gérées informatiquement sur le même logiciel. Les manuels d'utilisation disponibles, permettent de retracer la piste d'audit. Les états financiers correspondants sont établis en interne grâce à une interface avec le logiciel comptable ;

• les équipes comptables et financières sont structurées par pôles (aux niveaux de la holding du groupe, d'Altaréa France et de Cogedim) afin de permettre des contrôles à chaque niveau ;
• les principaux événements susceptibles d'avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, restructurations, etc.) font l'objet de simulations et de notes d'explications élaborées par la Direction Financière. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes des états financiers.
• (ii) Logiciel de gestion des opérations immobilières

COGEDIM utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l'optimisation du suivi et du contrôle de ces opérations lors de chacune de leurs phases. Ce logiciel "métier" permet avec l'intégration des données commerciales en temps réel, des données comptables journalières et de la position des données de trésorerie, également journalières, de suivre et de piloter le déroulement du budget de chacune des opérations immobilières de Cogedim. Ce logiciel est complété par un outil de reporting et de prévision permettant à partir des données opérationnelles de "Primpromo" de restituer des données consolidées prévisionnelles par filiale et pour l'ensemble de Cogedim.

(d) Autres risques liés aux activités d'ALTAREIT et de ses filiales

ALTAREIT pourrait être confrontée le cas échéant à d'autres risques et s'est donnée les moyens de les surmonter ou de les limiter.

Risques liés à l'évolution du marché immobilier

ALTAREIT intervient dans divers secteurs de l'immobilier, notamment dans l'immobilier de bureaux et de logements. Au-delà des facteurs de risques propres à chaque actif, l'activité est soumise à des aléas et risques systémiques spécifiques dont en particulier la nature cyclique du secteur. La stratégie définie et les politiques mises en œuvre visent à limiter les effets négatifs de ces risques. Cependant, des modifications brutales de l'environnement économique, financier, monétaire, réglementaire, géopolitique, politique, social, sanitaire, écologique pourraient avoir un impact négatif sur ALTAREIT et ses filiales, la valeur des actifs, les résultats, les projets de développement ou les opérations d'investissement.

Risques de resserrement du crédit

La solvabilité des acquéreurs pourrait être affaiblie ou le taux de désistement augmenté en cas de nouveau resserrement du crédit rendant plus difficile l'obtention de crédits immobiliers.

Risques juridique, réglementaire, environnemental, assurance et fiscal

Risques juridique et réglementaire

ALTAREIT et ses filiales doivent se conformer à la réglementation dans divers domaines, notamment l'urbanisme la construction, les autorisations d'exploitation, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, le droit des sociétés ainsi que la fiscalité. Des variations du cadre réglementaire pourraient imposer à ALTAREIT et à ses filiales d'adapter leur activité, leurs actifs ou leur stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de résultats, augmenter les charges ou ralentir, voire empêcher, le développement de certaines opérations d'investissements ou de commercialisation.

Dans le cadre normal de leurs activités, ALTAREIT et ses filiales sont impliquées dans des actions judiciaires et sont soumises à des contrôles fiscaux et administratifs. Une provision est constituée chaque fois qu'un risque est avéré et qu'une estimation du coût lié à ce risque est possible.

Altaréa France : Les Directions Juridiques s'assurent du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de leur activité. Ces réglementations concernent principalement le droit de l'urbanisme, le droit de la construction, le droit des baux commerciaux. Le Secrétaire Général du Groupe ALTAREA coordonne les directions juridiques des filiales. La Direction Juridique Corporate du Groupe ALTAREA veille au respect de la vie sociale d'ALTAREA et de ses principales filiales et des obligations liées au statut de Société cotée d'ALTAREA.

Cogedim : Bien que de nombreux opérationnels aient une formation juridique, il n'existe pas de Direction Juridique. Les responsables opérationnels font régulièrement appel à des Cabinets d'Avocats externes spécialisés. Le secrétariat juridique des sociétés filiales de COGEDIM SAS était assuré par un Cabinet externe en 2008. A partir de 2009 les principales filiales du pôle Cogedim seront suivi par la Direction Juridique Corporate du Groupe ALTAREA et les sociétés de programmes restent suivies jusqu'à nouvel ordre par des cabinets externes.

Risque fiscal

ALTAREIT a mis en place pour l'exercice 2009 un groupe fiscalement intégré. Elle pourrait être éventuellement confrontée à des risques d'ordre fiscal tels que l'absence de dépôt de déclarations par les sociétés filles ou des erreurs dans les opérations de retraitement.

Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées

Le Groupe ALTAREIT estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont elle bénéficie sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur d'activité.

Toutefois, le Groupe ALTAREIT pourrait être confrontée à un renchérissement du coût de ses polices d'assurance ou pourrait subir des pertes qui ne soient pas intégralement couvertes par les assurances souscrites. Par ailleurs, le Groupe ALTAREIT pourrait être confrontée, en raison par exemple de capacités limitées disponibles sur le marché de l'assurance, à des découverts d'assurance voire à une impossibilité de couvrir tout ou partie de certains risques. Le coût ou, en cas de sinistre, l'indisponibilité de couvertures d'assurance appropriées pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière d'ALTAREIT et des ses filiales.

Risques environnementaux et liés à la santé (amiante, lésionnelle, plomb, installations classées, etc.) – risques d'inondation ou d'effondrement

Ces risques restent limités, car la majeure partie des immeubles des filiales d'ALTAREIT (secteur Promotion) n'est pas conservée en patrimoine, ces immeubles étant destinés à la vente.

Les actifs d'ALTAREIT peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique ou à la sécurité, notamment l'amiante, la lésionnelle, les termites ou le plomb. En sa qualité de propriétaire de ces constructions, installations ou terrains, ALTAREIT ou ses filiales pourra être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations. Une telle mise en jeu de la responsabilité d'ALTAREIT ou de filiales pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété. Afin de limiter ces risques, ALTAREIT et ses filiales respectent la réglementation applicable en la matière et adoptent une politique préventive consistant à faire des diagnostics et, le cas échéant, des travaux de mises en conformité.

Les actifs immobiliers du Groupe ALTAREIT peuvent également être exposés à des risques naturels ou technologiques, ou faire l'objet d'avis défavorables de commissions de sécurité. De tels évènements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle des locaux concernés et avoir un effet défavorable sur l'attractivité des actifs du Groupe ALTAREIT son activité et ses résultats.

Risques associés à la politique de financement et aux capacités financières du Groupe ALTAREA, d'ALTAREIT et de ses filiales

Risques de liquidités – Capacité d'endettement

Le Groupe ALTAREIT finance une partie de ses investissements par endettement, à taux fixe ou à taux variable et par recours aux marchés de capitaux. En particulier, dans le secteur de la promotion, la réalisation des opérations est liée aux crédits promoteurs. Le Groupe ALTAREIT pourrait ne pas toujours disposer de l'accès souhaité aux marchés de capitaux ou obtenir les fonds nécessaires à des conditions moins favorables qu'escompté. Ce type de situation pourrait s'expliquer, par exemple par une crise des marchés obligataires ou des marchés actions, par des événements affectant le secteur immobilier ou par toute autre modification de l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat d'ALTAREIT.

La gestion des risques de liquidités s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédits disponibles et de la diversification des ressources.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2008, ALTAREIT considère qu'elle n'est pas exposée de manière significative au risque sur actions.

Risque de change

ALTAREIT réalise la totalité de son chiffre d'affaires dans la Zone Euro et paye la totalité de ses dépenses (charges et dépenses d'investissement) en euros. Dans ces conditions, ALTAREIT estime ne pas être exposée au risque de change.

Risque de taux

En matière de risque de taux, il est rappelé que le groupe ALTAREA adopte une politique prudente. L'objectif de couverture consiste en effet à préserver le cashflow courant généré par les actifs en exploitation à travers la couverture de la dette hypothécaire adossée à ces actifs. Les instruments utilisés sont des swaps fixes/variables.

Risque informatique

Un plan de sauvegarde informatique existe dans chaque entité opérationnelle (ALTAREA FRANCE, COGEDIM) pour les données critiques de la Société (stockage déporté et sécurisé).

Visual Scope : Un logiciel de gestion des holdings et des filiales a été mis en place au cours du second semestre. Un système centralisé permettant de gérer notamment les participations et mandats, de constituer automatiquement des périmètres juridiques et fiscaux et de contrôler le respect de la réglementation y afférent est ainsi opérationnel au premier trimestre 2009. Il est déployé sous la responsabilité de la Direction Juridique Corporate du Groupe ALTAREA.

ALTAREA France a décidé d'investir dans un système de Gestion Electronique de ses Données (GED) papiers afin de les sécuriser et de les stocker de façon déportée. Ainsi, l'ensemble des documents originaux produits par l'entreprise sera sécurisé.

(iii) Risques juridiques

(Procédure mise en place sur le blanchiment d'argent)

A titre préventif, ALTAREA FRANCE a mis en place une procédure d'identification des fournisseurs et clients. La Direction des Marchés de COGEDIM intervient systématiquement pour tout dossier d'appel d'offres et de consultation d'entreprises ; elle a un rôle décisionnaire dans le choix des entreprises et travaille en priorité avec des sociétés présentant toutes garanties.

3.3 Améliorations au cours de l'exercice 2009

En vue d'améliorer le contrôle interne, les actions suivantes sont menées en 2009 :

• Mise en place d'un Code d'Ethique du Groupe.
• Mise en vigueur d'une procédure destinée à l'ensemble des salariés du Groupe à l'intention de ceux qui souhaitent acquérir un logement auprès d'une société du Groupe ; Les dossiers doivent recueillir le visa du Secrétaire Général du Groupe ALTAREA.

4 - Pouvoirs de la Direction Générale

4.1. Modalités d'exercice de la Direction Générale

La Société étant une Société en commandite par actions, la Direction de la Société est assumée par la Gérance.

Le Gérant peut être une personne physique ou morale. Il peut avoir ou non la qualité d'associé commandité.

Les premiers Gérants ont été nommés dans les statuts de la société modifiés lors de sa transformation en société en commandite par actions. Au cours de l'existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

4.2. Limitation des pouvoirs de la Direction Générale et information du Conseil de Surveillance sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société

Conformément aux stipulations de l'article 13.4 des statuts, chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

En vertu des stipulations de l'article 17.1 des statuts, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

5 - Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

5.1. Gérance

En vertu des stipulations de l'article 14.1 des statuts, la rémunération de la Gérance est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord des commandités.

5.2. Conseil de Surveillance

La détermination de la rémunération et des avantages des membres du Conseil de Surveillance est précisée par l'article 19 des statuts de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement , dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

6 – Participation à l'assemblée générale des actionnaires et informations prévues par l'article L 225 -100-3 du Code de commerce.

En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n'existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales.

Les informations visées à l'article L 225-100-3 du Code de commerce figurent en annexe du Rapport de Gestion de la Gérance à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le Président du Conseil de Surveillance

Jacques NICOLET

Rémunérations accordées aux dirigeants mandataires sociaux

et aux membres du conseil de surveillance

1. Présentation

Compte tenu de sa forme juridique de société en commandite par actions, la Société est dirigée par une Gérance et contrôlée par un Conseil de Surveillance. Elle comporte en outre un ou plusieurs Associés Commandités.

1.1. Gérance :

La rémunération de la gérance est fixée par les stipulations de l'article article 14 des statuts, rappelées littéralement ci-après :

14.1. La rémunération du ou des gérants en raison de leur fonction est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord des commandités.

14.2. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

1.2. Le Conseil de Surveillance

L'article 19 des statuts prévoit qu'il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance exclusivement, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

Aucune rémunération du Conseil de Surveillance n'a été décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires. De même, aucune rémunération n'a été allouée à des membres du Conseil de Surveillance en 2008.

2 – Information sur les rémunérations

2.1. Application des recommandations AFEP/MEDEF

Comme le souligne le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne communiqué en Annexe 6, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (le « Code AFEP/MEDEF ») qu'elle applique lorsque ses prescriptions sont compatibles à la forme des sociétés en commandite par actions et aux statuts de la Société.

Les informations fournies ci-après appliquent les Recommandations de l'AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux (les « Recommandations »), mis en ligne le 22 décembre 2008.

Conformément à l'article 1 des Recommandation, les mandataires sociaux visés par les préconisations du Code AFEP/MEDEF sont les membres du Conseil de Surveillance et la notion de dirigeants mandataires sociaux correspond exclusivement à la Gérance d'ALTAREIT.

2.2. Information sur la rémunération de chaque dirigeant mandataire social

Etant rappelé que :

• Monsieur Jean-Louis Torris a été Président du Conseil d'Administration et Directeur Général du 11/06/2007 au 20 mars 2008
• que Monsieur Alain Taravella a été Président du Conseil d'Administration et Directeur Général du 20/03/2008 au 02/06/2008
• et que la SAS Altafinance 2 a été nommée gérante de la Société par Assemblée Générale Mixte du 02/06/2008,

les rémunérations, fixes ou proportionnelles, et avantages de toute nature qui leur ont été allouées en lien avec leur mandat exercé au sein de la Société sont les suivantes :

• Rémunérations, options et actions de performance attribuées par la Société à chaque dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2007 et de l'exercice 2008 :

Néant

• Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles, jetons de présence et avantages en nature versés par la Société à chaque dirigeant mandataire social : Néant
• Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe : Néant
• Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social :

Néant

• Contrats de travail, régimes de retraire supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives a une clause de non concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux :

Néant

• Rémunérations de toute nature reçues de filiales de la Société ou de sociétés qui la contrôlent

En 2008, la SAS Altafinance 2 a perçu une rémunération fixe de 1.296 K€ de la SCA Altaréa, société contrôlante de la Société, et une rémunération variable de 1.054 K€ des filiales de la Société.

2.3. Autres Information sur la rémunération des mandataires sociaux

Outre les dirigeants mandataires sociaux ci-avant mentionnées en 2.2, les autres mandataires sociaux non dirigeant de la Société ont été les suivants au cours de l'exercice 2008 :

• Monsieur Pascal Breton et Monsieur Alain de Paillerets, Administrateurs de la Société (sous sa forme de Société Anonyme) jusqu'au 20 mars 2008 . Monsieur Jacques NICOLET Président du Conseil de Surveillance depuis le 2 juin 2008.
• Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants :

Néant

• Actions de performance attribuées à chaque mandataire social (dirigeant ou non): Néant
• Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social (dirigeant ou non) :

Néant

• Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (dirigeant ou non):

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux par la Société elle-même ou une autre société du groupe.

2.4. Autres Information concernant les dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers

Durant l'exercice 2008, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux salariés du Groupe par l'émetteur ou toute société le contrôlant ou contrôlé par lui.

Durant l'exercice aucune option de souscription ou d'achat d'actions consentie par l'émetteur ou toute société le contrôlant ou contrôlée par lui n'a été levée par les salariés du Groupe.

ANNEXE 8 IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous donnons ci-après des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité :

L'accueil de la diversité

La ville durable est celle de l'urbanité et de la mixité où s'imbriquent les fonctions, se rencontrent toutes les catégories sociales et les âges de la vie, où se brassent les différentes cultures. L'alchimie à chaque fois différente proposée entre l'architecture, la qualité de service, l'offre de loisirs et de commerces créée les conditions du lien social. L'objectif est de créer un lieu engendrant une grande diversité de fréquentations, un lieu de temps libre où public de passage et gens du quartier, salariés, étudiants, familles à revenus divers, auront de multiples raisons de venir se détendre.

La démarche de Haute Qualité Environnementale (HQE)

La détention et le développement d'un patrimoine d'immobilier est susceptible de générer des risques environnementaux (liés notamment aux évolutions de la réglementation en la matière).

ALTAREIT et ses filiales s'attachent à prévenir ce risque le plus en amont possible, notamment à travers la démarche HQE (Haute Qualité Environnementale).

Ainsi, ALTAREIT décline les exigences de la démarche HQE dans les différentes phases de conception, de construction et de gestion des projets :

• L'éco-construction avec, en particulier, des chantiers à faibles nuisances, la prise en compte du site et de l'environnement naturel, la préservation des ressources en eau, la dépollution, la minimisation des démolitions et l'utilisation de matériaux écologiques. Ces éléments font l'objet avec l'ensemble du projet d'une large concertation avec le public.
• L'éco-gestion : en matière de gestion de l'énergie, un suivi mensuel depuis deux ans de la consommation des fluides (eau, gaz, électricité) a déjà permis de réaliser des économies importantes.
• Le souci du confort des usagers : les matériaux et les équipements sont choisis afin d'assurer aux occupants et aux visiteurs du futur centre un confort hygrothermique, acoustique, visuel et olfactif optimal.
• Le souci de la sécurité : la conception des bâtiments assure des conditions sanitaires optimisées (traitement de l'air et des canalisations d'eau). Ainsi, ALTAREIT, via ses filiales, va au-delà des obligations légales en la matière, et a engagé un plan de prévention du développement de la légionnelle en remplaçant les tours aéro-réfrigérantes par des dispositifs sans risque en circuit fermé.

Concernant la recherche de la présence d'amiante, le diagnostic a été réalisé sur l'ensemble des sites et les mesures préconisées ont été mises en œuvre sans générer de coût significatif.

Une responsabilité partenariale, sociale et citoyenne

Un site pérenne est un site bien approprié par son environnement, un site dont les constructions, les aménagements et la programmation sont conçus de façon flexible afin de s'adapter aux évolutions des usages. Ces objectifs sont intégrés au mode de gestion d'ALTAREIT qui privilégie la concertation avec les riverains et les associations et le partenariat privé-public.

Des réalisations concrètes

Le Groupe ALTAREA, dont fait partie la société ALTAREIT, adhère à la démarche HQE pour ses programmes en développement, tant dans le secteur de l'immobilier de logement et de bureaux que dans le secteur diversification:

Immobilier :

- Certification NF Logements démarche HQE®

Les 2 et 3 décembre 2008, Cogedim Résidence a passé avec succès l'audit d'admission à la certification NF Logements démarche HQE® délivrée par le CERQUAL, organisme officiel du Groupe QUALITEL et, le 17 mars 2009 lors des 6èmes Assises de l'Association HQE®, Cogedim Résidence a reçu du CERQUAL le Certificat du droit d'usage de la marque NF.

. Cette certification porte sur la démarche de l'entreprise, ses modes de fonctionnement et ses objectifs, à la différence du label Habitat et Environnement qui certifie une opération particulière.

L'obtention du droit d'usage de cette certification récompense huit mois de travail commun entre les équipes techniques de Cogedim Résidence et la Direction des marchés assistées du cabinet spécialisé, Green Affair.

La colonne vertébrale du système de management certifié est le « Guide des bonnes pratiques » de Cogedim Résidence, complété et enrichi.

Au cours du premier trimestre 2009, la démarche a été généralisée en régions et de actions de formation poursuivies.

- Dolce Villa

Conçu par l'architecte C.Giret, le projet Dolce Villa fait l'objet d'une démarche de certification NF Logement démarche HQE®.

Lancé début mars 2009, le programme, rue du Général Brunet dans le XIXe arrondissement de Paris, concrétise l'engagement de Cogedim Résidence dans une démarche environnementale volontaire.

Dolce Villa va même au-delà des exigences du label puisqu'il répond aux normes THPE EnR 2005, encore plus performantes sur le plan énergétique : sélection des matériaux en fonction de leur fiabilité et recyclabilité, gestion des déchets, économies d'énergie substantielles caractérisent ce projet. Ainsi la production d'eau chaude sanitaire est assurée par le CPCU et à plus de 50% par des panneaux solaires placés sur le toit de la résidence, tandis qu'une isolation intérieure et extérieure permet une meilleure régulation du chauffage.

Diversification :

La certification des opérations de commerce est intervenue en 2008 avec la marque NF Bâtiments Tertiaires - Démarche HQE®.

Le Certivea, filiale du CSTB vient de publier son référentiel de certification pour la Qualité Environnementale des Bâtiments adapté au Commerce. Comme dans le tertiaire, celui-ci établit 14 cibles de référence et présente les indicateurs environnementaux de l'ouvrage.

L'élaboration de ce référentiel est le fruit d'un long travail dans lequel le Groupe s'est impliqué à travers la participation à un groupe de travail animé par le Certivea et le choix de trois sites pilotes : Okabé au Kremlin-Bicêtre et deux projets en centre-ville à Troyes et Thionville.

Pionnier dans cette démarche, Altarea France visera la certification de toutes ses opérations. Rappelons que la certification se déroule par étape sur la base d'audits successifs portant sur la programmation, la conception et l'exploitation.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES :

La définition des risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée et les moyens qu'elle met en œuvre pour les surmonter sont exposés en détail dans la section 3.2.2 du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne qui figure dans l'Annexe 6.

Il est précisé en outre que la Société n'est pas dépendante de ses clients.

En matière d'activité d'immobilier de logements et de bureaux exercée via la COGEDIM, les dix clients les plus importants représentent globalement 27,7 % du total du chiffre d'affaires hors taxes au 31 décembre 2008 et l'un d'eux atteint à lui seul 10,4 % du chiffre d'affaires.

ALTAREIT

EXERCICE 2008

COMPTES ANNUELS

Clôture : 31/12/2008

BILAN ACTIF

Rubriques	Montant Brut	Amortissements Provisions	31/12/2008	31/12/2007
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières	59 294 100 229		59 294 100 229	12 736
ACTIF IMMOBILISE	159 523		159 523	12 736
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres Disponibilités Charges constatées d'avance	16 32		16 32
ACTIF CIRCULANT	48		48
TOTAL GENERAL	159 572		159 572	12 736

BILAN PASSIF

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Capital social ou individuel	1 645	1 644
Primes d'émission, de fusion, d'apport	671	671
Ecarts de réévaluation	58	58
Réserve légale	167	167
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	27	27
Autres réserves	4 779	4 779
Report à nouveau	5 390	10 261
RESULTAT DE L'EXERCICE	265	(4 871)
CAPITAUX PROPRES	13 002	12 736
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers	146 378
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	56
Dettes fiscales et sociales	133
DETTES DIVERSES
Autres dettes	3
DETTES	146 569
TOTAL GENERAL	159 572	12 736

COMPTE DE RESULTAT

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Ventes de marchandises		216
Production vendue de biens		53 014
Production vendue de services		467
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		53 697
Production stockée		(29)
Reprises sur amortissements et provisions, transferts charges		1 115
Autres produits		5
PRODUITS D'EXPLOITATION		54 787
Achats de marchandises (y compris droits de douane)		149
Achats matières premières et autres approvisionnements		34 253
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)		(50)
Autres achats et charges externes	94	11 501
Impôts, taxes et versements assimilés	21	689
Salaires et traitements		4 229
Charges sociales		1 387
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dot ations aux amortissements		1 261
Sur actif circulant : dotations aux provisions		42
Pour risques et charges : dotations aux provisions		98
Autres charges		(58)
CHARGES D'EXPLOITATION	115	53 501
RESULTAT D'EXPLOITATION	(115)	1 287
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations		48
Autres intérêts et produits assimilés	583	545
PRODUITS FINANCIERS	583	592
Intérêts et charges assimilées	70	29
CHARGES FINANCIERES	70	29
RESULTAT FINANCIER	513	564
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	398	1 850

Compte de résultat (suite)

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	12 736	10 3 374
PRODUITS EXCEPTIONNELS	12 736	3 383
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	12 736	10 108 6
CHARGES EXCEPTIONNELLES	12 736	10 113
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(6 730)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	133	(8)
TOTAL DES PRODUITS	13 318	58 763
TOTAL DES CHARGES	13 053	63 634
BENEFICE OU PERTE	265	(4 871)

ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS

Code de Commerce article L 123-13 à L 123-21 et R 123-195 à R 123-198, décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 et règlement CRC n° 99-03 homologué par l'arrêté du 22 juin 1999

Annexe au bilan et au compte de résultat de la société ALTAREIT SCA qui se caractérise par les données suivantes au 31 décembre 2008 (en euros) :

- Total bilan	159 571 601 €
- Chiffre d'affaires	0 €
- Résultat net comptable	265 387 €

Filiale à 99,6% du groupe Altarea, ALTAREIT SCA (ex. Fromagerie Paul Renard) regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du Groupe Altarea d'une part ainsi que ses activités de diversification –avec notamment la participation détenue dans le MIN de Rungis d'autre part. Elle a été acquise par Altarea SCA en mars 2008.

ALTAREIT SCA est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris SA. Des comptes consolidés sont établis pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1. Changement de contrôle de Fromagerie Paul Renard (FPR)

Jusqu'à présent contrôlée à 99,6% par le Groupe Bongrain, FPR a cédé début 2008 l'ensemble de son activité industrielle et commerciale de fromagerie, qu'elle avait précédemment filialisée fin 2007, à une autre entité du groupe Bongrain de telle sorte qu'elle ne détenait plus que de la trésorerie pour un montant de l'ordre de 13 M€ au moment de sa prise de contrôle par Altarea SCA intervenue en mars 2008.

L'acquisition par Altarea SCA du bloc de contrôle de FPR a été suivie par le dépôt d'une OPA simplifiée pour les actions non détenues ; cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF et enregistrée sous le numéro 208C0951. A cette occasion, FPR a changé de dénomination sociale (Altareit) et de forme juridique (SCA). L'associé commandité est la SAS ALTAFI 3, contrôlée à 100% par ALTAFINANCE 2, qui est l'entité contrôlant également l'associé commandité d'Altarea SCA.

L'intention évoquée lors de la prise de contrôle d'Altareit était d'utiliser ce véhicule coté afin de diversifier le portefeuille d'actifs immobiliers d'Altarea dans des secteurs où son expertise, complétée par celle de Cogedim, lui ouvrait des perspectives intéressantes.

1.2 Acquisition par Altareit de l'activité promotion pour compte de tiers du groupe Altarea

Le 23 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% des titres de la société Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) auprès du groupe Altarea pour un montant de 15 millions d'euros. La Compagnie Altarea Habitation exerçait depuis plusieurs années une activité de promotion résidentielle qui s'était

notoirement renforcée en juillet 2007 lorsqu'elle avait pris le contrôle de Cogedim, acteur historique de la promotion en France. Préalablement à la cession, la Compagnie Altarea Habitation a fait l'objet d'une restructuration juridique, financière et opérationnelle à l'issue de laquelle elle a pris le nom de Cogedim ¹ . Désormais toute l'activité de Promotion pour compte tiers du Groupe Altarea est ainsi regroupée sous Altareit.

1.3 Acquisition par Altareit de l'activité diversification du groupe Altarea

Le 24 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% des titres de la société Alta Faubourg auprès du groupe Altarea (Altarea SCA et Foncière Altarea) pour un montant de 44,3 millions d'euros. Alta Faubourg regroupe l'ensemble des activités de diversification du groupe Altarea comprenant notamment la participation de 33,34% dans le Marché d'Intérêt National de Rungis ainsi que plusieurs autres sociétés actives dans des métiers connexes à l'immobilier (gestion hôtelière, exploitation de cinémas etc.).

Ces opérations, ont été mises en œuvre afin d'améliorer la lisibilité opérationnelle du groupe Altarea en distinguant d'une part les activités de Foncière de Centres Commerciaux conservées directement sous Altarea SCA et d'autre part les activités de Promotion pour compte de tiers (autour de Cogedim) et de Diversification (autout d'Alta Faubourg) qui ont été regroupées sous Altareit. L'ensemble de ces transactions a donné lieu à l'émission de plusieurs rapports d'évaluation de la part du cabinet Detroyat qui ont confirmé leur caractère équitable.

COMPARABILITE DES COMPTES

Il est précisé que les comptes ne peuvent être comparés à ceux de l'exercice annuel 2007, compte tenu de l'apport partiel d'actifs intervenu en 2007. Les analyses des activités sur l'exercice 2007 sont disponibles dans les publications des états financiers sociaux de la société Fromagerie Paul Renard pour l'exercice 2007.

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général de 1982.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les règles et méthodes comptables n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf mention contraire, les comptes annuels sont établis et présentés en (K euros) milliers d'euros. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci après.

¹ cf. communiqué de presse du 2 décembre 2008

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières regroupent les titres de filiales et participations ainsi que les créances rattachées à ces titres ou les créances rattachées à des participations indirectes de la société.

Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les immobilisations financières sont susceptibles d'être dépréciées lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité telle que définie par le plan comptable général, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que capitaux propres, rentabilité et perspectives de rentabilité, perspectives de développement à long terme, conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement font l'objet de dépréciation par voie de provision. Les provisions sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance, l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues.

NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –ACTIF-

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Tableau des immobilisations financières

Immobilisations Financières	31/12/2007	Augmentation	Diminution	31/12/2008
TITRES DE PARTICIPATIONS	12 736	59 294	12 736	59 294
CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS PRETS ET AUTRES IMMOBILISATIONS		100 229		100 229
Total	12 736	159 523	12 736	159 523

Le poste de titres de participation enregistre la cession des titres représentatifs de son activité fromagère à une autre société du groupe Bongrain intervenue avant son rachat par la société Altarea SCA. Les acquisitions de titres de participation concernent l'acquisition de Cogedim sas pour 15 000 milliers d'euros et d'Alta Faubourg pour 44 294 milliers d'euros.

Les créances rattachées à des participations concernent exclusivement une créance auprès de Cogedim sas.

CREANCES

Tableau des créances

Créances	Valeur brute 2008	Provision	Valeur nette 2008	Valeur nette 2007
Créances rattachées à des participations	100 229		100 229
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	15		15
Groupe et associés	1		1
Charges constatées d'avance
Total	100 245		100 245

Tableau de ventilation des créances par échéance

Créances	Montant brut 2008	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Créances rattachées à des participations	100 229	100 229
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	15	15
Groupe et associés	1	1
Charges constatées d'avance
Total	100 245	100 245

NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN –PASSIF-

CAPITAUX PROPRES

Tableau d'évolution des capitaux propres

Capitaux Propres	31/12/2007	Affectation	Réduction capital, frais d'émission	Augmentation capital et apports	Variation 2008	31/12/2008
Capital Social	1 644			1		1 645
Prime d'émission / apport / Ecart de réévaluation	729					729
Réserve légale	167					167
Réserve disponible	4 805					4 805
Report à nouveau	10 261	(4 871)				5 390
Résultat de l'exercice	(4 871)	4 871			265	265
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total	12 736			1	265	13 002

Le capital au 31 décembre 2008 s'élève à 1 643 565 euros divisé en 109 571 actions ayant une valeur nominale de 15 €. Par ailleurs figurent en autres fonds propres les 10 parts de commandité de 100 € par part souscrites par ALTAFI 3.

EMPRUNTS ET AUTRES DETTES

Tableau de ventilation des dettes par échéance

Emprunts et autres Dettes	31/12/2008	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2007
Fournisseurs et comptes rattachés	56	56
Groupe et associés	146 378	146 378
Autres dettes	3	3
Produits constatés d'avance
Total	146 437	146 437

Les dettes comprennent principalement un compte courant vis-à-vis des sociétés Alta Faubourg SAS et ALTAREA SCA pour respectivement des montants de 60 879 K euros et de 85 498 K euros. Les avances en compte courant sont rémunérées au taux Euribor 3 mois plus 0,60% soit 5,309% pour l'exercice 2008.

Tableau des charges à payer

Charges à payer inclus dans les postes du bilan	31/12/2008	31/12/2007
Fournisseurs et comptes rattachés	38
Divers
Total	38	-

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

RESULTAT FINANCIER

	31/12/2008	31/12/2007
Produits financiers
- Produits financiers de participations		48
- Autres Intérets et produits assimilés	583	545
Total	583	592
Charges financières
- Intérêts et charges assimilées	70	29
Total	70	29
Résultat Financier	513	564

Le résultat financier provient exclusivement d'opérations de financements inter groupes tant auprès d'Altarea SCA, mère d'Altareit, que de ses filiales (Alta faubourg et Cogedim).

RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2008	31/12/2007
Produits Exceptionnels
- Produits exceptionnels sur opérations en capital	12 736	10
- Reprises sur provisions et transferts de charges		3 374
Total	12 736	3 383
Charges Exceptionnelles
- Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
- Charges exceptionnelles sur opérations en capital	12 736	10 108
- Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		6
Total	12 736	10 113
Résultat Exceptionnel		(6 730)

Le résultat exceptionnel enregistre la cession à Bongrain des activités existantes préalablement à l'acquisition de la société par Altarea SCA.

AUTRES INFORMATIONS

OPERATIONS AVEC LES SOCIETES LIEES

Postes concernés au bilan	Montant au bilan	dont entreprises liées
Actif
Titres de participations et autres titres	59 294	59 294
Créances rattachées à des participations	100 229	100 229
Autres créances	16	1
Trésorerie et charges constatées d'avance	32
Passif
Emprunts et dettes financières	146 378	146 378
Dettes fournisseurs	56
Dettes diverses et produits constatés d'avance	3

Postes concernés du compte de résultat	Montant net au résultat	dont entreprises liées
Charges d'exploitation
Achats et charges externes	94
Produits financiers
Autres intérêts et produits financiers	583	583
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	70	70
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations en capital	12 736
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	12 736
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

SITUATION FISCALE

IMPOT SUR LES SOCIETES

La société a constaté un impôt de 133 K euros dans les comptes au 31 décembre 2008, compte tenu du résultat fiscal bénéficiaire de 2008 d'un montant de 398 k euros.

IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES

La société ALTAREIT SCA est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la société : ALTAREA SCA – 108 rue de Richelieu 75002 Paris.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 24 mars 2009, Altareit a souscrit à l'augmentation de capital de Cogedim par incorporation d'une créance pour un montant de 100 750 K euros.

AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN

N/A

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	Capital	Capitaux propres autre que le capital	Quote-part détenue	Valeur Brute des titres	Valeur Nette des titres	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	Résultats du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société	CAHT
FILIALES (+ 50%)
données en euros ALTA FAUBOURG COGEDIM SAS	15 000 000 15 000 000	372 920 154 373 647 847	100% 100%	44 294 349 15 000 034	44 294 349 15 000 034	100 228 932		-373 897 241 -347 502 240
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
AUTRES TITRES

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	2008	2007	2006	2005	2004
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social en K€	1 644	1 644	1 644	1 644	1 644
Nombre d'actions	109 571	109 571	109 571	109 571	109 571
- ordinaires	109 571	109 571	109 571	109 571	109 571
Nombre maximum d'actions à créer
OPERATIONS ET RESULTATS en K€
Chiffre d'affaires hors taxes		53 697	50 788	51 018	49 437
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	398	(3 479)	3 788	3 864	2 598
Impôts sur les bénéfices	133	-8	595	788	465
Participation des salariés			78	171	40
Dot. Amortissements et provisions		1 401	1 847	1 439	1 216
Résultat net	265	(4 871)	1 269	1 465	877
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION en €
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions	2	(32)	28	27	19
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	2	(44)	12	13	8
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés		159	169	181	181
Masse salariale		4 229	3 873	3 821	3 843
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)		1 387	1 253	1 486	1 365

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit

10, rue de Florence Faubourg de l'Arche 75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

ALTAREIT

Société en Commandite par Actions au capital de 1.643.565 Euros 108, rue de Richelieu 75002 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2008)

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit 10, rue de Florence Faubourg de l'Arche 75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• ◊ le contrôle des comptes annuels de la Société ALTAREIT S.C.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• ◊ la justification de nos appréciations ;
• ◊ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS :

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS :

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La rubrique 1 « Faits significatifs de l'exercice » de l'annexe comptable expose notamment les opérations d'acquisitions de titres de participations effectuées au cours de l'exercice. Nous avons apprécié les modalités juridiques de ces opérations et leur traduction comptable dans les comptes annuels qui n'appellent pas d'observation particulière de notre part.

La rubrique 3 « principes, règles et méthodes comptables de l'annexe » sous la note « immobilisations financières » expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation détenus par votre Société et des créances qui y sont rattachées à la clôture de l'exercice.

Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies en annexe ; nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations comptables retenues pour déterminer la valeur d'utilité de ces titres et justifier le montant des créances qui y sont rattachées.

Les appréciations ainsi portées sur ces éléments s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES :

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
• La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris la Défense, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit

Michel RIGUELLE Marie-Henriette JOUD

Annexes

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit

10, rue de Florence Faubourg de l'Arche 75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

ALTAREIT

Société en Commandite par Actions au capital de 1.643.565 Euros 108, rue de Richelieu 75002 PARIS

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES (Exercice clos le 31 décembre 2008)

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit 10, rue de Florence Faubourg de l'Arche 75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

En application des articles L. 226-10 et L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration, en fonction jusqu'à la date de la transformation de votre Société en Société en Commandite par Actions le 2 juin 2008, puis de votre Conseil de Surveillance depuis cette date.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec la Société ALTAREA :

Le Conseil d'Administration de votre Société, en date du 20 mars 2008, a autorisé la signature d'une convention de trésorerie avec sa Société mère ALTAREA S.C.A.

Cette convention, signée le même jour, pour une durée indéterminée, décrit les conditions dans lesquelles les deux Sociétés peuvent, par des opérations réciproques en compte courant optimiser la gestion de leurs besoins en financement et excédents de trésorerie et prévoit une rémunération d'intérêt annuel calculée au taux EURIBOR 3 mois augmentée d'une marge de 0,60 %.

Personnes concernées par cette convention : Messieurs Alain TARAVELLA et Jacques NICOLET

Votre Conseil de Surveillance en date du 23 décembre 2008, a autorisé l'acquisition par votre Société auprès de la Société ALTAREA S.C.A. de l'intégralité des 10.165.608 actions de la Société ALTA FAUBOURG détenues par ALTAREA S.C.A. moyennant un prix de 30.017.922 Euros.

Personnes concernées par cette convention : Messieurs Alain TARAVELLA et Jacques NICOLET et la Société ALTAFINANCE 2

Avec la Société ALTA FAUBOURG :

Votre Conseil de Surveillance en date du 23 décembre 2008, a autorisé l'acquisition par votre Société auprès de la Société ALTA FAUBOURG de l'intégralité des 1.000.000 actions de la Société COGEDIM S.A.S. détenues par ALTA FAUBOURG pour un montant de 15.000.034 Euros.

Personnes concernées par cette convention : la Société ALTA FAUBOURG, Membre du Conseil de Surveillance d'ALTAREIT et la Société ALTAREA, Actionnaire majoritaire d'ALTA FAUBOURG et d'ALTAREIT

Avec la Société FONCIERE ALTAREA :

Votre Conseil de Surveillance en date du 23 décembre 2008, a autorisé l'acquisition par votre Société auprès de la Société FONCIERE ALTAREA de l'intégralité des 4.834.392 actions de la Société ALTA FAUBOURG détenues par FONCIERE ALTAREA moyennant un prix de 14.275.427 Euros.

Personne concernée par cette convention : la Société ALTAREA, Actionnaire majoritaire d'ALTAREIT et de FONCIERE ALTAREA

Paris et Paris la Défense, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit

Michel RIGUELLE Marie-Henriette JOUD

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit

10, rue de Florence Faubourg de l'Arche 75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

ALTAREIT

Société en Commandite par Actions au capital de 1.643.565 Euros 108, rue de Richelieu 75002 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application des articles L. 225-235 et L. 226-1 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Membre de la compagnie régionale de Paris Membre de la compagnie régionale de Versailles

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit 10, rue de Florence Faubourg de l'Arche

75008 PARIS 11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DÉFENSE Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application des articles L. 225-235 et L. 226-1 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société (Exercice clos le 31 décembre 2008)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société ALTAREIT S.C.A. et en application des dispositions des articles L.225-235 et L. 226-1 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société conformément aux dispositions des articles L.225-68 et L. 226-10-1 du Code de Commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de Commerce.

Paris et Paris la Défense, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG Audit

Michel RIGUELLE Marie-Henriette JOUD

ALTAREIT

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

SOMMAIRE

1.		Bilan ______________ 5
2.		Compte de résultat ________ 7
3.		Tableau des flux de trésorerie ___________ 8
4.		Tableau de variation des capitaux propres _______ 9
5.		Comptes de résultat analytiques ________ 10
6.		Informations relatives à la Société _______ 12
7.		Principes et méthodes comptables ______ 12
	7.1.	Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société ___ 12
	7.2.	Evolution des principes comptables depuis le 1er janvier 2008 _____ 13
	7.3.	Principe de préparation des comptes consolidés _____ 14
	7.4.	Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs __ 15
	7.5.	Participation dans une co-entreprise ________ 16
	7.6.	Participation dans des entreprises associées ________ 16
	7.7.	Ventilation des actifs et passifs en courant / non courant ___ 17
	7.8.	Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition _______ 17
	7.9.	Immobilisations incorporelles ________ 18
	7.10.	Immobilisations corporelles _________ 18
	7.11.	Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ___ 18
	7.12.	Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) ___ 19
	7.13.	Stocks__________ 19
	7.14.	Créances clients et autres créances__________ 20
	7.15.	Instruments financiers ________ 20
	7.16.	Capitaux propres ____________ 21
	7.17.	Paiements en actions _________ 21
	7.18.	Avantages au personnel _______ 22
	7.19.	Provisions et passifs éventuels _______ 23
	7.20.	Impôts _________ 23
	7.21.	Chiffres d'affaires et charges associées ______ 23
	7.22.	Contrats de location __________ 25
	7.23.	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts ____ 25
	7.24.	Effet de l'actualisation des créances et des dettes ____ 25
	7.25.	Tableau des flux de trésorerie ________ 25
	7.26.	Segments opérationnels (IFRS 8) _____ 25
8.		Faits significatifs de l'exercice et de l'exercice précédent ______ 26
	8.1.	Exercice 2008 _________ 26
	8.2.	Exercice 2007 _________ 28
9.		Segments opérationnels _________ 28
	9.1.	Eléments de résultat par segment opérationnel _____ 28
	9.2.	Eléments du Bilan par segment opérationnel _______ 31
10.		Périmètre de consolidation ____________ 32
	10.1.	Liste des sociétés consolidées ______ 32
	10.2.	Evolution du périmètre de consolidation _________	39
	10.2.1.	Evolution du périmètre de consolidation en 2008 ________ 39
	10.2.2.	Evolution du périmètre de consolidation en 2007 ________ 39

11.		Regroupements d'entreprises __________ 40
12.		Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36 ______ 41
	12.1.	Ecart d'acquisition Cogedim _______ 41
	12.2.	Marque ____________ 42
	12.3.	Relations clientèles _________ 42
13.		Bilan _____________	43
	13.1.	Ecarts d'acquisition ________ 43
	13.2.	Marque et Autres immobilisations incorporelles _________ 43
	13.3.	Immobilisations corporelles _______ 45
	13.4.	Actif destiné à la vente ____________ 46
	13.5.	Participation dans les entreprises associées _______ 46
	13.6.	Participations dans les co-entreprises ______	49
	13.7.	Titres de participation non consolidés _____	50
	13.8.	Autres actifs financiers non courants ______	51
	13.9.	Relations clientèles _________ 53
	13.10.	Stocks et en cours __________ 54
	13.11.	Créances clients et autres créances ________	55
	13.12.	Capital, paiement en actions et autocontrôle ______ 58
	13.13.	Passifs financiers __________ 60
	13.14.	Engagements de retraites _________ 64
	13.15.	Autres provisions __________ 65
	13.16.	Dépôts et cautionnements reçus et autres dettes non courantes __ 66
	13.17.	Dettes fournisseurs et autres dettes _______	67
	13.18.	Instruments financiers et risques de marché ______ 68
14.		Compte de résultat _____________ 74
	14.1.	Marge immobilière _________ 74
	14.2.	Frais de structure nets ____________ 75
	14.3.	Autres produits et charges _________ 77
	14.4.	Autres éléments du résultat opérationnel _________	77
	14.5.	Coût de l'endettement net _________ 78
	14.6.	Autres éléments du résultat avant impôt _________	79
15.		Impôts ___________	80
16.		Informations sur le tableau des flux de trésorerie ______ 82
17.		Autres informations ____________ 83
	17.1.	Résultat par action _________ 83
	17.2.	Dividendes payés et proposés ______ 84
	17.3.	Parties liées _________ 85

17.4.	Engagements de location – preneur _______	86
17.5.	Autres engagements hors bilan ___________ 86
17.6.	Effectif du Groupe à la date de clôture : __________	87
17.7.	Litiges ou sinistres _________ 87
17.8.	Evénements postérieurs à la date clôture _________	88

1. Bilan

ACTIF

		31/12/2008	31/12/2007
en milliers d'euros	Note
ACTIFS NON COURANTS		327 012	348 015
Ecarts d'acquisition	13.1	113 028	262 222
Marques	13.2	66 600	66 600
Autres immobilisations incorporelles	13.2	4 490	4 623
Immobilisations corporelles	13.3	7 243	5 886
Participation dans les entreprises associées	13.5	48 441	1 232
Titres de participation non consolidés	13.7	13 629	216
Autres actifs financiers non courants	13.8	11 499	6 660
Impôt différé actif	15.	62 081	577
ACTIFS COURANTS		872 397	918 456
Actifs destinés à la vente	13.4	50 738	-
Relations clientèles	13.9	29 507	156 943
Stocks et en-cours	13.10	390 959	482 116
Clients et comptes rattachés	13.11	123 131	68 587
Autres créances à moins d'un an	13.11	104 038	109 297
Avances et acomptes versés	13.11	19 469	19 407
Créance d'impôt sur les sociétés	15.	4 120	3 856
Instruments financiers dérivés	13.18	1 254	2 047
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16.	149 181	76 203
TOTAL ACTIF		1 199 408	1 266 471

PASSIF
		31/12/2008	31/12/2007
en milliers d'euros	Note
CAPITAUX PROPRES		132 055	(73 839)
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		128 879	(75 538)
Capital	13.12	1 645
Primes liées au capital		671
Réserves groupe		263 214	18 253
Résultat de l'exercice groupe		(136 650)	(93 791)
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		3 176	1 699
Intérêts minoritaires / fonds propres		1 240	932
Intérêts minoritaires / résultat		1 936	767
PASSIFS NON COURANTS		558 685	693 166
Emprunts et dettes financières	13.13	543 139	583 734
dont Dettes financières envers les actionnaires (1)		85 498	49 954
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		446 766	418 327
dont Autres emprunts et dettes		10 874	115 453
Provisions pour engagement de retraite	13.14	2 369	3 123
Autres provisions non courantes	13.15	10 682	10 836
Dépôts et cautionnements reçus	13.16	30	2
Autres dettes non courantes	13.16	438	191
Impôt différé passif	15	2 028	95 280
PASSIFS COURANTS		508 668	647 144
Emprunts et dettes financières	13.13	111 510	279 255
dont Dettes financières garanties par les actionnaires		-	182 076
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		107 166	94 532
dont Autres emprunts et dettes		4 344	2 648
Instruments financiers dérivés	13.18	19 700	3 192
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	13.17	371 505	363 479
Dette d'impôt exigible	15	736	827
Provisions courantes	13.15	5 218	391
TOTAL PASSIF		1 199 408	1 266 471

(1) La dette inscrite au 31 décembre 2007 est une dette externe garantie par les actionnaires.

2. Compte de résultat

Compte de Résultat

en milliers d'euros		31/12/2008	31/12/2007 *
Chiffre d'affaires		741 760	329 961
Coûts des ventes		(640 678)	(270 344)
Charges commerciales		(14 027)	(6 160)
Dotation nette aux provisions		(32 526)	(2 862)
Amortissement des relations clientèle		(21 298)	(24 627)
MARGE IMMOBILIERE	14.1	33 230	25 968
Prestations de services externes		29 534	8 792
Charges de personnel		(29 134)	(12 170)
Autres charges de structure		(11 730)	(6 033)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation		(2 143)	(820)
Amortissement des relations clientèle		(14 593)	-
FRAIS DE STRUCTURE NETS	14.2	(28 065)	(10 230)
Autres produits		3 268	2 222
Autres charges		(7 025)	(3 523)
Dotations aux amortissements		(4)	(2)
AUTRES	14.3	(3 760)	(1 302)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	14.4	(12)	0
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	14.4	(5 009)	85
Ecarts d'acquisition négatifs	14.4	-	1 603
Dépréciation des relations clientèle	14.4	(91 545)	-
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	14.4	(149 194)	(89 056)
RESULTAT OPERATIONNEL		(244 356)	(72 933)
Coût de l'endettement net	14.5	(28 224)	(10 189)
> dont Charges financières		(36 904)	(15 143)
> dont Produits financiers		8 680	4 954
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	14.6	(14 112)	(4 034)
Résultat de cession de participation	14.6	(140)	34
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	14.6	613	894
Dividendes	14.6	-	0
Actualisation des dettes et créances	14.6	(3 982)	(5 681)
RESULTAT AVANT IMPOT		(290 200)	(91 909)
Impôt	15	155 485	(1 115)
RESULTAT NET		(134 714)	(93 023)
dont Résultat Part du Groupe		(136 650)	(93 791)
dont Résultat attribuable aux minoritaires		1 936	767
Résultat net part du groupe par action (en €)	17.1	(1 247,14)	-
Résultat net part du groupe dilué par action (en €)	17.1	(1 247,14)	-
* Cogedim: contribution sur 6 mois

3. Tableau des flux de trésorerie

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé (134 714) (93 023) Elim. de la charge (produit) d'impôt (155 485) 1 115 Elim. des charges (produits) d'intérêt nettes 28 095 10 007 Résultat net avant impôt et avant intérêts nets (262 105) (81 901) Elim. des amortissements et provisions 282 982 113 371 Elim. des variations de juste valeur relatif aux instruments financiers 13 969 4 077 Elim. des variations de juste valeur relatif à l'actualisation 3 982 5 681 Elim. des résultats de cessions d'actifs 22 320 Elim. des résultats des entreprises associées (613) (894) Elim. des produits de dividendes 11 - Marge brute d'autofinancement 38 247 40 654 Impôts payés (716) (14 260) Incidence de la variation du BFR 16 74 788 (28 328) TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS 112 319 (1 934) Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisitions d'immobilisation (4 004) (6 455) Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite 16 (16 025) (337 399) Prêts et avances consentis (2 663) (5 893) Cessions d'immeubles de placement (net de la var. des créances) et remb. avances et acomptes 156 24 Cessions d'immos fin. (net de la var. des créances) 1 - Réduction des autres immos financières 1 657 1 759 Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée 26 (73) Incidence des autres variations de périmètre - 5 129 Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés - (88) Dividendes reçus 571 0 Intérêts encaissés 8 800 4 503 TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT (11 481) (338 493) Flux de trésorerie des activités de financement augmentation/réduction de capital de la société mère net de frais - 8 Dividendes payés aux actionnaires du groupe 0 1 Dividendes payés aux minoritaires (451) - Emissions d'emprunts et d'autres dettes financières 88 395 411 586 Remboursement d'emprunts et d'autres dettes financières (23 682) (17 041) Variation nette des concours bancaires (51 404) 30 686 Variation nette des dépôts et cautionnements reçus (25) (241) Variation nette des comptes courants passif (714) (2 667) Intérêts versés (38 973) (11 206) TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT (26 854) 411 124 VARIATION DE TRESORERIE 73 985 70 696 Trésorerie d'ouverture 73 811 3 115 Trésorerie de clôture 147 797 73 811 73 985 70 696 Trésorerie réelle d'ouverture 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie 76 203 9 188 Découvert bancaire : (2 391) (6 072) Trésorerie réelle de clôture 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie 149 181 76 203 Découvert bancaire : (1 384) (2 391)	en milliers d'euros	Note	31/12/2008	31/12/2007

4. Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Prime d'émission	Actions propres	Réserves et résultats non distribués	Total Capitaux Propres Groupe	Intérêts Minoritaires	Total Capitaux Propres
Au 31 décembre 2006	-	-	-	12 045	12 045	-	12 045
Résultat de l'exercice	-	-	-	(93 791)	(93 791)	767	(93 024)
Ecart de conversion					-		-
Total des produits, charges et mouvements assimilés de la période				(93 791)	(93 791)	767	(93 024)
Distributions de dividendes					-		-
Valorisation des options d'achat d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites				1 926	1 926		1 926
Variations de périmètre				4 286	4 286	932	5 218
Autres variations				(4)	(4)		(4)
Au 31 décembre 2007	-	-	-	(75 538)	(75 538)	1 699	(73 839)
Résultat de l'exercice				(136 650)	(136 650)	1 936	(134 714)
Ecart de conversion				-	-	-	-
Total des produits, charges et mouvements assimilés de la période				(136 650)	(136 650)	1 936	(134 714)
Distributions de dividendes				-	-	(451)	(451)
Intégration de la société mère et Pooling (1)	1 645	671		335 726	338 042	(8)	338 034
Valorisation des options d'achat d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites (2)				3 215	3 215	-	3 215
Impact du rachat des actions de la société Altarea Sca à livrer aux salariés (3)				(49)	(49)	-	(49)
Opérations sur les intérêts minoritaires (4)				(141)	(141)	-	(141)
Au 31 décembre 2008	1 645	671	-	126 563	128 879	3 176	132 055

• (1) Ce chiffre comprend l'augmentation de capital de la société Compagnie Altarea Habitation d'un montant de 342 M€ intervenue préalablement à sa prise de contrôle par Altareit SCA. Cette augmentation de capital est constitutive de la capitalisation des dettes vis à vis d'Alta Faubourg représentant notamment la dette à terme d'acquisition de Cogedim à hauteur de 245 M€.
• (2) Impact de l'octroi de l''attribution d'actions gratuites de la société Altarea SCA, qui détient 99,59% du capital de la société Altareit, comptabilisé en application de l'interprétation IFRIC11 – IFRS 2 « Actions propres et transactions intra groupe ».
• (3) Comptabilisation des dépenses sur achat de titres effectués pour servir les plans arrivés à échéance (avec impact en réserves et non en résultat).
• (4) En janvier 2008, Compagnie Altarea Habitation a racheté 0,6% des titres de Cogedim auprès du FCP Cogedim, portant sa participation à 100%.

5. Comptes de résultat analytiques

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Activités récurrentes	Activités non récurrentes	Total groupe
Chiffre d'affaires	741 760	741 760	-	741 760
Coûts des ventes	(640 678)	(640 678)	-	(640 678)
Charges commerciales	(14 027)	(14 027)	-	(14 027)
Dotation nette aux provisions	(10 755)	(10 755)	(21 771)	(32 526)
Amortissement des relations clientèle	-	-	(21 298)	(21 298)
MARGE IMMOBILIERE	76 300	76 300	(43 069)	33 230
Prestations de services externes	29 534	29 534	-	29 534
Charges de personnel	(29 010)	(29 010)	(124)	(29 134)
Autres charges de structure	(11 730)	(11 730)	(0)	(11 730)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(2 143)	(2 143)	-	(2 143)
Amortissement des relations clientèle	-	-	(14 593)	(14 593)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	(13 349)	(14 716)	(28 065)
Autres produits	3 268	3 268	-	3 268
Autres charges	(6 899)	(6 899)	(126)	(7 025)
Dotations aux amortissements	(4)	(4)	-	(4)
AUTRES	(3 635)	(3 635)	(126)	(3 760)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	-	-	(12)	(12)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	96	96	(5 105)	(5 009)
Dépréciation des relations clientèle	-	-	(91 545)	(91 545)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	(149 194)	(149 194)
RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	59 412	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)	(22 405)	(5 819)	(28 224)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers Résultat de cession de participation	- -	- -	(14 112) (140)	(14 112) (140)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	613	-	613
Dividendes	-	-	-	-
Actualisation des dettes et créances	-	-	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	37 620	(327 820)	(290 200)
Impôt RESULTAT NET	(1 334) 36 287	(1 334) 36 287	156 819 (171 001)	155 485 (134 714)
dont Résultat Part du Groupe	34 351	34 351	(171 001)	(136 650)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	1 936	1 936	-	1 936
Nombre moyen d'actions pondéré Résultat net Part du Groupe par action (en €)		109 571 313,50		109 571 (1 247,14)

Compte de résultat analytique au 31 décembre 2007

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers *	Activités récurrentes	Activités non récurrentes	Total groupe
Chiffre d'affaires	328 726	328 726	1 236	329 961
Coûts des ventes	(269 109)	(269 109)	(1 236)	(270 344)
Charges commerciales	(6 160)	(6 160)	-	(6 160)
Dotation nette aux provisions	(2 862)	(2 862)	-	(2 862)
Amortissement des relations clientèle	-	-	(24 627)	(24 627)
MARGE IMMOBILIERE	50 595	50 595	(24 627)	25 968
Prestations de services externes	8 761	8 761	31	8 792
Charges de personnel	(10 172)	(10 172)	(1 998)	(12 170)
Autres charges de structure	(6 033)	(6 033)	-	(6 033)
Dotations aux amortissements et provisions	(820)	(820)	-	(820)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(8 264)	(8 264)	(1 967)	(10 230)
Autres produits	2 222	2 222	(0)	2 222
Autres charges	(3 523)	(3 523)	-	(3 523)
Dotations aux amortissements	(2)	(2)	-	(2)
AUTRES	(1 302)	(1 302)	(0)	(1 302)
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	85	85	-	85
Ecarts d'acquisition négatifs	-	-	1 603	1 603
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	-	-	(89 056)	(89 056)
RESULTAT OPERATIONNEL	41 114	41 114	(114 047)	(72 933)
Coût de l'endettement net	(6 692)	(6 692)	(3 497)	(10 189)
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	-	-	(4 034)	(4 034)
Résultat de cession de participation	-	-	34	34
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	894	894	-	894
Dividendes	-	-	0	0
Actualisation des dettes et créances	-	-	(5 681)	(5 681)
RESULTAT AVANT IMPOT	35 317	35 317	(127 225)	(91 909)
Impôt	(13 880)	(13 880)	12 766	(1 115)
RESULTAT NET	21 436	21 436	(114 460)	(93 023)
dont Résultat Part du Groupe	20 606	20 606	(114 397)	(93 791)
dont Résultat attribuable aux minoritaires	830	830	(63)	767

Nombre moyen d'actions pondéré - -

Résultat net Part du Groupe par action (en €) - -

* Cogedim: contribution sur 6 mois

6. Informations relatives à la Société

Jusqu'au 20 mars 2008, la société les Fromageries Paul Renard « la Société » était contrôlée par le Groupe Bongrain.

En 2007, la société des Fromageries Paul Renard exerçait une activité industrielle et commerciale de fromagerie.

A la fin de l'exercice 2007, la Société a apporté l'ensemble de cette activité à une autre filiale du groupe Bongrain et reçu en échange une participation dans ladite filiale. Début 2008 et préalablement à l'acquisition de la majorité de son capital par Altarea SCA, la Société a cédé cette participation à une autre filiale du groupe Bongrain.

Le 20 mars 2008, Altarea SCA a pris le contrôle de la Société à la suite de l'acquisition de 99,59% de son capital et de ses droits de vote pour un montant de 14 725 milliers d'euros.

Le 20 mai 2008, Altarea SCA a lancé une offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la Société. A l'issue de cette offre, Altarea détenait toujours 99,59% du capital et des droits de vote de la Société. Cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF et enregistrée sous le numéro 208C0951.

Lors de l'assemblée générale mixte de la Société qui s'est tenue le 2 juin 2008, sa raison sociale, son objet social ainsi que sa forme juridique et ses statuts ont été adaptés.

La Société est désormais une Société en Commandite par Actions dénommée Altareit, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d'Euronext Paris S.A (Compartiment C). Son siège social est situé 108, rue de Richelieu à Paris.

Altareit est un acteur significatif du secteur de la promotion pour compte de tiers.

Le Conseil de Surveillance de la Société, qui s'est tenu le 14 mai 2009, a examiné les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 arrêtés par sa Gérance.

7. Principes et méthodes comptables

7.1. Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2008 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission

Les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes, dont la date de première application prévue par l'AISB est fixée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 et qui ne sont pas en vigueur au sein de l'Union Européenne à cette date, sont sans incidence sur les comptes du groupe Altarea ou ont été appliqués par anticipation :

• IFRIC 12 Accords de concession de services publics. Le groupe a adopté cette interprétation par anticipation pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 dans le cadre de la prise de participation de la Semmaris.

• IFRIC 11 « IFRS 2 Actions propres et transactions intra-groupe », endossée par l'UE en 2007 mais avec une date de première application différée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette interprétation clarifie la comptabilisation dans une filiale des paiements en instruments de capitaux propres de la société mère effectués par achat d'actions propres. Cette interprétation a été appliquée par anticipation dans les comptes du groupe.

• IFRIC 14 « IAS 19 Limitation de l'actif au titre des régimes à prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction », endossée par l'UE en décembre 2008 mais avec une date d'application obligatoire dans l'UE différée pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2008. Cette interprétation n'est pas applicable au Groupe.

• -

7.2.Evolution des principes comptables depuis le 1er janvier 2008

Nouvelles normes, amendements et interprétations anticipés dans les comptes 2007

Aucunes normes, amendements et interprétations n'a été anticipé en 2007 à l'exception de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels ». La note 7.26. traite de l'application de cette norme.

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008

L'application des interprétations nouvelles suivantes entrées en vigueur en 2008 est sans impact sur les comptes du groupe (se référer à la note 7.1.) ainsi que :

• Amendements IAS 39 et IFRS 7 – Reclassement d'actifs financiers. L'amendement d'IAS 39, en réponse à la crise financière permet d'une part de reclasser des instruments financiers hors de la catégorie « Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat » et permet, d'autre part, sous certaines conditions, de reclasser des instruments financiers hors des catégories « Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat » et « Actifs financiers disponibles à la vente » vers la catégorie « Prêts et créances ».

Nouvelles normes, amendements et interprétations qui pourraient être anticipés mais dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations suivants :

• Norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• Interprétation IFRIC 13 « programme de fidélisation clients ». La Société ne s'attend à aucune incidence significative dans ses comptes consolidés.
• IFRIC 11 « IFRS 2 Actions propres et transactions intra-groupe », endossée par l'UE en 2007 mais avec une date de première application différée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette interprétation clarifie la comptabilisation dans une filiale des paiements en instruments de capitaux propres de la société mère effectués par achat d'actions propres. Cette interprétation a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe.
• IFRIC 14 « IAS 19 Limitation de l'actif au titre des régimes à prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction », endossée par l'UE en décembre 2008 mais avec une date d'application obligatoire dans l'UE différée pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2008. Cette interprétation n'est pas applicable au Groupe.
• Amendements d'IAS 32 et IAS 1 Instruments financiers remboursables et obligations naissant lors de la liquidation
• Amendements d'IAS 23 Coût d'emprunts.

Normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non entrés en vigueur dans l'Union Européenne

Le Groupe n'applique pas les textes suivants qui n'ont pas été adoptés par l'UE au 31 décembre 2008 :

• Norme IFRS 3 révisée, « Regroupements d'entreprises », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• Norme IAS 27 révisée, « États financiers consolidés et individuels », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• Interprétation IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier ». La Société ne s'attend à aucune incidence significative sur ses comptes consolidés.
• Interprétation IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008.
• IFRIC 17 Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires.
• « Annual improvements », applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 à moins qu'une disposition spécifique ne prévoit une autre date postérieure dans l'improvement. Les améliorations des IFRS traitent notamment d'IAS 23 « Coûts d'emprunts – Composants des coûts d'emprunts ».

Ces textes pourraient avoir une incidence sur les états financiers du Groupe et sont en cours d'analyse notamment au titre d'IFRS 3 révisée, IAS 23.

Par ailleurs, Le Groupe a pris l'option, dans la perspective de la norme IFRS 3 révisée, de comptabiliser en capitaux propres le rachat d'actions représentatives d'intérêts minoritaires. Selon cette méthode, les transactions avec les minoritaires sont analysées comme des transactions entre actionnaires en tant que détenteurs des capitaux propres de la même entité économique et non avec des tiers. L'achat de minoritaires n'est donc pas un regroupement d'entreprises complémentaire et n'est pas traité par un complément de goodwill.

7.3.Principe de préparation des comptes consolidés

La constitution du groupe Altareit a été réalisée par le biais de transferts entre entités sous contrôle commun, toutes filiales d'Altarea SCA, et en plusieurs étapes :

• (1) Cogedim a été acquis en juillet 2007 par Compagnie Altarea Habitation (« CAH »), filiale contrôlée à 100% par Altarea ; CAH est la structure historique de l'activité de Promotion pour compte de tiers du groupe Altarea.
• (2) Altarea a pris le contrôle d'Altareit, société cotée, en mars 2008 en vue d'y loger ses activités de promotion immobilière pour compte de tiers et de diversification ;
• (3) Altareit a ensuite acquis auprès d'Altarea les titres des sociétés Cogedim (ex CAH qui a absorbé le 23 décembre Cogedim et a été renommée Cogedim), société tête du pôle de promotion pour compte de tiers du groupe Altarea) et Alta Faubourg (société tête du pôle diversification du groupe Altarea), respectivement les 23 et 24 décembre 2008

Les opérations d'acquisition de titres de Cogedim et d'Alta Faubourg par Altareit ont été réalisées en valeurs de marché établies par des experts indépendants.

Ces opérations de regroupement entre entités sous contrôle commun sont exclues du champ d'application d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». En l'absence d'indication du référentiel comptable IFRS pour les opérations sous contrôle commun, le traitement comptable retenu a fait l'objet d'une analyse par la Gérance au regard des dispositions d'IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » et en particulier à son § 10 « sélection et application des méthodes comptables ».

Sur cette base, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 ont été présentés en retenant la méthode du « pooling of interest ». Cette méthode, qui est préconisée pour le traitement comptable des opérations entre entités sous contrôle commun par la norme SFAS 141 au sein du référentiel comptable américain, consiste à reconnaître les actifs et passifs de l'entreprise acquise à la valeur comptable. L'écart entre la valeur des titres acquis et la valeur comptable retenue est inscrite en capitaux propres. Bien que les transferts aient été effectués en fin d'année 2008, les états financiers, selon cette méthode, présentent l'activité de la période sur l'ensemble de la période comme si les transferts avaient été effectués au 1er janvier 2008. Une information comparative a été établie au titre de 2007 en considérant que le groupe Altareit était constitué depuis le 1er janvier 2007.

Les périmètres reconstitués à compter du 1er janvier 2007 sur la base de comptes combinés jusqu'à la date d'acquisition de la société mère Altareit sont les suivants :

• Au titre de l'année 2007 : CAH et ses filiales de promotion pour compte de tiers, depuis le 1er janvier 2007, ainsi que Cogedim à partir du 1er juillet 2007.

• Au titre de l'année 2008 : CAH et ses filiales de promotion pour compte de tiers sur l'ensemble de l'année, Altareit à compter de mars 2008 ; Alta Faubourg et ses filiales (dont les principales sont Semmaris et Altarea France) à partir du 24 décembre 2008, ceci dans un souci de simplification, Alta Faubourg ayant cédé certaines de ses filiales historiques avant le 24 décembre 2008.

Les sociétés sur lesquelles Altareit exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister dès lors qu'Altareit détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote de la société. Le contrôle est également effectif lorsqu'Altareit a le pouvoir de contrôler la stratégie et les politiques financières et opérationnelles d'une société.

Les méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

• La comptabilisation de l'acquisition de Cogedim au 1er juillet 2007 a été traitée de façon homogène avec celle retenue dans les comptes consolidés d'Altarea, à l'exception de la partie du goodwill relatif aux synergies entre les groupes Altarea et Cogedim et affectés à l'activité de foncière de développement de centres commerciaux et bénéficiant de ce fait exclusivement au groupe Altarea (note 11). Ce goodwill d'un montant de 89 millions d'euros a ainsi été déprécié dans les comptes consolidés d'Altareit dès 2007.

• Alta Faubourg et ses filiales ont été comptabilisées à la date d'entrée dans le périmètre Altareit sur la base de leur valeur comptable dans les comptes consolidés d'Altarea, à l'exception d'Altarea France dont la valeur de marché est différente de sa valeur comptable. Cette dernière, étant destinée à être cédée dans un délai de 12 mois à compter de son acquisition, a été valorisée, lors de son entrée dans le groupe Altareit, à sa valeur de marché sur la base d'un rapport d'expert indépendant et enregistrée en actif destiné à la vente.

Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions internes au groupe, sont éliminés. Concernant les honoraires internes (maîtrise d'ouvrage déléguée, gérance, étude, …) à caractère d'immobilisation ou ayant la nature de stocks, seules les marges sont éliminées. Pour les sociétés intégrées proportionnellement, l'élimination est limitée au pourcentage de détention dans ces sociétés.

7.4.Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Gérance du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

L'année 2008 a connu une crise économique et financière dont l'ampleur et la durée au-delà de la date de clôture ne peuvent être anticipées. En conséquence, la Gérance revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

Valorisation des incorporels

• la valorisation des écarts d'acquisition (se référer aux notes 7.12. et 12.1.),
• l'évaluation de la marque Cogedim (se référer aux notes 7.9. et 12.2.)

Valorisations des autres actifs ou passifs

• l'évaluation des relations clientèles (se référer aux notes 7.9. et 12.3.)
• l'évaluation des stocks (se référer à la note 7.3.)
• l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer à la note 7.20. et 15.)
• l'évaluation des instruments financiers (se référer aux notes 7.15. et 13.18.).

Estimations des résultats opérationnels

• l'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 7.21.)

Les incertitudes liées à la crise économique et financière rendent plus difficiles l'évaluation des actifs et passifs ou charges et produits qui s'appuie sur des hypothèses de :

• réalisation des business plans utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles dont les relations clientèles et les marques et l'activation des impôts différés
• réalisation des hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers pour compte de tiers,
• anticipation de la courbe des taux d'intérêts dans l'évaluation des instruments financiers dérivés.

Les hypothèses retenues pourraient être sensiblement différentes en cas de prolongement de la crise économique et financière ce qui entraînerait une forte volatilité à la baisse ou à la hausse de ces évaluations.

7.5.Participation dans une co-entreprise

Conformément la norme IAS 31, une co-entreprise est un accord contractuel (statuts, pactes d'actionnaires…) en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint.

Le contrôle conjoint est présumé lorsqu'il est nécessaire d'obtenir un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières.

La Société a opté pour l'intégration proportionnelle des co-entreprises (méthode préférentielle en IAS 31) ; cette méthode consiste à consolider ligne à ligne la quote-part du groupe dans tous les actifs, passifs, produits et charges de l'entité contrôlée conjointement.

7.6.Participation dans des entreprises associées

Conformément à la norme IAS 28, une entreprise associée est une entité dans laquelle la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20%.

Les investissements dans les entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l'entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quotepart d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société.

7.7.Ventilation des actifs et passifs en courant / non courant

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant,
• les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant sauf les instruments de trading qui sont classés par nature en courant,
• les actifs et passifs dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont classés en actifs ou passifs courants,

les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants,

les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant,

• les dépôts et cautionnements reçus en application des baux conclus sont classés en non courant,
• les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

Un projet d'amendement de la norme IAS 1 est en discussion à l'IASB. Ce projet serait de nature à obliger la Société à ventiler, dans l'avenir, les instruments de trading en courant et non courant.

7.8.Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition d'IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu'ils sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition :

• positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an,
• négatif, est comptabilisé directement en produit.

A noter que la norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition.

Au moins une fois l'an, la Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses écarts d'acquisition lors de chaque clôture annuelle et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur sont au regard de l'activité de Promotion pour comptes de tiers une baisse du rythme d'écoulement des programmes ou une baisse des taux de marge.

7.9.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, d'une marque et de relations clientèles. Conformément à la norme IAS 38,

• les logiciels sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.
• la marque qui résulte de l'identification d'un actif incorporel issu de l'acquisition de Cogedim (se référer aux notes 12.2. et 13.2.) est à durée indéfinie et donc non amortissable
• les relations clientèles qui résultent de l'identification d'actifs incorporels issus de l'acquisition de Cogedim sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises. Elles ont été classées dans les actifs courants en raison de leur caractère lié à l'exploitation.

La marque et les relations clientèles issues du regroupement d'entreprises avec Cogedim ont été affectées aux Unités Génératrices de Trésoreries que sont les programmes regroupés au sein du segment opérationnel « Promotion pour compte de tiers » et font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois l'an. Se reporter à la note 11.

7.10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié pour ces immobilisations.

7.11. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Tel est le cas, si l'actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable.

Le caractère hautement probable est notamment apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par la Gérance du Groupe, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir.

Aucune activité abandonnée n'est à noter sur l'exercice au sein de la Société.

7.12. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

Les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé.

Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée tels les marques font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur au bilan de ces actifs est comparée à leur valeur recouvrable, définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité de l'U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les principes suivants :

les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus des business-plans à 5 ans élaborés par la Gérance du groupe,

• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital,
• la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur en consolidation de ses actifs (y compris les écarts d'acquisition) et passifs.

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T ; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition, puis sur les autres actifs corporels et incorporels au prorata de leur valeur comptable. La perte de valeur ainsi constatée est réversible, sauf celle constatée sur les écarts d'acquisition, non réversible.

7.13. Stocks

Les stocks au sein du Groupe Altareit relèvent des activités de promotion pour compte de tiers.

Les stocks et travaux en cours sont constitués des honoraires d'études ou de gestion des programmes, des terrains évalués à leur coût d'acquisition, de travaux en cours (coûts d'aménagement et de construction) et de produits finis évalués au prix de revient.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à l'option prévue par la norme IAS 23 révisée.

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent le coût des études préalables au lancement des opérations (honoraires d'études et de gestion), les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains. Ces dépenses sont capitalisées si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice. A la date de clôture des comptes, une revue des « opérations nouvelles » est effectuée et, si la probabilité de réalisation de l'opération est incertaine, ces frais sont passés en charge.

Les « opérations en cours de construction » sont évaluées au prix de revient sous déduction de la quotepart de prix de revient sorti à l'avancement pour les opérations réalisées en « Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement » ou en « Contrat de Promotion Immobilière » (Se référer également à la note 7.24.). Le prix de revient comprend le prix d'acquisition des terrains, les coûts de construction (V.R.D. inclus), les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes, honoraires et commissions inhérents aux mandats de commercialisation pour la vente des programmes immobiliers, les dépenses de publicité directement rattachables aux programmes ainsi que les dépenses annexes. Les honoraires de gestion pour ceux réalisés par le Groupe sont diminués de la marge réalisée en interne au groupe et qui est éliminée.

Les « opérations achevées » sont constituées des lots restants à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation, nette des frais de commercialisation, est inférieure à leur valeur nette comptable.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

7.14. Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l'avancement, cette rubrique inclut :

• les appels de fonds réalisés auprès des acquéreurs au fur et à mesure de l'avancement des travaux et non encore réglés,
• les « facturations à établir » correspondant aux appels de fonds non encore émis au titre des contrats de VEFA ou de CPI.

7.15. Instruments financiers

Le Groupe applique les normes IAS 32 et 39 et IFRS 7.

Il a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39.

Les principes d'application des normes IAS 32 et 39 sont les suivants :

a) Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Les actifs disponibles à la vente se composent de titres de participation dans des sociétés non consolidées et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres, les dépréciations sont enregistrées en compte de résultat et les reprises en capitaux propres.

Les prêts et les créances rattachées à des participations intégrées proportionnellement et qui correspondent à la part non éliminée des prêts et créances, sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation comptabilisée en résultat s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

La Société ne possède pas d'actifs détenus jusqu'à échéance.

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie.

b) Evaluation et comptabilisation des Passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Aucune hypothèse de remboursement anticipé des emprunts n'est prise en compte. La détermination des TIE initiaux a été réalisée par un actuaire.

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu'ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.

La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

c) Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps … et qui sont traités sur des marchés actifs (marchés comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire. Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calculs fondés sur des théories financières reconnues.

En dernier ressort, la Société évalue au coût les actifs et passifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.

7.16. Capitaux propres

Les capitaux propres représentent l'intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs.

Les frais d'émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l'émission.

Les propres instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de la Société.

7.17. Paiements en actions

.

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d'actions, droits d'attribution d'actions gratuites et Plans Epargne Entreprise.

Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : dans le groupe Altareit, tous les plans portant sur le titre Altarea SCA doivent être réglés en instruments de capitaux propres ; en revanche, les plans portant sur le titre Cogedim (non côté) doivent être réglés en trésorerie.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 et à l'interprétation IFRIC 11 (se reporter au paragraphe 7-2) , les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou salariés d'Altareit ou des sociétés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l'instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d'une dette si le plan doit être réglé en trésorerie.

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés) est évaluée par un cabinet d'actuaire à la date d'attribution des options à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d'indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans d'attribution d'actions et les PEE sont valorisés sur la base de la valeur de marché.

7.18. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 sur la ligne « charges de personnel » au compte de résultat.

a) Indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées prévue par la norme IAS 19.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

La formule de l'engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :

Engagement passé = (droits acquis par le salarié) (probabilité qu'a l'entreprise de verser ces droits) (actualisation) (coefficient de charges patronales) (Ancienneté acquise / Ancienneté à la date du départ à la retraite)

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Taux d'actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) Table de mortalité : TF et TH 2000-2002

Age de départ moyen à la retraite : 65 ans

Turnover : turn-over annuel moyen observé sur 3 ans

Le Groupe n'applique pas la méthode du corridor consistant à différer la prise en résultat des écarts actuariels. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en résultat au cours de chaque exercice.

Le montant de l'engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d'actifs éventuels de couverture. Dans le cas présent, il s'agit d'un actif du régime de type contrat d'assurance éligible dédié à la couverture des engagements pris au titre des salariés de Cogedim.

Les dispositions de la loi de financement de la sécurité sociale 2008 (retraite sur la base du volontariat audelà de 65 ans) n'ont pas d'impact significatif sur l'engagement.

b) Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

c) Autres avantages à long terme

Il n'existe pas d'autres avantages à long terme accordés par le Groupe.

d) Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.

e) Avantages à court terme

Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d'intéressement des salariés au résultat de l'unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du groupe, membres de l'UES, et le comité d'entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'appliquant sur les résultats de l'unité économique et sociale suivant les accords de droit commun.

Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges de l'exercice.

7.19. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

7.20. Impôts

Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12.

Le Groupe est soumis à une fiscalité de droit commun.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d'un business plan fiscal établi par le management et dérivé du business plan de la Société établi sur une durée de 5 ans.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt connus à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

7.21. Chiffres d'affaires et charges associées

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à la Société et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

a) Marge immobilière

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 23

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, les charges commerciales et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks.

Elle correspond principalement à la marge réalisée par les activités de promotion pour compte de tiers.

La marge immobilière est reconnue dans les comptes d'Altareit selon la « méthode de l'avancement ».

L'intégralité des opérations de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et de Contrat de Promotion Immobilière est concernée par cette méthode.

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont inclues dans la marge immobilière.

Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) des coûts directement rattachables à la construction (hors le prix de revient du foncier qui est exclu du calcul) et à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente.

Autrement dit, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

• opération acceptée par le co-contractant,
• existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l'opération).

L'application de l'interprétation IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier » ne devrait entraîner aucune incidence significative sur les comptes consolidés de la Société.

Il convient de noter que les incertitudes liées à la crise économique et financière rendent plus aléatoires la réalisation des hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement des programmes immobiliers.

b) Frais de structure nets

Apparaissent en rubrique « Frais de structure nets » les produits et charges inhérents à l'activité des sociétés prestataires du groupe.

Les produits

Les produits incluent les rémunérations des prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée connexes aux activités de promotion, de commercialisation ou de prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs).

Les charges

Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, loyers…) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d'exploitation.

c) Autres produits et charges

Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent à des charges de structures et des produits divers de gestion. Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation sont également inclus dans cette rubrique.

7.22. Contrats de location

Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements. La norme IAS 17 distingue les contrats de location financement, qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, des contrats de location simple.

La Société n'est pas liée par des contrats de location-financement de montant significatif, soit en tant que bailleur, soit en tant que preneur.

7.23. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts

Selon la norme IAS 23 révisée, le traitement comptable est l'incorporation les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci.

Les frais financiers affectables aux programmes sont, sauf exception, incorporés aux stocks durant la durée de construction de l'actif.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l'impact lié au flux d'échange de taux dans le cadre d'opérations de couverture de taux.

Lorsqu'il existe un retard significatif sur le projet de construction, la Gérance peut estimer s'il s'agit d'un retard anormalement long, de ne plus capitaliser les frais financiers affectables au programme. La Gérance estime la date à laquelle la reprise de la capitalisation des frais financiers peut être réalisée.

7.24. Effet de l'actualisation des créances et des dettes

Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l'effet de l'actualisation des dettes et créances dont l'échéance est supérieure à un an. Cet effet est enregistré au compte de résultat sur la ligne « Actualisation des dettes et créances ».

7.25. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l'option offerte par la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les dividendes reçus des entreprises associées sont classés en flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

7.26. Segments opérationnels (IFRS 8)

La norme IFRS 8 « Segments opérationnels » impose la présentation d'une information par segment opérationnel conforme à l'organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d'évaluation IFRS. Les segments opérationnels au sens de la norme sont ceux qui sont régulièrement examinés par la Gérance de la Société et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Le reporting interne repose sur un segment opérationnel détaillé plus avant et est présenté selon deux axes d'analyse qui sont :

• le Résultat Récurrent

• le Résultat Non Récurrent

Des éléments de réconciliation permettent de rapprocher ces éléments de reporting au compte de résultat et au bilan de la Société établis selon le référentiel IFRS.

1. Les activités récurrentes

Elles mesurent la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du Résultat Récurrent.

Elles correspondent au segment opérationnel de la Promotion pour Compte de Tiers.

Ce segment est utilisé dans le cadre de la communication financière de la Société.

Les indicateurs de suivi de ce segment sont la marge immobilière, le résultat opérationnel (y inclus les frais de structure nets tels que décrits au §7.21), le résultat net récurrent (y inclus le coût de l'endettement financier net et l'impôt sur les sociétés).

1. Les activités non récurrentes

Elles mesurent les variations de valeur enregistrées par la Société durant la période. L'indicateur pertinent de suivi des variations de valeur est le Résultat Non Récurrent.

Les activités non récurrentes sont suivies au travers d'un segment opérationnel et d'éléments isolés rentrant dans la réconciliation du résultat des segments opérationnels avec le compte de résultat de la Société :

(a) Le segment opérationnel de la Promotion pour Compte de tiers regroupe au sein des activités non récurrentes l'ensemble des pertes de valeur exceptionnelles (avec les effets d'impôts correspondants) enregistrées au cours de l'exercice au titre de cette activité : l'amortissement et la dépréciation des relations clientèle identifiées lors de l'acquisition de Cogedim en 2007, la dépréciation de l'écart d'acquisition constaté lors de cette même acquisition pour sa fraction relative à la Promotion pour Compte de tiers, les honoraires dépréciés du fait du contexte de crise immobilière et financière, la provision au titre du plan de sauvegarde de l'emploi.

(b) les autres éléments de nature non récurrente qui viennent en réconciliation avec le résultat de la Société sont constitués principalement de la dépréciation de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition de Cogedim pour la part affectée aux synergies entre les groupes Altarea et Cogedim et attribuée à l'activité de foncière de développement de centres commerciaux et bénéficiant de ce fait exclusivement au groupe Altarea, la fraction du coût de l'endettement net affectable au financement de l'acquisition de Cogedim pour sa quote-part relative aux synergies avec le Groupe Altarea SCA, le coût financier de la garantie à première demande concernant la dette d'acquisition de Cogedim garantie par les actionnaires d'Altarea SCA, la variation de valeur des instruments financiers dérivés, l'effet de l'actualisation des créances et dettes ainsi que les effets d'impôt associés.

8. Faits significatifs de l'exercice et de l'exercice précédent

8.1. Exercice 2008

Changement de contrôle de Fromageries Paul Renard (FPR)

Jusqu'à présent contrôlée à 99,6% par le Groupe Bongrain, FPR a cédé début 2008 l'ensemble de son activité industrielle et commerciale de fromagerie, qu'elle avait précédemment filialisée, à une autre entité du groupe Bongrain, de telle sorte qu'elle ne détenait plus que de la trésorerie pour un montant de l'ordre de 13 M€ au moment de sa prise de contrôle par Altarea SCA intervenue en mars 2008.

L'acquisition par Altarea SCA du bloc de contrôle de FPR a été suivie par le dépôt d'une OPA simplifiée pour les actions non détenues ; cette opération a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF et enregistrée sous le numéro 208C0951. A cette occasion, FPR a changé de dénomination sociale (Altareit) et de forme juridique (SCA). L'associé commandité est la SAS ALTAFI 3, contrôlée à 100% par ALTAFINANCE 2, qui est l'entité contrôlant également l'associé commandité d'Altarea SCA.

L'intention évoquée lors de la prise de contrôle d'Altareit était d'utiliser ce véhicule coté afin de diversifier le portefeuille d'actifs immobiliers d'Altarea dans des secteurs où son expertise, complétée par celle de Cogedim, lui ouvrait des perspectives intéressantes.

Acquisition par Altareit de l'activité promotion pour compte de tiers du groupe Altarea

Le 23 décembre 2008, Altareit a acquis 100% des titres de la société Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) auprès du groupe Altarea pour un montant de 15 millions d'euros. La Compagnie Altarea Habitation exerçait depuis plusieurs années une activité de promotion résidentielle qui s'était notoirement renforcée en juillet 2007 lorsqu'elle avait pris le contrôle de Cogedim, acteur historique de la promotion en France. Préalablement à la cession, la Compagnie Altarea Habitation a fait l'objet d'une restructuration juridique, financière et opérationnelle à l'issue de laquelle elle a pris le nom de Cogedim. Désormais toute l'activité de Promotion pour compte tiers du Groupe Altarea est ainsi regroupée sous Altareit.

Acquisition par Altareit de l'activité diversification du groupe Altarea

Le 24 décembre 2008, Altareit SCA a acquis 100% des titres de la société Alta Faubourg auprès du groupe Altarea (Altarea SCA et Foncière Altarea) pour un montant total de 44,3 millions d'euros. Alta Faubourg regroupe l'ensemble des activités de diversification du groupe Altarea comprenant notamment la participation de 33,34% dans le Marché d'Intérêt National de Rungis ainsi que plusieurs autres sociétés actives dans des métiers connexes à l'immobilier (gestion hôtelière, exploitation de cinémas etc.).

Les trois opérations mentionnées ci-dessus, ont été mises en œuvre afin d'améliorer la lisibilité opérationnelle du groupe Altarea en distinguant d'une part les activités de Foncière de Centres Commerciaux conservées directement sous Altarea SCA et d'autre part les activités de Promotion pour compte de tiers (autour de Cogedim) et de Diversification (autour d'Alta Faubourg) qui ont été regroupées sous Altareit, société cotée.

L'ensemble de ces transactions a donné lieu à l'émission de plusieurs rapports d'évaluation de la part du cabinet Detroyat qui ont confirmé leur caractère équitable.

En janvier 2008, Compagnie Altarea habitation a acquis auprès du fonds commun de placement Cogedim 0,06% des actions Cogedim, portant sa participation dans Cogedim à 100%.

8.2.Exercice 2007

L'exercice 2007 est principalement marqué par l'acquisition de Cogedim .

Acquisition de Cogedim

Le 17 juillet 2007, Compagnie Altarea Habitation a pris le contrôle de Cogedim pour un montant de 642,6 millions d'euros y compris les frais d'acquisitions et l'actualisation d'un différé de paiement..

Cogedim est un acteur historique de la promotion pour compte de tiers dans les secteurs du logement haut de gamme et de l'immobilier d'entreprise.

Acquisition de 90% des parts des sociétés Arbitrages & Investissement et Arbitrages & Investissement 2

COGEDIM SAS, qui détenait déjà 10% des sociétés Arbitrages & Investissement et Arbitrages & Investissement 2 (dont l'activité est la vente à la découpe de logements) a acquis 90% des parts, portant sa participation à 100%. Les parts d'Arbitrages & Investissement ont été acquises le 17 septembre 2007 pour un prix de 2,9 millions d'euros et les parts d'Arbitrages & Investissement 2 ont été acquises le 14 décembre 2007 pour 1,2 millions d'euros. Le renforcement de la participation s'est traduit par un profit de respectivement 0,6 et 1,0 millions d'euros dans les comptes consolidés.

9. Segments opérationnels

9.1. Eléments de résultat par segment opérationnel

Au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers	Activités récurrentes	Eléments de réconciliation	Activités non récurrentes	Total groupe
MARGE IMMOBILIERE	76 300	76 300	(43 069)	(43 069)	33 230
Dont chiffre d'affaires	741 760	741 760	-	-	741 760
Dont dotation nette aux provisions	(10 755)	(10 755)	(21 771)	(21 771)	(32 526)
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	(21 298)	(21 298)	(21 298)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(13 349)	(13 349)	(14 717)	(14 716)	(28 065)
Dont prestations de services	29 534	29 534	-	-	29 534
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	(14 593)	(14 593)	(14 593)
Dont dotation aux amortissements des biens d'exploitation	(2 143)	(2 143)	-	-	(2 143)
Dont dotation aux provisions	-	-	-	-	-
AUTRES	(3 635)	(3 635)	(126)	(126)	(3 760)
Dont dotation aux amortissements	(4)	(4)		-	(4)
Autres éléments du résultat opérationnel	96	96	(245 856)	(245 856)	(245 760)
Dont pertes de valeur sur autres actifs immobilisés	-	-	(12)	(12)	(12)
Dont dotation nette aux provisions pour risques	96	96	(5 105)	(5 105)	(5 009)
Dont pertes de valeurs des écarts d'acquisition	-	-	(149 194)	(149 194)	(149 194)
Dont dépréciation des relations clientèle	-	-	(91 545)	(91 545)	(91 545)
RESULTAT OPERATIONNEL	59 412	59 412	(303 768)	(303 768)	(244 356)
Coût de l'endettement net	(22 405)	(22 405)	(5 819)	(5 819)	(28 224)
Autres éléments du résultat avant impôt	613	613	(18 234) (1)	(18 234)	(17 621)
Dont variations de valeur des instruments financiers	-	-	(14 112)	(14 112)	(14 112)
Dont quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	613	0	-	613
Dont actualisation des dettes et créances	-	-	(3 982)	(3 982)	(3 982)
RESULTAT AVANT IMPOT	37 620	37 620	(327 820)	(327 820)	(290 200)
Impôt	(1 334)	(1 334)	156 819	156 819	155 485
RESULTAT NET	36 287	36 287	(171 001)	(171 001)	(134 714)

(1): dont Coût de la garantie octroyée par les actionnaires d'Altarea SCA dans le cadre de l'acquisition de Cogedim

dont Quote-part du cout de l'endettement net lié au financement de l'acquisition de Cogedim pour la fraction de l'écart d'acquisition brut affectée aux synergies avec le Groupe Altarea SCA.

dont produits d'intérêts de Comptes Courants d'Altareit SCA vis-à-vis d'Altarea SCA antérieurs à l'acquisition de Cogedim

Un client atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires¹ de la Société. Son chiffre d'affaires représente 10,4% du chiffre d'affaires de la Société.

Le coût de l'endettement net y compris les produits d'intérêts sur instruments financiers et les produits de cession de valeurs mobilières de placement est directement affecté à chacun des secteurs.

¹ Défini comme la somme du chiffre d'affaires en marge immobilière et des prestations de service externes

Au 31 décembre 2007

en milliers d'euros	Promotion pour compte de tiers *	Activités récurrentes	Eléments de réconciliation	Activités non récurrentes	Total groupe
MARGE IMMOBILIERE	50 595	50 595	(24 627)	(24 627)	25 968
Dont chiffre d'affaires	328 726	328 726	1 236	1 236	329 961
Dont amortissement des relations clientèle	-	-	(24 627)	(24 627)	(24 627)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(8 264)	(8 264)	(1 967)	(1 967)	(10 230)
Dont prestations de services	8 761	8 761	31	31	8 792
Dont dotation aux amortissements des biens d'exploitation	(820)	(820)	-	-	(820)
AUTRES	(1 302)	(1 302)	-	-	(1 302)
Dont dotation aux amortissements	(2)	(2)	-	-	(2)
Autres éléments du résultat opérationnel Dont dotation nette aux provisions pour risques Dont écarts d'acquisition négatifs Dont pertes de valeurs des écarts d'acquisition	85 85 -	85 85 -	(87 453) - 1 603 (89 056)	(87 453) - 1 603 (89 056)	(87 369) 85 1 603 (89 056)
RESULTAT OPERATIONNEL	41 114	41 114	(114 047)	(114 047)	(72 933)
Coût de l'endettement net	(6 692)	(6 692)	(3 497) (1)	(3 497)	(10 189)
Autres éléments du résultat avant impôt	894	894	(9 681)	(9 681)	(8 787)
Dont variations de valeur des instruments financiers	-	-	(4 034)	(4 034)	(4 034)
Dont quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	894	894	-	-	894
Dont actualisation des dettes et créances	-	-	(5 681)	(5 681)	(5 681)
RESULTAT AVANT IMPOT	35 317	35 317	(127 225)	(127 225)	(91 909)
Impôt	(13 880)	(13 880)	12 766	12 766	(1 115)
RESULTAT NET	21 436	21 436	(114 460)	(114 460)	(93 023)

(1): dont Coût de la garantie octroyée par les actionnaires d'Altarea SCA dans le cadre de l'acquisition de Cogedim dont Quote-part du cout de l'endettement net lié au financement de l'acquisition de Cogedim pour la fraction de l'écart d'acquisition brut affectée aux synergies avec le Groupe Altarea SCA.

Aucun client n'atteint à lui seul 10% du Chiffre d'Affaires de la Société.

Le coût de l'endettement net y compris les produits d'intérêts sur instruments financiers et les produits de cession de valeurs mobilières de placement est directement affecté à chacun des secteurs.

9.2.Eléments du Bilan par segment opérationnel

Au 31 décembre 2008

		31/12/2008
en milliers d'euros	Promotion pour comptes de tiers	Eléments de réconciliation	Total groupe
ELEMENTS DE L'ACTIF
Ecarts d'acquisition	113 028	-	113 028
Marques	66 600	-	66 600
Autres immobilisations incorporelles	4 490	-	4 490
Immobilisations corporelles	7 243	-	7 243
Actifs destinés à la vente	-	50 738	50 738
Titres de participation non consolidés	218	13 412	13 629
Participation dans les entreprises associées	1 275	47 166	48 441
Total actif opérationnel non courant	192 854	111 316	304 169
Immobilisations corporelles	2 673	-	2 673
Augmentations de la période	2 673	-	2 673

L'écart d'acquisition et la marque concernent la prise de contrôle de Cogedim (se référer aux notes 11. et 12.)

Au 31 décembre 2007

		31/12/2007
en milliers d'euros	Promotion pour comptes de tiers	Eléments de réconciliation	Total groupe
ELEMENTS DE L'ACTIF
Ecarts d'acquisition	262 222	-	262 222
Marques	66 600	-	66 600
Autres immobilisations incorporelles	4 623	-	4 623
Immobilisations corporelles	5 886	-	5 886
Titres de participation non consolidés	216	-	216
Participation dans les entreprises associées	1 232	-	1 232
Total actif opérationnel non courant	340 779	0	340 779
Immobilisations corporelles	3 755	-	3 755
Augmentations de la période	3 755	-	3 755

L'écart d'acquisition et la marque concerne la prise de contrôle de Cogedim (se référer aux notes 11. et 12.)

10.Périmètre de consolidation

10.1. Liste des sociétés consolidées

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de votes sont identiques à la part détenue dans le capital.

				31/12/2008			31/12/2007
Société	Siren	Pays		$\frac{0}{0}$	$\frac{0}{0}$		$\frac{0}{0}$	$\frac{0}{0}$
				Méthode Contrôle Intérêt		Méthode Contrôle		Intérêt
Altareit sca (Fromageries Paul Renard)	552091050	France	IG	100,0	100,0
Alta faubourg sas	444560874	France	IG	100,0	100,0		L,	i.
Holding lumiere sas	419446216	France	ME	34,0	34,0		÷
Alta crp mantes la jolie snc	490886322	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta rungis sas	500539150	France	IG	100,0	100,0		$\overline{\phantom{a}}$	ä,
Semmaris	662012491	France	ME	33,3	33,3		$\overline{\phantom{a}}$	i.
sas cogedim (ex : cie altarea habitation sas)	054500814	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
snc cogedim patrimoine	420810475	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sas mb transactions	425039138	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sas claire aulagnier	493108492	France	IG	95,0	95,0	ΙG	95,0	94,9
snc cogedim gestion	380375097	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc cogedim vente	309021277	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
ric sa	379986730	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc cogedim residence	319293916	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc coresi	380373035	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc cogedim tradition	315105452	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc cogedim developpement	318301439	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc cogedim citalis	450722483	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc cogedim entreprise	424932903	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc parc industriel de genevilliers	480011816	France	IG	80,0	80,0	ΙG	80,0	80,0
sarl asnieres aulagnier	487631996	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc cogedim ric	300795358	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sas brun holding	394648984	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
guy brun promotion sa	394648455	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
sarl financiere bonnel	400570743	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc cogedim mediterranee	312347784	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc cogedim provence	442739413	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc cogedim valorisation	444660393	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc cogedim paul mateu	447553207	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sa cogedim rci	418868584	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sarl etude et suivi travaux ingenierie	448286484	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
sas cogedim jlc	348145541	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sas il coudurier conseil	308340538	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sas cogedim efiprom	388620015	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc cogedim atlantique	501734669	France	IG	100,0	100,0	NI	$\overline{\phantom{a}}$	٠
sas arbitrages et investissements	444533152	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
sas inter 1	444532865	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
sas neuilly r3	444516090	France	IP	100,0	50,0	IP	100,0	50,0
sas aire	444515670	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sas nordmann kleber	444516116	France	IP	100,0	50,0	IP	100,0	50,0
sas saint-mande clement ader	444515746	France	TP	100,0	50,0	IP	100,0	50,0
sas neuilly edouard nortier	450755277	France	$\rm IP$	100,0	50,0	$\rm IP$	100,0	50,0
sas paris 8e 35 rue de ponthieu	477630057	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc marseille 275/283 prado	479898496	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
snc paris 11e passage saint ambroise	479985632	France	IG	100,0	100,0	ΙG	100,0	99,9
	482598836		IP	50,0	50,0	IP	50,0
sas germain roule		France						50,0
sas arbitrages et investissement 2	479815847	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
cogedim office partners sas	491380101 491969952	France	МE	10,0	10,0	МE	10,0	10,0
sas cop bagneux		France	МE	100,0	10,0	МE	100,0	10,0
sci cop bagneux	492452982	France	$\rm ME$	100,0	10,0	МE	100,0	10,0
sas cop meridia	493279285	France	МE	100,0	10,0	МE	100,0	10,0

				31/12/2008			31/12/2007
Société	Siren	Pays		%	%		%	%
				Méthode Contrôle Intérêt Méthode Contrôle Intérêt
sci cop meridia	493367429	France	ME	100,0	10,0	ME	100,0	10,0
cop pajol sas	493279269	France	ME	100,0	10,0	ME	100,0	10,0
cop pajol sci	493367171	France	ME	100,0	10,0	ME	100,0	10,0
sas cop newco 2	507633790	France	ME	100,0	10,0	NI	-	-
sci cop newco 2	507693182	France	ME	100,0	10,0	NI	-	-
altarea investissement snc	352320808	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
altarea habitation snc	479108805	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
a.g. investissement snc	342912094	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
la buffa snc	394940183	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci les fontaines de benesse	479489817	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci les hauts de fortune	483855524	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci lehena	487506529	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci le domaine de peyhaute	491112801	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci le bois sacre	492998117	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv merignac churchill	498686856	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv pessac madran	443702790	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv villenave coin	501017008	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv haillan meycat	501411995	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv vaugrenier	480392372	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv la mole village 1	488424250	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv la mole village 2	488423724	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv la mole village 3	488424185	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv la mole village 4	488423807	France	IG	100,0	100,0	IG	50,0	50,0
sccv la mole village 5	488423310	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv la mole village 6	488423260	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci 90 rue bobillot	421343252	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv nice gounod	499315448	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci les villas de vernouillet	449462472	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
sas rouret investissement	441581030	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
alta richelieu sas	419671011	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
coeur d' orly promotion	504160078	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
sci les romanesques	498640689	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci colombes etienne d'orves	479534885	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci nanterre-st maurice	481091288	France	IG	71,5	71,5	IG	71,5	71,5
sci asnieres aulagnier ilots e, f et h1	483537866	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci argenteuil foch-diane	484064134	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci colombes charles de gaulle	489927996	France	IP	45,0	45,0	IP	45,0	45,0
sccv saint-ouen arago	493291843	France	IG	100,0	100,0	IP	50,0	50,0
sccv montfermeil - le cedre	503165508	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
snc soisy avenue kellermann	497809541	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci levallois 3 pompidou	378740690	France	IG	85,0	85,0	IG	85,0	85,0
snc issy 25 camille desmoulins	390030542	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci levallois ilot 4.1	409853165	France	IG	50,0	50,0	IG	50,0	50,0
sci paris 14 place brancusi	342357167	France	IG	70,0	70,0	IG	70,0	70,0
sci levallois anatole france front de seine	343926242	France	IG	85,0	85,0	IG	85,0	85,0
snc forum 11	434070066	France	IP	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
snc du parc industriel de saint-priest	443204714	France	IG	80,0	80,0	IG	80,0	80,0
sci suresnes ecluses	443278932	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci du parc d'activites de wissous montavas	449885458	France	IG	80,0	80,0	IG	80,0	80,0
sci axe europe lille	451016745	France	IP	45,0	45,0	IP	45,0	45,0
sci pi port de bonneuil / messagerie	451749758	France	IG	80,0	80,0	IG	80,0	80,0

				31/12/2008			31/12/2007
Société	Siren	Pays		%	%		%	%
				Méthode Contrôle Intérêt Méthode Contrôle				Intérêt
snc issy 11.3 gallieni	492450168	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci clichy entree de ville	448747410	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv lyon 3 - labuire	491187019	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv euromed center	504704248	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
snc issy forum 10	434108767	France	IP	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
sci clichy europe	434060133	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci clichy europe 3	435402755	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sarl clichy europe 4	442736963	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci issy forum 13	481212357	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci lilas g	485122402	France	IP	40,0	40,0	IP	40,0	40,0
sccv saint-denis landy 3	494342827	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci parc du fort	450909148	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sarl ilôt garibaldi lyon 7	444678627	France	ME	30,0	30,0	ME	30,0	30,0
sci domaine de medicis	450964465	France	IG	51,0	51,0	IG	51,0	51,0
sci le frederic	481199941	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci jardins des poetes	481918969	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci daudet	444326797	France	IP	25,0	25,0	IP	25,0	25,0
sci le clos melusine	487956591	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci le hameau des treilles	487955965	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci l'atrium	488802604	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc voreppe - av. stalingrad	490461423	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv - espace st martin	493348007	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc wagram	500795034	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc vauban	501548952	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc claudel	504308099	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
snc hebert	504145004	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
sci parc de belledonne	482885761	France	IP	25,0	25,0	IP	25,0	25,0
sci square et jardin	450680384	France	ME	25,0	25,0	ME	25,0	25,0
sci les residences du parc	482404910	France	IP	25,0	25,0	IP	25,0	25,0
sci villa dauphine	483192126	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci residence le recital	498594571	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sas seine aulagnier	504687013	France	ME	33,3	33,3	NI	-	-
sci penitentes	379799745	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci place sebastopol	395276512	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc hesperides d. johnston	380528299	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc pau hesperides c.bosquet	348448143	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci le clos des lavandieres	483286191	France	IG	79,8	79,8	IG	79,8	79,8
sci les celestines	481888196	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv clef de sol	491131819	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc les aquarelles	492952635	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc baud mont - baud rivage	501222038	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv art chantant	501225387	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc verco	504664798	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
sci les harmonies	444616650	France	ME	33,0	33,0	ME	33,0	33,0
sci les hauts du chene	483443586	France	ME	20,0	20,0	ME	20,0	20,0
sci le hameau	432486694	France	ME	30,0	30,0	ME	30,0	30,0
sci des sablons	444656987	France	ME	10,0	10,0	ME	10,0	10,0
sci le parc du chateau	451424105	France	IP	36,5	36,5	IP	36,5	36,5
snc benoit crepu lyon	378935050	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci pierre dupont n°16 lyon	428092118	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci les opalines	413093170	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9

			31/12/2008			31/12/2007
Société	Siren	Pays		%	%		%	%
						Méthode Contrôle Intérêt Méthode Contrôle Intérêt
sci villa hadriana	352948301	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci place sainte anne	421203134	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci 123 av ch. de gaulle	420990889	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc du bois des cotes	420980294	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci 85bis a 89bis rue du dauphine	429641434	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc carnot	433906120	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci verre dardilly	394636831	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc lyon 6 -145 rue de crequi	442179826	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci villeurbanne - 84/90 bis e.vaillant	443001763	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc republique	443802392	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci lyon 4 - 9 rue sabran	444040182	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc villeurbanne 8 rue louis braille	449910371	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci abondance 41/43 - lyon 3	450531256	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci parc du centre 2/4 - villeurbanne	451260798	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci 65 lacassagne - lyon 3	451783732	France	IG	71,5	71,5	IG	71,5	71,5
sccv tuileries - lyon 9	452819725	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci zola 276 - villeurbanne	453440695	France	IG	75,0	75,0	IG	75,0	75,0
sci leon blum - villeurbanne	479544876	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc novel geneve - lyon 6	481997609	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc danube	483158382	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci caluire - 49 margnolles	483674891	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci francheville-bochu	488154329	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv rue jean novel - lyon 6	490160785	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv saint etienne - ilot gruner	493509723	France	IG	90,0	90,0	IG	90,0	90,0
snc d'alsace	493674196	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv hanoi guerin	499516151	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv clement marot	499877264	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv tassin constellation	499796159	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc du maine	502513013	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
snc villeurbanne cambon colin	508138740	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
sccv lyon 7 - girondins	en cours d'immatriculationFrance		IG	100,0	100,0	NI	-	-
sci lyon 9 quai paul sedaillan	438914434	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci le clos pascal a villeurbanne 69	500649207	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci les celestins a oullins 69	500797121	France	ME	40,0	40,0	ME	40,0	40,0
snc gerland 1	503964629	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
snc gerland 2	503964702	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
sci cannes 152/156 boulevard gazagnaire	419700786	France	IP	49,0	49,0	IP	49,0	49,0
sci st jean cap ferrat 14 av vignon	419790795	France	IG	99,0	99,0	IG	99,0	98,9
sci victoria cimiez	420745820	France	IG	50,0	50,0	IG	50,0	50,0
snc prestige	439921198	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc vaugrenier1214 v.loubet	434342648	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci du rio d'auron	443924774	France	IG	60,0	60,0	IG	60,0	60,0
sci mont alban	309284909	France	IG	50,0	50,0	IG	50,0	50,0
snc mougins les bastides du golf	381440916	France	IG	50,0	50,0	IG	50,0	50,0
snc antibes 38 albert 1er	440521995	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc du golf	448867473	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci mimosas	451063499	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc antibes 3 avenue salvy	453009102	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci cannes 2 av st nicolas	482524758	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci phoceens	483115404	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci du parc industriel de la roque	482807070	France	IG	80,0	80,0	IG	80,0	80,0

			31/12/2008			31/12/2007
Société	Siren	Pays		%	%		%	%
							Méthode Contrôle Intérêt Méthode Contrôle Intérêt
snc riviera	483334405	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv phoenix	487776551	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv l'esterel	489868125	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv coeur de la bouverie	490874021	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc pluton / nice pastorelli	494925662	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv sainte marguerite	501662233	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
snc robini	501765382	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
sccv terra mediterranee	503423782	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
sccv saint herblain plaisance	498619444	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv nantes cadeniers	500650981	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv nantes noire	501030209	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci cote parc	447789595	France	IG	58,0	58,0	IG	58,0	58,0
snc aix la visitation	452701824	France	IG	80,0	80,0	IG	80,0	80,0
sci cogimmo	480601509	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci marseille 514 madrague ville	482119567	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci marseille 2 eme eveche schumann	482568235	France	IG	75,0	75,0	IG	75,0	75,0
sccv riou	490579224	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv frioul / st musse	493464440	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv rives d'allauch	494440464	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv clos laurent martin	495041212	France	IG	51,0	51,0	IG	51,0	51,0
sci salon de provence - pilon blanc	488793381	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci le château	440258234	France	IG	99,0	99,0	IG	100,0	99,9
snc provence l'etoile	501552947	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv provence borelly	503396582	France	IG	100,0	100,0	NI	-	-
sccv marseille la pommeraie	502223522	France	IG	80,0	80,0	NI	-	-
sci l'oree du port	487558124	France	IG	70,0	70,0	IG	70,0	70,0
sci rimbaud	493564660	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci jacques kable nogent	434987764	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc cherche midi 118 paris 6e	423192962	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci chatenay hanovre 1	424831717	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci chatenay hanovre 3	424832061	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci villa haussmann rive sud	437674955	France	IG	60,0	60,0	IG	60,0	60,0
sci ilot 6bd gallieni forum seine	433735479	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci villa des vignes	422901348	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc 36 rue rivay levallois	343760385	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc 12 rue oudinot paris 7e	378484653	France	IG	51,0	51,0	IG	51,0	51,0
sci vaugirard meudon	441990926	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci serris quartier du parc	444639926	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci st-cloud 9/11 rue de garches	444734669	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci maisons alfort villa mansart	443937040	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci st cloud 76 quai m.dassault	450139647	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci courbevoie st denis ferry	479626475	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc garches 82 grande rue	481785814	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc pastourelle charlot paris iii	422782268	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci courbevoie - hudri	483107819	France	IG	80,0	80,0	IG	80,0	80,0
sci le chesnay la ferme	485387286	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci brillat savarin 86 paris xiii	487504300	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv bourdon chauveau neuilly	489104125	France	IG	70,0	70,0	IG	70,0	70,0
sci vanves marcheron	484740295	France	IP	37,5	37,5	IP	37,5	37,5
sccv jean moulin 23 les lilas	490158839	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv bourdon 74 neuilly	492900741	France	IG	70,0	70,0	IG	70,0	70,0

				31/12/2008		31/12/2007
Société	Siren	Pays		%	%		%	%
			Méthode	Contrôle	Intérêt	Méthode	Contrôle	Intérêt
snc murat varize	492650288	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv 121-125 rue henri barbusse	494577455	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv levallois marceau	501580583	France	IG	80,0	80,0	IG	80,0	80,0
sccv massy colcoge	504685884	France	ME	35,0	35,0	NI	-	-
sccv suresnes 111 verdun	507385003	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
sccv 66 chauveau neuilly	507552040	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-
sas quartier anatole france	428711709	France	IP	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
sci rotonde de puteaux	429674021	France	IP	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
sci boussingault 28/30	452167554	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc issy corentin celton	452369705	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci bagatelle 5 neuilly	479223356	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc neuilly residence	479120180	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
snc rueil charles floquet	481339224	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci le chesnay 3/9 rue caruel	483129821	France	IP	30,0	30,0	IP	30,0	30,0
snc carles vernet sevres	485288450	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci plessis robinson	490892627	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci paris xiii champ de l'alouette	484883160	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sci job garonne	445378672	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci albi gare	445377740	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci marengo periole	445378847	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci castelginest centre	445378052	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci pamiers lestrade	445378532	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc leguevin lengel	445378110	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci saint jean pyrenees	445378094	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci zac de cornebarrieu	445378987	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci les hauts de ramonville	445378078	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci muret centre	445378730	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci les hauts de baziege	447481375	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc rodez saint-felix	445377625	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci bon repos aussonnelle	447480765	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc roseraie luchet	484639919	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc 136 route d'albi	484643150	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc tournefeuille hautes rives	484639471	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc marengo libre echange	484664818	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc fontaines d'arenes	484663349	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv brunhes magnolia	490050176	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv labege malepere	490050523	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
snc toulouse bertillon	494423312	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv sainte anne	499514420	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv blagnac galilee	501180160	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv toulouse haraucourt	501635437	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv toulouse bourrassol wagner	503431116	France	IG	100,0	100,0	IP	50,0	50,0
sccv toulouse carre saint michel	501982763	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci bruges ausone	484149802	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv gujan republique	489346106	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv cauderan leclerc	490049970	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sccv 236 avenue thiers	493589550	France	IG	55,0	55,0	IG	55,0	55,0
sci port saint sauveur	445148141	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
sci le parc de borderouge	442379244	France	IP	40,0	40,0	IP	40,0	40,0
sccv toulouse grand sud	499468510	France	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
sccv toulouse heredia	507489375	France	IP	50,0	50,0	NI	-	-

			31/12/2008			31/12/2007
Société	Siren	Pays		%	%		%	%
			Méthode	Contrôle	Intérêt	Méthode	Contrôle	Intérêt
sas levallois 41-43 camille pelletan	489473249	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
fonciere iles d' or	499385094	France	IG	100,0	100,0	IG	100,0	99,9
fonciere seaview sas	493297642	France	ME	20,0	20,0	ME	20,0	20,0
fonciere glatz sas	498493576	France	ME	20,0	20,0	ME	20,0	20,0
fonciere saone gillet sas	499854510	France	ME	20,0	20,0	ME	20,0	20,0

10.2. Evolution du périmètre de consolidation

10.2.1. Evolution du périmètre de consolidation en 2008

Le périmètre de consolidation comprend 307 sociétés au 31 décembre 2008 contre 326 sociétés au 31 décembre 2007, dont 302 dans le pôle « Promotion pour compte de tiers » et 5 dans le pôle activité de Diversification .

34 sociétés sont entrées dans le périmètre en 2008, dont 29 dans le pôle « Promotion pour compte de tiers », et 5 dans le pôle activité de Diversification (Altareit, Alta Faubourg, Alta Rungis, Semmaris et Holding lumière).

53 sociétés sont sorties du périmètre, dont 4 sociétés cédées, 26 sociétés absorbées et 23 sociétés dissoutes.

Par voie de dissolution liquidation du 23 décembre 2008 publiée le 31 décembre 2008, la société ALTAREA RESIDENCE a transmis son patrimoine à la société COGEDIM GESTION (filiales de COGEDIM), ce qui permet de réunir l'ensemble du personnel du pôle promotion immobilière hors personnel de vente dans cette dernière société.

10.2.2. Evolution du périmètre de consolidation en 2007

Le périmètre de consolidation comprend 343 sociétés au 31 décembre 2007 :

300 sociétés sont entrées du fait de l'acquisition de COGEDIM, le 17 juillet 2007.

Par ailleurs, 2 sociétés sont entrées dans le pôle historique de promotion logement du groupe Altarea (Snc La savonnière et Sccv Nice gounod)

11. Regroupements d'entreprises

Année 2008

Acquisition d'Alta Faubourg, le 23 décembre 2008

Le 23 décembre 2008, Altareit a acquis 100% des titres d'Alta Faubourg pour un montant de 44 294 milliers d'euros auprès des sociétés Altarea SCA et Foncière Altarea. Alta Faubourg détient elle-même deux participations principales dans Altarea France (à 100%) et dans la Semmaris (33,34%). Ces deux participations sont respectivement consolidées en actif destiné à la vente et en mise en équivalence sur la ligne participations dans les entreprises associées.

(1) :

En référence aux principes de préparation des comptes consolidés décrits dans la note 7.3., l'écart entre la valeur comptable retenue et le prix d'acquisition a été enregistré directement en capitaux propres. La valeur comptable retenue est égale à la valeur comptable telle qu'elle ressort des comptes consolidés d'Altarea SCA à l'exception des titres Altarea France qui doivent être cédés dans un délai de 12 mois à une filiale du groupe Altarea qui ont été évalués à la valeur de marché.

Année 2007

Acquisition de Cogedim intervenue le 17 juillet 2007

Le 17 juillet 2007, Compagnie Altarea Habitation a acquis auprès de la société Inbro N.V. 99,94% des titres de la société Cogedim, dont l'activité est centrée sur la promotion pour compte de tiers.

Le coût de cette acquisition a été estimé à 642 588 milliers d'euros, déterminé comme suit :

Coût d'acquisition des titres cogedim	en k€
Prix d'acquisition (y compris complément de prix)	650 149
Frais d'acquisition	4 890
Actualisation de la dette d'acquisition, nette d'impôt	(12 451)
Total actifs	642 588

La juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition et les valeurs comptables correspondantes étaient les suivantes :

|--|

Bilan Cogedim à l'acquisiton (en k€)	Juste Valeur	Valeur Comptable
Marque	66 600
Relations clientèles	181 570
Autres actifs non courants	7 224	7 224
Actifs courants (hors trésorerie)	536 030	536 030
Trésorerie active	63 468	63 468
Total actifs	854 892	606 722
Passifs non courants	143 887	143 887
Impôt Différé sur marque et relations clientèles	85 445
Passifs courants (hors trésorerie)	331 506	331 506
Trésorerie passive	1 798	1 798
Total dettes	562 636	477 191
Actif net acquis	292 256	129 531
dont quote-part des minoritaires	946	848
Actif net, part du groupe	291 310	128 683
Ecart d'acquisition constaté	351 278
Valeur d'entreprise à la date d'acquisition	642 588

Aucun passif éventuel n'a été identifié. L'identification et l'évaluation des actifs et passifs acquis effectuées de façon provisoire au 31 décembre 2007 ont été confirmés au 30 juin 2008.

En référence aux principes d'élaboration des comptes consolidés indiqués dans la note 7.3., une dépréciation du goodwill constatée au titre de l'acquisition de Cogedim a été enregistrée pour un montant de 89 056 milliers d'euros. Cette dépréciation est représentative de l'affectation dans les comptes consolidés d'Altarea SCA d'une partie du goodwill aux synergies affectées à l'activité des centres commerciaux et en particulier aux grands projets urbains mixtes pour leur partie commerces et bénéficiant, de ce fait, exclusivement au groupe Altarea.

Constaté dans les comptes de l'exercice 2007 pour un montant de 262 222 milliers d'euros, l'écart d'acquisition a été affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie que sont les programmes regroupés au sein du segment opérationnel « Promotion pour compte de tiers » tel que défini dans la note annexe 7.26.

12. Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, la Société a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie. En l'absence d'indice de perte de valeur identifié a priori, le test a été mis en œuvre par la Société ou par un expert indépendant, soit à la clôture de l'exercice (au 31 décembre), soit dans le cours de l'exercice (au 30 juin).

12.1. Ecart d'acquisition Cogedim

Au 31 décembre 2008, des tests de dépréciation ont été effectués en interne pour l'Unité Génératrice de Trésorerie « Promotion pour compte de tiers ».

Le test de dépréciation de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Promotion pour compte de tiers » a été mené selon la méthode des « Discounted Cash Flows », sur la base du business plan élaboré par la Gérance au dernier trimestre de l'année 2008 et couvrant une période allant de 2009 à 2013.

• Les cash flows libres sont déterminés sur la base du business plan ci-dessus qui repose sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte le contexte de crise économique et financière.

• Le taux de croissance retenu à partir de 2013 est égal à 0% (alors qu'au 31 décembre 2007, le taux de croissance retenue était de 1%).

• Le taux d'actualisation appliqué est de 11,10 % (alors qu'au 31 décembre 2007, le taux d'actualisation retenu était compris dans une fourchette allant de 8,6% à 9,3%).

La valeur recouvrable retenue est la valeur d'utilité calculée sur la base des hypothèses décrites et comprises dans la fourchette de des valeurs obtenues selon ces hypothèses. Une perte de valeur de (149,2) M€ a été constatée.

Par ailleurs, l'étude de sensibilité a montré qu'une dégradation de 50 points de base du taux d'actualisation ou de 1% du taux de croissance à l'infini ne fait pas apparaître de perte de valeur significative pour un taux de croissance supérieure ou égal à 0%.

L'écart constaté sur l'acquisition de Cogedim s'établit donc au 31 décembre 2008 à 113 M€.

12.2. Marque

La marque Cogedim a fait l'objet à la date d'acquisition d'une évaluation établie par un évaluateur indépendant. Elle a été testée individuellement et conjointement à l'Unité Génératrice de Trésorerie Promotion pour compte de tiers (se référer au paragraphe ci-dessus).

12.3. Relations clientèles

Les relations clientèles sont celles acquises dans le cadre de l'acquisition de Cogedim, le 17 juillet 2007.

On distingue deux catégories de relations clientèles acquises – le carnet de commandes (d'opérations de promotion et de service pour la maîtrise d'œuvre déléguée) et le portefeuille de promesses de vente.

Ces éléments sont amortissables au rythme de l'avancement de la construction et de la commercialisation des programmes.

A chaque clôture, les relations clientèles font l'objet d'une revue détaillée par le management programme par programme. La baisse des taux de marge attendus sur les programmes de promotion pour compte de tiers, des taux de résiliation sur les réservations plus élevé que ceux pris en compte lors de l'évaluation initiale ainsi que l'impact de l'abandon d'opérations ont entraîné la constatation de dotations pour dépréciation en 2008 : se reporter à la note 13.9.

13. Bilan

13.1. Ecarts d'acquisition

	31/12/08	31/12/07
Ecarts d'acquisition bruts Pertes de valeur	351 278 (238 250)	351 278 (89 056)
Ecarts d'acquisitions nets	113 028	262 222

	Ecarts d'acquisition nets au 31 décembre 2007	Mouvements de périmètre	Reclassement	reprise en résultat des écarts d'acquisition négatifs	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets au 31 décembre 2008
Cogedim SAS	262 222				(149 194)	113 028
Total	262 223	-	-	-	(149 194)	113 028

13.2. Marque et Autres immobilisations incorporelles

	Valeur brute
	Marque	Logiciels	Droit au bail	Autres	Total
Au 01 janvier 2007	-	-	-	152	152
Acquisitions	-	538	2 676	-	3 214
Cessions	-	(231)	-	-	(231)
Variations de périmètre	-	3 846	107	-	3 953
Au 31 décembre 2007	66 600	4 153	2 783	152	7 087
Acquisitions	-	1 306	-	-	1 306
Transferts	-	(5)	(421)	-	(426)
Au 31 décembre 2008	66 600	5 454	2 361	152	7 968

Variation des immobilisations incorporelles brutes

Variation des amortissements et pertes de valeur

	Dépréciation
	Marque	Logiciels	Droit au bail		Total
Au 01 janvier 2007	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(343)	(71)	(3)	(417)
Pertes de valeur	-	113	-	-	113
Variations de périmètre	-	(2 054)	(107)	-	(2 161)
Au 31 décembre 2007	-	(2 284)	(178)	(3)	(2 465)
Dotations aux amortissements	-	(779)	(239)	(12)	(1 030)
Reprise	-	-	12	-	12
Transfert	-	5	-	-	5
Au 31 décembre 2008	-	(3 059)	(405)	(15)	(3 479)

Variation des marques et autres immobilisations incorporelles nettes

	Valeur nette
	Marque	Logiciels	Droit au bail	Fonds commercial	Total
Valeurs nettes au 01 janvier 2007	-	-	-	152	152
Valeurs nettes au 31 décembre 2007	66 600	1 869	2 604	150	4 623
Valeurs nettes au 31 décembre 2008	66 600	2 396	1 956	138	4 490

La marque représente la marque Cogedim acquise lors de l'acquisition du promoteur le 17 juillet 2007 (se référer aux notes 11. et 12.2.).

Le droit au bail représente l'indemnité de résiliation versée à des locataires pour libérer la totalité des étages de l'immeuble de l'avenue Delcassé.

13.3. Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles brutes

	Terrain	Construction	Installation technique	Autres immobilisations	Valeurs brutes
Au 01 janvier 2007	-	-	-	151	151
Acquisitions			8	3 746	3 755
Cessions			(76)	(1 940)	(2 015)
Transferts				-	-
Variations de périmètre	61	119	455	5 420	6 055
Au 31 décembre 2007	61	119	387	7 378	7 947
Acquisitions	-	-	93	2 580	2 673
Cessions	-	(8)	(3)	(405)	(416)
Transferts	-	0	-	(4)	(4)
Au 31 décembre 2008	61	111	478	9 550	10 200

Variation des amortissements des immobilisations corporelles

	Terrain	Construction	Installation technique	Autres immobilisations	Amortissement
Au 01 janvier 2007	-	-	-	(117)	(117)
Dotation	-	(2)	(20)	(382)	(404)
Reprise		-	76	2 070	2 146
Reclassement	-	-	-	76	76
Variations de périmètre	-	(36)	(394)	(3 330)	(3 760)
Au 31 décembre 2007	-	(38)	(339)	(1 683)	(2 059)
Dotation	-	(4)	(35)	(1 260)	(1 299)
Reprise	-	8	3	391	402
Reclassement	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2008	-	(34)	(371)	(2 551)	(2 956)

Variation des autres immobilisations corporelles nettes

	Terrain	Construction	Installation technique	Autres immobilisations	Valeurs nettes
Au 01 janvier 2007	-	-	-	35	35
Au 31 décembre 2007	61	81	49	5 695	5 886
Au 31 décembre 2008	61	77	106	6 998	7 243

Les principales acquisitions des autres immobilisations corporelles concernent les aménagements de l'avenue Delcassé

13.4. Actif destiné à la vente

L'actif destiné à la vente concerne les titres de participation de la société Altarea France pour 50,7 M€.

Le classement en actifs destinés à la vente est justifié par leur cession hautement probable dans les douze mois à venir (dans le cadre de leur cession au groupe Altarea).

La juste valeur a été déterminée en fonction de l'évaluation faite par un expert indépendant (le cabinet Accuracy) en octobre 2008.

13.5. Participation dans les entreprises associées

Variation de la valeur nette des titres mis en équivalence

en milliers d'euros	Titres mis en équivalence
Au 01 janvier 2007	-
Quote-part de résultat net	-
Augmentations de capital	-
Variation de périmètre	1 232
Au 31 décembre 2007	1 232
Dividendes	(582)
Quote-part de résultat net	613
Augmentations de capital	13
Variation de périmètre	47 165
Au 31 décembre 2008	48 441

En 2008, le poste variation de périmètre est essentiellement composé de la prise de participation dans la Semmaris (Se reporter à la note 11.).

Principaux titres mis en équivalence

	Pourcentage de détention		Valeur nette des sociétés mises en équivalence
	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
Holding Lumières	34,0%		(139)
Semmaris	33,3%		47 306
Participations dans les entreprises associées de cogedim :
lyon 7 - palais pharos opac	30,0%	30,0%	1 793	1 344
l'isle d'abeau - les hauts du chene	20,0%	20,0%	(11)	87
cogedim office partners	10,0%	10,0%	38	139
SAS Foncière Saone Gillet	20,0%	20,0%	(89)	(20)
fonciere glatz	20,0%	20,0%	176	(46)
antibes seaview	20,0%	20,0%	56	(123)
SCI les celestins a oullins 69	40,0%		(586)	-
SCI les harmonies	33,0%		(13)	-
SCI Square et côté jardin	25,0%		14	-
SAS Seine Aulanier	33,0%		11	-
autres	-	-	(114)	(149)
TOTAL			48 441	1 232

Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés en équivalence :

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés mises en équivalences sont présentés ci-dessous. Il s'agit d'éléments en quote-part groupe incluant les retraitements de consolidation.

	31/12/2008	31/12/2007
Actif non courant	59 904	1 392
Actif courant	41 965	26 695
Total actif	101 869	28 086
Capitaux propres	29 813	1 276
Passif non courant	30 483	95
Passif courant	41 572	26 716
Total passif	101 869	28 086
	31/12/2008	31/12/2007
Revenus locatifs	0	0
Chiffre d'affaires promotion	12 092	3 484
Prestations de services	0	0
Chiffre d'affaires	12 092	3 484
Résultat net	613	959

13.6. Participations dans les co-entreprises

Les participations dans les co-entreprises correspondent à des opérations dans lesquelles Cogedim (ex CAH) est associé au côté d'autres promoteurs immobiliers.

	31/12/2008	31/12/2007
Quote-part au bilan des co-entreprises
Actif non courant	344	-
Actif courant	142 179	191 907
Total actif	142 523	191 907
Capitaux propres	46 273	43 752
Passif non courant	28 660	11 115
Passif courant	67 590	137 040
Total passif	142 523	191 907
Quote-part au compte de résultat des co-entreprises
Marge immobilière	29 906	33 234
Autres produits et charges	(174)	223
Dotation aux provisions pour risques	213	266
Résultat opérationnel	29 945	33 723
Coût de l'endettement net	241	1 004
Résultat avant impôt	30 186	34 727
Impôt	(4 231)	(4 733)
Résultat net	25 955	29 994

En 2008, le périmètre des co-entreprises n'a pas évolué.

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Salle Wagram	5 573
Les Halles du Beffroi	4 952
Empire	2 394
Alta Ciné Investissement	435
Alta Delcassé	33
Alta Favart	25
Restauration Bercy	-
Snc Sèvres manufacture aménagement	107	107
Autres sociétés en dissolution	60	57
Portimmo	28	28
Sorac	14	14
SA Sopregim	8	8
Autres sociétés	1	2
VALEURS NETTES	13 629	216

13.7. Titres de participation non consolidés

Les participations de Alta Faubourg dans les sociétés Salle Wagram, Les Halles du Beffroi, Empire, Alta Ciné Invest, Alta Delcassé et Alta Favart ont été comptabilisées à la valeur comptable dans les comptes consolidés Altarea pour un montant de 13 412 milliers d'euros lors de leur entrée dans le périmètre (se reporter à la note 11.)

13.8. Autres actifs financiers non courants

en milliers d'euros	Créances rattachées aux participations	Prêts	Autres créances non courantes	Total
Au 01 janvier 2007	21	80	1	102
	842	3 837	190
Acquisitions / Augmentation Cessions/ Diminution	-	(280)	(24)	4 869 (303)
Transferts	-	(351)	492	141
Variations de périmètre	-	1 798	53	1 851
Au 31 décembre 2007	864	5 084	712	6 660
Acquisitions / Augmentation	1 295	1 073	292	2 659
Cessions/ Diminution	(1 285)	(216)	(153)	(1 655)
Transferts	6 490	(1 532)	(2 194)	2 765
Variations de périmètre	(503)	364	2 039	1 900
Au 31 décembre 2008	6 861	4 773	695	12 328

Variation des créances et autres actifs financiers non courants bruts

Créances rattachées aux participations

Les créances rattachées aux participations représentent les avances faites par la Société aux sociétés non consolidées et aux sociétés intégrées selon la méthode de l'intégration proportionnelle à concurrence de la quote-part non éliminée. Elles comprennent essentiellement les prêts accordés aux sociétés mises en équivalence. L'augmentation et la diminution concernent principalement des comptes courants que la filiale Cogedim détient avec ses participations. Le transfert provient du reclassement de créances à moins d'un an chez Cogedim.

Prêts

Les prêts à plus d'un an sont principalement constitués de prêts aux organismes 1% construction pour 1 191 milliers d'euros (1 135 milliers d'euros au 31/12/2007), de prêts au personnel pour 81 milliers d'euros (15 milliers d'euros au 31/12/2007) ainsi que d'un prêt de 3 064 milliers d'euros concernant la SCI Saint Germain en Laye Louis XIV consenti dans le cadre d'une promesse et qui est garanti par un hypothèque de 1er rang sur le terrain.

Le reclassement des prêts correspond essentiellement à diverses créances reclassées en autres créances d'exploitation compte tenu de leur échéance.

Autres créances non courantes

Les autres créances non courantes correspondent essentiellement à des dépôts et cautionnements.

Variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers non courants

en milliers d'euros	Créances rattachées aux participations	Prêts	Autres créances non courantes	Total
Au 31 décembre 2007	-	-	-	(1)
Dotation	(3)	-		(3)
Reclassement	(581)	-		(581)
Variations de périmètre	(245)	-		(245)
Au 31 décembre 2008	(830)	-	-	(829)

Variation des créances et autres actifs financiers non courants nets

en milliers d'euros	Créances rattachées aux participations	Prêts	Autres créances non courantes	Total
Valeurs nettes au 01 janvier 2007	22	80	1	102
Valeurs nettes au 31 décembre 2007	864	5 084	712	6 660
Valeurs nettes au 31 décembre 2008	6 030	4 773	694	11 499

13.9. Relations clientèles

Les relations clientèles ont été reconnues dans le cadre de l'acquisition de Cogedim, le 17 juillet 2007 (se référer aux notes 7.9. et 12.3.)

Valeurs Brutes	Relations clientèles
Au 01 janvier 2007	-
Variations de périmétre	181 570
Au 31 décembre 2007	181 570
Au 31 décembre 2008	181 570
Amortissements et dépréciations	Relations clientèles
Au 01 janvier 2007	-
Dotations aux amortissements	(24 627)
Au 31 décembre 2007	(24 627)
Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations	(35 891) (91 545)
Au 31 décembre 2008	(152 063)
Valeurs Nettes	Relations clientèles
Au 01 janvier 2007	-
Au 31 décembre 2007	156 943
Au 31 décembre 2008	29 507

13.10. Stocks et en cours

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes identifiés pour lesquels le terrain n'est pas acquis.

Les « opérations au stade terrain » correspondent aux programmes pour lesquels un terrain a été acquis et dont les travaux n'ont pas encore commencé.

Les « opérations en cours » correspondent aux programmes pour lesquels le terrain a été acquis et les travaux ont démarré.

Les « opérations achevées » correspondent aux programmes dont la construction est terminée.

Les « opérations marchand de biens » portent sur des immeubles acquis en vue de la revente en l'état.

Répartition des stocks nets par stade d'avancement au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Promotion pour Compte de tiers
Opérations nouvelles	12 021
Opérations au stade terrain	51 320
Opérations en cours	295 862
Opérations achevées	9 303
Opérations marchand de biens et aménagements	22 453
Total	390 959

Répartition des stocks nets par stade d'avancement au 31 décembre 2007

en milliers d'euros	Promotion pour Compte de tiers
Opérations nouvelles	13 110
Opérations au stade terrain	84 065
Opérations en cours	354 458
Opérations achevées	3 294
Opérations marchand de biens et aménagements	27 189
Total	482 116

13.11. Créances clients et autres créances

Créances clients et comptes rattachés

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Ventes Promotion pour comptes de tiers (VEFA/CPI) Prestations de services - Promotion Parties liées Autres Créances	111 304 10 309 1 801 104 592	53 421 14 756 718 111 063
Total brut Créances clients et autres créances	228 005	179 958
Dépréciations sur créances clients Dépréciations sur autres créances	(282) (554)	(308) (1 766)
Total net créances clients et autres créances	227 169	177 884

Ventes Promotion comptes de tiers

L'augmentation du poste de créances clients est principalement liée à l'augmentation des créances sur le pôle promotion pour compte de tiers pour 54,5 M€. Les créances clients acquéreurs de ce pôle sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients. Certaines créances ont un échéancier de paiement spécifique et bénéficient d'une garantie bancaire du paiement du prix à terme (se reporter à la note 17.5.).

Créances clients exigibles CREANCES EXIGIBLES EN 2008

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Total brut Créances clients	123 413	68 895
Dépréciations sur créances clients	282	308
Total net Créances clients	123 131	68 587
Décalage clients à l'avancement	(57 268)	5 850
Clients et comptes rattachés exigibles	65 863	74 437
en milliers d'euros	Total	dans les

en milliers d'euros	Total	dans les délais	à 30 jours	à 60 jours	à 90 jours	au delà de 90 jours
Clients et comptes rattachés exigibles	65 863	42 939	-	8 894	4 463	9 567

Autres Créances

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 55

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Crédit de TVA et demande de remboursement	26 193	26 578
TVA déductible	50 187	51 326
Prêts et Dépôts et cautionnements versés	2	8
C/C des participations des sociétés en intégration proportionnelle ou non consolidées	1 314	7 085
Personnel & fiscal	1 198	1 169
Débiteurs divers	16 698	13 249
Autres Charges constatées d'avance	9 000	11 648
Total brut autres Créances	104 592	111 063
Dépréciations sur autres créances	(554)	(1 766)
Total net autres Créances	104 038	109 297

Débiteurs divers

Ce poste inclut l'intéressement de l'opération de MOD Suresnes Philips pour 10 066 milliers d'euros TTC consécutivement à la vente de la tranche 2.

Avances et acomptes versés TOTAL 23 599

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Avances et acomptes versés Avances et acomptes sur terrain	2 290 17 178	2 405 17 002
	19 469	19 407

Les avances et acomptes sur terrain pour 17,2 M€ correspondent aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de ventes (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion.

13.12. Capital, paiement en actions et autocontrôle

Capital (en €)

en nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Nombre de parts	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2007	-		-		-
Acquisition de la société (1)	109 571	15,00			1 643 565 -
Emissions de parts de commandité (2)			10	100,00	1 000
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2008	109 571	15,00	10	100,00	1 644 565

(1) : acquisition de la société le 20 mars 2008 (AG le 2 juin 2008)

(2) : 10 parts au bénéfice de Altafi 3

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée qui contrôle la société Altareit ; le règlement peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : les plans portant sur le titre Altarea SCA doivent être réglés en instruments de capitaux propres.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à (4,9) millions d'euros en 2008 (induisant un produit d'impôt différé de 1,7 millions d'euros) contre (2,9) million d'euros en 2007.

Hypothèses de valorisation des plans

Plans réglés en instruments de capitaux propres Altarea SCA :

	31/12/2008	31/12/2007
Taux de dividendes attendu Volatilité attendue	2% -	2% 49%
Taux d'intérêt sans risque Modèle utilisé	2,6% à 4,85% modèle binomial de Cox Ross Rubinstein	4,1% à 4,5%

Plans réglés en instruments de trésorerie Cogedim :

Les bénéficiaires des plans d'actions Cogedim ont renoncé à leur bénéfice et ont bénéficié d'attribution de plans d'actions d'Altarea.

Plans de stock options

Plan d'options	Nombre d'options attribuées	Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	Prix d'exercice d'une option (en Euro)	Dates d'exercice	Options en circulation au 31/12/2007	Attribution	Options exercées	Options annulées	Options en circulation au 31/12/2008
Plans d'options sur titres altarea
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur titres cogedim 3 octobre 2006	8 109	79	425,70	03/10/2010 - 03/10/2012	7 599			(7 599)	-
Total	8 109				7 599			(7 599)	-

Bons de souscription d'actions

BSA	Nombre d'options attribuées		Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	Prix d'exercice d'une option (en Euro)	Dates d'exercice	Bons en circulation au 31/12/2007	Attribution	Bons exercés	Bons annulés	Bons en circulation au 31/12/2008
24 décembre 2007	65 000	(*)	1	275,00	01/01/2011 - 31/01/2011	65 000				65 000
Total	65 000		1			65 000	0	0	0	65 000
(*) : Ces bons ont été souscrits à un prix de 10 € l'unité, soit une valeur globale de 650 000 €.

Attribution d'actions gratuites

Attribution gratuite d'actions	Nombre de droits attribués (***)		Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution (***)	Dates d'attribution	Droits en circulation au 31/12/2007	Attribution	Ajustement automatique augmentation de capital	Droits acquis	Droits annulés	Droits en circulation au 31/12/2008
Plans d'attribution sur titres altarea
13 mars 2006	700		5	13 décembre 2008	700	-	97	(797)	-	-
30 janvier 2007	1 120		9	30 juillet 2009	1 020	-	124	-	(100)	1 044
23 juillet 2007	11 485		434	23 juillet 2009	10 795	-	1 116	-	(1 075)	10 836
23 juillet 2007	3 350	(*)	21	23 juillet 2009	3 350	-	462	1 036	-	4 848
23 juillet 2007	62 500	(*)	46	31 mars 2010	62 100	-	8 619	-	(1 786)	68 933
22 juillet 2008	6 265		95	22 juillet 2010	-	6 265	-	-	-	6 265
22 juillet 2008	7 900	(*)	8	22 juillet 2010	-	7 900	-	-	-	7 900
26 septembre 2008	14 128	(**)	16	27 septembre 2008	-	14 128	-	-	-	14 128
18 décembre 2008	12 932		66	18 décembre 2010	-	12 932	-	-	-	12 932
31 décembre 2008	2 500		1	30 septembre 2011	-	2 500	-	-	-	2 500
Plans d'attribution sur titres cogedim
28 septembre 2006	4 692		21	28 septembre 2008	4 666				(4 666)	0
Total	127 572				82 631	43 725	10 418	239	(7 627)	129 386

(*) : l'attribution des droits est conditionnée par le respect de conditions de performance supposées remplies

(**) : si les droits sont acquis à l'attribution, des conditions de présence s'appliquent néanmoins en complément

(***) : les données indiquées portent sur les effectifs du Groupe Altareit. Certains plans d'actions gratuites décrits rémunèrent également des collaborateurs du Groupe Altarea appartenant à d'autres filiales qu'Altareit.

L'attribution des actions gratuites est définitive à l'issue d'une période de 2 ans à 2 ans et 9 mois selon les cas. Les actions remises font l'objet d'une obligation de conservation de 2 années.

Titres d'autocontrôle

La société ne détient pas de titres propres, directement ou indirectement.

13.13. Passifs financiers

Emprunts et dettes financières non courants

en milliers d'euros	Sous total Emprunts auprès Emprunts et Concours des dettes auprès bancaires établissements de des (dettes) crédit établissements de crédit		Dettes financières envers les actionnaires (1)		Comptes courants	Autres	Sous total Autres emprunts et dettes financières	Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an
Au 01 janvier 2007	-		-		5 387	42	5 430	5 430
Augmentation Actualisation	299 966	63 313	363 279	55 000 1 057	108 643	4	108 647	526 926 1 057
Diminution	(1 206)	(23 309)	(24 515)	-	(688)	(139)	(827)	(25 342)
Reclassements	(12 776)	(28 250)	(41 026)	-	140	-	140	(40 886)
Changement de méthode	-		-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	13 982	106 607	120 590	(6 103)	1 863	200	2 063	116 549
Au 31 décembre 2007	299 966	118 361	418 327	49 954	115 345	108	115 453	583 734
Augmentation	358	-	358	85 498	1 325	110	1 436	87 292
Actualisation/Désactualisation	-	-	-	2 874		-		2 874
Diminution	-	(4 896)	(4 896)	-	(31 950)	(111)	(32 061)	(36 957)
Reclassements	-	(66 896)	(66 896)	(52 828)	(97 427) (1)	(27)	(97 453)	(217 177)
Changement de méthode	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	99 873	-	99 873 -	-	23 500	-	23 500 -	123 373
Au 31 décembre 2008	400 198	46 569	446 766	85 498	10 794	81	10 874	543 139

(1) :La dette inscrite au 31 décembre 2007 est une dette externe garantie par les actionnaires.

Emprunts et dettes financières courants

en milliers d'euros	Emprunts auprès des ets de crédit	Intérêts courus	Concours bancaires (dettes)	Concours bancaires (trésorerie passive)	S/Total Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	Dettes financières garanties par les actionnaires	Comptes courants	Autres dettes financières	Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an
Au 01 janvier 2007	-	-	-	6 072	6 072		11	3	6 087
Augmentation		227 4 161	19 096	2 639	26 123	190 000	2 585	4	218 712
Actualisation						3 837		-	3 837
Diminution			(9 393) (371) (28 414)	(7 914)	(46 092)	-	(5 624)	(5)	(51 721)
Reclassements	12 852	-	28 250	-	41 102	-	(8)	-	41 094
Changement de méthode	-	-	-	-	-	-		-	-
Variation de périmètre		9 589 1 468	54 676	1 593	67 326	(11 761)	5 682	-	61 246
Au 31 décembre 2007		13 275 5 258	73 608	2 391	94 532	182 076	2 645	2	279 255
Augmentation	1 103	467	-	-	1 570	-	1 138	-	2 708
Actualisation/Désactualisation						420		-	420
Diminution			(8 513) (2 350) (46 508)	(1 002)	(58 373)	-	-	-	(58 373)
Reclassements		3 203 1 573	62 121	-	66 896	(182 496)	0	27	(115 573)
Variation de périmètre	-	2 545	-	(6)	2 540	-	531	-	3 072
Au 31 décembre 2008		9 068 7 493	89 220	1 384	107 166	-	4 315	- 29	111 510

Emprunts auprès des établissements de crédit

Au 31 décembre 2008, les principaux emprunts sont :

• Un emprunt, garanti à première demande par Altarea SCA, de 100 millions d'euros auprès de la Deutsche Bank, remboursable in fine le 22 mai 2017 ; souscrit par Alta Faubourg en 2007, cet emprunt apparait sur la ligne « variations de périmètre » en 2008.
• Un emprunt souscrit en 2007 par Cogedim sas (ex Compagnie Altarea habitation) avec nantissement des titres et caution d'Altarea SCA, de 300 millions d'euros auprès de Natixis pour le financement partiel de l'acquisition des titres Cogedim. L'échéance finale de remboursement est le 10 juillet 2014.
• Un emprunt garanti de 6,25 M€ souscrit par Claire Aulagnier d'une valeur nette au bilan de 4,5 M€ après un remboursement partiel de 1,8 M€ remboursable le 20/12/2010.
• Un emprunt garanti de 2,3 M€ souscrit par Asnières Aulagnier remboursable le 19/11/2010.

Concours bancaires (dettes)

Ces ouvertures de crédit sont destinées à financer des opérations de promotion.

Les financements bancaires des opérations de promotions se font par ouverture de crédit correspondant à un plafond de découvert autorisé pour une durée donnée (en général sur la durée de la construction).

Le montant de ces autorisations est dimensionné en fonction du besoin maximum en cours d'opération et est généralement accordé par paliers (ou détentes) qui correspondent aux évènements générateurs de besoins : acquisition du foncier, démarrage des travaux. Elles ont été classées à plus ou moins d'un an en fonction de leur date d'expiration. Elles sont garanties par des promesses d'hypothèque sur les actifs et des engagements de non cession de parts.

Dettes financières garanties par les actionnaires (dette au 31 décembre 2007)

La dette d'acquisition à terme de Cogedim sas était inscrite sur les postes « Dettes garanties par les actionnaires » dans les comptes au 31 décembre 2007 pour un montant total de 245 millions d'euros avant actualisation et 232 millions d'euros après actualisation classée pour partie en dettes non courantes et pour l'autre partie en dettes courantes.

En 2008, et préalablement aux opérations de constitution juridique du groupe Altareit, cette dette a été annulée par compensation avec l'augmentation de capital de Compagnie Altarea Habitation souscrite par Alta faubourg. Alta Faubourg avait préalablement rachetée cette créance auprès de la banque Natixis au cours du 1er semestre pour un montant total de 235 millions d'euros.

Dettes financières envers les actionnaires (dette au 31 décembre 2008)

Ce poste enregistre la dette en compte courant à plus d'un an contractée par la société Altareit envers Altarea Sca pour un montant de 85,5 millions d'euros.

Comptes courants

Ce poste est constitué par des apports versés par des co-promoteurs dans des sociétés consolidées par intégration globale et non éliminés.

Par ailleurs, en 2008, préalablement aux opérations de constitution juridique du groupe Altareit, la dette en compte courant de Compagnie Altarea Habitation envers Alta faubourg a été annulée par compensation avec l'augmentation de capital souscrite par Alta faubourg pour un montant de 97,4 M€.

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	Non courant		Courant		Total
en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
Promotion pour compte de tiers	446 766	418 327	107 166	94 532	553 932	512 859
TOTAL	446 766	418 327	107 166	94 532	553 932	512 859

Durée restant à courir des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Plus de 5 ans	IAS 32 39	31/12/2008
Promotion pour compte de tiers	14 996	52 200 -	11 947	28 023	56 394	18 750	26 250	33 750	313 750	(2 127)	553 932
TOTAL	14 996	52 200	11 947	28 023	56 394	18 750	26 250	33 750	313 750	(2 127)	553 932
	En 2007
	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Plus de 5 ans	IAS 32 39	31/12/2007
Promotion pour compte de tiers	23 388	20 912	13 450	36 783	120 686	7 500	18 750	26 250	247 500	(2 359)	512 859

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En 2008

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts auprès des établissements de crédit y compris les flux d'intérêts sur instruments financiers.

TOTAL 23 388 20 912 13 450 36 783 120 686 7 500 18 750 26 250 247 500 (2 359) 512 859

	En 2008
	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans
Charges futures d'intérêts	5 606	5 216	5 081	4 966	18 415	17 193	16 224	14 776
TOTAL	5 606	5 216	5 081	4 966	18 415	17 193	16 224	14 776
 En 2007
	- 3 mois	3 à 6 mois	6 à 9 mois	9 à 12 mois	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans
Charges futures d'intérêts	4 345	4 233 -	4 250	4 257	16 406	16 208	15 248	14 230
TOTAL	4 345	4 233	4 250	4 257	16 406	16 208	15 248	14 230

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 62

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garanties

En 2008

	Hypothèques	Promesse d' hypothèques	Privilège du prêteur de denier	Nantissement sans suretés réelles	Garantie à première demande	Garanties exclusives par cessions de créances fiscales	Non garanties	Total
Promotion pour compte de tiers	-	132 563	6 825	300 000	100 000	-	14 544	553 932
TOTAL	-	132 563	6 825	300 000	100 000	-	14 544	553 932

Les nantissements sans sûretés réelles sont des nantissements sur titres, dont 300 M€ sur titres Cogedim affectés en garantie de l'emprunt consenti dans le cadre de l'acquisition Cogedim, lequel bénéficie en outre d'une caution solidaire d'Altarea SCA.

 En 2007
	Hypothèques	Promesse d' hypothèques	Privilège du prêteur de denier	Nantissement sans suretés réelles	Garantie à première demande	Garanties exclusives par cessions de créances fiscales	Non garanties	Total
Promotion pour compte de tiers	- -	161 966	11 600	300 000	-	-	39 293	512 859
TOTAL	-	161 966	11 600	300 000	-	-	39 293	512 859

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par taux

En 2008

	Taux variable	Taux fixe	Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	553 932	-	553 932

En 2007

	Taux variable	Taux fixe	Total
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	512 859	-	512 859

La quasi totalité de la dette du groupe a été souscrite à taux variable Euribor 3 mois.

13.14. Engagements de retraites

	2008	2007
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	5,76%	5,48%
Taux d'augmentation moyen des salaires	3% à 6%	3% à 6%
Turnover Cogedim	5,00%	4,00%

Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de la charge d'IDR

Le taux de turnover a fait l'objet d'un calcul établi sur un historique de trois années.

Le taux d'actualisation utilisé en 2008 et en 2007 est le taux des obligations corporate de rating AA et de maturité supérieur à 10 ans.

Evolution de l'engagement

	2008	2007
Engagement brut en début d'exercice	5 261	22
Droits des salariés de Cogedim à la date d'acquisition	-	4 931
Droits acquis au cours de l'exercice	353	171
Charges d'intérêts	328	113
Paiements de prestations	(145)	(245)
Variations de périmètre	-	-
Ecarts actuariels	(1 112)	269
Engagement brut à la clôture de l'exercice	4 685	5 261
Actifs de couverture en début d'exercice	2 138	-
Actifs de couverture de Cogedim à la date d'acquisition	-	2 379
Contributions de l'employeur	-	-
Retraits de fonds à fins de versements	(248)	(275)
Rendement des actifs	426	34
Ecarts actuariels	-	-
Actifs de couverture en fin d'exercice	2 316	2 138
Engagement net en début d'exercice	3 123	22
Engagement net en fin d'exercice	2 369	3 123

Au 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007, la Société a eu recours à des actuaires externes pour le calcul des indemnités de départ à la retraite des salariés appartenant aux sociétés françaises.

Décaissements prévisionnels futurs

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 64

2009	2010	2011	2012	2013	Au delà	Total
116	935	241	149	487	13 353	15 281

13.15. Autres provisions

Autres provisions long terme

ventilation par catégorie en milliers d'euros	Provisions pour litiges	Provisions pour risques	Provisions pour impôts	Total
Au 01 janvier 2007	-	-	-	-
Dotations	628	2 097	150	2 875
Reprises utilisées	(173)	(1 302)	-	(1 475)
Reprises non utilisées	(653)	(435)	-	(1 088)
Virements à une autre rubrique	131	(131)	-	-
Variation de périmètre	3 315	7 209	-	10 524
Au 31 décembre 2007	3 248	7 438	150	10 836
Dotations	1 348	956	18	2 321
Reprises utilisées	(178)	(442)	-	(619)
Reprises non utilisées	(16)	(1 737)	-	(1 753)
Virements à une autre rubrique	(525)	502	24	1
Variation de périmètre	(103)	-	-	(103)
Au 31 décembre 2008	3 774	6 718	191	10 683

Autres provisions court terme

ventilation par catégorie en milliers d'euros	Provisions pour litiges fournisseurs	Provisions pour perte à terminaison	Provisions pour risques	Total
Au 01 janvier 2007	-	-	-	-
Dotations	-	-	-	-
Reprises utilisées	130	(111)	-	19
Reprises non utilisées	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	373	-	373
Au 31 décembre 2007	130	261	-	391
Dotations	108	205	4 905	5 218
Reprises utilisées	(391)	-	-	(391)
Reprises non utilisées	-	-	-	-
Virements à une autre rubrique	261	(261)	-	-
Au 31 décembre 2008	108	205	4 905	5 218

La dotation de 4 905 milliers d'euros correspond à la provision passée au titre du plan de sauvegarde de l'emploi de Cogedim.

13.16. Dépôts et cautionnements reçus et autres dettes non courantes

	31/12/2008	31/12/2007
Dépôts et cautionnements reçus Autres dettes à plus d'un an	30 438	2 191
TOTAL DETTES A PLUS D'UN AN	468	194

Les autres dettes à plus d'un an correspondent principalement à des dettes sur acquisitions d'immobilisations et des dépôts de garantie versés dans le cadre de promesses de vente.

13.17. Dettes fournisseurs et autres dettes

Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes

	Courant
en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Avances et acomptes reçus	497	2 064
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	194 062	120 682
Dettes aux parties liées ou associées	10 224	3 601
Dettes fiscales et sociales	59 844	51 453
Dettes sur immobilisations financieres	2 454	31 537
Clients à l'avancement-avances	92 235	138 805
Produits constatés d'avance	1 163	476
Autres dettes	11 027	14 861
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	371 505	363 479

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

L'augmentation du poste en 2008 se rapporte aux dépenses restant à engager sur opérations achevées du fait du nombre important d'opération achevées en 2008, et à des dettes fournisseurs particulièrement élevées sur certaines opérations de bureaux à fin 2008.

Clients à l'avancement – avances

Les Clients à l'avancement – avances représentent l'excédent des sommes reçus des clients toutes taxes comprises diminué du chiffres d'affaires comptabilisé à l'avancement toutes taxes comprises.

13.18. Instruments financiers et risques de marché

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

Pour réduire et gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt, Altareit fait appel à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur.

Instruments financiers par catégorie

Au 31 décembre 2008

en milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Autres passifs	Actifs disponible s à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Prêts Créances
ACTIFS NON COURANTS
Titres de participation non consolidés Autres actifs à plus d'un an	13 629 11 499	- -	13 629 -	- -	- 11 499
ACTIFS COURANTS
Clients et comptes rattachés Avances et acomptes versés Autres créances à moins d'un an Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières dont Dettes financières envers les actionnaires - Part à plus d'un an dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	123 131 19 469 104 038 1 254 149 181 543 139 85 498 446 766	- - - - - 543 139 - 446 766	- - - - - - - -	- - - 1 254 111 959 - - -	123 131 19 469 104 038 - 37 222 - - -
dont Autres emprunts et dettes Dépôts et cautionnements reçus Autres dettes	10 874 30 438	96 373 30 438	- - -	- - -	- - -
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit dont Autres emprunts et dettes	111 510 107 166 4 344	111 510 107 166 4 344	- - -	- - -	- - -
Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes Dettes auprès des actionnaires	19 700 371 505 -	- 371 505 -	- - -	19 700 - -	- - -

Au 31 décembre 2007

en milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Autres Passifs	Actifs disponible s à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Prêts Créances
ACTIFS NON COURANTS
Titres de participation non consolidés	216	-	216	-	-
Autres actifs à plus d'un an	6 660	-	-	-	6 660
ACTIFS COURANTS
Clients et comptes rattachés	68 587	-	-	-	68 587
Avances et acomptes versés	19 407	-	-	-	19 407
Autres créances à moins d'un an	109 297	-	-	-	109 297
Instruments financiers dérivés	2 047	-	-	2 047	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	76 203	-	-	56 364	19 839
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières	583 734	583 734	-	-	-
dont Dettes financières garanties par les actionnaires - Part à plus d'un an	49 954	49 954	-	-	-
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	418 327	418 327	-	-	-
dont Autres emprunts et dettes	115 453	115 453	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	2	2	-	-	-
Autres dettes	191	191	-	-	-
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières	283 541	283 541	-	-	-
dont Dettes financières garanties par les actionnaires - part < 1 an	182 076	182 076	-	-	-
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	94 532	94 532	-	-	-
dont Autres emprunts et dettes	6 933	6 933	-	-	-
Instruments financiers dérivés	3 192	-	-	3 192	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	363 479	363 479	-	-	-
Dettes auprès des actionnaires	-	-	-	-	-

Situation comptable des instruments financiers dérivés

	Au 31 décembre 2008		Au 31 décembre 2007
en milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts	681	19 700	10	3 192
Collars de taux d'intérêts	-	-	743	-
Caps de taux d'intérêts	572	-	1 294	-
Total	1 254	19 700	2 047	3 192

Au 31 décembre 2008, le montant notionnel des swaps de taux d'intérêt s'élève à 375 millions d'euros

Echéances des swaps, cap et collars

En 2008

	déc-2008	2 009	2 010	2 011	2 012	2 013
ALTAREIT payeur à taux fixe - swap	375 000	375 000	369 375	355 313	335 625	310 313
ALTAREIT payeur à taux fixe - cap	160 000	100 000
Total	535 000	475 000	369 375	355 313	335 625	310 313
Taux moyen de couverture	4,31%	4,37%	4,38%	4,37%	4,35%	4,32%

En 2007

	dec-2007	2 008	2 009	2 010	2 011	2 012
ALTAREIT payeur à taux fixe - swap	225 000	225 000	225 000	219 375	205 313	345 938
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	115 000
ALTAREIT payeur à taux fixe - cap	30 000	160 000	100 000
Total	370 000	385 000	325 000	219 375	205 313	345 938
Taux moyen de couverture	4,21%	4,47%	4,71%	4,71%	4,71%	4,71%

Au 31 décembre 2008, Altareit détient des contrats de couverture de sa dette (swaps) à départ différé en 2008 pour un nominal total de 100 M€ (130 M€ au 31 décembre 2007).

Altareit a contracté au cours de l'exercice 2008 un portefeuille de caps additionnel pour un montant de 100 millions d'euros.

Analyse du risque attaché à l'endettement financier

Risque de taux : Altareit détient un portefeuille de swaps destiné à la couverture du risque de taux de son endettement à taux variable.

En 2008

	déc-2008	2009	2010	2011	2012	2013
Emprunts à taux variable Actifs financiers	(553 932) 147 797	(446 766)	(390 373)	(371 623)	(345 373)	(311 623)
Position nette avant gestion	(406 135)	(446 766)	(390 373)	(371 623)	(345 373)	(311 623)
Swap Cap	375 000 160 000	375 000 100 000	369 375 -	355 313 -	335 625 -	310 313 -
Position nette après gestion	128 865	28 234	(20 998)	(16 311)	(9 748)	(1 311)

Altareit n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IAS 39.

En 2007

	déc-2007	2008	2009	2010	2011	2012
Emprunts à taux variable Actifs financiers	(512 859) 73 811	(418 328)	(297 641)	(290 141)	(271 391)	(245 141)
Position nette avant gestion	(439 048)	(418 328)	(297 641)	(290 141)	(271 391)	(245 141)
Swap Collar Cap	225 000 115 000 30 000	225 000 - 160 000	225 000 - 100 000	219 375 - -	205 313 - -	185 625 - -
Position nette après gestion	(69 048)	(33 328)	27 359	(70 766)	(66 079)	(59 516)

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre que la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable.

	Augmentation / Diminution de 100 points de base des taux d'intérêts	Incidence du gain ou de la perte sur le résultat avant impôt
31/12/2008	+100 -100	-1,06 millions d'euros +1,02 millions d'euros
31/12/2007	+100 -100	-0,9 million d'euros +0,9 million d'euros

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux de la valeur en portefeuille des instruments financiers.

	Augmentation / Diminution de 100 points de base des taux d'intérêts	Incidence sur la valeur en portefeuille d'instruments financiers
31/12/2008	+100 -100	+20,4 millions d'euros -21,9 millions d'euros
31/12/2007	+100 -100	+12,1 millions d'euros -12,3 millions d'euros

Mise à la juste valeur des instruments financiers

	Valeur comptable			Juste valeur
(en K€)	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
Actifs financiers
Instruments financiers dérivés	1 254	2 047	1 254	2 047
Trésorerie et équivalents de trésorerie	149 181	76 203	149 181	76 203
Passifs financiers
Dettes financières garanties par les actionnaires	85 498	232 030	85 498	232 030
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	553 932	512 859	556 059	515 218
dont emprunts à taux fixe
dont emprunts à taux variable	553 932	512 859	556 059	(1) 515 218 (2)
Autres emprunts et dettes financières	15 218	118 100	15 218	118 100
Instruments financiers dérivés Passif- courants	19 700	3 192	19 700	3 192

(1) La mise à la juste valeur des emprunts à taux variable consiste ici à réintégrer 2,1 millions d'euros de retraitements de frais d'émission d'emprunt.

(2) La mise à la juste valeur des emprunts à taux variable consiste ici à réintégrer 2,4 millions d'euros de retraitements de frais d'émission d'emprunt.

Risque de liquidité

Les principaux covenants financiers à respecter concernent principalement les contrats de crédit souscrits auprès de CIB Ixis et le crédit d'acquisition de Cogedim et, dans une moindre mesure les crédits de financement des centres en exploitation ou en développement.

• Les covenants spécifiques au crédit de 300 millions d'euros lié à l'acquisition COGEDIM sont les suivants :
• Levier : Dette financière nette / EBITDA de Cogedim et ses filiales <= 5,75 (3,1 en 2008)
• ICR : EBITDA / Frais financiers nets de Cogedim et ses filiales >= 2 (3 en 2008)
• DSCR : EBITDA / Service de la dette de Cogedim et ses filiales >= 1,1 (2,63 en 2008)

• Les covenants spécifiques au crédit de 300 millions d'euros lié à l'acquisition COGEDIM au niveau du groupe Altarea sont les suivants :

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la société Altarea (LTV Consolidé Altarea) <= 65% (53,4 % en 2008)

• EBITDA du secteur récurrent/Frais financiers nets de la société Altarea >= 2 (ICR consolidé Altarea) (2,6 en 2008)

Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, la Société a respecté l'ensemble de ses covenants.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant presque exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place.

14. Compte de résultat

14.1. Marge immobilière

Détails de la marge immobilière

	31/12/2008	31/12/2007 *
Chiffre d'affaires	741 760	329 961
Coûts des ventes	(640 678)	(270 344)
Charges commerciales	(14 027)	(6 160)
Dotation nette aux provisions	(32 526)	(2 862)
Amortissement des relations clientèle	(21 298)	(24 627)
MARGE IMMOBILIERE	33 230	25 968

* Cogedim: contribution sur 6 mois

La marge immobilière du Groupe s'établit à 33,2 millions d'euros en 2008, contre 26,0 millions d'euros en 2007.

Avant amortissement des relations clientèle reconnues lors de l'acquisition de Cogedim, la marge immobilière s'élève à 54,5 millions d'euros.

La marge immobilière se décompose de la manière suivante:

• Activités récurrentes : 76,3 millions d'euros en 2008, contre 50,6 millions d'euros en 2007.

L'acquisition de Cogedim opérée en juillet 2007 produit en 2008 son effet en année pleine et explique ainsi principalement la hausse de la marge immobilière de 25,7 millions d'euros ;

• Activités non récurrentes : (43,1) millions d'euros en 2008, contre (24,6) millions d'euros en 2007 :

La marge immobilière non récurrente est composée de 2 éléments :

– dotation nette aux provisions : (21,77) millions d'euros en 2008, contre 0 en 2007. Ces dotations se rapportent principalement à des honoraires dépréciés sur la période. Elles présentent un niveau élevé en 2008 du fait de la crise économique et financière.

– amortissement des relations clientèle : (21,3) millions d'euros en 2008, contre (24,63) millions d'euros en 2007. Cet amortissement correspond à l'avancement d'opérations figurant dans le carnet de commandes et le portefeuille de promesses de vente à la date d'acquisition de Cogedim.

Les charges commerciales comprennent les honoraires versés à des prestataires extérieurs, les autres frais de commercialisation ainsi que les commissions vendeurs payées par le Groupe prises en résultat à l'avancement (au taux d'avancement des constructions).

14.2. Frais de structure nets

Détails des frais de structure nets

	31/12/2008	31/12/2007 *
Prestations de services externes	29 534	8 792
Charges de personnel	(29 134)	(12 170)
Autres charges de structure	(11 730)	(6 033)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	(2 143)	(820)
Dotations aux provisions	-	-
Amortissement des relations clientèle	(14 593)	-
FRAIS DE STRUCTURE NETS	(28 065)	(10 230)

* Cogedim: contribution sur 6 mois

Ces éléments concernent les sociétés prestataires de la Société.

Prestations de services externes

Les prestations de service externes s'élèvent à 29,5 millions d'euros en 2008, contre 8,8 millions d'euros en 2007.

Il s'agit principalement de prestation de maîtrise d'ouvrage déléguée.

Outre l'impact en année plein de Cogedim, la hausse constatée s'explique par la reconnaissance d'honoraires d'intéressement liés au succès d'opérations d'envergure en immobilier de bureaux.

Charges de personnel

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Rémunérations du personnel	(36 458)	(18 112)
Charges sociales	(15 894)	(7 995)
Indemnités de départ en retraite	754	(549)
Coûts des avantages octroyés au personnel	(2 842)	(3 200)
Autres charges de personnel	(1 883)	(2 131)
Production immobilisée et stockée	27 188	19 818
CHARGES DE PERSONNEL	(29 134)	(12 170)
* Cogedim: contribution sur 6 mois

Le poste « Charges de personnel » présente les charges de personnel non absorbées par les prestations de services internes des sociétés prestataires du Groupe.

Ainsi, le total des charges de personnel encourues par le Groupe s'élève à (56,3) millions d'euros.

Ces charges sont activées à hauteur de 27,2 millions d'euros.

L'augmentation des charges de personnel s'explique principalement par l'effet année pleine de l'entrée de Cogedim dans le périmètre du Groupe en juillet 2007.

Les rémunérations du personnel et charges sociales incluent les commissions versées aux vendeurs.

Les autres charges de personnel comprennent l'intéressement et la participation des salariés ainsi que le coût du personnel extérieur à l'entreprise.

Autres charges de structure

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Autres charges de structure	(22 724)	(17 787)
Production immobilisée et stockée	10 994	11 754
AUTRES CHARGES DE STRUCTURE	(11 730)	(6 033)
* Cogedim: contribution sur 6 mois

Le poste « Autres charges de structure » présente les charges de structure, hors charges de personnel et dotations aux amortissements des biens d'exploitation, non absorbées par les prestations de service interne des sociétés prestataires du Groupe.

Ainsi, le total des autres charges de structure encourues par le Groupe s'élève à 22,7 millions d'euros.

Ces charges sont activées à hauteur de 11,0 millions d'euros. L'augmentation des autres charges de structure s'explique principalement par l'effet année pleine de l'entrée de Cogedim dans le périmètre du Groupe en juillet 2007.

Les autres charges de structure sont constituées des charges de type charges locatives, honoraires, frais de publicité, autres impôts et taxes, etc., portées par les sociétés prestataires de service du Groupe.

Amortissement des relations clientèle

Au sein des frais de structure nets, l'amortissement des relations clientèle constaté se rapporte principalement à la reconnaissance des honoraires d'intéressement cités plus haut qui figuraient dans le carnet de commandes de Cogedim à la date de son entrée dans le Groupe.

14.3. Autres produits et charges

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Honoraires	(2 135)	(1 190)
Honoraires de Commissaires aux comptes	(877)	(660)
Autres charges financières	(317)	(210)
Droits d'enregistrement	(199)	-
Revenus des sociétés dissoutes (pertes)	(228)	-
Autres charges exceptionnelles	(280)	(210)
Autres charges	(2 989)	(1 253)
Total Autres Charges	(7 025)	(3 522)
en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Autres produits financiers	94	187
Revenus des sociétés dissoutes (bénéfices)	347	-
Transfert de charges	-	184
Autres produits exceptionnels	214	514
Reprises de provisions pour créances douteuses d'exploitation	786	-
Autres produits	1 827	1 336
Total Autres Produits	3 268	2 221

* Cogedim: contribution sur 6 mois

Les autres produits et charges correspondent aux autres produits et charges encourus par les sociétés non prestataires du Groupe.

Ils comprennent principalement des frais, en particulier de type honoraires, encourus au titre des programmes de promotion.

14.4. Autres éléments du résultat opérationnel

Détails

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	(12)	0
Dotation nette aux provisions pour risques et charges	(5 009)	85
Différence de première consolidation créditrice	-	1 603
Dépréciation des relations clientèle	(91 545)	-
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	(149 194)	(89 056)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL	(245 760)	(87 369)

* Cogedim: contribution sur 6 mois

En 2008

Les dotations nettes aux provisions pour risque concernent principalement la provision de (4,9) millions d'euros dotée au titre du plan de sauvegarde de l'emploi décidé fin 2008.

Les pertes de valeur enregistrées au cours de l'exercice concernent Cogedim à hauteur de (149,2) millions d'euros. Se reporter à la note 12.1.

La dépréciation des relations clientèle résulte principalement de la baisse des taux de marge, d'un taux de résiliation plus élevé ainsi que de l'abandon d'opérations.

En 2007

La différence d'écart d'acquisition positif correspond intégralement à la reprise d'écarts d'acquisitions négatifs du fait de l'acquisition par Cogedim de 90% des parts des sociétés Arbitrage&Investissement et Arbitrage&Investissements 2 au cours du second semestre 2007. Ces sociétés, dont l'activité est la vente à la découpe de logements, étaient jusque là détenues à hauteur de 10% par Cogedim.

Les pertes de valeur enregistrées au cours de l'exercice concernent Cogedim à hauteur de (89,1) millions d'euros. Se reporter à la note 12.1.

14.5. Coût de l'endettement net

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Charges d'intérêts bancaires (trésorerie passive)	1	(0)
Charges d'intérêts bancaires (dette)	(2 426)	(2 180)
Charges d'intérêts sur emprunts auprès des éts crédits et
financement par compte courant des partenaires extérieurs au	(19 772)	(7 976)
groupe non activés
Commissions de non utilisation
Charges financières sur swap	(163)	(302)
Produits d'intérêts sur swap	2 346	877
Produits nets s/ cession de VMP	1 452	1 413
Autres charges et produits financiers	(9 661)	(2 020)
COUT DE L'ENDETTEMENT NET	(28 224)	(10 189)

* Cogedim: contribution sur 6 mois

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.

Au 31 décembre 2008, le coût de l'endettement net du secteur des activités récurrentes (Promotion pour compte de tiers) s'élève à 22,4 millions d'euros contre 6,7 millions d'euros au 31 décembre 2007.

En 2008, le coût de l'endettement net des activités non récurrentes s'élève à 5,8 millions d'euros contre 3,5 millions d'euros en 2007. D'une façon générale, les activités non récurrentes en particulier l'activité de développement de centres commerciaux capitalisent les frais financiers encourus selon les principes de la norme IAS 23 révisée.

Frais financiers capitalisés

* Cogedim: contribution sur 6 mois

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Frais financiers capitalisés	7 012	7 170

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif en cours de développement (activités de promotion pour compte de tiers).

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté qui est de l'ordre de 3,5%.

14.6. Autres éléments du résultat avant impôt

Détails

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007 *
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	(14 112)	(4 034)
Résultat de cession de participation	(140)	34
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	613	894
Dividendes	-	0
Actualisation des dettes et créances	(3 982)	(5 681)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT AVANT IMPOT	(17 621)	(8 787)
* Cogedim: contribution sur 6 mois

La variation de valeur des instruments financiers constitue une charge nette de (14,1) millions d'euros en 2008 contre une charge nette de (4) millions d'euros en 2007.

La variation de valeur des instruments financiers correspond à la variation de valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt utilisés par le Groupe (swaps et caps).

En 2008, l'actualisation des créances et des dettes constitue une charge de (4) millions d'euros. Cette perte résulte principalement de l'effet du rachat par la Société de la dette d'acquisition à terme de Cogedim qui est pour partie compensée par l'effet d'escompte obtenu en contrepartie de ce rachat anticipé.

La quote-part de résultat des sociétés mise en équivalence représente un produit de 0,6 million d'euros.

15.Impôts

Dette d'impôt exigible

	Courant		Non courant
en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
Dettes d'impôt exigible	736	827	-	-
DETTE D'IMPOT EXIGIBLE NETTE	736	827	-	-

Echéancier de la dette d'impôt :

en milliers d'euros	2009	2010	2011
Dettes d'impôt exigible	736	-
DETTE D'IMPOT EXIGIBLE NETTE	736	-	-

Créance d'impôt exigible

	Courant			Non courant
en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
Créances d'impôt exigible	4 120	3 856	-	-
CREANCE D'IMPOT EXIGIBLE NETTE	4 120	3 856	-	-

Analyse de la charge d'impôt

	Total
en milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
Impôt courant	(610)	(6 942)
Déficits fiscaux et crédits d'impôts	97 051
Ecarts d'évaluation	43 876	8 479
Juste valeur des instruments financiers	4 809	1 444
autres différences temporelles	10 359	(4 096)
Impôt différés	156 095	5 828
Total produit (charge) d'impôt	155 485	(1 115)

L'impôt différé relatif aux écarts d'évaluation correspond principalement à l'amortissement et la dépréciation des relations clientèle.

L'impôt différé relatif aux déficits fiscaux correspond principalement (pour un montant de 97 millions d'euros) à l'activation des pertes fiscales dont dispose Cogedim à la clôture de l'exercice.

Taux effectif d'impôt

	31/12/2008	31/12/2007
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	(290 813)	(92 803)
Taux d'impôt en France	34,43%	34,43%
Impôt théorique au taux normal	100 127	31 952
Différences permanentes		-
Autres	(44 853)	(30 843)
Déficits activés sur pertes fiscales hors résultat de l'exercice	97 051	-
Déficits et autres différences temporelles non activés	(175)	(2 224)
Imputation de déficits antérieurs non activés	3 332	-
Résultats taxables à un taux différent du taux normal	4	-
Autres impôts	-	-
Impôt effectif au taux normal d'imposition	155 485	(1 115)
Impôt effectif au taux réduit	-
Economie (Charge) d'impôts du groupe	155 485	(1 115)
Taux effectif d'impôt	53,5%	-1,2%

Les différences permanentes correspondent principalement à la dépréciation de goodwills, de participations dans des entreprises associées et à l'élimination de résultats comptables intra groupe.

En 2008, un produit d'impôt différé d'un montant de 97 millions d'euros a été constaté au titre des pertes fiscales dont dispose Cogedim à la clôture de l'exercice du fait de la constatation de la perte de valeur de l'activité de son groupe dans le courant de l'année 2008. Cet impôt différé a été évalué sur la base d'un plan de retournement fiscal établi par la Société au titre de l'activité Promotion pour compte de tiers sur un horizon allant de 2009 à 2013. L'horizon de reconnaissance de l'économie d'impôt s'établit comme suit : 44 millions d'euros au cours des 3 prochains exercices soit de 2009 à 2011 et 53 millions d'euros au cours des deux exercices suivants soit de 2012 à 2013.

Actifs et passifs d'impôts différés

	Déficits fiscaux et crédits d'impôts	Ecarts d'évaluation	Juste valeur des instruments financiers	Autres différences temporelles	Total
Au 01 janvier 2007	-	-	(9)	(972)	(981)
Charge (produit)	-	8 479	1 444	(4 096)	5 828
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat	-	8 479	1 444	(4 096)	5 828
Impôts différés constatés en capitaux propres	-	-	-	(1 012)	(1 012)
Autres variations	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	(85 445)	(792)	(12 300)	(98 538)
Au 31 décembre 2007	-	(76 966)	- 643	(18 380)	- (94 704)
Charge (produit)	97 051	43 876	4 809	10 359	156 095
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat	97 051	43 876	4 809	10 359	156 095
Impôts différés constatés en capitaux propres	-	-	-	(1 688)	(1 688)
Autres variations	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	(1 346)	-	1 328	367	350
Au 31 décembre 2008	95 705	(33 090)	6 781	(9 342)	60 053
	Impôt différé actif	Impôt différé passif	Impôt différé net
Au 31 décembre 2007	577	95 280	(94 704)
Au 31 décembre 2008	62 081	2 028	60 053

Les impôts différés constatés en capitaux propres se rapportent aux plans de stock-options et actions gratuites constatés en charges de personnel par contrepartie en capitaux propres en application de la norme IFRS2 et de l'interprétation IFRIC 11.

16.Informations sur le tableau des flux de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Valeurs mobilières de placements	111 959	56 364
Disponibilités	37 222	19 839
Total Trésorerie Active	149 181	76 203
Découverts bancaires	(1 384)	(2 391)
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	147 797	73 811

Les VMP sont comptabilisées à leur valeur de marché au 31 décembre de chaque année et sont constituées d'OPCVM monétaires.

Acquisitions des sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Investissements en titres consolidés	(89 816)	(399 102)
Trésorerie des sociétés acquises	73 791	61 703
Acquisitions de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	(16 025)	(337 399)

En 2008, les investissements en titres concernent essentiellement les titres Alta Faubourg (acquis pour 44,3 M€), le complément de prix d'acquisition de Cogedim pour 25 M€, les titres CAH pour 15 M€ ; la trésorerie acquise concerne pour l'essentiel celles d'Alta Faubourg pour 60,9 M€ et de la Fromagerie Paul Renard pour 12,7 millions d'euros se reporter à la note 8.).

En 2007, les investissements en titres concernent essentiellement les titres Cogedim pour un montant payé de 380 M€. La trésorerie acquise concerne pour l'essentiel celle de Cogedim qui s'élève à 61,7 millions d'euros.

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Stock	90 232	(54 661)
Clients	(54 719)	(6 652)
Fournisseurs	67 534	6 624
Variation du BFR opérationnel	103 046	(54 688)
Autres créances	6 787	(18 563)
Autres dettes	(35 046)	44 923
Variation du BFR autres créances et dettes	(28 259)	26 360
Total variation du BFR	74 788	(28 328)

Variation du Besoin en Fonds de Roulement

17.Autres informations

17.1. Résultat par action

Le résultat par action a été calculé uniquement au titre de 2008. En 2007, la Gérance a jugé qu'il n'était pas pertinent d'en calculer un dans la mesure où la société Altareit, société consolidante, ne contrôle le groupe qu'à compter de fin décembre 2008.

Résultat par action de base (en €)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice

Résultat par action dilué (en €)

Le résultat dilué par actions est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altareit pondérée des volumes échangés.

Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Lorsque le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d'actions potentiellement dilutives, il n'en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d'actions avant effet dilutif.

	31/12/2008
Numérateur
Résultat net part du groupe (en K€)	(136 650)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	109 571
Effet des actions dilutives
Options de souscription d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites	-
Effet dilutif potentiel total	-
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif	109 571
Résultat net non dilué par action (en €)	(1 247,14)
Résultat net dilué par action (en €)	(1 247,14)

17.2. Dividendes payés et proposés

Aucun dividende n'a été payé au cours de l'exercice 2008.

Aucun versement de dividende n'est proposé au vote de la prochaine assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

17.3. Parties liées

Rémunération des principaux cadres dirigeants

en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Salaires bruts*	2 922	1 690
Charges sociales	1 096	606
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme	15	9
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea SCA	39 825	26 192
Bons de souscription d'actions Altarea SCA	65 000	65 000
Droits à attribution d'actions gratuites Cogedim	-	2 976 (1)

* y compris part variable

(1) Ces droits ont été transformés en 2008 en droits à attribution d'actions Altarea.

Actionnariat d'Altareit S.C.A.

La répartition du capital et des droits de vote d'Altareit est la suivante :

		31/12/2008	31/12/2008
en pourcentage		% capital	% droit de vote
Sca Altarea		99,59	99,59
Public		0,41	0,41
	Total	100	100

Transactions avec les parties liées

Les parties liées s'entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs avec ceux de la Société.

Il s'agit des sociétés holdings de contrôle du groupe Altareit et les sociétés filiales de celles-ci. La holding de contrôle du groupe Altareit est Altarea SCA qui elle-même est contrôlée par les sociétés Altafinance 2, Alta Patrimoine et JN Holding (en lieu et place d'Altafinance sas et Altapar sas (fusionnées dans Altarea SCA en mai 2008)).

Par ailleurs, Altarea SCA porte une caution solidaire en faveur de Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) au titre de l'emprunt de 300 M€ contracté en juillet 2007 dans le cadre de l'acquisition de Cogedim.

Les transactions avec ces parties liées relèvent de prestations de service fournies par Altareit aux parties liées ou inversement ou relèvent d'opérations de financement.

Les montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le sont à des conditions normales de marché pour un montant total de 3 157 milliers d'euros en 2008 dont le détail est le suivant

• 2 141 K€ de coût des ventes sur les opérations de promotions du projet cœur d'Orly.
• 537 K€ de produit d'intérêt sur les comptes courants.
• 257 K€ de refacturations de frais publicitaires.
• 193 K€ de refacturations de loyers.

Les charges facturées au groupe Altareit par les parties liées le sont à des conditions normales de marché pour un montant total de 6 963 milliers d'euros en 2008 qui se détaillent comme suit :

• 3 783 k€ de commission sur cautions sur le crédit bancaire de 300 M€ et sur le crédit vendeur pour une partie de l'année.
• 1 444 K€ de charges sur les opérations de promotions du projet cœur d'Orly.
• 1 425 K€ de charges de management fees rémunérant les prestations de services fournies par la gérance de son actionnaire principal, à savoir Altarea SCA. Cette rémunération revêt une part fixe et une part variable basée sur les ventes immobilières d'Altareit.
• 308 k€ de refacturations de publicité.

Dans le cadre de l'acquisition de Cogedim et jusqu'au 26 mai 2008 – date de la fusion Absorption d'Altafinance avec Altarea sca précédée de la fusion d'Altapar avec Altafinance –, la société Altapar a mis à disposition de Compagnie Altarea Habitation (CAH), filiale d'Altarea SCA, un crédit d'un montant de 245 millions d'euros et a refacturé à CAH une commission de garantie à première demande pour un montant de (1 434) milliers d'euros destinée à garantir le paiement de la quote-part à terme du prix d'acquisition des actions Cogedim. Consécutivement aux opérations de restructuration de l'actionnariat d'Altarea sca, Altafaubourg a racheté cette dette en deux étapes auprès de la banque Natixis les 30 avril 2008 et 19 juin 2008. Ce rachat a été financé pour une partie sur fonds propres de la Société et pour son complément par la mise en place de « prêts intra groupe » avec les sociétés holdings Altafinance 2 et JN Holding pour respectivement un montant de 160 millions d'euros et 10 millions d'euros en date du 19 juin 2008.

Enfin, au 31 décembre 2008 sont portées au bilan avec les parties liées des créances clients et autres créances pour un montant de 961 milliers d'euros et des « dettes fournisseurs et autres dettes » pour un montant de 101 391 milliers d'euros.

17.4. Engagements de location – preneur

Loyers minimum à régler sur contrats de location simple :

Il s'agit des loyers réglés par la Société au titre de l'occupation de bureaux loués par la Société dans le cadre de son exploitation propre sur la durée non résiliable. Il n'existe pas au titre de ces contrats de loyers conditionnels.

	31/12/2008	31/12/2007
A moins d'un an	4 513	4 513
Entre 1 et 5 ans	18 051	18 052
Plus de 5 ans	15 264	19 776
LOYERS MINIMUMS A REGLER	37 828	42 341

17.5. Autres engagements hors bilan

Engagements donnés

Au sein de l'activité Promotion pour compte de tiers Altareit a fourni des engagements, pour un montant de 266,6 millions d'euros au 31 décembre 2008. Ces engagements comprennent principalement des garanties d'achèvement pour un montant de 219,2 M€, et des cautions pour indemnités d'immobilisations pour un montant de 16,8 M€.

Dans le cadre du projet en développement sur Mantes la Jolie, le Groupe a signé des promesses de vente en l'état futur d'achèvement pour un montant global de 8,6 millions d'euros.

Engagements reçus

Au sein de l'activité de Promotion pour compte de tiers, le Groupe a reçu des garanties bancaires sur le paiement du prix des opérations de promotion d'un montant de 138,8 M€.

Altarea SCA porte une caution solidaire en faveur de Cogedim (ex Compagnie Altarea Habitation) au titre de l'emprunt de 300 M€ contracté en juillet 2007 dans le cadre de l'acquisition de Cogedim.

Garanties de passif reçues sur acquisitions de titres

SAS EFIPARC (devenue SAS COGEDIM EFIPROM) :

• Date de signature de la convention de garantie : 27 avril 2007
• Seuil de déclenchement/franchise : franchise de 50.000 €uros
• Plafond : 2.000.000 euros depuis le 30/09/2007
• Sûreté : garantie à première demande de 500.000 €.

SAS JLCEP et SAS JL COUDURIER CONSEIL :

• Date de signature de la convention de garantie : 6 mars 2006
• Seuil de déclenchement/franchise : aucun
• Plafond : aucun
• Sûreté : aucune.

SCCV L'OLYMPE :

• Date de signature de la convention de garantie : 31 juillet 2007
• Bénéficiaire : COGEDIM PROVENCE
• Garants : SAS ASPEN et SARL OPALE
• Seuil de déclenchement/franchise : aucun
• Plafond : aucun
• Sûreté : deux engagements bancaires à première demande de 50.000 euros chacun.

Par ailleurs la ville de Mante la Jolie s'est engagée à céder un terrain pour 300 K€. C'est sur ce terrain que seront construits les parkings qui seront par la suite vendu en VEFA à la ville dont l'échéance a été prorogée au 30/01/09.

Promesses Synallagmatiques

Au 31 décembre 2008 Altareit bénéficie de promesses synallagmatiques pour un montant de 50 911 K€.

17.6. Effectif du Groupe à la date de clôture :

	31/12/2008	31/12/2007
Cadres Non cadres	364 139	331 136
EFFECTIF	503	467

17.7. Litiges ou sinistres

Aucun nouveau litige significatif n'est apparu au cours de l'exercice 2008.

17.8. Evénements postérieurs à la date clôture

Aucun événement significatif entre la date de clôture des comptes et la date d'arrêté des comptes, le 14 mai 2009, n'est intervenu.

Altareit Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A.A.C.E. ILE-DE-FRANCE 10, rue de Florence 75008 Paris S.A. au capital de€ 230.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Altareit Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société Altareit, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice précédent retraitées selon les mêmes règles.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7.3 "Principes de préparation des comptes consolidés" de l'annexe, qui expose les modalités d'application du référentiel IFRS aux opérations sous contrôle commun dans le cas particulier des comptes consolidés d'Altareit.

II. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences sur les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de diminution sensible des transactions immobilières et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme précisé dans la note 7.4 « Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs » de l'annexe, le groupe a recours à certaines estimations concernant notamment la valorisation et la réalisation de tests de dépréciation des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles, et des actifs d'impôts différés. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société.
• Comme indiqué dans la note 7.15 « Instruments financiers » de l'annexe, les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur. Cette valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés pour les actions cotées et selon des modèles d'évaluation communément admis et réalisés par des actuaires pour les autres. Nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des instruments financiers telle que présentée au bilan et dans la note 13.18 « Instruments financiers » était effectuée sur la base des valeurs de marché ou desdites valorisation d'actuaires.
• Comme énoncé dans la note 7.21 « Chiffre d'affaires et charges associées » au paragraphe a) « Marge immobilière » de l'annexe, les revenus et marges immobiliers sont évalués selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement. Ils sont donc dépendants d'estimations à terminaison réalisées par la société. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société.
• Par ailleurs, la note 7.3 de l'annexe expose les modalités d'application du référentiel IFRS aux opérations sous contrôle commun dans le cas particulier des comptes consolidés d'Altareit. Nos travaux ont consisté à examiner les principes et modalités d'élaboration des comptes consolidés retenus pas la société, et à en vérifier la correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. ILE-DE-FRANCE ERNST & YOUNG Audit

Michel Riguelle Marie-Henriette Joud

ALTAREIT

Société en commandite par actions au capital de 1.643.565 euros Siège social : 108 rue de Richelieu - 75002 PARIS 552.091.050 - RCS PARIS ISIN 0000039216

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Gérant Société ALTAFINANCE 2 Représentée par Monsieur Alain TARAVELLA Président – Directeur Général