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Altareit Annual Report (ESEF) 2021
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
L’ESSENTIEL 2021
3
7
5
GESTION DES RISQUES
5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques
153
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1.1 Pure player de la promotion immobilière en France
154
8
17
19
5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise
1.2 Résultats financiers
1.3 Ressources financières
5.3 Assurances
159
166
6
2
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Cadre du rapport et Code de référence
6.2 Composition et fonctionnement des organes
167
168
COMPTES CONSOLIDÉS 2021
2.1 États financiers
2.2 Annexe – Compte de résultat analytique
2.3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
21
22
27
d’administration, de direction et de surveillance
169
6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.4 Délégations en matière d’augmentation de capital
28
66
178
186
188
188
2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
6.5 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires
3
6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
COMPTES ANNUELS 2021
71
3.1 Compte de résultat
72
74
76
3.2 Bilan
3.3 Annexe aux comptes annuels
3.4 Informations complémentaires sur les comptes annuels
84
86
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.1 Renseignements de caractère général sur le capital
3.5 Rapport des commissaires aux comptes
189
190
sur les comptes annuels
88
7.2 Marché des instruments financiers de la Société
194
7.3 Organigramme simplifié
7.4 Politique de dividendes
3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
195
196
88
8
4
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
8.1 Informations sur la Société
8.2 Autres informations
197
198
200
RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
4.1 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe
91
8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
8.4 Documents et informations
94
201
202
4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes
100
4.3 Placer le client au cœur des actions
117
4.4 Les talents au service de la croissance d’Altareit
129
4.5 Performance RSE : notations et indicateurs
4.6 Méthodologie et tables de concordance
4.7 Rapport du vérificateur indépendant
139
146
151
TABLES DE CONCORDANCE
203
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Intégrant le rapport financier annuel 2021
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1
2 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’ESSENTIEL 2021
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3
PURE PLAYER DE LA PROMOTION IMMOBILIÈRE
UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES IMMOBILIÈRES UNIQUE
Filiale à 99,85% du groupe Altarea, Altareit dispose d’un savoir-faire unique de promoteur en Logement et en Immobilier d’entreprise, mais également en Commerce dans le cadre des grands projets mixtes développés par le groupe Altarea. En Logement (résidentiel et résidences services), les opérations sont destinées à être cédées à des tiers. En Immobilier d’entreprise, le Groupe a également développé une activité d’investisseur à moyen terme afin de capter des opérations de promotion emblématiques et la création de valeur liée.
LA TRANSFORMATION URBAINE : UN MARCHÉ IMMENSE AUX FONDAMENTAUX RENFORCÉS
17,6 Mds€ Valeur du pipeline de projets
15 opérations de grands projets mixtes
48200 lots de logements maîtrisés
LOGEMENT
Grâce à son offre multimarque et multiproduit, Altareit est présent sur tous les territoires dynamiques et apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients (primo-accédants, investisseurs particuliers, institutionnels, bailleurs sociaux, résidences gérées, services…).
2e promoteur français (près de 11 500 lots)
Mds€ 3 de réservations (–9%)
13,3 Mds€ Ventes : 56% Particuliers 44% Institutionnels
de valeur du pipeline
715 projets
48200 lots
4 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
PERFORMANCE 2021
2,8 Mds€ Chiffre d'affaires
205 M€ Résultat opérationnel récurrent
107 M€ Cash net
+8,4%
–0,10X vs endettement net de 20 M€ en 2020
gearing vs 0,02x en 2020
IMMOBILIER D’ENTREPRISE
Grâce à son modèle diversifié et à risque limité (promoteur et/ou investisseur), Altareit est devenu un acteur majeur en France, sur des projets neufs ou des restructurations complexes. Présent historiquement sur le Grand Paris, le Groupe accélère son développement sur les grandes métropoles régionales, tant en Bureau qu’en Logistique.
1er promoteur français
63 projets
4,3 Mds€ de valeur du pipeline
53% Île-de-France
47 % régions
86% Bureau et autres
14 % Logistique
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5
6 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1 RAPPORT D’ACTIVITÉ
1.1 Pure player de la promotion immobilière en France
8
1.1.1 Logement
9
1.1.2 Immobilier d’entreprise
13
1.2 RÉSULTATS FINANCIERS
17
1.3 RESSOURCES FINANCIÈRES
19
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1 Pure player de la promotion immobilière en France
1.1 Pure player de la promotion immobilière en France
Un modèle résilient
Filiale à 99,85 % du groupe Altarea, Altareit propose une plateforme de compétences couvrant l’ensemble des classes d’actifs (logement, bureau, commerce, logistique, hôtellerie, résidences services…). Cette spécificité lui permet de répondre efficacement et de manière globale aux enjeux de transformation des villes. En Logement, Altareit est le 2e promoteur français(1), et vise un objectif de 18 000 lots vendus par an à terme. En Immobilier d’entreprise, Altareit a développé un modèle unique lui permettant d’intervenir de façon très significative et pour un risque contrôlé :
■ en tant que promoteur(2) pour des clients externes avec une position particulièrement forte sur le marché des « clés en main » utilisateurs ;
■ en tant que développeur-investisseur-asset manager à moyen terme dans certains actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession (en direct ou à travers le fonds AltaFund(3)).
Un positionnement unique
Le Groupe a structuré au fil des ans une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation des villes pour répondre à de multiples enjeux : Sur ces tendances de long terme est venue se greffer l’urgence écologique qui bouleverse les attentes des citoyens en matière d’immobilier (performance énergétique, mobilités, réversibilité, mixité d’usages, nouvelles consommations…).
■ la concentration des populations, des activités et des richesses au sein des grandes métropoles, qui gagne désormais de nouveaux territoires situés dans leur orbite, constituant autant de nouveaux marchés immobiliers ;
Tout le savoir-faire d’Altareit consiste à développer des produits immobiliers mixtes qui intègrent ces enjeux dans une équation économique complexe, lui donnant ainsi accès à un marché immense : la transformation des villes.
■ l’inadaptation des infrastructures immobilières qui doivent être repensées pour répondre aux défis de la densification. Ce phénomène est à l’origine de l’essor des grands projets mixtes de reconversion urbaine, qui constituent un segment de marché particulièrement dynamique.
```# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## RAPPORT D’ACTIVITÉ
Au 31 décembre 2021, Altarea maîtrise 15 grands projets mixtes représentant une valeur d’environ 4,0 milliards d’euros pour près de 910 000 m2. Avec près de 800 projets fin 2021, Altareit maîtrise ainsi un important portefeuille de projets de près de 4,1 millions de m2 pour une valeur potentielle de près de 17,6 milliards d’euros(4).
(1) Source : Classement des Promoteurs 2021 réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d’activité, le nombre de logements ou de mètres carrés produits, ou encore les fonds propres et l’endettement des principaux promoteurs immobiliers. Il fournit des chiffres détaillés, promoteur par promoteur et retrace leurs projets et leurs stratégies.
(2) Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altareit porte uniquement un risque technique mesuré.
(3) AltaFund est un fonds d’investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altareit est l’un des contributeurs leds institutionnels de premier plan.
(4) Valeur potentielle = valeur de marché à date de livraison. Logement : offre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés.
## 8 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ
### Pure player de la promotion immobilière en France
#### 1.1.1 Logement
Cogedim Club (« l’esprit maison de famille ») est la marque spécialisée dans le développement de résidences gérées à destination des seniors actifs proposant des appartements à la location, assortis de services personnalisés et d’animations, pour le confort et le bien-être de leurs occupants.
##### 1.1.1.1 Stratégie
Altareit est le 2e promoteur de logements en France(1) et s’est structuré afin d’atteindre un potentiel de 18 000 lots vendus par an à moyen terme.
Woodeum (« 100 % engagé pour la planète et votre bien-être ») est la marque spécialisée dans la construction de logements en bois massif CLT et bas carbone. Les technologies constructives développées par Woodeum contribuent à réduire l’empreinte carbone et les nuisances de construction des bâtiments, tout en offrant un confort d’usage exceptionnel. Woodeum est structurée pour atteindre un potentiel de 2 000 lots vendus à terme.
Une couverture géographique nationale
Le Groupe détient des positions particulièrement fortes, au sein des grandes métropoles où il occupe une position de leader ou co-leader. Depuis quelques années, il se développe également à un rythme soutenu sur les villes de taille moyenne qui constituent de nouveaux territoires de conquête. Ces territoires particulièrement dynamiques sont généralement situés le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles ou dans des zones littorales ou frontalières.
Une stratégie multiproduits
Le Groupe apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients :
La quasi totalité de l’offre à la vente et du portefeuille foncier est située dans des zones en fort développement et concernent des immeubles collectifs disposant d’un très haut niveau de certification (qualité et/ou environnementale).
* haut de gamme : des produits se définissant par une exigence élevée en termes de localisation, d’architecture et de qualité ;
* milieu et entrée de gamme : des programmes conçus pour répondre au besoin de logements adaptés tant à l’accession qu’à l’investissement particulier d’une part, aux enjeux des bailleurs sociaux et des investisseurs institutionnels d’autre part ;
Une stratégie multimarques
6 marques complémentaires pour couvrir l’ensemble du marché
* résidences Services : le Groupe conçoit des résidences pour seniors actifs (sans suivi médical quotidien), des résidences de tourisme ainsi que des résidences étudiantes alliant une localisation au cœur des villes et un éventail de services à la carte. Le Groupe gère fin 2021, sous la marque Cogedim Club®, 24 résidences seniors (près de 2 050 lots) et développe 27 projets, dont 13 sont actuellement en construction (près de 2 300 lots au total, dont 1 150 en cours) ;
* Cogedim (« des biens qui font du bien ») est la première marque du Groupe en termes de maillage géographique, de gammes et de notoriété (Cogédim a été « Élu service client de l’année » à 5 reprises depuis 2018). Cogedim propose une offre autour de 10 engagements mettant en avant la santé, le bien-être et l’environnement, avec notamment un soin particulier apporté en matière de qualité de l’air, de neutralité des matériaux, de réduction des émissions de CO2, d’économies d’énergie, de luminosité et de confort thermique et acoustique. Cette offre est particulièrement en ligne avec les nouvelles attentes des français en matière de logement de qualité(2). Cogedim est structurée pour atteindre un potentiel de 11 000 lots vendus à terme.
* produits de réhabilitation du patrimoine : sous la marque Histoire & Patrimoine, le Groupe propose une offre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déficit Foncier ;
* ventes en démembrement : le Groupe développe des programmes en Usufruit Locatif Social. Ils offrent un produit patrimonial alternatif pour les investisseurs privés, tout en répondant aux besoins de logements sociaux en zones tendues, et apportent ainsi des solutions alternatives aux collectivités ;
* Pitch Immo (« plus proche de vous pour aller plus loin ») a un positionnement incarné par quatre valeurs : l’humain au cœur (renforcement du maillage territorial pour plus de proximité), l’intégration locale (des programmes sur mesure développés avec des acteurs locaux), la qualité de vie et la RSE (espaces extérieurs et espaces verts, qualité de l’air, certifications NF Habitat, HQE et Energie+Carbone-). La marque Severini (spécialisée dans la région Aquitaine) lui est rattachée opérationnellement. Au total, Pitch Immo a un potentiel de 4 000 lots vendus par an à terme.
* promotion résidentielle à structure bois sous la marque Woodeum, acteur de référence de la promotion décarbonée en France et filiale du Groupe à 50 %. Le Groupe a également développé Altarea Solutions & Services, une plateforme de services internalisés à valeur ajoutée pour accompagner ses clients et partenaires tout au long de leur projet immobilier (accompagnement commercial, courtage en financement, gestion locative, syndic…). Fin 2021, le Groupe gère déjà dans le cadre de son activité de syndic plus de 15 140 lots répartis sur 370 immeubles, et plus de 6 000 lots dans le cadre de son offre de gestion locative.
* Histoire & Patrimoine (« faire des lieux d’histoire, des lieux de vie ») est la marque spécialisée en rénovation et en réhabilitation urbaine du Groupe. Le savoir-faire d’Histoire & Patrimoine se concentre sur des bâtiments historiques, sites du patrimoine urbain et architectural exceptionnels pour leur donner une seconde vie. Histoire & Patrimoine a un potentiel d’environ 1 000 lots vendus par an à terme.
(1) Source : Classement des Promoteurs 2021 réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d’activité, le nombre de logements ou de mètres carrés produits, ou encore les fonds propres et l’endettement des principaux promoteurs immobiliers. Il fournit des chiffres détaillés, promoteur par promoteur et retrace leurs projets et leurs stratégies.
(2) Cogedim a mené en septembre 2021 avec l’institut OpinionWay une étude intitulée « Les Français, le logement et la santé », dont les résultats ont été publiés le 16 novembre 2021 et sont disponibles sur le site internet www.altarea.com, rubrique Newsroom.
## ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 RAPPORT D’ACTIVITÉ
### Pure player de la promotion immobilière en France
#### 1.1.1.2 Activité de l’année
La pénurie d’offre s’est progressivement résorbée notamment sur la fin de l’année sans retrouver cependant les niveaux atteints en 2018 et 2019. Cette reprise progressive a pu se faire grâce au travail mené sur l’ensemble des étapes du cycle de production (signatures des promesses, obtentions/purges des permis de construire et lans commerciaux).
Un enjeu de mise à l’offre
Début 2021, l’activité restait pénalisée par les retards de mises à l’offre, conséquence de la pandémie de Covid-19, de l’allongement des délais d’obtention des permis de construire et de la stratégie commerciale menée en 2020 (ventes en bloc), ayant réduit l’offre disponible.
##### Approvisionnements(1)
| Approvisionnements | En millions d’euros TTC | En nombre de lots |
| :----------------------- | :---------------------- | :---------------- |
| 2021 | 5 502 | 21 471 |
| 2020 | 4 693 | 19 374 |
| Var. | + 17 % | + 11 % |
Les approvisionnements progressent très fortement par rapport à 2020 (+ 17 % en valeur et + 11 % en volume) dépassant ceux enregistrés en 2019 (+ 7 % en valeur et + 4 % en volume).
à Tours, Rouen, Caen, Angers, Rennes, Dijon, Clermont-Ferrand, Mulhouse, Metz et renforcé sa présence à Lille, Strasbourg, La Rochelle ou encore Amiens. Cette stratégie lui a permis de profiter de la dynamique favorable de ces territoires. Une partie de cette progression a été réalisée grâce à l’extension de la couverture nationale. Le Groupe a en effet ouvert des bureaux
##### Permis de construire et acquisitions terrains
| | En 2021 | 2020 | Var. |
| :------------- | :------------- | :------------- | :------------- |
| Nombre d’opérations | | | |
| Permis de construire déposés | 17 981 | | |
| Permis de construire obtenus | 233 | 146 | + 60 % |
| Acquisitions de terrains | 138 | 12 057 | - 99 % |
| | 11 523 | | |
Au cours de l’année 2021, le Groupe a déposé des permis de construire pour près de 18 000 lots. Cet indicateur avancé permet d’anticiper une croissance significative de l’offre future. Les acquisitions de terrains correspondent aux permis de construire obtenus et purgés au cours de l’année.
##### Lancements commerciaux (ventes au détail)
| Lancements | 2021 | 2020 | Var. |
| :--------- | :----- | :----- | :--- |
| | 7 241 | 5 307 | + 36 % |
| | 166 | 110 | + 51 % |# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
# RAPPORT D’ACTIVITÉ
## Pure player de la promotion immobilière en France
## 1 Réservations(1)
| | 2021 | % | 2020 | % | Var. |
| ----------------- | ------- | ---- | ------- | ---- | ------ |
| Particuliers – Accession | 667 M€ | 22 % | 609 M€ | 18 % | + 10 % |
| Particuliers – Investissement | 1 031 M€ | 34 % | 1 340 M€ | 44 % | - 34 % |
| Ventes en bloc | 1 340 M€ | 44 % | 2 019 M€ | 60 % | - 3 % |
| **TOTAL EN VALEUR (TTC)** | **3 038 M€** | **100 %** | **3 353 M€** | **100 %** | **- 9 %** |
| Particuliers – Accession | 1 945 lots | 17 % | 1 622 lots | 13 % | + 20 % |
| Particuliers – Investissement | 3 866 lots | 33 % | 2 605 lots | 22 % | + 48 % |
| Ventes en bloc | 5 710 lots | 50 % | 7 702 lots | 65 % | - 26 % |
| **TOTAL EN LOTS** | **11 521 LOTS** | **100 %** | **11 929 LOTS** | **100 %** | **- 3 %** |
En 2021, l’immobilier résidentiel a confirmé son statut de valeur refuge avec :
■ l’appétence croissante des Institutionnels (logement libre, logement locatif intermédiaire et résidences gérées) ; le retour de la demande des Particuliers (succès des lancements commerciaux et hausse des ventes, notamment en investissement locatif).
■ La demande de logements neufs reste plus que jamais portée par les fondamentaux de l’immobilier : croissance démographique, niveau d’épargne disponible et évolution des attentes en matière de logement.
En 2021, la stratégie commerciale a consisté à réorienter l’offre disponible vers les Particuliers, dont les réservations ont progressé de + 27 % en valeur, tirées par l’investissement locatif (+ 42 % en valeur). Les Particuliers redeviennent majoritaires avec 56 % des ventes en 2021, contre 40 % en 2020. Parallèlement, le Groupe a réduit la part des Institutionnels dans ses ventes tout en diversifiant son portefeuille de clients (Gecina, M & G, In’li, LaSalle ou encore La Française).
**Réservations par gamme de produit (en nombre de lots)**
| | 2021 | % | 2020 | % | Var. |
| ----------------- | ------- | ---- | ------- | ---- | -------- |
| Entrée/Moyenne gamme | 7 072 | 61 % | 7 625 | 64 % | - 7 % |
| Haut de gamme | 2 280 | 20 % | 3 169 | 27 % | - 28 % |
| Résidences Services | 1 397 | 12 % | 614 | 5 % | x2,3 |
| Rénovation/Réhabilitation | 772 | 7 % | 521 | 4 % | + 48 % |
| **TOTAL** | **11 521** | **100 %** | **11 929** | **100 %** | **- 3 %** |
**Régularisations notariées (en millions d’euros TTC)**
| | 2021 | % | 2020 | % | Var. |
| --------- | ------- | ---- | ------- | ---- | ------ |
| Particuliers | 1 609 | 55 % | 1 965 | 53 % | - 18 % |
| Ventes en bloc | 1 298 | 45 % | 1 768 | 47 % | - 27 % |
| **TOTAL** | **2 907** | **100 %** | **3 733** | **100 %** | **- 22 %** |
L’année 2020 avait été marquée par de très importantes régularisations sur les ventes en bloc (1,7 milliard d’euros). En 2021, les régularisations notariées sont en baisse en lien direct avec le niveau global des réservations et l’inversion du mix clients vers les Particuliers pour lesquels le montage des financements et la granularité des opérations allongent les délais de régularisations.
(1) Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. Données à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint pris en quote-part (dont Woodeum).
## ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## 11 RAPPORT D’ACTIVITÉ
## 1 Pure player de la promotion immobilière en France
### Livraisons et chantiers en cours
En 2021, l’avancement des chantiers a repris son rythme d’avant crise sanitaire, ainsi plus de 12 019 lots répartis sur 153 programmes ont été livrés en 2021 (contre 7 768 en 2020 pour 91 programmes). Fin 2021, 334 opérations étaient en cours de construction en France, pour près de 27 000 lots.
### Chiffre d’affaires à l’avancement
Le chiffre d’affaires à l’avancement est comptabilisé à la fois en fonction de l’avancement commercial (régularisations notariées) et de l’avancement technique (avancement des chantiers).
**(en millions d’euros HT)**
| | 2021 | % | 2020 | % | Var. |
| ----------------- | ------- | ---- | ------- | ---- | ------ |
| Entrée/Moyenne gamme | 1 595 | 64 % | 1 578 | 66 % | + 1 % |
| Haut de gamme | 667 | 27 % | 694 | 29 % | - 4 % |
| Résidences Services | 95 | 4 % | 128 | 5 % | x 2,3 |
| Rénovation/Réhabilitation | 42 | 2 % | 92 | 4 % | + 39 % |
| **TOTAL** | **2 485** | **100 %** | **2 407** | **100 %** | **+ 3 %** |
Le chiffre d’affaires à l’avancement Logement progresse de + 3,2 % versus 2020 et + 8,8 % versus 2019. Cette progression est le résultat du retour à la normale en matière d’avancement technique alors même que le niveau des régularisations notariées est inférieur à celui de 2020.
## 1.1.1.3 Perspectives
### Pipeline de projets
Le pipeline de projets en développement est composé de :
■ l’offre à la vente (lots disponibles à la vente) ;
■ du portefeuille foncier, qui regroupe les projets maîtrisés par le biais d’une promesse de vente (très majoritairement sous forme unilatérale) et dont le lancement n’a pas encore eu lieu. Il alimente l’offre à la vente au fur et à mesure des lancements commerciaux.
| | 31/12/2021 | Nb. mois | 31/12/2020 | Var. |
| ------------------------- | ---------- | -------- | ---------- | ------ |
| Offre à la vente | 1 742 | 7 | 1 563 | + 11 % |
| Portefeuille foncier | 11 536 | 46 | 13 278 | - 3 % |
| En nb d’opérations | 715 | | 550 | + 30 % |
| En nb de lots | 48 200 | | 49 515 | - 3 % |
| En m2 | 2 699 200 | | 2 772 800 | - 3 % |
| **PIPELINE** | **13 278** | **53** | **14 841** | **- 11 %** |
### Backlog
Le backlog est un indicateur avancé de chiffre d’affaires potentiel qui comprend :
■ le chiffre d’affaires acté non avancé : lots ayant été régularisés chez le notaire à reconnaître en chiffre d’affaires en fonction de l’avancement technique ;
■ le chiffre d’affaires réservé non acté : lots vendus, non encore régularisés.
**(en millions d’euros HT)**
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 | Var. |
| ---------------- | ---------- | ---------- | ------ |
| CA acté non avancé | 1 987 | 2 252 | - 12 % |
| CA réservé non acté | 1 733 | 1 709 | + 1 % |
| **BACKLOG** | **3 720** | **3 962** | **- 6 %** |
| Dont MEE en QP | 270 | 324 | ns |
| En nombre de mois | 18 | 20 | - 12 % |
## ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## RAPPORT D’ACTIVITÉ
## Pure player de la promotion immobilière en France
## 1 Gestion des risques des engagements fonciers
Les risques relatifs aux engagements fonciers sont appréciés lors des comités des engagements, qui évaluent notamment les risques financiers, juridiques, administratifs, techniques et commerciaux.
■ 55 % de l’offre concerne des programmes dont le foncier est actuellement acquis. Le montant du stock de produits finis n’est pas significatif (2 % de l’offre totale). Cette répartition des opérations par stade d’avancement est le reflet des critères en vigueur dans le Groupe :
Chaque opération fait l’objet, a minima, de trois revues en comité pouvant être complétées par des revues d’actualisation assurant ainsi un suivi constant et régulier de la vie des opérations.
■ volonté de privilégier la signature de fonciers sous promesse de vente unilatérale plutôt que sous promesse synallagmatique ;
Ces procédures sont déclinées sur l’ensemble des filiales et marques de promotion du Groupe.
accord requis du comité des engagements à chaque étape de l’opération ;
Fin décembre 2021 : forte précommercialisation requise préalablement à l’acquisition du foncier ;
■ 45 % de l’offre à la vente en nombre de lots concerne des programmes dont le foncier n’a pas encore été acquis et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d’études, de publicité et d’indemnités d’immobilisation (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier ;
abandon ou renégociation des opérations dont le taux de précommercialisation serait en deçà du plan validé en comité.
## 1.1.2 Immobilier d’entreprise
intensité capitalistique, ou bien alternativement en tant que prestataire afin d’accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ;
## 1.1.2.1 Stratégie
Un modèle promoteur/investisseur/asset
■ grandes métropoles régionales : le Groupe intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement « sourcées » grâce au maillage territorial Logement, qui s’étend désormais sur de nouveaux territoires (villes moyennes généralement situées le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles).
manager Altareit intervient sur le marché de l’Immobilier d’entreprise de façon significative et pour un risque en capital limité :
■ principalement en tant que promoteur(1) sous forme de contrats de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement), de BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clés en main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée) ;
Une large gamme de produits
Le Groupe dispose d’une offre couvrant l’ensemble des produits d’Immobilier d’entreprise :
■ bureau : sièges sociaux, immeubles multi-occupants, immeubles de grande hauteur, couvrant toutes les tailles (de 1 500 m2 à 70 000 m2), toutes les gammes (du prime à l’opportuniste) et tous les territoires ;
■ ou en tant que co-investisseur, en direct ou via AltaFund(2), pour des actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession une fois redéveloppés(3).
Le Groupe est systématiquement promoteur des opérations sur lesquelles il est également investisseur et gestionnaire(4).
■ ■ ■ hôtels : toutes les catégories de 1 à 4 étoiles, jusqu’à 700 chambres, en centre-ville ou à proximité de nœuds de transports, de façon indépendante ou dans le cadre de grands projets mixtes ;
Il est ainsi susceptible d’intervenir tout au long de la chaîne de création de valeur, avec un modèle de revenus diversifiés : marges de promotion à l’avancement, loyers, plus-values de cessions et honoraires.
logistique : plateformes XXL pour des distributeurs ou des acteurs du e-commerce, hub multi-utilisateurs, logistique urbaine du dernier kilomètre ;
campus et écoles : pour le compte d’établissements de l’enseignement supérieur (grandes écoles) ou professionnel (privé et public).# Stratégie territoriale
Le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires : Toutes les opérations du Groupe intègrent le plus haut niveau d’exigence en matière environnementale et de performance bas carbone ainsi qu’une démarche modulaire favorisant la reconversion d’usage.
■ Grand Paris : dans un contexte de rareté foncière, le Groupe intervient (généralement en partenariat) sur des projets à forte (1) Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altarea porte uniquement un risque technique mesuré. (2) AltaFund est un fonds d’investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altarea est l’un des contributeurs aux côtés d’institutionnels de premier plan. (3) Revente en blanc ou loué. (4) Dans le cadre de contrats de commercialisation, de cession, d’asset management ou encore de fund management.
## ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13
### RAPPORT D’ACTIVITÉ
#### 1 Pure player de la promotion immobilière en France
##### 1.1.2.2 Pipeline
1er développeur d’Immobilier d’entreprise en France, Altareit gère un portefeuille de 63 opérations pour une valeur potentielle estimée à près de 4,3 milliards d’euros à fin 2021 (à 100 %).
| Au 31/12/2021 | Nb | Surface à 100 % (m²) | CA promotion HT (M€) à 100 % | Valeur potentielle (M€ HT) | Investissements(a) | Promotion CPI/VEFA(b) | MOD(c) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL | 63 | 974 000 | 690 600 | 4 293 | 3 693 600 | 2 774 | 506 |
| Dont Bureau | 47 | 699 800 | 390 400 | 2 269 | 2 041 | 1 692 | 100 |
| Dont Logistique | 16 | 252 500 | 300 200 | 2 024 | 1 652 | 1 082 | 0 |
| Dont Régions | 54 | 500 941 | 366 | 2 308 | 1 885 | 2 308 | 100 |
| Dont Ile-de-France | 9 | 473 059 | 324 600 | 1 985 | 1 808 | 466 | 6 |
(a) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets à date de cession, détenus en direct ou via AltaFund.
(b) Projets à destination des clients « 100 % externes » uniquement. Valeur potentielle = montant HT des contrats de CPI/VEFA signés ou estimés, à 100 %.
(c) CA HT = Valeur potentielle = honoraires de MOD capitalisés.
■ la signature de l’opération Louis le Grand à Paris en co- investissement avec J.P. Morgan Global Alternatives, qui consiste en la restructuration d’un ensemble de 7 immeubles de bureau totalisant 14 000 m2 ;
■ la livraison d’un campus universitaire de 5 000 m2 pour l’ICAM (Institut catholique des arts et métiers) à Lieusaint-Sénart en Seine-et-Marne, par Pitch Immo.
##### 1.1.2.3 Activité de l’année
Après une année 2020 marquée par des décalages de livraisons et des retards pris sur certains projets du fait du contexte sanitaire et à un certain attentisme des opérateurs face au développement du télétravail, 2021 témoigne d’une forte reprise de l’activité à tous les niveaux du cycle de production, dans le Grand Paris et en Régions, et pour toutes les catégories de produits développés par le Groupe (bureaux, sièges sociaux, campus universitaires, plateformes logistiques, hôtels…).
#### Métropoles régionales
1er promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altareit a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2021 confirme cette tendance, avec :
■ 3 opérations vendues :
* l’Hexahub Occitanie à Béziers (ZAC de la Méridienne) une plateforme logistique composée de 5 cellules pour un total de 50 000 m2, acquis par Barings Asset Management et dont les travaux ont débuté fin 2021,
* l’immeuble #Community à Mérignac près de Bordeaux pour Groupama, acquis en VEFA par Atream dans le cadre d’un club deal institutionnel qui s’inscrit dans une démarche de labellisation ISR Immobilier dont le chantier a été lancé dernièrement,
* un immeuble de 6 000 m2 à Villeurbanne vendu au Sytral (syndicat mixte des transports pour le Rhône et l’agglomération lyonnaise) ;
■ 8 opérations nouvelles maîtrisées :
* le campus « Orange Tolosa » à Balma près de Toulouse réalisé par Pitch Immo, qui rassemble sur un site unique quelques 1 250 salariés d’Orange. Le bâtiment construit sur une ancienne plateforme logistique a bénéficié d’une approche biophilique, et a été certifié HQE® Bâtiments tertiaires niveau Excellent. Connecté et communicant, le campus est labellisé Effinergie + et R2S niveau 2 étoiles, offrant des espaces de travail confortables, inspirants et baignés de lumière du jour,
* Quais des Caps (47 000 m2) dans le quartier des Bassins à Flot à Bordeaux composé de 4 immeubles : Cap Leeuwin (5 500 m2 de bureaux, d’un hôtel de 124 chambres et d’une résidence hôtelière), Cap Comorin, Cap Horn et Cap de Bonne Espérance, qui accueille depuis l’été un cinéma UGC et des commerces ;
* 2 opérations de bureaux à Lyon : 42 Deruelle, qui vise à transformer l’ancien siège social de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes (CERA) à Lyon Part-Dieu en un bâtiment mixte composé de bureau comprenant également 87 logements dans les étages les plus élevés et des commerces en pied d’immeuble et un immeuble de 6 400 m2 pour le Groupe Inpact,
* 3 opérations à Aix-en-Provence totalisant 20 000 m2, dont un projet pour Alstom, qui regroupera sur deux bâtiments de 6 500 m2 au total, ses équipes locales, un laboratoire de R & D et des ateliers industriels,
* 3 nouvelles opérations logistiques pour près de 105 000 m2 à Nantes et Angers, dont un BEFA auprès de Logeos sur une plateforme de 38 000 m2, confirmant la montée en puissance de l’expertise du Groupe sur ce secteur immobilier en plein essor ;
* le lancement du chantier du futur campus de l’Emlyon Business School. Développé sur près de 30 000 m2 dont 7 000 m2 d’espaces collaboratifs et expérientiels, ce lieu de rencontre, de recherche et de formation sera livré fin 2023 et accueillera en 2024 les étudiants dans le quartier de Gerland, au cœur du 7e arrondissement. Le campus sera exemplaire dans le domaine environnemental. Un grand parc paysager de 9 000 m2 permettra de réintégrer la nature et la biodiversité sur une ancienne friche industrielle. La conception de l’immeuble est bioclimatique, permettant d’optimiser la consommation énergétique du bâtiment. Le bâtiment vise les certifications HQE Excellent et Breeam Very Good.
■ 8 livraisons (pour 125 000 m2), dont :
* Eknow, à Nantes, immeuble de bureau vendu à BNP Paribas REIM qui accueillera les équipes régionales de Generali Vie, Keyence et Siemens. Cet immeuble fait partie d’une opération mixte de 16 000 m2, développant également 5 000 m2 de logements libres et un foyer pour jeunes actifs,
* un ensemble de bureau et une concession automobile pour le Groupe Renault à Marseille Michelet dans le cadre d’une grande opération résidentielle réalisée par Cogedim,
#### Grand Paris
Le Groupe a connu des avancées significatives, notamment sur les grandes opérations d’investissement, avec :
■ 3 opérations vendues :
* la livraison de Bridge en mars 2021 devenu le siège social mondial d’Orange ;
* la signature d’une promesse de vente pour Bellini à Paris-La Défense auprès de Swiss Life Asset Management qui installera dans cet immeuble iconique de 18 000 m2 le siège social de Swiss Life France. Les travaux ont démarré fin 2021 pour une livraison en 2024 ;
* la location d’Eria à la Défense, dont les 26 000 m2 sont intégralement loués à Campus Cyber, projet porté par l’État français, qui recherchait un lieu central et fonctionnel, pour héberger les acteurs publics et privés de la cybersécurité. Cet immeuble a été inauguré par Bruno Le Maire, Ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance, en février 2022 ;
##### Backlog Promotion
Le backlog promotion en Immobilier d’entreprise est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l’avancement, des placements HT non encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et des honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.
| (en millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 | Var. |
|---|---|---|---|
| VEFA/CPI | 468 | 415 | + 11 % |
| Dont MEE en quote-part | 53 | | |
| Honoraires (MOD) | 11 | 10 | |
| **TOTAL** | **479** | **425** | **- 11 %** |
Le backlog a été alimenté à hauteur de 344 millions d’euros par les placements (VEFA et CPI) signés en 2021 (versus 161 millions d’euros en 2020).
### ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15
### RAPPORT D’ACTIVITÉ
#### 1 Pure player de la promotion immobilière en France
##### Pipeline au 31 décembre 2021
| Promotion | Typologie | Surface (m²) | CA HT (M€)(a) à 100 % | Valeur potentielle (M€ HT)(b) | Avancement(c) |
|---|---|---|---|---|---|
| **Investissements (7 opérations)** | | **366** | **1 885** | | |
| Landscape (La Défense) | Invest. | 26 600 | 100 | 260 | Livré/loué |
| Tour Eria (La Défense) | Invest. | 13 900 | 70 | 100 | En travaux/ vendu |
| Bellini (La Défense) | Invest. | 22 700 | 18 | 2 100 | Invest. |
| 42 Deruelle (Lyon) | Invest. | 50 200 | 25 | 1 885 | Invest. |
| Bollène (Lyon) | Invest. | 19 100 | 9 | 54 | Invest. |
| Louis le Grand | Invest. | 15 200 | 366 | 1 885 | Invest. |
| Saussure (Paris) | Invest. | 9 800 | 7 | 21 | Invest. |
| **VEFA CPI** | | **941 500** | **35 400** | **1 390 400** | |
| Cœur de Ville – Hugo (Issy-les-Mx) | VEFA | 25 700 | 118 | 115 000 | Travaux en cours |
| Amazing Amazones – EuroNantes (Nantes) | CPI | 19 100 | 50 | 400 | Travaux en cours |
| Cœur de Ville – Leclerc & Vernet (Issy-les-Mx) | VEFA | 15 200 | 30 | 300 | Travaux en cours |
| Bobigny-La Place | VEFA | 9 800 | 10 | 50 | Travaux en cours |
| Adriana (Marseille) | VEFA | 6 500 | 4 | 20 | Travaux en cours |
| Gravity (Lyon) | CPI | 4 800 | 2 | 10 | Travaux en cours |
| Villeurbanne | VEFA | 13 000 | 30 | 300 | Travaux en cours |
| Cœur d’Orly (Orly) | VEFA | 30 700 | 118 | 1 180 | Travaux en cours |
| EM Lyon Business School (Lyon) | VEFA | 29 400 | 100 | 1 000 | Travaux en cours |
| Haute Borne (Villeneuve d’Ascq) | CPI | 11 900 | 35 | 350 | Travaux en cours |
| Cambacerès (Montpellier) | VEFA | 10 000 | 20 | 200 | Travaux en cours |
| PRD-Montparnasse (Paris) | VEFA | 56 200 | 150 | 1 500 | Travaux en cours |
| **Autres projets Bureau (33 opérations)** | | **262 500** | **941 500** | **35 400** | |
| Technoparc (Collégien – Grand Paris) | CPI | | | | maîtrisé |
| Hexahub Occitanie (Beziers) | VEFA | | | | maîtrisé |
| Hexahub Ile-de-France (Seine et Marne) | CPI/VEFA | | | | maîtrisé |
| Puceul (Nantes) | VEFA | | | | maîtrisé |
| **Autres projets Logistique (4 opérations)** | | | | | maîtrisé |
| | CPI | | | | maîtrisé |
| | BEFA | | | | maîtrisé |
| | CPI/VEFA | | | | maîtrisé |
| **Promotion « 100 % externes » (54 opérations)** | | **2 308 100** | **2 308 100** | | |
| **MOD (2 opérations)** | | | | | |
| **PORTEFEUILLE PROMOTION TOTAL (63 OPÉRATIONS)** | | **2 774** | **4 293** | | |
(a) CPI/VEFA : montant HT des contrats signés ou estimés, à 100 %. MOD : honoraires capitalisés.
(b) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## RAPPORT D’ACTIVITÉ
### 1 Résultats financiers
Investissements : valeur potentielle à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %). Projets à destination des clients « 100 % externes » (VEFA/CPI) : montant HT des contrats signés ou estimés (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint). MOD : honoraires capitalisés. (c) Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n’a pas encore été lancée.
Le chiffre d’affaires(1) consolidé au 31 décembre 2021 s’élève à 2,8 milliards d’euros, la croissance de l’activité Logement (+ 3,4 %) venant compenser la baisse de l’activité en Immobilier d’entreprise, qui avait bénéficié en 2020 de l’avancement de plusieurs grands projets de bureaux du Grand Paris livrés début 2021, dont le siège social mondial d’Orange (Bridge). Le résultat opérationnel (FFO) à 205,2 millions d’euros progresse de + 8,4 %, porté par la progression du résultat opérationnel Logement (+ 3,3 %) et par celui de l’Immobilier d’entreprise (+ 63,3 %). Le résultat net récurrent (FFO) part du Groupe s’élève à 135,9 millions d’euros en progression de + 6,4 %. Par action, il ressort à 77,7 euros (+ 6,4 %).
| | Immobilier d’entreprise | Logement | Diversification | Autres | Total |
| :------------------------------------------------------------- | :---------------------- | :------- | :------------- | :----- | :---- |
| **(en millions d’euros)** | | | | | |
| Chiffre d’affaires et prest. de serv. ext. | | | | | 2 811,7 |
| Variation vs 31/12/2020 | - 26,1 % | + 3,4 % | - | - | - 1,0 % |
| Loyers nets | | 203,8 | | | 237,9 |
| Marge immobilière | 13,4 | 34,2 | – | – | 21,9 |
| Prestations de services externes | | 7,4 | | | 237,9 |
| Revenus nets | 177,7 | 217,2 | 12,0 | 6,2 | 259,8 |
| Variation vs 31/12/2020 | (222,9) | + 2,6 % | 41,5 | 259,8 | + 8,4 % |
| Production immobilisée et stockée | (249,6) | 188,0 | 7,1 | 0,2 | 259,8 |
| Charges d’exploitation | (276,6) | 188,0 | 6,2 | 0,0 | 259,8 |
| Frais de structure | (0,9) | (15,7) | (4,9) | (0,7) | (8,2) |
| Contributions des sociétés MEE | (26,9) | (26,0) | (26,0) | (2,3) | (53,1) |
| Charges calculées et frais de transaction | (1,7) | - | - | - | (1,7) |
| Logement | (1,7) | - | - | - | (1,7) |
| Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction | (24,6) | 1,7 | 1,7 | - | 1,7 |
| Immobilier d’entreprise | (0,0) | (24,6) | 1,7 | - | 1,7 |
| Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction | (0,0) | (0,0) | (2,3) | (2,3) | (2,3) |
| Diversification | | | | | |
| Autres | | | | | |
| Résultat opérationnel | 20,9 | 184,0 | (0,7) | 152,2 | 205,2 |
| Variation vs 31/12/2020 | + 63,3 % | + 3,3 % | - 0,9 % | | + 8,4 % |
| Coût de l’endettement net | (8,0) | (12,8) | (8,2) | (20,8) | (22,6) |
| Autres résultats financiers | 1,0 | (53,1) | (53,1) | (10,9) | (53,1) |
| Gains/pertes sur val. des instruments fin. | (0,7) | (22,6) | (22,6) | (0,2) | (22,6) |
| Impôts | (0,2) | (10,9) | (10,9) | (0,0) | (10,9) |
| Résultat net | 8,2 | 127,4 | 0,2 | 90,3 | 153,9 |
| Minoritaires | (0,2) | (18,0) | (18,0) | (0,0) | (18,0) |
| RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE | 1,0 | 135,9 | (0,7) | 72,2 | 135,9 |
| Variation vs 31/12/2020 | + 21,4 % | + 6,4 % | + 4,2 % | | + 6,4 % |
| Nombre moyen d’actions dilué | 1 748 440 | | | | |
| RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE PAR ACTION | 77,7 | | | | |
| Variation vs 31/12/2020 | - 63,6 % | | | | + 6,4 % |
(1) Chiffre d’affaires à l’avancement et prestations de services externes.
### FFO Logement
| | **2021** | **2020** | Variation |
| :---------------------------------------- | :------- | :------- | :-------- |
| **(en millions d’euros)** | | | |
| Chiffre d’affaires à l’avancement | 2 484,7 | 2 406,9 | + 3,2 % |
| Coût des ventes et autres charges | (2 280,9) | (2 205,3) | + 1,1 % |
| Marge immobilière Logement | 203,8 | 201,6 | + 3,3 % |
| % du chiffre d’affaires | 8,2 % | 8,4 % | |
| Prestations de services externes | 13,4 | 12,0 | + 11,7 % |
| Production stockée | 177,7 | 163,0 | + 8,9 % |
| Charges d’exploitation | (222,9) | (207,3) | + 7,5 % |
| Contribution des sociétés MEE | 10,1 | 10,8 | - 6,5 % |
| Résultat opérationnel Logement | 184,0 | 178,1 | + 3,3 % |
| % du chiffre d’affaires | 7,4 % | 7,4 % | |
| Coût de l’endettement net | (12,8) | (13,4) | - 4,5 % |
| Autres résultats financiers | (8,2) | (7,5) | + 9,3 % |
| Impôt sur les sociétés | (17,8) | (17,8) | 0,0 % |
| Minoritaires | (13,3) | (21,3) | - 37,6 % |
| **FFO LOGEMENT** | **127,4** | **122,7** | **+ 3,8 %** |
Le chiffre d’affaires à l’avancement en Logement progresse légèrement de + 3,2 % sur l’année grâce au bon niveau d’avancement technique. Le taux de marge opérationnelle Logement reste stable à 7,4 % grâce aux opérations lancées en 2021 à marges plus élevées. Le résultat opérationnel Logement s’affiche en hausse de + 3,3 % malgré la contribution encore importante au résultat des ventes en bloc à marge plus faible ayant été actées au cours de l’année 2020. Au total le FFO Logement s’établit à 127,4 millions d’euros, en hausse de + 3,8 %.
### FFO Immobilier d’entreprise
Le modèle de revenu du pôle Immobilier d’entreprise est particulièrement diversifié :
* marge immobilière issue des opérations de promotion (CPI et VEFA) ;
* prestations de services externes : honoraires de MOD, asset management, commercialisation et performance (« promote ») ;
* et contribution des sociétés mises en équivalence : résultats réalisés sur les opérations d’investissement en partenariat.
| | **2021** | **2020** | Variation |
| :---------------------------------------------------- | :------- | :------- | :--------- |
| **(en millions d’euros)** | | | |
| Chiffre d’affaires à l’avancement | 305,2 | 416,5 | - 26,7 % |
| Coût des ventes et autres charges | (271,0) | (394,2) | - 31,2 % |
| Marge immobilière IE | 34,2 | 22,3 | + 53,4 % |
| % du chiffre d’affaires | 11,2 % | 5,4 % | |
| Prestations de services externes | 7,4 | 6,2 | + 19,4 % |
| Production stockée | 10,3 | 13,9 | - 26,3 % |
| Charges d’exploitation | (26,0) | (29,3) | - 11,3 % |
| Contribution des sociétés MEE | (4,9) | (0,3) | + 1533,3 % |
| Résultat opérationnel IE | 20,9 | 8,2 | + 154,9 % |
| % du (chiffre d’affaires + Prest. serv. ext.) | 6,7 % | 6,7 % | |
| Coût de l’endettement net | (8,0) | (5,3) | + 50,9 % |
| Autres résultats financiers | (2,7) | (0,5) | + 440,0 % |
| Impôt sur les sociétés | (1,8) | (0,6) | + 200,0 % |
| Minoritaires | (0,2) | (0,0) | |
| **FFO IMMOBILIER D’ENTREPRISE** | **8,2** | **6,7** | **+ 22,4 %** |
Bien que le chiffre d’affaires soit en baisse (- 26,7 %), la marge immobilière progresse de + 11,9 millions d’euros (+ 53 %), portée par la montée en puissance de l’Immobilier d’entreprise en Régions. Au total le FFO Immobilier d’entreprise s’établit à 8,2 millions d’euros contre 6,7 millions d’euros en 2020.
### 1.3 Ressources financières
Liquidités disponibles : 2,4 Mds€
Au 31 décembre 2021, les liquidités disponibles représentent 2 409 millions d’euros (contre 2 454 millions d’euros au 31 décembre 2020), décomposées comme suit :
| Lignes de crédits | Disponible (en millions d’euros) | Total |
| :---------------- | :------------------------------- | :---- |
| Au niveau Corporate | 882 | 1 416 |
| Au niveau des projets | 534 | 993 |
| Trésorerie | 351 | 642 |
| non utilisées | 885 | 1 524 |
| **TOTAL** | **2 409** | |
Les lignes de crédit non utilisées sont constituées à hauteur de 514 millions d’euros de RCF(1) dont la maturité moyenne est de 3 ans, avec une unique échéance de 50 millions d’euros au cours des 12 prochains mois.
Financements court et moyen termes
Au 31 décembre 2021, Altareit dispose d’un encours NEU CP(2) de 292 millions d’euros (échéance inférieure ou égale à 1 an) et d’un encours NEU MTN(3) de 117 millions d’euros (échéance supérieure à 1 an). Au 31 décembre 2021, compte tenu de la situation de liquidité du Groupe d’une part, et du maintien de l’accès au marché à court terme d’autre part, aucun RCF n’est tiré. Le Groupe n’envisage pas d’y avoir recours avant plusieurs mois. L’encours total s’élève à 409 millions d’euros pour une échéance moyenne de 6,7 mois.
Dette nette : (107) M€
| | **31/12/2021** | **31/12/2020** |
| :-------------------------- | :------------- | :------------- |
| **(en millions d’euros)** | | |
| Term loans bancaires | 198 | 197 |
| Marché de crédit(a) | 913 | 842 |
| Dette promotion | 138 | 167 |
| Dette brute bancaire et obligataire | 1 249 | 1 206 |
| Disponibilités | (1 355) | (1 185) |
| **Dette nette bancaire et obligataire** | **(107)** | **20** |
(a) Ce montant inclut la dette obligataire, ainsi que 409 millions d’euros de NEU CP et NEU MTN.
Notation crédit
Le 30 juin 2021, l’agence de notation S & P Global a confirmé la notation Investment Grade pour le groupe Altarea et pour Altareit avec la note BBB-, assortie d’une perspective négative. L’agence a de nouveau confirmé ces notations le 18 mars 2022.
Ratio ICR(4)
Le ratio ICR d’Altareit ressort à 9,9x, contre 8,5x au 30 juin 2021 et 10,1x au 31 décembre 2020.
(1) Revolving credit facilities (autorisations de crédit confirmées).
(2) NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper).
(3) NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note).
(4) ICR = Coût de l’endettement net FFO ramené au résultat opérationnel FFO.
Covenants applicables
La dette corporate est assortie des covenants consolidés du groupe Altarea dont Altareit est filiale à hauteur de 99,85 % (LTV ≤ 60 %, ICR ≥ 2). Altarea les respecte avec une marge de manœuvre importante.
| | Covenant | **31/12/2021** | **31/12/2020** | Delta |
| :------ | :------- | :------------- | :------------- | :------- |
| LTV(a) | ≤ 60 % | 24,1 % | 33,0 % | - 8,9 pts |
| ICR(b) | ≥ 2,0x | 8,2x | 7,3x | + 0,9x |
(a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net/Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus.
(b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel/Coût de l’endettement net (colonne « cash-flow courant des opérations »).
Par ailleurs, la dette promotion adossée à des projets est assortie de covenants spécifiques à chaque projet. Enfin, le gearing(1) d’Altareit s’élève à - 0,10x fin décembre 2021 contre 0,22x fin juin 2021 et 0,02x au 31 décembre 2020.
Capitaux propres
Les capitaux propres d’Altareit s’élèvent à 1 080 millions d’euros au 31 décembre 2021, faisant d’Altareit l’un des promoteurs français les plus capitalisés.
(1) Endettement net bancaire et obligataire rapporté aux capitaux propres consolidés.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### 2.1 ÉTATS FINANCIERS
#### État de la situation financière consolidée
(en millions d’euros)
| | Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------------- | :------ | :--------- | :--------- |
| **Actifs non courants** | | **803,9** | **753,4** |
| Immobilisations incorporelles | 7.1 | 304,1 | 303,3 |
| dont Écarts d’acquisition | | 192,1 | 192,1 |
| dont Marques | | 105,4 | 105,4 |
| dont Autres immobilisations incorporelles | | 6,7 | 5,8 |
| Immobilisations corporelles | 7.2 | 139,4 | 128,0 |
| Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles | 7.3 | 32,8 | 24,1 |
| Immeubles de placement | 7.3 | 91,5 | 3,5 |
| dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur | | 78,7 | 22,0 |
| dont Immeubles de placement évalués au coût | | 15,1 | 1,2 |
| dont Droits d’utilisation sur Immeubles de placement | | 4,3 | 2,0 |
| Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence | 4.5 | 239,2 | 242,0 |
| Actifs financiers (non courant) | 4.6 | 9,8 | 5,3 |
| Impôt différé actif | 5.3 | 239,2 | 242,0 |
| **Actifs courants** | | **3 679,7**| **3 449,9**|
| Stocks et en-cours nets | 7.4 | 883,4 | 845,9 |
| Actifs sur contrats | 7.4 | 714,1 | 741,2 |
| Clients et autres créances | 7.4 | 690,0 | 649,7 |
| Créance d’impôt sur les sociétés | 4.6 | 7,8 | 5,5 |
| Actifs financiers (courant) | 6.2 | 29,0 | 3,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.2 | 1 355,4 | 1 185,1 |
| **TOTAL ACTIF** | | **4 483,6**| **4 203,3**|
| | Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------------- | :------ | :--------- | :--------- |
| **Capitaux propres** | | **1 079,3**| **1 026,1**|
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Altareit SCA | | 1 002,0 | 949,8 |
| Capital | 6.1 | 2,6 | 2,6 |
| Primes liées au capital | | 76,3 | 76,3 |
| Réserves | | 874,9 | 801,6 |
| Résultat, part des actionnaires d’Altareit SCA | | 72,2 | 69,4 |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales | | 53,2 | 52,1 |
| Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales | | 31,1 | 35,2 |
| Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales | | 18,0 | 21,0 |
| **Passifs non courants** | | **1 030,5**| **1 050,6**|
| Emprunts et dettes financières à plus d’un an | 6.2 | 496,8 | 496,0 |
| dont Placement obligataire et privé | | 257,5 | 301,5 |
| dont Emprunts auprès des établissements de crédit | | 52,0 | 25,0 |
| dont Titres négociables à moyen terme | | 141,3 | 152,9 |
| dont Avances Groupe et associés | | 17,1 | 16,3 |
| dont Obligations locatives | | 0,4 | 3,0 |
| Provisions long terme | 6.3 | 0,6 | 1,4 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 5.3 | 64,9 | 54,5 |
| Impôt différé passif | 6.2 | 468,2 | 496,7 |
| **Passifs courants** | | **2 373,8**| **2 150,8**|
| Emprunts et dettes financières à moins d’un an | 6.2 | 746,8 | 473,9 |
| dont Placement obligataire et privé | | 7,3 | 6,8 |
| dont Emprunts auprès des établissements de crédit | | 357,0 | 288,2 |
| dont Titres négociables à court terme | | 12,3 | 16,5 |
| dont Concours bancaires (trésorerie passive) | | 314,0 | 89,9 |
| dont Avances actionnaire, Groupe et associés | | 3,9 | 0,9 |
| dont Obligations locatives | | 168,1 | 177,3 |
| Passifs sur contrats | 7.4 | 1 443,9 | 1 488,4 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 7.4 | 14,9 | 11,2 |
| Dettes d’impôt exigible | | 1 351,3 | 1 477,2 |
| **TOTAL PASSIF** | | **4 483,6**| **4 203,3**|
---
### 2.2 État du résultat global consolidé
(en millions d’euros)
| | Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------------------------------------- | :------ | :--------- | :--------- |
| Chiffre d’affaires | | 2 789,8 | 2 823,4 |
| Coûts des ventes | | (2 438,9) | (2 482,3) |
| Charges commerciales | | (102,7) | (107,9) |
| Dotations nettes aux provisions sur actif circulant | | (10,3) | (9,3) |
| Amortissement des relations clientèles | 5.1 | – | (0,6) |
| **Marge immobilière** | | **237,9** | **21,9** |
| Prestations de services externes | | 188,0 | 176,9 |
| Production immobilisée et stockée | | (186,4) | (169,5) |
| Charges de personnel | | (87,4) | (83,7) |
| Autres charges de structure | | (22,5) | (24,6) |
| Dotations aux amortissements des biens d’exploitation | | (86,4) | (84,7) |
| Frais de structure nets | | (2,7) | (1,7) |
| Autres produits et charges | | (0,1) | (2,3) |
| Dotations aux amortissements | | (1,7) | (0,0) |
| Frais de transaction | | (5,1) | (3,5) |
| Autres | | – | (0,1) |
| Résultat sur cession d’actifs de placement | | 1,7 | 0,2 |
| Variation de valeur des immeubles de placement | | 2,0 | 2,5 |
| Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés | | (1,2) | (0,2) |
| Dotation nette aux provisions | | (0,2) | (1,2) |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE** | | **146,0** | **139,1** |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 4.5, 5.2| 6,2 | 14,3 |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE** | | **152,2** | **153,4** |
| Coût de l’endettement net | 5.2, 5.3| (22,6) | (20,8) |
| Charges financières | | (25,0) | (23,0) |
| Produits financiers | | 2,3 | 2,2 |
| Autres résultats financiers | | (10,9) | (8,0) |
| Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers | | – | (0,0) |
| Résultats de cession des participations | | 1,1 | 0,2 |
| **Résultat avant impôts** | | **118,8** | **125,8** |
| Impôt sur les résultats | 5.4 | (28,6) | (35,4) |
| **RÉSULTAT NET** | **5.4** | **90,3** | **90,4** |
| dont résultat net, part des actionnaires d’Altareit SCA | | 72,2 | 69,4 |
| dont résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales | | 18,0 | 21,0 |
| **Nombre moyen d’actions non dilué** | | 1 748 440 | 1 748 409 |
| **Résultat net, part des actionnaires d’Altareit SCA de base par action (€)** | | **41,32** | **39,69** |
| **Nombre moyen d’actions dilué** | | 1 748 440 | 1 748 409 |
| **Résultat net, part des actionnaires d’Altareit SCA dilué par action (€)** | | **41,32** | **39,69** |
---
### 2.3 Autres éléments du résultat global
(en millions d’euros)
| | Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------------- | :--- | :--------- | :--------- |
| **RÉSULTAT NET** | | **90,3** | **90,4** |
| Écarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies(a) | | 2,1 | 0,5 |
| dont impôts | | (0,7) | (0,2) |
| **Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat** | | **1,4** | **0,3** |
| **AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL** | | **1,4** | **0,3** |
| **RÉSULTAT GLOBAL** | | **91,7** | **90,7** |
| dont Résultat net global des actionnaires d’Altareit SCA | | 74,3 | 72,2 |
| dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales | | 17,4 | 18,5 |
(a) Les écarts actuariels sont impactés par la prise en compte des changements de taux et du Socle social commun du Groupe.
---
### 2.4 État des flux de trésorerie consolidés
(en millions d’euros)
| | Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :--------------------------------------------------------------------- | :-------- | :--------- | :--------- |
| **Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles** | | | |
| Résultat net total consolidé | | 90,3 | 90,4 |
| Élimination de la charge (produit) d’impôt | 5.3 | 28,6 | 35,4 |
| Élimination des charges (produits) d’intérêts nettes et dividendes | 5.2 | 33,4 | 28,5 |
| Résultat net avant impôt et avant intérêts nets | | 152,3 | 154,3 |
| Élimination du résultat des participations mises en équivalence | 4.5 | (6,2) | (14,3) |
| Élimination des amortissements et provisions | | 25,2 | 27,4 |
| Élimination des ajustements de valeur | | (2,0) | (2,8) |
| Élimination des résultats de cession | | (0,4) | (0,3) |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 6.1 | (0,7) | (1,4) |
| **Marge brute d’autofinancement** | **7.4** | **170,3** | **160,7** |
| Impôts payés | | (18,1) | (7,1) |
| Incidence de la variation du bfr d’exploitation | | (100,7) | 51,5 |
| **FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS** | | **51,5** | **205,1** |
| **Flux de trésorerie des activités d’investissement** | | | |
| Acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées | | 159,4 | 16,7 |
| Investissements bruts dans les sociétés en équivalence | 4.5 | (9,9) | (18,0) |
| Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite | 4.3 | (48,1) | (34,1) |
| Autres variations de périmètre | | 16,7 | (5,6) |
| Augmentation des prêts et des créances financières | | (31,7) | 25,5 |
| Cession d’actifs immobilisés et remboursement d’avances et acomptes | | 3,1 | 4,8 |
| Désinvestissements dans les sociétés en équivalence | 4.5 | (22,0) | 27,5 |
| Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite | | 34,6 | 24,3 |
| Réduction des prêts et autres immobilisations financières | | 25,5 | 2,6 |
| Dividendes reçus | | 4,3 | 2,0 |
| Intérêts encaissés | | 27,4 | 1,8 |
| **FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT** | | **133,3** | **84,1** |
| **Flux de trésorerie des activités de financement** | | | |
| Part des minoritaires dans l’augmentation de capital des filiales | | 7,3 | 0,4 |
| Augmentation de capital | | 39,6 | – |
| Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales | | – | 0,0 |
| Émission d’emprunts et autres dettes financières | 6.2 | 701,4 | 815,5 |
| Remboursement d’emprunts et autres dettes financières | 6.2 | (544,8) | (626,8) |
| Remboursement des obligations locatives | 6.2 | (2,1) | (10,1) |
| Cession (acquisition) nette d’actions propres | | (5,0) | (0,1) |
| Variation nette des dépôts et cautionnements | | 0,0 | 0,0 |
| Intérêts versés | 6.2 | (0,7) | (1,0) |
| **FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT** | | **195,7** | **177,7** |
| **VARIATION DE LA TRÉSORERIE** | | **380,5** | **367,0** |
| Trésorerie d’ouverture | | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.2 | 1 181,2 | 682,8 |
| Découverts bancaires | 6.2 | (3,9) | (2,2) |
| Trésorerie de clôture | | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | | 1 355,4 | 1 185,1 |
| Découverts bancaires | | (12,3) | (3,9) |
---
### 2.5 État de variation des capitaux propres consolidés
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Altareit SCA | Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales |
| :------------------------------------------------------------ | :-------------------------------------------------------------------- |
| **(en millions d’euros)** | **Réserves** |
| **AU 1ER JANVIER 2020** | **802,1** |
| Capital | 2,6 |
| Primes liées au capital | 76,3 |
| Réserves | 802,1 |
| Résultat Net | 69,4 |
| Écart actuariel sur engagements de retraite | 0,5 |
| Résultat global | 69,9 |
| Distribution de dividendes | (5,0) |
| Augmentation de capital | 0,0 |
| Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA | (1,0) |
| Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés | (0,1) |
| Élimination des actions propres | – |
| Transactions avec les actionnaires | (6,1) |
| Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales | – |
| Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales | 0,0 |
| **AU 31 DÉCEMBRE 2020** | **871,0** |
| Résultat Net | 72,2 |
| Écart actuariel sur engagements de retraite | 2,1 |
| Résultat global | 74,3 |
| Distribution de dividendes | (16,1) |
| **(en millions d’euros)** | **Réserves** |
| :------------------------------------------------------------ | :-------------------------------------------------------------------- |
| **AU 1ER JANVIER 2021** | **871,0** |
| Capital | 2,6 |
| Primes liées au capital | 76,3 |
| Réserves | 871,0 |
| Résultat Net | 90,3 |
| Écart actuariel sur engagements de retraite | 2,1 |
| Résultat global | 92,4 |
| Distribution de dividendes | (16,1) |
| Augmentation de capital | 39,6 |
| Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA | (1,0) |
| Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés | (0,2) |
| Élimination des actions propres | – |
| Transactions avec les actionnaires | 22,3 |
| Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales | 1,1 |
| Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales | 0,0 |
| **AU 31 DÉCEMBRE 2021** | **1 002,0** |
---# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### Annexe – Compte de résultat analytique
**2.2 Annexe – Compte de résultat analytique**
| | Variations de Cash-flow des opérations (FFO) | Valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) | Variations de Cash-flow des opérations (FFO) | Valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **(en millions d’euros)** | **Total** | | **Total** | |
| **31/12/2021** | **2 484,7** | **(2 280,9)** | **203,8** | **13,4** |
| **31/12/2020** | **2 406,9** | **(2 205,9)** | **201,0** | **10,1** |
| Chiffre d’affaires | 2 484,7 | (2 280,9) | 203,8 | 13,4 |
| Coût des ventes et autres charges | 177,7 | (243,8) | (52,7) | 11,4 |
| Marge immobilière | – | – | – | – |
| Prestations de services externes | – | – | – | – |
| Production stockée | – | – | – | – |
| **Charges d’exploitation** | **(20,9)** | **(20,9)** | **(0,6)** | **(24,6)** |
| Frais de structure nets | – | – | – | – |
| Part des sociétés associées | (12,6) | (12,6) | (2,5) | (22,9) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (0,0) | (38,6) | – | – |
| Indemnités (frais) de transaction | – | – | – | – |
| **Résultat opérationnel Logement** | **184,0** | **305,2** | **(271,0)** | **34,2** |
| Chiffre d’affaires | 7,4 | – | 6,2 | – |
| Coût des ventes et autres charges | 10,3 | (26,0) | (8,3) | (4,9) |
| Marge immobilière | – | – | – | – |
| Prestations de services externes | – | – | – | – |
| Production stockée | – | – | – | – |
| **Charges d’exploitation** | **(5,2)** | **(5,2)** | **(0,3)** | **(0,3)** |
| Frais de structure nets | 2,0 | (3,8) | (0,9) | – |
| Part des sociétés associées | (31,2) | (13,5) | (5,2) | (3,0) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (3,0) | 6,6 | (3,0) | 6,3 |
| Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement | – | – | – | – |
| **Résultat opérationnel Immobilier d’entreprise** | **(31,2)** | **(13,5)** | **(5,2)** | **(3,0)** |
| Frais de structure nets | (0,3) | (1,5) | 1,7 | (1,5) |
| Part des sociétés associées | – | 2,0 | – | 1,7 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | – | – | – | – |
| Gains/Pertes sur cessions d’actifs | – | – | – | – |
| **Résultat opérationnel Diversification** | **(0,3)** | **0,5** | **1,7** | **0,2** |
| Autres (Corporate) | (0,0) | – | (0,0) | – |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL** | **152,2** | **(22,6)** | **(10,9)** | **153,6** |
| Coût de l’endettement net | (20,8) | (8,0) | (20,8) | (8,0) |
| Autres résultats financiers | – | – | – | – |
| Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers | – | 0,2 | – | 0,2 |
| Résultats de cession des participations | – | – | – | – |
| **RÉSULTAT AVANT IMPÔT** | **173,5** | **(19,7)** | **(54,7)** | **118,8** |
| Impôts sur les sociétés | (28,6) | 90,3 | (35,4) | 125,8 |
| **RÉSULTAT NET** | **153,9** | **(18,0)** | **(63,6)** | **0,0** |
| Minoritaires | | | | |
| **RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE** | **148,7** | **(21,0)** | **(58,3)** | **(0,0)** |
| Nombre moyen d’actions après effet dilutif | 1 748 440 | 1 748 440 | 1 748 409 | 1 748 409 |
| **RÉSULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE** | **77,70** | **(36,39)** | **41,32** | **73,06** |
---
27 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
**2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés**
**SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS**
* **NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ** 29
* **NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES** 29
* 2.1 Référentiel comptable de la Société 29
* 2.2 Principales estimations et jugements 29
* 2.3 Autres principes de présentation des états financiers 30
* 2.4 Principes et méthodes comptables de la Société 30
* **NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS** 38
* 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel 38
* 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel 38
* 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 39
* 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 40
* **NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION** 41
* 4.1 Faits significatifs 41
* 4.2 Périmètre 42
* 4.3 Évolution du périmètre de consolidation 44
* 4.4 Regroupements d’entreprises 44
* 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 45
* 4.6 Actifs financiers courants et non courants 45
* **NOTE 5 RÉSULTAT** 46
* 5.1 Marge immobilière 46
* 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers 46
* 5.3 Impôt sur les résultats 46
* 5.4 Résultat par action 47
* **NOTE 6 PASSIFS** 48
* 6.1 Capitaux propres 48
* 6.2 Endettement financier net et sûretés 49
* 6.3 Provisions 52
* **NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR** 53
* 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 53
* 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles 54
* 7.3 Immeubles de placement 54
* 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation 54
* **NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS** 57
* 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie 57
* 8.2 Risque de taux 59
* 8.3 Risque de liquidité 60
* **NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES** 61
* **NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS** 63
* 10.1 Engagements hors bilan 63
* 10.2 Passifs éventuels 64
* **NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE** 65
* **NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES** 65
---
### NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
Altareit est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment B. Le siège social est situé 87 rue de Richelieu à Paris (France). Altareit est détenue à 99,85 % par le groupe Altarea dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Altareit présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d’euros, avec un chiffre après la virgule. Altareit est un acteur significatif des secteurs de la promotion Logement et Immobilier d’entreprise, qui contrôle notamment à 100 % les promoteurs Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine. Les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par la Gérance le 22 février 2022, après avoir été examinés par le comité d’audit et par le conseil de surveillance.
### NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l’IASB telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm #adopted-commission
Les principes comptables retenus au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, à l’exception de l’évolution des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne applicables au 1er janvier 2021.
**Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 :**
* Modifications des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Phase 2 ;
* Modification d’IAS 1 – Classement des dettes en courant/non courant ;
* Modification d’IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
* Modification d’IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ;
* Modification d’IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ;
* Modification d’IFRS 17 – Contrats d’assurance.
**Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2021 et dont l’application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er janvier 2022 ou postérieurement :**
* Néant.
**Normes et interprétations publiées dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021 :**
* Modification d’IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires ;
* Modification d’IFRS 3 – Modification du cadre conceptuel ;
* Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16) ;
* Modification d’IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service.
Ces amendements sont sans impact pour le Groupe.
**Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB, approuvées par l’Union européenne en 2021 ou non encore approuvées par l’Union européenne :**
* Modification d’IFRS 16 – Concessions des loyers – Prolongation des dispositions initiales.
* Décision IFRIC sur le Cloud computing : Coûts de configuration et d’adaptation (sans impact pour le Groupe) ;
* Décision de l’IFRIC sur l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service (IAS 19). Pour tous les régimes à prestations définies dont les droits sont : Conditionnés à la présence du salarié à la date de son départ en retraite,
**2.1 Référentiel comptable de la Société**
Les informations relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2020, présentées dans le document d’enregistrement universel déposé à l’AMF le 26 mars 2021 sous le numéro D.21-0207, sont incorporées par référence.
**2.2 Principales estimations et jugements**
La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable ou de la classification des éléments de produits et de charges et d’actifs et de passifs.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d’actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.
* Dépendants de l’ancienneté du salarié,
* Plafonnés à un certain nombre d’années de services,
* l’IFRIC préconise l’attribution linéaire des avantages sur l’ensemble de la période précédant l’âge de la retraite permettant d’atteindre le plafond, soit à compter de la date à partir de laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits (précédemment l’attribution se faisait linéairement sur l’ensemble de la période d’emploi du salarié, soit depuis la date d’embauche jusqu’à la date de départ en retraite).
Les méthodes de comptabilisation des écarts actuariels et des coûts des services passés restent inchangées. Les estimations comptables pour les comptes au 31 décembre 2021 ont été réalisées dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid-19. Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date de l’établissement des comptes consolidés quant aux impacts de cette crise. Cette décision n’a pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe.
Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :
* l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques (se référer à la note 2.4.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.1 « Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition »),
* l’évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.4.5 « Immeubles de placement » et 7.3 « Immeubles de placement ») ;
* l’évaluation des droits d’utilisation, et obligations locatives (se référer aux notes 2.4.18 « Contrats de location » et 7.2 « Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles ») ;
* l’évaluation des stocks (se référer à la note 2.4.8 « Stocks ») ;
* l’évaluation des actifs d’impôt différé (se référer aux notes 2.4.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats ») ;
* l’évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.4.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres ») ;
* l’évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »).
* l’évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l’avancement (se référer à la note 2.4.17 « Chiffre d’affaires et charges associées »).
## 2.4 Principes et méthodes comptables de la Société
### 2.4.1 Participations de la Société et méthodes de consolidation
Les normes sur la consolidation sont :
* IFRS 10 – États financiers consolidés ;
* IFRS 11 – Partenariats ;
* IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ;
* IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.
La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité.
L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 demandant une part significative de jugement, la Société a développé un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large incluant le cas échéant la structure de l’actionnariat, les statuts, les pactes d’actionnaires, les promesses d’achat et de vente, le cadre de gouvernance réglementaire etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances propres à chaque entité pour apprécier la capacité de la Société à diriger les activités pertinentes de ces entités.
Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l’entité est telle que la Société est jugée contrôler cette dernière.
#### Entités contrôlées
Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions internes et de dividendes sont éliminés.
Toute modification de la part d’intérêt de la Société dans une filiale qui n’entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d’une filiale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l’ancienne filiale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9.
#### Transactions éliminées dans les états financiers consolidés
Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions internes et de dividendes sont éliminés, en respectant le mode de consolidation, lors de la préparation des états financiers consolidés.
#### Entités contrôlées conjointement
Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires. Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d’une activité conjointe (commune) ou en co-entreprise (joint-venture). Suivant IFRS 11, l’activité conjointe se distingue par l’existence d’un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l’entité quand la joint-venture confère un droit sur l’actif net de l’entité.
S’il s’agit d’une activité conjointe, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l’entreprise commune. S’il s’agit d’une joint-venture (co-entreprise), la participation de la Société dans l’actif net de l’entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28.
Les investissements dans les activités communes ou les co-entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12.
#### Entités sous influence notable
Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s’applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l’objet d’une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une influence notable, notamment en examinant le cas échéant les termes des statuts, pactes d’actionnaires, options d’achat et de vente et autres éléments pertinents.
## 2.3 Autres principes de présentation des états financiers
### Classement au bilan
Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants.
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».
Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.
### Risques climatiques
L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique à court terme est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique ne sont pas venus impacter les états financiers de manière significative.
### Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
Conformément aux dispositions d’IFRS 5, le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d’identifer un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée sont satisfaits (se référer à la note 2.4.6 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».
### L’écart d’acquisition
* positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ;
* négatif, est comptabilisé directement en produit.
La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de la période d’évaluation, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.
#### ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 30 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2
Les valorisations des autres actifs ou passifs :
* la valorisation des incorporels non amortissables.# L’ACQUISITION OU LA CESSION DE TITRES D’UNE ENTITÉ QUI DEMEURE CONTRÔLÉE AVANT ET APRÈS CES OPÉRATIONS, SONT DÉsormais CONSIDÉRÉES COMME DES TRANSACTIONS ENTRE ACTIONNAIRES COMPTABILISÉES EN CAPITAUX PROPRES : ELLES N’IMPACTENT NI LE GOODWILL, NI LE COMPTE DE RÉSULTAT. EN CAS DE PERTE DE CONTRÔLE, LA PARTICIPATION RÉSIDUELLE EST ÉVALUÉE À LA JUSTE VALEUR ET LE RÉSULTAT DE CESSION EST COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT. PAR EXCEPTION, LES ACQUISITIONS D’ACTIFS ISOLÉS QUI S’EFFECTUENT PAR L’ACHAT DES TITRES D’UNE SOCIÉTÉ DONT LE SEUL OBJET EST LA DÉTENTION D’ACTIFS, SONT COMPTABILISÉS SELON LA NORME IAS 40 « IMMEUBLES DE PLACEMENT » OU IAS 2 « STOCKS ». SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE, LA PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ DANS L’ENTREPRISE ASSOCIÉE EST INITIALEMENT COMPTABILISÉE AU COÛT AUGMENTÉ OU DIMINUÉ DES CHANGEMENTS, POSTÉRIEURS À L’ACQUISITION, DANS LA QUOTE-PART D’ACTIF NET DE L’ENTREPRISE ASSOCIÉE. L’ÉCART D’ACQUISITION LIÉ À UNE ENTREPRISE ASSOCIÉE EST INCLUS, S’IL N’EST PAS DÉPRÉCIÉ, DANS LA VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION. LA QUOTE-PART DE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE EST PRÉSENTÉE DANS LA LIGNE « QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ». AU BILAN, CES PARTICIPATIONS SONT PRÉSENTÉES SUR LA LIGNE « TITRES ET CRÉANCES SUR LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE » AVEC LES CRÉANCES RATTACHÉES À CES PARTICIPATIONS.
## 2.4.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES SONT ESSENTIELLEMENT CONSTITUÉES DE LOGICIELS, DE MARQUES ET DE RELATIONS CLIENTÈLES. CONFORMÉMENT À LA NORME IAS 38, LES LOGICIELS ACQUIS OU CRÉÉS SONT ÉVALUÉS À LEUR COÛT ET AMORTIS SUR LEUR DURÉE D’UTILITÉ QUI EST GÉNÉRALEMENT COMPRISE ENTRE 1 ET 5 ANS. LES MARQUES ACQUISES SÉPARÉMENT OU LORS D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES, ET RÉPONDANT À LA DÉFINITION D’UNE IMMOBILISATION INCORPORELLE, FONT L’OBJET D’UNE VALORISATION ET D’UNE ESTIMATION DE LEUR DURÉE DE VIE. LORSQUE LA DURÉE DE VIE EST FINIE, ELLES SONT AMORTIES SUR CETTE DURÉE. SI LA DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE, ELLES SONT DÉPRÉCIÉES, LE CAS ÉCHÉANT, LORSQU’IL EXISTE DES INDICES DE PERTE DE VALEUR. LES MARQUES COGEDIM, PITCH PROMOTION, HISTOIRE & PATRIMOINE ET SEVERINI, À DURÉE DE VIE INDÉFINIE, SONT DONC NON AMORTISSABLES. LES RELATIONS CLIENTÈLES QUI RÉSULTENT DE L’IDENTIFICATION D’ACTIFS INCORPORELS ISSUS DE L’ACQUISITION DE PROMOTEURS SONT AMORTISSABLES AU RYTHME DE RÉALISATION DU CARNET DE COMMANDES ACQUIS ET DES LANCEMENTS DE PROGRAMMES POUR LA PARTIE CONCERNANT LES PROMESSES DE VENTE ACQUISES OU AMORTISSABLES LINÉAIREMENT SUR UNE DURÉE DÉTERMINÉE. LES AUTRES RELATIONS CLIENTÈLES (RELATION CLIENT SUR CONTRATS RÉGULIERS, RELATIONS CONTRACTUELLES) PEUVENT ÊTRE IDENTIFIÉES LORS D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES ET SONT ANALYSÉES AU CAS PAR CAS QUANT À LEUR VALORISATION ET L’ESTIMATION DE LEUR DURÉE DE VIE.
## 2.4.2 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ÉCARTS D’ACQUISITION
LES REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES SONT COMPTABILISÉS SELON LA MÉTHODE DE L’ACQUISITION D’IFRS 3 RÉVISÉE : LORS DE LA PREMIÈRE CONSOLIDATION D’UNE ENTITÉ DONT LE GROUPE ACQUIERT LE CONTRÔLE, LES ACTIFS ET LES PASSIFS, AINSI QUE LES PASSIFS ÉVENTUELS, IDENTIFIABLES SONT COMPTABILISÉS À LEUR JUSTE VALEUR À LA DATE D’ACQUISITION. LES ACTIFS INCORPORELS SONT SPÉCIFIQUEMENT IDENTIFIÉS DÈS LORS QU’ILS SONT SÉPARABLES DE L’ENTITÉ ACQUISE OU RÉSULTENT DE DROITS LÉGAUX OU CONTRACTUELS. AINSI, LORS DE LA PRISE DE CONTRÔLE D’UNE ENTREPRISE, LA DIFFÉRENCE ENTRE LA QUOTE-PART D’INTÉRÊTS DE L’ACQUÉREUR DANS LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS, PASSIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS IDENTIFIABLES À LA DATE DE PRISE DE CONTRÔLE, ET LE COÛT D’ACQUISITION CONSTITUE UN ÉCART D’ACQUISITION REPRÉSENTATIF D’AVANTAGES ÉCONOMIQUES FUTURS RÉSULTANT D’AUTRES ACTIFS NON IDENTIFIÉS INDIVIDUELLEMENT ET COMPTABILISÉS SÉPARÉMENT. LE PRIX D’ACQUISITION CORRESPOND AU MONTANT DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE Y COMPRIS, LE CAS ÉCHÉANT, LES COMPLÉMENTS DE PRIX À LEUR JUSTE VALEUR. PAR AILLEURS, LES COÛTS DIRECTS LIÉS À L’ACQUISITION SONT COMPTABILISÉS EN CHARGE DE LA PÉRIODE AU COURS DE LAQUELLE ILS SONT ENCOURUS.
## 2.4.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CORRESPONDENT PRINCIPALEMENT AUX INSTALLATIONS GÉNÉRALES, AUX MATÉRIELS DE TRANSPORT, DE BUREAU ET D’INFORMATIQUE. CONFORMÉMENT À LA NORME IAS 16, ELLES SONT ÉVALUÉES AU COÛT ET AMORTIES SUR LEUR DURÉE D’UTILITÉ, ESTIMÉE ÊTRE DE 5 À 10 ANS. AUCUN AUTRE COMPOSANT SIGNIFICATIF N’A ÉTÉ IDENTIFIÉ POUR CES IMMOBILISATIONS.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
LA VALEUR D’UTILITÉ DE L’UGT OU DU REGROUPEMENT DE PLUSIEURS UGTS EST DÉTERMINÉE SELON UNE MÉTHODE MULTICRITÈRES (QUI PERMET DE RETENIR LA VALEUR LA PLUS ÉLEVÉE ENTRE LA VALEUR D’UTILITÉ ET LA JUSTE VALEUR) QUI S’APPUIE PRINCIPALEMENT SUR LA MÉTHODE DES FLUX DE TRÉSORERIE ACTUALISÉS (DCF) CONFORTÉE PAR LES MÉTHODES DES COMPARABLES BOURSIERS ET DES MULTIPLES DE TRANSACTIONS.
## 2.4.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT
SELON LA NORME IAS 40, LES IMMEUBLES DE PLACEMENT SONT DES BIENS IMMOBILIERS DÉTENUS EN VUE D’EN RETIRER DES LOYERS OU POUR VALORISER LE CAPITAL APPORTÉ OU LES DEUX. LES IMMEUBLES DE PLACEMENT DÉTENUS PAR LE GROUPE SONT PRINCIPALEMENT DES IMMEUBLES DE BUREAU. LES PRINCIPES DE BASE DE LA MÉTHODE DCF SONT LES SUIVANTS : EN APPLICATION DE LA NORME IAS 40, LE GROUPE A OPTÉ POUR LE MODÈLE DE LA JUSTE VALEUR ET VALORISE SES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN CONSÉQUENCE SELON LE GUIDE ÉTABLI PAR IFRS 13 « ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR » ET CE, À CHAQUE FOIS QUE CELLE-CI PEUT ÊTRE DÉTERMINÉE DE FAÇON FIABLE. SINON, ILS SONT LAISSÉS AU COÛT ET FONT L’OBJET DE TEST DE VALEURS AU MINIMUM UNE FOIS L’AN ET À CHAQUE FOIS QU’IL EXISTE DES INDICES DE PERTE DE VALEUR.
* LES FLUX DE TRÉSORERIE ESTIMÉS (AVANT IMPÔT) ISSUS DES BUSINESS PLANS GÉNÉRALEMENT À 5 ANS ÉLABORÉS PAR LA DIRECTION DU GROUPE ;
* LE TAUX D’ACTUALISATION DÉTERMINÉ SUR LA BASE D’UN COÛT MOYEN PONDÉRÉ DU CAPITAL ; ET
* LA VALEUR TERMINALE CALCULÉE PAR SOMMATION À L’INFINI DE FLUX DE TRÉSORERIE ACTUALISÉS, DÉTERMINÉS SUR LA BASE D’UN FLUX NORMATIF ET D’UN TAUX DE CROISSANCE APPRÉCIÉ SELON LE MÉTIER CONCERNÉ. CE TAUX DE CROISSANCE EST EN ACCORD AVEC LE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT DES MARCHÉS SUR LESQUELS EST EXERCÉ LE MÉTIER CONCERNÉ, AINSI QU’AVEC SA POSITION CONCURRENTIELLE SUR CES MARCHÉS.
L’APPROCHE PAR LES MULTIPLES ISSUS DES COMPARABLES BOURSIERS CONSISTE À DÉTERMINER UN ÉCHANTILLON DE SOCIÉTÉS COMPARABLES COTÉES POUR LESQUELLES UN MULTIPLE EST CALCULÉ ET RÉAPPLIQUÉ AUX AGRÉGATS JUGÉS PERTINENTS. L’APPROCHE DES MULTIPLES ISSUS DES TRANSACTIONS COMPARABLES CONSISTE À SÉLECTIONNER UN PANEL DE TRANSACTIONS PORTANT SUR DES SOCIÉTÉS COMPARABLES ET À LES RÉAPPLIQUER AUX AGRÉGATS JUGÉS PERTINENTS.
## 2.4.6 ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES
CONFORMÉMENT À LA NORME IFRS 5, UN ACTIF NON COURANT EST CLASSÉ EN « ACTIF DÉTENU EN VUE DE LA VENTE » SI SA VALEUR COMPTABLE EST RECOUVRÉE PRINCIPALEMENT PAR LE BIAIS D’UNE TRANSACTION DE VENTE PLUTÔT QUE PAR L’UTILISATION CONTINUE. TEL EST LE CAS SI L’ACTIF EST DISPONIBLE EN VUE DE LA VENTE IMMÉDIATE DANS SON ÉTAT ACTUEL SOUS RÉSERVE UNIQUEMENT DES CONDITIONS QUI SONT HABITUELLES ET COUTUMIÈRES POUR LA VENTE DE TELS ACTIFS ET SI SA VENTE EST HAUTEMENT PROBABLE. LE CARACTÈRE HAUTEMENT PROBABLE EST APPRÉCIÉ PAR L’EXISTENCE D’UN PLAN DE VENTE DE L’ACTIF ENGAGÉ PAR LA DIRECTION DU GROUPE, ET D’UN PROGRAMME ACTIF POUR TROUVER UN ACHETEUR ET FINALISER LE PLAN DANS LES DOUZE MOIS À VENIR. LORSQU’IL EXISTE, À LA DATE DE CLÔTURE, UNE PROMESSE DE VENTE OU UN ENGAGEMENT FERME, L’ACTIF EST SYSTÉMATIQUEMENT INCLUS DANS LES ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE. L’ACTIF EST ÉVALUÉ À LA VALEUR LA PLUS FAIBLE ENTRE LA JUSTE VALEUR ET LA VALEUR NETTE COMPTABLE. LE MONTANT CONVENU EST DIMINUÉ DES COÛTS DE LA VENTE. POUR QU’UNE ACTIVITÉ SOIT RÉPUTÉE ÊTRE ABANDONNÉE, LA SOCIÉTÉ APPRÉCIE, SELON LES FAITS ET CIRCONSTANCES, L’EXISTENCE OU NON D’UN PLAN UNIQUE ET COORDONNÉ POUR SE SÉPARER D’UNE LIGNE D’ACTIVITÉ OU D’UNE RÉGION GÉOGRAPHIQUE.
## 2.4.7 SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS (HORS ACTIFS FINANCIERS ET IMMEUBLES DE PLACEMENT) ET PERTES DE VALEUR
EN APPLICATION DE LA NORME IAS 36, LES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS AMORTISSABLES FONT L’OBJET D’UN TEST DE DÉPRÉCIATION DÈS LORS QU’UN INDICE INTERNE OU EXTERNE DE PERTE DE VALEUR EST DÉCELÉ. UNE PERTE DE VALEUR EST COMPTABILISÉE, LE CAS ÉCHÉANT, SI LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES ACTIFS DIRECTEMENT LIÉS OU AFFECTABLES AUX UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGTS) OU, LE CAS ÉCHÉANT, À DES GROUPES D’UGTS S’AVÈRE SUPÉRIEURE À LA VALEUR RECOUVREABLE DE L’UGT OU DU GROUPE D’UGTS ; ELLE EST IMPUTÉE EN PRIORITÉ SUR L’ÉCART D’ACQUISITION (PERTE NON RÉVERSIBLE), PUIS SUR LES AUTRES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS AU PRORATA DE LEUR VALEUR COMPTABLE (PERTE RÉVERSIBLE). LES MARQUES SONT TESTÉES INDIVIDUELLEMENT. LEUR VALEUR RECOUVREABLE EST DÉTERMINÉE SELON LA MÉTHODE DES REDEVANCES. UNE PERTE DE VALEUR EST COMPTABILISÉE, LE CAS ÉCHÉANT, SI LA VALEUR NETTE COMPTABLE DE LA MARQUE EST SUPÉRIEURE À SA VALEUR RECOUVREABLE (PERTE RÉVERSIBLE). DES TABLES DE SENSIBILITÉ SONT MISES EN PLACE SUR L’ENSEMBLE DES TESTS DE VALEUR EFFECTUÉS.
## 2.4.8 STOCKS
LES STOCKS RELÈVENT :
* DES PROGRAMMES D’OPÉRATIONS DES ACTIVITÉS DE PROMOTION POUR COMPTE DE TIERS ; ET
* DES OPÉRATIONS DONT LA NATURE MÊME OU LA SITUATION ADMINISTRATIVE SPÉCIFIQUE INDUIT UN CHOIX DE CLASSEMENT EN STOCKS – ACTIVITÉ DE MARCHANDS DE BIENS – ET POUR LAQUELLE LA DÉCISION DE CONSERVATION EN PATRIMOINE N’EST PAS ARRÊTÉE.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
Les écarts d’acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur identifié (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue). Conformément à la clarification d’IAS 23 (2019), les frais financiers affectables aux programmes ne sont plus incorporés aux stocks liés aux opérations de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou aux opérations de contrat de promotion immobilière (CPI). En effet, ces stocks sont en situation d’être vendus très rapidement et donc sans qu’une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition de vente. Les frais financiers affectés sont directement comptabilisés en charges. Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGTs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient reconnue à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de revient comprend : Pour réaliser ce test, la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux UGTs ou groupes d’UGTs, y inclus les actifs incorporels et écarts d’acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes UGTs ou groupes d’UGTs, définie comme le montant le plus élevé entre la juste valeur (prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente) et leur valeur d’utilité.
■ le prix d’acquisition des terrains ;
■ les coûts de construction (VRD inclus) ;
■ tous les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes qu’ils soient internes ou externes au Groupe ; et
■ les dépenses annexes directement rattachables à la construction du programme.
D’une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. À chaque acquisition de titres de capitaux propres, une analyse similaire sera conduite afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe.
■ Les instruments financiers dérivés (à l’actif comme au passif) sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sur la ligne « Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers ».
### 2.4.9 Actifs ou Passifs sur contrats
Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe est amené à reconnaître un actif ou un passif sur contrats dans l’état de la situation financière, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l’avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits des activités ordinaires tirés des VEFA et CPI, cumulés à date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie progressivement, net des paiements des clients encaissés à date. Il s’agit en quelque sorte, des créances non exigibles correspondant au décalage qui peut exister entre les appels de fonds encaissés et l’avancement constaté à la clôture de l’exercice. Au sein de l’état de la situation financière, la présentation est la suivante :
■ La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les comptes à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d’une échéance à l’origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces comptes à terme sont évalués au bilan à leur juste valeur. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l’ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou pour ceux du Groupe.
■ « Actifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont supérieures aux appels de fonds encaissés ;
■ « Passifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont inférieures aux appels de fonds encaissés.
■ Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) (présentés dans le compte de résultat sur la ligne « Coût de l’endettement net »). La détermination des TIE initiaux est réalisée par un actuaire. En cas de renégociation des contrats des passifs financiers comptabilisés au coût amorti, une étude est réalisée au cas par cas. Si les tests quantitatifs et qualitatifs conduisent à conclure qu’il n’y a pas de modification substantielle des flux de trésorerie contractuels, alors le Groupe maintient le TIE d’origine et ajuste le coût amorti de la dette concernée, contrepartie résultat.
### 2.4.10 Actifs et Passifs financiers
Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9. Les principes d’application des normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7 sont les suivants :
**Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers**
■ Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de dépréciation, le Groupe applique sur ses créances commerciales, le modèle fondé sur les pertes attendues (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie des créances, elle-même basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe).
**Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)**
Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur, évalués par référence aux données observables ou non observables disponibles.
■ Les créances rattachées à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont classées au bilan sous le poste « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ». Ces créances sur les sociétés mises en équivalence ont une échéance de recouvrabilité courte (en lien avec le cycle d’exploitation de l’activité de promotion).
Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps… et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire, dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées sur des théories financières reconnues. Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d’Altareit sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altareit (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Le Groupe a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimés des contreparties).
■ Les actifs financiers courants concernent essentiellement des avances en compte courant à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés déconsolidées. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les actifs financiers non courants concernent essentiellement les titres non consolidés au terme des analyses présentées à la note 2.4.1. Ils sont enregistrés à la juste valeur par résultat.
■ Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation dans des sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat s’ils sont détenus à des fins de transactions ; sinon, ils sont comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global non recyclable (les variations de juste valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable à chaque clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de la quote-part des capitaux propres détenus. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est déterminée sur la base d’estimation intégrant le cas échéant des indicateurs de marché à la date de clôture.
Les passifs financiers liés à des regroupements d’entreprise sont évalués à la juste valeur à chaque clôture sur la base de la meilleure estimation des montants à payer actualisés au taux de marché. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.
33 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
### 2.4.11 Capitaux propres
Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs.
### 2.4.14 Avantages au personnel
Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs.# Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements adoptés en juin 2012 par l’Union européenne, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l’exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l’émission. Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de la Société.
## Indemnités de départ à la retraite
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté (plafonnées selon des barèmes définis dans les conventions appliquées dans le Groupe) et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies, régime pour lequel l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées et représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des conventions collectives et accords d’entreprise, des probabilités de départ et de survie. Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres.
### Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou aux salariés d’Altarea (en qualité de mandataires sociaux ou de salariés d’Altarea) ou des sociétés du Groupe sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l’instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d’une dette si le plan doit être réglé en trésorerie.
La formule de l’engagement passé peut se décomposer de la manière suivante :
Engagement passé = (droits acquis par le salarié) x (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) x (actualisation) x (coefficient de charges patronales) x (ancienneté acquise/ancienneté à la date du départ à la retraite)
Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus en qualité de salariés) est évaluée par un actuaire, à la date d’attribution, à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, calculé en fonction d’un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d’indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans d’attribution d’actions (et les PEE) sont valorisés sur la base de la valeur de marché. La provision est comptabilisée et étalée sur les dernières années de service du salarié permettant d’atteindre le plafond, et en tenant compte des paliers intermédiaires existants.
## 2.4.12 Paiements en actions
Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d’actions, droits d’attribution d’actions gratuites et plan d’épargne entreprise (PEE).
### Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
* **taux d’actualisation :** Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le Groupe retient le taux Iboxx qui se situe à 0,80 % ;
* **table de mortalité :** TF et TH 2000-2002 ;
* **type de départ :** selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein ;
* **turnover :** turn-over annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 4 % et 10 % selon les branches et les tranches d’âge ;
* **taux de revalorisation des salaires à long terme (y compris inflation) :** 2,2 %.
Les écarts actuariels et d’évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Le montant de l’engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d’actifs éventuels de couverture (non applicable dans le cas présent).
## 2.4.13 Résultat par action
### Résultat par action non dilué (en euros)
Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice.
### Résultat par action dilué (en euros)
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajustée des effets des options dilutives, au cours de l’exercice.
L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action Altareit pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur.
Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.
## Autres avantages postérieurs à l’emploi
Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice.
## Indemnités de rupture de contrat de travail
Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.
## 2.4.15 Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d’un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers.
## 2.4.17 Chiffre d’affaires et charges associées
### Marge immobilière
La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logement et Immobilier d’entreprise. La marge immobilière des activités de promotion est reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode de l’avancement ». L’intégralité des opérations de « vente en l’état futur d’achèvement » (VEFA) et de « contrat de promotion immobilière » (CPI) est concernée par cette méthode. Pour ces programmes, le chiffre d’affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l’avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est inclus au calcul) engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) combiné à l’avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d’affaires est donc l’achat du terrain combiné à la signature d’actes authentiques de vente (ventes régularisées).
## Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
## 2 Avantages à court terme
### Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d’intéressement des salariés au résultat de l’unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du Groupe, membres de l’UES, et le comité d’entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de l’unité économique et sociale suivant les accords de droit commun. Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges de l’exercice.
34 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021# La marge immobilière
La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l’avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :
* existence de documents prévisionnels fiables permettant d’estimer avec une sécurité suffisante l’économie globale de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l’opération).
Les pertes sur « opérations nouvelles » sont incluses dans la marge immobilière. Les opérations d’achat/revente d’ensembles immobiliers sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes régularisées. Pour ces opérations la marge immobilière fait ressortir d’une part le chiffre d’affaires (pour son montant net de TVA sur marge le cas échéant) et d’autre part le coût des ventes correspondant aux éléments de prix de revient.
## 2.4.16 Impôts
Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12. Le Groupe est soumis à une fiscalité de droit commun. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt connus à la date de clôture.
Le Groupe applique depuis le 31 décembre 2016 dans ses comptes consolidés, la baisse progressive et programmée du taux selon la Loi de finances en vigueur. Les actifs d’impôt différé sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d’un business plan fiscal établi par le management sur une durée raisonnable. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.
Les frais de structure nets correspondent aux produits et charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires du Groupe. Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, de commercialisation ou de prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs). Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, frais de fonctionnement… exclusion faite des loyers fixes versés désormais retraités selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d’exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période. Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent principalement à des charges de structure, et des produits divers de gestion. Les dotations aux amortissements sont liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
### 2.4.18 Contrats de location
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location. Le Groupe est concerné en tant que preneur.
#### Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur
Du côté preneur, la norme IFRS 16 abandonne la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Cette norme impose, pour tous les contrats de location répondant à la définition d’un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d’utilisation de l’actif loué (en actif non courant) en contrepartie d’un passif de location (en dette financière).
Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d’application de la norme concernent principalement :
* les locations immobilières : le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère ; et
* les locations de véhicules.
Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du droit d’utilisation sont la durée des contrats et le taux :
* les durées correspondent à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées ;
* les taux d’actualisation appliqués lors de la mise en œuvre d’un contrat sont basés sur le taux marginal d’endettement de chaque société portant un contrat. Ces taux sont déterminés à la date de mise en œuvre d’un nouveau contrat.
La présentation au sein des états financiers du Groupe est la suivante :
* au sein du bilan, reconnaissance d’un actif sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de loyers. Le Groupe reconnaît ainsi les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles (liés aux contrats de location de ses locaux, et véhicules) et des droits d’utilisation sur immeubles de placement (lié à un contrat antérieurement contrat de location financement) en contrepartie d’obligations locatives ;
* au compte de résultat, les loyers des contrats de location (précédemment comptabilisés en charges d’exploitation) sont remplacés par des charges d’amortissement du droit d’utilisation ou variations de valeurs des immeubles de placement, et par des charges d’intérêts. Les locations et charges locatives restant comptabilisées au 31 décembre correspondent principalement aux charges locatives (qui, conformément à l’application de la norme IFRS 16, ne font pas l’objet de retraitement) ;
* en ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont impactés par les remboursements des obligations locatives et par les charges d’intérêts.
La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou aux fins de contrats de la période. Par ailleurs, au cours de la vie du contrat, la dette et le droit d’utilisation peuvent varier en fonction de l’évolution de l’indexation des loyers définie dans les baux. Les principaux indices sont : l’Indice national du coût de la construction, l’Indice des loyers des activités tertiaire, l’Indice des loyers commerciaux et l’Indice de référence des loyers.
### 2.4.19 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts
Selon la norme IAS 23, le traitement comptable est l’incorporation des coûts d’emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci. Les frais financiers demeurent affectables aux immeubles en cours de développement et de construction durant la durée de construction de l’actif s’ils répondent à la définition « d’actifs qualifiés ».
Lorsqu’il existe un retard significatif sur un projet de construction, la direction peut estimer, s’il s’agit d’un retard anormalement long, de ne plus capitaliser les frais financiers affectables. La direction estime la date à laquelle la reprise de la capitalisation des frais financiers peut être réalisée.
Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l’effet de l’étalement des frais d’émission, les autres dettes financières, sur les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, sur les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l’impact lié aux flux d’échange de taux dans le cadre d’opérations de couverture de taux. Les autres résultats financiers regroupent notamment les charges liées aux obligations locatives.
### 2.4.20 Effet de l’actualisation des créances et des dettes
Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l’effet de l’actualisation des dettes et créances dont l’échéance est supérieure à un an.
Les passifs éventuels correspondent à :
* des obligations potentielles résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou
* opération actée par le co-contractant ;
* des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.
### 2.4.21 Tableau des flux de trésorerie
Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l’option offerte par la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.
### 2.4.22 Secteurs opérationnels
La norme IFRS 8 Secteurs opérationnels impose la présentation d’une information par secteur opérationnel conforme à l’organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d’évaluation IFRS. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d’une part et ses dirigeants opérationnels d’autre part. Chaque secteur dispose d’informations financières isolées.
Le reporting interne de la Société repose sur l’analyse du résultat de la période selon :
* un cash-flow courant des opérations (FFO(1)) ;
* des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction.
Selon ces deux axes d’analyse, le résultat opérationnel qui s’entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel.
(1) Fund From Operations.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
2 Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également suivis par secteur opérationnel dès lors qu’ils sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent l’actif économique du secteur considéré.
2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction
Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période.
Les secteurs opérationnels de la Société sont :
* Logement : l’activité de promotion résidentielle ;
* Immobilier d’entreprise : l’activité de promotion, de services et d’investissement ; et
* Diversification.
L’indicateur pertinent de suivi des variations de valeur est le Résultat Net.
Les principaux agrégats opérationnels suivis par le Groupe dans le reporting interne sont :
* Les variations de valeur et les charges calculées qui regroupent :
* Les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d’acquisition identifiés lors des regroupements d’entreprises, et les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles,
* Les dotations aux provisions non courantes nettes des reprises utilisées ou non utilisées ;
* Les indemnités de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate development qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d’entreprises ou prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont pas éligibles à la catégorie des frais d’émission (par ex. certaines commissions engagées au titre de la gestion du capital). Sont également inclus les produits ou indemnités (frais) ne relevant pas de la marche courante des affaires de la Société.
1. Le cash-flow courant des opérations (FFO)
Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du Groupe du cash-flow courant des opérations (FFO). Il s’entend comme étant le résultat net, part du Groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction.
Les principaux agrégats du cash-flow opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont :
* La marge immobilière pour les produits nets du secteur y compris les dépréciations d’actifs courants pour le Logement et l’Immobilier d’entreprise ;
* Les frais de structure nets qui regroupent les prestations de services venant absorber une partie des frais de structure et les charges d’exploitation, qui s’entendent comme étant les charges de personnel, les autres charges de fonctionnement, les autres produits et autres charges du secteur et les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées (y.c. le retraitement des loyers fixes lié à l’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location) ;
* La part des cash-flow courant des co-entreprises (joint-ventures) ou sociétés associées.
Sont ensuite présentées, les variations de valeur et résultats de cession des instruments financiers qui représentent les ajustements de valeurs des instruments financiers évalués à la juste valeur ainsi que l’effet de l’actualisation des créances et dettes. Les résultats de cession des instruments financiers représentent les soultes engagées dans la période au titre de la restructuration ou l’annulation des instruments financiers.
Dans le cadre des opérations courantes du Groupe :
* Les éléments de réconciliation appelés « Autres (Corporate) » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables.
* Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables ou certains impôts différés actifs correspondant à l’activation de déficits fiscaux.
* L'impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement affectables par secteur.
* Les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel, le coût de l’endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession.
Le coût de l’endettement net correspond au coût de l’endettement net hors les charges calculées qui correspondent notamment à l’étalement des frais d’émission d’emprunt (et qui sont présentées dans les variations de valeur, charges calculées et indemnités de transaction). Les autres résultats financiers correspondent essentiellement aux charges liées aux obligations locatives. L’impôt (FFO) correspond à l’impôt exigible de la période hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax, etc.).
Dans le cadre des opérations de nature exceptionnelle, les contrats sont analysés très spécifiquement et les indicateurs présentés ci-dessus peuvent être amenés à être ajustés, c’est-à-dire, des reclassements en accord avec la présentation dans les reportings internes peuvent être effectués afin de donner une meilleure lisibilité de l’opération concernée.
3. Ligne Minoritaires
La ligne relative aux minoritaires correspond à la part du résultat attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales réparti entre la part du cash-flow courant des opérations (FFO) et la part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales sur variations de valeur, charges calculées, indemnités de transaction et impôt différé.
## ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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#### Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS
3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel
Au 31 décembre 2021
| Immobilier (en millions d’euros) | Logement | d’entreprise | Diversification | Total |
| :------------------------------- | :------- | :----------- | :-------------- | :---- |
| Actifs et passifs opérationnels | | | | |
| Immobilisations incorporelles | 282,3 | 24,7 | 21,5 | 304,1 |
| Immobilisations corporelles | – | 0,3 | – | 0,3 |
| Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles | 24,7 | – | – | 24,7 |
| Immeubles de placement | 127,9 | 0,1 | – | 128,0 |
| Titres et créances sur les sociétés en équivalence | 91,5 | 36,2 | 66,7 | 55,3 |
| Besoin en fonds de roulement d’exploitation | 7,9 | 58,2 | 1,9 | 68,0 |
| **TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS** | **170,7** | **670,4** | **132,4** | **973,5** |
Au 31 décembre 2020
| Immobilier (en millions d’euros) | Logement | d’entreprise | Diversification | Total |
| :------------------------------- | :------- | :----------- | :-------------- | :---- |
| Actifs et passifs opérationnels | | | | |
| Immobilisations incorporelles | 281,8 | 23,3 | 21,5 | 303,3 |
| Immobilisations corporelles | – | 0,0 | 0,8 | 0,8 |
| Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles | 24,1 | – | – | 24,1 |
| Immeubles de placement | 139,3 | 0,0 | – | 139,4 |
| Titres et créances sur les sociétés en équivalence | 32,8 | 32,8 | 55,8 | 192,6 |
| Besoin en fonds de roulement d’exploitation | 82,5 | 1,9 | 0,1 | 84,5 |
| **TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS** | **157,7** | **517,2** | **2,8** | **677,7** |
3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel
Se référer au compte de résultat analytique des annexes.
---
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#### Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
2
3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique
3.3.1 État du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique
| (en millions d’euros) | 31/12/2021 Cash-flow courant des opérations (FFO) | 31/12/2021 Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) | 31/12/2021 Total | 31/12/2020 Cash-flow courant des opérations (FFO) | 31/12/2020 Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV) | 31/12/2020 Total |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Chiffre d’affaires | 2 789,8 | 0,0 | 2 789,8 | 2 823,4 | – | 2 823,4 |
| Coûts des ventes | (2 438,9) | (102,7) | (10,3) | (2 482,3) | (107,9) | (9,3) |
| Charges commerciales | – | – | – | (0,0) | – | (0,0) |
| Dotation nette aux provisions sur actif circulant | – | (0,6) | (0,6) | – | (0,6) | (0,6) |
| Amortissement des relations clientèles | – | – | – | – | – | – |
| Marge immobilière | 237,9 | 21,9 | 188,0 | 223,9 | 16,3 | 176,9 |
| Prestations de services externes | (167,9) | (79,9) | – | (160,7) | (77,0) | – |
| Production immobilisée et stockée | 0,0 | – | 0,0 | – | – | – |
| Charges de personnel | (186,4) | (87,4) | (22,5) | (169,5) | (83,7) | (24,6) |
| Autres charges de structure | (86,4) | (2,7) | – | (84,7) | (1,7) | (18,5) |
| Dotations aux amortissements des biens d’exploitation | (8,8) | (6,7) | (24,6) | (8,8) | (6,7) | (24,6) |
| Frais de structure nets | (37,9) | (1,9) | – | (44,5) | (0,5) | – |
| Autres produits et charges | (0,1) | (1,7) | (2,3) | (0,0) | (0,5) | (0,1) |
| Dotations aux amortissements | (1,9) | – | (5,1) | (1,7) | – | (3,5) |
| Frais de transaction | – | (0,5) | – | – | (0,1) | – |
| Autres | 1,7 | – | 1,7 | 1,7 | – | 1,7 |
| Résultat sur cession d’actifs de placement | – | – | – | 0,2 | – | 0,2 |
| Variations de valeur des immeubles de placement | 2,0 | 2,0 | – | 2,5 | – | 2,5 |
| Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés | – | (1,2) | (1,2) | – | (1,2) | (1,2) |
| Dotation nette aux provisions | – | 2,5 | 2,5 | – | 2,5 | 2,5 |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE** | **198,2** | **(52,2)** | **146,0** | **178,9** | **(39,8)** | **139,1** |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 7,1 | (0,9) | 6,2 | 10,2 | 4,1 | 14,3 |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE** | **205,2** | **(53,1)** | **152,2** | **189,1** | **(35,7)** | **153,4** |
| Coût de l’endettement net | (20,8) | (23,1) | (2,3) | (18,7) | (20,9) | (2,2) |
| Charges financières | (1,8) | (1,8) | – | (2,1) | (2,1) | – |
| Produits financiers | – | – | – | – | – | – |
| Autres résultats financiers | – | – | – | – | – | – |
| Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers | (10,9) | – | (10,9) | (8,0) | (0,0) | (8,0) |
| Résultat de cession de participation(a) | – | 0,2 | 0,2 | 1,1 | 0,2 | 1,3 |
| **Résultat avant impôts** | **173,5** | **(78,6)** | **139,6** | **162,6** | **(58,3)** | **144,7** |
| Impôt sur les résultats | (63,6) | – | (63,6) | (35,4) | – | (35,4) |
| **RÉSULTAT NET** | **109,9** | **(78,6)** | **76,0** | **127,2** | **(58,3)** | **109,3** |
| dont Résultat net, part des actionnaires d’Altareit SCA | 72,2 | | 69,4 | 72,2 | | 69,4 |
| dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales | (18,0) | 0,0 | (18,0) | (21,0) | (0,0) | (21,0) |
| Nombre moyen d’actions non dilué | 1 748 440 | | 1 748 440 | 1 748 409 | | 1 748 409 |# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
#### 3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat
(en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | | | | | 31/12/2020 | | | |
| :----------------------------------------------------------------- | :--------- | :------- | :------- | :-------- | :------- | :--------- | :------- | :------- | :-------- |
| | Logement | IE(1) | Div.(2) | Autres | Total | Logement | IE(1) | Div.(2) | Autres | Total |
| Marge Immobilière | 203,8 | 34,2 | (15,0) | 1,4 | 223,3 | 201,0 | (84,7) | (3,5) | (0,0) | 223,3 |
| Frais de structure | 237,9 | (86,4) | (5,1) | (0,1) | 146,3 | 201,0 | (66,1) | (3,9) | 0,1 | 131,1 |
| Autres | 22,3 | (18,6) | 4,7 | (2,5) | 6,0 | 22,3 | (18,6) | 4,7 | (0,0) | 8,4 |
| Résultat sur cession d’actifs de placement | – | (1,2) | (1,1) | 0,8 | (0,5) | – | (1,2) | (1,1) | 0,2 | (2,1) |
| Ajustements de valeur | – | 2,0 | – | (0,2) | 1,8 | – | 0,5 | – | (0,1) | 0,4 |
| Dotation nette aux provisions | (0,2) | (1,2) | 1,8 | 1,5 | 1,9 | (0,2) | (1,2) | 1,8 | (1,9) | (1,5) |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 11,4 | (5,2) | (0,0) | – | 6,2 | 8,3 | 6,0 | – | – | 14,3 |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ)** | **137,9** | **17,2** | **0,1** | **(3,0)** | **152,2**| **139,5** | **16,4** | **(0,7)**| **(1,9)** | **153,4** |
| Reclassement de résultats sur cession des participations | 0,2 | | | | 0,2 | 0,2 | | | | 0,2 |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE)** | **137,9** | **17,2** | **0,1** | **(3,0)** | **152,2**| **139,5** | **16,7** | **(0,7)**| **(1,9)** | **153,6** |
(1) IE : Immobilier d’entreprise
(2) Div. : Diversification.
#### 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel
(en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | | | | Total | 31/12/2020 | | | | Total |
| :----------------------------- | :----------- | :------- | :---- | :---- | :------- | :----------- | :------- | :---- | :---- | :-------- |
| | France | Autres | Total | | | France | Autres | Total | | |
| Chiffre d’affaires – Logement | 2 484,7 | 13,4 | | 2 498,1 | | 2 406,9 | 10,1 | | 2 417,0 | |
| Prestations de services externes | 305,2 | 6,9 | | 312,1 | | 416,5 | 5,7 | | 422,2 | |
| Chiffre d’affaires – Immobilier d’entreprise | – | – | | – | | – | – | | – | |
| Prestations de services externes | 0,4 | | | 0,4 | | 0,5 | | | 0,5 | |
| Chiffre d’affaires – Autres | 1,1 | | | 1,1 | | 1,1 | | | 1,1 | |
| Prestations de services externes | – | – | | – | | – | – | | – | |
| **TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES** | **2 811,3** | **0,4** | | **2 811,7** | | **2 839,2** | **0,5** | | **2 839,7** | |
Le Groupe Altareit opère principalement en France en 2021, comme en 2020. Un client a représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe dans le secteur du Logement, soit 548 millions d’euros en 2020 et 489,5 millions d’euros en 2021.
## NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
### 4.1 Faits significatifs
Après une année 2020 marquée par des décalages de livraisons et des retards pris sur certains projets du fait du contexte sanitaire et à un certain attentisme des opérateurs face au développement du télétravail, 2021 témoigne d’une forte reprise de l’activité à tous les niveaux du cycle de production, dans le Grand Paris et en Régions, et pour toutes les catégories de produits développés par le Groupe (bureaux, sièges sociaux, campus universitaires, plateformes logistiques, hôtels…).
#### Projet d’acquisition de Primonial, leader indépendant de l’épargne immobilière et de l’asset management immobilier européen
Le 30 juin 2021, Altarea est entré en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial (Bridgepoint, Latour Capital et Société Générale Assurances) ainsi qu’avec son management, en vue de l’acquisition à travers une filiale, en deux temps, du groupe Primonial.
**Grand Paris**
Suite à l’avis favorable des institutions représentatives du personnel des sociétés concernées du groupe Primonial, rendu le 6 juillet 2021, un protocole de cession et d’investissement relatif à l’Acquisition a été conclu le 23 juillet 2021. Le Groupe a connu des avancées significatives avec notamment à Paris – La Défense la vente de Bellini (18 000 m2) à Swiss Life Asset Management, la location d’Eria (26 000 m2) à Campus Cyber.
**Régions**
Le périmètre de l’acquisition comprend les activités d’asset management immobilier (32,4 milliards d’euros d’actifs immobiliers gérés au 31 décembre 2021 et une collecte immobilière brute de 4,0 milliards d’euros en 2021 en croissance de 72 %) et de distribution, ainsi qu’une participation minoritaire de 15 % dans La Financière de l’Échiquier (LFDE). 1er promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altarea a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2021 confirme cette tendance, avec notamment :
■ 3 opérations vendues : une plateforme logistique de 50 000 m2 à Béziers, un immeuble de bureau de 15 000 m2 à Mérignac près de Bordeaux pour Groupama, ainsi qu’un immeuble de 6 000 m2 pour le Sytral à Villeurbanne ;
À la levée des conditions suspensives, l’acquisition interviendra en deux temps, avec l’acquisition d’un premier bloc de contrôle correspondant à 60 % du capital de Primonial au cours du 1er trimestre 2022 (Bloc 1), puis l’acquisition des 40 % restants (Bloc 2), cette seconde phase devant intervenir au cours du 1er trimestre 2024. Au titre de la période, Altareit a engagé environ 2 millions d’euros de frais pour l’opération.
■ 8 opérations nouvelles maîtrisées : 2 opérations de bureau à Lyon, 3 opérations à Aix-en-Provence et 3 opérations logistiques à Nantes et Angers ;
■ 8 livraisons (pour 125 000 m2 de bureau, de campus et d’hôtels à Nantes, Marseille, Toulouse, Bordeaux…) ;
**Logement**
et le lancement du chantier du futur campus de l’EM Lyon Business School sur 30 000 m2 dans le quartier de Gerland au cœur du 7e arrondissement. En 2021, Altarea a réorienté sa politique commerciale en direction des Particuliers dans un contexte de rareté de l’offre.
**Nouveau financement pour 800 M€**
Début 2021, l’activité restait pénalisée par les retards de mises à l’offre, conséquence de la pandémie de Covid-19, de l’allongement des délais d’obtention des permis de construire et de la stratégie commerciale menée en 2020 (ventes en bloc), ayant réduit l’offre disponible. La pénurie d’offre s’est progressivement résorbée notamment sur la fin de l’année grâce au travail mené sur l’ensemble des étapes du cycle de production ainsi que par le développement sur de nouveaux territoires (villes de taille moyenne situées le long d’axes de transports ou dans des zones littorales ou frontalières qui bénéficient d’une dynamique favorable). Altarea a signé le 7 octobre 2021 d’un contrat de crédit syndiqué bancaire de 800 millions d’euros à 7 ans, auprès de BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis, Société Générale, Banco Sabadell, BECM, China Construction Bank, HSBC et la Banque Postale. Altarea serait l’emprunteur principal, mais ce crédit ne sera tiré qu’au moment de l’acquisition de Primonial. Ce dernier adhérera le jour du closing au contrat de crédit et souscrira en conséquence les engagements qui en découlent en qualité d’emprunteur final, Altarea demeurant caution et garant à 100 % de l’ensemble des obligations liées à ce crédit. En 2021, Altarea a réorienté l’offre disponible vers les Particuliers, dont les réservations ont progressé de + 27 % en valeur (+ 42 % pour l’investissement locatif). Les ventes aux Particuliers sont ainsi redevenues majoritaires alors que les ventes aux Institutionnels retrouvent quasiment leurs niveaux d’avant crise. Cette stratégie commerciale a permis à Altarea d’augmenter le taux de marge moyen des opérations lancées cette année malgré un contexte inflationniste sur le prix de revient des projets.
### 4.2 Périmètre
Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d’affaires et de total actif, sont les suivantes :
| Forme juridique | Société | SIREN | Méthode | Intérêt | Intégration | Méthode | Intérêt | Intégration |
| :-------------- | :------------------ | :-------- | :------------ | :------ | :---------- | :------------ | :------ | :---------- |
| | | | 31/12/2021 | | | 31/12/2020 | | |
| SCA | Altareit SCA | 552091050 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | COGEDIM RÉSIDENCES | 394648455 | ME | 65,0 % | 65,0 % | ME | 65,0 % | 65,0 % |
| SNC | SERVICES SNC | 810928135 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| | ALTAREA COGEDIM | 810926519 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SASU | IDF GRANDE MÉTROPOLE | 810847905 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SAS | ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS | 848899977 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | ALTAREA COGEDIM RÉGIONS | 792774382 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | SEVERINI SNC | 453830663 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | MARSEILLE MICHELET | 830181079 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | CŒUR MOUGINS | 828184028 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | ISSY CŒUR DE VILLE | 444560874 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SAS | ISSY CŒUR DE VILLE COMMERCES | 504 638 784 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SAS | ALTA FAUBOURG | 480309731 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SAS | ALTAREA SOLUTION FINANCEMENT | 480110931 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | HP HISTOIRE ET PATRIMOINE DÉVELOPPEMENT | 825208093 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | HORIZONS SNC | 849367016 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | MÉRIMÉE SNC | 452727985 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SASU | HISTOIRE ET PATRIMOINE PARTENARIATS | 792751992 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SASU | HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION | 811910447 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SNC | ALTAREA COGEDIM ZAC VLS | 530593748 | IG | 60,0 % | 72,0 % | IG | 50,0 % | 50,0 % |
| SAS | PITCH PROMOTION SAS | 450042338 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SCCV | SEVRAN FREINVILLE | 801560079 | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SCCV | MAGNANVILLE | | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SCCV | MARE PASLOUE | | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SCCV | ANDRESY | | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SCCV | CHÂTEAUBRIANT | | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |
| SCCV | POISSY BEL ISLE | | IG | 100,0 % | 100,0 % | IG | 100,0 % | 100,0 % |## 4.3 Évolution du périmètre de consolidation
### Tableau : Evolution du périmètre de consolidation
| (en nombre de sociétés) | 31/12/2020 | Acquisition | Création | Cession | Dissolution | Changement de mode de consolidation | 31/12/2021 |
| :---------------------- | :--------- | :---------- | :------- | :------ | :---------- | :--------------------------------- | :--------- |
| Filiales en intégration globale | 342 | 122 | 72 | 9 | 1 | (32) | 355 |
| Coentreprises(a) | 11 | 2 | (7) | 1 | 35 | (7) | 126 |
| Entreprises associées(a) | 65 | (1) | (2) | (7) | (46) | – | 65 |
| **TOTAL** | **536** | **10** | **48** | **(2)** | **(46)** | **–** | **546** |
(a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
### Tableau : Détail des acquisitions nettes (cessions) de sociétés consolidées, trésorerie acquise (cédée) déduite (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :---------------------- | :--------- | :--------- |
| Investissement en titres consolidés | (12,2) | 3,6 |
| Dette sur acquisition de titres de participation consolidés | (1,1) | – |
| Trésorerie des sociétés acquises | 17,9 | 16,7 |
| **TOTAL** | **3,6** | **2,9** |
Au cours de l’exercice, le Groupe a acquis la société SNC Orgeval, détentrice d’un immeuble au coût.
## 4.4 Regroupements d’entreprises
Le Groupe n’a pas effectué de regroupements d’entreprises sur l’exercice.
## 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence
En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisées dans le poste titres et créances sur les sociétés mises en équivalence, les participations dans les co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.
### 4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :---------------------- | :--------- | :--------- |
| Valeur en équivalence des co-entreprises | 57,4 | 53,3 |
| Valeur en équivalence des entreprises associées | 63,2 | 80,9 |
| Valeur des participations mises en équivalence | 113,1 | 161,1 |
| Créances sur co-entreprises | 27,7 | 27,7 |
| Créances sur entreprises associées | 113,1 | 176,0 |
| Créances sur les participations mises en équivalence | 239,2 | 242,0 |
| **TOTAL DES TITRES ET DES CRÉANCES SUR LES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE** | **295,4** | **296,4** |
### 4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées
#### Tableau : ÉLÉMENTS DU BILAN EN QUOTE-PART : (en millions d’euros)
| | **31/12/2021** | | **31/12/2020** |
| :---------------------- | :---------: | :---------: | :---------: | :---------: |
| | **Co- Entreprises** | **Entreprises Associées** | **Total** | **Co- Entreprises** | **Entreprises Associées** | **Total** |
| Actifs non courants | 313,1 | 5,8 | 318,9 | 171,0 | 27,7 | 198,7 |
| Actifs courants | 203,6 | 110,9 | 314,5 | 187,6 | 259,7 | 447,3 |
| **Total Actifs** | **516,7** | **116,7** | **633,4** | **358,6** | **287,4** | **646,0** |
| Passifs non courants | 299,8 | 57,4 | 357,2 | 181,2 | 80,9 | 262,1 |
| Passifs courants | 100,0 | 53,3 | 153,3 | 155,0 | 52,7 | 207,7 |
| **Total Dettes** | **399,8** | **110,7** | **510,5** | **336,2** | **133,6** | **469,8** |
| Actif net en équivalence | 116,9 | 6,0 | 122,9 | 22,4 | 153,8 | 176,2 |
#### Tableau : ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT EN QUOTE-PART : (en millions d’euros)
| | **31/12/2021** | | **31/12/2020** |
| :---------------------- | :---------: | :---------: | :---------: | :---------: |
| | **Co- Entreprises** | **Entreprises Associées** | **Co- Entreprises** | **Entreprises Associées** |
| Résultat opérationnel | 11,9 | (1,4) | 14,2 | (5,3) |
| Coût de l’endettement net | (2,6) | – | (3,1) | – |
| Autres résultats financiers | 2,3 | (3,9) | 8,3 | (1,2) |
| Résultat de cession des participations | (0,5) | – | (2,7) | 0,0 |
| Résultat net avant impôt | 11,4 | (5,3) | 7,8 | (7,8) |
| Impôts sur les sociétés | (4,7) | (0,6) | (0,0) | (2,0) |
| **Résultat net en équivalence (après impôt)** | **6,7** | **(5,9)** | **7,8** | **(9,8)** |
| Résultat hors Groupe | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| **Résultat net, part du Groupe** | **6,7** | **(5,9)** | **7,8** | **(9,8)** |
Le chiffre d’affaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s’établit à 17,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 15,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s’établit à 5,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2020.
### 4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote-part)
Engagements donnés
La société Cogedim Résidences Services s’est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
Dans le cadre de l’activité de promotion immobilière pour les co-entreprises, des garanties financières d’achèvement de travaux ont été données pour 76,4 millions d’euros au 31 décembre 2021.
#### 4.6 Actifs financiers courants et non courants
Au 31 décembre 2021, les actifs financiers courant et non courant s’élèvent à 44,0 millions d’euros (contre 32,5 millions d’euros en 2020) et sont principalement constitués :
* de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 31,5 millions d’euros (contre 22,6 millions d’euros en 2020).
* de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour un montant 8,3 millions d’euros (contre 6,0 millions d’euros en 2020) ;
### NOTE 5 RÉSULTAT
Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s’élève à 3 450 millions d’euros au 31 décembre 2021.
#### 5.1 Marge immobilière
La marge immobilière du groupe Altareit s’établit en 2021 à 237,9 millions d’euros contre 223,3 millions d’euros en 2020, hausse supportée principalement par l’Immobilier d’entreprise. Le Backlog Promotion Immobilier d’entreprise des sociétés intégrées globalement s’élève à 372 millions d’euros au 31 décembre 2021.
#### 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers
##### 5.2.1 Coût de l’endettement financier net
(en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Intérêts obligataires et bancaires | (23,1) | (20,7) |
| Intérêts sur avance d’associés | 2,3 | 2,0 |
| Autres produits et charges financiers | (0,1) | 0,0 |
| Produits et charges financiers | (20,8) | (18,7) |
| FFO | (1,8) | (2,1) |
| Étalement des frais d’émission d’emprunt(a) | (22,6) | (20,8) |
| **COÛT DE L’ENDETTEMENT NET** | | |
(a) Étalement selon la méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts conformément à la norme IFRS 9. Les charges d’intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l’incidence de l’étalement selon la méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts conformément à la norme IFRS 9.
##### 5.2.2 Autres résultats financiers
Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d’intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement.
#### 5.3 Impôt sur les résultats
Analyse de la charge d’impôt
La charge d’impôt s’analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l’impôt différé) :
(en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Impôt courant | (19,7) | (13,9) |
| Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé | (19,2) | (17,7) |
| Écarts d’évaluation Juste valeur des immeubles de placement | 0,0 | 0,2 |
| Juste valeur des instruments financiers de couverture | (1,2) | (0,6) |
| Marge à l’avancement | 0,0 | (0,2) |
| Autres différences temporelles | 14,3 | (5,2) |
| Impôt différé | (2,8) | 2,1 |
| **TOTAL PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT** | **(28,6)** | **(35,4)** |
Taux effectif d’impôt
(en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 112,6 | 111,5 |
| Économie (charge) d’impôt du Groupe | (28,6) | (35,4) |
| **TAUX EFFECTIF D’IMPÔT** | | |
| Taux d’impôt en France | - 25,38 % | - 31,77 % |
| Impôt théorique | 27,37 % | 28,92 % |
| Écart entre l’impôt théorique et l’impôt réel | (30,8) | (32,3) |
| Écarts liés au traitement des déficits | 2,2 | (1,0) |
| Autres différences permanentes et différences de taux | (3,2) | (0,6) |
| | 3,3 | |
| | (2,6) | |
##### Actifs et passifs d’impôts différés
(en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Déficits fiscaux activés | 29,6 | 48,8 |
| Écarts d’évaluation | (27,2) | (1,8) |
| Juste valeur des immeubles de placement | (27,2) | (3,0) |
| Juste valeur des instruments financiers | (0,2) | (0,2) |
| Marge à l’avancement | (60,8) | (2,1) |
| Autres différences temporelles | 1,8 | |
| **IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN** | **(63,7)** | **(52,5)** |
Les impôts différés relatifs aux écarts d’évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe. Les impôts différés sont calculés au taux de 27,37 %, taux fixé par la loi de finances pour 2021. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d’intégration fiscale Altareit. La loi de finances prévoit la baisse progressive du taux de l’impôt sur les sociétés, qui sera fixé à 25,83 % à compter du 1er janvier 2022.
#### 5.4 Résultat par action
Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres autodétenus. Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société. Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.
(en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| **Numérateur** | | |
| Résultat net, part du Groupe | 72,2 | 69,4 |
| **Dénominateur** | | |
| Nombre moyen d’actions pondéré non dilué | 1 748 440 | 1 748 409 |
| Effet des actions potentielles dilutives | – | – |
| Option de souscription d’actions | – | – |
| Droits d’attribution d’actions gratuites | – | – |
| Effet dilutif potentiel total | – | – |
| Nombre moyen d’actions pondéré dilué | 1 748 440 | 1 748 409 |
| **RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUÉ PAR ACTION (EN €)** | **41,32** | **39,69** |
| **RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUÉ PAR ACTION (EN €)** | **41,32** | **39,69** |
### NOTE 6 PASSIFS
#### 6.1 Capitaux propres
##### 6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres
Capital
(en euros)
| | Nombre d’actions | Nominal | Capital social |
| :---------------------------------------- | :--------------- | :------ | :----------------- |
| Nombre d’actions émises au 31 décembre 2019 | 1 750 487 | 1,50 | 2 626 731(a) |
| Aucune modification sur l’exercice 2020 | 1 750 487 | 1,50 | 2 626 731(a) |
| Nombre d’actions émises au 31 décembre 2020 | 1 750 487 | 1,50 | 2 626 731(a) |
| Aucune modification sur l’exercice 2021 | 1 750 487 | 1,50 | 2 626 731(a) |
| **NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2021** | **1 750 487** | | **2 626 731(a)** |
(a) Le capital social incorpore un montant de 1 000 € correspondant à la valeur nominale des 10 parts sociales attribuées au gérant commandité. Le règlement peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions.
Gestion du capital
La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière. La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s’élève à 15,3 millions d’euros en décembre 2021, contre 7,3 millions d’euros en décembre 2020.
Paiements en actions
Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée qui contrôle Altareit.
Attribution d’actions gratuites
| | Nombre de droits attribués | Date d’acquisition | Modifications des droits(a) | Date d’attribution | Attributions | Livraisons |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Plan d’attribution sur titres Altarea | 41 500(b) | 7 septembre 2018 | – | 31 mars 2021 | 28 585 | 41 531 |
| | 14 800(b) | 3 décembre 2018 | (28 585) | 31 mars 2021 | 7 400 | 1 355 |
| | 5 000(b) | 18 mars 2019 | (7 400) | 31 mars 2021 | 2 000 | 18 452 |
| | 9 461 | 19 mars 2019 | (2 000) | 12 mars 2021 | 6 395 | 1 140 |
| | 31 mars 2021 | 19 mars 2022 | (6 285) | 19 mars 2022 | 20 532 | 26 251 |
| | 31 mars 2021 | 20 mars 2022 | – | 20 mars 2022 | 1 220 | 3 000 |
| | 31 mars 2021 | 21 avril 2022 | – | 21 avril 2022 | 2 400 | 41 |
| | 20 avril 2021 | 22 avril 2023 | – | 22 avril 2023 | 38 114 | 45 125(b) |
| | 21 avril 2021 | 30 avril 2021 | – | 30 avril 2021 | 13 259 | 27 500(b) |
| | 22 avril 2021 | | – | | 26 251 | 45 500(b) |
| | 30 avril 2021 | | (110) | | 3 000 | 14 000(b) |
| | 20 avril 2020 | 3 000(b) | (2 080) | | | 23 700(b) |
| | 21 avril 2020 | | (80) | | | |
| | 22 avril 2020 | | (2 400) | | | |
| | 30 avril 2020 | | (37 665) | | | |
| | 1er octobre 2020 | | (449) | | | |
| | 31 mars 2021 | | (91) | | | |
| | 30 avril 2021 | | (2 400) | | | |
| | 1er octobre 2021 | | (3 327) | | | |
| | 1er avril 2022 | | (2 537) | | | |
| | 31 mars 2024 | | – | | | |
| | 31 mars 2025 | | – | | | |
| | 31 mars 2025 | | – | | | |
| | 31 mars 2025 | | – | | | |
| | 31 mars 2025 | | – | | | |
| | 4 juin 2021 | | (2 807) | | | |
| | 4 juin 2021 | | (9 016) | | | |
| | 4 juin 2021 | | (22 868) | | | |
| **TOTAL** | **449 154** | | **149 197** | | **(87 376)** | |
(a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans.
(b) Plans soumis à des conditions de performance.
Actions propres
Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres. En outre, un produit net sur cession des actions propres a été comptabilisé directement dans les capitaux propres contre un produit net.
##### 6.1.2 Dividendes proposés et versés
Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2021 au titre de l’exercice 2020. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2020 au titre de l’exercice 2019.
#### 6.2 Endettement financier net et sûretés
| | 31/12/2020 | Variation « non cash » | Étalement des frais d’émission | Changement de périmètre | Changement de méthode | Reclassement | 31/12/2021 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Placement obligataire et privé (hors intérêts courus) | 496,0 | 339,0 | 358,8 | 0,3 | 70,0 | 0,6 | – | 496,8 |
| Titres négociables à court et moyen terme | | | | | | | | 409,0 |
| Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires | (37,5) | 1,3 | (0,0) | | | | | 322,5 |
| **Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires** | **1 193,7**| **32,7** | **1,8** | **(0,0)** | **–** | **–** | **–** | **1 228,3**|
| Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires | 7,9 | (0,0) | – | – | – | – | – | 7,9 |
| **ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE HORS DÉCOUVERTS BANCAIRES** | **1 201,6**| **32,7** | **1,8** | **(0,0)** | **–** | **–** | **–** | **1 236,1**|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (1 185,1) | (161,9) | – | – | – | – | – | (1 343,1) |
| Découverts bancaires | 12,3 | | | | | | | |
| **Trésorerie nette** | **(1 181,2)**| **(161,9)** | **–** | **–** | **–** | **–** | **–** | **(1 343,1)**|
| **ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE NET** | **20,4** | | | | | | | |# COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
### 6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire
Les financements ne sont pas tous tirés dans leur totalité au 31 décembre 2021. L’endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s’élève à (107,0) millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 20,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le compte courant passif envers Altarea SCA s’élève à 219,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 0 million d’euros au 31 décembre 2020. Les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires sont notamment constitués :
Les variations de périmètre sont notamment liées à l’acquisition de la société Alta Orgeval SNC détentrice d’un immeuble de placement.
* des emprunts auprès des établissements de crédit pour 208,1 millions d’euros, contre 208,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 ;
* des financements bancaires des opérations de promotion pour 114,4 millions d’euros, contre 150,6 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Le coût de l’endettement est analysé dans la note sur le résultat.
**Trésorerie nette**
La trésorerie nette s’élève à 1 343,1 millions d’euros, dont des équivalents de trésorerie (principalement des comptes à terme – pour 50,1 millions d’euros) qui sont enregistrés à leur juste valeur à chaque arrêté comptable. Au cours de l’exercice, le Groupe a principalement :
* augmenté ses émissions de titres négociables (plus 70 millions d’euros sur l’exercice). Le Groupe a continué de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu’à un an) et NEU-MTN (émissions au-delà d’un an) ;
* remboursé et tiré des financements d’opérations à hauteur de (37,5) millions net.
#### Ventilation par échéance de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| < 3 mois | 138,9 | 88,3 |
| De 3 à 6 mois | 95,2 | 150,2 |
| De 6 à 9 mois | 66,7 | 114,2 |
| De 9 à 12 mois | 78,0 | 86,2 |
| **À moins d’1 an** | **378,8** | **438,9** |
| À 2 ans | 129,0 | 152,9 |
| À 3 ans | 44,1 | 44,1 |
| À 4 ans | 56,0 | 26,0 |
| À 5 ans | 66,0 | 802,8 |
| **De 1 à 5 ans** | **295,1** | **1025,8** |
| Plus de 5 ans | 811,3 | – |
| Frais d’émission restant à amortir | (5,0) | (6,4) |
| **TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT** | **1 480,2** | **1 459,1** |
La part à moins d’un an de l’endettement obligataire et bancaire augmente de part l’échéancier des programmes de NEU-CP.
#### Ventilation par sûretés de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Promesses d’hypothèques | 114,4 | 150,6 |
| Privilège de prêteur de denier | 10,8 | 11,6 |
| Caution donnée par Altarea SCA | 200,0 | 200,0 |
| Non garanti | 928,3 | 849,7 |
| **TOTAL** | **1 253,5** | **1 211,9** |
| Frais d’émission restant à amortir | (5,0) | (6,4) |
| **TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT** | **1 248,5** | **1 205,5** |
#### Ventilation par taux de l’endettement obligataire et bancaire
**Endettement obligataire et bancaire brut (en millions d’euros)**
| | Au 31 décembre 2021 | Au 31 décembre 2020 |
| :------------------- | :------------------ | :------------------ |
| Taux variable | 504,1 | 502,7 |
| Taux fixe | 744,4 | 702,8 |
| **Total** | **1 248,5** | **1 205,5** |
La valeur de marché des dettes à taux fixe s’élève à 534,0 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 537,1 millions d’euros au 31 décembre 2020.
#### Échéancier des intérêts à payer dans le futur (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :-------------------- | :--------- | :--------- |
| < 3 mois | 1,0 | 1,1 |
| De 3 à 6 mois | 0,9 | 1,2 |
| De 6 à 9 mois | 0,9 | 0,9 |
| De 9 à 12 mois | 8,4 | 8,1 |
| **À MOINS D’1 AN** | **11,2** | **11,3** |
| À 2 ans | 17,4 | 15,6 |
| À 3 ans | 15,1 | 14,7 |
| À 4 ans | 14,6 | 63,3 |
| À 5 ans | 47,6 | 44,1 |
| **DE 1 À 5 ANS** | **94,7** | **137,7** |
| Plus de 5 ans | 17,4 | 15,1 |
| **TOTAL** | **123,3** | **164,1** |
Ces charges futures d’intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers et sont présentées hors intérêts courus non échus.
### 6.2.2 Obligations locatives
Les obligations locatives sont les dettes relatives aux contrats de locations immobilières, de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe) et la dette reclassée de l’ancien contrat de location financement. Le montant de ces obligations s’élève à 157,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 153,8 millions au 31 décembre 2020. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et des droits d’utilisation sur immeubles de placement.
#### Ventilation par échéance des obligations locatives (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------- | :--------- | :--------- |
| < 3 mois | 4,2 | 0,6 |
| De 3 à 6 mois | 4,1 | 0,1 |
| De 6 à 9 mois | 4,1 | 0,2 |
| De 9 à 12 mois | 4,1 | 0,1 |
| **À moins d’1 an** | **16,5** | **1,0** |
| À 2 ans | 15,2 | 15,5 |
| À 3 ans | 14,9 | 13,9 |
| À 4 ans | 14,8 | 13,7 |
| À 5 ans | 15,9 | 14,1 |
| **De 1 à 5 ans** | **60,8** | **57,2** |
| Plus de 5 ans | 80,5 | 95,7 |
| **TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES** | **157,7** | **153,8** |
### 6.2.3 Éléments repris de l’endettement net dans le tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros)
| | Flux de trésorerie |
| :--------------------------------------------------- | :----------------- |
| Émission d’emprunts et autres dettes financières | 701,4 |
| Remboursement d’emprunts et autres dettes financières | (544,8) |
| Variation des emprunts et autres dettes financières | 156,6 |
| Remboursement des obligations locatives | (2,1) |
| Variation de trésorerie | 161,9 |
| **TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (TFT)** | **316,4** |
Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts bancaires : 32,7
Trésorerie nette : 161,9
Avances actionnaire, Groupe et associés : 123,9
Obligations locatives : (2,1)
**TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET** : **316,4**
### 6.3 Provisions (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :--------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Provision pour indemnité de départ en retraite | 10,4 | 10,9 |
| Autres provisions | 6,7 | 5,4 |
| **TOTAL PROVISIONS** | **17,1** | **16,3** |
La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée, comme pour les exercices précédents, par un actuaire externe. Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société. Les hypothèses principales de l’évaluation de l’engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d’actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25 % de ces deux derniers critères n’entraînerait pas d’impact significatif. Les autres provisions couvrent principalement :
* les risques contentieux liés aux opérations de construction ;
* les risques de défaillance de certains co-promoteurs ;
* ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc.).
# NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR
## 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition
**Amortissements (en millions d’euros)**
| | Écarts d’acquisition | Marques | Relations clientèles | Logiciels, brevets & droits similaires | Droit au bail | Autres immobilisations incorporelles | TOTAL |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Valeurs brutes | 435,8 | 105,4 | 192,9 | 27,3 | – | 0,2 | 762,0 |
| et/ou dépréciations | | | | | | | |
| 31/12/2021 | (192,1) | (105,4) | – | (21,2) | (0,0) | (0,2) | (318,9) |
| 31/12/2020 | (243,7) | – | (192,9) | (6,2) | (5,6) | (0,3) | (448,7) |
| | Valeur nette en début de période | Acquisitions d’immobilisations incorporelles | Cession et mise au rebut | Variation de périmètre et autres | Dotations nettes aux amortissements | VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| 31/12/2021 | 303,3 | 2,7 | (0,0) | (2,2) | (2,1) | 301,7 |
| 31/12/2020 | 303,1 | 2,9 | (0,0) | 0,3 | (0,5) | 305,8 |
Aucune dépréciation n’est à comptabiliser.
**Écarts d’acquisition**
Les tests de perte de valeur ont été réalisés sur la base des hypothèses des activités, en adéquation avec les prévisions macroéconomiques ; les hypothèses sont en ligne avec les données historiques de la Promotion. Une sensibilité de + ou – 1 % sur le taux d’actualisation et de + ou – 0,5 % sur le taux de croissance perpétuelle, conduirait à des évaluations des actifs économiques des secteurs Logement d’une part et Immobilier d’entreprise d’autre part, toujours supérieures à leurs valeurs comptables au 31 décembre 2021. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d’entreprise de ces activités sont les suivantes :
**Marques**
Le Groupe détient les marques suivantes : Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Severini. Ces marques, d’un montant total de 105,4 millions d’euros, sont à durée de vie indéfinie, et donc non amortissables.
* le taux d’actualisation est égal à 9,0 % ;
* les cash-flows libres sur l’horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ;
* le taux de croissance perpétuelle est égal à 1,5 %.
Au 31 décembre 2021, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logement et Immobilier d’entreprise sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Les marques ont été testées et aucune dépréciation n’est à comptabiliser au 31 décembre 2021.
## 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles
**Droits d’utilisation**
| | Terrains et Constructions | Véhicules | Autres | Total |
| :--------- | :------------------------ | :-------- | :----- | :---- |
| Amort. bruts | | | | |
| Droits Terrains et Amort. Amort. | | | | |# COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
### 7.4.1 Stocks et en cours (en millions d’euros)
| | Au 1er janvier 2020 | Variation | Dotations | Reprises | Transfert vers ou provenant d’autres catégories | Variation de périmètre | Au 31 décembre 2020 | Variation | Dotations | Reprises | Transfert vers ou provenant d’autres catégories | Variation de périmètre | AU 31 DÉCEMBRE 2021 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Stocks bruts | 1 075,8 | – | (6,7) | 9,7 | 1,5 | (0,1) | 1 079,7 | 9,1 | (4,5) | 10,0 | 0,1 | (0,1) | 1 094,3 |
| Dépréciations | (218,9) | – | – | – | – | – | (218,9) | 30,1 | (21,7) | – | (0,3) | – | (209,8) |
| **Stocks nets** | **856,9** | **–** | **(6,7)** | **9,7** | **1,5** | **(0,1)** | **860,8** | **39,2** | **(26,2)** | **10,0** | **0,8** | **(0,1)** | **884,5** |
| *Stocks et en-cours nets* | | | | | | | *845,9* | | | | | | *883,4* |
La variation des stocks s’explique principalement par l’évolution de l’activité du Groupe.
### 7.4.2 Créances clients et autres créances (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :-------------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Créances clients et comptes rattachés brut | 286,8 | 262,0 |
| Perte de valeur à l’ouverture | (0,8) | (0,8) |
| Dotations | (0,5) | 0,0 |
| Variations de périmètre | (0,2) | – |
| Reprises | 0,2 | – |
| Perte de valeur à la clôture | (1,3) | (0,8) |
| **CRÉANCES CLIENTS NETTES** | **285,5** | **261,2** |
| Avances et acomptes versés | 36,9 | 38,4 |
| Créances de TVA | 290,7 | 263,2 |
| Débiteurs divers | 45,9 | 25,3 |
| Charges constatées d’avance | 8,6 | 7,1 |
| Comptes mandants débiteurs | 54,0 | – |
| Total autres créances d’exploitation brutes | 405,3 | 388,0 |
| Perte de valeur à l’ouverture | (1,1) | (2,9) |
| Dotations | (0,3) | (0,2) |
| Reprises | 0,3 | 2,0 |
| Perte de valeur à la clôture | (1,0) | (1,1) |
| **CRÉANCES D’EXPLOITATION NETTES** | **404,3** | **386,8** |
| **CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION** | **690,0** | **648,0** |
| Créances sur cession d’immobilisations | 1,7 | 1,7 |
| **CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES** | **691,7** | **649,7** |
| Détail des créances clients exigibles : (en millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------------------------------ | :--------- | :--------- |
| Total brut créances clients | 286,8 | 262,0 |
| Dépréciations sur créances clients | (1,3) | (0,8) |
| **TOTAL NET CRÉANCES CLIENTS** | **285,5** | **261,2** |
| Clients factures à établir | (27,5) | |
| Décalage clients à l’avancement | (103,0) | |
| **CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EXIGIBLES** | **155,0** | **155,0** |
| Au delà de 90 jours (en millions d’euros) | Total | Dans les temps | À 30 jours | À 60 jours | À 90 jours |
| :--------------------------------------- | :---- | :------------- | :--------- | :--------- | :--------- |
| Clients et comptes rattachés exigibles | 155,0 | 109,0 | 0,1 | 15,0 | 2,0 | 28,8 |
Les créances au titre des ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d’affaires à l’avancement diminué des encaissements reçus des clients.
Les avances et acomptes correspondent aux indemnités d’immobilisation versées aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l’achat du terrain.
### 7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :--------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS | 967,4 | 1 066,4 |
| Avances et acomptes reçus des clients | 0,8 | 0,4 |
| TVA collectée | 294,2 | 274,3 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 47,5 | 33,4 |
| Produits constatés d’avance | 2,6 | 2,3 |
| Autres dettes | 119,2 | 100,7 |
| Comptes mandants créditeurs | 8,6 | 7,1 |
| AUTRES DETTES D’EXPLOITATION | 472,8 | 418,3 |
| Dettes sur immobilisations | 3,7 | 3,7 |
| **DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES** | **1 443,9**| **1 488,4**|
# NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.
## 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie
### Au 31 décembre 2021
| (en millions d’euros) | Actifs non courants | Dettes non courantes | Instruments financiers propres | Actifs courants | Passifs courants | Valeur totale au bilan | Actifs financiers au coût amorti | Passifs financiers au coût amorti | Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur | Prêts et créances | Titres de capitaux | |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **ACTIFS NON COURANTS** | **254,3** | | | | | **254,3** | **63,2** | | **186,9** | **4,2** | **186,9** | |
| Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence | 239,2 | | | | | 239,2 | 15,1 | | 224,1 | 4,2 | 220,0 | |
| Actifs financiers non courants | 15,1 | | | | | 15,1 | 48,1 | | – | – | – | |
| **ACTIFS COURANTS** | | | | **2 074,4** | | **2 074,4** | **690,0** | | **1 384,4** | **2 074,4** | | |
| Clients et autres créances | | | | 690,0 | | 690,0 | 690,0 | | – | 690,0 | | |
| Actifs financiers courant | | | | 29,0 | | 29,0 | – | | 29,0 | 29,0 | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | | | | 2 024,3 | | 2 024,3 | – | | 50,1 | 50,1 | | |
| **PASSIFS NON COURANTS** | | **1 355,4** | | | | **1 355,4** | | **1 355,4** | | | | |
| Emprunts et dettes financières | | 948,5 | | | | 948,5 | | 948,5 | | | | |
| Dépôts et cautionnements reçus | | 4,2 | | | | 4,2 | | 4,2 | | | | |
| **PASSIFS COURANTS** | | | | | **2 190,8** | **2 190,8** | | **746,8** | | | | |
| Emprunts et dettes financières | | | | | 1 443,9 | 1 443,9 | | 443,9 | | | | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | | | | | 746,8 | 746,8 | | 302,9 | | | | |
| | Niveau 1(a) | Niveau 2(b) | Niveau 3(c) |
| :----------------------------------------------------------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| Actifs et passifs à la juste valeur par résultat | 4,2 | – | – |
| Actifs et passifs à la juste valeur par OCI | – | 50,1 | 50,1 |
| **Valeur totale des actifs et passifs financiers à la juste valeur** | **4,2** | **50,1** | **50,1** |
(a) Instruments financiers faisant l’objet de cotations sur le marché actif.
(b) Instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables.
(c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.
Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.
### Au 31 décembre 2020
| (en millions d’euros) | Actifs non courants | Dettes non courantes | Instruments financiers propres | Actifs courants | Passifs courants | Valeur totale au bilan | Actifs financiers au coût amorti | Passifs financiers au coût amorti | Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur | Prêts et créances | Titres de capitaux | |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **ACTIFS NON COURANTS** | **251,9** | | | | | **251,9** | **80,9** | | **171,0** | **3,2** | **167,8** | |
| Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence | 242,0 | | | | | 242,0 | 9,8 | | 232,2 | 3,2 | 229,0 | |
| Actifs financiers non courants | 9,8 | | | | | 9,8 | 71,1 | | – | – | – | |
| **ACTIFS COURANTS** | | | | **1 857,4** | | **1 857,4** | **649,7** | | **1 207,7** | **1 857,4** | | |
| Clients et autres créances | | | | 649,7 | | 649,7 | 649,7 | | – | 649,7 | | |
| Actifs financiers courants | | | | 22,6 | | 22,6 | – | | 22,6 | 22,6 | | |
| Instruments financiers dérivés | | | | | | | | | | | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | | | | 1 807,3 | | 1 807,3 | – | | 50,1 | 50,1 | | |
| **PASSIFS NON COURANTS** | | **1 185,1** | | | | **1 185,1** | | **1 185,1** | | | | |
| Emprunts et dettes financières | | 979,8 | | | | 979,8 | | 979,8 | | | | |
| Dépôts et cautionnements reçus | | 1,4 | | | | 1,4 | | 1,4 | | | | |
| **PASSIFS COURANTS** | | | | | **1 962,3** | **1 962,3** | | **473,9** | | | | |
| Emprunts et dettes financières | | | | | 1 488,4 | 1 488,4 | | 473,9 | | | | |
| Instruments financiers dérivés | | | | | | | | | | | | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | | | | | 0,0 | 0,0 | | 0,0 | | | | |
| | Niveau 1(a) | Niveau 2(b) | Niveau 3(c) |
| :----------------------------------------------------------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| Actifs et passifs à la juste valeur par résultat | 3,2 | – | – |
| Actifs et passifs à la juste valeur par OCI | – | 50,1 | 50,1 |
| **Valeur totale des actifs et passifs financiers à la juste valeur** | **3,2** | **50,1** | **50,1** |
(a) Instruments financiers faisant l’objet de cotations sur le marché actif.
(b) Instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables.
(c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.
Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI).# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES CONSOLIDÉS 2021
### 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
#### 8.2 Risque de taux
Le Groupe détient des swaps destinés à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable. Le Groupe n’a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IFRS 9. Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d’intérêts au 31 décembre 2021. Leur évaluation tient compte, conformément à IFRS 13, de l’ajustement de crédit de valeur (CVA), lorsque la valorisation est positive, et de l’ajustement de débit de valeur (DVA), lorsque la valorisation est négative. Cet ajustement mesure, par l’application à chaque date de flux de la valorisation d’une probabilité de défaut, le risque de contrepartie, qui se définit comme le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une des contreparties. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, considère la probabilité de défaut de cette contrepartie. Le DVA, basé sur le risque de crédit de la Société, correspond à la perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut de la Société.
Les instruments dérivés sont détenus par des sociétés du Groupe consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
**Position de gestion**
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 | 31/12/2025 | 31/12/2026 |
| :------------------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- |
| Emprunts et dettes bancaires à taux fixe | (506,4) | (499,1) | (500,0) | 0,0 | – | – |
| Emprunts et dettes bancaires à taux variable | (742,1) | (307,2) | (178,2) | (92,0) | (56,0) | – |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) | 1 355,4 | (806,3) | (677,3) | (592,0) | (56,0) | – |
| Position nette avant gestion Swap | 107,0 | – | – | – | – | – |
| Cap | – | – | – | – | – | – |
| Total Instruments Financiers Dérivés | – | – | – | – | – | – |
| **POSITION NETTE APRÈS GESTION** | **107,0** | **(806,3)** | **(677,3)** | **(592,0)** | **(56,0)** | **–** |
Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros)
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 | 31/12/2025 |
| :------------------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- |
| Emprunts et dettes bancaires à taux fixe | (502,7) | (496,0) | (496,0) | (496,0) | (496,0) | 4,0 |
| Emprunts et dettes bancaires à taux variable | (702,8) | (326,5) | (173,6) | (129,5) | (63,5) | (23,7) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) | 1 185,1 | (822,4) | (669,5) | (625,5) | (559,5) | (19,6) |
| Position nette avant gestion Swap | (20,4) | – | – | – | – | – |
| Cap | – | – | – | – | – | – |
| Total Instruments Financiers Dérivés | – | – | – | – | – | – |
| **POSITION NETTE APRÈS GESTION** | **(20,4)** | **(822,4)** | **(669,5)** | **(625,5)** | **(559,5)** | **(19,6)** |
**Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt**
Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l’impact des instruments de couverture) sur l’ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.
| Incidence du gain (-) ou de la perte (+) sur le résultat avant impôt | Incidence sur la valeur en portefeuille d’instruments financiers | Augmentation/Diminution des taux d’intérêts | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | | + 50 | - 0,3 million d’euros | - |
| | | - 50 | + 0,3 million d’euros | - |
| | | + 50 | + 1,4 million d’euros | - |
| | | - 50 | - 0,9 million d’euros | - |
#### 8.3 Risque de liquidité
**Trésorerie**
Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un montant de 1 355,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 185,1 millions d’euros au 31 décembre 2020, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité (se référer à la note 6.2.1 « Endettement financier net obligataire et bancaire »). Une partie de cette trésorerie est disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 31 décembre 2021, le montant de cette trésorerie s’élève à 548,2 millions d’euros. À cette date, une trésorerie d’un montant de 807,2 millions d’euros est disponible au niveau Groupe, qui dispose également de 513,6 millions d’euros supplémentaires de trésorerie mobilisable (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées).
**Covenants**
De par son appartenance au groupe Altarea, certains covenants sont relatifs à des indicateurs consolidés de ce dernier. Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate bancaires pour un montant de 200 millions. L’emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA est également soumis à des covenants de levier (500 millions).
| Covenants groupe Altarea | 31/12/2021 | Limite |
| :------------------------------------ | :--------- | :----- |
| Loan To Value (LTV) | 24,1 % | < 60 % |
| Interest Cover Ratio (ICR) | > 2 | ≥ 2 |
| Levier Gearing : Dette financière nette/Fonds propres | (0,1) | ≤ 3,25 |
| ICR : EBITDA/Frais financiers nets | 9,9 | ≥ 2 |
| Covenants Altareit consolidé | 31/12/2021 | Limite |
| :--------------------------- | :--------- | :----- |
| Dette financière obligataire et bancaire nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société | 24,1 % | < 60 % |
| Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations)/ Coût de l’endettement net (colonne FFO) de la Société | 8,2 | ≥ 2 |
**Risque de contrepartie**
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières.
**Risque de change**
La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n’a été mise en place.
# NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
## Actionnariat d’Altareit
La répartition du capital et des droits de vote d’Altareit est la suivante :
| | % capital 31/12/2021 | % droit de vote 31/12/2021 | % capital 31/12/2020 | % droit de vote 31/12/2020 |
| :------------------- | :------------------- | :----------------------- | :------------------- | :----------------------- |
| Altarea | 99,63 | 99,75 | 99,63 | 99,75 |
| Altarea France | 0,11 | 0,11 | 0,11 | 0,11 |
| Alta Faubourg * | 0,11 | 0,11 | 0,11 | 0,11 |
| Contrôle groupe Altarea | 99,85 | 99,86 | 99,85 | 99,86 |
| Autocontrôle | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 |
| Public | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 |
| **TOTAL** | **100,0** | **100,0** | **100,0** | **100,0** |
* Actions d’autocontrôle.
**Transactions avec les parties liées**
Les parties liées s’entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs avec ceux de la Société.
Les principales parties liées retenues par le Groupe sont :
* Altarea, la holding de contrôle du Groupe, et ses filiales notamment celles prestataires de services ;
* Altafi 2, gérant non associé de la Société, dirigé et contrôlé par M. Alain Taravella. Ce dernier est président de la société Altafi 2, M. Jacques Ehrmann en est le directeur général ;
* les sociétés de l’un des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea : les sociétés AltaGroupe, AltaPatrimoine, Altager, contrôlées par M. Alain Taravella.
Altarea détient Altareit à hauteur de 99,63 % et Altarea France, elle-même contrôlée à 100 % par Altareit, détient 0,11 % d’Altareit, de même qu’Alta Faubourg, contrôlée à 100 % par Altareit, détient 0,11 % d’Altareit.
Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altareit par Altarea, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d’animation a été conclue en 2017. Les conditions antérieures restent inchangées. Par ailleurs de nouvelles conventions de management fees ont été mises en place en 2021 afin de rémunérer les prestations effectuées par Altareit et par Altarea Management au profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces management fees a été fixée d’un commun accord en fonction du coût des prestations réalisées, conformes au prix du marché.
Altarea a octroyé une caution solidaire pour le compte d’Altareit d’un montant pouvant aller jusqu’à 712,8 millions d’euros. En outre, Altarea a investi directement à 50 % dans la société AF Investco 4 pour la restructuration d’un immeuble aux côtés du fonds d’investissement AltaFund dans lequel Altareit détient une participation à hauteur de 16,7 %.
Les transactions avec ces parties liées relèvent soit de prestations de service fournies par le groupe Altareit aux parties liées, soit d’opérations de financement (comptes courants et cautionnements). Les montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.
**Actifs et Passifs avec les Parties Liées**
(en millions d’euros)
| | Altafi 2 31/12/2021 | Altafi 2 31/12/2020 | Altarea et ses filiales 31/12/2021 | Altarea et ses filiales 31/12/2020 |
| :------------------------------ | :----------------- | :----------------- | :------------------------------- | :------------------------------- |
| Actifs non courants | – | – | 3,0 | 0,0 |
| Actifs courants | 3,0 | 18,2 | 18,2 | 12,6 |
| **TOTAL ACTIF** | **3,0** | **18,2** | **21,2** | **12,6** |
| Dettes fournisseurs, comptes courants et autres dettes(a) | 0,1 | 0,2 | 228,3 | 228,5 |
| **TOTAL PASSIF** | **0,1** | **0,2** | **228,3** | **228,5** |
(a) Principalement le compte courant entre Altareit SCA et Altarea SCA.
**Compte de Résultat avec les Parties Liées**
(en millions d’euros)
| | Altafi 2 31/12/2021 | Altafi 2 31/12/2020 | Altarea et ses filiales 31/12/2021 | Altarea et ses filiales 31/12/2020 |
| :------------------------- | :----------------- | :----------------- | :------------------------------- | :------------------------------- |
| Produits d’exploitation | 10,8 | 14,5 | 10,7 | 1,9 |
| Charges d’exploitation | (59,9) | (1,9) | (49,2) | (61,1) |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL** | **(49,1)** | **(12,6)** | **(38,5)** | **(59,2)** |
| Coût de l’endettement net | (1,1) | (1,1) | (1,1) | (1,9) |
| **RÉSULTAT NET** | **(50,3)** | **(52,2)** | **(36,2)** | **(37,7)** |
#### Rémunération de la Gérance
Conformément à l’article 14 des statuts, la société Altareit rémunère la Gérante, Altafi 2. La rémunération fixe de la Gérance est de 1 million d’euros pour l’année. La rémunération variable est calculée proportionnellement au résultat net, Part du Groupe. Elle est 0,2 million d’euros en 2021. Elles ont été approuvées par l’assemblée générale du 29 juin 2021.# Rémunération des principaux cadres salariés du Groupe (en millions d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------- | :--------- | :--------- |
| Salaires bruts(a) | 1,6 | 0,7 |
| Charges sociales | 1,7 | 0,6 |
| Paiements fondés sur des actions(b) | 3,0 | 2,1 |
| Nombre Actions livrées au cours de la période | 20 721 | 2 886 |
| Avantages postérieurs à l’emploi(c) | 0,0 | 0,0 |
| Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme(d) | 0,0 | 0,0 |
| Indemnités de fin de contrat(e) | – | 0,7 |
| Contribution patronale sur actions gratuites livrées | 0,1 | 0,2 |
| Engagement à date au titre de l’Indemnité de départ à la retraite | 0,1 | 0,0 |
(a) Rémunérations fixes et variables.
(b) Charge calculée selon la norme IFRS 2.
(c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance.
(d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme.
(e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises.
(en nombre de droits à actions gratuites d’Altarea SCA)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :-------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Droits à attribution d’actions gratuites Altarea | 53 978 | 24 421 |
Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués aux principaux cadres salariés du Groupe. Elles ne comprennent pas la rémunération de la Gérance et celle du président et des membres du conseil de surveillance.
## ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
### COMPTES CONSOLIDÉS 2021
#### 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
# NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS
## 10.1 Engagements hors bilan
Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ». Par ailleurs, la Société bénéficie d’engagements reçus d’établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées, qui sont mentionnées dans la note 8 « Gestion des risques financiers ». Des nantissements de titres ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts. L’ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :
| | **à moins d’un an** | **de un à 5 ans** | **à plus de cinq ans** |
| :------------------------------------------------------- | :----------------- | :---------------- | :-------------------- |
| (en millions d’euros) | **31/12/2020** | **31/12/2021** | **31/12/2021** |
| **Engagements reçus** | | | |
| Engagements reçus liés au financement (hors emprunt) | 3,1 | 7,8 | 7,8 |
| Engagements reçus liés au périmètre | – | 4,1 | – |
| Engagements reçus liés aux activités opérationnelles | – | – | 4,1 |
| Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) | 7,8 | 8,1 | 7,8 |
| Cautions reçues des locataires | – | 0,3 | 0,3 |
| **TOTAL** | **10,9** | **12,1** | **4,1** |
| **Engagements donnés** | | | |
| Engagements donnés liés au financement (hors emprunt) | 37,0 | 33,7 | 2 169,9 |
| Engagements donnés liés au périmètre | 1 912,7 | 190,0 | 2 111,9 |
| Engagements donnés liés aux activités opérationnelles | 1 883,6 | 155,8 | 959,9 |
| Garanties d’achèvement des travaux (données) | 838,4 | 81,9 | 1 149,7 |
| Garanties données sur paiement à terme d’actifs | 1 045,3 | 73,9 | 73,9 |
| Cautions d’indemnités d’immobilisation | 2,4 | – | 2,4 |
| Autres cautions et garanties données | 51,0 | 61,1 | 38,8 |
| **TOTAL** | **2 206,9** | **2 145,6** | **961,6** |
| | **à moins d’un an** | **de un à 5 ans** | **à plus de cinq ans** |
| :------------------------------------------- | :----------------- | :---------------- | :-------------------- |
| Engagements reçus liés aux activités opérationnelles | | | |
| Cautions reçues | 20,0 | 16,2 | 0,8 |
| Engagements reçus | 2,4 | 11,4 | 10,6 |
| Engagements reçus liés aux opérations de périmètre | | | |
Le Groupe bénéficie de garantie(s) de passif(s) obtenue(s) dans le cadre d’acquisition de filiales et participations. Il a notamment reçu un engagement maximum de 2 millions d’euros donné par les cédants du promoteur Severini. Cet engagement garantit tout préjudice lié à l’activité, subi par le Groupe et dont la cause ou l’origine est antérieure au 31 mars 2018, et ce jusqu’au 31 décembre 2025 inclus. Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d’organismes spécialisés en garantie de son activité de gestion immobilière et de transaction.
Garanties de paiement reçues des clients
Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion Immobilier d’entreprise.
Le Groupe et Woodeum Holding ont organisé une liquidité potentielle sur leurs titres et notamment la capacité pour le Groupe d’acquérir s’il le souhaite, le solde des actions non détenues. Le Groupe a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation.
Autres engagements reçus
Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5 % du montant des travaux – engagement non chiffré).
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#### COMPTES CONSOLIDÉS 2021
##### 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
#### Engagements donnés
Engagements réciproques
Dans le cadre normal de son activité de promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s’engage à vendre son terrain et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ou de commercialisation) sont levées.
Engagements donnés liés aux opérations de périmètre
Le principal engagement d’un montant de 31,9 millions d’euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) est un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d’investissement AltaFund. L’engagement varie en fonction des souscriptions et/ou rachats au cours de la période. Par ailleurs, le Groupe peut octroyer des garanties de passifs ou compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations.
Autres engagements
Dans le cadre de son activité de secteur Logement, le Groupe signe des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l’obtention de son financement par le client).
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles
Garantie d’achèvement des travaux
Les garanties financières d’achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d’assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l’établissement financier qui a accordé sa garantie.
Le Groupe se constitue aussi un portefeuille foncier composé de promesses unilatérales de vente. Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d’activité. En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d’affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts.
## 10.2 Passifs éventuels
Une proposition de rectification concernant les droits d’enregistrement liés à la cession, par la société Alta Faubourg, des actions Semmaris en 2018 a été reçue. Les droits d’enregistrement étant garantis par la société Alta Faubourg, le risque, qui s’élève à 9,4 millions d’euros en droits et pénalités de retard, est porté par le Groupe. La société dispose de solides arguments pour contester le redressement et n’envisage pas de sortie de ressources financières. À ce titre, aucune provision n’a été constatée au 31 décembre 2021.
Garantie sur paiement à terme d’actifs
Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains de l’activité de promotion immobilière.
Cautions d’indemnités d’immobilisations
Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l’exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l’obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d’une indemnité d’immobilisation qui prend la forme d’une avance (comptabilisée à l’actif du bilan) ou d’une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s’engage à verser l’indemnité d’immobilisation s’il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées. Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n’est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou qui ont fait l’objet d’une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats » ou 6.3 « Provisions »).
Autres cautions et garanties données
Les autres cautions et garanties données couvrent principalement des garanties données aux entreprises dans le cadre de la signature des marchés de travaux.
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#### COMPTES CONSOLIDÉS 2021
##### 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
# NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
Il n’y a pas d’événements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d’arrêté des comptes.# NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
| | E & Y | | Grant Thornton | | Montant | % | | Montant | % | | Montant | % | | Montant | % | | Montant | % | |
| :---------------------- | :------ | :------ | :-------------- | :------ | :------ | :-- | :-- | :------ | :-- | :-- | :------ | :-- | :-- | :------ | :-- | :-- | :------ | :-- | :-- |
| | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Autres | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Total | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (en millions d’euros) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ■ Altareit SCA | 0,0 | 0,0 | 2 % | 3 % | 0,1 | 0,1 | 36 % | 36 % | – | – | 0 % | 0 % | 0,1 | 0,1 | 7 % | 7 % | | | | |
| ■ Filiales intégrées globalement | 1,1 | 0,9 | 98 % | 97 % | 0,1 | 0,1 | 64 % | 64 % | 0,1 | 0,3 | 101 % | 109 % | 1,3 | 1,3 | 93 % | 94 % | | | | |
| Services autres que la certification des comptes | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ■ Altareit SCA | 0,0 | – | 0 % | 0 % | 0 % | – | – | – | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | – | – | 0 % | 0 % | | | | |
| ■ Filiales intégrées globalement | – | – | 0 % | – | 0,0 | 0,0 | - 1 % | - 9 % | 0,0 | 0,0 | 0 % | - 2 % | | | | | | | | |
| TOTAL | 1,1 | 1,0 | 100 % | 100 % | 0,2 | 0,2 | 100 % | 100 % | 0,1 | 0,2 | 100 % | 100 % | 1,4 | 1,4 | 100 % | 100 % | | | | |
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65
# COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
### 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021.
À l’Assemblée Générale de la société Altareit,
**Opinion**
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Altareit relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
**Fondement de l’opinion**
* **Référentiel d’audit**
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
* **Indépendance**
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
**Justification des appréciations – Points clés de l’audit**
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
66 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
# COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
### Évaluation des écarts d’acquisition et des marques
| Risque identifié The auditors’ reports on the consolidated financial statements for the year ended December 31, 2021, are provided. The audit covered the consolidated financial statements of Altareit for the year ending December 31, 2021. The auditors concluded that the financial statements were accurate and provided a true and fair view of the company’s financial performance and position.
The audit was conducted in accordance with professional auditing standards in France. The auditors confirmed their independence from Altareit, ensuring adherence to commercial code regulations and professional ethics.
A key focus of the audit was the evaluation of goodwill and brands, which stood at €297 million as of December 31, 2021. This included €192 million related to goodwill from the acquisitions of Cogedim, Pitch Promotion, and Histoire & Patrimoine, and €105 million related to brands from the same acquisitions. The auditors meticulously reviewed the group’s impairment testing process for these assets, verifying the recoverability of goodwill and brands within their respective Cash-Generating Units (CGUs). Their work involved analyzing valuation models, long-term growth rates, discount rates, and royalty rates, as well as reviewing management’s budget estimates and sensitivity analyses, particularly in light of the COVID-19 pandemic’s impact.
Another significant area of audit attention was the evaluation of inventories, revenue, and real estate margins. At December 31, 2021, real estate inventories amounted to €883 million, with a recognized real estate margin of €238 million for the year. The audit focused on the group’s “percentage of completion” method for recognizing revenue and costs for real estate operations, including sales in the future state of completion (VEFA) and real estate promotion contracts (CPI). This involved examining the process for updating operation budgets and scrutinizing key assumptions used in evaluating real estate project results, such as sales prices, land acquisition costs, construction costs, service fees, and internal costs.# COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
■ examiner les évolutions des marges à terminaison les plus significatives par entretien avec la direction ; rapprocher les taux d’avancement technique des opérations présentant un chiffre d’affaires et des coûts (marge immobilière) significatifs des confirmations externes établies par les maîtres d’œuvre pour les coûts de construction et des actes d’acquisition pour les coûts du foncier. Par ailleurs, nous avons rapproché les taux d’avancement commercial des actes notariés en réalisant des tests de détails sur les ventes de l’exercice. Nous avons également inclus dans l’équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information pour réaliser des tests sur les contrôles applicatifs liés au processus de commercialisation ; contrôler, par sondages, le calcul arithmétique du chiffre d’affaires et des marges immobilières correspondantes dégagées au cours de l’exercice et enregistrées dans les comptes consolidés, à partir des marges à terminaison et des taux d’avancement commercial et technique. Comme indiqué dans la note 2.4.8 de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient sortie à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure au prix de revient.
■ Compte tenu du caractère significatif des stocks, du chiffre d’affaires et de la marge immobilière dans les comptes consolidés du groupe et des jugements nécessaires de la direction pour la comptabilisation de ces éléments, notamment dans un contexte de crise liée au Covid-19, nous avons considéré l’évaluation de ces éléments comme un point clé de l’audit. L’évaluation des stocks relatifs aux projets non encore lancés commercialement, d’une part, et aux projets livrés, d’autre part, a fait ainsi l’objet d’une attention particulière dans le contexte lié au Covid-19. Pour les opérations non encore lancées commercialement, nous avons examiné l’existence de perspectives profitables, à partir d’entretiens avec la direction et d’analyses des budgets d’opération. Pour les projets livrés, nous avons analysé les prix de vente prévisionnels des lots en stocks avec les prix de vente des lots actés.
68 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021
## Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
2 Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
■ Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
■ Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altareit par votre assemblée générale du 2 juin 2008. Au 31 décembre 2021, nos cabinets étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69
COMPTES CONSOLIDÉS 2021
2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc Anne Herbein 70 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 COMPTES ANNUELS 2021 3.1 3.2 3.3 COMPTE DE RÉSULTAT BILAN 72 74 76 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 3.3.1 Faits significatifs de l’exercice 3.3.2 Principes, règles et méthodes comptables 3.3.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes 76 76 77 3.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 84 3.4.1 Informations sur les délais de paiement de la Société 84 3.4.2 Résultats des cinq derniers exercices 85 3.5 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 86 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 89 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71
# COMPTES ANNUELS 2021
## 3 Compte de résultat
### 3.1 Compte de résultat
Compte de résultat (en liste)
| Rubriques (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
| :------------------------------- | :------- | :------- |
| Ventes de marchandises | | |
| Production vendue (biens et services) | | |
| Chiffre d’affaires net | 1 124,1 | 1 111,7 |
| Production stockée | | |
| Production immobilisée | | |
| Subventions d’exploitation | | |
| Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges | | |
| Autres produits | | |
| Produits d’exploitation | 1 124,1 | 1 111,7 |
| Achats de marchandises | | |
| Variations de stock (marchandises) | | |
| Achats matières premières et autres approvisionnements | | |
| Variations de stock (matières premières et approvisionnements) | | |
| Autres achats et charges externes | 3 499,0 | 0,7 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 8 027,5 | 0,7 |
| Salaires et traitements | 15,0 | |
| Charges sociales | 3 514,6 | (32,5) |
| Dotations d’exploitation | | |
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 7 995,7 | |
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | | |
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | | |
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | | |
| Autres charges | | |
| Charges d’exploitation | (2 390,5)| (6 883,9)|
| **RÉSULTAT D’EXPLOITATION** | | |
| Opérations en commun | | |
| Bénéfice ou perte transféré(e) | | |
| Perte ou bénéfice transféré(e) | | |
| Produits financiers | | |
| Produits financiers de participations | 69 395,8 | 376,4 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 31 238,6 | 571,3 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 311,7 | 291,0 |
| Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges | 32 121,7 | 419,7 |
| Différences positives de change | 69 772,2 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 376,4 | |
| Produits financiers | 69 772,2 | 291,0 |
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | 21 265,7 | 16 698,4 |
| Intérêts et charges assimilées | | |
| Différences négatives de change | 45 825,0 | 15 003,5 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 8 119,6 | |
| Charges financières | 17 118,1 | 48 215,5 |
| **RÉSULTAT FINANCIER** | 15 003,5 | 8 119,6 |
| **RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS** | 571,3 | 419,7 |
72 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Compte de résultat 3
### 3 Compte de résultat (suite)
| Rubriques (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
| :------------------------------------------------------------ | :----- | :----- |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 26,3 | 2,7 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 7,6 | 0,1 |
| Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges | 2,9 | 10,5 |
| Produits exceptionnels | 26,3 | 2,7 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 0,1 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 0,6 | |
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | 2,7 | |
| Charges exceptionnelles | 0,7 | |
| **RÉSULTAT EXCEPTIONNEL** | 23,5 | 9,8 |
| Participation des salariés aux résultats | | |
| Impôts sur les bénéfices | (11 707,5)| (10 510,4)|
| Total des produits | 70 922,5| 33 243,9|
| Total des charges | 13 366,5| 14 604,1|
| **BÉNÉFICE OU PERTE** | 57 556,0| 18 639,8|
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73
## 3 Bilan
### 3.2 Bilan actif
Bilan
| Rubriques (en milliers d’euros) | Montant Brut 31/12/2021 | Amortissements 31/12/2021 | Provisions 31/12/2021 | Montant Brut 31/12/2020 | Amortissements 31/12/2020 | Provisions 31/12/2020 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Immobilisations incorporelles | | | | | | |
| Frais d’établissement | 248 782,8 | | | 160 167,6 | | |
| Frais de recherche et de développement | 88 615,2 | | | 160 124,8 | | |
| Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires | 24 816,1 | | | 843 737,9 | | |
| Fonds commercial | 160 167,6 | | | 1 037 702,9 | | |
| Immobilisations incorporelles en-cours | 160 124,8 | | | 1 012 886,8 | | |
| Avances et acomptes | 843 737,9 | | | | | |
| Immobilisations corporelles | | | | | | |
| Terrains | 1 037 702,9 | | | 1 173 054,4 | | |
| Constructions | 1 012 886,8 | | | 1 003 862,7 | | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 1 173 054,4 | | | 1 134 313,0 | | |
| Autres | 1 134 313,0 | | | 127 580,0 | | |
| Immobilisations corporelles en-cours | 127 580,0 | | | 127 580,0 | | |
| Avances et acomptes | 127 580,0 | | | 125 634,3 | | |
| Immobilisations financières | | | | | | |
| Participations | 113 431,3 | | | 113 431,3 | | |
| Créances rattachées à des participations | 1 173 054,4 | | | 1 003 862,7 | | |
| Autres titres immobilisés | 1 003 862,7 | | | | | |
| Prêts | | | | | | |
| Autres immobilisations financières | | | | | | |
| **ACTIF IMMOBILISÉ** | **1 286 485,7** | | | **1 379 031,7** | | |
| Stocks et en-cours | | | | | | |
| Matières premières et autres approvisionnements | | | | | | |
| En-cours de production (biens et services) | | | | | | |
| Produits intermédiaires et finis | | | | | | |
| Marchandises | | | | | | |
| Avances et acomptes versés sur commande | | | | | | |
| Créances | | | | | | |
| Créances clients et comptes rattachés | 412 392,2 | | | 238 260,3 | | |
| Autres | 412 392,2 | | | 238 260,3 | | |
| Capital souscrit – appelé, non versé | 10 108,6 | | | 10 108,6 | | |
| Valeurs mobilières de placement | 10 108,6 | | | 10 117,1 | | |
| Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 108 564,97) | 10 108,6 | | | 10 117,1 | | |
| Disponibilités | 412 392,2 | | | 238 260,3 | | |
| Disponibilités | 412 392,2 | | | 238 260,3 | | |
| Comptes de régularisation | | | | | | |
| Charges constatées d’avance | 18,9 | | | 18,4 | | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 18,9 | | | 18,4 | | |
| Primes de remboursement des emprunts | 886,1 | | | 1 139,0 | | |
| Écarts de conversion actif | 886,1 | | | 1 139,0 | | |
| **ACTIF CIRCULANT** | **550 099,6** | | | **374 030,0** | | |
| **TOTAL GÉNÉRAL** | **1 837 471,4** | **113 431,3** | **1 724 040,1** | **1 379 031,7** | | |
74 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Bilan 3
### 3 Bilan passif
| Rubriques (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
| :------------------------------------------------------------ | :------ | :------ |
| Capital (dont versé 2 626,7) | 2 626,7 | 2 626,7 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 76 253,6| 76 253,6|
| Écarts de réévaluation | 58,4 | 58,4 |
| Réserve légale | 262,6 | 262,6 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | | |
| Réserves réglementées | 26,8 | 26,8 |
| Autres | 4 778,6 | 4 778,6 |
| Report à nouveau | 235 620,4| 216 980,6|
| Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 57 556,0| 18 639,8|
| Subventions d’investissement | | |
| Provisions réglementées | | |
| **CAPITAUX PROPRES** | **377 183,1**| **319 627,2**|
| Provisions pour risques | 547,7 | 547,7 |
| Provisions pour charges | 547,7 | 547,7 |
| **PROVISIONS** | **547,7**| **547,7**|
| Produits des émissions de titres participatifs | | |
| Avances conditionnées | | |
| **AUTRES FONDS PROPRES** | | |
| Dettes financières | | |
| Emprunts obligataires convertibles | | |
| Autres emprunts obligataires | | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 507 267,4| 506 764,2|
| Emprunts et dettes financières diverses | 200 461,0| 200 454,4|
| Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours | 631 953,3| 345 400,2|
| Dettes d’exploitation | | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 481,4 | 512,1 |
| Dettes fiscales et sociales | 6 050,2 | 5 637,1 |
| Dettes diverses | 15,0 | 15,0 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 15,0 | 15,0 |
| Autres dettes | | |
| Comptes de régularisation | | |
| Produits constatés d’avance | 81,0 | 73,8 |
| **DETTES** | **1 346 309,3**| **1 058 856,8**|
| Écarts de conversion passif | | |
| **TOTAL GÉNÉRAL** | **1 724 040,1**| **1 379 031,7**|
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75
## 3 Annexe aux comptes annuels
### 3.3 Annexe aux comptes annuels
Code de commerce articles L 123-13 à L. 123-21 et R. 123-195 à R. 123- 198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement ANC 2015- 05 du 2 juillet 2015 homologué par arrêté du 28 décembre 2015 et règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. La société Altareit est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris SA, compartiment B. Des comptes consolidés ont été établis pour la première fois au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. La société Altareit est la société tête de groupe du régime fiscal intégré depuis le 1er janvier 2009. La société Altareit est contrôlée par la société Altarea à 99,86 % et regroupe les activités de promotion pour compte de tiers du groupe Altarea et ses activités de diversification. Cette annexe est établie en milliers d’euros. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 22 février 2022 après examen par le conseil de surveillance.
#### 3.3.1 Faits significatifs de l’exercice
L’année 2021 a été marquée par les incertitudes liées à l’épidémie de la Covid-19. La Société a mis en place des mesures de prévention et d’organisation visant à limiter les impacts tout en permettant la continuité de ses activités. L’épidémie est toujours en cours en 2022 et il est difficile d’évaluer son impact prolongé sur les activités de la Société et ses résultats 2022 qui serait, en tout état de cause, sans conséquence sur la continuité d’exploitation.
Suite à l’avis favorable des institutions représentatives du personnel des sociétés concernées du groupe Primonial, rendu le 6 juillet 2021, un protocole de cession et d’investissement relatif à l’acquisition a été conclu le 23 juillet 2021. A la levée des conditions suspensives, l’acquisition interviendra en deux temps, avec l’acquisition d’un premier bloc de contrôle correspondant à 60 % du capital de Primonial au cours du 1er trimestre 2022 (Bloc 1), puis l’acquisition des 40 % restants (Bloc 2), cette seconde phase devant intervenir au cours du 1er trimestre 2024.
Projet d’acquisition de Primonial, leader indépendant de l’épargne immobilière et de l’asset management immobilier européen : Le 30 juin 2021, Altarea est entré en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial (Bridgepoint, Latour Capital et société Générale Assurances) ainsi qu’avec son management, en vue de l’acquisition à travers une filiale d’Altareit, en deux temps, du groupe Primonial.
#### 3.3.2 Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les comptes annuels sont établis suivant le plan comptable 2014 adopté par le Comité de Réglementation Comptable (CRC) dans son règlement 2014-03 le 5 juin 2014 et modifié par le règlement de l’ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 et homologué par arrêté ministériel du 29 décembre 2016.
**Créances rattachées aux participations**
Les créances rattachées aux participations ou les créances rattachées à des participations indirectes de la Société sont comptabilisées à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale.# 3 Annexe aux comptes annuels
## 3.3.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes
### 3.3.3.1 Notes sur le bilan actif
#### Immobilisations financières
Créances présentant un risque total ou partiel de non recouvrement sont dépréciées, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution. Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Aucune modification de la présentation des comptes n’est intervenue. Créances Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après. Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont constituées de créances Groupe. Titres de participation Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût Les créances présentant un risque total ou partiel de non- recouvrement sont inscrites au compte clients douteux. Les dépréciations sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l’ancienneté de la créance, l’avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les titres de participation sont susceptibles d’être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d’utilité pour l’entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.
**Tableau des immobilisations financières brutes**
| Immobilisations Financières (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | Augmentation | Diminution | 31/12/2021 |
| :----------------------------------------------- | :--------- | :----------- | :--------- | :--------- |
| Titres de participations | 248 727,3 | 55,5 | | 248 782,8 |
| Créances financières | 868 528,7 | | | 868 528,7 |
| Créances rattachées à des participations | 731 038,0 | | | 731 038,0 |
| Prêts et autres immobilisations | 1 037 702,9| | | 1 037 702,9|
| **TOTAL** | **1 117 256,0**| **900 267,7**| **731 038,0**| **1 286 485,7**|
L’évolution du poste « Créances rattachées à des participations » est notamment liée à l’évolution de la créance Alta Faubourg (+ 215 205 milliers d’euros) et à celle de Cogedim (- 47 440 milliers d’euros). Le tableau des filiales et participations indique en dernière page de ce document le détail des participations par filiale.
**Tableau des provisions des immobilisations financières**
| (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | Dotation | Augment. de l’exercice | Diminutions de l’exercice | Provisions utilisées | Provisions devenues sans objet | 31/12/2021 |
| :----------------------------------------------- | :--------- | :------- | :--------------------- | :------------------------ | :------------------- | :----------------------------- | :--------- |
| Dépréciations des titres de participation | 88 602,5 | 12,8 | | | | | 88 615,2 |
| Dépréciations des autres immobilisations financières| 24 790,8 | 25,3 | | | | | 24 816,1 |
| Autres dépréciations | | | | | | | |
| **TOTAL** | **113 393,3**| **38,1** | | | | | **113 431,3**|
Actions propres Les actions propres sont enregistrées dans les comptes suivants : ■ immobilisations financières lorsqu’elles sont détenues à des fins de réduction de capital ; ■ valeurs mobilières de placement : Autres valeurs mobilières de placement Les comptes à terme sont comptabilisés au bilan pour leur valeur lorsqu’elles sont affectées au « contrat de liquidité » confié à • un mandataire en vue de favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations ou, nominale, sur la durée des placements. lorsqu’elles sont détenues dans la perspective d’une livraison aux salariés de la Société ou de ses filiales. • Frais de mise en place des emprunts Les frais de mise en place des emprunts sont comptabilisés en charges. Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont étalées sur la durée de vie des emprunts. Elles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée. Si la valeur des actions propres affectées au contrat de liquidité est inférieure à leur valeur d’acquisition, ces actions font l’objet d’une dépréciation. Provisions Les actions propres détenues en vue de leur livraison à ses propres salariés font l’objet d’une provision calculée au prorata de la période d’acquisition écoulée. Les actions propres détenues en vue de leur livraison aux salariés de ses filiales ne font pas l’objet d’une dépréciation dans la mesure où le coût de ces actions propres égal Conformément au règlement 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. au prix de revient des actions augmenté, le cas échéant de frais de gestion, sera refacturé au moment de leur livraison aux salariés de ses filiales. Ces règles suivent le règlement du CRC n° 2008-15 du 4 décembre 2008.
**Tableau des créances**
| Créances (en milliers d’euros) | Montant brut 2021 | Provision Montant net 2021 | Montant net 2020 |
| :------------------------------------------------- | :---------------- | :------------------------- | :--------------- |
| Créances clients et comptes rattachés | 127 598,9 | 127 598,9 | 125 652,6 |
| Personnel et comptes rattachés | | | |
| Avances et acomptes | | | |
| État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée| 402,5 | 402,5 | 273,5 |
| État, autres collectivités : créances diverses | | | |
| Groupe et associés | 127 177,6 | 127 177,6 | 125 360,7 |
| Débiteurs divers | | | |
| Charges constatées d’avance | 18,9 | 18,9 | 18,4 |
| **TOTAL** | **127 598,9** | **127 598,9** | **125 652,6** |
**Tableau de ventilation des créances par échéance**
| Créances (en milliers d’euros) | Montant brut 2021 | à 1 an | de 1 à 5 ans | > 5 ans |
| :------------------------------------------------- | :---------------- | :-------- | :----------- | :--------- |
| Créances clients et comptes rattachés | | | | |
| Personnel et comptes rattachés | | | | |
| Avances et acomptes | | | | |
| État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée| 402,5 | 402,5 | | |
| État, autres collectivités : créances diverses | | | | |
| Groupe et associés | 127 177,6 | 127 177,6 | | |
| Débiteurs divers | | | | |
| Charges constatées d’avance | 18,9 | 18,9 | | |
| **TOTAL** | **127 598,9** | **127 598,9**| | |
Produits à recevoir Néant.
#### Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont composées de compte à terme TRESO PLUS pour un montant de 10 000 milliers d’euros et d’actions propres pour une valeur de marché de 109 milliers d’euros.
**Valeurs mobilières de placement**
| Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | Augmentation | Diminution | Provisions | 31/12/2021 |
| :--------------------------------------------------- | :--------- | :----------- | :--------- | :--------- | :--------- |
| Compte à terme TRESO PLUS | 10 000,0 | 130 000,0 | 130 000,0 | | 10 000,0 |
| Actions propres | 117,1 | 187,8 | 196,2 | | 108,6 |
| **TOTAL** | **10 117,1**| **130 187,8**| **130 196,2**| | **10 108,6**|
Au 31 décembre 2021, les actions propres sont constituées d’actions destinées à l’animation du cours.
### 3.3.3.2 Notes sur le bilan passif
#### Capitaux propres
**Tableau d’évolution des capitaux propres**
| Capitaux propres (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | Affectation Résultat 2021 | Augment. capital et apports | Réduction capital, frais d’émission | 31/12/2021 |
| :------------------------------------ | :--------- | :------------------------ | :-------------------------- | :---------------------------------- | :--------- |
| Capital Social | 2 626,7 | | | | 2 626,7 |
| Prime d’émission/apport/Écart de réévaluation| 76 312,0 | | 262,6 | | 76 574,6 |
| Réserve légale | | | | | |
| Réserve disponible | 4 805,4 | | | | 4 805,4 |
| Report à nouveau | 216 980,6 | 18 639,8 | | | 235 620,4 |
| Résultat de l’exercice | | (18 639,8) | | | |
| Subventions d’investissement | 57 556,0 | | | | 57 556,0 |
| Provisions réglementées | | | | | |
| **TOTAL** | **319 627,2**| **0** | **262,6** | | **377 183,1**|
Le capital au 31 décembre 2021 s’élève à 2 626,7 milliers d’euros divisé en 1 750 487 actions de valeur nominale de 1,50 euro chacune et de 10 parts de commandité au nominal de 100 euros.
#### Provisions
**Tableau d’évolution des provisions**
| Provisions pour Risques & Charges (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | Dotation | Augment. de l’exercice | Diminutions de l’exercice | Provisions utilisées | Provisions devenues sans objet | 31/12/2021 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Provisions pour litiges | 547,7 | | | | | | 547,7 |
| Provisions pour amendes et pénalités | | | | | | | |
| Provisions pour impôts | | | | | | | |
| Autres provisions pour risques et charges | | | | | | | |
| **TOTAL** | **547,7** | | | | | | **547,7** |
#### Emprunts et autres dettes
**Tableau de ventilation des dettes par échéance**
| Emprunts et autres Dettes (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 | à 1 an | de 1 à 5 ans | > 5 ans |
| :--------------------------------------------- | :--------- | :--------- | :-------- | :----------- | :--------- |
| Dettes financières | 1 052 618,8| 1 339 681,6| 643 681,6 | 696 000,0 | 144 000,0 |
| Autres emprunts obligataires | 506 764,2 | 507 267,4 | 7 267,4 | 500 000,0 | 52 000,0 |
| Emprunts bancaires | 200 454,4 | 200 461,0 | | | |
| Emprunts et dettes financières divers | 339 000,0 | 408 994,0 | | | |
| Groupe et associés | 6 400,2 | 222 959,3 | | | |
| Autres dettes | 222 959,3 | 481,4 | | | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 481,4 | 6 050,2 | | | |
| Dettes Personnel et Organismes sociaux | 6 050,2 | 6 050,2 | | | |
| Dettes fiscales | 5 637,1 | 6 627,7 | | | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés| 15,0 | 15,0 | | | |
| Autres dettes | 73,8 | 81,0 | | | |
| Produits constatés d’avance | | | | | |
| **TOTAL** | **1 058 856,8**| **1 346 309,3**| **650 309,3**| **696 000,0**| **1 058 856,8**|
Les emprunts et les dettes financières divers correspondent à des billets de trésorerie et des titres négociables à moyen terme.
**Tableau des primes de remboursements des obligations**
| Variation de l’amortissement sur la prime (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | Augmentation | Diminution | 31/12/2021 |
| :--------------------------------------------------------------- | :--------- | :----------- | :--------- | :--------- |
| Prime de remboursement des obligations | 1 139,0 | 252,9 | | 886,1 |
| **TOTAL** | **1 139,0**| **252,9** | | **886,1** |
Au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires hors intérêts courus s’élèvent à 200 millions d’euros.# Tableau des charges à payer dans les postes de bilan
Charges à payer inclus dans les postes du bilan (en milliers d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------ | :--------- | :--------- |
| Emprunts et dettes financières | 7 727,7 | 7 217,1 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 320,0 | 146,1 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0,7 | 1,6 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 15,0 | 15,0 |
| Charges de personnel | 8 063,4 | 7 379,8 |
| Disponibilité, banque – charges à payer | | |
| Divers | | |
| **TOTAL** | | |
## 3.3.3.3 Notes sur le compte de résultat
### Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué de management fees facturés à Altarea Management pour 1 124 milliers d’euros.
#### Tableau de ventilation du chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires (en milliers d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :-------------------- | :--------- | :--------- |
| Prestations de services | 1 124,1 | 1 111,7 |
| Autres | | |
| **TOTAL** | 1 124,1 | 1 111,7 |
**80 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021**
**Annexe aux comptes annuels**
## 3 Charges d’exploitation
#### Tableau de détail des charges d’exploitation
Charges d’exploitation (en milliers d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Charges d’activité courante | 10,5 | 17,8 |
| Commissions et honoraires | 3 093,8 | 50,0 |
| Publicité et relations publiques | 1 616,3 | 50,0 |
| Services Bancaires et comptes assimilés | 1 791,9 | 0,7 |
| Impôts & Taxes | 4 837,0 | 0,7 |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | 45,4 | (3,6) |
| Autres Charges | 3 514,6 | 7 995,7 |
| **CHARGES D’EXPLOITATION** | | |
Les commissions et honoraires intègrent la rémunération de la gérance d’Altafi 2 pour un montant total de 1 181 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le montant global des jetons de présence versé aux membres du conseil de surveillance en 2021 s’élève à 15 milliers d’euros et est enregistré en « Autres charges ». L’ensemble des transactions fait l’objet de conventions courantes entre les sociétés.
### Résultat financier
#### Tableau du résultat financier (en milliers d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :------------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| **Produits financiers** | | |
| ■ Dividendes | 68 800,0 | 595,8 |
| ■ Produits de comptes courants | 29 600,0 | 1 638,6 |
| ■ Autres intérêts et produits assimilés | 571,3 | 376,4 |
| Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charge | 311,7 | |
| ■ Différences positives de change | | |
| ■ Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | | |
| **TOTAL** | **69 772,2** | **32 121,7** |
| **Charges financières** | | |
| ■ Dotations financières aux amortissements, provisions et dépréciations | 291,0 | 419,7 |
| ■ Intérêts et charges assimilées | 21 265,7 | 16 698,4 |
| ■ Différences négatives de change | 48 215,5 | 17 118,1 |
| ■ Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 003,5 | |
| **TOTAL** | **21 556,6** | **15 003,5** |
| **RÉSULTAT FINANCIER** | **48 215,5** | **17 118,1** |
Les produits financiers 2021 correspondent principalement aux dividendes versés par les filiales Cogedim SAS et Alta Faubourg pour respectivement 23 millions d’euros et 45 millions d’euros ainsi qu’à des produits de compte courant pour un montant de 595 milliers d’euros. Les charges financières correspondent principalement aux intérêts sur emprunt pour un montant de 21 265 milliers d’euros. Les dotations financières correspondent principalement à l’amortissement de la prime d’émission pour un montant de 252 milliers d’euros.
**ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 COMPTES ANNUELS 2021**
**3 Annexe aux comptes annuels**
### Résultat exceptionnel
#### Tableau du résultat exceptionnel (en milliers d’euros)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
| :----------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| **Produits exceptionnels** | | |
| ■ Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 26,3 | 7,6 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 2,9 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | | |
| **TOTAL** | **26,3** | **10,5** |
| **Charges exceptionnelles** | | |
| ■ Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 2,7 | 0,1 |
| ■ Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 0,1 | 0,6 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions et dépréciations | | |
| **TOTAL** | **2,7** | **0,7** |
| **RÉSULTAT EXCEPTIONNEL** | **23,5** | **9,8** |
## 3.3.3.4 Autres informations
### Situation fiscale
La société Altareit est membre d’un groupe fiscal intégré depuis le 1er janvier 2009 dont elle est tête de groupe.
#### Transactions effectuées par la Société avec des sociétés liées non conclues aux conditions normales de marché
Le principe retenu est que les filiales doivent constater dans leurs comptes, durant toute la période d’intégration, une charge d’impôt identique à celle qu’elles auraient constatée si elles avaient été imposées séparément. La Société n’a pas effectué de transactions avec des parties liées qui soient significatives et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. Le montant du déficit transféré à Altareit par ses filles s’élève à 81 529 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
#### Ventilation de la charge d’impôt
| | Résultat courant avant impôt | Résultat exceptionnel | TOTAL avant impôt | d’intégration fiscale | Impôt IS | Résultat net |
| :-------------------- | :--------------------------- | :-------------------- | :---------------- | :------------------- | :------- | :----------- |
| Produit (en milliers d’euros) | 45 825,0 | 23,5 | 45 848,5 | 30 215,1 | (18 507,6) | 57 532,5 |
| Intégration fiscale | | | | | | |
| Résultat net | | | | | | |
Le produit d’impôt constaté au 31 décembre 2021 est d’un montant net de 11 707 milliers d’euros. Il est constitué d’un produit d’intégration fiscale de 30 215 milliers d’euros, correspondant aux contribution des filiales et à une charge d’impôt d’un montant de 18 507 milliers d’euros (charge d’impôt du Groupe intégré de 18 510 milliers d’euros sous déduction d’un produit de crédit d’impôt de 2 milliers d’euros). En l’absence d’intégration fiscale, la société Altareit n’aurait pas supporté de charge d’impôt.
**82 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021**
**Annexe aux comptes annuels**
**3**
#### Accroissement et allègement de la dette future d’impôt (en milliers d’euros)
| | 31/12/2020 | Variations | 31/12/2021 |
| :------------------------------- | :--------- | :--------- | :--------- |
| **Allègements** | | | |
| Contribution sociale de solidarité | (202 367,8) | 65 516,1 | (136 851,7) |
| Déficit fiscal | 65 516,1 | 16 379,0 | (34 212,9) |
| **Base Totale** | **(202 367,8)** | **81 895,1** | **(171 064,6)** |
| **IMPÔT OU ÉCONOMIE D’IMPÔT (25 %)** | **(50 592,0)** | **20 473,8** | **(42 766,2)** |
Les déficits fiscaux indiqués correspondent à la somme des déficits des sociétés membres de l’intégration fiscale.
### Identité de la société mère consolidant les comptes
La société Altarea SCA s’est portée caution des emprunts contractés par Altareit. Le montant nominal tiré est de 200 millions d’euros au 31 décembre 2021. La société Altareit est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes de la société : Altarea SCA (RCS PARIS 335 480 877), dont le siège social se situe 87, rue de Richelieu – 75002 Paris. Les états financiers consolidés de cette société sont disponible au siège social de la Société.
### Engagements hors bilan
#### Engagements reçus
La société Altarea SCA s’est portée caution des emprunts contractés par Altareit. Le montant nominal tiré est de 200 millions d’euros au 31 décembre 2021.
#### Engagements donnés
La société Altareit SCA s’est portée garante envers diverses sociétés du Groupe pour des paiements à terme de terrain et des garanties financières d’achèvement. Ces garanties représentent 34 millions d’euros au 31 décembre 2021.
### Événements postérieurs à la clôture
Néant.
### Instruments financiers
Néant.
## 3.3.3.5 Tableau des filiales et participations
| Sociétés détenue des titres | Capital propres autres que le capital | Valeur nette des titres | Résultats des titres | Dividendes encaissés par la société | Quote-part du dernier exercice clos | Valeur Brute | Valeur Nette | Prêts et avances consentis | autres que les prêts |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **FILIALES (+ 50 %)** | | | | | | | | | |
| Alta Faubourg | 15 000,0 | 436 883,7 | 44 294,3 | 45 800,0 | 100,00 % | 433 921,0 | 577 581,8 | 1 380,1 | 2,0 |
| Cogedim SAS | 30 000,0 | 171 201,4 | 44 294,3 | 23 000,0 | 100,00 % | 115 750,0 | 115 750,0 | 2,0 | |
| Alta Penthièvre | 2,0 | (24 818,1) | 81 648,4 | | 100,00 % | 88 582,9 | 67,7 | 1,0 | 37,0 |
| Alta Percier Holding | 2,0 | 433 921,0 | 49 410,6 | | 100,00 % | 66,7 | 37,0 | 0,0 | (12,8) |
| SIAP RE | 577 581,8 | (25,3) | (50,5) | | 99,99 % | | | | |
| **PARTICIPATIONS (10 À 50 %)** | | | | | | | | | |
| SIAP HOLDING | 37,0 | (25,0) | (26,0) | | 49,99 % | 18,5 | 18,5 | | |
| **TOTAL** | **248 782,8** | **160 167,6** | **1 037 702,9** | **68 800,0** | | **1 012 886,8** | | | |
**ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 COMPTES ANNUELS 2021**
**3 Informations complémentaires sur les comptes annuels**
## 3.4 Informations complémentaires sur les comptes annuels
### 3.4.1 Informations sur les délais de paiement de la Société
**Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu**
| | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 90 jours et plus (indicatif) | Total |
| :--------------------------------------------------------------- | :----- | :----------- | :------------ | :------------ | :--------------------------- | :---- |
| **Au 31 décembre 2021** | | | | | | |
| (A) Tranches de retard de paiement | | | | | | |
| Nombre de factures concernées | 5 | | | | | 5 |
| Montant total des factures concernées (TTC) | 161 | 411 | | | | 572 |
| % du montant total des achats TTC de l’exercice | 0,05 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % | |
| % du montant total du CA TTC de l’exercice | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % | |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement | | | | | | |
| Nombre de factures exclues | | | | | | |
| Montant total des factures exclues (TTC) | | | | | | |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) | | | | | | |
| Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards | Délais légaux de paiement | | | | | |
**84 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021**
**Informations complémentaires sur les comptes annuels**
**3**
### 3.4.2 Résultats des cinq derniers exercices
| Nature des indications | Durée de l’exercice (mois) | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| :------------------------------------------------------ | :------------------------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- |
| **CAPITAL EN FIN D’EXERCICE** | | | | | | |
| Capital social | 12 | 2 626,7 | 1 750,5 | 2 626,7 | 1 750,5 | 2 626,7 |
| | | 1 750,5 | | 1 750,5 | 1 750,5 | 1 750,5 |
| Nombre d’actions | | | | | | |
| ■ ordinaires | | | | | | |
| ■ à dividende prioritaire | | | | | | |
| Nombre maximum d’actions à créer | | | | | | |
| ■ par conversion d’obligations | | | | | | |
| ■ par droit de souscription | | | | | | |
| **OPÉRATIONS ET RÉSULTATS** | | | | | | |
| Chiffre d’affaires hors taxes | | 1 124,1 | 1 111,7 | 1 222,7 | 589,7 | 471,8 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions | | 46 139,5 | 8 546,2 | (12 697,0) | (16 247,9) | 18 902,3 |
| | | (1 127,3) | (7 302,2) | | | |
| Impôts sur les bénéfices | | | | | | |
| Participation des salariés | | | | | | |
| Dot. | | | | | | |# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85
# COMPTES ANNUELS 2021
## 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
### 3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
À l’Assemblée Générale de la société Altareit,
**Opinion**
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Altareit relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
**Fondement de l’opinion**
■ **Référentiel d’audit**
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
■ **Indépendance**
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
**Justification des appréciations – Points clés de l’audit**
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
## 86 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021
### Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
### 3
#### Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations
| Risque identifié | Notre réponse |
| :--------------- | :------------ |
| Les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de M€ 1 173 est un poste d’utilité significatif du bilan (68 % de l’actif). Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale. | Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation dans le contexte lié à la Covid-19 ; ■ rapprocher l’actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales et étudier les éventuels ajustements opérés ; ■ tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues ; ■ recalculer, par sondages, les dépréciations enregistrées par la société. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : ■ apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ■ examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. |
Comme indiqué dans la note 3.3.2 « Principes et méthodes comptables » aux paragraphes « Titres de participation » et « Créances rattachées aux participations » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction en fonction de critères multiples, tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme et la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous-filiales. Les créances présentant un risque total ou partiel de non recouvrement sont dépréciées, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).
Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations comme un point clé de l’audit, par ailleurs impacté par le contexte de crise sanitaire actuel.
**Vérifications spécifiques**
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
**Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires**
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.
■ **Rapport sur le gouvernement d’entreprise**
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
■ **Autres informations**
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Amortissements et provisions Résultat net
(11 707,5) (10 510,4) (16 098,8) 291,0 416,8 1 023,7 2 527,3 264,0 (4 039,4) 10 214,3 57 556,0 18 639,8 34 737,1
Résultat distribué
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions
33,0
32,9
10,9
10,7
2,0
1,4
20,0
19,8
5,5
5,8
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
Masse salariale
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## COMPTES ANNUELS 2021
### 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires
■ Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
■ Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altareit par votre assemblée générale du 2 juin 2008. Au 31 décembre 2021, nos deux cabinets étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
■ Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 28 avril 2022
Les commissaires aux comptes
GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc Anne Herbein
Associé Associée
## COMPTES ANNUELS 2021
### 3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
À l’Assemblée Générale de la société Altareit,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 28 avril 2022
Les commissaires aux comptes
GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc Anne Herbein
Associé Associée
## ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2021
## 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### 4.1 UNE DÉMARCHE RSE INTÉGRÉE À LA STRATÉGIE DU GROUPE
#### 4.1.1 Démarche RSE du Groupe
#### 4.1.2 Analyse de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur les enjeux RSE
#### 4.1.3 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE
### 4.2 AGIR EN PARTENAIRE D’INTÉRÊT GÉNÉRAL DES VILLES
#### 4.2.1 Développer des projets urbains désirables et contribuer à l’économie locale
#### 4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente
#### 4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville
#### 4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources
#### 4.2.5 Autres enjeux environnementaux et sanitaires
#### 4.2.6 Mécénat et partenariats
### 4.3 PLACER LE CLIENT AU CŒUR DES ACTIONS
#### 4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients
### 4.4 LES TALENTS AU SERVICE DE LA CROISSANCE D’ALTAREIT
#### 4.4.1 Une organisation au service du business
#### 4.4.2 Recrutement des talents, diversité et égalité des chances
#### 4.4.3 Rémunération et partage de la valeur
#### 4.4.4 Management des talents et des compétences
#### 4.4.5 Sécurité, santé et bien-être des salariés
#### 4.4.6 Une politique RH & managériale plébiscitée en interne et reconnue en externe
### 4.5 PERFORMANCE RSE : NOTATIONS ET INDICATEURS
#### 4.5.1 Notations RSE
#### 4.5.2 Indicateurs Groupe
#### 4.5.3 Indicateurs Logement
#### 4.5.4 Indicateurs Immobilier d’entreprise
#### 4.5.5 Indicateurs siège social
### 4.6 MÉTHODOLOGIE ET TABLES DE CONCORDANCE
#### 4.6.1 Établissement de ce document
#### 4.6.2 Le système de management de la RSE
#### 4.6.3 Méthodologie et vérification# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4
## Faits marquants 2021
Altareit est une filiale à 99,85 % d’Altarea. Par conséquent, le Groupe applique la stratégie RSE d’Altarea.
### Entreprendre pour une ville durable
Villes Le Groupe se veut partenaire d’intérêt général des villes. Le Groupe parcours de vie, intégration du numérique dans la vie quotidienne et professionnelle… les villes sont au cœur d’un monde théâtre de multiples transitions : territoriales, écologiques, sociétales et technologiques. Concentrant activités et populations – les territoires urbains concentrent aujourd’hui 80 % de la population française – les villes sont des lieux de progrès social et de développement. développe des solutions immobilières de haute qualité, pour développer des projets urbains désirables, à impact positif et à l’empreinte environnementale réduite.
Cependant, les villes sont également confrontées à de nombreux défis : lutte contre le changement climatique, adaptation aux aléas du climat (îlots de chaleur notamment), accès pour tous à des logements de qualité et aux services (commerces, transports…). Par ailleurs, les habitants et parties prenantes sont désormais plus informés, vigilants et exigeants. Ils expriment des attentes fortes en termes de qualité, mais aussi d’éthique et d’engagement dans les défis environnementaux et sociétaux.
Dans ce contexte, le Groupe est convaincu que les villes sont porteuses de solutions, et que la proximité des différents usages et la mixité fonctionnelle sont de formidables leviers de dynamisme pour le tissu économique et le tissu social. Il y a une vraie urgence à repenser les villes afin d’en faire des espaces désirables, agréables à vivre, inclusifs, résilients, connectés et vertueux d’un point de vue environnemental.
La démarche RSE du Groupe, « Tous engagés ! », porte cette ambition et s’articule autour de trois convictions :
* agir en partenaire d’intérêt général des villes, pour développer et préserver les territoires ;
* placer les clients au cœur des actions, agir au service de leur satisfaction dans tous les métiers ;
* capitaliser sur l’excellence des talents, premier capital de l’entreprise au service de sa croissance.
La démarche RSE est pleinement intégrée à la stratégie globale des « 4C » du Groupe : Clients, Collaborateurs, Climat et Collectif. Par exemple, en accord avec les partenaires sociaux, le Groupe a renouvelé son accord d’intéressement pour les années 2021-2023, avec une nouveauté importante : en plus des critères financiers, cet accord intègre pour la première fois des critères extra-financiers alignés avec les priorités stratégiques du Groupe : le climat, la satisfaction clients, la féminisation du management et la mobilité interne.
Depuis 2020, la pandémie de Covid-19 a plongé le monde dans une crise d’une ampleur inédite – expérience grandeur nature de ce que pourront être les crises climatiques du futur. Altareit a fait preuve d’agilité afin de garantir la continuité de son activité et celle de ses partenaires, et sa stratégie RSE sort renforcée de cette crise. En effet, le Groupe dispose d’atouts pour faire face à ces chocs : des métiers diversifiés, une plateforme de compétences unique, ainsi qu’un esprit entrepreneurial et résilient prononcé. La mobilisation interne des collaborateurs du Groupe a également été exemplaire.
### Clients
Modes de vie, usages, aspirations… les attentes des clients évoluent. Ainsi, dans toutes ses activités, le Groupe est engagé dans une démarche de dialogue et d’écoute. Objectif prioritaire, la satisfaction client se matérialise notamment par la qualité de vie et le bien-être des occupants, ainsi que par une conduite exemplaire dans les opérations.
#### Faits marquants 2021
* **satisfaction clients :** le Groupe s’est maintenu à la 2e place du classement de la relation client HCG/Les Échos. Cela récompense la rapidité et la qualité des réponses apportées aux clients, ainsi que l’accompagnement de ces derniers dans le contexte de pandémie de Covid-19. Par ailleurs, pour la 5e année consécutive, Cogedim a été « Élu Service Client de l’Année », dans la catégorie Promotion immobilière ;
* **qualité de vie, santé et bien-être des occupants :** le Groupe continue de faire de ce sujet un engagement majeur et à certifier 100 % de ses logements NF Habitat. En 2021, la démarche a été étendue avec de nouveaux engagements renforçant les actions mises en œuvre : qualité des espaces extérieurs, espace dédié au télétravail… ;
* **conduite exemplaire des opérations :** en 2021, le Groupe a poursuivi son travail d’analyse et d’amélioration des pratiques du Groupe en matière d’achats responsables. Cette démarche engagée et structurante participe à renforcer l’image de partenaire responsable auprès de ses partenaires et clients.
### Talents
Altareit dispose de savoir-faire divers et uniques sur le marché, atouts majeurs qui lui procurent une agilité importante dans ses différents métiers. Agissant en entreprise responsable, le Groupe encourage l’accès à l’emploi des jeunes. Par ailleurs, afin de rester leader dans son domaine, Altareit soutient une vision d’entreprise apprenante, misant sur la diversité des modalités d’apprentissage.
#### Faits marquants 2021
* **effectifs :** Altareit compte 1 540 collaborateurs au 31 décembre 2021, un effectif stable par rapport au 31 décembre 2020. Dans un contexte de crise sanitaire, le Groupe a adopté un comportement de prudence en matière de croissance d’effectifs ;
* **baromètre d’engagement collaborateur :** dans un souci d’évolution continue, le Groupe a souhaité se challenger en mettant en place un baromètre d’engagement auprès de ses collaborateurs avec un taux de participation de 86 % soit 1 582 participants et un taux de recommandation remarquable : 82 % des collaborateurs sont prêts à recommander le Groupe comme employeur de choix ;
* **Top Employer :** le Groupe a été certifié, pour la seconde année, Top Employer, une récompense qui salue l’ambitieuse politique de ressources humaines menée par le Groupe depuis plusieurs années. Cette certification évalue et note le Groupe sur 20 thématiques telles que la stratégie de gestion des talents, l’environnement de travail, la formation et le développement des compétences, le bien-être au travail, ou encore la diversité et l’inclusion.
* **développement des compétences :** 100 % des salariés ont réalisé au moins une action de formation et près de 3 700 jours de formation ont été dispensés en 2021 ;
* **la politique du Groupe en matière de recours à l'alternance a continué à se renforcer. En 2021, Altareit a accueilli 359 alternants, contre 267 en 2020 ;**
## La démarche RSE d’Altarea
| LES CONVICTIONS | LES ENGAGEMENTS |
| :----------------- | :----------------------------------------------------------------------- |
| VILLES | Développer et préserver les territoires |
| CLIENTS | Développer des projets urbains désirables à impact positif |
| TALENTS | Accompagner le développement des compétences |
| VILLES | Développer une ville désirable et confortable |
| VILLES | Développer une ville bas carbone et résiliente |
| VILLES | Augmenter la valeur verte en généralisant les certifications ambitieuses |
| VILLES | Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville |
| CLIENTS | Écouter et satisfaire tous les clients |
| TALENTS | Bâtir un cadre de travail où l’on se sent bien |
| CLIENTS | Être exemplaire dans la conduite des métiers |
| VILLES | Encourager l’économie circulaire |
# Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe
## Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe
### Principaux engagements et indicateurs
| Groupe | Engagements | Indicateur | Résultats 2021 | Résultats 2020 | Tendance | Commentaire |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Environnement | Mesurer et piloter l’empreinte | Émissions de CO2 (scopes 1, 2 et 3) | 819 087 tCO2e | NA | | La variation des émissions s’explique principalement par les effets de la pandémie de Covid-19, ayant |
### Faits marquants 2021
* **ville bas carbone :** Altareit a poursuivi son travail sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses activités. En 2021, le Groupe a réalisé une mise à jour de sa stratégie de décarbonation et vise une réduction de 37 % par m² des émissions des projets entre 2019 et 2030 ;
* **nature en ville :** la présence de la nature en ville est également un facteur de bien-être pour les habitants. La pandémie de Covid-19 a accentué le rôle essentiel de l’environnement naturel dans le bien-être physique et psychique des habitants. En 2021, un outil a été déployé pour guider les opérationnels dans la mise en œuvre de cette démarche. Cet outil rappelle les indicateurs pertinents de mesure et liste des prestataires mobilisables sur des thématiques ciblées : gestion de l’eau, agriculture urbaine, confort, dépollution, etc. ;
* **impact positif sur les territoires :** dans le contexte de pandémie de Covid-19, l’emploi et le maintien de l’activité économique ont été des priorités du Groupe. Altareit a poursuivi au maximum ses activités et a maintenu son soutien très fort à l’emploi sur le territoire, en participant à la continuité des activités de ses partenaires.
* **Altarea a confirmé son statut de « Green Star 5* ».** Avec une note de 94/100, en augmentation de quatre points sur l’année, le Groupe conserve une note égale ou supérieure à 90/100 depuis 2016 et gagne ainsi deux places par rapport à l’an dernier en se classant deuxième dans sa catégorie.
92 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4
4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être 117 119 4.6.4 Table de concordance matrice de matérialité dans les opérations 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte 122 4.7 RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs 4.3.5 Nouveaux usages et innovation 4.3.6 Éthique professionnelle 123 126 127 151 4.3.7 Sécurité des biens, des personnes et des données personnelles 128 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe
| Périmètre | Engagements | Indicateur | Résultats 2021 | Résultats 2020 | Tendance | Commentaire # Des renvois vers les paragraphes permettent d’en savoir plus sur le type de dialogue établi avec chacune d’entres elles.
## CARTOGRAPHIE DES PRINCIPALES PARTIES PRENANTES D’ALTAREIT
| Clients | Acquéreurs de logements | Grands comptes utilisateurs de bureaux |
| :---------------------------------------- | :------------------------------------------------------------------- | :------------------------------------------------------------------ |
| Satisfaire leurs attentes et les conseiller tout au long du parcours | Accompagner la performance et la culture de l’entreprise | Maintenir la performance financière et extra-financière du Groupe et de ses offres |
| ENJEUX Pour aller plus loin, cf. chapitre 4.3.1 | | Proposer un parcours professionnel d’excellence dans un cadre attractif |
| Fournisseurs, prestataires, sous-traitants | État et collectivités | Partenaires candidats | Investisseurs et analystes |
| :---------------------------------------- | :------------------- | :-------------------- | :------------------------- |
| Maintenir la performance financière et extra-financière du Groupe et de ses offres | Proposer un parcours professionnel d’excellence dans un cadre attractif | Renforcer les exigences RSE du Groupe dans ses relations d’affaires |
| Des partenariats de long terme pour le dynamisme et l’aménagement des territoires | | | |
| ENJEUX Pour aller plus loin, cf. chapitre 4.2.1 4.5.1 4.4 4.3.4 et 4.3.6 4.1.2 | | | |
## 4.1.2 Analyse de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur les enjeux RSE
Les équipes ont fait preuve d’innovation et d’agilité exemplaire pour maintenir les activités avec les clients : vente, relation client, prospection, etc. L’ensemble des dispositifs de dialogue ont été maintenus en distanciel dans chacune des activités avec le même degré d’exigence qu’en présentiel. Des dispositifs innovants ont été systématisés ou créés : signature électronique, configurateur de choix de prestation en ligne, etc. Cette agilité a été récompensée par le classement multisecteur HCG/Les Échos de la relation client où le Groupe s'est placé en 2e position en 2020 et 2021.
Les actions du Groupe Altareit fait preuve d’une grande agilité depuis le début de la pandémie pour garantir la continuité de son activité face aux différents confinements, couvre-feux et autres contraintes imposées. Les actions se sont orientées autour de deux priorités :
* le maintien et la reprise des activités économiques dès que cela était possible ; et
* une attention majeure portée à la santé et la sécurité des collaborateurs et des partenaires du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe s’est mobilisé pour protéger ses collaborateurs, avec des dispositions constamment adaptées depuis le début de la pandémie :
Concernant le maintien de l’activité économique, des actions ont été menées dans tous les métiers du Groupe. En Promotion, les chantiers sont restés fermés pendant un temps très court, uniquement lors du premier confinement. Ils ont rapidement repris grâce à une grande mobilisation des équipes du Groupe et une forte culture de la sécurité ancrée depuis plusieurs années. Les consignes du protocole sanitaire ont été mises en place rapidement et conjointement à la mise en place d’un process interne pour vérifier sa bonne application. L’ensemble des plans particuliers de sécurité et de protection de la santé – qui régissent habituellement la gestion des risques sur chaque chantier – ont été mis à jour. En parallèle, un important dialogue avec les entreprises de chantier a permis la mise en place d’une coordination efficace pour assurer la santé des compagnons, tout en maintenant les travaux pendant les vagues de confinements successifs.
* des protocoles sanitaires stricts dans les bureaux ;
* une facilitation du travail à distance grâce à la mise à disposition d’outils informatiques efficaces, de formations en ligne, d’outils d’aide à la prise en main du télétravail… ;
* un retour facilité au travail en présentiel (dans des conditions optimales de protection, notamment permises par le nouveau siège social) afin de limiter les risques psychosociaux liés au travail à distance.
Enfin, afin de garantir la santé de tous, l’infirmerie a donné la possibilité aux collaborateurs de se faire tester et vacciner au bureau.
# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97
## RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### 4 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe
#### Impact sur la démarche RSE
L’engagement et la stratégie RSE d’Altareit sortent renforcés de la pandémie de Covid-19. Face à cette crise d’une ampleur inédite, le Groupe réaffirme son engagement sur des enjeux stratégiques majeurs :
* concevoir des villes confortables et résilientes ;
* lutter contre le changement climatique ;
* prendre soin de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs et parties prenantes.
Cette crise est une expérience grandeur nature de ce que pourront être les crises climatiques du futur, et Altareit en a pris la mesure. Le Groupe dispose d’atouts pour faire face à ces chocs : des métiers diversifiés, une plateforme de compétence unique, ainsi qu’un esprit entrepreneurial et résilient prononcé. Enfin, la mobilisation interne des collaborateurs du Groupe a été et reste exemplaire.
### 4.1.3 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE
#### Organisation
La direction de la RSE est intégrée à la direction du marketing stratégique, de la RSE et de l’innovation. Elle est composée de cinq collaborateurs et rattachée à un membre du comité exécutif. Le dispositif de pilotage mis en place pour faire progresser et diffuser la démarche est le suivant :
* la direction RSE conseille la gérance et le comité exécutif dans la définition de la démarche RSE et les actions à mettre en œuvre ;
* la direction RSE s’appuie sur le comité RSE qui se réunit régulièrement pour déployer ces actions. Ce réseau d’une vingtaine de référents représente toutes les activités et filiales du Groupe (Logement, Immobilier d’entreprise) et fonctions transverses (ressources humaines, innovation, finance, contrôle interne…) ;
* des groupes de travail ad hoc sont établis sur des sujets spécifiques et opérationnels avec certains référents et d’autres intervenants. En 2021, des groupes de travail ont notamment été constitués sur les sujets du climat (réduction de l’impact carbone des activités et adaptation au changement climatique), ou encore des achats responsables ;
* enfin, pour être au plus près du terrain, le Groupe a constitué en 2021 un réseau d’ambassadeurs RSE opérationnels, réseau ouvert aux collaborateurs de toutes les marques et de tous les métiers, dont l’une des missions est de diffuser la stratégie RSE du Groupe.
Contact de l’équipe RSE : [email protected]
#### Participation à des organisations sectorielles
Le groupe Altarea participe activement à des instances externes, notamment pour anticiper l’évolution des réglementations en matière de développement durable et échanger sur les bonnes pratiques. L’ensemble de ces activités impacte directement Altareit :
* FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) ;
* FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers) ;
* C3D (Collège des Directeurs Développement Durable) ;
* Association HQE® France GBC ;
* Charte tertiaire du Plan bâtiment durable ;
* Association BBCA (Bâtiment bas carbone) ;
* CIBI (Conseil International Biodiversité et Immobilier) ;
* OID (Observatoire de l’Immobilier Durable), association indépendante d’intérêt général qui a pour objet de promouvoir le développement durable dans l’immobilier et dont le Groupe est membre fondateur.
# 4 Paris Action Climat
## Le groupe Altarea s’engage
Le Groupe est engagé auprès de la Ville de Paris dans le cadre de son Plan Climat Énergie : il est signataire de la Charte Paris Action Climat depuis 2015. En 2019, le Groupe a renouvelé son engagement dans la charte au niveau Or. À travers ce renouvellement, le Groupe s’engage à soutenir la vision de Paris d’une ville neutre en carbone et 100 % à énergie renouvelable d’ici 2050.
* proposer des solutions au service de la diminution des émissions de gaz à effet de serre (GES) : le Groupe s’engage à utiliser des matériaux biosourcés, et notamment le bois pour 100 % de ses opérations de logements à Paris à moyen terme. Son récent partenariat avec Woodeum témoigne de cette volonté. Le Groupe s’engage également à limiter l’apport de matériaux neufs, en privilégiant les restructurations de bâtiments et l’économie circulaire ;
* être acteur de la transition énergétique locale ;
* participer à la transition écologique du territoire, en favorisant la circulation de mobilités non carbonées. Le Groupe a par exemple pour objectif, à Paris, 0 parking sur les constructions de logements neufs.
## Pacte Mondial des Nations Unies
Le groupe Altarea est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.
Quelques exemples des engagements du Groupe dans ce cadre :
## Objectifs de développement durable
Altareit inscrit son action dans les objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies.
## Charte Biodivercity®
Au travers de la signature de cette charte en 2018, le groupe Altarea s’est engagé à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain.
## Labels et certifications
Altareit s’engage à garantir la valeur verte des projets immobiliers à ses clients et à certifier 100 % de ses projets qualité et/ou environnement.
## Service Client de l’Année
Le Groupe s’engage pour la satisfaction des clients et, pour la 5e année consécutive, Cogedim a reçu le Prix « Élu Service Client de l’Année » dans la catégorie Promotion immobilière. Le détails des contributions est indiqué au paragraphe 4.1.1.
## Charte de la diversité
Le groupe Altarea s’engage dans la lutte contre les discriminations et est signataire, depuis décembre 2013, de la charte de la diversité.
# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 98
## RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4
# Paris
## Action Climat
Le groupe Altarea s’engage
Le Groupe est engagé auprès de laVille de Paris dans le cadre Pacte Mondial des Nations Unies de son Plan Climat Énergie : il est signataire de la Charte Paris Action Climat depuis 2015. En 2019, le Groupe a renouvelé son engagement dans la charte au niveau Or. À travers ce renouvellement, le Groupe s’engage à soutenir la vision de Paris d’une ville neutre en carbone et 100 % à énergie renouvelable d’ici 2050.
Le groupe Altarea est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.
Quelques exemples des engagements du Groupe dans ce cadre :
* proposer des solutions au service de la diminution des émissions de gaz à effet de serre (GES) : le Groupe s’engage à utiliser des matériaux biosourcés, et notamment le bois pour 100 % de ses opérations de logements à Paris à moyen terme. Son récent partenariat avec Woodeum témoigne de cette volonté. Le Groupe s’engage également à limiter l’apport de matériaux neufs, en privilégiant les restructurations de bâtiments et l’économie circulaire ;
* être acteur de la transition énergétique locale ;
* participer à la transition écologique du territoire, en favorisant la circulation de mobilités non carbonées. Le Groupe a par exemple pour objectif, à Paris, 0 parking sur les constructions de logements neufs.
## Objectifs de développement durable
Altareit inscrit son action dans les objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies.
## Charte Biodivercity®
Au travers de la signature de cette charte en 2018, le groupe Altarea s’est engagé à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain.
## Labels et certifications
Altareit s’engage à garantir la valeur verte des projets immobiliers à ses clients et à certifier 100 % de ses projets qualité et/ou environnement.
## Service Client de l’Année
Le Groupe s’engage pour la satisfaction des clients et, pour la 5e année consécutive, Cogedim a reçu le Prix « Élu Service Client de l’Année » dans la catégorie Promotion immobilière. Le détails des contributions est indiqué au paragraphe 4.1.1.
## Charte de la diversité
Le groupe Altarea s’engage dans la lutte contre les discriminations et est signataire, depuis décembre 2013, de la charte de la diversité.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## 99 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes
#### 4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes
##### 4.2.1 Développer des projets urbains désirables et contribuer à l’économie locale
| Périmètre | Objectif/engagement # ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### Agir en partenaire d’intérêt général des villes
#### 4.2.1.2 Des projets urbains à impact positif
En matière d’immobilier, l’emplacement et le bon raccordement aux réseaux de transports sont des enjeux cruciaux à l’heure du développement massif des mobilités durables et des questionnements sur l’urbanisme du futur et sur la place des véhicules individuels.
**Altareit, un acteur fort de l’emploi sur le territoire français**
Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 1 540 collaborateurs. Il est un donneur d’ordre important avec plus de 3 milliards d’euros d’achats annuels (cf. 4.3.4) et a donc un impact fort sur l’emploi du territoire français. C’est pourquoi Altareit quantifie depuis plusieurs années sa contribution économique indirecte en matière d’emploi et de développement local.
Pour Altareit, les axes de travail principaux liés à la mobilité concernent les déplacements des occupants des immeubles commercialisés. Ainsi, sur ses nouveaux projets, dans l’ensemble de ses métiers, Altareit s’engage depuis plusieurs années pour assurer une proximité avec les réseaux de transport en commun, et mettre à disposition des solutions de mobilité durables, pratiques et économiques (autopartage, parkings partagés…).
Les activités du Groupe engendrent un volume d’achats et de prestations significatif, en particulier en matière de promotion immobilière (métiers de la construction, des études et de la maintenance). Un emploi direct d’Altareit en France permet de soutenir 23 emplois supplémentaires dans l’économie française.
**Logement et Immobilier d’entreprise**
Depuis 2014, Altareit s’est fixé comme objectif de développer ses nouveaux projets à moins de 500 mètres d’un réseau de transport en commun. Le Groupe a été l’un des premiers acteurs à être transparent sur ce thème en publiant des indicateurs sur chacune de ses activités. En 2021, 99 % des surfaces développées par le Groupe sont situées à moins de 500 mètres à pied d’un arrêt de transport en commun.
| Part à moins de 200 mètres | Part entre 200 et 500 mètres | Part à plus de 500 mètres |
| :------------------------ | :--------------------------- | :------------------------ |
| | | |
La proximité aux transports
**Pour 1 emploi chez Altareit, 23 emplois soutenus dans l’économie française**
102 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
**RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)**
**Agir en partenaire d’intérêt général des villes**
Ainsi, au total, en 2019, plus de 40 500 emplois étaient directement soutenus par l’activité du Groupe (achats, salaires, fiscalité…)(1). Par ailleurs, sur les chantiers, le Groupe fait appel à de l’insertion. En 2021, 44 % des projets Immobilier d’entreprise lancés au cours des deux dernières années ont une clause d’insertion. Ce chiffre est de 100 % en Île-de-France.
Ces données ont été obtenues grâce à la méthodologie Local footprint® d’Utopies. Cette méthodologie robuste est basée sur le concept macroéconomique des tableaux entrées-sorties permettant de modéliser le fonctionnement de l’économie à partir de la comptabilité nationale. Sur la base des données réelles d’achats (par zones et secteurs) et de la masse salariale collectées par les équipes du Groupe, la méthodologie permet de simuler les retombées socio-économiques de l’activité d’une entreprise sur le territoire français et dans les métropoles d’implantation du Groupe. À titre d’exemple, sur l’ensemble du chantier Cœur de Quartier Montaudran à Toulouse, le Groupe a réservé un volume d’heures de travail à des personnes en difficulté d’insertion particulièrement conséquent. En effet, au total, ce sont 50 603 heures d’insertion qui ont été générées par le chantier de la Place Centrale, ainsi que 4 000 emplois directs et indirects.
**Les partenariats avec des acteurs à impact positif et la contribution à l’économie sociale et solidaire**
Les indicateurs suivis par l’étude sont les suivants :
* les emplois indirects : les emplois supportés directement par les achats de biens et de services des différentes entités du Groupe ; et
* les emplois induits : les emplois générés par la consommation des employés directs et indirects en France.
En 2021, Altareit a poursuivi son travail d’analyse de ses actifs et d’identification d’acteurs à impact positif, afin de créer des synergies avec ces derniers.
Les années 2020 et 2021 ayant été marquées par la pandémie de Covid-19, la méthodologie de calcul de l’empreinte emplois habituellement retenue n’est pas pertinente pour actualiser les chiffres. Aussi, la dernière donnée disponible est celle de 2019 et elle sera mise à jour lorsque le contexte le permettra.
Parmi ces acteurs à impact positif, le Groupe porte une attention particulière aux structures de l’économie sociale et solidaire (ESS). Les structures de l’ESS participent à la résilience et à l’organisation des territoires car elles créent des emplois locaux, organisent des circuits courts, mettent en marche la transition écologique et retissent les liens sociaux. Cependant, dans ce contexte exceptionnel, l’emploi et le maintien de l’activité économique sont restés des priorités du Groupe depuis le début de la pandémie. Plus généralement, Altareit a poursuivi au maximum ses activités et a maintenu son soutien très fort à l’emploi sur le territoire, en participant à la continuité des activités de ses partenaires (cf. 4.1.1) :
Les acteurs de l’ESS sont naturellement partenaires des programmations commerciales : dynamisation des pieds d’immeubles et création de nouveaux quartiers. En tant que développeur des territoires, Altareit donne une place toujours plus importante aux acteurs de l’ESS dans ses activités, car ils contribuent activement à la création de territoires agréables, résilients et autonomes. L’opération Façade Denfert à Paris figure parmi les exemples de projets intégrant des acteurs de l’ESS. En effet, cette opération accueillera un lieu hybride tourné vers la culture et l’ESS, dont les murs seront portés par une foncière solidaire agréée ESUS.
* en matière de promotion, les chantiers n’ont fermé que quelques jours lors du premier confinement, et l’activité a repris dès que possible dans les conditions sanitaires requises ;
* enfin, les sites du Groupe restant ouverts, cela a permis de maintenir les activités des prestataires intervenant sur site (restauration, ménage, gardiennage…).
Par ailleurs, le Groupe a :
* organisé deux learning expeditions en 2021, chez les Alchimistes (à Lyon) et au Labo Envie (à Paris), sur les thématiques des déchets alimentaires et du réemploi. Ces learning expeditions, filmées et diffusées ensuite à l’ensemble des collaborateurs, visaient à présenter des solutions que peuvent apporter des structures de l’ESS ;
* mené, en 2020, une grande campagne de sensibilisation à destination de tous les collaborateurs sur les circuits courts et l’habitat intergénérationnel. À l’occasion du mois de l’ESS, ces deux thèmes majeurs ont été mis en avant, avec présentation de des solutions que peuvent apporter les structures de l’ESS et des exemples de collaborations au sein du Groupe ;
* déployé des outils pour mieux travailler avec l’ESS, en particulier un guide très complet pour faciliter le passage à l’action des collaborateurs. Il rassemble des contacts stratégiques sur les thématiques de l’agriculture urbaine, de la nature en ville, des services aux habitants, de l’urbanisme transitoire, de la mobilité douce et de l’économie circulaire, ainsi que des outils pédagogiques sur l’ESS.
**La contribution au développement économique local**
Altareit entend jouer un rôle dans le développement économique de ses zones d’implantation. Un recensement des actions en développement économique local réalisé en 2017, a montré que la plupart des filiales développaient des partenariats avec des acteurs du territoire, par exemple en mettant en valeur des savoir-faire locaux, en collaborant avec des acteurs innovants du territoire ou en développant le commerce de proximité. Depuis, Altareit a structuré sa démarche d’ancrage local et a poursuivi ce travail en 2021.
En 2020, 72 % des achats ont été effectués auprès d’entreprises basées dans le même département que le chantier(2).
(1) Rapporté à l’effectif 2021, ces emplois soutenus sont estimés à 47 000.
(2) Pour les opérations Logement Cogedim et Pitch Immo. Pour les opérations situées en Île-de-France, les entreprises situées dans la même région sont également comptabilisées.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103
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##### 4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente
| Évolution 2020-2021 | Périmètre | Objectif/engagement | Indicateur | Résultats 2021 | Commentaire |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | | Mesurer l’empreinte et disposer d’outil de pilotage de la réduction de l’empreinte | Émissions de CO2 scopes 1, 2 et 3 Groupe | 819 087 tCO2e | La variation des émissions s’explique principalement par les effets de la pandémie de Covid-19, ayant réduit l’activité en 2020 et reporté à 2021 une partie des livraisons initialement prévues en 2020 |
| | Groupe | Réduire de 37 % les émissions de gaz à effet de serre des projets entre 2019 et 2030 | Intensité carbone surfacique | + 90 % | En 2021, le Groupe affirme le sérieux de son engagement dans la lutte contre le changement climatique avec un nouvel objectif, couvrant 99,9 % des émissions totales |
| | Nouvel objectif Groupe | | Nouvel objectif du Groupe, tous scopes confondus | | |
| | Nouvel objectif | Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux stratégiques de la RSE et du climat | Part des collaborateurs ayant suivi et validé un parcours de formation RSE et climat | 88 % | Le Groupe a signé en 2021 un accord d’intéressement novateur. Un des objectifs de cet accord était que 75 % de la population cible ait suivi et validé un parcours de formation RSE et climat |
| | Groupe | Mettre en place une stratégie d’adaptation aux risques physiques climatiques | Déploiement de plans d’actions opérationnels par métier et suivi | | Outils sur le confort d’été suivis par 100 % des équipes Logement |
| | Logement | | | | Les équipes Logement sont formées et outillées. |# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Un suivi a été mis en place.
**Groupe** = En 2021, le Groupe s’est engagé à garantir un niveau de confort d’été minimal dans ses logements développés sous la marque Cogedim.
| Part des projets où la démarche d’adaptation a été déployée | Garantir un niveau de confort d’été dans 100 % des logements | Nouvel objectif |
| :----------------------------------------------------- | :----------------------------------------------------- | :------------- |
| Logement | 100 % | 100 % |
**Part des surfaces avec une performance meilleure que la RT applicable** Afficher un niveau élevé de performance énergétique sur 100 % des projets.
**Immobilier d’entreprise** Depuis 2016, 100 % des surfaces IE surperforment la RT d’au moins 30 %.
L’évidence climatique impose de profondes transformations dans le fonctionnement des villes, pour évoluer vers des modèles urbains plus sobres et résilients. Une responsabilité spécifique pèse sur le bâtiment et la construction qui sont parmi les secteurs les plus consommateurs d’énergie et les plus émetteurs de gaz à effet de serre en France. Dès 2017, le Groupe avait initié un travail permettant de fixer des objectifs de réduction des émissions intégrant les scopes 1 et 2 ainsi que le scope 3, avec des réponses proportionnées à la contribution de chaque poste et adaptées à chaque métier. Ces travaux ont été actualisés chaque année en parallèle des grandes évolutions réglementaires et réflexions sectorielles sur les sujets climat. L’année 2020 a notamment été consacrée à l’analyse approfondie des leviers disponibles pour réduire l’empreinte carbone et à la quantification financière des actions possibles en matière de réduction des émissions. Cela a permis d’établir une méthodologie et une trajectoire qui se veut compatible avec l’accord de Paris (démarche Science Based Targets (SBT)). Par ailleurs, les conséquences du changement climatique sont déjà perceptibles, avec une intensification des phénomènes climatiques : tempêtes, pics de chaleur, canicules renforcées en ville par le phénomène d’îlot de chaleur. Ces évènements climatiques ont un impact sur les bâtiments et le confort des usagers ; ils peuvent affecter le bâti, les réseaux, les chantiers et la qualité de vie en ville. Aujourd’hui, Altareit a pris la mesure de ces transformations, et enrichit sa démarche bas carbone chaque année.
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définir un objectif de réduction de l’impact carbone du scope 3 du Groupe. Cet objectif se veut ambitieux et tenable économiquement comme opérationnellement.
### LE GROUPE A POSÉ LES BASES D’UNE FEUILLE DE ROUTE CARBONE COMPATIBLE AVEC L’ACCORD DE PARIS
D’autre part, des objectifs Climat ont été intégrés à l’accord d’intéressement et aux conditions de bonus des managers jusqu’en 2023 et contribuent également à ce nouvel objectif. Le Groupe est engagé avec l’initiative Science-Based Target (SBT) pour établir une feuille de route climat compatible avec l’accord de Paris, et contribuer à une limitation du réchauffement planétaire en dessous des 1,5 °C. L’année 2022 sera consacrée à la poursuite des retours d’expérience et le suivi des engagements. Le Groupe a également lancé des réflexions sur la création d’activités complémentaires qui pourraient contribuer à sa trajectoire de décarbonation. Le travail mené est de longue haleine, en particulier car il touche le secteur de la promotion immobilière pour lequel la méthodologie est en cours de définition. Le Groupe participe aux réflexions sectorielles sur les enjeux climatiques au travers de plusieurs organismes dont il est membre, en particulier le Hub des prescripteurs bas carbone. Il est également engagé dans la charte Paris Action Climat, au niveau Or. Le Groupe s’engage ainsi à soutenir sur Paris la vision d’une ville neutre en carbone et 100 % à énergie renouvelable d’ici 2050. À ce jour, les trajectoires ont été étudiées pour la consommation énergétique des centres commerciaux du groupe Altarea, les achats de matériaux, et la consommation d’énergie pour l’activité Promotion. En 2021, ces travaux ont été complétés par des ateliers successifs entre les directions financières, techniques et RSE menés au sein de chacune des business units du Groupe. Ces travaux ont été alimentés par des études menées auprès des clients et des industriels afin de Par ailleurs, l’adaptation aux effets du changement climatique est au cœur de la réflexion, avec la mise en œuvre de plans d’actions concrets de résilience climatique, en particulier pour l’activité de Logement.
#### 4.2.2.1 La démarche du Groupe pour lutter contre le changement climatique
**L’empreinte carbone du Groupe (en tCO2e)**
| | 2021 | 2020 | 2019 | Commentaires |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Scopes 1 et 2 | 806 | 787 | 843 | La variation des émissions s’explique principalement par les effets de la pandémie de Covid-19, ayant réduit l’activité en 2020 et reporté à 2021 une partie des livraisons initialement prévues en 2020. |
| Scope 3 | 818 | 281 | 429 | 705 571 494 |
Le Groupe mesure son empreinte carbone conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol), compatible avec le Bilan Carbone® et l’ISO 14064. une conception pensée dès l’amont pour être sobre en matériaux et efficace énergétiquement, le Groupe atténue sa responsabilité sur le changement climatique. Les actions d’Altareit passent également par une étroite collaboration avec les clients, les usagers et les fournisseurs, pour diffuser les bonnes pratiques. Les scopes 1 et 2 incluent les énergies consommées par le Groupe dans ses sites, ainsi que les déplacements professionnels en voiture de fonction. Cette empreinte relativement faible s’explique par les activités du Groupe (majoritairement des activités de bureau). Enfin, le développement d’une ville favorisant la proximité contribue également à la réduction des émissions de CO2. Les opérations du Groupe, majoritairement situées à proximité des services et transports en commun, contribuent à la réduction des transports et donc également à la réduction de l’empreinte carbone de ses clients et utilisateurs. Le scope 3 comprend principalement l’achat de matériaux de construction et les consommations d’énergie des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe, estimées sur 50 ans. Les émissions totales du Groupe se décomposent comme suit, selon l’activité et les différents postes d’émissions.
### Réduire les émissions
Concernant la conception, le Groupe réalise des études carbone (Bilan Carbone® ou analyses du cycle de vie (ACV)) afin de mieux connaître l’empreinte carbone des projets. Ces outils d’aide à la décision permettent également de retenir des solutions moins carbonées.
à le Groupe prend les engagements suivants :
* favoriser une construction sobre ;
* concevoir des opérations favorisant les « émissions évitées », c’est-à-dire la réduction des émissions pour ses clients.
Cette stratégie de réduction globale des émissions de gaz à effet de serre est en cohérence avec une vision de la ville bas carbone : par
Les solutions proposées par le Groupe sont détaillées ci-dessous.
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### Scope 3 : Concevoir une ville bas carbone
#### Réduire le 1er poste : les émissions liées aux matériaux de construction
L’ENGAGEMENT DU GROUPE SUR SES PROJETS ET SES ACTIFS
53 % des émissions du Groupe sont dues aux achats de matériaux lors de la construction. Altareit s’est engagé à réduire de 37 % les émissions de gaz à effet de serre de ses activités de promotion en intensité surfacique entre 2019 et 2030. Cet engagement couvre 99,9 % des émissions totales des activités du Groupe.
Ce poste est stratégique et touche directement le cœur de métier de conception du Groupe. Les solutions pour réduire l’empreinte sont multiples et passent par une transformation réelle de la conception. Parmi elles :
Ce nouvel engagement chiffré est l’agrégation des engagements de chacune des activités de promotion du Groupe. Chacun d’eux est le fruit de plusieurs ateliers successifs et transversaux entre les directions financières, techniques et RSE au sein de chacune des business units du Groupe. Ces travaux ont été alimentés par :
* le recours à la réhabilitation : la filiale Histoire & Patrimoine est dédiée aux réhabilitations, et l’activité d’Immobilier d’entreprise a développé une expertise majeure en restructuration créative, comme en témoigne le 87 Richelieu, le nouveau siège du Groupe. Réutiliser la superstructure et les fondations permet de réduire de moitié les émissions ;
* les retours d’expériences sur les expérimentations bas carbone menées ces dernières années ;
* l’expertise de la filiale Woodeum Résidentiel, promoteur spécialiste de l’immobilier bas carbone avec sa solution unique basée sur du bois massif lamellé contrecroisé (CLT), dont le groupe Altarea a acquis 50 % du capital en 2019 ;
* la substitution des matériaux émetteurs de CO2 par des matériaux moins carbonés (bois, biosourcés, béton bas carbone…) : le Groupe a un partenariat stratégique et financier avec Woodeum, avec pour ambition de développer la promotion résidentielle bas carbone à grande échelle. Par ailleurs, le Groupe développe des projets en bois ou avec des matériaux biosourcés. Par exemple, le projet URB’IN à Bordeaux est labellisé E2C2, avec des murs en ossature bois, des menuiseries extérieures en bois, et une chaufferie collective bois. De même, le projet Façade Denfert de Cogedim à Paris 14e a fait le choix du matériau bois en structure et façade, ainsi que d’isolants en fibre de bois et chaux-chanvre ;
* une étude d’analyse des attentes des clients (acquéreurs, élus, investisseurs) en matière d’immobilier bas carbone ;
* des études de marché sur les filières de matériaux et autres solutions bas carbone déjà disponibles ou en développement, basées sur des échanges avec plus de 25 industriels les plus importants sur le marché ou reconnus pour leurs solutions innovantes ; et
* les objectifs de développement propres à chaque business unit.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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Une conception innovante des bâtiments : Chacun des engagements a ensuite été validé par les dirigeants de chaque business unit ainsi que par la gérance. Grâce à cette approche multifactorielle, l’objectif Groupe se veut ambitieux et tenable économiquement comme opérationnellement. La méthodologie utilisée repose sur la RE2020 faisant aujourd’hui référence en matière de comptabilité carbone pour les activités de promotion immobilière car elle est alignée avec les engagements nationaux et européens en matière de lutte contre le changement climatique. améliorer leur compacité pour consommer moins de matériaux, réduire les parkings en infrastructure…,
* augmenter l’intensité d’usage pour construire moins et mieux utiliser les bâtiments. Ainsi, les équipes d’Immobilier d’entreprise intègrent des flexibilités pour permettre des changements d’usages, la privatisation ou l’ouverture à l’extérieur de certains lieux sur certaines périodes par exemple (restauration, auditorium…). Les résidences pour seniors s’ouvrent également à des voyageurs d’affaires, ce qui permet d’optimiser l’usage des surfaces,
* Par ailleurs, cet engagement rejoint les objectifs liés à l’intéressement des collaborateurs et bonus des managers en faveur de la réduction de l’impact carbone des nouveaux projets.
* augmenter la durée de vie en anticipant les usages futurs et la réversibilité. Par exemple, Altareit propose des appartements 5 pièces pensés pour pouvoir se diviser en deux appartements. Dès la conception, est intégrée la possibilité future d’avoir deux portes indépendantes, deux tableaux électriques et un mur porteur au centre pour garantir le confort acoustique.
* Des objectifs à étape intermédiaire ont également été définis pour réaliser un suivi de l’état d’avancement de l’atteinte de l’objectif. En parallèle, un dispositif de retours d’expérience approfondis sur ces projets exemplaires permettra d’accélérer la décarbonation, voire revoir à la hausse la trajectoire initialement définie.
#### PARTENARIAT AVEC WOODEUM : ACCÉLÉRER LA PRODUCTION DE LOGEMENTS BAS CARBONE
En juillet 2019, le Groupe est entré à hauteur de 50 % au capital de Woodeum Résidentiel, filiale du groupe Woodeum, avec l’ambition partagée de développer la promotion résidentielle bas carbone à grande échelle. L’objectif est de produire 2 500 à 3 000 logements en bois massif lamellé contrecroisé (CLT) par an, d’ici 2023. Ce matériau biosourcé a d’excellentes propriétés (techniques et environnementales) et permet de stocker le carbone sur la vie du bâtiment.
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#### 4 Réduire le 2e poste d’émissions : la maîtrise énergétique au service de la réduction des émissions de gaz à effet de serre
##### ISSY CŒUR DE VILLE PILOTE DU E+C- À L’ÉCHELLE DU QUARTIER
La performance environnementale est un axe fort du projet avec notamment :
Les émissions liées aux consommations des futurs occupants des bureaux et logements vendus par Altareit représentent 46 % des émissions. Ce poste représente une importante source d’émissions évitées :
* la création d’un réseau énergétique de quartier : l’ensemble du quartier est alimenté en chauffage, en froid et en eau chaude sanitaire pour les logements par un réseau énergétique privé de géothermie ;
* la conception des bâtiments est le premier levier, permettant de garantir une bonne efficacité énergétique pendant la vie du bâtiment, et donc des charges réduites pour ses occupants. Le Groupe utilise l’ensemble des leviers disponibles (conception bioclimatique, travail sur l’enveloppe et l’isolation, équipements performants, outils de suivi des consommations, etc.). Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par le Groupe. L’ensemble des mesures d’optimisation énergétique mises en œuvre sont détaillées au 4.2.1.3 ;
* une énergie alimentée à plus de 70 % par des énergies renouvelables : cet important taux est atteint grâce à la mixité des programmes. La production centralisée permet de mutualiser les besoins entre les logements et les bureaux et de récupérer les énergies fatales ;
* des systèmes innovants complémentaires : stockage de froid sous forme glace et utilisation de systèmes de production d’eau chaude sanitaire via des chaudières numériques, récupérant la chaleur fatale de serveurs déportés.
* le recours aux énergies renouvelables lorsque cela est possible : en phase conception, le Groupe examine les possibilités de se raccorder aux réseaux de chaleur existants et réalise des études de faisabilité d’approvisionnement en énergie sur les projets importants. Ces études permettent de comparer différentes solutions énergétiques envisageables pour couvrir les besoins d’un bâtiment et ainsi identifier la possibilité d’approvisionnement en énergie renouvelable. En 2021, 75 % des projets d’Immobilier d’entreprise ont recours aux énergies renouvelables et 31 % en produisent sur site. L’énergie produite est autoconsommée ou réinjectée dans le réseau. L’opération Issy Cœur de Ville fait partie des huit projets pilotes d’un projet de recherche dans le cadre de l’appel à projet « Vers des bâtiments responsables à l’horizon 2020 » porté par l’ADEME. Il vise à développer et tester une méthode étendant la démarche E+C- à l’échelle du quartier.
##### Au-delà : être un acteur de la ville bas carbone
Une simulation effectuée en 2018 indique que les déplacements des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe pourraient émettre 4,5 MtCO2e sur 50 ans (non inclus dans le bilan carbone Groupe). Ainsi, le projet Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux utilisera la géothermie. De même, le projet Vallon Regny à Marseille est raccordé au réseau d’eaux usées comme source d’énergie renouvelable pour la production d’eau chaude sanitaire, chauffé et rafraîchi avec des panneaux photovoltaïques en autoconsommation. Autre exemple : le projet la Ferme de Chessy est alimenté à hauteur de 30 % en énergies renouvelables grâce à une chaufferie bois ;
Pour contribuer à réduire ces émissions à la hauteur de son champ de responsabilité, Altareit conçoit des opérations permettant de réduire le recours à des mobilités fortement carbonées :
* le choix du foncier est le premier levier d’action : la stratégie de développement du Groupe le conduit à sélectionner des sites bien connectés aux réseaux de transports en commun (cf. indicateurs au 4.2.1) ;
* la sensibilisation des occupants et utilisateurs : pour compléter le dispositif, les équipes Logement diffusent systématiquement le livret « Gestes Verts » aux acquéreurs, dans le cadre de la certification NF Habitat. Ce dernier a été mis à jour en 2019 avec de nouveaux conseils et idées pratiques pour une meilleure utilisation du logement (économies d’énergie, confort d’été…). Des initiatives innovantes sont également menées, comme sur le projet High Garden à Rueil Malmaison où les consommations énergétiques seront affichées dans les halls.
* pour compléter le dispositif, Altareit propose des solutions complémentaires de mobilité durable. En Logement, le Groupe s’engage à concevoir et équiper de façon qualitative les locaux vélos de ses projets, avec un emplacement adapté pour une utilisation facilitée, des systèmes de fermeture sécurisés, une station de gonflage et réparation et un point d’eau. En Immobilier d’entreprise par exemple, plus de 200 places de parkings pré-équipées de bornes de recharge pour véhicule électrique sont développées en Île-de-France, et des mesures conservatoires sont systématiquement prises pour permettre d’en installer durant la phase d’exploitation. De même, partout en France, les opérations du Groupe proposent les solutions de mobilité les plus adaptées au territoire. En interne, l’axe principal d’action est la baisse des émissions du parc de véhicules de fonction et le déploiement du plan de mobilité sur le nouveau siège du Groupe : un nombre limité de places de parking et un pack mobilité.
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**4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes**
#### 4.2.2.2 L’adaptation des projets aux impacts du changement climatique
#### 4.2.2.3 Sensibilisation et formation
Une des convictions fortes du Groupe est que la transformation de l’entreprise sur les sujets du climat ne se fera qu’avec la contribution de l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, préalablement au déploiement de feuilles de route carbone par activité, le Groupe a décidé de déployer, à partir de 2021, un parcours approfondi de formations sur le sujet du climat et de la RSE. Ce parcours en e-learning, à la fois apprenant et ludique, est composé de six modules :
Ces quatre dernières années, le Groupe a mené des analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’inténsification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti. Ces analyses ont pris en compte deux scénarios d’évolution du climat issus du Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC) : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5).
* « Le changement climatique », visant à sensibiliser les collaborateurs sur le changement climatique et le lien avec la stratégie du Groupe ;
* Le Groupe déploie actuellement sa stratégie d’adaptation, en commençant par le Logement. Pour chacun de ses territoires d’implantation, Altareit a mené une étude prospective sur l’évolution du climat localement et sur les impacts physiques des aléas climatiques sur les bâtiments, les chantiers, les modes de vie et le confort des occupants.« La RE2020, les grands principes », visant à expliquer le lien entre la réglementation RE2020 applicable à partir 2022 et les enjeux d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; « L’économie circulaire dans l’immobilier », visant à promouvoir des solutions d’économie circulaire à chaque étape de cycle de vie du bâtiment ; Sur cette base, le Groupe a conçu et déployé un plan d’actions sur l’adaptation, en associant les équipes techniques, produit, RSE, clients… Ainsi, en 2020, en Logement, un guide détaillé de solutions de confort d’été a été déployé et la démarche d’adaptation sur le confort d’été est rendue obligatoire pour toutes les nouvelles opérations. « La RSE chez Altarea, qu’est-ce que c’est ? », visant à expliquer les enjeux stratégiques de la démarche RSE du Groupe, ainsi qu’à préciser les sujets majeurs ; « Aperçu des solutions bas carbone », visant à présenter des pistes d’atténuation des émissions de gaz à effet de serre dans l’immobilier, tant d’un point de vue des matériaux que de l’énergie ; et Depuis juillet 2021, 100 % des projets ont été lancés dans le respect des consignes établies dans le guide confort d’été. À titre d’exemple, Wood Parc à Fontenay-sous-bois (94) a une conception bioclimatique offrant un meilleur confort d’été aux occupants grâce à une double orientation pour la majorité des logements. Le Groupe travaille également sur la lutte contre le phénomène d’îlot de chaleur urbain, en intégrant notamment des revêtements perméables ou encore de la végétation, source de rafraîchissement. ■ enfin, un questionnaire de certification finale, certification conditionnée à l’obtention d’une note minimale de 15/20. Afin de toucher un maximum de collaborateurs, le suivi et la validation de ce parcours de formation RSE ont été intégrés au nouvel accord d’intéressement. Pour l’année 2021, l’objectif était que 75 % des collaborateurs suivent et valident ce parcours avec la certification finale. Cet objectif, novateur, a été atteint grâce à l’investissement de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. D’autres formations sont prévues sur 2022 : sensibilisation, focus plus techniques sur des sujets précis, partages d’expérience, rencontres avec des acteurs proposant des solutions innovantes, learning expeditions (si la situation sanitaire le permet)…
## 4.2.2.4 Conformité TCFD
Le risque climatique fait l’objet d’une attention particulière dans le Groupe, et le tableau ci-dessous présente le reporting suivant les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).
### 1. Gouvernance
#### Supervision des enjeux climatiques par la direction
Les sujets liés au climat sont supervisés et pilotés par un membre du Comex. La gérance échange avec ce membre du Comex et l’équipe RSE sur ces sujets à plusieurs reprises dans l’année. 4 réunions ad hoc se sont tenues en 2021. L’année 2021 ayant été marquée par l’actualisation des objectifs relatifs aux enjeux d’atténuation, 5 réunions complémentaires ont été organisées avec les directions de chaque business unit du Groupe. À l’occasion de ces réunions, la gérance est :
■ informée des enjeux clés, nouvelles problématiques, et nouveaux risques ;
■ sollicitée sur des prises de décisions en matière de transformation de l’entreprise sur les enjeux climatiques ;
■ informée, au moins une fois par an, sur l’évolution de la performance et l’atteinte des objectifs.
#### Organisation de l’évaluation et la gestion des risques liés au climat
Les sujets d’atténuation et d’adaptation, sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe et aux prises de décisions stratégiques qui en découlent. À titre d’exemple, les enjeux d’adaptation sont intégrés dans les comités d’engagement en matière de promotion Logement. L’équipe RSE, rattachée à un membre du Comex, est en charge des sujets climatiques, notamment l’analyse des risques :
■ en 2019, une évaluation approfondie des risques physiques a été menée sur le patrimoine, et les zones d’implantation des opérations de promotion ;
■ en 2019 également, l’analyse des risques ESG menée pour la DPEF a intégré une analyse des risques climat. Elle est mise à jour chaque année ;
■ la cartographie des risques Groupe intègre le risque climatique. Cette cartographie est pilotée par la direction des risques et présentée à la gérance et au comité exécutif, et est utilisée pour déterminer des plans d’actions correctifs et préventifs ;
■ en 2020, un travail spécifique a été mené sur les risques liés aux enjeux d’atténuation : l’identification des leviers de réduction des émissions avec premiers chiffffages financiers. L'analyse a été approfondie en 2021 avec des chiffffages à court et moyen termes et une analyse détaillée des filières bas carbone.
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### 2. Stratégie
#### Risques et opportunités à court, moyen et long terme, et impact de ces risques sur la stratégie et les opérations
Le métier d’Altareit, la construction de la ville, est un métier de long terme. Chaque jour, les équipes du Groupe concilient des sujets de court terme, comme l’obtention de permis de construire, la gestion des chantiers d’opérations immobilières, avec des perspectives de plus long terme que sont les questions de la ville de demain, des modes constructifs du futur ou des usages des habitants à l’avenir. Le Groupe envisage donc systématiquement les conséquences de ses choix à long terme, puisque les « produits » qu’il met sur le marché – les bâtiments et quartiers – ont vocation à y rester au moins 50 ans (et éventuellement à être modifiés au bout de 10 ans, car c’est dans ce délai que se fait en général la première rénovation). Cette approche de long terme s’applique également en matière de prise en compte des enjeux climatiques. Dans cette optique, Altareit a identifié les risques liés au climat qui pourraient avoir un impact matériel sur ses activités, à différentes échéances. Les impacts potentiels peuvent être financiers, mais aussi physiques ou stratégiques (avec donc également des conséquences financières).
##### Analyse des risques
| Risques liés au climat (issus de la DPEF du groupe Altarea) | Impacts possibles pour le Groupe | Mesures prises |
|---|---|---|
| **Risques de transition** | | |
| Court et moyen terme | ■ augmentation des coûts de conception et construction (nouveaux matériaux et nouvelles techniques) ;<br>■ augmentation des investissements dans l’exploitation ;<br>■ accès aux marchés et aux fonciers plus difficile en raison d’augmentation des exigences environnementales. | ■ structuration d’une démarche d’expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d’expérience avec chiffffage ;<br>■ anticipation des coûts dans les business plans ;<br>■ certification systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ;<br>■ veille réglementaire ;<br>■ veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ;<br>■ culture de l’agilité ;<br>■ politique de partenariat avec des acteurs de référence en matière de bas carbone (Woodeum) ;<br>■ diversification de l’offre et des compétences (« plateforme de compétences »), avec des filiales spécialisées dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation). |
| Moyen et long terme | ■ baisse d’attractivité des opérations. | |
| Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations à venir (incluant taxations et normes plus strictes, comme la RE2020). En particulier, identification de risques :<br>■ réglementaires : RE2020, taxation carbone, obligations croissantes de reporting ;<br>■ de marché : exigences croissantes des clients ou élus ;<br>■ de réputation, liés à l’impact important du secteur. | | |
| **Risques physiques liés à l’impact du changement climatique** | | |
| Court et moyen terme | ■ perte de confort pour les occupants, avec un risque particulier pour les résidences seniors ;<br>■ retard de chantiers ;<br>■ coûts supplémentaires liés à des modes constructifs différents. | ■ cartographiedesrisquesselonleszonesd’implantation, et plans d’actions ciblés : analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’intensification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti (selon deux scénarios du GIEC : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5)) ;<br>■ démarche de confort d’été dans la conception des logements ;<br>■ anticipation des coûts dans les business plans ;<br>■ veille permanente des équipes produits pour adapter l’offre. |
| Moyen et long terme | ■ perte de valeur pour les activités de promotion. | |
| Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pics de chaleur…) qui affectent les villes et leurs habitants. L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions. | | |
##### Focus sur les produits et services
À court terme, l’entrée en vigueur de la RE2020 demande un changement généralisé dans la conception des immeubles, avec une approche bas carbone, une efficacité énergétique encore plus grande et des conditions de confort d’été respectées. Un autre risque à court terme est l’incertitude liée aux phases de révisions des futurs seuils et modes de calculs associés. Altareit devra, comme toute la profession, faire preuve d’agilité à toute annonce d’évolution. À long terme, c’est tout le secteur de l’immobilier qui devra se transformer en profondeur en concevant :
■ des quartiers et immeubles bas carbone, voire neutres en carbone, producteurs d’énergie… ;
■ des quartiers et immeubles résilients aux impacts physiques des évolutions climatiques.# Les réponses d'Altareit
Altareit anticipe en multipliant les expérimentations bas carbone et monte ainsi en compétence sur l’ensemble des leviers de réduction de son empreinte : matériaux bas carbone (bois, biosourcés), recours aux énergies renouvelables, mise en place de réseaux de chaleur locaux, optimisation de la conception, modes de chauffage innovants, etc. Fort de ces expériences, le Groupe pourra s’adapter progressivement aux nouvelles contraintes, en particulier les seuils de plus en plus ambitieux de la RE2020. Enfin, sur le plus long terme, afin de se transformer en profondeur, le Groupe dispose de nombreux atouts :
* une culture forte de l’expérimentation et de l’entrepreneuriat qui permet la montée en compétence des équipes locales ;
* une très forte agilité et capacité à s’adapter, comme il l’a démontré depuis 2020 face à la pandémie ;
* une R&D interne qui se développe, en lien entre les équipes techniques, innovation et RSE.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109
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### Focus sur la chaîne d’approvisionnement
À court terme, pour s’adapter notamment à la RE2020 et ses futurs seuils, Altareit devra avoir recours à de nouveaux matériaux et de nouveaux prestataires capables de livrer les bâtiments bas carbone attendus. À plus long terme, Altareit dépend de l’évolution et de la décarbonation du secteur des matériaux de construction et des progrès technologiques en matière d’énergie pour être capable de concevoir et développer des bâtiments zéro émission.
**Les réponses d’Altareit :** Altareit travaille avec ses fournisseurs sur le sujet de la conception bas carbone. Le Groupe a d’ailleurs systématisé la veille sur les solutions bas carbone disponibles sur sa chaîne d’approvisionnement, pour suivre les évolutions rapides des constructeurs.
### Intégration dans la planification financière
À court terme, les transformations liées aux exigences de réduction des émissions auront un impact financier sur le bilan des opérations immobilières du Groupe. Les exigences de réduction des consommations du patrimoine demandent également des investissements. À plus long terme, il s’agit de revoir le modèle économique, en inventant de nouveaux formats de création de valeur.
**Les réponses d'Altareit :** Pour le court terme, les impacts potentiels de la RE2020 sont déjà intégrés dans les business plans de l’activité de promotion. Un travail important de chiffrage avec plusieurs hypothèses a été mené dès 2019 pour intégrer les exigences de construction bas carbone dans la planification financière. Sur le plus long terme, l’équipe innovation travaille sur l’établissement de nouveaux business models, compatibles avec les enjeux climatiques, notamment autour des sujets d’intensité d’usage, et de flexibilité des bâtiments.
### Lien entre climat et création de valeur
Altareit a pris la mesure des enjeux climatiques, et des attentes des parties prenantes (investisseurs, citoyens, élus). La licence to operate du Groupe dépendra grandement dans les années à venir de sa capacité à produire des opérations bas carbone et résilientes. De même, l’accès aux capitaux pourrait être facilité pour des opérations bas carbone. De fait, le climat et la création de valeur de l’entreprise sont déjà étroitement liés. Les multiples expérimentations du Groupe sur le territoire visent à le préparer à répondre aux nouvelles exigences du marché en matière de climat, que ce soit en matière de réduction de l’empreinte ou de conception de bâtiments adaptés aux nouvelles conditions climatiques. Enfin, le Groupe est en veille permanente sur le sujet des financements verts. Il prend déjà les enjeux du climat en compte dans ses politiques d’acquisition ou de désinvestissement : par exemple, le Groupe a créé dès 2019 un partenariat stratégique avec Woodeum, acteur majeur de la construction bois, pour anticiper les attentes en matière de construction bas carbone.
### Résilience de la stratégie vis-à-vis des scénarios climatiques
Altareit a conscience des défis majeurs liés à la transition climatique et des transformations que cela va impliquer. Toutefois, le Groupe a les atouts nécessaires pour affronter les évolutions à venir : acquisitions de compétences en continu sur le sujet du bas carbone, sensibilisation des équipes, agilité très forte, anticipation financière. La stratégie du Groupe semble donc compatible avec les différents scénarios climatiques, même si cela impliquera des transformations des métiers à moyen terme. Dans tous les cas, le marché du Groupe est immense, quels que soient les enjeux climatiques (besoin de se loger, de travailler, de consommer…). Ce marché n’est pas menacé par les enjeux climatiques ; en revanche, le Groupe met tout en œuvre pour que son accès à ce marché soit garanti par son agilité et sa capacité à anticiper les chocs climatiques de demain, ce qui fait la résilience de sa stratégie.
## 3. Gestion des risques
### Processus d’identification et de gestion des risques liés au climat et intégration aux processus risques du Groupe
Les risques climatiques sont intégrés à la cartographie des risques Groupe, remaniée tous les 3 ans. Cette cartographie couvre l’ensemble des métiers du Groupe ainsi que les fonctions corporate. À ce titre, les risques climatiques font l’objet d’une qualification détaillée, et d’une évaluation par occurrence et par impact (impact financier, juridique, d’image…). Les managers du Groupe sont sollicités sur l’évaluation de ces risques, et la restitution est présentée en comité exécutif et à la gérance. Les décisions de gestion de ces risques sont ainsi prises par le comité exécutif, qui détermine les politiques et actions à mettre en œuvre. Le détail de cette cartographie n’est pas public. Cette cartographie se concentre sur les risques actuels (réglementaires, physiques, de marché…). Par ailleurs, l’équipe RSE mène une veille sur les risques émergents (limites d’émissions, risques connexes autour de l’accès aux matériaux ou liés à la biodiversité…). Ces sujets sont intégrés à la DPEF du groupe Altarea, mais pas à la cartographie des risques Groupe tant qu’ils sont émergents.
## 4. Indicateurs et objectifs
Les indicateurs suivis sont détaillés dans le présent chapitre et dans le chapitre 4.5 Performance. Ils intègrent un bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 pour tous les métiers, et des indicateurs spécifiques liés à la performance énergie ou climat des opérations, aux consommations… La présentation intègre un historique jusqu’à 2010. Les méthodologies suivies sont présentées dans le chapitre 4.6. Les objectifs associés à ces indicateurs sont présentés en regard de chaque indicateur et dans le tableau de synthèse en début de ce chapitre. Le Groupe s’est engagé dans la fixation de science-based targets afin d’être conforme à l’objectif de maintien du réchauffement en dessous de 1,5 °C. Depuis 2019, la notation obtenue par le groupe Altarea au GRESB, qui comprend un volet important lié aux indicateurs climat a un impact significatif sur la rémunération variable de la gérance. Enfin, en 2021, le Groupe a :
* défini un nouvel objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur son scope 3 ;
* intégré, avec l’accord des partenaires sociaux, des objectifs relatifs aux enjeux climat dans l’accord d’intéressement et les conditions de bonus des managers jusqu’en 2023.
110 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4
Pour les opérations faisant l’objet d’une réhabilitation, la performance énergétique est systématiquement améliorée. Les labels énergétiques étant peu applicables aux réhabilitations à fortes contraintes patrimoniales, le Groupe vise une performance énergétique supérieure dans la mesure du possible. En 2021, 25 % des projets Logement en cours de réhabilitation présentent des exigences de performance énergétique globale dépassant celles de la réglementation.
### 4.2.2.5 La maîtrise énergétique des activités du Groupe
Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, la conception et l’exploitation de bâtiments performants en matière énergétique sont essentielles. Le Groupe développe des solutions économes en énergie également pour des raisons économiques, à la fois pour ses acquéreurs, les utilisateurs mais aussi pour une gestion optimisée de son patrimoine.
#### Immobilier d’entreprise
Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altareit. Depuis le 1er janvier 2013, la production du Groupe est soumise à la Réglementation Thermique 2012 (RT2012). Cette réglementation, une des plus ambitieuses d’Europe, vise à généraliser le bâtiment basse consommation (BBC). La réglementation environnementale 2020 (RE2020) remplace progressivement la RT2012, passant d’une approche thermique à une approche environnementale plus complète. Sur l’ensemble de ses projets en développement, le Groupe cherche à atteindre un niveau de consommation énergétique supérieur à celui de la réglementation thermique applicable au projet. En 2021, 100 % des projets Immobilier d’entreprise ont atteint cet objectif. Sur les projets de sa marque Altarea Entreprise, le Groupe s’est fixé pour objectif de dépasser les exigences réglementaires en matière de consommation énergétique d’au moins 30 %. En 2021, cet objectif est dépassé car il est également atteint par l’ensemble des projets, toutes marques confondues, avec avec un gain moyen de 46 % (en surface). Le Groupe se prépare et anticipe ces futures évolutions réglementaires, notamment par l’organisation de formations et d’actions de sensibilisation des équipes techniques et construction. Plusieurs opérations ont été inscrites à l’expérimentation E+C- lancée par le gouvernement qui a pour but de définir les futurs seuils énergie et carbone de la réglementation. Les retours d’expérience permettent de continuer à faire monter en compétence les équipes techniques.# 100 % des projets Immobilier d’entreprise dépassent de plus de 30 % les exigences de la réglementation thermique Logement En 2021, l’ensemble des projets hôteliers du Groupe dépasse les exigences de la réglementation thermique applicable avec un gain moyen de 14 % (en surface). Le Groupe cherche, pour ses opérations en développement, à obtenir des labels énergétiques seuls ou en complément des certifications générales NF Habitat et HQETM comme, par exemple, les différents labels E+C-, Efficience et les niveaux « RT2012 - 10 % » et « RT2012 - 20 % » accordés dans le cadre d’une certification NF Habitat. Ces chiffres sont stables par rapport à 2017, témoignant de l’engagement continu du Groupe. Afin d’anticiper les réglementations futures, le Groupe lance des opérations test sur les nouveaux labels. Sur l’opération Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux, le Groupe participe à l’expérimentation E+C-. Sous forme de label d’État, cette expérimentation vise à préfigurer les seuils de la RE2020. Les trois immeubles d’Immobilier d’entreprise visent également le label BEPOS Efficience 2013, conçu pour valoriser les bâtiments qui produisent autant d’énergie qu’ils en consomment pour le chauffage, le rafraîchissement, la ventilation et l’éclairage. En 2021, 55 % des projets de Logement en cours de développement bénéficient d’un label énergétique. Certains projets dépassent même les ambitions globales du Groupe. À titre d’exemple, l’opération Positiv à Valleiry est engagée dans une démarche de bâtiment à énergie positive avec le label BEPOS Efficience 2017, équivalent du niveau E3C1 de la future réglementation environnementale. 55 % des projets Logement bénéficient D’autre part, un processus de commissioning a été généralisé pour 100 % des projets Immobilier d’entreprise initiés depuis 2014, afin d’assurer la bonne mise en service des équipements techniques, notamment des systèmes de production et d’émission de chaleur et refroidissement, et l’atteinte de leurs performances prévues. d’un label énergétique ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville
| Périmètre | Objectifs/engagements | Résultats 2021 | Évolution 2020-2021 | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Le Groupe a pris cet engagement en lien Généraliser la certification BiodiverCity® | 100 % des projets visent BiodiverCity® | avec sa signature de la charte qui l’engage à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain | Quartiers = Le Groupe fait systématiquement appel à un écologue afin de favoriser une biodiversité urbaine utile et de qualité | 100 % des projets ont un diagnostic écologique | Quartiers Logement = Systématiser les diagnostics écologiques sur les nouveaux projets | Depuis juillet 2021, le Groupe a étendu son engagement aux opérations Logement Cogedim | 63 % des projets ont un diagnostic écologique | Nouvel objectif |
La lutte contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols, la protection de la biodiversité y compris en milieu urbain sont des enjeux majeurs du territoire. Dans un contexte d’extinction des espèces et de dégradation des milieux naturels, la pression réglementaire locale et nationale est croissante, tout comme les attentes de la société civile. tout projet urbain. En 2021, le Groupe et plusieurs acteurs de la ville et des territoires ont lancé le programme de recherche appliquée et d’actions collectives Biodiversity Impulsion Group (BIG) dans le but de développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour définir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers. La présence de la nature en ville est également un facteur de bien-être pour les habitants. La pandémie de Covid-19 a accentué le rôle essentiel de l’environnement naturel dans le bien-être physique et psychique des habitants.
## LA DÉMARCHE GROUPE POUR UNE NATURE UTILE
Depuis plusieurs années, le Groupe a structuré une démarche autour de la notion de « nature utile ». En 2020, la méthode a été approfondie et des sessions pédagogiques organisées pour l’ensemble des collaborateurs. À cette occasion, 100 % des collaborateurs ont pu se former aux enjeux de la nature en ville et à la méthodologie développée en interne. Altareit structure sa démarche autour de la notion de « nature utile », selon laquelle la dimension nature d’un projet immobilier ne peut être uniquement esthétique mais doit offrir des externalités positives complémentaires : accueil pérenne de biodiversité, sentiment de bien-être, pouvoir rafraîchissant… En 2021, un outil complémentaire a été déployé pour guider les opérationnels dans la mise en œuvre de cette démarche. Cet outil rappelle les indicateurs pertinents de mesure et liste des prestataires mobilisables sur des thématiques ciblées : gestion de l’eau, agriculture urbaine, confort, dépollution… L’action du Groupe s’organise autour des principes suivants :
* préserver les espaces naturels et éviter l’artificialisation et l’imperméabilisation grâce à la sobriété foncière et la pleine terre ;
* protéger la biodiversité existante et développer des espaces végétalisés qualitatifs et connectés entre eux grâce à la généralisation du recours à des écologues ;
### Lutte contre l’artificialisation
L’activité d’Altareit est principalement localisée dans les espaces déjà urbanisés. Le Groupe privilégie la densification des villes et la requalification urbaine plutôt que l’étalement urbain et l’artificialisation des sols, comme en témoigne le nombre de projets de réhabilitations ou de requalifications de quartiers et zones d’aménagement.
* utiliser la végétation pour prévenir les effets du changement climatique, en particulier les inondations locales et les effets d’îlots de chaleur en ville ;
* favoriser la nature en ville pour le bien-être et le confort des clients et usagers.
Par ailleurs, les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à des rejets toxiques ou pollutions dans l’environnement ou l’eau. Sur les chantiers, le Groupe fait signer à ses prestataires une charte chantier faibles nuisances afin de garantir qu’ils maîtrisent leurs rejets, et plus généralement les risques de pollutions. La filiale Histoire & Patrimoine est spécialisée depuis plus de 15 ans dans la réhabilitation d’immeubles anciens, dans toute la France. Par ailleurs, en 2021, 34 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens du Groupe sont des réhabilitations. La requalification urbaine permet une sobriété foncière et représente une opportunité de réintroduire la nature en ville. Le Groupe y veille en étant particulièrement attentif à la qualité des espaces verts créés, notamment de la pleine terre, et à limiter l’imperméabilisation. Enfin, le Groupe participe aux initiatives et réflexions sectorielles. Le Groupe a signé en 2018 la charte BiodiverCity® auprès du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI) qui l’engage à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans 112 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 Avec un plan efficace de gestion des eaux pluviales, les espaces végétalisés, en particulier la pleine terre, permettent de limiter les déversements dans les réseaux. Par ailleurs, la végétation permet de limiter les îlots de chaleur urbains grâce à son pouvoir rafraîchissant.
#### Protection de la biodiversité
Le Groupe porte une attention particulière au maintien ou à la valorisation de la faune et de la flore présente. Le sujet de la biodiversité est systématiquement pris en compte dans l’ensemble des projets grâce à la stratégie de certification ambitieuse du Groupe. À titre d’exemple, le projet Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux possède plus de 11 000 m2 de surfaces végétalisées, dont 3 300 m2 de pleine terre. Avec un coefficient d’imperméabilisation amélioré de plus de 75 %, le risque de montée des eaux en cas de forte pluie est maîtrisé. D’autre part, l’importante végétation du projet offre un pouvoir rafraîchissant lors de fortes chaleurs. Sur les projets de grande ampleur, où les exigences réglementaires sont déjà importantes, le Groupe va systématiquement plus loin, en approfondissant les études et actions menées. Le recours à un écologue indépendant est systématique dans les projets de quartier et a également été généralisé pour les projets faisant l’objet d’une certification BREEAM®. Sur chacun de ces projets, l’écologue réalise un diagnostic écologique permettant d’identifier les zones préexistantes à fort enjeu écologique du site ou celles à reconstituer. Ce travail permet d’organiser le projet autour de ces zones, tout en veillant à conserver ou créer un lien avec les espaces écologiques environnants le site. La création de corridors écologiques est une réponse à la création et au soutien d’une biodiversité urbaine qualitative et pérenne. Les préconisations de l’écologue sont ensuite insérées dans le cahier des charges transmis à la maîtrise d’œuvre afin de préserver la trame écologique.
##### Nature en ville et bien-être
Altareit est convaincu que la présence de la nature en ville est un facteur important de bien-être pour ses habitants et usagers. Le Groupe travaille la notion de design biophilique dans ses projets (cf. 4.3.2). L’équilibre entre construction et espaces verts permet de faire passer la lumière naturelle et d’offrir des vues agréables, augmentant ainsi le confort ressenti par les usagers. La pandémie de Covid-19, avec ses confinements successifs, a renforcé l’importance de cet équilibre dans la ville. Le Groupe porte une attention particulière au lien avec l’extérieur depuis plusieurs années dans le cadre de sa démarche qualité. En 2021, 94 % des logements disposent d’un accès à un espace extérieur privatif (cf. 4.3.2). Ainsi, 100 % des projets de plus de 500 logements ont un diagnostic écologique.# Pour aller plus loin, le Groupe a signé un contrat cadre avec un prestataire indépendant fin 2019 afin d’accélérer la réalisation de diagnostics écologiques dans les projets de moindre envergure.
En 2021, 124 diagnostics écologiques ont été réalisés. Ceci représente 100 % des projets quartier et 63 % des projets Logement concernés par une étude réalisée par un écologue. Enfin, installer des espaces de détente et favoriser la présence de petits animaux permet de renforcer les dimensions conviviales et pédagogiques d’un quartier. Enfin, le label BiodiverCity® peut intervenir en complément des certifications environnementales telles que HQE et BREEAM®. Son référentiel comporte des exigences plus approfondies dans la prise en compte de la biodiversité sur un projet immobilier. En 2021, ce label est recherché sur plusieurs projets du Groupe, toutes activités confondues, comme Promenade Nature à Asnières-sur-Seine (92) en Logement, #Community à Mérignac (33) en Immobilier d’entreprise, ainsi que sur 100 % des projets de quartiers. Le Groupe expérimente également la version pilote BiodiverCity® quartier sur le projet Issy Cœur de Ville.
## PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ À TOULOUSE
Une place importante est dédiée à la nature sur le projet de l’ancien Centre d’Essais Aéronautiques de Toulouse (CEAT) à Toulouse. Le travail collaboratif mené avec l’écologue permettra de réduire l’imperméabilisation du site de 17 % et de dédier la moitié de la surface du quartier à de la pleine terre. Des habitats et passages pour petits animaux seront installés pour protéger la faune locale. Cette dernière sera également préservée lors des travaux grâce à un calendrier de chantier adapté et l’installation de gîtes de substitution. Enfin, le plan de végétalisation du quartier permettra de lutter contre les îlots de chaleur afin d’offrir un cadre de vie agréable aux habitants et usagers.
### Lutte contre les effets du changement climatique
Dans le cadre de ses actions de protection des espaces naturels et de la biodiversité, le Groupe oriente ses choix vers des solutions qui contribuent également à la lutte contre les effets du changement climatique.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113
RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes
### 4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources
| Évolution 2020-2021 | Périmètre | Objectif/engagement | Indicateur | Résultats 2021 | Commentaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Le Groupe considère systématiquement la possibilité de mener une réhabilitation, à performance et confort égal, plutôt qu’une démolition-reconstruction complète. Bien qu’en baisse depuis 2018, le chiffre est supérieur à 30 % depuis 2015 | Favoriser les réhabilitations, pour réduire la consommation de bureaux de ressources et les émissions d’Île-de-France qui de gaz à effet de serre | Part des surfaces Immobilier d’entreprise | 34 % | sont des réhabilitations | Le secteur de la construction (bâtiment et travaux publics) est à l’origine de 70 % de la production de déchets en France(1). Partant de ce constat, le Groupe a engagé une réflexion de long terme sur une meilleure gestion et utilisation des ressources naturelles, la réutilisation ou la limitation des déchets, ainsi que sur l’intégration de pratiques d’écoconception (recours à des filières alternatives, allongement de la durée de vie des bâtiments, intensification de leur usage…). |
à la mesure du possible, ou à les mettre à disposition d’autres acteurs sur des plateformes d’échange de matériaux. Enfin, le Groupe intègre dès la conception des projets une démarche de certification qui permet de généraliser les bonnes pratiques. À titre d'exemple, les chartes chantiers propres limitent les nuisances liées au chantier (sonores, vibratoires, etc.) et fixent les conditions de tri et de valorisation des déchets. D’autre part, le modèle multi-activité du Groupe permet de proposer des opérations mixtes au niveau des quartiers, mais aussi au niveau de chaque immeuble, pour les rendre flexibles et évolutifs dans le temps et réduire ainsi le risque d’obsolescence. L’économie circulaire, qui s’oppose à l’économie linéaire (produire, consommer, détruire), est une approche vertueuse pour valoriser les ressources et réduire l’impact environnemental de l’immobilier et ce, tout au long du cycle de vie d’un bâtiment : Les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à la production de déchets dangereux. Sur les chantiers, les prestataires du Groupe peuvent être confrontés à des déchets dangereux, notamment en cas de démolition/réhabilitation. Le correct traitement de ces déchets est imposé notamment via la signature d’une charte chantier propre. En 2021, 95 % des projets en développement sont couverts par une charte chantier propre.
* **conception** : il s’agit de l’étape la plus importante car l’objectif est de trouver une solution équilibrée entre l’impact environnemental des ressources utilisées (réhabilitation, matériaux recyclés, réemploi, etc.) et la capacité du bâtiment à éviter toute obsolescence prématurée (performance énergétique, architecture évolutive et réversible, facilité de déconstruction, etc.) ;
* **construction** : il s’agit de réduire la production de déchets de chantier, de les trier, de les valoriser et de privilégier les matériaux recyclés ou locaux ;
Le Groupe s’engage à travers différentes initiatives sectorielles en participant à des groupes de travail et par le biais de partenariats, en particulier celui du Booster du réemploi (cf. encadré ci-dessous).
* **exploitation** : il est également question de réduire les consommations (énergie, eau…) et la production de déchets, trier et valoriser les déchets résiduels, mais aussi d’augmenter la durée de vie du bâtiment en intensifiant et diversifiant son usage pour pérenniser sa valeur économique ;
## LE BOOSTER DU RÉEMPLOI
Lancée en 2019, cette initiative sectorielle rassemble des donneurs d’ordre (maîtres d’ouvrages, maîtres d’œuvres, entreprises…) dans le but d’organiser, structurer et massifier l’offre et la demande des matériaux de réemploi dans l’immobilier.
* **fin de vie** : l’enjeu est d’augmenter la durée de vie du bâtiment en changeant son usage. Lorsqu’une évolution n’est pas possible, un diagnostic permet d’évaluer la solution la plus pertinente entre réhabilitation ou démolition.
Le Groupe a rejoint cette initiative en 2020 avec le projet d’Immobilier d’entreprise #Community à Mérignac dans lequel 3 000 m2 de faux plancher sont issus du réemploi, représentant 1/5 de la surface du bâtiment. Par ailleurs, les deux tiers du bâtiment ont été peints avec de la peinture réutilisée. Altareit s’engage à construire des bâtiments performants et à adopter les principes et les meilleures pratiques de l’économie circulaire à chaque étape de ses projets. L’objectif est de réduire la consommation de ressources et la production de déchets en phase construction comme exploitation. À titre d’exemple, 100 % des opérations sont équipées de dispositifs permettant des économies d’eau, majoritairement grâce à une limitation du débit. Quatre autres projets ont rejoint l’initiative en 2021 et d’autres projets sont en cours d’identification pour 2022. Les retours d’expériences formalisés permettent de faire évoluer les pratiques de façon généralisée. Actif en zone urbanisée, Altareit est confronté aux enjeux de densité et d’ancienneté du tissu urbain. Le Groupe privilégie systématiquement la réhabilitation, moins consommatrice de matériaux et productrice de déchets qu’une démolition-reconstruction complète. Si le Groupe réalise une démolition, il veille à réutiliser les matériaux in situ, dans
Des actions spécifiques à chaque activité (Logement, et Immobilier d’entreprise) à chaque étape du projet et tout au long du cycle de vie du bâtiment sont également mises en place. (1) « Déchets, chiffres-clés » publié en avril 2018 – Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). Production de déchets en France de 324,5 millions de tonnes en 2015.
114 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## Agir en partenaire d’intérêt général des villes
## 4 Intensification de l’usage et réversibilité
### Logement
En phase conception comme en phase exploitation, le Groupe recherche l’intensification de l’usage pour limiter la sous-utilisation des espaces. Ainsi, les espaces de stationnement de certaines résidences, comme ceux prévus sur l’opération Les 5 jardins à Villemomble, pourront être accessibles au public lorsqu’ils ne seront pas utilisés par les résidents.
### Réhabilitation
Parmi les marques du Groupe, Histoire & Patrimoine est spécialisée dans la réhabilitation et la restauration de biens immobiliers résidentiels anciens partout en France depuis plus de 15 ans. Les façades et la structure porteuse des bâtiments sont systématiquement conservées, sauf désordre structurel avéré. En 2021, cette activité représente près de 200 000 m2 en cours de réhabilitation ou réhabilités dans l’année.
### Immobilier d’entreprise
#### Réhabilitation, réemploi et matériaux recyclés
##### Réemploi et matériaux recyclés ou locaux
Le Groupe a développé une expertise unique permettant à ses immeubles réhabilités d’atteindre des performances énergétiques et de confort aussi élevées que celles de ses projets neufs. Les réhabilitations représentent 34 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France (en surface), un chiffre supérieur à 30 % depuis 2015. Lorsqu’un bâtiment ne peut être réhabilité, le Groupe mène une démolition-reconstruction en veillant à valoriser les déchets issus de la démolition. Ils sont réutilisés, dans la mesure du possible in situ ou mis à disposition sur des plateformes d’échange de matériaux. Le recours à des matériaux recyclés et/ou locaux permet également de réduire l’impact environnemental d’une opération. En 2021, 72 % des achats des chantiers sont locaux (cf. 4.2.1).# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes
### 4.2.5 Autres enjeux environnementaux et sanitaires
Les éléments sont à retrouver dans le chapitre Gestion des risques (chapitre 5 du document d’enregistrement universel), paragraphes « Risques liés à la santé ou la sécurité publique ».
(1) Taux de couverture de l’indicateur : 87 %.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115
## 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes
### 4.2.6 Mécénat et partenariats
34 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France sont des réhabilitations
LA DÉMOLITION DU CENTRE BOBIGNY
2 Bobigny Cœur de ville est un projet de quartier situé à Bobigny qui prendra place sur le site de l’ancien centre commercial Bobigny2, datant des années 70. L’impact environnemental est aussi réduit grâce au recours à des matériaux de construction réutilisés, recyclés et/ou locaux. À titre d’exemple, l’isolant du 87 Richelieu, le siège social du Groupe livré en 2020, a été fabriqué à base de fibres de coton recyclé. Les études préalables n’ont pas permis de retenir la réhabilitation, car la forme des bâtiments commerciaux était peu flexible et non adaptée à une reconversion.
Chantiers à faibles déchets
Le Groupe a réalisé à la fois un diagnostic déchets et un diagnostic ressources afin de définir une politique efficiente de valorisation des matériaux de démolition. En phase chantier, le Groupe veille à respecter l’objectif de recyclage de 70 % des déchets du BTP fixé par la loi de transition énergétique. En 2021, les projets Immobilier d’entreprise affichent un objectif de valorisation des déchets de chantier a minima de 70 %. L’objectif est dépassé car les projets livrés en 2021 affichent un taux réel de valorisation de 89 %, dont 84 % matière (en tonne)(1).
Ces diagnostics ont permis d’identifier un potentiel de réemploi, de réutilisation ou de recyclage des déchets de démolition de 92 %. Le Groupe a retenu cette orientation et réutilisera également 10 000 tonnes de béton in situ pour la réalisation du futur quartier.
89 % des déchets des chantiers Immobilier d’entreprise sont valorisés dont 84 % matière
Chantiers à faibles déchets
Le Groupe généralise progressivement les chartes chantiers propres à l’ensemble des projets Logement. À valeur contractuelle, elles imposent notamment des mesures visant à limiter la production de déchets à la source, à identifier les déchets sur site, à assurer un suivi jusqu’à leur destination finale, et à réaliser une valorisation effective et efficace des déchets. En 2021, 91 % des projets Logement (en nombre de logements) sont concernés par une charte chantier propre. Sur certains chantiers, il est également demandé aux fournisseurs de limiter l’emballage des produits afin de réduire les déchets de chantier.
Intensification de l’usage et réversibilité
Grâce au savoir-faire multi-activités du Groupe, 76 % des projets en Immobilier d’entreprise sont multi-usage : bureaux, commerces, équipements, services, etc. Par exemple, une partie des espaces en rez-de-chaussée du 87 Richelieu, le siège social du Groupe livré en 2020, peuvent être utilisés comme espaces de travail, commerces, salles d’exposition… En développant des espaces adaptables et évolutifs, le Groupe réduit l’obsolescence des bâtiments.
76 % des projets Immobilier d’entreprise sont multi-usage
Le groupe Altarea est le grand partenaire d’Habitat et Humanisme pour œuvrer de concert, dans la durée, à trouver des réponses au logement des personnes défavorisées. La contribution du Groupe est multiple :
La politique de mécénat Groupe poursuivie
La politique de mécénat d’Altarea s’applique à Altareit. En 2021, le Groupe a poursuivi la diffusion et l’application de sa politique de mécénat et sponsoring, en accord avec sa volonté d’avoir un impact positif sur les territoires autour des trois grandes thématiques qui renforcent notamment les liens du Groupe localement :
* la participation au financement de 20 résidences sociales (pensions de famille et maisons intergénérationnelles), permettant de loger plus de 700 personnes ;
* la contribution au développement économique des territoires, par le renforcement des liens entre le Groupe et le tissu local (associations, acteurs de l’économie sociale et solidaire), pour accroître l’impact positif de ses activités sur l’économie locale, notamment en matière d’emploi (cf. 4.2.1) ;
* le financement de trois postes de cadres d’Habitat et Humanisme agissant sur la région Île-de-France et interventions de mécénat de compétences pour amplifier leur action ;
* l’implication des collaborateurs du Groupe à la vie du partenariat.
En 2021 à l’occasion de l’Heure Solidaire, la direction RSE a organisé plusieurs événements :
* les actions sociales : utiliser les compétences du Groupe au service des plus démunis pour favoriser, par exemple, l’accès au logement, et soutenir les associations créatrices de lien social localement ;
* une course solidaire connectée, les collaborateurs du Groupe ont été invités à participer à cette course via l’application Km for Change. Un kilomètre parcouru a généré un euro de don pour Habitat et Humanisme,
* le soutien à la culture et à la création artistique, en promouvant l’accès à l’art pour un public élargi, et l’ancrage des projets immobiliers du Groupe dans leur environnement culturel.
* un Café Immo entre Habitat et Humanisme et le Groupe pour revenir sur le partenariat et les projets communs comme le quartier Guillaumet à Toulouse. Le Café Immo est un format crée par le Hub by Richelieu, qui est la programmation événementielle du Groupe. Depuis octobre 2020, des événements sous multiples formats sont organisés afin de partager des projets, des expertises, de présenter des équipes aux collaborateurs du Groupe,
La stratégie mécénat et sponsoring du Groupe est encadrée par une procédure interne. Celle-ci a été établie dans le cadre d’évaluation des tiers, et a été mise en place en collaboration avec la direction du contrôle interne. Les collaborateurs du Groupe ont reçu un guide des bonnes pratiques mécénat et sponsoring indiquant la stratégie mécénat du Groupe ainsi que la procédure.
* un livre a été réalisé, intitulé « Construire des biens pour bâtir des liens », dont la préface a été co-écrite par Alain Taravella et Bernard Devert, président-fondateur d’Habitat et Humanisme. Ce livre a été envoyé en version digitale à tous les collaborateurs du Groupe à la fin de l’événement de l’Heure Solidaire. Quelques exemplaires ont également été imprimés.
Contribution au développement économique des territoires
Le Groupe a poursuivi son mécénat auprès de la Fondation Palladio, dont il est membre fondateur. La Fondation Palladio réfléchit autour de l’enjeu de la construction de la ville de demain et de ses lieux de vie.
Soutien à la culture et accès à la culture pour tous
Le groupe Altarea s’attache à promouvoir en permanence les talents de toutes formes d’expressions artistiques (sculpture, peinture, musique…).
Actions sociales – Partenariat historique poursuivi avec Habitat et Humanisme
Le groupe Altarea a poursuivi son partenariat historique depuis 2007 avec Habitat et Humanisme, axé sur l’habitat inclusif et intergénérationnel. À travers cette action, le Groupe affirme son engagement pour une ville plus inclusive et sa contribution dans l’habitat des plus fragiles. En 2021, le Groupe s’est engagé avec l’Opéra Comique pour une action de mécénat permettant notamment l’accès à l’Opéra aux salariés du Groupe, dans une volonté de promotion de la culture pour tous.
Des initiatives solidaires locales
Engagées localement, les équipes du Groupe mènent de nombreuses Ce partenariat permet également de renforcer les liens locaux entre les associations Habitat et Humanisme et les différentes filiales du Groupe. initiatives solidaires sur les territoires.
116 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### 4 Placer le client au cœur des actions
#### 4.3 Placer le client au cœur des actions
##### 4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients et utilisateurs
| Périmètre | Objectif/engagement | Résultats 2021 | Évolution 2020-2021 | Commentaire |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Agir au service de la satisfaction clients dans tous les métiers | Dans le top 3 du classement depuis 3 ans, le Groupe est reconnu comme référence de la relation client : rapidité et qualité des réponses apportées aux clients et continuité de l’accompagnement pendant la pandémie de Covid-19 | 2e place du classement de la relation client HCG/Les Échos | | Groupe = Élu Service Client de l’Année pour la 5e année consécutive(a) |
| S’engager pour la satisfaction des clients | Garantir la qualité : 100 % des opérations certifiées NF Habitat(b) | 100 % des opérations certifiées NF Habitat | | Le Groupe est 100 % NF Habitat depuis 6 ans, reflet de ses efforts continus pour la qualité |
| Logement | Au moins 1 rencontre mensuelle avec les résidents | | | Logement = Ce prix récompense les efforts réalisés depuis plusieurs années en faveur des clients |
| Résidences services | Établir un dialogue formalisé avec les résidents dans chacune des résidences pour améliorer les prestations | | | |
(a) Catégorie Promotion immobilière – Étude BVA Group – Viseo CI – Plus d’infos sur escda.fr.
(b) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.
Évolution de la structure des ménages, nouvelles formes de travail et de mobilité, développement de l’économie collaborative… les mutations sociétales et technologiques transforment les modes de vie et les usages des clients. Ils sont à la recherche de solutions sur- mesure et souhaitent une relation privilégiée avec leur interlocuteur, tout au long de leur parcours d’achat.
Logement
Le pôle clients s’occupe de la satisfaction des clients à chaque étape de leur parcours d’acquéreurs. Des processus internes sont dédiés au dialogue et au suivi de la satisfaction à chaque étape.# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## 4 Placer le client au cœur des actions
### Altareit s’engage à faire évoluer ses offres pour qu’elles continuent de répondre à leurs besoins et attentes. Pour cela, le Groupe renforce sa relation avec ses clients. Dans chacune des activités, des dispositifs de dialogue et d’évaluation de la satisfaction ont été formalisés : enquêtes et études, interactions en réel ou en numérique… La satisfaction des clients est l’objectif prioritaire d’Altareit, qui met son excellence et sa créativité à leur service. Le parcours clients est basé sur une relation humaine et personnalisée à chaque étape du projet avec plusieurs dispositifs :
* un interlocuteur privilégié pendant plus de 10 ans : le responsable de la relation clients accompagne le client de la signature chez le notaire à la livraison. À la remise des clés, un responsable SAV, également unique, prend le relais pendant près de 10 ans et assure une continuité dans l’accompagnement du client dans la gestion des garanties. Chaque client est ainsi accompagné pendant 13 ans environ ;
* un espace en ligne personnalisé : dès la réservation du logement, l’acquéreur peut se connecter à son espace en ligne pour suivre l’avancement de son chantier, consulter son échéancier détaillé et des informations sur les différentes étapes du parcours d’achat. Il peut aussi obtenir des réponses à ses questions via la messagerie, des fiches pratiques ou des FAQ (par exemple : personnalisation, avancement du chantier, visites…) ;
* le réseau national des Store Cogedim : le Store Cogedim est un lieu dédié à l’accompagnement des clients dans la personnalisation de leur logement. Il permet aux clients et aux visiteurs de découvrir des appartements reproduits à taille réelle, une salle de choix des matériaux et équipements, des packs de personnalisation et des expériences digitales immersives… Il facilite la projection des clients dans leur futur logement. Depuis 2016, plusieurs Store Cogedim ont ouvert à Paris, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lyon et Nantes ;
* les comités clients : grâce à ce dispositif complémentaire, le Groupe suit au plus près les attentes de ses clients en les invitant à faire évoluer le parcours clients (cf. encadré ci-après).
### TOUS ENGAGÉS POUR LA SATISFACTION CLIENT
La satisfaction clients guide l’action du Groupe. Le Groupe a créé et déployé un large dispositif de formation à destination de 100 % des collaborateurs. L’objectif est de sensibiliser et d’insister régulièrement sur le rôle de chacun dans la satisfaction du client. Du développement au SAV, en passant par les fonctions transverses, plus de 1 000 personnes ont été formées et sont reparties avec des fiches actions pour chaque étape du parcours clients. En 2021, le dispositif a été étendu. Un module de formation spécifique au sujet est désormais intégré au parcours d’intégration de tout nouvel arrivant. Des modules spécifiques ont aussi été déployés pour les équipes vente, relation client et SAV.
### Résidences Cogedim Club®
Le Groupe développe et gère des résidences seniors Cogedim Club® conçues pour répondre aux besoins spécifiques des seniors. Pour s’adapter au mieux à leurs attentes, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs mêlant études marketing, questionnaires de satisfaction et analyses de terrain.
#### LES COMITÉS CLIENTS
Début 2020, le Groupe a mis en place un nouveau dispositif : les comités clients. Plusieurs clients signataires d’une même opération sont invités à participer à des comités de suivi de leur opération. Plusieurs fois au cours de leur parcours, ces clients sont reçus par les responsables du projet de leur opération (responsable relation client, responsable de programme, etc.) qui leur expliquent le parcours clients classique : étapes, délais, produits, services… Ils sont invités à exprimer leurs attentes en termes de processus, mais également de produits et services. Ce dispositif complémentaire au parcours clients permet au Groupe de faire évoluer son offre en fonction des nouvelles attentes de ses clients.
En complément des études marketing du secteur, le Groupe mène des études indépendantes sur les besoins des clients des résidences seniors : les enquêtes « La résidence seniors de demain ». Lancées en 2020, ces études s’adressent aux résidents Cogedim Club®, leurs familles ainsi que toute personne intéressée par ce service. Environ six thématiques sont observées au cours de l’année. À titre d’exemple, le développement durable et la nutrition ont été des thèmes abordés dans les études de 2021. Par ailleurs, le Groupe est associé à Sourdline, premier centre d’appels dédié aux sourds et malentendants. Le client peut ainsi échanger avec chacun des interlocuteurs du parcours clients grâce à la présence d’un interprète via webcam, tchat ou en présentiel. Par ailleurs, chacune des résidences dispose d’une équipe dédiée à l’écoute des résidents au quotidien. Une fois par mois, une rencontre en plénière(2) entre les locataires résidents est organisée dans chacune des résidences afin de mieux prendre en compte leurs attentes et leurs besoins. Les sujets suivants sont abordés : vie dans les appartements et parties communes, restauration, services et satisfaction globale. Enfin, un guide sur les gestes verts est remis aux futurs habitants peu avant leur entrée dans le logement afin de les guider pour améliorer leur confort (qualité de l’air, bruit, confort d’été, végétalisation…) et réduire leur impact environnemental (consommations d’énergie et d’eau, tri des déchets…). Les résidents en courts séjours sont également interrogés via des questionnaires de satisfaction. Ces dispositifs in situ permettent de comprendre le niveau de satisfaction des résidents et le niveau d’utilisation des équipements et d’identifier les souhaits d’évolution. Une réunion semestrielle est organisée avec la direction de Cogedim Club® et permet d’échanger sur les axes d’améliorations ou d’évolutions nécessaires en accord avec les occupants des résidences. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges des futurs Cogedim Club®.
### La mesure et le suivi de la satisfaction clients
Le Groupe réalise annuellement une étude de mesure de la satisfaction de ses clients à deux moments clefs de leur parcours d’achat : dans les six mois après la signature de l’acte d’achat et six mois après la livraison du logement. Le but est de mieux comprendre les attentes des clients et les éventuels dysfonctionnements rencontrés pendant le parcours d’achat. Les questions portent sur un large spectre de sujets allant de la confiance du client au moment de l’achat au taux de recommandation en fin de parcours.
Le taux de recommandation est considéré comme l’indicateur traduisant le mieux l’expérience d’un client puisqu’il permet de mesurer son attachement à la marque en qualifiant sa propension à recommander Cogedim ou réaliser un nouvel achat. Le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre 70 % de taux de recommandation pour chacune des directions régionales. En 2021, le Groupe enregistre une progression de 9 points depuis 2015.
En complément, le pôle clients suit les avis spontanés de ses clients sur la plateforme Immodvisor. Cet outil indépendant recense et vérifie les avis déposés par les clients. En 2021, plus de 1 800 avis ont été vérifiés. Ils affichent un taux de satisfaction de 92 %. Ce résultat est en augmentation (+ 15 % par rapport à 2020). Enfin, des enquêtes mystères sont également réalisées sur l’ensemble du territoire, avec des tests à la fois sur les visites physiques dans les bureaux de vente, mais aussi sur les échanges par courrier ou via les réseaux sociaux.
### Immobilier d’entreprise
Dans un contexte où les modes de travail et les attentes des collaborateurs vis-à-vis de leur environnement de travail évoluent rapidement, le Groupe est à l’écoute de ses partenaires et utilisateurs. Altareit propose une offre sur-mesure en imaginant des bureaux qui favorisent la productivité des équipes, le confort et le bien- être des salariés. En 2017, le Groupe a mené une campagne de 18 entretiens auprès de directions immobilières de grandes entreprises afin d’évaluer leurs besoins et attentes. Les sujets abordés ont notamment traité des attentes des grands comptes et de leur perception des relations bailleurs-utilisateur. Cela a permis d’aboutir à la caractérisation d’un immeuble intégrant au mieux leurs besoins.
En 2019, le Groupe a structuré son offre en créant l’entité Altarea Entreprise Studio avec l’objectif de répondre de manière cohérente et efficiente aux évolutions des usages et des nouveaux modes de travail, et ce, afin de proposer aux utilisateurs des produits innovants et répondant à leurs attentes. Sa mission est d’imaginer des immeubles capables d’évoluer dans le temps par leur architecture, leur conception technique mais également leurs services. Altarea Entreprise Studio opère en amont des opérations dans la définition des besoins et des usages en anticipant les évolutions des modes de travail et en dessinant le futur d’un bureau à usages multiples. Elle intègre notamment à sa réflexion les phénomènes de fragmentation des modes de travail et de coworking ou l’immeuble de bureau comme élément d’attractivité de la marque employeur.
### DES EFFORTS RÉCOMPENSÉS
Pour la cinquième année consécutive, le Groupe obtient la récompense « Élu Service Client de l’Année 2022 »(1) pour sa marque Cogedim, dans la catégorie Promotion immobilière. Ce prix évalue la qualité de la relation clients avec des enquêtes mystères (téléphone, e-mail ou formulaire, sites Internet et réseaux sociaux).
En janvier 2022, le Groupe se maintient à la 2e place du classement 2022 de la relation client Les Échos réalisé par le cabinet HCG.# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## Placer le client au cœur des actions
4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être dans les opérations
| Périmètre | Objectif/engagement | Résultats 2021 | Évolution 2020-2021 | Commentaire # RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## Placer le client au cœur des actions
### Démarche systématique autour du bien-être
La thématique du bien-être est intégrée depuis de nombreuses années au travers notamment des certifications BREEAM® ou HQE. Dans le cadre de ses résidences Cogedim Club®, destinées aux seniors, le Groupe a adapté l’offre à leurs besoins spécifiques en favorisant tout particulièrement la qualité du lien social, un des principaux critères de sélection pour les futurs résidents. Pour les plus grands immeubles(1), le Groupe propose systématiquement d’aller plus loin avec un label bien-être tel que WELL ou Osmoz. Ces standards, respectivement américain et français, positionnent l’utilisateur et la santé au cœur des projets immobiliers. Les thématiques couvertes vont de la qualité de l’environnement physique (air, lumière…) à la convivialité et aux interactions sociales. En 2021, 95 % des grands projets Immobilier d’entreprise visent un label sur le bien-être. L’offre des résidences conjugue des logements adaptés, un programme d’animations variées et une localisation en centre-ville à proximité des transports, des commerces, des services de santé et d’une offre culturelle. Des activités sont organisées avec les structures locales telles que les écoles pour promouvoir le lien intergénérationnel. Compte tenu de la pandémie Covid-19, le programme d’activités a été complètement revu afin de conserver un programme diversifié et adapté au public senior, pour qui le lien social est primordial, tout en respectant des consignes sanitaires strictes. À titre d’exemple, la résidence de Lyon 6e Promenade Lafayette a fêté son deuxième anniversaire dans le cadre d’une soirée avec tous les résidents, les familles, des élus, tous les intervenants extérieurs et partenaires, dans le strict respect des règles sanitaires.
*95 % des grands projets Immobilier d’entreprise visent un label sur le bien-être*
### Nouveaux modes de travail
Pour répondre aux nouveaux usages en Immobilier d’entreprise, le Groupe développe des espaces intérieurs moins cloisonnés, plus flexibles, laissant une large place à la lumière naturelle et à la végétalisation. Chaque étage du projet Bridge, siège social d’Orange à Issy-les-Moulineaux, est ainsi doté de balcons végétalisés et de jardins en toiture terrasse accessibles pour des réunions ou des moments de détente. En matière de qualité, les équipements et le mobilier des logements sont soigneusement sélectionnés avec les fournisseurs pour s’adapter aux contraintes de l’avancée en âge (sols, niveau des assises et literies, aménagement des sanitaires). Ils sont conformes aux recommandations d’un ergonome.
#### LE PROGRAMME « GRANDS-PARENTS & RÉSIDENTS »
Pour accompagner la digitalisation des activités et des communications, le Groupe offre des conditions optimales de connectivité numérique en s’appuyant sur les référentiels les plus exigeants tels que WiredScore et Ready2Services (cf. 4.3.5). Ce programme permet aux résidents et à leurs familles de se retrouver lors d’ateliers autour de la littérature et de la transmission. À titre d’exemple, des clubs de lecture ont été mis en place depuis deux ans. Tous les deux mois, les résidents reçoivent une sélection de livres et se retrouvent ensuite régulièrement pour échanger leur point de vue sur leurs lectures. Une fois par an, un prix littéraire récompense un roman ou un récit en langue française, sur le thème de la famille et de la transmission.
#### Design biophilique
La conception biophilique consiste à intégrer des éléments provenant de la nature dans le bâti. Des études récentes prouvent que le design imitant la nature a un impact positif sur la santé, la créativité et la réduction du stress. Enfin, le Groupe déploie progressivement le label VISEHA dans ses résidences. Ce label atteste la qualité des services offerts dans les résidences pour seniors (cf. 4.3.3). Le Groupe explore cette approche dans le cadre de ses projets en réalisant des audits d’intégration du design biophilique dans le bâtiment (notamment connexion visuelle ou auditive avec la nature, éclairage respectant le rythme circadien, présence d’eau, formes et motifs inspirés de la nature, présence d’espaces « cocons » pour s’isoler…).
### Immobilier d’entreprise
Dans un monde du travail de plus en plus marqué par le télétravail et le nomadisme, le lieu de travail se doit d’être accueillant, confortable et propice à la convivialité. Altareit développe des espaces de travail de très haute qualité en plaçant le bien-être au cœur de ses projets. Le Groupe accompagne chacun de ses clients sur cette thématique avec une attention particulière sur la flexibilité et le design biophilique. Cette démarche a été menée sur le 87 Richelieu, le nouveau siège du Groupe, inauguré mi-2020. Les collaborateurs du Groupe bénéficient de 2 000 m² d’espaces végétalisés extérieurs en plein 2e arrondissement de Paris, le plus grand espace vert privé de l’arrondissement. À l’intérieur, chaque étage dispose de sa propre palette végétale totalisant plusieurs centaines de plantes, dont certaines ont des propriétés dépolluantes.
(1) À partir de 15 000 m² de surface de plancher.
## 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte
La montée en puissance des exigences des clients en matière de confort et d’usages ainsi que le durcissement des réglementations environnementales ont fait émerger la notion de valeur verte dans le secteur de l’immobilier. Elle représente la capacité d’un bâtiment à éviter une obsolescence réglementaire ou d’usage et est, ainsi, un gage de sa pérennité et de sa valeur patrimoniale dans le temps. Pour maintenir ou faire progresser la valeur verte d’un bâtiment, les certifications et labellisations sont petit à petit devenues des standards de marché.
Altareit s’est engagé dans une stratégie de certification durable ambitieuse, innovante et spécifique à chacune de ses activités. Les labels ou certifications sont ainsi choisis en fonction de :
* la pertinence du référentiel applicable et du mode d’évaluation ;
* les attentes des parties prenantes pour chaque typologie de projet, tout en cherchant à surperformer les normes du marché ;
* la volonté forte de proposer les labels et certifications les plus récents, ambitieux et innovants sur des sujets plus larges que la performance environnementale (WELL, BiodiverCity®, WiredScore…) afin de garder un temps d’avance dans l’ensemble des activités.
### Immobilier d’entreprise
Tous les projets d’Immobilier d’entreprise bénéficient d’une démarche systématique de certification, HQE et/ou BREEAM®, respectivement standard français et standard européen en matière de performance environnementale des immeubles. En 2021, 100 % des projets Immobilier d’entreprise sont certifiés HQE et/ou BREEAM® et 83 % doublement certifiés.
### Logement
#### Certification NF Habitat et sa démarche HQE
Dès 2016, le Groupe s’est engagé dans la certification NF Habitat et sa démarche HQE. Le référentiel NF Habitat permet de dépasser les exigences réglementaires standard sur les questions de santé et sécurité, et vise notamment à rendre les lieux agréables à vivre, pratiques et confortables, avec des exigences en matière de qualité acoustique, santé, qualité de l’air, confort d’été, luminosité naturelle et confort acoustique ; bien-être : espaces adaptés au télétravail, espaces extérieurs plus grands et aménageables, aménagement de locaux vélos ; écoresponsabilité : biodiversité favorisée dans les espaces extérieurs collectifs, recours aux matériaux durables, émissions de CO2 réduites, économies d’énergie et d’eau. À titre d’exemple, le Groupe déploie le label IntAIRieur sur plusieurs projets, notamment L’écrin du château à Châtenay-Malabry (92). Ce nouveau dispositif engage l’ensemble des entreprises intervenant sur le chantier à respecter des consignes pour préserver la qualité de l’air intérieur des logements en construction. Une fois le projet finalisé, deux guides seront remis aux utilisateurs : un aux occupants et un au gestionnaire. Ces documents les guideront dans l’utilisation du bâtiment au quotidien et lors des opérations de maintenance.
#### NF Habitat et confort d’usage
Le référentiel NF Habitat permet de dépasser les exigences réglementaires standard sur les questions de santé et sécurité, et vise notamment à rendre les lieux agréables à vivre, pratiques et confortables, avec des exigences en matière de qualité acoustique.
### Les labels et certifications, créateurs de valeur verte
Le Groupe participe ainsi à la définition des nouveaux standards de référence en termes d’aménagement urbain durable.
#### Label VISEHA et résidences Cogedim Club®
Pour améliorer la lisibilité en matière de qualité des services proposés dans les résidences services seniors, les professionnels du secteur, dont le Groupe, ont créé le label VISEHA, Vie Seniors & Habitat. Il repose sur 13 critères concernant les aspects immobiliers et les services proposés par les résidences, ainsi que sur des prérequis relatifs à la santé financière et la fiabilité de l’opérateur, afin d’assurer la pérennité des résidences. Deux résidences sont déjà labellisées. Il s’agit de Terre de Seine à Suresnes et Villa d’Helios à Montpellier. En 2021, les audits pour le déploiement de ce label dans le réseau ont été poursuivis. L’objectif est de labelliser l’ensemble des résidences dès 2022 et d’intégrer toutes les nouvelles résidences dans ce dispositif de labellisation.
### Résultats 2021
| Objectif/engagement | Indicateur | Commentaire |
| :-------------------------------------------------------------- | :----------------------------------------------- | :--------------------------------- |
| 100 % des nouveaux projets NF Habitat(a) | Part des nouveaux projets certifiés | Les objectifs sont atteints. |
| 100 % des nouveaux projets franciliens HQE « Excellent » et BREEAM® « Very Good » a minima | Part des nouveaux projets certifiés | |
(a) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.# En Île-de-France, qui représente plus de la moitié de la production nationale, l’ambition est plus importante avec une double certification systématique à haut niveau de performance.
En 2021 :
L’ensemble des logements du Groupe est certifié NF Habitat. Cette certification est une référence sur les qualités essentielles des logements et des parties communes de l’immeuble. Elle se traduit par des bénéfices concrets au quotidien : un intérieur sain, sûr et agréable à vivre, des dépenses maîtrisées mais aussi un respect de l’environnement. Elle encadre un certain nombre de critères de conception : taille des espaces vitrés, équipements économes en eau…
■ 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens bénéficient d’une double certification HQE et BREEAM® ;
■ 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens en développement bénéficiant d’une certification HQE obtiennent un niveau « Excellent » ou supérieur, dont 76 % atteignent un niveau « Exceptionnel » ;
En matière de performance environnementale ou énergétique, le Groupe va encore plus loin en visant sur plus de la moitié de sa production la certification NF Habitat HQE™ (qui va au-delà du NF Habitat en matière environnementale) ou encore un label environnemental complémentaire, tel que E+C- ou biosourcé. En 2021, 57 % des projets Logement du Groupe sont concernés par la certification NF Habitat HQE™ ou un label environnemental.
■ 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens en développement bénéficiant d’une certification BREEAM® obtiennent un niveau « Very Good » ou supérieur, dont 63 % atteignent un niveau « Excellent ».
100 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France sont doublement certifiés a minima HQE « Excellent » et BREEAM® « Very Good »
100 % des projets Logement NF Habitat, gage de qualité, de performance environnementale et de confort
Par ailleurs, en 2021, 100 % des opérations d’hôtellerie et de logistique s’appuient sur une certification HQE et/ou BREEAM®.
57 % vont plus loin avec une certification ou label environnemental additionnel
Ces chiffres sont stables par rapport à 2020. Certains projets bénéficient également de certifications et labels thématiques comme BiodiverCity® (biodiversité) pour l’opération Issy Cœur de Ville et le label WELL (bien-être) pour l’opération Bridge (cf. 4.2.3 et 4.3.2). Certains projets peuvent bénéficier de démarches de certification complémentaires. Par exemple, l’opération Cœur de ville à Bobigny, déjà engagée dans la labellisation Écoquartier initiée par la
## 122 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
# 4 Placer le client au cœur des actions
## 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs
Le Groupe est un donneur d’ordre important avec plus de 3 milliards d’euros d’achats annuels. La très grande majorité des achats du Groupe sont liés à la construction, dont plus d’un tiers est du gros œuvre, le reste se répartissant sur l’ensemble des postes du bâtiment (électricité, chauffage/ventilation/climatisation, plomberie, etc.). le reste est principalement composé des frais généraux du Groupe.
Pour accélérer son déploiement, l’équipe RSE a organisé des sessions de sensibilisation aux achats responsables et de formation sur les objectifs et l’utilisation de la charte pour l’ensemble des filiales du Groupe. Par ailleurs, une note accompagne la charte, pour l’expliquer aux fournisseurs et sous-traitants. Elle permet de comprendre le contenu et les objectifs de la charte, et de savoir en parler aux différentes parties prenantes.
L’impact sociétal de ces achats est fort, en raison de leur volume et de la variété des secteurs économiques concernés. De ce fait, Altareit mène des actions en matière d’achats responsables sur l’ensemble de ses métiers. Par ailleurs, afin d’enrichir sa réflexion à ce sujet et de partager les bonnes pratiques sectorielles, le Groupe participe au groupe de travail sur les achats responsables de l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID). Enfin, la charte est accessible à tous sur le site Internet d’Altarea.
### Des dispositifs adaptés, par type d’achats
La mise en œuvre de dispositifs adaptés (clauses contractuelles, actions déployées sur les chantiers, etc.) par type d’achats a débuté par une cartographie détaillée des achats du Groupe, qui a ensuite été complétée par une identification des risques majeurs (sécurité, risques sociaux, environnementaux…) associés à ces achats.
À noter également qu’Altareit se structure en interne afin de promouvoir dans ses métiers l’intégration de modes constructifs et d’exploitation plus vertueux. Un des leviers de cette intégration est la recherche de financements conditionnés à des hauts niveaux de performance environnementale.
Depuis 2020, en lien étroit avec les directions concerned, la direction RSE affine son travail d’analyse des points de risque. Pour chaque risque et chaque métier, l’équipe RSE analyse les pratiques d’achat, recense les dispositifs de maîtrise des risques déjà existants et accompagne chaque marque dans une démarche d’amélioration continue.
En 2021, un des temps forts a consisté en l’organisation d’un atelier de partage des bonnes pratiques entre toutes les marques de Promotion du Groupe.
#### Une démarche Groupe
En 2018, le Groupe a lancé une démarche de structuration et d’optimisation des achats, menée par la direction de la performance et la direction de la RSE. Cette démarche englobe l’ensemble des sociétés et des achats du Groupe. Elle vise à garantir l’intégration d’une approche RSE adaptée à chaque type de produits ou prestations.
##### Promotion
La sécurité sur les chantiers
La démarche, élaborée de concert avec les différentes directions métiers et les filiales du Groupe, prévoit :
La sécurité de l’ensemble des intervenants sur les chantiers est une priorité majeure d’Altareit. Dans le contexte de pandémie de Covid-19, le Groupe a su faire preuve d’agilité pour poursuivre ses activités, tout en assurant la sécurité des collaborateurs et intervenants sur les chantiers (contrôle des règles sanitaires sur les chantiers, adaptation du protocole de levée des réserves chez l’acquéreur en période de pandémie…).
■ des actions généralisées (déploiement d’une charte d’achats responsables Groupe) ;
■ des dispositifs adaptés, par type d’achats (clauses RSE dans les appels d’offres et dans les contrats, actions de formation, audits…) ; et
Au-delà des circonstances sanitaires de 2020 et 2021, les sujets de sécurité sont traités à différents niveaux : contractuellement, par des actions terrains, de la sensibilisation ou encore des audits internes et externes.
■ un travail pour tisser avec les fournisseurs une relation responsable et durable.
###### La charte d’achats responsables
D’un point de vue contractuel, l’enjeu de la sécurité fait l’objet de nombreuses clauses dans les contrats. Elles portent notamment sur les obligations et responsabilités des différents intervenants pour garantir la sécurité de tous sur les chantiers.
Une charte d’achats responsables portant sur des exigences sociales, de santé/sécurité, de lutte contre la corruption, de respect des données personnelles et de prise en compte des enjeux environnementaux a été rédigée en 2019 et mise à jour en 2020. Depuis 2020, elle s’applique progressivement à l’ensemble des achats du Groupe, notamment aux activités de promotion. En effet, une clause en ce sens a été ajoutée dans les cahiers des clauses générales et les règlements de consultation, systématiquement utilisés pour les marchés de travaux.
Plus opérationnellement, sur les chantiers, le Groupe s’appuie sur la maîtrise d’œuvre d’exécution et le coordonnateur de sécurité et de protection de la santé (CSPS) qui est responsable de la gestion de la co-activité des entreprises sur le plan de la sécurité sur le chantier. Une attention particulière est portée par le Groupe afin
## 123 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
# 4 Placer le client au cœur des actions
que les moyens accordés au CSPS soient systématiquement en adéquation avec le haut niveau d’exigence requis. Enfin, des préventeurs interviennent également sur les projets de grande ampleur.
Sur le terrain, des systèmes nominatifs de contrôle d’accès sur les chantiers participent à lutter contre le travail illégal. Enfin, des audits aléatoires, réalisés par un organisme indépendant, visent à s’assurer que le personnel intervenant sur le chantier est bien celui préalablement déclaré et autorisé.
Il est également à noter que le Groupe a participé à la création d’un club à la Caisse Régionale d’Assurance Maladie d’Île-de-France (CRAMIF) dédié au sujet de la sécurité pour les maîtres d’ouvrage. Les travaux de ce club viennent alimenter les réflexions du Groupe en termes de sécurité. Par exemple, chez Cogedim, les contrats de mission de maîtrise d’œuvre d’exécution et de CSPS ont été mis à jour afin d’intégrer les principales recommandations de la CRAMIF et de la Caisse d’Assurance Retraite et de la Santé Au Travail (CARSAT).
### Les nuisances de chantier
Une charte chantier faibles nuisances, annexée aux marchés de travaux impose, dans un cadre contractuel, le respect d’engagements relatifs à l’ensemble des nuisances pouvant survenir sur un chantier, à la fois pour les activités de promotion Logement ou Immobilier d’entreprise :
Par ailleurs, le Groupe mène des actions de formation et de sensibilisation à l’égard de ses collaborateurs, de ses partenaires et des compagnons pour encourager les meilleures pratiques (campagnes de sensibilisation, journées de formation, rappel des bonnes pratiques de sécurité par des affichages dédiés, etc.).■ réduction des nuisances causées aux riverains (poussières, boues, bruits, livraisons et stationnement de véhicules, changement du plan local de circulation, abords du chantier, etc.) ;
■ réduction des risques de pollution des eaux du sol et de l’air lors du chantier ;
Enfin, depuis 2019, un dispositif d’audit approfondi est mené afin d’améliorer durablement le management de la sécurité sur les chantiers.
■ tri et réduction des déchets de chantier mis en décharge ;
■ protection de la nature et de la biodiversité ;
■ et maîtrise des ressources en eau et énergie.
En termes de reporting, les données sont maîtrisées dans le périmètre de responsabilité directe du Groupe et permettent de suivre les pratiques sur les chantiers, dans une logique d’amélioration continue.
Sur l’activité Logement, un important reporting permet la remontée des données relatives aux accidents de chantier au niveau national. À partir de cette remontée, il a été décidé de publier un indicateur tenant compte du volume d’activité : le nombre d’accidents pour 1 000 logements, qui s’élève à 3,46 pour 2021.
En Immobilier d’entreprise, les données sont suivies au niveau local ; en 2021, sur cette activité, le taux de fréquence des accidents de chantier est de 19,5 (pour une moyenne sectorielle à 28,1) et le taux de gravité est de 0,1 (contre 2,4 pour le secteur).
Par ailleurs, la charte chantier impose également des exigences relatives aux aspects sociaux et organisationnels du chantier (accès sécurisé au site, etc.).
Des contrats-cadres nationaux ont été signés avec des prestataires bureaux de contrôle technique, CSPS et AMO Environnement dans le but de s’assurer, notamment, du respect de la sécurité et de la bonne application de la charte chantier à faibles nuisances, en particulier au travers d’audits en phase chantier.
# Les certifications
La stratégie de certification ambitieuse et systématique de l’ensemble des projets permet de généraliser des critères RSE tout au long du cycle de vie du bâtiment : conception durable, qualité environnementale et sanitaire des matériaux, pratiques responsables en phase chantier, commissioning, etc.
En phase marché, des contrats type (architecte, bureau d’études pluridisciplinaires et maîtrise d’œuvre) contractualisent ces objectifs de développement durable d’un projet.
# La lutte contre le travail illégal
La lutte contre le travail illégal est un autre enjeu majeur du secteur de la construction, identifié comme prioritaire pour le Groupe. Ainsi, Altareit a mis en place de nombreux process et actions à différents niveaux pour lutter contre ces pratiques.
Tout d’abord, à l’image des exigences liées à la sécurité, le sujet de lutte contre le travail illégal fait l’objet de nombreuses clauses strictes présentes dans les contrats. Ces clauses portent notamment sur les exigences contractuelles, sociales et fiscales relatives à l’emploi de personnel. Elles traitent également du recours à la sous- traitance ou encore des obligations d’affichage destiné à informer tous les intervenants sur site de la réglementation applicable et de leurs droits. Ces documents sont au besoin traduits pour être accessibles au plus grand nombre.
## Corporate
### Le 87 Richelieu
Pour la construction et l’aménagement de son nouveau siège, le 87 Richelieu, le Groupe a sélectionné les matériaux selon des exigences de haut niveau en termes de performances environnementales et sanitaires. Par exemple :
* l’isolant des murs est fait de jeans recyclés et est d’origine locale ;
* le Groupe a été vigilant pour minimiser la pollution de l’air engendrée par le nouveau mobilier ;
* l’origine des plantes a été étudiée et les terreaux utilisés sont biologiques.
Par ailleurs, le Groupe fait appel au prestataire extérieur reconnu « Attestation Légale » pour collecter, archiver et gérer l’ensemble des attestations réglementaires des entreprises, nécessaires à la signature des marchés et à l’agrément des différents sous-traitants. Ces vérifications permettent d’identifier d’éventuels prestataires à risque et, ainsi, de recourir uniquement à des partenaires aux pratiques en accord avec les exigences d’Altarea.
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4 Par ailleurs, pour l’exploitation du bâtiment, le Groupe a intégré des critères et d’ambitieuses exigences RSE dans le choix de la majorité de ses partenaires, facility management et restauration notamment. Quelques applications concrètes :
* l’utilisation de produits chimiques pour l’entretien des locaux est réduite au minimum ;
* des entreprises adaptées (comptant au moins 80 % de personnes en situation de handicap) entretiennent les espaces extérieurs et s’occupent de la valorisation des déchets ;
* les tenues des agents d’entretien sont en coton Oeko-Tex® et leur matière est valorisée en fin de vie.
### Évaluations Ecovadis
Le Groupe a lancé une démarche d’évaluation de certains de ses fournisseurs via la plateforme Ecovadis, pour mesurer leur niveau d’avancement en matière de RSE. Au travers de cette démarche, le Groupe souhaite accompagner ses fournisseurs dans leur progression sur les enjeux environnementaux et sociaux, afin de réduire les zones de risques liés à sa chaîne d’approvisionnement.
Depuis 2017, les évaluations portent sur les fournisseurs des équipements des logements Cogedim (produits sanitaires, équipements électriques, chauffages…). Elles sont obligatoires pour les nouveaux fournisseurs depuis 2019 et les réévaluations sont suivies en continu depuis 2020.
En 2021, une nouvelle campagne d’évaluation a été lancée auprès des entreprises générales partenaires du Groupe. Cette campagne est encore en cours et les conclusions attendues en 2022 viendront éclairer le plan d’actions de la démarche d’achats responsables du Groupe.
### Les Goodies
Le précédent contrat ayant pris fin, le Groupe a, en 2020, négocié un nouveau contrat cadre pour l’achat de goodies, au niveau Groupe. Distribués à nos différentes parties prenantes (institutionnels, clients finaux, collaborateurs…), les goodies doivent être le reflet de l’engagement du Groupe en termes de développement durable. C’est pourquoi une attention particulière a été portée à la performance RSE des différents candidats, tout au long du processus de sélection : exigences RSE dans le cahier des charges, approfondissement des réponses apportées à ces exigences dans le dossier de candidature lors de l’oral, intégration de critères RSE dans la note finale, etc.
Le prestataire retenu à l’issue de ce processus affiche un fort engagement en termes de RSE (origine, conditions de fabrication et conception des produits, impact carbone, recours aux entreprises adaptées…). Le contrat étant dorénavant effectif, des comités de suivi sont à présent prévus afin de suivre la performance RSE de ces achats.
### Règlement fournisseur
En 2020, Groupe a lancé une solution de reverse factoring (ou affacturage inversé), en partenariat avec un établissement bancaire. Ce programme a pour vocation de soutenir les fournisseurs dans leurs problématiques de financement et de trésorerie, notamment dans le contexte de pandémie de Covid-19. Par ailleurs, les processus de gestion des fournisseurs et de traitement des factures ont été entièrement digitalisés en 2020 et 2021. Ceci participe à limiter les risques de fraude et à fluidifier les process de paiement.
## Une relation responsable et durable avec les fournisseurs
Dans un contexte de concurrence accrue sur le marché de la construction, un enjeu majeur d’Altareit est d’établir une relation durable avec ses fournisseurs. Pour ce faire, en complément du dialogue permanent dans le cadre des opérations, différentes actions sont mises en place, pour nourrir cette relation partenariale de confiance.
### Dépendance économique
Altareit réalise plus de la moitié de ses achats de construction avec plusieurs acteurs très importants du secteur, ce qui limite le potentiel de dépendance économique. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une démarche de contrôle de la dépendance économique sur d’autres typologies d’achats.
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4.3.5 Nouveaux usages et innovation
| Périmètre | Objectif/engagement | Résultats 2021 | Évolution 2020-2021 | Commentaire # RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## Placer le client au cœur des actions
### Développer de nouveaux services et offres immobilières pour mieux satisfaire les clients
Le Groupe Altareit poursuit les objectifs suivants : la programmation de Paris-Austerlitz. Un partenariat avec l’Urban Lab (la plateforme dédiée à l’innovation urbaine de la Ville de Paris) a été mis en place pour mettre en relation des acteurs et expérimenter des solutions urbaines innovantes répondant aux enjeux de la programmation du site Paris-Austerlitz.
■ ■ ■ développer de nouveaux services et offres immobilières pour mieux satisfaire les clients ;
Pour garantir une performance technologique à long terme dans ses bâtiments, le Groupe a été un des premiers groupes à s’investir sur les labels WiredScore et Ready2Services (R2S). WiredScore évalue la qualité de connectivité Internet, l’infrastructure et le potentiel de connectivité du bâtiment. R2S a une approche complémentaire qui vise à rendre le bâtiment compatible avec les technologies et usages futurs.
mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe ;
stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers d’Altareit. L’équipe innovation, composée de cinq personnes, est à la fois une cellule de veille qui identifie les innovations prometteuses et un dispositif d’accompagnement sur leur déploiement dans le Groupe. Elle organise des événements présentant les innovations spécifiques à l’immobilier, met à disposition des outils digitaux et met en relation les collaborateurs avec des structures innovantes externes.
#### LABEL READY2SERVICES (R2S)
Le label R2S a pour ambition d’accompagner la révolution numérique du bâtiment pour le rendre adaptatif, agréable à vivre, serviciel et interopérable. Il propose une réflexion innovante fondée sur l’évolutivité et l’ouverture des systèmes pour lutter contre l’obsolescence, optimiser l’exploitation et rendre des services accessibles aux occupants. Son référentiel indique que le bâtiment doit être raccordable à n’importe quel réseau extérieur et accueillir les nouveautés de demain en utilisant des protocoles de communication qui communiquent entre eux. Elle s’appuie sur un réseau de correspondants répartis dans toutes les régions où le Groupe est présent.
L’équipe innovation établit des dossiers d’opportunité évaluant les conséquences techniques, financières et juridiques des projets et produits innovants identifiés. L’objectif est d’identifier les innovations les plus adaptées et les plus simples à mettre en œuvre, de lever les premiers freins et de faciliter leur déploiement. Le 87 Richelieu, siège social du Groupe à Paris est labellisé WiredScore et R2S. En 2021, 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens (en surface) visent un label sur la connectivité numérique tels que WiredScore ou R2S.
#### Offre de coliving Plan A
Après une première expérimentation de coliving à Montreuil, le Groupe a décidé de s’appuyer sur cette expérience pour développer une offre de coliving appelée Plan A. Cette offre permet, par la mutualisation des surfaces, de construire des logements meublés à loyer abordable dans les grandes métropoles de France. Pour assurer la gestion de ces habitats partagés, le Groupe travaille notamment avec la start-up FlatnYou spécialisée dans ce type de gestion. Le Groupe a également remporté un projet à Tours qui intégrera 15 logements Plan A destinés à être loués par les étudiants internationaux, ainsi qu’un troisième projet, à Rouen, qui intégrera 20 logements Plan A.
### Adaptabilité des immeubles et intensité d’usage
Pour garantir la valeur dans le temps de ses immeubles, le Groupe travaille sur l’augmentation de l’intensité d’usage des bâtiments et la conception d’espaces adaptables (cf. 4.2.2).
126 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## Mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe
Altareit intègre sa démarche d’innovation aux métiers et l’enrichit de collaborations externes.
## Stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers du Groupe
L’équipe innovation accompagne les équipes opérationnelles pour faciliter l’émergence de nouveaux produits et services. Cette culture d’innovation doit permettre d’identifier des solutions innovantes pour transformer les méthodes de travail et les métiers du Groupe.
### Application « 87 Richelieu »
Le Groupe a développé pour son nouveau siège une application immeuble permettant aux collaborateurs d’accéder à l’ensemble des services disponibles au sein du bâtiment. Cette application a pour ambition d’accompagner au mieux les collaborateurs dans leur nouvel environnement de travail, améliorer leur efficacité et favoriser leur bien-être au quotidien. Le Groupe a été désigné lauréat pour cette application lors de la 2e édition des Trophées de la Transformation digitale de l’immobilier en France, organisée par Business Immo, la Smart Buildings Alliance et le groupe ESPI.
### Nouveau concept de lieu de destination : l’exemple de Nida à Issy-les-Moulineaux
Au cœur de son projet Issy Cœur de Ville, le Groupe développe un nouveau concept de tiers lieu innovant, hybride ouvert et fédérateur pour l’écosystème local, habitants et entreprises, conciliant intérêt général et équilibre économique. Le concept et la programmation de cet espace de 1 500 m2 ont été définis via une méthode de conception collaborative appelée « Issy Open Design » visant à sélectionner des porteurs de projets contribuants au concept et à l’animation du lieu pendant sa phase d’exploitation.
### Altawiki
Pour faciliter la mise en relation des équipes opérationnelles de développement avec des projets innovants externes à l’entreprise, l’équipe innovation a lancé Altawiki, outil collaboratif répertoriant aujourd’hui plus de 1 500 partenaires et fournisseurs innovants du Groupe. La plateforme recense plusieurs centaines de start-ups et structures de l’économie sociale et solidaire qui contribuent à façonner la ville de demain. Cette plateforme permet notamment de les mobiliser facilement pour répondre à des concours ou s’intégrer aux projets en développement.
### Méthode de développement Building information modeling
100 % des projets Immobilier d’entreprise d’Altareit en Île-de-France sont développés avec la méthode Building information modeling ou BIM. Cette méthode implique une modélisation virtuelle des caractéristiques physiques et fonctionnelles d’un bâtiment. La maquette numérique permet de mieux maîtriser les coûts de construction et de faciliter l’exploitation du bâtiment.
## 4.3.6 Éthique professionnelle
| Évolution 2020-2021 | Périmètre | Objectif/engagement | Résultats 2021 | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Les travaux de renforcement se poursuivront sur l’exercice 2022 avec notamment la mise en place d’un outil de contrôles comptables | Poursuivre le renforcement du programme de lutte anti-corruption | Renforcement de la procédure d’évaluation des tiers via l’utilisation d’une plateforme conformité | Poursuite de la démarche Groupe E-learning anti-corruption : 1 667 collaborateurs formés, soit 75 % sur l’ensemble du Groupe | |
| Former et sensibiliser les collaborateurs les plus exposés sur la lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent (LCB-FT) ou la fraude | Par ailleurs, des campagnes de communication sont réalisées tout au long de l’année sur la cybersécurité, la fraude et la conformité (affichages, articles dans l’intranet, mails) | E-learning LCB-FT : 287 collaborateurs formés, soit 71 % de la population ciblée | Poursuite de la démarche Groupe E-learning fraude : un parcours de formation sur la fraude au président et la fraude aux coordonnées bancaires a été mis en place. 73 collaborateurs formés, soit 54 % de la population ciblée | |
### Valeurs et éthique
L’ensemble des collaborateurs et mandataires sociaux d’Altareit se doit de respecter les principes établis par la charte éthique et la charte informatique, annexes des règlements intérieurs. Tout manquement à ces dispositions peut ainsi constituer une faute disciplinaire passible de sanction. Ces chartes, disponibles sur l’intranet du Groupe et jointes systématiquement au contrat de travail des nouveaux embauchés, couvrent tous les aspects de la relation entre Altareit et ses parties prenantes, collaborateurs, clients/locataires, prestataires/fournisseurs, ainsi que les bonnes pratiques de fonctionnement interne :
■ respect de la loi et des règlements en vigueur ;
■ respect de l’environnement et du principe d’intégrité ;
■ interdiction des pratiques prohibées et corruption.
■ devoir de loyauté et conflits d’intérêts ;
■ respect de la confidentialité ;
■ règles à observer par une société cotée quant à l’utilisation d’informations privilégiées ;
Les règles, valeurs et principes dictés par le Groupe sont systématiquement rappelées aux nouveaux collaborateurs lors des journées d’intégration. Les questions traitées portent sur le règlement intérieur, la charte informatique, la charte éthique et les aspects de sûreté et sécurité. Par ailleurs, tout collaborateur qui aurait des difficultés, dans une situation particulière, à discerner le comportement à appliquer, est invité à en référer à sa hiérarchie ou si besoin au responsable de la déontologie nommé par la gérance. La consultation et les avis du déontologue sont confidentiels tels que le garantit la charte éthique.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4
être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique, sont mises en place. Cette sensibilisation se poursuit également par le biais de messages délivrés aux collaborateurs par les cadres dirigeants lors d’évènements tels que séminaires, comités, et lors des journées d’intégration des nouveaux entrants.# Lutte contre la fraude, le blanchiment, le financement du terrorisme et la corruption
La direction générale d’Altareit a réaffirmé son engagement dans la démarche de conformité du Groupe et dans la mise en place d’une politique de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et de rejet total de la corruption et du trafic d’influence sous toutes ses formes. Par ailleurs, la direction juridique veille à ce que des clauses spécifiques à la législation anti-corruption soient intégrées dans les contrats conclus avec des tiers. Conformément à ce que prévoit la loi et afin d’afficher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le Groupe est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de représentants d’intérêts est ainsi déposée chaque année.
Cette démarche se traduit notamment par l’existence et la mise en place :
* d’une cartographie des risques de corruption ;
* de formations dédiées, que ce soit en présentiel, à distance ou sous forme de e-learning ;
* de clauses anti-blanchiment et anti-corruption intégrées dans l’ensemble des contrats ;
* d’un déontologue, d’un responsable de la conformité et d’un déclarant et correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe.
* de processus d’évaluation de l’intégrité des tiers ;
Altareit fait appel à de nombreuses entreprises externes dans le cadre de ses activités. Leur sélection est régie par des dispositifs formalisés et généralement encadrés d’appels d’offres (pas de monopole d’un prestataire, recours limités aux contrats pluriannuels…).
Lors de la dernière actualisation de la cartographie des risques du Groupe, le risque de fraude, tout en restant limité, a été évalué légèrement à la hausse en terme d’impact. Ceci s’explique notamment par la couverture médiatique toujours plus importante des cas de fraude et par l’augmentation des tentatives de « fraudes au président » et de « fraudes au changement de coordonnées bancaires » dont le Groupe a été la cible. Afin de garantir que ces tentatives frauduleuses n’aboutissent pas, des messages de sensibilisation aux populations les plus exposées sont diffusés régulièrement, et des formations sont délivrées aux services comptables et financiers.
La politique de lutte contre la corruption du Groupe est retranscrite dans sa charte éthique. Son objet principal est de définir les valeurs et les règles de conduite à respecter, et également de guider les collaborateurs au quotidien pour toute question d’éthique et de conflits d’intérêts se posant à eux. Sont par exemple prohibés le recours à titre personnel à la réalisation de travaux par des entreprises ou prestataires en relation avec le Groupe, sauf accord du déontologue.
Les principes suivants doivent s’appliquer de manière réciproque dans les relations avec les autorités et la clientèle : tout acte susceptible d’être interprété comme une tentative de corruption est à proscrire et à signaler. Tout versement ou acceptation de sommes illicites est formellement interdit dans la conduite des opérations du Groupe. En cas de doute sur la légitimité d’un paiement ou d’un versement, le déontologue doit être immédiatement sollicité pour avis.
À la date de dépôt du présent document, aucun cas de non-conformité avec les politiques internes n’a été identifié et aucune amende n’a été payée sur le sujet de la corruption.
Enfin, étant donné ses activités de gestion pour compte de tiers et de transactions, le Groupe est assujetti à la 5e Directive (lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme). Ainsi, la direction juridique veille à ce que des clauses spécifiques à la législation anti-blanchiment soient intégrées aux contrats concernés. Les procédures liées à la connaissance client ont été renforcées en 2021 avec la mise en place et l’utilisation d’un outil de due diligence. Tout versement ou paiement dont l’origine des fonds ne serait pas justifiée fait l’objet d’une analyse approfondie et d’une information au déclarant TRACFIN qui se charge de la déclaration de soupçon le cas échéant auprès de TRACFIN.
Afin d’accompagner le bon déploiement de l’ensemble de la démarche d’éthique professionnelle du Groupe, des campagnes de sensibilisation aux infractions concernant les manquements au devoir de probité ont été menées auprès des collaborateurs identifiés comme étant les plus exposés, et devraient être reconduites en 2022. Ainsi, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations portant sur les différentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, trafic d’influence, favoritisme et risques pénaux pouvant y
# 4.3.7 Sécurité des biens, des personnes et des données personnelles
| Évolution 2020-2021 | Périmètre | Objectif/engagement | Résultats 2021 | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Formation en présentiel de sauveteurs secouristes du travail : 59 collaborateurs formés | Assurer la sécurité des collaborateurs du Groupe | Les actions de formation se poursuivront sur l’exercice 2022 | NA, nouvel engagement | |
| E-learning de sensibilisation au risque et à l'évacuation incendie : 941 collaborateurs formés | Groupe | | | |
| Exercices d'évacuation incendie en présence des pompiers : près de 1 000 participants | | | | |
| Formation en présentiel sur la prévention incendie : 17 collaborateurs formés | | | | |
Les éléments relatifs à la sécurité des biens, des personnes et des données personnelles sont décrits au chapitre Gestion des risques (chapitre 5 du document d’enregistrement universel), paragraphe Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise.
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ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
# 4 Les talents au service de la croissance d’Altareit
L’ambition du Groupe : être la meilleure entreprise de l’immobilier. Pour cela, Altarea dispose de savoir-faire divers et uniques sur le marché, sa « plateforme de compétences » constitue un de ses atouts majeurs et lui donne une agilité importante dans ses différents métiers. Les enseignements de cette enquête permettront d’orienter les feuilles de route 2022.
Dans un Groupe qui place l’humain au centre de sa réussite passée, actuelle et future, la DRH est positionnée comme élément structurant, en multimarques, de la politique générale de l’entreprise. À travers une organisation combinant proximité et expertise mutualisée au service des marques, la DRH mène une politique moderne et innovante pour une expérience collaborateurs toujours plus engageante. Elle est guidée par des enjeux aussi bien organisationnels, managériaux, sociaux et sociétaux, mais également de rétention et d’attractivité, pour être leader dans ses pratiques et rester un employeur de référence sur son marché.
Il s’agit de poursuivre la success story débutée il y a plus de 25 ans en se fondant sur un principe d’engagement réciproque pour des intérêts croisés au service de l’individu et du collectif. Pour illustrer cette dynamique le Groupe a mis en place un dispositif d’intéressement résolument aligné aux valeurs et à la stratégie de l’entreprise avec l’intégration de critères extra financiers portant sur les 4 grands volets : Climat, Clients, Collaborateurs, Collectif.
C’est ainsi qu’Altarea a déployé depuis plusieurs années une Académie de formation innovante, une politique d’actionnariat salarié inédite, et une priorité à la mobilité interne permettant aux collaborateurs de se projeter sur le long terme au sein du Groupe. Dans un souci d’évolution continue, le Groupe a souhaité se challenger en mettant en place un baromètre d’engagement auprès de ses collaborateurs avec un taux de participation à plus de 86 %.
# 4.4.1 Une organisation au service du business
## Évolution des structures d’Altareit
Altareit regroupe 1 540 collaborateurs fin 2021, répartis sur l’ensemble des pôles d’expertise, de la promotion de logement et de bureau en passant par la gestion de résidences de service.
## Une organisation à l’écoute de ses clients internes (symétrie des attentions)
Le Groupe place la satisfaction de ses clients et de ses collaborateurs au même niveau, au centre de sa stratégie. Pour cela, le premier baromètre d’engagement Collaborateurs KANTAR a été lancé en septembre 2021.
En 2021, l’ambition du Groupe a été de poursuivre la modernisation managériale à travers un programme ambitieux dans lequel les managers ont plus que jamais un rôle décisif à jouer pour accompagner la transformation de l’entreprise à travers une responsabilité financière, budgétaire, environnementale, organisationnelle et managériale pleine et entière sur leur périmètre de responsabilité. Évènement majeur d’écoute de la perception des Collaborateurs, cette enquête d’engagement s’inscrit dans la suite logique de la labellisation Top Employer 2021 qui reconnaît les pratiques RH et managériales du Groupe.
Les axes suivants ont fait l’objet du questionnaire : le leadership, l’organisation, la qualité de vie au travail, la reconnaissance, l’optimisme pour l’avenir, les carrières, l’image du Groupe, la transversalité entre les métiers, la recommandation…
## L’expérience collaborateur au centre des attentions
Le Groupe a déployé en juin 2021 un nouvel outil de recrutement : Smartrecruiters. Chaque collaborateur a un accès privilégié à la plateforme et peut accéder directement aux annonces internes et diffuser les opportunités du Groupe sur les réseaux sociaux rapidement et facilement.
Ce questionnaire a été 100 % digital, organisé et administré par l institut indépendant KANTAR – celui-là même qui mesure la satisfaction des clients externes et qui au-delà de son professionnalisme offre la transparence et les garanties d’anonymat des réponses. En complément de l’entretien annuel, une pratique de « conversation continue » permettant le suivi des objectifs au fil de l’eau et encourageant la pratique du feedback permanent entre le collaborateur et son manager a été initiée.# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## 4 Les talents au service de la croissance d’Altareit
### Évolution des effectifs du Groupe
| Scope | Objectif/engagement | Résultats 2021 | Évolution 2020-2021 | Commentaire de tendance # Il a pour objectifs de faciliter l’insertion durable dans l’emploi des jeunes âgés de moins de 27 ans par leur accès à un CDI, de favoriser l’embauche et le maintien en emploi des salariés ayant au moins 55 ans et d’assurer la transmission des savoirs et des compétences.
## Dialogue avec les représentants du personnel
La qualité du dialogue social est toujours au cœur des priorités de Au 31 décembre 2021, les collaborateurs d’Altareit de plus de 50 ans et de moins de 30 ans représentent un tiers des effectifs d’Altareit : respectivement 18 % et 16 % de l’effectif global. 20 salariés de plus de 50 ans ont été embauchés en CDI en 2020 (contre 14 en 2020). la politique RH du Groupe. Depuis la crise de la Covid-19, la direction et les partenaires sociaux ont continué leurs échanges réguliers, toujours en lien avec les services de santé au travail, pour garder une organisation et des conditions de travail optimales pour les collaborateurs. La politique du Groupe en matière d’alternance se renforce encore cette année. En 2021, Altareit a accueilli 359 alternants, contre 267 en 2020, un record battu pour la campagne de recrutement des alternants. Chaque décision fait l’objet de concertation avec les CSE et les CSSCT lorsqu’elles existent, avec un pilotage au niveau du Groupe. Chaque CSE a été régulièrement informé et consulté sur les projets de mise en place de nouvelles organisations et les nouveaux projets. En complément des kits d’information, le Groupe a poursuivi les organisations de séminaire d’intégration pleinement dédié aux stagiaires et alternants. L’objectif est de leur transmettre toutes les clés pour réussir dans leur mission. Un système de marrainage/ parrainage, les buddies, ainsi qu’un temps d’échange avec Karine Marchand, DRH du Groupe, complètent cette démarche. En collaboration avec les membres des CSE, l’infirmier et le médecin du travail, la DRH a mis à jour sa politique de prévention des risques notamment psychosociaux en mettant à jour régulièrement ses Documents Uniques et en renforçant sa politique de bien-être et de qualité de vie au travail. 19 alternants ou stagiaires se sont vu proposer un contrat à durée déterminée à la suite de leur stage et 30 un contrat à durée indéterminée. Le Groupe entend jouer un rôle sociétal en formant ces jeunes collaborateurs autant sur le savoir-faire que sur le savoir-être en entreprise afin de faciliter leur insertion dans la vie professionnelle. En outre, le travail d’harmonisation a été poursuivi au sein du Groupe avec une mise à jour de son Socle Social Commun en 2021 pour que les salariés du Groupe bénéficient toujours des meilleurs avantages sociaux et permettre toujours plus facilement les mobilités intragroupe. Le Groupe est partenaire d’Engagement Jeunes, plateforme de partage des profils de jeunes entre les entreprises (grands groupes et PME). La DRH poursuit sa politique en matière de relations sociales et de conclusions d’accords collectifs/plans d’actions similaires au niveau du Groupe (Intéressement, PEE, Participation, Égalité professionnelle et QVT).
### ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ALTERNANTS
Ainsi, la direction et les représentants de chaque CSE du Groupe sont parvenus à un accord pour la mise en place d’un Comité des Activités Sociales et Culturelles Interentreprises (CASCI) pour que l’ensemble des collaborateurs bénéficient d’œuvres sociales communes et notamment en matière d’activités sportives. Les premières actions se tiendront en 2022.
| | |
| --- | --- |
| 359 | |
| 267 | |
Le respect des 8 conventions de l’OIT
Le Groupe est engagé au respect des huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et veille à leur application dans ses opérations, et en particulier en ce qui concerne :
* le respect de la liberté d’association et de droit de négociation collective ;
* l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
* l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
* l’abolition effective du travail des enfants.
L’ensemble de ces actions a contribué à l’obtention, dès sa première année de participation, du label Happy Trainees. Cette gratification a été renouvelée pour la 4e année consécutive en 2021. Le Groupe figure ainsi parmi les meilleures entreprises où effectuer un stage ou une alternance. Le Groupe a également obtenu le Label « Engagement Jeunes » qui évalue le degré de satisfaction des jeunes. Le Groupe se conforme également aux principes régissant les entreprises dans le domaine des droits de l’enfant. Enfin, la charte éthique du Groupe rappelle les droits et les devoirs réciproques des collaborateurs et de l’entreprise et souligne le principe de respect des lois et réglementations. Elle est disponible sur l’intranet et jointe au dossier d’accueil des nouveaux embauchés.
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Les talents au service de la croissance d’Altareit
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4.4.3 Rémunération et partage de la valeur
La politique de rémunération demeure offensive et ciblée avec un budget d’augmentation alloué de 1 million d’euros sur les salaires de base. Elle récompense aussi les performances individuelles et collectives en reconduisant les niveaux de primes de performance de 2020 et renforce le dispositif « Tous En Actions ! » pour un actionnariat salarié original et attractif.
| Politique salariale | Scope | Objectif/engagement | Résultats 2021 | Évolution 2020-2021 | Commentaire de tendance |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| L’augmentation de capital réservée aux salariés a été plébiscitée malgré l’absence d’intéressement au titre de 2020 (63 %) | Développer le partage de la valeur ajoutée | 1 013 collaborateurs présents détiennent des actions du Groupe | Au 31 décembre 2021, 47,5 % de l’effectif est actionnaire du Groupe. La part de cet actionnariat représente 3,01 % du capital. | | Le Groupe a surmonté en 2021 les difficultés générées par la crise sanitaire et ses impacts économiques grâce à une mobilisation exceptionnelle des équipes, à un modèle économique efficace en mufti marques et multiproduits et à une structure financière saine. |
Pour associer davantage les managers à la réussite du Groupe, un Bonus Long Terme sur 3 ans, équivalent à 10 millions d’euros, a été mis en place. Il se traduit par l’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performances financières et extra- financières alignées à la stratégie du Groupe. Dans un contexte imprévisible, le Groupe a adapté sa politique salariale traduisant sa volonté de reconnaître les performances individuelles. L’année 2021 a été marquée par le renouvellement de l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés. Ce support d’actionnariat salarié a permis aux collaborateurs du Groupe de bénéficier d’une décote sur le prix de référence des actions Altarea ; d’un abondement de l’entreprise ; des dividendes éventuels liés aux actions Altarea réinvestis dans le FCPE (fonds commun de placement d’entreprise), augmentant ainsi la valeur de leurs parts. Ce dispositif a été massivement plébiscité par les collaborateurs de toutes les filiales.
### Une politique de prime reconnaissant les réussites
L’attribution des primes est un acte managérial reconnaissant les réalisations effectives et l’atteinte des objectifs individuels. Dans un contexte de crise Covid, le Groupe a maintenu ses engagements envers les collaborateurs et souhaité récompenser les performances réalisées en 2020 et saluer l’engagement sans faille des collaborateurs dans une année de pandémie inédite. Afin de s’adapter au contexte de 2021, le dispositif « Tous en Actions ! » a été renforcé pour que chaque collaborateur en CDI soit associé au développement et aux résultats du Groupe en permettant à chacun s’il le souhaitait d’être actionnaire du Groupe. Altarea a intégré cette année et pour trois exercices, des critères extra-financiers dans l’accord d’intéressement. La société CSE n’ayant pas d’accord d’intéressement, elle ne fait donc pas partie du périmètre studied par ces critères. Parmi ces derniers, deux portent sur le volet « Collaborateur » ; un premier sur la féminisation des instances managériales et le second sur la part des postes pourvus en interne. En 2021, Altarea a atteint pour l’indicateur de féminisation un taux de 30 % et un taux de 53 % pour les postes pourvus en interne.
#### UNE POLITIQUE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ ORIGINALE ET AMBITIEUSE
**Part variable**
L’équité salariale
Au-delà de la promotion de la parité, le groupe Altarea est attaché de la rémunération Selon les métiers et la population éligible au respect de l’équité salariale entre les femmes et les hommes.
| Dispositif | Placement des jours « Tous en Actions ! » |
| --- | --- |
| Possibilité d’investir jusqu’à 100% de sa prime annuelle | Possibilité de placer les jours de repos non pris en actions abondées dans le PERCO |
**Part fixe de la rémunération**
Selon les métiers et responsabilités : Salaire de base (rémunération annuelle sur 12 ou 13 mois avec possibilité de lisser son 13ème mois)
* unité Économique et Sociale Cogedim : 84/100 ;
* unité Économique et Sociale Histoire & Patrimoine : 79/100 ;
* unité Économique et Sociale Pitch Promotion : 89/100 ;
* Cogedim Services Exploitation : 92/100.
**Avantages sociaux**
Mutuelle et prévoyance, titres restaurants, prime de parrainage clients, conditions préférentielles pour l‘achat d’un logement Cogedim, CSE
**Reconnaissance de la performance collective**
* Accord d’intéressement
* Accord de participation
véhicule de fonction / service, téléphone mobile
Les entités du Groupe ont publié ces scores au 1er mars 2022.# Epargne salariale PEE et PERCOG FCPE en titres Altarea (avec une décote de 30 % de la valeur de l’action)
Prise en charge des frais de gestion. Il est à noter que la multitude de métiers qui compose le Groupe explique la dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces notes ont par conséquent une valeur indicative. De plus, la rémunération des cadres peut être, selon la nature de la fonction exercée et du niveau de responsabilité, complétée d’une part variable. Le groupe Altarea proroge, année après année lors de ses campagnes salariales, l’intégration d’un budget dédié aux éventuels rattrapages des écarts de rémunérations entre les femmes et les hommes sur des postes équivalents.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133
# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE) 4
## Les talents au service de la croissance d’Altareit
### 4.4.4 Management des talents et des compétences
| Scope | Objectif/engagement | Résultats 2021 # ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### 4 Les talents au service de la croissance d’Altareit
#### 4.4.5 Sécurité, santé et bien-être des salariés
| Scope | Objectif/engagement | Résultats 2021 # RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
## Performance RSE : notations et indicateurs
### 4.5.1 Notations RSE
La performance RSE du groupe Altarea est régulièrement évaluée par des agences de notation extra-financière. Ces évaluations sont réalisées au niveau Groupe et intègrent les activités d’Altareit, qui représentent une part significative du Groupe et donc de la démarche RSE. L’analyse des résultats obtenus lui permet d’améliorer sa performance de façon continue.
#### Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB)
Depuis 2011, le Groupe participe de manière volontaire au Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), benchmark de référence du secteur immobilier en matière de développement durable avec 1 520 sociétés et fonds évalués en 2021 dans le monde.
#### ISS-ESG
ISS-ESG est l’une des principales agences de notation extra- financière dans le monde. En 2019, elle a à nouveau attribué le statut Prime au Groupe.
#### Indice Gaïa – Éthifinance
L’indice Gaïa est composé de 70 sociétés apportant des garanties remarquables sur leur gestion des risques ESG. Le Groupe est intégré à cet indice depuis 2017. En 2021, le Groupe a confirmé son statut de « Green Star 5* ». Avec une note de 94/100, en augmentation de quatre points sur l’année, le Groupe conserve une note égale ou supérieure à 90/100 depuis 2016 et gagne ainsi deux places par rapport à l’an dernier en se classant deuxième dans sa catégorie. Ce classement atteste de sa performance dans la durée. Enfin, le Groupe obtient la note A en transparence, un gage de qualité des publications institutionnelles, de fiabilité et d’exhaustivité du reporting RSE.
### 4.5.2 Indicateurs Groupe
#### Principaux indicateurs environnementaux
| Empreinte carbone Groupe (en tCO2e) | 2021 | 2020 | 2019 | Commentaires |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Scopes 1 et 2 | 806 | 787 | 843 | La variation des émissions s’explique principalement par les effets de la pandémie de Covid-19, ayant réduit l’activité en 2020 et reporté à 2021 une partie des livraisons initialement prévues en 2020. |
| Scope 3(a) | 818 | 281 | 705 | |
| | 429 | 571 | 494 | (a) Les indicateurs 2019 et 2020 ont été corrigés par rapport aux précédentes publications en raison d’un changement de méthodologie dans le calcul des émissions (cf. 4.2.2.1). |
#### Principaux indicateurs sociaux
| | Unité | | 2021 | | 2020 | |
| :--------------------------------------------------------------------- | :---- | :-- | :--- | :-- | :--- | :-- |
| EFFECTIF | nb | | | | | |
| EFFECTIF TOTAL EN FIN DE MOIS | nb | | 1 540 | | 1 503 | |
| Nombre de salariés en CDI | nb | | 1 500 | | 1 457 | |
| Nombre de salariés en CDD | nb | | 40 | | 46 | |
| Part des femmes dans l'effectif total | % | | 55 % | | 55 % | |
| Part des salariés en France | % | | 100 % | | 100 % | |
| Part des salariés en Italie | % | | 0 % | | 0 % | |
| Part des salariés en Espagne | % | | 0 % | | 0 % | |
| Répartition par contrat | | | | | | |
| - de 30 ans | % | | 18 % | | 18 % | |
| de 30 à 50 ans | % | | 66 % | | 67 % | |
| + de 50 ans | % | | 16 % | | 15 % | |
| Répartition par pays | | | | | | |
| | % | | 77 % | | 76 % | |
| | % | | 23 % | | 24 % | |
| Répartition par tranche d'âge | | | | | | |
| Part de salariés cadres | % | | | | | |
| Part de salariés non-cadres | % | | | | | |
| Répartition par statut | | | | | | |
| Nombre d’embauches CDI | nb | | 254 | | 171 | |
| Part de salariées femmes embauchées en CDI | % | | 58 % | | 76 % | |
| Embauches | | | | | | |
| Part de cadres embauchés en CDI | % | | 53 % | | 71 % | |
| Nombre d'embauches CDD | nb | | 130 | | 104 | |
| Nombre d’embauches alternants | nb | | 202 | | 142 | |
| Nombre de départs des salariés en CDI hors mobilité et transferts | nb | | 220 | | 201 | |
| administratifs | | | | | | |
| Taux de départ total | % | | 14,9 % | | 13,3 % | |
| Départs | | | | | | |
| Taux de départ non-cadres | % | | 15,3 % | | 14,5 % | |
| Taux de départ cadres | % | | 14,8 % | | 12,9 % | |
| Part de démissions | % | | 41 % | | 47 % | |
| Part de licenciements | % | | 22 % | | 20 % | |
| Part de ruptures conventionnelles | % | | 11 % | | 16 % | |
| Motifs des départs | | | | | | |
| Part de départs en retraite ou en préretraite | % | | 26 % | | 21 % | |
| Part de fins de la période d'essai à l’initiative de l’employeur | % | | 3,0 % | | 4 % | |
| Part de fins de la période d'essai à l’initiative de l’employé | % | | 4 % | | 4 % | |
| ETP CDI / CDD en ETP | nb | | 1 488,91 | | 1 491,5 | |
| | % | | 16,2 % | | 12,3 % | |
| | % | | 46,8 % | | 46,1 % | |
| | % | | 25,6 % | | 26,7 % | |
| | | | 21 | | 16 | |
| Effectif moyen fin de mois CDI | nb | | 1 476 | | 1 512,4 | |
| Organisation du temps de travail | | | | | | |
| Nombre d’heures théoriques travaillées hors heures supplémentaires | nb | | 2 382 | | 2 386 | |
| Taux de turn-over | % | | 256 | | 400 | |
| Part des femmes parmi les cadres | % | | 16,2 % | | 12,3 % | |
| Egalité H /F | | | | | | |
| Handicap | | | | | | |
| Nombre de collaborateurs qui ont signalés être atteints de handicaps | nb | | 46,8 % | | 46,1 % | |
| Nombre de stagiaires période | nb | | 25,6 % | | 26,7 % | |
| Lutte contre les discriminations | | | | | | |
| Nombre de contrats d'alternance période | nb | | 21 | | 16 | |
| Nombre de représentants du personnel | nb | | | | | |
| Part des collaborateurs couverts par une convention collective (%) | % | | 100 % | | 100 % | |
| Organisation du dialogue social | | | | | | |
| Rémunération moyenne annuelle brute des collaborateurs - hors | € | | 57 117 € | | 59 810 € | |
| rémunération variable et hors cotisations patronales | | | | | | |
| Rémunération moyenne annuelle brute des non cadres - hors | € | | 32 738 € | | 33 200 € | |
| rémunération variable et hors cotisations patronales | | | | | | |
| Rémunération moyenne annuelle brute des cadres - hors | € | | 63 731 € | | 67 517 € | |
| rémunération variable et hors cotisations patronales | | | | | | |
| Dépenses totales en formation (euros) | € | | 3 518 796 € | | 3 386 339 € | |
| Pourcentage de salarié ayant réalisé au moins une action de formation | % | | 100 % | | 98 % | |
| dans l'année | | | | | | |
| Formation | | | | | | |
| Nombre de jours de formation par an | nb | | 3 677 | | 2 889 | |
| Dépenses moyennes de formation par effectif formé | € | | 1 991 € | | 2 234 € | |
| Nombre de salariés promus dans l’année | nb | | 114 | | 113 | |
| Pourcentage de salariés promus dans l’année | % | | 7,7 % | | 7,5 % | |
| Promotions | | | | | | |
| Nombre de salariés ayant bénéficié d’une ou de plusieurs formes de | nb | | 81 | | 48 | |
| mobilités | | | | | | |
| Mobilités | | | | | | |
| Pourcentage de salariés ayant bénéficié d’une ou plusieurs formes de | % | | 5,5 % | | 2,90 % | |
| mobilité | | | | | | |
| Part des mobilités sur les postes pourvus | % | | 24,2 % | | 21,9 % | |
| Taux d’absentéisme hors congés maternité/paternité/autres causes | % | | 3,2 % | | 2,98 % | |
| Nombre de maladies professionnelles | nb | | 1 | | 1 | |
| Absentéisme / Accidentologie | | | | | | |
| Nombre d'accidents du travail (avec arrêt de travail, hors accident | nb | | | | | |
| de trajet) | | | 8 | | 7 | |
| Taux de fréquence des accidents de travail | % | | 0,01 | | 0,03 | |
| Taux de gravité des accidents de travail | % | | 2,93 | | 0,12 | |
### 4.5.3 Indicateurs Logement
#### Évolution du périmètre
| NOMBRE DE LOTS RÉSERVÉS DANS L’ANNÉE | | | | | | | | |
| :----------------------------------- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- |
| 14 000 | | | | | | | | |
| 12 000 | | | | | | | | |
| 10 000 | | | | | | | | |
| 8 000 | | | | | | | | |
| 6 000 | | | | | | | | |
| 4 000 | | | | | | | | |
| 2 000 | | | | | | | | |
| 0 | | | | | | | | |
| | 2009 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
#### Principaux indicateurs environnementaux
| Part des logements avec une certification ou label environnemental(1) | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | Objectif 2021 |
| :-------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :------------ |
| | 57 % | 20 % | 41 % | 59 % | 68 % | 68 % | 53 % | 45 % | 46 % | 50 % | 49 % | 55 % | > 25 % |
La part des logements avec une certification ou un label environnemental est stable, voire en légère hausse, malgré la forte augmentation de l’activité et l’intégration de nouvelles filiales.
| Part des logements avec une performance énergétique supérieure à la réglementation applicable(1) | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| :--------------------------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | 55 % | 42 % | 71 % | 86 % | 89 % | 61 % | 43 % | 29 % | 41 % | 35 % | 54 % | 46 % |
Depuis l’entrée en vigueur de la RT2012 le 1er janvier 2013, la part des logements avec une performance énergétique supérieure est stable, voire en légère hausse, malgré la forte augmentation de l’activité et l’intégration de nouvelles filiales.
(1) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.
#### Principaux indicateurs sociétaux
| Part des logements certifiés qualité (NF Habitat)(1) | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | Objectif 2021 |
| :-------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :------------ |
| | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
Le Groupe est engagé de longue date dans le développement de logements de qualité. Il est engagé depuis 2009 dans la certification NF Habitat, certification de référence en matière de qualité des logements en France.
| Part des logements à moins de 500 mètres d’un arrêt de transport en commun | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | Objectif 2021 |
| :------------------------------------------------------------------------- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :------------ |
| | 99 % | 99 % | 96 % | 97 % | 98 % | 99 % | 99 % | > 95 % |
La proximité aux transports en commun est un prérequis pour les projets du Groupe.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
## RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
### 4 Performance RSE : notations et indicateurs
#### 4.5.4 Indicateurs Immobilier d’entreprise
##### Évolution du périmètre
**PORTEFEUILLE IMMOBILIER D’ENTREPRISE AU 31 DÉCEMBRE (en m2)**
1 600 000 |
1 400 000 |
1 200 000 |
1 000 000 |
800 000 |
600 000 |
400 000 |
200 000 |
0 +------------------------------------------------------------------------------------
2009 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
```
Principaux indicateurs environnementaux
Part des projets avec une certification environnementale
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | Objectif 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au moins une certification environnementale | 42 % | 76 % | 90 % | 97 % | 97 % | 23 % | - | 97 % | |||||
| Double certification BREEAM®/ HQE en Île-de-France | |||||||||||||
| HQE a minima Excellent et BREEAM® a minima Very Good | - | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
Le Groupe a été très engagé dès la création des principales certifications environnementales. Dès 2010, une part importante des projets était déjà certifiée. Depuis 2017, 100 % des projets sont doublement certifiés HQE et BREEAM® à niveaux élevés.
Part des projets avec une performance énergétique supérieure
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | Objectif 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Niveau THPE, BBC, Plan Climat ou équivalent RT2012 | 77 % | - | 90 % | - | 94 % | - | 91 % | - | - | - | - | - |
| Niveau ≥ RT- 30 % | ||||||||||||
| Niveau THPE, BBC, Plan Climat ou équivalent RT2012 | ||||||||||||
| # MATRICE DE MATÉRIALITÉ |
4 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
4.6.2 Méthodologie et tables de concordance
Déploiement de la démarche RSE : système de management général (SMG)
Pour diffuser les bonnes pratiques à l’ensemble de ses activités, Altareit a mis en place des systèmes de management adaptés à chaque métier, qui constituent dans leur ensemble le système de management général (SMG) du Groupe. Sa mise en place facilite l’accès aux exigences des référentiels de certifications qualitatives ou environnementales et permet une progression des compétences des collaborateurs.
Le plan prévoit des formats diversifiés pour adresser au mieux les sujets retenus avec des méthodes pédagogiques attrayantes et innovantes, adaptées à tous, du plus généraliste au plus expert. Par exemple, pour répondre aux contraintes de temps des collaborateurs, le plan inclut des modules e-learning très courts. Des learning expeditions sont également organisées pour inspirer les collaborateurs. En 2021, le déploiement de ce plan de formation a porté sur les enjeux de climat et de stratégie RSE (cf. 4.2.2.3) et d’autres formations sont prévues en 2022.
SYSTÈME DE MANAGEMENT GÉNÉRAL GROUPE
Actions de sensibilisation
Le Groupe multiplie également les actions de sensibilisation à la RSE. Le déménagement du siège au 87 Richelieu a permis de mettre en place des formats conviviaux et collaboratifs, malgré le contexte de la pandémie de Covid-19. Les espaces ont été pensés pour développer la transversalité entre toutes les équipes.
Promotion Logement Immobilier d’Entreprise Guide des bonnes pratiques Logement SME projets tertiaires BREEAM® HQE NF Habitat NF Habitat HQE™
La direction RSE a profité des semaines du développement durable pour interpeller les collaborateurs autour du thème : « La RSE et vous ». Pour ce faire, elle a organisé un cycle de conférences, accessibles au siège et en visio, en partenariat avec Engage University. Des intervenants de référence ont participé, tels que François Gemenne, chercheur et membre du Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC).
Outils complémentaires : formations sur les évolutions réglementaires et les certifications, guide biodiversité, guide ESS, référentiel bien-être, etc.
La sensibilisation des collaborateurs d’Altareit aux enjeux RSE se fait également au travers du réseau des ambassadeurs RSE opérationnels. Ce réseau est ouvert aux collaborateurs de toutes les marques et de tous les métiers, et l’une de ses missions est de diffuser la stratégie RSE du Groupe.
Système de management environnemental (SME) relatif aux certifications
Promotion Logement
Par ailleurs, chaque année, à l’occasion du mois de l’ESS, Altareit mène une campagne de sensibilisation à destination de tous les collaborateurs sur les coopérations pouvant être nouées avec ces structures (cf. 4.2.1.2).
Le Groupe a intégré dans le « Guide des bonnes pratiques Logement » la démarche de certification dans son processus de développement et de réalisation d’opérations. Ainsi, depuis 2016, l’ensemble de la production de logements est certifiée NF Habitat(1). Pour certaines de ses réalisations, le Groupe dépasse les exigences liées à NF Habitat et s’engage dans la démarche environnementale supérieure HQE, donnant des bénéfices supplémentaires aux résidents, comme plus de confort d’usage, plus de luminosité dans les espaces ou encore davantage de performance thermique.
Enfin, la direction RSE a débuté en 2021 un tour des régions d’implantation du Groupe afin d’échanger sur les sujets RSE. Ces rencontres représentent également une occasion de sensibiliser les collaborateurs.
Outils et guides thématiques
Promotion Immobilier d’entreprise
Chaque année, la direction RSE réalise et diffuse des outils et guides pour sensibiliser les collaborateurs aux différents thèmes du développement durable et faciliter leur prise en compte. Par exemples :
Depuis 2010, le Groupe a implémenté « SME Projets Tertiaires » pour offrir à chaque développeur et opérationnel un outil de travail recensant la totalité des exigences des certifications HQE, Building Research Establishment Environmental Assessment Method (BREEAM®) ou Leadership in Energy and Environmental Design (LEED®) à chaque étape du projet, et les accompagner dans le développement et la réalisation des opérations Immobilier d’entreprise du Groupe.
- sur la thématique de l’économie circulaire : un guide du réemploi pour comprendre la méthodologie d’usage du réemploi dans l’immobilier et disposer d’outils prêt à l’emploi, ainsi qu’une grille présentant des leviers d’action en faveur de l’économie circulaire sur un projet immobilier ;
- des outils approfondis sur les solutions de confort d’été devant être mises en place sur les projets ;
- un guide sur les multiples certifications et labels présents sur le marché qui renseigne, par thématique, les collaborateurs sur les essentiels et les contraintes techniques et financières ;
Outils complémentaires aux SME
Formations
De manière générale, les collaborateurs suivent régulièrement des formations, à l’initiative des différentes directions du Groupe, en particulier à chaque évolution réglementaire.
- un guide ayant pour but d’informer sur les moyens de développer et valoriser la biodiversité dans les projets de quartiers (développements de logements, bureaux, hôtels et projets mixtes) ;
Concernant les sujets RSE, le Groupe a mené, en 2020, un travail structurant de formalisation d’un plan de formation ambitieux, pour accompagner le déploiement de la stratégie RSE du Groupe. Son contenu a été élaboré à partir des priorités RSE du Groupe et des besoins exprimés par les collaborateurs. Il reprend les enjeux RSE enfin, un guide dédié à l’économie sociale et solidaire (ESS), informe sur le monde de l’ESS et inclut une cartographie et les coordonnées des acteurs mobilisables sur les projets du Groupe (cf. 4.2.1).
(1) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.
4.6.3 Méthodologie et vérification
Période de reporting
Altareit a fait le choix, dès que cela était possible, de baser son reporting extra-financier sur la même période que le reporting financier. Concernant l’activité de promotion, la longueur des processus de calcul impose une période de reporting décalée pour les données environnementales ainsi que les données sociétales liées aux achats de biens et services du Groupe (en particulier les emplois indirects et induits).
Vérification
Altareit fait appel à un organisme tiers indépendant afin d’effectuer la vérification de la sincérité des informations suivantes : indicateurs clés de performance et actions.
Exhaustivité des périmètres de reporting et référentiels utilisés
Le reporting couvre la quasi-totalité de l’activité économique de promotion d’Altareit, ainsi que de son siège social. Les taux de couverture du reporting RSE permettent d’apprécier son exhaustivité par rapport au reporting financier. Lors de la collecte, sur la période de reporting, de données plus précises pour les années antérieures, les indicateurs sont recalculés avec ces nouvelles données.
Précisions sur le périmètre de reporting social
Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques du Groupe avec une intégration globale en finance et une masse salariale non nulle.
EXHAUSTIVITÉ DU REPORTING EXTRA-FINANCIER D’ALTAREIT
| ENVIRONNEMENT SOCIAL | IMMOBILIER D’ENTREPRISE | CORPORATE ACTIVITÉ LOGEMENT | |
|---|---|---|---|
| Définition interne (chapitre « Méthodologie et vérification ») | Corporate | ||
| RÉFÉRENTIEL | PÉRIODE | GRI | CRESS |
| 1er janvier au 31 décembre année N | |||
| 1er octobre N-1 au 30 septembre N et en date du 30 septembre N pour les logements neufs | |||
| Promotion | 419 opérations | ||
| 1 503 collaborateurs | |||
| PÉRIMÈTRE | 24 779 logements | ||
| COUVERTURE DU REPORTING | 609 152 m2 SHON ou SDP | ||
| 100 % | 100 % | 100 % |
Précisions sur le périmètre de reporting environnemental
Le périmètre de reporting corporate comprend les données environnementales du siège social d’Altareit, situé au 87, rue de Richelieu, à Paris, dans lequel les équipes parisiennes ont emménagé en juin 2020.
Le périmètre de reporting pour l’activité de promotion comprend les opérations qui, pendant la période de reporting :
- ont obtenu un permis de construire (sauf pour les opérations logements neufs, pour lesquelles il s’agit de l’acquisition du terrain) ;
- sont en cours ;
- ont été livrées.
Le schéma ci-dessous récapitule le mode d’entrée et de sortie des opérations pour chacune des activités (Logement et Immobilier d’entreprise).
Conformité du reporting aux référentiels nationaux et internationaux
Altareit s’est basé sur des référentiels nationaux et internationaux reconnus pour établir ses référentiels internes de reporting et sa communication extra-financière.# RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE (RSE)
4 Méthodologie et tables de concordance
SYNTHÈSE DES MÉTHODES DE PRISE EN COMPTE DES OPÉRATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING
| PÉRIMÈTRE DE REPORTING | ANNÉE N |
|---|---|
| Opérations livrées dans l’année | PERMIS DE CONSTRUIRE* |
| Opérations en cours | PERMIS DE CONSTRUIRE* |
| Opérations entrant dans le périmètre | LIVRAISON |
- L’acquisition du terrain pour les opérations logements neufs.
Pour faciliter la compréhension des indicateurs portant sur l’activité Promotion, le Groupe a fait le choix de retenir la même méthode de comptabilisation pour chaque typologie, chaque certification et label, bien que les dates clés d’obtention de la certification soient variables en fonction de chaque typologie d’actif et de chaque certification.
4.6.4 Table de concordance matrice de matérialité
Le tableau ci-dessous permet de retrouver les enjeux identifiés dans la matrice de matérialité.
| Niveau d’importance | Capital | Enjeu de la matrice | Où le trouver |
|---|---|---|---|
| Capital | Relations Clients et utilisateurs | Axe Clients : 4.3.1 et 4.3.2 | |
| Capital | Mixité et développement local | Axe Villes : 4.2.1 | |
| Capital | Énergie et climat | Axe Villes : 4.2.2 | |
| Capital | Connectivité et mobilité | Axe Villes : 4.2.1 et 4.2.2 | |
| Capital | Axe Clients : 4.3.2 | Axe Clients : 4.3.6 | |
| Capital | Axe Clients : 4.3.5 | Axe Clients : 4.3.7 | |
| Capital | Axe Clients : 4.3.3 | Axe Talents : 4.4.4 | |
| Capital | Axe Talents : 4.4.3 | Axe Talents : 4.4.2 | |
| Capital | Axe Talents : 4.4.5 | Axe Clients : 4.3.4 | |
| Capital | Axe Villes : 4.2.3 | Axe Villes : 4.2.6 | |
| Capital | Axe Talents : 4.4.5 | Chapitre 6 du document d’enregistrement universel 2021 | |
| Capital | 4.5.3 | ||
| Important | Bien-être des occupants | ||
| Important | Éthique des affaires | ||
| Important | Nouveaux usages et digitalisation | ||
| Important | Management des talents et des compétences | ||
| Important | Rémunération et partage de la valeur | ||
| Important | Diversité et égalité des changes | ||
| Important | Sécurité des biens, des personnes et des données personnelles | ||
| Important | Labellisation et certification durable | ||
| Important | Économie circulaire | ||
| Modéré | Bien-être au travail | Axe Talents : 4.4.5 | |
| Modéré | Achats responsables et relations fournisseurs | ||
| Modéré | Biodiversité et gestion des sols | ||
| Modéré | Santé et sécurité des salariés | ||
| Modéré | Gouvernance | ||
| Modéré | Gestion de l’eau | ||
| Modéré | Mécénat | Axe Villes : 4.2.6 |
4.7 Rapport du vérificateur indépendant
Exercice clos le 31 décembre 2021
Rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur une sélection d’informations extra-financières
À l’attention de l’Assemblée Générale,
À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant, et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur une sélection d’informations extra-financières relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 détaillées en Annexe 1 (ci-après les « Informations »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans son rapport de gestion.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies conformément au Référentiel.
Responsabilité de l’entité
Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à l’entité d’établir les Informations, conformément au référentiel utilisé par l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Responsabilité du vérificateur indépendant
Il nous appartient en réponse à la demande de l’entité, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l’ensemble du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, et notamment sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires applicables.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ neuf semaines.
Nature et étendue des travaux
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme ISAE 3000(1) et aux normes professionnelles applicables en France.
- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives présentées en Annexe 1 ;
- Nous avons mis en œuvre sur les informations quantitatives : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante (Altareit SCA) et auprès du site Suresnes-Résonance (projet de logements) pour les indicateurs environnementaux ;
- Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble des informations extra-financières par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 26 avril 2022
Philippe Aubain
Associé développement durable
(1) ISAE (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Annexe 1 : informations vérifiées
Informations sociales
- L’effectif total.
- Le taux d’absentéisme.
- Le taux de départ.
- La part des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année.
- Le nombre de jours de formation.
- La part des collaborateurs ayant suivi et validé un parcours de formation RSE et climat dans l’année.
- La représentativité des femmes dans les instances de management.
- Le nombre d’alternants recrutés sur l’année.
- Le taux de postes pourvus au travers de la mobilité et de la promotion interne.
- Le développement des dispositifs d’attraction, de recrutement et de formation de ses collaborateurs.
- La promotion de la mixité, la diversité et l’égalité des chances.
- Le renforcement du bien-être et de la qualité de vie au travail.
- La sensibilisation et la formation des collaborateurs aux enjeux stratégiques de la RSE et du climat.
Informations environnementales
- La part des surfaces certifiées ou en cours de certification (système de management environnemental).
- La performance énergétique et la part des surfaces dépassant les exigences de la réglementation thermique.
- Les émissions de CO2 groupe (scopes 1 et 2 ainsi que l’évaluation faite du scope 3).
- Les consommations d’eau.
- La part des projets avec un diagnostic écologique.
- Les niveaux recherchés ou obtenus en BREEAM®.
- Une réduction de l’empreinte directe.
- La mise à jour de la stratégie de décarbonation.
- Le recours à des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre.
- L’amélioration de l’efficacité énergétique des projets.
- La limitation de l’exposition au changement climatique.
- La valorisation des déchets de chantier et le recours à des matériaux moins carbonés.
- Le développement d’activités liées à la construction en bois.
- La préservation et l’amélioration de la biodiversité existante.
- Le renforcement de la culture d’innovation du Groupe.
Informations sociétales
- La part des achats des chantiers qui sont locaux.
- L’indice de satisfaction des clients.
- La part des sites favorisant le bien-être et le confort des usagers (certifications NF Habitat et WELL pour les activités de Logement et d’Immobilier d’entreprise).
- La part des surfaces en développement à moins de 500 mètres d’un réseau de transport (insertion urbaine).
- L’empreinte emploi (emplois directs, indirects et induits).
- L’avancement de la démarche achats responsables.
- La sécurité sur les chantiers.
- La contribution au développement économique des territoires et à l’emploi local.
- Le dialogue avec les clients.
- La mise en place de démarches de bien-être et de confort dans chaque métier.
- Le renforcement de la valeur verte et de la qualité environnementale (qualité, labels et certifications).# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5 GESTION DES RISQUES
5.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES
5.1.1 Rappels des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010.
Le contrôle interne vise à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la gérance ;
- le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
- la régularité et la sincérité des informations comptables et financières ; afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.
Le dispositif mis en place au sein du Groupe repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.
Il est rappelé que les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, comme tout système de contrôle, ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints, et ce, en raison des limites inhérentes à tout système.
Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea constitué de la société Altarea et des sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, dont le groupe Altareit, à l’exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial. Par ailleurs, l’information donnée dans le cadre de l’identification des risques n’est pas nécessairement exhaustive et ne couvre pas l’ensemble des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé dans le cadre de ses activités. Seuls les risques majeurs sont identifiés ici.
5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques
Le groupe Altarea, auquel appartient Altareit et ses filiales, dispose par ailleurs d’outils de diffusion d’informations en interne tels que l’intranet, les notes de procédures, les instructions et le calendrier de clôture.
5.1.2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
L’animation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est confiée à la direction du contrôle interne, sous la responsabilité du directeur général du Groupe.
Dispositif de gestion des risques
Les principaux risques du groupe Altarea, et donc du groupe Altareit, font régulièrement l’objet de présentations détaillées au comité d’audit de la société Altarea. Leur recensement est effectué dans une cartographie des risques établie par processus métiers et fonctions support. Cette cartographie fait l’objet d’une actualisation périodique. La direction du contrôle interne s’appuie sur l’analyse des risques identifiés au travers des cartographies pour l’élaboration de son plan d’actions. D’autres sources, comme les synthèses des travaux de revue du contrôle interne ou les remarques et recommandations formulées par les commissaires aux comptes, sont analysées et prises en considération pour la définition des actions à mener. Les dispositifs de maîtrise mis en place afin de couvrir les principaux risques du groupe Altareit sont décrits dans la partie 5.2 « Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise » du présent document.
Dispositif de contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne du groupe Altareit repose sur :
- une organisation par activité et par filiales régionales, avec un système en place de délégations de pouvoirs et de responsabilités ;
- une définition des missions et attributions des organes de gouvernance (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance ») ;
- des procédures et modes opératoires propres aux activités et objectifs des différents métiers du Groupe, avec séparation des fonctions ;
- une politique de gestion des ressources humaines et des compétences avec notamment un plan de formation stratégique et une démarche partagée autour des entretiens annuels.
5.1.2.2 L’environnement de contrôle
Le contrôle interne est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à l’ensemble des collaborateurs. Les éléments clés des procédures de contrôle interne se déclinent de la manière suivante :
- la charte éthique du groupe Altarea, auquel appartient le groupe Altareit, a pour objectif principal de rappeler les valeurs et règles de conduite qui sont celles du Groupe, que tous les collaborateurs et mandataires sociaux se doivent de respecter dans le cadre de leurs relations de travail. Ainsi les principes clairs et précis définis par la charte doivent inspirer et guider au quotidien l’action de tous pour résoudre des questions de conduite, d’éthique professionnelle et de conflits d’intérêts, de manière claire et cohérente. Cette charte est disponible sur le site Intranet du Groupe et est remise systématiquement à chaque employé lors de son embauche ;
- l’ensemble des procédures et règles internes au Groupe encadre ses différentes activités : procédures opérationnelles sur la conduite à tenir dans le cadre des activités normales de la Société et règles venant prolonger les principes énoncés dans la charte éthique quant aux questions de conflits d’intérêts, de lutte contre la corruption et le blanchiment de capitaux ou encore le délit d’initiés.
Le Groupe poursuit quotidiennement le renforcement et le suivi de son environnement de contrôle au travers du développement de son programme de conformité, conformément aux nouvelles exigences réglementaires.
5.1.2.3 Pilotage du contrôle interne du Groupe
Le contrôle interne et la gestion des risques est l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. L’organisation générale du contrôle interne est du ressort de la gérance du groupe Altarea, auquel appartiennent Altareit et ses filiales qui, pour la mise en œuvre de sa vision stratégique, a mis en place un comité exécutif qu’elle réunit régulièrement. C’est sous son impulsion que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l’activité de la Société.
Comme indiqué au paragraphe 6.2.3.2 « Fonctionnement du conseil », préparation et organisation es travaux dans la section « Comités spécialisés » du présent document, en vertu des dispositions de l’article L. 823-20 1° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par une société (la société Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit.
Toutefois, le comité d’audit du groupe Altarea assiste le conseil de surveillance de la société Altareit dans son rôle de surveillance et de contrôle du groupe Altarea dans son ensemble, incluant ainsi le groupe Altareit.
| Instances | Directions opérationnelles |
|---|---|
| Gérance et Comité exécutif | Immobilier |
| Propose | Logement d'entreprise |
| Impulse Résidences | |
| Commerce Services | |
| Direction du Contrôle interne | |
| Reporte 2 fois / an | |
| Comité d’audit | Finance |
| DSI | |
| RH | |
| Juridique | |
| Conseil de surveillance | Communication / RSE / Innovation |
| Déploie |
5.1.2.4 Missions prioritaires de la direction du contrôle interne
La direction du contrôle interne est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment :
- d’examiner les règles d’engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;
- d’effectuer tous contrôles du respect des procédures.
5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe
5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie
5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des affaires
5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
5.2 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE
5.2.1 Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les principaux facteurs de risques d’Altareit
5.2.2 Risques liés au secteur d’activité
5.2.3 Risques liés aux opérations de développement immobilier
5.2.4 Risque de liquidité et respect des covenants
5.2.5 Risques légaux et réglementaires
5.2.6 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance
5.3 ASSURANCES
5.3.1 Politique générale de couverture
5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances# GESTION DES RISQUES
Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques
5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe
Le Groupe est particulièrement sensible à la fiabilité des processus budgétaires, à la correcte consolidation des données comptables, ainsi qu’à la qualité des données financières publiées. La clarté de l’information financière et la conformité des méthodes comptables utilisées font l’objet d’une étroite surveillance par les commissaires aux comptes, ainsi que par le comité d’audit et le conseil de surveillance. Le groupe Altareit estime ainsi les risques liés à l’élaboration de l’information financière comme étant modérés, compte tenu de l’ensemble des processus en place.
Au sein des pôles opérationnels, le suivi comptable et financier est assuré par des contrôleurs de gestion en charge de la revue des résultats de chaque filiale opérationnelle.
(i) Organisation comptable et financière
Les équipes comptables et financières du groupe Altareit sont structurées par pôle (holdings du Groupe et pôle promotion) afin de permettre des contrôles à chaque niveau.
La direction financière Groupe assure :
* la tenue, par les salariés du Groupe, des comptabilités sociales pour chaque filiale opérationnelle ;
* l’établissement des comptes consolidés du Groupe avec une équipe dédiée.
La direction financière Groupe est responsable de la qualité et de la fiabilité de l’élaboration de l’ensemble de l’information comptable publiée ou réglementaire : comptes consolidés (référentiel IFRS), comptes sociaux (référentiel français) et information prévisionnelle (loi de 1984) de la Société. Cette direction est en charge de la coordination de la relation avec les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe et établit à chaque échéance semestrielle ou annuelle un rapport d’activité consistant avec l’information comptable.
(ii) Principales procédures de contrôle
Les principales procédures de contrôle mises en œuvre dans le cadre de l’élaboration de l’information comptable et financière sont les suivantes :
* processus formalisé de contrôle budgétaire et de planification intervenant deux fois par an avec comparaison des données réelles et des données budgétaires validées par le management des activités et du Groupe. Ce processus facilite la préparation et le contrôle des arrêtés semestriels et annuels des comptes du Groupe. Les principaux éléments constitutifs font l’objet d’échanges en amont de chaque clôture avec les commissaires aux comptes ;
* procédure verticale de remontée des informations des différentes directions opérationnelles (calendriers et instructions de clôture, réunions trimestrielles, tableau de bord de suivi des remontées) avec vérifications par les contrôleurs de gestion opérationnels avant transmission à la direction financière groupe du Groupe et procédures transversales de contrôle (contrôles de cohérence, réconciliations données de gestion opérationnelle/comptabilité et budget/réalisé, réconciliations intercompagnies…) ;
* analyse des événements significatifs : les principaux événements susceptibles d’avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, cessions, restructurations, etc.) font l’objet de simulations et de notes d’explications élaborées par la direction financière groupe du Groupe ou par les pôles. Le traitement comptable des opérations complexes (opérations de structure significatives, opérations de financement corporate, conséquences fiscales d’opérations) est systématiquement présenté en amont de l’élaboration des comptes aux commissaires aux comptes. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes aux états financiers consolidés ou individuels ;
* reportings périodiques des filiales opérationnelles à la gérance et aux directions exécutives ;
* reportings, suivi d’indicateurs et arrêtés comptables trimestriels : arrêtés comptables non audités (31 mars et 30 septembre) donnant lieu à l’analyse des principaux indicateurs (chiffre d’affaires et endettement financier net), documentation du processus de clôture des comptes harmonisée pour les différentes activités :
* manuel de consolidation et des procédures comptables,
* formalisation du suivi des recours et contentieux,
* plan de comptes Groupe avec glossaire et table de passage entre les comptabilités locales et Groupe, notes annexes dont engagements hors bilan et impôt ;
* contrôle des comptes des filiales au travers d’audits contractuels.
Une revue de l’activité et des résultats financiers prévisionnels est par ailleurs réalisée deux fois par an avec le président du comité d’audit, comité spécialisé du conseil de surveillance, en préparation des clôtures semestrielles et annuelles.
(iii) Logiciel de reporting budgétaire et de planification financière
Un logiciel de reporting budgétaire et de planification financière SAP BPC – Business Planning Consolidation – est implémenté pour l’ensemble du groupe Altarea et donc du groupe Altareit. Ce logiciel s’appuie sur les données opérationnelles issues des systèmes métier pour restituer des données consolidées budgétaires. Les informations consolidées prévisionnelles sont comparées aux données réelles importées de l’outil d’établissement des comptes consolidés (SAP BFC). Les écarts significatifs sont explicités.
Par ailleurs, le logiciel SAP DM – Disclosure Management – permet la gestion sécurisée depuis le logiciel SAP BFC jusqu’à l’annexe aux comptes consolidés des données chiffrées et de leurs commentaires. Ce progiciel est également utilisé pour la coordination des différents contributeurs au document de référence et la réalisation de ce dernier, et permet ainsi une revue systématique et croisée des différentes parties. Ce logiciel intègre également les outils nécessaires au respect des obligations des sociétés cotées d’établir les rapports financiers annuels et/ou URD selon un format électronique unique.
(iv) Logiciel de consolidation
Le logiciel de consolidation SAP BFC – Business Financial Consolidation – est utilisé au sein du groupe Altarea, auquel appartient le groupe Altareit. De par sa structure, cette solution constitue une plateforme permettant une forte intégration des systèmes comptables. Il permet donc une réduction du risque d’erreurs matérielles. Les données Sage sont intégrées dans le logiciel de consolidation SAP BFC via une procédure commune à l’ensemble du Groupe. L’intégration de ces données conduit à des contrôles réalisés chaque trimestre par rapprochement avec les données du pôle promotion (budgets d’opérations, cumul des ventes) et/ou budgétaires (résultat net).
(i) Logiciel de gestion des opérations immobilières
Le pôle promotion utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l’optimisation du suivi et du contrôle des opérations lors de chacune de leurs phases. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel comptable Sage et les données présentes dans les deux systèmes sont régulièrement rapprochées.
(ii) Logiciel de trésorerie
Le Groupe utilise un logiciel de gestion de trésorerie et un outil de communication bancaire interfacés automatiquement avec les logiciels de comptabilité sociale permettant ainsi le transfert automatisé des prévisions à court terme de la comptabilité vers la trésorerie ou encore la comptabilisation automatique de certaines données de la trésorerie vers la comptabilité. L’ensemble des flux du Groupe est sécurisé avec le protocole EBICS TS. Ce module est interfacé avec l’ensemble des ERP du Groupe permettant ainsi la mise à disposition des relevés de comptes et autres relevés d’informations vers les ERP ou encore le transfert sécurisé des fichiers de paiements et de prélèvements depuis les ERP vers le système de communication bancaire.
Afin de prévenir les risques portants sur la gestion de la trésorerie, un rapprochement des soldes bancaires ainsi qu’une analyse de la variation du solde de trésorerie sont réalisés quotidiennement sur l’ensemble des pôles par l’équipe de trésorerie : rapprochement des données bancaires avec les prévisions à court terme, contrôle des soldes, analyse de la variation quotidienne des positions bancaires.
Les systèmes d’information
L’élaboration de l’information comptable et financière s’appuie sur des systèmes d’information métiers et financiers performants. Des contrôles manuels et automatiques existent afin de sécuriser les flux et les traitements de données issues de ces systèmes.
Comités financiers
Afin de maîtriser les risques financiers et comptables qui pourraient survenir, la tenue d’un comité financier opérationnel est organisée tous les quinze jours et rassemble la gérance, le directeur général finance, le directeur financier ainsi que les responsables concernés, selon les problématiques abordées. C’est au cours de ces comités que la direction financière Groupe évoque les sujets financiers du moment.
■ de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de ses annexes, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance de la société Altarea ;
Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur :
■ des cabinets spécialisés aux fins d’assistance et de conseils ;
■ de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne ;
■ un certain nombre de relais au sein du Groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels.
d’identifier et d’assister les différentes directions dans l’identification des risques ;
De plus, chaque collaborateur du groupe Altareit a un rôle de proposition en matière d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l’adéquation des processus aux objectifs qui leur sont assignés.
d’établir ou d’assister les services dans l’établissement des procédures opérationnelles ;
156
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GESTION DES RISQUES
Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques
5# GESTION DES RISQUES
5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques
5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie
La dette du groupe Altarea, auquel appartiennent Altareit et ses filiales, est principalement constituée de dettes obligataires à taux fixes, de titres de créances à court terme (Neu CP) et à moyen terme (Neu MTN) à taux fixes ou variables et de crédits bancaires (hypothécaires et corporate) à taux fixes ou variables. Par ailleurs, la mise en place de produits dérivés dans le cadre de sa gestion du risque de taux peut également exposer le Groupe à des effets défavorables sur ses résultats en cas de défaillance de sa contrepartie.
Le Groupe adopte une politique prudente de gestion du risque de taux consistant à préserver le cash-flow courant généré par l’activité de promotion immobilière à travers la couverture des dettes (qu’elles soient adossées ou non à ces actifs). Les instruments utilisés sont majoritairement des swaps de taux et des options de taux(1). Le Groupe est ainsi exposé au risque de variation des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable existante et sur les futurs opérations de refinancement à taux fixe. Une hausse des intérêts pourrait entraîner une augmentation des frais financiers. Les sensibilités à une hausse de taux d’intérêt sont décrites dans la note 8.2 « Risque de taux » du chapitre 2,3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document.
Afin de limiter le risque de défaillance de contreparties pouvant survenir suite à la mise en place de produits dérivés, le Groupe veille à la qualité de ses contreparties et ne réalise des opérations qu’avec les plus grandes institutions financières.
(1) Les instruments financiers utilisés sont détaillés dans la note 8 « Gestion des risques financiers » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157
GESTION DES RISQUES
5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des affaires
L’ensemble des dirigeants, managers et collaborateurs du Groupe est mobilisé pour répondre efficacement aux obligations légales et se doit de suivre les modules d’e-learning mis en place depuis fin 2020. Des campagnes de sensibilisation sont organisées de façon périodique auprès des collaborateurs identifiés comme étant les plus exposés. Ainsi, par exemple, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations sont délivrées, portant sur les différentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, trafic d’influence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique. Chaque tentative de fraude externe constatée par les équipes (par exemple fraude au président, au changement de coordonnées bancaires, au recrutement), est remontée aux directions du contrôle interne et de la sûreté qui rappellent régulièrement à l’ensemble des collaborateurs les méthodes utilisées par les fraudeurs et les bons réflexes à avoir pour y échapper. Un parcours de formation sur la fraude au président et la fraude aux coordonnées bancaires a été ainsi mis en place pour les populations financières les plus exposées.
Lutte contre la fraude
Afin de limiter les risques de détournement de fonds, la trésorerie et les flux financiers font l’objet de procédures spécifiques pour en assurer la sécurisation (pouvoirs bancaires ; règles d’ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ; rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables ; séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie). Le nombre de signataires des paiements est par ailleurs également limité.
Transparence de la vie publique
Conformément à ce que prévoit la loi et afin d’afficher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le Groupe s’est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de laVie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de représentants d’intérêts au niveau national est ainsi déposée chaque année.
Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme
Le dispositif de prévention s’articule principalement autour de :
* l’intégration systématique de clauses anti-blanchiment dans les contrats avec les tiers ;
* un processus d’évaluation du niveau des risques des clients et partenaires commerciaux, renforcé en 2021 en immobilier résidentiel ;
* d’un déclarant/correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe ;
* la formation et sensibilisation des collaborateurs les plus exposés au risque, via déploiement d’un e-learning.
Lutte contre la corruption
Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement du dispositif de lutte contre la corruption afin de prévenir ce risque et de répondre aux dispositions de la loi Sapin 2. La cartographie des risques de corruption établie permet de définir les actions prioritaires qui doivent être menées. Cette cartographie fera par ailleurs l’objet d’une actualisation en 2022. Le déploiement de la procédure d’évaluation des tiers initié en 2021 se poursuivra en 2022. Cette procédure tient compte des spécificités des activités et des filiales.
Protection des données personnelles
Pour les besoins de ses activités, le Groupe via ses différentes entités, traite les données personnelles collectées auprès des tiers tels que des clients, des partenaires, des prospects, et/ou de ses collaborateurs en vue notamment de leur délivrer de meilleurs services. Une déléguée à la protection des données (DPO) a été désignée dès le 25 mai 2018 afin de veiller à la conformité des traitements de données personnelles réalisés au sein du Groupe au regard du Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD). Une cartographie des traitements des données a été élaborée et les actions suivantes sont menées au quotidien :
* la tenue du registre des traitements, des droits des personnes et des incidents ou violation de données ;
* des actions de sensibilisation auprès des salariés (en ligne et en présentiel), d’accompagnement des équipes opérationnelles dans la mise en œuvre des projets avec une approche privacy by design ;
* des démarches, en coordination avec le RSSI (responsable de la sécurité des systèmes d’Information), visant à garantir la sécurité et la confidentialité des données au sein du Groupe et chez les partenaires.
De manière générale, la DPO veille à la diffusion d’une culture respectueuse de la protection des données personnelles.
5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. dont certains éléments n‘ont été communiqués que le 25 février 2022, Altareit a constaté que les conditions préalables convenues pour l’acquisition du Groupe Primonial le 2 mars 2022 n’étaient pas remplies du fait du non-respect - tant sur le fond, la forme et les délais - des stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc par suite de la non réalisation des opérations préalables exigées par le protocole. Suite à la non réalisation de l’acquisition de Primonial, la société Alta Percier, filiale indirecte de la Société, et la société Altarea ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les différents collèges d’actionnaires de New Primonial Holding 2 (société de tête du groupe Primonial) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier entendent s’opposer aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et mettre en œuvre tous les moyens légaux pour, d’une part, assurer la défense de leurs intérêts légitimes et, d’autre part, engager la responsabilité des actionnaires de Primonial et obtenir leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le groupe a subi. À la date d’enregistrement du présent document, la procédure est en cours.
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe autre que (i) ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document) ou qui ont fait l’objet d’une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats » ou 6,3 « Provisions » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document), et (ii) le litige avec les actionnaires de Primonial mentionné ci-après.
Le 2 mars 2022, Altareit a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Dans le cadre de la revue de la documentation juridique
158 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GESTION DES RISQUES
5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise
Le groupe Altarea, auquel appartient la Société, a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que le Groupe considère être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie. Les cinq catégories identifiées sont les suivantes :
Cette présentation correspond, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société, à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risque, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact négatif.■ ■ ■ ■ ■ risques liés au secteur d’activité ; L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe. risques inhérents aux activités du Groupe ; risques liés à la situation financière du Groupe ; risques légaux et réglementaires ; risques sociaux, environnementaux et de gouvernance. Le début de l’exercice 2022 a été marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. Ceci constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Altareit n’opère ni en Ukraine, ni en Russie ; le Groupe reste cependant attentif aux effets indirects du conflit sur ses activités (chaines d’approvisionnement notamment). À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, aucune incidence significative sur l’activité d’Altareit n’a été identifiée.
Synthèse des risques nets significatifs et spécifiques au Groupe
| FAIBLE | MOYEN | ÉLEVÉ |
|---|---|---|
| Risques liés au changement climatique | ||
| Risques liés au secteur d’activité | ||
| Risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique | ||
| Risques liés aux opérations de développement immobilier | ||
| Risque de liquidité et respect des covenants | ||
| Risques inhérents aux activités du Groupe | ||
| Risques liés à la situation financière du Groupe | ||
| Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges | ||
| Risques légaux et réglementaires | ||
| Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité / droit du travail | ||
| Risques liés à la sûreté | ||
| Risques liés aux systèmes d’information | ||
| Risques sociaux | ||
| Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance | ||
| Risque d’image |
5.2.1 Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les principaux facteurs de risques d’Altareit
Certains risques se sont matérialisés d’une façon ou d’une autre (sécurité publique, arrêts de chantiers) ou ont nécessité une vigilance accrue (cyberattaque) dans le cadre de la crise sanitaire déclenchée par la pandémie de Covid-19. L’impact principal de la crise sanitaire réside dans la baisse d’activité liée aux périodes de confinement et couvre-feux. Cet évènement a entraîné un certain nombre de mesures dès 2020 afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe, de ses clients et partenaires tout en assurant autant que possible la continuité de ses opérations (protocoles sanitaires sur sites et au siège, déploiement de solutions digitales, adaptation des processus et des formations) et sécurisation des financements.
en 2020 (ventes en bloc), ayant réduit l’offre disponible. La pénurie d’offre s’est progressivement résorbée notamment sur la fin de l’année sans retrouver cependant les niveaux atteints en 2018 et 2019. Cette reprise progressive a pu se faire grâce au travail mené sur l’ensemble des étapes du cycle de production (signatures des promesses, obtentions/purges des permis de construire et lancements commerciaux). De plus, en 2021 l’avancement des chantiers a repris son rythme d’avant crise sanitaire.
Enfin, après une année 2020 marquée par des décalages de livraisons et des retards pris sur certains projets en Immobilier d’entreprise du fait du contexte sanitaire et à un certain attentisme des opérateurs face au développement du télétravail, 2021 témoigne d’une forte reprise de l’activité à tous les niveaux du cycle de production, dans le Grand Paris et en Régions, et pour toutes les catégories de produits développés par le Groupe.
Début 2021, les opérations de développement immobilier restaient pénalisées par les retards de mises à l’offre, conséquence de la pandémie de Covid-19, de l’allongement des délais d’obtention des permis de construire et de la stratégie commerciale menée ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise
5.2.2 Risques liés au secteur d’activité
5.2.2.1 Risques liés au changement climatique
| Facteurs de risque ### 5.2.2.2 Risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique
| Facteurs de risque # ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161
GESTION DES RISQUES
5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise
5.2.3 Risques liés aux opérations de développement immobilier
Facteurs de risque
Les risques liés aux opérations de développement sont multiples. Ils comprennent en particulier :
- le risque administratif lié aux aléas des obtentions des agréments des permis de construire, des autorisations environnementales et aux recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
- le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation, aux surcoûts de travaux, à la hausse du prix des matières premières, à la pénurie d’entreprises de travaux en raison notamment du nombre de chantiers sur le territoire national et du contexte de taille des chantiers de plus en plus importante, à la défaillance d’entreprises, aux capacités d’adaptation des entreprises et prestataires notamment aux nouvelles normes environnementales et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;
- le risque lié à la concurrence ayant un effet notamment sur les opérations d’acquisitions de terrains, le prix de vente des produits, ou la disponibilité des sous-traitants ;
- le risque d’exécution vis-à-vis de ses clients, lorsque le Groupe intervient en qualité de promoteur en signant des VEFA ou des CPI pour lesquels il s’engage à construire un immeuble pour un prix et un délai fixé. Ce risque peut être une non-conformité du produit livré ou un retard de livraison ;
- en matière d’Immobilier d’entreprise le risque de marché lorsque le Groupe intervient en tant qu’investisseur, s’il ne parvient pas à revendre ou à louer le bien. Il se peut alors que le Groupe doive supporter un risque de portage prolongé.
Dispositifs de maîtrise
Le contrôle de ces risques et la maîtrise de leur impact sont notamment assurés au travers du comité d’investissements, comité spécialisé du conseil de bureaux, de surveillance (cf. parapgraphe 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel), mais également au travers de plusieurs comités plus opérationnels.
En immobilier résidentiel et d’entreprise, les comités des engagements examinent tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour le Groupe : signature d’une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l’opportunité et l’intérêt de réaliser l’opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de précommercialisation lors de l’acquisition du foncier puis au moment de la mise en chantier, validation du coût des travaux, BFR, intégration dans les budgets d’opérations d’une ligne permettant de faire face aux adaptations environnementales et réglementaires…
Les risques liés aux opérations de développement sont également suivis au travers de différents reportings (revue des budgets d’opération, des engagements, des dépenses, des niveaux de commercialisation…).
Enfin, les dossiers de demande d’autorisations administratives sont soumis à un cabinet d’avocat spécialisé.
5.2.4 Risque de liquidité et respect des covenants
Facteurs de risque
Altarea, auquel appartiennent Altareit et ses filiales, finance une partie de ses investissements et de sa croissance par financement bancaire et par recours aux marchés de capitaux. Altarea pourrait ne pas toujours disposer de l’accès souhaité aux marchés de capitaux ou au marché bancaire. Ce type de situation pourrait s’expliquer, par exemple par une crise financière affectant le secteur bancaire, les marchés obligataires et les marchés d’actions, par des événements graves affectant particulièrement le secteur immobilier, ou par toute autre modification de l’activité, de la situation financière ou de l’actionnariat d’Altarea susceptible d’influer sur la perception que les investisseurs ont de la qualité de son crédit ou de l’attrait d’un investissement dans le Groupe.
Certaines des conventions de crédit conclues entre Altarea et ses banques sont soumises à des clauses de remboursement anticipé principalement liées au respect des ratios financiers ou de survenance d’évènements clairement identifiés. Le non-respect de ces engagements ou obligations pourrait entraîner un cas de défaut ou un cas de défaut potentiel ayant pour conséquence principale le remboursement par anticipation de la totalité ou d’une partie des encours. Cette situation pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et l’activité de la Société, et en particulier sur son développement.
(1) cf. chapitre 1.3 « Ressources financières » du présent document d’enregistrement universel.
(2) cf. note 8 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 2.3 du présent document d’enregistrement universel).
Dispositifs de maîtrise
La gestion opérationnelle de la liquidité et du financement est assurée par la direction des financements et de la trésorerie.
La liquidité disponible au niveau du Groupe s’élève à 2,4 milliards d’euros(1), dont 1,5 milliards d’euros de trésorerie et 0,9 milliard d’euros de lignes de crédit bancaire non tirées, ce qui constitue les premiers outils de gestion du risque de liquidité.
Le processus budgétaire en matière de gestion de trésorerie et l’analyse prudentielle des cash-flows prévisionnels permettent également d’anticiper et de couvrir les risques en la matière. Le Groupe s’assure ainsi de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversification des sources de financement et de l’échelonnement des échéances des principales dettes.
En outre, le respect des engagements ou obligations consentis au profit des institutions financières au titre des conventions de crédit est particulièrement suivi par le Groupe notamment concernant les covenants bancaires(2).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162
GESTION DES RISQUES
5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise
5.2.5 Risques légaux et réglementaires
5.2.5.1 Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges
Facteurs de risque
Les activités du groupe Altareit sont soumises à de nombreuses prescriptions impératives spécifiques de droit français et européen. En effet, la Société doit se conformer aux dispositions juridiques et réglementaires en matière d’urbanisme (plans d’urbanisme locaux élaborés par les communes et dispositions législatives et réglementaires applicables aux autorisations administratives), de construction (garantie décennale sur l’ouvrage et garantie de bon fonctionnement de deux ans pour les éléments d’équipement dissociés du bâtiment), et d’environnement (en matière de pollution des sols notamment).
En tant que vendeur de produits immobiliers, le groupe Altareit est soumis au droit commun de la vente aux particuliers : faculté de rétractation de l’acquéreur d’une durée de dix jours de l’article L. 271-1 du Code de la construction et de l’habitation, réglementation spécifique de la VEFA, du droit de la consommation et du volet relatif à la protection de l’acquéreur immobilier de la loi SRU.
Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer au Groupe d’adapter son activité ou sa stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de résultats ou ralentir, voire empêcher le développement de certaines opérations.
Dans le cadre normal de ses activités et dans un contexte de complexité croissante des projets d’acquisition ou en développement, le Groupe pourrait se trouver confronté à des clauses contractuelles défavorables ou insuffisamment protectrices.
Dispositifs de maîtrise
Direction juridique immobilière (DJI)
La direction juridique immobilière, apporte un appui, notamment, pour le montage des opérations ou encore l’acquisition du foncier d’assiette des opérations immobilières (que ce soit par voie d’acquisition de terrains ou de rachat de société) ou encore la gestion du patrimoine, et s’assure du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations nécessaires pour l’exercice des activités du Groupe. Ces dispositions concernent principalement le droit de l’urbanisme, le droit de la construction et plus largement tous les aspects du droit immobilier, la propriété intellectuelle ou encore le droit de la consommation ou des assurances.
La DJI et la DJC interviennent pour le compte et à la demande de la direction générale et des équipes opérationnelles le cas échéant en relation avec des conseils externes, notamment pour les opérations immobilières complexes, les opérations de partenariat, de cession ou d’acquisition ou encore en cas de litiges. Les responsables opérationnels font par ailleurs, en accord avec cette direction, régulièrement appel à des cabinets d’avocats externes spécialisés.
Enfin, des formations sont régulièrement délivrées aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques juridiques.
Direction juridique corporate (DJC)
La direction juridique corporate veille au respect de la vie sociale du Groupe.# 5.2.5.2 Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité/droit du travail
Facteurs de risque
Le très grand nombre de projets immobiliers en cours de réalisation fait du groupe Altarea un important bâtisseur. Dans un contexte en lien avec les difficultés croissantes à trouver des entreprises de travaux conformes et adaptées à des projets complexes, la responsabilité du Groupe en tant que maître d’ouvrage pourrait être mise en cause en cas d’accident. Les activités de construction impliquent en effet l’exposition potentielle du personnel de chantier à de tels risques.
Dispositifs de maîtrise
Afin de prévenir des risques d’accidents, notamment sur les chantiers, et a minima d’en limiter la survenance et la gravité, de nombreuses actions sont réalisées au travers notamment de la systématisation du recours à des opérateurs spécialisés dans la sécurité (SPS et coordinateurs sécurité) et à la réalisation d’audits et de visites de contrôles aléatoires sur les chantiers.
De plus, le Groupe veille au respect de ses obligations légales en tant que maître d’ouvrage : suivi de la bonne exécution par les entreprises de travaux de leur obligation contractuelle, vérification de la complétude des dossiers de demande d’agrément des sous-traitants et de la correcte mise à jour des pièces administratives.
5.2.6 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance
5.2.6.1 Risques liés à la sûreté
Facteurs de risque
L’apparition d’actes de malveillance à l’encontre des personnels, des sites et des actifs du Groupe ou encore des clients, constitue des risques majeurs d’atteinte à la pérennité des activités de l’entreprise. Ces actes malveillants peuvent prendre différentes formes, allant de la simple incivilité à l’acte terroriste, en passant par des actes de délinquance. Il peut également s’agir d’un simple incident créant un fort sentiment d’insécurité décorrélé de toute réalité de fait délictuel. Ainsi, un manquement dans la sécurité des biens et des personnes peut avoir un impact sur l’image du Groupe, notamment au regard des projets immobiliers urbains et de l’exploitation des résidences services. Ces évènements sont donc susceptibles de porter atteinte aux capacités financières du Groupe, de dégrader son image, d’entraîner une perte de marchés ou encore d’engager la responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes ou encore de compromettre la confiance des tiers.
Dispositifs de maîtrise
La direction de la sûreté du Groupe définit, déploie, contrôle et adapte la politique globale de sûreté reposant sur 5 points :
- une politique adaptée aux actifs du Groupe reposant notamment sur des mesures physiques et des processus de remontée d’informations ou de gestion des accès, des contrôles des zones sensibles, de la vidéo surveillance… ;
- une interaction permanente avec les services de sécurité étatiques et locaux afin de suivre en temps réel l’existence et l’évolution des menaces pour les emprises bâtimentaires ou les collaborateurs du Groupe ;
- la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la sûreté ainsi que l’appui aux directions construction et de la direction exploitation des résidences services ;
- la gestion de crise : une politique définie, des outils et des procédures d’alerte, et une sensibilisation des collaborateurs.
5.2.6.2 Risques liés aux systèmes d’information
Facteurs de risque
Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la fiabilité des systèmes d’information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités. Le groupe Altareit pourrait ainsi être affecté par la survenance d’événements échappant à son contrôle (accidents, défauts de service) et susceptibles d’entraîner des interruptions de ses flux d’informations, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités. De plus, les données manipulées au quotidien étant très souvent confidentielles et parfois stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l’intégrité, la disponibilité et/ou la confidentialité de ses données. Altareit pourrait être exposé à un risque de mise en jeu de sa responsabilité et d’atteinte à son image.
Dispositifs de maîtrise
La gestion des risques informatiques au sein du groupe Altarea est assurée par le responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) et se traduit par :
- le suivi du respect de la politique de sécurité répondant aux besoins du Groupe ;
- le développement d’une culture de cybersécurité au sein de l’entreprise, à travers des communications, des sensibilisations et des formations aux collaborateurs ;
- l’intégration de la sécurité informatique en amont des projets, en accompagnant les responsables applicatifs métiers dès la phase de conception ;
- la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures de gestion des utilisateurs et des applications métiers, et la revue périodique des droits, en coordination avec la DSI ;
- le déploiement en cours d’une procédure spécifique de crise Cyber intégrée à la politique de gestion de crise stratégique existante.
Au sein de la DSI, le responsable de la sécurité opérationnelle (RSO) travaille en étroite collaboration avec le RSSI. Il a notamment pour missions la mise en œuvre opérationnelle de la Politique cyber et des actions de surveillance et de supervision des différents composants sécurité du SI, la participation à la sensibilisation et la formation des collaborateurs sur les enjeux de la sécurité des systèmes d’information.
Suite au déménagement du siège social, le socle infrastructures a été modifié. Dans ce cadre, la DSI a défini en 2021 un nouveau plan de continuité informatique qui sera opérationnel sur l’année 2022. Une procédure de gestion des alertes incidents cyber permet par ailleurs le traitement en temps réel des événements en fonction de leur gravité.
De plus, attentive à la sécurité des systèmes, la DSI et la direction de la sûreté réalisent ou font réaliser des audits de sécurité comprenant des tests d’intrusion internes et externes, des campagnes de faux phishing, et ce sur l’ensemble du périmètre. Les résultats de ces audits donnent lieu, en fonction de la criticité des failles découvertes, à des obligations de correction à travers la création de plans de remédiation, ou à des préconisations de sécurisation. Un suivi de ces plans de remédiation est effectué mensuellement.
Enfin, le groupe Altareit bénéficie d’une assurance destinée à couvrir les risques cyber.
5.2.6.3 Risques sociaux
Facteurs de risque
Les défis ambitieux portés par le Groupe reposent en partie sur le Capital Humain. Si Altareit ne parvenait plus à attirer les meilleurs profils et à garantir que les compétences des collaborateurs du Groupe soient à jour des meilleures pratiques et des nouveaux enjeux, cela pourrait avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats.
Dispositifs de maîtrise
Pour faire face à ces risques sociaux, le groupe Altarea, auquel appartient Altareit, pilote, au travers de différents plans d’action, une politique des ressources humaines portée et mise en œuvre par des professionnels engagés combinant proximité opérationnelle et expertise, au service des collaborateurs :■ en matière de recrutement : la diversification des sources et techniques de recrutement, l’implication et la complémentarité d’action dans les processus de recrutement à la fois des opérationnels managers et des équipes RH, associés à la dynamique accentuée de mobilité interne et au vivier conséquent des alternants stagiaires permettent de satisfaire les besoins de recrutement ; en matière d’intégration : l’intégration représente l’un des axes phares de la politique RH. Un entretien d’intégration formalisé ainsi qu’un séminaire collectif combinant on-boarding et re-boarding constituent des étapes incontournables favorisant la réussite des nombreuses prises de poste au sein du Groupe. À cette occasion, les membres du comité exécutif expliquent et partagent leur vision du business ; en matière de formation : le Groupe porte une vision d’entreprise apprenante pour rendre chacun acteur et auteur de son parcours professionnel à travers une « Académie développeur de Talents » qui s’appuie sur un plan de développement des compétences stratégiques défini à partir des enjeux de chaque ligne d’activité. Le Groupe finance des actions d’envergure telles que les parcours métiers, les programmes managériaux comportant un volet sur les risques psychosociaux, une Académie digitale collaborative proposant de nombreux modules en matière de culture d’entreprise, techniques métiers et soft skills. L’accompagnement des jeunes à travers les contrats d’alternance en constante augmentation représente également un enjeu majeur pour le Groupe ; Le contexte concurrentiel et les objectifs de développement et de croissance exposent le Groupe à des enjeux liés à l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs, ainsi qu’à la rétention de l’ensemble du capital humain. Les profils des nouveaux arrivants sont variés. Il est donc nécessaire de permettre à chacun d’assimiler rapidement à la fois les spécificités, les réglementations et les contraintes professionnelles associées au secteur d’activité de l’immobilier mais également de partager ce qui fait l’originalité de notre entreprise, ses orientations stratégiques, ses objectifs et sa culture d’entreprise. Certaines fonctions clés sont remplies par des dirigeants dont le départ pourrait impacter le Groupe. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants, et certains d’entre eux pourraient par ailleurs être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité. ■ en matière de fidélisation : la politique salariale du Groupe au travers du dispositif « Tous en Actions ! » permet aujourd’hui d’afficher la performance du système de reconnaissance des performances et permet à chacun de se constituer un patrimoine significatif. Le Groupe mène une politique engageante en terme de mobilité et de promotion interne à travers des actions individuelles et collectives (entretiens professionnels, forum des métiers, site carrières avec les postes à pourvoir en ligne…). Une attention significative est portée à l’environnement et aux conditions de travail comme l’illustre le siège du Groupe conçu pour le bien-être des collaborateurs. L’offre « Altawellness » permet également d’accéder à une gamme complète de services : espace Santé du siège (soins, vaccinations, actions de prévention), services à la personne, accompagnement social et familial… ; ■ en matière de succession : un talent review annuel permet d’actualiser le vivier de talents et le plan de succession du Groupe. Des évaluations, du coaching et des parcours certifiants permettent d’accompagner les prises de postes stratégiques.
5.2.6.4 Risque d’image
| Facteurs de risque | Dispositifs de maîtrise |
|---|---|
| L’utilisation croissante des réseaux sociaux multiplie le risque d’exposition aux critiques ou aux messages négatifs et accélèrent leur diffusion. Le Groupe pourrait donc être confronté à des situations/événements (accidents de chantier, retards de livraisons, insatisfaction clients et collaborateurs, litiges significatifs) dont les impacts peuvent nuire à sa réputation et à son image vis-à-vis de ses parties prenantes. | En prévention, un Guide du bon usage des réseaux sociaux en entreprise a été diffusé aux collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction notamment par la mise en place d’outils diffusés auprès des collaborateurs, permettent au Groupe d’anticiper et de gérer les risques liés à sa réputation et à son image : ■ le suivi des réseaux sociaux via des community managers ; ■ le suivi quotidien des litiges et réclamations avec une évaluation de l’impact réputationnel ; ■ l’existence d’un plan de communication de crise et de formations afférentes des dirigeants ; ■ la conduite d’enquêtes de satisfaction clients au sein du pôle logement à deux moments clés du parcours d’achat et un suivi du taux de recommandation (Cogedim a été élu Service Client de l’année pour la 5e année consécutive) ; ■ des réunions mensuelles organisées avec les locataires des résidences services. |
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165
GESTION DES RISQUES
5 Assurances
5.3 Assurances
5.3.1 Politique générale de couverture
La politique d’assurance du groupe Altarea, et donc du groupe Altareit, a comme objectif la protection de son patrimoine, ainsi que celle de ses collaborateurs. La direction des assurances, sous la supervision de la direction générale, a notamment pour missions :
■ le suivi et la mise en place des couvertures d’assurances ;
■ la coordination des actions avec les courtiers d’assurances du Groupe ;
■ le pilotage des sinistres toute branche, sachant que la gestion des sinistres reste décentralisée au sein de chaque activité.
■ la coordination des programmes d’assurance pour l’ensemble du périmètre France, et ce, en liaison avec les équipes locales et les courtiers ;
Pour l’assister, le Groupe s’appuie sur le concours de courtiers spécialisés dans la gestion des risques propres à chaque activité. De même, il fait appel à des compagnies d’assurance réputées.
■ l’identification et la quantification des risques assurables ;
5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances
Les garanties présentées ci-après ont été actualisées et correspondent aux principales assurances souscrites par le groupe Altarea et au bénéfice d’Altareit pour l’exercice 2021, valides à la date d’émission du présent document. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes étant donné l’évolution des risques et des activités à garantir, mais également du fait de la sinistralité et des ajustements pouvant être décidés par le Groupe.
Le Groupe estime que ces garanties prennent en compte la nature des risques encourus par Altarea et ses filiales, et sont en adéquation avec les capacités des offres actuelles du marché de l’assurance pour des structures de taille et d’activités similaires.
■ Terrains ou immeubles acquis en attente de la réalisation des chantiers de construction : le groupe Altareit souscrit, au sein d’une police dommages aux biens « Tous Risques Sauf » délivrée par la compagnie CHUBB, une assurance Propriétaire non occupant.
■ Responsabilité civile professionnelle : Altareit et ses différentes filiales sont assurées pour leurs responsabilités professionnelles auprès de différents assureurs, et notamment GENERALI et MMA.
■ Assurances diverses : plusieurs autres assurances couvrent notamment les différents bureaux loués, les flottes automobiles, le matériel informatique, la responsabilité décennale constructeur. Il existe également une police d’assurance dite « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie AXA, ainsi qu’une police cyber souscrite auprès de CHUBB.
Pour l’exercice 2021, le budget global des principales assurances du groupe Altarea (hors protections sociales, Espagne et Italie mais y compris assurances construction) est estimé à plus de vingt millions d’euros.
■ Actifs en construction : des polices « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » sont souscrites auprès d’AXA et de MMA. Le Groupe dispose de contrats cadres sur l’aspect « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants.
166 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Cadre du rapport et Code de référence
6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
6.2.1 Gérance
6.2.2 Associé commandité
6.2.3 Conseil de surveillance
6.2.4 Direction
6.2.5 Informations complémentaires
6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
6.3.1 Principes et règles
6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022
6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2021
6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2022
6.4 DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL
6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l’exercice écoulé données par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021
6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires annuelle 2022
6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Cadre du rapport et Code de référence
6.1 Cadre du rapport et Code de référence
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 22 février 2022.
168 169 186 186 187 169 171 172 177 177 178 178 179 181 184 188 188# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
Altareit est organisée sous la forme de société en commandite par actions. Elle comprend deux catégories d’associés :
* un commandité, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;
* des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.
La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance.
Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n’a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l’existence d’un contrôle interne ainsi que d’un comité d’audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l’absence de comité d’audit et le fait que le conseil se soit réuni moins de 4 fois en 2021 (cf. infra § 6.2.3.2). La Société a choisi le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme Code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2021. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu’elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions. Par ailleurs, le conseil de surveillance n’a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe étant, le cas échéant, examinés directement par le conseil de surveillance en formation plénière. À cet égard, la Société démontre depuis de nombreuses années que la RSE se situe au cœur de sa stratégie d’entreprise, au travers notamment de la généralisation en 2009 de la certification NF Habitat en résidentiel et le statuts de « Green Star - 5 étoiles » conféré au Groupe Altarea pour la 6e année consécutive par le GRESB (cf. §4.1 ci-dessus). Aussi, aucun plan de formation de ses membres n’est mis en place par le conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuelles mesures prises au sein du conseil de surveillance de la société mère, Altarea, dont ils sont tous membres.
Dans les sociétés en commandite par actions :
* la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d’administration ;
* les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ;
* le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n’intervient pas dans la gestion.
L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle d’ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.
6.2.1 Gérance
Composition
L’unique gérant de la Société est Altafi 2. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, président Fondateur du groupe Altarea auquel la Société fait partie. Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea, a été nommé directeur général d’Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019.
Altafi 2
Gérant
-
Alain Taravella
Président d’Altafi 2
Altafi 2 est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d’HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il créé le groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la société Altarea le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, il a été renouvelé dans ces fonctions en 2017 pour une nouvelle durée de 10 ans. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, président Fondateur du groupe Altarea. Jacques Ehrmann ayant rejoint le groupe Altarea en tant que Gérant d’Altarea Management, a été nommé directeur général d’Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altafi 2 depuis le 21 février 2019. -
Jacques Ehrmann
Directeur général d’Altafi 2
De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d’HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les directions générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président-directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour comme directeur exécutif en charge du Patrimoine, du Développement International et de l’Innovation. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de président-directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le groupe Altarea en tant que gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea. Il est également président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).
Altafi 2 a été nommée gérante de la Société par décision des commandités du 21 décembre 2011, à effet du 2 janvier 2012. Elle a été renouvelée dans ses fonctions pour une nouvelle durée de dix années, expirant le 2 janvier 2022, conformément aux dispositions de l’article 13.7 des statuts. Altafi 2 ne détient directement aucune action de la Société.
Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d’Altarea, dont elle est l’unique associée commanditée. Elle est également depuis le 25 septembre 2019 gérante et unique commanditée de la société NR21, filiale cotée d’Altarea.
168 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021
Mandats sociaux échus
| Dirigeants | Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 in the name of the company or its general terms and conditions."
ALTAREIT
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
♦ ♦ ♦ ♦ ♦ La détention du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 par Alain Taravella et Jacques Ehrmann est exposée au paragraphe 7.3.1 ci-dessous.
♦ ■ ● Société du groupe Altarea Société cotée Société étrangère.
170
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
6 Gérance
Le ou les gérants doit donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.
Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)
Altareit est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d’associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.
Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis du conseil de surveillance ou de l’assemblée ne soit nécessaire. Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable.
Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.
Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.
Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu’au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.
La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.
Chaque gérant peut être révoqué, sans qu’il soit besoin d’un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l’unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d’appel, constatant l’existence d’une cause légitime de révocation.
Pouvoirs (article 13 des statuts)
Le gérant ou, s’il en existe plusieurs, chacun d’entre eux, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.
Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant. En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à la nomination du ou des nouveaux gérants.
Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable. Chacun des gérants peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.
6.2.2 Associé commandité
Identité
La société Altafi 3 est une société par actions simplifiée, sise 87 rue de Richelieu à Paris 2e, identifiée sous le n° 503 374 464 RCS Paris, dont le capital social de 38 000 euros est détenu en totalité par AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président de la société Altafi 3 est Alain Taravella. Altafi 3 ne détient en direct aucune action de la Société.
Nomination et cessation des fonctions (article 21 des statuts)
La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.
Altafi 3 a été nommée en qualité d’associé commandité de la Société par assemblée générale mixte du 2 juin 2008 sans limitation de durée. Elle n’exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2021, à l’exception des fonctions de gérant-commandité des sociétés SIAP Rome, SIAP Paris et SIAP Helsinki, et n’a exercé aucun mandat échu au cours des cinq dernières années.
En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la Société n’est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale.
6.2.3 Conseil de surveillance
6.2.3.1 Composition
Composition au 31 décembre 2021
| Nom | Age | Sexe | Entrée en fonction | Dernier renouvellement du mandat(a) | Expiration du mandat | Comité des rémunérations | Indépendant | Assiduité(b) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Christian de Gournay | 69 | H | 02/06/2008 | 26/02/2019 | 2026 | Président | 100% | √ |
| Eliane Frémeaux | 65 | F | 26/06/2009 | 19/05/2020 | 2027 | Membre | 100% | √ |
| Jacques Nicolet | 80 | H | 19/05/2020 | 29/06/2021 | 2027 | Membre | 100% | √ |
| Léonore Reviron | 36 | F | 29/06/2021 | 2027 | ||||
| Dominique Rongier(c) | 76 | H | 07/05/2014 | 26/02/2019 | 2026 | Président | 100% | √ |
(a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
(b) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2021.
(c) Le conseil de surveillance du 22 février 2022 a pris acte de la démission de Dominique Rongier de son mandat de membre du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2021 aucun membre représentant les salariés et aucun autre membre que ceux énoncés ci-dessus. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux salariés représentant les salariés du groupe Altarea (auquel la Société fait partie), dont un représentant désigné par le comité social et économique de l’UES Cogedim.
Aucun changement dans la composition du conseil n’est intervenu depuis le 1er janvier 2021, à l’exception (i) du renouvellement des mandats de Eliane Frémeaux, Léonore Reviron et Dominique Rongier décidé par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021, et (ii) de la démission de Dominique Rongier de son mandat de membre du conseil de surveillance actée par le conseil de surveillance du 22 février 2022. Eliane Frémeaux, membre indépendant, a été désignée en tant que membre du comité des rémunérations en remplacement de Dominique Rongier, et présidente dudit comité en remplacement de Jacques Nicolet, conformément aux nouvelles recommandations du Code MiddleNext.
Suite au départ de Dominique Rongier, le conseil est composé de quatre membres, à parité avec deux femmes et deux hommes.
Membres indépendants
Le conseil a adopté le 21 février 2017 la nouvelle définition de l’indépendance proposée par le Code MiddleNext, laquelle se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement, à savoir :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
- ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Depuis sa séance du 7 mars 2011, le conseil de surveillance examine annuellement la situation des membres du conseil au regard des critères d’indépendance du Code MiddleNext. Lors de son examen des critères de l’indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 22 février 2022, le conseil de surveillance a constaté que Christian de Gournay et Eliane Frémeaux remplissaient les critères d’indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date. En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants.
Représentation des femmes et des hommes
Au 31 décembre 2021, le conseil de surveillance est composé de cinq membres dont deux femmes et trois hommes représentant respectivement 40 % et 60 % des membres. À la date du présent document,
Age moyen des membres
À la date du présent document, l’âge moyen des membres du conseil s’élève à 62 ans. Il est précisé que le conseil de surveillance d’Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d’un tiers de membres indépendants et que les investissements significatifs réalisés par la Société et ses filiales sont examinés par le conseil de surveillance d’Altarea, directement ou par l’intermédiaire de son comité d’investissement ou du président dudit comité selon l’importance de l’opération.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
6 Présentation des membres du conseil
Christian de Gournay
Président du conseil de surveillance
Né en 1952 à Boulogne (92)
De nationalité française
Adresse professionnelle : 2 rue de Favart à Paris 2e
Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’effet de sa nomination en qualité de président des conseils de surveillance d’Altarea et d’Altareit.
Nombre d’actions Altareit détenues au 31/12/2021 : 1
Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2021
♦ ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ; NR21
• Gérant : SCI Schaeffer-Erard
• Mandats sociaux hors Groupe : Président de SAS : Everspeed(1) ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Damejane Investissements ; Ecodime
● Administrateur : Opus Investment BV
• Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années : Néant
Jacques Nicolet
Membre du conseil de surveillance
Né en 1956 à Monaco
De nationalité française
Adresse professionnelle : 3 Rue Bellanger à Levallois Perret (92300)
De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il a été associé à la création du groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a crée et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur automobile en France et à l’étranger.
Nombre d’actions Altareit détenues au 31/12/2021 : 1
Mandats sociaux dans le Groupe :
♦ ■ Président du conseil de surveillance de SCA : Altarea ; NR21
• Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations
• Président du conseil d’administration et/ou Administrateur ● de sociétés étrangères HP Composites Spa ; Carbon Mind Srl : Everspeed Connection ;
Éliane Frémeaux
Membre du conseil de surveillance
Née en 1941 à Paris (15e)
De nationalité française
Adresse professionnelle : 2 rue de Favart à Paris 2e
Eliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’en 2012. Chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur, Eliane Frémeaux est membre de l’Institut d’Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d’Honneur du Cercle des Femmes de l’Immobilier et Membre de l’Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Eliane Frémeaux participe régulièrement à de nombreux colloques et congrès en France et à l’étranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, aux questions relatives au crédit, au crédit-bail, à la copropriété, au domaine public, à la fiscalité, à la transmission de l’entreprise et du patrimoine ou à l’environnement.
Nombre d’actions Altareit détenues au 31/12/2021 : 5
Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2021
♦ ■ Membre du conseil de surveillance : Cogedim SAS
• Directeur général : Circuit du Maine
• Gérant : SCI 14 rue des Saussaies
● Administrateur de sociétés étrangères : HPC Holding
• Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années : Néant
Léonore Reviron
Membre du conseil de surveillance
Née en 1985 à Meudon (92)
De nationalité française
Adresse professionnelle : 2 rue de Favart à Paris 2e
Diplômée de l’EDHEC Business School, Léonore Reviron a successivement occupé les postes d’auditeur financier chez Ernst & Young (2008-2011), d’Analyste Financier Corporate (2011-2013) puis de Responsable Gestion des Risques Financiers (2014-2015) dans un groupe foncier coté.
Nombre d’actions Altareit détenues au 31/12/2021 : 1
Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2021
♦ ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ; NR21
• Co-Gérant : SCI Palatin
• Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années : Représentant permanent de Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d’Altareit
• ♦ ■ Représentant permanent d’ATI, membre du conseil de surveillance d’Altarea
● Société du groupe Altarea
● Société cotée
● Société étrangère.
(1) Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset ; Everspeed Media ; DPPI Media ; DPPI Production ; Onroak Automotive Classic ; SAS Proj 2018 ; Everspeed Composites), directeur général des SAS AOT Tech et Les 2 Arbres, gérante de la SCI Immotech et présidente de la société étrangère Ecodime Italia Srl.
Dominique Rongier
Membre du conseil de surveillance
Jusqu’au 22 février 2022
Né à Paris (75016) en 1945
De nationalité française
Adresse : 25 rue du Four à Paris 6e
Diplômé d’HEC en 1967, Dominique Rongier a successivement occupé les postes d’auditeur chez Arthur Andersen (1969-1976), de directeur financier groupe de Pierre & Vacances (1976-1983), de directeur financier groupe de Brossette SA (1983-1987). En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe Carrefour et devient secrétaire général de Bélier, membre du réseau Havas-Eurocom de 1988 à 1990, puis directeur financier de la société holding Oros Communication de 1991 à 1993, laquelle contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication. Depuis septembre 1993, Dominique Rongier intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il est le gérant et associé majoritaire. Entre-temps, il a assumé l’intérim de la direction générale du Groupe DMB & B France (ensemble de filiales françaises du groupe publicitaire américain d’Arcy) pendant plus de deux ans. Son activité principale est le conseil en stratégie, et la gestion financière. Jusqu’au 31 mars 2009, il a assuré la présidence d’une société d’édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé.
Nombre d’actions Altareit détenues au 31/12/2021 : 10
Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2021
♦ ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ; NR21
• Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années
Administrateur : SA Search Partners
● Société du groupe Altarea
● Société cotée
● Société étrangère.
6.2.3.2 Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux
Missions et attributions
L’article 17 des statuts de la Société définit les pouvoirs du conseil de surveillance. Ainsi, le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il décide des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où la Société n’aurait plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance a le pouvoir de nommer à titre provisoire le gérant. Il soumet à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidat pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Il nomme l’expert du patrimoine immobilier de la Société et décide du renouvellement de son mandat. Il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement. Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice. Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.
Il a par ailleurs un rôle important en matière de rémunération des organes sociaux :
• ■ ■ ■ il est consulté par le ou les associés commandités sur la politique de rémunération de la gérance ;
• il détermine la politique de rémunération des membres du conseil ;
• il détermine les éléments de rémunération de la gérance et des membres du conseil. Pour l’exercice de ces prérogatives, il prend préalablement avis du comité des rémunérations désigné en son sein.
Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
Convocations des membres
Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société.
Procès-verbaux des réunions
Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.2.3 Conseil de surveillance
Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.
Règlement intérieur
Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur spécifique, lequel inclut des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur, mis à jour lors de la réunion du 22 février 2022 aux fins de tenir compte de la nouvelle version du Code MiddleNext parue en septembre 2021 :
- Information
Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. - rappelle les règles de composition du conseil en conformité avec les dispositions de l’article 15 des statuts de la Société ;
- définit les critères d’indépendance des membres du conseil en conformité avec les recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère (cf. supra § 6.2.3.1.) ;
- Tenue des réunions – Présence de la Gérance
Les réunions se déroulent au siège social de la Société, sis 87 rue de Richelieu à Paris (75002). - rappelle également les devoirs des membres du conseil, tels que le respect des lois, règlements et statuts de la Société, les règles relatives au respect de l’intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité ;
- La gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires.
- rappelle en outre les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d’allocation des jetons de présence (cf. infra § 6.3.3.2.) ;
- La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci.
- définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf. infra § 6.2.3.2.).
- Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance.
Réunions et travaux du conseil en 2021
En 2021, le conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d’un conseil d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le taux de présence effective s’est établi à 100 % en 2021.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
Au cours de ces réunions, le conseil a principalement statué sur les sujets suivants :
Comité d’investissement
Le conseil de surveillance s’est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les filiales de la Société sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la société Altarea, directement ou par l’intermédiaire du comité d’investissement de cette dernière ou de son président selon l’importance de l’opération. Il a conclu que la constitution d’un tel comité n’était pas nécessaire.
Réunion du 26 février 2021 :
- rapport d’activité de la gérance sur l’exercice 2020 et examen des projets de comptes sociaux et consolidés dudit exercice ;
- affectation du résultat proposée à l’assemblée ;
- Say on Pay : avis sur la politique de rémunération de la Gérance, arrêté de la politique de rémunération du conseil de surveillance et fixation des éléments de rémunérations des ces organes pour 2021 sous réserve de l’approbation des politiques susvisées par l’assemblée générale ;
- Comité des rémunérations
La Société a constitué un comité des rémunérations à l’effet d’émettre tout avis concernant la fixation ou modification de la rémunération de la gérance. Il émet également un avis sur la rémunération des membres du conseil. - examen de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions à soumettre à de l’assemblée générale mixte des actionnaires ;
- établissement du rapport du conseil de surveillance à mettre à la disposition de l’assemblée générale annuelle ;
- Membres du comité : À la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Eliane Frémeaux, cette dernière ayant la qualité de membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations (cf. supra § 6.2.3.1.). Le comité est présidé par Eliane Frémeaux.
- points relatifs au gouvernement d’entreprise : examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil ; examen des critères d’indépendance des membres du conseil et du comité de la rémunération ; approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
- délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
- Le conseil du surveillance du 7 mars 2011 a fixé les règles de fonctionnement du comité des rémunérations, lesquelles sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance.
- examen du rapport social et environnemental ;
- jetons de présence ;
- Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.
- examen des documents de gestion prévisionnelle ;
- examen des conventions réglementées et adoption d’une procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Réunion du 30 juillet 2021 :
- Travaux du comité :
- Examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2021 ;
- Le 26 février 2021, le comité des rémunérations a émis un avis favorable sur la politique de rémunération de la gérance établie par le commandité. Il a également émis une proposition relative à la politique de rémunération du conseil de surveillance et sur les éléments de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance à fixer en application des ces politiques, sous réserve de leur adoption par les actionnaires réunis en assemblée générale. Le conseil de surveillance qui s’est tenu le 26 février 2021 a adopté sans modification les propositions du comité.
- examen du rapport semestriel de la gérance et des documents de gestion prévisionnelle.
Comités spécialisés
L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.
L’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021 a voté en faveur des politiques de rémunération de la gérance et du conseil de surveillance pour 2021.
Comité d’audit
En vertu des dispositions de l’article L.823-20 1° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit.
Évaluation des travaux du conseil
Lors de sa séance du 22 février 2022, les membres du conseil ont été invités par le président à s’exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le conseil a estimé à l’unanimité que ceux-ci sont satisfaisants.
176 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6
6.2.4 Direction
6.2.4.1 Direction générale
Altareit étant une société en commandite par actions, la direction est assumée par Altafi 2 en sa qualité de gérante (cf. supra § 6.2.1).
6.2.4.2 Direction opérationnelle
Outre les dirigeants et mandataires sociaux énoncés ci-dessus, à savoir la gérance, le président et les membres du conseil de surveillance, les principaux dirigeants opérationnels du Groupe, constitué par Altareit et ses filiales, sont notamment, au 31 décembre 2021, Adrien Blanc, gérant d’Altarea Entreprise Management, Vincent Ego, directeur général de Cogedim, Alexis Moreau, Directeur Général de Pitch Immo, et Rodolphe Albert, président d’Histoire et Patrimoine.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.2.5 Informations complémentaires
6.2.5.1 Absence de conflits d’intérêts
6.2.5.3 Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales
La Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec son actionnaire principal, la société Altarea, qui est une société contrôlée par Alain Taravella. Par ailleurs, la gérance de la Société est assumée par la société Altafi 2 depuis le 2 janvier 2012, dont Alain Taravella est le président et dont il détient également le contrôle. L’associé commandité de la Société est Altafi 3, société détenue par la société AltaGroupe. À la date du présent document, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société. La Société estime que ces relations ne créent pas actuellement de conflits d’intérêts et qu’il n’existe pas, à la date d’enregistrement du présent document, de conflit d’intérêt entre les devoirs, à l’égard de la Société, des gérants et membres du conseil de surveillance et leurs intérêts privés ou leurs autres devoirs.
6.2.5.4 Procédure d’évaluation des conventions courantes
Le conseil de surveillance a mis en place une procédure d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Les commissaires aux comptes n’ont en outre relevé et/ou ne se sont vu communiquer aucune convention réglementée intervenue, entre la Société et ses dirigeants, mandataires sociaux et actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, au cours de l’exercice 2021 ou au cours d’un exercice antérieur dont les effets se seraient poursuivis au cours de l’exercice 2021.
6.2.5.2 Condamnations, faillites, incriminations
À la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition, aucun des cogérants et aucun membre du conseil de surveillance de la Société n’a été, au cours des cinq dernières années, l’objet :
* de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
* d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
* d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.3.1 Principes et règles
Description simplifiée du processus de fixation de la rémunération de la gérance :
6.3.1.1 La Gérance
L’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019, instaure de nouvelles règles applicables aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019.
Établissement d’un projet de politique de rémunération par le commandité
En application de ces règles, codifiées aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce, la rémunération de la gérance doit être déterminée conformément à une politique de rémunération, décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Recommandation du comité des rémunérations sur la politique de rémunération
Cette politique de rémunération doit être établie par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations. Elle doit ensuite faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante).
Avis donné par le conseil de surveillance
Les éléments de la rémunération, proprement dits, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale.
Vote ex ante de l’AGO sur un projet de résolution relatif à la politique de rémunération
Détermination et attribution des éléments de rémunération par le conseil de surveillance après avis du comité des rémunérations
Vote ex post de l’AGO statuant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé
178 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6
L’assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé de fixer à 200 000 euros le montant global des rémunérations à répartir entre les membres du conseil de surveillance, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.
6.3.1.2 Les associes commandités
L’article 29 alinéa 4 des statuts de la Société dispose que « l’associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution. »
Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 21 février 2017 a décidé d’allouer aux membres personnes physiques ou représentants permanents des membres personnes morales, à l’exception (i) de ceux qui reçoivent une rémunération de la Société, de sa société mère Altarea ou de l’une de leurs filiales en qualité de salarié ou de mandataire social exécutif et (ii) du président, un montant de rémunération au titre de la présence de 1 500 euros par séance à laquelle ils auront assisté, à compter du 1er janvier 2016.
Aucun dividende n’ayant été mis en distribution au cours des trois derniers exercice, l’associé commandité, Altafi 3, n’a perçu aucun dividende préciputaire au cours desdits exercices.
6.3.1.3 Le conseil de surveillance
Cette modalité de répartition des jetons de présence est conforme au Code MiddleNext, lequel recommande de prendre en compte l’assiduité des membres et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités. Conformément aux statuts, l’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du conseil une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement, dont le montant est porté dans les frais généraux. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la Société.
Lors de sa réunion du 26 février 2021, le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé, sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération soumise au vote de l’assemblée générale du 29 juin 2021, de maintenir en 2021 les éléments de rémunération des membres du conseil antérieurement fixés en 2017. Par ailleurs, en application des nouvelles règles introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 présentées ci-dessus (cf. § 6.3.1.1), le conseil de surveillance établit désormais chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle. Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dits, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale.
Le conseil de surveillance du 22 février 2022 a constaté qu’une somme globale de 15 000 euros avait ainsi été allouée aux membres habilités à en percevoir au titre de l’exercice 2021 en application de ces modalités. Aucune autre rémunération n’a été versée aux membres du conseil de surveillance par la Société au titre de leurs mandats au sein du conseil. Sur recommandation du comité des rémunérations qui s’est tenu le même jour, le conseil a par ailleurs décidé de proposer aux actionnaires la reconduction intégrale pour l’exercice 2022, de la politique de rémunération de ses membres votée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021.
6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 soumise à l’assemblée générale annuelle 2022
Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, prévues aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2022 des actionnaires sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022.
6.3.2.1 Politique de rémunération de la Gérance# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
La politique de rémunération de la gérance décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance du 22 février 2022, après examen des propositions du comité des rémunérations :
- la détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d’honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations en prenant en compte les principes figurant dans le Code MiddleNext ;
- Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 22 février 2022 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations.
- le conseil de surveillance et le comité des rémunérations prendront en compte toute étude d’analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels survenus au cours de l’exercice ;
La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extra-financière.
La rémunération de la gérance, versée sous forme d’honoraires, est composée d’une rémunération annuelle fixe. Une rémunération variable, établie dans le respect des recommandations du Code MiddleNext, peut également être prévue ;
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
- le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d’autres sociétés du Groupe auquel appartient la Société au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés.
- les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l’expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables ;
- Pour l’exercice 2022, il devra être fixé dans une fourchette comprise entre 900 000 euros et 2 millions d’euros, en tenant compte de ce qui précède. Il convient de rappeler que le montant de la rémunération annuelle fixe de la gérance avait été portée, à compter du 1er janvier 2019, de 628 000 euros à 1 million d’euros, par le commandité. Cette augmentation est cohérente et justifiée au regard de mise en œuvre pleinement réussie de la stratégie fixée par la Gérance qui s’est traduit par une croissance importante et constante des performances financières et extra-financière du Groupe depuis plusieurs années. Il convient de souligner que la rémunération de la gérance attribuée par Altarea avait été dans le même temps significativement réduite afin notamment de tenir compte de cette hausse ;
- ils font l’objet d’un examen annuel afin de vérifier qu’ils sont toujours adaptés à la stratégie de l’entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de l’appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs.
- dans le cas où elle serait mise en place, la rémunération variable doit être conditionnée à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée.
6.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance
Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a établi la politique de rémunération de ses membres comme suit pour 2022, reconduisant à l’identique la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2021 pour l’exercice écoulé :
Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d’attribution de la rémunération variable de la gérance ;
- la rémunération des membres du conseil de surveillance se compose de rémunérations allouées à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l’assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance, conformément aux recommandations du Code MiddleNext. Elle doit permettre d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance ;
Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière du Groupe et en particulier ceux couramment communiqués au marché tels que le FFO (Funds from operations) ou le résultat net consolidé. Dans l’hypothèse où le critère du FFO serait retenu, la rémunération variable annuelle y afférente serait égale à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO par action multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice.
- le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d’Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne percevra pas de rémunération de la part de la Société. Le président du conseil de surveillance ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance ;
Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale, auxquels le Groupe attache une grande importance. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative. Le montant maximum de la rémunération variable dépendant de critères qualitatifs pourra être comprise entre 35 % et 100 % de la rémunération fixe annuelle.
- il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la réglementation en vigueur ;
- le montant annuel de l’enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, fixé à 200 000 euros par l’assemblée générale du 26 juin 2009, constitue un plafond global qui demeurera inchangé pour l’exercice 2022, sauf décision contraire de l’assemblée ;
- les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité ;
- en cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l’article 14 des statuts de la Société ;
- les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires.
- le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenés à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérés sur la base d’un mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d’attribution gratuites d’actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées ;
180 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2021
En application des dispositions de l’article L.22-10-77 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle 2022 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au travers (i) d’une résolution globale concernant l’ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux et (ii) de deux résolutions distinctes pour la Gérance et pour le président du conseil de surveillance, étant rappelé que ce dernier ne bénéficie d’aucune rémunération ni d’aucun avantage versé ou attribué par la Société au titre de ses fonctions.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
Synthèse des rémunérations dues à chaque dirigeant mandataire social en fonction au cours de l’exercice 2021 ainsi que des actions et options qui lui ont été attribuées
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | |
| 1 000 k€ HT | 1 000 k€ HT | |
| Rémunérations (honoraires) dues au titre de l’exercice | 1 500 | 2 349 |
| dont rémunération fixe | 1 500 | 1 500 |
| dont rémunération variable(a) | - | 500 |
| dont rémunération exceptionnelle | - | - |
| dont avantages en nature | - | - |
| dont jetons de présence | - | - |
| Valorisation des options attribuées | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées | - | - |
| Options de souscription ou d’achat d’actions levées | - | - |
| Rémunérations de toute nature(b) reçues de sociétés contrôlées par la Société(c) ou de sociétés qui la contrôlent | 1 500 | 2 349 |
| dont honoraire fixe versé par Altarea | 1 000 | 1 000 |
| dont honoraire variable versé par Altarea(d) : rémunération variable liée au critère de performance RSE | 500 | 500 |
| • rémunération variable liée au critère de performance économique | - | -849 k€ HT(e) |
| TOTAL | 2 500 K€ HT | 3 349 K€ HT |
(a) Honoraires variables annuels dus titre de l’exercice 2021, versés en 2022, par Altareit, filiale d’Altarea (société mère de la Société), correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du Groupe d’Altareit dépassant 60 M€ en 2021.
(b) En ce compris les options de souscription ou d’achat d’actions, les actions de performance.
(c) Au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce.
(d) Les honoraires variables annuels dus par Altarea, société mère de la Société, au titre des exercices 2020 et 2021, comprennent :
une partie liée à un critère quantitatif dépendant de la performance économique du groupe Altarea : le FFO par action. Son montant HT est égal à un pourcentage progressif d’une partie ■ du montant du FFO/action de l’exercice, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice :
* en 2020 : 3 % sur la partie du FFO/action allant de 15,76 € à 19 € et 5 % sur la partie du FFO/action dépassant 19 € – Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/action de — 15,76 €. Aucune rémunération variable liée au FFO due au titre de l’exercice 2020, le FFO par action 2020 du groupe Altarea ayant été inférieur à 15,76 € et la gérance ayant par ailleurs déclaré en mai 2020 y renoncer intégralement (voir encadré ci-dessous),
* en 2021 : 1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 12,50 € à 15,00 € et 3 % sur la partie du FFO/action dépassant 15,00 € – Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/ — action de 12,50 € ;
une partie liée à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du Groupe : le classement au GRESB GREEN STAR. Son montant est égal à 250 k€ en cas de classement au ■ niveau 4 étoiles, et à 500 k€ HT en cas de classement au niveau 5 étoiles. Aucune rémunération variable due à ce titre en deçà du niveau 4 étoiles.
Aucune autre rémunération n’est versée par les filiales de la société Altarea, hormis Altareit.
(e) Montant de 849 k€ dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2019 liée au critère de performance économique du FFO/action 2019 (après prise en compte de la renonciation par la Gérance – voir encadré ci-dessus), versé en 2020 par Altarea, société mère de la Société.
(f) Honoraires variables annuels dus titre de l’exercice 2021, versés en 2022, par Altarea, société mère de la Société.
Alain Taravella, représentant légal d’Altafi 2, gérante de la Société, n’a perçu, directement ou indirectement, aucune rémunération de quelque nature qu’elle soit de la Société au cours de l’exercice 2021. Il est en outre précisé, pour l’application des dispositions des articles L. 225-102 et L. 233-16 du Code de commerce, qu’en dehors de la société Altarea et de ses filiales et de la société Altafi 2, aucune autre entreprise versant une rémunération à un mandataire social ne rentre dans le champ d’application de ces dispositions. Les montants présentés dans le tableau ci-dessus correspondent aux honoraires versés exclusivement à la personne morale Altafi 2, laquelle ne verse aucune rémunération à ses dirigeants. Ils ne traduisent donc pas le montant des rémunérations personnelles d’Alain Taravella, président de la société Altafi 2 détenue en totalité par AltaGroupe. En effet, AltaGroupe expose chaque année des dépenses et charges d’exploitation courantes à hauteur d’environ 1,5 million d’euros. AltaGroupe rémunère au total quatre personnes. À noter qu’en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la gérance d’Altarea a renoncé en mai 2020 à une part importante de sa rémunération afin de contribuer à la réduction des charges du groupe Altarea (dont font partie Altareit et ses filiales) et aux mesures de solidarité mises en œuvre, notamment au travers des actions menées avec Habitat et Humanisme, en réduisant de 30 % sa rémunération variable qui lui est due au titre du FFO 2019 et en abandonnant totalement par avance cette rémunération variable au titre du FFO 2020.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants en fonction au cours de l’exercice 2021
La Société a versé aux membres du conseil de surveillance un montant total de 15 000 euros de rémunération au titre de la présence aux réunions du conseil et de son comité des rémunérations au cours de l’exercice 2021 (cf. § 6.3.1.3 ci-dessus). Le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d’Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne perçoit pas de rémunération de la part de la Société.
| Montants versés au titre de l’exercice 2020 | Montants versés au titre de l’exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunération au titre de la présence | Autres rémunérations(a) | |
| Christian de Gournay Président du conseil de surveillance | 0 | 250 k€ |
| Éliane Frémeaux Membre du conseil de surveillance | 250 k€ | 3 k€ |
| Jacques Nicolet Membre du conseil de surveillance | 6 k€ | 27 k€ |
| Léonore Reviron Membre du conseil de surveillance | 3 k€ | 15 k€ |
| Dominique Rongier Membre du conseil de surveillance | 12 k€ | 4,5 k€ |
(a) Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, au titre des fonctions de président du conseil de surveillance d’Altarea.
(b) Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, à titre de jetons de présence du conseil de surveillance d’Altarea.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours des exercices précédents aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.
Autres informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant chaque dirigeant mandataire social de la Société
Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par la Société ou par toute société du Groupe à chaque dirigeant mandataire social
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou une autre société du Groupe.
Historique des attributions d’option de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.
Historique des attributions gratuites d’actions
Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis en place par la Société. Les salariés du Groupe bénéficient toutefois du plan « Tous en actions » mis en place par la société mère, Altarea, pour l’ensemble des salariés titulaires d’un contrat à durée indéterminé au sein d’une société de son groupe, dont fait partie la Société et ses filiales (cf. § 5.5.3.1.1 et note 6.1 de l’annexe des comptes consolidés figurant au § 2.3 du présent document).
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, attribuée par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n’a été levée durant l’exercice écoulé par les dirigeants mandataires sociaux.
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.
182 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
Autres Informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant les dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers
Durant l’exercice 2021, aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société n’était en vigueur.# Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Dirigeants Mandataires sociaux
Régime de retraite supplémentaire
| Oui | Non | X | Oui | Non | X | Oui | Non | X | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAS Altafi 2 | Gérant unique | X |
Autres informations
En application des dispositions de l’article L.22-10-9, 6° et 7°, du Code de commerce(1), le tableau ci-dessous présente pour les cinq exercices les plus récents :
Conformément aux recommandations de l’Afep, issues des « Lignes directrices sur les multiples de rémunérations » mises à jours en février 2021, il est précisé que pour les calculs de ces ratios :
- les ratios entre (i) le niveau respectif des honoraires de la Gérance et de la rémunération du Président du conseil de surveillance et (ii) celui de la rémunération, moyenne d’une part, et médiane d’autre part, toutes charges sociales comprises, des salariés du groupe Altarea (dont font partie la Société et ses filiales), autres que les mandataires sociaux, sur une base équivalent temps plein ;
- le périmètre pris en compte comprend Altarea et l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont font partie la Société et ses filiales(2) ;
- les rémunérations des mandataires sociaux, inclues au numérateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice concerné, par Altareit et sa société mère Altarea, sous forme d’honoraires fixe et variable pour la Gérance ;
- l’évolution annuelle des honoraires de la Gérance et de la rémunération du Président du conseil de surveillance, au regard des performances du Groupe.
- les rémunérations des salariés, inclues au dénominateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice concerné (notamment, part fixe et variable, rémunérations exceptionnelles, épargne salariale, y compris abondement, interessement ou participation, la valorisation des actions attribuées gratuitement et avantages en nature, ainsi que les charges et cotisations sociales et patronales y afférentes - les indemnités de départ étant exclues).
(1) Introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019.
(2) Aucun ratio distinct n’est publié pour la société Altareit, n’ayant pas de salariés.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6
Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Gérance (honoraires) | |||||
| Evolution annuelle des honoraires versées (incluant la partie variable due au titre de l’exercice N-1 et versée en N) | 40,3 % | 55,8 % | 4,9 % | 55,5 % | -40,4 % |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 35,0 | 4,5 % | 32,6 | ||
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 35,4 | 29,2 | 46,0 | 45,8 | 28,9 |
| Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | 26,9 | 57,75 % | -0,57 % | -36,93 % | -6,76 % |
| Président du conseil de surveillance | |||||
| Evolution annuelle de la rémunération versée | |||||
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 2,7 | -9,1 % | 2,6 | -2,3 | 2,8 |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 2,2 | 2,2 | 1,9 | 12,46 % | -13,09 % |
| Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | -3,87 % | -10,78 % | |||
| Performances du Groupe | |||||
| FFO part du Groupe (en millions d’euros) | 3 056 | 3 030 | 1 939 | 2 406 | 3 109 |
| Evolution par rapport à l’exercice précédent | 7,7 % | -0,8 % | 24,1 % | 29,2 % | -1,7 % |
| Chiffres d’affaires consolidé (en millions d’euros) | 264 | 230 | 256 | 276 | 293 |
| Evolution par rapport à l’exercice précédent | 15,0 % | -21,5 % | 7,7 % | 6,2 % | |
| Salariés | 3 | ||||
| Evolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe Altarea par rapport à l’exercice précédent | -11,1 % | 20,1 % | 5,5 % | 3,5 % | -5,4 % |
| Evolution du nombre de salariés du Groupe Altarea (ETP) par rapport à l’exercice précédent | 1,9 % | 12,1 % | -2,2 % |
Pour la gérance, il faut souligner qu’il s’agit de comparer entre (i) les honoraires annuels versés par Altareit et sa société mère Altarea à la société Altafi 2, personne morale qui ne verse aucune rémunération à ses dirigeants et faisant partie d’un groupe supportant ses propres couts et charges de fonctionnement et (ii) des salaires de personnes physiques. Ces ratios ne reflètent donc pas fidèlement les écarts de rémunérations entre personnes physiques (cf. supra). alors même que l’action de la gérance se traduisait par une croissance importante et constante des performances financières et extrafinancières du Groupe depuis plusieurs années. Cette réduction est particulièrement visible dans ce tableau ci-dessus (voir colonne 2020 compte tenu du décallage lié au versement d’une partie des honoraires variables en exercice N au titre de l’exercice écoulé N-1).
Les informations relatives à la politique salariale du Groupe figurent au paragraphe 4.4.3 ci-dessus. Il est rappelé qu’en 2019, le montant des honoraires de la gérance a été significativement réduit par rapport aux exercices précédents,
6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2022
En application des dispositions de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, le conseil de surveillance détermine et attribue les éléments de rémunération des mandataires sociaux conformément à la politique de vote adoptée par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex ante).
Lors de sa réunion du 22 février 2022, il a établi pour l’exercice en cours la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance et donné son avis favorable à la politique de rémunération de la gérance établie par le commandité, sur recommandations du comité des rémunérations.
Ces politiques de rémunération exposées au paragraphe 6.3.2 ci-dessus seront soumises au vote ex ante de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires annuelle 2022. À cette occasion, sous réserve de l’adoption de ces politiques de rémunération pour l’exercice 2022 par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations a établi comme suit les éléments de rémunération de la gérance, sous forme d’honoraires, et des membres du conseil de surveillance au titre de cet exercice.
L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires chargée de l’approbation des comptes de l’exercice 2022, qui se tiendra en 2023, sera appelée à statuer (i) sur un projet de résolution portant sur les informations relatives aux éléments de rémunération attribués ou versés au titre de cet exercice et (ii) sur des projets de résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance et la gérance portant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre dudit exercice.
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé ne pourront être définitivement versés aux bénéficiaires qu’après approbation des éléments de rémunérations de la personne concernée par l’assemblée générale des actionnaires et accord du commandité.
184 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6
Éléments de rémunération de la gérance au titre de l’exercice 2022
| Éléments de rémunération | Principes et critères | Objectifs/Observations |
|---|---|---|
| Honoraire fixe | Rémunération permettant à ses bénéficiaires d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Cohérence et modération par rapport à la rémunération fixe de l’exercice précédent qui s’élevait à 1 M€ HT. Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables constatées avec l’appui de conseils spécialisés. Tient compte de la rémunération versée à Altafi 2 par Altarea, société mère d’Altareit, au titre des fonctions et responsabilités exercées dans cette société. Montant annuel : 900 000 € HT Payable par quart trimestriellement | |
| Honoraire variable annuel | Deux composantes : ■ Une partie liée à un critère quantitatif financier : Montant HT égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du Résultat Net consolidé Part du Groupe de l’exercice en cours : Part significative des honoraires de la gérance conditionnée à la performance financière et extra-financière du Groupe. Part quantitative portant sur l’un des principaux indicateurs financiers habituellement retenu par le Groupe dans sa communication financière. Part qualitative de la rémunération variable plafonnée et portant sur la performance extra-financière liée au développement durable et à la responsabilité sociétale et environnementale. Critères cohérents et conformes à la stratégie de l’entreprise avec des objectifs à atteindre précis, préétablis et alignés avec les intérêts des salariés et des actionnaires, tenant compte de l’accroissement d’activité du Groupe. | 1,5 % sur la partie du montant du Résultat Net consolidé Part du Groupe dépassant 60 M€ ; • pas d’honoraires si Résultat Net consolidé Part du Groupe < 60 M€. • Montant global HT plafonné à 350 k€ HT et pondéré suivant l’atteinte d’objectifs liés au climat et aux ressources humaines : 50 %, soit 175 k€ HT, conditionnés au déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion ; • 25 %, soit 87,5 k€ HT, conditionnés à la qualité du management des équipes ; • 25 %, soit 87,5 k€ HT, conditionnés à la qualité du dialogue social. • Application rigoureuse des principes de mesure et d’exhaustivité avec la prise en compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du groupe Altarea dont fait partie la Société. |
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Délégations en matière d’augmentation de capital
6.4 Délégations en matière d’augmentation de capital
6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l’exercice écoulé données par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021
Montant du plafond augmenté de 25 % par rapport à l’exercice précédent, tenant notamment compte de l’accroissement de l’activité de la Gérance. Montant global cumulé des honoraires fixes et variables au titre des fonctions de gérant d’Altareit et d’Altarea (voir ci-dessous) en 2022 plafonné à 4 M€ HT Corrélativement, limitation de la part variable globale à 122 % de la rémunération fixe globale Plafond de rémunération La gérance ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, d’intéressement à long terme, d’avantages en nature, d’indemnité de départ ou de non concurrence ou de régime de retraite. Il est rappelé qu’Altafi 2, cogérante, fait également partie de la gérance d’Altarea, société mère d’Altareit. À ce titre, Altafi 2 recevra en 2022 un honoraire fixe réduit de 100 k€, soit un montant annuel de 900 k€ HT, et percevra en outre éventuellement des honoraires variables conditionnés à la performance financière et extra-financière du groupe Altarea, étant rappelé que le montant global des honoraires fixes et variables perçues par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante d’Altarea et d’Altareit en 2022 sera plafonné à un montant global cumulé de 4 M€ HT. Éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022
| Éléments de rémunération | Principes et critères | Objectifs/Observations |
|---|---|---|
| Rémunération globale, exclusive de toute autre rémunération au sein du groupe Altarea, prélevée sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du conseil de surveillance allouée par l’assemblée générale des actionnaires. | ||
| Président du conseil | Aucune rémunération | Cohérent avec les fonctions et responsabilités assumées par le président du conseil |
| Stabilité de la rémunération. Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code MiddleNext | Montant de 1 500 euros pour chaque présence effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés | |
| Bénéficiaires : Membres personnes physiques et représentants permanent des membres personnes morales, à l’exception du président du conseil dont la rémunération fixe est globale et des personnes, autres que les représentant des salariés, bénéficiant d’une rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social au sein du groupe Altarea. | Part variable prépondérante | Membres du conseil de surveillance |
| Incitatif pour la participation effective aux réunions | Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code MiddleNext |
| Durée/Date d’expiration | Utilisation en 2021 | Délégations et autorisations | Montant nominal maximal d’émission |
|---|---|---|---|
| 18 mois 29/12/2022 | Dans la limite de 10 % du capital Voir § 7.1.2 ci-dessous | Programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 1 000 € par action et pour un montant maximal de 80 M€ | |
| 26 mois 29/08/2023 | Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois Aucune | Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions | |
| 26 mois 29/08/2023 | 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances Aucune Aucune | Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée(i)(ii) | |
| 26 mois 29/08/2023 | 50 M€ | Augmentation du capital par incorporation de réserves | |
| 26 mois 29/08/2023 | 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances Aucune Aucune | Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier(i)(ii)(iii) | |
| 26 mois 29/08/2023 | 50 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances | Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier(i)(ii)(iii) | |
| 18 mois 29/12/2022 | 20 M€ pour les augmentations de capital 100 M€ pour les titres de créances | Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes(i)(iv) | |
| 26 mois 29/08/2023 | 10 % du capital Aucune Aucune | Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(i) | |
| 26 mois 29/08/2023 | 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances | Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société(i) | |
| 100 000 € pour les augmentations de capital 500 000 € pour les titres de créances Aucune Aucune | Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE(i) | ||
| 26 mois 29/08/2023 | 65 000 actions | Plans d’attribution gratuite d’actions(i)(v) | |
| 26 mois 29/08/2023 | 65 000 actions 100 000 € | Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions(i)(v) Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(i) |
(i) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global nominal de 50 M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 200 M€ par voie d’émission de titres de créances.
(ii) Autorisation faisant l’objet d’une autorisation pour augmenter le montant de l’émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires.
(iii) Délégation faisant l’objet d’une autorisation à la Gérance pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an.
(iv) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du groupe ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management ou de distribution ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.
(v) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 65 000 actions, représentant environ 3,71 % du capital au 31 décembre 2021, dont 20 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. Les autorisations présentées dans le tableau ci-dessus ont mis fin à celles de même nature consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2020.
186 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6 Délégations en matière d’augmentation de capital
6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires annuelle 2022
| Délégations et autorisations | Montant nominal maximal d’émission | Durée |
|---|---|---|
| Programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 1 000 € par action et pour un montant maximal de 80 M€(a) | Dans la limite de 10 % du capital | 18 mois |
| Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions | Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois | 26 mois |
| Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée(b) | 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
| Augmentation du capital par incorporation de réserves | 50 M€ | 26 mois |
| Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier(b) | 50 M€ pour les augmentations de capital 200 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
| Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. | 26 mois |
6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires
6.5 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires
En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants :
| Convocation | Représentation |
|---|---|
| Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. | Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et les conditions prévus par la loi et les règlements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. |
Droit de vote double
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2015 a, sur proposition de la gérance et recommandation du conseil de surveillance, voté l’exclusion des droits de vote doubles au profit des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans et modifié l’article 25 des statuts par adjonction d’un article 25.6 intitulé « Droit de vote – Voix » aux termes duquel :
Présidence – bureau
Les assemblées sont présidées par le gérant ou l’un des gérants, s’ils sont plusieurs. Si l’assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l’un de ses membres désignés à cet effet. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
« Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Faisant application de la faculté prévue à l’article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même associé commanditaire. »
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
Vote par correspondance et vidéoconférence
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires, à l’exception de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels.
6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
Les informations visées à l’article L.22-10-11 (anciennement L. 225-100-3) du Code de commerce figurent aux chapitres 6 et 7 du présent document, notamment aux paragraphes 6.2 à 6.5, 7.1 et 8.1.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 188
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7 Renseignements de caractère général sur le capital
7.1 Renseignements de caractère général sur le capital
7.1.1 Capital social – Forme et négociabilité des actions
Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 2 625 730,50 euros, divisé en 1 750 487 actions de 1,50 euro de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 3.
Négociabilité des actions (article 11 des statuts)
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires.
Évolution du capital de la Société au cours des 3 dernières années
Le capital social de la Société n’a pas évolué au cours des trois dernières années.
Autorisations portant sur le capital
Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2021, accordées par les assemblées générales des actionnaires, et leur utilisation au cours de l’exercice écoulé figure au rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise reproduit au chapitre 6 du présent document.
Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions
Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d’actions particulières.
Titres donnant accès au capital
À la date d’enregistrement du présent document, il n’existe aucun titre émis par la Société en vigueur donnant accès à son capital.
Forme des actions (article 10 des statuts)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
| 26 mois | 18 mois | 200 M€ pour les titres de créances | Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes(b)(c) | 20 M€ pour les augmentations de capital | 100 M€ pour les titres de créances | Autorisation à la gérance pour fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription(b) | 10 % du capital | 10 % du capital | 26 mois | 26 mois | 26 mois | Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(b) | Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinées à rémunérer les titres apportés | 50 M€ pour les augmentations de capital | 200 M€ pour les titres de créances | dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société(b) | Plafond Global et autres autorisations | Fixation du plafond global des délégations à la gérance à 50 M€ de nominal pour les augmentation de capital par voie d’émission d’actions et à 200 M€ par voie d’émission de valeurs mobilières représentative de titres de créances | 50 M€ pour les augmentations de capital | 200 M€ pour les titres de créances | 26 mois | Possibilité d’augmenter les émissions en cas de demandes excédentaires(b) | - | 26 mois | 26 mois | Autorisations au profit des salariés et dirigeants | Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE(b) | 100 000 € pour les augmentations de capital | 500 000 € pour les titres de créances | Plans d’attribution gratuite d’actions(b)(d) | Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions(b)(d) | Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(b) | 65 000 actions | 65 000 actions | 100 000 € | 38 mois | 38 mois | 18 mois |
| 411-2,1° du Code monétaire et financier(b) | 50 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) Voir paragraphe 7.1.2 ci-dessous. (b) Autorisation soumise aux plafonds d’émission (50 M€ pour les augmentations de capital et 200 M€ pour les titres de créances). (c) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management ou de distribution ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. (d) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global spécifique de 65 000 actions (représentant environ 3,71 % du capital au 31 décembre 2021), dont 20 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé que les délégations présentées dans le tableau ci-dessus mettraient fin, en cas d’adoption par l’assemblée générale annuelle 2022, aux délégations de même nature antérieurement consentie par l’assemblée générale et présentées au paragraphe 6.4.1 ci-dessus. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189
7.1.2 Programme de rachat d’actions 7.1.3 Répartition du capital 7.1.4 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires 7.1.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 191 192 193 193 193 7.1.6 Obligations ne donnant pas accès au capital 7.2 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ 194 195 7.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 7.3.1 L’émetteur et son groupe 7.3.2 Filiales importantes 195 195 7.4 POLITIQUE DE DIVIDENDES 196 7.4.1 Dividendes distribués au cours des trois exercices précédents 7.4.2 Politique de distribution 196 196 196 7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI 190 194# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.1.1 Renseignements de caractère général sur le capital
Attributions gratuites d’actions
La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s’opère conformément à la législation en vigueur. Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi. La Société n’a attribué aucun titre de son capital social dans le cadre de plans d’attribution d’actions. En revanche et ainsi que mentionné en § 2.3 note 6.1.1 de l’annexe des comptes consolidés figurant au chapitre du présent document, les salariés de ses filiales bénéficient de plans d’actions gratuites portant sur des actions de la société Altarea. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivent les modalités prévues par la loi, en compte individuel d’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur. À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société ou l’intermédiaire financier habilité.
Stocks options
Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation au 31 décembre 2021, tout comme au 31 décembre 2020. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci- dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.
Autocontrôle
Il n’existe aucune action d’autocontrôle au 31 décembre 2021, à l’exception des 1 881 actions représentant 0,11 % du capital de la Société détenues par Alta Faubourg, filiale à 100 % (cf. § 6.3.3 ci-dessous). La Société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Toute action est indivise à l’égard de la Société.
7.1.2 Programme de rachat d’actions
L’assemblée générale mixte du 30 juin 2020 et celle du 29 juin 2021 ont autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions total composant son capital social et dans la limite d’un montant total porté à 80 millions d’euros, avec un prix maximal par action fixé à 1 000 euros. Conformément à ces autorisations, la gérance a décidé en dates du 30 juin 2020 et du 29 juin 2021 de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions et de fixer le même ordre de priorité suivant :
- l’animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- l’attribution ou cession d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’actionnariat ou d’épargne d’entreprise ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;
- l’annulation de tout ou partie des actions acquises ;
- la conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
- l’affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le descriptif de ces programmes de rachat d’actions a été publié conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La Société publie chaque mois un récapitulatif des opérations effectuées sur ses propres titres en application de ces autorisations.
Au 31 décembre 2021, Altarea détient 168 actions propres, toutes affectées à l’objectif (1) relatif à l’animation du marché ou de la liquidité de l’action.
Les opérations de rachat d’actions propres intervenues au titre de l’exercice 2021 ont été les suivantes :
| Mois | Nombre d’actions achetées | Nombre d’actions vendues | Solde actions autodétenues | Cours à la fin du mois |
|---|---|---|---|---|
| Janvier | 30 | 19 | 22 | 470 € |
| Février | 22 | 21 | 21 | 510 € |
| Mars | 20 | 37 | 42 | 520 € |
| Avril | 21 | 35 | 64 | 570 € |
| Mai | 22 | 21 | 31 | 595 € |
| Juin | 42 | 22 | 23 | 610 € |
| Juillet | 64 | 23 | 23 | 595 € |
| Août | 39 | 23 | 17 | 680 € |
| Septembre | 35 | 17 | 25 | 675 € |
| Octobre | 31 | 25 | 245 | 675 € |
| Novembre | 22 | 222 | 222 | 650 € |
| Décembre | 36 | 180 | 168 | 655 € |
| Sur l’ensemble de l’année 2021 | 314 | 382 | 168 | - |
Sur l’ensemble de l’année 2021, 314 actions ont été achetées pour un prix global de 187 757 euros, et 382 actions ont été vendues pour un prix global de 222 443 euros.
Comme précédemment, ces opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Il sera demandé d’autoriser expressément les rachats d’actions auprès d’actionnaires mandataires sociaux.
La note 6.1.1 de l’annexe des comptes consolidés figurant au § 2.3 du présent document donne des précisions sur les actions auto détenues par la Société. L’assemblée générale ordinaire chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2021 se verra proposer le renouvellement de l’autorisation pour procéder à des rachats d’actions conférée par l’assemblée générale du 29 juin 2021, ce avec des plafonds identiques.
7.1.3 Répartition du capital
Répartition au 31 décembre 2021
| Actionnaires | Actions | Droits de vote théoriques % | Droits de vote réels aux AG % |
|---|---|---|---|
| Altarea | 1 744 062 | 99,63 % | 99,75 % |
| Altarea France | 1 919 | 0,11 % | 0,11 % |
| Alta Faubourg* | 1 881 | 0,11 % | NA |
| Total contrôle Altarea | 1 747 862 | 99,85 % | 99,86 % |
| Autodétention | 168 | 0,01 % | NA |
| Public | 2 457 | 0,14 % | 0,14 % |
| TOTAL | 1 750 487 | 100,00 % | 1 748 438 |
* Actions d’autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de commerce.
À la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2021 et aucun autre actionnaires ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur. Les actions détenues par les salariés d’Altarea et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, y compris celles du groupe Altareit, représentent 2,26 % des actions composant le capital social d’Altarea. Il faut souligner que ce pourcentage ne traduit pas le caractère volontariste de la politique d’actionnariat salarié menée par la gérance d’Altarea depuis la cotation du groupe Altarea en 2004, car il est calculé uniquement à partir du nombre d’actions détenues par les FCPE et des actions gratuites attribuées définitivement aux salariés sur la base d’une autorisation de l’assemblée générale postérieure à la Loi du 6 août 2015 dite Macron. Il ne tient donc pas compte (i) des plans d’actions gratuites attribuées sur la base d’une autorisation antérieure au 6 août 2015 et (ii) de la mise en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions en cours d’acquisition, visant à faire de chaque salarié un actionnaire à part entière du Groupe, à lui permettre de bénéficier du dividende versé aux actionnaires et de la plus-value procurée par une progression du cours de l’action Altarea. Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 3, unique associé commandité.
Actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2021, aucune action de la Société n’est détenue par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Il est toutefois précisé que des actions de la société mère, Altarea, sont détenues par les salariés de la Société et de son groupe.
Nantissement d’actions de la Société
À la connaissance de la Société, aucun nantissement portant sur ses actions n’était en vigueur au 31 décembre 2021.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années
| Actionnaires | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Nombre | % du capital d’actions et DDV | Nombre | |
| Altarea France | 1 744 062 | 99,63 % | 1 744 062 |
| Alta Faubourg* | 1 919 | 0,11 % | 1 919 |
| Total contrôle Altarea | 1 745 981 | 99,74 % | 1 745 981 |
| Autodétention | 1 881 | 0,11 % | 1 881 |
| Public | 2 457 | 0,14 % | 2 389 |
| TOTAL | 1 750 319 | 100,00 % | 1 750 251 |
* Actions d’autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de commerce.
192 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Renseignements de caractère général sur le capital
Franchissements de seuils : tard le 4e jour de négociation suivant le franchissement de seuil, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.
Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2021
En 2021, aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été effectuée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.
À défaut d’avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l’excédent de la participation sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
Déclaration de franchissements de seuils statutaires (article 12 des statuts)
Outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction jusqu’à 50 % du capital sera tenue de notifier à la Société par lettre recommandée, au plus tard le 4e jour de négociation suivant le franchissement de seuil.
7.1.4 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires
Contrôle de la Société
À la date du présent document, la Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires.
La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris. Altarea détient, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Altarea France et Alta Faubourg qu’elle contrôle, 99,85 % du capital et des droits de vote théoriques d’Altareit. La Société estime que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive.
Pacte d’actionnaires
La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris. Altarea détient, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Altarea France et Alta Faubourg qu’elle contrôle, 99,85 % du capital et des droits de vote théoriques d’Altareit. La Société estime que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive.
7.1.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
Aucune opération de cession ni d’acquisition n’a été réalisée par les dirigeants, ou personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2021.
7.1.6 Obligations ne donnant pas accès au capital
| Date d’émission | Montant de l’émission | Taux d’intérêt | Nominal en cours | Date d’échéance | Marché | Isin |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 02/07/2018 | 350 000 000 € | 2,875 % | 500 000 000 € | 02/07/2025 | Euronext Paris | FR0013346814 |
| 07/07/2020 | 80 000 000 € | |||||
| 23/10/2020 | 70 000 000 € |
Souscription intégrale 07/07/2020
Souscription intégrale 23/10/2020
Souscription intégrale
Les obligations émises le 07/07/2020 et le 23/10/2020 ont été assimilées lors de leur émission et ont formé souche unique avec les obligations existantes émises le 02/07/2018.
Les contrats d’émission des obligations visées dans le tableau ci-dessus contiennent des clause de changement de contrôle.
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7 Marché des instruments financiers de la Société
7.2 Marché des instruments financiers de la Société
| Altareit | Marché | Place de Cotation | Codes |
|---|---|---|---|
| Euronext Paris – Compartiment A | Mnémonique : AREIT – Isin : FR0000039216 Bloomberg : AREITFP – Reuters : AREIT.PA | ||
| Identifiant d’entité juridique (LEI) | Présence dans les indices | Système de règlement différé (SRD) | PEA |
| 9695004OAPTHOKN99645 | CAC All Shares – CAC Real Estate | Éligible | Éligible |
| PEA PME | Non éligible |
| Classification sectorielle ICB | Capitalisation boursière | Cours le plus haut | Cours le plus bas | Dernier cours | Nombre de titres échangés | Capitaux échangés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Real Estate Holding & Development | 481,4 M€ | 770,2 M€ | 194,01 € | 275,01 € | 1 013 895 | 260 583 € |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||
| 927,8 M€ | 850,7 M€ | 1 146,6 M€ | ||||
| 600,00 € | 600,00 € | 560,00 € | 720,00 € | |||
| 276,00 € | 434,00 € | 470,00 € | 470,00 € | |||
| 440,00 € | 530,00 € | 486,00 € | 655,00 € | |||
| 389 959 € | 286 426 € | 311 384 € | 419 784 € |
| Cours le plus haut | Cours le plus bas | Dernier cours | Nombre de titres échangés | Capitaux échangés | Montant des | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Janvier 2021 | 490 € | 470 € | 470 € | 120 | 692 € | 57 |
| Février 2021 | 510 € | 510 € | 510 € | 49 100 | 24 232 € | 57 |
| Mars 2021 | 530 € | 520 € | 520 € | 60 38 | 51 675 € | 33 |
| Avril 2021 | 570 € | 570 € | 570 € | 48 61 | 33 155 € | 155 |
| Mai 2021 | 595 € | 595 € | 595 € | 40 42 | 22 295 € | 29 |
| Juin 2021 | 620 € | 595 € | 610 € | 43 76 | 29 180 € | 180 |
| Juillet 2021 | 680 € | 595 € | 595 € | 49 57 | 36 750 € | 750 |
| Août 2021 | 720 € | 665 € | 680 € | 692 € | 25 100 € | 100 |
| Septembre 2021 | 680 € | 675 € | 675 € | 49 57 | 28 475 € | 475 |
| Octobre 2021 | 680 € | 675 € | 675 € | 692 € | 28 970 € | 970 |
| Novembre 2021 | 655 € | 650 € | 650 € | 76 49 | 50 615 € | 615 |
| Décembre 2021 | 655 € | 655 € | 655 € | 43 76 | 31 645 € | 645 |
(source : Euronext)
194 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7 Organigramme simplifié
7.3 Organigramme simplifié
7.3.1 L’émetteur et son groupe
La Société est contrôlée par Altarea, société mère du groupe Altarea, elle-même contrôlée par ses actionnaires fondateurs, à savoir Alain Taravella, sa famille et les sociétés AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager qu’il contrôle d’une part, et d’autre part Jacques Nicolet et la société Everspeed qu’il contrôle, Jacques Ehrmann, Gérant d’Altarea Management et directeur général d’Altafi 2, ayant rejoint le concert des fondateurs en août 2019. L’organigramme ci-dessous présente la situation au 31 décembre 2021 d’Altareit et de ses filiales dans le groupe Altarea, par rapport à celui-ci et aux actionnaires qui le contrôlent ainsi que par rapport aux principales sociétés sœurs d’Altareit en France et à l’étranger.
| Concert Elargi | Concert Fondateur | Groupe CA Assurances | APG (ABP) |
|---|---|---|---|
| Alain Taravella et sa famille | Jacques Nicolet | Jacques Ehrmann | |
| 100 % | |||
| 100 % | 100 % | 100 % | Alta Patrimoine |
| 24,19 % | |||
| 0,26 % | |||
| 100 % | ALTAREA (SCA cotée sur Euronext Paris) | ||
| 61,77 % | |||
| Foncière Altarea | |||
| (Centre commercial Cap 3000) | |||
| 100 % | |||
| Cogedim | |||
| 100 % | |||
| Foncière en centres commerciaux - Italie |
* Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Severini, l’activité Résidences services, Altarea Solutions Services et les participations dans le fond AltaFund et la société Woodeum, sont notamment détenues par Alta Faubourg.
7.3.2 Filiales importantes
À la date du présent document, les filiales principales de la Société sont les suivantes (le pourcentage est celui de la détention directe d’Altareit dans le capital de chacune de ses filiales).
| Nom | Activités | Lieu de l’activité | % capital |
|---|---|---|---|
| Cogedim | Pôle promotion : immobilier de bureaux et de logement | France | 100 % |
| Alta Faubourg | Pôle diversification et de promotion | France | 100 % |
Les principales données chiffrées concernant les filiales et participations de la Société figurent au § 3.3.3.5 du présent document.
que des informations sur les principaux covenants bancaires. Les principaux actifs et les emprunts éventuels correspondants sont logés dans les filiales dédiées aux opérations correspondantes. La liste des principales sociétés inclues dans le périmètre de consolidation de la Société est présentée dans la note 4.2 de l’annexe des comptes consolidés figurant au chapitre 2 du présent document. Au cours de l’exercice 2021, aucune prise de participation par la Société n’est intervenue dans le capital de sociétés en France, à l’exception de la souscription d’actions des sociétés en commandite par actions SIAP RE, SIAP Holding et SIAP PP, à l’occasion de leur constitution à hauteur respectivement de 99,99 %, 50 % et 0,01 % de leur capital. La Société joue un rôle de centralisateur de la trésorerie de son propre Groupe. La note 8 de l’annexe des comptes consolidés donne des informations sur les principaux instruments financiers et risques de marché, ainsi
ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7 Politique de dividendes
7.4 Politique de dividendes
7.4.1 Dividendes distribués au cours des trois exercices précédents
Il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices clos respectivement les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.
7.4.2 Politique de distribution
La politique de la Société consiste à disposer de fonds propres nécessaires pour assurer son développement. les montants distribuables au compte report à nouveau afin de permettre à la Société de continuer à disposer des fonds propres nécessaires à son développement.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI
Aucune dépenses ou charges fiscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice 2021.
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
8.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
8.1.1 Histoire et évolution de la Société
- 2007-2008
- Prise de contrôle de la société Altareit, véhicule coté, par Altarea, foncière cotée spécialisée dans les centres commerciaux. Anciennement dénommée Fromageries F Paul Renard, Altareit était jusqu’alors une filiale du groupe Bongrain, son activité de fromagerie ayant été transférée à une autre société de ce groupe fin 2007.
- Livraison du Grand Projet Mixte Massy Place du Grand Ouest.
- 2009
- Acquisition, en vue de sa restructuration, de l’actuel siège de CNP Assurances situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse. Le Groupe se lance dans le défi de l’écologie et du développement durable, démarche qui a notamment été couronnée par la certification NF Logement Démarche HQE® de l’ensemble des logements.
- 2011
- Altareit constitue Alta Fund, véhicule d’investissement en Immobilier d’entreprises, en partenariat avec plusieurs investisseurs internationaux de premier plan.
- 2012
- Altareit rejoint le compartiment B d’Euronext Paris.
- Livraison du 87 Richelieu, nouveau siège social du groupe Altarea, ayant remporté le Grand Prix Simi 2020(1), et de Convergence à Rueil- Malmaison, nouveau siège social mondial de Danone, ainsi qu’une plateforme logistique de 46 000 m2 pour Lidl à proximité de Nantes.
- 2013
- Livraison du premier Cogedim Club®, la ligne de Résidences Services pour seniors actifs. Le Groupe développe également des résidences étudiantes, de tourisme d’affaire…
- 2014
- Altareit rejoint le compartiment A d’Euronext Paris.
- Acquisition d’Histoire & Patrimoine, spécialiste de la rénovation et de la réhabilitation du patrimoine urbain et des produits de défiscalisation (Malraux, monuments historiques, déficit foncier…).
- 2016
- Acquisition de Pitch Promotion. Le Groupe est de nouveau certifié « Top Employer France »(2). Le Groupe dépasse son objectif de 10 000 lots vendus par an.
- Confirmation pour la 6e année consécutive du statut de « Green Star » 5 étoiles conféré à Altarea par le GRESB (Global Real Estate Sustainabilty Benchmark).
- Nouveaux gains de concours en matière de Grands Projets Mixtes (Bobigny, Belvédère à Bordeaux et Cœur de Ville à Issy-les- Moulineaux).
- 2017
- Vente de deux des plus grandes opérations Bureau du Grand Paris de l’année : Kosmo à Neuilly-sur-Seine (siège social mondial de Parfums Christian Dior) et 87 Richelieu à Paris (destiné à devenir le futur siège social du groupe Altarea).
- Lancement consécutif par Altarea d’une offre publique d’achat simplifiée, valant offre publique de retrait aux minoritaires compte tenu des modifications projetées, Fromageries F Paul Renard ayant à cette occasion pris pour dénomination sociale Altareit, été transformée en société en commandite par actions, modifié son objet social et transféré son siège social à Paris.
- L’agence de notation S & P Global attribue à Altareit la notation Investment Grade, BBB (stable).
- Réalisation d’une émission obligataire inaugurale d’un montant de 350 millions d’euros.
- Lors de la prise de contrôle d’Altareit, l’intention déclarée par l’initiateur était d’utiliser ce véhicule coté afin de diversifier le portefeuille d’actifs immobiliers d’Altarea dans des secteurs où son expertise, complétée par celle de Cogedim, lui ouvrait des perspectives intéressantes. Fin décembre 2008, conformément à ces déclarations, Altarea a cédé à Altareit la totalité des actions composant le capital des deux entités du groupe Altarea extérieures à son métier de base de foncière en immobilier commercial. Altareit est ainsi devenue la société mère de Cogedim, acteur historique de la promotion en France, et d’Alta Faubourg qui loge l’ensemble des activités de diversification et promotion du groupe Altarea.
- Cogedim ressort à la 1re place des marques immobilières au classement Les Échos/HCG/Evertest de l’Accueil-expérience Client. Le Groupe confirme l’excellence de sa démarche RSE en devenant n° 2 mondial toutes catégories confondues (sociétés cotées et non cotées) au classement GRESB.
- 2018
- Livraison des immeubles de bureaux Bridge à Issy-les-Moulineaux (nouveau siège social d’Orange, labellisé WiredScore niveau « Platinum ») et Eria à La Défense (futur pôle de Cybersécurité).
- Partenariat avec Crédit Agricole Assurances dans la société d’exploitation des résidences Cogedim Club®. Le Groupe se classe une nouvelle fois en seconde position du palmarès de la relation client HCG France – Les Échos après avoir fait son entrée dans le Top 3 en 2020 et Cogedim est « Élu Service Client de l’Année » pour la 5e année consécutive.
- 2019
- Acquisition de 85 % de Severini (promoteur en Nouvelle-Aquitaine) et de 50 % de Woodeum (promoteur résidentiel bas carbone).
- Lancement des travaux de l’écoquartier d’Issy-Cœur de Ville, plus grande opération mixte de la métropole du Grand Paris de l’année.
- 2020
- Dans une année marquée par la pandémie de Covid-19, le pôle logement poursuit ses gains de parts de marché avec 3,4 milliards de réservations (12 000 lots vendus).
- 2021
- Livraison des immeubles de bureaux Bridge à Issy-les-Moulineaux (nouveau siège social d’Orange, labellisé WiredScore niveau « Platinum ») et Eria à La Défense (futur pôle de Cybersécurité).
- Partenariat avec Crédit Agricole Assurances dans la société d’exploitation des résidences Cogedim Club®. Le Groupe se classe une nouvelle fois en seconde position du palmarès de la relation client HCG France – Les Échos après avoir fait son entrée dans le Top 3 en 2020 et Cogedim est « Élu Service Client de l’Année » pour la 5e année consécutive.
(1) dans la catégorie « immeuble de bureaux rénové ou réaménagement particulièrement innovant ».
(2) Certification décernée par le Top Employers Institute.
8.1.2 Renseignements de caractère général sur l’émetteur
8.1.2.1 Dénomination sociale
(article 3 des statuts)
La dénomination sociale de la Société est : Altareit.
8.1.2.2 Forme juridique – législation applicable
(article 1 des statuts)
Altareit a été constituée initialement sous la forme d’une société anonyme française. Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de l’assemblée générale mixte du 2 juin 2008.
Altareit est une société de droit français, assujettie à la loi française et régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce. Altareit n’est soumise à aucune autre législation ou réglementation particulière.
8.1.2.3 Siège social
(article 4 des statuts)
Le siège social d’Altareit est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris.
Les coordonnées téléphoniques du siège social sont le 00 33 (0)1 56 26 24 00.
Altareit est hébergée par sa sous-filiale Cogedim Gestion, qui est elle-même titulaire d’un bail commercial pour les locaux de son siège social.
8.1.2.4 Date de constitution et durée
(article 5 des statuts)
La Société a été constituée le 16 juin 1955 et, conformément aux dispositions de l’article 5 de ses statuts, a une durée de 99 ans à partir de son immatriculation, intervenue le 19 août 1955, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
8.1.2.5 Objet social
(article 2 des statuts)
L’objet social de la société comprend notamment :
* la prise de participation ou d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises, quelles qu’en soient la forme et la nature, et notamment toutes sociétés immobilières ;
* la réalisation, la promotion, la construction, la transformation, l’aménagement, la mise en valeur, l’exploitation, la gestion et la commercialisation de tous immeubles, biens immobiliers ou fonds de commerce ;
* l’achat, la vente, l’échange, la prise à bail, la location, la sous-location, l’apport, la sous-location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de tous biens meubles ou immeubles, ainsi que la construction sur ces immeubles ;
* la réalisation de toutes opérations immobilières et plus généralement toutes opérations financières, mobilières ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser le développement des affaires de la société ;
* à titre accessoire, la prise à bail de tous biens immobiliers ;
* à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société ;
* et plus généralement toutes opérations immobilières, mobilières, civiles, commerciales, industrielles ou financières jugées utiles pour le développement de l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice, notamment par le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.
8.1.2.6 RCS et autres éléments d’identification
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 050.
Le numéro SIRET de la Société est 552 091 050 00104 et son Code activité est 4110A.
L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 9695004OAPTHOKN99645.
8.1.2.7 Exercice social
(article 28 des statuts)
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
8.1.2.8 Répartition statutaire des bénéfices et du boni de liquidation éventuel
(articles 29 et 30 des statuts)
Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’assemblée générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires.
L’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet.
L’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.# ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
8 Autres informations
8.2 Autres informations
8.2.1 Situation concurrentielle
Les activités et prestations offertes par le groupe Altareit, leur évolution, la structuration concurrentielle du marché sur lequel il opère et les résultats obtenus sont exposés et quantifiés dans le rapport d’activité (chapitre 1 du présent document).
Principaux concurrents(1) : les dix premiers opérateurs immobiliers, en ce compris le groupe Altarea, auquel Altareit fait partie, sont :
- dans le secteur de la promotion immobilière de logements(2) : Nexity, Kaufman & Broad, Vinci Immobilier, Bouygues Immobilier, Alila, Adim, Icade, Groupe Pichet et Procivis ;
- dans le secteur de la promotion immobilière de bureaux : Nexity, Kaufman & Broad, Adim, BNP Paribas Real Estate, Vinci Immobilier, Crédit Agricole Immobilier, Bouygues Immobilier, Groupe WO2 et GA Smart Building.
8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale(3)
Depuis le 1er janvier 2021, à l’exception de ce qui figure, le cas échéant, à la note 11 de l’annexe des comptes consolidés (§ 2.3 du présent document) et au paragraphe 5.1.6 ci-dessus, la Société n’a pas connu de changements significatifs dans sa situation financière ou commerciale.
8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité de la Société(3)
En matière de promotion (Logement et Immobilier d’entreprise), un seul client a représenté à lui seul plus de 10 % du chiffre d’affaires du pôle au 31 décembre 2021, avec 489,5 millions d’euros (cf. note 3.4 de l’annexe des comptes consolidés figurant au § 3 du chapitre 2 du présent document). Les dix clients les plus importants représentent globalement 34 % dudit chiffre d’affaires.
L’attention du lecteur est attirée sur les risques significatifs auxquels la Société est exposée et qui sont détaillés au chapitre 5.2 du présent document, en particulier quant aux risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique et les incertitudes liées à la pandémie de Covid-19 et au conflit en Ukraine (cf. § 5.2, 5.2.1 et 5.2.2.2), ainsi que sur le litige mentionné au paragraphe 5.1.6 ci-dessus relatif aux procédures judiciaires et d’arbitrage.
(1) En volume d’affaires global en millions d’euros – Palmarès 2020 – Le Classement des Promoteurs 2021 (33e éd.) – Innovapresse – pages 13 et 15.
(2) En ce compris l’activité de résidences services.
(3) Ce paragraphe du rapport de gestion a fait l’objet d’une mise à jour après l’arrêté des comptes 2021 intervenu le 22 février 2022.
8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel
La société Altafi 2, Gérante, représentée par son président, Monsieur Alain Taravella.
8.3.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 205, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Altafi 2
Gérante
Représentée par son président
Monsieur Alain Taravella
8.3.3 Responsables du contrôle des comptes
| Commissaires aux comptes | Date de première nomination | Date de début et durée du mandat en cours | Expiration |
|---|---|---|---|
| Titulaires(1) | |||
| Ernst & Young Audit | 2 juin 2008 | 19 mai 2020 - 6 exercices | AGO sur les comptes de l’exercice 2025 |
| Tour First - 1, place des saisons - 92400 Courbevoie Représenté par Anne Herbein |
|||
| Grant Thornton(2) | 2 juin 2008 | 19 mai 2020 - 6 exercices | AGO sur les comptes de l’exercice 2025 |
| 29 rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Pascal Leclerc |
(1) les mandats des commissaires aux comptes suppléants, IGEC et Auditex, arrivés à expiration à l’issue de l’assemblée générale du 19 mai 2020, n’ont pas été renouvelé par ladite assemblée, sans pourvoir à leur remplacement, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce modifié par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
(2) venant aux droits de AACE île de France à compter du 31 juillet 2017. AACE île de France, commissaire aux comptes titulaire de la Société depuis le 2 juin 2008 a été dissoute sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine au profit de Grant Thornton le 31 juillet 2017. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de AACE île de France est en conséquence poursuivit par Grant Thornton depuis le 31 juillet 2017. L’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2018 (i) a pris acte de cette modification intervenue dans la situation juridique de AACE île de France et de la poursuite de son mandat de commissaire aux comptes titulaire par Grant Thornton et (ii) a constaté la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Grant Thornton.
Les commissaires aux comptes de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes.
8.4 Documents et informations
8.4.1 Documents incorporés par référence
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
- les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 26 et 74, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 80 et 93 ainsi que le rapport de gestion figurant à la page 8 du document de référence sur l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2020 sous le numéro D. 20-0212 ;
- les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 23 et 68, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 73 et 87 ainsi que le rapport de gestion figurant à la page 7 du document de référence sur l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2021 sous le numéro D. 21-0207.
8.4.2 Documents disponibles
Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur support physique ou par voie électronique, au siège social de la Société, 87, rue de Richelieu – 75002 Paris, les jours ouvrables et pendant les heures de bureaux :
L’ensemble de l’information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du règlement général de l’AMF, y compris les documents de référence et documents d’enregistrement universel (incluant les rapports financiers annuels) comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations le cas échéant, pour chacun des dix derniers exercices sociaux, est accessible sur le site Internet de la Société (www.altareit.com, rubriques « Finance/Informations réglementées » et « Publications »). Les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.
- les statuts à jour de la Société ;
- tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document.# 8.4.3 Informations provenant de tiers
Certaines données du présent document d’enregistrement universel proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
202 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE
Tables de concordance
T Tables de concordance
Table de concordance du document d’enregistrement universel
La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019.
| Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 | Section | Page |
|---|---|---|
| 1 Personnes responsables | ||
| 1.1 Identité des personnes responsables | 8.3.1 | 201 |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables | 8.3.2 | 201 |
| 1.3 Déclaration d’experts | N/A | |
| 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | 8.4.3 | 202 |
| 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente | 8.3.3 | 201 |
| 2 Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 3 Facteurs de risques | 5.2 | 159 à 165 |
| 4 Informations concernant l’émetteur | ||
| 4.1 Raison sociale et nom commercial | 8.1.2.1 | 199 |
| 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) | 8.1.2.6 | 199 |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie | 8.1.2.4 | 199 |
| 4.4 Siège social et forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement | 8.1.2 - 8.4.2 | 199 - 202 |
| 5 Aperçu des activités | ||
| 5.1 Principales activités | 1.1 | 8 à 14 |
| 5.2 Principaux marchés | 1.1 | 8 à 16 |
| 5.3 Évènements importants | 1.1.1.2 - 1.1.2.3 - 2.3.4.1 - 8.2.2 | 41 - 200 |
| 5.4 Stratégie et objectifs | 1.1 - 1.1.1.1 - 1.1.2.1 - 8.2.2 | 8 - 9 - 13 - 200 |
| 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication | 1.1.2.2 - 1.1.2.2 - 2.3.4.2 - 2.3.4.5 | 14 - 14 - 42 à 45 - 91 à 152 |
| 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle | 1.1.1.1 - 8.2.1 | 14 - 200 |
| 5.7 Investissements | ||
| 5.7.1 Investissements importants réalisés | 1.1.2.2 | 14 |
| 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir | 2.3.4.2 - 2.3.4.5 | 42 à 45 - 91 à 152 |
| 5.7.3 Coentreprises et entreprises associées susceptibles d’avoir une incidence significative | 1.1.2.2 | 14 |
| 5.7.4 Questions environnementales | 1.1.2.2 | 14 |
| 6 Structure organisationnelle | ||
| 6.1 Description sommaire du Groupe | 7.3 | 195 |
| 6.2 Liste des filiales importantes | 2.3.4.2 - 7.3.2 | 42 à 44 - 195 |
| 7 Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 7.1 Situation financière | 1.1 - 1.2 - 1.3 - 1.2 | 8 à 20 - 17 à 18 |
| 7.2 Résultats d’exploitation | 1.3 - 2.3.6 | 19 à 20 - 48 à 52 |
| 7.3 Trésorerie et capitaux | 2.1 - 2.3.6.2.3 | 25 - 52 |
| 8 Informations sur les capitaux | ||
| 8.1 Flux de trésorerie | 1.3 - 2.3.7.4 | 19 à 20 - 54 à 56 |
| 8.2 Besoins de financement et structure de financement | 49 à 52 - 60 | |
| 8.3 Restriction à l’utilisation des capitaux | 1.3 - 2.3.8.3 | 19 à 20 - 60 |
| 8.4 Sources de financement attendues | 5.2.2 - 5.2.3 - 5.2.5 | 160 à 163 |
| 8.5 Environnement réglementaire | 2.3.6.2 - 2.3.8.3 | 49 à 52 - 60 |
| 9 Informations sur les tendances | ||
| 9.1 Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice | 8.2.2 | 200 |
| 9.2 Évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives | 5.2.1 - 8.2.3 | 159 - 200 |
| 10 Prévisions ou estimations du bénéfice | 11 | |
| 11 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale | ||
| 11.1 Informations concernant les membres | 12.1 - 12.2 | 169 à 174 - 177 |
| 11.2 Conflits d’intérêts | 6.2.5.1 | 181 |
| 11.3 Rémunération et avantages | ||
| 11.3.1 Rémunération versée et avantages en nature | 13.1 - 13.2 | 178 à 185 |
| 11.3.2 Provisions pour pensions et retraites | 6.3 - 2.3.6.3 | 52 - 181 à 184 |
| 12 Fonctionnement des organes d’administration et de direction | ||
| 12.1 Date d’expiration des mandats | 14.1 - 6.2 | 169 - 172 |
| 12.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur | 14.2 - 14.3 - 14.4 - 14.5 - 6.3.3 - 6.2.3.2 - 6.1 | 61 à 62 - 181 à 184 - 176 - 168 |
| 13 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération | 15.1 - 15.2 - 15.3 | |
| 14 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 16 | |
| 15 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise | N/A | |
| 16 Salariés | ||
| 16.1 Nombre de salariés | 4.4.1 - 4.5.2 - 2.3.6.1 - 4.4.3 - 6.3.3 - 4.4.3 - 7.1.3 | 129 à 130 - 139 - 48 - 133 - 182 - 133 - 192 |
| 16.2 Participations et stock-options | 16.1 - 16.2 - 16.3 - 16.4 | |
| 16.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 7.1.3 | 192 |
| 17 Principaux actionnaires | ||
| 17.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | 7.1.3 | 192 |
| 17.2 Existence de droits de vote différents | N/A | |
| 17.3 Contrôle direct ou indirect | 7.1.4 - 7.3.1 | 193 - 195 |
| 17.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | 2.3.9 - 3.6 | 61 à 62 - 89 |
| 18 Transactions avec des parties liées | ||
| 19 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur | ||
| 19.1 Informations financières historiques | 18.1 - 18.2 - 8.4.1 | 21 - 71 - 202 |
| 19.2 Informations financières intermédiaires et autres | N/A | |
| 19.3 Audit des informations financières annuelles historiques | 18.3 - 2.4 - 3.5 - 3.6 - 4.7 | 66 - 86 - 89 - 151 |
| 19.4 Informations financières pro forma | N/A | |
| 19.5 Politique de distribution de dividendes | 7.4 | 196 |
| 19.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage | 18.5 - 5.1.6 - 8.2.2 | 158 - 200 |
| 19.7 Changements significatifs de la situation financière | 18.6 | |
| 20 Informations supplémentaires | 18.7 | |
| 20.1 Capital social | ||
| 20.1.1 Montant et caractéristiques | 7.1.1 - 7.1.2 - 7.1.1 - 6.4.1 | 190 - 191 - 190 - 186 |
| 20.1.2 Actions non représentatives du capital | 7.1.1 | 190 |
| 20.1.3 Actions autodétenues | 7.1.1 | 190 |
| 20.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | 7.1.1 | 190 |
| 20.1.5 Droit ou obligation attachée au capital autorisé | 7.1.1 | 190 |
| 20.1.6 Capital d’un membre du Groupe faisant l’objet d’une option | N/A | |
| 20.1.7 Historique du capital social | 7.1.1 | 190 |
| 20.2 Acte constitutif et statuts | ||
| 20.2.1 Objet social | 8.1.2.5 | 199 |
| 20.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions | 6.5 - 8.1.2.8 | 188 - 199 |
| 20.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | N/A | |
| 21 Contrats importants (conclus en dehors du cadre normal des activités) | N/A | |
| 22 Documents disponibles | 8.4.2 | 202 |
204 ALTAREIT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE
T Tables de concordance
Table de concordance du rapport financier annuel (articles 222-3 du règlement général de l’AMF et L. 451-1-2 du Code monétaire et financier)
| Rubrique | Section | Pages |
|---|---|---|
| 1. Comptes annuels | 3 | 71 |
| 2. Comptes consolidés | 2 | 167 |
| 3. Rapport de gestion | 6 | |
| 4. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise | 3.5 | 86 |
| 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes | 2.4 | 66 |
| 5.1 Rapport sur les comptes annuels | 6 | |
| 5.2 Rapport sur les comptes consolidés | 8.3.2 | 201 |
| 6. Déclaration des personnes responsables | 201 |
Table de concordance du rapport de gestion (articles L. 225-100-1, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)
| Rubrique | Section | Pages |
|---|---|---|
| I. Activités | 1 | |
| 1. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé | 1 | 8 à 20 |
| 2. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé | 1.1 - 1.2 - 2.3.4.2 - 4.3.5 | 9 à 18 - 42 à 44 - 126 à 127 |
| 3. Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité | 1.1 - 8.2.3 - 2.3.11 - 8.2.2 | 9 à 16 - 200 - 67 - 202 |
| 4. Activités en matière de recherche et de développement | ||
| 5. Évolution prévisible et perspectives | ||
| II. Risques et contrôle interne | ||
| 1. Description des principaux risques et incertitudes | 5.2 - 5.1.3 | 159 à 162 - 156 à 157 |
| 2. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | 2.3.8 - 5.1.4 - 5.2.4 | 57 à 60 - 157 - 162 |
| 3. Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | 5.2.2.1 - 4 | 160 |
| 4. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire | ||
| III. Informations sociales et environnementales (RSE) | 91 à 152 | |
| IV. Informations juridiques et liées à l’actionnariat | ||
| 1. Participation des salariés au capital social (L. 225-102 du Code de commerce) | 7.1.3 | 192 |
| 2. Identité des actionnaires détenant plus de 5 % – Autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce) | 7.1.3 | 192 |
| 3. Informations sur les rachats d’actions (L. 225-211 du Code de commerce) | 7.1.2 | 191 |
| 4. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code général des impôts) | 7.4 | 196 |
| 5. État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF) | 7.1.5 - 6 | 193 |
| V. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise | 167 à 188 | |
| VI. Autres informations | ||
| 1. Prise de participation ou de contrôle dans des Sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce) | 7.3 - 3.4.1 - 3.4.2 | 195 - 84 - 85 |
| 2. Informations sur les délais de paiement (L. 441-6-1 du Code de commerce) | ||
| 3. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce) |