M&A Activity • Mar 28, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 28 mars 2013
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIÉE PAR
ALTACOM
PRÉSENTÉE PAR
Prix de l'Offre : 9 euros par action Rue du Commerce
Durée de l'Offre : 10 jours de négociation
Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet de note d'information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Rue du Commerce qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre à la société Altacom, moyennant une indemnisation de 9 euros par action Rue du Commerce, nette de tous frais.
Le présent communiqué relatif à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 28 mars 2013 auprès de l'AMF, est établi et diffusé conjointement par Altacom et Rue du Commerce en application des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.
Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet d'Altarea Cogedim (www.altareacogedim.com), de Rue du Commerce (www.rueducommerce.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être également obtenu sans frais auprès de :
En application des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Altacom (l'« Initiateur ») a déposé, le 28 mars 2013, auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») au terme duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires de la société Rue du Commerce, société anonyme dont le siège social est situé au 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen (« Rue du Commerce » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Rue du Commerce au prix unitaire de 9 euros.
Les actions Rue du Commerce sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004053338 (compartiment C – mnémonique RDC)
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Rue du Commerce, autres que celles détenues par Altacom, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à Altacom moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 9 euros par action, nette de tous frais (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).
Société Générale, établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
La société Altacom, qui détient à ce jour 10.898.768 actions Rue du Commerce, représentant 96,49% du capital et 96,48% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 11.295.348 actions et 11.296.247 droits de vote Rue du Commerce calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, souhaite désormais acquérir le solde du capital de la Société. La participation actuelle de l'Initiateur dans la Société résulte des opérations réalisées depuis le 27 octobre 2011 et rappelées ci-après.
Le 27 octobre 2011, l'Initiateur a conclu, avec MM. Gauthier Picquart et Patrick Jacquemin (ci-après les « Managers »), les fonds communs de placement à risques Apax France Va et Apax France Vb, représentés par leur société de gestion Apax Partners SA (ci-après les « Fonds Apax ») et (iii) la société Altamir Amboise (ci-après « Altamir Amboise », un contrat de cession et, avec les Managers, un contrat d'apport, portant sur un total de 3.176.402 actions Rue du Commerce au prix de 9 euros par action.
Le même jour, Altarea Cogedim et Rue du Commerce ont chacun diffusé un communiqué de presse informant le public de la signature du contrat de cession et du contrat d'apport et de leurs principales caractéristiques, ainsi que de la volonté d'Altarea Cogedim, par l'intermédiaire d'Altacom, de déposer dans les plus brefs délais, un projet d'offre publique d'achat au prix de 9 euros par action Rue du Commerce.
Conformément aux stipulations du contrat de cession, Altacom a acquis le 12 décembre 2011, dans le cadre d'une transaction de gré à gré (la « Cession »), 2.676.402 actions Rue du Commerce, représentant 24,13% du capital de la Société à cette date, au prix de 9 euros par action, auprès de :
− M. Gauthier Picquart, à hauteur de 699.650 actions (détenues indirectement par l'intermédiaire de la société DGPDG détenue à 100% par Gauthier Picquart), représentant 6,31% du capital de la Société à cette date ;
− M. Patrick Jacquemin et les membres de sa famille, à hauteur de 669.107 actions (détenues directement et indirectement), représentant 6,03% du capital de la Société à cette date ;
− les Fonds Apax et Altamir Amboise, à hauteur de 1.307.645 actions, représentant 11,79% du capital de la Société à cette date.
Conformément aux stipulations du contrat d'apport tel qu'amendé par l'avenant au contrat d'apport conclus entre l'Initiateur et les Managers, ces derniers ont apporté (l'« Apport ») à l'Initiateur 250.000 actions chacun, soit un total de 500.000 actions Rue du Commerce représentant 4,51% du capital de la Société. Ces apports ont été réalisés au prix de 9 euros par action Rue du Commerce, conférant à l'Apport une valeur globale de 4.500.000 euros. La réalisation de l'Apport est intervenue un instant de raison après la réalisation de la Cession.
En contrepartie de l'Apport, Altacom a procédé à une augmentation de son capital de 200.000 euros, par l'émission de 200.000 titres de l'Initiateur, à un prix d'émission unitaire de 22,50 euros incluant une prime d'apport de 21,50 euros, au profit des Managers, lesquels détenaient en conséquence chacun, à la date de l'Offre Publique d'Achat (tels que ces termes sont définis ci-après), 10% du capital de l'Initiateur.
Le 27 octobre 2011, en application des dispositions des articles 232-1 et suivants, Altacom a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat sur les titres Rue du Commerce (l'« Offre Publique d'Achat »).
L'Offre Publique d'Achat a fait l'objet d'une note d'information de l'Initiateur et d'une note en réponse de Rue du Commerce visée par l'AMF le 13 décembre 2011 respectivement sous les numéros 11-570 et 11-571. Au cours de l'Offre Publique d'Achat qui s'est déroulée du 16 décembre 2011 au 20 janvier 2012 inclus et de sa réouverture intervenue du 2 au 15 février 2012 inclus, Altacom a acquis au prix de 9 euros par action 6.840.183 actions Rue du Commerce.
Par ailleurs, l'Initiateur a acquis directement sur le marché lors de l'Offre Publique d'Achat 841.708 actions Rue du Commerce au prix maximum de 9 euros par action et a ainsi porté sa participation à l'issue de l'Offre Publique d'Achat à un total de 10.858.293 actions Rue du Commerce représentant 96,54% du capital et 96,49% des droits de vote de cette société sur la base d'un capital composé de 11.247.748 actions représentant 11.253.272 droits de vote en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Le 6 juin 2012, Altacom a acquis auprès de salariés qui avaient exercé les options de souscription d'actions dont ils étaient titulaires, 40.750 actions Rue du Commerce au prix de 9 euros par actions portant sa participation à un total de 10.898.768 actions représentant 96,49% du capital et 96,48% des droits de vote.
La participation d'Altacom dans Rue du Commerce est depuis resté inchangée.
A l'issue des opérations d'Apport mentionnées ci-dessus, Altacom était détenue à hauteur de 80% indirectement par Altarea Cogedim et à hauteur de 20% par les Managers (à raison de 10% chacun). Aux termes de contrats de cession en date du 19 novembre 2012 et du 19 décembre 2012, Patrick Jacquemin et Gauthier Picquart ont cédé l'intégralité de leurs actions Altacom à Altarea Cogedim. Ces cessions ont été réalisées respectivement à un prix de cession de 16,875 euros et 18,75 euros par action Altacom, faisant ressortir, par transparence, un prix par action Rue du Commerce de 6,80 et 7,50 euros.
La mise en œuvre de l'Offre permettrait à Rue du Commerce de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés. Elle permettrait en outre de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société. Elle permettrait enfin de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres et ce, dans un contexte de faible rotation du flottant sur le marché.
L'Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de Rue du Commerce qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate de leur participation au prix de 9 euros par action apportée. Les éléments d'appréciation du prix offert sont décrits au paragraphe 4 du projet de note d'information conjointe. Le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires minoritaires a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par un expert indépendant, le cabinet Didier Kling & Associés, mandaté par la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF. L'attestation d'équité est reproduite intégralement au paragraphe 5 du projet de note d'information conjointe.
La mise en œuvre de l'Offre n'impacte en rien la politique de développement de l'activité opérationnelle de la Société et l'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze (12) prochains mois.
En termes de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de la Société, c'est-à-dire dans un processus de continuité du mode de management et de sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. Elle ne devrait donc pas avoir par elle-même d'impact significatif sur l'emploi.
A la date du projet de note d'information conjointe, le conseil d'administration est composé comme suit :
La mise en œuvre de l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la composition des organes sociaux et de direction de la Société.
A la date du projet de note d'information conjointe, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires. En particulier, il n'est pas prévu de fusionner l'Initiateur et Rue du Commerce.
La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. Il n'est pas prévu à ce jour de distribuer des dividendes. Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.
Hormis l'économie de coûts liés à la radiation des actions de la Société du marché NYSE Euronext Paris à l'issue du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du dépôt du projet d'Offre.
Du fait de la sortie des Managers du capital d'Altacom et de la résiliation subséquente du pacte d'associés conclu le 27 octobre 2011 qui les liait à l'Initiateur, il n'existe plus, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions Rue du Commerce non détenues par l'Initiateur.
En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Rue du Commerce à acquérir, au prix de 9 euros par action, toutes les actions Rue du Commerce qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.
Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la Société Générale agissant en qualité de banque présentatrice, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre porte sur l'intégralité des actions Rue du Commerce émises, à l'exception des actions Rue du Commerce détenues par Altacom, à savoir 396.580 actions représentant 397.479 droits de vote, soit 3,51% du capital et 3,52% des droits de vote de la Société.
A la connaissance de l'initiateur, le nombre d'options de souscription restantes à ce jour est de 163.650, attribuées à 84 bénéficiaires aux termes des trois plans en date respectivement des 21 octobre 2009, 06 juillet 2010 et 14 février 2011.
Ces options de souscription sont susceptibles de donner lieu à la création de 163.650 actions Rue du Commerce nouvelles. A la date de dépôt du projet d'Offre, les options de souscription ne sont toutefois pas librement cessibles ; en effet soit elles ne sont pas encore exerçables, soit elles sont en période d'indisponibilité fiscale et sociale.
L'Initiateur et Rue du Commerce ont proposé aux titulaires de ces options de souscription de renoncer irrévocablement au bénéfice leurs options en contrepartie d'une indemnité forfaitaire de 3,97 euros, 3,14 euros ou 2,39 euros par option (en fonction des plans d'attribution auxquelles elles se rattachent) correspondant à la différence entre le prix de l'Offre et le prix d'exercice des options concernées. Cette indemnité forfaitaire sera soumise à cotisations sociales et à l'impôt sur le revenu et sera versée sous réserve que l'Offre soit déclarée conforme par l'AMF et en l'absence de recours devant la Cour d'appel de Paris à l'encontre de cette décision, dans les délais légaux prévus.
Cette proposition a été acceptée par tous les bénéficiaires à l'exception d'une personne, titulaire de 300 options, qui n'a toujours pas répondu à la date du projet de note d'information conjointe. Il est précisé que ces 300 options ne sont pas exerçables en totalité (sauf cas exceptionnel lié au décès du bénéficiaire) avant le 21 octobre 2013 et, en toutes hypothèses, les 300 actions qui résulteraient de l'exercice de ces options de souscription ne sont pas cessibles avant le 21 octobre 2013. Les 300 actions qui résulteraient de l'éventuel exercice de ces options ne sont donc pas visées par l'Offre.
A l'exception des actions et des options de souscription d'actions visées ci-dessus, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de Rue du Commerce.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et NYSE Euronext publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment la date de sa prise d'effet.
L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais. Société Générale, par l'intermédiaire de SG Securities (Paris) SAS, prestataire de services d'investissement agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait.
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Rue du Commerce qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 9 euros par action Rue du Commerce, nette de tous frais.
Les actions Rue du Commerce seront radiées du compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre fixé à 9 euros par action Rue du Commerce, synthétisés ci-après, sont fondés sur une analyse multicritères préparée par Société Générale, établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues.
| Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous : | |||
|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| Méthode | Description / hypothèses principales | Prix par action (en €) | VE/CA 2012A induit |
Prime induite par l'offre |
|---|---|---|---|---|
| Actualisation des flux de trésorerie (1) |
Business plan du management extrapolé ■ CMPC central : 11,0% ■ Croissance perpétuelle centrale : 1,5% ■ Marge d'EBIT normative centrale : 2,5% |
5,3 6,2 |
0,13x - 0,16x | 71,4% - 44,1% |
| Spécialistes européens du high tech | ||||
| Comparables | ■ VE / CA 2012 | 8,3 | 0,23x | 8,1% |
| boursiers | ■ VE / CA 2013 | 8,0 | 0,22x | 13,1% |
| ■ VE / CA 2014 | 8,0 | 0,22x | 13,0% | |
| 4 transactions pertinentes et significatives | ||||
| Transactions sur le capital |
■ Cession de bloc - 26/10/2011 | 9,0 | 0,26x | - |
| ■ OPA - 16/12/2011 | 9,0 | 0,26x | - | |
| ■ Acquisition d'actions - 06/06/2012 | 9,0 | 0,26x | - | |
| ■ Cession P. Jacquemin - 19/11/2012 | 6,8 | 0,18x | 33,3% | |
| ■ Cession G. Picquart - 19/12/2012 | 7,5 | 0,20x | 20,0% | |
| Cours de bourse au 27/02/2013 | ||||
| Cours de bourse |
■ Spot | 7,9 | 0,22x | 13,9% |
| ■ Cours moyen pondéré par les volumes - 1 mois | 7,7 | 0,21x | 17,6% | |
| ■ Cours moyen pondéré par les volumes - 3 mois | 7,6 | 0,21x | 19,1% | |
| ■ Cours moyen pondéré par les volumes - 6 mois | 7,6 | 0,21x | 18,9% | |
| ■ Cours moyen pondéré par les volumes - 12 mois | 7,7 | 0,21x | 17,5% |
Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II et suivants du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Rue du Commence a mandaté, le 26 février 2013, le cabinet Didier Kling & Associés, situé au 28 avenue Hoche 75008 Paris, représenté par Monsieur Didier Kling, en qualité d'expert indépendant aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
L'expert indépendant a confirmé le caractère équitable du prix par action de 9 euros proposé dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et de l'indemnisation remise dans le cadre du Retrait Obligatoire. Son rapport établi le 27 mars 2013 figure intégralement dans le projet de note d'information mis en ligne à l'occasion du présent dépôt d'Offre sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), d'Altarea Cogedim (www.altareacogedim.com) et de Rue du Commerce (www.rueducommerce.com).
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 27 mars 2013 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du conseil étaient présents à cette réunion. La séance était présidée par M. Albert Malaquin, en sa qualité de président du conseil d'administration. L'avis a été rendu à l'unanimité et aucune opinion divergente n'a été formulée.
Le texte de cet avis est reproduit ci-après :
« Après avoir pris connaissance :
le Conseil d'administration, à l'unanimité et après en avoir délibéré sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée :
en conséquence :
autorise le Président directeur général à effectuer les démarches nécessaires au bon déroulement de l'offre suivie du retrait obligatoire et, en particulier :
à finaliser le projet de note d'information conjointe et le projet de note « autres informations » relative à la Société, et procéder à leur dépôt auprès de l'AMF ;
Laurent Bertin - Directeur financier [email protected]
Nathalie BARDIN Directrice de la Communication Altarea Cogedim 01 56 26 25 36 / 06 85 26 15 29 [email protected]
Servane Tasle Citigate Dewe Rogerson 01 53 32 78 94 / 06 66 58 84 28 [email protected]
L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Altacom et Rue du Commerce déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.