Altarea

M&A Activity • Oct 28, 2011

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

ALTACOM

PRÉSENTÉE PAR

Prix de l'Offre : 9 euros par action

Durée de l'Offre : 25 jours de négociation

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 27 octobre 2011 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet d'Altarea Cogedim (www.altarea-cogedim.com), de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être également obtenu sans frais auprès de :

• − Altacom, 8 avenue Delcassé 75008 Paris ;
• − Société Générale : GLFI/GCM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Altacom (l' « Initiateur » ou « Altacom »), filiale du groupe Altarea Cogedim, offre irrévocablement aux actionnaires de la société Rue du Commerce (« Rue du Commerce » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions Rue du Commerce au prix unitaire de 9 euros dans les conditions décrites ciaprès (l' « Offre »). Les actions de la société Rue du Commerce sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0004053338.

L'Offre est présentée par la Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

1. Motifs et contexte de l'Offre

Altarea Cogedim a été informé du processus de cession concurrentiel de leur participation au capital de Rue du Commerce engagé par (i) MM. Gauthier Picquart et Patrick Jacquemin (ci-après les « Managers ») et (ii) les fonds communs de placement à risque Apax France VA et Apax France VB et la société Altamir Amboise (ci-après ensemble « Apax Partners » et, avec les Managers, les « Actionnaires Cédants »). Dans le cadre de sa stratégie visant à prendre position sur le marché du e-commerce, Altarea Cogedim a jugé opportun d'acquérir l'intégralité des titres des Actionnaires Cédants au prix de 9 euros par action et a proposé aux Managers d'accompagner le groupe dans la reprise de la Société.

Convaincu du potentiel de croissance qu'offrirait un rapprochement avec Rue du Commerce, Altarea Cogedim souhaite par ailleurs occuper une position forte au capital de Rue du Commerce, site leader en termes d'audience et de fréquentation présentant à ce titre tous les atouts pour s'imposer sur la durée comme une marque incontournable du e-commerce. A cet effet, Altarea a décidé de déposer le présent projet d'Offre, à un prix identique au prix d'acquisition des actions cédées par les Actionnaires Cédants.

Altacom a été constituée le 20 octobre 2011 en vue de détenir la participation du groupe Altarea Cogedim dans Rue du Commerce. A la date de dépôt du présent projet d'Offre, Altacom est détenue à hauteur de 99,9% par Alta Penthièvre, société par actions simplifiées intégralement détenue par la société Altareit, elle-même contrôlée à 99,74% de son capital par la Société Altarea.

Le 27 octobre 2011, l'Initiateur a conclu, avec les Actionnaires Cédants, un contrat de cession (le « Contrat de Cession »), dont la réalisation est soumise à la condition suspensive de la délivrance par l'Autorité de la Concurrence d'une autorisation relative au contrôle des concentrations conformément à l'article L.430-5 du Code de commerce (la « Condition Suspensive »), et, avec les Managers, un contrat d'apport (le « Contrat d'Apport ») portant sur un total de 3.176.402 actions représentant 28,64% du capital de Rue du Commerce au prix de 9 euros par action.

Signature d'un contrat de cession

Conformément aux stipulations du Contrat de Cession, Altacom s'est engagée irrévocablement à acquérir dans le cadre d'une transaction de gré à gré (la « Cession »), au plus tard le sixième jour ouvré suivant la levée de la Condition Suspensive, 2.676.402 actions Rue du Commerce, représentant 24,13% du capital de la Société sur la base d'un nombre total de 11.089.748 actions à la date de dépôt du projet d'Offre, au prix de 9 euros par action, auprès de :

• − M. Gauthier Picquart, qui s'est engagé irrévocablement à céder 699.650 actions détenues indirectement (par l'intermédiaire de la société DGPDG, détenue à 100% par Gauthier Picquart), représentant 6,31% du capital de la Société ;
• − M. Patrick Jacquemin et les membres de sa famille, qui se sont engagés irrévocablement à céder 669.107 actions (détenues directement et indirectement), représentant 6,03% du capital de la Société ;
• − Apax Partners, qui s'est engagé irrévocablement à céder 1.307.645 actions, représentant 11,79% du capital de la Société.

Le prix d'acquisition des 2.676.402 actions, soit 24.087.618 euros, sera payé comptant à la date de réalisation de la Cession.

Signature d'un contrat d'apport

Conformément aux stipulations du Contrat d'Apport conclu entre l'Initiateur et les Managers, ces derniers se sont irrévocablement engagés à apporter (l « Apport »), à l'Initiateur 250.000 actions chacun, soit un total de 500.000 actions Rue du Commerce représentant 4,51% du capital de la Société. Ces apports seront réalisés au prix de 9 euros par action Rue du Commerce. La réalisation de l'Apport est notamment soumise à la réalisation de la Cession et interviendra un instant de raison après la réalisation de la Cession.

En contrepartie de l'Apport, Altacom procédera à une augmentation de capital de 4.500.000 euros au profit des Managers, lesquels détiendront chacun 10% du capital d'Altacom à l'issue de l'Apport, le solde étant détenu par le groupe Altarea Cogedim

Le Contrat d'Apport prévoit également un engagement des parties d'approuver la transformation d'Altacom immédiatement après la réalisation de l'Apport en société par actions simplifiée ainsi que la modification de ses statuts.

Il est à ce titre précisé que les statuts modifiés d'Altacom comporteront notamment :

• − une option de vente (l' « Option de Vente »), consentie par Altacom au bénéfice de chacun des Managers et aux termes de laquelle Altacom promet irrévocablement, d'acquérir ou de faire acquérir par toute personne qu'elle se substituerait à condition d'en rester garant solidaire, en une seule fois, à un prix par action tel que déterminé dans l'évaluation réalisée semestriellement (en application d'une analyse multicritères) dans les trois mois suivant l'arrêté des comptes au 30 juin et au 31 décembre (la « Valeur d'Expertise »), toutes les actions détenues directement ou indirectement par chaque Manager qui lui en ferait la demande, lesquels acceptent cette promesse d'achat sans prendre l'engagement de les céder. L'Option de Vente est exerçable (i) jusqu'au 31 décembre 2014, dans le mois suivant la révocation ou le non renouvellement de l'un des mandats exercés par un Manager au sein de la Société ou (ii) à compter du 1er janvier 2015 et jusqu'au 31 décembre 2021, dans les deux mois suivants la remise de l'évaluation semestrielle visée ci-dessus ;
• − une option d'achat (l' « Option d'Achat »), consentie par chaque Manager au bénéfice d'Altacom et aux termes de laquelle chaque Manager promet irrévocablement de céder en une seule fois, à la Valeur d'Expertise, toutes les actions qu'il détient directement ou indirectement à Altacom (avec faculté de substitution au profit de toute personne de son choix), si Altacom lui en fait la demande, laquelle accepte cette promesse de vente sans prendre l'engagement de les acquérir. L'Option d'Achat est exerçable (i) jusqu'au 30 juin 2015, à tout moment en cas de démission de l'un des mandats exercés au sein de la Société par le Manager concerné, (ii) à compter du 1er juillet 2015 et jusqu'au 1er septembre 2015 en cas de révocation pour justes motifs de l'un des mandats exercés au sein de Rue du Commerce par le Manager concerné intervenue au plus tard le 30 juin 2015, ou (iii) à compter du 1er juillet 2015 et jusqu'au 31 décembre 2021, dans les deux mois suivant la démission ou la révocation pour justes motifs de l'un des mandats exercés au sein de la Société par le Manager concerné.

Autorisations réglementaires

La réalisation des opérations relatives aux acquisitions de titres Rue du Commerce décrites ci-dessus est soumise à la levée de la Condition Suspensive. Il est prévu de notifier l'Autorité de la concurrence dès que possible après le dépôt du présent projet d'Offre auprès de l'AMF.

2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Intentions relatives à la stratégie – orientations en matière d'activité

Altarea Cogedim, acteur référent de l'immobilier de commerce entend prendre une position significative sur le marché du e-commerce, lequel devrait connaître une forte croissance au cours des prochaines années. Cette acquisition s'inscrit dans sa stratégie d'investissement dans des infrastructures commerciales qui constituent son cœur de métier, en s'adaptant aux évolutions des modes de consommation. La culture entrepreneuriale des deux groupes, la complémentarité de leur expertise, ainsi que leurs capacités respectives d'innovation devraient permettre d'inventer ensemble des solutions nouvelles pour le commerce de demain. Il n'est en conséquence pas prévu de modifier l'orientation de l'activité de la Société sur laquelle Altarea Cogedim entend s'appuyer pour mettre en place une stratégie de développement multi canal à moyen terme.

Intentions en matière d'emploi

En termes de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de la Société, c'est-à-dire dans un processus de continuité du mode de management et de sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. Elle ne devrait donc pas avoir par elle-même d'impact significatif sur l'emploi.

Composition des organes sociaux et de la direction de Rue du Commerce

A la date de réalisation de la Cession et de l'Apport, il est prévu que la société Apax Partners et Madame Dominique Cyrot, démissionnent de leurs fonctions d'administrateur avec effet à la date de réalisation.

En outre, en application des dispositions d'un pacte d'actionnaires conclu entre Alta Penthièvre et les Managers le 27 octobre 2011 (le « Pacte »), la composition du conseil d'administration de Rue du Commerce sera modifiée ultérieurement, afin notamment de refléter la nouvelle configuration de l'actionnariat de la Société. A cet égard, il sera proposé aux actionnaires la nomination de trois administrateurs supplémentaires afin de porter le nombre de membres du conseil d'administration à 9, les parties au Pacte s'engageant à faire le nécessaire pour que le conseil d'administration soit, à compter de la date de l'assemblée générale de Rue du Commerce appelée à statuer sur la recomposition du conseil d'administration, toujours composé selon la répartition suivante :

• Cinq candidats proposés par Alta Penthièvre ;
• Chacun des Managers ;
• Deux candidats indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Le Pacte prévoit également que les parties s'engagent à faire le nécessaire pour que le comité des nominations et des rémunérations à compter de la date à laquelle un tel comité existerait au sein de Rue du Commerce et que le comité d'audit soient toujours composés d'au moins un membre proposé par Altacom.

Structure du groupe

A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires. En particulier, il n'est pas prévu de fusionner l'Initiateur et Rue du Commerce.

Retrait obligatoire et radiation de la cote

L'Initiateur a pour intention de maintenir la cotation de Rue du Commerce. Il n'est en conséquence pas envisagé de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les titres Rue du Commerce, ni de demander leur radiation du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Politique de distribution des dividendes

L'Initiateur entend renforcer le développement de la Société et, à cet effet, consacrer au cours des prochaines années la quasi-totalité des bénéfices au financement des investissements nécessaires à sa croissance. En conséquence, la Société ne devrait pas distribuer de dividendes à court ou moyen terme en continuité avec la politique passée.

Intérêt de l'opération pour les actionnaires de la société Rue du Commerce

L'Initiateur offre aux actionnaires de Rue du Commerce qui le souhaiteraient une liquidité immédiate sur leurs actions au prix de 9 euros par action. Le prix ainsi offert, égal au prix unitaire d'acquisition du Bloc, privilégie une égalité de traitement entre les Actionnaires Cédants et les autres actionnaires de la Société qui ont ainsi l'opportunité de céder leurs actions Rue du Commerce aux mêmes conditions. Le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 48,0% sur le dernier cours du 26 octobre 2011, dernière séance de cotation avant publication du communiqué de presse informant le public de la signature du Contrat de Cession et du Contrat d'Apport et de leurs principales modalités, et des primes de 53,4% et 53,7% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois pondérées par les volumes avant cette date.

3. Résumé des accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Outre le Contrat de Cession et le Contrat d'Apport, Alta Penthièvre et les Managers ont conclu, le 27 octobre 2011, le Pacte, pour une durée initiale de 10 ans (renouvelable par tacite reconduction pour des durées de cinq ans) qui organise leurs relations au sein d'Altacom.

Le Pacte prévoit, notamment, une inaliénabilité temporaire des titres, un droit de préemption au profit d'Alta Penthièvre, un droit de sortie conjointe totale ou proportionnelle, une obligation de sortie conjointe et un dispositif anti-dilution. Les clauses du Pacte ne comportent pas de prix de sortie garanti pour les Managers.

Le Pacte contient également des clauses concernant la composition et le fonctionnement des organes sociaux au niveau d'Altacom et de Rue du Commerce.

A l'exception du Pacte, du Contrat de Cession et du Contrat d'Apport, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

4. Principales Caractéristiques de l'offre publique d'achat

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 27 octobre 2011 auprès de l'AMF le projet d'Offre portant sur la totalité des actions Rue du Commerce qu'il ne détient pas.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Rue du Commerce à acquérir, au prix de 9 euros par action toutes les actions Rue du Commerce qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 25 jours de négociation.

Altacom ne détient à ce jour aucune action Rue du Commerce. Il est cependant rappelé qu'Altacom a conclu le 27 octobre 2011 avec certains actionnaires de Rue du Commerce le Contrat de Cession et le Contrat d'Apport portant sur un total de 3.176.402 actions représentant 28,64% du capital de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Rue du Commerce existantes non détenues par l'Initiateur, à l'exception des actions visées ci-dessus, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 7.913.346 actions Rue du Commerce, représentant 71,36% du capital de la Société. L'Offre vise également les actions susceptibles d'être apportées à l'Offre qui pourraient provenir de l'exercice des 205.600 options de souscription d'actions attribuées et exerçables à ce jour. L'Offre ne vise pas les actions issues de l'exercice des options exerçables du plan n°4 qui sont incessibles jusqu'au 21 octobre 2013 et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre, sauf dans le cas où le conseil d'administration aurait levé leur incessibilité.

En conséquence, à la connaissance de l'Initiateur, le nombre maximum d'actions Rue du Commerce pouvant être apportées dans le cadre de l'Offre pourra être porté à 8.118.946 en cas d'exercice de la totalité des 205.600 options des plans n°1, 2 et 3.

A l'exception des actions et des options visées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation nécessaire d'un nombre minimal d'actions pour que l'Offre ait une suite positive.

5. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre est de 9 euros par action Rue du Commerce. Ce prix se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus.

		Valeur induite par action	Primes extériorisées
Primes sur transactions récentes sur le capital de la Société	Acquisition annoncée de 28,64% du capital de la Société par Altacom (27 octobre 2011)	9,00 €	-
	Cours spot au 26/10/2011 Cours maximum (1 an glissant) Cours minimum (1 an glissant)	6,08 € 6,90 € 5,20 €	48,0% 30,4% 73,1%
Primes sur cours de bourse	Moyennes pondérées par les volumes 1 mois 3 mois 6 mois 12 mois	5,87 € 5,86 € 6,41 € 6,45 €	53,4% 53,7% 40,5% 39,5%
Primes sur valorisations	Actualisation des flux de trésorerie disponibles Méthode analogique : comparables boursiers Moyenne des objectifs de brokers	7,44 € 7,06 € 7,65 €	21,0% 27,4% 17,6%

Eric Dumas, Directeur Financier edumas@altareacogedim.com 01 44 95 51 42

Nathalie Bardin, Directrice de la Communication nbardin@altareacogedim.com 01 56 26 25 36 / 06 85 26 15 29

CONTACTS ALTAREA COGEDIM CONTACTS CITIGATE DEWE ROGERSON

Relations analystes et investisseurs Yoann Nguyen, Yoann.nguyen@citigate.fr 01 53 32 84 76

Relations presse Aliénor Miens, alienor.miens@citigate.fr 01 53 32 84 77 / 06 64 32 81 75 Servane Taslé, servane.tasle@citigate.fr 01 53 32 75 94 / 06 66 58 84 28

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La société Altacom décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.