M&A Activity • May 7, 2010
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
7 mai 2010
Le 7 mai 2010
Entrés en négociations exclusives le 27 avril 2010, ALTAREA, foncière spécialisée dans les centres commerciaux et opérateur multi-produits, associé à ABP (fonds de pension néerlandais) et à PREDICA (filiale assurance de personnes de Crédit Agricole Assurances), ont finalisé un accord le 7 mai 2010 portant sur la cession, par le groupe Galeries Lafayette, du contrôle de la société ALDETA.
ALTAREA, ABP et PREDICA acquièrent par cette opération le Centre Commercial CAP 3000 situé à Saint-Laurent du Var (Alpes-Maritimes), seul actif détenu par ALDETA, par l'intermédiaire d'ALTABLUE, dont chaque partenaire détient un tiers du capital.
En vertu de ce contrat, ALTABLUE acquerra en numéraire, sur la base d'un prix de 11,08 euros par action, susceptible d'ajustement en fonction des comptes définitifs au 30 juin 2010, l'intégralité des actions ALDETA détenues par le groupe Galeries Lafayette, représentant environ 99,82% du capital de la société. Le contrat prévoit une distribution exceptionnelle de dividende d'un montant d'environ 3,97 euros par action préalablement à la réalisation de la cession de contrôle. Cette transaction valorise CAP 3000 à 450 M€ ce qui représente un rendement net initial de 4,65 %.
La réalisation de l'opération est subordonnée à la réalisation de conditions suspensives usuelles, incluant, en particulier, l'accord des Autorités compétentes en matière de concurrence.
Une fois le transfert de propriété du bloc de contrôle intervenu, ALTABLUE déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat portant sur le solde des actions ALDETA conformément à la réglementation applicable au prix minimum de 11,08 euros par action.
Placé au 8ème rang parmi les plus importants centres commerciaux français, CAP 3000 est un centre commercial « core » qui présente un rendement par m² de boutique supérieur à 11.000 €/m²/an et un taux d'effort de 9% environ. En raison de son emplacement exceptionnel au sein d'une zone de chalandise dont il est incontestablement l'un des centres leaders, CAP 3000 dispose d'un fort potentiel de revalorisation locative et d'extension de ses surfaces commerciales. Cette transaction constitue un signal fort pour le marché de l'investissement qui montre clairement la confiance d'investisseurs à long terme dans le secteur des centres commerciaux.
Philippe Houzé, Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette déclare : "Avec notre grand magasin Galeries Lafayette et le Lafayette Gourmet, notre Groupe restera l'acteur principal du centre commercial de CAP 3000. Nous nous félicitons du partenariat avec Altarea, Predica, et ABP et comptons sur leur savoir faire pour développer CAP 3000, accentuer son potentiel commercial et demeurer ainsi la destination de référence de la Cote d'Azur".
ALTAREA COGEDIM poursuit ainsi son plan d'investissements de façon à la fois dynamique et sécurisée. « Avec l'acquisition de CAP 3000 et l'investissement récent pour développer le centre commercial de Villeneuve-la-Garenne, ALTAREA démontre son aptitude à se positionner sur des centres commerciaux à fort potentiel, en parfaite cohérence avec sa stratégie générale, fondée sur sa capacité à créer de la valeur par la gestion et le développement de tels actifs. Plus que jamais, les centres commerciaux demeurent le socle de notre groupe», déclare Alain Taravella, Président fondateur du Groupe.
« Le projet d'investissement s'inscrit dans le cadre de la politique de placements immobiliers de Predica résolument tournée en 2010 vers les opportunités de marchés sur des actifs de qualité indéniable. CAP 3000 nous apparaît répondre parfaitement à ces objectifs. Il s'agit d'un actif unique à l'échelle du marché français et européen de l'immobilier commercial » ajoute Bernard Michel, Directeur général de Crédit Agricole Assurances.
Pour Patrick Kanters, Directeur général Global Real Estate d'ABP Asset Management : « L'acquisition de CAP 3000 constitue une autre illustration de la stratégie d'ABP, à savoir investir aux côtés d'autres opérateurs. Nous nous félicitons de procéder à notre premier investissement aux côtés d'ALTAREA et de PREDICA. Ce partenariat offre en effet un mix judicieux de ressources financières et de compétences en matière de projets immobiliers. Il est la garantie que CAP3000 demeurera l'un des premiers centres commerciaux sur la Côte d'Azur, constituant ainsi un bon investissement pour ABP ».
Dans le cadre de cette opération, le groupe Galeries Lafayette a été conseillé par HSBC, Baker & McKenzie et l'Etude 14 Pyramides. L'acquéreur (ALTABLUE) a été conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, Accuracy, l'Etude de Maître Dechin et DTZ Eurexi. PREDICA a été conseillé par Herbert Smith & Associés et Crédit Agricole Corporate Investment Bank, et ABP par Jones Day.
****************************
Aziza BOUSTER Directeur de la Communication Groupe : + 33 1 42 82 86 87 / 06 08 54 28 75 [email protected]
Eric DUMAS Directeur Financier Groupe : + 33 1 44 95 51 42 [email protected]
ABP Corporate Communication : +31 45 579 2911 [email protected]
Nathalie BARDIN Directrice de la Communication : +33 1 56 26 25 36 / 06 85 26 15 29 [email protected]
Valérie JARDAT Agence Côté Jardat : + 33 1 41 05 94 10 [email protected]
Contacts PREDICA / CREDIT AGRICOLE ASSURANCES Brigitte Cachon - + 33 (0)1 57 72 31 25 Elise Bouteiller - + 33 (0)1 43 23 80 71 [email protected]
Conçu et réalisé par les Nouvelles Galeries en 1969, en même temps que le centre commercial de Parly 2, CAP 3000 a marqué une nouvelle étape dans le secteur de la distribution. Il est aujourd'hui l'un des plus grands centres français.
La localisation à Saint-Laurent du Var, à la limite de la ville de Nice, 5ème ville de France, confère à ce centre une forte attractivité englobant les principales villes de la Côte d'Azur. Au cœur d'une importante zone de chalandise, CAP 3000 bénéficie d'une excellente desserte et est profondément ancré dans le paysage commercial local.
Cet actif se situe dans la Plaine du Var, vaste opération d'aménagement urbain qualifiée d'Opération d'Intérêt National (OIN).
Depuis son ouverture, CAP 3000 est un centre commercial très fréquenté notamment grâce à la présence des Galeries Lafayette et de son Lafayette Gourmet mais aussi d'enseignes nationales et internationales de grande qualité.
Surface GLA : 65 052 m² sur 2 niveaux dont 27 000 m² pour la galerie commerciale Chiffre d'affaires 2009 : 340 M€ TTC Nombre de visiteurs : 8 millions /an Locomotives : Galeries Lafayette (29 000 m²), Lafayette Gourmet (8 900 m²), H&M, Zara, Sephora, Mango, Lancel, The BodyShop, Grand Optical, Natures et Découvertes, Micromania… Nombre de boutiques : 126 Places de parking : 3000 Taux d'effort moyen : 9% Rendement moyen boutiques : 11.000 €/m²/an
CAP 3000 bénéficie indéniablement de l'attractivité touristique de la Côte d'Azur. Depuis son origine, ce centre commercial a toujours été entièrement commercialisé. Il offre une vraie ouverture sur la mer, ce qui constitue un atout fort.
La zone de chalandise bénéficiera durant les 20 prochaines années d'un accroissement continu de la population.
Les scenarii de l'Insee prévoient que les populations des Alpes-Maritimes et du Var continueront de croître aux rythmes respectifs de +0,6% et + 1% par an, sur la période 2006-2030, portant ainsi la population de 2 045 400 habitants en 2006 à 2 480 400 habitants en 2030. Le Var serait ainsi le département ou la population augmenterait le plus vite de la région PACA.
On estime que les touristes représentent 25 % de la consommation supplémentaire dont bénéficient les commerces.
A partir d'un positionnement commercial qui a fait ses preuves et d'une emprise foncière importante
CAP 3000 s'étend aujourd'hui sur une surface de 134 000 m²- ALTAREA et ses partenaires envisagent une restructuration lourde pour mettre à niveau et développer le centre commercial CAP 3000 après 40 ans d'exploitation. Le projet se fonde sur 3 éléments fédérateurs :
Le projet d'ALTAREA pour CAP 3000 s'inscrira dans les orientations prescrites par le Maire de Nice, Christian Estrosi, à savoir : « Nice, la ville verte de la Méditerranée »
La démarche environnementale d'ALTAREA poursuivra les 4 orientations fondamentales de l'agglomération :
Si le développement durable est bien le défi urbain de la Ville de Nice, il est aussi celui d'ALTAREA et de ses partenaires.
Transformer CAP 3000 en un centre de nouvelle génération consiste à le faire « exister durablement » dans un territoire de référence.
La restructuration de CAP 3000 se doit d'être la traduction d'une réelle ambition, d'un nouveau mode de penser et de gestion commerciale, une approche cohérente des problématiques économiques, sociales, énergétiques et environnementales, gage de valeurs pérennes pour les générations à venir.
ALTAREA a répondu avec ABPet PREDICA, à l'appel d'offres lancé en février 2010 par le Groupe Galeries Lafayette pour la cession de la société ALDETA. Ils bénéficient ensemble à la fois de l'alliance d'un acteur de référence sur le marché de l'immobilier et de deux investisseurs de long et très long terme.
Aujourd'hui, le rachat d'actifs existants à fort potentiel est un axe de développement sûr. Avec un taux d'occupation de 100% et la présence d'enseignes nationales et internationales, CAP 3000 est en effet un actif majeur qui représente une opportunité d'investissement exceptionnelle compte tenu de sa bonne performance financière actuelle et de son potentiel de valorisation.
Il bénéficie en effet, d'un rendement au m² moyen élevé en ligne avec les performances des meilleurs grands centres commerciaux. ALTAREA a toute la confiance de ses partenaires pour exercer ses talents d'opérateur et travailler sur le potentiel de création de valeur sur ce centre, afin d'augmenter de façon significative ses revenus.
ALTAREA, ABP et PREDICA ont constitué une société commune au capital de 100 M€, ALTABLUE, dont ils détiennent chacun 1/3 du capital.
Par ailleurs, à titre de fonds propres complémentaires, ABP et PREDICA vont apporter en compte courant 200M€. Pour le solde des besoins de financement, un crédit bancaire long terme fera le complément.
ALTAREA-COGEDIM est à la fois un opérateur immobilier multi-produits et une foncière spécialisée dans les centres commerciaux. Le groupe s'inspire des modes de vie contemporains et anticipe leurs évolutions pour créer des ensembles immobiliers innovants, générateurs de croissance et de cohésion urbaine.
Foncière spécialisée, ALTAREA bâtit pour son propre compte un patrimoine de centres commerciaux qui représentent la classe d'actifs la plus performante à long terme et apportent au Groupe des cashflows en croissance régulière.
Développeur multi-produits, ALTAREA COGEDIM réunit des compétences uniques sur l'ensemble des marchés de l'immobilier : commerce, logement, bureau et hôtellerie. Les projets du groupe représentent environ 2.000.000 de m² en développement, faisant d'ALTAREA COGEDIM un des opérateurs français les plus importants, leader en France pour le développement de projets urbains mixtes.
Présente en France, en Italie et en Espagne, ALTAREA est cotée sur le compartiment A de l'Eurolist de NYSE Euronext Paris.
Au 31 décembre 2009, le patrimoine de centres commerciaux d'ALTAREA COGEDIM s'élève à 2,3 Mds d'euros dont 623 796 m² GLA en exploitation pour 150,4 M€ de loyers bruts annuels. ALTAREA COGEDIM possède un portefeuille de 2 000 000 m² de projets en développement toutes classes d'actifs confondus. Il est propriétaire de 65 actifs en France, en Italie et en Espagne.
Une entité spécialisée entièrement consacrée au développement, à la construction, à la commercialisation, à la gestion et à la valorisation des actifs de centres commerciaux qui lui sont confiés par le groupe ALTAREA COGEDIM ou par des tiers indépendants.
Le groupe est présent sur les principaux segments du marché de l'immobilier commercial :
ALTAREA-COGEDIM travaille actuellement sur des projets et des restructurations importantes :
Le Groupe bénéficie également d'un ancrage local solide par le biais de ses deux filiales historiques : Cogedim Provence à Marseille et Cogedim Méditerranée à Nice.
Les prochaines ouvertures de centres commerciaux d'ALTAREA-COGEDIM en 2010-2011
Family Village Portes de Limoges à Limoges (87) : Retail Park accueillant une trentaine d'enseignes équipement de la maison et de la personne, culture et loisirs
La Cour des Capucins à Thionville (57) : ensemble mixte en centre ville ave commerces, bureaux, logements, hôtel
L'Espace Saint-Christophe à Tourcoing (59) : centre commercial de centre ville avec un hypermarché Auchan et un multiplex de 5 salles
www.altarea-cogedim.com
ABP est le fonds de pension du gouvernement et des salariés de l'enseignement aux Pays-Bas.
Avec un capital investi de 208 milliards d'euros au 31 Décembre 2009, ABP est le plus grand fonds de pension européen et un des plus grands fonds de pension mondiale.
www.abp.nl
1er bancassureur et 2ème assureur vie en France par le montant des primes collectées, Crédit Agricole Assurances réunit toutes les activités d'assurance en France comme à l'international.
Crédit Agricole Assurances regroupe depuis janvier 2009, PREDICA, filiale d'assurance vie, Pacifica, en assurance dommages, Crédit Agricole Creditor Insurance (Caci) pour l'assurance emprunteurs, les filiales à l'international ainsi que Crédit Agricole Assurances Gestion, Informatique et Services (Caagis) depuis le 1er janvier 2010.
Crédit Agricole Assurances en chiffres (au 31/12/2009)
www.ca-assurances.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.