RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

SOMMAIRE

1	RAPPORT D'ACTIVITE	3
2	COMPTES CONSOLIDES	29
3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	73
4	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	76

1 RAPPORT D'ACTIVITE

1.1	UNE PLATEFORME DE COMPETENCES IMMOBILIERES UNIQUE AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION DES VILLES	5
1.2	ACTIVITE	7
1.2.1	Commerce 7
1.2.2	Logement 13
1.2.3	Immobilier d'entreprise 16
1.3	RESULTATS FINANCIERS	19
1.3.1	Résultats consolidés du 1er semestre 2020 19
1.3.2	Actif net réévalué (ANR) 21
1.4	RESSOURCES FINANCIERES	24

1.1 Une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation des villes

1.1.1 Un positionnement unique

Altarea a structuré au fil des ans une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation des villes pour répondre à de multiples enjeux :

• la concentration des populations, des activités et des richesses au sein des grandes métropoles, qui gagne désormais de nouveaux territoires situés dans leur orbite, constituant autant de nouveaux marchés immobiliers ;

• l'inadaptation des infrastructures immobilières qui doivent être repensées pour répondre aux défis de la densification. Ce phénomène est à l'origine de l'essor des grands projets mixtes de reconversion urbaine, qui constituent un segment de marché particulièrement dynamique.

Sur ces tendances de long terme sont venues se greffer l'urgence écologique qui bouleverse les attentes des citoyens en matière d'immobilier (performance énergétique, mobilités, réversibilité, mixité d'usages, nouvelles consommations…).

Tout le savoir-faire d'Altarea consiste à développer des produits immobiliers mixtes qui intègrent ces enjeux dans une équation économique complexe, lui donnant ainsi accès à un marché immense : la transformation des villes.

1.1.2 Un modèle résilient

La plateforme de compétences et de développement d'Altarea couvre l'ensemble des classes d'actifs (logement, commerce, bureau, logistique, hôtellerie, résidences services…). Cette spécificité lui permet de répondre efficacement et de manière globale aux enjeux de transformation des villes¹ .

Premier développeur immobilier de France

Avec 860 projets en cours, le Groupe développe le plus important portefeuille de projets immobiliers de France, toutes catégories de produits confondues, avec 4,5 millions de m² en cours de développement pour une valeur potentielle de près de 19,7 milliards d'euros à fin juin 2020.

Portefeuille de projets maîtrisés (par produit)	Surface (m²) (a)	Valeur potentielle (M€) (b)
Logement	2 870 000	13 425
Immobilier d'entreprise	1 437 000	5 073
Commerce	197 200	1 199
Total	4 504 200	19 697

(a) Commerce : m² de surface GLA créés. Logement : SHAB offre à la vente et portefeuille. Immobilier d'entreprise : surface de plancher ou surface utile. (b) Valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100%, et chiffre d'affaires HT pour les opérations de promotion. Logement : offre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d'entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissement (à 100%), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés.

Ces projets sont essentiellement réalisés dans le cadre d'un modèle économique de type « promoteur » (développement en vue de la cession). En matière d'engagements, le Groupe applique une politique rigoureuse :

• le portefeuille de projets est très majoritairement contrôlé sous forme d'options ou de promesses de vente sur des fonciers, actionnées en fonction de critères commerciaux et financiers ;

• les opérations les plus importantes sont souvent montées en partenariat afin de partager le risque.

Grands projets mixtes : une longueur d'avance

Altarea est un pionnier en matière de développement de « nouveaux cœurs urbains ». Le Groupe développe des grands projets mixtes qui incluent toutes les classes d'actifs (résidentiel, commerce, équipements publics, hôtels, résidences services, bureaux…) pour améliorer la vie en ville. Ce segment de marché connaît un très fort dynamisme en lien avec le phénomène de métropolisation des territoires.

¹ Le Groupe concentre son développement sur 12 grands territoires français : Grand Paris, Métropole Nice-Côte d'Azur, Marseille-Aix-Toulon, Toulouse Métropole, Bordeaux Métropole, Grand Lyon,

Grenoble-Annecy, Eurométropole de Strasbourg, Nantes Métropole, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole et Métropole de Rennes.

Au 30 juin 2020, Altarea maîtrise 10 grands projets mixtes (pour près de 761 000 m² et 8 000 lots résidentiels) pour une valeur potentielle de 3,0 milliards d'euros.

Engagements

Fin juin 2020, les montants engagés² sur le pipeline total du Groupe s'élèvent à 1,5 milliard d'euros (en part du Groupe), dont 896 millions d'euros déjà décaissés et 602 millions d'euros restant à décaisser.

Parallèlement, l'essentiel des capitaux investis est alloué à l'activité d'investisseur. Le Groupe intervient en tant que foncière sur des formats de commerce ciblés (avec un patrimoine sous gestion de 5,3 milliards d'euros droits inclus à fin juin 2020, soit 3,0 milliards en quote-part) et en tant que développeur-investisseur sur des sites remarquables de bureaux. Altarea est ainsi à la fois le promoteur le plus puissant financièrement grâce à l'assise procurée par son activité de foncière, et l'investisseur immobilier doté de la plus forte capacité de création d'actifs.

Un modèle résilient qui a su traverser la crise sanitaire du 1er semestre 2020

Altarea se caractérise par :

• un modèle économique diversifié (foncière, asset manager, promoteur sur toutes les classes d'actifs),

• une culture d'entreprise forte centrée autour des valeurs de travail, de fierté d'appartenance, d'utilité sociale et d'engagement environnemental ;

• un ADN entrepreneurial (pilotage des risques, rapidités des décisions, vitesse d'exécution).

Par sa gestion dynamique de la crise, Altarea est parvenu à en contenir les impacts immédiats. Les résultats du semestre s'inscrivent ainsi en amélioration sur la totalité des indicateurs (à l'exception de l'ANR) :

• chiffre d'affaires en croissance de +8,1% à 1,4 milliard d'euros ;

• FFO en croissance de +7,2% à 118 millions d'euros ;

• dette nette en baisse de -103 millions d'euros à 2 372 millions d'euros ;

ratio de LTV stable à 33,4% ;
renforcement des liquidités à 3,3 milliards d'euros ;

• ANR de continuation dilué à 163,1 €/action (-2,7% hors dividende, impacté par le commerce).

Ces résultats découlent notamment d'une accélération du cycle de promotion Logement, ayant permis une forte réduction des risques et une augmentation du chiffre d'affaires, en contrepartie d'une baisse des taux de marge immobilière de -1,5 point avec une moyenne de 8,3%.

² Les engagements concernent uniquement le portefeuille de projets. Ils correspondent aux frais déjà dépensés ou restant contractuellement à dépenser, et non couverts par les ventes.

1.2 Activité

1.2.1 Commerce

1.2.1.1 STRATEGIE

La stratégie de long terme du Groupe consiste à accroître le volume de commerces gérés tout en concentrant sa détention capitalistique sur quelques formats pour un niveau de capitaux stabilisés.

Au 30 juin 2020, le patrimoine géré s'élève ainsi à 5,3 milliards d'euros, pour une détention économique dans ces actifs de 3,0 milliards d'euros en part du Groupe.

Cette stratégie lui permet de tirer toute la valeur de ses savoir-faire opérationnels sur les volumes gérés, tout en obtenant un fort rendement sur la part détenue.

En fonction des circonstances, le Groupe est ainsi amené à être à la fois acheteur et vendeur de commerces, pour compte propre ou en partenariat.

Ciblage autour de 4 formats porteurs et résilients

Après les cessions opérées en 2019 (510 millions d'euros en part du Groupe au total, dont la cession des deux centres commerciaux italiens protocolée fin 2019 et finalisée début mars 2020³ ), le patrimoine d'Altarea est recentré autour de 4 formats à la fois les plus résilients et les plus porteurs d'avenir : les centres commerciaux régionaux, les commerces de gares, les grands retail parks et la proximité urbaine⁴ .

Grands centres commerciaux

Au-delà de leurs atouts traditionnels (offre large, renouvellement fréquent d'enseignes, animations permanentes) et de leur offre loisirs étendue, les grands centres commerciaux sont devenus particulièrement performants dans la relation client grâce à leur maitrise des outils digitaux qui permettent aux clients de préparer leur visite et de personnaliser dans la durée leurs expériences. Véritables lieux de destination, leur taille leur permet d'offrir l'expérience client la plus riche de l'univers des commerces.

Grands retail parks

Les grands retails parks confirment année après année la pertinence de leurs fondamentaux : une maîtrise rigoureuse des coûts à toutes les étapes (construction, loyers et charges, entretien) permettant aux enseignes d'offrir un mix prix/produits particulièrement efficace.

La réglementation croissante contre l'étalement urbain limite drastiquement la création de nouveaux retails parks, ce qui rend ce format de plus en plus rare à la location, alors même qu'il est désormais plébiscité par des enseignes internationales en recherche de cellules plus grandes (flagships) à un prix compétitif.

Commerces de flux

Les commerces de gares doivent répondre à une fréquentation intensive et à des profils de clients diversifiés (voyageurs internationaux, nationaux ou locaux, et usagers de la zone de chalandise de la gare).

L'enjeu pour ce format de commerce est de calibrer l'offre de produits et de services selon les différents parcours clients. Grâce au volume exceptionnel de fréquentation naturelle, les gares ayant le mieux optimisé cette offre atteignent les rendements les plus élevés de tous les formats commerciaux.

Proximité urbaine

La proximité suscite une forte adhésion des consommateurs, car elle apporte des réponses simples aux nouveaux modes de vie et de consommation dans les villes :

• abandon de la voiture pour d'autres formes de mobilités ;

• densification des logements et réduction des espaces de stockage ;

plébiscite des commerces de bouche et des circuits courts ;
développement de la restauration et des services.

1.2.1.2 PATRIMOINE

Impact de la pandémie sur l'activité des centres

Les centres gérés par Altarea ont appliqué les mesures de confinement mises en oeuvre à partir de mi-mars en France :

• jusqu'au 11 mai : les centres sont restés ouverts pour permettre aux commerces essentiels de maintenir leur activité. Les dispositifs d'accueil du public ont été redimensionnés afin de limiter les charges d'exploitation, tout en maintenant la sûreté des installations et le confort du parcours client ;

• à partir du 11 mai : reprise de l'activité de tous les commerces des centres du Groupe⁵ (hors restaurants et cinémas) ;

• les cafés et restaurants ont à nouveau accueilli les visiteurs dès le 2 juin partout en France, à l'exception de Paris et sa région, où seules les terrasses étaient autorisées jusqu'au 15 juin. Les cinémas ont repris leur exploitation le 22 juin.

³ Altarea a finalisé début mars la cession des deux centres commerciaux italiens pour 245 M€ au fonds Alta Commerce Europe. Ces deux actifs sont désormais traités en société mises en équivalence.

⁴ Au 30 juin 2020, 3 petits actifs non stratégiques, comptabilisés en IFRS 5 au 31 décembre 2019, ont été reclassés dans la catégorie

Proximité urbaine, expliquant la progression faciale de cette catégorie en nombre d'actifs et en valeur.

⁵ A l'exception de Qwartz et Carré de Soie dont la reprise de

l'exploitation a été décalée au 30 mai.

Chiffre d'affaires⁶ et fréquentation⁷

A fin février	CA TTC	Fréquentation
Patrimoine France	+2,8%	+2,8%
Benchmark France (CNCC)	+0,3%	+0,5%

En début d'année, les centres du patrimoine surperformaient le marché, tant en fréquentation (+2,8%) qu'en chiffre d'affaires des commerçants (+2,8%).

A fin juin	CA TTC	Fréquentation
Patrimoine France	(9,7%)	(14,0%)
Benchmark France (CNCC)	(16,4%)	(13,2%)

Les performances à fin juin sur 12 mois glissants sont fortement impactées par la période de confinement.

Depuis le déconfinement, la reprise de l'exploitation se passe de façon satisfaisante. En juin 2020, premier mois complet d'activité, le chiffre d'affaires des commerçants pour l'ensemble des sites du Groupe (hors commerces de flux) atteint 95% du niveau constaté en juin 2019 et la fréquentation de juin 2020 ressort à 85% du niveau de juin 2019 (qui bénéficiait de surcroit de la période de soldes).

Les retail parks, grâce à leur configuration à ciel ouvert et leur offre diversifiée, ont enregistré des records de fréquentation depuis le 11 mai. Ainsi, en juin, la fréquentation progresse de +8% par rapport à juin 2019, et le chiffre d'affaires des commerçants de +14%.

Quel que soit le format, on constate une hausse significative du panier moyen.

A 100%	30/06/2020	31/12/2019	31/12/2018
Vacance financière	2,8%	1,6%	1,3%

L'augmentation de la vacance financière est due à un ralentissement de la commercialisation, conséquence de la pandémie de Covid-19.

Recouvrement des loyers et négociations avec les enseignes

Le quittancement du 2ème trimestre (63,9 millions d'euros HT charges comprises à 100%, soit 39,1 millions d'euros en quote-part) est intervenu en plein confinement, ce qui a entrainé une problématique de recouvrement.

Négociations avec les enseignes

Altarea a entamé une campagne de négociations avec la quasi-totalité de ses enseignes afin de traiter les loyers quittancés au titre du 2ème trimestre 2020. Ces négociations, menées dans un esprit partenarial d'accompagnement, concernent environ 1 100 baux.

Pour les plus petites enseignes (TPE), Altarea a consenti un allègement de trois mois de loyers conformément aux accords pris par les principales fédérations de bailleurs sous l'égide du Ministère de l'Economie et des Finances.

⁷ Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaflow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de flux) et données CNCC sur 12 mois glissants à la date indiquée.

⁸ Les avis juridiques sur l'obligation du preneur de payer son loyer pendant la période de confinement sont sans ambigüité.

Pour les opérateurs présents en gare, Altarea a consenti à un abandon d'un mois et demi de loyer conformément au dispositif mis en place par l'Autorité concédantes (Gare et Connexions).

Pour les enseignes de taille moyenne s'inscrivant dans une démarche partenariale avec le Groupe, Altarea leur a proposé un dispositif d'accompagnement qui s'articule autour d'un allégement de loyers, en contrepartie de l'allongement de la durée ferme des baux sur une base de valorisation locative revue.

Cette initiative a été accueillie de façon positive par la majorité des enseignes. Ce dispositif permet en effet de traiter les loyers quittancés au titre du 2ème trimestre et de limiter les situations contentieuses⁸ , tout en accompagnant en trésorerie le redémarrage progressif de l'exploitation.

Recouvrement du quittancement du 2ème trimestre 2020

En M€	A 100%	En Q/P
Exigible encaissé	19,6	12,7
Autres exigibles	6,4	2,3
dont dépréciations9	3,1	1,8
Allègements (TPE et opérateurs en gares)	8,0	6,1
Reporté au T4 2020	29,9	18,0
TOTAL	63,9	39,1

Le quittancement du 2ème trimestre se décompose entre 26,0 millions d'euros de loyers exigibles, 8,0 millions d'euros d'allègements de loyers et 29,9 millions d'euros de loyers reportés.

Sur les 26,0 millions d'euros exigibles, 75% ont été encaissés, soit 31% du quittancement total du 2ème trimestre.

Le taux d'encaissement du 1er trimestre s'élevait à 93,1%. Au cumulé, le taux d'encaissement du semestre s'élève à 88% du montant exigible.

Signe avancé de l'amélioration des encaissements, le taux de recouvrement du quittancement pour le mois de juillet ressort à 73%¹⁰ .

Loyers nets consolidés¹¹

France et International	En M€	Var.
Loyers nets au 30 juin 2019	92,6
Cessions/partenariats	(8,4)
Livraisons	8,4
Variation à périmètre constant	0,8	+1,0%
Loyers nets hors impact Covid	93,3	+0,8%
Impact Covid	(11,2)
Loyers nets au 30 juin 2020	82,2	(11,3)%

Le Groupe a passé les allègement de loyer en intégralité en charges de période, pour un montant de 8,0 millions d'euros à 100% au 30 juin 2020. Le Groupe a également enregistré des dépréciations à hauteur de 3,1 millions d'euros. Au total, l'impact de la crise sanitaire sur les loyers nets au 30 juin

¹¹ Le Groupe communique sur les loyers nets y compris l'abondement au fonds marketing, les refacturations de travaux et les investissements bailleur, qui ne sont pas inclus dans la définition des loyers nets EPRA.

⁶ Evolution du chiffre d'affaires TTC des commerçants à surfaces constantes sur 12 mois glissants à la date indiquée.

⁹ Enseignes défaillantes après prise en compte des sûretés et garanties : quelques enseignes sont entrées en procédures collectives (André, Alinéa, Naf Naf (repris par son fournisseur turc), La Halle, Camaïeu, Célio, Orchestra, Gibert Joseph, Conforama…).

¹⁰ Ramené en base mensuelle, 15,3 millions d'euros encaissés sur 21,1 millions d'euros quittancés.

2020 représente -11,2 millions d'euros (-7,9 millions d'euros en part du Groupe).

Les négociations en cours avec les enseignes ayant bénéficié de reports de loyers entraineraient comptablement un étalement de leur impact sur la nouvelle durée du bail (soit un impact de l'ordre de -3,0 à -4,0 millions d'euros par an sur les prochaines années, en part du Groupe).

Patrimoine au 30 juin 2020

Données à 100%	Nb	m² GLA	Loyers bruts actuels (M€) (d)	Valeur expertisée (M€) (e)
Actifs contrôlés (a)	30	661 400	207,0	4 227
Actifs mis en équivalence (b)	6	161 600	38,8	677
Total actifs en patrimoine	36	823 000	245,9	4 904
dont Q/P Groupe	n/a		148,4	2 969
Gestion pour compte de tiers (c)	6	118 900	23,3	380
Total actifs sous gestion	42	941 900	269,1	5 284

(a) Actifs dont Altarea est actionnaire et pour lesquels le Groupe exerce le contrôle opérationnel. Comptabilisés en intégration globale dans les comptes consolidés.

(b) Actifs dont Altarea n'est pas actionnaire majoritaire, mais où Altarea exerce un co-contrôle opérationnel ou une influence notable. Intégrés par mise en équivalence dans les comptes consolidés.

(c) Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont confié à Altarea un mandat de gestion pour une durée initiale comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable.

(d) Valeurs locatives des baux signés au 1er juillet 2020.

(e) Valeur d'expertise droits inclus.

Evolution du patrimoine au 1er semestre 2020

Altarea gère 5 284 millions d'euros d'actifs, dont la quote-part détenue par le Groupe représente 2 969 millions d'euros.

En M€	En QP	Var.
Au 31/12/2019	2 893
Livraisons	96
Réintégration actifs destinés à la vente(a)	97
Var. à périmètre constant	(117)	(3,8)%
Au 30/06/2020	2 969	+2,6%

(a) 3 petits actifs non stratégiques, comptabilisés en IFRS 5 au 31 décembre 2019, ont été reclassés en Immeubles de placement.

Au 30 juin, Altarea a acté une baisse de valeur de ses actifs de -3,8% en quote-part sur base des expertises, en ligne avec la vision réaliste du Groupe sur le marché du Commerce. Cette baisse résulte prinicpalement d'une hausse du taux de rendement moyen (+10 points de base à 5,16%¹²).

Répartition du patrimoine par typologie d'actifs

En part du Groupe, le patrimoine est composé de grands centres commerciaux, commerces de flux, retail parks et commerces de proximité. Le Groupe détient désormais 33 actifs stratégiques d'une valeur unitaire moyenne de près de 149 millions d'euros.

A 100% (M€)	30/06/2020		31/12/2019
Grands centres commerciaux	3 074	63%	3 033	63%
Commerces de flux	486	10%	478	10%
Retail parks	914	19%	950	20%
Commerces de proximité	429	9%	341	7%
Total	4 904	100%	4 801	100%

En Q/P (M€)	30/06/2020		31/12/2019
Grands centres commerciaux	1 528	52%	1 531	53%
Commerces de flux	438	15%	429	15%
Retail parks	786	26%	817	28%
Commerces de proximité	217	7%	116	4%
Total	2 969	100%	2 893	100%

Evolution des taux de sortie immobiliers moyens¹³

A 100%	30/06/2020	31/12/2019
Grands centres commerciaux	4,75%	4,65%
Commerces de flux	4,82%	4,81%
Retail parks	5,49%	5,39%
Commerces de proximité	5,98%	5,72%
Moyenne pondérée	5,00%	4,89%

En Q/P	30/06/2020	31/12/2019
Grands centres commerciaux	4,85%	4,79%
Commerces de flux	4,86%	4,86%
Retail parks	5,51%	5,41%
Commerces de proximité	6,56%	6,78%
Moyenne pondérée	5,16%	5,06%

Actifs sous gestion

En plus des actifs qui composent le patrimoine, Altarea développe une activité de gestion pour compte de tiers. Ainsi à fin juin 2020, le Groupe gère six actifs pour le compte d'investisseurs institutionnels, ce qui porte à 42 actifs et 5,3 milliards d'euros le volume total sous gestion (actifs en patrimoine et actifs détenus par des tiers), pour près de 2 000 baux en cumulé.

¹² Patrimoine en quote-part.

¹³ Le taux de sortie immobilier (« taux de capitalisation ») est utilisé par les experts pour capitaliser les loyers à l'échéance de leurs prévisions de DCF. Il reflète la qualité fondamentale de l'actif à moyen et long termes.

Détail du patrimoine géré au 30 juin 2020

Actif et typologie	m² GLA	Loyers bruts (M€)	Valeur (M€)	Q/P Groupe	Valeur en Q/P
Cap3000 (Nice)	105 600			33%	(M€)
Espace Gramont (Toulouse)	56 700			51%
Avenue 83 (Toulon - La Valette)	53 500			51%
Qwartz (Villeneuve-la-Garenne)	43 300			100%
Sant Cugat (Barcelone, Espagne)	43 000			100%
Bercy Village (Paris)	23 500			51%
Grands centres commerciaux (6 actifs)	325 600	126,7	2 829		1 467
Gare Montparnasse - Phase 1 & 2 (Paris)	13 800			100%
Gare de l'Est (Paris)	6 800			51%
Gares italiennes (5 actifs)	8 600			100%
Oxygen (Belvédère 92)	2 900			100%
Commerces de flux (8 actifs)	32 100	33,5	486		438
Family Village (Le Mans - Ruaudin)	30 500			100%
Family Village (Limoges)	29 000			100%
Family Village (Nîmes)	28 800			100%
Les Portes de Brest Guipavas (Brest)	28 600			100%
Family Village (Aubergenville)	27 800			100%
Espace Chanteraines (Gennevilliers)	23 700			51%
Thiais Village (Thiais)	22 800			100%
Les Portes d'Ambresis (Villeparisis)	20 300			100%
La Vigie (Strasbourg)	18 200			100%
Marques Avenue A13 (Aubergenville)	12 900			100%
Pierrelaye	10 000			100%
Retail parks (11 actifs)	252 600	37,5	760		709
-X% (Massy)	18 400			100%
Grand Place (Lille)	8 300			100%
Divers	24 400			100%
Commerces de proximité (5 actifs)	51 100	9,3	151		151
Actifs contrôlés (a) (30 actifs)	661 400	207,0	4 227		2 765
Le Due Torri (Bergame - Stezzano, Italie) - GC	30 900			25%
La Corte Lombarda (Bellinzago, Italie) - GC	21 200			25%
Carré de Soie (Lyon) - RP	51 000			50%
Le Parks (Paris) - Prox	33 300			25%
Reflets Compans (Toulouse) - Prox	14 000			25%
Jas de Bouffan (Aix-en-Provence) - Prox	9 800			18%
Divers	1 400			49%
Actifs mis en équivalence (b) (6 actifs)	161 600	38,8	677		204
Total actifs en patrimoine (36 actifs)	823 000	245,9	4 904		2 969
Actifs gérés pour compte de tiers (c) (6 actifs)	118 900	23,3	380
Total actifs sous gestion (42 actifs)	941 900	269,1	5 284

(a) Actifs dont Altarea est actionnaire et pour lesquels le Groupe exerce le contrôle opérationnel. Intégrés en intégration globale dans les comptes consolidés.

(b) Actifs dont Altarea n'est pas actionnaire majoritaire, mais exerce un co-contrôle opérationnel ou une influence notable. Intégrés par mise en équivalence dans les comptes consolidés.

(c) Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont confié à Altarea un mandat de gestion pour une durée initiale comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable.

1.2.1.3 PIPELINE AU 30 JUIN 2020

Le pipeline Commerce du Groupe se décompose entre :

• les créations / extensions de commerces ;

• les composantes Commerce des grands projets urbains mixtes, qui ont pour vocation dans la majorité des cas à être cédées à des investisseurs, Altarea en conservant la gestion.

Depuis plusieurs années, le Groupe s'est engagé dans une revue de son pipeline Commerce, et a reclassé certains projets de développement en futurs grands projets mixtes (Massy, Orgeval). Altarea a également retiré du pipeline le projet de Ponte Parodi à Gênes, qui est en cours de révision.

Au 1er semestre 2020, le Groupe a livré l'extension de San Cugat pour accueillir Decathlon et Primark sur 5 000 m² et passé à la juste valeur dans les comptes la dernière phase de l'extension de Cap3000 (Corso), déjà commercialisée à 70% et dont l'ouverture complète est prévue en 2021.

Le Groupe a également vendu les commerces de proximité du grand projet mixte Bobigny-La Place à un investisseur institutionnel pour 42 millions d'euros TTC.

Au 30 juin 2020, le pipeline Commerce se compose de 15 projets, pour 1,2 milliard d'euros de valeur potentielle.

Pipeline Commerce	m² GLA	Valeur potentielle (M€) (a)
Créations (2 projets) (b)	71 400
Extensions & projets en cours (4)	800 29 400	843
Grands projets mixtes (9 projets) (c)	96 400	356
Total	197 200	1 199

(a) Commerce - Créations / extensions : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à livraison, à 100%. Composante commerce - Grands projets mixtes : chiffre d'affaires HT ou valeur potentielle droits inclus.

(b) Dont la décision de mise en œuvre est à notre main.

(c) Dont 6 projets d'ores et déjà vendus, pour un montant total de 274 M€.

A date, Altarea finalise la construction des commerces de la gare Paris-Montparnasse et travaille sur trois projets limités d'extensions/restructurations.

Les deux projets de création, Ferney-Voltaire et les commerces de la gare Paris-Austerlitz, sont prévus sur des sites commerciaux incontestables.

Projets en cours

Gare Paris-Montparnasse – Phase 3

Le projet de rénovation de la Gare Montparnasse entre dans la 3ème et dernière phase.

Sur ce site exceptionnel, le Groupe développera à terme 130 boutiques, restaurants et services, pour offrir un nouveau lieu de vie aux usagers et riverains avec une offre mode, beauté, décoration et services extrêmement diversifiée.

Extensions

En complément de ces nouveaux projets, le Groupe réalise des extensions/restructurations de ses actifs en exploitation dès lors que ceux-ci sont contributeurs à l'expérience shopping des centres et permettent de compléter l'offre commerciale avec une création de valeur globale.

Gares italiennes

Leader en matière de commerce de gares en France, le Groupe a été sélectionné par Ferrovie Dello Stato Italiane et Rete Ferroviaria Italiana pour la gestion et la rénovationextension, au travers d'une concession, des commerces de cinq gares situées dans les principales métropoles italiennes.

Le projet de développement de ces gares prévoit un quasi doublement des surfaces commerciales, pour proposer à terme une offre de 170 boutiques et restaurants sur près de 22 400 m² à leurs 70 millions d'usagers annuels.

La Vigie (Strasbourg)

Ce site de 18 000 m² prévoit une extension de 10 000 m², ainsi qu'une rénovation de la partie existante. La rénovation, initiée fin 2019, devrait se terminer courant second semestre 2020.

Aubergenville 2

Le Family Village Aubergenville accueille actuellement un Marques Avenue avec 62 boutiques. Le projet en cours prévoit une extension de 1 200 m² permettant d'enrichir l'offre existante.

Créations

Gare Paris-Austerlitz

Altarea a été choisi par la SNCF pour opérer le réaménagement des espaces commerciaux de la gare Paris-Austerlitz, dans le cadre d'un projet de rénovation urbaine qui vise à ouvrir la gare sur son quartier.

La future gare proposera un espace commercial d'environ 25 000 m² composé de 85 boutiques. La verrière de 280 m² de la grande halle voyageurs, élément du patrimoine de Paris sera entièrement restaurée pour l'occasion.

Ferney-Voltaire (Pays de Gex, Ain)

Ce centre de commerce et loisirs de 46 000 m² est situé au cœur d'une zone de chalandise exceptionnelle et à faible densité commerciale, dans la zone de Ferney-Genève. A proximité de l'aéroport et du centre-ville, il déploiera 15 moyennes surfaces et une centaine de boutiques.

Ce projet s'inscrit dans une opération d'aménagement comprenant également 2 500 logements.

L'engagement définitif de ces deux projets n'interviendra que lorsque l'ensemble des autorisations auront été obtenues et que la commercialisation aura atteint un niveau satisfaisant.

Engagements

Compte-tenu des critères prudentiels du Groupe, le lancement des travaux n'est décidé qu'une fois un niveau suffisant de pré-commercialisation atteint. Au regard des avancées opérationnelles réalisées tant du point de vue administratif que commercial, les projets du pipeline devraient être livrés en majorité entre 2020 et 2024.

En M€	à 100%
Engagé	111
dont déjà décaissé	87
dont restant à décaisser (a)	24
Maîtrisé non engagé	521
Total	632
(a) Hors les montants restant à dépenser sur Cap3000, passé en intégralité à la juste

valeur dans les comptes.

Détail du pipeline au 30 juin 2020

Pipeline « Commerce - Créations / extensions »		Q/P Groupe	m² GLA(a)	Avancement
Gare de Paris-Montparnasse (Ph. 3)	Création	100%	4 400	En travaux
Projet en cours (1)			4 400
La Vigie (Strasbourg)	Extension	100%	10 000	Maitrisé
Gares italiennes (5 gares)	Extension	100%	13 800	Maitrisé
Aubergenville 2	Extension	100%	1 200	Maitrisé
Extensions (3)			25 000
Gare de Paris-Austerlitz	Création	100%	25 000	Maitrisé
Ferney-Voltaire (Genevois)	Création	100%	46 400	Maitrisé
Créations (2)			71 400

Total au 30 juin 2020 (6 projets) 100 800 60,0 632 9,5% 843

(a) Total m² GLA créés. Pour les projets de restructuration/extension, il s'agit de la surface GLA additionnelle créée.

(b) Budget total incluant les frais financiers et coûts internes.

(c) Valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché).

Pipeline « Commerce – Grands projets mixtes »	Surface totale des projets	Surface commerce créé (a)	Valeur potentielle (M€) (b)	Avancement
Cœur de Ville (Issy-les-Moulineaux)	105 000	17 200		En travaux/vendu
Cœur de Ville (Bezons)	67 000	19 600		En travaux/vendu
Aerospace (Toulouse)	64 000	11 700		En travaux/vendu
Joia Meridia (Nice)	47 000	9 100		En travaux/vendu
Fischer (Strasbourg)	37 000	3 900		En travaux/vendu
Belvédère (Bordeaux)	140 000	9 400		En travaux
Cœur Mougins (Mougins)	40 000	7 700		En travaux
La Place (Bobigny)	104 000	9 600		Maitrisé/vendu
Quartier Guillaumet (Toulouse)	101 000	8 200		Maitrisé
Total au 30 juin 2020 (9 projets)	705 000	96 400	356

(a) En m² GLA.

(b) Chiffre d'affaires HT ou valeur potentielle droits inclus des projets à la livraison.

1.2.2 Logement

1.2.2.1 STRATEGIE

2 ème promoteur résidentiel français¹⁴, Altarea vise un objectif de 18 000 à 20 000 lots vendus par an à terme.

Un ciblage territorial pertinent

La stratégie géographique du Groupe vise à détenir des positions fortes sur les territoires des grandes métropoles régionales les plus dynamiques¹⁵, ainsi que sur des villes de taille moyenne de façon ciblée, où le besoin de logements est le plus important. La totalité de l'offre à la vente et du portefeuille foncier est ainsi située dans les zones tendues.

Une stratégie multimarques et multiproduits

Les différentes marques du Groupe (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine, Woodeum, Severini et Cogedim Club) sont dotées d'une autonomie opérationnelle tout en bénéficiant de la puissance du Groupe incarnée par la marque ombrelle Altarea (stratégie, finances, supports).

Le Groupe apporte ainsi une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients :

• Haut de gamme : des produits se définissant par une exigence élevée en termes de localisation, d'architecture et de qualité ;

• Milieu et entrée de gamme : des programmes conçus pour répondre au besoin de logements adaptés tant à l'accession (prix maîtrisés) qu'à l'investissement particulier d'une part, aux enjeux des bailleurs sociaux d'autre part, et des investisseurs institutionnels ;

• Résidences Services : Altarea conçoit et gère notamment sous la marque Cogedim Club®, des résidences services à destination des seniors actifs alliant une localisation au cœur des villes et un éventail de services à la carte ;

• Produits de réhabilitation du patrimoine : sous la marque Histoire & Patrimoine, le Groupe propose une offre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déficit Foncier ;

• Ventes en démembrement : le Groupe développe des programmes en Usufruit Locatif Social. Ils offrent un produit patrimonial alternatif pour les investisseurs privés, tout en répondant aux besoins de logement social en zones tendues, et apportent ainsi des solutions alternatives aux collectivités ;

• Promotion résidentielle à structure bois sous la marque Woodeum, leader de la promotion décarbonée en France et filiale du Groupe à 50%.

Le client au cœur de la démarche

Le Groupe se distingue par le niveau d'écoute qu'il porte aux attentes de ses clients pour développer ses gammes de produits. Cogedim est ainsi depuis trois ans consécutifs le promoteur immobilier « Elu Service Client de l'Année » pour le niveau de service et de qualité de sa relation clients.

1.2.2.2 ACTIVITE DU SEMESTRE

Impacts du confinement sur l'activité du semestre

Malgré la baisse des contacts commerciaux durant le confinement (fermeture des bureaux de vente à compter du 16 mars), la mobilisation des équipes a permis de maintenir l'activité commerciale à un niveau d'environ 30% de l'activité normale, pour les ventes aux particuliers.

Le Groupe a utilisé à plein ses outils digitaux, et notamment la e-réservation permettant de contractualiser online les ventes dans des conditions sécurisées.

Les ventes notariées ont en revanche connu un arrêt quasitotal, malgré le décret permettant de signer des actes à distance dont l'impact a été relativement marginal. Ces dernières ont fortement repris à partir de mi-mai.

En parallèle, la quasi-totalité des quelques 300 chantiers en cours a connu un arrêt entre fin mars et mi-mai.

Accords auprès de grands institutionnels

Altarea et CDC Habitat¹⁶ ont signé fin avril un premier accord portant sur la vente d'environ 3 500 lots pour un montant de 825 millions d'euros HT¹⁷ à 100%. Cet accord, qui concerne en majorité des programmes au stade « Permis de construire obtenu », a été régularisé¹⁸ à 70% à fin juin et à près de 80% à fin juillet.

A ce montant, il convient d'ajouter 72 millions d'euros de ventes réalisées par Woodeum, filiale du Groupe à 50%.

Fin juillet, Altarea a conclu un second accord avec CDC Habitat portant sur un peu plus de 1 070 lots, pour un montant de 186,5 millions d'euros HT, qui seront régularisés entre fin 2020 et début 2021.

Réservations¹⁹ : 1 921 M€ (+30%)

Placements	S1 2020	S1 2019	Var.
Particuliers - Accession	347 M€	503 M€	(31)%
Particuliers - Investissement	345 M€	589 M€	(41)%
Ventes en bloc	1 228 M€	390 M€	x3,1
Total en valeur (TTC)	1 921 M€	1 482 M€	+30%
Dont MEE en QP	92 M€	75 M€	+23%
Particuliers - Accession	946 lots	1 438 lots	(34)%
Particuliers - Investissement	1 238 lots	2 285 lots	(46)%
Ventes en bloc	4 483 lots	1 613 lots	x2,8
Total en lots	6 667 lots	5 336 lots	+25%

¹⁶ Agissant pour le compte de ses propres fonds ainsi que de ceux d'autres investisseurs résidentiels.

¹⁴ Source : Classement des Promoteurs réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition réalisé en juin 2019 a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur.

¹⁵ Grand Paris, Métropole Nice Côte d'Azur, Marseille-Aix-Toulon, Toulouse Métropole, Grand Lyon, Grenoble-Annecy, Nantes Métropole, Bordeaux Métropole, Eurométropole de Strasbourg, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole et Rennes Métropole.

¹⁷ Soit près de 1 milliard d'euros de placements TTC.

¹⁸ Sur les 825 M€ HT, 574 M€ ont été régularisés avant fin juin, et 76 M€ en juillet. Le solde est constitué de lots régularisables d'ici la fin de l'année.

¹⁹ Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. Placements à 100%, à l'exception des opérations en contrôle conjoint pris en quote-part (dont Woodeum).

Régularisations notariées : 1 883 M€ (+94%)

L'engagement définitif d'un client se matérialise juridiquement lors de la signature notariée, qui vient régulariser un contrat de réservation.

Une campagne de régularisations notariée s'est déroulée en juin alors que les clients et offices notariaux sortaient à peine de confinement, et que les études disposaient d'une capacité encore réduite à enregistrer les transactions.

Les régularisations ont quasiment doublé sur le semestre, et progressent de +23% hors impact du 1er accord CDC Habitat.

En M€ TTC	S1 2020	%	S1 2019	%	Var.
Entrée/Moyenne gamme	1 168	62%	637	34%	+83%
Haut de gamme	641	34%	242	13%	x2,6
Résidences Services	40	2%	53	3%	(25)%
Rénovation / Réhabilitation	34	2%	41	2%	(17)%
Total	1 883		973		+94%

La campagne de régularisation a ainsi été très forte :

• tant auprès des clients particuliers avec 809 millions d'euros régularisés durant le semestre, soit un niveau similaire à celui de 2019 (799 millions d'euros) ;

• qu'auprès des clients institutionnels avec 1 074 millions d'euros régularisés (contre 174 millions d'euros en 2019), qui comprend notamment 689 millions d'euros TTC régularisés dans le cadre de l'accord CDC Habitat passé en avril.

Chantiers en cours

Les 300 chantiers en cours de construction ont redémarré à partir du début du mois de mai. En juin, 100% des chantiers avaient ainsi repris sur un rythme soutenu.

Au premier semestre, le Groupe a livré 54 opérations (3 914 lots) et 285 chantiers sont en cours à fin juin.

Chiffre d'affaires à l'avancement

Le chiffre d'affaires à l'avancement est comptabilisé à la fois en fonction de l'avancement commercial (régularisations notariées) et de l'avancement technique (avancement des chantiers).

La mobilisation des équipes sur les régularisations notariées (avancement commercial) a largement compensé le retard pris sur l'avancement technique des chantiers. Ceci explique la forte croissance du chiffre d'affaires de ce semestre, qui s'élève à 1 070 millions d'euros (+20%) malgré la crise sanitaire.

En M€ HT	S1 2020	%	S1 2019	%	Var.
Entrée/Moyenne gamme	729	68%	646	72%	+13%
Haut de gamme	303	28%	202	23%	+50%
Résidences Services	16	1%	29	3%	(45)%
Rénovation / Réhabilitation	21	2%	17	2%	+24%
Total	1 070		894		+20%

Backlog : 4 205 M€ (+11%)

Le backlog correspond au chiffre d'affaires hors taxe non encore comptabilisé sur des ventes déjà effectuées. Il se décompose en deux :

• Backlog sur ventes actées (régularisées) : chiffre d'affaires restant à appréhender à l'avancement de la construction. Il n'existe aucun aléa commercial sur cette partie du backlog ;

• Backlog sur ventes réservées (non encore régularisées) : chiffre d'affaires des ventes à régulariser. Il subsiste un aléa commercial sur cette partie (désistement du client).

En M€ HT	30/06/2020	31/12/2019	Var.
CA acté non avancé	2 188	1 722	+27%
CA réservé non acté	2 017	2 057	(2)%
Backlog	4 205	3 778	+11%
Dont MEE en QP	259	258	ns
En nombre de mois	21	20

Le backlog progresse de +11% durant le semestre à 4 205 millions d'euros. Il s'améliore également en qualité, avec une composante « Backlog sur ventes actées » en forte progression (+27% à 2 188 millions d'euros).

Offre à la vente²⁰ et portefeuille foncier²¹

En M€ TTC du CA potentiel	30/06/2020	Nb. mois	31/12/2019	Var.
Offre à la vente	1 784	6	2 104	(15)%
Portefeuille foncier	11 641	38	10 659	+9%
Pipeline	13 425	43	12 764	+5%
En nb de lots	51 240		48 885	+5%
En m²	2 870 000		2 737 600	+5%

Ce semestre, l'offre à la vente est impactée par la forte croissance des réservations combinée au décalage des lancements commerciaux.

Malgré la sélectivité sur les nouvelles opérations, le portefeuille foncier progresse de +9%. Il permettra d'alimenter l'offre à la vente au cours des prochains mois.

Au total, le pipeline Logement a progressé de +5%.

Gestion des risques

Au 30 juin 2020, l'offre à la vente s'élève à près de 1,8 milliard d'euros TTC (soit 6 mois d'activité), et se répartit comme suit selon le stade d'avancement des opérations :

En M€	Chantier non lancé	Chantier en cours	En stock	Total
Montants engagés HT	193	811	23	1 028
Dont déjà décaissé (a)	193	380	23	597
Offre à la vente TTC (b)	444	1 294	45	1 784
En %	25%	73%	2%	100%
Dont à livrer	en 2020 en 2021 ≥ 2022	50 164 1 088

(a) Montant total déjà dépensé sur les opérations concernées, hors taxes. (b) En chiffre d'affaires TTC.

lancement n'a pas encore eu lieu (en valeur TTC du CA potentiel quand exprimé en euros).

²⁰ Lots disponibles à la vente (valeur TTC ou nombre).

²¹ Portefeuille foncier constitué des projets maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, très majoritairement sous forme unilatérale), dont le

Gestion des engagements fonciers

25% de l'offre à la vente concerne des programmes dont la construction n'a pas encore été lancée et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d'études, de publicité et d'indemnités d'immobilisation (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier, et plus récemment au coût du foncier.

73% de l'offre est actuellement en cours de construction, dont une part limitée correspond à des lots à livrer d'ici fin 2020 (50 millions d'euros, soit moins de 3% de l'offre totale).

Le montant du stock de produits finis n'est pas significatif (2% de l'offre totale).

Cette répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet des critères en vigueur dans le Groupe :

• la volonté de privilégier la signature de fonciers sous promesse de vente unilatérale plutôt que des promesses synallagmatiques ;

• un accord requis du comité des engagements à toutes les étapes de l'opération : signature de la promesse, mise en commercialisation, acquisition du foncier et démarrage des travaux ;

• une forte pré-commercialisation requise lors de l'acquisition du foncier ;

• l'abandon ou la renégociation des opérations dont le taux de pré-commercialisation serait en-deçà du plan validé en comité.

1.2.3 Immobilier d'entreprise

1.2.3.1 STRATEGIE

L'immobilier d'entreprise doit répondre aux nouveaux usages et aux attentes des salariés en matière de qualité de vie au travail (travail collaboratif, espaces d'agrément inspirés des codes du résidentiel). Il doit également incarner l'attractivité de la marque employeur de son occupant.

Altarea a développé ces dix dernières années des immeubles devenus de véritables emblèmes de la culture d'entreprise de leurs utilisateurs, tant pour leur signature architecturale que pour leur performance environnementale, leur connectivité et leur flexibilité (Tour First à La Défense, Kosmo à Neuilly-sur-Seine, Bridge à Issy-les-Moulineaux ou encore Richelieu, nouveau siège social d'Altarea à Paris).

Pour garantir la valeur de ses projets dans le temps, Altarea fait le choix de privilégier les emplacements centraux, hyperconnectés et ouverts sur la ville. Il intègre également parmi ses opérations la composante Bureau des programmes mixtes, répondant ainsi aux attentes des collectivités locales.

Le Groupe anticipe les nouvelles attentes des utilisateurs et des investisseurs avec l'aide de la cellule de R&D interne Altarea Entreprise Studio :

• bureaux « où l'on serait mieux qu'à la maison » : connections parfaites, cybersécurité, confort acoustique optimal, fibre optique pour chaque poste et autres avantages que l'on ne peut pas trouver chez soi ;

• prise en compte des facteurs sanitaires : ajout d'espaces extérieurs, systèmes de ventilations performants alliés à des ouvertures de fenêtres sécurisées ;

• flexibilité et modularité des espaces ;

• organisation des immeubles pour permettre des horaires étendus de travail ;

• ouverture sur la ville avec le développement de commerces de proximité au pied des bureaux…

Acteur global de la Ville, bénéficiant en outre d'un bilan solide et d'une forte liquidité, Altarea sera en mesure d'accompagner les demandes nouvelles des utilisateurs pour saisir les opportunités de transformation d'actifs dans un contexte profondément renouvelé.

Un modèle de promoteur investisseur

Altarea intervient sur le marché de l'immobilier d'entreprise de façon très significative et pour un risque contrôlé :

• en tant que promoteur²² sous forme de contrats de VEFA (vente en l'état futur d'achèvement), de BEFA (bail en l'état futur d'achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clé-en-main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée) ;

• ou en tant qu'investisseur, en direct ou via AltaFund²³, pour des actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession une fois redéveloppés²⁴ .

Le Groupe est systématiquement promoteur des opérations sur lesquelles il est également investisseur et gestionnaire²⁵ .

Altarea est ainsi susceptible d'intervenir tout au long de la chaîne de création de valeur, avec un modèle de revenus diversifiés : marges de promotion à l'avancement, loyers, plus-values de cession, honoraires…

Une double stratégie de diversification

En termes d'organisation, le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires :

• Grand Paris : dans un contexte de valeurs élevées et de rareté foncière, Altarea intervient (généralement en partenariat) sur des projets à forte intensité capitalistique, ou bien alternativement en tant que prestataire afin d'accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ;

• Grandes métropoles régionales : Altarea intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement « sourcées » grâce au maillage territorial Logement.

Typologie et qualité des produits

Le Groupe développe une large gamme de produits : bureaux multi-occupants, sièges sociaux, plateformes logistiques, hôtels, grandes écoles, établissements hospitaliers…

Le fonds d'investissement Logistique, créé fin 2017 par Pitch Promotion, a permis à Altarea de devenir un acteur majeur de la logistique en France avec près de 640 000 m² en développement fin juin 2020 (9% du pipeline en valeur potentielle).

Que ce soit pour des projets tertiaires neufs ou des restructurations complexes, toutes les opérations du Groupe intègrent à la fois une exigence de haute qualité environnementale, la modularité et le multi-usages.

²² Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altarea porte uniquement un risque technique mesuré.

²³ AltaFund est un fonds d'investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altarea est l'un des contributeurs aux côtés d'institutionnels de premier plan.

²⁴ Revente en blanc ou loué.

²⁵ Dans le cadre de contrats de commercialisation, de cession, d'asset ou encore de fund management.

1.2.3.2 ACTIVITE DU SEMESTRE

Impact du confinement sur l'activité

Le principal impact du confinement a été la mise à l'arrêt de la majorité des chantiers en cours. Les travaux ont été ralentis, sans jamais avoir été arrêtés, sur deux grands chantiers : Bridge à Issy-les-Moulineaux (futur siège social d'Orange) et Richelieu, nouveau siège social d'Altarea.

Les chantiers ont repris progressivement et sur un rythme plus lent à partir de mi-avril, avec pour conséquence principale un report des dates de livraison des projets et un décalage de résultat notamment de 2020 sur 2021.

Placements

Au 1er semestre 2020, le Groupe a placé 88 millions d'euros à Paris et en Régions, dont la vente en VEFA des 9 700 m² de bureaux du grand projet mixte Bobigny-La Place.

Pipeline : 67 projets en développement

Au 30/06/2020	Nb	Surface à 100% (m²)	CA promotion HT (M€)	Valeur potentielle à 100% (M€ HT)
Investissements (a)	6	226 700	916	2 517
Promotion CPI/VEFA (b)	59	1 205 100	2 517	2 517
Dt Bureau	51	566 700	2 052	2 052
Dt Logistique	8	638 400	465	465
MOD (c)	2	5 200	39	39
Total	67	1 437 000	3 472	5 073

(a) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets à date de cession, détenus en direct ou via AltaFund.

(b) Projets à destination des clients « 100% externes » uniquement. Valeur potentielle : montant HT des contrats de CPI/VEFA signés ou estimés, à 100%.

(c) CA HT = Valeur potentielle : honoraires de MOD capitalisés.

Compte tenu de la période de confinement, le pipeline a peu évolué ce semestre, enregistrant principalement la sortie de l'opération Richelieu.

Livraisons

Les travaux de restructuration du nouveau siège social d'Altarea situé au 87 rue de Richelieu à Paris se sont achevés ce semestre malgré le confinement, et les 1 300 collaborateurs franciliens du Groupe s'y sont installés progressivement au mois de juin 2020.

Le Groupe a également livré plusieurs opérations en régions dont l'Hôtel Okko 4* à Toulon et le siège social d'Enedis Limousin dans le Parc Ester Technopole à Limoges.

Approvisionnements

Au cours du 1er semestre 2020, le Groupe a signé plusieurs opérations en Régions pour un total de 34 000 m², dont un bâtiment à destination de l'Unedic de 11 000 m² à Marseille.

Focus « Investissements »

A fin juin 2020, le Groupe développe 6 opérations d'investissement dont le portage est partagé avec des investisseurs institutionnels de premier plan.

Le prix de revient de ces projets est de 1,9 milliard d'euros à 100% (600 millions d'euros HT en part du Groupe) pour un potentiel de valeur de 2,5 milliards d'euros (prix de vente estimé).

Backlog²⁶

En M€	30/06/2020	31/12/2019	Var.
VEFA/CPI	537	668	(20)%
Dont MEE en quote-part	58	73	-
Honoraires (MOD)	9	9	-
Total	546	677	(19)%

Engagements au 30 juin 2020

En M€, en Q/P	Investissement	Promotion	Total
Déjà décaissé	168	44	212
Restant à décaisser	126	0	126
Total engagements	294	44	338

Pour les opérations d'investissement, les engagements du Groupe correspondent aux obligations d'apports de fonds propres dans ces opérations.

Pour les opérations de promotion, les engagements sont limités au montant des études pour les projets en cours de montage. Pour les projets en cours de réalisation, les engagements financiers sont couverts par les appels de fonds (sauf opérations « en blanc »). Au 30 juin 2020, le total des engagements s'élève à 44 millions d'euros.

Au 30 juin 2020, le niveau d'engagement du Groupe en Immobilier d'entreprise sur des projets non loués ou non vendus s'élève à moins de 100 millions d'euros en quotepart.

encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

²⁶ Le backlog promotion Immobilier d'entreprise est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l'avancement, placements HT non

Détail du pipeline en cours de développement au 30 juin 2020

	Typologie	Surface (m²)	CA HT (M€) (a)	Valeur potentielle à 100% (M€ HT) (b)	Avancement (c)
Bridge (Issy-les-Moulineaux)	CPI	57 900			Travaux en cours/loué
Landscape (La Défense)	CPI	67 400			Travaux en cours
Tour Eria (La Défense)	CPI	25 000			Travaux en cours
Cocktail (La Défense)	CPI	18 100			Maitrisé
PRD-Montparnasse (Paris)	CPI	56 200			Maitrisé
Saussure (Paris)	MOD	2 100			Maitrisé
Projets d'investissements Groupe (6 opérations)		226 700	916	2 517
Bassins à Flot (Bordeaux)	VEFA	49 500			Travaux en cours
Convergence (Rueil Malmaison)	VEFA	25 400			Travaux en cours
Orange (Lyon)	CPI	25 900			Travaux en cours
Cœur de Ville - Immeuble Hugo (Issy-les-Mx)	CPI	25 700			Travaux en cours
Cœur de Ville - Immeuble Leclerc & Vernet	CPI	15 200			Travaux en cours
Autres projets Bureau (11 opérations)	CPI / VEFA	100 400			Travaux en cours
Belvédère (Bordeaux)	VEFA	50 000			Travaux en cours
Amazing Amazones (Nantes)	VEFA	19 700			Maitrisé
EM Lyon Business School (Lyon)	CPI	29 400			Maitrisé
Autres projets Bureau (32 opérations)	CPI / VEFA	225 500			Maitrisés
Hexahub Atlantique (Nantes)	CPI	46 400			Travaux en cours
Autres projets Logistique (2 opérations)	CPI / VEFA	62 200			Travaux en cours
Autres projets Logistique (5 opérations)	CPI / VEFA	529 800			Maitrisés
Projets « 100% externes » (59 opérations)		1 205 100	2 517	2 517
Total Portefeuille Invest / VEFA / CPI (65 opérations)		1 431 800	3 433	5 034
Portefeuille MOD (2 opérations)		5 200	39	39
Total Portefeuille Promotion (67 opérations)		1 437 000	3 472	5 073

(a) CPI/VEFA : montant HT des contrats signés ou estimés, à 100%. MOD : honoraires capitalisés.

(b) Investissements : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissement (à 100%). VEFA/CPI : montant HT des contrats signés ou estimés pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint). MOD : honoraires capitalisés.

(c) Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n'a pas encore été lancée.

1.3 Résultats financiers

1.3.1 Résultats consolidés du 1er semestre 2020

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 s'élève à 1 383,2 millions d'euros, en croissance de +8,1% sur un an, porté par la forte croissance du Logement (+19,5%).

Le résultat net récurrent (FFO) part du Groupe s'élève à 118,2 millions d'euros au 1er semestre 2020 (+7,2% vs 30 juin 2019), essentiellement tiré par les revenus de la Promotion.

Par action, le FFO part du Groupe s'élève à 7,05 euros (+2,6%), après prise en compte des augmentations de capital résultant du FCPE et du paiement du dividende 2019 en titres.

En M€	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres Corporate	Cash-Flow courant des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL
Chiffre d'affaires	109,7	1074,2	199,2	0,1	1383,2	–	1383,2
Variation vs. 30/06/2019	(3,1)%	+19,5%	(25,3)%	n.a.	+8,1%		+8,1%
Loyers nets	82,2	–	–	–	82,2	–	82,2
Marge immobilière	0,4	88,7	10,4	–	99,5	(0,3)	99,2
Prestations de services externes	8,4	4,7	2,7	0,1	15,9	–	15,9
Revenus nets	91,0	93,4	13,1	0,1	197,6	(0,3)	197,3
Variation vs. 30/06/2019	(12,4)%	+0,0%	(45,7)%	n.a.	(10,8)%		(10,8)%
Production immobilisée et stockée	4,0	76,3	5,6	–	85,9	–	85,9
Charges d'exploitation	(21,5)	(100,9)	(14,9)	(0,3)	(137,6)	(7,5)	(145,1)
Frais de structure	(17,5)	(24,6)	(9,3)	(0,3)	(51,7)	(7,5)	(59,2)
Contributions des sociétés MEE	1,7	7,5	29,6	–	38,8	2,6	41,5
Gains/Pertes sur cessions d'actifs Commerce						(4,7)	(4,7)
Var. valeurs, charges calculées et frais de transaction - Commerce						(291,0)	(291,0)
Charges calculées et frais de transaction - Logement						(9,0)	(9,0)
Charges calculées et frais de transaction - Immobilier d'entreprise						(0,9)	(0,9)
Autres dotations Corporate						(3,9)	(3,9)
Résultat opérationnel	75,3	76,3	33,5	(0,3)	184,7	(314,8)	(130,0)
Variation vs. 30/06/2019	(15,0)%	+36,2%	+17,9%	n.a.	+8,7%
Coût de l'endettement net	(14,0)	(5,9)	(3,2)	–	(23,2)	(4,1)	(27,3)
Autres résultats financiers	(2,2)	(0,3)	(0,3)	3,8	1,0	(4,2)	(3,2)
Gains / pertes sur valeurs des instruments financiers	–	–	–	–	–	(49,1)	(49,1)
Résultat de cession de participation	–	–	–	–	–	(0,2)	(0,2)
Impôts	(2,7)	(3,7)	(9,0)	–	(15,5)	(24,5)	(40,0)
Résultat net	56,4	66,3	20,9	3,5	147,1	(396,9)	(249,9)
Minoritaires	(18,8)	(10,2)	0,1	–	(28,9)	144,0	115,0
Résultat net, part du Groupe	37,5	56,1	21,0	3,5	118,2	(253,0)	(134,8)
Variation vs. 30/06/2019	(25,2)%	+51,0%	(19,2)%	n.a.	+7,2%
Nombre moyen d'actions dilué					16 767 148
Résultat net, part du Groupe par action					7,05
Variation vs. 30/06/2019					+2,6%

1.3.1.1 FFO²⁷

FFO Commerce

En M€	S1 2020	S1 2019
Revenus locatifs	93,6	101,9
Charges locatives et autres charges	(11,5)	(9,3)
Loyers nets	82,2	92,6	(11,3)%
% des revenus locatifs	87,8%	90,8%
Prestations de services externes	8,4	11,3
Prod. immobilisée & stockée	4,0	3,1
Charges d'exploitation	(21,5)	(21,8)
Contribution des sociétés MEE	1,7	3,4
Marge immobilière	0,4	–
Résultat opérationnel Commerce	75,3	88,6	(15,0)%
Coût de l'endettement net	(14,0)	(16,6)
Autres résultats financiers	(2,2)	(2,1)
Impôt sur les sociétés	(2,7)	0,2
Minoritaires	(18,8)	(19,9)
FFO Commerce	37,5	50,2	(25,2)%

Le Groupe a passé les allègements de loyer en intégralité en charge de période, pour un montant de 8,0 millions d'euros à 100% au 30 juin 2020. Le Groupe a également enregistré des dépréciations à hauteur de 3,1 millions d'euros. Au total, l'impact de la crise sanitaire sur les loyers nets au 30 juin 2020 représente -11,2 millions d'euros (-7,9 millions d'euros en part du Groupe).

FFO Logement

En M€	S1 2020	S1 2019
Chiffre d'affaires à l'avancement	1069,5	893,9	+19,6%
Coût des ventes et autres charges	(980,8)	(805,9)
Marge immobilière Logement	88,7	88,0	+0,7%
% du chiffre d'affaires	8,3%	9,8%
Prestations de services externes	4,7	5,3
Production stockée	76,3	58,2
Charges d'exploitation	(100,9)	(105,0)
Contribution des sociétés MEE	7,5	9,4
Résultat opérationnel Logement	76,3	56,0	+36,2%
% du chiffre d'affaires	7,1%	6,3%
Coût de l'endettement net	(5,9)	(7,0)
Autres résultats financiers	(0,3)	(1,3)
Impôt sur les sociétés	(3,7)	(1,6)
Minoritaires	(10,2)	(9,0)
FFO Logement	56,1	37,1	+51,0%

Concernant le Logement, le chiffre d'affaires à l'avancement est en forte hausse (+19,6%) : le taux d'avancement commercial lié aux régularisations a en effet largement compensé le retard d'avancement technique résultant de l'arrêt des chantiers durant le confinement.

La baisse du taux de marge immobilière découle de l'évolution du mix produits, avec une part plus importante de ventes en bloc (à marges plus faibles).

La croissance du résultat opérationnel reflète à la fois la maîtrise des frais généraux mise en œuvre par le Groupe, et la contribution significative des honoraires générés par la régularisation des ventes en bloc (production stockée).

FFO Immobilier d'entreprise

Le modèle de revenu du pôle Immobilier d'entreprise est particulièrement diversifié :

• marge immobilière issue des opérations de promotion (CPI et VEFA) ;

• prestations de services externes : honoraires de MOD, asset management, commercialisation et performance (« promote ») ;

• et contribution des sociétés mises en équivalence : profits réalisés sur les opérations d'investissement en partenariat.

En M€	S1 2020	S1 2019
Chiffre d'affaires à l'avancement	196,5	260,0	(24,4)%
Coût des ventes et autres charges	(186,1)	(242,6)
Marge immobilière IE	10,4	17,4	(40,0)%
% du chiffre d'affaires	5,3%	6,7%
Prestations de services externes	2,7	6,7
Production stockée	5,6	5,0
Charges d'exploitation	(14,9)	(15,4)
Contribution des sociétés MEE	29,6	14,7
Résultat opérationnel IE	33,5	28,4	+17,9%
% du chiffre d'affaires + Prest. serv. ext.	16,8%	10,6%
Coût de l'endettement net	(3,2)	(1,2)
Autres résultats financiers	(0,3)	(0,2)
Impôt sur les sociétés	(9,0)	(0,9)
Minoritaires	0,1	(0,0)
FFO Immobilier d'entreprise	21,0	26,0	(19,2)%

Concernant l'Immobilier d'entreprise, le chiffre d'affaires généré par les opérations de CPI et de VEFA a été significativement impacté par l'arrêt des chantiers durant le confinement.

Le principal événement du semestre est la livraison de l'immeuble Richelieu à Paris, qui a généré un résultat comptabilisé en « Contribution des sociétés mises en équivalence » et qui a déclenché le paiement de l'impôt associé au projet. Cet immeuble avait été vendu en VEFA à un investisseur en 2018.

Impôt sur les sociétés

L'impôt enregistre comme prévu une hausse significative ce semestre. Au cumulé, il s'élève à 15,5 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros au 1er semestre 2019.

²⁷ Funds From Operations (FFO) : résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôt différé. Part du Groupe.

FFO par action : 7,05€

Le FFO part du Groupe ressort à 7,05 € par action, en croissance de +2,6% sur un an (vs. 6,87 € par action au 30 juin 2019).

Le nombre moyen d'actions dilué au 30 juin 2020 s'établit à 16 767 148, contre 16 049 167 au 30 juin 2019. Le différentiel provient principalement de la prise en compte des augmentations de capital résultant du paiement du dividende 2018 en actions (création de 599 267 actions nouvelles) et du FCPE (40 166 actions).

1.3.2 Actif net réévalué (ANR)

1.3.2.1 ACTIF NET REEVALUE : ANR DE CONTINUATION DILUE²⁸ A 163,1 € / ACTION

ANR GROUPE	30/06/2020		31/12/2019		30/06/2019
	En M€	var	€/act.	var	En M€	€/act.	En M€	€/act.
Capitaux propres consolidés part du Groupe	1 859,8	(13,3)%	111,4	(13,3)%	2 144,4	128,4	1 979,5	118,8
Autres plus-values latentes	692,8				701,6		661,5
Retraitement des instruments financiers	35,1				97,5		124,6
Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC (a)	21,5				40,3		29,7
Valeur de marché des instruments financiers	(35,1)				(97,5)		(124,6)
Valeur de marché de la dette à taux fixe	11,8				(63,4)		(37,9)
Impôt effectif sur les plus-values latentes non SIIC (b)	(19,4)				(21,9)		(23,7)
Optimisation des droits de mutations (b)	90,5				92,0		92,5
Part des commandités (c)	(19,0)				(20,6)		(19,3)
ANR NNNAV de liquidation	2 638,0	(8,2)%	158,0	(8,2)%	2 872,4	172,0	2 682,2	161,0
Droits et frais de cession estimés	86,8				80,8		92,8
Part des commandités (c)	(0,6)				(0,6)		(0,7)
ANR de continuation dilué	2 724,2	(7,7)%	163,1	(7,7)%	2 952,6	176,8	2 774,3	166,5
Nombre d'actions diluées :	16 700 762				16 700 762		16 660 596

(a) Actifs à l'international.

(b) En fonction du mode de cession envisagé (actifs ou titres).

(c) Dilution maximale de 120 000 actions.

²⁸ Valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l'activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de Société en commandite par actions.

1.3.2.2 VARIATION DE L'ANR DE CONTINUATION DILUE AU S1 2020

Au 30 juin 2020, l'ANR s'inscrit en baisse à 2 724 millions d'euros, soit 163,1 €/action (-2,7% vs. 31 décembre 2019, hors dividende). Cette baisse résulte principalement de la perte de valeur des commerces sur base des expertises, tant en exploitation que sur certains développements dont les encours ont été dépréciés pour 18,5 millions d'euros.

Les autres variations découlent notamment de :

la mise à la valeur de marché de la dette à taux fixe et les pertes sur instruments financiers,
La consommation de déficits fiscaux (Impôts différés),
l'amortissement de droits d'utilisation (IFRS 16).

ANR de continuation dilué	en M€	en €/act.
ANR 30 juin 2019	2 774,3	166,5
ANR 31 décembre 2019	2 952,6	176,8
Dividende	(151,4)	(9,0)
ANR 2019 hors dividende	2 801,2	167,7
FFO S1 2020	118,2	7,1
Commerce	(146,1)	(8,8)
Instruments financiers & Dette à taux fixe	25,3	1,5
Impôts différés	(39,7)	(2,4)
IFRS 16	(11,3)	(0,7)
Autres (a)	(23,4)	(1,4)
ANR 30 juin 2020	2 724,2	163,1
vs. 31 décembre 2019	(7,7)%	(7,7)%
vs. 31 décembre 2019 hors dividende	(2,7)%	(2,7)%
vs. 30 juin 2019	(1,8)%	(2,0)%

(a) Dont dotations aux amortissements, charge AGA, indemnités de transactions, étalement d'émissions d'emprunt et part des commandités.

1.3.2.3 PRINCIPES DE CALCUL

Evaluation des actifs

Immeubles de placement

Les actifs immobiliers figurent déjà à leur valeur d'expertise dans les comptes IFRS du Groupe (Immeubles de placement).

Les commerces sont évalués par Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle. La décomposition de la valorisation du patrimoine par expert est détaillée ci-après.

Expert	Patrimoine	% de la valeur, DI
Jones Lang LaSalle	France & International	44%
Cushman & Wakefield	France & International	55%
CBRE	France	1%

Les experts utilisent deux méthodes :

• l'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode DCF), avec valeur de revente en fin de période ;

• la capitalisation des loyers nets, sur la base d'un taux de rendement intégrant les caractéristiques du site et des revenus locatifs (comprenant également le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants, et retraités de l'ensemble des charges supportées par le propriétaire).

Ces expertises sont effectuées conformément aux critères requis par le Red Book – Appraisal and Valuation Standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les recommandations COB/AMF « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, mise à jour en 2017. La rémunération versée aux experts est fixée sur une base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs, et est totalement indépendante du résultat de l'expertise.

Compte-tenu du contexte particulier, les expertises au 30 juin 2020 comportent une clause d'incertitude matérielle.

Autres actifs

Les plus-values latentes sur les autres actifs sont constituées :

• du pôle promotion Logement et Immobilier d'entreprise (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine, Sévérini et Woodeum) ;

• du pôle d'investissement en Immobilier d'entreprise (AltaFund, Bridge, bureaux d'Issy Cœur de Ville, PRD Mont parnasse) ;

• et du pôle de gestion locative et de développement Commerce (Altarea France).

Ces actifs sont évalués une fois par an par des experts externes lors la clôture annuelle : Altarea France est évaluée par Accuracy, le pôle Promotion (Logement et Immobilier d'entreprise) et le pôle d'investissement en Immobilier d'entreprise sont évalués par Accuracy et 8Advisory.

La méthode utilisée par Accuracy repose sur une actualisation de flux de trésorerie prévisionnelle (DCF) assortie d'une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. Accuracy fournit une fourchette d'évaluation afin de prendre en compte différents scénarii. En complément de son évaluation par la méthode des DCF, Accuracy fournit également une évaluation sur la base de comparables boursiers.

8Advisory procède à une approche multicritères reposant à la fois sur une approche DCF, une approche par les multiples de comparables boursiers et une approche par les multiples issus de transactions comparables.

Au 30 juin 2020, le Groupe a procédé à une revue de ces valorisations qui n'ont pas fait l'objet de changements significatifs par rapport aux valeurs du 31 décembre 2019.

Fiscalité

En raison de son statut de SIIC, l'essentiel du patrimoine d'Altarea n'est pas soumis à l'imposition sur les plus-values à l'exception de quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré et des actifs situés hors de France. Pour ces actifs, la fiscalité de cession est directement déduite dans les comptes consolidés au taux de l'impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l'écart entre la valeur vénale et la valeur fiscale de l'actif.

Dans l'ANR de continuation après fiscalité, Altarea a tenu compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant pas dans le périmètre SIIC, puisque l'impôt pris en compte dans l'ANR de continuation correspond à l'impôt qui serait effectivement dû, soit en cas de cession de titres, soit immeuble par immeuble.

Droits

Dans les comptes consolidés IFRS, les immeubles de placement sont comptabilisés pour leur valeur d'expertise hors droits. Dans l'ANR de continuation, les droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant. Dans l'ANR NNNAV d'Altarea (ANR de liquidation), les droits sont déduits soit sur la base d'une cession des titres, soit immeuble par immeuble en fonction de la nature juridique de la structure qui détient l'actif.

Part des commandités

La part des commandités représente la dilution maximale prévue par les statuts du Groupe en cas de liquidation de la commandite (l'associé commandité se verrait attribuer 120 000 actions).

1.4 Ressources financières

1.4.1 Mise en place de 750 M€ de financements long terme

Depuis le 1er janvier 2020, le Groupe a mis en place 750 millions d'euros de nouveaux financements long terme pour une durée moyenne de 4 ans et 6 mois.

En M€	RCF	Term loan	Total bancaire	Obligataire (a)	Total
New	307	70	377	80	457
money Extension	243	50	293	-	293
Total	550	120	670	80	750

(a) Tap réalisé en juillet 2020 sur la souche Altareit 07/2025, portant coupon fixe de 2,875%.

1.4.2 Liquidités disponibles : 3,3 Mds€

Au 30 juin 2020, les liquidités disponibles représentent 3 268 millions d'euros (contre 2 659 millions d'euros au 31 décembre 2019), décomposées comme suit :

Disponible (en M€)	Trésorerie	Lignes de crédits non utilisées	Total
Au niveau du Groupe	651	1 151	1 802
Au niveau des projets	772	694	1 466
Total	1 423	1 845	3 268

Les lignes de crédit non utilisées sont constituées à hauteur de 1 151 millions d'euros de RCF²⁹ dont la maturité moyenne est de 4,0 ans, sans aucune échéance au cours des 24 prochains mois.

Au 30 juin 2020, compte-tenu de la situation de liquidité du Groupe d'une part et du maintien de l'accès au marché à court terme d'autre part, aucun RCF n'est tiré. Le Groupe n'envisage pas d'y avoir recours avant plusieurs mois.

1.4.3 Financements court et moyen termes

Le Groupe dispose de deux programmes NEU CP³⁰ (échéance inférieure ou égale à 1 an) et deux programmes NEU MTN³¹ (échéance supérieure à 1 an) pour les sociétés Altarea et Altareit.

Au 30 juin 2020, l'encours total s'élève à 843,5 millions d'euros pour une échéance moyenne de 5,6 mois, décomposé comme suit :

694,5 millions d'euros de NEU CP;
149,0 millions d'euros de NEU MTN.

1.4.4 Baisse de la dette nette : - 103 M€

Au 30 juin 2020, la dette financière nette du Groupe s'élève 2 372 millions d'euros, en baisse par rapport au 31 décembre 2019 (-103 millions d'euros).

Cette baisse résulte principalement :

• de la campagne d'encaissements Logement menée avec succès. Le mois de juin a ainsi connu un niveau d'encaissements record, contribuant à la baisse significative du BFR promotion (-10 points) ³² et à la réduction de l'endettement consolidé du Groupe ;

• et de la vente des actifs Commerce italiens en mars 2020.

Au cours du semestre, Altarea a continué d'investir sur le commerce avec 148 millions d'euros décaissés notamment sur ses projets en développement ou livrés au cours de la période (Cap3000 et Gare Paris-Montparnasse).

La duration moyenne ressort à 4 ans et 1 mois³³ (4 ans et 9 mois au 31 décembre 2019).

En M€	30/06/2020	31/12/2019
Term loans bancaires	280	226
RCF	–	–
Marchés de crédit (a)	2 480	2 370
Dette hypothécaire	608	505
Dette sur opérations de promotion	189	205
Total Dette brute	3 557	3 306
Disponibilités	(1 185)	(830)
Total Dette nette	2 372	2 475

(a) Ce montant inclut la dette obligataire ainsi que 843,5 millions d'euros de NEU CP et NEU MTN.

En M€	Pôle Foncière	Pôle Promotion	Total
Term loans bancaires	80	200	280
RCF	–	–	–
Marchés de crédit (a)	1 630	850	2 480
Dette hypothécaire	608	–	608
Dette sur opérations de promotion	–	189	189
Total Dette brute	2 318	1 239	3 557
Disponibilités	(193)	(992)	(1 185)
Total Dette nette	2 125	247	2 372

(a) Ce montant inclut la dette obligataire ainsi que 843,5 millions d'euros de NEU CP et NEU MTN.

³³ Hors NEU CP, NEU MTN et dette promotion.

²⁹ Revolving credit facilities (autorisations de crédit confirmées).

³⁰ NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper).

³¹ NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note).

³² Le BFR Promotion s'établit à 22% du chiffre d'affaires Promotion à fin juin 2020, en baisse de -10 points.

Echéancier de la dette long terme par maturité³⁴

Le graphique ci-après (exprimé en millions d'euros) présente l'endettement du Groupe par maturité.

La tombée de 2021 se décompose entre :

• une dette hypothécaire de 400 millions d'euros liée à Cap3000 ;

• et une échéance obligataire (Euro PP) de 230 millions d'euros.

Les échéances 2024, 2025 et 2028, correspondent principalement aux remboursements des souches obligataires Altarea 07/2024, Altareit 07/2025 et Altarea 01/2028.

Couverture : nominal et taux moyen

Le tableau suivant donne le profil de couverture des swaps de taux.

Échéance	Swap (M€) (a)	Dette à taux fixe (M€) (a)	Total (M€) (a)	Taux de base moyen (b)
2020	634	1 298	1 932	0,48%
2021	583	1 068	1 650	0,60%
2022	582	1 067	1 648	0,60%
2023	581	1 066	1 647	0,60%
2024	580	965	1 545	0,56%
2025	–	550	550	(0,09)%
2026	–	550	550	(0,09)%

(a) En quote-part de consolidation

(b) Taux moyen des swaps, des caps et taux de base moyen de la dette à taux fixe (hors spread, à date de fixing de chaque opération).

Par ailleurs, le Groupe dispose d'instruments optionnels de duration plus courte et en dehors de la monnaie.

Coût moyen de la dette : 1,91%³⁵

La baisse du coût moyen de la dette (2,21% au 31 décembre 2019) résulte de la restructuration du portefeuille de swaps³⁶ et de la rotation de la dette court terme.

1.4.5 Notation et ratios financiers

Notation de crédit BBB

L'agence de notation S&P Global a attribué la notation financière « BBB, assortie d'une perspective négative » tant pour Altarea que pour Altareit, filiale cotée regroupant les activités de promotion du Groupe.

³⁵ Y compris commissions liées (commissions d'engagement, CNU,…).

Ratio Dette nette sur EBITDA

Au 30 juin 2020, le ratio Dette Nette sur EBITDA³⁷ ressort à 5,4x, contre 6,7x au 30 juin 2019. Cette amélioration est liée à la baisse de la dette nette du Groupe.

Ratio Loan-to-Value (LTV)

Le ratio LTV rapporte l'endettement net obligataire et bancaire consolidé à la valeur vénale consolidée des actifs du Groupe.

Au 30 juin 2020, il ressort à 33,4% (contre 33,2% au 31 décembre 2019), conformément à l'objectif global à terme du Groupe de se situer aux alentours de 40%.

Au 30/06/2020	En M€
Endettement brut	3 557
Disponibilités	(1 185)
Endettement net consolidé	2 372
Centres commerciaux à la valeur (IG) (a)	4 226
C. commerciaux à la valeur (IG) destinés à la vente	–
C. commerciaux à la valeur (titres MEE) (b)	214
Immeubles de placement au coût (c)	263
Investissements Immobilier d'entreprise (d)	377
Valeur d'entreprise du pôle promotion	1 984
Autres (e)	38
Valeur vénale des actifs	7 102

Ratio LTV 33,4% (a) Valeur vénale (DI) des centres commerciaux en exploitation comptabilisés selon la

méthode de l'intégration globale.

(b) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des centres commerciaux et autres actifs commerces.

(c) Valeur nette comptable des immeubles de placement en développement comptabilisés au coût.

(d) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des investissements en Immobilier d'entreprise et autres actifs en Immobilier

d'entreprise. (e) Autres investissements.

Covenants bancaires

	Covenant	30/06/2020	31/12/2019 retraité	Delta
LTV (a)	≤ 60%	33,4%	33,2%	+0,2 pt
ICR (b)	≥ 2,0 x	8,0x	8,9x	(0,9)x

(a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net / Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus.

(b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel / Coût de l'endettement net (colonne "Cash-flow courant des opérations").

Au 30 juin 2020, la situation financière du Groupe satisfait largement l'ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

³⁴ Hors NEU CP, NEU MTN et dette promotion.

³⁶ Le Groupe a procédé en janvier 2020 à une annulation d'une partie du portefeuille de swaps de taux sans laquelle le Groupe se serait trouvé surcouvert.

³⁷ Résultat Opérationnel FFO sur 12 mois glissants (soit 433,2 M€ au 30/06/2020 et 371,2 M€ au 30/06/2019, ramené à l'endettement net obligataire et bancaire.

1.4.6 Renforcement des fonds propres à hauteur de 69 M€

L'Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 2020 tenue à huis clos a approuvé le versement d'un dividende de 9,00 €/action et a offert aux actionnaires l'option entre de paiement à 100% en numéraire ou le paiement à hauteur de 50% en titres et 50% en numéraire.

Avec un taux de souscription de 82,28%, le succès de l'option pour le paiement partiel en titres a permis de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur de 61,4 millions d'euros, par la création de 508 199 actions nouvelles.

Par ailleurs, le FCPE des salariés du Groupe a souscrit à une augmentation de capital réservée à hauteur de 7,6 millions d'euros³⁸, témoignant ainsi de l'engagement des salariés d'Altarea.

³⁸ Soit une souscription moyenne de 5 110 € par salarié ayant souscrit.

Compte de résultat analytique

		30/06/2020		31/06/2019 retraité*
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	93,6	–	93,6	101,9	–	101,9
Autres charges	(11,5)	–	(11,5)	(9,3)	–	(9,3)
Loyers nets	82,2	–	82,2	92,6	–	92,6
Prestations de services externes	8,4	–	8,4	11,3	–	11,3
Production immobilisée et stockée	4,0	–	4,0	3,1	–	3,1
Charges d'exploitation	(21,5)	(1,5)	(23,0)	(21,8)	(1,7)	(23,5)
Frais de structure nets	(9,0)	(1,5)	(10,5)	(7,4)	(1,7)	(9,1)
Part des mises en équivalence	1,7	(5,7)	(4,0)	3,4	(2,3)	1,1
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(5,4)	(5,4)	–	(2,8)	(2,8)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	0,4	(4,7)	(4,2)	–	2,7	2,7
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(284,9)	(284,9)	–	43,2	43,2
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,7)	(0,7)	–	(0,4)	(0,4)
RESULTAT OPERATIONNEL COMMERCE	75,3	(302,9)	(227,6)	88,6	38,6	127,2
Chiffre d'affaires	1 069,5	–	1 069,5	893,9	–	893,9
Coût des ventes et autres charges	(980,8)	(0,3)	(981,1)	(805,9)	–	(805,9)
Marge immobilière	88,7	(0,3)	88,4	88,0	–	88,0
Prestations de services externes	4,7	–	4,7	5,3	–	5,3
Production stockée	76,3	–	76,3	58,2	–	58,2
Charges d'exploitation	(100,9)	(6,6)	(107,5)	(105,0)	(7,0)	(111,9)
Frais de structure nets	(19,9)	(6,6)	(26,5)	(41,5)	(7,0)	(48,5)
Part des mises en équivalence	7,5	(5,9)	1,7	9,4	(2,6)	6,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(9,0)	(9,0)	–	(8,6)	(8,6)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	(0,8)	(0,8)
RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT	76,3	(21,8)	54,5	56,0	(18,9)	37,1
Chiffre d'affaires	196,5	–	196,5	260,0	–	260,0
Coût des ventes et autres charges	(186,1)	–	(186,1)	(242,6)	–	(242,6)
Marge immobilière	10,4	–	10,4	17,4	–	17,4
Prestations de services externes	2,7	–	2,7	6,7	–	6,7
Production stockée	5,6	–	5,6	5,0	–	5,0
Charges d'exploitation	(14,9)	(1,3)	(16,2)	(15,4)	(1,6)	(16,9)
Frais de structure nets	(6,6)	(1,3)	(7,9)	(3,6)	(1,6)	(5,2)
Part des mises en équivalence	29,6	14,2	43,8	14,7	(3,1)	11,6
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,9)	(0,9)	–	(1,3)	(1,3)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	–	–	–	–	–
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	33,5	11,9	45,4	28,4	(6,0)	22,4
Autres (Corporate)	(0,3)	(2,0)	(2,3)	(3,1)	(1,2)	(4,3)
RESULTAT OPERATIONNEL	184,7	(314,8)	(130,0)	169,9	12,5	182,3
Coût de l'endettement net	(23,2)	(4,1)	(27,3)	(24,7)	(3,5)	(28,2)
Autres résultats financiers	1,0	(4,2)	(3,2)	(3,7)	(3,1)	(6,8)
Actualisation des dettes et créances	–	–	–	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	–	(49,1)	(49,1)	–	(60,3)	(60,3)
Résultats de cession des participations	–	(0,2)	(0,2)	–	(1,6)	(1,6)
RESULTAT AVANT IMPÔT	162,6	(372,4)	(209,8)	141,5	(56,0)	85,4
Impôts sur les sociétés	(15,5)	(24,5)	(40,0)	(2,3)	(11,3)	(13,6)
RESULTAT NET	147,1	(396,9)	(249,9)	139,1	(67,3)	71,8
Minoritaires	(28,9)	144,0	115,0	(28,9)	36,9	8,0
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	118,2	(253,0)	(134,8)	110,2	(30,5)	79,8
Nombre moyen d'actions dilué	* 16 767 148			* 16 049 167
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE	7,05			6,87

* Retraité au 30 juin 2019 du changement de présentation du Coût de l'endettement.

Bilan consolidé

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019 retraité
Actifs non courants	5 555,4	5 455,4
Immobilisations incorporelles	333,0	331,4
dont Ecarts d'acquisition	209,4	209,4
dont Marques	105,4	105,4
dont Relations clientèle	0,3	0,6
dont Autres immobilisations incorporelles	17,9	16,1
Immobilisations corporelles	22,3	20,9
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	151,5	23,4
Immeubles de placement	4 373,4	4 472,1
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	3 946,9	3 826,2
dont Immeubles de placement évalués au coût	260,7	509,3
dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement	165,8	136,7
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	609,5	532,1
Actifs financiers non courant	46,3	44,3
Impôt différé actif	19,5	31,2
Actifs courants	3 558,4	3 632,4
Stocks et en-cours nets	849,2	1 064,5
Actifs sur contrats	606,6	564,9
Clients et autres créances	833,5	799,9
Créance d'impôt sur les sociétés	4,9	9,4
Actifs financiers courant	77,1	27,3
Instruments financiers dérivés	1,8	1,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 185,2	830,2
Actifs destinés à la vente	0,0	335,0
TOTAL ACTIF	9 113,7	9 087,9
Capitaux propres	2 938,5	3 335,5
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	1 859,8	2 144,4
Capital	255,2	255,2
Primes liées au capital	171,4	311,8
Réserves	1 568,0	1 343,8
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA	(134,8)	233,7
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	1 078,7	1 191,1
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales	998,7	994,2
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée	195,1	195,1

Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales	(115,0)	1,8
Passifs non courants	2 539,3	2 823,7
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	2 414,0	2 708,5
dont Prêts participatifs et avances associés dont Emprunts obligataires	78,9 1 384,9	77,9 1 613,5
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	580,8	837,5
dont Titres négociables à moyen terme	55,0	30,0
dont Obligations locatives	143,5	11,1
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement	170,9	138,5
Provisions long terme	25,3	25,1
Dépôts et cautionnements reçus	34,6	36,7
Impôt différé passif	65,4	53,4
Passifs courants	3 636,0	2 928,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	1 741,9	1 016,0
dont Emprunts obligataires	257,1	16,9
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	488,6	95,4
dont Titres négociables à court terme	788,5	709,5
dont Découverts bancaires	2,2	2,7
dont Avances Groupe et associés	190,7	174,4
dont Obligations locatives	9,4	12,1
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement	5,4	4,9
Instruments financiers dérivés	35,5	98,2
Passifs sur contrats	198,2	168,8
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 497,9	1 639,6
Dettes d'impôt exigible	11,1	6,1
Dettes auprès des actionnaires d'Altarea SCA et des actionnaires minoritaires des filiales	151,4	0,0
TOTAL PASSIF	9 113,7	9 087,9

Retraité au 31 décembre 2019 du changement de présentation des Actifs financiers courant et non courant.

2 COMPTES CONSOLIDES

SOMMAIRE

1	ETATS FINANCIERS	31
2	ANNEXE - COMPTE DE RESULTAT ANALYTIQUE	36
3	AUTRES ELEMENTS DE L'ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES	37

1 Etats financiers

État de la situation financière consolidée

En millions d'euros	Note	30/06/2020	31/12/2019 retraité
Actifs non courants		5 555,4	5 455,4
Immobilisations incorporelles	7.2	333,0	331,4
dont Ecarts d'acquisition		209,4	209,4
dont Marques		105,4	105,4
dont Relations clientèles dont Autres immobilisations incorporelles		0,3 17,9	0,6 16,1
Immobilisations corporelles		22,3	20,9
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	7.3	151,5	23,4
Immeubles de placement	7.1	4 373,4	4 472,1
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur		3 946,9	3 826,2
dont Immeubles de placement évalués au coût dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement		260,7 165,8	509,3 136,7
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	4.5	609,5	532,1
Actifs financiers non courant	4.6	46,3	44,3
Impôt différé actif	5.3	19,5	31,2
Actifs courants		3 558,4	3 632,4
Stocks et en-cours nets	7.4	849,2	1 064,5
Actifs sur contrats	7.4	606,6	564,9
Clients et autres créances	7.4	833,5	799,9
Créance d'impôt sur les sociétés		4,9	9,4
Actifs financiers courant Instruments financiers dérivés	4.6 8	77,1 1,8	27,3 1,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.2	1 185,2	830,2
Actifs destinés à la vente		0,0	335,0
TOTAL ACTIF		9 113,7	9 087,9
Capitaux propres		2 938,5	3 335,5
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA		1 859,8	2 144,4
Capital	6.1	255,2	255,2
Primes liées au capital		171,4	311,8
Réserves		1 568,0	1 343,8
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA		(134,8)	233,7
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		1 078,7	1 191,1
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée		998,7 195,1	994,2 195,1
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		(115,0)	1,8
Passifs non courants		2 539,3	2 823,7
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	6.2	2 414,0	2 708,5
dont Prêts participatifs et avances associés		78,9	77,9
dont Emprunts obligataires		1 384,9	1 613,5
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		580,8	837,5
dont Titres négociables à moyen terme dont Obligations locatives		55,0 143,5	30,0 11,1
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement		170,9	138,5
Provisions long terme	6.3	25,3	25,1
Dépôts et cautionnements reçus		34,6	36,7
Impôt différé passif	5.3	65,4	53,4
Passifs courants		3 636,0	2 928,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	6.2	1 741,9	1 016,0
dont Emprunts obligataires		257,1	16,9
dont Emprunts auprès des établissements de crédit dont Titres négociables à court terme		488,6 788,5	95,4 709,5
dont Découverts bancaires		2,2	2,7
dont Avances Groupe et associés		190,7	174,4
dont Obligations locatives		9,4	12,1
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement		5,4	4,9
Instruments financiers dérivés Passifs sur contrats	8 7.4	35,5 198,2	98,2 168,8
Dettes fournisseurs et autres dettes	7.4	1 497,9	1 639,6
Dettes d'impôt exigible		11,1	6,1
Dettes auprès des actionnaires d'Altarea SCA	6.1	151,4	0,0
TOTAL PASSIF		9 113,7	9 087,9

Retraité, au 31 décembre 2019 du changement de présentation des Actifs financiers courant et non courant (cf. § 2.4 Changement de présentation).

Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros	Note	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
			retraité	retraité
Revenus locatifs		93,6	208,4	101,9
Charges du foncier		(0,7)	(2,5)	(1,1)
Charges locatives non récupérées		(4,4)	(10,1)	(5,4)
Charges refacturées aux preneurs		26,7	60,3	30,0
Charges locatives		(31,1)	(70,4)	(35,4)
Autres charges Dotations nettes aux provisions sur actif circulant		(0,6) (5,8)	(0,1) (5,0)	(0,2) (2,7)
Loyers nets	5.1	82,2	190,8	92,6
Chiffre d'affaires		1 273,7	2 860,2	1 153,9
Coûts des ventes		(1 122,5)	(2 479,0)	(985,3)
Charges commerciales		(51,6)	(132,1)	(55,9)
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant		(0,0)	(29,7)	(7,3)
Amortissement des relations clientèles		(0,3)	(0,6)	–
Marge immobilière	5.1	99,2	218,8	105,4
Prestations de services externes		15,9	41,2	23,4
Production immobilisée et stockée		85,9	189,0	66,3
Charges de personnel		(111,5)	(237,4)	(116,4)
Autres charges de structure		(34,1)	(87,2)	(38,1)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation		(15,6)	(23,9)	(12,6)
Frais de structure nets		(59,3)	(118,2)	(77,4)
Autres produits et charges Dotations aux amortissements		0,5 (2,5)	(0,4) (5,4)	0,4 (2,5)
Frais de transaction		(0,7)	(2,9)	(1,5)
Autres		(2,7)	(8,6)	(3,6)
Produits de cession d'actifs de placement		380,4	172,7	1,1
Valeur comptable des actifs cédés		(385,0)	(173,1)	–
Dotations nettes aux provisions		–	0,8	1,5
Résultat sur cession d'actifs de placement		(4,7)	0,3	2,6
Variation de valeur des immeubles de placement	7.1	(259,9)	86,1	43,2
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût		(25,1)	(13,6)	–
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés		0,1	(0,5)	(0,0)
Dotations nettes aux provisions		(0,9)	(1,9)	(0,0)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition		(1,0)	–	–
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES		(172,1)	353,2	162,8
ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	4.5	41,5	59,2	16,8
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES		(130,6)	412,4	179,6
ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE
Coût de l'endettement net	5.2	(27,3)	(61,7)	(28,2)
Charges financières Produits financiers		(31,7) 4,4	(71,9) 10,2	(33,0) 4,8
Autres résultats financiers	5.2	(3,2)	(16,2)	(6,8)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	5.2	(49,1)	(65,2)	(60,3)
Actualisation des dettes et créances		–	2,1	(0,0)
Résultats de cession des participations		0,4	1,1	1,1
Résultat avant impôts		(209,8)	272,4	85,4
Impôt sur les résultats	5.3	(40,0)	(36,9)	(13,6)
RESULTAT NET		(249,9)	235,5	71,8
dont Part des actionnaires d'Altarea SCA		(134,8)	233,7	79,8
dont Part des actionnaires minoritaires des filiales		(115,0)	1,8	(8,0)
Nombre moyen d'actions non dilué		16 559 453	16 203 050	15 872 788
Résultat Net, part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€)	5.4	(8,14)	14,42	5,03

Nombre moyen d'actions dilué		16 767 148	16 393 265	16 049 167
Résultat Net, part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	5.4	(8,04)	14,26	4,97

Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. § 2.4 Changement de présentation).

Autres éléments du résultat global

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019

RESULTAT NET	(249,9)	235,5	71,8
Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies	0,9	(0,7)	(0,7)
dont impôts	(0,3)	0,2	0,3
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	0,9	(0,7)	(0,7)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	0,9	(0,7)	(0,7)
RESULTAT GLOBAL	(249,0)	234,8	71,1
dont Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA	(133,9)	233,0	79,0
dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales	(115,0)	1,8	(8,0)

État des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	Note	30/06/2020	31/12/2019 retraité	30/06/2019 retraité
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé		(249,9)	235,5	71,8
Elimination de la charge (produit) d'impôt	5.3	40,0	36,9	13,6
Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes et dividendes	5.2	30,2	77,5	34,8
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		(179,6)	350,0	120,2
Elimination du résultat des filiales en équivalence	4.5	(41,5)	(59,2)	(16,8)
Elimination des amortissements et provisions		20,6	32,6	14,8
Elimination des ajustements de valeur	7.1/5.2	333,9	(7,9)	17,2
Elimination des résultats de cession (a)		4,3	(0,9)	(3,7)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	6.1	6,6	14,7	7,2
Marge brute d'autofinancement		144,4	329,3	139,0
Impôts payés		(6,0)	(1,3)	(3,5)
Incidence de la variation du bfr d'exploitation	7.4	47,3	10,3	(3,1)
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS		185,8	338,3	132,4
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées	7.1	(81,7)	(192,0)	(101,4)
Investissements bruts dans les filiales en équivalence et participations non consolidées	4.5	(62,6)	(212,1)	(41,9)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite		0,0	(62,9)	(61,6)
Autres variations de périmètre		2,0	7,1	–
Augmentation des prêts et des créances financières		(141,3)	(12,2)	(7,3)
Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes (a)		270,7	217,3	1,1
Désinvestissements dans les filiales en équivalence et participations non consolidées	4.5	19,7	26,5	13,4
Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite		3,4	8,3	0,0
Réduction des prêts et autres immobilisations financières		6,3	34,4	8,2
Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés	5.2	(71,6)	(35,8)	0,1
Dividendes reçus		7,0	44,5	(3,5)
Intérêts encaissés sur prêts financiers		4,0	22,0	4,8
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT		(43,9)	(154,8)	(188,2)
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation de capital		(0,0)	5,7	–
Dividendes payés aux actionnaires d'Altarea SCA	6.1	–	(111,8)	0,0
Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales		(0,0)	(48,0)	(22,9)
Emission d'emprunts et autres dettes financières	6.2	1 060,4	1 891,3	643,0
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	6.2	(805,8)	(1 662,0)	(453,8)
Remboursement des obligations locatives	6.2	(8,0)	(22,7)	(9,3)
Cession (acquisition) nette d'actions propres	6.1	(4,8)	0,4	0,1
Variation nette des dépôts et cautionnements		(2,1)	3,8	2,3
Intérêts versés sur dettes financières		(25,9)	(87,8)	(31,4)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT		213,6	(31,0)	128,1
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		355,5	152,4	72,3
Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. §2.4 Changement de présentation).
Trésorerie d'ouverture	6.2	827,5	675,0	675,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie		830,2	678,5	678,5
Découverts bancaires		(2,7)	(3,5)	(3,5)
Trésorerie de clôture	6.2	1 183,0	827,5	747,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 185,2	830,2	749,1
Découverts bancaires		(2,2)	(2,7)	(1,7)

(a) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d'Autofinancement sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d'actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d'investissement.

État de variation des capitaux propres consolidés

En millions d'euros	Capital	Primes liées au capital	Elimination des actions propres	Réserves et résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	Capitaux propres
Au 1er janvier 2019	245,4	407,9	(54,6)	1 401,4	2 000,1	1 229,3	3 229,4
Impact sur les soldes d'ouverture de la première application d'IFRS16				0,3	0,3	(0,0)	0,3
Résultat Net	–	–	–	79,8	79,8	(8,0)	71,8
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	(0,7)	(0,7)	(0,0)	(0,7)
Résultat global	–	–	–	79,0	79,0	(8,0)	71,1
Distribution de dividendes	–	(185,8)	–	(19,8)	(205,7)	(15,0)	(220,6)
Augmentation de capital	9,2	84,7	–	0,0	93,8	0,0	93,8
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	4,9	4,9	0,0	4,9
Elimination des actions propres	–	–	21,2	(14,3)	6,9	–	6,9
Transactions avec les actionnaires	9,2	(101,2)	21,2	(29,2)	(100,1)	(14,9)	(115,0)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,0)	(0,0)	(0,2)	(0,2)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,0)	(0,0)	1,8	1,8
Autres	(0,0)	0,0	–	0,1	0,1	(0,1)	(0,0)
Au 30 juin 2019	254,6	306,7	(33,4)	1 451,6	1 979,5	1 207,9	3 187,3
Résultat Net	–	–	–	153,9	153,9	9,8	163,7
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	0,1	0,1	(0,0)	0,1
Résultat global	–	–	–	154,0	154,0	9,8	163,7
Distribution de dividendes	–	–	–	0,0	0,0	(25,1)	(25,1)
Augmentation de capital	0,6	5,1	–	(0,0)	5,7 (a)	0,0	5,7
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	5,6	5,6	0,0	5,6
Elimination des actions propres	–	–	0,3	(0,6)	(0,3)	–	(0,3)
Transactions avec les actionnaires	0,6	5,1	0,3	5,0	11,0	(25,0)	(14,1)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,0)	(0,0)	0,4	0,4
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	0,0	0,0	(1,9)	(1,9)
Autres	0,0	(0,0)	–	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2019	255,2	311,8	(33,1)	1 610,6	2 144,4	1 191,1	3 335,5
Résultat Net	–	–	–	(134,8)	(134,8)	(115,0)	(249,9)
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	0,9	0,9	0,0	0,9
Résultat global	–	–	–	(133,9)	(133,9)	(115,0)	(249,0)
Distribution de dividendes	–	(140,4)	–	(11,0)	(151,4)	(0,0)	(151,4)
Augmentation de capital	–	–	–	0,0	0,0	0,0	0,0
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	4,7	4,7	0,0	4,7
Elimination des actions propres	–	–	10,1	(10,6)	(0,5)	–	(0,5)
Transactions avec les actionnaires	–	(140,4)	10,1	(16,9)	(147,2)	(0,0)	(147,2)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(3,6)	(3,6)	2,7	(0,9)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	0,0
Autres	–	–	–	0,0	0,0	(0,0)	0,0
Au 30 juin 2020	255,2	171,4	(23,0)	1 456,2	1 859,8	1 078,7	2 938,5

(a): Augmentation du capital d'Altarea SCA par conversion partielle en action du dividende distribué en 2019 (option offerte sur 50% du dividende maximum)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2 Annexe - Compte de résultat analytique

		30/06/2020			31/12/2019 retraité			30/06/2019 retraité
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	93,6	–	93,6	208,4	–	208,4	101,9	–	101,9
Autres charges	(11,5)	–	(11,5)	(17,6)	–	(17,6)	(9,3)	–	(9,3)
Loyers nets	82,2	–	82,2	190,8	–	190,8	92,6	–	92,6
Prestations de services externes	8,4	–	8,4	19,0	–	19,0	11,3	–	11,3
Production immobilisée et stockée	4,0	–	4,0	6,5	–	6,5	3,1	–	3,1
Charges d'exploitation	(21,5)	(1,5)	(23,0)	(42,6)	(3,2)	(45,8)	(21,8)	(1,7)	(23,5)
Frais de structure nets	(9,0)	(1,5)	(10,5)	(17,1)	(3,2)	(20,3)	(7,4)	(1,7)	(9,1)
Part des mises en équivalence	1,7	(5,7)	(4,0)	6,0	(6,4)	(0,3)	3,4	(2,3)	1,1
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(5,4)	(5,4)	–	(7,7)	(7,7)	–	(2,8)	(2,8)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	0,4	(4,7)	(4,2)	–	0,7	0,7	–	2,7	2,7
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(284,9)	(284,9)	–	71,1	71,1	–	43,2	43,2
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,7)	(0,7)	–	(1,2)	(1,2)	–	(0,4)	(0,4)
RESULTAT OPERATIONNEL COMMERCE	75,3	(302,9)	(227,6)	179,8	53,4	233,2	88,6	38,6	127,2
Chiffre d'affaires	1069,5	–	1069,5	2283,1	–	2283,1	893,9	–	893,9
Coût des ventes et autres charges	(980,8)	(0,3)	(981,1)	(2075,0)	(0,6)	(2075,6)	(805,9)	–	(805,9)
Marge immobilière	88,7	(0,3)	88,4	208,1	(0,6)	207,5	88,0	–	88,0
Prestations de services externes	4,7	–	4,7	11,2	–	11,2	5,3	–	5,3
Production stockée	76,3	–	76,3	157,8	–	157,8	58,2	–	58,2
Charges d'exploitation	(100,9)	(6,6)	(107,5)	(220,0)	(16,3)	(236,4)	(105,0)	(7,0)	(111,9)
Frais de structure nets Part des mises en équivalence	(19,9) 7,5	(6,6) (5,9)	(26,5) 1,7	(51,0) 18,2	(16,3) (5,5)	(67,4) 12,7	(41,5) 9,4	(7,0) (2,6)	(48,5) 6,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(9,0)	(9,0)	–	(15,1)	(15,1)	–	(8,6)	(8,6)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	(1,5)	(1,5)	–	(0,8)	(0,8)
RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT	76,3	(21,8)	54,5	175,3	(39,0)	136,3	56,0	(18,9)	37,1
Chiffre d'affaires	196,5	–	196,5	577,0	–	577,0	260,0	–	260,0
Coût des ventes et autres charges	(186,1)	–	(186,1)	(565,1)	–	(565,1)	(242,6)	–	(242,6)
Marge immobilière	10,4	–	10,4	11,9	–	11,9	17,4	–	17,4
Prestations de services externes	2,7	–	2,7	10,9	–	10,9	6,7	–	6,7
Production stockée	5,6	–	5,6	24,7	–	24,7	5,0	–	5,0
Charges d'exploitation	(14,9)	(1,3)	(16,2)	(35,1)	(3,7)	(38,8)	(15,4)	(1,6)	(16,9)
Frais de structure nets	(6,6)	(1,3)	(7,9)	0,6	(3,7)	(3,1)	(3,6)	(1,6)	(5,2)
Part des mises en équivalence	29,6	14,2	43,8	60,2	(10,6)	49,6	14,7	(3,1)	11,6
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,9)	(0,9)	–	(3,0)	(3,0)	–	(1,3)	(1,3)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	–	–	–	1,3	1,3	–	–	–
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	–	–
RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	33,5	11,9	45,4	72,6	(15,9)	56,7	28,4	(6,0)	22,4
Autres (Corporate)	(0,3)	(2,0)	(2,3)	(9,4)	(1,3)	(10,7)	(3,1)	(1,2)	(4,3)
RESULTAT OPERATIONNEL	184,7	(314,8)	(130,0)	418,4	(2,9)	415,5	169,9	12,5	182,3
Coût de l'endettement net	(23,2)	(4,1)	(27,3)	(46,9)	(14,8)	(61,7)	(24,7)	(3,5)	(28,2)
Autres résultats financiers	1,0	(4,2)	(3,2)	(9,7)	(6,5)	(16,2)	(3,7)	(3,1)	(6,8)
Actualisation des dettes et créances	–	–	–	–	2,1	2,1	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	–	(49,1)	(49,1)	–	(65,2)	(65,2)	–	(60,3)	(60,3)
Résultats de cession des participations	–	(0,2)	(0,2)	–	(1,9)	(1,9)	–	(1,6)	(1,6)
RESULTAT AVANT IMPÔT	162,6	(372,4)	(209,8)	361,8	(89,3)	272,4	141,5	(56,0)	85,4
Impôts sur les sociétés	(15,5)	(24,5)	(40,0)	(7,1)	(29,8)	(36,9)	(2,3)	(11,3)	(13,6)
RESULTAT NET	147,1	(396,9)	(249,9)	354,7	(119,2)	235,5	139,1	(67,3)	71,8
Minoritaires	(28,9)	144,0	115,0	(55,9)	54,1	(1,8)	(28,9)	36,9	8,0
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	118,2	(253,0)	(134,8)	298,8	(65,1)	233,7	110,2	(30,5)	79,8
Nombre moyen d'actions dilué	16 767 148	16 767 148	16 767 148	16 393 265	16 393 265	16 393 265	16 049 167	16 049 167	16 049 167
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE	7,05	(15,09)	(8,04)	18,23	(3,97)	14,26	6,87	(1,90)	4,97

Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. § 2.4 Changement de présentation).

Note 1		Informations relatives à la société 38
Note 2		Principes et méthodes comptables 38
	2.1	Référentiel comptable de la Société38
	2.2	Principales estimations et jugements 38
	2.3	Autres principes de présentation des états financiers 40
	2.4	Changements de présentation intervenus en 2020 41
Note 3		Information sur les secteurs opérationnels 42
	3.1	Eléments du bilan par secteur opérationnel 42
	3.2	Compte de résultat analytique par secteur opérationnel 42
	3.3	Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 43
	3.4	Chiffre d'affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 45
Note 4		Faits significatifs et évolution du périmètre de consolidation 46
	4.1	Faits significatifs46
	4.2	Périmètre 48
	4.3	Evolution du périmètre de consolidation49
	4.4	Regroupements d'entreprises 50
	4.5	Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 50
	4.6	Actifs financiers courant et non courant 51
Note 5		Résultat 52
	5.1	Résultat opérationnel 52
	5.2	Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers52
	5.3	Impôt sur les résultats 53
	5.4	Résultat par action 54
Note 6		Passifs 55
	6.1	Capitaux propres55
	6.2	Endettement financier net et sûretés57
	6.3	Provisions 59
Note 7		Actifs et tests de valeur 60
	7.1	Immeubles de placement 60
	7.2	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 62
	7.3	Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles62
	7.4	Besoin en fonds de roulement d'exploitation 63
Note 8		Gestion des risques financiers 65
	8.1	Valeur comptable des instruments financiers par catégorie 65
	8.2	Risque de taux 66
	8.3	Risque de liquidité67
Note 9		Transactions avec les parties liées 68
Note 10		Engagements du groupe et passifs éventuels 70
	10.1	Engagements hors bilan70
	10.2	Passifs éventuels 72
Note 11		Evénements postérieurs à la date de clôture 72

NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris.

Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005.

A la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) lui permettant d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l'ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser, gérer et exploiter des produits immobiliers sur-mesure.

Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment B.

Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros.

Les comptes consolidés établis au titre de la période close le 30 juin 2020 ont été arrêtés par la Gérance le 6 août 2020 après avoir été examinés par le Comité d'Audit et par le Conseil de Surveillance.

NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Référentiel comptable de la Société

Les comptes consolidés semestriels du groupe Altarea au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe Altarea pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, présentés dans le document de référence déposé à l'AMF le 23 mars 2020 sous le numéro D.20-0158.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#a dopted-commission.

Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 :

Modification d'IFRS 3 Nouvelle définition d'une activité
Modifications d'IAS 1 et d'IAS 8 Définition de la matérialité dans les états financiers
Modifications des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 1
Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
Décision de l'IFRIC sur la détermination de la durée de location des contrats (IFRS 16).

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 30 juin 2020 et dont l'application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er juillet 2020 ou postérieurement :

Néant.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2020 et dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2020 :

Néant.

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne en 2020 ou non encore approuvées par l'Union Européenne :

IFRS 17 Contrats d'assurance
Modification d'IFRS 16 concessions de loyers liées à la crise du Covid
Modifications des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 2
Modification d'IAS 1 Classement des dettes en courant / non courant
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16)
Modification d'IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel
Modification d'IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service
Modification d'IAS 37 Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire.

2.2 Principales estimations et jugements

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable ou de la classification des éléments de produits et de charges et d'actifs et de passifs. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.

Les estimations comptables pour les comptes au 30 juin 2020 ont été réalisées dans un contexte de crise économique et sanitaire (Covid) générant un climat d'incertitudes. Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date de l'établissement des comptes consolidés résumés quant aux impacts de cette crise.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

La valorisation des incorporels non amortissables

• l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques (se référer à la note 2.4.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.2 « Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition »),

Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur identifié (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue).

La valeur au bilan des actifs (et certains passifs associés) directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, à des groupes d'U.G.T.s, y inclus les actifs incorporels (marques notamment) et écarts d'acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes U.G.T.s ou groupes d'U.G T.s, définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et leur valeur d'utilité. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs (programme immobilier) qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les conséquences économiques de la crise Covid ne représentent pas à la clôture de ces comptes semestriels des indices de potentielle perte de valeur des U.G.T.s ou groupe d'U.G.T.s. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2019 démontrent des valeurs d'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode des DCF) très largement supérieures à la valeur des U.G.T.s ou groupe d'U.G.T.s. Ainsi, le Groupe n'a pas réalisé au 30 juin 2020 de test de dépréciation spécifique.

Les valorisations des autres actifs ou passifs

• l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.4.5 « Immeubles de placement » et 7.1 « Immeubles de placement ») :

En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celleci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur.

La juste valeur des immeubles de placement est celle retenue par la Direction suivant les faits et circonstances et tenant compte de la destination des immeubles. Pour ce faire, la Direction s'appuie sur des expertises établies par des experts externes (2 fois par an, dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels) donnant des évaluations droits inclus en prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et droits de mutation.

Les sites font l'objet de visites systématiques par les experts pour tous les actifs entrant dans le portefeuille et par rotation pluriannuelle ou lorsqu'un évènement particulier d'un actif le nécessite. Dans le cadre de la crise sanitaire du Covid, les visites initialement prévues ont exceptionnelement été ajournées au deuxième semestre 2020.

Les évaluations des immeubles de placement à la juste valeur sont conformes aux recommandations COB/ AMF « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière mise à jour en 2017. Les experts font par ailleurs référence au RICS appraisal and Valuation standards publié par la Royal Institute of Chartered Surveyors Red Book.

Les experts, Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle (à qui le Groupe confie les expertises depuis 2015) utilisent deux méthodes :

une méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets. Les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode,
une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets : l'expert applique un taux de rendement fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l'ensemble des charges supportées par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode.

Les méthodologies retenues par les experts sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2019 avec l'inclusion des clauses ci-dessous sur le contexte de crise lié à l'épidémie de Coronavirus :

Jones Lang LaSalle :

« L'épidémie du coronavirus (COVID-19), déclarée par l'Organisation mondiale de la santé comme "pandémie mondiale" le 11 mars 2020, a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. De nombreux pays ont mis en place des restrictions de déplacement et de voyage allant jusqu'au confinement de la population. L'ensemble des secteurs d'activités sont touchés, notamment le secteur immobilier.

Dans le cadre de la présente valorisation, nous estimons que les données de marchés comparables portées à notre connaissance sont antérieures à ces évènements et ne nous permettent donc pas de fonder de manière certaine notre appréciation sur la valeur (vénale ou locative) à ce stade de la crise sanitaire et économique.

En effet, les impacts (sociaux, politiques, sanitaires, économiques, ...) liés au COVID-19 sont exceptionnels et cela signifie que nous sommes confrontés à un ensemble de circonstances sans précédent sur lesquelles nous devons fonder un jugement. Notre (nos) évaluation(s) est (sont) donc réalisée(s) sur la base d'une "incertitude significative de l'évaluation", comme le stipule notamment le document VPGA 10 de la RICS Valuation Global Standards. Par conséquent, notre évaluation s'entend sous réserve des impacts possibles sur le marché immobilier, incertains à ce stade. Il est donc pertinent pour l'ensemble des acteurs concernés par cette étude d'associer différentes réserves dans nos rapports d'expertise.

Généralement, dans un climat d'incertitude la liquidité des actifs peut être impactée, moins de références de transactions sont ainsi disponibles et le marché manque de visibilité. Même si les bases du marché de l'immobilier d'entreprise français restent saines, on ne peut pas exclure un certain effet de contagion sur le marché de l'investissement ou sur le niveau des commercialisations locatives (en valeur et/ou en volume) dans un délai à court terme.

A la date de notre rapport le nombre de transactions signées depuis le début de cette pandémie ne suffit pas encore pour nous permettre d'en tirer des conclusions fiables par rapport à l'impact, le cas échéant, de ce nouveau climat financier sur le marché de l'investissement immobilier et sur les taux de rendements en particulier. »

Cushman & Wakefield (C&W) :

« L'épidémie de Coronavirus (COVID-19), déclarée par l'Organisation Mondiale de la Santé comme "pandémie mondiale" le 11 mars 2020, a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. De nombreux pays ont mis en place des restrictions de voyage et de déplacement.

L'activité des marchés est touchée dans de nombreux secteurs. A la Date d'évaluation, C&W considère qu'il faut accorder moins de poids aux comparables de marché antérieurs pour établir l'Evaluation. En effet, les réponses apportées au COVID 19 placent C&W face à un ensemble de circonstances sans précédent sur lesquelles il convient de fonder l'appréciation de l'Evaluation.

L'Evaluation est donc rapportée sur la base d'une "incertitude matérielle d'évaluation" conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global de la RICS. Par conséquent, il convient d'attacher un caractère moins certain - et un degré de prudence plus élevé - à l'Evaluation que ce ne serait normalement le cas. Étant donné l'impact futur inconnu que COVID-19 pourrait avoir sur le marché immobilier, C&W recommande au Client de revoir fréquemment l'évaluation des Biens immobiliers.

Pour éviter tout doute, l'insertion de la clause d' « incertitude matérielle d'évaluation » ci-dessus ne signifie pas que l'évaluation n'est pas fiable. Elle est utilisée pour apporter de la clarté et de la transparence aux parties, d'une manière professionnelle, sur le fait que - dans les circonstances extraordinaires actuelles - il existe moins de certitude sur l'évaluation que ce ne serait le cas autrement.

Les biens immobiliers dont la valeur dépend d'un revenu d'exploitation, comme les hôtels, les restaurants et les bars, ainsi que les établissements de santé et les résidences étudiantes, pourraient subir un impact plus important sur leur valeur par rapport aux autres classes d'actifs. Il est donc recommandé de revoir les évaluations de ces actifs de manière plus régulière que pour les autres types de biens. En ce qui concerne les hôtels, il existe un risque de dégradation de la profitabilité (et donc potentiellement de la valeur) provoqué par la baisse de l'occupation, en particulier lorsque les hôtels dépendent significativement du tourisme et d'évènements corporate. »

l'évaluation des stocks (se référer à la note 2.4.8 « Stocks »),
l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 2.4.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats »),
l'évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.4.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres »),
l'évaluation des droits d'utilisation, obligations locatives et redevances contractuelles sur immeubles de placement,
l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »).

Les estimations des résultats opérationnels

• l'évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 2.4.17 « Chiffre d'affaires et charges associées »).

Les notes citées ci-dessus et numérotées 2.4.xx font référence à l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.3 Autres principes de présentation des états financiers

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants.

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

2.4 Changements de présentation intervenus en 2020

2.4.1 Coût de l'endettement

Afin d'améliorer la lisibilité de son coût de l'endettement, le Groupe a décidé d'isoler sur une ligne spécifique « Autres résultats financiers » notamment les charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement.

En millions d'euros	31/12/2019 publié	Impact	31/12/2019 retraité	30/06/2019 publié	Impact	30/06/2019 retraité
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	412,4	–	412,4	179,6	–	179,6
Coût de l'endettement net	(78,5)	16,8	(61,7)	(35,5)	7,3	(28,2)
Charges financières	(89,5)	17,6	(71,9)	(41,1)	8,1	(33,0)
Produits financiers	11,0	(0,9)	10,2	5,6	(0,8)	4,8
Autres résultats financiers	–	(16,2)	(16,2)	–	(6,8)	(6,8)
Variation de valeur et résultats de cession des	(65,2)	–	(65,2)	(60,3)	–	(60,3)
instruments financiers Actualisation des dettes et créances	2,1	–	2,1	(0,0)	–	(0,0)
Résultats de cession des participations	1,1	–	1,1	1,1	–	1,1
Dividendes	0,6	(0,6)	–	0,5	(0,5)	–
Résultat avant impôts	272,4	–	272,4	85,4	–	85,4
Impôt sur les résultats	(36,9)	–	(36,9)	(13,6)	–	(13,6)
RESULTAT NET	235,5	–	235,5	71,8	–	71,8
dont Part des actionnaires d'Altarea SCA	233,7	–	233,7	79,8	–	79,8
dont Part des actionnaires minoritaires des filiales	1,8		1,8	(8,0)		(8,0)

2.4.2 Actifs financiers non courant et courant

Le Groupe a choisi de présenter sur une ligne distincte les titres et créances sur les sociétés mises en équivalence à compter du 1er janvier 2020, ainsi les comptes 31 décembre 2019 ont été retraités en conséquence. Au 31 décembre 2019, les titres non consolidés ont été reclassés en Actifis financiers non courant pour un montant de 33,6 millions d'euros.

Les lignes renommées « Actifs financiers non courant » et « Actifs financiers courant » intègrent les lignes historiques « Prêts et créances non courant » et « Prêts et créances financières (courant) ».

NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS

3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel

Au 30 juin 2020

En millions d'euros	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres	TOTAL
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	18,3	282,8	21,5	10,3	333,0
Immobilisations corporelles	1,8	19,5	–	1,0	22,3
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	3,7	147,0	0,0	0,8	151,5
Immeubles de placement	4 342,3	–	31,1	–	4 373,4
Titres et créances sur les sociétés en équivalence	122,9	172,0	314,6	–	609,5
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	47,8	668,8	13,0	(11,9)	717,7
Total actifs et passifs opérationnels	4 536,8	1 290,1	380,1	0,3	6 207,3

Au 31 décembre 2019 retraité

En millions d'euros	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres	TOTAL
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	18,0	281,6	21,5	10,3	331,4
Immobilisations corporelles	1,7	13,5	4,4	1,3	20,9
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	5,9	16,4	–	1,1	23,4
Immeubles de placement	4 441,1	–	31,1	–	4 472,1
Titres et créances sur les sociétés en équivalence	85,0	170,7	276,4	–	532,1
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	23,6	787,6	(40,8)	(9,9)	760,5
Total actifs et passifs opérationnels	4 575,3	1 269,7	292,6	2,8	6 140,4

3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel

Se référer au compte de résultat analytique des états financiers.

3.3 Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique

3.3.1 Etat du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique

		30/06/2020		31/12/2019 retraité			30/06/2019 retraité
En millions d'euros	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	93,6	–	93,6	208,4	–	208,4	101,9	–	101,9
Charges du foncier	(0,7)	–	(0,7)	(2,5)	–	(2,5)	(1,1)	–	(1,1)
Charges locatives non récupérées	(4,4)	–	(4,4)	(10,1)	–	(10,1)	(5,4)	–	(5,4)
Charges refacturées aux preneurs Charges locatives	26,7 (31,1)	– –	26,7 (31,1)	60,3 (70,4)	– –	60,3 (70,4)	30,0 (35,4)	– –	30,0 (35,4)
Autres charges	(0,6)	–	(0,6)	(0,1)	–	(0,1)	(0,2)	–	(0,2)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant	(5,8)	–	(5,8)	(5,0)	–	(5,0)	(2,7)	–	(2,7)
Loyers nets	82,2	–	82,2	190,8	–	190,8	92,6	–	92,6
Chiffre d'affaires	1 273,7	–	1 273,7	2 860,2	–	2 860,2	1 153,9	–	1 153,9
Coûts des ventes Charges commerciales	(1 122,5) (51,6)	– –	(1 122,5) (51,6)	(2 479,0) (132,1)	0,0 (0,0)	(2 479,0) (132,1)	(985,3) (55,9)	– (0,0)	(985,3) (55,9)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant	(0,0)	–	(0,0)	(29,7)	0,0	(29,7)	(7,4)	0,1	(7,3)
Amortissement des relations clientèles	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,6)	(0,6)	–	–	–
Marge immobilière	99,5	(0,3)	99,2	219,4	(0,6)	218,8	105,4	0,0	105,4
Prestations de services externes	15,9	–	15,9	41,2	–	41,2	23,4	–	23,4
Production immobilisée et stockée	85,9	–	85,9	189,0	–	189,0	66,3	–	66,3
Charges de personnel Autres charges de structure	(104,0) (34,3)	(7,5) 0,2	(111,5) (34,1)	(218,0) (87,7)	(19,3) 0,4	(237,4) (87,2)	(107,6) (38,3)	(8,8) 0,2	(116,4) (38,1)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	–	(15,6)	(15,6)	–	(23,9)	(23,9)	–	(12,6)	(12,6)
Frais de structure nets	(36,4)	(22,9)	(59,3)	(75,5)	(42,8)	(118,2)	(56,2)	(21,2)	(77,4)
Autres produits et charges	0,7	(0,2)	0,5	(0,8)	0,5	(0,4)	0,6	(0,2)	0,4
Dotations aux amortissements	–	(2,5)	(2,5)	–	(5,4)	(5,4)	–	(2,5)	(2,5)
Frais de transaction Autres	– 0,7	(0,7) (3,4)	(0,7) (2,7)	– (0,8)	(2,9) (7,8)	(2,9) (8,6)	– 0,6	(1,5) (4,2)	(1,5) (3,6)
Produits de cessions d'actifs de placement	–	380,4	380,4	–	172,7	172,7	–	1,1	1,1
Valeur comptable des actifs cédés	–	(385,0)	(385,0)	–	(173,1)	(173,1)	–	–	–
Dotations nettes aux provisions	–	–	–	–	0,8	0,8	–	1,5	1,5
Résultat sur cession d'actifs de placement	–	(4,7)	(4,7)	–	0,3	0,3	–	2,6	2,6
Variations de valeur des immeubles de placement Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués	–	(259,9)	(259,9)	–	86,1	86,1	–	43,2	43,2
au coût	–	(25,1)	(25,1)	–	(13,6)	(13,6)	–	–	–
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	–	0,1	0,1	–	(0,5)	(0,5)	–	(0,0)	(0,0)
Dotation nette aux provisions	–	(0,9)	(0,9)	–	(1,9)	(1,9)	–	(0,0)	(0,0)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	–	(1,0)	(1,0)	–	–	–	–	–	–
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	145,9	(318,0)	(172,1)	334,0	19,2	353,2	142,4	20,5	162,8
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	38,8	2,6	41,5	81,7	(22,5)	59,2	24,8	(8,0)	16,8
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU
RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	184,7	(315,4)	(130,6)	415,7	(3,3)	412,4	167,1	12,5	179,6
Coût de l'endettement net	(23,2)	(4,1)	(27,3)	(46,9)	(14,8)	(61,7)	(24,7)	(3,5)	(28,2)
Charges financières	(27,6)	(4,1)	(31,7)	(57,0)	(14,8)	(71,9)	(29,5)	(3,5)	(33,0)
Produits financiers Autres résultats financiers	4,4 1,0	– (4,2)	4,4 (3,2)	10,2 (9,7)	– (6,5)	10,2 (16,2)	4,8 (3,7)	– (3,1)	4,8 (6,8)
Actualisation des dettes et créances	–	–	–	–	2,1	2,1	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments	–	(49,1)	(49,1)	–	(65,2)	(65,2)	–	(60,3)	(60,3)
financiers Résultat de cession de participation (a)	–	0,4	0,4	2,7	(1,6)	1,1	2,7	(1,6)	1,1
Résultat avant impôts	162,6	(372,4)	(209,8)	361,8	(89,3)	272,4	141,5	(56,0)	85,4
Impôt sur les résultats	(15,5)	(24,5)	(40,0)	(7,1)	(29,8)	(36,9)	(2,3)	(11,3)	(13,6)
RESULTAT NET	147,1	(396,9)	(249,9)	354,7	(119,2)	235,5	139,1	(67,3)	71,8
dont Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales	118,2 (28,9)	(253,0) 144,0	(134,8) 115,0	298,8 (55,9)	(65,1) 54,1	233,7 (1,8)	110,2 (28,9)	(30,5) 36,9	79,8 8,0
Nombre moyen d'actions non dilué	16 559 453	16 559 453	16 559 453	16 203 050	16 203 050	16 203 050	15 872 788	15 872 788	15 872 788
Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€)	7,14	(15,28)	(8,14)	18,44	(4,02)	14,42	6,95	(1,92)	5,03
Nombre moyen d'actions dilué	16 767 148	16 767 148	16 767 148	16 393 265	16 393 265	16 393 265	16 049 167	16 049 167	16 049 167
Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	7,05	(15,09)	(8,04)	18,23	(3,97)	14,26	6,87	(1,90)	4,97

Retraité, au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, du changement de présentation du Coût de l'endettement (cf. § 2.4 Changement de présentation).

(a) Le résultat de cession de participation a été réaffecté à chacune des activités d'appartenance au résultat de cession d'actifs/variations de valeurs des immeubles de placement lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en intégration globale ou à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en mise en équivalence.

3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat

Au 30 juin 2020

En millions d'euros	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres (Corporate)	TOTAL
Loyers nets	82,2	–	–	–	82,2
Marge immobilière	0,4	88,4	10,4	–	99,2
Frais de structure nets	(9,4)	(34,2)	(13,1)	(2,6)	(59,3)
Autres	(5,4)	(1,3)	4,0	0,0	(2,7)
Résultat sur cession d'actifs de placement	(4,7)	–	–	–	(4,7)
Ajustements de valeurs	(284,9)	(0,0)	–	–	(284,9)
Dotations nettes aux provisions	(2,5)	0,0	0,3	0,3	(1,9)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(4,0)	1,7	43,8	–	41,5
RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)	(228,2)	54,5	45,4	(2,3)	(130,6)
Reclassement de résultats sur cession des participations	0,6	–	–	–	0,6
RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)	(227,6)	54,5	45,4	(2,3)	(130,0)

Au 31 décembre 2019

En millions d'euros	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres (Corporate)	TOTAL
Loyers nets	190,8	–	–	–	190,8
Marge immobilière	0,0	207,5	11,9	(0,6)	218,8
Frais de structure nets	(23,4)	(80,9)	(4,9)	(8,9)	(118,1)
Autres	(5,2)	(2,2)	(1,1)	(0,2)	(8,7)
Résultat sur cession d'actifs de placement	0,3	–	–	–	0,3
Ajustements de valeurs	71,1	(0,5)	1,3	–	72,0
Dotations nettes aux provisions	(0,5)	(0,4)	(0,1)	(0,9)	(1,9)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(0,3)	12,7	46,9	–	59,2
RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)	232,8	136,3	54,0	(10,7)	412,4
Reclassement de résultats sur cession des participations	0,3	–	2,7	–	3,1
RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)	233,2	136,3	56,7	(10,7)	415,5

Au 30 juin 2019

En millions d'euros	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres (Corporate)	TOTAL
Loyers nets	92,6	–	–	–	92,6
Marge immobilière	0,0	88,0	17,4	–	105,4
Frais de structure nets	(10,3)	(57,3)	(5,8)	(4,0)	(77,4)
Autres	(1,9)	(0,6)	(0,8)	(0,3)	(3,6)
Résultat sur cession d'actifs de placement	2,6	–	–	–	2,6
Ajustements de valeurs	43,2	(0,0)	(0,0)	–	43,2
Dotations nettes aux provisions	(0,1)	0,1	0,0	–	0,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1,1	6,9	8,8	–	16,8
RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)	127,2	37,1	19,6	(4,3)	179,6
Reclassement de résultats sur cession des participations	–	–	2,7	–	2,7
RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)	127,2	37,1	22,4	(4,3)	182,3

3.4 Chiffre d'affaires par zone géographique et par secteur opérationnel

Par zone géographique

			30/06/2020					31/12/2019				30/06/2019
En millions d'euros	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total
Revenus locatifs	82,2	5,8	5,7	–	93,6	178,1	19,9	10,4	–	208,4	87,1	9,7	5,1	–	101,9
Prestations de services externes	8,0	0,3	0,1	–	8,4	18,5	0,3	0,3	–	19,0	11,1	0,1	0,1	–	11,3
Chiffre d'affaires de la marge immobilière	–	7,6	–	–	7,6	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Commerce	90,2	13,7	5,8	–	109,7	196,6	20,2	10,6	–	227,5	98,2	9,9	5,2	–	113,3
Chiffre d'affaires	1 069,5	–	–	–	1 069,5	2 283,1	–	–	–	2 283,1	893,9	–	–	–	893,9
Prestations de services externes	4,7	–	–	–	4,7	11,2	–	–	–	11,2	5,3	–	–	–	5,3
Logement	1 074,2	–	–	–	1 074,2	2 294,4	–	–	–	2 294,4	899,2	–	–	–	899,2
Chiffre d'affaires	196,5	–	–	–	196,5	577,0	–	–	–	577,0	260,0	–	–	–	260,0
Prestations de services externes	2,4	–	–	0,3	2,7	10,4	–	–	0,5	10,9	6,5	–	–	0,3	6,7
Immobilier d'entreprise	199,0	–	–	0,3	199,2	587,4	–	–	0,5	587,9	266,4	–	–	0,3	266,7
Autres (Corporate)	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1
TOTAL	1 363,4	#RE 13,7 F!	5,8	0,3	#REF! 1 383,2	#REF! 3 078,5	20,2	#REF! 10,6	0,5	3 109,8	– 1 263,9	– 9,9	– 5,2	– 0,3	– 1 279,3

En 2020, un client a représenté plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit 325 millions d'euros dans le secteur du Logement.

NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

4.1 Faits significatifs

Commerce

Impact de la pandémie sur l'activité des centres

Les centres gérés par Altarea ont appliqué les mesures de confinement mises en oeuvre à partir de mi-mars en France :

jusqu'au 11 mai, les centres sont restés ouverts pour permettre aux commerces essentiels de maintenir leur activité. Les dispositifs d'accueil du public ont été redimensionnés afin de limiter les charges d'exploitation, tout en maintenant la sûreté des installations et le confort du parcours client ;
à partir du 11 mai : reprise de l'activité de tous les commerces des centres du Groupe (hors restaurants et cinémas), à l'exception de Qwartz et Carré de Soie dont la reprise de l'exploitation a été décalée au 30 mai ;
à partir du 22 juin, tous les sites ont de nouveau accueilli les visiteurs, y compris les salles de cinéma, cafés et restaurants.

Altarea en tant que partenaire long terme des commerçants a mis en place les dispositifs d'accompagnement recommandés par les principales fédérations de bailleurs : pour les plus petites enseignes, Altarea a consenti un allégement de trois mois de loyers.

Pour les opérateurs présents en gares, Altarea a consenti à un abandon d'un mois et demi de loyer conformément au dispositif mis en place par l'Autorité concédante (Gare et Connexions).

Ces abandons impactent directement les loyers nets au 30 juin 2020.

Cession d'actifs

Début mars 2020, Altarea a finalisé la transaction protocolée fin 2019 concernant le fonds Alta Commerces Europe (cession du Due Torri à Stezzano et de La Corte Lombarda à Bellinzago en Italie). Cette opération conduit à la déconsolidation des actifs acquis par le fonds.

Activité – projets

Au 1er semestre 2020, le Groupe a livré l'extension de San Cugat pour accueillir Decathlon et Primark sur 5 000 m² et a mis à la juste valeur la dernière phase de l'extension de Cap3000 (Corso), déjà commercialisée à 70% et dont l'ouverture est prévue en 2021.

Le projet de rénovation de la Gare Montparnasse entre dans la 3ème et dernière phase.

Logement

Impacts du confinement sur l'activité du semestre

Malgré la baisse des contacts commerciaux durant le confinement (fermeture des bureaux de vente et des réseaux à compter du 16 mars), la mobilisation des équipes a permis de maintenir l'activité commerciale à un niveau d'environ 30% de l'activité normale, pour les ventes aux particuliers.

Le Groupe a utilisé à plein ses outils digitaux, et notamment la e-réservation permettant de contractualiser online les ventes dans des conditions sécurisées.

En parallèle, la quasi-totalité des quelques 300 chantiers en cours ont connu un arrêt entre fin mars et mi-avril.

Accords auprès de grands institutionnels

Altarea et CDC Habitat³⁹ ont signé fin avril un premier accord portant sur la vente d'environ 3 500 lots pour un montant de 825 millions d'euros HT⁴⁰ à 100%. Cet accord, qui concerne en majorité des programmes au stade « Permis de construire obtenu», a été régularisé à 70% à fin juin et à près de 80% à fin juillet.

A ce montant, il convient d'ajouter 72 millions d'euros de ventes réalisées par Woodeum, filiale du Groupe à 50%.

Au total, les réservations s'élèvent à 1 921 millions d'euros, en progression de +30% sur un an.

Immobilier d'Entreprise

Impacts du confinement sur l'activité du semestre

Le principal impact du confinement a été la mise à l'arrêt de la majorité des chantiers en cours, à l'exception de Bridge à Issy-les-Moulineaux (futur siège social d'Orange) et du siège social d'Altarea rue de Richelieu, dont les travaux ont été ralentis sans jamais avoir été arrêtés.

³⁹ Agissant pour le compte de ses propres fonds ainsi que de ceux d'autres investisseurs résidentiels.

⁴⁰ Soit près de 1 milliard d'euros de placements TTC.

Placements

Au 1er semestre 2020, le Groupe a placé 88 millions d'euros à Paris et en Régions, dont la vente en VEFA des 9 700 m² de bureaux du grand projet mixte Bobigny-La Place.

Compte tenu de la période de confinement, le pipeline a peu évolué ce semestre, enregistrant principalement la sortie de l'opération Richelieu.

Livraisons

Les travaux de restructuration du nouveau siège social d'Altarea situé au 87 rue de Richelieu à Paris se sont achevés ce semestre malgré le confinement et les 1 300 collaborateurs franciliens du Groupe s'y sont installés progressivement au mois de juin 2020.

Renforcement des fonds propres

L'Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 2020 tenue à huis clos a approuvé le versement d'un dividende de 9,00 €/action et a offert aux actionnaires l'option entre le paiement à 100% en numéraire ou le paiement à hauteur de 50% en titres et 50% en numéraire.

Avec un taux de souscription de 82,28%, le succès de l'option pour le paiement partiel en titres a permis de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur de 61,4 millions d'euros.

Par ailleurs en juillet, le FCPE des salariés du Groupe a souscrit à une augmentation de capital réservée à hauteur de 7,6 millions d'euros⁴¹ , témoignant ainsi de l'engagement des salariés d'Altarea (69,09% des salariés ont souscrit).

⁴¹ Soit une souscription moyenne de 5110 € par salarié ayant souscrit.

4.2 Périmètre

Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d'affaires et de total actif, sont les suivantes:

			30/06/2020			31/12/2019
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
ALTAREA SCA	335480877	société mère	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%

Commerce France
ALTAREA FRANCE FONDS PROXIMITE SNC	324814219 348024050	entreprise associée	IG ME	100,0% 25,0%	100,0% 25,0%	IG ME	100,0% 25,0%	100,0% 25,0%
ALDETA SAS	311765762		IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTA BLUE SAS	522193796		IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTAREA PROMOTION COMMERCE SNC	420490948		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP AUBERGENVILLE SNC	451226328		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA AUSTERLITZ SNC	812196616		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
BERCY VILLAGE SCI	384987517		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA CARRE DE SOIE SCI	449231463	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
FONCIERE CEZANNE MATIGNON SNC FONCIERE ALTAREA SAS	348024050 353900699		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
Société d'Amenagement de la GARE de L'EST SNC	481104420		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA CRP GENNEVILLIERS SNC	488541228		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA GRAMONT SAS	795254952		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA CRP GUIPAVAS SNC	451282628		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCI LIMOGES INVEST	488237546		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC MACDONALD COMMERCES	524049244	entreprise associée	ME	25,0%	25,0%	ME	25,0%	25,0%
ALTAREA MANAGEMENT	509105375		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA-MONTPARNASSE SNC	524049244		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC RETAIL PARK LES VIGNOLES	512086117		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
OPCI Alta Commerce Europe	NA	co-entreprise	ME	29,9%	29,9%	NI	0,0%	0,0%
ALTA ORGEVAL SNC	795338441		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA QWARTZ ALTA CRP RUAUDIN SNC	433806726 451248892		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
Centre Commercial de THIAIS SNC	479873234		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP LA VALETTE SNC	494539687		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
NR21	335480877		IG	84,4%	100,0%	IG	84,4%	100,0%

Commerce Italie
ALTAGARES SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA ITALIA SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%

Commerce Espagne
ALTAREA ESPANA S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA PATRIMAE S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Logement
ALTAREIT SCA	552091050		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Altarea Cogedim IDF Grande Métropole	810928135		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Altarea Cogedim Grands Projets	810926519		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Altarea Cogedim Régions	810847905		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MARSEILLE MICHELET SNC	792774382		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COEUR MOUGINS SNC	453830663		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ISSY COEUR DE VILLE SNC	830181079		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ISSY COEUR DE VILLE COMMERCES SNC	828184028		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREIT SCA ALTA FAUBOURG SAS	552091050 444560874		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
HP SAS IG	480309731		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC HORIZONS IG	825208093		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Altarea Cogedim ZAC VLS (SNC)	811910447		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VITROLLES LION3	811038363		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
PITCH PROMOTION SAS (ex Alta Favart SAS)	450042338		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV SEVRAN FREINVILLE	801560079		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV ARGENTEUIL SARRAZIN	822894432		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV SAINT-CYR LA FAVORITE	824331060		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV BEZONS COEUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS	819929845		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV GIF MOULON A4	830886115		IG	25,0%	100,0%	IG	25,0%	100,0%
SNC BOBIGNY COEUR DE VILLE	838941011		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC TOULOUSE TMA PLACE CENTRALE PITCH PROMOTION SNC	821922564 422989715		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV ARTCHIPEL	841150071		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CLICHY ROGUET	880090212		IG	50,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV ANTONY HARMONY 2	818587438	co-entreprise	ME	50,9%	51,0%	ME	50,9%	51,0%
SCCV ZAC RIVE GAUCHE LOT 4	804129864	entreprise associée	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV BAGNOLET ALLENDE	821889151	entreprise associée	ME	48,9%	49,0%	ME	48,9%	49,0%
SCCV ILOT 2B SUD	810249797	co-entreprise	ME	44,9%	45,0%	ME	44,9%	45,0%
SAS MB TRANSACTIONS	425039138		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM GESTION	380375097		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM PARIS METROPOLE	319293916		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL ASNIERES AULAGNIER	487631996	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%

			30/06/2020				31/12/2019
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SNC COGEDIM GRAND LYON	300795358		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MEDITERRANEE	312347784		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM PROVENCE	442739413		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MIDI-PYRENEES	447553207		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM AQUITAINE	388620015		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM ATLANTIQUE	501734669		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON	532818085		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM SAS	54500814		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC SURESNES MALON	832708663	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SAS BAGNEUX 116	839324175		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC LYON LES MOTEURS	824866388		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV PARIS CAMPAGNE PREMIERE	530706936		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV BOBIGNY PARIS	812846525		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV RUEIL BONAPARTE MANET	817961196		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV JOINVILLE H.PINSON	821764107		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
SCCV CHAMPIGNY ALEXANDRE FOURNY	829377894		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
SCCV 61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE	830917100	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV SURESNES BMV	834261497		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
SCCV ASNIERES 94 GRESILLONS	849115258		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV CROIX DE DAURADE	829774173		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SEVERINI	499459204		IG	85,0%	100,0%	IG	85,0%	100,0%
WOODEUM RESIDENTIEL SAS (IS)	807674775		ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%

Immobilier d'Entreprise
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC	535056378		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE ASSET MANAGEMENT SNC	534207386		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
AF INVESTCO ARAGO (SNC)	494382351	entreprise associée	ME	30,1%	30,1%	ME	30,1%	30,1%
AF INVESTCO 4 (Snc)	798601936	entreprise associée	ME	58,3%	58,4%	ME	58,3%	58,4%
SCCV B1	EN COURS	co-entreprise	ME	33,3%	33,3%	ME	33,3%	33,3%
SCCV B2 B3	EN COURS	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
ALTA VAI HOLDCO A (ex Salle wagram, ex theatre de l'empire)	424007425		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
FONCIERE ALTAREA MONTPARNASSE	847726650		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ISSY PONT SCI	804865996	co-entreprise	ME	25,0%	25,0%	ME	25,0%	25,0%
PASCALPROPCO (SAS)	437929813	entreprise associée	ME	15,0%	15,1%	ME	15,0%	15,1%
PRD MONTPARNASSE SCI	844634758	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SCCV RUEIL LE LUMIERE	822728473	entreprise associée	ME	20,0%	20,0%	ME	20,0%	20,0%
SNC ISSY COEUR DE VILLE PROMOTION BUREAUX	829845536		IG	99,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%

4.3 Evolution du périmètre de consolidation

En nombre de sociétés	31/12/2019	Acquisition	Création	Cession	Absorption, dissolution, déconsolidation	Changement de mode de consolidation	30/06/2020
Filiales en intégration globale	424	-	13	(1)	(17)	1	420
Coentreprises(a)	134	-	7	-	(5)	(1)	135
Entreprises associées(a)	82	1	1	(1)	(5)	-	78
Total	640	1	21	-	(27)	-	633

(a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

4.3.1 Détail des acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Investissement en titres consolidés	(0,4)	(56,9)	(55,5)
Dette sur acquisition de titres de participation consolidés	0,4	(12,4)	(12,4)
Trésorerie des sociétés acquises	0,0	6,4	6,4
Total	0,0	(62,9)	(61,6)

Au cours du semestre, le Groupe n'a réalisé aucune acquisition significative.

En 2019, le Groupe a acquis 85% du capital du promoteur immobilier de logements Severini, l'exploitation de cinq gares italiennes, et la société NR 21, société cotée sur Euronext Paris (compartiment C).

4.3.2 Détail des cessions de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite

Au cours du semestre, le Groupe n'a réalisé aucune cession de société significative.

4.4 Regroupements d'entreprises

Le Groupe n'a pas effectué de regroupements d'entreprises au cours du premier semestre.

4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisées dans le poste titres et créances sur les sociétés mises en équivalence les participations dans les coentreprises ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.

4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Valeur en équivalence des co-entreprises	115,8	90,3
Valeur en équivalence des entreprises associées	158,8	120,5
Valeur des participations mises en équivalence	274,6	210,8
Créances sur co-entreprises	211,8	200,2
Créances sur entreprises associées	123,1	121,1
Créances sur filiales en équivalence	334,9	321,3
Total titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	609,5	532,1

Au 30 juin 2020, l'augmentation de la valeur en équivalence des entreprises associées est notamment liée à l'achèvement des travaux de restructuration du nouveau siège social d'Altarea sur ce premier semestre 2020.

Au 30 juin 2020, l'augmentation de la valeur en équivalence des co-entreprises est notamment liée à la souscription d'Altarea dans le fonds Alta Commerce Europe.

Les créances sur co-entreprises et les créances sur entreprises associées sont relatives aux opérations de Promotion à hauteur de 323,5 millions d'euros.

4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées

En millions d'euros	Co Entreprises	Entreprises Associées	30/06/2020	Co Entreprises	Entreprises Associées	31/12/2019	Co Entreprises	Entreprises Associées	30/06/2019
Eléments du bilan en quote-part :
Actifs non courants	380,0	203,7	583,8	340,8	199,3	540,2	155,0	231,3	386,2
Actifs courants	454,4	323,4	777,8	453,7	375,5	829,2	271,8	314,6	586,4
Total Actifs	834,4	527,1	1 361,5	794,5	574,9	1 369,4	426,8	545,8	972,6
Passifs non courants	208,6	179,2	387,8	205,2	203,3	408,5	147,9	205,8	353,8
Passifs courants	510,0	189,1	699,1	499,1	251,1	750,2	216,1	226,4	442,5
Total Dettes	718,6	368,3	1 086,9	704,3	454,4	1 158,6	364,1	432,3	796,3
Actif net en équivalence	115,8	158,8	274,6	90,3	120,5	210,8	62,7	113,6	176,3

Eléments du compte de résultat en quote-part :

Résultat opérationnel	11,1	13,4	24,5	42,5	43,8	86,3	1,1	25,8	26,8
Coût de l'endettement net	(2,1)	(3,0)	(5,1)	(2,9)	(6,0)	(8,8)	(0,9)	(3,3)	(4,2)
Autres résultats financiers	(1,3)	(0,1)	(1,4)	(2,4)	(0,2)	(2,6)	(1,1)	(0,1)	(1,2)
Variation de valeur des instruments de couverture	(0,1)	(0,2)	(0,3)	(0,6)	(1,2)	(1,8)	(0,7)	(1,0)	(1,7)
Résultat de cession des participations	–	–	–	1,6	–	1,6	1,6	–	1,6
Résultat net avant impôt	7,5	10,1	17,6	38,2	36,5	74,7	(0,1)	21,4	21,3
Impôts sur les sociétés	(3,0)	26,8	23,8	(9,7)	(5,8)	(15,5)	0,1	(4,7)	(4,5)
Résultat net après impôt en quote part	4,5	37,0	41,5	28,5	30,7	59,2	0,0	16,8	16,8
Résultat hors groupe	0,0	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Résultat net, part du groupe	4,5	37,0	41,5	28,5	30,7	59,2	0,0	16,8	16,8

Le chiffre d'affaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s'établit à 7,7 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 60,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 3,3 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s'établit à 2,4 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 12,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 6,2 millions d'euros au 30 juin 2019.

4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quotepart)

Engagements donnés

La société Cogedim Résidences Services s'est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés.

En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements.

Des garanties financières d'achèvement de travaux et des garanties sur paiement à terme d'actifs ont été données dans le cadre de l'activité de promotion immobilière, et s'élèvent respectivement en quote-part à 141,8 et 2,3 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 63,4 et 1,9 millions d'euros en 2019.

Engagements reçus

Au 30 juin 2020, les principaux engagements reçus par les co-entreprises concernent les cautions reçues des locataires pour 0,2 million d'euros.

4.6 Actifs financiers courant et non courant

Au 30 juin 2020, les actifs financiers courant et non courant s'élèvent à 123,4 millions d'euros et sont principalement constitués :

de titres non consolidés pour un montant 74,9 millions d'euros.

A chaque date de clôture, les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur soit par résultat soit par capitaux propres. Dans le cas des actions de sociétés cotées, cette juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture considérée. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, dont la meilleure estimation est le coût d'acquisition majoré des frais de transaction,

de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour un montant 10,4 millions d'euros,
de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 38,2 millions d'euros.

NOTE 5 RESULTAT

5.1 Résultat opérationnel

5.1.1 Loyers nets

Les loyers nets intégrent l'ensemble des charges relatives aux actifs (abondements bailleur au fonds marketing et coût des travaux non capitalisés et non refacturés aux locataires). Ils comprennnent les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier, les charges locatives non récupérées, les autres charges, et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Les abandons de créances et les dépréciations de créances liés à la crise du Covid, impactent ce poste.

Les loyers nets s'établissent à 82,2 millions d'euros au 1er semestre 2020, contre 92,6 millions d'euros au 1er semestre 2019, soit une baisse de 11,3 %.

5.1.2 Marge immobilière

La marge immobilière du Groupe s'établit à 99,2 millions d'euros en juin 2020 contre 105,4 millions d'euros en juin 2019, soit une baisse de 6,2 millions d'euros (- 5,9%).

Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s'élève à 3 946 millions d'euros au 30 juin 2020.

Le Backlog Promotion Immobilier d'entreprise des sociétés intégrées globalement s'élève à 479 millions d'euros au 30 juin 2020.

5.2 Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers

5.2.1 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019 retraité	30/06/2019 retraité
Intérêts obligataires et bancaires	(26,8)	(53,9)	(26,8)
Intérêts sur avance d'associés	2,7	4,1	1,6
Intérêts sur instruments de couverture de taux	(0,6)	(2,8)	(2,2)
Frais financiers capitalisés	1,5	5,8	2,7
Autres produits et charges financiers	(0,1)	(0,0)	(0,1)
Produits et charges financiers FFO	(23,2)	(46,9)	(24,7)
Etalement des frais d'émission d'emprunt et autres charges calculées(a)	(4,1)	(14,8)	(3,5)
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(27,3)	(61,7)	(28,2)

(a) Correspond notamment à l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts et des primes d'émission d'emprunts obligataires conformément à la norme IFRS 9 pour -4,1 millions d'euros.

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif éligible en cours de développement ou de construction (centres commerciaux) et viennent en diminution du poste d'intérêts auprès des établissements de crédit.

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté.

Le coût de financement moyen du Groupe (hors impact IFRS 16) s'établit à 1,91% marge incluse au 30 juin 2020, contre 2,21% au 31 décembre 2019.

5.2.2 Autres résultats financiers

Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d'intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement (se référer au §2.4 Changement de présentation).

5.2.3 Impact du résultat des instruments financiers

Ce poste se constitue d'une charge nette de - 49,1 millions d'euros, principalement liée aux paiements de soultes sur instruments financiers pour (72,7) millions d'euros (contre (6,2) millions d'euros au 30 juin 2019) et à 63,6 millions d'euros de variations de valeurs des instruments de couverture de taux (contre (54) millions d'euros au 30 juin 2019).

5.3 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Impôt courant	(15,5)	(7,1)	(2,3)
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	(42,5)	(6,9)	(4,3)
Ecarts d'évaluation	0,1	0,2	–
Juste valeur des immeubles de placement	22,0	(15,1)	(3,8)
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(0,2)	0,0	0,0
Marge à l'avancement	3,0	(7,1)	(1,7)
Autres différences temporelles	(7,0)	(0,9)	(1,5)
Impôt différé	(24,5)	(29,8)	(11,3)
Total produit (charge) d'impôt	(40,0)	(36,9)	(13,6)

Taux effectif d'impôt

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	(251,3)	213,2	68,6
Economie (charge) d'impôt du groupe	(40,0)	(36,9)	(13,6)
Taux effectif d'impôt	15,92%	(17,32)%	(19,83)%
Taux d'impôt en France	28,92%	32,02%	32,02%
Impôt théorique	72,7	(68,3)	(22,0)
Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel	(112,7)	31,4	8,4
Ecarts liés au statut SIIC des entités	(101,7)	13,1	6,6
Ecarts liés au traitement des déficits	(4,3)	11,2	(5,0)
Autres différences permanentes et différences de taux	(6,8)	7,1	6,7

Actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Déficits fiscaux activés	87,0	129,5
Ecarts d'évaluation	(35,4)	(35,5)
Juste valeur des immeubles de placement	(20,9)	(43,0)
Juste valeur des instruments financiers	(0,2)	(0,0)
Marge à l'avancement	(65,4)	(68,1)
Autres différences temporelles	(11,0)	(5,2)
Impôts différés nets au bilan	(45,9)	(22,2)

Au 30 juin 2020, le Groupe dispose d'un stock de déficits reportables non activés de 412,7 millions d'euros (en base), contre 398,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe.

Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit et aux déficits partiellement activés dans le secteur taxable des sociétés Altarea SCA et Foncière Altarea SAS.

Les impôts différés sont calculés (pour les sociétés françaises qui constituent l'essentiel du périmètre du Groupe) au taux de 28,92%, taux fixé par la loi de finances pour 2020, et non pas au taux de 32,02% en vigueur en 2019.

La loi de finances prévoit la baisse progressive du taux de l'impôt sur les sociétés, qui serait fixé à 27,37% en 2021 et 25,83% à compter du 1er janvier 2022.

Pour anticiper l'incidence de ces baisses futures au-delà de 2020, une décote a été appliquée à l'impôt calculé sur les éléments identifiés comme sans retournement avant cette date.

Le Groupe n'a plus aucun litige fiscal significatif en cours au 30 juin 2020.

5.4 Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Comme en 2019, la dilution ne provient que de l'octroi de droits à actions gratuites de la société Altarea SCA aux salariés du Groupe ou à ses mandataires sociaux.

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Numérateur
Résultat net, part du Groupe	(134,8)	233,7	79,8
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré non dilué	16 559 453	16 203 050	15 872 788
Effet des actions potentielles dilutives
Option de souscription d'actions	0	0	0
Droits d'attribution d'actions gratuites	207 695	190 215	176 379
Effet dilutif potentiel total	207 695	190 215	176 379
Nombre moyen d'actions pondéré dilué	16 767 148	16 393 265	16 049 167
RESULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUE PAR ACTION (en €)	(8,14)	14,42	5,03
RESULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUE PAR ACTION (en €)	(8,04)	14,26	4,97

NOTE 6 PASSIFS

6.1 Capitaux propres

6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres

CAPITAL

Capital d'Altarea SCA (en euros)

En nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2018	16 061 329	15,28	245 425 285
Augmentation de capital par conversion du dividende en actions	599 267	15,28	9 156 800
Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d'Entreprise	40 166	15,28	613 736
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2019	16 700 762	15,28	255 195 822
Nombre d'actions émises au 30 juin 2020	16 700 762	15,28	255 195 822

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

La Société a pour politique le maintien de son niveau de LTV (Loan To Value) aux alentours de 40% sauf dépassement temporaire ou opérations exceptionnelles. Les clauses des contrats des crédits corporate stipulent notamment le respect d'un LTV Groupe inférieur à 60%.

PAIMENTS EN ACTIONS

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à 6,6 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 7,3 millions d'euros au 30 juin 2019.

Aucun plan de stock-options n'est en cours au 30 juin 2020.

Attribution d'actions gratuites

Date d'attribution	Nombre de droits attribués	Date d'acquisition	Droits en circulation au 31/12/2019	Attributions	Livraisons	Modifications des droits (a)	Droits en circulation au 30/06/2020
Plans d'attribution sur titres Altarea
21 février 2018	12 424	21 février 2020	11 704		(11 512)	(192)	–
2 mars 2018	33 129 (b)	2 mars 2020	29 595		(28 574)	(1 021)	–
30 mars 2018	4 327	30 mars 2020	4 177		(4 177)	–	–
20 juillet 2018	41 500 (b)	31 mars 2021	41 500			(3 000)	38 500
7 septembre 2018	14 800 (b)	31 mars 2021	14 800			–	14 800
25 septembre 2018	1 000	31 mars 2020	1 000		(1 000)	–	–
3 décembre 2018	5 000 (b)	31 mars 2021	5 000			–	5 000
19 décembre 2018	1 850 (b)	31 mars 2020	1 850		(1 850)	–	–
19 décembre 2018	2 000 (b)	31 mars 2021	2 000			–	2 000
15 mars 2019	28 804	15 mars 2020	28 557		(27 976)	(581)	–
18 mars 2019	9 461	18 mars 2021	9 337			(118)	9 219
19 mars 2019	41 531	19 mars 2022	40 219			(1 480)	38 739
6 juin 2019	1 355	20 mars 2022	1 355			–	1 355
18 octobre 2019	2 000	30 mars 2021	2 000			–	2 000
21 octobre 2019	20 000 (b)	30 mars 2022	20 000			–	20 000
18 décembre 2019	3 000 (b)	31 mars 2021	3 000			–	3 000
10 janvier 2020	1 300	10 janvier 2021		1 300		–	1 300
20 avril 2020	56 809	20 avril 2021		56 809		–	56 809
21 avril 2020	18 479	21 avril 2022		18 479		–	18 479
22 avril 2020	45 325	22 avril 2023		45 325		–	45 325
23 avril 2020	1 000	23 avril 2021		1 000		–	1 000
24 avril 2020	2 000	24 avril 2022		2 000		–	2 000
30 avril 2020	4 900	30 avril 2021		4 900		–	4 900
Total	351 994		216 094	129 813	(75 089)	(6 392)	264 426

(a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans (b) Plans soumis à des conditions de performance

Paramètres de valorisation des nouveaux plans d'actions gratuites

	30/06/2020
Taux de dividende	6,0%
Volatilité attendue(a)	17,41 % pour l'action Altarea et 9,96% pour l'indice IEIF Immobilier France
Taux d'intérêt sans risque	0,0%
Modèle utilisé	Modèle binomial de Cox Ross Rubinstein / Méthode de Monte-Carlo(a)

(a) Uniquement pour les plans soumis à des conditions de performance

ACTIONS PROPRES

Le prix de revient des actions propres est de 23,0 millions d'euros au 30 juin 2020 pour 132 572 actions (dont 130 203 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 369 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 33,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 pour 166 408 actions (dont 165 675 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 733 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, une charge nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de -14,3 millions d'euros au 30 juin 2020 (-10,6 millions d'euros nets d'impôt), contre -21,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 (-15,0 millions d'euros nets d'impôt).

L'impact en trésorerie correspondant aux achats et cessions de la période s'élève à - 4,8 millions d'euros au 30 juin 2020 contre +0,4 million d'euros au 31 décembre 2019.

6.1.2 Dividendes proposés et versés

Dividendes versés

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Versement dans l'exercice N au titre de l'exercice N-1 :
Dividende par action (en euros)	9,00	12,75
Versement aux actionnaires du groupe Altarea	149,1	202,6
Versement proportionnel à l'associé commandité (1,5%)	2,3	3,0
Total	151,4	205,6
Offre de conversion du dividende en actions :
Prix de souscription (en euros)		156,55
Montant global de la conversion des titres en actions		93,8
Taux de conversion des dividendes en titres sur l'option à 50%		92,63%

Le versement d'un dividende de 9,0 euros par action (soit un ajustement à la baisse de 30% par rapport au montant initialement prévu) a été approuvé à l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, au titre de l'exercice 2019.

Une option de conversion partielle du dividende en titres a également été proposée aux actionnaires. Ceux-ci pourront au choix opter entre :

un versement à 100% en numéraire ;
un versement en titres à hauteur de 50%, et en numéraire à hauteur de 50%.

La période d'option s'est déroulée du 8 au 20 juillet 2020 et constitue un évènement postérieur à la clôture. L'option du paiement du dividende en actions à été souscrite à hauteur de 82,28% du total des actions en circulation et s'est traduite par la création de 508 199 nouvelles actions.

Le paiement du dividende en numéraire est intervenu le 24 juillet 2020 pour un montant de 87,7 millions d'euros.

6.2 Endettement financier net et sûretés

Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette

			Variation «non cash»
En millions d'euros	31/12/2019	Flux de trésorerie	Etalement des frais d'émission	Changement de périmètre	Actuali sation	Change ment de méthode	Reclasse -ment	30/06/2020
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	1 613,5	0,9	0,6	–	–	–	–	1 614,9
Titres négociables court et moyen terme	739,5	104,0	–	–	–	–	–	843,5
Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires	931,0	136,8	3,5	(4,5)	–	–	–	1 067,0
Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires	3 284,0	241,7	4,1	(4,5)	–	–	–	3 525,3
Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires	18,8	10,7	–	0,0	–	–	–	29,5
Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires	3 302,8	252,3	4,1	(4,4)	–	–	–	3 554,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(830,2)	(355,0)	–	–	–	–	–	(1 185,2)
Découverts bancaires	2,7	(0,5)	–	–	–	–	–	2,2
Trésorerie nette	(827,5)	(355,5)	–	–	–	–	–	(1 183,0)
Endettement obligataire et bancaire net	2 475,3	(103,2)	4,1	(4,4)	–	–	–	2 371,9
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	246,6	12,9	–	3,5	–	–	–	263,0
Intérêts courus sur avances Groupe et associés	5,7	0,9	–	–	–	–	–	6,6
Obligations locatives	23,2	(9,8)	–	–	–	–	139,5	152,9
Redevances contractuelles sur immeubles de placement	143,4	1,8	–	–	–	–	31,2	176,3
Endettement financier net	2 894,3	(97,5)	4,1	(0,9)	–	(0,0)	170,7	2 970,7

6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire

L'endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s'élève à 2 371,9 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 2 475,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Au cours de la période, le Groupe a principalement :

mis en place ou extension de crédits à terme à hauteur de 120 millions d'euros,
mis en place ou étendu le potentiel de tirage des crédits revolving à hauteur de 420 millions d'euros,
augmenté ses émissions de titres négociables moyen et court terme (plus 104 millions d'euros). Le Groupe continue de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu'à un an) et NEU-MTN (émissions audelà d'un an).

Les financements ne sont pas tous tirés dans leur totalité au 30 juin 2020.

Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements au sein de l'activité de Promotion.

Le coût de l'endettement est analysé dans la note sur le résultat.

Trésorerie nette

Les valeurs mobilières de placement classées en équivalents de trésorerie (d'un montant non significatif au niveau du Groupe) sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable (cf. § 2.4.10 des principes et méthodes comptables de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019).

Ventilation par échéance de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
< 3 mois	358,9	429,5
De 3 à 6 mois	128,7	192,1
De 6 à 9 mois	187,1	127,7
De 9 à 12 mois	862,5	75,2
A moins d'1 an	1 537,2	824,5
A 2 ans	125,7	653,7
A 3 ans	183,0	79,2
A 4 ans	68,3	98,2
A 5 ans	543,3	570,3
De 1 à 5 ans	920,3	1 401,4
Plus de 5 ans	1 115,3	1 094,6
Frais d'émission restant à amortir	(15,9)	(15,1)
Total endettement obligataire et bancaire brut	3 557,1	3 305,5

L'augmentation de la part à moins d'un an de l'endettement obligataire et bancaire s'explique par l'augmentation des titres négociables et leur échéancier, par la tombée de la dette hypothécaire sur Cap 3000 et par l'échéance d'obligations émises par Altarea en 2014.

Ventilation par sûretés de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Hypothèques	609,1	506,0
Promesses d'hypothèques	173,5	184,3
Privilège de prêteur de deniers	13,3	13,7
Nantissement de créances	–	–
Caution donnée par Altarea SCA	200,0	150,0
Non garanti	2 577,1	2 466,6
Total	3 572,9	3 320,6
Frais d'émission restant à amortir	(15,9)	(15,1)
Total endettement obligataire et bancaire brut	3 557,1	3 305,5

Les hypothèques sont données en garantie des financements ou refinancements de centres commerciaux. Les promesses d'hypothèques et de privilège de prêteur de deniers concernent principalement les activités de promotion.

Ventilation par taux de l'endettement obligataire et bancaire

	Endettement obligataire et bancaire brut
En millions d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
Au 30 juin 2020	1 846,8	1 710,3	3 557,1
Au 31 décembre 2019	1 606,3	1 699,2	3 305,5

La valeur de marché des dettes à taux fixe s'élève à 1 696,6 millions au 30 juin 2020 contre 1 783,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
< 3 mois	2,2	4,2
De 3 à 6 mois	5,1	10,5
De 6 à 9 mois	11,2	17,3
De 9 à 12 mois	13,1	8,8
A moins d'1 an	31,6	40,8
A 2 ans	45,3	68,5
A 3 ans	44,3	57,6
A 4 ans	42,4	54,7
A 5 ans	40,4	49,5
De 1 à 5 ans	172,4	230,4

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers, et sont présentées hors intérêts courus non échus.

6.2.2 Obligations locatives

Les obligations locatives sont les dettes principalement relatives aux contrats de locations immobilières et de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe).

Le montant de ces obligations s'élève à 152,9 millions au 30 juin 2020 contre 23,2 millions d'euros au 31 décembre 2019. L'augmentation est essentiellement due à la prise d'effet du bail du nouveau siège du Groupe, rue de Richelieu à Paris. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles.

6.2.3 Redevances contractuelles sur Immeubles de placement

Les redevances contractuelles sur immeubles de placement, qui sont de natures économiques fondamentalement différentes des obligations locatives, concernent les dettes relatives aux autorisations d'occupation temporaire et baux à construction sur des actifs commerce (gares principalement). Le montant de ces redevances s'élève à 176,3 millions au 30 juin 2020 contre 143,4 millions d'euros au 31 décembre 2019 et sont à mettre en regard des droits d'utilisation sur immeubles de placement (actifs qui génèrent des revenus).

6.2.4 Ventilation par échéance des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
< 3 mois	3,5	4,6
De 3 à 6 mois	4,5	4,3
De 6 à 9 mois	4,0	3,9
De 9 à 12 mois	2,8	4,2
A moins d'1 an	14,9	17,1
A 2 ans	30,3	30,0
A 3 ans	16,4	4,9
A 4 ans	15,5	3,4
A 5 ans	15,9	3,1
De 1 à 5 ans	78,2	41,4
Plus de 5 ans	236,2	108,1
Total Obligations locatives et Redevances contractuelles sur immeubles de placement	– 329,2	– 166,6

6.2.5 Eléments de l'endettement net repris dans le tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	Flux de trésorerie
Emission d'emprunts et autres dettes financières	1 060,4
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	(805,8)
Variation des emprunts et autres dettes financières	254,5
Remboursement des obligations locatives	(8,0)
Variation de trésorerie	355,5
Total variation endettement financier net (TFT)	602,0
Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires	241,7
Trésorerie nette	355,5
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	12,9
Obligations locatives	(9,8)
Redevances contractuelles sur immeubles de placement	1,8
Affectation de résultat aux comptes courants associés	0,0
Total variation endettement financier net	602,0

6.3 Provisions

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Provision pour indemnité de départ en retraite	13,7	14,5
Autres provisions	11,6	10,6
TOTAL PROVISIONS	25,3	25,1

La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée, comme pour les exercices précédents, par un actuaire externe. Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société, note 2.4.14 « Avantages au personnel » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019. Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25% de ces deux derniers critères n'entrainerait pas d'impact significatif.

Les autres provisions couvrent essentiellement :

les risques contentieux liés aux opérations de construction,
les risques de défaillance de certains co-promoteurs,
ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc).

NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR

7.1 Immeubles de placement

		Immeubles de placement	Actifs	Total
En millions d'euros	évalués à la juste valeur	évalués au coût	droits d'utilisation	destinés à la vente	Immeubles de placement

Au 31 décembre 2019	3 826,2	509,3	136,7	335,0	4 807,2
Investissements / Dépenses ultérieures capitalisées	9,0	54,0	–	–	63,0
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs	1,8	–	–	–	1,8
Cessions/remboursements d'acomptes versés	–	–	–	(226,9)	(226,9)
Dépréciations nettes / abandon de projet	–	(25,1)	–	–	(25,1)
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres catégories	367,7	(277,6)	–	(108,2)	(18,0)
Nouveaux droits d'utilisation	–	–	31,2	–	31,2
Variation de la juste valeur	(257,7)	–	(2,1)	–	(259,8)
Changement de méthode	–	–	–	–	–
Variation de périmètre	–	–	–	–	–
Au 30 juin 2020	3 946,9	260,7	165,8	0,0	4 373,4

Au 30 juin 2020, des frais financiers pour un montant de 1,5 million d'euros ont été capitalisés au titre des projets en développement et en construction.

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les principaux mouvements concernent :

la cession des centres commerciaux italiens Le Due Torri et Le Corte Lombarda ;
le transfert en Immeuble de placement à la juste valeur des centre de Flins, d'Ollioules et Les Essarts (projets précédemment présentés selon IFRS 5) ;
le passage à la juste valeur de l'extension du centre Cap 3000 à Saint-Laurent-du-Var ;
les variations de juste valeur des centres en exploitation.

Immeubles de placement évalués au coût

Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de développement pour les gares parisiennes et les redéveloppements de centres commerciaux situés en France. La totalité des actifs liés à Cap 3000 sont désormais classés dans les Immeubles de placement évalués à la juste valeur.

Le Groupe a revu l'entierté de ses projets en cours et a déprécié ceux qu'il jugeait nécessaire au regard de la crise sanitaire en cours.

Droits d'utilisation sur Immeubles de placement

Les droits d'utilisation sur Immeubles de placement correspondent à la valorisation selon IFRS 16 :

des contrats d'autorisation d'occupation temporaire sur Immeubles de placement, et
des anciens crédits-bails comptabilisés sous IAS 17 en immeubles de placement à la juste valeur et au coût.

La ligne Nouveaux droits d'utilisation comprend la prise en compte de la phase 3 de Montparnasse, ainsi que l'indexation des contrats existants.

Paramètres d'évaluation - IFRS 13

Conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA (EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 Fair value measurement and illustrative disclosures, février 2013), le Groupe a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le Groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux cidessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier. Ces paramètres concernent uniquement les centres commerciaux contrôlés exclusivement par le Groupe (sont donc exclus les actifs consolidés par mise en équivalence) et qui font l'objet d'une évaluation à la juste valeur par les experts.

		Taux de capitalisation initial	Loyer en € par m²	Taux d'actualisation	Taux de rendement de sortie	TCAM des loyers nets
		a	b	c	d	e
	Maximum	6,9%	735	7,6%	6,6%	8,0%
France	Minimum	3,4%	41	5,2%	3,6%	1,3%
	Moyenne pondérée	4,6%	399	6,1%	4,6%	3,6%

a - Le taux de capitalisation initial est le revenu global net sur la valeur d'expertise hors droits de l'actif, retenus par l'expert.

b - Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et m².

c - Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.

d - Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif.

e - Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets.

Sur la base du taux de capitalisation moyen pondéré du Groupe, une hausse des taux de capitalisation de +0,25% dégraderait la valeur des immeubles de placement de ـ174,1 millions d'euros (ou -5,2%) alors qu'une diminution des taux de capitalisation de -0,25% améliorerait la valeur des immeubles de placement de 203,5 millions d'euros (ou +6,1%).

Répartition du patrimoine évalué à la juste valeur par typologie d'actifs

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Grands centres commerciaux	2 649,7	2 611,4
Commerce de flux	457,0	449,3
Retail parks	652,9	673,4
Autres	187,3	92,0
TOTAL	3 946,9	3 826,2

Besoin en fonds de roulement d'investissement

En millions d'euros	Créances sur immobilisations	Dettes sur immobilisations	BFR investissement
Au 31 décembre 2019	5,6	(145,1)	(139,6)
Variations	(3,1)	2,2	(0,9)
Actualisation	–	–	–
Transferts	–	16,0	16,0
Variation de périmètre	–	0,0	0,0
Au 30 juin 2020	2,4	(126,9)	(124,5)
Variation BFR au 30 juin 2020	(3,1)	2,2	(0,9)

Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Nature des actifs non courants acquis :
Immobilisations incorporelles	(5,6)	(1,1)	(3,6)
Immobilisations corporelles	(8,8)	(4,9)	(2,4)
Immeubles de placement	(67,3)	(185,9)	(95,4)
Total	(81,7)	(192,0)	(101,4)

7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros	Valeurs brutes	Amortissements et/ou dépréciations	30/06/2020	31/12/2019
Ecarts d'acquisition	449,9	(240,6)	209,4	209,4
Marques	105,4	–	105,4	105,4
Relations clientèles	192,9	(192,6)	0,3	0,6
Logiciels, brevets & droits similaires	52,6	(35,1)	17,6	15,7
Droit au bail	2,5	(2,2)	0,3	0,3
Autres	0,1	(0,0)	0,0	0,0
Autres immobilisations incorporelles	55,2	(37,3)	17,9	16,1
TOTAL	803,4	(470,4)	333,0	331,4

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Valeur nette en début de période	331,4	313,7
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	5,6	1,1
Cession et mise au rebut	(0,0)	(0,0)
Variation de périmètre et autres	1,0	21,1
Dotations nettes aux amortissements	(5,0)	(4,5)
Valeur nette en fin de période	333,0	331,4

Ecarts d'acquisition issus de l'activité Promotion

Les principaux écarts d'acquisition sont les écarts relatifs aux acquisitions de Cogedim, Pitch Promotion, et Histoire & Patrimoine.

Le suivi des indicateurs d'activité dela Promotion n'a décelé aucun indice de perte de valeur.

Marques

Le Groupe détient les marques suivantes : Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Severini. Ces marques, d'un montant total de 105,4 millions d'euros, sont à durée de vie indéfinie, et donc non amortissables.

Aucun indice de perte de valeur n'a été décelé sur le semestre.

7.3 Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	Terrains et Construc tions	Véhicules	Autres	Droits d'utilisation bruts	Amort. Terrains et Construc tions	Amort. Véhicules	Amort. Autres	Total Amortis sements	Droits d'utilisation nets
Au 31 décembre 2019	43,4	3,7	3,9	51,1	(24,0)	(1,7)	(2,0)	(27,8)	23,4
Nouveaux contrats / Dotations	138,7	0,9	0,0	139,5	(10,0)	(0,7)	(0,5)	(11,3)	128,2
Résiliations de contrats / Reprises	(13,6)	(0,2)	(0,2)	(14,0)	13,6	0,2	0,2	13,9	(0,0)
Au 30 juin 2020	168,5	4,4	3,8	176,7	(20,5)	(2,2)	(2,4)	(25,1)	151,5

Les sociétés du Groupe ayant signé des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, reconnaissent à l'actif du bilan, sous la forme d'un droit d'utilisation, tous les contrats (locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, location de véhicules essentiellement) en contrepartie d'une obligation locative.

La durée retenue correspond à la période non résiliable de l'engagement ainsi qu'aux périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

L'augmentation sur le semestre est principalement du à la prise d'effet du bail du nouveau siège du Groupe, rue de Richelieu à Paris.

7.4 Besoin en fonds de roulement d'exploitation

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

			Flux
En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	Généré par l'activité	Variation de périmètre et transfert	Changement de méthode comptable
Stocks et en-cours nets	849,2	1 064,5	(238,1)	22,8	–
Actifs sur contrats	606,6	564,9	43,5	(1,7)	–
Créances clients nettes	373,2	296,8	76,4	0,0	–
Autres créances d'exploitation nettes	457,8	497,5	(38,3)	(1,4)	–
Créances clients et autres créances d'exploitation	831,1	794,3	38,1	(1,3)	–
nettes Passifs sur contrats	(198,2)	(168,8)	(29,4)	–	–
Dettes fournisseurs	(860,1)	(1 019,6)	175,0	(15,5)	(0,0)
Autres dettes d'exploitation	(510,9)	(474,8)	(36,5)	0,3	–
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	(1 371,1)	(1 494,5)	138,6	(15,2)	(0,0)
BFR d'exploitation	717,7	760,5	(47,3)	4,5	(0,0)

Le besoin en fonds de roulement (BFR) d'exploitation du Groupe (hors les créances et dettes sur cession / acquisition d'actifs immobilisés) est essentiellement lié à l'activité de Promotion.

Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements de périmètre au sein de l'activité de Promotion.

7.4.1 Stocks et en-cours

En millions d'euros	Stocks bruts	Dépréciations	Stocks nets
Au 31 décembre 2019	1 089,2	(24,7)	1 064,5
Variation	(241,8)	(0,0)	(241,8)
Dotations	–	(2,8)	(2,8)
Reprises	–	6,5	6,5
Transfert vers ou provenant d'autres catégories	18,4	1,2	19,6
Variation de périmètre	3,1	0,1	3,2
Au 30 juin 2020	869,0	(19,7)	849,2

La variation des stocks s'explique principalement par l'évolution de l'activité Promotion du Groupe.

Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements de périmètre au sein de l'activité de Promotion.

7.4.2 Créances clients et autres créances

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés brut	401,6	320,3
Perte de valeur à l'ouverture	(23,5)	(20,6)
Dotations	(6,6)	(7,2)
Variations de périmètre	(0,2)	(0,1)
Reprises	1,7	4,3
Autres variations	0,2	0,0
Perte de valeur à la clôture	(28,4)	(23,5)
Créances clients nettes	373,2	296,8
Avances et acomptes versés	56,0	50,8
Créances de TVA	281,4	339,2
Débiteurs divers	38,8	30,5
Charges constatées d'avance	63,9	53,8
Comptes mandants débiteurs	20,5	26,1
Total autres créances d'exploitation brutes	460,7	500,4
Perte de valeur à l'ouverture	(2,9)	(0,3)
Dotations	(0,0)	(2,6)
Variations de périmètre	–	(0,1)
Reprises	0,0	0,2
Perte de valeur à la clôture	(2,9)	(2,9)
Créances d'exploitation nettes	457,8	497,5
Créances clients et autres créances d'exploitation	831,1	794,3
Créances sur cession d'immobilisations	2,4	5,6
Clients et autres créances	833,5	799,9

Créances clients

Le Groupe réalise une analyse au cas par cas pour apprécier le risque de crédit de ses locataires de centres en exploitation, et déprécier, si nécessaire, les créances des locataires sur lesquelles un risque de non recouvrement était avéré. Les dotations au 30 juin s'élèvent à 6,6 millions d'euros et inclues notamment les dépréciations liées à l'impact Covid.

Les créances au titre des Ventes en l'État Futur d'Achèvement sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients.

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain.

Comptes mandants débiteurs

Dans le cadre de ses activités de gestion immobilière, et de transaction, le Groupe présente à son bilan le solde de la trésorerie qu'il gère pour le compte de tiers.

7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	860,1	1 019,6
Avances et acomptes reçus des clients	19,8	7,1
TVA collectée	314,4	275,3
Autres dettes fiscales et sociales	55,5	57,1
Produits constatés d'avance	8,4	8,1
Autres dettes	92,3	101,1
Comptes mandants créditeurs	20,5	26,1
Autres dettes d'exploitation	510,9	474,8
Dettes sur immobilisations	126,9	145,1
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 497,9	1 639,6

Dettes sur acquisition d'immobilisations

Les dettes sur acquisition d'immobilisations concernent principalement les dettes fournisseurs des centres commerciaux venant d'être livrés ou en cours de construction.

NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

Au 30 juin 2020

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1 (a)	Niveau 2 (b)	Niveau 3 (c)
ACTIFS NON COURANTS	655,8	274,6	346,3	–	34,8	–	–	–	34,8
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	609,5	274,6	334,9	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers non courant	46,3	–	11,5	–	34,8				34,8
ACTIFS COURANTS	2 097,6	–	2 019,5	–	40,0	38,2	76,3	1,8	–
Clients et autres créances	833,5	–	833,5	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers courant	77,1	–	37,1	–	40,0		40,0	–	–
Instruments financiers dérivés	1,8	–	–	–	–	1,8	–	1,8	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 185,2	–	1 148,9	–	–	36,3	36,3	–	–
PASSIFS NON COURANTS	2 448,6	–	–	2 448,6	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	2 414,0	–	–	2 414,0	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	34,6	–	–	34,6	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	3 426,7	–	–	3 391,2	–	35,5	–	35,5	–
Emprunts et dettes financières	1 741,9	–	–	1 741,9	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	35,5	–	–	–	–	35,5	–	35,5	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 497,9	–	–	1 497,9	–	–	–	–	–
Dettes auprès des actionnaires d'Altarea SCA	151,4	–	–	151,4	–	–	–	–	–

(a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

(b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

(c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition une analyse est faite afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe, et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

8.2 Risque de taux

Le Groupe détient un portefeuille de swaps et caps destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement financier.

Le Groupe se finançait soit sur le marché hypothécaire, soit sur le marché bancaire (credits revolving ou term loans). Les financements étaient conclus à taux variables puis couverts sous forme de swaps ou de caps.

Depuis quelques années, le Groupe a complètement modifié cette structure de financements, avec un recours désormais majoritaire aux marchés de crédit. Cette modification des modalités de financement et le recours croissant aux obligations à coupon fixe ont changé la stratégie de couverture.

Le Groupe n'a pas opté pour la comptabilité de couverture possibilité offerte par la norme IFRS 9. Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur.

Leur évaluation, conformément à IFRS 13, tient compte de l'ajustement de crédit de valeur (CVA), lorsque la valorisation est positive, et de l'ajustement de débit de valeur (DVA), lorsque la valorisation est négative. Cet ajustement mesure, par l'application à chaque date de flux de la valorisation d'une probabilité de défaut, le risque de contrepartie, qui se définit comme le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une des contreparties. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, considère la probabilité de défaut de cette contrepartie. Le DVA, basé sur le risque de crédit de la Société, correspond à la perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut de la Société.

L'impact est une variation de juste valeur des instruments financiers dérivés positive de 2,2 millions d'euros sur le résultat net de la période.

Situation comptable des instruments financiers dérivés

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Swaps de taux d'intérêts	(33,9)	(97,5)
Caps de taux d'intérêts	0,0	0,0
Intérêts courus non échus	1,4	0,4
Total	(33,7)	(97,0)

Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêts au 30 juin 2020.

Echéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

Au 30 juin 2020

En millions d'euros	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2025
ALTAREA payeur à taux fixe - swap	633,8	582,9	582,1	581,2	580,3	479,4
ALTAREA payeur à taux variable - swap	450,0	400,0	400,0	400,0	400,0	–
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	–	–	–	–	–	–
ALTAREA payeur à taux fixe - cap	75,0	–	–	–	–	–
Total	1 158,8	982,9	982,1	981,2	980,3	479,4
Taux moyen de couverture	0,30%	0,60%	0,60%	0,60%	0,60%	0,52%

Position de gestion

Au 30 juin 2020

En millions d'euros	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2025
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(1 710,3)	(1 452,2)	(1 451,4)	(1 450,5)	(1 449,7)	(948,9)
Endettement bancaire à taux variable	(1 846,8)	(567,6)	(442,8)	(260,6)	(193,1)	(150,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	1 185,2	–	–	–	–	–
Position nette avant gestion	(2 371,9)	(2 019,8)	(1 894,1)	(1 711,1)	(1 642,8)	(1 099,5)
Swap	1 083,8	982,9	982,1	981,2	980,3	479,4
Collar	–	–	–	–	–	–
Cap	75,0	–	–	–	–	–
Total Instruments Financiers Dérivés	1 158,8	982,9	982,1	981,2	980,3	479,4
Position nette après gestion	(1 213,0)	(1 036,9)	(912,1)	(729,9)	(662,5)	(620,1)

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution	Incidence du gain ou de la perte	Incidence sur la valeur en portefeuille
	des taux d'intérêts	sur le résultat avant impôt	d'instruments financiers
30/06/2020	+50 bps	+0,6 million d'euros	+8,0 millions d'euros
	-50 bps	-0,5 million d'euros	-8,3 millions d'euros
31/12/2019	+50 bps	+2,2 millions d'euros	+32,8 millions d'euros
	-50 bps	-2,1 millions d'euros	-34,0 millions d'euros

8.3 Risque de liquidité

TRESORERIE

Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 1 185,2 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 830,2 millions d'euros au 31 décembre 2019, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité.

Une partie de cette trésorerie est disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 30 juin 2020, le montant de cette trésorerie s'élève à 521 millions d'euros.

A cette date, une trésorerie d'un montant de 662,2 millions d'euros, est disponible au niveau du Groupe, qui dispose également de 1115 millions d'euros supplémentaires de trésorerie mobilisable (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées et non affectées à des projets).

COVENANTS

Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate obligataires cotés et bancaires pour un montant de 1 560 millions d'euros.

L'emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA (350 millions) est soumis à des covenants de levier.

	Covenants Groupe Altarea	30/06/2020	Covenants Altareit consolidé	30/06/2020
Loan To Value (LTV)
Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société	< 60%	33,4%
Interest Cover Ratio (ICR)
Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l'endettement net (colonne FFO) de la Société	> 2	8,0
Levier
Gearing : Dette financière nette/Fonds propres			≤ 3,25	0,3
ICR : EBITDA/Frais financiers nets			≥ 2	11,0

Les covenants spécifiques aux crédits hypothécaires de financement des centres en exploitation :

DSCR = loyers nets de la Société/coût de l'endettement financier net augmenté du remboursement du capital de l'emprunt > généralement à 1,50 (ou à un ratio inférieur),
LTV en phase d'exploitation = Loan To Value = dettes financières nette de la Société/valeur réévaluée du patrimoine de la Société est généralement < 60%,
Les covenants spécifiques aux crédits hypothécaires des centres en développement ou restructuration peuvent être plus contraignants que pour les crédits des centres en exploitation dans la limite des valeurs suivantes : DSCR > 2,0 et LTV < 60%.

Au 30 juin 2020, la société respecte contractuellement l'ensemble de ses covenants. S'il s'avérait hautement probable que des remboursements partiels de certaines dettes hypothécaires devaient intervenir ultérieurement, le montant de ces remboursements est inscrit en passif courant jusqu'à sa date d'exigibilité.

RISQUE DE CONTREPARTIE

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

RISQUE DE CHANGE

La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place.

NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Actionnariat d'Altarea SCA

La répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

	30/06/2020	30/06/2020	31/12/2019	31/12/2019
En pourcentage	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Actionnaires fondateurs et concert élargi (a)	45,74	46,10	45,76	46,22
Crédit Agricole Assurances	24,68	24,88	24,68	24,93
ABP	8,25	8,31	8,25	8,33
Opus investment BV (b)	1,43	1,44	1,33	1,34
Autocontrôle	0,79	–	1,00	–
FCPE + Public	19,11	19,26	18,98	19,17
Total	100,00	100,00	100,00	100,00

(a) Les actionnaires fondateurs, Messieurs Alain Taravella et sa famille, et Jacques Nicolet, et le Directeur Général d'Altafi 2, Monsieur Jacques Ehrmann, agissant de concert.

(b) Et parties liées.

Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés de l'un des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea :

les sociétés AltaGroupe, AltaPatrimoine, Altager contrôlées par M. Alain Taravella.

La Gérance de la société est assumée par M. Alain Taravella personnellement et par les sociétés Altafi 2 et Atlas qu'il contrôle. M. Alain Taravella est par ailleurs président des sociétés Altafi 2 et Atlas. M. Jacques Ehrmann est Directeur Général de la société Altafi 2.

Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations fournies par la Gérance èsqualités et, accessoirement de prestations de service et de refacturations de la Société à AltaGroupe et ses filiales.

Prestations d'animation en faveur de la Société

Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altarea par la société AltaGroupe, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d'animation a été conclue en 2017. Les conditions antérieures restent inchangées.

Prestations de services d'assistance et refacturations par la Société et ses filiales

Les prestations de services d'assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,1 million d'euros. Les prestations de services facturées par le Groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

Actifs et passifs envers les parties liées

	Altafi 2 SAS
En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Clients et autres créances	0,1	0,0	0,0
TOTAL ACTIF	0,1	0,0	0,0
Dettes fournisseurs et autres dettes(a)	1,9	1,2	0,8
TOTAL PASSIF	1,9	1,2	0,8

(a) Correspond à la rémunération variable de la Gérance.

Rémunération de la Gérance

M. Alain Taravella en sa qualité de co-Gérant ne perçoit personnellement aucune rémunération de la société Altarea ou de ses filiales. En effet celle-ci est intégralement perçue par la société Altafi 2. M. Alain Taravella perçoit une rémunération d'une société holding, détenant une participation dans la société Altarea.

Aucune rémunération en actions, ni aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n'a été octroyé à la Gérance par Altarea ou ses filiales.

La rémunération fixe de la Gérance au titre d'Altarea et d'Altareit est de 2 millions d'euros pour l'année.

La rémunération variable de la Gérance est calculée proportionnellement au résultat net FFO, part du Groupe, et au classement GRESB de la Société.

Elle est de 0,3 million d'euros au 30 juin 2020.

La Gérance a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19, de renoncer à une partie de sa rémunération en 2020 et 2021, à hauteur de 30% du montant de la rémunération variable payée en 2020 au titre du FFO 2019, et de la totalité de cette rémunération variable payée en 2021, au titre du FFO 2020. Ces dispositions ont fait l'objet d'une approbation par l'assemblée générale du 30 juin 2020.

Rémunérations de la présidence du conseil de surveillance

M. Christian de Gournay en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance d'Altarea a perçu en 2019 une rémunération brute qui est incluse dans la rémunération des principaux dirigeants du Groupe indiquée ci-après.

Rémunération des principaux dirigeants du Groupe

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Salaires bruts(a)	2,5	3,8	2,0
Charges sociales	0,9	1,5	0,8
Paiements fondés sur des actions(b)	1,9	4,1	1,9
Nombre Actions livrées au cours de la période	7 228	20 009	20 009
Avantages postérieurs à l'emploi(c)	0,0	0,0	0,0
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme(d)	0,0	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat(e)	–	–	–
Contribution patronale sur actions gratuites livrées	0,2	1,1	0,4
Prêts consentis	–	–	–
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite	0,4	0,4	0,3

(a) Rémunérations fixes et variables.

(b) Charge calculée selon la norme IFRS 2.

(c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance.

(d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme.

(e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises.

En nombre de droits sur capitaux propres en circulation	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea	53 752	72 489	50 489
Bons de souscription d'actions Altarea	–	–	–
Stock-options sur actions Altarea	–	–	–

Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués (i) aux dirigeants mandataires sociaux au titre de mandats exercés dans des filiales, (ii) au Président du Conseil de Surveillance en 2019 et (iii) aux principaux cadres salariés du Groupe.

NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS EVENTUELS

10.1 Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie, des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra-groupe, des contrats de couverture de taux, de TVA, des polices d'assurance …) ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ».

Par ailleurs, la société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 8.3 « Risque de liquidité ».

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

En millions d'euros	31/12/2019	30/06/2020	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de cinq ans
Engagements reçus
Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)	–	–	–	–	–
Engagements reçus liés au périmètre	8,5	8,5	–	3,0	5,5
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	170,5	165,8	90,8	59,2	15,8
Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France)	89,4	89,4	89,4	–	–
Cautions reçues des locataires	25,6	20,9	1,4	5,3	14,2
Garanties de paiement reçues des clients	44,6	44,6	–	43,1	1,5
Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements	0,3	0,3	–	0,3	–
Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles	10,7	10,5	–	10,5	0,0
Total	179,0	174,3	90,8	62,2	21,3
Engagements donnés
Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)	11,0	11,0	5,0	–	6,0
Engagements donnés liés au périmètre	80,7	75,9	1,5	74,5	–
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	2 206,2	2 059,9	677,9	1 341,8	40,2
Garanties d'achèvement des travaux (données)	1 932,3	1 758,9	550,1	1 204,8	3,9
Garanties données sur paiement à terme d'actifs	193,7	213,5	95,0	116,7	1,8
Cautions d'indemnités d'immobilisation	40,3	47,7	29,9	15,2	2,5
Autres cautions et garanties données	39,9	39,8	2,9	5,0	31,9
Total	2 297,9	2 146,8	684,4	1 416,3	46,2

Engagements reçus

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur Severini, reçu un engagement de la part des cédants de garantir jusqu'au 31 janvier 2025 inclu, tout préjudice, trouvant son origine dans les activités, subi désormais par le Groupe dont la cause ou l'origine est antérieure au 31 mars 2018 et ce à hauteur de 2 millions d'euros maximum.

Le Groupe et Woodeum Holding ont organisé une liquidité potentielle sur leurs titres et notamment la capacité pour le Groupe d'acquérir s'il le souhaite, le solde des actions non détenues. Le Groupe a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation.

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

• Cautions reçues

Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d'organismes spécialisés en garantie de ses activités de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 89,4 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer.

• Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de commerce et d'immobilier d'entreprise.

• Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements

Les autres garanties reçues sont essentiellement constituées d'engagements reçus de vendeurs de foncier.

• Autres engagements reçus

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux – engagement non chiffré).

Engagements donnés

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Altarea s'est porté caution à hauteur de 11 millions en garantie d'autorisation de découvert octroyée à ses filiales.

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le Groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations. Lorsque le Groupe considère qu'une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituées et leurs montants réexaminés à la clôture de chaque exercice.

Les principaux engagements concernent :

un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d'investissement AltaFund pour un montant de 37,2 millions d'euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) ;
des garanties de passif données à hauteur de 35 millions d'euros suite à la cession de divers actifs.

Les titres des sociétés Altablue, Aldeta, Alta Crp Gennevilliers, Alta Crp La Valette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy Village et Société d'aménagement de la gare de l'Est ainsi que les actifs détenus par ces sociétés sont, pendant une période limitée, soumis à des conditions de cession subordonnées à l'accord de chacun des associés de ces sociétés.

Dans le cadre des accords Crédit Agricole Assurances, le Groupe a signé un certain nombre d'engagements juridiques qui restreignent la liquidité de sa participation, dans certaines conditions.

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

• Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

• Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent principalement les achats de terrains ou d'immeubles de l'activité de promotion immobilière.

• Cautions d'indemnités d'immobilisation

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

• Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l'implication du Groupe dans la société d'investissement en immobilier d'entreprise (AltaFund), aux cautions données dans le cadre de son activité de promotion, ainsi qu'à l'activité foncière en Italie, de part des garanties données par les sociétés à l'Etat italien sur leur position de TVA.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité de Promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées.

Autres engagements

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s'est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés.

Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité de promotion Logement, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Le Groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé de promesses unilatérales de vente.

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

Loyers minima à percevoir

Le montant total des loyers minimaux futurs à percevoir au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s'élève à :

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019
A moins d'un an	152,6	187,3
Entre 1 et 5 ans	322,0	416,9
Plus de 5 ans	167,4	185,0
Loyers minimum garantis	642,1	789,2

Ces loyers à recevoir concernent principalement les centres commerciaux détenus par le Groupe.

10.2 Passifs éventuels

Aucun nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n'est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou qui ont fait l'objet d'une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats » ou 6.3 « Provisions »).

NOTE 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Il n'y a pas d'évènements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d'arrêté des comptes.

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense S.A.S à capital variable 438 476 913 R.C.S Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Altarea

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Altarea, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance le 6 août 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 6 août 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris –La Défense, le 6 août 2020

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Membre français de Grant Thornton International

Laurent BOUBY Anne HERBEIN

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 6 août 2020,

Société ALTAFI 2 Représentée par son Président Monsieur Alain TARAVELLA Cogérant

AI Terminal

Altarea

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2020

SOMMAIRE

1 RAPPORT D'ACTIVITE

1.1 Une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation des villes

1.1.1 Un positionnement unique

1.1.2 Un modèle résilient

Premier développeur immobilier de France

Grands projets mixtes : une longueur d'avance

Engagements

Un modèle résilient qui a su traverser la crise sanitaire du 1er semestre 2020

1.2 Activité

1.2.1 Commerce

1.2.1.1 STRATEGIE

Ciblage autour de 4 formats porteurs et résilients

Grands centres commerciaux

Grands retail parks

Commerces de flux

Proximité urbaine

1.2.1.2 PATRIMOINE

Impact de la pandémie sur l'activité des centres

Chiffre d'affaires6 et fréquentation7

Recouvrement des loyers et négociations avec les enseignes

Négociations avec les enseignes

Patrimoine au 30 juin 2020

Evolution du patrimoine au 1er semestre 2020

Répartition du patrimoine par typologie d'actifs

Actifs sous gestion

Détail du patrimoine géré au 30 juin 2020

1.2.1.3 PIPELINE AU 30 JUIN 2020

Le pipeline Commerce du Groupe se décompose entre :

Projets en cours

Extensions

Gares italiennes

La Vigie (Strasbourg)

Aubergenville 2

Créations

Gare Paris-Austerlitz

Ferney-Voltaire (Pays de Gex, Ain)

Engagements

Détail du pipeline au 30 juin 2020

Total au 30 juin 2020 (6 projets) 100 800 60,0 632 9,5% 843

1.2.2 Logement

1.2.2.1 STRATEGIE

Un ciblage territorial pertinent

Une stratégie multimarques et multiproduits

Le client au cœur de la démarche

1.2.2.2 ACTIVITE DU SEMESTRE

Impacts du confinement sur l'activité du semestre

Accords auprès de grands institutionnels

Réservations19 : 1 921 M€ (+30%)

Régularisations notariées : 1 883 M€ (+94%)

Chantiers en cours

Chiffre d'affaires à l'avancement

Backlog : 4 205 M€ (+11%)

Offre à la vente20 et portefeuille foncier21

Gestion des risques

Gestion des engagements fonciers

1.2.3 Immobilier d'entreprise

1.2.3.1 STRATEGIE

Un modèle de promoteur investisseur

Une double stratégie de diversification

1.2.3.2 ACTIVITE DU SEMESTRE

Impact du confinement sur l'activité

Placements

Pipeline : 67 projets en développement

Livraisons

Approvisionnements

Focus « Investissements »

Backlog26

Engagements au 30 juin 2020

Détail du pipeline en cours de développement au 30 juin 2020

1.3 Résultats financiers

1.3.1 Résultats consolidés du 1er semestre 2020

1.3.1.1 FFO27

FFO Commerce

FFO Logement

FFO Immobilier d'entreprise

Chiffre d'affaires⁶ et fréquentation⁷

Réservations¹⁹ : 1 921 M€ (+30%)

Offre à la vente²⁰ et portefeuille foncier²¹

Backlog²⁶

1.3.1.1 FFO²⁷

1.3.2.1 ACTIF NET REEVALUE : ANR DE CONTINUATION DILUE²⁸ A 163,1 € / ACTION

Echéancier de la dette long terme par maturité³⁴

Coût moyen de la dette : 1,91%³⁵