Altarea

Earnings Release • Jul 28, 2016

RÉSULTATS SEMESTRIELS 2016

Premier développeur immobilier des métropoles

INTRODUCTION / 3

PÔLE PROMOTION / 8

FONCIÈRE COMMERCE / 20

RÉSULTATS FINANCIERS / 26

PERSPECTIVES / 35

ANNEXES / 37

INTRODUCTION

INTRODUCTION

Confirmation des ambitions du Groupe annoncées à l'occasion de l'augmentation de capital

Forte croissance des résultats

Renforcement de la structure financière

Une nouvelle dimension en Promotion

Excellente dynamique sur tous les métiers du Groupe

INTRODUCTION 1 er semestre 2016 – Résultats financiers

FORTE CROISSANCE DU FFO	RENFORCEMENT DU BILAN
Résultat récurrent FFO (1) : 92,0 M€ (+15,3%)	369 M€ de fonds propres levés durant le semestre (2)
FFO / action 6,96€ (+10,8%)	Un LTV ramené à 40,8%

(1) Résultat net hors variations de valeur, charges calculées, frais de transaction et variations d'impôt différé, et hors activités en cours de cession (IFRS 5), en quote-part Groupe.

(2) 31,7 millions d'euros d'augmentation de capital réservée dans le cadre de l'acquisition de la société Pitch Promotion, 126,9 millions d'euros de renforcement des fonds propres dans le cadre de l'option de paiement du dividende en titres, et 210,4 millions d'euros dans le cadre de l'augmentation de capital en dans le marché.

INTRODUCTION

1 er semestre 2016 – Une dynamique opérationnelle positive sur tous les métiers

(1) Valeur en quote-part et surface à 100%.

INTRODUCTION

Altarea Cogedim, entreprise responsable et innovante

UNE DEMARCHE RSE RECONNUE ALTAFUTURE, Lab dédié à l'innovation 99% pour la transparence A- pour la performance Foncière : 18ème / 688 mondial Promotion : 3 ème / 304 mondial Une équipe dédiée Une démarche d'Open Innovation avec les incubateurs Immowell-lab et Paris&Co Une plateforme collaborative interne dédiée à l'innovation Les territoires d'innovation :

100% du patrimoine géré certifié BREEAM in-Use (2)

construction modulaire bois, certification WELL, mobilité et objets connectés, conception numérique, technologies immersives, digitalisation du parcours client…

PROMOTION

Deux grands projets urbains mixtes majeurs remportés au 1er semestre

(1) Données à 100%. (Altarea Cogedim et Pitch Promotion interviennent en tant que co-promoteur à 50-50 avec un promoteur tiers).

PROMOTION (logements & bureaux) Une nouvelle dimension

PÔLE PROMOTION - LOGEMENTS

Gains de parts de marché : 4 000 lots vendus (+47%) / 961 M€ (+50%)

Répartition équilibrée entre croissance interne et externe, dans un marché porteur

(1) Métropole Européenne de Lille, Rennes Métropole et Bayonne-Pays Basque.

Croissance des ventes : +50% en valeur, +47% en volume

Accélération de la croissance

Perspectives

(1) Le Backlog est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez le notaire.

(2) L'offre à la vente est constitué des lots disponibles à la vente et exprimée en valeur TTC. La décomposition de l'offre n'intègre pas l'offre produits de Rénovation Histoire & Patrimoine (48 M€ TTC).

PROMOTION BUREAUX

Forte dynamique dans un marché bien orienté

PLACEMENTS : 243 M€ (+4,3%)

(1) Contrat de Promotion Immobilière.

(2) Maîtrise d'Ouvrage Déléguée.

(3) Vente en l'Etat Futur d'Achèvement.

PROMOTION BUREAUX

Forte contribution aux résultats du 1er semestre 2016 et aux résultats à venir

PROMOTION BUREAUX

Perspectives

OPÉRATIONS EN COURS UN PIPELINE ALIMENTE PAR LES GRANDS PROJETS MIXTES

2 717 M€ (1)

843 200 m²

Issy – Cœur de ville Création d'un quartier mixte de 100 000 m², dont 40 000 m² de bureaux

Bordeaux – Belvédère Création d'un nouveau quartier mixte de 140 000 m², dont 55 000 m² de bureaux

(1) En équivalent valeur : Q/P des montants signés pour les VEFA/CPI ou Q/P des honoraires capitalisés pour les MOD ou prix de revient à 100% pour Altafund.

FONCIÈRE COMMERCE

FONCIÈRE COMMERCE L'Avenue 83, Toulon-La Valette

L'AVENUE 83, TOULON-LA VALETTE : LANCEMENT REUSSI

Centre de commerce et loisirs de 51 000 m²

12 moyennes surfaces (Primark, Nike Store…) Un cinéma Pathé de 15 salles 70 boutiques et kiosques

Commercialisé à 100%

Un démarrage exceptionnel Plus de 1,5 millions de visiteurs en 2 mois ½

Prix Janus du Commerce 2016

FONCIÈRE DE COMMERCE

Concentration du patrimoine sur les actifs « Premium »

(1) Valeur du patrimoine droits inclus au 30 juin 2016 à 100%, soit 2,8 Md€ en quote-part.

(2) Taux de croissance annuel moyen.

FONCIÈRE COMMERCE

Activité locative patrimoine et développement

EXCELLENTE ACTIVITE LOCATIVE			183 BAUX SIGNÉS SUR LE SEMESTRE
Une amélioration constante de l'offre commerciale des centres		Patrimoine	104 baux	11,7 M€
Carré de soie (Villeurbanne)	Bercy Village (Paris)	Les Tanneurs (Lille)	Uplift		+11%
			Pipeline	61 baux	6,3 M€
			Gestion pour compte de tiers	18 baux	1,1 M€

FONCIÈRE COMMERCE

Performance opérationnelle du patrimoine

INDICATEURS DES CENTRES	OPÉRATIONNELS
CA des commerçants (1)	+2,2%
Variation des loyers nets	+6,8% (+1,6% à p. constant)
Taux d'effort (2)	9,4%
Créances douteuses (3)	1,8%
Vacances financières (4)	3,1%

(1) France uniquement.

(2) Ratio des loyers et charges TTC facturés aux locataires (y compris allègements), ramenés au chiffre d'affaires TTC, à 100% en France. Hors actifs en restructuration et en arbitrage.

(3) Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que pertes définitives sur la période rapporté aux loyers et charges facturés, à 100% en France. Hors actifs en restructuration et en arbitrage.

(4) Valeur locative des lots vacants (ERV) rapportée à la situation locative y compris ERV. Hors actifs en restructuration et en arbitrage.

(5) Ouverture du 1 er Cogedim Store (showroom qualitatif pour l'acquisition de logements) en juin 2016 et du 1er restaurant américain Five Guys en France en août.

RESULTATS SEMESTRIELS 2016

FONCIERE COMMERCE

Perspectives : doublement des loyers à terme (1)

PIPELINE		PROCHAINES LIVRAISONS
Nombre d'opérations	17		Le Parks (Paris bd Macdonald)
Surface (1)	507 500 m2		Livraison fin 2016 Pré-commercialisé à 90%
Prix de revient (1)	2 502 M€		Promenade de
Loyers bruts potentiel (2) Dont Q/P Groupe Dont Q/P Tiers	187,7 M€ 147,6 M€ 40,1 M€		Flandres (Roncq) Livraison fin 2017 Pré-commercialisé à 70%

(1) A 100%, y compris frais financiers et portage et coûts internes.

(2) 147,6 M€ de loyers potentiels contre un patrimoine actuel générant 144,3 M€ de loyers (chiffres en quote-part).

RÉSULTATS FINANCIERS

Principaux évènements et résultats

FORTE CROISSANCE DES RÉSULTATS TIRÉS PAR LA PROMOTION

RENFORCEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE

FORTE CRÉATION DE VALEUR

RÉSULTATS FINANCIERS

Forte croissance des résultats, tirés par la promotion : 92,0 M€ (+15,3%)

RÉSULTAT RÉCURRENT (FFO) (1) PART DU GROUPE (M€)

(1) Résultat net hors variations de valeur, charges calculées, frais de transaction et variations d'impôt différé, et hors activités en cours de cession (IFRS 5), en quote-part Groupe.

(2) Prestations & Développement Foncière et Autres Corporate.

RÉSULTATS FINANCIERS

Forte croissance des résultats, tirés par la promotion

En M€							Autres et non affecté
Chiffre d'affaires	106,1	+10%	506,0	+12%	106,1	x 2,0		718,2	+20%
Résultat Opérationnel	93,7	+8%	33,3	+36%	13,7	+61%	(5,5)	135,2	+13%
Frais financiers	(14,2)		(3,5)		(1,4)		-	(19,1)
Impôts payés	-		(1,6)		(0,7)			(2,3)
Minoritaires	(20,2)		(1,7)		-		-	(21,9)
FFO	59,3	+4%	26,5	+44%	11,6	+53%	(5,5)	92,0	+15%
Var. Valeur et charges calculées	62,9		(4,9)		(2,9)		(4,1)	51,0
Var. Valeur Impôts différés	-		-		-		(9,4)	(9,4)
Var. Valeur Instruments financiers	-		-		-		(103,4)	(103,4)
Var. Valeur Minoritaires	(23,6)		-		-		-	(23,6)
Résultat net PdG	98,6		21,6		8,7		(124,7)	6,6

STRUCTURE FINANCIÈRE Renforcement des Fonds Propres

FONDS PROPRES LEVÉS : 369 M€	IMPACTS
Augmentation de capital réservée (acquisition de Pitch Promotion) (1) 32 M€	LTV ramené à 40,8% vs. 44,5% au 31/12/15
Paiement du dividende en titres (2) 127 M€	Trésorerie mobilisable au 30/06/16 (3) 835 M€
Augmentation de capital dans le marché	Amélioration de la liquidité du titre

Augmentation du flottant de 458 285 actions (4) soit 3,7% du capital

(1) Le groupe Terrassoux a réinvesti une partie du produit de cession de Pitch Promotion à hauteur 31.7 M€ en souscrivant à 190 000 actions nouvelles.

210 M€

(2) L'option de paiement du dividende 2015 en actions a été retenue par 91,69% des actionnaires entrainant la création de 821 762 actions nouvelles.

(3) 474 millions d'euros de cash disponible et 361 millions de lignes de tirage de crédit revolving non utilisées (dont 150 millions d'euros adossés à des projets spécifiques).

(4) Nouvelles actions émises diminuées des actions nouvelles souscrites par les actionnaires principaux lors du paiement du dividende en actions et de l'augmentation de capital dans le marché. Soit 3,7% du capital avant opérations.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Poursuite de l'optimisation des ressources

DETTE	COUVERTURE
928 M€ de financements signés Nouvelles ressources : 339 M€ Refinancements : 589 M€	Réduction de l'exposition aux négatifs à horizon 2018 (1) Euribors
Duration des financements montés : 6,1 ans Spread moyen : 157 bps	Baisse du taux moyen couvert (2) (souscription de nouveaux swaps)

Taux « all in » sécurisé : < 2,50% à long terme

(1) Annulation de 684 M€ de swaps à échéance 2016-2018.

(2) ~1% à partir de 2016.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Stabilité de l'endettement

VALEUR DES ACTIFS DU GROUPE

Forte augmentation de la valeur : +492 M€ (+9,0%)

ÉVOLUTION DE LA VALEUR, EN M€

ANR (1) : +13,2 €/a DE CRÉATION DE VALEUR

VARIATION DE L'ANR (1) SUR LE SEMESTRE

• (1) ANR de continuation dilué : valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l'activité.
• (2) Augmentation de capital au dessus de l'ANR : 155,5 € pour l'option de payement du dividende en titre, 140 € pour l'augmentation de capital et 166,6 € pour l'augmentation de capital réservée (acquisition de Pitch Promotion).
• (3) Dont impôts différés, charges calculées, frais de transactions, et variation de valeur du pôle promotion (Cogedim) et de la Semmaris.

PERSPECTIVES

PERSPECTIVES

Une dynamique de croissance confirmée

2016	2017	MOYEN-TERME
Objectif de FFO	Objectif de FFO	10 000 logements
de 13,5 €/action	de 14,5 €/action
Dividende 11 €	Dividende 11 €	(1) 400 M€ de loyers

COMPTE DE RÉSULTAT DÉTAILLÉ

		30/06/2016				30/06/2015 Retraité*
En M€	Cash-flow courant des opérations (FFO)		Variation de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL
Centres commerciaux	106,1	9,6%	5,5	111,6	96,8	2,3	99,1
Logement	506,0	12,2%	–	506,0	450,8	–	450,8
Bureau	106,1	100,4%	–	106,1	52,9	–	52,9
CHIFFRE D'AFFAIRES	718,2	19,6%	5,5	723,7	600,5	2,3	602,8
Centres commerciaux	87,0	5,2%	62,9	149,9	82,7	32,3	115,0
Logement	33,3	36,3%	(4,9)	28,4	24,5	(1,5)	23,0
Bureau	13,7	60,5%	(2,9)	10,8	8,5	(0,3)	8,2
Autres	1,2	n/a	(1,1)	0,1	1,1	(1,4)	(0,3)
RESULTAT OPERATIONNEL	135,2	15,7%	54,0	189,2	116,9	29,1	145,9
Coût de l'endettement net	(19,1)	40,9%	(2,8)	(21,9)	(13,5)	(3,0)	(16,5)
Actualisation des dettes et créances	–	-	(0,1)	(0,1)	–	(0,1)	(0,1)
Var. de valeur et résultat de cessions des IF	–	-	(103,4)	(103,4)	–	(0,1)	(0,1)
Résultat de cession de participation	–	-	(0,1)	(0,1)	–	–	–
Impôts sur les sociétés	(2,3)	n/a	(9,4)	(11,7)	(1,0)	(3,6)	(4,6)
RESULTAT NET	113,9	11,3%	(61,7)	52,2	102,4	22,3	124,7
Minoritaires	(21,9)	(2,9)%	(23,6)	(45,6)	(22,6)	(2,3)	(24,9)
RESULTAT NET, part du groupe	92,0	15,3%	(85,4)	6,6	79,8	20,0	99,8
FFO, part du Groupe par action	6,96	10,8%			6,28
Nombre moyen d'actions diluées (1)	13,225				12,710

(*) Retraité de l'incidence de l'application de de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées ».

(1) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d'actions (dilué et non dilué) est ajusté de façon rétrospective pour prendre en compte l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription intervenue au premier semestre 2016.

BILAN DÉTAILLÉ (1/2)

En M€	30/06/2016	31/12/2015
ACTIFS NON COURANTS	4 749,0	4 498,0
Immobilisations incorporelles	261,7	202,1
dont Ecarts d'acquisition	156,1	128,7
dont Marques	89,9	66,6
dont Relations clientèle	8,3	-
dont Autres immobilisations incorporelles	7,4	6,7
Immobilisations corporelles	14,0	6,2
Immeubles de placement	3 909,6	3 759,6
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	3 585,9	3 453,6
dont Immeubles de placement évalués au coût	323,7	306,0
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	435,7	361,0
Prêts et créances (non courant)	7,4	42,9
Impôt différé actif	120,6	126,2
ACTIFS COURANTS	2 123,0	1 634,9
Stocks et en-cours nets	882,2	711,5
Clients et autres créances	557,5	475,0
Créance d'impôt sur les sociétés	7,3	6,0
Prêt et créances financières (courant)	36,5	29,2
Instruments financiers dérivés	10,4	20,0
Créance à vue	37,0	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	592,2	266,0
Actifs destinés à la vente et de l'activité cédée	-	127,2
TOTAL ACTIF	6 872,0	6 132,9

BILAN DÉTAILLÉ (2/2)

En M€	30/06/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES	2 552,2	2 250,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	1 462,4	1 230,3
Capital	229,7	191,2
Primes liées au capital	588,3	396,6
Réserves	635,5	534,0
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA	8,9	108,4
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	1 089,8	1 020,6
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales	849,1	749,8
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée	195,1	195,1
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales	45,6	75,8
PASSIFS NON COURANTS	2 614,7	2 416,2
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	2 547,6	2 366,4
dont Prêts participatifs et avances associés	76,3	63,6
dont Emprunts obligataires	511,7	477,8
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	1 959,6	1 825,0
Provisions long terme	19,5	17,4
Dépôts et cautionnements reçus	30,9	29,8
Impôt différé passif	16,7	2,5
PASSIFS COURANTS	1 705,1	1 465,8
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	610,3	450,6
dont Emprunts obligataires	4,3	4,4
dont Emprunts auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)	329,8	335,1
dont Billets de trésorerie	221,0	60,5
dont Concours bancaires (trésorerie passive)	6,6	4,9
dont Avances Groupe et associés	48,6	45,8
Instruments financiers dérivés	122,6	37,3
Dettes fournisseurs et autres dettes	959,6	837,7
Dettes d'impôt exigible	12,6	9,5
Passif de l'activité en cours de cession	-	130,7
TOTAL PASSIF	6 872,0	6 132,9

ACTIF NET RÉÉVALUÉ

ANR GROUPE		30/06/2016			30/06/2015
	En M€	Var	€/action (d)	Var/act.	En M€	€/action (d)
Capitaux propres consolidés part du Groupe (a)	1 459,0		97,1		1 180,0	94,3
Autres plus-values latentes Retraitement des instruments financiers Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC (b)	406,3 113,4 20,1				281,8 22,2 18,0
ANR EPRA	1 998,8	+33,1%	133,0	10,8 %	1 502,1	120,0
Valeur de marché des instruments financiers Valeur de marché de la dette à taux fixe Impôt effectif sur les plus-values latentes non SIIC * Optimisation des droits de mutations (c) Part des commandités (d)	(113,4) (19,2) (19,3) 65,3 (15,1)				(22,2) (11,6) (6,6) 65,7 (14,5)
ANR NNNAV de liquidation	1 897,1	+25,4%	126,2	4,4%	1 512,8	120,9
Droits et frais de cession estimés Part des commandités(d)	96,9 (0,8)				71,3 (0,7)
ANR de continuation dilué	1 993,2	+25,9%	132,6	4,8%	1 583,5	126,5
(a) Après distribution du dividende (140,5 millions). (b) Actifs à l'international. (c) En fonction du mode de cession envisagé (actif ou titres). (d) Dilution maximale de 120 000 actions.

(e) Nombre d'actions diluées 15 030 287 12 513 433