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AltaGas Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025
Nov 5, 2025
47943_rns_2025-11-05_9195534b-6836-4eb8-81b5-341a9d5e4eca.pdf
Share Issue/Capital Change
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Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.
Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), ainsi que le prospectus préalable de base simplifié daté du 12 mars 2025 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée (le « prospectus »), et les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.
Les titres offerts aux présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou des lois sur les valeurs mobilières des États américains et ne peuvent être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice de celle-ci (au sens attribué au terme U.S. Person défini dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sous réserve de la convention de prise ferme (au sens attribué à ce terme aux présentes) et conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres offerts aux présentes aux États-Unis d'Amérique. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
L'information intégrée par renvoi dans le prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le prospectus sur demande adressée au vice-président directeur et chef des services juridiques d'AltaGas Ltd. au 1300, 707 – 5th Street SW, Calgary (Alberta) T2P 1V8, numéro de téléphone : 403-691-7575, ou sur le site Internet de SEDAR+, à l'adresse suivante : www.sedarplus.ca.
SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS
au prospectus préalable de base simplifié daté du 12 mars 2025
Nouvelle émission
Le 5 novembre 2025
AltaGas
ALTAGAS INC.
400 465 000 $
10 100 000 actions ordinaires
Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus, vise le placement (le « placement ») de 10 100 000 actions ordinaires (les « actions offertes ») du capital-actions d'AltaGas Ltd. (« AltaGas » ou la « Société ») au prix de 39,65 $ (le « prix d'offre ») par action offerte.
Le placement est effectué conformément à une convention de prise ferme datée du 5 novembre 2025 (la « convention de prise ferme ») conclue par la Société et un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC »), Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD »), RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC ») et Scotia Capitaux Inc. (« Scotia » et, collectivement avec CIBC, TD et RBC, les « coteneurs de livres »), et comprenant BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO »), Financière Banque Nationale inc. (« FBN »), Merrill Lynch Canada Inc. (« Merrill »), Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, Ltée, (« Wells »), Mizuho Securities Canada Inc. (« Mizuho »), ATB Securities Inc. (« ATB »), Société Peters & Cie, J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada inc. (« JPM »), Morgan Stanley Canada Limitée et Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities – Canada ULC (collectivement, les « preneurs fermes »). Le placement est réalisé au moyen du présent prospectus dans chacune des provinces du Canada. De plus, les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes par voie d'un placement privé à l'étranger conformément aux lois sur les valeurs mobilières locales applicables et aux modalités de la convention de prise ferme.
Les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « ALA ». Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 3 novembre 2025, soit le dernier jour de bourse complet avant l'annonce du placement, s'établissait à 41,02 $. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 4 novembre 2025, soit le dernier jour de bourse avant le dépôt du présent supplément de prospectus, s'établissait à 40,27 $. La TSX a approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions offertes. L'inscription est subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSX au plus tard le 3 février 2026.
Prix d'offre : 39,65 $ par action ordinaire
| Prix d'offre(1) | Rémunération des preneurs fermes | Produit net revenant à la Société(2) | |
|---|---|---|---|
| Par action offerte | 39,65 $ | 1,586 $ | 38,064 $ |
| Total(3) | 400 465 000 $ | 16 018 600 $ | 384 446 400 $ |
Notes :
(1) Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les coteneurs de livres, au nom des preneurs fermes, en fonction du cours du marché des actions ordinaires ainsi que d'autres facteurs.
(2) Avant déduction des frais du placement, estimés à environ 1 000 000 $ (compte non tenu des taxes applicables), qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront réglés par prélèvement sur le produit du placement.
(3) La Société a attribué aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation »), qu'ils pourront exercer, en totalité ou en partie, à tout moment pendant la période de 30 jours qui suivra la date de clôture (au sens attribué à ce terme aux présentes), afin d'acheter un maximum de 1 515 000 actions ordinaires supplémentaires (les « actions supplémentaires ») au prix d'offre et selon les mêmes modalités que celles qui sont indiquées ci-dessus afin de couvrir la position de surallocation des
preneurs fermes, s'il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le prix d'offre total, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du placement) s'établit à 460 534 750 $, 18 421 390 $ et 442 113 360 $, respectivement. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus, vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement d'actions supplémentaires à l'exercice de l'option de surallocation. À moins que le contexte n'exige une autre interprétation, toutes les mentions d'« actions offertes » dans le présent supplément de prospectus comprennent les renvois aux actions supplémentaires qui peuvent être émises dans le cadre de l'option de surallocation. Le souscripteur ou l'acquéreur d'actions supplémentaires dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions supplémentaires dans le cadre du présent supplément de prospectus, avec le prospectus, que la position soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
| Position des preneurs fermes | Valeur ou nombre maximums d'actions ordinaires disponibles | Période d'exercice | Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Option de surallocation | Option permettant d'acheter au plus 1 515 000 actions ordinaires | À tout moment jusqu'au 30^{e} jour suivant la clôture | Prix d'offre |
Les preneurs fermes offrent conditionnellement les actions offertes à titre de contrepartistes, sous réserve de prévente et sous les réserves d'usage concernant leur émission, leur vente et leur livraison par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme, sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique pour le compte de la Société par Torys LLP et pour le compte des preneurs fermes par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, effectuer des surallocations ou des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes proposent d'offrir les actions offertes initialement au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront fait des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions offertes au prix d'offre, ils pourront à l'occasion réduire le prix de vente aux investisseurs afin de vendre les actions offertes qui demeurent invendues. Une telle réduction du prix n'aura pas d'incidence sur le produit revenant à la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
CIBC, TD, RBC, Scotia BMO, NBF, Merrill, Wells, Mizuho et JPM sont, directement ou indirectement, des filiales ou des membres des groupes de banques canadiennes ou d'autres institutions financières qui ont consenti des prêts à AltaGas ou à ses filiales. En outre, ATB est une filiale d'ATB Financial. ATB Financial est membre du groupe d'Alberta Treasury Branches, institution financière sous réglementation provinciale qui a également consenti un prêt à AltaGas ou à ses filiales. Une tranche du produit net tiré de la vente des actions offertes peut être affectée à la réduction de la dette d'AltaGas envers ces prêteurs. Par conséquent, selon la législation en valeurs mobilières applicable, AltaGas peut être considérée comme un « émetteur associé » de ces preneurs fermes. Se reporter aux rubriques « Mode de placement — Liens entre certains preneurs fermes et AltaGas » et « Emploi du produit ».
Un placement dans les actions offertes comporte certains risques dont les souscripteurs ou les acquéreurs éventuels devraient tenir compte. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent supplément de prospectus et le prospectus. Vous ne devez vous fier qu'aux renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus. AltaGas n'a autorisé personne à vous fournir d'autres renseignements que ceux qui figurent dans le présent supplément de prospectus et le prospectus, et les renseignements contenus dans les documents intégrés par renvoi ne sont exacts qu'à la date du document concerné. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque qui précèdent avant de souscrire les actions offertes.
Les souscriptions des actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Les inscriptions et les transferts d'actions offertes seront effectués par voie électronique au moyen du système d'inventaire de titres sans certificat (« ITSC ») administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »). Aucun certificat matériel attestant les actions offertes ne sera émis aux acquéreurs des actions offertes. AltaGas prévoit que les acquéreurs d'actions offertes ne recevront qu'un avis d'exécution ou un relevé de la part du preneur ferme ou d'un autre courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par l'entremise duquel une action offerte est souscrite. Se reporter à la rubrique « Mode de placement — Système d'inventaire de titres sans certificat ».
La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu le 7 novembre 2025, ou vers cette date, ou à toute autre date dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir (la date de clôture réelle étant ci-après nommée la « date de clôture »). Dans tous les cas, si les preneurs fermes doivent prendre livraison des actions offertes, ils le feront au plus tard le 15 décembre 2025. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Sous réserve de certaines conditions énoncées à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement », les actions offertes constitueront un placement admissible pour les fiducies régies par des RPDB, des REER, des FERR, des REEE, des REEI, des CELI et des CELIAPP (au sens attribué à ces termes aux présentes). Comme il est énoncé à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement », les porteurs éventuels d'actions offertes qui ont l'intention de détenir leurs actions offertes par l'intermédiaire d'un régime exonéré (au sens attribué à ce terme aux présentes) devraient consulter leurs propres conseillers en ce qui a trait à leur situation particulière.
Les investisseurs doivent savoir que l'acquisition, la détention et la disposition d'actions offertes pourraient avoir des incidences fiscales au Canada et ailleurs en fonction de la situation particulière de chaque investisseur. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à ces incidences fiscales. Les investisseurs qui ne sont pas des résidents du Canada aux fins fiscales devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences qui s'appliquent à eux s'ils acquièrent des actions offertes dans le cadre du placement.
Certains renseignements sur le droit d'un acquéreur de révoquer ou d'annuler un achat de titres figurent à la rubrique « Droits de résolution et sanctions civiles ».
Dans le présent supplément de prospectus, toutes les mentions du « Canada » désignent le Canada, ses provinces, ses territoires, ses possessions et toutes les régions sous son autorité, et toutes les mentions du symbole « $ » ou de l'expression « dollars canadiens » désignent la monnaie ayant cours légal au Canada. Dans le présent supplément de prospectus, toutes les mentions des « États-Unis » désignent les États-Unis d'Amérique, ses États, ses territoires, ses possessions et toutes les régions sous son autorité, et toutes les mentions du symbole « $ US » ou de l'expression « dollars américains » désignent la monnaie ayant cours légal aux États-Unis. À moins d'indication contraire, dans le présent supplément de prospectus, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.
Le siège social et établissement principal d'AltaGas est situé au 1300, 707 – 5th Street SW, Calgary (Alberta) T2P 1V8.
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TABLE DES MATIÈRES
Page
AVIS IMPORTANT CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS ... 4
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ... 4
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ... 5
NOTE À L'ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ... 5
FAITS RÉCENTS ... 7
STRUCTURE DU CAPITAL D'ALTAGAS ... 7
EMPLOI DU PRODUIT ... 7
MODE DE PLACEMENT ... 8
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ... 11
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS ORDINAIRES ... 11
DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES ... 12
DIVIDENDES ... 12
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ... 12
FACTEURS DE RISQUE ... 12
INTÉRÊTS DES EXPERTS ... 13
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ... 14
EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L'ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES ... 14
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ... 14
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ... A-1
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AVIS IMPORTANT CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS
Le présent document comporte deux parties. La première partie du présent document est constituée du présent supplément de prospectus, qui décrit les conditions précises des actions ordinaires dont AltaGas permet le placement, complète les renseignements contenus dans le prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi et met à jour certains de ces renseignements. La deuxième partie du présent document est constituée du prospectus, qui contient des renseignements plus généraux, dont certains pourraient ne pas s'appliquer aux actions ordinaires dont AltaGas permet le placement. Les termes ou les abréviations clés utilisés dans le présent supplément de prospectus sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus.
Si la description des actions ordinaires ou d'autres renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus diffèrent de ce qui figure dans le prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, vous devriez vous fier aux renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus.
AltaGas et les preneurs fermes n'ont pas autorisé qui que ce soit à vous fournir d'autres renseignements ou à faire d'autres déclarations que ceux qui figurent dans le présent supplément de prospectus ou qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus. AltaGas et les preneurs fermes n'assument aucune responsabilité quant aux autres renseignements que d'autres personnes pourraient vous donner ou aux déclarations que d'autres personnes pourraient vous faire et ne peuvent fournir aucune garantie quant à la fiabilité de ces autres renseignements ou déclarations. AltaGas et les preneurs fermes ne présentent pas une offre de vente des actions ordinaires dans un territoire où l'offre ou la vente sont interdites. Vous devriez présumer que les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus et le prospectus, de même que les renseignements figurant dans tout document intégré par renvoi dans le prospectus qu'AltaGas a auparavant déposé auprès de commissions de valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation analogues au Canada, sont exacts aux dates respectives des documents applicables uniquement. Il se peut que les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'AltaGas aient changé depuis ces dates. Les souscripteurs ou les acquéreurs éventuels devraient lire attentivement le présent supplément de prospectus, le prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'évaluer les risques associés à un investissement dans les actions ordinaires et les aspects fiscaux, juridiques et autres d'un tel investissement.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi au prospectus auquel il se rapporte uniquement aux fins du placement. D'autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi au prospectus et il y a lieu de se reporter à l'information détaillée du prospectus.
Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » dans le prospectus. Les documents ci-après sont expressément intégrés au prospectus par renvoi et en font partie intégrante :
a) la notice annuelle datée du 6 mars 2025 pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers consolidés annuels audités d'AltaGas aux 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
c) le rapport de gestion d'AltaGas pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (le « rapport de gestion annuel »);
d) les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités d'AltaGas au 30 septembre 2025 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes à cette date, ainsi que les notes y afférentes;
e) le rapport de gestion d'AltaGas pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2025 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
f) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d'AltaGas datée du 6 mars 2025 relativement à l'assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires tenue le 1er mai 2025;
g) la présentation aux investisseurs destinée aux investisseurs éventuels dans le cadre du placement, datée du 3 novembre 2025 et déposée à cette date;
h) le sommaire des modalités destiné aux investisseurs éventuels dans le cadre du placement, daté du 3 novembre 2025 et déposé à cette date.
Les documents devant être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, notamment les déclarations de changement important (à l'exclusion des déclarations de changement important confidentielles), les rapports financiers intermédiaires, les états financiers annuels ainsi que les rapports des auditeurs s'y rapportant, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations, les notices annuelles et les déclarations d'acquisition d'entreprise ainsi que tous les suppléments de prospectus contenant des renseignements supplémentaires ou mis à jour relativement au placement qui seront déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans chacune des provinces du Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement, sont réputés être intégrés par renvoi dans le prospectus. On pourra se procurer ces documents sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
Toute déclaration contenue dans le prospectus, dans le présent supplément de prospectus ou dans un autre document (ou partie de document) intégré ou réputé intégré par renvoi au prospectus est réputée modifiée ou remplacée, dans le présent supplément de prospectus, dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée par une autre déclaration contenue dans les présentes ou dans un autre document (ou partie de document) ultérieurement déposé, également intégré ou réputé intégré par renvoi au prospectus. Il n'est pas nécessaire que la nouvelle déclaration indique qu'elle en modifie ou remplace une autre, ni qu'elle comporte quelque autre élément d'information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. La formulation d'une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'est pas réputée constituer, à quelque fin que ce soit, une admission du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu'elle a été formulée, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour éviter qu'une déclaration ne soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. La déclaration modifiée ou remplacée est réputée faire partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus uniquement sous sa forme ainsi modifiée ou remplacée.
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION
Les « modèles » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) relativement au placement sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, mais n'en font pas partie lorsque leur contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus. En outre, le modèle de tout autre document de commercialisation déposé auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités analogues de chacune des provinces du Canada dans le cadre du placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des actions offertes effectué au moyen du présent supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans les présentes.
NOTE À L'ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent supplément de prospectus, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus contiennent de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne (collectivement, les « énoncés prospectifs »).
Outre la mise en garde figurant ci-après et celle figurant à la rubrique « Note à l'égard des énoncés prospectifs » dans le prospectus, à l'égard des énoncés prospectifs contenus dans les documents intégrés par renvoi dans le prospectus, les souscripteurs ou les acquéreurs éventuels devraient consulter la rubrique « Information prospective » dans la notice annuelle et la page de titre respective du rapport de gestion annuel et du rapport de gestion intermédiaire, ainsi que les
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mises en garde dans les documents intégrés par renvoi dans le prospectus qui sont déposés après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement.
Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus, les termes comme « prévoir », « pouvoir », « s'attendre à », « croire », « chercher à », « se proposer de », « envisager de », « estimer », « mettre l'accent sur », « s'efforcer de », « projet », « cible », « possible », « objectif », « continuer », « perspectives », « vision », « occasion », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et d'autres expressions semblables faisant état de faits ou de résultats à venir et portant sur AltaGas ou un membre de son groupe, sont censés signaler des énoncés prospectifs. En particulier, le présent supplément de prospectus contient des énoncés prospectifs ayant trait aux éléments suivants : l'emploi prévu du produit tiré de l'émission des actions offertes; le mode de placement des actions ordinaires; les plans d'AltaGas à l'égard de la déclaration et du versement de dividendes; l'inscription à la cote des actions offertes à la TSX; et les attentes d'AltaGas à l'égard de MVP (au sens attribué à ce terme aux présentes). De plus, le prospectus et les documents intégrés par renvoi dans celui-ci contiennent par renvoi des énoncés prospectifs relatifs, entre autres choses, aux projets futurs d'AltaGas, à ses objectifs commerciaux, à sa croissance prévue, à ses projets d'affaires et de croissance, à ses stratégies commerciales et aux résultats attendus de ses opérations dans l'avenir.
AltaGas applique habituellement une vaste gamme de facteurs et d'hypothèses pour tirer des conclusions ou pour faire les prévisions, les projections, les prédictions ou les estimations énoncées ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs, en se fondant sur les renseignements auxquels elle a accès au moment où ces énoncés prospectifs sont formulés. Les hypothèses importantes sur lesquelles reposent ces énoncés prospectifs sont présentées dans le prospectus, la notice annuelle, le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire, dans leur version éventuellement modifiée ou remplacée par des documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus et comprennent, notamment, les hypothèses suivantes : l'offre, la demande et les prix prévus des marchandises; les volumes et les taux; les taux de change; l'inflation; les taux d'intérêt; les cotes de solvabilité; les approbations et les politiques réglementaires; les frais d'exploitation et les dépenses en immobilisations futurs; les dates d'achèvement du projet; les attentes en matière de capacité; les taux d'imposition effectifs; les initiatives de financement; les résultats des négociations de contrats commerciaux importants; la variation degrés-jours par rapport à la normale; le taux d'actualisation appliqué aux régimes de retraite; le rendement des entreprises propres à chaque secteur; l'incidence du programme de couverture d'AltaGas; les conditions météorologiques; les différentiels de fractionnement; l'accès aux capitaux; le calendrier et la réception des approbations réglementaires; les facteurs saisonniers; les interruptions de service planifiées et non planifiées; le calendrier prévu des dates de mise en service des nouveaux projets ainsi que des acquisitions et désinvestissements; les frais d'exploitation; le rendement des placements; et les dividendes. AltaGas estime que les attentes traduites dans les énoncés prospectifs inclus dans le présent supplément de prospectus et ceux qui sont inclus ou intégrés par renvoi dans le prospectus sont raisonnables, dans chaque cas, au moment où ces énoncés sont formulés, mais il n'est pas certain que ces attentes se révéleront exactes, et il ne faudrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs inclus dans le présent supplément de prospectus ou inclus ou intégrés par renvoi dans le prospectus.
Les énoncés prospectifs font état de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que les résultats, les événements et les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux qui ont été exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés, notamment les risques, les incertitudes et les autres facteurs décrits à la rubrique « Note à l'égard des énoncés prospectifs » du prospectus et à la rubrique « Information prospective » de la notice annuelle, sur la page de titre respective du rapport de gestion annuel et du rapport de gestion intermédiaire, ainsi qu'à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus, de la notice annuelle et du présent supplément de prospectus. Bien des facteurs pourraient entraîner un écart entre les résultats, le rendement ou les réalisations réels d'AltaGas ou d'un de ses secteurs et ceux décrits dans le présent supplément de prospectus, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus, y compris ceux énoncés ci-dessus, et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pourraient se révéler inexactes. Ces facteurs ne devraient pas être considérés comme exhaustifs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisaient ou si des hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux décrits dans le présent supplément de prospectus, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus comme escomptés, prévus, envisagés, recherchés, proposés, estimés, projetés, attendus ou visés, et il ne faut pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs inclus dans le présent supplément de prospectus, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus. L'effet d'une hypothèse, d'un risque, d'une incertitude ou d'un autre facteur donné sur un énoncé prospectif en particulier ne peut pas être établi avec certitude, étant donné leur
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interdépendance, et les décisions et mesures prises par AltaGas à l'avenir dépendront de l'évaluation faite par la direction de toute l'information au moment en cause. Ces énoncés sont formulés uniquement à la date du présent supplément de prospectus, du prospectus ou à la date précisée dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus, selon le cas. AltaGas n'a pas l'intention de les mettre à jour et n'y est pas tenue, sauf exigence de la loi. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent supplément de prospectus, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus sont présentés expressément sous réserve des présents avertissements.
L'information financière prospective contenue dans le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi au prospectus concernant les résultats d'exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie prospectifs est fondée sur des hypothèses à propos d'événements futurs, notamment la conjoncture économique et les plans d'action proposés, lesquelles sont fondées sur l'évaluation par la direction des renseignements pertinents disponibles à la date du prospectus ou à la date précisée dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, selon le cas. Les lecteurs sont priés de noter que cette information financière prospective contenue dans le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi au prospectus ne devrait pas être utilisée à des fins autres que celles auxquelles elle est communiquée aux présentes ou dans ces documents, selon le cas.
Ni les auditeurs indépendants d'AltaGas ni aucun autre comptable indépendant n'ont effectué un travail de compilation ou d'examen, ni n'ont réalisé quelque autre procédure de certification, ni n'ont exprimé aucune forme de certification à l'égard de l'information financière prospective comprise dans le présent supplément de prospectus. Le rapport des auditeurs indépendants d'AltaGas intégré par renvoi au prospectus porte sur les états financiers audités antérieurs et ne s'applique pas à l'information financière prospective non auditée et ne doit pas être considéré comme y afférent.
FAITS RÉCENTS
Le 3 novembre 2025, parallèlement à l'annonce du placement, AltaGas a annoncé sa décision de conserver sa participation dans le pipeline Mountain Valley (« MVP »), y compris les projets MVP Mainline, MVP Boost et MVP Southgate, en tant qu'investissement à long terme. La décision de conserver le MVP a été prise en raison de plusieurs événements récents, y compris le rendement des projets MVP Mainline et MVP Boost, le progrès réalisé sur le projet MVP Southgate et les rendements attendus du projet MVP Boost à l'échelle du projet.
STRUCTURE DU CAPITAL D'ALTAGAS
Outre i) des emprunts supplémentaires totalisant environ 155 millions de dollars sur la facilité consortiale (au sens des présentes); ii) des émissions additionnelles de papier commercial totalisant environ 66 millions de dollars américains; iii) des emprunts additionnels totalisant environ 47,5 millions de dollars américains sur la facilité renouvelable; et iv) l'émission des actions offertes et l'emploi du produit net pouvant en découler comme il est décrit à la rubrique « Emploi du produit », aucun changement important n'a été apporté sur une base consolidée au capital-actions ou au capital d'emprunt de la Société depuis le 30 septembre 2025.
Au 30 septembre 2025, compte tenu de ce qui précède, le capital d'emprunt consolidé d'AltaGas s'établirait à environ 10 377 millions de dollars et le capital-actions ordinaires comprendrait 309 586 164 actions ordinaires en circulation. Voir les rubriques « Faits récents » et « Emploi du produit ». Voir également le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire d'AltaGas, qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.
EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net tiré du placement et le produit net tiré de l'option de surallocation, s'il y a lieu, seront affectés au remboursement de la dette existante, notamment la dette dans le cadre des facilités de crédit d'AltaGas, et au financement de projets de croissance futurs. La dette contractée dans le cadre des facilités de crédit d'AltaGas a été contractée dans le cours normal des activités en vue de fournir un fonds de roulement pour les activités courantes et les autres besoins généraux de l'entreprise.
L'emploi du produit par AltaGas décrit ci-dessus est conforme à son objectif commercial global, à sa stratégie d'entreprise et aux initiatives importantes qui renforcent son objectif et de sa stratégie, lesquelles sont résumées dans le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire. Aucun événement ou jalon important particulier ne doit se produire pour qu'AltaGas réalise son objectif commercial.
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Bien que la Société ait l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement et le produit net tiré de l'option de surallocation, s'il y a lieu, comme il est indiqué ci-dessus, certaines circonstances, inconnues à l'heure actuelle, pourraient entraîner une réaffectation du produit net pour des raisons commerciales que la direction ou le conseil d'administration de la Société estiment être dans l'intérêt de la Société.
Certains preneurs fermes sont, directement ou indirectement, des filiales ou des membres des groupes de banques canadiennes ou d'autres institutions financières qui ont consenti des prêts à AltaGas ou à ses filiales. Par conséquent, AltaGas peut être considérée comme un « émetteur associé » de ces preneurs fermes selon la législation en valeurs mobilières applicable. Se reporter à la rubrique « Mode de placement — Liens entre certains preneurs fermes et AltaGas ».
MODE DE PLACEMENT
Conformément à la convention de prise ferme, la Société s'est engagée à émettre et à vendre, et les preneurs fermes se sont engagés, chacun pour leur part, à acheter titre de contrepartistes, à la date de clôture, sous réserve du respect de l'ensemble des exigences juridiques nécessaires et des modalités de la convention de prise ferme, un total de 10 100 000 actions offertes par les présentes au prix de 39,65 $ par action offerte pour une contrepartie brute totale de 400 465 000 $, payable au comptant à la Société (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes) sur remise des actions offertes à la date de clôture. Les actions offertes sont offertes dans toutes les provinces du Canada. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les coteneurs de livres, au nom des preneurs fermes, en fonction du cours du marché alors en vigueur des actions ordinaires ainsi que d'autres facteurs.
La convention de prise ferme prévoit que la Société paiera aux preneurs fermes une rémunération globale de 16 018 600 $, soit 4,0 % du produit brut tiré de l'émission des actions offertes, en contrepartie de leurs services rendus dans le cadre du placement. La rémunération des preneurs fermes sera prélevée sur le produit du placement à la date de clôture.
La Société a accordé aux preneurs fermes l'option de surallocation qu'ils pourront exercer, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu'au 30ᵉ jour suivant la clôture, afin d'acheter jusqu'à 1 515 000 actions supplémentaires au prix de l'offre et selon les mêmes modalités que celles du placement, afin de couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, s'il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus, vise également l'attribution de l'option de surallocation et le placement de toute action supplémentaire à la suite de l'exercice de l'option de surallocation. L'acheteur qui fait l'acquisition d'actions supplémentaires faisant partie de l'option de surallocation acquiert ces actions supplémentaires dans le cadre du présent supplément de prospectus, avec le prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit comblée par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.
Les preneurs fermes recevront également une rémunération totale correspondant à 4,0 % du produit brut tiré de la vente des actions supplémentaires vendues à l'exercice de l'option de surallocation. La rémunération des preneurs fermes relative à l'option de surallocation devra être payée intégralement à la clôture de l'option de surallocation.
Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles, et non conjointes et solidaires. Si un preneur ferme omet d'acheter les actions offertes qu'il s'est engagé à acheter aux termes de la convention de prise ferme, les autres preneurs fermes pourront les acheter, mais n'y seront pas tenus ; toutefois, si le nombre d'actions offertes qui n'ont pas été achetées représente 10 % ou moins du nombre total des actions offertes que les preneurs fermes avaient convenu d'acheter, chacun des autres preneurs fermes sera tenu d'acheter pour sa part les actions offertes qui n'auront pas fait l'objet d'une prise de livraison, au pro rata, ou d'une autre façon dont ils auront convenu entre eux. Si le nombre d'actions offertes qui ne sont pas achetées est supérieur à 10 % du nombre total d'actions offertes que les preneurs fermes avaient convenu d'acheter, chacun des preneurs fermes sera libéré de ses obligations d'acheter son pourcentage respectif des actions offertes, sous réserve des modalités et conditions de la convention de prise ferme. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des actions offertes incluses dans le placement de base et de les régler s'ils en souscrivent même une seule aux termes de la convention de prise ferme.
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À la réalisation de certaines conditions de résiliation précisées dans la convention de prise ferme, chaque preneur ferme a le droit, à son gré, de mettre fin à ses obligations aux termes de la convention de prise ferme et de les annuler sans engager sa responsabilité si, avant l'heure de clôture à la date de clôture.
La TSX a approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions offertes. L'inscription est subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSX au plus tard le 3 février 2026.
Les preneurs fermes proposent d'offrir les actions ordinaires initialement au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront fait des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix d'offre, le prix d'offre des actions ordinaires pourra être réduit et pourra être modifié de nouveau sans toutefois jamais dépasser le prix d'offre et la rémunération touchée par les preneurs fermes sera réduite en fonction de l'écart entre le prix total payé par les acquéreurs pour les actions ordinaires et le prix payé à la Société par les preneurs fermes. Une telle réduction du prix n'aura pas d'incidence sur le produit revenant à la Société.
Sous réserve des modalités de la convention de prise ferme, la Société a accepté d'indemniser les preneurs fermes et les membres de leurs groupes respectifs, ainsi que leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants, associés, employés et mandataires respectifs à l'égard de certaines responsabilités et dépenses, y compris relativement à la non-conformité ou à la non-conformité alléguée de la Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, ou de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard.
Le présent placement est effectué dans chacune des provinces du Canada. Les actions ordinaires n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et elles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf conformément à la convention de prise ferme et aux termes d'une dispense des obligations d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables. Chaque preneur ferme a convenu de ne pas offrir ou vendre des actions offertes aux États-Unis, sauf conformément à la convention de prise ferme et dans la mesure expressément permise par les lois applicables des États-Unis. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les actions offertes par l'intermédiaire de courtiers américains faisant partie de leur groupe aux États-Unis à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens de qualified institutional buyers dans la Rule 144A de la Loi de 1933 (la « Règle 144A ») conformément à la Règle 144A et à d'autres dispenses des obligations d'inscription similaires prévues dans les lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les actions offertes à l'extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d'une offre d'acheter des actions offertes aux États-Unis.
De plus, tant qu'un délai de 40 jours ne s'est pas écoulé après le début du placement, une offre ou une vente des actions offertes aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) pourrait contrevenir aux obligations d'inscription de la Loi de 1933, à moins qu'elle ne soit faite en conformité avec une dispense d'inscription en vertu de la Loi de 1933. Les actions offertes vendues aux États-Unis seront des « titres restreints » au sens de restricted securities de la Règle 144A de la Loi de 1933.
Stabilisation du cours, positions à découvert et maintien passif du marché
Conformément aux instructions générales de certaines autorités de réglementation, les preneurs fermes ne peuvent pas, pendant la durée du placement au moyen du présent supplément de prospectus, offrir d'acheter ni acheter des actions offertes. Cette restriction est assujettie à certaines exceptions, tant que l'offre ou l'achat n'est pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente relativement à de telles actions offertes ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent les offres d'achat ou les achats autorisés aux termes des Règles universelles d'intégrité du marché de l'Organisme canadien de réglementation des investissements concernant les opérations de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que les offres d'achat ou les achats effectués pour le compte d'un client lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement. En ce qui concerne la première de ces exceptions, dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou d'autres opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des actions offertes à un niveau différent de celui qui se serait normalement formé sur le marché libre. Ces opérations, une fois entreprises, pourront être interrompues à tout moment.
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Liens entre certains preneurs fermes et AltaGas
CIBC, TD, RBC, Scotia, BMO, NBF, Merrill, Wells, Mizuho et JPM sont, directement ou indirectement, des filiales ou des membres des groupes de banques canadiennes ou d'autres institutions financières qui ont consenti des prêts à AltaGas ou à ses filiales. En outre, ATB est une filiale d'ATB Financial. ATB Financial est membre du groupe d'Alberta Treasury Branches, institution financière sous réglementation provinciale qui est également un prêteur d'AltaGas ou de ses filiales.
Au 5 novembre 2025, AltaGas avait une dette d'environ 1,365 milliard de dollars envers un syndicat de prêteurs, y compris envers des prêteurs membres du groupe de CIBC, de TD, de RBC, de Scotia, de BMO, de NBF, de Merrill, de Wells, de Mizuho, d'ATB et de JPM dans le cadre d'une facilité de crédit à terme renouvelable de 2,3 milliards de dollars, qu'elle a conclue avec un syndicat de banques canadiennes (la « facilité consortiale »). La facilité consortiale se compose d'une tranche renouvelable consentie et prorogeable de 1,7 milliard de dollars sur quatre ans qui vient à échéance en mai 2029 et d'une tranche renouvelable complémentaire prorogeable de 600 millions de dollars sur trois ans qui vient à échéance en mai 2028. La facilité consortiale n'est pas garantie. AltaGas et ses filiales respectent actuellement les conditions de la facilité consortiale, et aucun des prêteurs n'a renoncé au droit de résiliation pour violation de la convention régissant la facilité consortiale depuis sa signature. La situation financière consolidée d'AltaGas n'a pas changé notablement depuis l'endettement dans le cadre de la facilité consortiale.
De plus, au 5 novembre 2025, AltaGas avait une dette d'environ 78,5 millions de dollars américains envers un syndicat de prêteurs, y compris des membres des groupes des prêteurs de RBC, de TD, de Merrill et de Wells dans le cadre d'une facilité renouvelable prorogeable non garantie de 150 millions de dollars américains (la « facilité renouvelable »). La facilité renouvelable n'est pas garantie. AltaGas et ses filiales respectent actuellement les conditions de la facilité renouvelable, et aucun des prêteurs n'a renoncé au droit de résiliation pour violation de la convention régissant la facilité renouvelable depuis sa signature.
De plus, au 5 novembre 2025, AltaGas dispose d'une facilité de crédit renouvelable à vue de 70 millions de dollars non utilisée, qu'elle a conclue avec un prêteur membre du groupe de RBC (la « facilité à vue »). La facilité à vue n'est pas garantie. AltaGas et ses filiales respectent actuellement les conditions de la facilité à vue, et aucun des prêteurs n'a renoncé au droit de résiliation pour violation de la convention régissant la facilité à vue depuis sa signature.
La décision d'effectuer le placement des actions ordinaires offertes aux termes des présentes et l'établissement des modalités du placement ont été obtenus par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les coteneurs de livres, au nom des preneurs fermes. Les prêteurs dont les noms sont indiqués ci-dessus n'ont pas participé à cette décision. Les preneurs fermes ne tireront aucun avantage du placement, sauf la rémunération des preneurs fermes qui leur est payable aux termes de la convention de prise ferme, et les prêteurs d'AltaGas peuvent recevoir une tranche du produit net tiré du placement de la part d'AltaGas à titre de remboursement de la dette impayée dans le cadre des facilités de crédit.
Restrictions applicables aux émissions et ventes futures
Conformément à la convention de prise ferme, la Société a convenu de s'abstenir d'offrir et d'émettre des actions ordinaires ou des instruments financiers ou des titres pouvant être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires, d'autoriser leur placement ou leur émission, de convenir de les offrir, de les vendre ou de les émettre, d'accorder toute option ou tout droit ou bon de souscription d'actions ordinaires ou d'instruments financiers ou d'annoncer son intention de le faire, dans le cadre d'un placement public, d'un placement privé ou de toute autre façon, pendant la période de 90 jours qui suivra la date de clôture, sans obtenir le consentement préalable écrit des preneurs fermes, consentement qui ne pourra être refusé ou retardé sans motif raisonnable, sauf dans le cadre de l'échange, du transfert, de la conversion ou de l'exercice des droits rattachés aux titres actuellement en circulation ou aux engagements actuels d'émettre des titres ou d'émettre des options d'achat d'actions ou d'autres formes de rémunération en actions.
Système d'inventaire de titres sans certificat
Hormis certaines exceptions, l'inscription des participations dans les actions ordinaires détenues par l'intermédiaire de la CDS ou de son prête-nom et les transferts d'actions ainsi détenues se feront électroniquement en utilisant le
système ITSC de la CDS. À la clôture, la Société, par l'intermédiaire de son agent des transferts, remettra par voie électronique les actions offertes immatriculées au nom de la CDS ou de son prête-nom, et aucun certificat attestant les actions offertes ne sera remis aux acquéreurs des actions offertes. AltaGas prévoit que les acquéreurs des actions offertes ne recevront qu'un avis d'exécution ou un relevé de la part du preneur ferme ou d'un autre courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par l'entremise duquel une action offerte est souscrite, conformément aux pratiques et aux procédures de ce preneur ferme ou de cet autre courtier inscrit. Ces pratiques peuvent différer d'un courtier à l'autre mais, généralement, les avis d'exécution sont émis sans délai après l'exécution de l'ordre d'un client.
Les actions ordinaires détenues par l'entremise de la CDS doivent être acquises, vendues et transférées par l'intermédiaire d'un adhérent de la CDS, ce qui comprend les courtiers en valeurs, les banques et les sociétés de fiducie. Tous les droits des actionnaires qui détiennent des actions ordinaires par l'intermédiaire de la CDS doivent être exercés par l'intermédiaire de la CDS ou de l'adhérent de la CDS par lequel les actionnaires détiennent ces actions ordinaires, et tous les paiements ou autres biens auxquels peuvent avoir droit les actionnaires seront effectués ou remis par la CDS ou l'adhérent de la CDS en question. Le porteur d'une action offerte participant au système ITSC ne pourra obtenir de la Société ou de l'agent des transferts de la Société un certificat ou un autre instrument attestant la participation ou la propriété de cette personne dans les actions offertes ni, dans la mesure applicable, être inscrit aux registres tenus par la CDS, sauf par l'intermédiaire d'un mandataire qui est un adhérent de la CDS.
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS
Le tableau suivant présente le détail de toutes les émissions d'actions ordinaires ou de titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires, pour la période de 12 mois qui précède la date du présent supplément de prospectus :
| Dates | Titre émis | Type d'opération | Nombre d'actions ordinaires émises(1) | Prix par action ordinaire(2) |
|---|---|---|---|---|
| 1^{er} octobre 2024 au 31 décembre 2024 | Actions ordinaires | Exercice(s) d'options | 136 553 | 17,42 $ |
| 1^{er} janvier 2025 au 31 mars 2025 | Actions ordinaires | Exercice(s) d'options | 946 400 | 19,46 $ |
| 1^{er} avril 2025 au 30 juin 2025 | Actions ordinaires | Exercice(s) d'options | 308 781 | 19,16 $ |
| 1^{er} juillet 2025 au 30 septembre 2025 | Actions ordinaires | Exercice(s) d'options | 305 968 | 19,24 $ |
Notes :
(1) Le « nombre d'actions ordinaires émises » représente le nombre total d'actions ordinaires émises au moyen des options exercées au cours de la période.
(2) Représente le prix d'exercice moyen pondéré des options visées qui ont été exercés au cours de la période.
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS ORDINAIRES
Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « ALA ». Le tableau suivant présente les fourchettes des cours ainsi que les volumes des opérations sur les actions ordinaires à la TSX, tels qu'ils sont affichés par la TSX, pour la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus.
| Période | Haut | Bas | Volume |
|---|---|---|---|
| $ | $ | ||
| Novembre 2024 | 35,39 | 32,85 | 16 856 432 |
| Décembre 2024 | 35,20 | 32,02 | 26 112 375 |
| Janvier 2025 | 35,13 | 33,07 | 16 110 760 |
| Février 2025 | 35,50 | 32,14 | 13 197 862 |
| Mars 2025 | 39,87 | 35,18 | 27 368 963 |
| Avril 2025 | 40,98 | 35,33 | 17 951 188 |
| Mai 2025 | 40,91 | 37,08 | 18 926 780 |
| Juin 2025 | 39,56 | 37,73 | 12 104 006 |
| Juillet 2025 | 41,37 | 38,14 | 13 469 797 |
| Août 2025 | 42,31 | 40,19 | 12 474 272 |
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| Période | Haut | Bas | Volume |
|---|---|---|---|
| $ | $ | ||
| Septembre 2025 | 43,69 | 40,46 | 21 446 976 |
| Octobre 2025 | 43,81 | 40,25 | 16 430 173 |
| Du 1^{er} au 4 novembre 2025 | 41,23 | 39,45 | 2 359 782 |
DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES
La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires. À la fermeture des bureaux le 4 novembre 2025, la Société avait 299 486 164 actions ordinaires en circulation et 963 864 options d'achat d'actions ordinaires (les « options ») en circulation. Les options sont détenues par des employés d'AltaGas, dont 963 864 pouvaient être exercées à cette date. Les options ont des prix d'exercice qui s'échelonnent de 18,72 $ à 19,57 $ et elles expirent à partir du 6 janvier 2026 jusqu'au 4 janvier 2027. Pour obtenir un résumé de certains attributs et des caractéristiques importants des actions ordinaires et du capital-actions d'AltaGas, se reporter à la rubrique « Description des titres – Actions ordinaires » du prospectus et à la rubrique « Structure du capital – Description de la structure du capital » de la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi aux présentes.
DIVIDENDES
AltaGas verse des dividendes sur les actions ordinaires au gré de son conseil d'administration. Par le passé, AltaGas a versé des dividendes en espèces trimestriels sur ses actions ordinaires le dernier jour de chaque trimestre ou vers cette date. Le premier dividende que devraient recevoir les souscripteurs et les acquéreurs des actions offertes sera versé le 31 décembre 2025 ou vers cette date aux actionnaires inscrits le 16 décembre 2025.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
De l'avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, d'après les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (la « Loi de l'impôt »), en date des présentes, pourvu que les actions offertes soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (au sens de la Loi de l'impôt, ce qui comprend actuellement la TSX) au moment de l'acquisition, les actions offertes constitueront à ce moment un placement admissible pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI ») ou un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP ») (chacun de ces termes au sens de la Loi de l'impôt et collectivement, les « régimes exonérés »).
Malgré ce qui précède, si les actions offertes constituent un « placement interdit » (au sens de la Loi de l'impôt) pour une fiducie régie par un CELI, un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELIAPP, le titulaire, le rentier ou le souscripteur de celui-ci, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale prévue dans la Loi de l'impôt. Les actions offertes ne constitueront pas un placement interdit pour un CELI, un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELIAPP pourvu que le titulaire du CELI, du REEI ou du CELIAPP, le rentier du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE, selon le cas, (i) n'ait pas de lien de dépendance avec la Société, pour l'application de la Loi de l'impôt, et (ii) n'ait pas de « participation notable » (au sens du paragraphe 207.01(4) de la Loi de l'impôt) dans la Société. De plus, les actions offertes ne seront pas un « placement interdit » si elles constituent un « bien exclu » au sens de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par un CELI, un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELIAPP.
Les souscripteurs ou acquéreurs éventuels qui ont l'intention de détenir leurs actions offertes dans leur régime exonéré devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant leur situation personnelle.
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans les actions offertes comporte divers risques, y compris ceux décrits dans le présent supplément de prospectus, ceux qui sont décrits ou intégrés par renvoi dans le prospectus et ceux qui sont inhérents aux secteurs dans lesquels AltaGas exerce des activités. Avant de décider d'investir dans des actions offertes, les investisseurs potentiels devraient examiner attentivement les risques décrits dans les présentes ainsi
que ceux qui sont décrits ou intégrés par renvoi dans le prospectus. Les investisseurs éventuels devraient également examiner les catégories de risques mentionnées et abordées dans la notice annuelle, le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire, qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus.
Risques liés au placement
Emploi du produit net
La Société prévoit affecter le produit net disponible tiré du placement au remboursement de la dette existante et au financement de projets de croissance futurs, de la manière décrite à la rubrique « Emploi du produit »; cependant, la direction et le conseil d'administration de la Société auront une grande latitude quant à l'affectation réelle du produit net. S'il n'est pas affecté au remboursement de la dette existante ni au financement de projets de croissance futurs, le produit net tiré du placement pourrait demeurer non affecté, ce qui aurait un effet dilutif. De plus, les résultats et l'efficacité de l'affectation du produit net tiré du placement sont incertains et, si l'affectation du produit net tiré du placement s'avère inefficace, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société pourraient en subir les contrecoups.
Volatilité du cours des actions ordinaires
Le cours des actions ordinaires peut être volatil et fluctuer considérablement en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. De plus, certains investisseurs institutionnels peuvent fonder leurs décisions d'investissement sur l'évaluation du rendement de la Société en fonction des lignes directrices et des critères respectifs de ces institutions et tout non-respect de ces critères peut faire en sorte que ces institutions investissent de façon limitée, voire pas du tout, dans les actions ordinaires, ce qui pourrait nuire au cours des actions ordinaires. Rien ne garantit que le cours et le volume ne fluctueront pas.
Ventes ou émissions futures de titres
La Société peut vendre des actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres dans le cadre de placements ultérieurs. Elle peut également émettre des titres supplémentaires pour financer des activités futures. La Société ne peut pas prévoir la taille des émissions futures de titres ni l'effet, le cas échéant, que des émissions et des ventes futures de titres auront sur le cours des actions ordinaires. Les ventes ou les émissions d'un nombre important d'actions ordinaires, ou la perception que de telles ventes pourraient survenir, pourraient avoir une incidence défavorable sur les cours des actions ordinaires au moment en cause. Après toute vente ou émission supplémentaire d'actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leurs droits de vote, et la Société pourrait subir une dilution de son bénéfice par action ordinaire.
Rendement positif non garanti
Rien ne garantit que les actions ordinaires généreront un rendement positif à court terme ou à long terme. La détention d'actions ordinaires est hautement spéculative et comporte un haut niveau de risque, et seuls les porteurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer ces risques et qui n'ont pas besoin que leur placement leur procure une liquidité immédiate devraient détenir des actions ordinaires. La détention d'actions ordinaires ne convient qu'aux porteurs qui ont la capacité d'absorber la perte d'une partie ou de la totalité de leurs avoirs.
Admissibilité aux fins de placement
Rien ne garantit que les actions ordinaires demeureront des placements admissibles pour les régimes exonérés en vertu de la Loi de l'impôt. La Loi de l'impôt impose des pénalités à l'égard de l'acquisition ou de la détention de placements non admissibles par des régimes exonérés ou de placements interdits par des régimes exonérés.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
Les auditeurs d'AltaGas sont Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, 2200, 215 2nd Street S.W., Calgary (Alberta) T2P 1M4. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé être indépendante à l'égard d'AltaGas conformément aux Rules of Professional Conduct établis par l'Institute of Chartered Professional Accountants of Alberta.
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Certaines questions d'ordre juridique concernant le placement des billets sont examinées, pour le compte de la Société, par Torys LLP et, pour le compte des preneurs fermes, par Blake Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. À la date du présent supplément de prospectus, les associés et autres avocats de Torys LLP et les associés et autres avocats de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation d'AltaGas.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario, et de Calgary, en Alberta.
EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L'ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES
M. Jon-Al Duplantier et M. William (Bill) Bullock sont administrateurs d'AltaGas et résident à l'étranger. M. Duplantier et M. Bullock ont désigné Torys LLP comme mandataire aux fins de signification au Canada à l'adresse : 525 – 8th Avenue S.W., 46th Floor, Calgary (Alberta) T2P 1G1.
Les souscripteurs doivent savoir qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre une personne qui réside à l'étranger les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la plus éloignée des dates suivantes : a) la date à laquelle la Société (i) a déposé le présent supplément de prospectus ou sa modification au moyen de SEDAR+, et (ii) a publié et déposé au moyen de SEDAR+ un communiqué annonçant que le document y est accessible, et b) la date à laquelle le souscripteur ou l'acquéreur a conclu la convention de souscription ou d'acquisition. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.
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A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES
Le 5 novembre 2025
À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.
| MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. | VALEURS MOBILIÈRES TD INC. |
|---|---|
| Par : (signé) « Douglas Pearce » | Par : (signé) « Scott Barron » |
| RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. | SCOTIA CAPITAUX INC. |
| Par : (signé) « Curtis Dunford » | Par : (signé) « Dan Beck » |
| BMO NESBITT BURNS INC. | FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. |
| Par : (signé) « Tim Lisevich » | Par : (signé) « Tuc Tuncay » |
| MERRILL LYNCH CANADA INC. | VALEURS MOBILIÈRES WELLS FARGO CANADA, LTÉE |
| Par : (signé) « Jamie Hancock » | Par : (signé) « Darin Deschamps » |
| MIZUHO SECURITIES CANADA INC. | ATB SECURITIES INC. |
| Par : (signé) « James Watts » | Par : (signé) « Robyn Hemminger » |
| SOCIÉTÉ PETERS & CIE | J.P. MORGAN VALEURS MOBILIÈRES CANADA INC. |
| Par : (signé) « Cameron Plewes » | Par : (signé) « Sam Johnson » |
| MORGAN STANLEY CANADA LIMITÉE | TUDOR, PICKERING, HOLT & CO. SECURITIES – CANADA, ULC |
| Par : (signé) « Shelly Saidova » | Par : (signé) « Derek Wheatley » |