AltaGas Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 12, 2023

Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, et le prospectus auquel il se rattache, dans sa version modifiée ou complétée, et les documents réputés intégrés par renvoi dans le prospectus, dans leur version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment autorisées. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ces titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ni en vertu d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État. Sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent pas être offerts ni vendus dans les États-Unis d'Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à l'expression « U.S. persons » dans le Regulation S pris en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée).

ALTAGAS LTD.

Numéro du supplément de fixation du prix :	No1
Date :	Le 11 mai 2023

(Se rattachant à un prospectus préalable de base simplifié d'AltaGas Ltd. (« AltaGas ») daté du 31 mars 2023 (le « prospectus »), dans sa version complétée par un supplément de prospectus d'AltaGas daté du 11 mai 2023 (le « supplément de prospectus »))

BILLETS À MOYEN TERME – SÉRIE 26

(non garantis)

Modalités de l'émission

Désignation :	Billets à moyen termeà4,638%, série26(les«billets»)
Numéro CUSIP :	02138ZBG7
Capital :	400000000$
Commission :	0,25%
Prix d'émission :	1000$ par tranche de capital de1000$
Produit net (après commission) :	399000000$
Monnaie :	Dollar canadien
Date de l'opération :	Le11mai2023
Date de règlement :	Le15mai2023
Date d'échéance :	Le15mai2026
Lieu de livraison :	Calgary (Alberta)
Taux d'intérêt des coupons :	4,638%
Échéances des coupons :	Semestriellement, à terme échu, le 15 mai et le 15 novembre dechaque année, à compter du 15 novembre 2023.
Dispositions de remboursement :	AltaGas peut rembourser les billets en totalité à tout moment ou enpartie de temps à autre, moyennant un préavis d'au moins 10 jours etd'au plus 60 jours, aux conditions décrites dans l'avis de rachatapplicable au prix le plus élevé entre (i) la valeur nominale ou (ii) leprix selon le rendement des obligations du Canada (au sens donné àce terme à la rubrique « Définitions »), majoré dans l'un et l'autre casdes intérêts courus et impayés éventuels jusqu'à la date deremboursement, exclusivement.
	L'avis de rachat des billets remis à leurs porteurs peut être assorti deconditions, auquel cas il précisera les détails et modalités de tout

	événement (par exemple, un financement, une aliénation d'actifs ouune autre opération) dont dépend le rachat.
Pourcentage supplémentaire au tauxde rendement des obligations dugouvernement du Canada :	35 points de base
Forme des billets :	Billet global immatriculé au nom de CDS & Co.
Fiduciaire :	Société de fiducie Computershare du Canada
Courtiers :	ATB Capital Markets Inc.BMO Nesbitt Burns Inc.Corporation Canaccord GenuityCasgrain & Compagnie LimitéeMarchés mondiaux CIBC inc.Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc.iA Gestion privée de patrimoine inc.Merrill Lynch Canada Inc.Financière Banque Nationale inc.Société Peters & CieRaymond James LtéeRBC Dominion valeurs mobilières Inc.Scotia Capitaux Inc.Valeurs Mobilières TD Inc.Valeurs mobilières Wells Fargo Canada, Ltée
Mode de placement :	Placement pour compte
Capital global des billets à moyenterme en circulation (y compris lesbillets décrits dans le présentsupplément de fixation du prix no1) :	4 150 000 000 $
Emploi du produit :	AltaGas affectera le produit net issu de la vente des billets aux termesdu présent supplément de fixation du prix no1 au remboursement debillets à moyen terme non garantis de premier rang à 3,57 % d'uncapitalglobalde 300 millionsdedollarsd'AltaGaséchéantle 12 juin 2023 (les « billets de juin 2023 »), à la réduction de sadette existante, notamment l'encours de sa facilité de crédit, aufinancement du fonds de roulement ainsi qu'aux besoins généraux del'entreprise. La facilité de crédit d'AltaGas a servi dans le coursnormal des activités à procurer des fonds de roulement pour lesactivités courantes et aux autres besoins généraux de l'entreprise.L'emploi du produit par AltaGas décrit ci-dessus est conforme à sonobjectif d'affaires global, à sa stratégie d'entreprise et aux initiativesimportantes à l'appui de son objectif et de sa stratégie, qui sontrésumées dans le rapport de gestion annuel (au sens donné à ce termeci-dessous). Aucun événement ou jalon important particulier ne doit

se produire pour qu'AltaGas réalise son objectif d'affaires.

Termes clés :	Les termes clés utilisés dans le présent supplément de fixation du
	prix no1 sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la
	convention de fiducie datée du 26 septembre 2017 intervenue entre
	AltaGas et Société de fiducie Computershare du Canada, dans sa
	version modifiée (la « convention de fiducie »).

Remboursement en cas d'événement déclencheur d'une offre forcée :

L'exposé suivant doit être lu à la lumière des conditions du onzième acte complémentaire qui sera conclu le 11 mai 2023 par le fiduciaire et AltaGas (le « onzième acte complémentaire »), modifiant et mettant à jour les conditions de la convention de fiducie visant les billets.

Si un événement déclencheur d'une offre forcée (au sens donné ci-après à ce terme à la rubrique « Définitions ») se produit, à moins qu'elle n'ait exercé son droit facultatif de rembourser la totalité des billets de la façon décrite dans la convention de fiducie, AltaGas devra offrir de rembourser la totalité ou, au gré du porteur de billets, toute partie (par tranches de 1 000 $) des billets de chaque porteur selon les modalités de l'offre précisées plus loin (1'« offre en cas de changement de contrôle ») moyennant une somme en espèces égale à 101 % du capital des billets, majorée des intérêts courus et impayés, le cas échéant, à la date de remboursement.

Dans les 30 jours après la survenance d'un événement déclencheur d'une offre forcée, AltaGas devra donner aux porteurs de billets un avis écrit décrivant l'opération ou les opérations qui constituent l'événement déclencheur d'une offre forcée, dans lequel elle offre de rembourser les billets à la date précisée dans l'avis, date qui ne tombera pas moins de 30 jours ni plus de 60 jours après la date de remise de l'avis. AltaGas est tenue de respecter les exigences des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables à l'occasion du remboursement des billets par suite de l'événement déclencheur d'une offre forcée. Dans la mesure où les dispositions de ces lois ou de ces règlements entrent en conflit avec les dispositions de présent supplément de fixation du prix no 1 relatives à une offre en cas de changement de contrôle, AltaGas sera tenue de se conformer à ces lois et règlements et ne sera pas réputée avoir manqué à son obligation de rembourser les billets en raison de ce conflit.

AltaGas ne sera pas tenue de faire une offre en cas de changement de contrôle à la survenance d'un événement déclencheur d'une offre forcée si un tiers présente une telle offre essentiellement en conformité avec les modalités, les délais et les exigences applicables à une offre en cas de changement de contrôle (moyennant un prix d'achat au moins égal et payable en espèces) et que ce tiers achète la totalité des billets déposés en bonne et due forme et dont le dépôt n'a pas été révoqué aux termes de son offre.

Tout manquement par AltaGas aux dispositions qui précèdent relativement à un changement de contrôle (au sens donné à ce terme à la rubrique « Définitions ») constituera un cas de défaut à l'égard des billets.

FACTEURS DE RISQUE

En plus des risques énumérés ou intégrés par renvoi dans le prospectus et le supplément de prospectus, un placement dans les billets est assujetti aux risques suivants :

Remboursement en cas d'événement déclencheur d'une offre forcée

Si AltaGas doit rembourser les billets en raison de la survenance d'un événement déclencheur d'une offre forcée, il se pourrait qu'elle n'ait pas les fonds suffisants pour payer les billets en espèces à ce moment. De plus, la capacité d'AltaGas de rembourser les billets en espèces pourrait être limitée par les lois applicables. Si AltaGas est incapable de rembourser les billets à la survenance d'un événement déclencheur d'une offre forcée, les dispositions en matière de défaut croisé contenues dans les autres conventions relatives à des titres de créance d'AltaGas pourraient être déclenchées, ce qui pourrait donner lieu à un cas de défaut aux termes de ces conventions.

Émissions supplémentaires de billets

Les billets offerts aux présentes constitueront des débentures d'une seule série autorisée et émise aux termes de la convention de fiducie complétée par le onzième acte complémentaire. La convention de fiducie, avec le onzième acte complémentaire, autorise l'émission, à l'occasion, de billets supplémentaires de cette série d'un capital maximal de 2 500 000 000 $.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le prospectus dans lequel le présent supplément de fixation du prix no 1 est réputé intégré par renvoi intègre aussi par renvoi les documents suivants :

• a) le supplément de prospectus;
• b) la notice annuelle d'AltaGas datée du 1er mars 2023 pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (la « notice annuelle »);
• c) les états financiers consolidés audités d'AltaGas et les notes y afférentes aux 31 décembre 2022 et 2021 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
• d) les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités d'AltaGas au 31 mars 2023 et pour le trimestre clos à cette date;
• e) le rapport de gestion d'AltaGas pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (le « rapport de gestion annuel »);
• f) le rapport de gestion d'AltaGas pour le trimestre clos le 31 mars 2023 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
• g) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d'AltaGas datée du 8 mars 2023 relativement à l'assemblée générale annuelle des porteurs d'actions ordinaires d'AltaGas, tenue le 28 avril 2023;
• h) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d'AltaGas datée du 10 mars 2022 relativement à l'assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires d'AltaGas, tenue le 29 avril 2022;
• i) la déclaration de changement important d'AltaGas datée du 8 mai 2023 relative à la nomination de Vern Yu à titre de prochain président et chef de la direction d'AltaGas à compter du 1er juillet 2023;
• j) le modèle du sommaire des modalités indicatif (le « sommaire des modalités indicatif ») établi à l'intention des investisseurs éventuels relativement au placement de billets et daté du jour de son dépôt le 11 mai 2023;
• k) le modèle du sommaire des modalités définitif (le « sommaire des modalités définitif ») établi à l'intention des investisseurs éventuels relativement au placement de billets et daté du jour de son dépôt le 11 mai 2023.

DOCUMENT DE COMMERCIALISATION

Le sommaire des modalités indicatif ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix no 1 pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent supplément de fixation

du prix no 1. Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens de ces termes dans le Règlement 41-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues dans chaque province du Canada dans le cadre du placement de billets après la date des présentes et avant la fin du placement des titres visés par le présent supplément de fixation du prix no 1 est réputé intégré par renvoi dans les présentes et dans le prospectus. De plus, toute information figurant dans le sommaire des modalités indicatif n'en fait pas partie pour autant qu'elle ait été modifiée ou remplacée par de l'information contenue dans le sommaire des modalités définitif.

Le sommaire des modalités indicatif omettait certaines modalités du placement des billets. Ces modalités du placement ont été vérifiées pour tenir compte d'un taux d'intérêt de 4,638 % par année, d'un taux de rendement à l'échéance de 4,638 % et d'un prix d'émission de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital et du pourcentage supplémentaire au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada, l'ensemble desquels sont mentionnés dans le présent supplément de fixation du prix no 1. Conformément à l'alinéa 9A.3(7) du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, AltaGas a préparé le sommaire des modalités définitif qui tient compte des modifications susmentionnées, ainsi qu'une version de ce sommaire dans laquelle les modifications sont soulignées par rapport au sommaire des modalités indicatif. Le sommaire des modalités définitif et la version dans laquelle les modifications sont soulignées peuvent être consultés sous le profil d'AltaGas au www.sedar.com.

NOTE À L'ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de fixation du prix no 1 contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne (collectivement, les « énoncés prospectifs »). En particulier, le présent supplément de fixation du prix no1 contient des énoncés prospectifs portant sur l'emploi prévu par AltaGas du produit net tiré de l'émission des billets. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats énoncés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et tous les énoncés prospectifs figurant aux présentes se fondent sur un certain nombre d'hypothèses et de facteurs importants et sont assujettis à un certain nombre d'incertitudes et de risques importants, dans chaque cas, comme il est indiqué à la rubrique « Note à l'égard des énoncés prospectifs » dans le prospectus et le supplément de prospectus, à la rubrique « Information prospective » de la notice annuelle et sur la page de titre respective du rapport de gestion annuel et du rapport de gestion intermédiaire. Les lecteurs sont priés de consulter ces mises en garde pour d'importants renseignements relativement aux énoncés prospectifs d'AltaGas. AltaGas n'a pas l'intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs et n'y est pas tenue, sauf exigence de la loi. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent supplément de fixation du prix no1 sont présentés expressément sous réserve des présents avertissements.

STRUCTURE DU CAPITAL D'ALTAGAS

Outre l'émission et la vente des billets, aucun changement important n'a été apporté sur une base consolidée au capital-actions ou au capital d'emprunt d'AltaGas depuis le 31 mars 2023.

Au 31 mars 2023, compte tenu de l'émission des billets, le capital d'emprunt d'AltaGas serait de 7 906,8 millions de dollars et le capital-actions serait inchangé. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le bénéfice d'AltaGas ci-après ont été établis et inclus dans le présent supplément de prospectus conformément aux exigences relatives à la présentation de l'information selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et ont été calculés pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2022, d'après l'information financière auditée et pour la période de 12 mois close le 31 mars 2023, d'après l'information financière non auditée, compte tenu , dans chaque cas, de l'émission de billets, ainsi que l'emploi du produit en découlant.

Le ratio de couverture par le bénéfice consolidé pour la période de douze mois close le 31 décembre 2022 a été ajusté pour tenir compte : a) du dessaisissement des services publics en Alaska de 783 millions de dollars américains le 1er mars 2023; b) du désendettement de 153 millions de dollars américains au titre des obligations hypothécaires de premier rang par SEMCO Energy, Inc., le 29 mars 2023, c) du rachat à l'échéance des billets de juin 2023, le 12 juin 2023; d) des remboursements aux termes des facilités de crédit d'AltaGas, de Washington Gas Holdings Inc. et de SEMCO Energy Inc., d'un montant total de 792,6 millions de dollars à même le produit tiré du dessaisissement des services publics en Alaska; e) de l'émission de billets pour un montant en capital total de 400 millions de dollars; et f) du rachat à l'échéance de billets à moyen terme à 6,65 % de Washington Gas pour un montant en capital total de 20 millions de dollars américains le 20 mars 2023. Le ratio de couverture par le bénéfice consolidé pour la période de 12 mois close le 31 mars 2023 a été ajusté pour tenir compte : a) du rachat à l'échéance des billets de juin 2023, le 12 juin 2023; b) des remboursements aux termes des facilités de crédit d'AltaGas d'un montant total de 100 millions de dollars à même le produit tiré des billets; et c) de l'émission de billets pour un montant en capital total de 400 millions de dollars. Les ratios de couverture par le bénéfice établis ci-après ne tiennent pas compte des avances et des remboursements effectués dans le cours normal des activités en vertu des facilités de crédit et autres facilités d'emprunt d'AltaGas. Les ratios de couverture par le bénéfice présentés ci-après ne se veulent pas représentatifs des ratios de couverture par le bénéfice de toute période ultérieure.

Couverture par le bénéfice	31 décembre 2022	31 mars 2023
	2,6 fois	2,7 fois

Les exigences d'AltaGas en matière de coûts d'emprunt, compte tenu de ce qui précède, ont totalisé environ 332,4 millions de dollars pour les 12 mois clos le 31 décembre 2022 et 401,5 millions de dollars pour les 12 mois clos le 31 mars 2023. Le bénéfice net ou la perte nette d'AltaGas attribuable aux propriétaires de la société mère avant les coûts d'emprunt et l'impôt sur le bénéfice a été de 868,6 millions de dollars pour les 12 mois clos le 31 décembre 2022 et de 1 079,5 millions de dollars pour les 12 mois clos le 31 mars 2023, soit, respectivement, 2,6 fois et 2,7 fois, respectivement, les exigences d'AltaGas en matière de coûts d'emprunt.

NOTATION

S&P (au sens donné à ce terme à la rubrique « Définitions ») a attribué aux billets une note provisoire de « BBB- » et Fitch a attribué aux billets une note provisoire de « BBB » avec perspective stable (au sens donné à ce terme à la rubrique « Définitions »). Se reporter à la rubrique « Notes de crédit » du supplément de prospectus et de la notice annuelle.

DÉFINITIONS

Un « abaissement de note » s'entend de la révision à la baisse de la note attribuée aux billets en deçà d'une note de grande qualité par toutes les agences de notation déterminées s'il y en a moins que trois ou par deux des trois agences de notation déterminées s'il y en a trois (le « nombre déterminant ») dans les 60 jours (délai qui sera prolongé tant qu'une ou plusieurs agences de notation déterminées formant, avec les agences notations déterminées qui ont déjà déclassé la note des billets, le nombre déterminant d'agences auront annoncé publiquement que les billets demeurent susceptibles d'être déclassés, à condition qu'un tel déclassement provoque un événement déclencheur d'une offre forcée) qui suivent a) la survenance d'un changement de contrôle ou b) la publication d'un avis public de la survenance d'un changement de contrôle ou de l'intention ou de la promesse d'AltaGas d'effectuer un changement de contrôle, selon la première de ces éventualités.

Les « agences de notation déterminées » s'entendent de S&P et de Fitch et, si une autre « agence de notation désignée », au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, donne une note aux billets, également de cette autre « agence de notation désignée », pourvu que, dans chaque cas, elles ne cessent de noter les billets ni n'omettent de rendre publique une

note pour les billets pour des raisons indépendantes de la volonté d'AltaGas. Si l'une ou plusieurs d'entre elles, soit S&P, Fitch et cette autre « agence de notation désignée » qui a donné une note aux billets, le cas échéant, cessent de noter les billets ou omettent de rendre publique une note pour les billets pour des raisons indépendantes de la volonté d'AltaGas, celle-ci peut choisir une autre « agence de notation désignée » en remplacement d'une ou de plusieurs des agences précitées, selon le cas, à condition qu'AltaGas reste notée par au moins deux agences de notation déterminées à tout moment.

Un « changement de contrôle » s'entend de l'un des cas suivants : a) la vente, le transfert, le transport, la location ou une autre disposition, directement et indirectement (autrement qu'au moyen d'un regroupement, d'un arrangement, d'une fusion ou de l'émission de titres avec droit de vote), exécuté en une opération ou une série d'opérations connexes, de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs d'AltaGas, sur une base consolidée, à une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert aux fins d'une telle opération (autre qu'AltaGas et ses filiales); ou b) la conclusion de toute opération, notamment un regroupement, un arrangement, une fusion ou une émission de titres avec droit de vote, qui fait en sorte qu'une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert à l'occasion d'une telle opération (sauf AltaGas et ses filiales) devient le propriétaire véritable, directement et indirectement, de plus de 50 % des titres avec droit de vote d'AltaGas ou des titres qui, par échange, par conversion ou autrement, donnent le droit d'acquérir des titres avec droit de vote d'AltaGas, de l'entité résultant du regroupement ou de la fusion ou de l'entité remplaçante, pourcentage mesuré en fonction des droits de vote plutôt qu'en fonction du nombre de titres avec droit de vote (mais ne comprend pas la création d'une société de portefeuille ou une opération semblable qui ne comporte pas un changement de la propriété véritable d'AltaGas).

Un « événement déclencheur d'une offre forcée » s'entend de la survenance à la fois d'un changement de contrôle et d'un abaissement de note.

« Fitch » s'entend de Fitch Ratings Inc. et de ses successeurs.

Une « note de grande qualité » s'entend d'une note égale ou supérieure à BBB- (ou l'équivalent de toute catégorie de notation remplaçante de S&P) accordée par S&P, à BBB- (ou l'équivalent de toute catégorie de notation remplaçante de Fitch) accordée par Fitch, ou une note de crédit de grande qualité équivalente de toute autre agence de notation déterminée.

Le « prix selon le rendement des obligations du Canada » s'entend, dans les faits, du prix du billet faisant l'objet d'un remboursement, calculé de manière à procurer un rendement sur la durée restant à courir jusqu'au 15 mai 2026 correspondant au rendement des obligations du Canada le jour ouvrable précédant la date à laquelle l'avis de remboursement est donné, majoré du pourcentage supplémentaire au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada indiqué sur la page frontispice du présent supplément de fixation du prix no1.

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada » s'entend à une date donnée, dans les faits, du rendement à l'échéance, en supposant un calcul semestriel des intérêts, que donnerait une obligation du gouvernement du Canada non remboursable émise à cette date en dollars canadiens à 100 % de son capital, sur la durée restant à courir jusqu'au 15 mai 2026. Le rendement des obligations du Canada correspondra à la moyenne des rendements déterminés par deux importants courtiers en placement canadiens choisis par AltaGas.

« S&P » s'entend de S&P Global Ratings et de ses successeurs.