AltaGas Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 12, 2021

Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, et le prospectus auquel il se rattache, dans sa version modifiée ou complétée, et les documents réputés intégrés par renvoi dans le prospectus, dans leur version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment autorisées. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ces titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée. Sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent pas être offerts ni vendus dans les États-Unis d’Amérique ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à l’expression « US persons » dans le Regulation S pris en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée).

ALTAGAS LTD.

Numéro du supplément de fixation du prix : Date :

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(Se rattachant à un prospectus préalable de base simplifié d’AltaGas Ltd. (« AltaGas ») daté du 22 février 2021 (le « prospectus »), dans sa version complétée par un supplément de prospectus d’AltaGas daté du 8 mars 2021 (le « supplément de prospectus »).)

BILLETS À MOYEN TERME – SÉRIE 25

(non assortis d’une sûreté)

Modalités de l’émission Désignation : Billets à moyen terme 2,166 %, série 25 (les « billets ») Numéro CUSIP : 02138ZAZ6 Capital : 200 000 000 $ Commission : 0,35 % Prix d’émission : 1 000 $ par tranche de capital de 1 000 $ Produit net (après commission) : 199 300 000 $ Monnaie : Dollar canadien Date de l’opération : Le 11 mars 2021 Date de règlement : Le 16 mars 2021 Date d’échéance : Le 16 mars 2027 Lieu de livraison : Calgary (Alberta) Taux d’intérêt des coupons : 2,166 % Échéances des coupons : Semestriellement, à terme échu, le 16 mars et le 16 septembre de chaque année, à compter du 16 septembre 2021. Dispositions de remboursement : AltaGas peut rembourser les billets en totalité à tout moment ou en partie de temps à autre, moyennant un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours, aux conditions décrites dans l’avis de rachat applicable, a) en tout temps avant le 16 janvier 2027, au prix le plus élevé entre i) la valeur nominale ou ii) le prix selon le rendement des obligations du Canada (au sens donné à ce terme à la rubrique « Définitions »), et b) en tout temps à compter du 16 janvier 2027 (remboursement deux mois avant la date d’échéance à la valeur nominale), à un prix égal à la valeur nominale, majoré dans l’un et l’autre cas des intérêts courus et impayés éventuels jusqu’à la date de remboursement, exclusivement.

L’avis de rachat des billets remis à leurs porteurs peut être assorti de conditions, auquel cas il précisera les détails et modalités de tout événement (par exemple, un financement, une aliénation d’actifs ou une autre opération) dont dépend le rachat.

Pourcentage supplémentaire au taux de	28,5 points de base
rendement des obligations du gouvernement
du Canada :
Forme des billets :	Billet global immatriculé au nom de CDS & Co.
Fiduciaire :	Société de fiducie Computershare du Canada
Courtiers :	RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
	Scotia Capitaux Inc.
	Valeurs Mobilières TD Inc
	BMO Nesbitt Burns Inc.
	Marchés mondiaux CIBC inc.
	Financière Banque Nationale Inc.
	Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc.
	ATB Capital Markets Inc.
	Merrill Lynch Canada Inc.
	J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc.
	MUFG Securities (Canada), Ltd.
	Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, ltée
	Valeurs mobilières Desjardins inc.
	Corporation Canaccord Genuity
	Casgrain & Compagnie Limitée
	iA Gestion privée de patrimoine inc.
	Peters & Co. Limited
	Raymond James Ltée

Mode de placement :

Placement pour compte

Capital global des billets à moyen terme en circulation (y compris les billets décrits dans le présent supplément de fixation du prix n[o] 2 et les billets de série 24 (au sens donné à ce terme ci-après à la rubrique « Faits récents » ) décrits dans le supplément de prospectus n[o ] 1) :

4 600 000 000 $

Emploi du produit :

AltaGas affectera le produit net issu de la vente des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix n[o] 2, ainsi que le produit net issu du placement des billets de série 24 aux termes du supplément de fixation du prix n[o] 1, à la réduction de sa dette existante, notamment à la réduction de l’encours de sa facilité de crédit, au financement du fonds de roulement ainsi qu’aux besoins généraux de l’entreprise. La facilité de crédit d’AltaGas a servi dans le cours normal des activités à procurer des fonds de roulement pour les activités courantes, au financement initial du prix d’achat à l’égard de l’acquisition d’une participation supplémentaire dans Petrogas Energy Corp., qui a été réalisée en décembre 2020, et aux autres besoins généraux de l’entreprise.

Termes clés :

Les termes clés utilisés dans le présent supplément de fixation du prix n[o] 2 sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la convention de fiducie datée du 26 septembre 2017 intervenue entre AltaGas et Société de fiducie Computershare du Canada, dans sa version modifiée (la « convention de fiducie »).

Remboursement en cas d’événement déclencheur d’une offre forcée :

L’exposé suivant doit être lu à la lumière des conditions du huitième acte complémentaire qui sera conclu le 16 mars 2021 par le fiduciaire et AltaGas (le « huitième acte complémentaire »), modifiant et mettant à jour les conditions de la convention de fiducie visant les billets.

Si un événement déclencheur d’une offre forcée (au sens donné ci-après à ce terme à la rubrique « Définitions ») se produit, à moins qu’elle n’ait exercé son droit facultatif de rembourser la totalité des billets de la façon décrite dans la convention de fiducie, AltaGas devra offrir de rembourser la totalité ou, au gré du porteur de billets, toute partie (par tranches de 1 000 $) des billets de chaque porteur selon les modalités de l’offre précisées plus loin (l’« offre en cas de changement de contrôle ») moyennant une somme en espèces égale à 101 % du capital des billets, majorée des intérêts courus et impayés à la date de remboursement.

Dans les 30 jours après la survenance d’un événement déclencheur d’une offre forcée, AltaGas devra donner aux porteurs de billets un avis écrit décrivant l’opération ou les opérations qui constituent le événement déclencheur d’une offre forcée, dans lequel elle offre de rembourser les billets à la date précisée dans l’avis, date qui ne tombera pas moins de 30 jours ni plus de 60 jours après la date de remise de l’avis. AltaGas est tenue de respecter les exigences des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables à l’occasion du remboursement des billets par suite du événement déclencheur d’une offre forcée. Dans la mesure où les dispositions de ces lois ou de ces règlements entrent en conflit avec les dispositions de présent supplément de fixation du prix n[o] 2 relatives à une offre en cas de changement de contrôle, AltaGas sera tenue de se conformer à ces lois et règlements et ne sera pas réputée avoir manqué à son obligation de rembourser les billets en raison de ce conflit.

AltaGas ne sera pas tenue de faire une offre en cas de changement de contrôle à la survenance d’un événement déclencheur d’une offre forcée si un tiers présente une telle offre essentiellement en conformité avec les modalités, les délais et les exigences applicables à une offre en cas de changement de contrôle (moyennant un prix d’achat au moins égal et payable en espèces) et que ce tiers achète la totalité des billets déposés en bonne et due forme et dont le dépôt n’a pas été révoqué aux termes de son offre.

Tout manquement par AltaGas aux dispositions qui précèdent relativement à un changement de contrôle (au sens donné à ce terme à la rubrique « Définitions ») constituera un cas de défaut à l’égard des billets.

FACTEURS DE RISQUE

En plus des risques énumérés ou intégrés par renvoi dans le prospectus, un placement dans les billets est assujetti aux risques suivants :

Remboursement en cas d’événement déclencheur d’une offre forcée

Si AltaGas doit rembourser les billets en raison de la survenance d’un événement déclencheur d’une offre forcée, il se pourrait qu’elle n’ait pas les fonds suffisants pour payer les billets en espèces à ce moment. De plus, la capacité d’AltaGas de rembourser les billets en espèces pourrait être limitée par les lois applicables. Si AltaGas est incapable de rembourser les billets à la survenance d’un événement déclencheur d’une offre forcée, les dispositions en matière de défaut croisé contenues dans les autres conventions relatives à des titres de créance d’AltaGas pourraient être déclenchées, ce qui pourrait donner lieu à un cas de défaut aux termes de ces conventions.

Émissions supplémentaires de billets

Les billets offerts aux présentes constitueront des débentures d’une seule série autorisée et émise aux termes de la convention de fiducie complétée par le huitième acte complémentaire. La convention de fiducie, avec le huitième acte complémentaire, autorise l’émission, à l’occasion, de billets supplémentaires de cette série d’un capital maximal de 2 500 000 000 $.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le prospectus dans lequel le présent supplément de fixation du prix n[o] 2 est réputé intégré par renvoi intègre aussi par renvoi les documents suivants :

• a) le supplément de prospectus;

• b) la notice annuelle d’AltaGas datée du 25 février 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (la « notice annuelle »);

• c) les états financiers consolidés audités d’AltaGas et les notes y afférentes aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant;

• d) le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion de 2020 »);

• e) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 12 mars 2020 relativement à l’assemblée annuelle des porteurs d’actions ordinaires d’AltaGas, tenue le 1[er] mai 2020;

• f) le modèle du sommaire des modalités indicatif (le « sommaire des modalités indicatif ») établi à l’intention des investisseurs éventuels relativement au placement de billets et daté du jour de son dépôt le 11 mars 2021;

• g) le modèle du sommaire des modalités définitif (le « sommaire des modalités définitif ») établi à l’intention des investisseurs éventuels relativement au placement de billets et daté du jour de son dépôt le 11 mars 2021.

Le sommaire des modalités indicatif ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix n[o] 2 pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent supplément de fixation du prix n[o] 2. Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens de ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues dans chaque province du Canada dans le cadre du placement de billets après la date des présentes et avant la fin du placement des titres visés par le présent supplément de fixation du prix n[o] 2 est réputé intégré par renvoi dans les présentes et dans le prospectus. De plus, toute information figurant dans le sommaire des modalités indicatif n’en fait pas partie pour autant qu’elle ait été modifiée ou remplacée par de l’information contenue dans le sommaire des modalités définitif.

Le sommaire des modalités indicatif omettait certaines modalités du placement des billets. Ces modalités ont été confirmées et sont celles stipulées dans le présent supplément de fixation du prix n[o] 2, à savoir : capital global de 200 millions de dollars, taux d’intérêt de 2,166 % par année, taux de rendement à l’échéance de 2,166 %, prix d’offre de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital et pourcentage supplémentaire au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada. Conformément à l’alinéa 9A.3(7) du Règlement 44-102 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, AltaGas a préparé le sommaire des modalités définitif qui tient compte des modifications susmentionnées, ainsi qu’une version de ce sommaire dans laquelle les modifications sont soulignées par rapport au sommaire des modalités indicatif. Le sommaire des modalités définitif et la version dans laquelle les modifications sont soulignées peuvent être consultés sous le profil d’AltaGas au www.sedar.com.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent supplément de fixation du prix n[o] 2, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus contiennent de l’« information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes (désignées collectivement les « déclarations prospectives »). Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent supplément de fixation du prix n[o] 2, dans le prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus, les termes comme « prévoir », « pouvoir », « s’attendre à », « croire », « chercher à », « se proposer de », « envisager de », « estimer », « mettre l’accent sur », « s’efforcer de », « projet », « cible », « possible », « objectif », « continuer », « perspectives », « vision », « occasion », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et d’autres expressions semblables faisant état de faits ou de résultats à venir et portant sur AltaGas ou un membre de son groupe, sont censés signaler des déclarations prospectives. En particulier, le prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des déclarations prospectives se rapportant, entre autres, aux objectifs commerciaux, à la croissance, aux résultats d’exploitation, au rendement, aux projets commerciaux, aux débouchés et aux résultats financiers de la société. Le présent supplément de

fixation du prix n[o] 2 contient également des déclarations prospectives concernant les billets de série 24, notamment à l’égard de l’affectation prévue du produit tiré des billets de série 24.

Ces déclarations font état de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que les résultats et les faits réels diffèrent considérablement de ceux qui ont été exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Elles indiquent les attentes, les estimations et les projections actuelles d’AltaGas à propos de faits à venir d’après certaines hypothèses et certains faits importants établis au moment où les déclarations ont été faites. Les hypothèses importantes sur lesquelles reposent ces déclarations prospectives sont présentées dans la notice annuelle et le rapport de gestion de 2020, dans leur version éventuellement modifiée ou remplacée par des documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus, et portent notamment sur ce qui suit : les hypothèses concernant les ventes d’actifs qui devraient se conclure en 2021; un taux d’imposition effectif d’environ 23 %; les taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain; l’incidence attendue de la pandémie de COVID-19; les écarts de prix du propane; la variation degrés-jours par rapport à la normale; le taux d’actualisation appliqué aux régimes de retraite; les initiatives de financement; le rendement des entreprises propres à chaque secteur; l’incidence du programme de couverture; les prix des produits de base; les conditions météorologiques; les différentiels de fractionnement; l’accès aux capitaux; le calendrier et la réception des approbations réglementaires; le calendrier des approbations réglementaires liées aux projets de services publics; les facteurs saisonniers; les interruptions de service planifiées et non planifiées; le calendrier de mise en service des nouveaux projets ainsi que des acquisitions et désinvestissements; les impôts et taxes; les frais d’exploitation; le rendement des placements; les dividendes; et les coûts d’opération. Les hypothèses importantes concernant le placement des billets comprennent :

• le moment et la réalisation du placement de billets;

• le moment et la réalisation du placement de billets de série 24

• l’exécution par les courtiers de leurs obligations aux termes de la convention de courtage intervenue le 8 mars 2021 entre les courtiers et AltaGas (la « convention de courtage »);

• le produit net tiré des billets et des billets de série 24 et l’affectation de celui-ci;

• l’absence de tout événement qui permettrait aux courtiers de mettre fin à leurs obligations aux termes de la convention de courtage.

Les déclarations prospectives d’AltaGas sont exposées à des risques et incertitudes capables d’entraîner des différences dans les résultats ou les faits par rapport aux attentes actuelles, en ce qui concerne par exemple le défaut de respecter les conditions de clôture du placement de billets et/ou des billets de série 24 ou un retard dans le respect de ces conditions; les risques liés à la COVID-19; les risques à la santé et à la sécurité; les risques liés à l’intégration de Petrogas Energy Corporation; les risques d’exploitation; les risques liés à la réglementation; les systèmes de cybersécurité, d’information et de contrôle; les risques de litige; les risques liés aux changements climatiques, y compris la tarification du carbone; la modification aux lois; l’incertitude politique et le désordre public; les risques liés à l’infrastructure; les interruptions de service; les coûts de mise hors service, d’abandon et de remise en état; le risque pour la réputation; les données météorologiques; les revendications des peuples autochtones liées aux droits et aux terres; l’obligation de la Couronne de consulter les peuples autochtones; les risques liés aux marchés financiers et à la liquidité; la conjoncture économique; le risque de crédit interne; le risque de change; le risque lié au financement, au refinancement et au service de la dette; les taux d’intérêt; les incidents liés aux systèmes techniques et aux processus; la dépendance envers certains partenaires; le risque lié à la stratégie de croissance; la construction et l’aménagement; le transport de produits pétroliers; l’incidence de la concurrence pour les entreprises d’AltaGas; le risque de crédit de contrepartie; le risque de marché; le risque lié à la composition; les garanties; les accords de représentant; les retards dans l’octroi de fonds publics par le gouvernement américain; la valeur marchande des actions ordinaires et d’autres titres; la variabilité des dividendes; la vente possible d’actions additionnelles; les volumes de production; le risque lié à l’approvisionnement en gaz naturel; les coûts et limites de la gestion du risque; les pertes insuffisamment ou non assurées; les engagements associés aux approbations réglementaires pour l’acquisition de WGL Holdings, Inc.; les recours collectifs liés aux titres et les poursuites liées aux dérivés; le caractère adéquat des prix de l’électricité et des ressources; le coût des régimes de retraite; les relations de travail; le personnel clé; l’incapacité des fournisseurs de services; la conformité avec l’article 404(a) de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act ; ainsi que les autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de 2020 et à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus, de la notice annuelle et du supplément de prospectus, qui est intégrée par renvoi dans le prospectus.

Bien des facteurs pourraient entraîner un écart entre les résultats, le rendement ou les réalisations réels d’AltaGas ou d’un de ses secteurs et ceux décrits dans le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus, y compris ceux énoncés ci-dessus, et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pourraient se révéler inexactes. Ces facteurs ne devraient pas être considérés comme exhaustifs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisaient ou si des hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives se révélaient inexactes, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux décrits dans le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus comme

escomptés, prévus, envisagés, recherchés, proposés, estimés, projetés, attendus ou visés, et il ne faut pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives incluses dans le présent supplément de fixation du prix n[o] 2, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus. L’effet d’une hypothèse, d’un risque, d’une incertitude ou d’un autre facteur donné sur une déclaration prospective en particulier ne peut pas être établi avec certitude, étant donné leur interdépendance, et les décisions et mesures prises par AltaGas à l’avenir dépendront de l’évaluation faite par la direction de toute l’information au moment en cause. Ces déclarations sont formulées uniquement à la date du présent supplément de fixation du prix n[o] 2, du prospectus ou à la date précisée dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus, selon le cas. AltaGas n’a pas l’intention de les mettre à jour et n’y est pas tenue, sauf exigence de la loi. Les déclarations prospectives contenues dans le présent supplément de fixation du prix n[o] 2, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus sont présentées expressément sous réserve des présents avertissements.

L’information financière prospective contenue dans le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus concernant les résultats d’exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie prospectifs est fondée sur des hypothèses à propos d’événements futurs, notamment la conjoncture économique et les plans d’action proposés, lesquelles sont fondées sur l’évaluation par la direction des renseignements pertinents disponibles à la date du prospectus ou à la date précisée dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus, selon le cas. Les lecteurs sont priés de noter que cette information financière prospective contenue dans le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus ne devrait pas être utilisée à des fins autres que celles pour lesquelles elle est communiquée aux présentes ou dans le prospectus, selon le cas.

FAITS RÉCENTS

Simultanément au placement de billets aux termes du présent supplément de fixation du prix n[o] 2, AltaGas a également convenu d’émettre des billets à moyen terme, série 24, échéant le 18 mars 2024, d’un capital global de 350 millions de dollars (les « billets de série 24 »). Les billets de série 24 sont assortis d’un coupon fixe de 1,227 % par année et sont émis aux termes du supplément de fixation du prix n[o ] 1 au prospectus. La clôture du placement des billets de série 24 devrait avoir lieu simultanément à la clôture de l’émission des billets, sous réserve des conditions habituelles. Le placement des billets n’est pas conditionnel à la clôture du placement des billets de série 24 et le placement des billets de série 24 n’est pas conditionnel à la clôture du placement des billets.

STRUCTURE DU CAPITAL D’ALTAGAS

Outre l’émission et la vente des billets et des billets de série 24, aucun changement important n’a été apporté sur une base consolidée au capital-actions ou au capital d’emprunt d’AltaGas depuis le 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, compte tenu de l’émission des billets et des billets de série 24, ainsi que des transactions mentionnées précédemment, le capital d’emprunt d’AltaGas serait de 8 157 millions de dollars et le capital-actions serait inchangé. Voir « Emploi du produit ».

COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le ratio de couverture par le bénéfice consolidé ci-après a été calculé pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2020 d’après l’information auditée compte tenu de l’émission des billets et des billets de série 24, ainsi que l’emploi du produit en découlant. Le ratio de couverture par le bénéfice établi ci-après ne tient pas compte des avances et des remboursements effectués dans le cours normal des activités en vertu des facilités de crédit et autres facilités d’emprunt d’AltaGas ni des changements aux autres passifs financiers depuis les dates indiquées ci-après, étant donné que, dans l’ensemble, ceux-ci n’auraient pas d’incidence importante sur le ratio de couverture par le bénéfice. Le ratio de couverture par le bénéfice présenté ci-après ne se veut pas représentatif du ratio de couverture par le bénéfice de toute période ultérieure.

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Les exigences d’AltaGas en matière de coûts d’emprunt, compte tenu de ce qui précède, ont totalisé environ 343 millions de dollars pour les 12 mois clos le 31 décembre 2020. Le bénéfice net ou la perte nette d’AltaGas attribuable aux propriétaires de la société mère avant les coûts d’emprunt et l’impôt sur le bénéfice pour les 12 mois clos le 31 décembre 2020 a été de 950 millions de dollars, soit 2,8 fois les exigences d’AltaGas en matière de coûts d’emprunt pour les 12 mois clos à cette date .

NOTATION

S&P (au sens donné à ce terme à la rubrique « Définitions ») a attribué aux billets une note provisoire de « BBB- », DBRS (au sens donné à ce terme à la rubrique « Définitions ») a attribué aux billets une note provisoire de « BBB (bas) » avec perspective stable et Fitch a attribué aux billets une note provisoire de « BBB » avec perspective stable. Voir la rubrique « Notation » du prospectus et la rubrique « Notes de crédit » de la notice annuelle.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, situé au 2200, 215 2[nd] Street S.W., Calgary (Alberta) T2P 1M4, est l’auditeur d’AltaGas. Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendant d’AltaGas conformément au CPA Code of Professional Conduct des Chartered Professional Accountants of Alberta.

DÉFINITIONS

Un « abaissement de note » s’entend de la révision à la baisse de la note attribuée aux billets en deçà d’une note de grande qualité par toutes les agences de notation déterminées s’il y en a moins que trois ou par deux des trois agences de notation déterminées s’il y en a trois (le « nombre déterminant ») dans les 60 jours (délai qui sera prolongé tant qu’une ou plusieurs agences de notation déterminées formant, avec les agences notations déterminées qui ont déjà déclassé la note des billets, le nombre déterminant d’agences auront annoncé publiquement que les billets demeurent susceptibles d’être déclassés, à condition qu’un tel déclassement provoque un événement déclencheur d’une offre forcée) qui suivent a) la survenance d’un changement de contrôle ou b) la publication d’un avis public de la survenance d’un changement de contrôle ou de l’intention ou de la promesse d’AltaGas d’effectuer un changement de contrôle, selon la première de ces éventualités.

Les « agences de notation déterminées » s’entendent de S&P, DBRS et Fitch et, si Moody’s donne une note aux billets, s’entend également de Moody’s, tant et aussi longtemps, dans chaque cas, qu’elles ne cessent pas de noter les billets ou n’omettent pas de rendre publique une note pour les billets pour des raisons indépendantes de la volonté d’AltaGas. Si une ou plusieurs de ces agences cessent de noter les billets ou omettent de rendre publique une note pour les billets pour des raisons indépendantes de la volonté d’AltaGas, cette dernière peut choisir une autre « agence de notation désignée », au sens du Règlement 41-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, en remplacement d’une ou de plusieurs des agences précitées, selon le cas, à condition qu’AltaGas reste notée par au moins deux agences de notation déterminées à tout moment.

Un « changement de contrôle » s’entend de l’un des cas suivants : a) la vente, le transfert, le transport, la location ou une autre disposition, directement et indirectement (autrement qu’au moyen d’un regroupement, d’un arrangement, d’une fusion ou de l’émission de titres avec droit de vote), exécuté en une opération ou une série d’opérations connexes, de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs d’AltaGas, sur une base consolidée, à une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert aux fins d’une telle opération (autre qu’AltaGas et ses filiales); b) la conclusion de toute opération, notamment un regroupement, un arrangement, une fusion ou une émission de titres avec droit de vote, qui fait en sorte qu’une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert à l’occasion d’une telle opération (sauf AltaGas et ses filiales) devient le propriétaire véritable, directement et indirectement, de plus de 50 % des titres avec droit de vote d’AltaGas ou des titres qui, par échange, par conversion ou autrement, donnent le droit d’acquérir des titres avec droit de vote d’AltaGas, de l’entité résultant du regroupement ou de la fusion ou de l’entité remplaçante, pourcentage mesuré en fonction des droits de vote plutôt qu’en fonction du nombre de titres avec droit de vote (mais ne comprend pas la création d’une société de portefeuille ou une opération semblable qui ne comporte pas un changement de la propriété véritable d’AltaGas).

• « DBRS » s’entend de DBRS Limited et de ses successeurs.

Un « événement déclencheur d’une offre forcée » s’entend de la survenance à la fois d’un changement de contrôle et d’un abaissement de note.

• « Fitch » s’entend de Fitch Ratings Inc. et de ses successeurs.

• « Moody’s » s’entend de Moody’s Investors Service, Inc. et de ses successeurs.

Une « note de grande qualité » s’entend d’une note égale ou supérieure à BBB- (ou l’équivalent de toute catégorie de notation remplaçante de S&P) accordée par S&P, à BBB (bas) (ou l’équivalent de toute catégorie de notation remplaçante de DBRS) accordée par DBRS, à BBB- (ou l’équivalent de toute catégorie de notation remplaçante de Fitch) accordée par Fitch, ou une note de crédit de grande qualité équivalente de toute autre agence de notation déterminée.

Le « prix selon le rendement des obligations du Canada » s’entend, dans les faits, du prix du billet faisant l’objet d’un remboursement, calculé de manière à procurer un rendement sur la durée restant à courir jusqu’au 16 janvier 2027 correspondant au rendement des obligations du Canada le jour ouvrable précédant la date à laquelle l’avis de remboursement est donné, majoré du pourcentage supplémentaire au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada indiqué sur la page frontispice du présent supplément de fixation du prix n[o] 2.

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada » s’entend à une date donnée, dans les faits, du rendement à l’échéance, en supposant un calcul semestriel des intérêts, que donnerait une obligation du gouvernement du Canada non remboursable émise à cette date en dollars canadiens à 100 % de son capital, sur la durée restant à courir jusqu’au 16 janvier 2027. Le rendement des obligations du Canada correspondra à la moyenne des rendements déterminés par deux importants courtiers en placement canadiens choisis par AltaGas.

• « S&P » s’entend de S&P Global Ratings et de ses successeurs.