Alta S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 28, 2018

Projekty uchwał ZWZ ALTA S.A. 29 czerwca 2018 r.

UCHWAŁA NR 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych i § 7 Statutu Spółki, oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 2), 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse Regulation („Rozporządzenie MAR”) oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji („Standard”), upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia zostanie pokryta z kapitału rezerwowego i wynosi nie więcej niż kwota określona w Uchwale nr [17] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 czerwca 2018 roku, w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych.

2. Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych w łącznej liczbie nie większej niż 3 042 469 akcji, co odpowiada nie więcej niż 14% w ogólnej liczbie głosów, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone.

3. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

4. Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 1 złoty oraz wyższa niż 12,79 złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 pkt 3 pkt (i) uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.

---

1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 pkt 3 pkt (ii) Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z zachowaniem następujących zasad: (i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; (ii) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych; (iii) cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 10,23 złotych oraz wyższa niż 12,79 złotych za jedną Akcję Własną; (iv) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaż opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

2. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego zgodnie z Uchwałą nr [17] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku, w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych w związku z Uchwałą nr [6] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017.

3. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, do dnia 30.06.2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

4. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.

5. Cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu każdorazowo przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych w ramach upoważnienia. W szczególności nabyte Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do: (i) dalszego zbycia, w szczególności sprzedaży, wymiany, zamiany, pożyczki, lub (ii) umorzenia, lub (iii) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie,

6. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w pkt 7 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.

7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: (i) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały; (ii) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji; (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert

---

sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji; (iv) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym – określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie; (v) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.

1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

---

^{}[]