ALTA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE I PÓŁROCZA 2021R.

WRZESIEŃ 2021R.

Spis treści

I INFORMACJE O SPÓŁCE 3
1. Inwestycje ALTA S.A 3
2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 4
II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2021R 7
1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność 7
2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym 16
3 . Sezonowość i cykliczność działalności 20
III POZOSTAŁE INFORMACJE 20
1. Prognozy wyniku finansowego 20
2. Informacje dotyczące papierów wartościowych 20
(emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych) 20
3. Informacje o dywidendzie 22
4. Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
5. Postępowania sądowe 23
6. Poręczenia i gwarancje 23
IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 24

I INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Inwestycje ALTA S.A.

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwejzgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Inwestycje ALTA S.A.

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property Sp. z o.o.	Warszawa	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości	Warszawa	16 243 500	Właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property Sp. z o.o.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property Sp. z o.o.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%

Nie zaszły zmiany w strukturze Inwestycji od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. za I kwartał 2021r.

2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Znaczący Akcjonariusze

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ na dzień przekazania raportu wraz z wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holginds Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,35%	65,14%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elżbiety Moritz)+Pan Robert Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,75%	65,42%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,14%	7,82%
Razem:	9 516 191	15 791 391	62,89%	73,24%

Wg najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej i w dalszej części niniejszego sprawozdania).

Akcje osób nadzorujących i zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 000	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement
Paweł Rogowski
Członek Rady Nadzorczej	1 000

Kapitał Spółki

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Seria A- uprzywilejowane*	1 607 567	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe			1 922 233
Seria B	13 504 778	13 504 778	2 000 000
Seria C			2 805 425
Seria D			1 377 120
Seria F			5 500 000
Seria G	18 000	18 000
Razem:	15 130 345	15 130 345	15 212 345

*Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Dane na dzień 30.06.2021r.

Po dniu bilansowym

§ W dniu 27 sierpnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał oświadczenie nr 1055/2021.

KDPW w odpowiedzi na wniosek Emitenta zawarł z Emitentem umowę o rejestrację w depozycie do 282.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja ("Akcje"). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2015 r. w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Uchwała").

Rejestracja Akcji nastąpi na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych kodem PLTRNSU00070, w których zostało wykonane prawo objęcia Akcji.

Akcje będą podlegały objęciu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania Akcji, na podstawie Uchwały.

§ W dniu 1 września 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie uprawnionym (poprzez rejestrację na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych) 74 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z art. 451 §2 w zw. art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przyznaniem Akcji, nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji, tj. o kwotę 74 500 zł. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 15 130 345 do kwoty 15 204 845 zł.

Po przyznaniu Akcji kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.204.845 i dzieli się na 15.204.845 o wartości nominalnej 1 złoty, w tym:

1 607 567 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A (założycielskie)
13 504 778 akcji zwykłych na okaziciela serii B
92 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G

Akcje imienne serii A (założycielskie) są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21 635 113. Po przyznaniu Akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi: 507.500 zł

Podstawą emisji Akcji jest Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 roku w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokona zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych i przyznanych akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego, w terminie wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Akcje będą przedmiotem wniosku Spółki o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz asymilację z kodem ISIN PLTRNSU00013, pod którym są zarejestrowane akcje Spółki będące w obrocie giełdowym.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zarząd

W okresie I półrocza 2021r. i poprzednich okresach sprawozdawczych oraz na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd był jednoosobowy - funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.

Pan Robert Moritz wraz z rozpoczęciem kadencji zawarł z Radą Nadzorczą (zgodnie ze Statutem Spółki organ mający prawo powołać Prezesa Zarządu), umowę o pracę stanowiącą m.in. o wynagrodzeniu.

Rada Nadzorcza

à W okresie I półrocza 2021r. i poprzednich okresach sprawozdawczych funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz

à W okresie I półrocza 2021r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Garliński – Członek Rady Nadzorczej Adam Parzydeł – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Paweł Rogowski – Członek Rady Nadzorczej

II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2021R

1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

Działalność

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały i akcje w podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadziły działalność związaną z wynajem własnych nieruchomości, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać́ w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością̨ ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki – informacja dotycząca wpływu pandemii Pandemia ma oczywisty i zmienny wpływ na rynki, inwestorów i popyt wewnętrzny. Trudno jest oszacować ryzyko i skalę wpływu na działalność Spółki i jej Inwestycji a także sytuację i wyniki finansowe kolejnych okresów.

W I półroczu 2021r. Spółka nie odczuła wpływu pandemii na działalność prowadzaną przez Spółkę oraz jej Inwestycje.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za I półrocze 2021r. zamknął się stratą netto w kwocie 1 013 tys. zł Główny wpływ na wynik I półrocza 2021r. miały bieżąca działalność operacyjna (strata) Emitenta i Spółek inwestycji i Emitenta.

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Inwestycje na dzień 30.06.2021	Wartość bilansowa 30.06.2021
Nazwa jednostki
Chmielowskie Sp. z o.o.	146 633
TUP Property S.A.	17 350
Razem wartość	163 983

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Informacje dotyczące Inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni około 120 ha.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje

się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych. Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa żłobek, przedszkole, sklep, bistro, klub piłkarski z własnym boiskiem, przystań żeglarska, tereny rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które posiada Spółka, wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 113,02 ha. Na terenie Miasteczka Siewierz Jeziorna, zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, można wybudować 374 000 m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 298 000 m2 PUM oraz 76 000 m2 GLA. Na dzień raportu Spółka sprzedała grunty pod zabudowę 34 800 m2 PUM i 350 m2 GLA, co stanowi 9,4% PU, którą można wybudować na terenie inwestycji.

W Inwestycji Siewierz Jeziorna na dzień raportu jest zamieszkanych, w sprzedaży i w budowie ponad 290 domów i mieszkań. Deweloperzy skierowali do sprzedaży ponad 200 mieszkań i domów, a ich budowa rozpoczęła się w III kwartale 2020r.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób. 

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Rzeczoznawca na potrzeby wyceny nieruchomości należących do Chmielowskie Sp. z o.o. zastosował tak jak w latach ubiegłych metodę pozostałościową a założenia i wyjaśnienie zastosowanych zasad pozostało niezmienne w stosunku do zaprezentowanych i stosowanych od 2016r.

Metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy a także zysk dewelopera.

Po zapoznaniu się w wyceną rzeczoznawcy Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte przez rzeczoznawcę. Zarząd Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, przyjął wartości z wyceny jako wartości godziwe na dzień bilansowy.

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww. zgoda zostanie Spółce wydana.

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 15.12.2020r. na wartość 193 260 tys. zł, w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2020r.
Wartość nieruchomości w	193 260 tys. zł
tys. zł
W tym:
Teren objęty MPZP (Faza I)	75 660 tys. zł	Teren objęty MPZP
	(38,15 ha)	(Faza I)
Teren objęty MPZP ( Faza II i	117 600 tys. zł	Teren inwestycyjny
III)	(74,86 ha)	objęty studium
		kierunków
		zagospodarowania
		Przestrzennego
		(Faza II i III)
		Wartość rynkowa 31.12.2020	Wartość rynkowa 30.06.2021
Aktywa trwałe		193 929	193 918
Rzeczowe aktywa trwałe		669	658
Nieruchomości inwestycyjne		193 260	193 260
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
odroczonego		0	0
Aktywa obrotowe		216	245

Projekty inwestycyjne w realizacji	0	0
Należnosci z tytułu dostaw i usług	43 139	-1 125
	Pozostałe należności
Środki pienięzne i ekwiwalenty	30	111
Rozliczenia międzyokresowe		4	10
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		-28 094	-28 037
Rezerwy na podatek odroczony	-23 916	-23 859
Pozostałe rezerwy	-6	-6
Kredyty i pożyczki	-4 172	-4 172
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	-19 418	-20 264

Wartość godziwa 100 % udziałów	146 633	145 862
Aktywa netto	146 633	145 862
Kredyty i pożyczki	-16 993	-17 624
Przychody przyszłych okresów	-1 524	-1 604
Pozostałe zobowiązania	-387	-403
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-514	-634

Zarząd Spółki przyjmuje wartość Spółki oszacowaną na dzień 31.12.2020r. jako aktualną nadzień 30.06.2021r. tj. w kwocie 146 633 tys. zł, biorąc pod uwagę zawarte umowy przedwstępne sprzedaży i działalność Spółki.

Transakcje sprzedaży nieruchomości po dniu bilansowym:

Przedwstępna umowa sprzedaży z dn. 30.07.2021r.

Chmielowskie Sp. z o.o. i Millenium Inwestycje Sp. z o.o. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, której łączna powierzchnia wynosi 10,7 ha. Nabywca po zawarciu umów przenoszących własność będzie mógł zrealizować inwestycję mieszkaniową polegającej na budowie około 210 domów jednorodzinnych. Łączna kwota transakcji to około 14,5 mln zł. Umowy przenoszące własność nieruchomości na nabywcę będą zawierane w etapach od 07.2022 do 12.2027r. , po spełnieniu warunków zawieszających, zwyczajowych dla tego typu transakcji w tym przygotowanie koncepcji, warunków przyłączeniowych, uzyskanie pozwolenia na budowę nieruchomości.

Przedwstępna umowa sprzedaży z dn. 28.07.2021r.

Chmielowskie Sp. z o.o. i Spółki z grupy Murapol, zawarły następujące umowy:

1.Umowę rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 4.05.2017r., (z późn. zmianami), na podstawie, której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej pozwalającej na budowę około 330 mieszkań w terminie do 30.06.2022r.

2.Umowę rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12.11.2019r., (z poźn. zmianami), na podstawie której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych pozwalających na budowę około 215 mieszkań (umowa sprzedaży została zawarta w dniu 06.08.2020r.) oraz nieruchomości gruntowych pozwalających na budowę około 250 mieszkań w terminie do 30.04.2022r.

3.Przedwstępne umowy sprzedaży, na podstawie których w latach 2022-2023r. Nabywca kupi od Spółki Chmielowskie nieruchomości gruntowe o łącznej powierzchni 10,7 ha, na których Nabywca będzie mógł zbudować około 1 100 mieszkań w Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna. Łączna kwota transakcji wyniesie ponad 30, 5 mln zł

Zawarte przedwstępne umowy sprzedaży zostały podzielone na etapy (4-7), przy czym przeniesienie prawa własności będzie miało miejsce:

-	Nieruchomości	Etap	4	–	w	terminie	do	28.02.2022r.	–	powierzchnia	1,82	ha
-	Nieruchomości	Etap	5	–	w	terminie	do	28.02.2022r.	–	powierzchnia	1,88	ha
-	Nieruchomości	Etap	6	-	w	terminie	do	31.05.2023r.	–	powierzchnia	2,96	ha
-	Nieruchomości	Etap	7	–	w	terminie	do	31.05.2023r.	–	powierzchnia	4,05	ha

Zawarcie umów przyrzeczonych na podstawie ww. przedwstępnych umów sprzedaży Nieruchomości uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających w terminach określonych w poszczególnych umowach, przy czym są to warunki zwyczajowe dla tego typu umów w tym w szczególności: nieskorzystanie przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ("KOWR") z przysługującego Skarbu Państwa prawa pierwokupu oraz nieskorzystanie przez Gminę Siewierz z przysługującego jej prawa pierwokupu.

Zgodnie z treścią umów przedwstępnych w sytuacji niespełnienia się zwyczajowych dla tego typu umów warunków zawieszających, Stronom przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umów przedwstępnych w terminach i warunkach zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów, wskazanych w umowach, w tym zwrot wpłaconych zadatków przez Nabywcę.

TUP Property S.A. – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

TUP Property S.A. w okresie I półrocza 2021r. jak tez okresach poprzednich kontynuowała proces zarządzania własnymi nieruchomościami.

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie ALTA S.A. strategią na lata 2018-2022 planowana jest dezinwestycja aktywów nieruchomościowych.

Po dniu bilansowym miała miejsce kolejna sprzedaż w ramach strategii dezinwestycji:

TUP Property Sp. z o.o. oraz LMS Property Sp. z o.o. (Nabywca), zawarły w dniu 12.08.2021r. umowę̨ sprzedaży nieruchomości w Pruszkowie wraz z pozwoleniem na rozbudowę̨ hali magazynowej. Sprzedana nieruchomość stanowi budynek magazynowy wraz z budynkiem biurowym, które stanowiły przedmiot umów najmu.

Kwota transakcji uwzględniając podatek wynosi 9 840 tys. zł

Nieruchomość stanowiła ostatnie istotne aktywo przeznaczone do sprzedaży.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property Sp. z o.o. jest CP Tychy Sp. z o.o., do której należy galeria handlowa w Tychach.

Sytuacja Spółki w okresie pandemii i do dnia przekazania niniejszego raportu:

31.03.2020r. weszła w życie Ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych ustaw w powiązaniu z rozporządzeniami Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Polski stanu epidemicznego oraz z dnia 20 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na terenie polski stanu epidemii.

Na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki identyfikuje następujące okoliczności i zdarzenia:

Na podstawie ww przepisów weszły w życie ograniczenia prowadzenia działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m kw, a zgodnie z przepisami prawnymi zostały wygaszone wzajemne zobowiązania stron umów najmu znajdujących się w tych powierzchniach handlowych.

Spółka CP Tychy jest właścicielem nieruchomości- centrum handlowego, która bezpośrednio została objęta zakazem działalności, z wyjątkiem niektórych usług i sprzedaży.

Wobec przepisów, które weszły w życie zostały czasowo wygaszone stosunki handlowe pomiędzy najemcami i wynajmującymi, skutkujące brakiem obowiązku najemców do wnoszenia opłat z tytułu umowy najmu.

Ustawa nie zakazuje jednak podjęcia rozmów między stronami najmu, wobec czego Spółka podjęła rozmowy z najemcami powierzchni w celu ustalenia czy i w jakiej wysokości będą oni wnosić opłaty związane z utrzymaniem centrum handlowego m.in.: ochrona, media, sprzątanie itp.

Część najemców zadecydowała o podtrzymaniu wnoszenia opłat w pełnej lub obniżonej kwocie w okresie trwania okresu zamknięcia galerii handlowej dla nabywców. Szczególnie iż Spółka utrzymuwała centrum handlowe w gotowości, najemcy mieli w okresach ograniczenia działalności dostęp do swoich powierzchni mogąc prowadzić prace remontowe, inwentaryzacyjne itp.

Spółka wynegocjowała ponoszenie niższych opłaty związane z utrzymaniem obiektu handlowego (ochrona, sprzątanie) w tym także niższy jest pobór mocy energii elektrycznej i innych mediów.

Należy zwrócić uwagę na poniższe:

Czasowe ograniczenia działalności centrów handlowych

Działalność centrów handlowych była na przestrzeni 2020r. i 2021r. ograniczana czasowo, nie da się wykluczyć w niedającej się przewidzieć przyszłości, że taka sytuacja nie będzie się powtarzała.

Po zakończeniu okresu ograniczeń najemcy, aby utrzymać status braku obowiązku zapłaty czynszu za okres trwania pandemii zobligowani byli do złożenia Spółce oświadczenia wraz z uwzględnieniem stawki czynszu oraz przedłużenia umowy najmu o okres 6 miesięcy.

Sytuacja kredytowa w okresie 2020r. – kredytodawca Spółki zawarł w dniu 7.04.2020r. ze Spółką Aneks do umowy kredytowej, w którym określono karencję spłat rat kapitałowo – odsetkowych na okres do 20.08.2020. oraz zapowiedziano przeprowadzenie restrukturyzacji kredytu w sierpniu 2020r. Wszczęcie procedury postępowania układowego

Postępowanie układowe – w dniu 25.08.2020r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy sp. z o.o. prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zgodnie z postanowieniami Tarczy 4.0 skutkiem dokonania przedmiotowego obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy.

Kondycja finansowa spółki CP Tychy będącej właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") była i jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie miały wówczas zastosowania przepisy dotyczące upadłości CP Tychy.

Zarząd CP Tychy w dniu 20 lipca 2020 r. zidentyfikował powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością̨ CP Tychy i podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego miałoby na celu unikniecie ogłoszenia upadłości CP Tychy poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu praw wierzycieli CP Tychy. Ponadto rozpoczęcie działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami miało na celu przywrócenie CP Tychy zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej możliwości korzystania z ochrony prawnej przed egzekucją i działaniami wierzycieli. W szczególności od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania do wypowiedzenia umów kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, poręczeń itd. - wymagana byłaby zgoda nadzorcy układu. Zapewnienie przedmiotowej ochrony, w opinii Zarządu nie tylko miało umożliwić, ale ułatwić przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

Umorzenie procedury postępowania układowego

Zgodnie z postanowieniami art. 20 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0") postępowanie o zatwierdzenie układu zostało umorzone z mocy prawa ze względu na brak złożenia w terminie 4 miesięcy od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - wniosku o zatwierdzenie układu. Wniosek o zatwierdzenie układu nie został złożony ze względu na to, iżza jego przyjęciem nie wypowiedziała się̨ wymagana prawem większość wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem.

Wniosek Zarządu o upadłość Spółki

Zarząd CP Tychy w dniu 28.12.2020r. z ostrożności i w ramach przyjętej praktyki, podjął decyzję o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości CP Tychy, na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe, a wniosek ten został złożony w dniu 28.12.2020r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Wniosek Zarządu o sanację

Spółka złożyła w dniu 29 grudnia 2020 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego CP Tychy, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne, dostrzegając możliwość wdrożenia dalej idących środków restrukturyzacyjnych niż̇ uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu.

Wypowiedzenie umowy kredytowej

W dniu 10.02.2021r. CP Tychy sp. z o.o. otrzymała wypowiedzenie ("Wypowiedzenie") umowy kredytu udzielonego CP Tychy przez mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy z dnia 19 maja 2015 r., z późniejszymi zmianami ("Umowa", "Kredyt", "Bank").

Jednocześnie Bank wezwał CP Tychy do spłaty Kredytu w terminie 7 dni licząc od dnia otrzymania przez CP Tychy Wypowiedzenia, z należnymi Bankowi odsetkami.

Na dzień sporządzenia Wypowiedzenia, całkowita kwota zobowiązań CP Tychy z tytułu Umowy wynosi: 6.591.910,91 EUR i 33.838,15 PLN.

Podstawą Wypowiedzenia Umowy było niedotrzymywanie warunków udzielania Kredytu przez CP Tychy. W przypadku braku spłaty Kredytu w wyżej wskazanym terminie, Bank uprawniony jest do podjęcia wszelkich działań zmierzających do odzyskania należności Banku, w tym wystąpienia na drogę̨ postępowania sądowego oraz egzekucyjnego. Bank poinformował także o zamiarze publicznej sprzedaży wymagalnych wierzytelności przysługujących mu wobec CP Tychy.

Spółka nie spłaciła kredytu we wskazanym w wezwaniu terminie.

Złożenie wniosku o upadłość Spółki CP Tychy przez Bank – Kredytodawcę, oraz połączenie spraw upadłościowych Spółki i Banku oraz sanacyjnej – do wspólnego rozpatrzenia

W dniu 3.04.2021r. Emitent powziął wiadomość o tym, że mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank", "Kredytodawca CP Tychy") złożył wniosek o ogłoszenie upadłości CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy"), będącą właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") i spółką 100% zależną̨od spółki inwestycyjnej Emitenta, w której Emitent posiada 100% udziałów, tj. TUP Property sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TUP Property").

Zarząd Spółki wskazuje także, że wydane zostało postanowienie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ("Sąd") w przedmiocie zabezpieczenia majątku CP Tychy poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie doradcy restrukturyzacyjnego Katarzyny Uszak.

Zarząd Spółki powziął ponadto w ww terminie wiadomość o wydaniu dwóch postanowień przez Sąd. W pierwszym postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu spraw z wniosku Banku oraz z wniosku CP TYCHY o ogłoszenie upadłości do wspólnego rozpoznania.

W drugim postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy w przedmiocie ogłoszenia upadłości.

Postanowienie Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości CP Tychy Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Postanowieniem Sąd oddalił wniosek Spółki CP Tychy o otwarcie postępowania sanacyjnego. Na Postanowienie CP Tychy przysługiwało zażalenie, z czego Spółka skorzystała.

Wycena i odpis aktualizujący - dokonane już w 2020r.

TUP Property dokonuje wyceny udziałów CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął natomiast decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe"), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych.

W efekcie dokonanego odpisu aktualizującego wartość udziałów i należności w wyniku Spółki już na dzień 30.06.2020r., udziały CP Tychy Sp. z o.o. zostały wykazane w wartości zerowej.

A następne opisane wyżej działania i czynności nie miały wpływu na wynik TUP Property i Emitenta na dzień 31.12.2020r. ani na wynik Emitenta na dzień 30.06.2021r.

Czynniki mające wpływ na działalność ALTA

Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz socjalne.

Działania podejmowane w ramach realizacji strategii:

Dążenie do sprzedaży nieruchomości Spółek Inwestycji
Szukanie nowych rozwiązań zgodnych z przyjętą strategią
Kontynuacja rozwoju inwestycji Spółki Chmielowskie oraz Sprzedaż projektu lub Spółki

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
zarządzanie projektami rewitalizacji
inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne
podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych. Istotnym czynnikiem zewnętrznym jest otwarcie rynku i jego zmiana w związku z sytuacją epidemii, która wymusiła czasowe zamknięcie lub ograniczenie działalności wielu gałęzi gospodarki, w tym tych dotyczących biznesowych relacji zagranicznych.

2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji. Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach.

		ALTA
	dane tys. zł	1 H 2021	1 H 2020
	Kredyty/pożyczki
A	ogółem	28	37
	Środki pieniężne i
B	ekwiwalenty	1 164	727
C	Zadłużenie netto (A-B)	- 1 136	-688
D	Kapitał własny ogółem	187 335	160 149
E	Kapitał ogółem (C+D)	186 199	159 461
	Wskaźnik zadłużenia
F	(C/E) w %	-0,61%	- 0,43%

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
à Inwestycja Chmielowskie projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
à Transakcje sprzedaży pozostałych nieruchomości TUP Property Sp. z o.o. wspierają płynność Spółki.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym i zaawansowania projektu.

W dniu 29.10.2020r. Rada Miasta Siewierz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla terenu objętego dotychczas Studium Uwarunkowań i Kierunków Rozwoju. Uchwalenie MPZP po jego uprawomocnienie wyeliminowało ryzyko, polegające na tym, że w przypadku sprzedaży nieruchomości lub udziałów Spółki, na dokonanie transakcji wymagana była zgoda Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property Sp. z o.o.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania ryzyko w związku ze sprzedażą wszystkich istotnych aktywów nieruchomościowych Spółki ryzyko zostało istotnie ograniczone.

Ryzyko to zostało także wyeliminowane w związku z dokonaniem odpisów aktualizujących wartość udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości.

Spółka TUP Property w swoim sprawozdaniu już na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP Property do wartości zerowej.

Powyższe działanie okazało się celowe, w związku z wszczęciem procedury postępowania układowego, a następnie jej umorzeniem oraz złożeniem wniosku Zarządu Spółki o upadłość Spółki oraz o sanacje Spółki. W dalszej kolejności z uwagi na wypowiedzenie umowy kredytowej przez bank kredytujący Spółkę oraz złożenie wniosku o upadłość Spółki przez Bank. Ostatecznie Sąd na dzień 16 maja 2021r. wydał postanowienie o upadłości Spółki CP Tychy.

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji
----------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

na dzień 30.06.2021r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki	28
Zobowiązania handlowe	221
TUP Property Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	742	205
Zobowiązania handlowe	558
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	17 624	4 171
Zobowiązania handlowe	633

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A. oraz wsparcie w ramach Tarczy Antykryzysowej – subwencja PFR

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

na dzień 30.06.2020r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	39
Zobowiązania handlowe	346
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	1 485	1 167
Zobowiązania handlowe	1 122
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	634	18 926
Zobowiązania handlowe	854

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki, kwota na dzień bilansowy wynosi 1 179 tys. zł.

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, ryzyko wyceny aktywów w związku obowiązującym stanem epidemii nie występuje.

§ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki stanowi udzielone pożyczki poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.06.2021	30.06.2020
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	21 878	18 620
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	0,18	0,23
Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	219	186

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 30.06.2021		Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.06.2020
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	3 816	18 077	-	17 395	3 843	-	18 659	1 263	-
Pożyczki udzielone	3 801	18 077	-	17 361	3 843	-	18 620	1 263	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	15	-	-	34		-	39	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-	-	-	-

c) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 30.06.2021			Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.06.2020
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	728	-	-	3 301	-	-	5 072	-	-
Pożyczki udzielone	-	21 878	-	-	21 204	-	-	18 620	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD	-	-	163 983	-	-	164 438	-	-	135 065

Instrumenty finansowe Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
Instrumenty finansowe według kategorii	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Aktywa finansowe	186 589	188 943	160 747
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	163 983	164 438	135 065
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	22 606	24 505	25 682
Zobowiązania finansowe	473	727	854
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	-	-	-
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	473	727	854

e) Ryzyko związane z zakłóceniem działalności operacyjnej w wyniku pandemii koronawirusa

Z uwagi na podejmowane przez rządy poszczególnych państw działania mające na celu ograniczenia pandemii i ochronę swoich obywatelu, istnieje ryzyko zakłócenia działalności poszczególnych branż. Zjawisko to mogłoby mieć wpływ na działalność szczególnie inwestycji Siewierz Jeziorna w sytuacji problemów na rynku budowlanym, ograniczeniem do udzielania kredytów lub problemów z pracownikami. W konsekwencji takie działania mogłyby skutkować opóźnieniem w realizacji transakcji sprzedaży nieruchomości.

3 . Sezonowość i cykliczność działalności

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym.

III POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Prognozy wyniku finansowego

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok, świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyniku finansowego.

Informacje dotyczące papierów wartościowych (emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych)

Informacje dotyczące: emisji akcji serii G zaprezentowano w pkt. 2 Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta - niniejszego sprawozdania.

Program Motywacyjny

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programy Motywacyjnego dla Zarządu został przedstawiony w punkcie 2.6.3. "postępowania sądowe" Sprawozdania Zarządu.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte programem pracowniczym i dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione i zarejestrowane.

W okresie I półrocza 2021r. nie miała miejsca realizacja praw z warrantów w ramach programu motywacyjnego pracowniczego.

Pod dniu bilansowym osoby uprawnione zrealizowały część praw z przysługujących im warrantów dotyczących programu skierowanego do pracowników i współpracowników spółki.

Na dzień przekazania raportu akcje zostały zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych w ogólnej liczbie 74 500 akcji.

3. Informacje o dywidendzie

Wypłacone dywidendy łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I półrocza 2021r. nie miała miejsca wypłata dywidendy.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020 r. ("Uchwała"). Uchwałą postanowiono o przeznaczeniu części zysku netto Spółki za rok 2020 w kwocie 3 782 586,25 zł do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki w formie dywidendy (do odpowiada kwocie 0,25 zł na jedną akcję Spółki).

Wypłatą dywidendy objęto wszystkie akcje Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło dzień 30 września 2021 r. jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok 2020 (dzień dywidendy), natomiast dzień 20 października 2021 r. jako termin wypłaty dywidendy.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcjiz podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
a) Informacji o podmiocie , z którym została zawarta transakcja
b) Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
c) Informacji o przedmiocie transakcji
d) Istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
e) Innych informacji dotyczących transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
f) Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
-przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnemu funkcjonowaniu organizacji i realizacji projektów inwestycyjnych i efektywnemu wykorzystaniu posiadanego majątku. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje zgodnie z MSR 24:

Transakcje i salda z	Rodzaj transakcji
Inwestycjami	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Przychody/ koszty z tytułu odsetek
TUP Property Sp. z o.o.	120	21	45	13	-	2
Chmielowskie Sp. z o.o.	240	-	552	-	21 756	309
United Distributors Sp. z o.o	-	-	-	-	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	-	36	-	122	2
Razem	370	21	633	13	21 878	313

5. Postępowania sądowe

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta;

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Na dzień bilansowy i do przekazania niniejszego sprawozdania istotne sprawy sądowe nie występują.

6. Poręczenia i gwarancje

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji- łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem:

a) Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

b) Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

d) Warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji

e) Charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Nie występują na dzień bilansowy i do dnia przekazania niniejszego sprawozdania.

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Warszawa, 29.09.2921r.

IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2021r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ALTA S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności ALTA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ALTA S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.