Alta S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 25, 2021

ALTA S.A.

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2021R.

Listopad, 2021r.

Spis treści

	3 I WYBRANE DANE FINANSOWE
	II INFORMACJE O SPÓŁCE3
2.1.	Informacje o Emitencie 3
2.2.	Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 104
2.3.	Inwestycje Emitenta5
	III SPRAWOZDANIE FINANSOWE6
3.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów6
3.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej7
3.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych8
3.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym9
	12 IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
4.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości) 12
4.2.	Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie 12
4.3.	Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta
	sprawozdania 13
4.4.	Noty objaśniające 14
	V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2021R24
5.1.	Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i
	przyszłe wyniki finansowe 24
5.2.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 32
5.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 37
5.4.	Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz 37
5.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 37
5.6.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach oraz zmiany w zobowiązaniach warunkowych 38
5.7.	Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych 38
5.8.	Informacje o wynagrodzeniach 39
	VI AKCJONARIAT I AKCJE39
6.1.	Kapitał własny oraz Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i 39
	kapitałowych papierów wartościowych 39
6.2.	Informacje o dywidendzie 40
6.3.	Informacja o znaczących akcjonariuszach 41
6.4.	Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 41
6.5.	Program Motywacyjny 42
6.6.	Zdarzenia po dniu bilansowym 43

I WYBRANE DANE FINANSOWE

	tys. PLN		tys. EUR
TYTUŁ	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	565	677	124	152
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 804)	(21 814)	(396)	(4 911)
III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 364)	(12 321)	(299)	(2 774)
IV. Zysk (strata) netto	(1 364)	(12 321)	(299)	(2 774)
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	623	(1 352)	137	(304)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(993)	5 834	(218)	1 313
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 057	(4 058)	1 548	(914)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	6 687	424	1 467	95
IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro)	(0,09)	(0,81)	(0,02)	(0,18)
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
X. Aktywa razem	194 794	189 316	42 046	41 024
XI. Zobowiązania długoterminowe	202	90	44	20
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	11 316	877	2 443	190
XIII. Kapitał własny	183 276	188 349	39 560	40 814
XIV. Kapitał zakładowy	15 130	15 130	3 266	3 279
XV. Liczba akcji	15 130 345	15 212 345	15 130 345	15 212 345
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro)	12,11	12,45	2,61	2,70

Wybrane dane ze skróconego sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych ze złotych na euro zastosowano następujące kursy: -do przeliczenia pozycji bilansowych średni kurs euro ogłoszony przez NBP na dzień 30.09.2021r. 4,6329 na dzień 31.12.2020r. 4,6148 zł

• do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średnie arytmetyczne średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, odpowiednio dla III kw. 2021r. 4,5585 zł oraz dla III kw. 2020r. 4,4420 zł

II INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. Informacje o Emitencie

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

2.2. Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 10

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwej zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik finansowy w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy".

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki

• à W okresie III kwartału 2021r. i poprzednich okresach sprawozdawczych funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.
• à W okresie III kwartału 2021r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Garliński – Członek Rady Nadzorczej Adam Parzydeł – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Paweł Rogowski – Członek Rady Nadzorczej

2.3. Inwestycje Emitenta

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

Nazwa i	Siedziba	Kapitał	Zakres działalności	Udział % w kapitale
forma		zakładowy		zakładowym
prawna	zł
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz-Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property Sp. z o.o.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości	Pruszków	16 243 500	Właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property Sp. z o.o.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property Sp. z o.o.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%

Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego tj. za I półrocze 2021r., nie miały miejsca zmiany w strukturze Inwestycji ALTA S.A.

III SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane narastające z rachunkiem kosztów w wariancie porównawczym)
	za okres	za okres	za okres
Wyszczególnienie	01.01.2021	01.01.2020	01.01.2020
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	565	871	677
Amortyzacja	(96)	(170)	(128)
Zużycie materiałów i energii	(10)	(26)	(17)
Usługi obce	(650)	(1 128)	(854)
Podatki i opłaty	(3)	(3)	(2)
Wynagrodzenia	(1 239)	(1 519)	(1 031)
Świadczenia na rzecz pracowników	(132)	(182)	(133)
Pozostałe koszty rodzajowe	(59)	(53)	(40)
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	(1 624)	(2 210)	(1 528)
Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach powiązanych	-	-	-
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy	(183)	9 141	(20 387)
Pozostałe przychody operacyjne	10	231	124
Pozostałe koszty operacyjne	(7)	(129)	(23)
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	(1 804)	7 033	(21 814)
Przychody finansowe	477	9 693	9 539
Koszty finansowe	(37)	(47)	(46)
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	(1 364)	16 679	(12 321)
Podatek dochodowy bieżący	-	-	-
Podatek dochodowy odroczony	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	(1 364)	16 679	(12 321)
ZYSK (STRATA) NETTO	(1 364)	16 679	(12 321)
Pozostałe dochody
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM	-
Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem	-	-	-
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU	-
DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM	(1 364)	16 679	(12 321)

Zysk / (strata) netto przypadające na 1 akcję	(0,09)	1,10	(0,81)
Całkowity dochód / (strata) przypadające na 1 akcję	(0,09)	1,10	(0,81)

3.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2021	na dzień 31.12.2020	na dzień 30.09.2020
AKTYWA TRWAŁE	151 909	168 537	135 272
Rzeczowe aktywa trwałe	84	99	81
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
Prawa do rzeczowych aktywów trwałych	-	67	101
Akcje i udziały	149 298	164 438	134 910
Należności długoterminowe	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	2 394	3 843	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	133	90	180
AKTYWA OBROTOWE	42 885	20 779	25 329
Projekty inwestycyjne w realizacji	-	-	-
Materiały, towary, wyroby gotowe	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	604	287	230
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe należności	15 199	3 014	3 899
Pozostałe aktywa finansowe	20 268	17 361	20 401
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 780	93	759
Rozliczenia międzyokresowe	34	24	40
Aktywa razem:	194 794	189 316	160 601

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
	na dzień 30.09.2021	na dzień 31.12.2020	na dzień 30.09.2020
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	183 276	188 349	159 599
Kapitał podstawowy	15 130	15 130	15 230
Kapitał zakładowy niezarejestrowany	75	-	-
Należne wpłaty na kapitał podstawowy i akcje własne	-	-	-
Kapitał zapasowy z emisji akcji	117 523	117 523	117 523
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	60 766	47 871	47 871
Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	2 499	2 499	2 499
Kapitał rezerwowy	5 100	5 100	5 000
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(16 453)	(16 453)	(16 203)
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(1 364)	16 679	(12 321)
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	202	90	180
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	133	90	180
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	55	-	-
Oprocentowane kredyty i pożyczki	14	-	-
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	11 316	877	822
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	150	-
Kredyty i pożyczki	6 986	34	38
Inne zobowiązania finansowe	-	67	101
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	244	348	306
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	4 086	278	377
Pasywa razem:	194 794	189 316	160 601

3.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	za okres	za okres	za okres
Wyszczególnienie	01.01.2021	01.01.2020	01.01.2020
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 364)	16 679	(12 321)
Korekty razem	1 987	(18 657)	10 969
Amortyzacja	96	170	128
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(488)	(9 655)	(9 493)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	183	(9 149)	20 387
Zmiana stanu rezerw	(95)	150	-
Zmiana stanu należności	2 455	184	13
Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(154)	(98)	(41)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(10)	(9)	(25)
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-	-	-
Zapłacony podatek dochodowy	-	-	-
Inne korekty	-	(250)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	623	(1 978)	(1 352)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(12)	(126)	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	107	-
Otrzymane dywidendy	-	6 075	5 400
Pożyczki udzielone	(2 690)	(3 345)	(1 545)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 705	1 828	1 828
Otrzymane odsetki	4	1 301	151
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(993)	5 840	5 834
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy netto z tytułu emisji akcji, wydania udziałów i dopłat do kapitału	75	18	18
Nabycie akcji/udziałów własnych	-	(190)	(180)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	7 000	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	50	(3 008)	(3 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(67)	(135)	(104)
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Odsetki zapłacone	(1)	(789)	(792)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 057	(4 104)	(4 058)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	6 687	(242)	424
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	6 687	(242)	424
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	93	335	335
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	6 780	93	759

3.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zakładowy niezarejestrowany	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 r	15 130		117 523	47 871	2 499	5 100	225	-	188 348
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-		-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 130	-	117 523	47 871	2 499	5 100	225	-	188 348
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2021 r	-	75	-	12 895	-	-	(16 678)	(1 364)	(5 072)
Podział wyniku finansowego	-	-	-	12 895	-	-	(16 678)	-	(3 783)
Przeznaczenie kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zakup akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w ramach Programu Motywacyjnego	-	75	-	-	-	-	-	-	75
Razem transakcje z właścicielem	-	75	-	12 895	-	-	(16 678)	-	(3 708)
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.09.2021 r Inne dochody całkowite po opodatkowaniu	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(1 364)	(1 364) -
za okres od 01.01. do 30.09.2021 r Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	(1 364)	(1 364)
Saldo na dzień 30.09.2021 r	15 130	75	117 523	60 766	2 499	5 100	(16 453)	(1 364)	183 276

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zakładowy niezarejestrowany	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 054)	-	172 093
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-		-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	(250)	-	(250)
Saldo po zmianach	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 304)	-	171 843
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 r	(82)	-	-	(42)	-	100	(149)	16 679	16 506
Podział wyniku finansowego	-	-	-	-	-	149	(149)	-	-
Przeznaczenie kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy	-	-	-	(42)	-	42	-	-	-
Zakup akcji własnych	(100)	-	-	-	-	(91)	-	-	(191)
Emisja akcji w ramach Programu Motywacyjnego	18	-	-	-	-	-	-	-	18
Razem transakcje z właścicielem	(82)	-	-	(42)	-	100	(149)	-	(173)
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.12.2020 r	-	-	-	-	-	-	-	16 679	16 679
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.12.2020 r	-	-	-	-	-	-	-		-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	16 679	16 679
Saldo na dzień 31.12.2020 r	15 130	-	117 523	47 871	2 499	5 100	(16 453)	16 679	188 349

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał podstawowy niezarejestro wany	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 054)	-	172 093
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 054)	-	172 093
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 r	18	-	-	(42)	-	-	(149)	(12 321)	(12 494)
Podział wyniku finansowego	-		-	-	-	149	(149)	-	-
Wypłata premii z zysku	-	-	-	(42)	-	42	-	-	-
Zakup akcji własnych	-		-	-	-	(191)	-	-	(191)
Emisja akcji w ramach Programu Motywacyjnego	18		-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	18	-	-	(42)	-	-	(149)	-	(173)
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.09.2020 r	-	-	-	-	-	-	-	(12 321)	(12 321)
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.09.2020 r	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	(12 321)	(12 321)
Saldo na dzień 30.09.2020 r	15 230	-	117 523	47 871	2 499	5 000	(16 203)	(12 321)	159 599

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

4.1.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2021r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość finansowa w formie skróconej oraz zgodnie z pozostałymi obowiązującymi standardami MSSF, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, które zostały zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Stały Komitet ds. Interpretacji, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i które obowiązują na dzień 30.09.2021r.

Zasady (polityka) rachunkowości Spółki zastosowane do sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego za III kwartał 2021r. są spójne z zasadami, jakie przyjęto do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2020r., z wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2021r.

Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez Spółkę działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021r.

Przyjęcie powyższych nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich data wejścia w życie.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2021r. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Spółki za 2020r., które obejmuje noty za okres 2020r. a które zostało sporządzone wg MSSF zatwierdzonych przez UE.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2021r. nie podlegało audytowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe Spółki poddane badaniu przez biegłego rewidenta, zostało sporządzone za 2020r. a poddane przeglądowi za I półrocze 2021r.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2021r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

4.2.Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największy wpływ na wartości wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, dotyczący poniższych kwestii.

§ Szacowanie wartości godziwej inwestycji

Spółka wycenia do wartości godziwej poszczególne składniki długoterminowych aktywów finansowych. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują przede wszystkim udziały w spółkach inwestycjach.

Całość przychodów i generowane przez te spółki zyski są rezultatem prowadzonej przez nie działalności i mają bezpośrednie przełożenie na wartość udziałów w danej spółce (inwestycji) wykazywanych w sprawozdaniu finansowym Spółki ALTA.

Wynik z tytułu przeszacowania udziałów stanowiących inwestycje ALTA S.A. za III kwartał 2021r. wyniósł minus 183 tys. zł

Powyższe dane zostały zaprezentowane w punkcie "Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej".

Szacunki i założenia dotyczą poniższych kwestii:

• § Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
• § Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych (akcji i udziałów), dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposoby ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania finansowego.
• § Podział zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów na część długo i krótkoterminową Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. w zależności od terminu wymagalności prezentowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.
• § Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych. Z uwagi na fakt, że Zarząd Spółki kontroluje terminy odwracania się różnic przejściowych wynikających z różnicy pomiędzy wartością bilansową i podatkową swoich inwestycji w udziały i akcje, kontroluje politykę swoich jednostek zależnych dotyczącą dywidend oraz terminy odwracania się różnic przejściowych związanych z tymi inwestycjami, Spółka na podstawie art. 39 i 40 MSR 12 nie tworzy rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne.

W sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2021r. dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w sprawozdaniu finansowym za 2020r.

4.3.Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta sprawozdania

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia sytuację finansową na dzień 30 września 2021r. oraz zawiera dane porównywalne na dzień 30 września 2020r. i 31 grudnia 2020r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych, a wszystkie wartości o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski.

Spółka nie publikuje prognoz wyników.

4.4.Noty objaśniające

4.4.1. Przychody ze sprzedaży

	Za okres	Za okres	Za okres
Przychody ze sprzedaży	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży usług	565	871	677
RAZEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	565	871	677

4.4.2. Koszty według rodzaju

Koszty według rodzaju	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Amortyzacja	(96)	(170)	(128)
Zużycie materiałów i energii	(10)	(26)	(17)
Usługi obce	(650)	(1 128)	(854)
Podatki i opłaty	(3)	(3)	(2)
Wynagrodzenia	(1 239)	(1 519)	(1 031)
Świadczenia na rzecz pracowników	(132)	(182)	(133)
Pozostałe koszty rodzajowe	(59)	(53)	(40)
RAZEM KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	(2 189)	(3 081)	(2 205)

4.4.3. Przychody finansowe

Przychody finansowe	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Odsetki	477	693	539
Dywidendy otrzymane	-	9 000	9 000
RAZEM PRZYCHODY FINANSOWE	477	9 693	9 539

Walne Zgromadzenie Spółki TUP Property w 2020r. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy. Jedynym udziałowcem Spółki TUP Property jest ALTA S.A.

4.4.4. Koszty finansowe

Koszty finansowe	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Odsetki	(37)	(47)	(46)
RAZEM KOSZTY FINANSOWE	(37)	(47)	(46)

4.4.5. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	106	7
Zwolnienie ze składek ZUS	-	55	55
Odpisanie zobowiązań przedawnionych	-	50	50
Inne	10	20	12
RAZEM POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	10	231	124

4.4.6. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Koszt zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(99)	-
Inne	(7)	(30)	(23)
RAZEM POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	(7)	(129)	(23)

4.4.7. Odpisy Aktualizujące i przeszacowania do wartości godziwej

• à Informacje o odpisach aktualizujących
  • wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu, przeszacowanie nie występuje
  • z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

ALTA S.A. dokonuje wyceny wartości aktywów (przeszacowania), które stanowią akcje i udziały spółek -inwestycji na dzień bilansowy. Szczegółowe informacje dotyczące wyceny aktywów zaprezentowano w punkcie 4.4.17.

4.4.8. Rezerwy

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

§ Rezerwy na odprawy emerytalne i inne świadczenia pracownicze

Rezerwa utworzona w 2020r. – dotyczyła przewidywanej premii zarządu, kwota została zapłacona a rezerwa rozwiązana w I półroczu 2021r.

§ Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Z uwagi na fakt, że Zarząd Spółki kontroluje terminy odwracania się różnic przejściowych wynikających z różnicy pomiędzy wartością bilansową i podatkową swoich inwestycji w udziały i akcje, kontroluje politykę swoich jednostek zależnych dotyczącą dywidend oraz terminy odwracania się różnic przejściowych związanych z tymi inwestycjami, Spółka na podstawie art. 39 i 40 MSR 12 nie tworzy rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne.

Dla okresów III kwartału 2021 roku stawka podatku wynosi 9% dla innych źródeł oraz 19% dla źródeł kapitałowych.

4.4.9. Podatek odroczony

Podatek dochodowy - wyjaśnienie różnic między podatkiem obliczonym według stawki obowiązującej a podatkiem wykazanym	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	(1 364)	16 679	(12 321)
Podatek dochodowy wg stawki obowiązującej w okresie (9%)	(123)	1 501	(1 109)
Podatek z tytułu kosztów stanowiących trwałą różnicę	8	(802)	(791)
Strata z lat ubiegłych	-	-	-
Podatek od różnic przejściowych nie uwzględnionych przy obliczaniu odroczonego podatku dochodowego	115	2 303	1 900
Nie utworzona rezerwa na ODPD ( z tytułu wzrostu wartości udziałów, które będą realizowane poprzez wypłaty dywidendy)	-	822	-
Utracone straty lat ubiegłych	-	78	-
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu finansowym	-	-	-

		Okres bieżący		Okres porównywany Okres porównywany
Odroczony podatek dochodowy	Stan na dzień	Wpływ na wynik	Stan na dzień	Wpływ na wynik	Stan na dzień	Wpływ na wynik
	30.09.2021	01.01.2021 - 30.09.2021	31.12.2020	01.01.2020 - 31.12.2020	30.09.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Aktywa z tytułu ODPD	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość
Odpisy aktualizujące i przeszacowanie aktywów finansowych (długoterminowe)	-	-	-	-	-	-
Odsetki	-	-	-	(64)	-	(64)
Odpisy aktualizujące należności	-	-	-	-	-	-
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	4	(2)	6	(2)	6	(2)
Nie wypłacone wynagrodzenia i ZUS	3	(3)	6	2	3	(1)
Strata podatkowa	126	48	78	16	171	109
AKTYWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	133	43	90	(48)	180	42
Rezerwa z tytułu ODPD	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość
Naliczone, nie zapłacone odsetki	133	43	90	48	180	42
Amortyzacja podatkowa	-	-	-	-	-	-
Wzrost wartości inwestycji: udziały i akcje	-	-	-	-	-	-
REZERWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	133	43	90	48	180	42

4.4.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, nie wystąpiły także zobowiązania z tego tytułu.

4.4.11. Umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi i ich obsługa

Kredyty i pożyczki zaciągnięte na koniec okresu sprawozdawczego	Wartość kredytu	Odsetki naliczone	Saldo	Stopa procentowa i waluta	Data spłaty
Długoterminowe	9		14
Pozostałe (Toyota)	9		14		19.06.2023
Razem kredyty i pożyczki długoterminowe	9	-	14	-	-
Krótkoterminowe	15	-	15	-	-
Pozostałe (Toyota)	15	-	15		19.06.2023
Krótkoterminowe
Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe	24	-	29	-	-

4.4.12. Pozostałe aktywa finansowe

Nie występują pozycje wymagalne powyżej 5 lat.

Pożyczki udzielone na koniec okresu sprawozdawczego	Wartość pożyczki (wraz z odsetkami) bez odpisów na dzień 30.09.2021	Saldo bilansowe na dzień 30.09.2021	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od 1 roku do 5 lat
Chmielowskie Sp. z o.o.	22 539	22 539	20 145	2 394
TUP Property Sp. z o.o.	-	-	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	123	123	123	-
SUMA PLN	22 662	22 662	20 268	2 394

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	Okres bieżący 30.09.2021				Okres porównywany 31.12.2020		Okres porównywany 30.09.2020
Specyfikacja	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa
Pożyczki udzielone	2 394	-	2 394	3 843	-	3 843	-	-	-
POZOSTAŁE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE RAZEM:	2 394	-	2 394	3 843	-	3 843	-	-	-

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	Okres bieżący 30.09.2021				Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.09.2020
Specyfikacja	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa
Pożyczki udzielone	20 268	-	20 268	17 361	-	17 361	20 401	-	20 401
RAZEM POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE:	20 268	-	20 268	-	-	17 361	20 401	-	20 401

ALTA S.A. zawarła z Inwestycjami z portfela umowy pożyczek. Udzielone w okresach ubiegłych i obowiązujące w okresie sprawozdawczym oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR zarówno dla okresów miesięcznych, trzymiesięcznych, powiększoną o marżę (średnia wysokość marży wynosi: 3,17%). Głównym pożyczkobiorcą jest Spółka Chmielowskie, która wykorzystuje środki pieniężne na kontynuację projektu Siewierz Jeziorna.

4.4.13. Należności

Należności	Okres bieżący 30.09.2021			Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.09.2020
	Wartość	Odpisy aktualiz.	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualiz.	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualiz.	Wartość bilansowa
Należności z tytułu dostaw i usług	729	125	604	412	125	287	355	125	230
Należności z tytułu dywidend	-	-	-	2 925	-	2 925	3 600	-	3 600
Należności z tyt. wynagrodzenia za umorzenie udziałów w TUP Property	14 957		14 957			-	-	-	-
Pozostałe należności	225	57	168	146	57	89	356	57	299
RAZEM NALEŻNOŚCI:	15 911	182	15 729	3 483	182	3 301	4 311	182	4 129

	Za okres	Za okres	Na dzień
Odpisy aktualizujące należności	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Odpisy na początek okresu	182	182	182
Wykorzystanie	-	-	-
ODPISY NA KONIEC OKRESU:	182	182	182

4.4.14. Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i	Na dzień	Na dzień	Na dzień
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	244	348	306
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	69	63	67
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	180	164	248
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	19	21	30
Rezerwa na zaległe urlopy	30	30	32
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego (MSSF16)	-	67	101
Zobowiązania z tyt. dywidendy	3 783	-	-
Rozliczenia międzyokresowe oraz pozostałe zobowiązania	6	-	-
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE:	4 331	693	784

4.4.15. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki; Niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W okresie III kwartału 2021r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA .

W dniu 18 marca 2020 r. polski rząd ogłosił państwowy program pomocy ("Tarcza antykryzysowa") w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom epidemii COVID-19 na gospodarkę.

ALTA S.A. jako Spółka Inwestycyjna dotychczas bezpośrednio nie odczuła istotnie skutków ogłoszenia stanu epidemii.

Na podstawie publicznie dostępnych informacji na dzień, w którym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji, Zarząd rozważył szereg skrajnych, lecz nadal prawdopodobnych scenariuszy w odniesieniu do potencjalnego rozwoju epidemii i jej oczekiwanego wpływu na Spółkę i

środowisko gospodarcze, w którym prowadzi ona działalność, w tym środki już podjęte przez polski rząd.

W celu zapewnienia ciągłości działalności gospodarczej oraz płynności Spółki, Zarząd wdrożył działania, które obejmują w szczególności:

• realizację programu pracy zdalnej;
• doposażenie biura w dodatkowe środki ochrony osobistej
• zrezygnowano lub ograniczono do minimum wszelkie spotkania z kontrahentami, które są realizowane w formie tele lub wideo-konferencji

A w zakresie działalności Inwestycji prowadzone jest bieżące monitorowanie stanu prowadzonych działalności w poszczególnych Spółkach, ewentualnych ograniczeń i innych czynników które mogą wpłynąć na obniżenie ich wartości.

Na podstawie publicznie dostępnych informacji, biorąc pod uwagę główne wskaźniki charakteryzujące obecną sytuację finansową Spółki oraz zainicjowane działania, nie przewidujemy w średnim i długim okresie bezpośredniego istotnie negatywnego wpływu epidemii COVID–19 na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki, jednak wykluczyć takiego scenariusza w niedającej się przewidzieć przyszłości nie można.

Nie można tym samym wykluczyć, że okresy ograniczeń w działalności gospodarczej, rozszerzanie się i przedłużanie dotkliwych dla gospodarki Polski działań ograniczających rozprzestrzenianie się koronawirusa, będą miały w średnim i długim terminie negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki poprzez obniżenie wartości Inwestycji Spółki.

Zarząd zwraca szczególnie uwagę, na kwestie dotyczące wycen i kwestie poruszone w punkcie 5.2., traktującym o ryzyku, w szczególności w odniesieniu do paragrafu traktującym o ryzyku wyceny aktywów, w związku z wystąpieniem stanu epidemii.

Powyższe w szczególny sposób odnosi się do wyceny aktywa Spółki CP Tychy tj. centrum handlowego, którego właścicielem jest ta Spółka, opisanego również w punkcie 5.1 – informacje o działalności.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i będzie reagował odpowiednio, przekazują także swoje decyzje do publicznej wiadomości w raportach bieżących lub/i okresowych.

4.4.16. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W III kwartale 2021r. spółka nie przeprowadzała wspólnych przedsięwzięć w rozumieniu MSR 31.

4.4.17. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30.09.2021r. Spółka posiada instrumenty finansowe wyceniane w wartościach godziwych, które ujmuje w swoim sprawozdaniu finansowym. Instrumenty finansowe stanowią głownie akcje i udziały Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Akcje i udziały	Wartość akcji i udziałów w wartościach godziwych
Nazwa jednostki	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Chmielowskie Sp. z o.o.	146 633	146 633	116 186
TUP Property Sp. z o.o.	2 665	17 805	18 724
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	-	-	-
Polkombi S.A.	-	-	-

Obniżająca się wartość aktywa TUP Property Sp. z o.o. wynika z realizacji Strategii Spółki, która zakłada dezinwestycję aktywów nieruchomościowych oraz dokonanej na dzień 30.06.2020r. i ujętej w wyniku roku 2020r. aktualizacji wartości godziwej aktywa Spółki TUP Property tj. udziałów Spółki CP Tychy do wartości zerowej z uwzględnieniem odpisu aktualizującego dokonanego także na całej kwocie należności Spółki TUP Property od Spółki CP Tychy.

Akcje i udziały	Siedziba	Wartość bez pomniejszania o odpisy			% posiadanych udziałów/ % posiadanych głosów
Nazwa jednostki		30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 826	54 826	54 826	100%	100%	100%
TUP Property Sp. z o.o.	Pruszków	882	43 272	43 272	100%	100%	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	2 880	2 880	2 880	100%	100%	100%
Polkombi S.A.		2	2		2 b/d	b/d	b/d
Razem wartość brutto		58 590	100 980	100 980

Przeszacowania posiadanych udziałów i akcji do wartości godziwej	Okres bieżący 30.09.2021			Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.09.2020
Nazwa jednostki	Wartość przeszacowania na początek okresu	Zmiany w okresie	Wartość przeszacowania na koniec okresu	Wartość przeszacowania na początek okresu	Zmiany w okresie	Wartość przeszacowania na koniec okresu	Wartość przeszacowania na początek okresu	Zmiany w okresie	Wartość przeszacowania na koniec okresu
Chmielowskie Sp. z o.o.	91 807	-	91 807	61 360	30 447	91 807	61 360	-	61 360
TUP Property Sp. z o.o.	(25 467)	27 250	1 783	(4 161)	(21 306)	(25 467)	(4 161)	(20 387)	(24 548)
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	(2 880)	-	(2 880)	(2 880)	-	(2 880)	(2 880)	-	(2 880)
Polkombi S.A.	(2)	-	(2)	(2)	-	(2)	(2)	-	(2)
Razem wartość	63 458	27 250	90 708	54 317	9 141	63 458	54 317	(20 387)	33 930
Razem wartość bilansowa akcji i udziałów			149 298	164 438		134 910

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów	Za okres	Za okres	Za okres
finansowych do wartości godziwych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Wynik na zbyciu instrumentów	-	-	-
Wynik z przeszacowania instrumentów	(183)	9 141	(20 387)
Chmielowskie Sp. z o.o.	-	30 447	-
TUP Property Sp. z o.o.	(183)	(21 306)	(20 387)
RAZEM WYNIK	(183)	9 141	(20 387)

Spółka stosuje poniższe hierarchie wartości dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych wg metody wyceny.

Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej, opisanej jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości:

• § poziom 1 ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
• § poziom 2 dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach);
• § poziom 3 dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

W okresie sprawozdawczym III kwartału 2021r. nie miało miejsce przesunięcie pomiędzy poziomami hierarchii.

4.4.18. Kategorie aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 "instrumenty finansowe"

MSSF 9 określa następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Klasyfikacji dokumentów należy dokonać na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja zależna jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów.

MSSF 9 wymaga także oszacowania oczekiwanej straty kredytowej, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów niefinansowych pod kątem utraty ich wartości:

(1) Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,

(2) Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,

(3) Stopień 3 – salda ze stwierdzoną utratą wartości. W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu.

Spółka zaklasyfikowała należności handlowe do Stopnia 1 (wycena odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy) z uwagi na fakt, że dokonuje sprzedaży usług przede wszystkim do podmiotów powiązanych.

Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

Poniżej zaprezentowano klasyfikację do poszczególnych Stopni, ustalenie odpisów i porównanie ich do MSR 39

Oczekiwana strata kredytowa 30.09.2021
Wyszczególnienie	Stopień 1	Stopień 2	Stopień 3	Razem
Wartość brutto
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	729	15 199	-	15 928
Środki pieniężne	6780	-	-	6 780
RAZEM (brutto)	7 509	15 199	-	22 708
Odpisy aktualizujące
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	125	-	0	125
Środki pieniężne	-	-	-	0
RAZEM (odpisy)	125	-	-	125
Wartość netto
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	604	15 199	-	15 803
Środki pieniężne	6 780	-	-	6 780
RAZEM (netto)	7 384	15 199	-	22 583

Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące klasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych.

Klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych 30.09.2021
MSSF 9
Pozycja w bilansie	Wycenione w zamortyzowanym koszcie	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (netto)	15 803	-	-	15 803
Wartość brutto	15 928	-	-	15 928
Odpisy aktualizujące	125	-	-	125
Środki pieniężne	6 780	-	-	6 780
Udzielone pożyczki pieniężne	22 662	-	-	22 662
Udziały, akcje i pozostałe aktywa długoterminowe	-	149 298	-	149 298
AKTYWA FINANSOWE	45 120	149 298	-	194 543
Oprocentowane kredyty i pożyczki	6 986	-	-	6 986
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4330	-	-	4 330
Zobowiązania leasingowe	0	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	11 316	-	-	11 316

4.4.19. Umowy z klientami i przychody z umów z klientami

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami.

Fundamentalną zasadą standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu.

W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Objaśnienia do standardu MSSF dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

Po dokonanej analizie, Spółka informuje, że zastosowanie zarówno standardu MSSF 15 jak i objaśnienia do niego, nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe w stosunku do dotychczasowych uregulowań z uwagi na fakt, że umowy zawarte przez Spółkę nie zawierają w sobie cech powodujących zmianę podejścia do ujmowania oraz wyceny przychodów uzyskiwanych przez Spółkę.

V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2021R.

5.1.Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały i akcje w podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadziły działalność związaną z wynajem własnych nieruchomości, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać́ w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością̨ ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki – informacja dotycząca wpływu pandemii Pandemia ma oczywisty i zmienny wpływ na rynki, inwestorów i popyt wewnętrzny. Trudno jest oszacować ryzyko i skalę wpływu na działalność Spółki i jej Inwestycji a także sytuację i wyniki finansowe kolejnych okresów.

W III kwartale 2021r. Spółka nie odczuła wpływu pandemii na działalność prowadzaną przez Spółkę oraz jej Inwestycje.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za III kwartał 2021r. zamknął się stratą netto w kwocie 1 364 tys. zł Główny wpływ na wynik III kwartału 2021r. miały bieżąca działalność operacyjna (strata) Emitenta i w mniejszej mierze Spółek inwestycji i Emitenta.

Podstawowe wielkości zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym:

• Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży obejmują usługi zarządzania świadczone podmiotom – Inwestycjom Spółki.
• Przychody i koszty finansowe odnoszą się do odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych oraz dywidend

Informacje o pożyczkach zawarto w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Inwestycje na dzień 30.09.2021 Nazwa jednostki	Wartość bilansowa 30.09.2021
Chmielowskie Sp. z o.o.	146 633
TUP Property S.A.	2 665
Razem wartość brutto	149 298

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Aktywa - poziomy hierarchii wartości godziwej na dzień 30.09.2021
Aktywa finansowe	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	-	-	149 298	149 298
RAZEM	-	-	149 298	149 298

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni około 120 ha.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje

się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych. Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa

żłobek, przedszkole, sklep, bistro, klub piłkarski z własnym boiskiem, przystań żeglarska, tereny rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które posiada Spółka, wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 113,02 ha. Na terenie Miasteczka Siewierz Jeziorna, zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, można wybudować 374 000 m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 298 000 m2 PUM oraz 76 000 m2 GLA. Na dzień raportu Spółka sprzedała grunty pod zabudowę 34 800 m2 PUM i 350 m2 GLA, co stanowi 9,4% PU, którą można wybudować na terenie inwestycji.

W Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna na dzień raportu znajduje się ponad 230 domów i mieszkań, zamieszkanych przez około 600 mieszkańców. W budowie znajduje się 300 jednostek. Większość z nich zostanie oddana do użytku jeszcze w tym roku, co w roku 2022 będzie skutkowało prawie dwukrotnym wzrostem liczby mieszkańców.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób. 

Zarząd Spółki przyjmuje wartość Spółki oszacowaną na dzień 31.12.2020r. jako aktualną nadzień 30.09.2021r. tj. w kwocie 146 633 tys. zł, biorąc pod uwagę zawarte umowy przedwstępne sprzedaży i działalność Spółki.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w Inwestycji Siewierz Jeziorna

• Przedwstępna umowa sprzedaży z dn. 30.07.2021r.

Chmielowskie Sp. z o.o. i Millenium Inwestycje Sp. z o.o. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, której łączna powierzchnia wynosi 10,7 ha. Nabywca po zawarciu umów przenoszących własność będzie mógł zrealizować inwestycję mieszkaniową polegającej na budowie około 210 domów jednorodzinnych. Łączna kwota transakcji to około 14,5 mln zł. Umowy przenoszące własność nieruchomości na nabywcę będą zawierane w etapach od 07.2022 do 12.2027r. , po spełnieniu warunków zawieszających, zwyczajowych dla tego typu transakcji w tym przygotowanie koncepcji, warunków przyłączeniowych, uzyskanie pozwolenia na budowę nieruchomości.

• Przedwstępna umowa sprzedaży z dn. 28.07.2021r.

Chmielowskie Sp. z o.o. i Spółki z grupy Murapol, zawarły następujące umowy:

1.Umowę rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 4.05.2017r., (z późn. zmianami), na podstawie, której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej pozwalającej na budowę około 330 mieszkań w terminie do 30.06.2022r.

2.Umowę rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 12.11.2019r., (z poźn. zmianami), na podstawie której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych

pozwalających na budowę około 215 mieszkań (umowa sprzedaży została zawarta w dniu 06.08.2020r.) oraz nieruchomości gruntowych pozwalających na budowę około 250 mieszkań w terminie do 30.04.2022r.

3.Przedwstępne umowy sprzedaży, na podstawie których w latach 2022-2023r. Nabywca kupi od Spółki Chmielowskie nieruchomości gruntowe o łącznej powierzchni 10,7 ha, na których Nabywca będzie mógł zbudować około 1 100 mieszkań w Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna. Łączna kwota transakcji wyniesie ponad 30, 5 mln zł

Zawarcie umów przyrzeczonych na podstawie ww. przedwstępnych umów sprzedaży Nieruchomości uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających w terminach określonych w poszczególnych umowach, przy czym są to warunki zwyczajowe dla tego typu umów w tym w szczególności: nieskorzystanie przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ("KOWR") z przysługującego Skarbu Państwa prawa pierwokupu oraz nieskorzystanie przez Gminę Siewierz z przysługującego jej prawa pierwokupu.

Zgodnie z treścią umów przedwstępnych w sytuacji niespełnienia się zwyczajowych dla tego typu umów warunków zawieszających, Stronom przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umów przedwstępnych w terminach i warunkach zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów, wskazanych w umowach, w tym zwrot wpłaconych zadatków przez Nabywcę.

TUP Property S.A. – deweloper – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

• realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

• rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie ALTA S.A. strategią na lata 2018-2022 w bieżącym i poprzednich okresach prowadzona była dezinwestycja pozostałych komercyjnych aktywów nieruchomościowych, obejmująca głownie TUP Property Sp. z o.o.

W ramach strategii dezinwestycji:

TUP Property Sp. z o.o. oraz LMS Property Sp. z o.o. (Nabywca), zawarły w dniu 12.08.2021r. umowę sprzedaży nieruchomości w Pruszkowie wraz z pozwoleniem na rozbudowę hali magazynowej.

Sprzedana nieruchomość stanowi budynek magazynowy wraz z budynkiem biurowym, które stanowiły przedmiot umów najmu.

Kwota transakcji uwzględniając podatek wynosi 9 840 tys. zł

Nieruchomość́ stanowiła ostatnie istotne aktywo przeznaczone do sprzedaży.

Główny składnik aktywów Spółki TUP Property na dzień 30.09.2020r. stanowią którymi są nieruchomości Spółki położone w Siewierzu obejmujące grunt, nieruchomość biurowa, oraz kilka lokali mieszkalnych.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property Sp. z o.o. jest CP Tychy Sp. z o.o., do której należy galeria handlowa w Tychach.

Sytuacja Spółki w okresie pandemii i do dnia przekazania niniejszego raportu:

31.03.2020r. weszła w życie Ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych ustaw w powiązaniu z rozporządzeniami Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Polski stanu epidemicznego oraz z dnia 20 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na terenie polski stanu epidemii.

Na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki identyfikuje następujące okoliczności i zdarzenia:

Na podstawie ww przepisów weszły w życie ograniczenia prowadzenia działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m kw, a zgodnie z przepisami prawnymi zostały wygaszone wzajemne zobowiązania stron umów najmu znajdujących się w tych powierzchniach handlowych.

Spółka CP Tychy jest właścicielem nieruchomości- centrum handlowego, która bezpośrednio została objęta zakazem działalności, z wyjątkiem niektórych usług i sprzedaży.

Wobec przepisów, które weszły w życie zostały czasowo wygaszone stosunki handlowe pomiędzy najemcami i wynajmującymi, skutkujące brakiem obowiązku najemców do wnoszenia opłat z tytułu umowy najmu.

Ustawa nie zakazuje jednak podjęcia rozmów między stronami najmu, wobec czego Spółka podjęła rozmowy z najemcami powierzchni w celu ustalenia czy i w jakiej wysokości będą oni wnosić opłaty związane z utrzymaniem centrum handlowego m.in.: ochrona, media, sprzątanie itp.

Część najemców zadecydowała o podtrzymaniu wnoszenia opłat w pełnej lub obniżonej kwocie w okresie trwania okresu zamknięcia galerii handlowej dla nabywców. Szczególnie iż Spółka utrzymuwała centrum handlowe w gotowości, najemcy mieli w okresach ograniczenia działalności dostęp do swoich powierzchni mogąc prowadzić prace remontowe, inwentaryzacyjne itp.

Spółka wynegocjowała ponoszenie niższych opłaty związane z utrzymaniem obiektu handlowego (ochrona, sprzątanie) w tym także niższy jest pobór mocy energii elektrycznej i innych mediów.

Należy zwrócić uwagę na poniższe:

Czasowe ograniczenia działalności centrów handlowych

Działalność centrów handlowych była na przestrzeni 2020r. i 2021r. ograniczana czasowo, nie da się wykluczyć w niedającej się przewidzieć przyszłości, że taka sytuacja nie będzie się powtarzała.

Po zakończeniu okresu ograniczeń najemcy, aby utrzymać status braku obowiązku zapłaty czynszu za okres trwania pandemii zobligowani byli do złożenia Spółce oświadczenia wraz z uwzględnieniem stawki czynszu oraz przedłużenia umowy najmu o okres 6 miesięcy.

Sytuacja kredytowa w okresie 2020r. – kredytodawca Spółki zawarł w dniu 7.04.2020r. ze Spółką Aneks do umowy kredytowej, w którym określono karencję spłat rat kapitałowo – odsetkowych na okres do 20.08.2020. oraz zapowiedziano przeprowadzenie restrukturyzacji kredytu w sierpniu 2020r.

Wszczęcie procedury postępowania układowego

Postępowanie układowe – w dniu 25.08.2020r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy sp. z o.o. prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zgodnie z postanowieniami

Tarczy 4.0 skutkiem dokonania przedmiotowego obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy.

Kondycja finansowa spółki CP Tychy będącej właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") była i jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie miały wówczas zastosowania przepisy dotyczące upadłości CP Tychy.

Zarząd CP Tychy w dniu 20 lipca 2020 r. zidentyfikował powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością̨ CP Tychy i podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego miałoby na celu unikniecie ogłoszenia upadłości CP Tychy poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu praw wierzycieli CP Tychy. Ponadto rozpoczęcie działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami miało na celu przywrócenie CP Tychy zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej możliwości korzystania z ochrony prawnej przed egzekucją i działaniami wierzycieli. W szczególności od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania do wypowiedzenia umów kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, poręczeń itd. - wymagana byłaby zgoda nadzorcy układu. Zapewnienie przedmiotowej ochrony, w opinii Zarządu nie tylko miało umożliwić, ale ułatwić przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

Umorzenie procedury postępowania układowego

Zgodnie z postanowieniami art. 20 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0") postępowanie o zatwierdzenie układu zostało umorzone z mocy prawa ze względu na brak złożenia w terminie 4 miesięcy od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - wniosku o zatwierdzenie układu. Wniosek o zatwierdzenie układu nie został złożony ze względu na to, iż za jego przyjęciem nie wypowiedziała się̨ wymagana prawem większość wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem.

Wniosek Zarządu o upadłość Spółki

Zarząd CP Tychy w dniu 28.12.2020r. z ostrożności i w ramach przyjętej praktyki, podjął decyzję o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości CP Tychy, na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe, a wniosek ten został złożony w dniu 28.12.2020r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Wniosek Zarządu o sanację

Spółka złożyła w dniu 29 grudnia 2020 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego CP Tychy, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne, dostrzegając możliwość wdrożenia dalej idących środków restrukturyzacyjnych niż̇ uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu.

Wypowiedzenie umowy kredytowej

W dniu 10.02.2021r. CP Tychy sp. z o.o. otrzymała wypowiedzenie ("Wypowiedzenie") umowy kredytu udzielonego CP Tychy przez mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy z dnia 19 maja 2015 r., z późniejszymi zmianami ("Umowa", "Kredyt", "Bank").

Jednocześnie Bank wezwał CP Tychy do spłaty Kredytu w terminie 7 dni licząc od dnia otrzymania przez CP Tychy Wypowiedzenia, z należnymi Bankowi odsetkami.

Na dzień sporządzenia Wypowiedzenia, całkowita kwota zobowiązań CP Tychy z tytułu Umowy wynosi: 6.591.910,91 EUR i 33.838,15 PLN.

Podstawą Wypowiedzenia Umowy było niedotrzymywanie warunków udzielania Kredytu przez CP Tychy. W przypadku braku spłaty Kredytu w wyżej wskazanym terminie, Bank uprawniony jest do podjęcia wszelkich działań zmierzających do odzyskania należności Banku, w tym wystąpienia na drogę̨ postępowania sądowego oraz egzekucyjnego. Bank poinformował także o zamiarze publicznej sprzedaży wymagalnych wierzytelności przysługujących mu wobec CP Tychy.

Spółka nie spłaciła kredytu we wskazanym w wezwaniu terminie.

Złożenie wniosku o upadłość Spółki CP Tychy przez Bank – Kredytodawcę, oraz połączenie spraw upadłościowych Spółki i Banku oraz sanacyjnej – do wspólnego rozpatrzenia

W dniu 3.04.2021r. Emitent powziął wiadomość o tym, że mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank", "Kredytodawca CP Tychy") złożył wniosek o ogłoszenie upadłości CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy"), będącą właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") i spółką 100% zależną̨od spółki inwestycyjnej Emitenta, w której Emitent posiada 100% udziałów, tj. TUP Property sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TUP Property").

Zarząd Spółki wskazuje także, że wydane zostało postanowienie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ("Sąd") w przedmiocie zabezpieczenia majątku CP Tychy poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie doradcy restrukturyzacyjnego Katarzyny Uszak.

Zarząd Spółki powziął ponadto w ww terminie wiadomość o wydaniu dwóch postanowień przez Sąd. W pierwszym postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu spraw z wniosku Banku oraz z wniosku CP TYCHY o ogłoszenie upadłości do wspólnego rozpoznania.

W drugim postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy w przedmiocie ogłoszenia upadłości.

Postanowienie Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości CP Tychy Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Postanowieniem Sąd oddalił wniosek Spółki CP Tychy o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Na Postanowienie CP Tychy przysługiwało zażalenie, z czego Spółka skorzystała.

Wycena i odpis aktualizujący - dokonane już w 2020r.

TUP Property dokonuje wyceny udziałów CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął natomiast decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe"), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych.

W efekcie dokonanego odpisu aktualizującego wartość udziałów i należności w wyniku Spółki już na dzień 30.06.2020r., udziały CP Tychy Sp. z o.o. zostały wykazane w wartości zerowej,

a następne opisane wyżej działania i czynności nie miały wpływu na wynik TUP Property i Emitenta na dzień 31.12.2020r. ani na wynik Emitenta na dzień 30.09.2021r.

Przystań Siewierz Sp. z o.o.– zarządzanie dzielnicą Siewierz

Spółka celowa - podmiot z siedzibą w Siewierzu

Spółka w okresie sprawozdawczym administrowała i zarządzała na zlecenie terenami miejskimi dzielnicy Siewierz Jeziorna.

Wartość Spółki została odpisana w pełnej wysokości w księgach rachunkowych ALTA S.A. w poprzednich okresach. Docelowo w ramach zmian, działalność Spółki zostanie wygaszona a jej zadania zostaną przejęte przez Spółkę Chmielowskie.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz socjalne.

Działania podejmowane w ramach realizacji strategii:

• Dążenie do sprzedaży nieruchomości Spółek Inwestycji
• Szukanie nowych rozwiązań zgodnych z przyjętą strategią
• Kontynuacja rozwoju inwestycji Spółki Chmielowskie oraz Sprzedaż projektu lub Spółki

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

• częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
• współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
• zarządzanie projektami rewitalizacji
• inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne
• podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych. Istotnym czynnikiem zewnętrznym jest otwarcie rynku i jego zmiana w związku z sytuacją epidemii, która wymusiła czasowe zamknięcie lub ograniczenie działalności wielu gałęzi gospodarki, w tym tych dotyczących biznesowych relacji zagranicznych.

5.2.Zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji. Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach.

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

		ALTA
	dane tys. zł	III kw. 2021	III kw. 2020
	Kredyty/pożyczki
A	ogółem	7 000	38
	Środki pieniężne i
B	ekwiwalenty	6 780	759
C	Zadłużenie netto (A-B)	220	-721
D	Kapitał własny ogółem	183 276	159 599
E	Kapitał ogółem (C+D)	183 496	158 878
	Wskaźnik zadłużenia
F	(C/E) w %	0,11%	- 0,45%

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

• à Spółka Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
• à TUP Property sprzedała, zgodnie ze strategią Emitenta, swoje główne aktywa, nie ma zaciągniętych kredytów bankowych, ryzyko wyceny i płynności zostało ograniczone
• à Inwestycja Chmielowskie projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym i zaawansowania projektu.

W dniu 29.10.2020r. Rada Miasta Siewierz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla terenu objętego dotychczas Studium Uwarunkowań i Kierunków Rozwoju. Uchwalenie MPZP po jego uprawomocnienie wyeliminowało ryzyko, polegające

na tym, że w przypadku sprzedaży nieruchomości lub udziałów Spółki, na dokonanie transakcji wymagana była zgoda Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property Sp. z o.o.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania ryzyko w związku ze sprzedażą wszystkich istotnych aktywów nieruchomościowych Spółki ryzyko zostało istotnie ograniczone.

Ryzyko to zostało także wyeliminowane w związku z dokonaniem odpisów aktualizujących wartość udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości.

Spółka TUP Property w swoim sprawozdaniu już na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP Property do wartości zerowej.

Powyższe działanie okazało się celowe, w związku z wszczęciem procedury postępowania układowego, a następnie jej umorzeniem oraz złożeniem wniosku Zarządu Spółki o upadłość Spółki oraz o sanacje Spółki. W dalszej kolejności z uwagi na wypowiedzenie umowy kredytowej przez bank kredytujący Spółkę oraz złożenie wniosku o upadłość Spółki przez Bank. Ostatecznie Sąd na dzień 16 maja 2021r. wydał postanowienie o upadłości Spółki CP Tychy.

na dzień 30.09.2021r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	3 lat i powyżej
ALTA S.A.*
Kredyty i pożyczki	7 000
Zobowiązania handlowe	244
TUP Property Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki**	124	205
Zobowiązania handlowe	488
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki***	18 493	4 171
Zobowiązania handlowe	591

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Głownie, pożyczka wewnętrzna

** Pożyczka wewnętrzna oraz wsparcie w ramach Tarczy Antykryzysowej – subwencja PFR

*** Pożyczka wewnętrzna

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

na dzień 30.09.2020r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	3 lat i powyżej
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	38
Zobowiązania handlowe	306
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	14	1 167
Zobowiązania handlowe	796
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	1 150	18 926
Zobowiązania handlowe	489

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, ryzyko wyceny aktywów w związku obowiązującym stanem epidemii wg najlepszej wiedzy zarządu nie występuje.

§ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki stanowi udzielone pożyczki poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.09.2021	30.09.2020
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	22 662	20 401
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	0,23	0,20
Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	226	204

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 30.09.2021			Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.09.2020
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	9 380	20 268	-	17 395	3 843	-	20 439	-	-
Pożyczki udzielone	2 394	20 268	-	17 361	3 843	-	20 401	-	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	6 986	-	-	34		-	38	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-	-	-	-

c) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 30.09.2021			Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.09.2020
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	15 803	-	-	3 301	-	-	429	-	-
Pożyczki udzielone	-	22 662	-	-	21 204	-	-	20 401	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD	-	-	149 298	-	-	164 438	-	-	134 910

Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
Instrumenty finansowe według kategorii	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywa finansowe	187 763	188 943	160 199
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	149 298	164 438	134 910
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	38 465	24 505	25 289
Zobowiązania finansowe	11 316	727	822
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	-	-	-
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	11 316	727	822

5.3.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Dotychczas nie zanotowano istotnych wahań sezonowych w działalności Spółek - Inwestycji ALTA, które mogłyby wpływać na wynik ALTA S.A. lub poszczególnych inwestycji.

5.4.Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

5.5.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane wg rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem:

• 1. Informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
• 2. Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
• 3. Informacji o przedmiocie transakcji
• 4. Istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
• 5. Innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
• 6. Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

	Rodzaj transakcji
Transakcje i salda z Inwestycjami	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Przychody/ koszty z tytułu odsetek
TUP Property Sp. z o.o.	120	21	45	13	-	2
Chmielowskie Sp. z o.o.	240	-	552	-	21 756	309
United Distributors Sp. z o.o	-	-	-	-	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	-	36	-	122	2
Razem	370	21	633	13	21 878	313

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnego funkcjonowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje obejmują w szczególności: usługi świadczone pomiędzy spółkami, umowy pożyczek, gwarancji, sprzedaży nieruchomości.

5.6.Informacje o poręczeniach i gwarancjach oraz zmiany w zobowiązaniach warunkowych

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta z określeniem:

• 1. Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
• 2. Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana
• 3. Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
• 4. Warunków finansowych na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji
• 5. Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień bilansowy zobowiązania warunkowe nie występują, od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego nie miały miejsca zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

5.7.Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych

Na dzień bilansowy nie toczą się istotne sprawy sądowe.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

5.8.Informacje o wynagrodzeniach

Wynagrodzenie Zarządu	30.09.2021			Okres porównywany 31.12.2020			Okres porównywany 30.09.2020
	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne
Zarząd	450	419	15	585	8	38	435	7	49

Wynagrodzenia członków Rady	Na dzień	Na dzień	Na dzień
Nadzorczej otrzymane w Spółce ALTA	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Przewodniczący Rady Nadzorczej	36	48	36
Członek Rady Nadzorczej	30	36	27
Członek Rady Nadzorczej	30	42	31
Członek Rady Nadzorczej	31	39	29
Członek Rady Nadzorczej	28	15	24
Członek Rady Nadzorczej	-	25	6
Razem	155	205	153

Wynagrodzenia podmiotów	Na dzień	Na dzień	Na dzień
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Za wykonanie przeglądu, badania, weryfikacji sprawozdania finansowego	92	114	82
Razem wynagrodzenie	92	114	82

VI AKCJONARIAT I AKCJE

6.1.Kapitał własny oraz Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień bilansowy

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Seria A- uprzywilejowane	1 607 567	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe			1 922 233
Seria B	13 504 778	13 504 778	2 000 000
Seria C			2 805 425
Seria D			1 377 120
Seria F			5 500 000
Seria G	18 000	18 000	18 000
Razem:	15 130 345	15 130 345	15 212 345

Na dzień przekazania niniejszego raportu po uwzględnieniu: wprowadzenia do obrotu giełdowego 74 500 akcji serii G oraz 25 000 akcji serii G powstałych z realizacji uprawnień z programu motywacyjnego pracowniczego emitenta, oraz przyznaniu 40 000 akcji serii H z realizacji uprawnień programu motywacyjnego zarządu emitenta, po zarejestrowaniu ww akcji w KRS kapitał własny będzie wynosił:

Kapitał własny	Liczba akcji
Seria A- uprzywilejowane	1 607 567
Seria A - zwykłe
Seria B	13 504 778
Seria C
Seria D
Seria F
Seria G	117 500
Seria H	40 000
Razem:	15 269 845

Na dzień bilansowy

Wartość księgowa na akcję i rozwodniona wartość	Na dzień	Na dzień	Na dzień
księgowa na akcję	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Wartość księgowa	183 276 000	188 349 000	159 599 000
Liczba akcji zwykłych	15 130 345	15 130 345	15 230 345
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	12,11	12,45	10,48
Przewidywana liczba akcji zwykłych	15 554 845	15 694 345	15 830 345
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	11,78	12,00	10,08

	Za okres Za okres		Za okres
Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Zysk netto za rok obrotowy (w złotych)	(1 364 000)	16 679 000	(12 321 000)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prawach do dywidendy	15 130 345	15 212 345	15 230 345
Zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,09)	1,10	(0,81)
przewidywana liczba akcji zwykłych	15 554 845	15 554 845	15 830 345
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,09)	1,07	(0,78)

6.2.Informacje o dywidendzie

Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Wypłata dywidendy nastąpiła po dniu bilansowym tj. 20.10.2021r.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020 r. ("Uchwała"). Uchwałą postanowiono o przeznaczeniu części zysku netto Spółki za rok 2020 w kwocie 3 782 586,25 zł do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki w formie dywidendy, tj. w wysokości 0,25 zł na jedną akcję Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło dzień 30 września 2021 r. jako dzień, według którego ustala się̨listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok 2020 (dzień dywidendy), natomiast dzień 20 października 2021 r. jako termin wypłaty dywidendy.

6.3.Informacja o znaczących akcjonariuszach

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holginds Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,35%	65,14%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elżbiety Moritz)+Pan Robert Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,75%	65,42%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,14%	7,82%
Razem:	9 516 191	15 791 391	62,89%	73,24%

Na dzień bilansowy:

Na dzień przekazania niniejszego raportu po uwzględnieniu: wprowadzenia do obrotu giełdowego 74 500 akcji serii G oraz 25 000 akcji serii G powstałych z realizacji uprawnień z programu motywacyjnego pracowniczego emitenta, oraz przyznaniu 40 000 akcji serii H z realizacji uprawnień programu motywacyjnego zarządu emitenta, po zarejestrowaniu ww akcji w KRS kapitał własny będzie wynosił:

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holginds Ltd.	7 769 708	14 044 908	50,88%	64,72%
Robert Moritz	101 000	101 000	0,66%	0,47%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elżbiety Moritz)+Pan Robert Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 870 708	14 145 908	51,54%	65,19%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,04%	7,77%
Razem:	9 556 191	15 831 391	62,58%	72,96%

6.4.Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz	101 000	+40 000
Prezes Zarządu
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement
Paweł Rogowski
Członek Rady Nadzorczej	1 000

Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego tj. za I półrocze 2021r. zaszły następujące zmiany w stanie posiadania akcji ww osób:

W dniu 08.10.2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, od Pana Roberta Jacka Moritz – Prezesa Zarządu Spółki. Zawiadomienie zawiera informację o dokonaniu w dniu 7.10.2021r. transakcji polegającej na złożeniu oświadczenia o objęciu 40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach programu motywacyjnego.

W dniu 19 listopada 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki ("Akcje") p. prezesowi zarządu Spółki – Robertowi Jackowi Moritz (poprzez rejestrację Akcji na rachunku papierów wartościowych p. prezesa zarządu Spółki – Roberta Jacka Moritz), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

6.5.Program Motywacyjny

Spółka zrealizowała Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawowała Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte programem pracowniczym i dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione oraz zarejestrowane.

W okresie 2021r. uprawnieni z obydwu programów motywacyjnych zrealizowali łącznie prawa z 157 500 warrantów.

Informacje o podstawach realizacji programu

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

• uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

• uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła

doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programy Motywacyjnego dla Zarządu został przedstawiony w punkcie 2.6.3. "postępowania sądowe" Sprawozdania Zarządu.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

• dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

• zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

6.6.Zdarzenia po dniu bilansowym

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym kończącym okres sprawozdawczy zakończony 30 września 2021r. i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które będą mogły wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki, które zgodnie z MSSF nie wymagają korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

25.11.2021r. Andrzej Patyna Robert Jacek Moritz Data Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Dokument podpisany przez ANDRZEJ PATYNA Data: 2021.11.25 15:57:02 CET Signature Not Verified

Prezes Zarządu