ALTA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE I PÓŁROCZA 2020R.

WRZESIEŃ 2020R.

Spis treści

I INFORMACJE O SPÓŁCE	3
1. Inwestycje ALTA S.A	3
2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	4

II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2020R	8
1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność	8
2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym	17
3 . Sezonowość i cykliczność działalności	21

III POZOSTAŁE INFORMACJE	21
1. Prognozy wyniku finansowego	21
2. Informacje dotyczące papierów wartościowych	21
(emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych)	21
3. Informacje o dywidendzie	23
4. Transakcje z podmiotami powiązanymi	23
5. Postępowania sądowe	24
6. Poręczenia i gwarancje	24

IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 25
-------------------------------

I INFORMACJE O SPÓŁCE

Inwestycje ALTA S.A.

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności operacyjne: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;
(b) posiada więcej niż jednego inwestora;
(c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz
(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwejzgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedzibą Spółki jest Warszawa

Inwestycje ALTA S.A.

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property S.A.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%

Nie zaszły zmiany w strukturze Inwestycji od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. za I kwartał 2020r.

2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Znaczący Akcjonariusze

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ na dzień przekazania raportu wraz z wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holdings Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Razem Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elżbiety Moritz) oraz Pan Robert Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,48%	65,18%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 646 682	16 921 882	69,99%	78,19%

Ilość akcji posiadanych przez akcjonariuszy ustalona została na podstawie zapisów w księdze akcji dla akcji imiennych. W przypadku akcji dopuszczonych do publicznego obrotu ilość akcji i udział określono na podstawie zgłoszeń tych podmiotów o zmianie stanu posiadania akcji w latach ubiegłych.

Ostatnie WZA ALTA S.A. miało miejsce dnia 31.08.2020.

Po dniu bilansowym 2.07.2020r. Spółka otrzymała od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie informację przekazaną na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku zbycia w dniu 26 czerwca 2020r. w procesie skupu akcji własnych, akcji Spółki ALTA S.A., udział Funduszu TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty znalazł się w posiadaniu akcji poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki ALTA S.A.

Wg najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej i w dalszej części niniejszego sprawozdania).

Akcje osób nadzorujących i zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 000	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

Kapitał Spółki

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.06.2020	30.06.2019
Seria A- uprzywilejowane*	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe	1 922 233	1 922 233
Seria B	2 000 000	2 000 000
Seria C	2 805 425	2 805 425
Seria D	1 377 120	1 377 120
Seria F	5 500 000	5 500 000
Razem:	15 212 345	15 212 345

*Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu

Emisja 18 000 akcji serii G Spółki:

W dniu 21 lutego 2020 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej KDPW) wydał Oświadczenie Nr 137/2020 w sprawie zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, oznaczonych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje"), pod warunkiem wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLTRNSU00013.

Podstawą emisji Akcji była Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 roku w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

1. W dniu 6 marca 2020r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę Nr 149/2020 ("Uchwała"), w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, w której Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostały następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda: 18.000 akcji serii G Spółki ("Akcje"). Ponadto na podstawie § 36, § 37, § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy w zw. z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić́ z dniem 10 marca 2020 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 marca 2020 r. rejestracji Akcji i oznaczenia ich kodem ISIN "PLTRNSU00013".
1. W dniu 10 marca 2020 r. nastąpiła rejestracja w KDPW 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje") oznaczonych kodem ISIN "PLTRNSU00013", zgodnie z oświadczeniem KDPW Nr 137/2020. Tym samym spełnił się̨warunek przewidziany w uchwale nr 149/2020 Zarządu GPW w sprawie dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW., dotyczący rejestracji w KDPW, w dniu 10 marca 2020 r. Akcji Emitenta oznaczonych kodem ISIN "PLTRNSU00013".
1. W dniu 10 marca 2020 r. na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza zostało zapisanych 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z wydaniem dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w związku z wydaniem Akcji, nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę̨równą̨wartości nominalnej Akcji, tj. o kwotę̨ 18.000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 15.212.345 złotych do kwoty 15.230.345 złotych.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.660.613.

1. Po wydaniu Akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi: 582.000 złotych
1. Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokonał zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych i wydanych akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego, w terminie wynikającym z obowiązujących przepisów prawa. Na dzień bilansowy 30.06.2020r. KRS nie zakończył procedury uaktualnienia i nie miała miejsca rejestracja ww. zmian w KRS.
1. Po dniu bilansowym KRS zarejestrował ww zmiany w KRS

W dniu 31.08.2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło następujące uchwały w związku z kapitałem zakładowym Spółki:

- w sprawie umorzenia akcji własnych

podstawie art. 7 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawiało umorzyć dobrowolnie 100.000 akcji spółki Alta S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (każda tj. o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki, zgodnie z którą Spółka została upoważniona do nabywania do 3.042.469 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w okresie do dnia 30 czerwca 2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych oraz uchwały zarządu Spółki nr 1/06/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwały"). Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Skup akcji własnych dokonywany w oparciu o Uchwałę został definitywnie zakończony, a udzielone zarządowi w Uchwale stosowne upoważnienie wygasło.

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą rejestracji w KRS. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania rejestracja nie nastąpiła.

- w sprawie w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji spółki

Walne Zgromadzenie postanowiło zmienić oznaczenie następujących zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje"), tj.:

1.922.233 (jednego miliona dziewięćset dwudziestu dwóch tysięcy dwustu trzydziestu trzech) akcji serii A,
2.000.000 (dwóch milionów) akcji serii B,
2.805.425 (dwóch milionów ośmiuset pięciu tysięcy czterystu dwudziestu pięciu) akcji serii C,
1.377.120 (jednego miliona trzystu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy stu dwudziestu) akcji serii D,
5.500.000 (pięciu milionów pięciuset tysięcy) akcji serii F,

w ten sposób, że wszystkie Akcje, w łącznej liczbie 13.604.778 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) - oznacza się jako akcje serii B ("Seria B"). Zmiana oznaczenia Akcji w nową Serię B odbędzie się bez jednoczesnej zmiany wartości nominalnej jednej akcji, która pozostanie na poziomie 1,00 zł (jeden złoty) każda.

Wszelkie odwołania do dotychczasowych serii Akcji należy traktować jako odwołania do nowej Serii B.

Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, z tym że do zmiany oznaczenia dotychczasowych serii Akcji dochodzi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki. Rejestracja do dnia przekazania niniejszego raportu nie nastąpiła.

- w sprawie obniżenia kapitału zakładowego

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 360 § 1 i art. 455 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie art. 6 ust 1, art. 7 ust. 3 i art. 13 ust. 1 lit. g) statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała", "Akcje Własne"), postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000 zł tj. z kwoty 15.230.345 zł, do kwoty 15.130.345 zł, w drodze umorzenia 100.000 (Akcji Własnych spółki Alta Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 1,00 zł każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLTRNSU00013 w drodze zmiany statut Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja Uchwały, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje na podstawie art. 360 §2 pkt 2 KSH, tj. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 KSH, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

Kwota odpowiadająca kwocie obniżenia tego kapitału zostanie zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 KSH, przekazana do kapitału rezerwowego, który zostanie w tym celu utworzony w Spółce. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy, co do dnia przekazania do publicznej wiadomości niniejszego sprawozdania nie nastąpiło.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zarząd

W okresie I półrocza 2020r. i poprzednich okresach sprawozdawczych oraz na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd był jednoosobowy - funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.

Pan Robert Moritz wraz z rozpoczęciem kadencji zawarł z Radą Nadzorczą (zgodnie ze Statutem Spółki organ mający prawo powołać Prezesa Zarządu), umowę o pracę stanowiącą m.in. o wynagrodzeniu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w okresie I półrocza 2020r. pracowała w następującym składzie: Pan Marek Garliński Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski – wybrany uchwałą Rady Nadzorcze z dnia 8 lipca 2019r. do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Adam Parzydeł Pan Mariusz Serwa

Komitet Audytu pracował w składzie: Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski Pan Mariusz Serwa

Zamiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym 2.08.2020r. pan Mariusz Serwa zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej ALTA.

W dniu 4.08.2020r. na podstawie art. 14 pkt 5 i art. 14 pkt 6 Statutu Spółki, złożyli oświadczenia woli w sprawie zgody na dokooptowanie z dniem 4 sierpnia 2020r. do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Rogowskiego.

Na podstawie art. 14 pkt 7 Statutu Spółki, dokooptowanie członka Rady Nadzorczej zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31.08.2020r.

Komitet Audytu pracuje w składzie: Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski Pan Adam Parzydeł

II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2020R

1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

Działalność

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały i akcje w podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadzą działalność związaną z wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać́ w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością̨ ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za I półrocze 2020r. zamknął się stratą netto w kwocie 11 782 tys. zł Główny wpływ na wynik I półrocza 2020r. miały bieżąca działalność operacyjna (strata), wycena akcji i udziałów Spółek – inwestycji w wartości godziwej (strata)

Głównym czynnikiem mającym wpływ na wykazaną stratę I półrocza 2020r. miało przeszacowanie akcji Spółki TUP Property.

Na przeszacowanie akcji spółki TUP Property miała wpływ głównie aktualizacja wyceny udziałów spółki CP Tychy, której jedynym udziałowcem jest TUP Property, a także odpis aktualizujący na należnościach spółki TUP Property od CP Tychy.

TUP Property dokonuje wyceny udziałów CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął natomiast decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe"), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych.

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Inwestycje na dzień 30.06.2020 Nazwa jednostki	Wartość bilansowa 30.06.2020
Chmielowskie Sp. z o.o.	116 186
TUP Property S.A.	18 879
Razem wartość	135 065

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Dane w tys. zł na dzień	30.06.2020	31.12.2019
Nieruchomości Razem	202 037	227 637
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	157 910	157 910
TUP Property i CP Tychy Sp. z o.o. RAZEM - wartości w cenie nabycia/koszcie wytworzenia	44 127	69 727
Handlowe**	23 376	37 749
biurowe	3 628	10 390
logistyczne	9 382	12 500
mieszkaniowe	3 746	5 166
pozostałe	3 922	3 922

Informacje dotyczące Inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni około 120 ha.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych. Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa żłobek, sklep, bistro, klub piłkarski z własnym boiskiem, tereny rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które zakupiła Spółka wynosi, zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę, 114,28 ha. Na tym terenie zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego oraz Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego Miasta i Gminy Siewierz można wybudować 415 000m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 335 000 m2 PUM oraz 80 000m2 GLA. Na dzień raportu zostało sprzedane 5% całej PU, którą można wybudować na obszarze inwestycji, czyli 12 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Spółka współpracuje z władzami miejskimi w celu przyjęcia uchwały o ustaleniu Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP), który obejmie cały teren inwestycji.

Władze Miasta podjęły dotychczas uchwałę w sprawie przystąpienia do prac planistycznych zmierzających uchwalenia MPZP. Prace przebiegają zgodnie z wnioskiem złożonym przez Spółkę na podstawie przyjętego przez Miasto Siewierz studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego dla terenu inwestycji. Na dzień publikacji raportu trwają prace planistyczne, które będą skutkować podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia MPZP dla terenu Siewierza Jeziornej.

Ponadto, Spółka opracowała koncepcję zmiany układu komunikacyjnego w tym budowę wielopoziomowego skrzyżowania z DK1 oraz zmianę przeznaczenia niektórych działek projektu.

Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości w Siewierzu, obejmują teren pod budowę̨ łącznie 38 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej a zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży na podstawie zawartych umów przedwstępnych powinno nastąpić w latach 2020-2022. Szacunkowa łączna kwota transakcji sprzedaży wynosi około 25 000 tys. zł

W Inwestycji Siewierz Jeziorna na dzień raportu jest zamieszkanych, w sprzedaży i w budowie ponad 290 domów i mieszkań. Deweloperzy skierowali do sprzedaży ponad 200 mieszkań i domów, których budowa rozpocznie się w 3 kwartale 2020.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Chmielowskie – wycena do wartości godziwej

Zarząd Spółki ALTA zlecił przygotowanie wyceny Spółki Chmielowskie na dzień 31.12.2019r. niezależnemu zewnętrznemu podmiotowi.

Wartość Spółki została oszacowana przy zastosowaniu podejścia dochodowego (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) oraz metody majątkowej (metoda skorygowanych aktywów netto).

Zarząd ALTA S.A. otrzymał efekt wyceny w postaci następująco oszacowanych wartości Spółki Chmielowskie na dzień 31.12.2019r. uznając wynik szacunków za racjonalny

a. Metoda dochodowa – wartość spółki oszacowana w wartości 147,3 mln zł

b. Metoda skorygowanych aktywów netto – wartość spółki oszacowana w wartości 116,2 mln zł Zarząd ALTA S.A. uwzględniając:

a. Otrzymaną wycenę wartości Spółki
b. Niedającą się przewidzieć sytuacją gospodarczą w kolejnych okresach w związku ze stanem epidemii,

podjął decyzję o ujęciu w księgach rachunkowych ALTA S.A. wartości Spółki Chmielowskie na dzień 31.12.2019r. w kwocie oszacowanej metodą skorygowanych aktywów netto w kwocie 116,2 mln zł.

Po dokonaniu analizy ww założeń oraz danych i sytuacji na dzień 30.06.2020r. Zarząd Spółki zadecydował o tym, że wartość Spółki Chmielowskie na dzień 30.06.2020r. pozostaje aktualna w kwocie z 31.12.2019r. tj. 116,2 mln zł

Wycena metodą skorygowanych aktywów netto

dane w tys. zł

	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	158 533	157 954
Rzeczowe aktywa trwałe	623	44
Nieruchomości inwestycyjne	157 910	157 910
Aktywa z tytułu pod. Odroczonego	0	0
Aktywa obrotowe	393	591
Projekty inwestycyjne w realizacji	0	0
należności z tytułu dostaw i usług	229	333
Pozostałe należności	20	102
Srodki pieniężne i ekwiwalenty	137	153
Rozliczenia międzyokresowe	7	3
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	-35 500	-35 731
Rezerwa na podatek odroczony	-16 568	-16 885
Pozostałe rezerwy	-6	-6
Kredyty i pożyczki	-18 926	-18 840
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	-7 521	-6 630
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-854	-726

Aktywa netto	115 905	116 184
Kredyty i pożyczki	-634
Przychody przyszłych okresów	-2 561	-2 410
Pozostałe zobowiazania	-3 472	-3 494

Wykazane aktywa Spółki zostały skorygowane o wartość nieruchomości Spółki, która została wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Zgodnie z operatem szacunkowym wartość nieruchomości wynosi 157,9 mln zł.

Rzeczoznawca na potrzeby wyceny nieruchomości należących do Chmielowskie Sp. z o.o. zastosował tak jak w latach ubiegłych metodę pozostałościową a założenia i wyjaśnienie zastosowanych zasad pozostało niezmienne w stosunku do zaprezentowanych i stosowanych od 2016r.

Metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy a także zysk dewelopera.

Po zapoznaniu się w wyceną rzeczoznawcy Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte przez rzeczoznawcę. Zarząd Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, przyjął wartości z wyceny jako wartości godziwe na dzień bilansowy.

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww. zgoda zostanie Spółce wydana.

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2019r. na wartość 157 910 tys. zł, w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2019.	2018r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	157 910 tys. zł	154 150 tys. zł
W tym:
Teren objęty MPZP	80 970 tys. zł	78 730 tys. zł
	(39,42 ha)	(39,42 ha)
Teren inwestycyjny objęty studium	76 940 tys. zł	75 420 tys. zł
kierunków zagospodarowania	(74,86 ha)	(74,86 ha)
przestrzennego

Sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania, a nie objętych miejscowym planem wymaga zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

Transakcja sprzedaży nieruchomości po dniu bilansowym

Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Real Estate S.A. (nabywca, Spółka z Grupy Murapol), zawarły w dniu 6 sierpnia 2020r. umowę̨ sprzedaży nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży są działki o powierzchni 0,9836 ha, przeznaczone na budowę̨ domów wielorodzinnych, obejmujących około 215 mieszkań.

Cena sprzedaży wyniosła brutto 5 029 tys. zł i została zapłacona w dniu transakcji.

TUP Property S.A. – nieruchomości komercyjne,

portfel nieruchomości na wynajem

TUP Property S.A. w okresie I półrocza 2020r. jak tez okresach poprzednich kontynuowała proces zarządzania własnymi nieruchomościami, który obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów.

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie 2019r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Zgodnie z przyjętą strategią ALTA S.A. na lata 2018-2022 przewidziana jest dezinwestycja aktywów nieruchomościowych.

Znaczącej poprawie uległa sytuacja Spółki TUP Property S.A. w zakresie zwiększenia poziomu najmu powierzchni (z 80% do 93%), co przyczyniło się do poprawy działalności operacyjnej Spółki.

Sprzedaż nieruchomości – realizacja strategii dezinwestycji

- Sprzedaż nieruchomości w Gdańsku

TUP Property S.A. (Sprzedająca) i Nabywca – Ogólnopolska Spółka z branży developerskiej (zwane dalej Stronami), zawarły w dniu 18.05.2020r. umowę̨sprzedaży nieruchomości biurowej w Gdańsku tj. prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynków posadowionych na gruncie położonym przy ul. Jana Pawła II w Gdańsku.

Jednocześnie przy zawarciu umowy sprzedaży Strony zmieniły postanowienia zawarte w umowie przedwstępnej, które dotyczyły:

-spełnienia przez Sprzedającą warunku w postaci uzyskania ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania nieruchomości (dalej decyzja) będącej przedmiotem sprzedaży, która umożliwi realizację zabudowy mieszkaniowo – usługowej.

TUP Poperty uzyskała decyzję o warunkach zabudowy, jednakże decyzja została wydana w okresie obowiązywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii ogłoszonego w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. Z uwagi na treść art. 15 zzr ust. 1 oraz art. 15 zzs ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, do dnia sprzedaży nie było możliwe stwierdzenie ostateczności powyższej decyzji.

Wobec czego Nabywca wyraził zgodę̨na zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży bez spełnienia się̨ warunku tj. stwierdzenia, że wydana decyzja jest ostateczna.

Strony ustaliły, że cena sprzedaży wyniesie 9 000 000 zł.

Wydanie nieruchomości nastąpiło w dacie sprzedaży. Kwota transakcji została zapłacona.

- Sprzedaż nieruchomości w Głuchowie

W okresie I kwartału 2020r. miała miejsce sprzedaż nieruchomości logistycznej położonej w Głuchowie. Kwota transakcji wyniosła 3 500 tys. zł

Środki ze sprzedaży ww. nieruchomości zostały przeznaczone głównie na spłatę pożyczki (pożyczka Spółki ALTA S.A. udzielona przez Inwestora Spółki, gdzie zabezpieczeniem była hipoteka na nieruchomości Spółki TUP Property), oraz kredytu (całkowita spłata kredytu w banku Santander z wpłaconej zaliczki tytułem sprzedaży nieruchomości w Gdańsku w 05.2019r.) a także stanowiły wsparcie bieżącej płynności.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych.

W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki ALTA (dalej Spółka) otrzymał informację dotyczącą dokonania w dniu 25 sierpnia 2020r. obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy") prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") znajdujące zastosowanie do postepowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postepowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zgodnie z postanowieniami Tarczy 4.0 skutkiem dokonania przedmiotowego obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy. CP Tychy jest właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") oraz spółką̨ w 100% zależną̨ od spółki TUP Property S.A. z siedzibą w Pruszkowie, będącej spółką̨ inwestycyjną Spółki, w której Spółka jest jedynym akcjonariuszem ("TUP Property").

Zarząd Spółki w dniu 20 lipca 2020 r., wszedł w posiadanie informacji, że kondycja finansowa spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy") będąc właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie mają zastosowania przepisy dotyczące upadłości CP Tychy. CP Tychy jest spółką w 100% zależną od spółki TUP Property S.A. z siedzibą w Pruszkowie, będącej spółką inwestycyjną Spółki, w której Spółka jest jedynym akcjonariuszem ("TUP Property").

Zarząd CP Tychy w dniu 20 lipca 2020 r. zidentyfikował powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością CP Tychy i podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0").

W dniu 19 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki wszedł w posiadanie informacji, że zarząd CP Tychy, w efekcie zidentyfikowania powstania stanu zagrożenia niewypłacalnością CP Tychy i kontynuowania podjętej w dniu 20 lipca 2020 r. decyzji o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"), złożył w dniu 19 sierpnia 2020 r. za pośrednictwem nadzorcy układu – spółki Kubiczek Michalak Sokół sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o publikację ogłoszenia w przedmiocie otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu.

Zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości CP Tychy poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu praw wierzycieli CP Tychy. Ponadto rozpoczęcie działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami ma na celu przywrócenie CP Tychy zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej możliwości korzystania z ochrony prawnej przed egzekucją i działaniami wierzycieli. W szczególności bowiem, od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania do wypowiedzenia umów kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, poręczeń itd. - wymagana będzie zgoda nadzorcy układu. Zapewnienie przedmiotowej ochrony, w opinii Zarządu nie tylko umożliwi, ale ułatwi przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

Wyniki finansowe CP Tychy mają bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki ze względu na strukturę powiązań kapitałowych. CP Tychy jest bowiem spółką w 100% zależną od TUP Property, którego jedynym akcjonariuszem jest Spółka".

W nawiązaniu do informacji zamieszczonych w raporcie rocznym Spółki za 2019 r. dotyczących rozpoznania ryzyka wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii i potencjalną koniecznością dokonania odpisu aktualizującego wartość spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy") w wyniku 2020 r. Spółki, informuje, że w toku przygotowywania sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku, dokonał w dniu 25.08.2020r. przeszacowań, których szacunkowy wpływ na wynik finansowy Spółki (zysk netto) na dzień 30 czerwca 2020r. wyniesie około minus 9 mln zł.

Przeszacowanie dotyczyło spółki TUP Property S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("TUP Property"), która jest spółką inwestycyjną Emitenta, w której Emitent posiada 100% akcji.

Czynniki mające wpływ na działalność ALTA

Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz socjalne.

Działania podejmowane w ramach realizacji strategii:

Dążenie do sprzedaży nieruchomości Spółek Inwestycji
Szukanie nowych rozwiązań zgodnych z przyjętą strategią
Kontynuacja rozwoju inwestycji Spółki Chmielowskie

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. Z o.o.
częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
zarządzanie projektami rewitalizacji
inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne
podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych. Istotnym czynnikiem zewnętrznym jest otwarcie rynku i jego zmiana w związku z sytuacją epidemii, która wymusiła czasowe zamknięcie lub ograniczenie działalności wielu gałęzi gospodarki, w tym tych dotyczących biznesowych relacji zagranicznych.

2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji CP Tychy Sp. z o.o., która jest stroną umowy kredytowej.

		ALTA
	dane tys. zł	1 H 2020	1 H 2019
A	Kredyty/pożyczki ogółem	39	3 729
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	727	370
C	Zadłużenie netto (A-B)	-688	3 359
D	Kapitał własny ogółem	160 149	170 611
E	Kapitał ogółem (C+D)	159 461	173 970
F	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w %	- 0,43%	1,93%

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 84% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
à Inwestycja Chmielowskie projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property S.A. wspierają płynność Spółki.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,86 ha wycena na kwotę 76 940. tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem stanowią obszar 39,42 ha, o wartości oszacowanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2019r. w kwocie 80 970 tys. zł.

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA S.A.

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property S.A.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości. Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Nieruchomości te podlegają raz do roku wycenie metodą dochodową.

Nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o., w której TUP Property S.A. posiada 100% udziałów, znajdują się w pozycji nieruchomości inwestycyjnych i wyceniane są przy wykorzystaniu metody dochodowej.

Potencjalne obszary ryzyka związane z wyceną wartości nieruchomości TUP Property oraz wyceną aktywa Spółki CP Tychy obejmują: kształtowanie się kursu euro, utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, płynność aktywa, możliwość adaptacji do nowych warunków – zmiany aktywa CP Tychy z handlowego na usługowo -rozrywkowe, realizacja planów rekomercjalizacji, ułożenie nowych relacji z najemcami w związku z pandemią koronawirusa i wymuszonym zamknięciem lub ograniczeniem działalności centrów handlowych a także od 25.08.2020r. powodzenie prowadzenia procesu restrukturyzacji Spółki CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z powyższym Spółka TUP Property S.A. w swoim sprawozdaniu na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP Property do wartości zerowej.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności:

na dzień 30.06.2020r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	39
Zobowiązania handlowe	346
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	1 485	1 167
Zobowiązania handlowe	1 122
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	634	18 926
Zobowiązania handlowe	854

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki, kwota na dzień bilansowy wynosi 1 179 tys. zł.

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

na dzień 30.06.2019r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 2 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	3 729
Zobowiązania handlowe	548
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	2 353
Zobowiązania handlowe	1 716
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	16 564
Zobowiązania handlowe	1 064

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

ALTA S.A. posiada 100 % akcji Spółki TUP Property, która jest właścicielem 100% udziałów Spółki CP Tychy – głównym aktywem spółki jest nieruchomość galeria handlowa z kinem.

Wobec rozpoznania ryzyka związanego z wartością posiadanej nieruchomości przez Spółkę CP Tychy, z uwagi na stan epidemii i czasowe wstrzymanie działalności galerii handlowych (okres od 12 marca do 4 maja 2020r., multiplex kinowy do odwołania), TUP Property S.A. rozpoznała ryzyko związane z dokonaniem odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy w wyniku 2020r., gdzie główny wpływ na możliwe przeszacowanie będzie miała wycena i przeszacowanie nieruchomości Spółki CP Tychy. W związku z tym ALTA S.A. dokonując wyceny akcji Spółki TUP Property do wartości godziwej metodą skorygowanych aktywów netto identyfikuje ryzyko związane z przeszacowaniem akcji Spółki TUP Property i ujmuje je odpowiednio.

§ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.06.2020	30.06.2019
Stan udzielonych pożyczek krótkoterminowych na dzień bilansowy	18 620	17 289
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	0,23	1,64
Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	186	173

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 30.06.2020			Okres porównywany 31.12.2019		Okres porównywany 30.06.2019
Specyfikacja	Wymagal ne do 1 roku	Wymaga lne od roku do 5 lat	Wymaga lne powyżej 5 lat	Wymaga lne do 1 roku	Wymaga lne od roku do 5 lat	Wymaga lne powyżej 5 lat	Wymagaln e do 1 roku	Wymaga lne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowa nie stałe:	18 659	1 263	-	3 965	20 122	-	21 018	-	-
Pożyczki udzielone	18 620	1 263	-	173	20 122	-	17 289	-	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	39	-	-	3 792		-	3 729	-	-
Oprocentowa nie zmienne:	-	-	-	-	-	-	-	-	-

a) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

b) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 30.06.2020			Okres porównywany 31.12.2019			Okres porównywany 30.06.2019
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycj e <3% salda	3%< ekspozycj e <20% salda	ekspozycj e > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspoz ycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	5 072	-	-	560	-	-	455	-	-
Pożyczki udzielone	-	18 620	-	-	20 122	-	-	17 289	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD	-	-	135 065	-	-	155 297	-	-	156 785

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
Instrumenty finansowe według kategorii	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Aktywa finansowe	160 747	176 487	174 899
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	135 065	155 297	156 785
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	25 682	21 190	18 114
Zobowiązania finansowe	854	4 718	4 699
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	-	-	-
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	854	4 718	4 699

3 . Sezonowość i cykliczność działalności

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym.

III POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Prognozy wyniku finansowego

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok, świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyniku finansowego.

Informacje dotyczące papierów wartościowych (emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych) Informacje dotyczące: emisji akcji serii G, umorzenia akcji własnych Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego, zamieszczono w dziale I Informacje o Spółce, pkt. 2 Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta - str. 4 niniejszego sprawozdania.

Program Motywacyjny

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programy Motywacyjnego dla Zarządu został przedstawiony w punkcie 2.6.3. "postępowania sądowe" Sprawozdania Zarządu.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte programem pracowniczym i dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione i zarejestrowane w depozycie.

W okresie I kwartału 2020r. nastąpiła realizacja praw z części warrantów w ramach programu motywacyjnego pracowniczego. Osoba uprawniona (pracownik spółki) skorzystała z prawa kupna akcji z warrantów w liczbie 18 000. W związku z tym:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadziła do obrotu z dniem 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarejestrował w dniu 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem PLTRNSU00013

Na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu 10 marca 2020r. zostały zapisane ww. akcje.

3. Informacje o dywidendzie

Wypłacone dywidendy łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I półrocza 2019r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcjiz podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
a) Informacji o podmiocie , z którym została zawarta transakcja
b) Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
c) Informacji o przedmiocie transakcji
d) Istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
e) Innych informacji dotyczących transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
f) Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
-przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnemu funkcjonowaniu organizacji i realizacji projektów inwestycyjnych i efektywnemu wykorzystaniu posiadanego majątku. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje zgodnie z MSR 24:

Transakcje i salda z Inwestycjami	Rodzaj transakcji
	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Przychody/ koszty z tytułu odsetek
TUP Property S.A.	120	28	59	19	205	13
Chmielowskie Sp. z o.o.	362	-	448	-	19 561	376
United Distributors Sp. z o.o	-	-	-	-	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	-	12	-	117	2

Razem	492	28	519	19	19 883	391

5. Postępowania sądowe

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta;

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Na dzień bilansowy i do przekazania niniejszego sprawozdania istotne sprawy sądowe nie występują.

6. Poręczenia i gwarancje

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji- łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem:

a) Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

b) Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

d) Warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji

e) Charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Nie występują na dzień bilansowy.

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Warszawa, 30.09.2020r.

IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ALTA S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności ALTA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ALTA S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.