Alta S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 26, 2020

ALTA S.A.

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2020R.

Listopad, 2020r.

Spis treści

	3 I WYBRANE DANE FINANSOWE
	II INFORMACJE O SPÓŁCE3
2.1.	Informacje o Emitencie 3
2.2.	Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 103
2.3.	Inwestycje Emitenta5
	III SPRAWOZDANIE FINANSOWE6
3.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów6
3.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej7
3.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych8
3.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym9
	13 IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
4.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości) 13
4.2.	Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie 15
4.3.	Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta
	sprawozdania 16
4.4.	Noty objaśniające 16
	KWARTALE 2020R25 V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III
5.1.	Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i
	przyszłe wyniki finansowe 25
5.2.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 34
5.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 38
5.4.	Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz 38
5.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 38
5.6.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach oraz zmiany w zobowiązaniach warunkowych 39
5.7.	Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych 39
	VI AKCJONARIAT I AKCJE39
6.1.	Kapitał własny oraz Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i 39
	kapitałowych papierów wartościowych 39
6.2.	Informacje o dywidendzie 44
6.3.	Informacja o znaczących akcjonariuszach 44
6.4.	Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 45
6.5.	Zdarzenia po dniu bilansowym 45

I WYBRANE DANE FINANSOWE

	tys. PLN		tys. EUR
TYTUŁ	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	677	561	152	130
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(21 814)	2 000	(4 911)	464
III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(12 321)	2 474	(2 774)	574
IV. Zysk (strata) netto	(12 321)	2 474	(2 774)	574
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 352)	183	(304)	42
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 672	(266)	1 277	(62)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 896)	(105)	(877)	(24)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	424	(188)	95	(44)
IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro)	(0,81)	0,16	(0,18)	0,04
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
X. Aktywa razem	160 601	176 949	35 478	41 552
XI. Zobowiązania długoterminowe	180	210	40	49
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	822	4 646	182	1 091
XIII. Kapitał własny	159 599	172 093	35 256	40 412
XIV. Kapitał zakładowy	15 230	15 212	3 364	3 572
XV. Liczba akcji	15 230 345	15 212 345	15 230 345	15 212 345
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro)	10,48	11,31	2,31	2,66

Wybrane dane ze skróconego sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych ze złotych na euro zastosowano następujące kursy: -do przeliczenia pozycji bilansowych średni kurs euro ogłoszony przez NBP na dzień 30.09.2020r. 4,5268, na dzień 31.12.2019r. 4,2585 zł

• do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średnie arytmetyczne średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, odpowiednio dla III kw. 2020r. 4,4420 zł oraz dla III kw. 2019r. 4,3086 zł

II INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. Informacje o Emitencie

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

2.2. Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 10

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

• (a) posiada więcej niż jedną inwestycję;
• (b) posiada więcej niż jednego inwestora;
• (c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz
• (d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwej zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedzibą Spółki jest Warszawa

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza ALTA S.A. uchwałą z dnia 1.09.2020r. na podstawie art. 17 ust .2 Statutu Spółki, w związku z upływem kadencji Zarządu Spółki oraz wygaśnięciem mandatu Zarządu Spółki oraz w związku z zamknięciem Walnego Zgromadzenia Spółki 31.08.2020r., powołała Pan Roberta Jacka Moritz na Prezesa Zarządu Spółki.

Pan Robert Jacek Moritz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 9 lutego 2005r.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w okresie III półrocza 2020r. pracowała w następującym składzie: Pan Marek Garliński Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski – wybrany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 lipca 2019r. do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Adam Parzydeł Pan Mariusz Serwa – do 02.08.2020r. Pan Paweł Rogowski – od 04.08.2020r.

Zamiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 2.08.2020r. pan Mariusz Serwa zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej ALTA. W dniu 4.08.2020r. na podstawie art. 14 pkt 5 i art. 14 pkt 6 Statutu Spółki, Członkowie Rady złożyli oświadczenia woli w sprawie zgody na dokooptowanie z dniem 4 sierpnia 2020r. do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Rogowskiego.

Na podstawie art. 14 pkt 7 Statutu Spółki, dokooptowanie członka Rady Nadzorczej zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31.08.2020r.

Komitet Audytu pracuje w składzie: Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski Pan Mariusz Serwa – do 02.08.2020r Pan Adam Parzydeł – od 13.08.2020r.

2.3. Inwestycje Emitenta

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property S.A.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%

Nie zaszły zmiany w strukturze Inwestycji od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. za I półrocze 2020r.

III SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane narastające z rachunkiem kosztów w wariancie porównawczym)

	za okres	za okres	Dane przekształcone	Dane porównawcze
Wyszczególnienie	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2019	01.01.2019
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019	30.09.2019
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	677	929	561	561
Amortyzacja	(128)	(168)	(126)	(126)
Zużycie materiałów i energii	(17)	(28)	(21)	(21)
Usługi obce	(854)	(969)	(684)	(684)
Podatki i opłaty	(2)	(2)	(2)	(2)
Wynagrodzenia	(1 031)	(1 177)	(874)	(874)
Świadczenia na rzecz pracowników	(133)	(144)	(109)	(109)
Pozostałe koszty rodzajowe	(40)	(88)	(68)	(68)
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	(1 528)	(1 647)	(1 323)	(1 323)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	(20 387)	(2 320)	(253)	(253)
Pozostałe przychody operacyjne	124	3 589	3 589	3 589
Pozostałe koszty operacyjne	(23)	(140)	(13)	(13)
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	(21 814)	(518)	2 000	2 000
Przychody finansowe	9 539	829	599	599
Koszty finansowe	(46)	(162)	(125)	(125)
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	(12 321)	149	2 474	2 474
Podatek dochodowy bieżący	-	-	-	-
Podatek dochodowy odroczony	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	(12 321)	149	2 474	2 474
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	(12 321)	149	2 474	2 474
Pozostałe dochody
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM	-		-	-
Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem	-	-	-	-
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU	-		-	-
DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM	(12 321)	149	2 474	2 474

Zysk / (strata) netto przypadające na 1 akcję	(0,81)	0,01	0,16	0,16
Całkowity dochód / (strata) przypadające na 1 akcję	(0,81)	0,01	0,16	0,16

3.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
			Dane przekształcone	Dane porównawcze
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019	30.09.2019
AKTYWA TRWAŁE	135 272	175 866	162 142	178 345
Rzeczowe aktywa trwałe	81	107	116	116
Prawa do rzeczowych aktywów trwałych	101	202	228	228
Akcje i udziały	134 910	155 297	157 364	173 567
Należności długoterminowe	-	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	20 122	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	180	138	4 434	4 434
AKTYWA OBROTOWE	25 329	1 083	21 638	21 638
Należności z tytułu dostaw i usług	230	153	248	248
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Pozostałe należności	3 899	407	2 781	2 781
Pozostałe aktywa finansowe	20 401	173	18 579	18 579
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	759	335	3	3
Rozliczenia międzyokresowe	40	15	27	27
Aktywa razem:	160 601	176 949	183 780	199 983

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
	na dzień	na dzień	Dane przekształcone na dzień	Dane porównawcze na dzień
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019	30.09.2019
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	159 599	172 093	174 418	190 621
Kapitał podstawowy	15 230	15 212	15 212	15 212
Kapitał zapasowy z emisji akcji	117 523	117 523	117 523	117 523
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	47 871	47 913	47 913	47 913
Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	2 499	2 499	2 499	2 499
Kapitał rezerwowy	5 000	5 000	5 000	5 000
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(16 203)	(16 203)	(16 203)	-
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(12 321)	149	2 474	2 474
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	180	210	4 532	4 532
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	180	138	4 434	4 434
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-	-
Inne zobowiązania finansowe	-	72	98	98
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	822	4 646	4 830	4 830
Kredyty i pożyczki	38	3 792	3 762	3 762
Inne zobowiązania finansowe	101	130	130	130
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	306	420	635	635
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	377	304	303	303
Pasywa razem:	160 601	176 949	183 780	199 983

3.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	za okres	za okres	Dane przekształcone	Dane porównawcze
Wyszczególnienie	01.01.2020	01.01.2019	01.01.2019	01.01.2019
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019	30.09.2019
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(12 321)	149	2 474	2 474
Korekty razem	10 969	(1 590)	(2 291)	(2 291)
Amortyzacja	128	168	126	126
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(9 493)	(667)	(492)	(492)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	20 387	(1 180)	253	253
Zmiana stanu należności	13	263	(2 206)	(2 206)
Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(41)	(191)	23	23
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(25)	17	5	5
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-	-	-	-
Zapłacony podatek dochodowy	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 352)	(1 441)	183	183
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(14)	(14)	(14)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	2	-	-
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	-	2 477	-	-
Nabycie akcji/udziałów własnych	(180)	-	-	-
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji)	18	-	-	-
Otrzymane dywidendy	5 400		-	-
Pożyczki udzielone	(1 545)	(2 533)	(1 815)	(1 815)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 828	1 564	1 464	1 464
Otrzymane odsetki	151	231	99	99
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 672	1 727	(266)	(266)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Spłaty kredytów i pożyczek	(3 000)	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(104)	(136)	(101)	(101)
Odsetki zapłacone	(792)	(6)	(4)	(4)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 896)	(142)	(105)	(105)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	424	144	(188)	(188)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	424	144	(188)	(188)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	335	191	191	191
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	759	335	3	3

3.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy i akcje własne	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 054)	-	172 093
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-		-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 054)	-	172 093
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 r	18	-	-	(42)	-	-	(149)	(12 321)	(12 494)
Podział wyniku finansowego	-	-	-	-	-	149	(149)	-	-
Wypłata premii z zysku	-	-	-	(42)	-	42	-	-	-
Zakup akcji własnych	-	-	-	-	-	(191)	-	-	(191)
Emisja akcji w ramach Programu Motywacyjnego	18	-	-	-	-	-	-	-	18
Razem transakcje z właścicielem	18	-	-	(42)	-	-	(149)	-	(173)
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.09.2020 r Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.09.2020 r	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(12 321)	(12 321) -
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	(12 321)	(12 321)
Saldo na dzień 30.09.2020 r	15 230	-	117 523	47 871	2 499	5 000	(16 203)	(12 321)	159 599

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy i akcje własne	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2019 r	15 212	-	117 523	54 525	2 499	5 000	(6 612)	-	188 147
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-		-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	(16 203)	-	(16 203)
Saldo po zmianach	15 212	-	117 523	54 525	2 499	5 000	(22 815)	-	171 944
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2019 r	-		-	(6 612)	-	-	6 612	149	149
Podział wyniku finansowego	-	-	-	(6 612)	-	-	6 612	-	-
Wypłata premii z zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-
Reklasyfikacja Programu Motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	-	(6 612)	-	-	6 612	-	-
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.12.2019 r	-	-	-	-	-	-	-	149	149
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.12.2019 r	-	-	-	-	-	-	-		-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	149	149
Saldo na dzień 31.12.2019 r	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 203)	149	172 093

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane przekształcone)
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy i akcje własne	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2019 r	15 212	-	117 523	54 525	2 499	5 000	(6 612)	-	188 147
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	(16 203)	-	(16 203)
Saldo po zmianach	15 212	-	117 523	54 525	2 499	5 000	(22 815)	-	171 944
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2019 r	-	-	-	(6 612)	-	-	6 612	2 474	2 474
Podział wyniku finansowego	-	-	-	(6 612)	-	-	6 612	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych*	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata premii z zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	-	-
Reklasyfikacja Programu Motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	-	(6 612)	-	-	6 612	-	-
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.09.2019 r	-	-	-	-	-	-	-	2 474	2 474
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.09.2019 r	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	2 474	2 474
Saldo na dzień 30.09.2019 r	15 212	-	117 523	47 913	2 499	5 000	(16 203)	2 474	174 418

Korekta błędów poprzednich okresów zgodnie z MSR 8

Podstawa dokonania korekty:

Na podstawie par. 42 MSR 8 Spółka koryguje istotne błędy poprzednich okresów retrospektywnie w pierwszym po ich wykryciu zatwierdzonym do publikacji sprawozdaniu finansowym: przekształcając dane porównawcze dotyczące prezentowanego (-ych) okresów w którym (-ych) popełniono błąd lub przekształcając bilanse otwarcia aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych najwcześniejszego z prezentowanych okresów, jeśli błąd został popełniony w okresach wcześniejszych od prezentowanych. ALTA S.A. dokonała korekty na dzień 1 stycznia 2018r. co skutkuje dokonaniem przekształcenia danych kolejnych okresów.

Opis i prezentacja ujawnień dokonanej korekty:

Na podstawie par. 49 MSR 8 Jednostka ujawnia co następuje:

• a) rodzaj popełnionego w poprzednich okresach błędu
  • ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu MSSF 10. Na tej podstawie Spółka wycenia posiadane udziały i akcje Spółek – Inwestycji do wartości godziwej. Wśród inwestycji Spółki znajduje się podmiot Chmielowskie Sp. z o.o., którego udziały wyceniane są do wartości godziwej metodą majątkową tj. skorygowanych aktywów netto. W latach ubiegłych Spółka dokonując wyceny udziałów Chmielowskie Sp. z o.o. nie uwzględniła utworzenia rezerwy na podatek odroczony od różnicy pomiędzy wartością godziwą oraz podatkową nieruchomości będącej własnością Spółki Chmielowskie.
• b) Kwotę korekty dotyczącej wcześniejszego prezentowanego okresu w zakresie w jakim jest to wykonalne w odniesieniu do:

Wyszczególnienie	Dane przekształcone	Dane porównawcze	Kwota korekty
Aktywa
Akcje i udziały	157 364	173 567	(16 203)
Pasywa
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(16 203)	0	(16 203)

i) Każdej pozycji sprawozdania finansowego, na którą wpłynął błąd;

ii) Zysku i rozwodnionego zysku na jedną akcję, jeśli jednostka podlega wymogom MSR 33

Zysk netto i rozwodniony zysk netto nie podlegały korekcie i pozostały na niezmienionym poziomie, ponieważ kwota zysku w wyniku dokonanych korekt nie uległa zmianie.

Korekta dokonana na dzień 30.09.2019 r. - to jest za okres porównywalny, znalazła swoje odniesienie w pozycji niepodzielonego wyniku lat ubiegłych.

iii) Kwotę korekty dotyczącej sprawozdania z sytuacji finansowej otwarcia najwcześniejszego z prezentowanych okresów

Kwota korekty pozycji "akcje i udziały" na dzień 1 stycznia 2019r. wyniosła 16 203 tys. zł i odpowiada wyliczonej rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego przy wycenie udziałów Spółki metodą korygowanych aktywów netto.

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

4.1.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość finansowa w formie skróconej oraz zgodnie z pozostałymi obowiązującymi standardami MSSF, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, które zostały zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Stały Komitet ds. Interpretacji, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i które obowiązują na dzień 30.09.2020r.

Zasady (polityka) rachunkowości Spółki zastosowane do sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego za III kwartał 2020r. są spójne z zasadami, jakie przyjęto do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2019r., z wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2020r.

Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez Spółkę działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2020r.

Przyjęcie powyższych nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Szczegółowa informację o zmianach i zastosowaniu standardów po raz pierwszy zaprezentowano poniżej:

• Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć – zmiany wyjaśniają i zawierają wskazówki mające na celu pomoc przy ustalaniu, czy transakcja stanowi połączenie przedsięwzięć, czy też nabycie udziałów grupy aktywów – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później;

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – zmiany ujednolicają i wyjaśniają definicję "Istotny" oraz zawierają wytyczne w celu zwiększenia spójności stosowania tego konceptu w międzynarodowych standardach sprawozdawczości finansowej – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później;

• Zmiany w zakresie odniesień do założeń koncepcyjnych w standardach MSSF – zmiany są związane z przyjęciem Założeń Koncepcyjnych Raportowania Finansowego w 2018 roku. Dostosowują one referencje w istniejących standardach i interpretacjach do Założeń Koncepcyjnych z 2018 roku i doprecyzowują, które Założenia Koncepcyjne należy stosować w niektórych istniejących standardach – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – Reforma referencyjnej stopy procentowej,

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

• MSSF 14, Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe

Standard został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 stycznia 2014 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie. Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28, Ujmowanie transakcji sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 11 września 2014 roku, przy czym prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały odłożone bezterminowo przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

MSSF 17, Umowy ubezpieczeniowe

Standard został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2021 roku lub później.

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" w związku z COVID-19 (obowiązujące od 1 czerwca 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie MSSF 9 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek - cykl 2018-2020 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 lub po tej dacie),

Spółka zamierza zastosować powyższe standardy po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską. Spółka jest w trakcie analizy wpływu wyżej wymienionych zmian na sprawozdanie finansowe.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020r. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Spółki za 2019r., które obejmuje noty za okres 2019r. a które zostało sporządzone wg MSSF zatwierdzonych przez UE.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020r. nie podlegało przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe Spółki poddane badaniu przez biegłego rewidenta, zostało sporządzone za 2019r., natomiast sprawozdanie sporządzone za I półrocze 2020r. podlegało przeglądowi.

Kontynuacja działalności

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

W dniu 18 marca 2020 r. polski rząd ogłosił państwowy program pomocy ("Tarcza antykryzysowa") w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom epidemii COVID-19 na gospodarkę.

ALTA S.A. jako Spółka Inwestycyjna dotychczas bezpośrednio nie odczuła istotnie skutków ogłoszenia stanu epidemii. Natomiast stan ten w dłuższej perspektywie może mieć wpływ na działalność Spółek

Inwestycji ALTA S.A. W szczególności sytuacja związana z okresem pandemii wpłynęła szczególnie na działalność Spółki CP TYCHY, która to Spółka wraz z ogłoszeniem w MSIG rozpoczęła proces restrukturyzacji. Restrukturyzacja Spółki CP Tychy została opisana w punkcie V – Informacje o działalności w III kwartale 2020r., niniejszego sprawozdania. Proces ten nie ma wpływu na funkcjonowanie ALTA S.A.

Na podstawie publicznie dostępnych informacji na dzień, w którym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji, Zarząd rozważył szereg skrajnych, lecz nadal prawdopodobnych scenariuszy w odniesieniu do potencjalnego rozwoju epidemii i jej oczekiwanego wpływu na Spółkę i środowisko gospodarcze, w którym prowadzi ona działalność, w tym środki już podjęte przez polski rząd.

W celu zapewnienia ciągłości działalności gospodarczej oraz płynności Spółki, Zarząd wdrożył działania, które obejmują w szczególności:

• realizację programu pracy zdalnej;
• doposażenie biura w dodatkowe środki ochrony osobistej
• zrezygnowano lub ograniczono do minimum wszelkie spotkania z kontrahentami, które są realizowane w formie tele lub wideo-konferencji

A w zakresie działalności Inwestycji prowadzony jest bieżące monitorowanie stanu prowadzonych działalności w poszczególnych Spółkach, ewentualnych ograniczeń i innych czynników które mogą wpłynąć na obniżenie ich wartości.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i będzie reagował odpowiednio, przekazują także swoje decyzje do publicznej wiadomości w raportach bieżących lub/i okresowych

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4.2.Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największy wpływ na wartości wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, dotyczący poniższych kwestii:

§ Szacowanie wartości godziwej inwestycji

Spółka wycenia w wartości godziwej poszczególne składniki długoterminowych aktywów finansowych. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują przede wszystkim akcje i udziały w spółkach inwestycjach.

Całość przychodów i generowane przez te spółki zyski są rezultatem prowadzonej przez nie działalności i mają bezpośrednie przełożenie na wartość udziałów i akcji w danej spółce (inwestycji) wykazywanych w sprawozdaniu finansowym Spółki ALTA.

Wynik z tytułu przeszacowania udziałów i akcji stanowiących inwestycje ALTA S.A. za III kwartał 2020r. wyniósł minus 20 387 tys. zł.

Powyższe dane zostały zaprezentowane w punkcie "Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej", pkt. 4.4.17 niniejszego sprawozdania.

Szacunki i założenia dotyczą poniższych kwestii:

• § Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
• Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
• § Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych (akcji i udziałów), dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze

odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposoby ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania finansowego.

• § Podział zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów na część długo i krótkoterminową Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. w zależności od terminu wymagalności prezentowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.
• § Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych. Z uwagi na fakt, że Zarząd Spółki kontroluje terminy odwracania się różnic przejściowych wynikających z różnicy pomiędzy wartością bilansową i podatkową swoich inwestycji w udziały i akcje, kontroluje politykę swoich jednostek zależnych dotyczącą dywidend oraz terminy odwracania się różnic przejściowych związanych z tymi inwestycjami, Spółka na podstawie art. 39 i 40 MSR 12 nie tworzy rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne.

W sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2020r. dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w sprawozdaniu finansowym za 2019r.

4.3.Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta sprawozdania

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia sytuację finansową na dzień 30 września 2020r. oraz zawiera dane porównywalne na dzień 30 września 2019r. i 31 grudnia 2019r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych, a wszystkie wartości o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski.

Spółka nie publikuje prognoz wyników.

4.4.Noty objaśniające

4.4.1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży usług	677	929	561
RAZEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	677	929	561

4.4.2. Koszty według rodzaju

Koszty według rodzaju	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Amortyzacja	(128)	(168)	(126)
Zużycie materiałów i energii	(17)	(28)	(21)
Usługi obce	(854)	(969)	(684)
Podatki i opłaty	(2)	(2)	(2)
Wynagrodzenia	(1 031)	(1 177)	(874)
Świadczenia na rzecz pracowników	(133)	(144)	(109)
Pozostałe koszty rodzajowe	(40)	(88)	(68)
RAZEM KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	(2 205)	(2 576)	(1 884)

4.4.3. Przychody finansowe

Przychody finansowe	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Odsetki	539	829	599
Dywidendy otrzymane	9 000	-
RAZEM PRZYCHODY FINANSOWE	9 539	829	599

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TUP Property S.A. uchwałą z dnia 15.05.2020r. podjęło uchwalę w sprawie wypłaty dywidendy Spółce ALTA w kwocie 9 000 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki.

4.4.4. Koszty finansowe

Koszty finansowe	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Odsetki	(46)	(162)	(125)
RAZEM KOSZTY FINANSOWE	(46)	(162)	(125)

4.4.5. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	7	-	-
Zwolnienie ze składek ZUS	55	-	-
Odpisanie zobowiązań przedawnionych	50	-	-
Sprzedaż wierzytelności (Modena)	-	3 500	3 500
Inne	12	89	14
RAZEM POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	124	3 589	3 589

Opis sprzedaży wierzytelności okresu 2019r. :

Wierzytelność, która była przedmiotem transakcji stanowiła pozostałą do zapłaty na rzecz ALTA S.A. część ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości i projektu Modena Park, z dnia 30.04.2008r., której to Modena Park Sp. z o.o. (Kupująca, Dłużnik wobec ALTA S.A.), nie wpłaciła w wymaganym terminie.

Wierzytelność w księgach finansowych ALTA S.A. wynosiła łącznie 29 783 tys. zł i objęta była w całości odpisem aktualizującym.

Realizacja rozliczenia procesu sprzedaży wierzytelności za kwotę 3 500 tys. zł miała miejsce w dniu 1.10.2019r.

4.4.6. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	Za okres	Za okres	Za okres
	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Zwolnienie z długu	-	(102)	-
Inne	(23)	(38)	(13)
RAZEM POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	(23)	(140)	(13)

4.4.7. Odpisy Aktualizujące i przeszacowania do wartości godziwej

• à Informacje o odpisach aktualizujących
  • wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu, przeszacowanie nie występuje
  • z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

ALTA S.A. dokonuje wyceny wartości aktywów (przeszacowania), które stanowią akcje i udziały spółek -inwestycji na dzień bilansowy. Szczegółowe informacje dotyczące wyceny aktywów zaprezentowano w punkcie 4.4.17.

4.4.8. Rezerwy

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Na dzień 30 września 2020r. oraz w prezentowanych okresach porównywalnych rezerwy stanowiły nieistotne pozycje. Spółka odstąpiła od szczegółowego prezentowania poszczególnych pozycji. Nie miały miejsca wydarzenia skutkujące zawiązaniem/rozwiązaniem znaczących rezerw.

§ Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych. Z uwagi na fakt, że Zarząd Spółki kontroluje terminy odwracania się różnic przejściowych wynikających z różnicy pomiędzy wartością bilansową i podatkową swoich inwestycji w udziały i akcje, kontroluje politykę swoich jednostek zależnych dotyczącą dywidend oraz terminy odwracania się różnic

przejściowych związanych z tymi inwestycjami, Spółka na podstawie art. 39 i 40 MSR 12 nie tworzy rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne.

Dla III kwartału 2020r. roku stawka podatku wynosi 9% dla innych źródeł oraz 19% dla źródeł kapitałowych.

4.4.9. Podatek odroczony

Podatek dochodowy - wyjaśnienie różnic	Za okres	Za okres	Za okres
między podatkiem obliczonym według stawki obowiązującej a podatkiem wykazanym	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	(12 321)	149	2 474
Podatek dochodowy wg stawki obowiązującej w okresie (9%)	(1 109)	13	(223)
Podatek z tytułu kosztów stanowiących trwałą różnicę	(791)	(18)	13
Strata z lat ubiegłych	-	-	-
Podatek od różnic przejściowych nie uwzględnionych przy obliczaniu odroczonego podatku dochodowego	1 900	5	-
Nie utworzona rezerwa na ODPD ( z tytułu wzrostu wartości udziałów, które będą realizowane poprzez wypłaty dywidendy)	-	189	235
Utracone straty lat ubiegłych	-	-	(434)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu finansowym	-	-	-

		Okres bieżący		Okres porównywany	Okres porównywany
Odroczony podatek dochodowy	Stan na dzień	Wpływ na wynik	Stan na dzień	Wpływ na wynik	Stan na dzień	Wpływ na wynik
	30.09.2020	01.01.2020 - 30.09.2020	31.12.2019	01.01.2019 - 31.12.2019	30.09.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Aktywa z tytułu ODPD	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość
Odpisy aktualizujące i przeszacowanie aktywów finansowych (długoterminowe)	-	-	-	-	-	-
Odsetki	-	(64)	64	(28)	64	(28)
Leasing	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące należności	-	-	-	-	-	-
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	6	(2)	8	(3)	8	(3)
Nie wypłacone wynagrodzenia i ZUS	3	(1)	4	(2)	3	(3)
Strata podatkowa	171	109	62	(241)	4 359	4 056
AKTYWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	180	42	138	(274)	4 434	4 022
Rezerwa z tytułu ODPD	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość
Naliczone, nie zapłacone odsetki	180	42	138	(18)	138	(18)
Amortyzacja podatkowa			-	-	-	-
Wzrost wartości inwestycji: udziały i akcje	-	-	-	(256)	4 296	4 040
REZERWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	180	42	138	(274)	4 434	4 022

4.4.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, nie wystąpiły także zobowiązania z tego tytułu.

4.4.11. Umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi i ich obsługa

Spółka ALTA oprócz kredytu na samochód w Banku Toyota na kwotę 38 tys. zł nie ma zaciągniętych innych kredytów.

W okresie III kwartału 2020r. nastąpiła spłata pożyczki udzielonej przez Inwestora Spółki, w kwocie 3 000 tys. zł

4.4.12. Pożyczki udzielone

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	Okres bieżący 30.09.2020			Okres porównywany 31.12.2019			Okres porównywany 30.09.2019
Specyfikacja	Wartość	Odpisy aktualizu jące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualiz ujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualiz ujące	Wartość bilansowa
Pożyczki udzielone	-	-	-	20 122	-	20 122	-	-	-
POZOSTAŁE DŁUGOTERMINOW E AKTYWA FINANSOWE RAZEM:	-	-	-	20 122	-	20 122	-	-	-

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		Okres bieżący 30.09.2020		Okres porównywany 31.12.2019			Okres porównywany 30.09.2019
Specyfikacja	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa
Pożyczki udzielone	20 401	-	20 401	173	-	173	18 579	-	18 579
RAZEM POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE:	20 401	-	20 401	-	-	173	18 579	-	18 579

ALTA S.A. zawarła z Inwestycjami z portfela umowy pożyczek. Udzielone w okresie sprawozdawczym i okresach poprzednich pożyczki oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR zarówno dla okresów miesięcznych, trzymiesięcznych, powiększoną o marżę (średnia wysokość marży wynosi: 3,17%). Głównym pożyczkobiorcą jest Spółka Chmielowskie, która wykorzystuje środki pieniężne na kontynuację projektu Siewierz Jeziorna.

4.4.13. Należności

Należności		Okres bieżący 30.09.2020				Okres porównywany 31.12.2019		30.09.2019
	Wartość	Odpisy aktualiz.	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualiz.	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualiz.	Wartość bilansowa
Należności z tytułu dostaw i usług	355	125	230	278	125	153	248	-	248
Należności z tytułu dywidend	3 600	-	3 600	-	-	-	-	-	-
Pozostałe należności	356	57	299	464	57	407	2 781	-	2 781
RAZEM NALEŻNOŚCI:	4 311	182	4 129	742	182	560	3 029	-	3 029

Należność z tytułu dywidendy, dotyczy dywidendy od Spółki TUP Property S.A.

	Za okres	Za okres	Na dzień
Odpisy aktualizujące należności	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Odpisy na początek okresu	182	29 965	29 965
Wykorzystanie	-	29 783	29 965
ODPISY NA KONIEC OKRESU:	182	182	-

Informacja o odpisie aktualizującym należności 2019r.

Dokonany odpis dotyczy wierzytelności pieniężnej stanowiącej drugą część ceny za nieruchomość objętą projektem Modena Park, która w całości objęta była odpisem aktualizującym w kwocie 29,8 mln zł. W dniu 1.10.2019r. nastąpiło rozliczenie transakcji sprzedaży ww wierzytelności.

Wierzytelność stanowiła pozostałą do zapłaty na rzecz ALTA S.A. część ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości i projektu Modena Park, z dnia 30.04.2008r., której to Modena Park Sp. z o.o. (Kupująca, Dłużniczka wobec ALTA S.A.) nie wpłaciła w wymaganym terminie.

Kwota wierzytelności z tytułu ww umowy wynosiła łącznie 29 783 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki) i w księgach finansowych ALTA S.A. objęta była w całości odpisem aktualizującym. ALTA S.A. prowadziła od 2010r. działania zmierzające do odzyskania kwot związanych z wierzytelnością, w tym działania polegające na zapobieganiu sprzedaży nieruchomości w kwotach, które nie zaspokoją̨ wierzycieli tj. Banku – Kredytodawcy Dłużniczki oraz ALTA S.A.

W celu zabezpieczenia Wierzytelności została ustanowiona hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 31 000 000 zł w księgach wieczystych nieruchomości Spółki Modena Park Sp. z o.o. gdzie ALTA S.A. wpisana była na II miejscu po Banku Kredytodawcy Dłużnika – Spółki Modena Park Sp. o.o.

ALTA S.A. oraz MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Nabywca, Kupujący), zawarły w dniu 28.08.2018r. umowę̨ sprzedaży Wierzytelności. Cena sprzedaży Wierzytelności określona w zawartej umowie wynosiła 5 000 000 zł.

Aneksem z dnia 17.06.2019r. Strony postanowiły zmienić zawartą Umowę̨ w następujący sposób: Cena sprzedaży Wierzytelności Modena wynosi 3 500 000 zł.

Aneksem określono następujące warunki zawieszające do Umowy:

• zawarcie przez Nabywcę̨ z syndykiem masy upadłości Dłużnika (Modena Park Sp. z o.o w likwidacji) w terminie do dnia 31.10.2019r. umowy sprzedaży, na podstawie której Nabywca kupi "Nieruchomość Modena" jako element zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dłużnika. Przy czym warunek ten zastrzeżony był na korzyść Kupującego tj. mógł on zrzec się tego warunku w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Sprzedającej.

• wygaśnięcie hipoteki na Nieruchomości wskutek nabycia Nieruchomości.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i	Na dzień	Na dzień	Na dzień
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	306	420	635
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	67	49	106
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	248	165	112
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	30	58	29
Rezerwa na zaległe urlopy	32	32	56
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego (MSSF16)	101	130	130
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE:	784	854	1 068

4.4.14. Zobowiązania

4.4.15. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki; Niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W okresie III kwartału 2020r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA.

Sytuacja gospodarcza i warunki prowadzenia działalności w okresie pandemii COVID- 19 trwającej od 18 marca 2020r. (zamknięcie działalności centrów handlowych wiosną i ponowne ograniczenia działalności handlowej oraz kinowej ogłoszone w dniu 4.11.2020r.) wpłynęła na działalność Spółek – Inwestycji tj. CP Tychy oraz w konsekwencji TUP Property S.A. w zakresie aktualizacji wartości godziwej aktywów finansowych i zobowiązań tych Spółek, w rezultacie wpływając na wynik finansowy ALTA S.A. publikowany za I półrocze 2020r.

4.4.16. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W III kwartale 2020r. spółka nie przeprowadzała wspólnych przedsięwzięć w rozumieniu MSR 31

4.4.17. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30.09.2020r. Spółka posiada instrumenty finansowe wyceniane w wartościach godziwych, które ujmuje w swoim sprawozdaniu finansowym.

Instrumenty finansowe stanowią głownie akcje i udziały Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Akcje i udziały	Siedziba	Wartość bez pomniejszania o odpisy			% posiadanych udziałów/ % posiadanych głosów
Nazwa jednostki		30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 826	54 826	54 826	100%	100%	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	43 272	43 272	43 272	100%	100%	100%
Polkombi S.A.		2	2		2 b/d	b/d	b/d
Razem wartość brutto		100 980	100 980	100 980

Przeszacowania posiadanych udziałów i akcji do wartości godziwej		Okres bieżący 30.09.2020		Okres porównywany 31.12.2019		Okres porównywany 30.09.2019
Nazwa jednostki	Wartość przeszacowania na początek okresu	Zmiany w okresie	Wartość przeszacowania na koniec okresu	Wartość przeszacowania na początek okresu	Zmiany w okresie	Wartość przeszacowania na koniec okresu	Wartość przeszacowania na początek okresu	Zmiany w okresie	Wartość przeszacowania na koniec okresu
Chmielowskie Sp. z o.o.	61 360	-	61 360	60 252	1 108	61 360	60 252	-	60 252
TUP Property S.A.	(4 161)	(20 387)	(24 548)	(734)	(3 427)	(4 161)	(734)	(253)	(987)
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	(2 880)	-	(2 880)	(2 880)	-	(2 880)	(2 880)	-	(2 880)
Duncon Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	(0)	-	(0)	(0)	-	(0)	-	-	-
Polkombi S.A.	(2)	-	(2)	(2)	-	(2)	(2)	-	(2)
Razem wartość	54 317	(20 387)	33 930	56 636	(2 319)	54 317	56 637	(253)	56 384
Razem wartość bilansowa akcji i udziałów			134 910			155 297			157 364

Akcje i udziały	Wartość akcji i udziałów w wartościach godziwych
Nazwa jednostki	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Chmielowskie Sp. z o.o.	116 186	116 186	115 078
TUP Property S.A.	18 724	39 111	42 286
SUMA	134 910	155 297	157 364

Spółka stosuje poniższe hierarchie wartości dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych wg metody wyceny.

Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej, opisanej jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości:

• § poziom 1 ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
• § poziom 2 dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach);
• § poziom 3 dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

W okresie sprawozdawczym III kwartału 2020r. nie miało miejsce przesunięcie pomiędzy poziomami hierarchii.

4.4.18. Kategorie aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 "instrumenty finansowe"

MSSF 9 określa następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Klasyfikacji dokumentów należy dokonać na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja zależna jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów.

MSSF 9 wymaga także oszacowania oczekiwanej straty kredytowej, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów niefinansowych pod kątem utraty ich wartości:

(1) Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,

(2) Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,

(3) Stopień 3 – salda ze stwierdzoną utratą wartości. W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu.

Spółka zaklasyfikowała należności handlowe do Stopnia 1 (wycena odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy) z uwagi na fakt, że dokonuje sprzedaży usług przede wszystkim do podmiotów powiązanych.

Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

Poniżej zaprezentowano klasyfikację do poszczególnych Stopni, ustalenie odpisów i porównanie ich do MSR 39

Oczekiwana strata kredytowa 30.09.2020
Wyszczególnienie	Stopień 1	Stopień 2	Stopień 3	Razem
Wartość brutto
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	355	3 899	-	4 254
Środki pieniężne	759	-	-	759
RAZEM (brutto)	1 114	3 899	-	5 013
Odpisy aktualizujące
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	125	-	0	125
Środki pieniężne	-	-	-	0
RAZEM (odpisy)	125	-	-	125
Wartość netto
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	230	3 899	-	4 129
Środki pieniężne	759	-	-	759
RAZEM (netto)	989	3 899	-	4 888

Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące klasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych.

Klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych 30.09.2020
	MSSF 9
Pozycja w bilansie	Wycenione w zamortyzowanym koszcie	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (netto)	4 129	-	-	4 129
Wartość brutto	4 254	-	-	4 254
Odpisy aktualizujące	125	-	-	125
Środki pieniężne	759	-	-	759
Udzielone pożyczki pieniężne	20 401	-	-	20 401
Udziały, akcje i pozostałe aktywa długoterminowe	-	135 935	-	135 935
AKTYWA FINANSOWE	25 164	135 935	-	161 224
Oprocentowane kredyty i pożyczki	38	-	-	38
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	683	-	-	683
Zobowiązania leasingowe	101	-	-	101
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	822	-	-	822

4.4.19. Umowy z klientami i przychody z umów z klientami

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami.

Fundamentalną zasadą standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu.

W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Objaśnienia do standardu MSSF dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

Po dokonanej analizie, Spółka informuje, że zastosowanie zarówno standardu MSSF 15 jak i objaśnienia do niego, nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe w stosunku do dotychczasowych uregulowań z uwagi na fakt, że umowy zawarte przez Spółkę nie zawierają w sobie cech powodujących zmianę podejścia do ujmowania oraz wyceny przychodów uzyskiwanych przez Spółkę.

V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2020R.

5.1.Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały i akcje w podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadzą działalność związaną z wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać́ w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością̨ ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za III kwartał 2020r. zamknął się stratą netto w kwocie 12 321 tys. zł Główny wpływ na wynik III kwartału 2020r. miały bieżąca działalność operacyjna (strata), wycena akcji i udziałów Spółek – inwestycji w wartości godziwej (strata)

Głównym czynnikiem mającym wpływ na wykazaną już w półroczu 2020r. stratę III kwartału 2020r. miało przeszacowanie akcji Spółki TUP Property.

Na przeszacowanie akcji spółki TUP Property miała wpływ głównie aktualizacja wyceny udziałów spółki CP Tychy, której jedynym udziałowcem jest TUP Property, a także odpis aktualizujący na należnościach spółki TUP Property od CP Tychy.

TUP Property dokonuje wyceny udziałów CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął natomiast decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe"), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych.

Podstawowe wielkości zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym:

• Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży obejmują usługi zarządzania świadczone podmiotom – Inwestycjom Spółki.
• Przychody i koszty finansowe odnoszą się do odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych. Informacje o pożyczkach zawarto w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Inwestycje na dzień 30.09.2020 Nazwa jednostki	Wartość bilansowa 30.09.2020
Chmielowskie Sp. z o.o.	116 186
TUP Property S.A.	18 724
Razem wartość brutto	134 910

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Aktywa - poziomy hierarchii wartości godziwej na dzień 30.09.2020
Aktywa finansowe	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	-	0	134 910	134 910
RAZEM	-	-	134 910	134 910

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Dane w tys. zł na dzień	30.09.2020	31.12.2019
Nieruchomości Razem	202 149	227 637
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	157 910	157 910
TUP Property i CP Tychy Sp. z o.o. RAZEM - wartości w cenie nabycia/koszcie wytworzenia	44 239	69 727
Handlowe**	23 377	37 749
biurowe	3 628	10 390
logistyczne	9 446	12 500
mieszkaniowe	3 747	5 166
pozostałe	4 041	3 922

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni około 120 ha.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych. Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa żłobek, sklep, bistro, klub piłkarski z własnym boiskiem, tereny rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które zakupiła Spółka wynosi, zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę, 114,28 ha. Na tym terenie zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego oraz Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego Miasta i Gminy Siewierz można wybudować 415 000m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 335 000 m2 PUM oraz 80 000m2 GLA. Na dzień raportu zostało sprzedane 5% całej PU, którą można wybudować na obszarze inwestycji, czyli 12 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości w Siewierzu, obejmują teren pod budowę̨ łącznie 12 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej a zawarcie umowy sprzedaży powinno nastąpić do w II kwartale 2022r. Szacunkowa łączna kwota transakcji sprzedaży wynosi około 8 mln zł.

W Inwestycji Siewierz Jeziorna na dzień raportu jest zamieszkanych, w sprzedaży i w budowie ponad 290 domów i mieszkań. Deweloperzy skierowali do sprzedaży ponad 200 mieszkań i domów, a ich budowa rozpoczęła się w III kwartale 2020r.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Chmielowskie – wycena do wartości godziwej

Zarząd Spółki ALTA zlecił przygotowanie wyceny Spółki Chmielowskie na dzień 31.12.2019r. niezależnemu zewnętrznemu podmiotowi.

Wartość Spółki została oszacowana przy zastosowaniu podejścia dochodowego (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) oraz metody majątkowej (metoda skorygowanych aktywów netto).

Zarząd ALTA S.A. otrzymał efekt wyceny w postaci następująco oszacowanych wartości Spółki Chmielowskie na dzień 31.12.2019r. uznając wynik szacunków za racjonalny

a. Metoda dochodowa – wartość spółki oszacowana w wartości 147,3 mln zł

b. Metoda skorygowanych aktywów netto – wartość spółki oszacowana w wartości 116,2 mln zł Zarząd ALTA S.A. uwzględniając:

• a. Otrzymaną wycenę wartości Spółki
• b. Niedającą się przewidzieć sytuacją gospodarczą w kolejnych okresach w związku ze stanem epidemii,

podjął decyzję o ujęciu w księgach rachunkowych ALTA S.A. wartości Spółki Chmielowskie na dzień 31.12.2019r. w kwocie oszacowanej metodą skorygowanych aktywów netto w kwocie 116,2 mln zł.

Po dokonaniu analizy ww założeń oraz danych i sytuacji na dzień 30.09.2020r. Zarząd Spółki zadecydował o tym, że wartość Spółki Chmielowskie na dzień 30.09.2020r. pozostaje aktualna w kwocie z 31.12.2019r. tj. 116,2 mln zł

Nazwa	Wartość tys. zł
Aktywa Spółki	158 545
W tym nieruchomość Spółki	157 910
Pożyczki	-18 840
Zobowiązania i rezerwy	- 6 636
Rezerwa na podatek odroczony	-16 885
Skorygowane aktywa netto Spółki	116 184

Wykazane aktywa Spółki zostały skorygowane o wartość nieruchomości Spółki, która została wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Zgodnie z operatem szacunkowym wartość nieruchomości wynosi 157,9 mln zł.

Rzeczoznawca na potrzeby wyceny nieruchomości należących do Chmielowskie Sp. z o.o. zastosował tak jak w latach ubiegłych metodę pozostałościową a założenia i wyjaśnienie zastosowanych zasad pozostało niezmienne w stosunku do zaprezentowanych i stosowanych od 2016r.

Metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy a także zysk dewelopera.

Po zapoznaniu się w wyceną rzeczoznawcy Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte przez rzeczoznawcę. Zarząd Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, przyjął wartości z wyceny jako wartości godziwe na dzień bilansowy.

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww. zgoda zostanie Spółce wydana.

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2019r. na wartość 157 910 tys. zł, w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2019.	2018r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	157 910 tys. zł	154 150 tys. zł
W tym:
Teren objęty MPZP	80 970 tys. zł	78 730 tys. zł
	(39,42 ha)	(39,42 ha)
Teren inwestycyjny objęty studium	76 940 tys. zł	75 420 tys. zł
kierunków zagospodarowania	(74,86 ha)	(74,86 ha)
przestrzennego

Sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania, a nie objętych miejscowym planem wymaga zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww. zgoda zostanie Spółce wydana.

Transakcja sprzedaży nieruchomości

Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Real Estate S.A. (nabywca, Spółka z Grupy Murapol), zawarły w dniu 6 sierpnia 2020r. umowę̨ sprzedaży nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży były działki o powierzchni 0,9836 ha, przeznaczone na budowę domów wielorodzinnych, obejmujących około 215 mieszkań.

Cena sprzedaży wyniosła brutto 5 029 tys. zł i została zapłacona w dniu transakcji.

Po dniu bilansowym, 16.10.2020r. Spółka otrzymała informację, Sąd Rejonowy w Zawierciu V Wydział Ksiąg Wieczystych, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 13.10.2020r. sprawy z wniosku Murapol Real Estate S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. , postanowił oddalić wniosek w sprawie dokonania wpisu zmiany właściciela w dziale II Księgi Wieczystej nieruchomości bodących przedmiotem ww umowy sprzedaży nieruchomości. Sąd wskazał na przeszkodę w dokonaniu wpisu z uwagi na wadliwość umowy sprzedaży.

Wobec postanowienia Sądu w sprawie wniosku o wpis w księdze wieczystej w sprawie zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Real Estate S.A. w celu usunięcia przeszkody w dokonaniu wpisu w księdze wieczystej z uwagi na wadliwość umowy sprzedaży, wskazanej wydanym postanowieniem przez Sąd Rejonowy w Zawierciu V Wydział Ksiąg Wieczystych, zawarły w dniu 29.10.2020r. warunkową umowę̨sprzedaży trzech działek budowlanych położnych w Siewierzu, w ramach inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Umowa wskazuje następujące warunki:

• Burmistrz Gminy Siewierz nie wykona prawa pierwokupu z art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami, lub

• Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, nie wykona prawa pierwokupu z art. 29 ust. 4 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa.

W przypadku niespełnienia ww warunków, Sprzedająca zobowiązała się̨zwrócić Nabywcy otrzymaną cenę sprzedaży za działki oraz poddała się̨ z tego tytułu egzekucji w trybie art. 777 kpc.

Kwota transakcji została zapłacona przy umowie sprzedaży nieruchomości z dnia 6.08.2020r., która obejmowała również ww trzy działki budowlane.

Uchwalenie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego

Zarząd ALTA S.A. powziął informację, że w dniu 29.10.2020r. Rada Miejska w Siewierzu podjęła uchwałę̨ w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla Miasta Siewierz – dzielnicy Jeziorna.

Uchwała wejdzie w życie po upływie 30 dni od jej ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym Województwa Śląskiego.

Dzielnica Jeziorna obejmuje teren projektu inwestycyjnego Spółki Chmielowskie Sp. z o.o. – Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego uchwalonym w 2010r. objętych jest 38,15 ha nieruchomości należących do Chmielowskie Sp. z. o.o. znajdujących się̨ na terenie Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Pozostała powierzchnia Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna, należąca do Spółki, tj. 74,87 ha, objęta była dotychczas Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania.

Wraz z podjęciem ww Uchwały Rady Miasta, wszystkie nieruchomości Spółki na terenie Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna – 113,02 ha - zostały objęte Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego.

Uchwalenie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego wpłynie na wartość wyceny nieruchomości Spółki Chmielowskie oraz na wycenę udziałów Spółki Chmielowskie w księgach ALTA S.A. i zostanie ujęte w wyniku Spółki ALTA za 2020r. Na dzień przekazania niniejszego raportu dane finansowe, wartość wyceny oraz wpływ na wynik Spółki za 2020r. są̨ trudne do oceny.

TUP Property S.A. – deweloper – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

TUP Property S.A. w okresie III kwartału 2020r. jak tez okresach poprzednich kontynuowała proces zarządzania własnymi nieruchomościami, który obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów.

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

• realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

• rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie 2020r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Zgodnie z przyjętą strategią ALTA S.A. na lata 2018-2022 przewidziana jest dezinwestycja aktywów nieruchomościowych.

TUP Property – wycena do wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje Spółki TUP Property do wartości godziwej metodą skorygowanych aktywów netto. Zarząd przeanalizował wartość wszystkich pozycji aktywów i pasywów Spółki pomiędzy ich wartością księgową/bilansową a wartością rynkową, zbadano kompletność ujęcia wszelkich rezerw i zobowiązań. Nie zidentyfikowano innych korekt.

Główny składnik aktywów Spółki stanowią aktywa obrotowe, którymi są nieruchomości Spółki oraz wartość udziałów Spółki CP Tychy – właściciel centrum handlowego w Tychach. W związku z następującymi czynnościami:

• 1) Rozpoznanie w dniu 20.07.2020r. ze kondycja Spółki CP Tychy jest poważnie zagrożona a jednocześnie nie mają zastosowania przepisy o upadłości, Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami
• 2) W dniu 19.08.2020r. nastąpiło złożenie wniosku do MSIG o obwieszczenie ogłoszenia o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu
• 3) W dniu 25.08.2020r. w MSiG ukazało się ww obwieszczenie, które otworzyło proces restrukturyzacji Spółki

Zarząd TUP Property S.A. wobec aktualizacji wartości nieruchomości centrum handlowego, dokonał wyceny udziałów Spółki CP Tychy w swoich księgach, ujmując odpis aktualizujący udziały w wartości skorygowanych aktywów netto oraz odpis na wszystkich należnościach Spółki CP Tychy wobec TUP Property. W rezultacie ww czynności wartość Spółki CP Tychy została wykazana w wartości zerowej w księgach TUP Property S.A. w wyniku Spółki obejmującym okres I półrocza 2020r. oraz okres III kwartału 2020r.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych.

W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki ALTA (dalej Spółka) otrzymał informację dotyczącą dokonania w dniu 25 sierpnia 2020r. obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy") prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") znajdujące zastosowanie do postepowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postepowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zgodnie z postanowieniami Tarczy 4.0 skutkiem dokonania przedmiotowego obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy.

CP Tychy jest właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") oraz spółką̨ w 100% zależną̨ od spółki TUP Property S.A. z siedzibą w Pruszkowie, będącej spółką̨ inwestycyjną Spółki, w której Spółka jest jedynym akcjonariuszem ("TUP Property").

Zarząd Spółki ALTA w dniu 20 lipca 2020 r., wszedł w posiadanie informacji, że kondycja finansowa spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy") będąc właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie mają zastosowania przepisy dotyczące upadłości CP Tychy. CP Tychy jest spółką w 100% zależną od spółki TUP Property S.A. z siedzibą w Pruszkowie, będącej spółką inwestycyjną Spółki, w której Spółka jest jedynym akcjonariuszem ("TUP Property").

Zarząd CP Tychy w dniu 20 lipca 2020 r. zidentyfikował powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością CP Tychy i podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0").

W dniu 19 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki ALTA wszedł w posiadanie informacji, że zarząd CP Tychy, w efekcie zidentyfikowania powstania stanu zagrożenia niewypłacalnością CP Tychy i kontynuowania podjętej w dniu 20 lipca 2020 r. decyzji o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"), złożył w dniu 19 sierpnia 2020 r. za pośrednictwem nadzorcy układu – spółki Kubiczek Michalak Sokół sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o publikację ogłoszenia w przedmiocie otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu.

Zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości CP Tychy poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu praw wierzycieli CP Tychy. Ponadto rozpoczęcie działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami ma na celu przywrócenie CP Tychy zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej możliwości korzystania z ochrony prawnej przed egzekucją i działaniami wierzycieli. W szczególności bowiem, od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania do wypowiedzenia umów kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, poręczeń itd. - wymagana będzie zgoda nadzorcy układu. Zapewnienie przedmiotowej ochrony, w opinii Zarządu nie tylko umożliwi, ale ułatwi przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

Wyniki finansowe CP Tychy mają bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki ALTA ze względu na strukturę powiązań kapitałowych. CP Tychy jest bowiem spółką w 100% zależną od TUP Property, którego jedynym akcjonariuszem jest Spółka".

Przystań Siewierz Sp. z o.o.– zarządzanie dzielnicą Siewierz

Podmiot z siedzibą w Siewierzu

Spółka administruje i zarządza terenami miejskimi dzielnicy Siewierz Jeziorna.

Wartość Spółki została odpisana w pełnej wysokości w księgach rachunkowych ALTA S.A. w poprzednich okresach.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz socjalne.

Działania podejmowane w ramach realizacji strategii:

• Dążenie do sprzedaży nieruchomości Spółek Inwestycji
• Szukanie nowych rozwiązań zgodnych z przyjętą strategią
• Kontynuacja rozwoju inwestycji Spółki Chmielowskie

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

• dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP Property S.A. w tym powodzenie restrukturyzacji CP Tychy Sp. z o.o.
• częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
• współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
• zarządzanie projektami rewitalizacji
• inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne
• podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych. Istotnym czynnikiem zewnętrznym jest otwarcie rynku i jego zmiana w związku z sytuacją epidemii, która wymusiła czasowe zamknięcie lub ograniczenie działalności wielu gałęzi gospodarki, w tym tych dotyczących biznesowych relacji zagranicznych.

5.2.Zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji CP Tychy Sp. z o.o., która jest stroną umowy kredytowej.

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

		ALTA
			30.09.2019
	dane tys. zł	30.09.2020	dane przekształcone
	Kredyty/pożyczki
A	ogółem	38	3 762
	Środki pieniężne i
B	ekwiwalenty	759	3
C	Zadłużenie netto (A-B)	-721	3 759
D	Kapitał własny ogółem	159 599	174 418
E	Kapitał ogółem (C+D)	158 878	178 177
	Wskaźnik zadłużenia
F	(C/E) w %	-0,45	2,10

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 84% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.

à Inwestycja Chmielowskie projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).

à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property S.A. wspierają płynność Spółki. Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,86 ha wycena na kwotę 76 940. tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem stanowią obszar 39,42 ha, o wartości oszacowanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2019r. w kwocie 80 970 tys. zł.

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA S.A. W dniu 29.10.2020r. Rada Miasta Siewierz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla terenu objętego dotychczas Studium Uwarunkowań i Kierunków Rozwoju. Uchwalenie MPZP po jego uprawomocnieniu eliminuje ww ryzyko

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property S.A.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości. Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Nieruchomości te podlegają raz do roku wycenie metodą dochodową.

Nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o., w której TUP Property S.A. posiada 100% udziałów, znajdują się w pozycji nieruchomości inwestycyjnych i wyceniane są przy wykorzystaniu metody dochodowej.

Potencjalne obszary ryzyka związane z wyceną wartości nieruchomości TUP Property oraz wyceną aktywa Spółki CP Tychy obejmują: kształtowanie się kursu euro, utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, płynność aktywa, możliwość adaptacji do nowych warunków – zmiany aktywa CP Tychy z handlowego na usługowo -rozrywkowe, realizacja planów rekomercjalizacji, ułożenie nowych relacji z najemcami w związku z pandemią koronawirusa i wymuszonym zamknięciem lub ograniczeniem działalności centrów handlowych a także od 25.08.2020r. powodzenie prowadzenia procesu restrukturyzacji Spółki CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z powyższym Spółka TUP Property S.A. w swoim sprawozdaniu na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP Property do wartości zerowej.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności:

na dzień 30.09.2020r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	3 lat i powyżej
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	38
Zobowiązania handlowe	306
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	14	1 167

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

Zobowiązania handlowe	796
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	1 150	18 926
Zobowiązania handlowe	489

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki, kwota na dzień bilansowy wynosi 1 179 tys. zł.

	Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji
--	----------------------------------------------------------------------	--	--

na dzień 30.09.2019r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 2 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	3 762
Zobowiązania handlowe	635
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	9 244
Zobowiązania handlowe	1 803
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	15 495
Zobowiązania handlowe	1 585

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

ALTA S.A. posiada 100 % akcji Spółki TUP Property, która jest właścicielem 100% udziałów Spółki CP Tychy – głównym aktywem spółki jest nieruchomość galeria handlowa z kinem.

Wobec rozpoznania ryzyka związanego z wartością posiadanej nieruchomości przez Spółkę CP Tychy, z uwagi na stan epidemii i czasowe wstrzymanie działalności galerii handlowych (okres od 12 marca do 4 maja 2020r., multiplex kinowy do odwołania), TUP Property S.A. rozpoznała ryzyko związane z dokonaniem odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy w wyniku 2020r., gdzie główny wpływ na możliwe przeszacowanie będzie miała wycena i przeszacowanie nieruchomości Spółki CP Tychy. W związku z tym ALTA S.A. dokonując wyceny akcji Spółki TUP Property do wartości godziwej metodą skorygowanych aktywów netto identyfikuje ryzyko związane z przeszacowaniem akcji Spółki TUP Property i ujmuje je odpowiednio. Wyżej wymienione ryzyko w związku z rozpoczęciem procesu restrukturyzacji Spółki CP Tychy zostało zrealizowane, wartość udziałów Spółki CP Tychy w księgach TUP Property S.A. z uwzględnieniem należności TUP Property S.A. od CP Tychy Sp. z o.o. została spisana do wartości zerowej.

§ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.09.2020	30.09.2019
Stan udzielonych pożyczek krótkoterminowych na dzień bilansowy	20 401	18 579
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	0,20	1,64
Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	-122	185

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 30.09.2020		Okres porównywany 31.12.2019			Okres porównywany 30.09.2019
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	20 439	-	-	3 965	20 122	-	22 341	-	-
Pożyczki udzielone	20 401	-	-	173	20 122	-	18 579	-	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	38	-	-	3 792		-	3 762	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-	-	-	-

a) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

b) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 30.09.2020		Okres porównywany 31.12.2019			Okres porównywany 30.09.2019
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne	4 129	-	-	560	-	-	3 029	-	-
Pożyczki udzielone	-	20 401	-	-	20 122	-	-	18 579	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD	-	-	134 910	-	-	155 297	-	-	173 567

Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe według	Na dzień	Na dzień	Na dzień
kategorii	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Aktywa finansowe	160 199	176 487	178 975
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	134 910	155 297	157 364
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	25 289	21 190	21 611
Zobowiązania finansowe	822	4 718	4 830
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	-	-	-
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	822	4 718	4 830

5.3.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Dotychczas nie zanotowano istotnych wahań sezonowych w działalności Spółek - Inwestycji ALTA, które mogłyby wpływać na wynik ALTA S.A. lub poszczególnych inwestycji.

5.4.Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

5.5.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane wg rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem:

• 1. Informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
• 2. Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
• 3. Informacji o przedmiocie transakcji
• 4. Istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
• 5. Innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
• 6. Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

	Rodzaj transakcji
Transakcje i salda z Inwestycjami	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Przychody/ koszty z tytułu odsetek
TUP Property S.A.	180	46	118	13	206	23
Chmielowskie Sp. z o.o.	362	172	96	-	20 076	521
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	-	12	-	119	4
Razem	552	218	226	13	20 401	548

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnego funkcjonowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje obejmują w szczególności: usługi świadczone pomiędzy spółkami, umowy pożyczek, gwarancji, sprzedaży nieruchomości.

5.6.Informacje o poręczeniach i gwarancjach oraz zmiany w zobowiązaniach warunkowych

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta z określeniem:

• 1. Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
• 2. Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana
• 3. Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
• 4. Warunków finansowych na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji
• 5. Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień bilansowy gwarancje i poręczenia nie występują.

W dniu 13.05.2019r. TUP Property S.A. spłaciła w całości zadłużenie kredytowe w Banku Santander w kwocie pozostałej do spłaty tj. 1 066 tys. euro. Tym samym wygasły zabezpieczenia bankowe w tym poręczenie udzielonej tej Spółce przez ALTA S.A.

Na dzień bilansowy zobowiązania warunkowe nie występują, od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego nie miały miejsca zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

5.7.Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych

Na dzień bilansowy nie toczą się istotne sprawy sądowe. Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

VI AKCJONARIAT I AKCJE

6.1.Kapitał własny oraz Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Dane na dzień bilansowy 30.09.2020

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.09.2020	30.09.2019
Seria A- uprzywilejowane*	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe	1 922 233	1 922 233
Seria B	2 000 000	2 000 000
Seria C	2 805 425	2 805 425
Seria D	1 377 120	1 377 120
Seria F	5 500 000	5 500 000
Seria G	18 000	-
Razem:	15 230 345	15 212 345

*Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu

Wartość księgowa na akcję i rozwodniona	Na dzień	Na dzień	Na dzień
wartość księgowa na akcję	30.09.2020	31.12.2019	30.06.2019
Wartość księgowa	159 599 000	172 093 000	186 814 000
Liczba akcji zwykłych	15 230 345	15 212 345	15 212 345
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	10,48	11,31	12,28
Przewidywana liczba akcji zwykłych	15 830 345	15 812 345	15 812 345
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	10,08	10,88	11,81

	Za okres	Za okres	Za okres
Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 30.09.2019
Zysk netto za rok obrotowy (w złotych)	(12 321 000)	149 000	(1 333 000)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prawach do dywidendy	15 230 345	15 212 345	15 212 345
Zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,81)	0,01	(0,09)
Średnia ważona przewidywana liczba akcji zwykłych	15 830 345	15 812 345	15 712 345
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,78)	0,01	(0,08)

Emisja 18 000 akcji serii G Spółki:

1. W dniu 21 lutego 2020 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej KDPW) wydał Oświadczenie Nr 137/2020 w sprawie zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, oznaczonych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje"), pod warunkiem wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLTRNSU00013.

Podstawą emisji Akcji była Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 roku w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

• 1. W dniu 6 marca 2020r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę Nr 149/2020 ("Uchwała"), w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, w której Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostały następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda: 18.000 akcji serii G Spółki ("Akcje"). Ponadto na podstawie § 36, § 37, § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy w zw. z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić́ z dniem 10 marca 2020 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 marca 2020 r. rejestracji Akcji i oznaczenia ich kodem ISIN "PLTRNSU00013".
• 1. W dniu 10 marca 2020 r. nastąpiła rejestracja w KDPW 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje") oznaczonych kodem ISIN "PLTRNSU00013", zgodnie z oświadczeniem KDPW Nr 137/2020. Tym samym spełnił się̨warunek przewidziany w uchwale nr 149/2020 Zarządu GPW w sprawie dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW., dotyczący rejestracji w KDPW, w dniu 10 marca 2020 r. Akcji Emitenta oznaczonych kodem ISIN "PLTRNSU00013".

• W dniu 10 marca 2020 r. na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza zostało zapisanych 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z wydaniem dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w związku z wydaniem Akcji, nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę̨równą̨wartości nominalnej Akcji, tj. o kwotę̨ 18.000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 15.212.345 złotych do kwoty 15.230.345 złotych.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.660.613.

1. Po wydaniu Akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi: 582.000 złotych

W dniu 31.08.2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło następujące uchwały w związku z kapitałem zakładowym Spółki:

- w sprawie umorzenia akcji własnych

podstawie art. 7 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawiało umorzyć dobrowolnie 100.000 akcji spółki Alta S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (każda tj. o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki, zgodnie z którą Spółka została upoważniona do nabywania do 3.042.469 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w okresie do dnia 30 czerwca 2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych oraz uchwały zarządu Spółki nr 1/06/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwały"). Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Skup akcji własnych dokonywany w oparciu o Uchwałę został definitywnie zakończony, a udzielone zarządowi w Uchwale stosowne upoważnienie wygasło.

- w sprawie w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji spółki

Walne Zgromadzenie postanowiło zmienić oznaczenie następujących zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje"), tj.:

• 1.922.233 (jednego miliona dziewięćset dwudziestu dwóch tysięcy dwustu trzydziestu trzech) akcji serii A,
• 2.000.000 (dwóch milionów) akcji serii B,
• 2.805.425 (dwóch milionów ośmiuset pięciu tysięcy czterystu dwudziestu pięciu) akcji serii C,
• 1.377.120 (jednego miliona trzystu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy stu dwudziestu) akcji serii D,
• 5.500.000 (pięciu milionów pięciuset tysięcy) akcji serii F,

w ten sposób, że wszystkie Akcje, w łącznej liczbie 13.604.778 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) - oznacza się jako akcje serii B ("Seria B"). Zmiana oznaczenia Akcji w nową Serię B odbędzie się bez jednoczesnej zmiany wartości nominalnej jednej akcji, która pozostanie na poziomie 1,00 zł (jeden złoty) każda.

Wszelkie odwołania do dotychczasowych serii Akcji należy traktować jako odwołania do nowej Serii B.

Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, z tym że do zmiany oznaczenia dotychczasowych serii Akcji dochodzi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki. Rejestracja do dnia przekazania niniejszego raportu nie nastąpiła.

- w sprawie obniżenia kapitału zakładowego

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 360 § 1 i art. 455 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie art. 6 ust 1, art. 7 ust. 3 i art. 13 ust. 1 lit. g) statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała", "Akcje Własne"), postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000 zł tj. z kwoty 15.230.345 zł, do kwoty 15.130.345 zł, w drodze umorzenia 100.000 (Akcji Własnych spółki Alta Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 1,00 zł każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLTRNSU00013 w drodze zmiany statut Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja Uchwały, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje na podstawie art. 360 §2 pkt 2 KSH, tj. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 KSH, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

Kwota odpowiadająca kwocie obniżenia tego kapitału zostanie zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 KSH, przekazana do kapitału rezerwowego, który zostanie w tym celu utworzony w Spółce.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

- rejestracja zmian w kapitale zakładowym w KRS po dniu bilansowym

W dniu 16.11.2020r. Sąd Rejestrowy zarejestrował ww zmiany w kapitale zakładowym Spółki w związku z tym na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

• Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 130 345 zł
• Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.660.613
• Struktura kapitału zakładowego jest następująca:
  • 1 607 567 akcji serii A (akcje uprzywilejowane w głosach w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do 5 głosów na WZ)
  • 13.504.778 akcji serii B (akcje zwykłe)
  • 18 000 akcje serii G (akcje zwykłe)

Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa po rejestracji zmian w KRS w dniu 16.11.2020r.

Wartość księgowa na akcję i rozwodniona wartość	Na dzień
księgowa na akcję	po rejestracji zmian w KRS
Wartość księgowa	159 599 000
Liczba akcji zwykłych	15 130 345
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	10,55
Przewidywana liczba akcji zwykłych	15 730 345
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	10,15

Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję po rejestracji zmian w KRS w dniu 16.11.2020r.

	Na dzień
Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję	rejestracji zmian w KRS
Zysk netto za rok obrotowy (w złotych)	(12 321 000)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prawach do dywidendy	15 130 345
Zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,81)
Średnia ważona przewidywana liczba akcji zwykłych	15 730 345
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,78)

Program Motywacyjny

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

• uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

• uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programy Motywacyjnego dla Zarządu został przedstawiony w punkcie 2.6.3. "postępowania sądowe" Sprawozdania Zarządu.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

• dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

• zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte programem pracowniczym i dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione i zarejestrowane w depozycie.

W okresie III kwartału 2020r. nie miała miejsca realizacja praw z warrantów w ramach programu motywacyjnego pracowniczego.

6.2.Informacje o dywidendzie

Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie III kwartału 2020r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

6.3.Informacja o znaczących akcjonariuszach

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Dane na dzień bilansowy 30.09.2020r.

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holginds Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,01%	64,84%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elzboety Moritz)+Państwo Robert Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,42%	65,12%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,07%	7,78%
Razem:	9 516 191	15 791 391	62,48%	72,90%

Liczba akcji w posiadaniu znaczących akcjonariuszy po rejestracji zmian w kapitale zakładowym Spółki w KRS w dniu 16.11.2020r.

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holginds Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,35%	65,14%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elzboety Moritz)+Państwo Robert i Małgorzata Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,75%	65,42%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,14%	7,82%

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano w niniejszym sprawozdaniu) .

2.07.2020r. Spółka otrzymała od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie informację przekazaną na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku zbycia w dniu 26 czerwca 2020r. w procesie skupu

akcji własnych, akcji Spółki ALTA S.A., udział Funduszu TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty znalazł się w posiadaniu akcji poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki ALTA S.A.

6.4.Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 000	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement
Paweł Rogowski
Członek Rady Nadzorczej	1 000

Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego tj. za I półrocze 2020r. nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji ww osób. Pan Paweł Rogowski w ramach uzupełnienia poinformował, że posiada 1 000 akcji ALTA S.A.

6.5.Zdarzenia po dniu bilansowym

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym kończącym okres sprawozdawczy zakończony 30 września 2020r. i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które będą mogły wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki, które zgodnie z MSSF nie wymagają korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

26.11.2020r.	Andrzej Patyna	Robert Jacek Moritz
Data	Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych	Prezes Zarządu