Alta S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Oct 2, 2019

ALTA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE I PÓŁROCZA 2019R.

WRZESIEŃ 2019R.

Spis treści

I INFORMACJE O SPÓŁCE	3
1. Inwestycje ALTA S.A	3
2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	4

II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2019R	6
1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność	6
2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym	14
3 . Sezonowość i cykliczność działalności	18

III POZOSTAŁE INFORMACJE	18
1. Prognozy wyniku finansowego	18
2. Informacje dotyczące papierów wartościowych	18
3. Informacje o dywidendzie	19
4. Transakcje z podmiotami powiązanymi	19
5. Postępowania sądowe	20
6. Poręczenia i gwarancje	22

IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	23
-------------------------	----

I INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Inwestycje ALTA S.A.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje do wartości godziwej zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedzibą Spółki jest Warszawa

Inwestycje ALTA S.A.

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property S.A.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%

Zmiany w strukturze Inwestycji od publikacji ostatniego raportu okresowego:

• Sprzedaż Modena Homes & More Sp. z o.o. Sp. k z siedzibą w Warszawie:

W dniu 24.08.2018r. ALTA S.A. przystąpiła do Spółki celowej Modena Homes & More jako komandytariusz. Zakres odpowiedzialności komandytariusza wynosił 1 000 zł.

W dniu 17.06.2019r. nastąpiła sprzedaż 20 udziałów Spółki Modena Homes&More posiadanych przez ALTA S.A., stanowiących 20% kapitału zakładowego tej Spółki. Kwota transakcji wyniosła 1 000 zł.

2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Znaczący Akcjonariusze

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ na dzień przekazania raportu wraz z wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holdings Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Razem Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elżbiety Moritz) oraz Pan Robert Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,48%	65,18%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 646 682	16 921 882	69,99%	78,19%

Ilość akcji posiadanych przez akcjonariuszy ustalona została na podstawie zapisów w księdze akcji dla akcji imiennych. W przypadku akcji dopuszczonych do publicznego obrotu ilość akcji i udział określono na podstawie zgłoszeń tych podmiotów o zmianie stanu posiadania akcji w latach ubiegłych.

Ostatnie WZA ALTA S.A. miało miejsce dnia 25.06.2019r.

Wg najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej i w dalszej części niniejszego sprawozdania).

Akcje osób nadzorujących i zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 000	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

Kapitał Spółki

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.06.2019	30.06.2018
Seria A- uprzywilejowane*	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe	1 922 233	1 922 233
Seria B	2 000 000	2 000 000
Seria C	2 805 425	2 805 425
Seria D	1 377 120	1 377 120
Seria F	5 500 000	5 500 000
Razem:	15 212 345	15 212 345

*Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu W spółce nie występują akcje pracownicze.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zarząd

W okresie I półrocza 2019r. i poprzednich okresach sprawozdawczych oraz na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd był jednoosobowy - funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.

Rada Nadzorcza

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25.06.2019r. podjęło uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Rada Nadzorcza została wybrana w następującym składzie pięciu członków: Pan Marek Garliński Pan Krzysztof Kaczmarczyk

Pan Andrzej Karczykowski – wybrany uchwałą Rady Nadzorcze z dnia 8 lipca 2019r. do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Adam Parzydeł Pan Mariusz Serwa

W wyżej wymienionym składzie Rada Nadzorcza działała również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W I półroczu 2019r. tj. do dnia 25.06.2019r. Rada Nadzorcza działała w składzie: Pan Michał Błach Pan Marek Garliński Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Adam Parzydeł

Rada Nadzorcza wyodrębniła uchwałą w dniu 8 lipca 2019r. Komitet Audytu w składzie: Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski Pan Mariusz Serwa

II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2019R

1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

Działalność

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały i akcje w podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadzą działalność związaną z wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Strategia ALTA S.A.

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać́ w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością̨ ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Zarząd Spółki będzie w wyznaczonym okresie dążył do realizacji Strategii wyjścia z inwestycji w tym do całkowitego wyjścia z Inwestycji Siewierz Jeziorna.

Zawarte umowy w okresie I półrocza 2019r.

W dniu 17.06.2019r. ALTA S.A. i Modena Homes & More Sp. Z o.o. zawarły aneks do umowy sprzedaży wierzytelności.

Aneksem Strony postanowiły zmienić zawartą Umowę̨ w następujący sposób:

Cena sprzedaży Wierzytelności Modena wynosi 3 500 000 zł.

Aneksem określono następujące warunki zawieszające do Umowy:

• w postaci zawarcia przez Nabywcę̨z syndykiem masy upadłości Dłużnika (Modena Park Sp. z o.o w likwidacji) w terminie do dnia 31.10.2019r. umowy sprzedaży, na podstawie której Nabywca kupi Nieruchomość Modena jako element zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dłużnika. Przy czym warunek ten zastrzeżony jest na korzyść Kupującego tj. może on zrzec się̨z tego warunku w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Sprzedającej.

• w postaci wygaśnięcia hipoteki na Nieruchomości wskutek nabycia Nieruchomości.

W przypadku, jeżeli nie nastąpi nabycie Nieruchomości lub postanowienie Sądu w zakresie zatwierdzenia warunków sprzedaży Przedsiębiorstwa Modena Park zostanie prawomocnie uchylone, Strony mają prawo do odstąpienia od umowy w terminie 120 dni od zajścia któregoś z ww zdarzeń.

Sprzedająca zobowiązała się̨ nie dokonywać żadnych czynności prawnych związanych z Wierzytelnością̨ . W przypadku naruszenia ww obowiązku kara umowna wynosi 1 000 000 zł. Płatność ceny sprzedaży przez Nabywcę̨została zabezpieczona udzielonym Nabywcy przed podmiot trzeci poręczeniem do kwoty 3 750 000 zł. Odpowiedzialność Poręczyciela wygasa w dniu 30.06.2020r.

Powyższa Wierzytelność stanowi pozostałą do zapłaty na rzecz ALTA S.A. część ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości i projektu Modena Park, z dnia 30.04.2008r., której to Modena Park Sp. z o.o. (Kupująca, Dłużnik wobec ALTA S.A.) nie wpłaciła w wymaganym terminie.

Kwota wierzytelności z tytułu ww umowy wynosi łącznie 29 840 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki) i w księgach finansowych ALTA S.A. objęta jest w całości odpisem aktualizującym. W celu zabezpieczenia Wierzytelności została ustanowiona hipoteka łączna kaucyjna do kwoty

31 000 000 zł w księgach wieczystych nieruchomości Spółki Modena Park Sp. z o.o. gdzie ALTA S.A. wpisana jest na II miejscu po Banku Kredytodawcy Dłużnika – Spółki Modena Park Sp. o.o.

ALTA S.A. prowadzi od 2010r. działania zmierzające do odzyskania kwot związanych z wierzytelnością̨ , w tym działania polegające na zapobieganiu sprzedaży nieruchomości w kwotach, które nie zaspokoją̨ wierzycieli tj. Banku – Kredytodawcy Dłużniczki oraz ALTA S.A.

Projekt Modena Park (położony w atrakcyjnej lokalizacji w Poznaniu), polegał na rewitalizacji pofabrycznego terenu i zaprojektowaniu przez ALTA S.A. nowej koncepcji wykorzystania tego terenu na potrzeby biznesowe i mieszkaniowe, mając na uwadze potrzeby wszystkich zainteresowanych korzystaniem z tego miejsca stron. Transakcja sprzedaży nieruchomości wraz z modelem biznesowym uzgodnionym ze wszystkimi interesariuszami wynosiła 65,6 mln zł.

ALTA S.A. oraz MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Nabywca, Kupujący), zawarły w dniu 28.08.2018r. umowę̨ sprzedaży Wierzytelności.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki ALTA kształtowany jest głównie w wyniku wyceny akcji i udziałów Spółek – Inwestycji do wartości godziwej. Zarząd Spółki wycenia je w wartości godziwej poprzez wynik, stosując to podejście konsekwentnie od 2008r.

Za I półrocze 2019r. Spółka wykazała stratę netto w kwocie 1 333 tys. zł

Bezpośrednim źródłem wyniku jest aktualizacja wyceny do wartości godziwej udziałów i akcji Spółek stanowiących Inwestycje ALTA S.A. wyrażanych w wartościach godziwych oraz bieżącej działalności.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest rezultatem prowadzonej przez nie działalności a także wartości i wyceny aktywów tych Spółek Inwestycji oraz prowadzanych przedsięwzięć.

Na dzień bilansowy Spółka dokonała przeszacowania wartości akcji Spółki TUP Property, do wysokości kapitału własnego tj. o kwotę (-) 832 tys. zł

Udziały pozostałych podmiotów w tym głownie Spółki Chmielowskie, Zarząd przyjął w wartości godziwej uznając za taką wartość wycenę opublikowaną w raporcie rocznym 2018r. Zarząd brał pod uwagę aktualną wycenę nieruchomości Spółki jak też jej bieżącą działalność w tym planowane zawarcie umów sprzedaży, które obecnie stanowią przedwstępne umowy sprzedaży działek w projekcie Siewierz Jeziorna.

Podstawowe wielkości zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym:

• Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży obejmują usługi zarządzania świadczone podmiotom – Inwestycjom Spółki.
• Przychody i koszty finansowe odnoszą się do odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych.

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Inwestycje na dzień 30.06.2019 Nazwa jednostki	Wartość bilansowa 30.06.2019
Chmielowskie Sp. z o.o.	131 281
TUP Property S.A.	41 706
Razem wartość	172 987

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Dane odpowiednio na dzień	30.06.2019	30.06.2018
Nieruchomości Razem	232 102	230 167
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	154 150	137 990
TUP Property i Cp Tychy Sp. z o.o. RAZEM	77 952	92 177
handlowe	41 105	49 764
biurowe	14 709	17 723
logistyczne	12 500	12 463
mieszkaniowe	5 971	8 095
pozostałe	3 668	4 132

Metody wyceny nieruchomości Spółek - Inwestycji

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości zostały wycenione następująco:

Sposób wyceny	wartość tys. zł 30.06.2019r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	154 150	66%
renta wieczysta	41 105	18%
nieruchomości sklasyfikowane jako zapasy (przeznaczone do sprzedaży) w TUP Property, przeniesione z nieruchomości inwestycyjnych wg wartości godziwej na dzień przeniesienia 1.01.2018r. aktualizowane w wartościach godziwych na dzień 30.06.2019r.	30 876	13%
wg poniesionych nakładów	5 971	3%
SUMA	232 102	100%

Informacje dotyczące Inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości gruntowej.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości.

W ramach zaspokajania podstawowych potrzeb mieszkańców i usług społecznych na terenie miasteczka Siewierz działa żłobek, sklep, bistro, tereny rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe i leśny zakątek. W najbliższych planach - budowa ośrodka zdrowia, pod którego budowę inwestor nabył działkę budowlaną, a także wyznaczone są tereny na budowę szkoły modułowej we współpracy z Gminą.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się działalnością urbanistyczną z uwzględnieniem procesów projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek, które następnie są sprzedawane.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek.

Powstające obiekty są zgodne z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, kodem architektonicznym i koncepcją urbanistyczną.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2018r. na wartość 154 150 tys. zł, a wycena ta pozostaje aktualna na dzień bilansowy 30.06.2019r.

w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2018r.	2017r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	154 150 tys. zł	137 990 tys. zł
W tym:
Teren objęty MPZP	78 730 tys. zł	74 920 tys. zł
	(39,42 ha)	(39,72 ha)
Teren inwestycyjny objęty studium	75 420 tys. zł	63 070 tys. zł
kierunków zagospodarowania	(74,86 ha)	(74,86 ha)
przestrzennego

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które zakupiła Spółka wynosi, zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę, 114,28 ha. Na tym terenie zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego oraz Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego Miasta i Gminy Siewierz można wybudować 415 000m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 335 000 m2 PUM oraz 80 000m2 GLA. Na dzień raportu zostało sprzedane 5% całej PU, którą można wybudować na terenie, czyli 12 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Spółka współpracuje z władzami miejskimi w celu przyjęcia uchwały o ustaleniu Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP), który obejmie cały teren inwestycji.

Władze Miasta podjęły dotychczas uchwałę w sprawie przystąpienia do prac planistycznych zmierzających uchwalenia MPZP. Prace przebiegają zgodnie z wnioskiem złożonym przez Spółkę na podstawie przyjętego przez Miasto Siewierz studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego dla terenu inwestycji. Na dzień publikacji raportu trwają prace planistyczne, które będą skutkować podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia MPZP dla terenu Siewierza Jeziornej.

Ponadto, Spółka opracowała koncepcję zmiany układu komunikacyjnego w tym budowę wielopoziomowego skrzyżowania z DK1 oraz zmianę przeznaczenia niektórych działek projektu.

Nieruchomość Spółki podzielona jest na części realizacji (osiedla) nazwane odpowiednio: Centrum, Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie.

Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego objęte są 39,42 ha nieruchomości należące obecnie do Spółki, które stanowi Centrum (liczba ha objętych MPZP należąca do Spółki zmniejsza się w miarę sprzedaży kolejnych działek pod budowę).

Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości w Siewierzu, obejmują teren pod budowę̨ łącznie 38 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej a zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży na podstawie zawartych umów przedwstępnych powinno nastąpić w latach 2019-2022. Szacunkowa łączna kwota transakcji sprzedaży wynosi około 25 000 tys. zł

W Inwestycji Siewierz Jeziorna na dzień raportu jest zamieszkanych, w sprzedaży i w budowie ponad 293 domów i mieszkań.

Istotne zdarzenia I półrocza 2019r. – Chmielowskie Sp. z o.o.

List Intencyjny w sprawie sprzedaży nieruchomości

Chmielowskie Sp. z o.o. i PFR Nieruchomości S.A. (Nabywca), zwane dalej Stronami zawarły w dniu 28.05.2019r. List Intencyjny w sprawie ustalenia zasad współpracy. Strony zobowiązały się̨ do prowadzenia działań zmierzających do zawarcia umowy sprzedaży działki budowlanej, na której możliwe będzie zbudowanie co najmniej 3 853 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej tj. około 75 mieszkań. Strony ustaliły warunki transakcji, rozpoczęło się̨badanie due dilligence, które warunkuje zawarcie umowy przedwstępnej. Umowa przedwstępna sprzedaży powinna zostać zawarta do 30 września 2019r. Szacunkowa kwota transakcji to 3 mln zł. Wraz z zawarciem Listu Intencyjnego rozpoczął się̨ okres wyłączności, które trwa do 30 września 2019r. a Strony zobowiązały się̨ negocjować transakcję w dobrej wierze w celu ustalenia treści Umowy Przedwstępnej.

Niewyrażenie zgody na zawarcie aneksu zamieniającego warunki umowy oraz brak zawarcia umowy

Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. k. (Nabywca, podmiot z grupy Murapol S.A.) zwane dalej Stronami, nie zawarły w wyznaczonym terminie tj. do 30.06.2019r. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Siewierzu.

Zgodnie z zawartą w dniu 7.07.2017r. umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości oraz aneksem z dnia 28.06.2018r., transakcja przyrzeczona miała być zawarta do 30.06.2019r.

Nabywca zaproponował zawarcie aneksu do w/w umowy zawierającego zmienione warunki umowy przyrzeczonej, w tym datę, na co Chmielowskie Sp. z o.o. nie wyraziła zgody.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. k. zawarte są następujące umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości (działek z przeznaczeniem na budowę budynków wielorodzinnych mieszkalnych):

• 16 000 PUM do 30.06.2022r. oraz w/w

• 13 000 PUM do 30.06.2019r. – termin nie został dotrzymany

TUP Property S.A. – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

TUP Property S.A. w okresie I półrocza 2019r. kontynuowała proces zarządzania własnymi nieruchomościami, który obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów.

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

• realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

• rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie I półrocza 2019r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Zgodnie z przyjętą strategią ALTA S.A. na lata 2018-2022 przewidziana jest dezinwestycja aktywów nieruchomościowych.

Znaczącej poprawie uległa sytuacja Spółki TUP Property S.A. w zakresie zwiększenia poziomu najmu powierzchni dotychczas niewynajętych w poszczególnych nieruchomościach, co przyczyniło się do poprawy działalności operacyjnej Spółki, co oznacza wyjście ALTA S.A. z tej Inwestycji.

Istotne zdarzenia I półrocza 2019r. – TUP Property S.A.

Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości i aneks

29.03.2019r. TUP Property – Sprzedawca i Nabywca – Ogólnopolska Spółka z branży deweloperskiej, podmiot niepowiązany z TUP Property S.A., zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości biurowej w Gdańsku tj. prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynków posadowionych na gruncie położonym przy ul. Jana Pawła II 20 w Gdańsku. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży w terminie 31.05.2020r. Umowa sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się warunku w postaci uzyskania przez jedną ze stron w terminie do 30.04.2020r. ostatecznej i prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania nieruchomości, która umożliwi realizację zabudowy mieszkaniowo – usługowej o łącznej powierzchni użytkowej nie mniejszej niż 7 500 m kw. Warunek ten zastrzeżony jest na korzyść Nabywcy, to znaczy, że może on żądać zawarcia umowy przyrzeczonej pomimo niespełnienia się warunku.

Cena sprzedaży wynosi 10 000 000 zł

Nabywca po przeprowadzeniu badania due dilligence nieruchomości wpłacił w dniu 10.05.2019r. zaliczkę w kwocie 5 400 000 zł. Pozostała cześć ceny tj. 4 600 000 zł zostanie zapłacone wraz z zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży.

W związku z wpłatą zaliczki, Strony zawarły w dniu 10.05.2019r. Aneks do umowy przedwstępnej sprzedaży, w którym TUP Property S.A. ustanowiła zabezpieczenia wpłaconej kwoty zaliczki tj. ustanowienie hipoteki na nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się̨ egzekucji w trybie art. 777 par 1 pkt 5 kpc. Pozostałe zabezpieczenia dotyczące odstąpienia od umowy z winy Stron pozostały w mocy.

Dodatkowo Strony postanowiły, że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży, Nabywcy przysługiwać będzie do dnia 31.05.2021r. prawo pierwokupu przedmiotowej nieruchomości.

Spłata kredytu Spółki

13.05.2019r. Spółka spłaciła w całości swoje zobowiązanie kredytowe wobec Santander Bank Polska S.A. Kwota spłaty kredytu wraz z odsetkami wyniosła 1 066 tys. euro.

W związku ze spłatą kredytu straciło moc Porozumienie o spłacie kredytu zawarte pomiędzy Stronami, wygasły wszystkie zabezpieczenia Banku w tym w szczególności hipoteki ustanowione na nieruchomościach Spółki a także poręczenie płatności kredytu wg prawa cywilnego udzielone przez ALTA S.A.

Umowa kredytowa została zawarta w dniu 18.12.2007r. a kwota udzielonego kredytu wynosiła 32 000 tys. zł.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych.

W aktywie Spółki CP Tychy – centrum handlowe City Point trwa proces rekomercjalizacji i przekształcenia centrum handlowego w centrum handlowo – rozrywkowe tj. z funkcjami, które oprócz kina pozwolą spędzać czas lub służyć do pracy.

Czynniki mające wpływ na działalność ALTA

Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz socjalne.

Działania podejmowane w ramach realizacji strategii poprzez Spółki Inwestycje

• Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości w Gdańsku
• Spłata kredytu TUP Property
• Aneksy zawarte ze Spółką z Grupy Murapol do umów sprzedaży nieruchomości Siewierz Jeziorna

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

• dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. Z o.o. – wyjście z Inwestycji TUP Property S.A.
• wyjście z projektu Siewierz Jeziorna wyjście z inwestycji Chmielowskie Sp. z o.o.
• współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
• zarządzanie projektami rewitalizacji nowe Inwestycje
• inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne – nowe Inwestycje i działalność z zakresu zrównoważonego rozwoju
• podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP CP Tychy Sp. z o.o., która jest stroną umowy kredytowej.

		ALTA
	dane tys. zł	1 H 2019	1 H 2018
	Kredyty/pożyczki
A	ogółem	3 729	3 601
	Środki pieniężne i
B	ekwiwalenty	370	504
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 359	3 097
D	Kapitał własny ogółem	186 814	182 491
E	Kapitał ogółem (C+D)	190 173	185 588
	Wskaźnik zadłużenia
F	(C/E) w %	1,77%	1,67%

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

§ Ryzyko wyceny akcji i udziałów

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) tj. wyceny do wartości godziwej, konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

§ Ryzyko kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania za I półrocze 2019r. ryzyko kontynuacji działalności i płynności jest monitorowane i ograniczane. Ryzyko to odnosi się do powodzenia realizacji działań poszczególnych Inwestycji (sprzedaż nieruchomości, polityka kredytowa)

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały swoich Inwestycji do wartości godziwej, na podstawie obowiązujących standardów i przepisów prawa.

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Ryzyko płynności dotyczy także pożyczki ALTA S.A. udzielonej przez Inwestora – w przypadku, gdyby pożyczka stała się wymagalna a Spółka nie mogłaby spłacić zadłużenia. Termin spłaty przypada na 30.09.2019r. Ryzyko jest monitorowane a przyjęty harmonogram realizacji zadań przez poszczególne Spółki oraz ALTA S.A. pozwala szacować możliwość spłaty. Przesłanki ograniczenia ryzyka:

• à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
• à Inwestycja Chmielowskie projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
• à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property S.A. wspierają płynność Spółki. Spółka TUP Property zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości w Gdańsku.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,86 ha wycena na kwotę 75 420 tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem stanowią obszar 39,42 ha, o wartości oszacowanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2018r. w kwocie 78 730 tys. zł.

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA S.A.

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property S.A.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości. Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Nieruchomości te podlegają raz do roku wycenie metodą dochodową.

Nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o., w której TUP Property S.A. posiada 100% udziałów, znajdują się w pozycji nieruchomości inwestycyjnych i wyceniane są przy wykorzystaniu metody dochodowej.

Potencjalne obszary ryzyka związane z wyceną wartości nieruchomości TUP Property oraz wyceną aktywa Spółki CP Tychy obejmują: kształtowanie się kursu euro, utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, płynność aktywa, możliwość adaptacji do nowych warunków – zmiany aktywa CP Tychy z handlowego na usługowo -rozrywkowe, realizacja planów rekomercjalizacji.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności:

na dzień 30.06.2019r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	3 lat i powyżej
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	3 729
Zobowiązania handlowe	584
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	2 353
Zobowiązania handlowe	1 716
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	16 564
Zobowiązania handlowe	1 064
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	2 621	5 242	20 993
Zobowiązania handlowe	3 818

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki, kwota kapitału na dzień bilansowy wynosi 3 000 zł. Pożyczka ma oprocentowanie stałe, udzielona jest w walucie PLN a termin spłaty przypada na 30.09.2019r.

§ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.06.2019	30.06.2018
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	17 289	17 711
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,64%	1,64%
Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	173	177

Instrumenty finansowe - ryzyko Okres bieżący 30.06.2019 stopy procentowej				Okres porównywany 31.12.2018			Okres porównywany 30.06.2018
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymaga lne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagaln e od roku do 5 lat	Wymagaln e powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	21 018	-	-	21 399	-	-	3 862	17 450	-
Pożyczki udzielone	17 289 -		-	17 732	-	-	261	17 450	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	3 729 -		-	3 667	-	-	3 601	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-	-	-	-

c) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 30.06.2019				Okres porównywany 31.12.2018	Okres porównywany 30.06.2018
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	455	-	-	823	-	-	874	-	-
Pożyczki udzielone	-	17 289	-	-	17 732	-	261	17 450	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	172 988	-	-	173 821	-	-	167 627

Instrumenty finansowe według	Na dzień	Na dzień	Na dzień
kategorii	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa finansowe	191 102	192 567	186 716
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik	172 988	173 821	167 627
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	18 114	18 746	19 089
Zobowiązania finansowe	4 569	4 573	4 368
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik	-	-	-
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	4 569	4 573	4 368

3 . Sezonowość i cykliczność działalności

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym.

III POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Prognozy wyniku finansowego

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok, świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyniku finansowego.

2. Informacje dotyczące papierów wartościowych

(emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych)

W okresie I półrocza 2019r. jak i poprzednich okresach ALTA S.A. nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych powodujących zmianę kapitału zakładowego, nie miała też miejsca spłata lub ich wykup.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

• uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

• uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

• dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

• zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte programem pracowniczym i dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione i zarejestrowane w depozycie. Prawa z warrantów tj. emisja i płatność za akcje nie miały jeszcze miejsca, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego i ww uchwałami WZA.

3. Informacje o dywidendzie

Wypłacone dywidendy łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I półrocza 2019r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

• Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcjiz podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
• a) Informacji o podmiocie , z którym została zawarta transakcja
• b) Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
• c) Informacji o przedmiocie transakcji
• d) Istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
• e) Innych informacji dotyczących transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
• f) Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
• -przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnemu funkcjonowaniu organizacji i realizacji projektów inwestycyjnych i efektywnemu wykorzystaniu posiadanego majątku. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek.

Transakcje zgodnie z MSR 24:

	Rodzaj transakcji
Transakcje i salda z Inwestycjami	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Przychody/ koszty z tytułu odsetek
TUP Property S.A.	120	81	34	26	551	23
Chmielowskie Sp. z o.o.	240	-	-	-	16 627	371
CP Tychy Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
United Distributors Sp. z o.o	10	41	2	1	-	-
Traktowa 6 Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	-	113	-	112	2
Razem	380	122	149	27	17 290	396

5. Postępowania sądowe

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta;

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Sprawy sądowe Spółki na dzień bilansowy (jak też w ubiegłych okresach sprawozdawczych) dotyczą:

§ Wierzytelność Modena

§ Sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku ALTA S.A. przeciwko dłużnikowi Modena Park sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu

Przedmiotowe postępowanie zostało wszczęte w dniu 31 sierpnia 2012 roku na wniosek Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dłużnika wpisanego na pierwszym miejscu hipoteki nieruchomości tytułem zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu). TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) stała się uczestnikiem postępowania z mocy prawa (jako wierzyciel hipoteczny nieruchomości, do których skierowano egzekucję). W dniu 3 czerwca 2013 roku, ALTA S.A. stała się wierzycielem egzekwującym w związku ze złożeniem formalnego wniosku o wszczęciu egzekucji.

ALTA S.A. prowadzi egzekucję do kwoty 30.942.294,19 zł, na podstawie dwóch tytułów wykonawczych, tj.: w zakresie kwoty 1.000.000,00 zł i w zakresie kwoty 30.000.000,00 zł.

ALTA S.A. jest wierzycielem hipotecznym (w związku z ustanowieniem na jej rzecz hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 31.000.000,00 zł), ujawnionym na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.

Pismem z dnia 21 lipca 2017 roku ALTA S.A. złożyła skargę na czynności Komornika – opis i oszacowanie nieruchomości, która postanowieniem Sądu z dnia 14 września 2018 roku została oddalona. Powyższe postanowienie zostało zaskarżone przez ALTA S.A. zażaleniem z dnia 29 października 2018 roku. Po rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowieniem z dnia 4 lutego 2019 roku oddalił zażalenie.

• § Na podstawie umowy z dnia 28.02.2018r. (umowa przystąpienia do Spółki celowej Modena Homes &More Sp. z o.o. Sp. k. oraz umowa Sprzedaży wierzytelności) ALTA S.A. jako podmiot uprawiony do Wierzytelności Modena, złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży Przedsiębiorstwa na rzecz Modena Homes & More Sp. z o.o. Sp k. (w trybie art. 56a Prawa upadłościowego).
• § Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał w dniu 30.05.2019r. Postanowienie w sprawie złożonego przez ALTA S.A. wniosku w sprawie ogłoszenia upadłości Modena Park Sp. z o.o. (Spółka Dłużniczka) wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży Przedsiębiorstwa Modena Park Sp. z o.o. na rzecz Modena Homes and More Sp. z o.o. Sp. k., w której ALTA S.A. jest komandytariuszem.

Sąd zadecydował w Postanowieniu o ogłoszeniu upadłości Dłużniczki tj. Modena Park Sp. z o.o. oraz zatwierdził warunki sprzedaży Przedsiębiorstwa Dłużniczki zgodnie z wnioskiem ALTA S.A.

§ Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Postępowanie toczy się od 2017r. Pozew wniesiony przez Akcjonariusza datowany jest na 23.07.2016r. W dniu 03.10.2018r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, wydał wyrok, na mocy którego:

1. stwierdził nieważność uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 r.; oraz

2. zasądził od Spółki na rzecz Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego.

Wydany wyrok poza obarczeniem Spółki kosztami procesu, nie niesie skutków finansowych dla Spółki. Na podstawie zaskarżonej uchwały Spółka nie podejmowała żadnych czynności prawnych i finansowych.

Zarząd ALTA S.A. po rozważeniu zasadności zaskarżenia Wyroku, podjął decyzję o złożeniu w dniu 12.11.2018 r. apelacji od Wyroku ("Apelacja").

Spółka w Apelacji zaskarżyła Wyrok w całości i wniosła m.in. o zmianę̨ zaskarżonego Wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie, w razie stwierdzenia ku temu podstaw, o uchylenie zaskarżonego Wyroku i przekazanie sprawy Sądowi do ponownego rozpoznania.

9 stycznia 2019 r. Sąd wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia Total Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w Warszawie przeciwko Spółce

Na mocy Postanowienia Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zakazanie Spółce dokonywania czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, w tym zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych oraz zakazanie dokonywania czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym.

Skutkiem wydania przez Sąd Postanowienia jest de facto wstrzymanie wykonalności Uchwały w sposób określony w Postanowieniu.

Po dniu bilansowym tj. 17.09.2019r. Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy, wydał wyrok w sprawie z powództwa Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty przeciwko Spółki. Na mocy ww wyroku Sąd Apelacyjny:

• 1. Oddalił apelację Spółki od wyroku Sądu I Instancji, oraz
• 1. Zasądził od Spółki na rzecz Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty koszty postępowania wywołanego wniesioną apelacją.

Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. Zgodnie z uchwałą składu 7 sędziów Sądu Najwyższego, wyrok zniweczył byt prawny uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2016r. od chwili jej powzięcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta. WW. skutki wystąpiły jednak dopiero z chwilą wydania ww wyroku.

Wyrok Sądu Apelacyjnego nie wpływa na ważność uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 18.06.2015r.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

6. Poręczenia i gwarancje

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji- łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem:

a) Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

b) Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

d) Warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji

e) Charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

W dniu 13.05.2019r. TUP Property S.A. spłaciła w całości zadłużenie kredytowe w Banku Santander w kwocie pozostałej do spłaty tj. 1 066 tys. euro. Tym samym wygasły zabezpieczenia bankowe w tym poręczenie udzielonej tej Spółce przez ALTA S.A.

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Warszawa, 30.09.2019r.

IV OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ALTA S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności ALTA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ALTA S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Robert Jacek Moritz

Digitally signed by Robert Jacek Moritz Date: 2019.09.30 18:01:39 +02'00'

Warszawa, 30.09.2019r.