ALTA S.A.

RAPORT ZA I KWARTAŁ 2018R.

Maj, 2018r.

Spis treści

	I WYBRANE DANE FINANSOWE	3
	II INFORMACJE O SPÓŁCE	3
2.1.	Informacje o Emitencie 3
2.2.	Inwestycje Emitenta 6
	III SPRAWOZDANIE FINANSOWE	7
3.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
3.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 8
3.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
3.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 13

4.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości) 13
4.2.	Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie 17
4.3.	Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta
	sprawozdania 18
4.4.	Noty objaśniające 18

	V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W I KWARTALE 2018R	20
5.1.	Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i
	przyszłe wyniki finansowe 20
5.2.	Zdarzenia po dniu bilansowym 26
5.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 26
5.4.	Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz 26
5.5.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 27
5.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 31
5.7.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach 32
5.8.	Zmiany w zobowiązaniach warunkowych 33
5.9.	Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych 33
	VI AKCJONARIAT I AKCJE	33
6.1.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i 33
	kapitałowych papierów wartościowych 33

6.2. Informacje o dywidendzie...................................................................................... 34 6.3. Informacja o znaczących akcjonariuszach ..................................................................... 34 6.4. Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące .............................. 35

I WYBRANE DANE FINANSOWE

	tys. PLN		tys. EUR
TYTUŁ	01.01.2018- 31.03.2018	01.01.2017- 31.03.2017	01.01.2018- 31.03.2018	01.01.2017- 31.03.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	180	510	43	119
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	38	(1 711)	9	(399)
III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	201	(1 566)	48	(365)
IV. Zysk (strata) netto	201	(1 566)	48	(365)
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(295)	(26)	(71)	(6)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	101	(6)	24	(1)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	160	-	38	-
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(34)	(32)	(8)	(7)
IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro)	0,01	(0,10)	0,00	(0,02)
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
X. Aktywa razem	199 997	199 474	47 522	47 825
XI. Zobowiązania długoterminowe	546	596	130	143
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	4 714	4 342	1 120	1 041
XIII. Kapitał własny	194 737	194 536	46 272	46 641
XIV. Kapitał zakładowy	15 212	15 212	3 615	3 647
XV. Liczba akcji	15 212 345	15 212 345	15 212 345	15 212 345
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro)	12,80	12,79	3,04	3,07

Wybrane dane ze skróconego sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych ze złotych na euro zastosowano następujące kursy: -do przeliczenia pozycji bilansowych średni kurs euro ogłoszony przez NBP na dzień 31.03.2018r. 4,2085

31.12.2017r. 4,1709 zł

do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średnie arytmetyczne średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, odpowiednio dla I kw. 2018r. 4,1784zł oraz 4,2891 zł dla I kw. 2017r.

II INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. Informacje o Emitencie

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu stanowiły podmioty prowadzące następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (land development), budowa i sprzedaż domów i mieszkań, administrowanie nieruchomościami (działalność deweloperska). W portfelu Spółki znajduje się także Spółka zajmująca się transmisją danych.

ALTA S.A. w I kwartale 2018r. prowadziła działania w dwóch głównych kierunkach: rozwój i realizacja projektu Siewierz Jeziorna – pierwszej w Polsce dzielnicy powstającej w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju i na podstawie zasad nowego urbanizmu (Chmielowskie Sp. z o.o.). Drugim kierunkiem jest sprzedaż pozostałych aktywów (TUP Property S.A.) Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: 'Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące czy: (a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje do wartości godziwej i ujmuje wycenę w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD.

Powyższe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2014r. dział Informacje o Podmiocie, punkt 3 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów, strona 13.

Dane ze sprawozdań finansowych ALTA SA lata 2013- I Q 2018r.	I Q 2018	2017	2016	2015	2014	2013
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	628	4 885	600	2 546	8 075	1 683
Wartość Akcji i udziałów wycenianych w wartości godziwej	181 435	180 807	175 922	175 322	173 276	168 360

W podmiotach, które były konsolidowane do 2013r. głównym elementem składników aktywów netto były nieruchomości inwestycyjne, wyceniane do wartości godziwej. Na dzień raportu nieruchomości te i metody wyceny są nadal konsekwentnie stosowane. Wynik z przeszacowania (i zbycia) nieruchomości ujmowany był w sprawozdaniach skonsolidowanych i wpływał bezpośrednio na wynik finansowy poszczególnych okresów. Obecnie nieruchomości Spółek – Inwestycji stanowią także główny składnik ich aktywów, wyceniane są do wartości godziwej, ujmowane są w wyniku Spółek i wpływają bezpośrednio na wycenę akcji i udziałów Spółek – Inwestycji w księgach ALTA S.A.

MSSF 10			sprawozdanie ALTA S.A.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej	I Q 2018	2017r.	2016r.	2015r.	2014 r.
Aktywa trwałe	196 696	196 122	193 699	190 580	188 362
w tym akcje i udziały Spółek - Inwestycji (właścicieli	181 435	180 807	175 922	175 322	173 276
nieruchomości wycenianych do wart. godziwej)
dane sprawozdania z całkowitych dochodów
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	628	4 885	600	2 546	8 075
wycenianych w wartościach godziwych
przed wejściem w życie MSSF 10 dane konsolidowane
dane sprawozdania z sytuacji finansowej (skonsolidowane)						2013 r.
Aktywa trwałe						196 505
w tym nieruchomości inwestycyjne
dane sprawozdania z całkowitych dochodów (skonsolidowane)
Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości						-1 928
inwestycyjnych do wartości godziwych

"Zgodnie ze statutem podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa (PKD 74.15.Z)"

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000140076.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki

W okresie I kwartału 2018r. i poprzednich okresach sprawozdawczych funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.

W dniu 27.02.2018r. nastąpiły niżej wymienione zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej ALTA S.A. Pan Lesław Moritz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady ze skutkiem z dniem

27.02.2018r. Jako powód rezygnacji podano przyczyny osobiste.

Odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej ALTA S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. w dniu 27.02.2018r. uchwałą nr 5 w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej, podjęło decyzję o odwołaniu z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Michała Dorszewskiego.

1. Powołanie członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. w dniu 27.02.2018r. uchwałą nr 6 w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej, podjęło decyzję o powołaniu Pana Marka Garlińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. w dniu 27.02.2018r. uchwałą nr 7 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, podjęło uchwałę o powołaniu Pana Krzysztofa Kaczmarczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie złożonych oświadczeń: powołane osoby nadzorujące Spółką nie są wpisane w Rejestr Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy o KRS. Powołane osoby nadzorujące nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do ALTA S.A. oraz nie uczestniczą w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółek cywilnych ani spółek osobowych a także nie są członkami organu konkurencyjnych spółek kapitałowych oraz nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów.

Po ww. zmianach od dnia 27.02.2018r. skład Rady Nadzorczej jest następujący: Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Adam Parzydeł - Członek Rady Nadzorczej Michał Błach – Członek Rady Nadzorczej Marek Garliński – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej

Na podstawie oświadczeń, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności wobec Spółki, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. z dnia 27.02.2018r. uchwałą powierzyło funkcję i obowiązki Komitetu Audytu całej Radzie Nadzorczej Spółki.

2.2. Inwestycje Emitenta

W tym opis zmian w strukturze Inwestycji Emitenta

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz-Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Spółka celowa – właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka SPV na potrzeby realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	1 000 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%
Powszechna Agencja Informacyjna S.A.	Warszawa	1 019 232	Branża usług internetowych. Spółka jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są przede wszystkim instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże przedsiębiorstwa.	ALTA S.A.	23,95%

Dane na dzień przekazania raportu

W okresie I kwartału 2018r. nie zaszły zmiany w strukturze Inwestycji ALTA S.A., w szczególności nie dokonano nowych zakupów aktywów takich jak krajowe i zagraniczne papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne czy też nieruchomości.

III SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane narastające z rachunkiem kosztów w wariancie porównawczym)
	SCD	SCD	SCD
Wyszczególnienie	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2017
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	180	1 640	510
Amortyzacja	(4)	(12)	(1)
Zużycie materiałów i energii	(30)	(155)	(37)
Usługi obce	(316)	(1 599)	(313)
Podatki i opłaty	(2)	(15)	-
Wynagrodzenia	(278)	(1 027)	(189)
Świadczenia na rzecz pracowników	(47)	(205)	(47)
Pozostałe koszty rodzajowe	(36)	(153)	(22)
Zmiana stanu produktów	-	(94)	-
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	(533)	(1 620)	(99)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	628	4 885	(1 590)
Pozostałe przychody operacyjne	5	151	4
Pozostałe koszty operacyjne	(62)	(49)	(26)
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	38	3 367	(1 711)
Przychody finansowe	197	755	179
Koszty finansowe	(34)	(141)	(34)
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	201	3 981	(1 566)
Podatek dochodowy bieżący	-	-	-
Podatek dochodowy odroczony	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	201	3 981	(1 566)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	201	3 981	(1 566)

POZOSTAŁE DOCHODY
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM	-	-	-
Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem	-
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU	-	-	-
DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM	201	3 981	(1 566)

3.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
	SSF	SSF	SSF
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
AKTYWA TRWAŁE	196 696	196 122	175 474
Rzeczowe aktywa trwałe	50	54	20
Akcje i udziały	181 435	180 807	174 332
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	14 665	14 665	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	546	596	1 122
AKTYWA OBROTOWE	3 301	3 352	18 859
Należności z tytułu dostaw i usług	649	743	1 376
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe należności	92	92	589
Pozostałe aktywa finansowe	2 521	2 425	16 857
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	44	5
Rozliczenia międzyokresowe	30	48	32
Aktywa razem:	199 997	199 474	194 333

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
	SSF	SSF	SSF
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	194 737	194 536	188 850
Kapitał podstawowy	15 212	15 212	15 212
Kapitał zapasowy z emisji akcji	117 523	117 523	117 523
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	55 544	55 544	54 698
Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	1 235	1 235	1 030
Kapitał rezerwowy	1 041	1 041	1 041
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	3 981	-	912
Zysk (strata) netto roku obrotowego	201	3 981	(1 566)
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	546	596	1 132
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	546	596	1 122
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	10
- w tym: długoterminowe	-	-	10
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	4 714	4 342	4 351
Kredyty i pożyczki	3 671	3 478	3 375
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	672	528	549
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	371	334	427
Przychody przyszłych okresów	-	2	-
Pasywa razem:	199 997	199 474	194 333

3.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)
	RPP za okres:	RPP za okres:	RPP za okres:
Wyszczególnienie	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2017
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	201	3 981	(1 566)
Korekty razem	(496)	(4 705)	1 540
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	-	-	-
Amortyzacja	4	12	(1)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(163)	(632)	(142)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(628)	(4 885)	1 590
Zmiana stanu rezerw	-	(497)	-
Zmiana stanu należności	94	1 035	(95)
Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	181	(350)	190
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	16	471	(2)
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-	-	-
Inne korekty	-	141	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(295)	(724)	(26)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(50)	(6)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	2	-
Dywidendy otrzymane	-	426	-
Pożyczki udzielone	(22)	(1 764)	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	50	197	-
Otrzymane odsetki	73	1 920	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	101	731	(6)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	160	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	160	-	-
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(34)	7	(32)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(35)	7
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	44	37	37
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	9	44	5

3.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2018 r	15 212	117 523	55 544	1 235	1 041	3 981	-	194 536
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-		-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	55 544	1 235	1 041	3 981	-	194 536
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2018 r	-	-	-	-	-	-	201	201
Podział wyniku finansowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie premii z zysku	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata premii z zysku	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.03.2018 r	-	-	-	-	-	-	201	201
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.03.2018 r	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	201	201
Saldo na dzień 31.03.2018 r	15 212	117 523	55 544	1 235	1 041	3 981	201	194 737

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -

Saldo po zmianach Zmiany w kapitale własnym w	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
okresie od 01.01 do 31.12.2017 roku	-	-	846	205	-	(912)	3 981	4 120
Podział wyniku finansowego	-	-	912	-	-	(912)	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	205	-	-	-	-
Wypłata premii z zysku za 2016 rok	-	-	(66)	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	846	205	-	(912)	-	139
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.12.2017 roku	-	-	-	-	-	-	3 981	3 981
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.12.2017 roku	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	3 981	3 981
Saldo na dzień 31.12.2017 roku	15 212	117 523	55 544	1 235	1 041	-	3 981	194 536

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 r	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2017 r	-	-	-	-	-	-	(1 566)	(1 566)
Razem transakcje z właścicielem	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.03.2017 r	-	-	-	-	-	-	(1 566)	(1 566)
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo na dzień 31.03.2017r.	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	(1 566)	188 850

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

4.1.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość finansowa w formie skróconej oraz zgodnie z pozostałymi obowiązującymi standardami MSSF, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, które zostały zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Stały Komitet ds. Interpretacji, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i które obowiązują na dzień 31.03.2018r.

Zasady (polityka) rachunkowości Spółki zastosowana do sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018r. są spójne z zasadami, jakie przyjęto do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2017r., z wyjątkiem zmian do standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2018r.

Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez Spółkę działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2018r.

Przyjęcie powyższych nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Szczegółowa informację o zmianach i zastosowaniu standardów po raz pierwszy zaprezentowano poniżej:

Zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy

W sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2018r. Spółka zastosowała po raz pierwszy standard MSSF 9 "instrumenty finansowe", który zastąpił dotychczasowy standard MSR 39.

MSSF 9 wprowadza następujące kategorie aktywów finansowych:

wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Klasyfikacji dokumentów należy dokonać na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja zależna jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów.

MSSF 9 wymaga także oszacowania oczekiwanej straty kredytowej, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów niefinansowych pod kątem ich utraty wartości:

(1) Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,

(2) Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,

(3) Stopień 3 – salda ze stwierdzoną utratą wartości. W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu.

Spółka zaklasyfikowała należności handlowe do Stopnia 1 (wycena odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy) z uwagi na fakt, że dokonuje sprzedaży usług jedynie do podmiotów powiązanych.

Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

Poniżej zaprezentowano klasyfikację do poszczególnych Stopni, ustalenie odpisów i porównanie ich do MSR 39.

Wartość brutto	Stopień 1	Stopień 2	Stopień 3	Razem
(MSSF 9)
Należności z tytułu
dostaw i usług oraz	649	92	29 932	30 673
pozostałe należności
Środki pieniężne	9	-	-	9
RAZEM (brutto)	658	92	29 932	30 682
Odpisy aktualizujące
(MSSF 9)
Należności z tytułu
dostaw i usług oraz	-	-	29 932	29 932
pozostałe należności
Środki pieniężne	-	-	-	-
RAZEM (netto)	658	92	-	750

Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące klasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych.

	MSR 39		MSSF 9
Pozycja w bilansie	Zamortyzowany koszt	Zamortyzowany koszt	Wartość godziwa rozliczana przez wynik	Wartość godziwa rozliczana przez pozostałe całkowite dochody	Razem	Zwiększenie (zmniejszenie)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (netto)	741	741	-	-	741	-
Wartość brutto	30 673	30 673	-	-	30 673	-
Odpisy aktualizujące	(29 932)	(29 932)	-	-	(29 932)	-
Środki pieniężne	9	9	-	-	9	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	-	-	-	-	-	-
Udziały, akcje i pozostałe aktywa długoterminowe	181 435	-	181 435		181 435	-
AKTYWA FINANSOWE	182 185	750	181 435	-	182 185	-
Oprocentowane kredyty i pożyczki	3 671	3 671	-	-	3 671	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 042	1 042	-	-	1 042	-
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	4 713	4 713	-	-	4 713	-

Zastosowanie MSSF 15 po raz pierwszy

W sprawozdaniu za I kwartał 2018r. Spółka zastosowała po raz pierwszy standard MSSF 15 "Umowy z klientami" oraz wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami".

Standard MSSF 15 zastąpił standardy MSR 18 "Przychody" oraz MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną". Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami.

Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu.

W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Objaśnienia do standardu MSSF dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

Po dokonanej analizie, Spółka informuje, że zastosowanie zarówno standardu MSSF 15 jak i objaśnienia do niego, nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe w stosunku do dotychczasowych uregulowań z uwagi na fakt, że umowy zawarte przez Spółkę nie zawierają w sobie cech powodujących zmianę podejścia do ujmowania oraz wyceny przychodów uzyskiwanych przez Spółkę.

Przyjęte przez RMSR i zatwierdzone przez UE do stosowania po 1 stycznia 2019 r.

MSSF 16 "Leasing"

Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Wszystkie użytkowane aktywa i odnośne zobowiązania do zapłaty czynszów będą musiały zostać ujęte w bilansie. Z uwagi na fakt, że Spółka w niewielkim zakresie korzysta z umów leasingu, standard nie wywrze istotnego wpływu na sytuację finansową i majątkową Spółki.

Spółka zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie. Spółka szacuje, że wyżej wymienione standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

Przyjęte przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2019 r.

KIMSF 23 "Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego"
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" wycena inwestycji długoterminowych
Roczny program poprawek 2015-2017
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" wycena posiadanego wcześniej udziału we wspólnych operacjach
Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" brak wyceny posiadanego wcześniej udziału we wspólnych operacjach
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" konsekwencje podatkowe w związku z wypłatą dywidendy
MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego" koszty finansowania w przypadku, gdy składnik aktywa został przekazany do użytkowania

Przyjęte przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2021 r.

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

Spółka szacuje, że wyżej wymienione standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018r. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Spółki za 2017r., które obejmuje noty za okres 2017r. a które zostało sporządzone wg MSSF zatwierdzonych przez UE.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018r. nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe Spółki poddane badaniu przez biegłego rewidenta, zostało sporządzone za 2017r. tj. na dzień 31.12.2017r.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zidentyfikowane ryzyko płynności jest minimalizowane poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę Inwestycji.

à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
à Inwestycja Spółki Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna zwiększa poziom przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów. Spółka zawarła z niepowiązanym deweloperem umowy sprzedaży oraz przedwstępną umowę sprzedaży działek budowlanych z perspektywa realizacji umów przyrzeczonych do 2020r., w łącznej kwocie ponad 30 mln zł.

W związku z umową poręczenia kredytu Spółki TUP Property w Banku Zachodnim WBK, które stanowi zobowiązanie warunkowe Spółki ALTA, istnieje ryzyko utraty wartości aktywów w przypadku wykonania zobowiązania z tytułu poręczenia. Wysokość i informację o poręczeniu zaprezentowano w nocie objaśniającej nr 18 niniejszego sprawozdania finansowego.

Na dzień publikacji raportu na podstawie Porozumienia o spłacie kredytu, termin spłaty przypada na 30.11.2018r.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4.2.Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największy wpływ na wartości wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, dotyczący poniższych kwestii.

§ Odpisy aktualizujące wartość składników majątku

Spółka wycenia do wartości godziwej poszczególne składniki długoterminowych aktywów finansowych. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują przede wszystkim akcje i udziały w spółkach celowych realizujących poszczególne projekty oraz w spółkach stowarzyszonych. Całość przychodów i generowane przez te spółki zyski są rezultatem realizacji powierzonych im zadań i mają bezpośrednie przełożenie na wartość udziałów i akcji w danej spółce celowej wykazywanych w sprawozdaniu finansowym Spółki ALTA.

Korekty z tytułu przeszacowania udziałów w wartości inwestycji dokonane w 2017r. wyniosły 628 tys. zł.

Szacunki i założenia

Szacunki i założenia dotyczą poniższych kwestii:

§ Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
§ Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych (akcji i udziałów), dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposoby ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania finansowego.
§ Podział zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów na część długo- i krótkoterminową Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. w zależności od terminu wymagalności prezentowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.
§ Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Największą pozycją sprawozdania z całkowitych dochodów, od której liczona jest rezerwa są przeszacowania udziałów i akcji w swoich inwestycjach. Zarząd Spółki zadecydował, że korzyści ekonomiczne wynikające z przeszacowania akcji i udziałów zostaną zrealizowane poprzez wypłatę dywidendy a nie poprzez ich sprzedaż. Wypłata dywidendy korzysta ze zwolnienia opodatkowania podatkiem dochodowym. W związku z tym rezerwa na podatek odroczony z tytułu przeszacowania jest ograniczana do wysokości aktywa na odroczony podatek dochodowy.

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2018r. dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w sprawozdaniu finansowym za 2017r.

4.3.Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta sprawozdania

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia sytuację finansową na dzień 31 marca 2018r. oraz zawiera dane porównywalne na dzień 31 marca 2017r. i 31 grudnia 2017r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych, a wszystkie wartości o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski.

Nie wystąpiły różnice pomiędzy sprawozdaniem finansowym opublikowanym za okres I kwartału 2018r. zakończonym 31 marca 2018r. oraz poprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 23 maja 2018r.

4.4.Noty objaśniające

4.4.1. Odpisy Aktualizujące

à Informacje o odpisach aktualizujących

wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu - z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W okresie I kwartału 2018 r. i okresach poprzednich nie dokonywano istotnych odpisów utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów i nie odwracano także takich odpisów.

4.4.2. Rezerwy

à Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Największą pozycją sprawozdania z całkowitych dochodów, od której liczona jest rezerwa są przeszacowania udziałów i akcji w swoich inwestycjach. Zarząd Spółki zdecydował, że korzyści ekonomiczne wynikające z przeszacowania instrumentów finansowych (akcje i udziały) w Spółkach, których wartość godziwa została ustalona w oparciu o kapitały własne, zostanie zrealizowana poprzez wypłatę dywidendy, nie poprzez ich sprzedaż. Wypłata dywidendy korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym. Na podstawie paragrafu 39 i 40 MSR 12 na dzień 31.12.2017 roku wartość rezerwy na podatek dochodowy jest szacowana w wysokości możliwych do realizacji aktywów na podatek odroczony, co w konsekwencji powoduje brak wpływu podatku odroczonego na wynik Spółki.

	Na dzień	Na dzień
Odroczony podatek dochodowy	31.03.2018	31.12.2017
Aktywo z tytułu ODPD	Wartość	Wartość
Stan na początek okresu	596	1 083
Zmiana	-50	-487
AKTYWO Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	546	596
Rezerwa z tytułu ODPD	Wartość	Wartość
Stan na początek okresu	596	1 083
Zmiana	-50	-487
REZERWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	546	596

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

4.4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, nie wystąpiły także zobowiązania z tego tytułu.

4.4.4. Korekty błędów poprzednich okresów

Nie miały miejsca korekty błędów poprzednich okresów.

4.4.5. Umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi i ich obsługa

Spółka nie ma zawartych umów kredytowych z podmiotami zewnętrznymi. Nie miało miejsca niespłacenie pożyczki ani naruszenie warunków jej umowy.

Kredyty zewnętrzne występują w Inwestycji TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. z o.o.– Spółki regulują zobowiązana kredytowe na bieżąco.

ALTA S.A. od dnia 25.01.2016r. jest stroną umowy krótkoterminowej pożyczki, zawartej z Inwestorem Spółki ALTA (Panią E Moritz), kwota kapitału pożyczki na dzień 31.03.2018r. wynosiła 3 000 tys. zł. Termin spłaty przypada na 30.09.2018r.

4.4.6. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W okresie I kwartału 2018r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA i jej Inwestycji. Nie miały miejsca także wydarzenia w gospodarce krajowej, mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

4.4.7. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W I kwartale 2018r. spółka nie przeprowadzała wspólnych przedsięwzięć w rozumieniu MSR 31.

4.4.8. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 31.03.2018r. Spółka posiada instrumenty finansowe wyceniane w wartościach godziwych, które ujmuje w swoim sprawozdaniu finansowym.

Spółka stosuje poniższe hierarchie wartości dla określana i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych wg metody wyceny.

Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej, opisanej jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości:

§ poziom 1 ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
§ poziom 2 dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach);
§ poziom 3 dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Aktywa finansowe	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Należności z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe należności	-	-	741	741
(netto)
Środki pieniężne	9	-	-	9
Aktywa finansowe
wyceniane w
wartości godziwej	-	-	181 435	181 435
przez wynik
RAZEM	9	-	182 176	182 185

W okresie sprawozdawczym I kwartału 2018r. nie miało miejsce przesunięcie pomiędzy poziomami hierarchii.

V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W I KWARTALE 2018R.

5.1.Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty zależne, są to w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu udziały w przedsiębiorstwach działających w branży nieruchomościowej. Podmioty te prowadzą działalność: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (land development), budowa i sprzedaż domów i mieszkań, administrowanie nieruchomościami (działalność deweloperska). W portfelu Spółki znajduje się także Spółka zajmująca się transmisją danych.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki ALTA stanowi pochodną wyceny akcji i udziałów Spółek - Inwestycji. Zarząd Spółki wycenia je w wartości godziwej poprzez wynik, stosując to podejście konsekwentnie od 2008r.

Za I kwartał 2018r. Spółka wykazała zysk netto 201 tys. zł. Bezpośrednim źródłem wyniku jest aktualizacja wartości udziałów i akcji Inwestycji oraz bieżącej działalności, wyrażanych w wartościach godziwych.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest rezultatem prowadzonej przez nie działalności a także wartości i wyceny nieruchomości oraz prowadzanych przedsięwzięć.

Szczegółowe informacje dotyczące metod oraz rezultaty wyceny poszczególnych podmiotów zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym Spółki, pod notą objaśniającą 10.1 "instrumenty finansowe" sprawozdania finansowego Spółki za 2017r.

Zarząd dokonał na dzień 31.03.2018r. aktualizacji wyceny Spółki TUP Property S.A. w związku z wyceną w ramach tej Spółki – jej podmiotu zależnego CP Tychy Sp. z o.o. i galerii handlowej oraz bieżącej działalności TUP Property z uwzględnieniem wyceny kredytów tych Spółek zaciągniętych w euro.

Wyceny akcji i udziałów Spółek – Inwestycji ALTA S.A. oraz wycena i metody wyceny nieruchomości Inwestycji

Inwestycje ALTA S.A.

Inwestycje na dzień 31.03.2018	Wartość bilansowa
Nazwa jednostki	31.03.2018
Chmielowskie Sp. z o.o.	118 105
TUP Property S.A.	61 330
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	-
Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.	2 000
Razem wartość brutto	181 435

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

	31.03.2018	31.12.2017
Nieruchomości Razem	243 889	243 220
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	137 990	137 990
TUP Property i Cp Tychy Sp. z o.o. RAZEM	105 899	105 230
handlowe*	63 486	62 942
biurowe	17 723	17 704
logistyczne	12 463	12 360
mieszkaniowe	8 095	7 634
pozostałe	4 132	4 590

*Nieruchomości Cp Tychy Sp. z o.o. i TUP Property S.A.

Metody wyceny nieruchomości Spółek - Inwestycji

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości zostały wycenione następująco:

Sposób wyceny	wartość tys. zł na 31.03.2018r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	153 359	63%
renta wieczysta	62 002	25%
nieruchomości sklasyfikowane jako zapasy (przeznaczone do sprzedaży) w TUP Property, przeniesione z nieruchomości inwestycyjnych wg wartości godziwej na dzień przeniesienia 1.01.2018r.	21 590	9%
wg poniesionych nakładów	6 937	3%
SUMA	243 889	100%

Wycena nieruchomości TUP Property:

Zarząd Spółki TUP Property w dniu 20.05.2018r. podjął uchwałę w sprawie przeniesienia nieruchomości Spółki z kategorii nieruchomości inwestycyjne do kategorii towarów gotowych do sprzedaży (zapasów). Uchwała została podjęta na podstawie MSR 40 par. 57 lit. b, w związku z MSR 2. Uchwała została podjęta z mocą obowiązywania od 1 stycznia 2018r.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych wykazywanych w wartościach godziwych do pozycji Zapasy, zakładany koszt tych nieruchomości przyjęty zgodnie z MSR 2, równy jest wartości godziwej tych nieruchomości, ustalonej na dzień zmiany tj. 1.01.2018r. roku (MSR 40 par. 60).

Na podstawie par 57 lit. b) MSR 40, jednostka dokonuje przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych w przypadku dostosowania nieruchomości do sprzedaży.

Podjęte czynności zmierzające do sprzedaży nieruchomości obejmują:

analizę stanu prawnego nieruchomości w celu prowadzenia badań due dilligence (stanu prawnego i ekonomicznego nieruchomości),
rewizję umów najmu w celu zawarcia stosownych aneksów, zwiększających sprzedażowy potencjał nieruchomości,
oferowanie nieruchomości na rynku w celu ich sprzedaży, tj. m.in. nawiązanie relacji z firmami pośredniczącymi sprzedaży nieruchomości,
rozpoczęcie negocjacji w celu sprzedaży nieruchomości,
czynności polegające na zmianie przeznaczenia nieruchomości i dostosowania do potrzeb rynku, w celu ich sprzedaży.

Przeniesienie nieruchomości TUP Property S.A. z nieruchomości inwestycyjnych do zapasów ma ten skutek, że nie będą podlegały wycenom w następnych okresach według wartości godziwej. Nieruchomości te będą natomiast podlegały ocenie, czy nie nastąpiła utrata ich wartości, powodująca konieczność utworzenia odpisu aktualizującego ich wartość.

Wartość bilansowa ww. nieruchomości na moment przeniesienia ich z nieruchomości inwestycyjnych do zapasów wynosiła 36 960 tys. zł.

Wycena nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o.

Nieruchomość Spółki CP Tychy Sp. z o.o. (galeria handlowa City Point) została przedstawiona w wartości godziwej tej nieruchomości na dzień 31.03.2018r. Wycena tej nieruchomości została sporządzona wg tych samych zasad jakie zastosowano przy sporządzeniu wyceny na dzień 31.12.2017r.a jej ujęcie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej niezmiennie w nieruchomościach inwestycyjnych.

Raport za I kw. 2018., dane w tys. zł

Szczegółowe informacje dotyczące wyceny nieruchomości do wartości godziwej przedstawiono w finansowym sprawozdaniu rocznym ALTA S.A. za 2017r.

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to główne i potencjalnie najbardziej zyskowne przedsięwzięcie inwestycyjne

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się projektowaniem, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek, które następnie są sprzedawane.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek.

Powstające obiekty są zgodne z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, kodem architektonicznym i koncepcją urbanistyczną.

Stanowi perspektywiczny, wieloaspektowy projekt z sektora deweloperskiego. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i szansę osiągania wysokich zysków.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które zakupiła Spółka wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 114,59 ha. Na tym terenie zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego oraz Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego Miasta i Gminy Siewierz można wybudować 415 000m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 335 000 m2 PUM oraz 80 000m2 GLA. Na dzień raportu zostało sprzedane 5% całej PU, którą można wybudować na terenie, czyli 12 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Nieruchomość Spółki podzielona jest na części realizacji (osiedla) nazwane odpowiednio: Centrum, Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie.

Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego objęte są 39,72 ha nieruchomości należące obecnie do Spółki, które stanowi Centrum (liczba ha objętych MPZP należąca do Spółki zmniejsza się w miarę sprzedaży kolejnych działek pod budowę).

W inwestycji Siewierz Jeziorna prowadzi działalność kilku niezależnych deweloperów, każdy z nich nabywa od Spółki Chmielowskie przygotowane do budowy działki budowlane.

Deweloperzy oferują i budują produkty mieszkaniowe, dlatego w inwestycji powstają domy jednorodzinne szeregowe, wielorodzinne w zróżnicowanym standardzie.

Łączna wartość umów sprzedaży działek budowlanych w projekcie (przyrzeczonych i przedwstępnych), zawartych dotychczas pomiędzy Chmielowskie Sp. z o.o. i deweloperami wynosi ponad 30 mln zł i obejmuje ponad 46 tys. m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej (dokładna kwota uzależniona jest od ostatecznej liczby PUM, którą nabywca zbuduje, zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami na budowę).

Umowy przedwstępne będą zamieniane na umowy przyrzeczone sprzedaży wraz z dostawą działek budowlanych przez Chmielowskie w okresie do 2021r.

Zarząd ALTA S.A. po dokonaniu weryfikacji na dzień 31.03.2018r. przyjmuje wycenę Spółki Chmielowskie w wartości oszacowanej na dzień 31.12.2017r.

ALTA S.A. na dzień 31.12.2017r. wyceniła Spółkę Chmielowskie wykorzystujące metody skorygowanych aktywów netto NAV oraz zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF.

Przy wycenie DCF wartość Spółki Chmielowskie wynosi 220 000 tys. zł, zakładając przepływy pieniężne na lata 2018-2033 oraz stopę dyskonta 3,5%.

Przy wycenie metodą skorygowanych aktywów netto NAV, biorąc pod uwagę wycenę nieruchomości sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 31.10.2017r.

wartość Spółki wynosi 118 105 tys. zł

Spółka ALTA biorąc pod uwagę ryzyko realizacji inwestycji, ryzyko płynności i w konsekwencji ryzyko wartości godziwej ujęła Spółkę Chmielowskie w księgach rachunkowych w wartości wyceny skorygowanych aktywów netto (NAV) tj. 118 105 tys. zł

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2017r. na wartość 137 990 tys. zł, w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2017r.	2016r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	137 990 tys. zł	135 680 tys. zł
w tym:
Teren objęty MPZP	74 920 tys. zł (39,72 ha)	85 060 tys. zł (40,28 ha)
Teren inwestycyjny objęty studium kierunków zagospodarowania przestrzennego	63 070 tys. zł (74,87 ha)	50 620 tys. zł (74,87 ha)

Szczegółowe informacje dotyczące metody wyceny zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A. za 2017r.

TUP Property S.A. – deweloper – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

Działalność TUP Property S.A. polega głównie na zarządzaniu portfelem posiadanych nieruchomości, które obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów.

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada portfel nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie 2018 r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Po dniu bilansowy, tj. 18.04.2018r. Spółka poinformowała, że podjęła negocjacje z zainteresowanymi podmiotami z branży deweloperskiej mieszkaniowej, (działające także na terenie Trójmiasta), zmierzające do sprzedaży nieruchomości biurowej położonej w Gdańsku przy ul. Jana Pawła 20. Wartość́ nieruchomości w księgach rachunkowych TUP Property S.A. na dzień́ 31.12.2017r. wynosi 11,2 mln zł. Planowany czas finalizacji transakcji nie został określony. Informacje na temat kolejnych etapów transakcji – ewentualne podpisanie umowy warunkowej, przedwstępnej albo ostatecznej zostaną̨ przekazane do publicznej wiadomości niezwłocznie.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. Spółka CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych. Zasady i parametry wyceny nieruchomości są takie same, jak przy wycenie nieruchomości zastosowanej w sprawozdaniu rocznym za 2017r. dla nieruchomości komercyjnych wynajętych.

Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.- Internet i transmisja danych podmiot powiązany z ALTA S.A. (Spółka posiada 23,95% akcji PAGI)

Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże przedsiębiorstwa.

W dniu 30.12.2017r. Powszechna Agencja Informacyjna S.A. i P4 Sp. z o.o. (Nabywca, operator sieci Play) zawarły warunkową Umowę dotyczącą przeniesienia praw do dysponowania i zobowiązania do udostępniania częstotliwości radiowych.

Umowa dotyczyła sprzedaży pasma częstotliwości 3,7 GHz. Pasmo pozwala na świadczenie usług telefonii komórkowej w technologii 5G. Pasmo 3,7 GHz może obsłużyć́w regionie mazowieckim Warszawę̨ i 76 innych miejscowości, co odpowiada świadczeniu usług dla 3 mln ludności w technologii 5G.

Transakcja została uznana za skuteczną z dniem 20.04.2018r., na podstawie spełnienia warunku tj. uzyskania prawomocnej zgody wydanej w formie decyzji przez Prezesa UKE (nr DZC.WAP.514.1.2018.10), na mocy, której, tzw. rezerwacja częstotliwości została przekazana na rzecz Nabywcy tj. P4 Sp. z o.o.

Kwota transakcji odpowiada wartości pasm częstotliwości dla transakcji zawieranych w krajach sąsiednich i wynosi około 8 mln zł.

Wartość akcji Spółki PAGI S.A. w księgach ALTA S.A. pozostaje aktualna na dzień 31.03.2018r. i wynosi 2 000 tys. zł. Wycena ta ujmuje ww. wartość dokonanej transakcji sprzedaży, którą Zarząd ALTA S.A. uwzględnił w sprawozdaniu finansowym na dzień 31.12.2017r. na podstawie informacji od Akcjonariuszy PAGI S.A. o negocjacjach w sprawie sprzedaży częstotliwości oraz szacunkowej kwocie transakcji.

Przystań Siewierz Sp. z o.o.– zarządzanie dzielnicą Siewierz

Podmiot z siedzibą w Siewierzu

Spółka administruje i zarządza terenami miejskimi dzielnicy Siewierz Jeziorna.

Wartość Spółki została odpisana w pełnej wysokości w księgach rachunkowych ALTA S.A. w poprzednich okresach.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Czynniki determinujące działalność Spółki i jej Inwestycji w kolejnych miesiącach stanowią wewnętrzne czynniki rozwoju którymi są:

® Dezinwestycja w obszarze projektów o niskiej wartości oraz projektów pasywnych, które osiągnęły dojrzałość inwestycyjną
® Prowadzenie projektu Siewierz Jeziorna, w tym:
§ Przygotowanie do sprzedaży działek budowlanych w kolejnych kwartałach
§ Prace projektowe dotyczące zagospodarowania kolejnych faz realizacji
§ Zaproszenie do współpracy i transakcje sprzedaży działek z kolejnymi deweloperami
§ Zawarcie umowy sprzedaży strefy handlu i usług
§ Kontrola ryzyka związanego z realizacją inwestycji
§ Zapewnienie płynności finansowej
§ Sprzedaż działek, domów i mieszkań w tempie pozwalającym osiągnięcie progu rentowności inwestycji
§ Uchwalenie Planu Miejscowego zgłoszonych 18 ha a następnie dla terenów objętych stadium uwarunkowań i kierunków rozwoju

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem projekt Siewierz Jeziorna, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych w tym polityka mieszkaniowa i budownictwa mieszkaniowego.

5.2.Zdarzenia po dniu bilansowym

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym kończącym okres sprawozdawczy zakończony 31 marca 2018r. i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłoby wpłynąć znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe Spółki, ani inne zdarzenia, które zgodnie z MSSF powinny być uwzględnione lub odrębnie ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie zdarzenia gospodarcze mające miejsce po dniu bilansowym zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

5.3.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Dotychczas nie zanotowano istotnych wahań sezonowych w działalności Spółek - Inwestycji ALTA, które mogłyby wpływać na wynik ALTA S.A. lub poszczególnych inwestycji.

5.4.Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

5.5.Zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

® Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP Property S.A., i CP Tychy Sp. zo.o., które są stroną umów kredytowych.

		ALTA		TUP Property		Chmielowskie		CP Tychy
	dane tys. zł	I Q 2018	I Q 2017	I Q 2018	I Q 2017	I Q 2018	I Q 2017	I Q 2018	I Q 2017
A	Kredyty/pożyczki ogółem	3 671	3 375	9 830	11 184	14 729*	14 408*	29 637	31 456
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	9	5	73	93	5	22	3	60
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 662	3 370	9 757	11 091	14 724	14 386	29 634	31 396
D	Kapitał własny ogółem	194 737	188 850	61 330	58 518	41 827	42 926	30 884	23 848
E	Kapitał ogółem (C+D)	198 399	193 220	71 087	69 609	56 551	57 312	60 518	55 244
F	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w %	1,85%	1,74%	13,73%	15,93%	26,04%	25,10%	48,97%	56,83%

Wskaźnik, w Spółce ALTA i jej głównych Inwestycjach jest następujący:

*Pożyczka od ALTA SA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zaciągniętych kredytów bankowych

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

Ryzyko wyceny akcji i udziałów

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2007r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania za I kwartał 2018r. ryzyko kontynuacji działalności i płynności jest monitorowane i ograniczane. Ryzyko to odnosi się do powodzenia realizacji działań poszczególnych Inwestycji (sprzedaż nieruchomości, spłata kredytu) oraz udzielonego poręczenia kredytu Spółce TUP Property (w przypadku, gdyby kredyt nie został spłacony w terminie wymagalnym Porozumieniem o spłacie zawartym pomiędzy TUP Property i bankiem kredytodawcą).

Ryzyko wyceny i wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały swoich Inwestycji do wartości godziwej, na podstawie obowiązujących standardów i przepisów prawa.

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Ryzyko płynności dotyczy także pożyczki ALTA S.A. udzielonej przez Inwestora – w przypadku, gdyby pożyczka stała się wymagalna a Spółka nie mogłaby spłacić zadłużenia. Termin spłaty przypada na 30.09.2018r. Ryzyko jest monitorowane a przyjęty harmonogram realizacji zadań przez poszczególne Spółki orz ALTA S.A. pozwala szacować możliwość spłaty w wyznaczonym terminie. Przesłanki ograniczenia ryzyka:

à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.

Spółka Chmielowskie zawarła umowy sprzedaży i przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości z terminem realizacji w etapach do 2021r. o łącznej wartości ponad 30 mln zł. Spółka TUP Property realizuje strategie dezinwestycji z nieruchomości oraz spłaty kredytu.

à Inwestycja Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwieszania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property S.A. wspierają płynność Spółki, a także umożliwiają spłatę zadłużenia kredytowego.
à Zadłużenie kredytowe Spółek TUP Property i CP Tychy mierzone wskaźnikiem LTV kształtuje się na poziomie około 43%.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,87 ha wycena na kwotę 63 070 tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem stanowią obszar 39,72 ha, o wartości oszacowanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2017r. w kwocie 74 920 tys. zł.

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA S.A.

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property S.A.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości. Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Zarząd będzie dokonywał testu na utratę wartości tych aktywów.

Potencjalne obszary ryzyka związane z testem na utratę wartości nieruchomości obejmują: kształtowanie się kursu euro (nieruchomości objęte są kredytem walutowym a część umów najmu wyrażona jest w euro, co stanowi element naturalnego zabezpieczenia przed ryzykiem), utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, a także płynność aktywa.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności:

na dzień 31.03.2018r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 5 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki	3 671
Zobowiązania handlowe	672
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	9 830
Zobowiązania handlowe	1 966
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	14 729
Zobowiązania handlowe	1 199
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	1 865	1 865	25 907
Zobowiązania handlowe	2 086	207

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

Na dzień bilansowy wysokość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez ALTA S.A. wynosi 13 686 tys. zł i jest zbliżona do wartości poręczenia na dzień 31.12.2016r. (w umowie kredytowej poręczenie wyrażone jest w walucie euro i wynosi 3 252 tys. euro, a zmiany wartości odpowiadają zmianom kursu euro na dany dzień bilansowy).

Podstawowe parametry dotyczące ww. rodzajów ryzyka (dane tys. zł, 31.03.2018r.)

ALTA S.A.
- wartość udziałów i akcji	181 435
- kapitał własny	194 737
- udzielone poręczenia i gwarancje	13 686

Ryzyko rynkowe

® ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

® ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruchy stopy procentowej

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	31.03.2018	31.03.2017
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	17 186	14 053
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,64%	1,65%
Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed opodatkowaniem	172	119

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej		Okres bieżący 31.03.2018			Okres porównywany 31.12.2017
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	6 068	14 789	-	5 903	14 665	-
Pożyczki udzielone	2 397	14 789	-	2 425	14 665	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	3 671	-	-	3 478	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-

® ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. Inwestycja Spółki - TUP Property S.A. oraz Spółka CP Tychy narażone są na ryzyko walutowe, zmiany kursu euro. Cześć umów najmu zawarta została w euro, jako naturalne zabezpieczenie przed wahaniem kursu. Kredyty Spółek z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu portfela nieruchomości komercyjnych zostały zaciągnięte w euro.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu euro	31.03.2018	31.03.2017
Roczne należności handlowe TUP Property i CP Tychy w walucie (tys. zł)	1 225	1 244
EURO	4,2085	4,2198
Osłabienie kursu PLN o 10%	3,7877	3,7978
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	123	124
Umocnienie kursu PLN o 10%	4,6294	4,6418
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	123	124

® ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest zawieraniem umów, których konstrukcja zabezpiecza Spółkę w przypadku umów z kontrahentami zewnętrznymi. W przypadku transakcji zawieranych z Inwestycjami wystąpienie ryzyka kredytowej jest znaczące. Zarządzanie tym ryzykiem polega na monitorowaniu sytuacji finansowej Spółek - Inwestycji.

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 31.03.2018			Okres porównywany 31.12.2017
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	741	-	-	835	-	-
Pożyczki udzielone	2 397	14 789	-	2 425	14 665	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez RZiS	-		181 435	-		180 807

5.6.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane wg rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem:

1. Informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
2. Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
3. Informacji o przedmiocie transakcji
4. Istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
5. Innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
6. Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnego funkcjonowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje obejmują w szczególności: usługi świadczone pomiędzy spółkami, umowy pożyczek, gwarancji, sprzedaży nieruchomości.

Transakcje z podmiotami powiązanymi inwestycjami	Rodzaj transakcji
ALTA S.A.	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone*	Pożyczki otrzymane*	Przychody / koszty z tytuły odsetek
Chmielowskie Sp. z o.o.	120		376	-	14 790	-	174
TUP Property S.A.	60	53	107	113	2 290	-	22
CP Tychy Sp. z o.o.	-	-	81	-	-	-	-

Przystań Siewierz Sp. z o.o. E Moritz	- -	3 -	82 -	- -	106 -	- 3 511	1 -34
Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI S.A.)	-	2	-	5	-	160	-
Razem transakcje i salda z podmiotami powiązanymi	180	56	646	113	17 186	-	196

*Na dzień bilansowy, pożyczki otrzymane i udzielone wynikają z umów pożyczek zawartych w poprzednich okresach sprawozdawczych.

5.7.Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta z określeniem:

1. Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
2. Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana
3. Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
4. Warunków finansowych na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji
5. Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Na dzień bilansowy obowiązuje poręcznie udzielone Spółce TUP Property z tytułu kredytu zaciągniętego w Banku Zachodnim WBK S.A.

Na dzień bilansowy kwota poręczenia wynosi 13 686 tys. zł

Poręczenie obowiązuje do dnia 31.01.2020r.

Zwyczajowym zabezpieczeniem kredytu, są hipoteki ustanowione na rzecz banku, odpowiednio: hipoteka łączna umowna w kwocie 28 546 tys. zł, hipoteka umowna łączna kaucyjna w kwocie 5 872 tys. zł i hipoteka umowna łączna w kwocie 4,8 mln euro, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na nieruchomościach:

Gdańsk, Nowy Sącz, Pruszków, Katowice.

W ocenie Zarządu Spółki nie występuje znaczące ryzyko, związane z realizacją zobowiązań kredytowych spółki TUP Property. W związku z tym nie utworzono rezerwy na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami.

Docelowo ALTA będzie zmierzała do dalszego ograniczania zakresu udzielonych poręczeń i gwarancji. Pożądaną sytuacją jest zastąpienie tej formy zabezpieczenia innym rodzajem zobowiązań warunkowych, które nie będą obciążały Spółki ALTA.

W ocenie Zarządu ALTA i jej Inwestycji na dzień bilansowy nie zaszły przesłanki do utworzenia rezerw na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami i poręczeniami.

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	31.03.2018	31.03.2017
Udzielone Inwestycjom	13 868	14 387
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	13 868	14 387
gwarancje należytego wykonania umów
Udzielone pozostałym podmiotom	-	-
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE	13 868	14 387

Kwota udzielonego poręczenia w umowie kredytowej z Bankiem wyrażona jest w EURO i wynosi 3 252 tys. euro

5.8.Zmiany w zobowiązaniach warunkowych

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły

5.9.Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych

W okresie I kwartału 2018r. nie wystąpiły zmiany w zakresie prowadzonych istotnych spraw sądowych w których strona jest ALTA S.A., w porównaniu do spraw zaprezentowanych w sprawozdaniu rocznym Spółki za 2017r.

Sprawy Sądowe Spółki dotyczą:

§ Sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.
§ Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Spółka prowadzi rozmowy z ewentualnymi nabywcami wyżej opisanej wierzytelności.

VI AKCJONARIAT I AKCJE

6.1.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Spółka do dnia publikacji raportu za 2017r. ani do dnia przekazania raportu nie emitowała akcji pracowniczych. Nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku."

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji Programu Motywacyjnego:

Zawarto umowy uczestnictwa z osobami uprawnionymi do udziału w Programach Motywacyjnych. Osoby uprawnione przyjęły oferty objęcia warrantów I i II transzy, oraz objęły warranty I i II transzy, które zostały zarejestrowane w Depozycie w łącznej liczbie 200 000 sztuk (Program Motywacyjny Pracowniczy). Prezes Zarządu objął 300 000 warrantów w ramach Programu Motywacyjnego dla Zarządu. Warranty zostały zarejestrowane w Depozycie.

Prawa z warrantów, zgodnie z postanowieniami Programów Motywacyjnych nie zostały jeszcze zrealizowane, tj. nie miała miejsca emisja akcji.

6.2.Informacje o dywidendzie

Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie I kwartału 2018r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

6.3.Informacja o znaczących akcjonariuszach

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holdings Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert i Małgorzata Moritz	64 730	64 730	0,43%	0,30%
Hamata Holdings Ltd. (podmiot zależny od Elżbiety Moritz) +Państwo Robert i Małgorzata Moritz na podstawie domniemania istnienia porozumienia	7 834 438	14 109 638	51,50%	65,19%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 650 412	16 925 612	70,01%	78,21%

W okresie I kwartału 2018r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w strukturze największych Akcjonariuszy ALTA S.A.

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej).

6.4.Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień przekazania raportu za I kwartał 2018r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 014	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

Od dnia przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2018r. oraz od przekazania raportu za 2017r. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji i w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

23.05.2018r. Andrzej Patyna Robert Jacek Moritz Data Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Prezes Zarządu