Alta S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 21, 2018

ALTA S.A.

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2018R.

Listopad, 2018r.

Spis treści

	3 I WYBRANE DANE FINANSOWE
	II INFORMACJE O SPÓŁCE3
2.1.	Informacje o Emitencie 3
2.2.	Inwestycje Emitenta5
	III SPRAWOZDANIE FINANSOWE6
3.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów6
3.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej7
3.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych8
3.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym9

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 12

4.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości) 12
4.2.	Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie 16
4.3.	Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta
	sprawozdania 17
4.4.	Noty objaśniające 17

	V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2018R20
5.1.	Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i
	przyszłe wyniki finansowe 20
5.2.	Zdarzenia po dniu bilansowym 30
5.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 30
5.4.	Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz 30
5.5.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 30
5.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 35
5.7.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach 36
5.8.	Zmiany w zobowiązaniach warunkowych 37
5.9.	Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych 37
	VI AKCJONARIAT I AKCJE38

6.1.	Informacje o dywidendzie 38
6.2.	Informacja o znaczących akcjonariuszach 39
6.3.	Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 39
6.4.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i 39
	kapitałowych papierów wartościowych 39

I WYBRANE DANE FINANSOWE

		tys. PLN	tys. EUR
TYTUŁ	01.01.2018- 30.09.2018	01.01.2017- 30.09.2017	01.01.2018- 30.09.2018	01.01.2017- 30.09.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	982	1 450	231	341
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(12 387)	(2 236)	(2 912)	(525)
III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(11 911)	(1 786)	(2 800)	(420)
IV. Zysk (strata) netto	(11 911)	(1 786)	(2 800)	(420)
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 506)	(317)	(354)	(74)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 483	282	349	66
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14)	-	(3)	-
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(37)	(35)	(9)	(8)
IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro)	(0,78)	(0,12)	(0,18)	(0,03)
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017
X. Aktywa razem	188 282	199 474	44 080	47 825
XI. Zobowiązania długoterminowe	841	596	197	143
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	4 593	4 342	1 075	1 041
XIII. Kapitał własny	182 848	194 536	42 808	46 641
XIV. Kapitał zakładowy	15 212	15 212	3 561	3 647
XV. Liczba akcji	15 212 345	15 212 345	15 212 345	15 212 345
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro)	12,02	12,79	2,81	3,07

Wybrane dane ze skróconego sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych ze złotych na euro zastosowano następujące kursy:

-do przeliczenia pozycji bilansowych średni kurs euro ogłoszony przez NBP na dzień 30.09.2018r. 4,2714 31.12.2017r. 4,1709 zł

• do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średnie arytmetyczne średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, odpowiednio dla III kw. 2018r. 4,2535 zł oraz 4,2566zł dla III kw. 2017r.

II INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. Informacje o Emitencie

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (land development), budowa i sprzedaż domów i mieszkań, administrowanie nieruchomościami (działalność deweloperska).

ALTA S.A. w III kwartale 2018r. prowadziła działania w dwóch głównych kierunkach: rozwój i realizacja projektu Siewierz Jeziorna – pierwszej w Polsce dzielnicy powstającej w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju i na podstawie zasad nowego urbanizmu (Chmielowskie Sp. z o.o.);

drugim kierunkiem jest sprzedaż aktywów (TUP Property S.A.)

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje do wartości godziwej i ujmuje wycenę w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD.

Powyższe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2014r. dział Informacje o Podmiocie, punkt 3 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów, strona 13.

Dane ze sprawozdań finansowych ALTA SA lata 2013- III Q 2018r.	III Q 2018	2017	2016	2015	2014	2013
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	- 10 502	4 885	600	2 546	8 075	1 683
Wartość Akcji i udziałów wycenianych w wartości godziwej	168 305	180 807	175 922	175 322	173 276	168 360

W podmiotach, które były konsolidowane do 2013r. głównym elementem składników aktywów netto były nieruchomości inwestycyjne, wyceniane do wartości godziwej. Na dzień raportu nieruchomości te i metody wyceny są konsekwentnie stosowane a w przypadkach, gdzie nieruchomości zostały przeniesione do pozycji przeznaczonych do sprzedaży (zapasów), Zarząd zobligowany jest do ustalenia, czy wartość ta jest wartością netto możliwą do uzyskania. W przypadku, gdy warunek ten nie jest spełniony, dokonuje się odpisania wartości zapasów do wysokości ceny netto możliwej do uzyskania. Obecnie nieruchomości Spółek – Inwestycji stanowią także główny składnik ich aktywów, a skutki wycen odnoszone w wynik Spółek, które wpływają bezpośrednio na wycenę akcji i udziałów Spółek- inwestycji w księgach ALTA.

MSSF 10			sprawozdanie ALTA S.A.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej	III Q	2017r.	2016r.	2015r.	2014 r.
	2018
Aktywa trwałe	187 021	196 122	193 699	190 580	188 362
w tym akcje i udziały Spółek - Inwestycji (właścicieli	168 305	180 807	175 922	175 322	173 276
nieruchomości wycenianych do wart. godziwej)
dane sprawozdania z całkowitych dochodów
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	- 10 502	4 885	600	2 546	8 075
wycenianych w wartościach godziwych
przed wejściem w życie MSSF 10 dane konsolidowane
dane sprawozdania z sytuacji finansowej (skonsolidowane)						2013 r.
Aktywa trwałe
w tym nieruchomości inwestycyjne
dane sprawozdania z całkowitych dochodów (skonsolidowane)
Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości						-1 928
inwestycyjnych do wartości godziwych

"Zgodnie ze statutem podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa (PKD 74.15.Z)" ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki

W okresie III kwartału 2018r. i poprzednich okresach sprawozdawczych funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.

W okresie III kwartału 2018r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Adam Parzydeł - Członek Rady Nadzorczej Michał Błach – Członek Rady Nadzorczej Marek Garliński – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej

2.2. Inwestycje Emitenta

	W tym opis zmian w strukturze Inwestycji Emitenta- Dane na dzień przekazania raportu

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Spółka celowa – właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka SPV na potrzeby realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%
Modena Warszawa W dniu 24.08.201r. ALTA S.A. przystąpiła do Spółki celowej Modena Homes & More jako Homes &More komandytariusz. Zakres odpowiedzialności komandytariusza wynosi 1 000 zł. Sp. z o.o. Sp. k

III SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane narastające z rachunkiem kosztów w wariancie porównawczym)

	SCD	SCD	SCD
Wyszczególnienie	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2017
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	982	1 640	1 450
Amortyzacja	(18)	(12)	(4)
Zużycie materiałów i energii	(78)	(155)	(117)
Usługi obce	(1 039)	(1 599)	(1 159)
Podatki i opłaty	(5)	(15)	(8)
Wynagrodzenia	(986)	(1 027)	(750)
Koszty Programu Motywacyjnego	(223)	(205)	-
Świadczenia na rzecz pracowników	(115)	(153)	(120)
Pozostałe koszty rodzajowe	(95)	(94)	(74)
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	(1 577)	(1 620)	(782)
Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach powiązanych	(250)	-	-
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	(10 502)	4 885	(1 452)
Pozostałe przychody operacyjne	13	151	50
Pozostałe koszty operacyjne	(71)	(49)	(52)
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	(12 387)	3 367	(2 236)
Przychody finansowe	601	755	553
Koszty finansowe	(125)	(141)	(103)
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	(11 911)	3 981	(1 786)
Podatek dochodowy bieżący	-	-	-
Podatek dochodowy odroczony	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	(11 911)	3 981	(1 786)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	(11 911)	3 981	(1 786)
	Pozostałe dochody
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM	-	-	-
Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem	-	-	-
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU	-	-	-
DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM	(11 911)	3 981	(1 786)

Zysk / (strata) netto przypadające na 1 akcję	(0,78)	0,26	(0,12)
Całkowity dochód / (strata) przypadające na 1 akcję	(0,78)	0,26	(0,12)

3.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
	SSF	SSF	SSF
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
AKTYWA TRWAŁE	187 021	196 122	190 016
Rzeczowe aktywa trwałe	139	54	18
Akcje i udziały	168 305	180 807	174 470
- w tym: inwestycje rozliczane metodą praw własności	-	1 000	-
Należności długoterminowe	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	17 736	14 665	14 590
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	841	596	938
Pozostałe aktywa trwałe	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	1 261	3 352	3 831
Należności z tytułu dostaw i usług	986	743	1 371
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe należności	132	92	91
Pozostałe aktywa finansowe	122	2 425	2 350
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7	44	2
Rozliczenia międzyokresowe	14	48	17
Aktywa razem:	188 282	199 474	193 847

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
	SSF	SSF	SSF
	na dzień	na dzień	na dzień
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	182 848	194 536	188 628
Kapitał podstawowy	15 212	15 212	15 212
Kapitał zapasowy z emisji akcji	117 523	117 523	117 523
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	55 544	55 544	55 608
Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	2 499	1 235	1 030
Kapitał rezerwowy	3 981	1 041	1 041
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-	-	-
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(11 911)	3 981	(1 786)
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	841	596	948
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	841	596	938
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	10
- w tym: długoterminowe	-	-	10
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	4 593	4 342	4 271
Kredyty i pożyczki	3 633	3 478	3 443
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	609	528	512
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	351	334	316
Przychody przyszłych okresów	-	2	-
Pasywa razem:	188 282	199 474	193 847

3.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	SPP	SPP	SPP
Wyszczególnienie	01.01.2018	01.01.2017	01.01.2017
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(11 911)	3 981	(1 786)
Korekty razem	10 405	(4 705)	1 469
Amortyzacja	18	12	4
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(476)	(632)	(450)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	10 752	(4 885)	1 452
Zmiana stanu rezerw	-	(497)	(145)
Zmiana stanu należności	(243)	1 035	408
Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	98	(350)	42
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	34	471	158
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-	-	-
Zapłacony podatek dochodowy	-	-	-
Inne korekty	222	141	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 506)	(724)	(317)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(102)	(50)	(8)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	2	-
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	1 750	-	-
Dywidendy otrzymane	-	426	-
Pożyczki udzielone	(430)	(1 764)	(1 714)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	180	197	195
Otrzymane odsetki	85	1 920	1 809
Środki pieniężne w nabytych jednostkach na dzień nabycia	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 483	731	282
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Odsetki zapłacone	(14)	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14)	-	-
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(37)	7	(35)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(37)	(7)	(35)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	44	37	37
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	7	44	2

3.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2018 r	15 212	117 523	55 544	1 235	1 041	3 981	-	194 536
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-		-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	55 544	1 235	1 041	3 981	-	194 536
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2018 r	-	-	-	1 264	2 940	(3 981)	(11 911)	(11 688)
Podział wyniku finansowego	-	-	-	-	3 981	(3 981)	-	-
Przeniesienie premii z zysku	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata premii z zysku	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	223	-	-	-	223
Reklasyfikacja Programu Motywacyjnego	-	-	-	1 041	(1 041)	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	-	1 264	2 940	(3 981)	-	223
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.09.2018 r	-	-	-	-	-	-	(11 911)	(11 911)
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.09.2018 r	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	(11 911)	(11 911)
Saldo na dzień 30.09.2018 r	15 212	117 523	55 544	2 499	3 981	-	(11 911)	182 848

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2017 roku	-	-	846	205	-	(912)	3 981	4 120
Podział wyniku finansowego	-	-	912	-	-	(912)	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	205	-	-	-	-
Wypłata premii z zysku za 2016 rok	-	-	(66)	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	846	205	-	(912)	-	139
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.12.2017 roku	-	-	-	-	-	-	3 981	3 981
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.12.2017 roku	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	3 981	3 981
Saldo na dzień 31.12.2017 roku	15 212	117 523	55 544	1 235	1 041	-	3 981	194 536

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 r	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2017 r	-	-	910	-	-	(912)	(1 786)	(1 788)
Podział wyniku finansowego za 2016 r	-	-	910	-	-	(912)	-	(2)
Przeniesienie premii z zysku za 2016 r do zobowiązań	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata premii z zysku	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	910	-	-	(912)	-	(2)
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.09.2017 r	-	-	-	-	-	-	(1 786)	(1 786)
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.09.2017 r	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	(1 786)	-
Saldo na dzień 30.09.2017 r.	15 212	117 523	55 608	1 030	1 041	-	(1 786)	188 628

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

4.1.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz zasady (polityka rachunkowości)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2018r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość finansowa w formie skróconej oraz zgodnie z pozostałymi obowiązującymi standardami MSSF, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, które zostały zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Stały Komitet ds. Interpretacji, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i które obowiązują na dzień 30.09.2018r.

Zasady (polityka) rachunkowości Spółki zastosowana do sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego za III kwartał 2018r. są spójne z zasadami, jakie przyjęto do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2017r., z wyjątkiem zmian do standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2018r.

Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez Spółkę działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2018r.

Przyjęcie powyższych nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Szczegółowa informację o zmianach i zastosowaniu standardów po raz pierwszy zaprezentowano poniżej:

Zastosowanie MSSF 9

W sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018r. Spółka zastosowała standard MSSF 9 "instrumenty finansowe", który zastąpił dotychczasowy standard MSR 39.

MSSF 9 wprowadza następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Klasyfikacji dokumentów należy dokonać na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja zależna jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów.

MSSF 9 wymaga także oszacowania oczekiwanej straty kredytowej, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów niefinansowych pod kątem utraty ich wartości:

(1) Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,

(2) Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,

(3) Stopień 3 – salda ze stwierdzoną utratą wartości. W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu.

Spółka zaklasyfikowała należności handlowe do Stopnia 1 (wycena odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy) z uwagi na fakt, że dokonuje sprzedaży usług przede wszystkim do podmiotów powiązanych.

Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

Poniżej zaprezentowano klasyfikację do poszczególnych Stopni, ustalenie odpisów i porównanie ich do MSR 39.

Oczekiwana strata kredytowa 30.09.2018
Wyszczególnienie	Stopień 1	Stopień 2	Stopień 3	Razem
Wartość brutto
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	986	132	29 932	31 050
Środki pieniężne	7	-	-	7
RAZEM (brutto)	993	132	29 932	31 057
Odpisy aktualizujące
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	-	-	29 932	29 932
Środki pieniężne	-	-	-	-
RAZEM (odpisy)	-	-	29 932	29 932
Wartość netto
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	986	132	-	1 125
Środki pieniężne	7	-	-	7
RAZEM (netto)	993	132	-	1 132

Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące klasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych.

Klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych 30.09.2018
	MSSF 9
Pozycja w bilansie	Zamortyzowany koszt	Wartość godziwa rozliczana przez wynik	Wartość godziwa rozliczana przez pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (netto)	1 118	-	-	1 118
Wartość brutto	31 050	-	-	31 050
Odpisy aktualizujące	(29 932)	-	-	(29 932)
Środki pieniężne	7	-	-	7
Udzielone pożyczki pieniężne	17 858	-	-	17 858
Udziały, akcje i pozostałe aktywa długoterminowe	-	168 305	-	168 305
AKTYWA FINANSOWE	18 983	168 305	-	187 288
Oprocentowane kredyty i pożyczki	3 633	-	-	3 633
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	960	-	-	960
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	4 593	-	-	4 593

Zastosowanie MSSF 15

W sprawozdaniu za III kwartał 2018r. Spółka zastosowała MSSF 15 "Umowy z klientami" oraz wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami".

Standard MSSF 15 zastąpił standardy MSR 18 "Przychody" oraz MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną". Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami.

Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu.

W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Objaśnienia do standardu MSSF dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

Po dokonanej analizie, Spółka informuje, że zastosowanie zarówno standardu MSSF 15 jak i objaśnienia do niego, nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe w stosunku do dotychczasowych uregulowań z uwagi na fakt, że umowy zawarte przez Spółkę nie zawierają w sobie cech powodujących zmianę podejścia do ujmowania oraz wyceny przychodów uzyskiwanych przez Spółkę.

Przyjęte przez RMSR i zatwierdzone przez UE do stosowania po 1 stycznia 2019 r.

MSSF 16 "Leasing"

Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Wszystkie użytkowane aktywa i odnośne zobowiązania do zapłaty czynszów będą musiały zostać ujęte w bilansie. Z uwagi na fakt, że Spółka w niewielkim zakresie korzysta z umów leasingu, standard nie wywrze istotnego wpływu na sytuację finansową i majątkową Spółki.

Spółka zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie. Spółka szacuje, że wyżej wymienione standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

Przyjęte przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2019 r.

• KIMSF 23 "Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego"
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" wycena inwestycji długoterminowych

• Roczny program poprawek 2015-2017

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" wycena posiadanego wcześniej udziału we wspólnych operacjach
• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" brak wyceny posiadanego wcześniej udziału we wspólnych operacjach
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" konsekwencje podatkowe w związku z wypłatą dywidendy
• MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego" koszty finansowania w przypadku, gdy składnik aktywa został przekazany do użytkowania

Przyjęte przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2021 r.

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

Spółka szacuje, że wyżej wymienione standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2018r. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Spółki za 2017r., które obejmuje noty za okres 2017r. a które zostało sporządzone wg MSSF zatwierdzonych przez UE.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2018r. nie podlegało przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe Spółki poddane badaniu przez biegłego rewidenta, zostało sporządzone za 2017r. tj. na dzień 31.12.2017r. oraz poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta, zostało sporządzone za I półrocze 2018r. tj. na dzień 30.06.2018r.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał 2018r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zidentyfikowane ryzyko płynności jest minimalizowane poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę Inwestycji.

• à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
• à Majątek Spółki Chmielowskie został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów. Spółka zawarła z niepowiązanym deweloperem umowy sprzedaży oraz przedwstępną umowę sprzedaży działek budowlanych z perspektywa realizacji umów przyrzeczonych do 2020r., w łącznej kwocie ponad 30 mln zł.

W związku z umową poręczenia kredytu Spółki TUP Property w Banku Zachodnim WBK, które stanowi zobowiązanie warunkowe Spółki ALTA, istnieje ryzyko utraty wartości aktywów w przypadku wykonania zobowiązania z tytułu poręczenia. Wysokość i informację o poręczeniu zaprezentowano w punkcie 5.7 niniejszego sprawozdania finansowego.

Na dzień publikacji raportu na podstawie Porozumienia o spłacie kredytu, termin spłaty przypada na 30.11.2018r.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4.2.Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największy wpływ na wartości wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, dotyczący poniższych kwestii.

§ Odpisy aktualizujące wartość składników majątku

Spółka wycenia do wartości godziwej poszczególne składniki długoterminowych aktywów finansowych. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują przede wszystkim akcje i udziały w spółkach celowych realizujących poszczególne projekty oraz w spółkach stowarzyszonych. Całość przychodów i generowane przez te spółki zyski są rezultatem realizacji powierzonych im zadań i mają bezpośrednie przełożenie na wartość udziałów i akcji w danej spółce celowej wykazywanych w sprawozdaniu finansowym Spółki ALTA.

Korekty z tytułu przeszacowania udziałów w wartości inwestycji dokonane za III kwartał 2018r. wyniosły 10 502 tys. zł.

Szacunki i założenia

Szacunki i założenia dotyczą poniższych kwestii:

• § Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
• § Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych (akcji i udziałów), dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposoby ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania finansowego.
• § Podział zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów na część długo- i krótkoterminową Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. w zależności od terminu wymagalności prezentowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.
• § Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Największą pozycją sprawozdania z całkowitych dochodów, od której liczona jest rezerwa są przeszacowania udziałów i akcji w swoich inwestycjach. Zarząd Spółki zadecydował, że korzyści ekonomiczne wynikające z przeszacowania akcji i udziałów zostaną zrealizowane poprzez wypłatę dywidendy a nie poprzez ich sprzedaż. Wypłata dywidendy korzysta ze zwolnienia opodatkowania podatkiem dochodowym. W związku z tym rezerwa na podatek odroczony z tytułu przeszacowania jest ograniczana do wysokości aktywa na odroczony podatek dochodowy.

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018r. dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w sprawozdaniu finansowym za 2017r.

4.3.Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta sprawozdania

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia sytuację finansową na dzień 30 września 2018r. oraz zawiera dane porównywalne na dzień 30 września 2018r. i 31 grudnia 2017r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych, a wszystkie wartości o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski.

Nie wystąpiły różnice pomiędzy sprawozdaniem finansowym opublikowanym za okres III kwartału 2018r. zakończonym 30 września 2018r. oraz poprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 21.11.2018r.

4.4.Noty objaśniające

4.4.1. Odpisy Aktualizujące i przeszacowania do wartości godziwej

• à Informacje o odpisach aktualizujących
• wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu
• z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Przeszacowanie udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w księgach TUP Property S.A. oraz w konsekwencji przeszacowanie akcji Spółki TUP Property S.A. w księgach rachunkowych ALTA S.A.

Wpływ przeszacowania nieruchomości Spółki CP Tychy oraz Spółek zależnych w księgach rachunkowych ALTA S.A. wyniósł minus 11 179 tys. zł i został uwzględniony ze skutkiem na 30.06.2018r. Przeszacowanie znajduje odzwierciedlenie w wyniku Spółki ALTA za III kwartały 2018r.

Opis przeszacowania:

Na przeszacowanie akcji Spółki TUP Property S.A. miała wpływ aktualizacja wyceny udziałów Spółki CP Tychy (podmiot zależny od TUP Property S.A.), którego głównym aktywem jest centrum handlowe w Tychach.

Zarząd Spółki CP Tychy podjął decyzję o przeszacowaniu wartości nieruchomości biorąc pod uwagę pogarszające się warunki rynkowe związane z nieruchomością, w tym w szczególności oszacowaną zmianą przychodów w związku z rekomercjalizacją.

4.4.2. Rezerwy

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Na dzień 30 września 2018r. oraz w prezentowanych okresach porównywalnych rezerwy stanowiły nieistotne pozycje. Spółka odstąpiła od szczegółowego prezentowania poszczególnych pozycji. Nie miały miejsca wydarzenia skutkujące zawiązaniem/rozwiązaniem znaczących rezerw.

à Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Największą pozycją sprawozdania z całkowitych dochodów, od której liczona jest rezerwa są przeszacowania udziałów i akcji w swoich inwestycjach. Zarząd Spółki zdecydował, że korzyści ekonomiczne wynikające z przeszacowania instrumentów finansowych (akcje i udziały) w Spółkach, których wartość godziwa została ustalona w oparciu o kapitały własne, zostanie zrealizowana poprzez wypłatę dywidendy, nie poprzez ich sprzedaż. Wypłata dywidendy korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym. Na podstawie paragrafu 39 i 40 MSR 12 na dzień 31.12.2017 roku wartość rezerwy na podatek dochodowy jest szacowana w wysokości możliwych do realizacji aktywów na podatek odroczony, co w konsekwencji powoduje brak wpływu podatku odroczonego na wynik Spółki.

à Rezerwa na opłatę planistyczną

Zarówno ALTA S.A, jak i jej inwestycje (TUP Property, Chmielowskie) nie tworzą rezerw na ewentualną opłatę planistyczną ustalaną zgodne z art. 36 ustawy z dnia 27 marca 2003 roku o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, a wynikającą ze wzrostu wartości nieruchomości na skutek zmian planu miejscowego i pobieraną w momencie zbycia tej nieruchomości. Z uwagi na trudność w oszacowaniu konieczności płatności ww. podatku w kontekście zmiany wartości nieruchomości, momentu podatkowego oraz wysokości samego podatku, prawdopodobieństwo oceny ryzyka płatności renty planistycznej jest bliskie zeru. W związku z tym zdaniem Zarządu nie występuje konieczność zawiązania rezerw.

Podatek dochodowy - wyjaśnienie różnic między podatkiem obliczonym według stawki obowiązującej a podatkiem	Na dzień	Na dzień	Na dzień
wykazanym	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	(11 911)	3 981	(1 786)
Podatek dochodowy wg stawki obowiązującej w okresie (19%)	2 263	(756)	(199)
Podatek z tytułu kosztów stanowiących trwałą różnicę	(71)	(61)	425
Strata z lat ubiegłych	38	115	-
Podatek od różnic przejściowych nie uwzględnionych przy obliczaniu odroczonego podatku dochodowego	(2 256)	(226)	(226)
Nie utworzona rezerwa na ODPD ( z tytułu wzrostu wartości udziałów, które będą realizowane poprzez wypłaty dywidendy)	(1 763)	928	1 642
Utracone straty lat ubiegłych	(2 947)	(2 029)	(2 083)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu finansowym	-	-	-

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podatek dochodowy - wyjaśnienie różnic między podatkiem	Na dzień	Na dzień	Na dzień
obliczonym według stawki obowiązującej a podatkiem wykazanym	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	(11 911)	3 981	(1 786)
Podatek dochodowy wg stawki obowiązującej w okresie (19%)	2 263	(756)	(199)
Podatek z tytułu kosztów stanowiących trwałą różnicę	(71)	(61)	425
Strata z lat ubiegłych	38	115	-
Podatek od różnic przejściowych nie uwzględnionych przy obliczaniu odroczonego podatku dochodowego	(2 256)	(226)	(226)
Nie utworzona rezerwa na ODPD ( z tytułu wzrostu wartości udziałów, które będą realizowane poprzez wypłaty dywidendy)	(1 763)	928	1 642
Utracone straty lat ubiegłych	(2 947)	(2 029)	(2 083)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu finansowym	-	-	-

4.4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, nie wystąpiły także zobowiązania z tego tytułu.

4.4.4. Korekty błędów poprzednich okresów

Nie miały miejsca korekty błędów poprzednich okresów.

4.4.5. Umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi i ich obsługa

Spółka nie ma zawartych umów kredytowych z podmiotami zewnętrznymi. Nie miało miejsca niespłacenie pożyczki ani naruszenie warunków jej umowy.

Kredyty zewnętrzne występują w Inwestycji TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. z o.o

ALTA S.A. od dnia 25.01.2016r. jest stroną umowy krótkoterminowej pożyczki, zawartej z Inwestorem Spółki ALTA (Panią E Moritz), kwota kapitału pożyczki na dzień 30.09.2018r. wynosiła 3 000 tys. zł. Termin spłaty przypada na 30.09.2019r.

4.4.6. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W okresie III kwartału 2018r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA i jej Inwestycji. Nie miały miejsca także wydarzenia w gospodarce krajowej, mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

4.4.7. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W III kwartale 2018r. spółka nie przeprowadzała wspólnych przedsięwzięć w rozumieniu MSR 31.

4.4.8. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30.09.2018r. Spółka posiada instrumenty finansowe wyceniane w wartościach godziwych, które ujmuje w swoim sprawozdaniu finansowym.

Spółka stosuje poniższe hierarchie wartości dla określana i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych wg metody wyceny.

Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej, opisanej jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości:

• § poziom 1 ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
• § poziom 2 dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach);
• § poziom 3 dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Aktywa finansowe	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Należności z tytułu
dostaw i usług oraz	-	-	986	986
pozostałe należności
(netto)
Środki pieniężne	7	-	-	7
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	-	-	168 305	168 305
RAZEM	7	-	169 291	169 298

W okresie sprawozdawczym III kwartału 2018r. nie miało miejsce przesunięcie pomiędzy poziomami hierarchii.

V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2018R.

5.1.Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

Działalność

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, zarządczą i doradczą. W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu Inwestycje stanowią udziały w przedsiębiorstwach działających w branży nieruchomościowej. Podmioty te prowadzą działalność: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (land development), budowa i sprzedaż domów i mieszkań, administrowanie nieruchomościami (działalność deweloperska).

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Strategia

W dniu 29.06.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia nw Strategii Spółki na lata 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarzadzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Zawarte umowy 2018r.

à Sprzedaż akcji Powszechna Agencja Informacyjna S.A. i umowa dotycząca rozwoju smart city

W dniu 29.05.2018r. ALTA S.A. zawarła z RawaNet S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży wszystkich akcji Spółki Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI S.A.)

Przedmiotem transakcji była sprzedaż 2 411 422 akcji uprzywilejowanych PAGI S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, co odpowiadało 23,95% udziału w kapitale własnym i 15,66% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu PAGI S.A.

W tym samym dniu ALTA S.A. i PAGI S.A. zawarły umowę̨ , zgodnie z którą będą̨wspólnie rozwijały technologie Smart City i Internetu Rzeczy (IoT), wykorzystując doświadczenie ALTA S.A. zdobyte przy prowadzeniu inwestycji Siewierz Jeziorna.

Łączna kwota transakcji wyniosła 1 999 tys. zł

à Porozumienie na opracowanie koncepcji dla nieruchomości

ALTA S.A. i Metsä Tissue Poland (Właściciel terenu, Zleceniodawca, Metsä), zawarły w dniu 21.06.2018r. porozumienie, na podstawie którego ALTA S.A. opracuje koncepcję i kierunki rozwoju terenu należącego do Metsä. Nieruchomość Zleceniodawcy obejmuje powierzchnię ok 56 ha i położona jest w Konstancinie Jeziornej k/ Warszawy. W celu realizacji powyższych, Metsä udzieliła Spółce ALTA wyłączności na prowadzenie w/w działań w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia. Strony postanowiły, że przygotowanie planu biznesowego dla nieruchomości (w przypadku szans powodzenia inwestycji) ma prowadzić do zawarcia umowy, zgodnie z którą zadaniem ALTA będzie wsparcie właściciela tych gruntów – Metsä Tissue Poland – w uzyskaniu jak najlepszej ceny przy sprzedaży terenu.

ALTA opracuje plan zagospodarowania terenów w Konstancinie Jeziornej przeznaczonych do sprzedaży przez firmę̨Metsä Tissue. Celem jest pełne wykorzystanie potencjału tego obszaru i wypracowanie koncepcji cieszącej się̨ akceptacją i zaufaniem wszystkich zainteresowanych stron – w tym władz miasta, mieszkańców oraz potencjalnych inwestorów i deweloperów. ALTA będzie również odpowiedzialna za wskazanie potencjalnych inwestorów i rekomendacje dotyczące podziału gruntów, tak by mogły one zostać zaoferowane optymalnie dobranej grupie kupujących.

W przypadku zawarcia umowy, strony ustaliły jej 5 letni, maksymalny termin trwania. Po zawarciu umowy Spółce jako współinwestorowi, będzie przysługiwało wynagrodzenie, którego wysokość zostanie oszacowana w oparciu o łączną cenę sprzedaży części składowych projektu.

Zawarcie ww porozumienia jest zgodne z nową strategią ALTA S.A. na lata 2018-2022 .

à Sprzedaż wierzytelności Modena i przystąpienie do Spółki komandytowej

28.08.2018r. ALTA S.A. zawarła następujące, szczegółowo opisane poniżej umowy:

• zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienia Wierzytelności przez ALTA S.A. na powołany podmiot celowy,
• przystąpienie przez Alta do Spółki Celowej, powołanej do nabycia przedsiębiorstwa Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. w procesie tzw. przygotowanej likwidacji (gdzie majątek Dłużnika stanowi nieruchomość́ i projekt Modena Park).

Powyższa Wierzytelność stanowi pozostałą do zapłaty na rzecz ALTA S.A. część ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości i projektu Modena Park, z dnia 30.04.2008r., której to Modena Park Sp. z o.o. (Kupująca, Dłużnik wobec ALTA S.A.) nie wpłaciła w wymaganym terminie.

Kwota wierzytelności z tytułu ww umowy wynosi łącznie 29 840 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki) i w księgach finansowych ALTA S.A. objęta jest w całości odpisem aktualizującym. W celu zabezpieczenia Wierzytelności została ustanowiona hipoteka łączna kaucyjna do kwoty

31 000 000 zł w księgach wieczystych nieruchomości Spółki Modena Park Sp. z o.o. gdzie ALTA S.A. wpisana jest na II miejscu po Banku Kredytodawcy Dłużnika – Spółki Modena Park Sp. o.o.

ALTA S.A. prowadzi od 2010r. działania zmierzające do odzyskania kwot związanych z wierzytelnością̨ , w tym działania polegające na zapobieganiu sprzedaży nieruchomości w kwotach, które nie zaspokoją̨ wierzycieli tj. Banku – Kredytodawcy Dłużniczki oraz ALTA S.A.

Projekt Modena Park (położony w atrakcyjnej lokalizacji w Poznaniu), polegał na rewitalizacji pofabrycznego terenu i zaprojektowaniu przez ALTA S.A. nowej koncepcji wykorzystania tego terenu na potrzeby biznesowe i mieszkaniowe, mając na uwadze potrzeby wszystkich zainteresowanych korzystaniem z tego miejsca stron. Transakcja sprzedaży nieruchomości wraz z modelem biznesowym uzgodnionym ze wszystkimi interesariuszami wynosiła 65,6 mln zł.

W księgach rachunkowych ALTA S.A. należność Modena Park objęta jest w całości odpisem aktualizującym.

Należności		Okres bieżący 30.09.2018			Okres porównywany 31.12.2017			Okres porównywany 30.09.2017
	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Wartość	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa
Należności z tytułu dostaw i usług	986	-	986	743	-	743	1 393	-	1 393
Pozostałe należności	29 972	29 840	132	29 932	29 840	92	30 111	29 840	271
RAZEM NALEŻNOŚCI:	30 958	29 840	1 118	30 675	29 840	835	31 504	29 840	1 664

Informacje na temat należności zaprezentowano w poniższej tabeli objaśniającej.

Zarząd ALTA S.A w dniu 28.08.2018r. zawarł następujące umowy:

1.Umowa sprzedaży Wierzytelności

ALTA S.A. oraz MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Nabywca, Kupujący), zawarły w dniu 28.08.2018r. umowę̨ sprzedaży Wierzytelności. Cena sprzedaży Wierzytelności wynosi 5 000 000 zł.

Kupujący Wierzytelność zapłaci cenę̨sprzedaży w terminie 3 lat od dnia nabycia Przedsiębiorstwa (Modena Park Sp. z o.o.), a także we wcześniejszym terminie, jeżeli nastąpi sprzedaż̇ i zapłata za nieruchomość, która wchodzi w skład Przedsiębiorstwa spółki Modena Park Sp. z o.o.

Przejście Wierzytelności na nabywcę̨następuje pod warunkiem zawieszającym, którym jest nabycie przez MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nieruchomości należących do Modena Park Sp. z o.o.

Strony postanowiły, że jeżeli w terminie do 30.06.2019r. nie nastąpi nabycie Przedsiębiorstwa Modena Park Sp. z o.o., każda ze stron ma prawo odstąpić́ od tej umowy w terminie kolejnych 120 dni.

W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży Wierzytelności na rzecz ALTA S.A., MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poddała się̨ egzekucji co do obowiązku zapłaty w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego.

W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży wierzytelności na rzecz ALTA S.A. Nabywca najpóźniej w dniu umowy nabycia Przedsiębiorstwa Modena Park Sp. z o.o., ustanowi na rzecz Sprzedawcy hipotekę̨ na głównej nieruchomości wchodzącej w skład Przedsiębiorstwa, o sumie hipoteki wynoszącej 120% ceny sprzedaży Wierzytelności.

2.Umowa przystąpienia do Spółki celowej MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz Umowa Wspólników

W dniu 28.08.2018r. ALTA S.A. przystąpiła jako Komandytariusz do Spółki celowej MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Zakres odpowiedzialności Spółki ALTA jako Komandytariusza wynosi 1 000 zł.

Spółka została utworzona w celu nabycia Przedsiębiorstwa Spółki Modena Park Sp. z o.o. Modena Park Sp. z o.o. posiada prawo własności nieruchomości i projektu Modena Park.

ALTA S.A. będzie uczestniczyć w zyskach i stratach Spółki MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w 19,00 %.

ALTA S.A. zobowiązała się, jako podmiot uprawniony do Wierzytelności, do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży Przedsiębiorstwa na rzecz MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (w trybie art. 56a Prawa upadłościowego), oraz, że bez zgody MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie tego wniosku nie wycofa, a także, że w uzgodnieniu ze Spółką MODENA HOMES & MORE Sp. z o.o. Sp. k., dokona wszelkich czynności, które mogą̨ okazać się̨ konieczne do wydania przez sąd postanowienia zatwierdzającego warunki sprzedaży Przedsiębiorstwa tj. Modena Park Sp. z o.o. na rzecz MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki ALTA stanowi pochodną wyceny akcji i udziałów Spółek - Inwestycji. Zarząd Spółki wycenia je w wartości godziwej poprzez wynik, stosując to podejście konsekwentnie od 2008r. Za III kwartał 2018r. Spółka wykazała stratę netto 11 911 tys. z

Bezpośrednim źródłem wyniku jest aktualizacja wartości udziałów i akcji Inwestycji oraz bieżącej działalności, wyrażanych w wartościach godziwych.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest rezultatem prowadzonej przez nie działalności a także wartości i wyceny aktywów tych Spółek oraz prowadzanych przedsięwzięć.

Główny wpływ na wynik spółki za I półrocze 2018r.i III kwartału 2018r. miało przeszacowanie udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w księgach TUP Property S.A. Wpływ przeszacowania nieruchomości oraz Spółek w księgach rachunkowych ALTA S.A. za III kwartały 2018r. wyniósł minus 10 502 tys. zł.

Istotna zmiana związana z przeszacowaniem została uwzględniona już w wyniku I półrocza 2018 roku minus 11 179 tys. zł (zmiana związana z ww przeszacowaniem udziałów Spółki CP Tychy w księgach TUP Property oraz akcji Spółki TUP Property w księgach ALTA S.A.), natomiast w III kwartale wpływ na wynik był stosunkowo niewielki plus 677 tys. zł.

Od dnia publikacji raportu za I półrocze 2018r. nie zaszły znaczące zmiany w wartości akcji i udziałów Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Sprzedaż akcji Spółki PAGI S.A. zaprezentowana w wyniku zbycia instrumentów finansowych miała miejsce w okresie I półrocza 2018r.

Podstawowe wielkości zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym:

• Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży obejmują usługi zarządzania świadczone podmiotom – Inwestycjom Spółki.
• Przychody i koszty finansowe odnoszą się do odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych. Informacje o pożyczkach zawarto w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania

Inwestycje ALTA S.A.

Inwestycje na dzień 30.09.2018	Wartość bilansowa	Wartość bilansowa
Nazwa jednostki	30.09.2018	30.06.2018
Chmielowskie Sp. z o.o.	118 105	118 105
TUP Property S.A.	50 199	49 522
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	-	-
Modena Homes&More	1	-
Razem wartość brutto	168 305	167 626

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów	Na dzień	Na dzień	Na dzień
finansowych do wartości godziwych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Wynik na zbyciu instrumentów	(250)	-	-
Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI)	(250)	-	-
Wynik z przeszacowania instrumentów	(10 502)	4 885	(1 452)
Chmielowskie Sp. z o.o.	-	3 290	-
TUP Property S.A.	(10 502)	595	(1 452)
Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI)	-	1 000	-
RAZEM WYNIK	(10 752)	4 885	(1 452)

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

	30.09.2018	31.12.2017
Nieruchomości Razem	229 585	243 220
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	137 990	137 990
TUP Property i Cp Tychy Sp. z o.o. RAZEM	91 595	105 230
handlowe*	49 798	62 942
biurowe	17 971	17 704
logistyczne	12 500	12 360
mieszkaniowe	7 659	7 634
pozostałe	3 667	4 590

*Nieruchomości Cp Tychy Sp. z o.o. i TUP Property S.A.

Metody wyceny nieruchomości Spółek - Inwestycji

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości zostały wycenione następująco:

Sposób wyceny	wartość tys. zł 30.09.2018r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	137 990	60%
renta wieczysta	48 305	21%
nieruchomości sklasyfikowane jako zapasy (przeznaczone do sprzedaży) w TUP Property, przeniesione z nieruchomości inwestycyjnych wg wartości godziwej na dzień przeniesienia 1.01.2018r.	36 789	16%
wg poniesionych nakładów	6 501	3%
SUMA	229 585	100%

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to główne i potencjalnie najbardziej zyskowne przedsięwzięcie inwestycyjne

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się projektowaniem, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek, które następnie są sprzedawane.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek.

Powstające obiekty są zgodne z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, kodem architektonicznym i koncepcją urbanistyczną.

Stanowi perspektywiczny, wieloaspektowy projekt z sektora deweloperskiego. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i szansę osiągania wysokich zysków.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które zakupiła Spółka wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 114,59 ha. Na tym terenie zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego oraz Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego Miasta i Gminy Siewierz można wybudować 415 000m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 335 000 m2 PUM oraz 80 000m2 GLA. Na dzień raportu zostało sprzedane 5% całej PU, którą można wybudować na terenie, czyli 12 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Nieruchomość Spółki podzielona jest na części realizacji (osiedla) nazwane odpowiednio: Centrum, Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie.

Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego objęte są 39,72 ha nieruchomości należące obecnie do Spółki, które stanowi Centrum (liczba ha objętych MPZP należąca do Spółki zmniejsza się w miarę sprzedaży kolejnych działek pod budowę).

Informacje o działalności Spółki i rozwoju Projektu Siewierz Jeziorna

Nieruchomość Spółki została nabyta w 2008r.

Istotne wydarzenia:

• Październik 2007r. - Warsztaty charrette w Siewierzu - warsztaty urbanistyczne, których efektem była koncepcja inwestycji, wypracowana przy współpracy przedstawicieli władz i mieszkańców Siewierza. Taki sposób projektowania, urbaniści nazywają metodą charette.

• Czerwiec 2008 – Gotowy kod architektoniczny opracowany przez Duany Plater-Zybert & Company Architects & Town Planners (DPZ Europe) – zbiór zasad architektonicznych i urbanistycznych określający wygląd zewnętrzny Siewierza Jeziornej.

• Listopad 2008r. - Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego dla całości terenu Siewierz Jeziorna.

• Czerwiec 2010 r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Miejscowy Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla części inwestycji

• W 2014r. Oddano do użytkowania: pierwsze trzy domy jednorodzinne, część dróg i sieci w pierwszym kwartale oraz kolektor sanitarny i deszczowy

• W 2016r. w prowadzili się pierwsi mieszkańcy
• Na dzień raportu w Siewierzu Jeziornej mieszka około 100 rodzin.

Istotne wydarzenia ostatnich 12 miesięcy.

• Maj 2017 Podpisanie umowy przedwstępnej ze Spółką Murapol na sprzedaż działek pod budowę 16 000 PUM.

• Lipiec 2017 Podpisanie umowy przedwstępnej ze Spółką Murapol na sprzedaż działek pod budowę 22 000 PUM.

• Sierpień 2017 Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży działek pod budowę 6 300 PUM za cenę 3,1 mln zł. Rozpoczęcie przez Spółkę Murapol budowy na zakupionych działkach 4 budynków (razem 133 mieszkań), których oddanie do użytkowania planowane jest na koniec 2018 roku.

• Przeprowadzenie procedury zmiany istniejącego Planu Zagospodarowania. Uchwała zmieniająca istniejący Plan powinna zostać przez Gminę podjęta w pierwszym półroczu 2018. Zmiany obejmują: powiększenie terenu objętego MPZP o 18,6 ha, zmianę układu komunikacyjnego, w tym budowę wielopoziomowego skrzyżowania z DK1 oraz zmianę przeznaczenia niektórych działek projektu. Zwiększenie obszaru objętego MPZP ułatwi i przyspieszy zagospodarowanie terenu, a w szczególności usprawni komunikację dla zaprojektowanej strefy Handlu, Usług i Kultury, która docelowo obejmie ponad 20 000 m2 powierzchni użytkowej.

• Uruchomienie kanalizacji miejskiej w listopadzie 2017. Budowa kanalizacji częściowo sfinansowana była przez Spółkę (do granicy działki). Pozostała część została sfinansowana przez Gminę Siewierz.

• Sprzedaż działki pod 5 domów szeregowych spółce ISOMEG.

• Sprzedaż działek pod budowę 2 budynków wielolokalowych (22 mieszkania, 1 400 m2 PUM) Spółce Unito.

• Aneks do umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości

28.06.2018r. Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. komandytowa (zwane dalej Stronami) zawarły aneks do Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 7 lipca 2017r. Zgodnie z Aneksem Strony postanowiły o wyznaczeniu następujących nowych terminów zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości:

(i) do dnia 30.06.2019r. umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości, na której powstaną̨ budynki mieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej 13 000 m kw

(ii) do dnia 30.06.2020r. umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości, na której powstaną̨ budynki mieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej 9 000 m kw

• Zamiana Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego

29.08.2018r. Rada Miasta w Siewierzu podjęła uchwałę̨w sprawie uchwalenia zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla części obszaru należącego do Spółki Chmielowskie Sp. z o.o. (Spółka, Inwestycja ALTA S.A.) w ramach projektu Siewierz Jeziorna.

Zmiana nastąpiła na wniosek złożony przez Spółkę̨Chmielowskie, przedstawiony i złożony Radzie Miasta Siewierz w dniu 12.10.2016r. Zgodnie ze złożonym wnioskiem oraz podjętą̨ uchwałą w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego dla terenu należącego do Spółki nastąpiła: zmiana układu komunikacyjnego, w tym zostają̨ zabezpieczone tereny pod budowę̨ wielopoziomowego skrzyżowania z DK1, zmiana przeznaczenia niektórych innych działek na funkcje użyteczności publicznej oraz biznesowe i komercyjne a także aktualizacja planu do bieżących przepisów prawnych.

Zmiana planu miejscowego zwiększa atrakcyjność rynkową projektu i umożliwi przyspieszenie dalszej komercjalizacji.

Podsumowanie transakcji ze Spółką Murapol, stan na 30.09.2018.

• liczba sprzedanych m2 PUM: 8763
• liczba sprzedanychm2 PUM w umowach przedwstępnych: 39 000
• (zostaną zawarte w etapach do 2021r.)

Łączna wartość ww umów wynosi ponad 30 mln zł i obejmuje ponad 46 tys. PUM.

(dokładna kwota uzależniona jest od ostatecznej liczby PUM, którą nabywca zbuduje, zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami na budowę).

ALTA S.A. na dzień 31.12.2017r. wyceniła Spółkę Chmielowskie wykorzystujące metody skorygowanych aktywów netto NAV oraz zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF.

Przy wycenie DCF wartość Spółki Chmielowskie wynosi 220 000 tys. zł, zakładając przepływy pieniężne na lata 2018-2033 oraz stopę dyskonta 3,5%.

Przy wycenie metodą skorygowanych aktywów netto NAV, biorąc pod uwagę wycenę nieruchomości sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 31.10.2017r. wartość Spółki wynosi 118 105 tys. zł

Spółka ALTA biorąc pod uwagę ryzyko realizacji inwestycji, ryzyko płynności i w konsekwencji ryzyko wartości godziwej ujęła Spółkę Chmielowskie w księgach rachunkowych w wartości wyceny skorygowanych aktywów netto (NAV) tj. 118 105 tys. zł , a po dokonaniu weryfikacji, wartość pozostaje aktualna na dzień 30.09.2018r.

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2017r. na wartość 137 990 tys. zł, w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2017r.	2016r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	137 990 tys. zł	135 680 tys. zł
w tym:
Teren objęty MPZP	74 920 tys. zł (39,72 ha)	85 060 tys. zł (40,28 ha)
Teren inwestycyjny objęty studium	63 070 tys. zł	50 620 tys. zł
kierunków zagospodarowania przestrzennego	(74,87 ha)	(74,87 ha)

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww zgoda zostanie Spółce wydana.

Zamiany wartości wyceny na przestrzeni 2016-2017r. dotyczą przede wszystkim uaktualnienia prognozowanych cen sprzedaży do wartości rzeczywistych oraz ograniczania wskaźników ryzyka wraz z postępem realizacji projektu.

Sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania, a nie objętych miejscowym planem wymaga zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych

Informacje dotyczące metody wyceny zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym za 2017r. na str 28 oraz w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018r.

TUP Property S.A. – deweloper – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

Działalność TUP Property S.A. polega głównie na zarządzaniu portfelem posiadanych nieruchomości, które obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów.

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

• realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

• rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada portfel nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie I półrocza 2018 r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Sprzedaż nieruchomości:

à Na dzień przekazania raportu, Spółka prowadzi negocjacje z zainteresowanymi podmiotami w sprawie sprzedaży nieruchomości biurowej w Gdańsku. Raport bieżący w sprawie toczących się negocjacji został opublikowany w dniu 10.04.2018r.

Kwota transakcji pozwoli na całkowitą spłatę kredytu w Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)

Łączna wartość portfela nieruchomości zarządzanych przez TUP Property wynosi 92 mln zł.

Sprzedaż nieruchomości jest zgodna ze strategią Spółki ALTA na lata 2013-2020 w zakresie stopniowej sprzedaży portfela nieruchomości TUP Property.

Planowana jest kontynuacja sprzedaży nieruchomości TUP Property.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych.

Zarząd Spółki biorąc pod uwagę oszacowaną zmianę przychodów z czynszów najmu w związku z rekomercjalizacją nieruchomości, zadecydował o aktualizacji wartości nieruchomości a wpływ przeszacowania tego aktywa na wynik finansowy Spółki ALTA wyniósł minus 11 179 tys. zł. na dzień 30.06.2018r. i pozostaje w wyniku finansowym na dzień 30.09.2018r.

Po zmianie profilu centrum City Point Tychy, co jest planowane w I połowie 2019r., obecna wycena zostanie ponownie zweryfikowana. W przypadku zaistnienia szczególnych warunków, może ulec zmianie w innym, wcześniejszym terminie.

Przystań Siewierz Sp. z o.o.– zarządzanie dzielnicą Siewierz

Podmiot z siedzibą w Siewierzu

Spółka administruje i zarządza terenami miejskimi dzielnicy Siewierz Jeziorna.

Wartość Spółki została odpisana w pełnej wysokości w księgach rachunkowych ALTA S.A. w poprzednich okresach.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29.06.2018r. podjęło uchwałę w sprawie Strategii Spółki na lata 2018-2022. Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

• à dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. Z o.o.
• à częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
• à współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
• à zarządzanie projektami rewitalizacji
• à inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne
• à podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

5.2.Zdarzenia po dniu bilansowym

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym kończącym okres sprawozdawczy zakończony 30 września 2018r. i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłoby wpłynąć znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe Spółki, ani inne zdarzenia, które zgodnie z MSSF powinny być uwzględnione lub odrębnie ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie zdarzenia gospodarcze mające miejsce po dniu bilansowym zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

5.3.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Dotychczas nie zanotowano istotnych wahań sezonowych w działalności Spółek - Inwestycji ALTA, które mogłyby wpływać na wynik ALTA S.A. lub poszczególnych inwestycji.

5.4.Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

5.5.Zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

® Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP Property S.A., i CP Tychy Sp. zo.o., które są stroną umów kredytowych.

			ALTA		TUP Property		Chmielowskie	CP Tychy
	dane tys. zł	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
A	Kredyty/pożyczki ogółem	3 633	3 443	9 244	8 096	15 496*	14 590*	29 197	31 224
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	7	2	0	125	10	377	10	176
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 626	3 441	9 244	7 971	15 486	14 213	29 187	31 048
D	Kapitał własny ogółem	182 848	188 628	50 200	58 655	40 835	42 152	17 336	25 196
E	Kapitał ogółem (C+D)	186 474	192 069	59 444	66 626	56 321	56 365	46 523	56 244
F	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w %	1,94%	1,79%	15,55%	11,96%	27,50%	25,22%	62,74%	55,20%

Wskaźnik ten w Spółce ALTA i jej głównych Inwestycji jest następujący:

*Pożyczka od ALTA SA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zaciągniętych kredytów bankowych

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

à Ryzyko wyceny akcji i udziałów

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

à Ryzyko kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe za III kwartał 2018r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania za III kwartał 2018r. ryzyko kontynuacji działalności i płynności jest monitorowane i ograniczane. Ryzyko to odnosi się do powodzenia realizacji działań poszczególnych Inwestycji (sprzedaż nieruchomości, spłata kredytu) oraz udzielonego poręczenia kredytu Spółce TUP Property (w przypadku, gdyby kredyt nie został spłacony w terminie wymagalnym Porozumieniem o spłacie zawartym pomiędzy TUP Property i bankiem kredytodawcą).

à Ryzyko wyceny i wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały swoich Inwestycji do wartości godziwej, na podstawie obowiązujących standardów i przepisów prawa.

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Ryzyko płynności dotyczy także pożyczki ALTA S.A. udzielonej przez Inwestora – w przypadku, gdyby pożyczka stała się wymagalna a Spółka nie mogłaby spłacić zadłużenia. Termin spłaty przypada na 30.09.2019r. Ryzyko jest monitorowane a przyjęty harmonogram realizacji zadań przez poszczególne Spółki orz ALTA S.A. pozwala szacować możliwość spłaty w wyznaczonym terminie.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.

Spółka Chmielowskie zawarła umowy sprzedaży i przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości z terminem realizacji w etapach do 2020r. o łącznej wartości ponad 30 mln zł. Spółka TUP Property realizuje strategie dezinwestycji z nieruchomości oraz spłaty kredytu.

à Inwestycja Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwieszania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).

• à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property S.A. wspierają płynność Spółki, a także umożliwiają spłatę zadłużenia kredytowego.
• à Zadłużenie kredytowe Spółek TUP Property i CP Tychy mierzone wskaźnikiem LTV kształtuje się na poziomie około 20%.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,87 ha wycena na kwotę 63 070 tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem stanowią obszar 39,72 ha, o wartości oszacowanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2017r. w kwocie 74 920 tys. zł.

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA S.A.

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property S.A.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości. Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Nieruchomości te będą natomiast podlegały ocenie, czy nie nastąpiła utrata ich wartości, powodująca konieczność utworzenia odpisu aktualizującego ich wartość.

Nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o., w której TUP Property S.A. posiada 100% udziałów, znajdują się w pozycji nieruchomości inwestycyjnych i wyceniane są jak dotychczas.

Potencjalne obszary ryzyka związane z testem na utratę wartości nieruchomości obejmują: kształtowanie się kursu euro (nieruchomości objęte są kredytem walutowym a część umów najmu wyrażona jest w euro, co stanowi element naturalnego zabezpieczenia przed ryzykiem), utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, a także płynność aktywa.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności:

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji
na dzień 30.09.2018r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 3 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	3 633
Zobowiązania handlowe	609
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	9 244
Zobowiązania handlowe	1 803
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	15 495
Zobowiązania handlowe	1 585
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	1 865	3 730	23 602
Zobowiązania handlowe	2 617

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki, kwota kapitału na dzień bilansowy wynosi 3 000 zł. Pożyczka ma oprocentowanie stałe, udzielona jest w walucie PLN a termin spłaty przypada na 3.09.2019r.

Na dzień bilansowy wysokość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez ALTA S.A. wyrażonych w euro nie uległa zmianie i wynosi 3 252 tys. euro.

ALTA S.A.
- wartość udziałów i akcji	168 305
- kapitał własny	182 848
- udzielone poręczenia i gwarancje	13 891

à Ryzyko rynkowe

Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruchy stopy procentowej

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.09.2018	30.09.2017
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	17 450	16 945
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,64%	1,46%
Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	175	169

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 30.09.2018			Okres porównywany 31.12.2017
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	3 755	17 736	-	5 903	14 665	-
Pożyczki udzielone	122	17 736	-	2 425	14 665	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	3 633		-	3 478	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
Instrumenty finansowe według kategorii	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Aktywa finansowe	187 288	198 776	191 503
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	168 305	180 807	174 470
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	18 983	17 969	17 033
Zobowiązania finansowe	4 593	4 340	4 271
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	4 593	4 340	4 271
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	-	-	-

Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. Inwestycja Spółki - TUP Property S.A. oraz Spółka CP Tychy narażone są na ryzyko walutowe, zmiany kursu euro. Cześć umów najmu zawarta została w euro, jako naturalne zabezpieczenie przed wahaniem kursu. Kredyty Spółek z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu portfela nieruchomości komercyjnych zostały zaciągnięte w euro.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu euro	30.09.2018	31.12.2017
Roczne należności handlowe TUP Property i CP Tychy w walucie (tys. zł)	1 225	1 225
EURO	4,2714	4,1709
Osłabienie kursu PLN o 10%	3,8443	3,7538
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	123	123
Umocnienie kursu PLN o 10%	4,6985	4,5880
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	123	123

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 30.09.2018			Okres porównywany 31.12.2017
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	1 118	-	-	835		-
Pożyczki udzielone	122	17 736	-	2 425	14 665	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD	-	-	168 305	-	-	180 807

5.6.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane wg rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem:

• 1. Informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
• 2. Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
• 3. Informacji o przedmiocie transakcji
• 4. Istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
• 5. Innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
• 6. Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnego funkcjonowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje obejmują w szczególności: usługi świadczone pomiędzy spółkami, umowy pożyczek, gwarancji, sprzedaży nieruchomości.

	Rodzaj transakcji
Transakcje i salda z Inwestycjami	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Przychody/ koszty z tytułu odsetek
TUP Property S.A.	360	125	234	42	2 194	65
Chmielowskie Sp. z o.o.	360	-	671	-	15 554	532
CP Tychy Sp. z o.o.	-	-	-	20	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	24	95	7	109	4
Razem	730	149	1 000	69	17 857	601

*Na dzień bilansowy kwoty pożyczek wynikają z umów pożyczek zawartych w poprzednich okresach sprawozdawczych. Nie miały miejsca odpisy aktualizujące dotyczące udzielonych pożyczek.

Pożyczki udzielone na koniec okresu sprawozdawczego	Wartość pożyczki (wraz z odsetkami) bez odpisów na dzień 30.09.2018	Saldo bilansowe na dzień 30.09.2018	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od 1 roku do 5 lat
Chmielowskie Sp. z o.o.	15 554	15 554	-	15 554
TUP Property S.A.	2 194	2 194	13	2 181
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	109	109	109	-
SUMA PLN	17 857	17 857	122	17 735

Nie występują pożyczki z terminem wymagalności powyżej 5 lat.

5.7.Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta z określeniem:

• 1. Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
• 2. Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana
• 3. Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
• 4. Warunków finansowych na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji
• 5. Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Na dzień bilansowy obowiązuje poręcznie udzielone Spółce TUP Property z tytułu kredytu zaciągniętego w Banku Zachodnim WBK S.A.

Na dzień bilansowy kwota poręczenia wynosi 13 891 tys. zł

Poręczenie obowiązuje do dnia 31.01.2020r.

Zwyczajowym zabezpieczeniem kredytu, są hipoteki ustanowione na rzecz banku, odpowiednio: hipoteka łączna umowna w kwocie 28 546 tys. zł, hipoteka umowna łączna kaucyjna w kwocie 5 872 tys. zł i hipoteka umowna łączna w kwocie 4,8 mln euro, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na nieruchomościach:

• Gdańsk, Nowy Sącz, Pruszków, Katowice.

W ocenie Zarządu Spółki nie występuje znaczące ryzyko, związane z realizacją zobowiązań kredytowych spółki TUP Property. W związku z tym nie utworzono rezerwy na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami.

Docelowo ALTA będzie zmierzała do dalszego ograniczania zakresu udzielonych poręczeń i gwarancji. Pożądaną sytuacją jest zastąpienie tej formy zabezpieczenia innym rodzajem zobowiązań warunkowych, które nie będą obciążały Spółki ALTA.

W ocenie Zarządu ALTA i jej Inwestycji na dzień bilansowy nie zaszły przesłanki do utworzenia rezerw na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami i poręczeniami.

Na dzień	Na dzień
30.09.2018	30.09.2017
13 891	14 387
13 891	14 387
-	-
13 891	14 387

Kwota udzielonego poręczenia w umowie kredytowej z Bankiem wyrażona jest w EURO i wynosi 3 252 tys. euro

5.8.Zmiany w zobowiązaniach warunkowych

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły

5.9.Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych

Sprawy sądowe Spółki na dzień bilansowy (jak też w ubiegłych okresach sprawozdawczych) dotyczą:

• § Sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.
• § Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Po dniu bilansowym, 03.10.2018r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, wydał wyrok, na mocy którego:

1. stwierdził nieważność́ uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 r.; oraz

2. zasądził od Spółki na rzecz Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego.

Wydany wyrok poza obarczeniem Spółki kosztami procesu, nie niesie skutków finansowych dla Spółki. Na podstawie zaskarżonej uchwały Spółka nie podejmowała żadnych czynności prawnych i finansowych.

Zarząd ALTA S.A. po rozważeniu zasadności zaskarżenia Wyroku, podjął decyzję o złożeniu w dniu 12.11.2018 r. apelacji od Wyroku ("Apelacja").

Spółka w Apelacji zaskarżyła Wyrok w całości i wniosła m.in. o zmianę̨ zaskarżonego Wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie, w razie stwierdzenia ku temu podstaw, o uchylenie zaskarżonego Wyroku i przekazanie sprawy Sądowi do ponownego rozpoznania.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

VI AKCJONARIAT I AKCJE

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Seria A- uprzywilejowane	1 607 567	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe	1 922 233	1 922 233	1 922 233
Seria B	2 000 000	2 000 000	2 000 000
Seria C	2 805 425	2 805 425	2 805 425
Seria D	1 377 120	1 377 120	1 377 120
Seria F	5 500 000	5 500 000	5 500 000
Razem:	15 212 345	15 212 345	15 212 345

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Zysk netto za rok obrotowy (w złotych)	(11 911 000)	3 981 000	(1 786 000)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prawach do dywidendy	15 212 345	15 212 345	15 212 345
Zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,78)	0,26	0,06
Średnia ważona przewidywana liczba akcji zwykłych	15 712 345	15 712 345	15 612 345
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,76)	0,25	(0,11)

Wartość księgowa na akcję i rozwodniona	Na dzień	Na dzień	Na dzień
wartość księgowa na akcję	30.09.2018	31.12.2017	30.06.2017
Wartość księgowa	182 848 000	19 456 000	188 628 000
Liczba akcji zwykłych	15 212 345	15 212 345	15 212 345
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	12,02	1,28	12,40
Przewidywana liczba akcji zwykłych	15 712 345	15 712 345	15 612 345
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych)	11,64	1,24	12,08

6.1.Informacje o dywidendzie

Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie III kwartału 2018r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

6.2.Informacja o znaczących akcjonariuszach

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holdings Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elzboety Moritz)+ Pan Robert Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,48%	65,18%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 646 682	16 921 882	69,99%	78,19%

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej i w dalszej części niniejszego sprawozdania)

6.3.Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień przekazania raportu za III kwartał 2018r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 000	- 1 985
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

6.4.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 2018r. jak i poprzednich okresach ALTA S.A. nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych powodujących zmianę kapitału zakładowego, nie miała też miejsca spłata lub ich wykup.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

• uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

• uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

• dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

• zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte programem pracowniczym i dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione i zarejestrowane w depozycie. Prawa z warrantów tj. emisja i płatność za akcje nie miały jeszcze miejsca, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego i ww uchwałami WZA.

21.11.2018r. Andrzej Patyna Robert Jacek Moritz Data Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Prezes Zarządu