ALTA S.A.

RAPORT ZA I KWARTAŁ 2017R.

Maj, 2017r.

Spis treści

	I WYBRANE DANE FINANSOWE 3
	II INFORMACJE O SPÓŁCE 3
2.1.	Informacje o Emitencie 3
2.2.	Inwestycje Emitenta 6
	III SPRAWOZDANIE FINANSOWE 7
3.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
3.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 8
3.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
3.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10
	IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 13
4.1.	Informacje ogólne 13
4.2.	Prezentowane okresy sprawozdawcze i data zatwierdzenia sprawozdania finansowego13
4.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 13
4.4.	Istotne zasady rachunkowości, zastosowane standardy – oświadczenie o zgodności 14
	Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów 14
4.5.	Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzonymi i
	opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi 14
4.6.	Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie 14
4.7.	Noty objaśniające 15
4.8.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny
	wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki 16
4.9.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 17
	V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W I KWARTALE 2017R. 17
5.1.	Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i
	przyszłe wyniki finansowe 17
5.2.	Zdarzenia po dniu bilansowym 25
5.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 25
5.4.	Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz 25
5.5.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 25
5.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 30
5.7.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach 31
5.8.	Zmiany w zobowiązaniach warunkowych 31
5.9.	Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych 32
	VI AKCJONARIAT I AKCJE 33
6.1.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i 33
	kapitałowych papierów wartościowych 33
6.2.	Informacje o dywidendzie 34
6.3.	Informacja o znaczących akcjonariuszach 35
6.4.	Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 37

I WYBRANE DANE FINANSOWE

		tys. PLN	tys. EUR
TYTUŁ	01.01.2017- 31.03.2017	01.01.2016- 31.03.2016	01.01.2017- 31.03.2017	01.01.2016- 31.03.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	510	939	119	216
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 711)	(133)	(399)	(31)
III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 566)	9	(365)	2
IV. Zysk (strata) netto	(1 566)	9	(365)	2
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(26)	(1 346)	(6)	(309)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(6)	(2 506)	(1)	(575)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	3 997	-	918
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(32)	145	(7)	33
IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro)	(0,10)	0,00	(0,02)	0,00
	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
X. Aktywa razem	194 333	195 636	46 053	44 222
XI. Zobowiązania długoterminowe	1 132	1 093	268	247
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	4 351	4 127	1 031	933
XIII. Kapitał własny	188 850	190 416	44 753	43 042
XIV. Kapitał zakładowy	15 212	15 212	3 605	3 439
XV. Liczba akcji	15 212 345	15 212 345	15 212 345	15 212 345
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro)	12,41	12,52	2,94	2,83

Wybrane dane ze skróconego sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych ze złotych na euro zastosowano następujące kursy:

-do przeliczenia pozycji bilansowych średni kurs euro ogłoszony przez NBP na dzień 31.03.2017r. 4,2198

31.12.2016r. 4,4240zł

do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średnie arytmetyczne średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, odpowiednio dla I kw. 2017r. 4,2891 zł oraz 4,3559 zł dla I kw. 2016r.

II INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. Informacje o Emitencie

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: " Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10) Na podstawie przepisów MSSF 10, który wszedł w życie dniu 1 stycznia 2014r., Zarząd jednostki dokonał kwalifikacji ALTA S.A. jako jednostki inwestycyjnej, a udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych odpowiednio jako inwestycje. W efekcie podjętych decyzji Spółka ALTA S.A. nie sporządza począwszy od dnia 30.06.2014r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Bezpośrednią przyczyną zmiany kwalifikacji Spółki było wejście w życie przepisu MSSF 10.

Co do zasady jednostki inwestycyjne nie konsolidują swoich jednostek zależnych, dlatego Spółka przekazuje do publicznej wiadomości swoje sprawozdanie finansowe.

Inwestycje tj. spółki zależne i stowarzyszone są wyceniane w wartości godziwej, a zmiany tych wartości ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w części reprezentującej wynik finansowy bieżącego okresu, zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 10.

Zastosowanie zasad MSSF 10, nie ma wpływu na prezentowane porównywalne okresy sprawozdawcze w odniesieniu do wartości godziwych akcji i udziałów inwestycji Spółki ALTA (jednostkowe sprawozdanie). Zarówno w okresie bieżącym jak i porównywalnych okresach wartości te były ujęte w jej wyniku finansowym ALTA S.A.

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące czy:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można sklasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje do wartości godziwej i ujmuje wycenę w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD.

Powyższe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2014r. dział Informacje o Podmiocie, punkt 3 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów, strona 13.

Dane ze sprawozdań finansowych ALTA lata 2012-2016	2016	2015	2014	2013	2012
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	600	2 546	8 075	1 683	(30 116)
Wartość Akcji i udziałów wycenianych w wartości godziwej	175 922	175 322	173 276	168 360	166 677

W podmiotach, które były konsolidowane do 2013r. głównym elementem składników aktywów netto były nieruchomości inwestycyjne, wyceniane do wartości godziwej. Na dzień raportu nieruchomości te i metody wyceny są nadal konsekwentnie stosowane. Wynik z przeszacowania (i zbycia) nieruchomości ujmowany był w sprawozdaniach skonsolidowanych i wpływał bezpośrednio na wynik finansowy poszczególnych okresów. Obecnie nieruchomości Spółek – Inwestycji stanowią także główny składnik ich aktywów, wyceniane są do wartości godziwej, ujmowane są w wyniku Spółek i wpływają bezpośrednio na wycenę akcji i udziałów Spółek – Inwestycji w księgach ALTA S.A.

MSSF 10			sprawozdanie ALTA S.A.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej	2016r.	2015r.	2014 r.
Aktywa trwałe	193 699	190 580	188 362
w tym akcje i udziały Spółek - Inwestycji (właścicieli nieruchomości wycenianych do wart. godziwej)	175 922	175 322	173 276
dane sprawozdania z całkowitych dochodów
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych	600	2 546	8 075
przed wejściem w życie MSSF 10 dane konsolidowane

				2013 r.	2012 r.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej (skonsolidowane)
Aktywa trwałe				196 505	214 640
w tym nieruchomości inwestycyjne				188 696	203 868
dane sprawozdania z całkowitych dochodów (skonsolidowane)
Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych				-1 928	-13 717

"Zgodnie ze statutem podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa (PKD 74.15.Z)"

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000140076.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W okresie I kwartału 2017r. i poprzednich okresach sprawozdawczych funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.

2.2. Inwestycje Emitenta

W tym opis zmian w strukturze Inwestycji Emitenta

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości na której realizowany jest projekt Siewierz-Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Spółka celowa – właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka SPV powołana przez TUP Property na potrzeby realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property S.A.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	1 000 000	Administrowanie i zarządzanie terenem dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%
Duncon Bikes Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	Kraków	526 500	Spółka zajmowała się projektowaniem, produkcją i dystrybucją ram rowerowych do sportów grawitacyjnych. Trwa procedura likwidacyjna Spółki. W księgach rachunkowych ALTA S.A. utworzone są rezerwy na posiadane aktywa Spółki Duncon Bikes.	ALTA S.A.	46,53%
Powszechna Agencja Informacyjna S.A.	Warszawa	1 019 232	Branża usług internetowych. Spółka jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są przede wszystkim instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże przedsiębiorstwa.	ALTA S.A.	23,95%

Dane na dzień przekazania raportu

W okresie I kwartału 2017r. nie zaszły zmiany w strukturze Inwestycji ALTA S.A.

Spółka ALTA w I kwartale 2017r. nie inwestowała w krajowe i zagraniczne papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne czy też nieruchomości.

Zgodnie z charakterem prowadzonej działalności Inwestycje stanowią poszczególne Spółki.

III SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane narastające z rachunkiem kosztów w wariancie porównawczym)
Wyszczególnienie	SCD 2017-01-01 2017-03-31	SCD 2016-01-01 2016-12-31	SCD 2016-01-01 2016-03-31
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	510	2 925	939
Amortyzacja	(1)	(11)	(2)
Zużycie materiałów i energii	(37)	(136)	(40)
Usługi obce	(313)	(1 413)	(325)
Podatki i opłaty	-	(9)	(5)
Wynagrodzenia	(189)	(1 615)	(599)
Świadczenia na rzecz pracowników	(47)	(1 030)	(115)
Pozostałe koszty rodzajowe	(22)	(250)	(10)
Zamiana stanu produktów	-	(86)	(1)
Wartość sprzedanych usług, materiałów	-	-	-
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	(99)	(1 625)	(158)
Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach powiązanych	-	-	-
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	(1 590)	600	-
Pozostałe przychody operacyjne	4	135	68
Pozostałe koszty operacyjne	(26)	(220)	(43)
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	(1 711)	(1 110)	(133)
Przychody finansowe	179	3 932	146
Koszty finansowe	(34)	(1 910)	(4)
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	(1 566)	912	9
Podatek dochodowy bieżący	-	-	-
Podatek dochodowy odroczony	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	(1 566)	912	9
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	(1 566)	912	9

POZOSTAŁE DOCHODY
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM
Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem	-	-	-
POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU	-	-	-
DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM	(1 566)	912	9

Zysk / (strata) netto przypadające na 1 akcję	(0,10)	0,06	0,00
Całkowity dochód / (strata) przypadające na 1 akcję	(0,10)	0,06	0,00

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
Wyszczególnienie	SSF na dzień 2017-03-31	SSF na dzień 2016-12-31	SSF na dzień 2016-03-31
AKTYWA TRWAŁE	175 474	193 699	196 001
Rzeczowe aktywa trwałe	20	15	10
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
Akcje i udziały	174 332	175 922	175 322
- w tym: inwestycje rozliczane metodą praw własności	1 000	1 000	1 995
Należności długoterminowe	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	16 679	19 420
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 122	1 083	1 249
Pozostałe aktywa trwałe	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	18 859	1 937	1 722
Projekty inwestycyjne w realizacji	-	-	-
Materiały, towary, wyroby gotowe	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	1 376	1 288	1 246
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe należności	589	582	216
Pozostałe aktywa finansowe	16 857	-	50
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5	37	149
Rozliczenia międzyokresowe	32	30	61
Aktywa razem:	194 333	195 636	197 723

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
	SSF	SSF	SSF
	na dzień	na dzień	na dzień
	2017-03-31	2016-12-31	2016-03-31
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	188 850	190 416	188 708
Kapitał podstawowy	15 212	15 212	15 212
Kapitał zapasowy z emisji akcji	117 523	117 523	117 523
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	54 698	54 698	51 774
Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	1 030	1 030	-
Kapitał rezerwowy	1 041	1 041	1 041
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	912	-	3 149
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(1 566)	912	9
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	1 132	1 093	1 259
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 122	1 083	1 249
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	10	10
- w tym: długoterminowe	10	10	10
Pozostałe rezerwy	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	4 351	4 127	7 756
Kredyty i pożyczki	3 375	3 341	6 626
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	549	429	678
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	427	357	452
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Pasywa razem:	194 333	195 636	197 723

3.2. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)
	RPP za okres	RPP za okres	RPP za okres
Wyszczególnienie	2017-01-01	2016-01-01	2016-01-01
	2017-03-31	2016-12-31	2016-03-31
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 566)	912	9
Korekty razem	1 540	(3 224)	(1 355)
Amortyzacja	(1)	11	2
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(142)	(1 504)	(142)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 590	(600)	-
Zmiana stanu rezerw	-	(110)	56
Zmiana stanu należności	(95)	(478)	(70)
Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	190	(834)	(490)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(2)	142	(55)
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-	-	-
Zapłacony podatek dochodowy	-	-	-
Inne korekty	-	149	(656)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(26)	(2 312)	(1 346)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(6)	14	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	15	15
Pożyczki udzielone	-	2 665	(2 597)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	-	(4 070)	75
Otrzymane odsetki	-	3 219	1
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(6)	1 843	(2 506)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	-	4 000
Spłaty kredytów i pożyczek	-	4 000	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	(3 500)	-
Odsetki zapłacone	-	-	(3)
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	(12)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	488	3 997
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(32)	19	145
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(32)	19	145
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	37	18	4
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	5	37	149

3.3.Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sp da ie ian ka i le ła ta ra wo z n ze z m w p w sn y m
W ó ln ien ie sz cz eg y	ł p Ka ita p od sta wo wy	Ka ita ł p za p as ow y mi sj i z e ak cj i	Ka ita ł p za p as ow y z sk zy u trz za y ma ne g o	Ka ita ł p za p as ow y z wy ce ny p rog ram u j ty mo wa cy ne g o	Ka ita ł p rez erw ow y	Nie od zie lon p y nik lat wy z ieg ub ły ch	Zy sk ( ) str ata tto ne	Ka i ł ta p łas ny w raz em
Sa l do dz ie ń 0 1. 0 1. 2 0 1 7 r na	5 1 2 1 2	5 1 1 7 2 3	5 4 6 9 8	1 0 3 0	1 0 4 1	9 1 2	-	1 9 0 4 1 6
Zm ian d ( l i k i ) hu ko śc i ty za sa p o rac n wo y	-	-	-	-	-	-		-
Ko k b łę du ds ta taw re p o ow eg o	-	-	-	-	-	-	-	-
Sa l do ian h p o z m ac	5 1 2 1 2	5 1 1 7 2 3	5 4 6 9 8	1 0 3 0	1 0 4 1	9 1 2	-	1 9 0 4 1 6
Zm ian ka i ta le łas kre ie d 0 1. 0 1 do y w p w ny m w o s o 3 1. 0 3. 2 0 1 7 r	-	-	-	-	-	-	( ) 1 5 6 6	( ) 1 5 6 6
Po dz ia ł w i ku f ina 2 0 1 5 r y n ns ow eg o z a	-	-	-	-	-	-	( ) 1 5 6 6	( ) 1 5 6 6
Pr ies ien ie i i z ku do bo ią ń 2 0 1 5 r ze n p rem zy s za zo w za	-	-	-	-	-	-	-	-
W ła i i z ku ta 2 0 1 4 r y p p rem zy s za	-	-	-	-	-	-	-	-
W Pr Mo j ty y ce na og ram u wa cy ne g o	-	-	-	-	-	-	-	-
Ra kc j ła śc ic ie lem tra ze m ns a e z w	-	-	-	-	-	-	( 1 5 6 6 )	( 1 5 6 6 )
Zy k /s kre d do tra ta t to 0 1. 0 1. 3 1. 0 3. 2 0 1 7 r s ne za o s o	-	-	-	-	-	-	-	-
Inn do ho dy ł ko i da ko iu kre d te t e c ca w p o o p o wa n za o s o 0 1. 0 1. do 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r	-	-	-	-	-	-	-	-
Ra ł ko i do ho dy te ze m ca w c	-	-	-	-	-	-	-	-
Sa l do dz ie ń 3 1. 0 3. 2 0 1 7 r na	1 5 2 1 2	1 1 5 2 3 7	5 4 6 9 8	1 0 3 0	1 0 4 1	9 1 2	( 1 5 6 6 )	1 8 8 8 5 0

óln Wy ien ie sz cz eg	ł p Ka ita p od sta wo wy	Ka ita ł p za p as ow y mi sj i z e ak cj i	Ka ita ł p za p as ow y z sk zy u trz za ma ne g o y	ita Ka ł p za p as ow y z wy ce ny p rog ram u j ty mo wa cy ne g o	Ka ita ł p rez erw ow y	Nie od zie lon p y nik lat wy z ub ieg ły ch	Zy sk ( ) str ata tto ne	Ka ita ł p wł as ny raz em
Sa l do dz ie ń 0 1. 0 1. 2 0 1 6 r na	1 5 2 1 2	1 1 7 5 2 3	5 2 4 3 0		1 0 4 1	3 1 4 9	-	1 8 9 3 5 5
( ) Zm ian d l i k i hu ko śc i ty y za sa p o rac n wo	-	-	-		-	-	-	-
Ko k b łę du ds ta taw re p o ow eg o	-	-	-		-	-	-	-
Sa l do ian h p o z m ac	1 5 2 1 2	1 1 5 2 3 7	5 2 4 3 0		1 0 4 1	3 1 4 9	-	1 8 9 3 5 5
Zm ian ka i le łas kre ie d 0 1. 0 1 ta p ny m o s o y w w w do 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r	-	-	2 2 6 8	1 0 3 0	-	( ) 3 1 4 9	9 1 2	1 0 6 1
Po dz ia ł w i ku f ina n ns ow eg o y	-	-	3 1 4 9	-	-	( 3 1 4 9 )	-	-
W ła dy i de dy ta p n y w	-	-	( 2 2 6 )	-	-	-	-	( 2 2 6 )
W łar i i z ku 2 0 1 4r p a p rem s y zy	-	-	( 6 5 5 )	-	-	-	-	( 6 5 5 )
W Pr Mo j ty ce na og ram wa cy ne g o y u	-	-	-	1 0 3 0	-	-	-	1 0 3 0
śc Ra tra kc j ła ic ie lem ze m ns a e z w	-	-	2 2 6 8	1 0 3 0	-	( ) 3 1 4 9	-	1 4 9
Zy k /s kre d 0 1. 0 1. do 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r tra ta t to s ne za o s o	-	-	-	-	-	-	9 1 2	9 1 2
Inn do ho dy ł ko i da ko iu kre te t e c ca w p o o p o wa n za o s d do 0 1. 0 1. 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r o	-	-	-	-	-	-	-	-
Ra ł ko i do ho dy te ze m ca w c	-	-	-	-	-	-	9 1 2	9 1 2
Sa l do dz ie ń 3 1. 1 2. 2 0 1 6 r na	1 5 2 1 2	1 1 7 5 2 3	5 4 6 9 8	1 0 3 0	1 0 4 1	-	9 1 2	1 9 0 4 1 6

ó W ln ien ie sz cz eg y	ł p Ka i ta p ds taw o ow y	Ka i ł ta p za p as ow y is j i z e m kc j i a	Ka i ł ta p za p as ow y z ku s zy trz za ma ne g o y	Ka i ł ta p za p as ow y z ce ny wy p ro g ra mu j ty mo wa cy ne g o	Ka i ł ta p rez erw ow y	N iep dz ie lon o y i k z la t n wy b ieg ły h c u	Zy k s ( ) tra ta s t to ne	Ka i ł ta p łas ny w raz em
Sa l do dz ie ń 0 1. 0 1. 2 0 1 6 r na	1 5 2 1 2	1 1 5 2 3 7	5 2 4 3 0	-	1 0 4 1	3 1 4 9	-	1 8 9 3 5 5
( ) Zm ian d l i k i hu ko śc i ty y za sa p o rac n wo	-	-	-	-	-	-	-	-
Ko k b łę du ds ta taw re p o ow eg o	-	-	-	-	-	-	-	-
Sa l do ian h p o z m ac	1 5 2 1 2	1 1 5 2 3 7	5 2 4 3 0	-	1 0 4 1	3 1 4 9	-	1 8 9 3 5 5
Zm ian ka i le łas kre ie d ta 0 1. 0 1 y w p w ny m w o s o do 3 1. 0 3. 2 0 1 6 r	-	-	( 5 ) 6 6	-	-	-	9	( ) 6 4 7
Po dz ia ł w i ku f ina y n ns ow eg o	-	-	-	-	-	-	-	-
W ła dy i de dy ta y p w n	-	-	-	-	-	-	-	-
W ła i i z ku 2 0 1 4 r ta y p p rem zy s za	-	-	( 6 6 ) 5	-	-	-	-	( 6 6 ) 5
śc Ra tra kc j ła ic ie lem ze m ns a e z w	-	-	( ) 6 5 6	-	-	-	-	( ) 6 5 6
Zy k /s kre d do tra ta t to 0 1. 0 1. 3 1. 0 3. 2 0 1 6 r s ne za o s o	-	-	-	-	-	-	9	9
Inn do ho dy ł ko i da ko iu kre te t e c ca w p o o p o wa n za o s d 0 1. 0 1. do 3 1. 0 3. 2 0 1 6 r o	-	-	-	-	-	-	-	-
Ra ł ko i do ho dy te ze m ca c w	-	-	-	-	-	-	9	9
Sa l do dz ie ń 3 1. 0 3. 2 0 1 6 r na	1 5 2 1 2	1 1 7 5 2 3	5 1 7 7 4	-	1 0 4 1	3 1 4 9	9	1 8 8 7 0 8

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

4.1.Informacje ogólne

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: " Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10)

Poszczególne podmioty - Inwestycje Spółki ALTA - są wyceniane w wartości godziwej, a zmiany tych wartości ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w części reprezentującej wynik finansowy bieżącego okresu, zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 10.

4.2.Prezentowane okresy sprawozdawcze i data zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane sprawozdanie finansowe ALTA S.A., obejmuje I kwartał 2017r. zakończony 31 marca 2017r. oraz zawiera dane porównywalne za I kwartał zakończony 31 marca 2016r. i na dzień 31.12.2016r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 maja 2017r.

Waluta

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych a wszystkie wartości o ile nie wskazano inaczej podane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski.

4.3.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zidentyfikowane w poszczególnych kwartałach 2016r. ryzyko płynności jest minimalizowane poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę Inwestycji.

Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
Inwestycja Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna zwiększa poziom sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki w znaczącym stopniu został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów. Spółka zawarła umowy sprzedaży, przedwstępną umowę sprzedaży działek budowlanych, niepowiązanym deweloperom oraz list intencyjny w sprawie budowy centrum handlu i usług a w mocy pozostają także zapisy stanowiące o opcji kupna dalszych działek pod budowę domów. Prognozowana kwota transakcji sprzedaży nieruchomości przeznaczonych na budownictwo mieszkaniowe wynosi obecnie 30 mln zł natomiast przeznaczonych na budownictwo komercyjne 17mln zł.

W związku z umową poręczenia kredytu Spółki TUP Property w Banku Zachodnim WBK, które stanowi zobowiązanie warunkowe Spółki, istnieje ryzyko utraty wartości aktywów w przypadku wykonania zobowiązania z tytułu poręczenia. Wysokość i informację o poręczeniu zaprezentowano w punkcie 5.7. niniejszego sprawozdania finansowego.

Na dzień publikacji raportu kredyt nie jest wymagalny a Spółka reguluje zobowiązania kredytowe.

4.4. Istotne zasady rachunkowości, zastosowane standardy – oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF na dzień bilansowy, biorąc pod uwagę prowadzoną przez Spółkę działalność. W zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów

W okresie I kwartału 2017r. nie miały miejsca zmiany w polityce rachunkowości. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za I kwartał 2017r. jako jednostki inwestycyjnej zostało sporządzone na podstawie takich samych standardów jak sprawozdanie za 2016r.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016r. Standardy oraz nowe interpretacje obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1.01.2017r. nie wpłynęły na sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Spółki

Standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki. Zmiany standardów i interpretacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

4.5.Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Nie wystąpiły różnice pomiędzy sprawozdaniem finansowym opublikowanym za okres I kwartału 2017r. zakończonym 31 marca 2017r. oraz poprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

4.6.Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największy wpływ na wartości wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, dotyczący poniższych kwestii.

- Odpisy aktualizujące wartość składników majątku
Spółka wycenia do wartości godziwej poszczególne składniki długoterminowych aktywów finansowych. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują przede wszystkim akcje i udziały w spółkach celowych realizujących poszczególne projekty oraz w spółkach stowarzyszonych. Całość przychodów i generowane przez te spółki zyski są rezultatem realizacji powierzonych im zadań i mają bezpośrednie przełożenie na wartość udziałów i akcji w danej spółce celowej wykazywanych w sprawozdaniu finansowym Spółki ALTA.

Korekty z tytułu przeszacowania udziałów w wartości inwestycji dokonane w I kwartale 2017r. wyniosły łącznie minus 1 590 tys. zł.

Szacunki i założenia

Szacunki i założenia dotyczą poniższych kwestii:

- Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
- Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych (akcji i udziałów), dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposoby ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały przedstawione w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania finansowego.
- Podział zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów na część długo- i krótkoterminową Pożyczki zaciągnięte od ALTA S.A. w zależności od terminu wymagalności prezentowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.
-Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Największą pozycją sprawozdania z całkowitych dochodów, od której liczona jest rezerwa są przeszacowania udziałów i akcji w swoich inwestycjach. Zarząd Spółki zadecydował, że korzyści ekonomiczne wynikające z przeszacowania akcji i udziałów zostaną zrealizowane poprzez wypłatę dywidendy a nie poprzez ich sprzedaż. Wypłata dywidendy korzysta ze zwolnienia opodatkowania podatkiem dochodowym. W związku z tym rezerwa na podatek odroczony z tytułu przeszacowania jest ograniczana do wysokości aktywa na odroczony podatek dochodowy.

4.7.Noty objaśniające

Odpisy Aktualizujące

Informacje o odpisach aktualizujących
wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu
z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W okresie I kwartału 2017. i okresach poprzednich nie dokonywano istotnych odpisów utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów i nie odwracano także takich odpisów.

Rezerwy

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

	Na dzień	Na dzień
Odroczony podatek dochodowy	31.03.2017	31.12.2016
Aktywo z tytułu ODPD	Wartość	Wartość
Stan na początek okresu	1 083	1 193
Zmiana	39	-110
AKTYWO Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	1 122	1 083
Rezerwa z tytułu ODPD	Wartość	Wartość
Stan na początek okresu	-1 083	-1 193
Zmiana	-39	110
REZERWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	-1 122	-1 083

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, nie wystąpiły także zobowiązania z tego tytułu.

Korekty błędów poprzednich okresów

Nie miały miejsca korekty błędów poprzednich okresów.

Umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi i ich obsługa

Spółka nie ma zawartych umów kredytowych z podmiotami zewnętrznymi. Nie miało miejsca niespłacenie pożyczki ani naruszenie warunków jej umowy.

Kredyty zewnętrzne występują w Inwestycji TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. z o.o.– Spółki regulują zobowiązana kredytowe na bieżąco.

ALTA S.A. od dnia 25.01.2016r. jest stroną umowy krótkoterminowej pożyczki, zawartej z Akcjonariuszem Spółki ALTA (Panią E Moritz), kwota kapitału pożyczki na dzień 31.03.2017r. wynosiła 3 000 tys. zł. W okresie 2016r. Spółka spłaciła kwotę pożyczki w wysokości 3 500 tys. zł.

Źródłem spłaty była sprzedaż nieobciążonej kredytem nieruchomości TUP Property S.A.

4.8.Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W okresie I kwartału 2017r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA i jej Inwestycji. Nie miały miejsca także wydarzenia w gospodarce krajowej, mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

4.9.Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W I kwartale 2017r. spółka nie przeprowadzała wspólnych przedsięwzięć w rozumieniu MSR 31.

V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W I KWARTALE 2017R.

5.1.Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

Działalność Spółki

ALTA S.A jako jednostka inwestycyjna pełni rolę inwestora finansowego. Inwestycjami ALTA S.A. są obecnie Spółki działające w branży nieruchomościowej, zajmując w niej zdywersyfikowane pozycje tj. wynajem nieruchomości komercyjnych, logistycznych, biurowych, sprzedaż gotowych działek budowlanych wraz z projektem, sprzedaż domów i mieszkań. W portfelu Spółki znajduje się także Spółka zajmująca się transmisją danych internetowych oraz prowadząca przystań i zajmująca się administrowaniem terenu w Siewierzu Jeziornej.

ALTA nadzoruje finansowo i managersko Inwestycje, wykorzystując posiadany majątek i jego potencjał.

ALTA realizuje strategię przyjętą na lata 2013 – 2020. Strategia wyznacza jako priorytet realizację projektu Siewierz Jeziorna – pierwszej w Polsce dzielnicy powstającej w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju i na podstawie zasad nowego urbanizmu.

Drugim zadaniem wyznaczonym w Strategii jest sprzedaż pozostałych aktywów (TUP Property S.A.)

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki w przyszłych okresach.

W okresie I kwartału 2017r. Spółka kontynuowała prowadzenie zadań związanych z profilem działalności tj. zarządzania posiadanymi aktywami.

Wynik finansowy i struktura aktywów Spółki

Na dzień bilansowy ALTA S.A. wykazała stratę netto w kwocie 1 566 tys. zł.

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały na dany dzień bilansowy do wartości godziwej zgodnie z MSR 39 oraz MSSF 13.

Zgodnie z MSSF 13 Wartość godziwa jest to cena składnika aktywów, za jaką mógłby on zostać wymieniony, a zobowiązania uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi nie powiązanymi ze sobą stronami.

W zależności od prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty Zarząd ALTA za oszacowanie wartości godziwej przyjmuje wartość kapitałów własnych wyznaczoną na podstawie poniższych metod: skorygowanych aktywów netto (spółka Chmielowskie), wycena do wartości kapitałów netto (TUP Property wraz z CP Tychy), zdyskontowanych przepływów pieniężnych (Powszechna Agencja Informacyjna S.A.). Szczegółowe informacje dotyczące metod i sposobu wyceny poszczególnych Inwestycji zawarto w sprawozdaniu finansowym za 2016r. pod notą w punkcie 10 – Instrumenty finansowe.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest pochodną aktualizacji wartości godziwej ich aktywów oraz ich bieżącej działalności.

Wynik z przeszacowania akcji i udziałów Spółek Inwestycji na dzień 31 marca 2017r. wyniósł minus 1 590 tys. zł Kwota przeszacowania dotyczy odpisu aktualizującego wartość akcji TUP Property S.A. Wynik ten związany jest z przeszacowaniem nieruchomości inwestycyjnych Spółki TUP Property oraz wyceną udziałów Spółki SPV CP Tychy a także wyceną zobowiązań kredytowych, gdzie czynnikiem decydującym w okresie I kwartału br. był kurs euro.

Inwestycje na dzień 31.03.2017	Wartość Inwestycji w cenie	Wartość dokonanych	Wartość bilansowa
Nazwa jednostki	nabycia	odpisów	31.03.2017
Chmielowskie Sp. z o.o.	54 826	59 989	114 815
TUP Property S.A.*	43 272	15 245	58 517
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	2 880	(2 880)	-
Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.	812	188	1 000
Roda Sp. z o.o. w likwidacji	1 969	(1 969)	-
Duncon Bikes Sp. z o.o .w upadłości likwidacyjnej	257	(257)	-
Polkombi S.A.	2	(2)	-
Razem wartość brutto	104 018	70 314	174 332

Inwestycje ALTA S.A.

*połączenie Spółek TUP Property i Forest Hill 19.08.2016r

→ Hierarchia wartości godziwej

Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej, opisanej jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości:

poziom 1 — ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
poziom 2 — dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach);
poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Nieruchomości	wartość 31.12.2016	zmiana wyceny	wartość 31.03.2017
nieruchomości inwestycyjne
Komercyjne w tym:	95 897	-3 447	92 450
biurowe	18 943	-345	18 597
handlowe	63 450	-2 749	60 701
logistyczne	13 505	-353	13 152
Grunty inwestycyjne	367		367
Pozostałe	4 985		4 985
Nieruchomości w procesie sprzedaży
SUMA	101 249	-3 447	97 802
	projekty inwestycyjne w realizacji
Projekty inwestycyjne	7 776		7 776
	projekty Siewierz Jeziorna
Projekt Inwestycyjny Siewierz Jeziorna	135 680		135 680

Informacje dotyczące wartości nieruchomości i projektów – aktywów Spółek - Inwestycji

Zmiany jakie zaszły w okresie I kwartału 2017r. dotyczyły przeszacowania nieruchomości z uwagi na zmianę kursu euro. Wpływ kursu euro odnoszony jest na te nieruchomości, w których czynsz najmu wyrażony jest w euro.

Pomiędzy dniem bilansowym 31.03.2017r. i 31.12.2016r. nie zaszły zmiany w wycenie wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektu Siewierz. W pozycji Projekty Inwestycyjne w realizacji uwzględniono nieruchomości TUP Propertu w Siewierzu (domy i kamienica).

Sposób wyceny	wartość tys. zł na 31.03.2017r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	151 329	63%
cena z transakcji/ofert sprzedaży	300	0%
renta wieczysta	81 185	34%
wycena wg nakładów	8 444	3%
SUMA	241 257	100%

- Wycena sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego obejmuje głównie nieruchomość Siewierz-Jeziorna, oraz część nieruchomości TUP Property,
- Metodą przepływów pieniężnych wyceniane są pracujące nieruchomości komercyjne Spółki TUP Property.
- Wartość projektów inwestycyjnych w realizacji wykazana jest według nakładów poniesionych w kwotach nie wyższych niż możliwe do uzyskania na rynku.

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości inwestycyjnych zostały sklasyfikowane na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej wg MSSF 13.

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Podmiot z siedzibą w Siewierzu.

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstanie przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się projektowaniem, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów dla całej dzielnicy i poszczególnych działek, wydzielanie działek oraz ich sprzedaż.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek.

Powstające obiekty są zgodne z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, kodem i koncepcją urbanistyczną.

Siewierz Jeziorna to główne i potencjalnie najbardziej zyskowne przedsięwzięcie inwestycyjne.

Stanowi perspektywiczny, wieloaspektowy projekt z sektora deweloperskiego. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i szansę osiągania wysokich zysków.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.

Powierzchnia nieruchomości pod zabudowę obejmująca działki przeznaczone na budowę domów, budynków użyteczności publicznej, drogi wewnętrzne, tereny zielone oraz pozostałe tereny wspólne tereny wspólne wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 116,96 ha.

Nieruchomość Spółki podzielona jest na części realizacji (dzielnice) nazwane odpowiednio: Centrum, Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie.

Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego objęte są 40, 27 ha nieruchomości należące obecnie do Spółki, które stanowi Centrum (liczba ha objętych MPZP należąca do Spółki zmniejsza się w miarę sprzedaży kolejnych działek pod budowę).

Informacje o działalności Spółki i rozwoju Projektu Siewierz Jeziorna

Nieruchomość Spółki została nabyta w 2008r.

Istotne wydarzenia .:

Październik 2007r. Warsztaty charrette w Siewierzu warsztaty urbanistyczne, których efektem była koncepcja inwestycji, wypracowana przy współpracy przedstawicieli władz i mieszkańców Siewierza. Taki sposób projektowania, urbaniści nazywają metodą charrette.
Czerwiec 2008 Gotowy kod architektoniczny opracowany przez Duany Plater-Zybert & Company Architects & Town Planners (DPZ Europe) – zbiór zasad architektonicznych i urbanistycznych określający wygląd zewnętrzny Siewierza Jeziornej.
Listopad 2008r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego dla całości terenu Siewierz Jeziorna.
Czerwiec 2010 r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Miejscowy Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla części inwestycji
W 2014r. Oddano do użytkowania: pierwsze trzy domy jednorodzinne, część dróg i sieci w pierwszym kwartale oraz kolektor sanitarny i deszczowy

Istotne wydarzenia 2015r. – kolejne transakcje sprzedaży działek z niepowiązanymi deweloperami, zasiedlenie domów i mieszkań :

o Transakcje sprzedaży działek firmie Murapol S.A.

W dniu 12 marca 2015r. Chmielowskie zawarła z Murapol S.A. przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, a w dniu 23 października 2015r. Spółki zawarły umowę sprzedaży działek budowlanych w inwestycji Siewierz –Jeziorna.

Przedmiotem sprzedaży były przygotowane do budowy działki gruntowe o powierzchni 0,2187 ha.

Murapol zbuduje na nieruchomości wielorodzinny budynek mieszkalny o łącznej powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM) 2 410,39 m kw., na podstawie uzgodnionego ze Sprzedawcą projektu.

Cena sprzedaży zostanie zapłacona w ratach kwartalnych do 30.06.2017 r.

6 listopada 2015r. Chmielowskie i Murapol S.A. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży kolejnych działek budowlanych.

Przedmiotem umowy są działki o powierzchni około 0,7 ha, przeznaczone do budowy budynków wielorodzinnych mieszkalnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM) co najmniej 6 000 m kw. Nieruchomość także objęta jest Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego.

Strony postanowiły, że Murapol S.A. otrzymał opcję i pierwszeństwo kupna po określonej cenie kolejnych działek przeznaczonych pod budowę wielorodzinnych budynków mieszkalnych o powierzchni 8 000 m kw PUM. Opcja kupna ważna jest do 30.04.2017 r.

Wartość umowy i opcji kupna wynosi ponad 8 mln zł.

o Na dzień raportu na terenie dzielnicy Siewierz Jeziorna zasiedlono (sprzedano i wynajęto) kilkadziesiąt mieszkań i kilka domów. 5 firm deweloperskich buduje kolejne mieszkania i domy.

Istotne wydarzenia 2016r.

12.10.2016r. Chmielowskie Sp. z o.o. przedstawiła Radzie Miasta i Gminy Siewierz propozycję zmiany Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP), który obowiązuje w inwestycji Siewierz Jeziorna od 2010r. Zmiany obejmują: powiększenie terenu objętego MPZP o 18,6 ha, zmianę układu komunikacyjnego, w tym budowę wielopoziomowego skrzyżowania z DK1 oraz zmianę przeznaczenia niektórych działek projektu. Zwiększenie obszaru objętego MPZP ułatwi i przyspieszy zagospodarowanie terenu, a w szczególności usprawni komunikację dla zaprojektowanej strefy Handlu, Usług i Kultury, która docelowo obejmie ponad 20 000 m2 powierzchni użytkowej.

Władze Miasta i Gminy Siewierz przyjęły pozytywnie propozycję zmian i prezentowaną koncepcję planistyczną. Spółka Chmielowskie wszczęła procedurę zmiany MPZP, która w ocenie Spółki może potrwać od 6 do 12 miesięcy.

28 listopada 2016r. Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol S.A. zawarły umowę zmieniająca przedwstępną umowę sprzedaży z dnia 6.11.2015r.

Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta w terminie do 30.06.2017r. Przedmiotowa nieruchomość stanowi przygotowaną do inwestycji działkę budowlaną o powierzchni 0,7 ha i przeznaczona jest na budowę budynków wielorodzinnych mieszkalnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej PUM co najmniej 6 000 m kw.

W umowie zmieniającej przedwstępną umowę sprzedaży z dnia 6.11.2015r. Strony postanowiły także o rozszerzeniu postanowienia dotyczącego opcji kupna przez Murapol S.A. kolejnych działek pod budownictwo mieszkaniowe w następujący sposób: - Chmielowskie Sp. z o.o podtrzymała w mocy opcję do pierwszeństwa nabycia przez Murapol S.A. działek budowlanych przeznaczonych pod realizację budynków wielorodzinnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej PUM 8 000 m kw, przy czym termin realizacji opcji został przesunięty z 30.04.2017r. do 30.11.2017r.

Dodatkowo Murapol S.A otrzymał opcję do pierwszeństwa nabycia kolejnych działek budowlanych przeznaczonych pod realizację wielorodzinnych budynków mieszkalnych o liczbie PUM 14 000 m kw w terminie do 31.03.2018r.

Pierwszy budynek wielorodzinny z 52 mieszkaniami zbudowany przez Murapol S.A. w Siewierzu Jeziornej na działce zakupionej od Chmielowskie Sp. z o.o. 23.10.2015r. został oddany do użytkowania 4 listopada 2016.

Istotne wydarzenia 2017r.

2 lutego 2017r. Spółka zawarła z Retail Concept Sp. z o.o. porozumienie w celu prowadzenia negocjacji zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej w obszarze Inwestycji Spółki - Siewierz Jeziorna. Nieruchomość inwestycyjna będąca przedmiotem negocjacji sprzedażowych w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego przeznaczona jest na budowę strefy obejmującej handel, usługi i kulturę. Porozumieniem objęty jest obszar o powierzchni ok 4 ha, którego przewidywana powierzchnia zabudowy handlowo – usługowej wynosi 10 600 m kw oraz około 600 miejsc parkingowych. Przewidywana kwota transakcji jest zgodna z planem finansowym Chmielowskie i może wynieść 8,5 mln zł. Strony ustaliły, że będą prowadziły negocjacje do 31 października 2017r.
3 kwietnia 2017r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości z nowym deweloperem w Inwestycji. Jest to transakcja z podmiotem powiązanym poprzez osobę członka Rady Nadzorczej i Akcjonariusza Spółki, firmą UnitoEcofair. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych a cały kontrakt wynosi 0,7 mln zł i oparta jest o możliwą do zbudowania liczbę powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM). Powierzchnia działki wynosi 0,18 ha, na której deweloper z doświadczeniem na rynku krakowskim zbuduje dwie kamienice – łącznie 22 mieszkania o podwyższonym standardzie.
4 maja 2017r. po dniu bilansowym Spółka i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. k. ( Nabywca, Spółka z Grupy Kapitałowej Murapol S.A.) zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Siewierzu w ramach projektu Siewierz – Jeziorna. Nieruchomość obejmuje działki budowlane, które przeznaczone są na budowę wielorodzinnych budynków mieszkalnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM) około 16 000 m kw. Kwota sprzedaży kalkulowana jest w oparciu o liczbę PUM, która ostatecznie zostanie zbudowana i wyniesie około 10,0 mln zł. Przy zawarciu umowy przedwstępnej Nabywca wpłacił zadatek w kwocie 1,2 mln zł brutto. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta w terminie do 31.12.2020r.

Inwestycje Grupy Murapol na terenie Siewierza – Jeziornej obejmują na dzień przekazania raportu 5 etapów, w ramach których przyrzeczone umowy sprzedaży poszczególnych nieruchomości pod zabudowę będą zawierane w lata 2017 – 2020. Łączna powierzchnia użytkowa mieszkalna 5 etapów wynosi około 46 410 PUM a łączna kwota sprzedaży tych nieruchomości przez Chmielowskie Sp. z o.o. wynosi około 30 mln zł Z ww 5 etapów zrealizowany został etap 1 – sprzedaż działki pod budowę budynku wielorodzinnego o powierzchni 2 410 m kw PUM. Poszczególne etapy inwestycji dotyczą powierzchni działek objętych opcjami pierwszeństwa zakupu oraz umowami przedwstępnymi sprzedaży, których terminy Strony określiły we wcześniej zawartych umowach.

Przy wycenie Spółki Chmielowskie Sp. z o.o. sporządzonej metodą skorygowanych aktywów netto NAV ALTA S.A. wzięła pod uwagę wycenę nieruchomości na dzień 30.10.2016 r. Wartość godziwa tego podmiotu nie zmieniła się istotnie w stosunku do danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym za okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r. Wartość tego podmiotu wynosiła na dzień 31.03.2017 r. jak i na 31.12.2016 r. 114 815 tys. zł.

Aktualna pozostaje kalkulacja wyceny Spółki metodą DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych), wartość Spółki Chmielowskie wynosi 200 674 tys. zł, zakładając przepływy pieniężne na lata 2016-2033 oraz stopę dyskonta 3,5%.

Spółka ALTA biorąc pod uwagę ryzyko realizacji inwestycji, ryzyko płynności i w konsekwencji ryzyko wartości godziwej ujmuje Spółkę Chmielowskie w księgach rachunkowych w wartości wyceny skorygowanych aktywów netto (NAV) tj. 114 815 tys. zł

Wycena nieruchomości Spółki Chmielowskie

Wycena nieruchomości następuje raz do roku przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2016r. na wartość 135 680 tys. zł, w tym:

Wartość objęta MPZP wynosi 85 060 tys. zł (na dzień 31.10.2015r. 83 000 tys. zł ) – 40,28 ha Wartość części inwestycyjnej (objęta studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego) wynosi 50 620 tys. zł (na dzień 31.10.2015r. 40 400 tys. zł) – 74,87 ha

Sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania, a nie objętych miejscowym planem wymaga zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww zgoda zostanie Spółce wydana.

Szczegółowe informacje dotyczące metody wyceny zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym za 2016r. na str 28

TUP Property S.A. – deweloper – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

Podmiot z siedzibą w Pruszkowie.

Działalność TUP Property S.A. prowadzona jest w następujących zakresach:

realizacja projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości – firma określa i realizuje strategię zarządzania nieruchomościami wchodzącymi w skład portfela (plan rozwoju nieruchomości, plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości);
rozpoznanie rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada portfel nieruchomości, które są przedmiotem najmu. Nieruchomości stanowiły dla TUP Property S.A inwestycję pasywną dla zabezpieczenia kapitału przed utratą wartości w okresie kryzysu ekonomicznego.

W okresie I kwartału 2017 r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Po przejęciu Spółki Forest Hill przez TUP Property do majątku spółki weszły inwestycje prowadzone w Siewierzu Jeziornej.

Sprzedaż nieruchomości – pod dniu bilansowym

TUP Property S.A. (Sprzedająca), zawarła w dniu 16 maja 2017r, umowę sprzedaży nieruchomości w Warszawie przy ul. Belgradzkiej. Nabywcą są osoby prywatne. Nieruchomość stanowi lokal handlowo – usługowy. Kwota transakcji wynosi 1,8 mln zł i zostanie przeznaczona głównie na spłatę zadłużenia Spółki z tytułu kredytu w Banku Zachodnim WBK a także w części na modernizacje pozostałych nieruchomości.

Transakcje sprzedaży nieruchomości są zgodne ze strategią Spółki ALTA na lata 2013-2020 w zakresie stopniowej sprzedaży portfela nieruchomości TUP Property .

Planowana jest kontynuacja sprzedaży nieruchomości TUP Property.

Przystań Siewierz Sp. z o.o.– zarządzanie dzielnicą Siewierz

Podmiot z siedzibą w Siewierzu

Spółka administruje i zarządza terenami miejskimi dzielnicy Siewierz Jeziorna.

Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.

Podmiot z siedzibą w Warszawie, ul. Odrowąża 13.

Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są przede wszystkim instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże przedsiębiorstwa.

Duncon Bikes Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej

Podmiot z siedzibą Krakowie, ul. Pędzichów 6.

Spółka zajmowała się projektowaniem, produkcją i dystrybucją ram rowerowych do sportów grawitacyjnych.

Trwa procedura likwidacyjna Spółki.

W księgach rachunkowych ALTA S.A. utworzone są rezerwy na aktywa Spółki Duncon.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Kluczowymi elementami strategii, które determinują działalność Spółki i jej Inwestycji w kolejnych miesiącach działalności i stanowią wewnętrzne czynniki rozwoju którymi są:

→ Dezinwestycja w obszarze projektów o niskiej wartości oraz projektów pasywnych, które osiągnęły dojrzałość inwestycyjną
→ Prowadzenie projektu Siewierz Jeziorna, w tym:
-Przygotowanie do sprzedaży działek budowlanych w kolejnych kwartałach
-Prace projektowe dotyczące zagospodarowania kolejnych faz realizacji
-Zaproszenie do współpracy i transakcje sprzedaży działek z kolejnymi deweloperami
-Zawarcie umowy sprzedaży strefy handlu i usług
-Kontrola ryzyk związanych z realizacją inwestycji
-Zapewnienie płynności finansowej
- Sprzedaż działek, domów i mieszkań w tempie pozwalającym osiągnięcie progu rentowności inwestycji
- Uchwalenie Planu Miejscowego zgłoszonych 18 ha a następnie dla terenów objętych stadium uwarunkowań i kierunków rozwoju

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem projekt Siewierz Jeziorna, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

5.2.Zdarzenia po dniu bilansowym

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym kończącym okres sprawozdawczy zakończony 31 marca 2017r. i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłoby wpłynąć znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe Spółki, ani inne zdarzenia, które zgodnie z MSSF powinny być uwzględnione lub odrębnie ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie zdarzenia gospodarcze mające miejsce po dniu bilansowym zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

5.3.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Dotychczas nie zanotowano istotnych wahań sezonowych w działalności Spółek - Inwestycji ALTA , które mogłyby wpływać na wynik ALTA S.A. lub poszczególnych inwestycji.

5.4.Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

5.5.Zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

→ Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności, zachowania jego właściwej struktury i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP Property S.A., i CP Tychy które są stroną umów kredytowych.

Wskaźnik ten w Spółce ALTA i jej głównych Inwestycji jest następujący:

			ALTA		TUP Property		Chmielowskie	CP Tychy
	dane tys. zł	I Q 2017	I Q 2016	I Q 2017	I Q 2016	I Q 2017	I Q 2016	I Q 2017	I Q 2016
A	Kredyty/pożyczki ogółem	3 375	6 626	11 184	12 751	14 408	14 833	31 456	33 373
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	5	149	93	7	22	0	60	305
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 370	6 477	11 091	12 744	14 386	14 833	31 397	33 069
D	Kapitał własny ogółem	188 850	188 708	58 517	66 460	42 926	43 599	23 848	23 469
E	Kapitał ogółem (C+D)	193 220	195 185	69 609	79 204	57 311	58 432	55 244	56 537
	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w
F	%	1,74%	3,32%	15,93%	16,09%	25,10%	25,39%	56,83%	58,49%

*dla zapewnienia porównywalności danych, na dzień 1 Q 2016r zaprezentowano dane z uwzględnieniem, przejęcia przez TUP Property spółki Forest Hill. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dn19.08.2016r.

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. W związku z tym, wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji dotyczą także Spółki ALTA.

Ryzyko kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania ryzyko kontynuacji działalności i płynności zostało ograniczone, poprzez przeprowadzone w okresie 2015r i 2016r. działania restrukturyzacyjne w zakresie struktury finansowania jak też organizacyjnej poszczególnych inwestycji a także poprzez zawarte umowy sprzedaży nieruchomości w poszczególnych podmiotach.

Ryzyko wyceny i wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały swoich Inwestycji do wartości godziwej, na podstawie obowiązujących standardów i przepisów prawa.

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło w ryzyku płynności poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Zidentyfikowane w poprzednich okresach ryzyko płynności ALTA S.A. i jej Inwestycji zostało ograniczone poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę Inwestycji.

Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
Inwestycja Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna zwiększa poziom sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki w znaczącym stopniu został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property wspierają płynność Spółki, a także umożliwiają spłatę zadłużenia kredytowego.

Zadłużenie kredytowe Spółek TUP Property i CP Tychy mierzone wskaźnikiem LTV kształtuje się na poziomie około 43%.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,87ha wycena na kwotę 50 062 tys. zł ), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem (wartość wyceny 85 060 tys. zł, obszar– 40,28 ha)

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA .

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego o kolejne 18,6 ha w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

Spółka pracuje także nad koncepcją planu miejscowego dla terenu objętego obecnie studium uwarunkowań i kierunków rozwoju.

Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości inwestycje. Obszary ryzyka związane z wycenę nieruchomości obejmują: kształtowanie się kursu euro (nieruchomości objęte są kredytem walutowym a część umów najmu wyrażona jest w euro, co stanowi element naturalnego zabezpieczenia przed ryzykiem), utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, określenie wartości godziwej przez rzeczoznawcę, a także płynność aktywa.

Ryzyko wyceny jest minimalizowane poprzez rzetelne i konsekwentnie stosowane metody wyceny, zawieranie długoterminowych umów najmu (które w przypadku rezygnacji najemcy zabezpieczają Spółkę a także dają możliwość znalezienia kolejnego najemcy), zachowanie odpowiedniej do rodzaju nieruchomości pozycji konkurencyjnej na rynku.

Wycena aktywów Spółki TUP Property ma wpływ na wycenę Spółki TUP Property w księgach rachunkowych ALTA S.A. a także ma znaczenie w utrzymaniu odpowiedniej relacji z Bankiem – kredytodawcą.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności

na dzień 31.03.2017r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 5 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki	3 375
Zobowiązania handlowe	549
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	11 184
Zobowiązania handlowe	2 702
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki		14 408
Zobowiązania handlowe	1 609
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki			31 456
Zobowiązania handlowe	1 322

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

Podstawowe parametry dotyczące ww. rodzajów ryzyka (dane tys. zł, I Q 2017r.)

	TUP Property S.A.
--	-------------------	--

	tys. zł
- portfel nieruchomości - wartość godziwa	49 551
- kredyt	10 623
- kapitał własny	63 605
CP Tychy Sp. z o.o.
- nieruchomość - wartość godziwa	56 352
- kredyt	31 456
- kapitał własny	23 848
Chmielowskie Sp. z o.o.
- wartość nieruchomości - wartość godziwa*	135 680
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 609
ALTA S.A.
- wartość udziałów i akcji	174 332
- kapitał własny	188 850
- udzielone poręczenia i gwarancje	13 723

∗ Wycena rzeczoznawcy

Ryzyko rynkowe

ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	I Q 2017	I Q 2016
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	14 053	13 256
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy	1,65%	2,08%
procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na
zysk przed opodatkowaniem	119	133

Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. Inwestycje Spółki - TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. z o.o. narażone są na ryzyko walutowe, zmiany kursu euro. Cześć umów najmu nieruchomości ww Spółek zawarta została w euro, jako naturalne zabezpieczenie przed wahaniem kursu. Kredyty Spółek z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu portfela nieruchomości komercyjnych zostały zaciągnięte w euro.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu euro	I Q 2017	I Q 2016
Roczne należności handlowe TUP Property i CP Tychy
w walucie (tys. zł)	1 244	1 453
EURO	4,2198	4,2684
Osłabienie kursu PLN o 10%	3,7978	3,8416
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	124	145
Umocnienie kursu PLN o 10%	4,6418	4,6952
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	124	145

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest zawieraniem umów, których konstrukcja zabezpiecza Spółkę w przypadku umów z kontrahentami zewnętrznymi. W przypadku transakcji zawieranych z Inwestycjami wystąpienie ryzyka kredytowej jest znaczące. Zarządzanie tym ryzykiem polega na monitorowaniu sytuacji finansowej Spółek - Inwestycji.

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

5.6.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane wg rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem:

1. Informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
2. Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
3. Informacji o przedmiocie transakcji
4. Istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
5. Innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
6. Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnego funkcjonowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje obejmują w szczególności: usługi świadczone pomiędzy spółkami, umowy pożyczek, gwarancji, sprzedaży nieruchomości. 25 stycznia 2016r. ALTA S.A. zawarła także umowę przejęcia długu oraz pożyczki z Inwestorem – Znaczącym Akcjonariuszem Spółki.

Transakcje z podmiotami powiązanymi inwestycjami				Rodzaj transakcji
ALTA S.A.	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody / koszty z tytuły odsetek
Chmielowskie Sp. z o.o.	120	3	905	-	14 408	-	154
TUP Property S.A.	90	55	11	50	2 402	-	24
Przestań Siewierz Sp. z o.o.	-	-	64	4	45	-	-
CP Tychy Sp. z o.o.	300	-	405	-	-	-	-
Razem transakcje i salda z podmiotami powiązanymi	510	58	1 385	54	16 855	-	178

Walnego Zgromadzenia TUP Property S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku 2015r. oraz z kapitału zapasowego spółki. Kwota dywidendy wynosi 3 200 tys. zł.

Jedynym Akcjonariuszem TUP Property S.A. jest ALTA S.A., kwota dywidendy stanowi w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A. przychód finansowy i jest transakcją z podmiotem powiązanym.

5.7.Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta z określeniem:

1. Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
2. Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana
3. Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
4. Warunków finansowych na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji
5. Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Na dzień bilansowy obowiązuje poręcznie udzielone Spółce TUP Property z tytułu kredytu zaciągniętego w Banku Zachodnim WBK S.A.

Na dzień bilansowy kwota poręczenia wynosi 13 723 tys. zł

Poręczenie obowiązuje do dnia 31.01.2020r.

Zwyczajowym zabezpieczeniem kredytu, są hipoteki ustanowione na rzecz banku, odpowiednio: hipoteka łączna umowna w kwocie 28 546 tys. zł, hipoteka umowna łączna kaucyjna w kwocie 5 872 tys. zł i hipoteka umowna łączna w kwocie 629 tys. zł, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na nieruchomościach:

Będzin, Gdańsk, Nowy Sącz, Warszawa-ul. Belgradzka, Pruszków, Katowice.

W ocenie Zarządu Spółki nie występuje znaczące ryzyko, związane z realizacją zobowiązań kredytowych spółki TUP Property. W związku z tym nie utworzono rezerwy na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami.

Docelowo ALTA będzie zmierzała do dalszego ograniczania zakresu udzielonych poręczeń i gwarancji. Pożądaną sytuacją jest zastąpienie tej formy zabezpieczenia innym rodzajem zobowiązań warunkowych, które nie będą obciążały Spółki ALTA.

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	31.03.2017	31.03.2016
Udzielone Inwestycjom	13 723	20 636
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	13 723	20 636
gwarancje należytego wykonania umów		-
Udzielone pozostałym podmiotom	-	-
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE	13 723	20 636

Obniżenie pozycji gwarancji i poręczeń wynika ze spłaty znaczącej części kwoty kredytu w Banku Zachodnim WBK i tym samym obniżeniu uległy zabezpieczenia Banku, proporcjonalnie do kwoty kredytu pozostałego do spłaty.

5.8.Zmiany w zobowiązaniach warunkowych

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły

5.9.Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych

Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 19 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy doręczył Spółce odpis datowanego na dzień 23 lipca 2016 r. pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 r. ("Uchwała nr 21"), ewentualnie o uchylenie Uchwały nr 21 ("Pozew"). Pozew został wniesiony przez akcjonariusza Spółki – Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.

Postępowanie sądowe o zapłatę

w sprawie z powództwa ALTA S.A. przeciwko Yanivowi Meydan – byłemu prezesowi zarządu Modena Park sp. z o.o.

Postępowanie wszczęto w dniu 30 maja 2012 roku na mocy pozwu wniesionego w imieniu TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) do Sądu Okręgowego w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy. Sprawa toczyła się w pierwszej instancji pod sygnaturą akt IX GC 442/12/9. Pozew obejmował żądanie zapłaty kwoty 100.000,00 zł.

W dniu 22 grudnia 2014 roku wydany został wyrok, na mocy którego Sąd I instancji oddalił powództwo ALTA S.A. W ocenie Sądu, ALTA S.A. nie doznała szkody w rozumieniu art. 299 ksh. Sąd stwierdził, że wniosek Zarządu Modena Park o ogłoszenie upadłości spółki został złożony zbyt późno, biorąc pod uwagę sytuację spółki. Sąd wskazał jednak, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony w czasie właściwym, ALTA S.A. nie uzyskałaby zaspokojenia. Powyższe wynikało z ustaleń biegłego, którego zdaniem wartość nieruchomości Modena Park w połowie roku 2009 była już na tyle niska, że nie pozwoliłaby na zaspokojenie ALTA S.A. (jako drugiego w kolejności wierzyciela hipotecznego).

W dniu 27 lutego 2015 roku złożona została w imieniu ALTA S.A. apelacja od wyroku.

Sąd II instancji, tj. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilny przeprowadził w dniu 23 czerwca 2015 roku rozprawę apelacyjną (sygnatura akt I ACa 436/15). Sąd przychylił się do stanowiska apelującej (ALTA S.A.) i wydał postanowienie o przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego sądowego z dziedziny szacowania nieruchomości na okoliczność, jaka była wartość nieruchomości Modena Park sp. z o.o. w połowie roku 2009 roku (pod kątem oceny, czy i kiedy zaktualizowały się w stosunku do Modena Park przesłanki ogłoszenia upadłości – zobowiązania dłużnika przekroczyły jego majątek).

W pierwszym półroczu 2016 roku odbyło się szereg wizji lokalnych nieruchomości z udziałem biegłego sądowego oraz pełnomocników stron.

Zgodnie z informacją uzyskaną w Sądzie, do akt nie została jeszcze złożona opinia. Po jej sporządzeniu, Sąd Apelacyjny wyznaczy kolejną rozprawę.

Postępowanie egzekucyjne

z wniosku ALTA S.A. przeciwko dłużnikowi Modena Park sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu

Przedmiotowe postępowanie zostało wszczęte w dniu 31 sierpnia 2012 roku na wniosek Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dłużnika wpisanego na pierwszym miejscu hipoteki nieruchomości tytułem zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu). TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) stała się uczestnikiem postępowania z mocy prawa (jako wierzyciel hipoteczny nieruchomości, do których skierowano egzekucję). W dniu 3 czerwca 2013 roku, ALTA S.A. stała się wierzycielem egzekwującym w związku ze złożeniem formalnego wniosku o wszczęciu egzekucji.

ALTA S.A. prowadzi egzekucję do kwoty 30.942.294,19 zł, na podstawie dwóch tytułów wykonawczych, tj.: w zakresie kwoty 1.000.000,00 zł i w zakresie kwoty 30.000.000,00 zł.

ALTA S.A. jest wierzycielem hipotecznym (w związku z ustanowieniem na jej rzecz hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 31.000.000,00 zł), ujawnionym na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.

Aktualnie trwają prace nad sporządzeniem nowej (aktualnej) wyceny nieruchomości (w styczniu 2017 roku powołano rzeczoznawcę majątkowego).

Postępowanie pojednawcze z wniosku ALTA S.A. o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko Yanivowi Meydan – byłemu prezesowi zarządu Modena Park sp. z o.o.

W dniu 18 lutego 2015 roku ALTA S.A. złożyła przedmiotowy wniosek w sprawie o zapłatę na jej rzecz kwoty 30.884.375,50 zł. Sprawa toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy

Dotychczasowe próby doręczenia korespondencji do Yaniva Meydan okazały się nieskuteczne z uwagi prawdopodobną zmianę adresu zamieszkania przeciwnika. Po wskazaniu przez ALTA S.A. nowego adresu, Sąd podjął kolejną próbę doręczenia.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Spółka prowadzi rozmowy z ewentualnymi nabywcami wyżej opisanej wierzytelności.

VI AKCJONARIAT I AKCJE

6.1.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 18 czerwca 2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęto uchwały:

→ w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Program obejmuje 3 lata (jest to program tzw. pracowniczy), emisję 300 000 warrantów subskrypcyjnych w trzech seriach, każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki nowej serii w jej wartości nominalnej 1 zł.

W czasie trwania programu Spółka wyemituje 300 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.

→ w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki

W związku z realizacją programu, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 300 000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł.

W celu przyznania praw do objęcia Akcji Prezesowi Zarządu, Spółka wyemituje w 2015r. nie więcej niż 300.000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia Akcji.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał: - uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku." .

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego pracowniczego i zarządu:

Zawarto umowy uczestnictwa z osobami uprawnionymi do udziału w Programach Motywacyjnych.
Osoby uprawnione przyjęły oferty objęcia warrantów I transzy, oraz objęły warranty I transzy. (100 000 warrantów pracowniczych).
Prezes Zarządu przyjął ofertę i objął 300 000 warrantów.
Papiery wartościowe zostały zarejestrowane w depozycje.

Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie II transzy warrantów, a na dzień przekazania niniejszego sprawozdania osoby uprawnione zawarły umowy uczestnictwa dotyczące II transzy (tj. uczestnictwa i po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą przesłanek do realizacji , praw II transzy i objęcia 100 000 warrantów).

6.2.Informacje o dywidendzie

Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie I kwartału 2017r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

6.3.Informacja o znaczących akcjonariuszach

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Rodzina Moritz wraz z podmiotem zależnym - Hlamata Holdings Limited	7 834 438	14 109 638	51,50%	65,19%
w tym:
Hlamata Holdings Ltd.(podmiot zależny od Elżbiety Moritz)	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert i Małgorzata Moritz	64 730	64 730	0,43%	0,30%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 650 412	16 925 612	70,01%	78,21%

Zarząd ALTA S.A. otrzymał następujące zawiadomienia o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osoby obwiązane:

zawiadomienie z dnia 31.01.2017r. na podstawie art. 69 i nast. Ustawy o ofercie publicznej

od Spółki Hlamata Holding Limited w sprawie nabycia w drodze sprzedaży zawartych w trybie transakcji pakietowych pozasesyjnych na GPW przeprowadzonych w dniu 30 stycznia 2017r. 1 238 621 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym ALTA uprawniających do oddania 1 238 621 głosów na WZA ALTA S.A. co stanowi 5 72% ogólnej liczby głosów.

Przed transakcją Hlamata Holdings Limited posiadała 6 351 087 akcji ALTA S.A. stanowiących 42,93% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 12 806 287 głosów na WZA ALTA S.A., co stanowi 59,17% ogólnej liczby głosów (w tym 1 568 800 akcji uprzywilejowanych w głosach 5:1, stanowiących 10,31% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do oddania 7 844 000 stanowiących 36,24% głosów na WZA ALTA S.A. oraz 4 962 287 akcji zwykłych stanowiących 32,62% udziału w kapitale zakładowym ALTA S.A. i uprawniających do oddania 4 962 287 głosów na WZA ALTA S.A. co stanowi 22,93% ogólnej liczby głosów).

Po transakcji Hlamata Holdings Limited posiada 7 769 708 akcji ALTA S.A. stanowiących 51,08% udziały w kapitale zakładowym ALTA S.A. i uprawniających do 14 044 908 głosów na WZA ALTA S.A. stanowiących 64,89% ogólnej liczby głosów).

Pan Lesław Moritz poinformował, że zbył w drodze sprzedaży w trybie transakcji pakietowej pozasesyjnej na GPW w dniu 30 stycznia 2017r. 792 888 akcji ALTA S.A. stanowiących 5,21% udziału w kapitale zakładowym ALTA S.A., uprawniających do 792 888 głosów na WZA ALTA S.A. stanowiących 3,66% ogólnej liczby głosów na WZA S.A.
Pani Elżbieta Moritz poinformowała, że zbyła w drodze sprzedaży w trybie transakcji pakietowej pozasesyjnej na GPW w dniu 30 stycznia 2017r. 445 733 akcji stanowiących 2,93% udziału w kapitale zakładowym ALTA S.A i uprawniających do 445 733 głosów na WZA ALTA S.A. stanowiących 2,06% ogólnej liczby głosów na WZA ALTA S.A.

Po transakcji Pan Lesław Moritz i Pani Elżbieta Moritz nie posiadają akcji ALTA S.A.

Jednocześnie podmiot Hlamata Holdings Limited jest podmiotem zależnym od Pani Elżbiety Moritz a Pan Lesław Moritz jest mężem Pani Elżbiety Moritz.

powiadomienie o transakcji o którym mowa w art. 19 ust 1 rozporządzenia MAR od Pani Elżbiety Moritz i Lesława Moritz o dokonaniu ww transakcji na akcjach Spółki (zbycie do Spółki Hlamata Holdings Ltd) po cenie 3,12 zł za jedną akcję.

powiadomienie o dokonaniu transakcji o którym mowa w art. 19 ust 1. Rozporządzenia MAR od Hlamata Holdings Limited o ww transakcji na akcjach Spółki (nabycie) po cenie 3,12 zł za jedną akcję.

Zawiadomienie na podstawie art. 69 i nast. Ustawy o ofercie z dnia 2.07.2017r. w nawiązaniu do zawiadomienia z dn 31.01.2017r.

Na podstawie art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie w nawiązaniu do zawiadomienia z dnia 31 stycznia 2017 r. wysłanego przez Hlamata Holdings Limited oraz Elżbietę i Lesława Moritz w związku z tym, że na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie zachodzi domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, obejmującego: Lesława Moritz i Elżbietę Moritz z uwzględnieniem Hlamata Holdings Limited – Limassol, Cypr – jako podmiotu zależnego a także Małgorzatę Moritz i Roberta Jacka Moritz, zgodnie z uzyskanymi informacjami, Spółka otrzymała następujące informacje:

Przed transakcjami Lesława Moritz, Elżbiety Moritz i Hlamata Holdings Limited opisanymi w powołanym wyżej zawiadomieniu z dnia 31 stycznia 2017 r. akcjonariusze: Lesław Moritz i Elżbieta Moritz w tym Hlamata Holdings Limited jako podmiot zależny, Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz dysponowali w sumie 7 834 438 akcjami ALTA S.A. z prawem do wykonywania w sumie

14 109 638 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co odpowiadało 65,19% ogólnej liczby głosów i stanowiło 51,5% kapitału zakładowego. Przed powyższymi transakcjami Małgorzata Moritz posiadała 3 716 akcji ALTA S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,02% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do oddania 3 716 głosów na Walnym Zgromadzeniu ALTA S.A. co stanowi 0,02% ogólnej liczby głosów, zaś Robert Jacek Moritz posiadał 61 014 akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,4% udziału w kapitale zakładowym ALTA S.A. uprawniających do oddania 61 014 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 0,28% ogólnej liczby głosów.

Po transakcjach Lesława Moritz, Elżbiety Moritz i Hlamata Holdings Limited opisanych w powołanym wyżej zawiadomieniu z dnia 31 stycznia 2017 r., akcjonariusze: Hlamata Holdings Limited podmiot zależny Elżbiety Moritz, Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz dysponują w sumie 7 834 438 akcjami ALTA S.A. z prawem do wykonywania w sumie 14 109 638 głosów na walnym zgromadzeniu ALTA S.A., co odpowiada 65,19% ogólnej liczby głosów i stanowi 51,5% kapitału zakładowego. Po powyższych transakcjach Małgorzata Moritz posiada 3 716 akcji ALTA S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,02% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do oddania

3 716 głosów na Walnym Zgromadzeniu ALTA S.A. co stanowi 0,02% ogólnej liczby głosów, zaś Robert Jacek Moritz posiada 61 014 akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,4% udziału w kapitale zakładowym ALTA S.A. uprawniających do oddania 61 014 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta co stanowi 0,28% ogólnej liczby głosów.

Lesław Moritz i Elżbieta Moritz oraz Hlamata Holdings Limited podmiot zależny Elżbiety Moritz oraz, zgodnie z uzyskanymi informacjami, także Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz: a) nie posiadają _innych niż Hlamata Holdings Limited zależna od Elżbiety Moritz podmiotów zależnych, posiadających akcje ALTA S.A.,

b) nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie, ani c) nie posiadają instrumentów finansowych, które:

po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Emitenta, lub - odnoszą się do akcji ALTA S.A. w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w tirecie poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie, z zastrzeżeniem tego, że Robert Jacek Moritz objął i posiada 300.000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia 300.000 akcji zwykłych serii H ALTA S.A., które w razie ich objęcia uprawniałyby do 300.000 głosów na walnym zgromadzaniu ALTA S.A.. Uprawnienie do objęcia powyższych akcji serii H nie może zostać wykonane wcześniej niż w terminie 36 miesięcy od dnia złożenia Emitentowi oświadczenia o przyjęciu przez Roberta Jacka Moritza oferty objęcia, tj. od dnia 15 stycznia 2016 r., i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Objęcie 300.000 akcji serii H w zamian za warranty subskrypcyjne serii B spowodowałoby przy założeniu braku innych zmian dotyczących akcji i kapitału zakładowego ALTA S.A., że Hlamata Holdings Limited _podmiot zależny Elżbiety Moritz a także Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz posiadaliby w sumie 14 409 638 głosów na walnym zgromadzeniu ALTA S.A. stanowiących 65,67% głosów na walnym zgromadzeniu ALTA S.A. zaś Robert Jacek Moritz posiadałby 361 014 akcji ALTA S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 2,33% udziału w kapitale zakładowym ALTA S.A. uprawniających do oddania 361 014 głosów na Walnym Zgromadzeniu ALTA S.A., co stanowiłoby 1,66% ogólnej liczby głosów.

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej).

6.4.Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz	61 014	-
Prezes Zarządu
Lesław Moritz Członek Rady Nadzorczej*	0	792 888-sprzedaż opisana w punkcie 6.3.
Michał Dorszewski Członek Rady Nadzorczej	8 056	-
Andrzej Karczykowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent Spółki Concorde Investissement	7 800	-

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

* Po transakcjach Lesława Moritz, Elżbiety Moritz i Hlamata Holdings Limited opisanych w przedstawionym wyżej zawiadomieniu z dnia 31 stycznia 2017 r., akcjonariusze: Hlamata Holdings Limited podmiot zależny Elżbiety Moritz, Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz dysponują w sumie 7 834 438 akcjami ALTA S.A. z prawem do wykonywania w sumie 14 109 638 głosów na walnym zgromadzeniu ALTA S.A., co odpowiada 65,19% ogólnej liczby głosów i stanowi 51,5% kapitału zakładowego.

Od dnia przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2017r. oraz od przekazania raportu za 2016r. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji i w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

30.05.2017r. Andrzej Patyna Robert Jacek Moritz Data Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Prezes Zarządu