ALTA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE I PÓŁROCZA 2017R.

WRZESIEŃ 2017R.

I INFORMACJE O SPÓŁCE 3
1. Inwestycje ALTA S.A. 3
2. Kapitał i struktura właścicielska 6
II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2017R 8
1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność 8
2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym 15
3 . Sezonowość i cykliczność działalności 19
III POZOSTAŁE INFORMACJE 20
1. Prognozy wyniku finansowego 20
2. Informacje dotyczące papierów wartościowych 20
3. Informacje o dywidendzie 21
4. Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
5. Postępowania sądowe 22
6. Poręczenia i gwarancje 23
IV OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 25

I INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Inwestycje ALTA S.A.

ALTA S.A jako jednostka inwestycyjna pełni rolę inwestora finansowego. Inwestycjami ALTA S.A. są obecnie Spółki działające w branży nieruchomościowej, zajmując w niej zdywersyfikowane pozycje tj. wynajem nieruchomości komercyjnych, logistycznych, biurowych, sprzedaż gotowych działek budowlanych wraz z projektem, sprzedaż domów i mieszkań. W portfelu Spółki znajduje się także Spółka zajmująca się transmisją danych internetowych oraz Spółka zajmująca się administrowaniem terenu w Siewierzu Jeziornej.

ALTA nadzoruje finansowo i managersko Inwestycje, efektywnie wykorzystując posiadany majątek i jego potencjał.

ALTA realizuje strategię przyjętą na lata 2013 – 2020. Strategia wyznacza jako priorytet realizację projektu Siewierz Jeziorna – pierwszej w Polsce dzielnicy powstającej w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju i na podstawie zasad nowego urbanizmu.

Drugim zadaniem wyznaczonym w Strategii jest sprzedaż pozostałych aktywów (TUP Property S.A.)

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki w przyszłych okresach.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: " Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10) Na podstawie przepisów MSSF 10, który wszedł w życie dniu 1 stycznia 2014r., Zarząd jednostki dokonał kwalifikacji ALTA S.A. jako jednostki inwestycyjnej, a udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych odpowiednio jako inwestycje. W efekcie podjętych decyzji Spółka ALTA S.A. nie sporządza począwszy od dnia 30.06.2014r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Bezpośrednią przyczyną zmiany kwalifikacji Spółki było wejście w życie przepisu MSSF 10.

Co do zasady jednostki inwestycyjne nie konsolidują swoich jednostek zależnych, dlatego Spółka przekazuje do publicznej wiadomości swoje sprawozdanie finansowe.

Inwestycje tj. spółki zależne i stowarzyszone są wyceniane w wartości godziwej, a zmiany tych wartości ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w części reprezentującej wynik finansowy bieżącego okresu, zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 10.

Zastosowanie zasad MSSF 10, nie ma wpływu na prezentowane porównywalne okresy sprawozdawcze w odniesieniu do wartości godziwych akcji i udziałów inwestycji Spółki ALTA (jednostkowe sprawozdanie). Zarówno w okresie bieżącym jak i porównywalnych okresach wartości te były ujęte w jej wyniku finansowym ALTA S.A.

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące czy: (a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz
(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można sklasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje do wartości godziwej i ujmuje wycenę w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD.

Powyższe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2014r. dział Informacje o Podmiocie, punkt 3 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów, strona 13, a także sprawozdaniach opublikowanych po tym okresie.

Dane ze sprawozdań finansowych ALTA lata 2012-I półrocze 2017r	30.06.2017	2016	2015	2014	2013	2012
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	(1 725)	600	2 546	8 075	1 683	(30 116)
Wartość Akcji i udziałów wycenianych w wartości godziwej	174 197	175 922	175 322	173 276	168 360	166 677

W podmiotach, które były konsolidowane do 2013r. głównym elementem składników aktywów netto były nieruchomości inwestycyjne, wyceniane do wartości godziwej. Na dzień raportu nieruchomości te i metody wyceny są nadal konsekwentnie stosowane. Wynik z przeszacowania (i zbycia) nieruchomości ujmowany był w sprawozdaniach skonsolidowanych i wpływał bezpośrednio na wynik finansowy poszczególnych okresów. Obecnie nieruchomości Spółek – Inwestycji stanowią także główny składnik ich aktywów, wyceniane są do wartości godziwej, ujmowane są w wyniku Spółek i wpływają bezpośrednio na wycenę akcji i udziałów Spółek – Inwestycji w księgach ALTA S.A.

MSSF 10		sprawozdanie ALTA S.A.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej	30.06.2017	2016r.	2015r.	2014 r.
Aktywa trwałe	192 104	193 699	190 580	188 362
w tym akcje i udziały Spółek - Inwestycji (właścicieli nieruchomości wycenianych do wart. godziwej)	174 197	175 922	175 322	173 276
dane sprawozdania z całkowitych dochodów
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych	(1 725)	600	2 546	8 075
przed wejściem w życie MSSF 10 dane konsolidowane
dane sprawozdania z sytuacji finansowej (skonsolidowane)					2013 r.	2012 r.
Aktywa trwałe					196 505	214 640
w tym nieruchomości inwestycyjne 188 696
dane sprawozdania z całkowitych dochodów (skonsolidowane)
Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych					-1 928	-13 717

"Zgodnie ze statutem podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa (PKD 74.15.Z)"

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości na której realizowany jest projekt Siewierz-Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o. (daw .Jeziorna 149 Sp. z o.o.)	Pruszków	16 243 500	Spółka celowa – właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka SPV powołana przez TUP Property na potrzeby realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	1 000 000	Spółka prowadzi usługi portowe, eventy, regaty, usługi turystyczno rekreacyjne na terenie Siewierz Jeziorna Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%
Duncon Bikes Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	Kraków	526 500	Spółka zajmowała się projektowaniem, produkcją i dystrybucją ram rowerowych do sportów grawitacyjnych. Trwa procedura likwidacyjna Spółki.	ALTA S.A.	46,53%

			W księgach rachunkowych ALTA S.A.
			utworzone są rezerwy na posiadane
			aktywa Spółki Duncon Bikes.
Powszechna Agencja Informacyjna S.A.	Warszawa	1 019 232	Branża usług internetowych. Spółka jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są przede wszystkim instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże	ALTA S.A.	23,95%
			przedsiębiorstwa.

W okresie I półrocza 2017r. i do dnia publikacji raportu nie wystąpiły zmiany w strukturze własności Inwestycji

Spółka ALTA w I półroczu 2017r. i do dnia publikacji raportu nie inwestowała w krajowe i zagraniczne papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne czy też nieruchomości. Zgodnie z charakterem prowadzonej działalności Inwestycje stanowią poszczególne Spółki.

2. Kapitał i struktura właścicielska

Znaczący Akcjonariusze

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ na dzień przekazania raportu wraz z wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Rodzina Moritz wraz z podmiotem zależnym - Hlamata Holdings Limited	7 834 438	14 109 638	51,50%	65,19%
w tym:
Hlamata Holdings Ltd.(podmiot zależny od Elżbiety Moritz)	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert i Małgorzata Moritz	64 730	64 730	0,43%	0,30%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 650 412	16 925 612	70,01%	78,21%

Od dnia przekazania raportu za I kwartał 2017r. nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji ALTA S.A.

Transakcje na akcjach Spółki w ramach struktury znaczących akcjonariuszy zostały zawarte 31 stycznia 2017r. i opisane w raporcie za I kwartał 2017r. na stronie 35 .

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej i w dalszej części niniejszego sprawozdania)

Akcje osób nadzorujących i zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz	61 014	-
Prezes Zarządu
Lesław Moritz		792 888-
Członek Rady Nadzorczej	0	sprzedaż
Michał Dorszewski
Członek Rady Nadzorczej	8 056	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

Od dnia przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2017r. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji i w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Kapitał Spółki

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.06.2017	31.12.2016
Seria A- uprzywilejowane*	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe	1 922 233	1 922 233
Seria B	2 000 000	2 000 000
Seria C	2 805 425	2 805 425
Seria D	1 377 120	1 377 120
Seria F	5 500 000	5 500 000
Razem:	15 212 345	15 212 345

*Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu W spółce nie występują akcje pracownicze.

II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2017R

1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

ALTA S.A. i wynik finansowy

Wynik finansowy i struktura aktywów Spółki

Spółki oraz jej podmiotu zależnego CP Tychy Sp. z o.o.).

Na dzień bilansowy ALTA S.A. wykazała stratę netto w kwocie 1 908 tys. zł.

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały na dany dzień bilansowy do wartości godziwej zgodnie z MSR 39 oraz MSSF 13.

Zgodnie z MSSF 13 Wartość godziwa jest to cena składnika aktywów, za jaką mógłby on zostać wymieniony, a zobowiązania uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi nie powiązanymi ze sobą stronami.

W zależności od prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty Zarząd ALTA za oszacowanie wartości godziwej przyjmuje wartość kapitałów własnych wyznaczoną na podstawie poniższych metod: skorygowanych aktywów netto (spółka Chmielowskie), wycena do wartości kapitałów netto (TUP Property wraz z CP Tychy), zdyskontowanych przepływów pieniężnych lub w cenie nabycia. Szczegółowe informacje dotyczące metod i sposobu wyceny poszczególnych Inwestycji zawarto w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2017r. pod notą w punkcie 10.8. – Instrumenty finansowe str. 23 oraz za 2016r. strona 28.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest pochodną aktualizacji wartości godziwej ich aktywów oraz ich bieżącej działalności a także kursu euro (w przypadku, gdzie kredyty Spółek i czynsze wyrażone są w walucie)

Na dzień bilansowy dokonano odpisu aktualizującego wartość Spółki TUP Property S.A. do wartości kapitałów netto wykazanych w sprawozdaniu Spółki na dzień 30.06.2017r. o kwotę minus 1 725 tys. zł (głównie jako pochodną zmiany kursy euro, który znacząco wpływa na wycenę nieruchomości

Inwestycje na dzień 30.06.2017	Wartość Inwestycji w cenie	Wartość	Wartość bilansowa
Nazwa jednostki	nabycia	dokonanych odpisów	30.06.2017
Chmielowskie Sp. z o.o.	54 826	59 989	114 815
TUP Property S.A.	43 272	15 110	58 382
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	2 880	(2 880)	-
Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.	812	188	1 000
Duncon Bikes Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	257	(257)	-
Polkombi S.A.	2	(2)	-
Razem wartość brutto	102 049	72 148	174 197

Inwestycje ALTA S.A.

Hierarchia wartości godziwej

Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej, opisanej jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości:

poziom 1 — ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
poziom 2 — dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach);
poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Zestawienie nieruchomości i projektów Spółek - Inwestycji ALTA
	30.06.2016	31.12.2016	30.06.2017
Projekt Siewierz Jeziorna (Chmielowskie Sp. z o.o.)	123 400	135 680	135 680

Nieruchomości inwestycyjne (TUP Property S.A.i CP Tychy Sp. z o.o.)	103 283	96 089	92 460
w tym:
handlowe	64 368	18 943	60 688
biurowe	25 382	63 555	18 609
logistyczne	13 533	13 591	13 164
Grunty inwestycyjne (TUP Property S.A.)	367	367	367
Pozostałe (TUP Property S.A.)	4 985	4 792	4 985

Projekty inwestycyjne w realizacji (TUP Property S.A.)	9 343	7 776	5 410
SUMA	241 378	244 704	238 902

Informacje dotyczące wartości nieruchomości i projektów – aktywów Spółek – Inwestycji

Sposób wyceny	wartość tys. zł na 30.06.2017r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	152 189	64%
cena z transakcji/ofert sprzedaży	2 100	1%
renta wieczysta	79 203	33%
wycena wg nakładów	5 410	2%
SUMA	238 902	100%

Zmiany jakie zaszły na przestrzeni 2016 i 2017r.r. tj. w okresie pomiędzy 30.06.2016 i 30.06.2017r. dotyczyły głównie sprzedaży nieruchomości, reklasyfikacji i zmiany wyceny.

Istotny wpływ na wycenę nieruchomości miał kurs euro oraz wyceny niezależnych rzeczoznawców.

Poszczególne nieruchomości wyceniane są następującymi metodami:

- Wycena sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego obejmuje głównie nieruchomość Siewierz Jeziorna (Chmielowskie Sp. z o.o.) oraz część nieruchomości TUP Property S.A. (60% wartości sumy nieruchomości i projektów)
- Metodą przepływów pieniężnych wyceniane są nieruchomości komercyjne Spółek TUP Property i CP Tychy (30% wartości sumy nieruchomości i projektów)
- Wartość projektów inwestycyjnych w realizacji wykazana jest według nakładów poniesionych w kwotach nie wyższych niż możliwe do uzyskania na rynku.

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości inwestycyjnych zostały sklasyfikowane na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej wg MSSF 13.

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. – projekt Siewierz Jeziorna

Podmiot z siedzibą w Siewierzu.

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstanie przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się projektowaniem, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów dla całej dzielnicy i poszczególnych działek, wydzielanie działek oraz ich sprzedaż.

Model biznesowy zakłada sprzeda deweloperom przygotowanych do budowy działek.

Powstające obiekty są zgodne z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, kodem i koncepcją urbanistyczną.

Siewierz Jeziorna to główne i potencjalnie najbardziej zyskowne przedsięwzięcie inwestycyjne.

Stanowi perspektywiczny, wieloaspektowy projekt z sektora deweloperskiego. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i szansę osiągania wysokich zysków.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.

Powierzchnia nieruchomości pod zabudowę obejmująca działki przeznaczone na budowę domów, budynków użyteczności publicznej, drogi wewnętrzne, tereny zielone oraz pozostałe tereny wspólne tereny wspólne wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 116,94 ha.

Nieruchomość Spółki podzielona jest na części realizacji (dzielnice) nazwane odpowiednio: Centrum, Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie.

Miejscowym Planem Zagospodarowania objęte jest Centrum. Powierzchnia Centrum należąca do Spółki obejmuje 42,07 ha (w miarę sprzedaży działek deweloperom własność Spółki objęta MPZP zmniejsza się).

Pozostałe części inwestycji Spółki (Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie) obejmują teren 74,87 ha.

Łączna wartość nieruchomości należąca do Spółki Chmielowskie wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę wynosi 135 680 tys. zł

Informacje o działalności Spółki i rozwoju Projektu Siewierz Jeziorna

Nieruchomość Spółki została nabyta w 2008r.

Istotne wydarzenia .:

Październik 2007r. Warsztaty charrette w Siewierzu warsztaty urbanistyczne, których efektem była koncepcja inwestycji, wypracowana przy współpracy przedstawicieli władz i mieszkańców Siewierza. Taki sposób projektowania, urbaniści nazywają metodą charrette.
Czerwiec 2008 Gotowy kod architektoniczny opracowany przez Duany Plater-Zybert & Company Architects & Town Planners (DPZ Europe) – zbiór zasad architektonicznych i urbanistycznych określający wygląd zewnętrzny Siewierza Jeziornej.
Listopad 2008r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego dla całości terenu Siewierz Jeziorna.
Czerwiec 2010 r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Miejscowy Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla części inwestycji
W 2014r. Oddano do użytkowania: pierwsze trzy domy jednorodzinne, część dróg i sieci w pierwszym kwartale oraz kolektor sanitarny i deszczowy
W 2015r. Zawarcie kolejnych umów przedwstępnych oraz opcji na zakup działek budowlanych z Grupą Murapol. W roku 2015r. umowami objęte były działki z przewidywaną powierzchnią użytkową mieszkalną (PUM) 16,4 tys. m kw. Szacowana w oparciu o liczbę PUM wartość umów wyniosła 8 mln zł.
W 2015r. w Siewierzu Jeziornej ze Spółką Chmielowskie współpracuje 5 firm deweloperskich, zasiedlono (sprzedano i wynajęto) kilkadziesiąt mieszkań i kilka domów.

Istotne wydarzenia 2016r.

12.10.2016r. Chmielowskie Sp. z o.o. przedstawiła Radzie Miasta i Gminy Siewierz propozycję zmiany Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP), który obowiązuje w inwestycji Siewierz Jeziorna od 2010r. Zmiany obejmują: powiększenie terenu objętego MPZP o 18,6 ha, zmianę układu komunikacyjnego, w tym budowę wielopoziomowego skrzyżowania z DK1 oraz zmianę przeznaczenia niektórych działek projektu. Zwiększenie obszaru objętego MPZP ułatwi i przyspieszy zagospodarowanie terenu, a w szczególności usprawni komunikację dla zaprojektowanej strefy Handlu, Usług i Kultury, która docelowo obejmie ponad 20 000 m2 powierzchni użytkowej.

Władze Miasta i Gminy Siewierz przyjęły pozytywnie propozycję zmian i prezentowaną koncepcję planistyczną. Spółka Chmielowskie wszczęła procedurę zmiany MPZP, która w ocenie Spółki może potrwać od 6 do 12 miesięcy.

W umowie zmieniającej przedwstępną umowę sprzedaży z dnia 6.11.2015r. Chmielowskie i Murapol postanowiły o rozszerzeniu postanowienia dotyczącego opcji kupna przez Murapol S.A. kolejnych działek pod budownictwo mieszkaniowe w następujący sposób: - Chmielowskie Sp. z o.o podtrzymała w mocy opcję do pierwszeństwa nabycia przez Murapol S.A. działek budowlanych przeznaczonych pod realizację budynków wielorodzinnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej PUM 8 000 m kw, przy czym termin realizacji opcji został przesunięty z 30.04.2017r. do 30.11.2017r.

Dodatkowo Murapol S.A otrzymał opcję do pierwszeństwa nabycia kolejnych działek budowlanych przeznaczonych pod realizację wielorodzinnych budynków mieszkalnych o liczbie PUM 14 000 m kw w terminie do 31.03.2018r.

Pierwszy budynek wielorodzinny z 52 mieszkaniami zbudowany przez Murapol S.A. w Siewierzu Jeziornej na działce zakupionej od Chmielowskie Sp. z o.o. 23.10.2015r. został oddany do użytkowania 4 listopada 2016.

Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań do wybudowania w opcji kupna wynosi 22 000 m kw. Szacunkowa wartość umowy przyrzeczonej i opcji kupna wynosi około 17 mln zł.

Wydarzenia 2017r.

2 lutego 2017r. Spółka zawarła z Retail Concept Sp. z o.o. porozumienie w celu prowadzenia negocjacji zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej w obszarze Inwestycji Spółki - Siewierz Jeziorna. Nieruchomość inwestycyjna będąca przedmiotem negocjacji sprzedażowych w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego przeznaczona jest na budowę strefy obejmującej handel, usługi i kulturę. Porozumieniem objęty jest obszar o powierzchni ok 4 ha, którego przewidywana powierzchnia zabudowy handlowo – usługowej wynosi 10 600 m kw oraz około 600 miejsc parkingowych. Przewidywana kwota transakcji jest zgodna z planem finansowym Chmielowskie i może wynieść 8,5 mln zł. Strony ustaliły, że będą prowadziły negocjacje do 31 października 2017r.
3 kwietnia 2017r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości z nowym deweloperem w Inwestycji. Jest to transakcja z podmiotem powiązanym poprzez osobę członka Rady Nadzorczej i Akcjonariusza Spółki, firmą UnitoEcofair. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych a cały kontrakt wynosi 0,7 mln zł i oparta jest o możliwą do zbudowania liczbę powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM).

Powierzchnia działki wynosi 0,18 ha, na której deweloper z doświadczeniem na rynku krakowskim zbuduje dwie kamienice – łącznie 22 mieszkania o podwyższonym standardzie.

4 maja 2017r. Spółka i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. k. ( Nabywca, Spółka z Grupy Kapitałowej Murapol S.A.) zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Siewierzu w ramach projektu Siewierz – Jeziorna. Nieruchomość obejmuje działki budowlane, które przeznaczone są na budowę wielorodzinnych budynków mieszkalnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM) około 16 000 m kw. Kwota sprzedaży kalkulowana jest w oparciu o liczbę PUM, która ostatecznie zostanie zbudowana i wyniesie około 10,0 mln zł. Przy zawarciu umowy przedwstępnej Nabywca wpłacił zadatek w kwocie 1,2 mln zł brutto. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta w terminie do 31.12.2020r.
Po dniu bilansowym w dniu 4 sierpnia 2017r.Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. k. (Nabywca, Spółka z Grupy Murapol) zawarły umowę składającą się z następujących elementów:
przeniesienie własności na Nabywcę Przeniesienie własności nieruchomości o powierzchni 0,07 ha, jako wykonanie postanowień warunkowej umowy sprzedaży tej nieruchomości z dn. 7 lipca 2017r .Wobec tego, że Agencja Nieruchomości Rolnych złożyła oświadczenie, że nie wykonała przysługującego jej prawa pierwokupu przedmiotowej nieruchomości (na podstawie art. 29 ust 4 ustawy z dn. 19 października 1991r.o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu państwa), Sprzedająca w dniu 4 sierpnia 2017r. przeniosła na Nabywcę własność ww powierzchni działek budowlanych. Kwota transakcji wyniosła 379 tys. zł netto.
sprzedaż nieruchomości o łącznej powierzchni 0,5 ha z przeznaczeniem na budowę 4 budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni użytkowej mieszkalnej PUM 6 353 m. kw. Strony zawarły umowę sprzedaży i przeniesienia własności nieruchomości na Nabywcę jako wykonanie postanowień przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dn 6.11.2015r. (ze zmianą w dn 28 listopada 2016r), ( RB 19/2016, RB 26/2015).Cena sprzedaży została skalkulowana w oparciu o łączną liczbę powierzchni użytkowej mieszkalnej, którą zbuduje Nabywca i wynosi 3,1 mln zł netto. Nabywca posiada prawomocne pozwolenie na budowę nieruchomości.

Inwestycje Grupy Murapol na terenie Siewierza – Jeziornej obejmują obecnie 5 etapów, w ramach których:

przyrzeczone umowy sprzedaży poszczególnych nieruchomości pod zabudowę obejmują lata 2015 – 2020 (natomiast budowa domów wielorodzinnych będzie postępować do 2022r).
Łączna powierzchnia użytkowa mieszkalna 5 etapów wynosi około 46 700 PUM a łączna kwota sprzedaży tych nieruchomości przez Chmielowskie Sp. z o.o. wynosi około 34 mln zł.
Z ww 5 etapów zrealizowany został etap 1 sprzedaż działki pod budowę budynku wielorodzinnego o powierzchni 2 410 m kw PUM (budynek został zbudowany i zamieszkany). Wszystkie etapy inwestycji dotyczą powierzchni działek objętych umowami sprzedaży lub przedwstępnymi umowami sprzedaży.
Powyższa umowa z dn. 4 sierpnia 2017r. stanowi realizację etapu 2 inwestycji.
Łączna wartość umów sprzedaży i umów przedwstępnych sprzedaży działek budowlanych do deweloperów, którzy obecnie realizują swoje inwestycje w Siewierzu wynosi 35,8 mln zł.
Przewidywany strumień środków pieniężnych ze sprzedaży działek budowlanych w inwestycji Siewierz Jeziorna do roku 2022 wynosi 28,2 mln zł (obejmuje realizację zawartych przedwstępnych umów sprzedaży z Grupą Murapol, Unito Ecofair oraz regionalnym deweloperem budującym domy jednorodzinne Isomeg).
TUP Property S.A. –portfel nieruchomości na wynajem

Podmiot z siedzibą w Pruszkowie.

Działalność TUP Property S.A. prowadzona jest w następujących zakresach:

realizacja projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości – firma określa i realizuje strategię zarządzania nieruchomościami wchodzącymi w skład portfela (plan rozwoju nieruchomości, plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości);
rozpoznanie rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada portfel nieruchomości, które są przedmiotem najmu. Nieruchomości stanowiły dla TUP Property S.A inwestycję pasywną dla zabezpieczenia kapitału przed utratą wartości w okresie kryzysu ekonomicznego.

W okresie I półrocza 2017 r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Po przejęciu Spółki Forest Hill przez TUP Property do majątku spółki weszły inwestycje prowadzone w Siewierzu Jeziornej.

Sprzedaż nieruchomości

TUP Property S.A. (Sprzedająca), zawarła w dniu 16 maja 2017r, umowę sprzedaży nieruchomości w Warszawie przy ul. Belgradzkiej. Nabywcą są osoby prywatne. Nieruchomość stanowi lokal handlowo – usługowy. Kwota transakcji wynosi 1,8 mln zł i zostanie przeznaczona głównie na spłatę zadłużenia Spółki z tytułu kredytu w Banku Zachodnim WBK a także w części na modernizacje pozostałych nieruchomości.

Transakcje sprzedaży nieruchomości są zgodne ze strategią Spółki ALTA na lata 2013-2020 w zakresie stopniowej sprzedaży portfela nieruchomości TUP Property . Planowana jest kontynuacja sprzedaży nieruchomości TUP Property.

Umowa kredytowa w Banku Zachodnim WBK S.A.

w związku z Aneksem z dnia 31.01.2017r. do umowy kredytowej z dn 18.12.2007r. z późniejszymi zmianami, zawartym pomiędzy TUP Property S.A.(Kredytobiorca, Spółka – Inwestycja ALTA S.A.) i Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Kredytodawca), oraz określonym w ww Aneksie terminem redukcji zadłużenia Spółki o 50 % tj, do kwoty 1 070 tys. euro:

TUP Property S.A. zwróciła się przed wymagalnym terminem do Banku Kredytodawcy o zmianę harmonogramu spłaty i ustalenie nowych warunków dla umowy kredytowej a ustalanie możliwości i warunków jest w toku;
Na dzień 30 czerwca 2017r. redukcja zadłużenia stała się wymagalna Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości refinansowania kredytu w innym Banku, ale wiążące decyzje w tej sprawie nie zapadły.

ALTA S.A. jest poręczycielem ww umowy kredytowej. Poręczenie udzielone Spółce TUP Property S.A. wraz z poddaniem się egzekucji na rzecz Banku co do zobowiązań wynikających z Umowy Poręczenia w trybie art. 777 § 1 kpc, wynosi obecnie do kwoty 3,2 mln euro. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30.11.2020r. Poręczenie stanowi dla ALTA S.A. zobowiązanie warunkowe, które ujawniane jest w informacji dodatkowej sprawozdaniach finansowych Spółki. Na dzień przekazania niniejszego raportu w związku z brakiem wiążących decyzji dotyczących refinansowania lub uzyskania nowego harmonogramu spłaty kredytu, istnieje ryzyko realizacji płatności zobowiązania warunkowego z tytułu udzielonego poręczenia Spółce TUP Property S.A.

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych. Zasady i parametry wyceny nieruchomości są takie same, jak przy wycenie nieruchomości komercyjnych, wynajętych TUP Property.

Przystań Siewierz Sp. z o.o. – zarządzanie dzielnicą Siewierz Jeziorna

Podmiot z siedzibą w Siewierzu Spółka administruje i zarządza terenami miejskimi dzielnicy Siewierz Jeziorna.

Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.

Podmiot z siedzibą w Warszawie, ul. Odrowąża 13.

Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są przede wszystkim instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże przedsiębiorstwa.

Duncon Bikes Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej

Podmiot z siedzibą Krakowie, ul. Pędzichów 6.

Spółka zajmowała się projektowaniem, produkcją i dystrybucją ram rowerowych do sportów grawitacyjnych.

Trwa procedura likwidacyjna Spółki.

W księgach rachunkowych ALTA S.A. utworzone są rezerwy na aktywa Spółki Duncon.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Kluczowymi elementami strategii, które determinują działalność Spółki i jej Inwestycji w kolejnych miesiącach działalności i stanowią wewnętrzne czynniki rozwoju którymi są:

→ Dezinwestycja w obszarze projektów o niskiej wartości oraz projektów pasywnych, które osiągnęły dojrzałość inwestycyjną
→ Prowadzenie projektu Siewierz Jeziorna, w tym:
-Przygotowanie do sprzedaży działek budowlanych w kolejnych kwartałach
-Prace projektowe dotyczące zagospodarowania kolejnych faz realizacji
-Zaproszenie do współpracy i transakcje sprzedaży działek z kolejnymi deweloperami
-Zawarcie umowy sprzedaży strefy handlu i usług
-Kontrola ryzyk związanych z realizacją inwestycji
-Zapewnienie płynności finansowej
- Sprzedaż działek, domów i mieszkań w tempie pozwalającym osiągnięcie progu rentowności inwestycji
- Uchwalenie Planu Miejscowego zgłoszonych 18 ha a następnie dla terenów objętych stadium uwarunkowań i kierunków rozwoju

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem projekt Siewierz Jeziorna, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności, zachowania jego właściwej struktury i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP Property S.A., i CP Tychy które są stroną umów kredytowych.

			ALTA		TUP Property		Chmielowskie		CP Tychy
	dane tys. zł	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016
A	Kredyty/pożyczki ogółem	3 409	6 884	11 482	13 997	14 471*	15 135*	31 052	34 241
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	15	80	32	18	205	22	20	222
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 394	6 804	11 450	13 979	14 266	15 113	31 032	34 019
D	Kapitał własny ogółem	188 506	186 355	58 382	65 462	42 109	43 155	24 218	24 593
E	Kapitał ogółem (C+D)	191 900	193 159	69 832	79 441	56 375	58 268	55 250	58 611
F	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w %	1,77%	3,52%	16,40%	17,60%	25,31%	25,94%	56,17%	58,04%

Wskaźnik ten w Spółce ALTA i jej głównych Inwestycji jest następujący:

*Pożyczka udzielona przez ALTA S.A. do Chmielowskie Sp. z o.o. , stanowi wewnętrzne zobowiązanie Spółki do ALTA S.A. Spółka Chmielowskie nie zaciągała kredytów ani pożyczek w podmiotach zewnętrznych i Bankach.

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko płynności głównie bezpośrednio oraz pośrednio poprzez swoje Inwestycje.

Zarząd prowadzi bieżącą politykę monitorowania płynności oraz gospodarowania środkami pieniężnymi, eliminując w możliwie znaczącym stopniu i zakresie realizację tego ryzyka.

Inwestycje Spółki i ich działalność obarczona jest ryzykiem płynności, które zależy od poziomu przychodów ze świadczonych usług najmu, rozwoju inwestycji oraz sprzedaży poszczególnych aktywów – zakończonych projektów.

ALTA S.A. jako poręczyciel kredytu TUP Property – narażona jest pośrednio na ryzyko płynności z tytułu konieczności wypłaty środków pieniężnych w związku z udzieloną gwarancją, jeżeli stałoby się wymagalne.

ALTA S.A. narażona jest na ryzyko płynności związane z zaciągniętą pożyczką u Akcjonariusza Spółki.

Na dzień przekazania raportu, z uwagi Spłatę w okresie 2016r. znaczącej części zaciągniętego zadłużenia (kwota kapitału na początek trwania umowy pożyczki 6,5 mln zł, kapitał na dzień przekazania raportu 3,0 mln zł), oraz zabezpieczenie Spłaty pożyczki na nieruchomości Spółki TUP Property (która przystąpiła do długu), a także termin spłaty pożyczki 31.12.2017r. ryzyko jest minimalizowane.

Wszystkie elementy ryzyka płynności, które może wiązać się z ryzykiem kontynuacji działalności jest monitorowane i eliminowane w znaczącym stopniu i zakresie z dużym prawdopodobieństwem, jednak z uwagi na niedającą się przewidzieć sytuację pewności wyeliminowania tego ryzyka nie ma.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności.

na dzień 30.06.2017r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 5 lat
ALTA S.A.
Pożyczka	3 409
Zobowiązania handlowe	534
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	11 482
Zobowiązania handlowe	2 598
Chmielowskie Sp. z o.o.
Pożyczki*	14 471
Zobowiązania handlowe	1 204
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyt			31 052
Zobowiązania handlowe	1 439	208

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

Na dzień bilansowy wysokość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez ALTA S.A. 13 745 tys. zł

Ryzyko rynkowe

- ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

- ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruchy stopy procentowej

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.06.2017	30.06.2016
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	16 945	19 545
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,66%	1,65%
Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed opodatkowaniem	169	195

→ Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. Inwestycja Spółki - TUP Property S.A. oraz Spółk CP Tychy Sp. z o.o. narażone są na ryzyko walutowe, zmiany kursu euro. Cześć umów najmu zawarta została w euro, jako naturalne zabezpieczenie przed wahaniem kursu. Kredyty Spółek z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu portfela nieruchomości komercyjnych zostały zaciągnięte w euro.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu euro	30.06.2017	30.06.2016
Roczne należności handlowe TUP Property i CP Tychy w walucie (tys. zł)	1 244	1 453
EURO	4,2265	4,4255
Osłabienie kursu PLN o 10%	3,8039	3,9830
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	124	145

Umocnienie kursu PLN o 10%	4,6492	4,8681
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	124	145

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Ryzyko wyceny i wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały swoich Inwestycji do wartości godziwej, na podstawie obowiązujących standardów i przepisów prawa.

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło w ryzyku płynności poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Zidentyfikowane w poprzednich okresach ryzyko płynności ALTA S.A. i jej Inwestycji zostało ograniczone poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę Inwestycji.

Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.

Spółka Chmielowskie zawarła umowy sprzedaży działek budowlanych wraz z opcją sprzedaży. Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań do wybudowania w opcji kupna wynosi 22 000 m kw. Szacunkowa wartość umowy przyrzeczonej i opcji kupna wynosi około 17 mln zł.

Inwestycja Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna zwiększa poziom przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki w znaczącym stopniu został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property wspierają płynność Spółki, a także umożliwiają spłatę zadłużenia kredytowego.
Zadłużenie kredytowe Spółek TUP Property i CP Tychy mierzone wskaźnikiem LTV kształtuje się na poziomie około 43%.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,87ha wycena na kwotę 50 062 tys. zł ), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem (wartość wyceny 85 060 tys. zł, obszar– 40,28 ha)

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA .

Spółka wystąpiła także do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego o kolejne 18,6 ha w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości inwestycje. Obszary ryzyka związane z wycenę nieruchomości obejmują: kształtowanie się kursu euro (nieruchomości objęte są kredytem walutowym a część umów najmu wyrażona jest w euro, co stanowi element naturalnego zabezpieczenia przed ryzykiem), utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, określenie wartości godziwej przez rzeczoznawcę, a także płynność aktywa.

Ryzyko wyceny jest minimalizowane poprzez rzetelne i konsekwentnie stosowane metody wyceny, zawieranie długoterminowych umów najmu (które w przypadku rezygnacji najemcy zabezpieczają Spółkę a także dają możliwość znalezienia kolejnego najemcy), zachowanie odpowiedniej do rodzaju nieruchomości pozycji konkurencyjnej na rynku.

Wycena aktywów Spółki TUP Property ma wpływ na wycenę Spółki TUP Property w księgach rachunkowych ALTA S.A. a także ma znaczenie w utrzymaniu odpowiedniej relacji z Bankiem – kredytodawcą.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest zawieraniem umów, których konstrukcja zabezpiecza Spółkę w przypadku umów z kontrahentami zewnętrznymi. W przypadku transakcji zawieranych z Inwestycjami ryzyko występuje. Zarządzanie tym ryzykiem polega na monitorowaniu sytuacji finansowej Spółek - Inwestycji.

3 . Sezonowość i cykliczność działalności

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Także realizowane przez ALTA S.A. projekty inwestycyjne na obecnym etapie rozwoju nie podlegają wahaniom sezonowym.

III POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Prognozy wyniku finansowego

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok, świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyniku finansowego.

2. Informacje dotyczące papierów wartościowych

(emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych)

W okresie 2017r. jak i poprzednich okresach ALTA S.A. nie emitowała nie udziałowych papierów wartościowych powodujących zmianę kapitału zakładowego, nie miała też miejsca spłata lub ich wykup.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku." .

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Zawarto umowy uczestnictwa z osobami uprawnionymi do udziału w Programach Motywacyjnych. Osoby uprawnione przyjęły oferty objęcia warrantów I transzy, oraz objęły warranty I transzy, które zostały zarejestrowane w Depozycie w liczbie 100 000 sztuk.

Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie II transzy warrantów, a na dzień przekazania niniejszego raportu Rada Nadzorcza zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego przyjęła uchwałę w sprawie zgody na realizację II transzy programu oraz skierowanie ofert objęcia do uczestników programu (pracowników). Transza II programu stanowi 100 000 warrantów subskrypcyjnych.

3. Informacje o dywidendzie

Wypłacone dywidendy łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I półrocza 2017r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
a) Informacji o podmiocie , z którym została zawarta transakcja
b) Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
c) Informacji o przedmiocie transakcji
d) Istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
e) Innych informacji dotyczących transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
f) Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
-przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnemu funkcjonowaniu organizacji i realizacji projektów inwestycyjnych i efektywnemu wykorzystaniu posiadanego majątku. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje zgodnie z MSR 24:

	Rodzaj transakcji
Transakcje z podmiotami powiązanymi inwestycjami ALTA S.A.	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody / koszty z tytuły odsetek
Chmielowskie Sp. z o.o.	240	3	706	-	14 009	-	312
TUP Property S.A.	180	124	91	35	2 143	-	49
CP Tychy Sp. z o.o.	600	-	519		-	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	1	76	2	45	-	1
Razem transakcje i salda z podmiotami powiązanymi	1 030	128	1 392	37	16 197	-	362

5. Postępowania sądowe

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta;

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 19 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy doręczył Spółce odpis datowanego na dzień 23 lipca 2016 r. pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 r. ("Uchwała nr 21"), ewentualnie o uchylenie Uchwały nr 21 ("Pozew"). Pozew został wniesiony przez akcjonariusza Spółki – Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.

Postępowanie sądowe o zapłatę

w sprawie z powództwa ALTA S.A. przeciwko Yanivowi Meydan – byłemu prezesowi zarządu Modena Park sp. z o.o.

Postępowanie wszczęto w dniu 30 maja 2012 roku na mocy pozwu wniesionego w imieniu TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) do Sądu Okręgowego w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy. Sprawa toczyła się w pierwszej instancji pod sygnaturą akt IX GC 442/12/9. Pozew obejmował żądanie zapłaty kwoty 100.000,00 zł.

W dniu 22 grudnia 2014 roku wydany został wyrok, na mocy którego Sąd I instancji oddalił powództwo ALTA S.A. W ocenie Sądu, ALTA S.A. nie doznała szkody w rozumieniu art. 299 ksh. Sąd stwierdził, że wniosek Zarządu Modena Park o ogłoszenie upadłości spółki został złożony zbyt późno, biorąc pod uwagę sytuację spółki. Sąd wskazał jednak, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony w czasie właściwym, ALTA S.A. nie uzyskałaby zaspokojenia. Powyższe wynikało z ustaleń biegłego, którego zdaniem wartość nieruchomości Modena Park w połowie roku 2009 była już na tyle niska, że nie pozwoliłaby na zaspokojenie ALTA S.A. (jako drugiego w kolejności wierzyciela hipotecznego).

W dniu 27 lutego 2015 roku złożona została w imieniu ALTA S.A. apelacja od wyroku.

Sąd II instancji, tj. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilny przeprowadził w dniu 23 czerwca 2015 roku rozprawę apelacyjną (sygnatura akt I ACa 436/15). Sąd przychylił się do stanowiska apelującej (ALTA S.A.) i wydał postanowienie o przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego sądowego z dziedziny szacowania nieruchomości na okoliczność, jaka była wartość nieruchomości Modena Park sp. z o.o. w połowie roku 2009 roku (pod kątem oceny, czy i kiedy zaktualizowały się w stosunku do Modena Park przesłanki ogłoszenia upadłości – zobowiązania dłużnika przekroczyły jego majątek).

W pierwszym półroczu 2016 roku odbyło się szereg wizji lokalnych nieruchomości z udziałem biegłego sądowego oraz pełnomocników stron.

Sąd otrzymał opinię biegłego, który oszacował wartość nieruchomości Modena Park, a kancelaria prawna w imieniu Spółki złożyła zastrzeżenia do opinii.

Postępowanie egzekucyjne

z wniosku ALTA S.A. przeciwko dłużnikowi Modena Park sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu

Przedmiotowe postępowanie zostało wszczęte w dniu 31 sierpnia 2012 roku na wniosek Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dłużnika wpisanego na pierwszym miejscu hipoteki nieruchomości tytułem zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu). TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) stała się uczestnikiem postępowania z mocy prawa (jako wierzyciel hipoteczny nieruchomości, do których skierowano egzekucję). W dniu 3 czerwca 2013 roku, ALTA S.A. stała się wierzycielem egzekwującym w związku ze złożeniem formalnego wniosku o wszczęciu egzekucji.

ALTA S.A. prowadzi egzekucję do kwoty 30.942.294,19 zł, na podstawie dwóch tytułów wykonawczych, tj.: w zakresie kwoty 1.000.000,00 zł i w zakresie kwoty 30.000.000,00 zł.

ALTA S.A. jest wierzycielem hipotecznym (w związku z ustanowieniem na jej rzecz hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 31.000.000,00 zł), ujawnionym na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.

Aktualnie trwają prace nad sporządzeniem nowej (aktualnej) wyceny nieruchomości (w styczniu 2017 roku powołano rzeczoznawcę majątkowego).

Postępowanie pojednawcze z wniosku ALTA S.A. o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko Yanivowi Meydan – byłemu prezesowi zarządu Modena Park sp. z o.o.

W dniu 18 lutego 2015 roku ALTA S.A. złożyła przedmiotowy wniosek w sprawie o zapłatę na jej rzecz

kwoty 30.884.375,50 zł. Sprawa toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w

Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy

Dotychczasowe próby doręczenia korespondencji do Yaniva Meydan okazały się nieskuteczne z uwagi prawdopodobną zmianę adresu zamieszkania strony pozwanej. Po wskazaniu przez ALTA S.A. nowego adresu, Sąd podjął kolejną próbę doręczenia, z uwagi na skomplikowana procedurę doręczania przesyłek do Australii, sąd wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 4 października 2017r.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Spółka prowadzi rozmowy z ewentualnymi nabywcami wyżej opisanej wierzytelności.

6. Poręczenia i gwarancje

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji- łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem:

a) Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

b) Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

d) Warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji

e) Charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Dla jednostek powiązanych	13 745	14 387	14 392
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	13 745	14 387	14 392
gwarancje należytego wykonania umów	-	-	-
Dla pozostałych jednostek	-	-	-
pozostałe gwarancje i poręczenia	-	-	-
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE	13 745	14 387	14 392

Pozycja gwarancje i poręczenia udzielone dotyczą kredytu Spółki TUP Property zaciągniętego w Banku Zachodnim WBK.

W związku z Aneksem z dnia 31.01.2017r. do umowy kredytowej z dn 18.12.2007r. z późniejszymi zmianami, zawartym pomiędzy TUP Property S.A.(Kredytobiorca, Spółka –Inwestycja ALTA S.A.) i Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Kredytodawca), oraz określonym w ww Aneksie terminem redukcji zadłużenia Spółki o 50 % tj, do kwoty 1 070 tys. euro

TUP Property S.A. zwróciła się przed wymagalnym terminem do Banku Kredytodawcy o zmianę harmonogramu spłaty i ustalenie nowych warunków dla umowy kredytowej a ustalanie możliwości i warunków jest w toku;
Na dzień 30 czerwca 2017r. redukcja zadłużenia stała się wymagalna

Jednocześnie Spółka TUP Property nie wyklucza możliwości refinansowania kredytu w innym Banku, ale wiążące decyzje w tej sprawie nie zapadły.

Docelowo ALTA będzie zmierzała do dalszego ograniczania zakresu udzielonych poręczeń i gwarancji. Pożądaną sytuacją jest zastąpienie tej formy zabezpieczenia innym rodzajem zobowiązań warunkowych, które nie będą obciążały Spółki ALTA.

W ocenie Zarządu ALTA i jej Inwestycji na dzień bilansowy nie zaszły przesłanki do utworzenia rezerw na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami i poręczeniami.

W ocenie Zarządu nie występuje znaczące ryzyko, związane z realizacją zobowiązań kredytowych poszczególnych Spółek. W związku z tym nie utworzono rezerw na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami.

IV OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że wedle jego najlepsze wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ALTA S.A. i jej Inwestycji oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności ALTA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ALTA S.A. i jej Inwestycji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2017r., został wybrany zgodnie przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Warszawa, 07.09.2017r.