ALTA S.A.

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2017R.

Listopad, 2017r.

Spis treści

	3 I WYBRANE DANE FINANSOWE
	II INFORMACJE O SPÓŁCE 3
2.1.	Informacje o Emitencie 3
2.2.	Inwestycje Emitenta 6
	III SPRAWOZDANIE FINANSOWE 7
3.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
3.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 8
3.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
3.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10
	14 IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
4.1.	Informacje ogólne 14
4.2.	Prezentowane okresy sprawozdawcze i data zatwierdzenia sprawozdania finansowego 14
4.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego14
4.4.	Istotne zasady rachunkowości, zastosowane standardy – oświadczenie o zgodności 15
4.5.	Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzonymi i
	opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi 15
4.6.	Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie15
4.7.	Noty objaśniające16
4.8.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny
	wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki18
4.9.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 18
	18 V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2017R.
5.1.	Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i
	przyszłe wyniki finansowe18
5.2.	Zdarzenia po dniu bilansowym25
5.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 26
5.4.	Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz26
5.5.	Zarządzanie ryzykiem finansowym26
5.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 30
5.7.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach 31
5.8.	Zmiany w zobowiązaniach warunkowych 32
5.9.	Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych32
	33 VI AKCJONARIAT I AKCJE
6.1.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i 33
	kapitałowych papierów wartościowych 33
6.2.	Informacje o dywidendzie34
6.3.	Informacja o znaczących akcjonariuszach 34
6.4.	Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące35

I WYBRANE DANE FINANSOWE

	tys. PLN		tys. EUR
TYTUŁ	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 450	2 405	341	550
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 236)	(8 421)	(525)	(1 928)
III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 786)	(4 865)	(420)	(1 114)
IV. Zysk (strata) netto	(1 786)	(4 865)	(420)	(1 114)
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(317)	(1 581)	(74)	(362)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	282	1 171	66	268
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	490	-	112
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(35)	80	(8)	18
IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro)	(0,12)	(0,32)	(0,03)	(0,07)
	30.09.2017	31-12-2016	30.09.2017	31-12-2016
X. Aktywa razem	193 847	195 636	44 985	44 222
XI. Zobowiązania długoterminowe	948	1 093	220	247
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	4 271	4 127	991	933
XIII. Kapitał własny	188 628	190 416	43 774	43 042
XIV. Kapitał zakładowy	15 212	15 212	3 530	3 439
XV. Liczba akcji	15 212 345	15 212 345	15 212 345	15 212 345
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro)	12,40	12,52	2,88	2,83

Wybrane dane ze skróconego sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych ze złotych na euro zastosowano następujące kursy:

-do przeliczenia pozycji bilansowych średni kurs euro ogłoszony przez NBP na dzień 30.09.2017r. 4,3091 31.12.2016r. 4,4240zł

do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średnie arytmetyczne średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, odpowiednio dla III kw. 2017r. 4,2566 zł oraz 4,3688 zł dla III kw. 2016r.

II INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1. Informacje o Emitencie

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: 'Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10).

Portfel ALTA S.A. stanowią udziały w przedsiębiorstwach działających w branży nieruchomościowej, tj. wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (land development), budowa i sprzedaż domów i mieszkań (działalność deweloperska). W portfelu Spółki znajduje się także Spółka zajmująca się transmisją danych oraz Spółka zajmująca się administrowaniem nieruchomościami.

Przedsiębiorstwa są zarządzane przez dedykowaną kadrę kierowniczą. ALTA SA wykonując funkcje nadzorcze wpływa na efektywne wykorzystanie posiadanego majątku, jednocześnie uzgadniają długoterminowe cele.

ALTA realizuje Strategię przyjętą na lata 2013 – 2020 przez w czerwcu 2015 przez ZWZA. Strategia wyznacza jako priorytet realizację projektu Siewierz Jeziorna – pierwszej w Polsce dzielnicy powstającej w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju i na podstawie zasad nowego urbanizmu.

Drugim zadaniem wyznaczonym w Strategii jest sprzedaż pozostałych aktywów (TUP Property S.A.)

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki w przyszłych okresach.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: 'Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10). Na podstawie przepisów MSSF 10, który wszedł w życie dniu 1 stycznia 2014r., Zarząd jednostki dokonał kwalifikacji ALTA S.A. jako jednostki inwestycyjnej, a udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych odpowiednio jako inwestycje. W efekcie podjętych decyzji Spółka ALTA S.A. nie sporządza począwszy od dnia 30.06.2014r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Bezpośrednią przyczyną zmiany kwalifikacji Spółki było wejście w życie przepisu MSSF 10.

Co do zasady jednostki inwestycyjne nie konsolidują swoich jednostek zależnych, dlatego Spółka przekazuje do publicznej wiadomości swoje sprawozdanie finansowe.

Inwestycje tj. spółki zależne i stowarzyszone są wyceniane w wartości godziwej, a zmiany tych wartości ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w części reprezentującej wynik finansowy bieżącego okresu, zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 10.

Zastosowanie zasad MSSF 10, nie ma wpływu na prezentowane porównywalne okresy sprawozdawcze w odniesieniu do wartości godziwych akcji i udziałów inwestycji Spółki ALTA (jednostkowe sprawozdanie). Zarówno w okresie bieżącym jak i porównywalnych okresach wartości te były ujęte w jej wyniku finansowym ALTA S.A.

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące czy: (a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można sklasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje do wartości godziwej i ujmuje wycenę w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD.

Powyższe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2014r. dział Informacje o Podmiocie, punkt 3 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów, strona 13.

Dane ze sprawozdań finansowych ALTA lata 2012-I półrocze 2017r	30.09.2017	2016	2015	2014	2013	2012
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	(1 452)	600	2 546	8 075	1 683	(30 116)
Wartość Akcji i udziałów wycenianych w wartości godziwej	174 470	175 922	175 322	173 276	168 360	166 677

W podmiotach, które były konsolidowane do 2013r. głównym elementem składników aktywów netto były nieruchomości inwestycyjne, wyceniane do wartości godziwej. Na dzień raportu nieruchomości te i metody wyceny są nadal konsekwentnie stosowane. Wynik z przeszacowania (i zbycia) nieruchomości ujmowany był w sprawozdaniach skonsolidowanych i wpływał bezpośrednio na wynik finansowy poszczególnych okresów. Obecnie nieruchomości Spółek – Inwestycji stanowią także główny składnik ich aktywów, wyceniane są do wartości godziwej, ujmowane są w wyniku Spółek i wpływają bezpośrednio na wycenę akcji i udziałów Spółek – Inwestycji w księgach ALTA S.A.

sprawozdanie ALTA S.A. MSSF 10
dane sprawozdania z sytuacji finansowej	30.09.2017	2016r.	2015r.	2014 r.
Aktywa trwałe	175 426	193 699	190 580	188 362
w tym akcje i udziały Spółek - Inwestycji (właścicieli nieruchomości wycenianych do wart. godziwej)	174 470	175 922	175 322	173 276
dane sprawozdania z całkowitych dochodów
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych	( 1 452)	600	2 546	8 075
przed wejściem w życie MSSF 10 dane konsolidowane
dane sprawozdania z sytuacji finansowej (skonsolidowane)					2013 r.	2012 r.
Aktywa trwałe					196 505	214 640
w tym nieruchomości inwestycyjne 188 696
dane sprawozdania z całkowitych dochodów (skonsolidowane)
inwestycyjnych do wartości godziwych	Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości -1 928

"Zgodnie ze statutem podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa (PKD 74.15.Z)"

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000140076.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W okresie III kwartału 2017r. i poprzednich okresach sprawozdawczych funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Robert Jacek Moritz.

2.2. Inwestycje Emitenta

Nazwa i		Kapitał		Udział % w kapitale
forma	Siedziba	zakładowy	Zakres działalności	zakładowym
prawna		zł
Chmielowskie	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem	ALTA S.A.	100%
Sp. z o.o.			nieruchomości, na której
			realizowany jest projekt Siewierz
			Jeziorna, budowy
			zrównoważonego miasta.
			Do zadań Spółki należy
			przygotowanie i uzbrojenie
			terenu inwestycji pod budowę
			domów, sprzedaż gotowych
			działek budowlanych.
TUP Property	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem	ALTA S.A.	100%
S.A.			posiadanych nieruchomości,
			realizacja projektów
			inwestycyjnych, sprzedaż
			nieruchomości.
CP Tychy Sp.	Pruszków	16 243 500	Spółka celowa – właściciel galerii	TUP Property S.A.	100%
z o.o.			handlowej City Point Tychy
Traktowa 6	Pruszków	5 000	Spółka SPV powołana przez TUP	TUP Property	100%
Sp. z o.o.			Property na potrzeby realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub
			restrukturyzacyjnych
Przystań	Siewierz	1 000 000	Administrowanie terenem	ALTA S.A.	100%
Siewierz			budowy i dzielnicą Siewierz
Sp. z o.o.			Jeziorna.
Duncon Bikes	Kraków	526 500	Spółka zajmowała się	ALTA S.A.	46,53%
Sp. z o.o. w			projektowaniem, produkcją i
upadłości			dystrybucją ram rowerowych do
likwidacyjnej			sportów grawitacyjnych.
			Trwa procedura likwidacyjna
			Spółki. W księgach rachunkowych
			ALTA S.A. utworzone są rezerwy
			na posiadane aktywa Spółki
			Duncon Bikes.
Powszechna	Warszawa	1 019 232	Branża usług internetowych.	ALTA S.A.	23,95%
Agencja			Spółka jest niezależnym
Informacyjna			operatorem
S.A.			telekomunikacyjnym. Świadczy
			usługi transmisji danych oraz
			szerokopasmowego dostępu do
			Internetu w oparciu o własną,
			hybrydową sieć
			teleinformatyczną. Jej klientami
			są przede wszystkim instytucje
			administracji publicznej i
			terenowej, finansowe oraz duże
			przedsiębiorstwa.

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

W okresie III kwartału 2017r. nie zaszły zmiany w strukturze Inwestycji ALTA S.A.

Spółka ALTA w III kwartale 2017r. nie inwestowała w krajowe i zagraniczne papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne czy też nieruchomości.

Zgodnie z charakterem prowadzonej działalności Inwestycje stanowią poszczególne Spółki.

III SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane narastające z rachunkiem kosztów w wariancie porównawczym) Wyszczególnienie SCD SCD SCD SCD 01.01.2017 01.07.2017 01.01.2016 01.07.2016 30.09.2017 30.09.2017 30.09.2016 30.09.2016 Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów ¹ 450 420 2 405 630 Amortyzacja (4) (2) (8) (5) Zużycie materiałów i energii (117) (33) (99) (31) Usługi obce (1 159) (373) (1 030) (311) Podatki i opłaty (8) (7) (9) (1) Wynagrodzenia (750) (253) (1 393) (304) Koszty Programu Motywacyjnego - - (1 030) Świadczenia na rzecz pracowników (120) (35) (228) (38) Pozostałe koszty rodzajowe (74) (28) (41) (6) Zmiana stanu produktów - - (19) (22) ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (782) (311) (1 452) (88) Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD (1 452) 273 (6 994) (5 133) Pozostałe przychody operacyjne 50 5 134 58 Pozostałe koszty operacyjne (52) (2) (109) (66) ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (2 236) (35) (8 421) (5 229) Przychody finansowe 553 191 3 752 3 443 Koszty finansowe (103) (34) (196) 70 ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM (1 786) 122 (4 865) (1 716) Podatek dochodowy bieżący - - - - Podatek dochodowy odroczony - - - - ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ (1 786) 122 (4 865) (1 716) ZYSK (STRATA) NETTO (1 786) 122 (4 865) (1 716) POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM - - - Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem - - - - POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM (1 786) 122 (4 865) (1 716) Zysk / (strata) netto przypadające na 1 akcję (0,12) 0,01 (0,32) (0,11) Całkowity dochód / (strata) przypadające na 1 akcję (0,12) 0,01 (0,32) (0,11)

3.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
	SSF	SSF	SSF	SSF
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
AKTYWA TRWAŁE	190 016	192 104	193 699	169 643
Rzeczowe aktywa trwałe	18	18	15	11
Akcje i udziały	174 470	174 197	175 922	168 328
Należności długoterminowe	-	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	14 590	16 897	16 679	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	938	992	1 083	1 304
Pozostałe aktywa trwałe	-	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	3 831	1 760	1 937	20 670
Projekty inwestycyjne w realizacji	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	1 371	1 393	1 288	1 560
Pozostałe należności	91	271	582	828
Pozostałe aktywa finansowe	2 350	48	-	18 148
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	15	37	98
Rozliczenia międzyokresowe	17	33	30	36
Aktywa razem:	193 847	193 864	195 636	190 313

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
	SSF	SSF	SSF	SSF
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień
	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	188 628	188 506	190 416	184 639
Kapitał podstawowy	15 212	15 212	15 212	15 212
Kapitał zapasowy z emisji akcji	117 523	117 523	117 523	117 523
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	55 608	55 608	54 698	54 698
Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	1 030	1 030	1 030	1 030
Kapitał rezerwowy	1 041	1 041	1 041	1 041
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(1 786)	(1 908)	912	(4 865)
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	948	1 002	1 093	1 314
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	938	992	1 083	1 304
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	10	10	10
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-	-
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	4 271	4 356	4 127	4 360
Kredyty i pożyczki	3 443	3 409	3 341	3 307
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	512	534	429	629
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	316	413	357	424
Pasywa razem:	193 847	193 864	195 636	190 313

3.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)
	RPP za okres:	RPP za okres:	RPP za okres:	RPP za okres:
Wyszczególnienie	01.01.2017	01.07.2017	01.01.2016	01.07.2016
	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2016
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 786)	122	(4 865)	(1 716)
Korekty razem	1 469	(328)	3 284	1 523
Amortyzacja	4	2	8	5
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(450)	(156)	340	125
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 452	(273)	4 491	2 630
Zmiana stanu rezerw	(145)	(145)	-	-
Zmiana stanu projektów w toku, materiałów i towarów	-	-	-	-
Zmiana stanu należności	408	202	(996)	(670)
Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	42	(119)	(585)	(586)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	158	161	26	19
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-	-	-	-
Zapłacony podatek dochodowy	-	-	-	-
Inne korekty	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(317)	(206)	(1 581)	(193)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(8)	(2)	-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	-	15	-
Otrzymane dywidendy		-	2 500	2 500
Pożyczki udzielone	(1 714)	(579)	(4 491)	(916)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	195	195	3 147	2 132
Otrzymane odsetki	1 809	579	-	(1)
Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne	-	-		-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	282	193	1 171	3 715
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Spłaty kredytów i pożyczek	-	-	4 000
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-	(3 500)	(3 500)
Odsetki zapłacone	-	-	(10)	(4)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	-	490	(3 504)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(35)	(13)	80	18
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(35)	-	62	18
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	37	15	18	80
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	2	2	98	98

3.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 r	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2017 r	-	-	910	-	-	(912)	(1 786)	(1 788)
Podział wyniku finansowego za 2016 r	-	-	910	-	-	(912)	-	(2)
Razem transakcje z właścicielem	-	-	910	-	-	(912)	-	(2)
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.09.2017 r Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.09.2017 r	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(1 786) -	(1 786) -
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	(1 786)	(1 786)
Saldo na dzień 30.09.2017 r	15 212	117 523	55 608	1 030	1 041	-	(1 786)	188 628

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 r	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	912	-	190 416
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2017 r	-	-	910	-	-	(912)	(1 908)	(1 910)
Podział wyniku finansowego za 2016 r	-	-	910	-	-	(912)	-	(2)
Przeniesienie premii z zysku za 2016 r do zobowiązań	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata premii z zysku za 2015 r	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielem	-	-	910	-	-	(912)	-	(2)
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.06.2017 r	-	-	-	-	-	-	(1 908)	(1 908)
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.06.2017 r	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	(1 908)	(1 908)
Saldo na dzień 30.06.2017 r	15 212	117 523	55 608	1 030	1 041	-	(1 908)	188 506

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 r	15 212	117 523	52 430		1 041	3 149	-	189 355
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-		-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-		-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	52 430		1 041	3 149	-	189 355
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 r	-	-	2 268	1 030	-	(3 149)	912	1 061
Podział wyniku finansowego	-	-	3 149	-	-	(3 149)	-	-
Przeniesienie premii z zysku za 2015 r. do zobowiązań	-	-	(226)	-	-	-	-	(226)
Wypłata premii z zysku 2014r.	-	-	(655)	-	-	-	-	(655)
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	1 030	-	-	-	1 030
Razem transakcje z właścicielem	-	-	2 268	1 030	-	(3 149)	-	149
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.12.2016 r	-	-	-	-	-	-	912	912
Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.12.2016 r	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	912	912
Saldo na dzień 31.12.2016 r	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	-	912	190 416

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji	Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego	Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 r	15 212	117 523	52 430	-	1 041	3 149	-	189 355
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach	15 212	117 523	52 430	-	1 041	3 149	-	189 355
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2016 r	-	-	2 268	1 030	-	(3 149)	(4 865)	(4 716)
Podział wyniku finansowego za 2015 rok	-	-	3 149	-	-	(3 149)	-	-
Przeniesienie premii z zysku za 2015 rok do zobowiązań	-	-	(226)	-	-	-	-	(226)
Wypłata premii z zysku za 2014 rok	-	-	(655)	-	-	-	-	(655)
Wycena Programu Motywacyjnego	-	-	-	1 030	-	-	-	1 030
Razem transakcje z właścicielem	-	-	2 268	1 030	-	(3 149)	-	149
Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 30.06.2016 roku Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 30.06.2016 r	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(4 865) -	(4 865) -
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	(4 865)	(4 865)
Saldo na dzień 30.06.2016 r	15 212	117 523	54 698	1 030	1 041	-	(4 865)	184 639

IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY I INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

4.1.Informacje ogólne

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: 'Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10)

Poszczególne podmioty - Inwestycje Spółki ALTA - są wyceniane w wartości godziwej, a zmiany tych wartości ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w części reprezentującej wynik finansowy bieżącego okresu, zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 10.

4.2.Prezentowane okresy sprawozdawcze i data zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane sprawozdanie finansowe ALTA S.A., obejmuje III kwartał 2017r. zakończony 30 września 2017r. oraz zawiera dane porównywalne za III kwartał zakończony 30 września 2016r. i na dzień 31.12.2016r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 22 listopada 2017r.

Waluta

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych a wszystkie wartości o ile nie wskazano inaczej podane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski.

4.3.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe za III kwartał 2017r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zidentyfikowane w 2017r. i okresach ubiegłych ryzyko płynności jest minimalizowane poprzez działania zmierzające do optymalnego wykorzystania posiadanego majątku, działania zmierzające do sprzedaży nieruchomości pasywnych a także sprzedaży nieruchomości w projekcie Siewierz Jeziorna, zgodnie z przyjętymi założeniami i Strategią Spółki.

§ Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
§ Majątek Spółki Chmielowskie został sfinansowany ze źródeł wewnętrznych. Oprócz pożyczki od ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów bankowych. Spółka zawarła umowy sprzedaży, przedwstępną umowę sprzedaży działek budowlanych
deweloperom, które zapewniają przychody i pozytywne przepływy pieniężne do 2022r. § W związku z umową poręczenia kredytu Spółki TUP Property w Banku Zachodnim WBK, które stanowi zobowiązanie warunkowe Spółki ALTA, istnieje ryzyko utraty wartości aktywów w przypadku wykonania zobowiązania z tytułu poręczenia. Wysokość i informację o poręczeniu zaprezentowano w nocie objaśniającej niniejszego sprawozdania finansowego.

Na dzień publikacji raportu I część spłaty kwoty kredytu (50% całości kredytu) jest wymagalna a termin spłaty całej kwoty, która na dzień raportu wynosi 1,8 mln euro przypada na dzień 30.11.2017r.

W okresie III kwartału 2017r. TUP Property spłaciła kwotę kredytu w wysokości 0,3 mln euro. (obniżenie kwoty kredytu z 2,1 do 1,8 mln euro)

Spółka reguluje bieżące zobowiązanie z tytułu kredytu – płatność odsetek.

Na podstawie uzgodnień pomiędzy Spółką i Bankiem do końca listopada 2017r. planowane jest zawarcie Porozumienia o spłacie kredytu.

4.4. Istotne zasady rachunkowości, zastosowane standardy – oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF na dzień bilansowy, biorąc pod uwagę prowadzoną przez Spółkę działalność. W zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów oraz wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Spółki

W okresie III kwartału 2017r. nie miały miejsca zmiany w polityce rachunkowości. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za III kwartał 2017r. jako jednostki inwestycyjnej zostało sporządzone na podstawie takich samych standardów jak sprawozdanie za 2016r. i za I półrocze 2017r.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016r. Standardy oraz nowe interpretacje obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1.01.2017r. nie wpłynęły na sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki.

4.5.Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Nie wystąpiły różnice pomiędzy sprawozdaniem finansowym opublikowanym za okres III kwartału 2017r. zakończonym 30 września 2017r. oraz poprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

4.6.Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największy wpływ na wartości wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, dotyczący poniższych kwestii.

§ Odpisy aktualizujące wartość składników majątku
Spółka wycenia do wartości godziwej poszczególne składniki długoterminowych aktywów finansowych. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują przede wszystkim akcje i udziały w spółkach celowych realizujących poszczególne projekty oraz w spółkach stowarzyszonych. Całość przychodów i generowane przez te spółki zyski są rezultatem realizacji powierzonych im zadań i mają bezpośrednie przełożenie na wartość udziałów i akcji w danej spółce celowej wykazywanych w sprawozdaniu finansowym Spółki ALTA.

Korekty z tytułu przeszacowania udziałów w wartości inwestycji dokonane na dzień 30.09.2017r. wyniosły łącznie za 2017r. 1 452 tys. zł.

Szacunki i założenia

Szacunki i założenia dotyczą poniższych kwestii:

§ Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
§ Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych (akcji i udziałów), dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposoby ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały przedstawione objaśnieniu w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania.
§ Podział zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów na część długo- i krótkoterminową Pożyczki zaciągnięte od ALTA S.A. w zależności od terminu wymagalności prezentowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.
§ Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Największą pozycją sprawozdania z całkowitych dochodów, od której liczona jest rezerwa są przeszacowania udziałów i akcji w swoich inwestycjach. Zarząd Spółki zadecydował, że korzyści ekonomiczne wynikające z przeszacowania akcji i udziałów zostaną zrealizowane poprzez wypłatę dywidendy a nie poprzez ich sprzedaż. Wypłata dywidendy korzysta ze zwolnienia opodatkowania podatkiem dochodowym. W związku z tym rezerwa na podatek odroczony z tytułu przeszacowania jest ograniczana do wysokości aktywa na odroczony podatek dochodowy.

4.7.Noty objaśniające

Odpisy Aktualizujące

§ Informacje o odpisach aktualizujących
wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu
z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W okresie III kwartału 2017. i okresach poprzednich nie dokonywano istotnych odpisów utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów i nie odwracano także takich odpisów.

Rezerwy

§ Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy	Na dzień	Na dzień
	31.09.2017	31.12.2016
Aktywo z tytułu ODPD	Wartość	Wartość
Stan na początek okresu	992	1 193
Zmiana	(54)	(110)
AKTYWO Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	938	1 083
Rezerwa z tytułu ODPD	Wartość	Wartość
Stan na początek okresu	992	(1 193)
Zmiana	(54)	110
REZERWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM:	938	(1 083)

Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, nie wystąpiły także zobowiązania z tego tytułu.

Korekty błędów poprzednich okresów

Nie miały miejsca korekty błędów poprzednich okresów.

Umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi i ich obsługa

Spółka nie ma zawartych umów kredytowych z podmiotami zewnętrznymi. Nie miało miejsca niespłacenie pożyczki ani naruszenie warunków jej umowy.

Kredyty zewnętrzne występują w Inwestycji TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. z o.o.– Spółki regulują zobowiązana kredytowe na bieżąco.

ALTA S.A. od dnia 25.01.2016r. jest stroną umowy pożyczki, zawartej z Akcjonariuszem Spółki ALTA (Panią E Moritz), kwota kapitału pożyczki na dzień 30.09.2017r. wynosiła 3 000 tys. zł. W okresie 2016r. Spółka spłaciła kwotę pożyczki w wysokości 3 500 tys. zł.

Źródłem spłaty była sprzedaż nieobciążonej kredytem nieruchomości TUP Property S.A.

4.8.Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki,

niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W okresie III kwartału 2017r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA i jej Inwestycji. Nie miały miejsca także wydarzenia w gospodarce krajowej, mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

4.9.Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W III kwartale 2017r. spółka nie przeprowadzała wspólnych przedsięwzięć w rozumieniu MSR 31.

V INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2017R.

5.1.Informacje istotne dla oceny działalności oraz istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

Działalność Spółki

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: 'Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10).

Drugim zadaniem wyznaczonym w Strategii jest sprzedaż pozostałych aktywów (TUP Property S.A.) Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki w przyszłych okresach.

W okresie III kwartału 2017r. Spółka kontynuowała prowadzenie zadań związanych z profilem działalności tj. zarządzania posiadanymi aktywami.

Wynik finansowy i struktura aktywów Spółki

Na dzień bilansowy ALTA S.A. wykazała stratę netto w kwocie 1 786 tys. zł.

Główny wpływ na wynik Spółki ma wycena akcji i udziałów Spółek – Inwestycji.

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały na dany dzień bilansowy do wartości godziwej zgodnie z MSR 39 oraz MSSF 13.

Zgodnie z MSSF 13 Wartość godziwa jest to cena składnika aktywów, za jaką mógłby on zostać wymieniony, a zobowiązania uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi nie powiązanymi ze sobą stronami.

W zależności od prowadzonej działalności przez poszczególne podmioty Zarząd ALTA za oszacowanie wartości godziwej przyjmuje wartość kapitałów własnych wyznaczoną na podstawie poniższych metod: skorygowanych aktywów netto (spółka Chmielowskie), wycena do wartości kapitałów netto (TUP Property wraz z CP Tychy), zdyskontowanych przepływów pieniężnych lub proponowaną cenę rynkową transakcji (Powszechna Agencja Informacyjna S.A.). Szczegółowe informacje dotyczące metod i sposobu wyceny poszczególnych Inwestycji zawarto w sprawozdaniu finansowym za 2016r. pod notą w punkcie 10 – Instrumenty finansowe.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest pochodną aktualizacji wartości godziwej ich aktywów oraz ich bieżącej działalności.

Wynik z przeszacowania akcji i udziałów Spółek Inwestycji na dzień 30 września 2017r. wyniósł minus 1 452 tys. zł. Kwota przeszacowania dotyczy odpisu aktualizującego wartość akcji TUP Property S.A. i związana jest z następującymi: przeszacowaniem nieruchomości inwestycyjnych Spółki TUP Property, wyceną udziałów Spółki SPV CP Tychy, wyceną zobowiązań kredytowych. Czynnikiem decydującym w okresie kwartału br. w przypadku dokonanych przeszacowań był kurs euro.

Wycena udziałów w Chmielowskie pozostała bez zmian od dnia bilansowego, tj. 31.12.2016.

Inwestycje na dzień 30.09.2017	Wartość bilansowa 30.09.2017
Nazwa jednostki
Chmielowskie Sp. z o.o.	114 815
TUP Property S.A.	58 655
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	-
Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.	1 000
Roda Sp. z o.o. w likwidacji	-
Duncon Bikes Sp. z o.o .w upadłości likwidacyjnej	-
Polkombi S.A.	-
Razem wartość brutto	174 470

Inwestycje ALTA S.A. – wartość księgowa oparta o wycenę do wartości kapitału własnego lub aktywów netto lub proponowanej ceny transakcji sprzedaży

Hierarchia wartości godziwej

Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej, opisanej jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości:

§ poziom 1 — ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
§ poziom 2 — dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach);
§ poziom 3 dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Nieruchomości Razem	240 050	244 704	235 657
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	135 680	135 680	123 400
TUP Property i CP Tychy	104 370	109 024	112 257
handlowe	60 000	63 555	62 863
biurowe	18 748	18 943	18 809
logistyczne	13 306	13 591	13 533
pozostałe	4 492	5 159	5 350
nakłady i projekt w realizacji	7 824	7 776	11 702

Informacje dotyczące wartości nieruchomości i projektów – aktywów Spółek - Inwestycji

Zmiany wartości nieruchomości Spółek – Inwestycji powodowane są:

w przypadku Spółki Chmielowskie i nieruchomości Siewierz Jeziorna

§ aktualizacja wartości na podstawie wyceny nieruchomości przez niezależnego rzeczoznawcę

w przypadku Spółki TUP Property zmiany dotyczą:
§ aktualizacji wartości zgodnie z wyceną niezależnego rzeczoznawcy
§ sprzedaży nieruchomości
§ aktualizacji wartości nieruchomości przy wycenie metoda renty wieczystej, gdzie główny wpływ na wartość nieruchomości w okresie ma zmiana kursu euro (umowy najmu nieruchomości kalkulowane są z euro z uwagi na kredyty spółki zaciągnięte w euro)

Zmiany jakie zaszły w okresie III kwartału 2017r. dotyczyły przeszacowania nieruchomości z uwagi na zmianę kursu euro a także uwzględniono sprzedaż jednej nieruchomości.

Wpływ kursu euro odnoszony jest na te nieruchomości, w których czynsz najmu wyrażony jest w euro.

Pomiędzy dniem bilansowym 30.09.2017r. i 31.12.2016r. nie zaszły zmiany w wycenie wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektu Siewierz.

Sposób wyceny	wartość tys. zł na 30.09.2017r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	151 329	63%
cena z transakcji/ofert sprzedaży	300	0%
przepływy pieniężne (yield)	80 598	33%
wycena wg nakładów	7 824	3%
SUMA	240 050	100%

§ Wycena sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego obejmuje głównie nieruchomość Siewierz-Jeziorna, oraz część nieruchomości TUP Property,
§ Metodą przepływów pieniężnych (yield) wyceniane są wynajęte nieruchomości komercyjne Spółki TUP Property.
§ Wartość projektów inwestycyjnych w realizacji wykazana jest według nakładów poniesionych w kwotach nie wyższych niż możliwe do uzyskania na rynku.

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości inwestycyjnych zostały sklasyfikowane na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej wg MSSF 13.

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Spółka - Inwestycja ALTA S.A., której działalność stanowi projekt Siewierz Jeziorna, obejmujący teren ok 116 ha.

Siewierz Jeziorna to główne i potencjalnie najbardziej zyskowne przedsięwzięcie inwestycyjne.

Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość pracy a przede wszystkim możliwość osiągania wysokich zysków i zwrotów z Inwestycji dla ALTA S.A.

W projekcie w ramach powstającej tkanki miejskiej zaprojektowana jest przestrzeń mieszkalna dla 10 tys. osób, przestrzeń usługowa i komercyjna, a także obiekty użyteczności publicznej.

Tym samym oprócz miejsca do mieszkania powstaną miejsca pracy.

Zadaniem Spółki Chmielowskie jest działalność planistyczna z uwzględnieniem kodu i koncepcji urbanistycznej, uzbrajanie terenu, wydzielanie terenów (działek) budowlanych – powierzchni użytkowych mieszkalnych oraz komercyjnych i ich sprzedaż.

Nieruchomość objęta jest w części Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego (40,27 ha), a całość objęta jest Studium Uwarunkowań i kierunków rozwoju.

Wycena Spółki w księgach ALTA S.A.

Inwestycje ALTA S.A w Spółkę Chmielowskie i projekt Siewierz Jeziorna wyniosły ponad 70 mln. ALTA S.A. wycenia Spółkę Chmielowskie i ujmuje w wyniku i bilansie wg poniższych zasad:

Spółka Chmielowskie wyceniana jest przez ALTA S.A. metodą skorygowanych aktywów netto NAV.

Przy sporządzaniu wyceny brana jest pod uwagę wartość nieruchomości Spółki sporządzana przez niezależnego rzeczoznawcę raz do roku. Na dzień przekazania raportu aktualna pozostaje wycena nieruchomości sporządzona na 30.11.2016r.

Zarząd Spółki dokonał weryfikacji wartości wyceny Spółki Chmielowskie wykazanej w księgach ALTA S.A. na dzień 30.06.2017r. Wobec braku przesłanek do aktualizacji wyceny, wartość oszacowana metodą skorygowanych aktywów netto na dzień 30.09.2017r. pozostaje w wartości 114 815 tys. zł

Zarząd Spółki ALTA sporządził także wycenę Spółki Chmielowskie metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF na 31.12.2016. Zakładając przepływy pieniężne do roku 2033 oraz stopę dyskonta 3,5% , wartość Spółki oszacowana metodą DCF wynosiła 200 647 tys. zł

Spółka ALTA biorąc pod uwagę ryzyko realizacji inwestycji, ryzyko płynności i w konsekwencji ryzyko wartości godziwej ujmuje Spółkę Chmielowskie w księgach rachunkowych w wartości wyceny skorygowanych aktywów netto (NAV) tj. 114 815 tys. zł

Istotną rolę w wycenie Spółki Chmielowskie w księgach ALTA ma wycena/wartość nieruchomości Spółki Chmielowskie.

Wycena nieruchomości następuje raz do roku przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego.

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2016r. na wartość 135 680 tys. zł, w tym:

Wartość objęta MPZP wynosi 85 060 tys. zł (na dzień 31.10.2015r. 83 000 tys. zł) – 40,28 ha

Wartość części inwestycyjnej (objęta studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego) wynosi 50 620 tys. zł (na dzień 31.10.2015r. 40 400 tys. zł) – 74,87 ha

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww zgoda zostanie Spółce wydana.

Sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania, a nie objętych miejscowym planem wymaga zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych

Szczegółowe informacje dotyczące metody wyceny zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym za 2016r. na str 28

Informacje o działalności Spółki i rozwoju Projektu Siewierz Jeziorna

Nieruchomość Spółki została nabyta w 2008r.

Istotne wydarzenia.:

§ Październik 2007r. Warsztaty charrette w Siewierzu warsztaty urbanistyczne, których efektem była koncepcja inwestycji, wypracowana przy współpracy przedstawicieli władz i mieszkańców Siewierza. Taki sposób projektowania, urbaniści nazywają metodą charrette.
§ Czerwiec 2008 Gotowy kod architektoniczny opracowany przez Duany Plater-Zybert & Company Architects & Town Planners (DPZ Europe) – zbiór zasad architektonicznych i urbanistycznych określający wygląd zewnętrzny Siewierza Jeziornej.
§ Listopad 2008r. - Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego dla całości terenu Siewierz Jeziorna.
§ Czerwiec 2010 r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Miejscowy Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla części inwestycji
§ W 2014r. Oddano do użytkowania: pierwsze trzy domy jednorodzinne, część dróg i sieci w pierwszym kwartale oraz kolektor sanitarny i deszczowy

Istotne wydarzenia 2017r.

§ 3 kwietnia 2017r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości z nowym deweloperem w Inwestycji.

Jest to transakcja z podmiotem powiązanym poprzez osobę członka Rady Nadzorczej i Akcjonariusza Spółki, firmą UnitoEcofair.

Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych a cały kontrakt wynosi 0,7 mln zł i oparta jest o możliwą do zbudowania liczbę powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM).

Powierzchnia działki wynosi 0,18 ha, na której deweloper z doświadczeniem na rynku krakowskim zbuduje dwie kamienice – łącznie 22 mieszkania o podwyższonym standardzie.

§ 4 maja 2017r. Spółka i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. k. (Nabywca, Spółka z Grupy Kapitałowej Murapol S.A.) zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Siewierzu w ramach projektu Siewierz – Jeziorna. Nieruchomość obejmuje działki budowlane, które przeznaczone są na budowę wielorodzinnych budynków mieszkalnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM) około 16 000 m kw. Kwota sprzedaży będzie zależna od PUM, która ostatecznie zostanie zbudowana i wyniesie około 10,0 mln zł. Przy zawarciu umowy przedwstępnej Nabywca wpłacił zadatek w kwocie 1,2 mln zł brutto. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta w terminie do 31.12.2020r.
§ 7 lipca 2017 r. Sprzedający oraz Nabywca zawarli przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Inwestycji, na której zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego będą mogły zostać zbudowane budynki mieszkalne wielorodzinne o łącznej powierzchni 22.000 m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej. Strony określiły, że przyrzeczona umowa sprzedaży w dwóch etapach: (i) do dnia 30 czerwca 2018 r. zostanie zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości, na której będą mogły powstać budynki mieszkalne o łącznej powierzchni 13.000 m2), zaś (ii) do 30 czerwca 2019 r. zostanie zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości o powierzchni, na której będą mogły powstać budynki mieszkalne o łącznej powierzchni 9.000 m2. W Umowie Przedwstępnej Strony ustaliły, że łączna cena sprzedaży wyniesie ok. 13,9 mln zł
§ 4 sierpnia 2017r. Chmielowskie i Murapol Projekt Sp. Z o.o. 1 Sp. K. (Nabywca, Spółka z Grupy Kapitałowej Murapol S.A.) zawarły umowę̨ składającą się̨ z następujących elementów:

- przeniesienie własności na Nabywcę̨ .

Przeniesienie własności nieruchomości o powierzchni 0,07 ha jako wykonanie postanowień́ warunkowej umowy sprzedaży tej nieruchomości z dn. 7 lipca 2017r. Wobec tego, że Agencja Nieruchomości Rolnych złożyła oświadczenie, że nie wykonała przysługującego jej prawa pierwokupu przedmiotowej nieruchomości (na podstawie art. 29 ust 4 ustawy z dn. 19 października 1991r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu państwa), Sprzedająca w dniu 4 sierpnia 2017r. przeniosła na Nabywcę̨własność́ww powierzchni działek budowlanych. Kwota transakcji wyniosła 379 tys. zł netto.

sprzedaż̇ nieruchomości o łącznej powierzchni 0,5 ha z przeznaczeniem na budowę̨ 4 budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni użytkowej mieszkalnej PUM 6 353 m. kw. Strony zawarły umowę̨sprzedaży i przeniesienia własności nieruchomości na Nabywcę̨jako wykonanie postanowień́ przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dn. 6.11.2015r. (ze zmianą w dn. 28 listopada 2016r). Cena wynosi 3,1 mln zł netto. Nabywca posiada prawomocne pozwolenie na budowę̨ nieruchomości.

Inwestycje Grupy Murapol na terenie Siewierza – Jeziornej obejmują ̨ obecnie 5 etapów. Łączna powierzchnia użytkowa mieszkalna 5 etapów wynosi około 46 410 PUM a łączna kwota sprzedaży tych nieruchomości przez Chmielowskie Sp. z o.o. wynosi około 30 mln zł. Zrealizowany zostały etap 1 i 2 – sprzedaż̇ działek pod budowę̨ 5 budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni 8563 m kw PUM.

TUP Property S.A. – deweloper – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

Działalność TUP Property S.A. polega głównie na zarządzaniu portfelem posiadanych nieruchomości, które obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów. W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada portfel nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie III kwartału 2017 r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Po przejęciu Spółki Forest Hill przez TUP Property do majątku spółki weszły inwestycje prowadzone w Siewierzu Jeziornej.

Sprzedaż nieruchomości:

TUP Property S.A. (Sprzedająca), zawarła w dniu 16 maja 2017r, umowę sprzedaży nieruchomości w Warszawie przy ul. Belgradzkiej. Nabywcą są osoby prywatne. Nieruchomość stanowi lokal handlowo – usługowy. Kwota transakcji wynosi 1,8 mln zł i została przeznaczona głównie na spłatę zadłużenia Spółki z tytułu kredytu w Banku Zachodnim WBK a także w części na modernizacje pozostałych nieruchomości.

Transakcje sprzedaży nieruchomości są zgodne ze strategią Spółki ALTA na lata 2013-2020 w zakresie stopniowej sprzedaży portfela nieruchomości TUP Property .

Planowana jest kontynuacja sprzedaży nieruchomości TUP Property.

Umowa kredytowa w Banku Zachodnim WBK S.A.

Po dniu bilansowym 13.10.2017r. TUP Property S.A. w odpowiedzi na wniosek Spółka otrzymała z Banku Zachodniego WBK S.A. (kredytodawca), warunki spłaty i harmonogram Banku do zawarcia Porozumienia o Spłacie Długu. Porozumienie będzie wskazywało, że spłata kredytu nastąpi w okresie 12 miesięcy od zawarcia Porozumienia, nie później niż w dniu 30 listopada 2018r.

Porozumienie zostanie zawarte w terminie umożliwiającym jego wejście w życie z dniem 30.11.2017r. Zabezpieczenia kredytu, w tym szczególnie hipoteki oraz poręczenie kredytu udzielonego przez ALTA S.A. pozostaną bez zmian. Kwota kredytu na dzień przekazania raportu wynosi 1,8 mln euro.

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych. Zasady i parametry wyceny nieruchomości są takie same, jak przy wycenie nieruchomości komercyjnych, wynajętych TUP Property.

Przystań Siewierz Sp. z o.o.– zarządzanie dzielnicą Siewierz

Spółka administruje i zarządza terenami miejskimi dzielnicy Siewierz Jeziorna.

Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.

Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI) jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną. Jej klientami są przede wszystkim instytucje administracji publicznej i terenowej, finansowe oraz duże przedsiębiorstwa.

Duncon Bikes Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej

Spółka zajmowała się projektowaniem, produkcją i dystrybucją ram rowerowych do sportów grawitacyjnych.

Trwa procedura likwidacyjna Spółki.

W księgach rachunkowych ALTA S.A. utworzone są rezerwy na aktywa Spółki Duncon.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Kluczowymi elementami strategii, które determinują działalność Spółki i jej Inwestycji w kolejnych miesiącach działalności i stanowią wewnętrzne czynniki rozwoju którymi są:

§ Skuteczność dezinwestycji w obszarze projektów o niskiej wartości oraz projektów pasywnych, które osiągnęły dojrzałość inwestycyjną
§ Skuteczność dezinwestycji w zakresie działalności TUP Property
§ Prowadzenie projektu Siewierz Jeziorna, w tym:
§ Przygotowanie działek budowlanych do sprzedaży w kolejnych kwartałach
§ Zaproszenie do współpracy i transakcje sprzedaży działek z kolejnymi deweloperami
§ Zawarcie umowy sprzedaży strefy handlu i usług
§ Kontrola ryzyka związanego z realizacją inwestycji
§ Zapewnienie płynności finansowej
§ Współpraca z odpowiednimi jednostkami administracyjnymi w zakresie uchwalenia zmian istniejącego Planu Miejscowego a przygotowania Planu Miejscowego następnie dla pozostałych terenów spółki objętych stadium uwarunkowań i kierunków rozwoju

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem projekt Siewierz Jeziorna, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

5.2.Zdarzenia po dniu bilansowym

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Po dniu bilansowym kończącym okres sprawozdawczy zakończony 30 września 2017r. i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłoby wpłynąć znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe Spółki, ani inne zdarzenia, które zgodnie z MSSF powinny być uwzględnione lub odrębnie ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie zdarzenia gospodarcze mające miejsce po dniu bilansowym zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

5.3.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Dotychczas nie zanotowano istotnych wahań sezonowych w działalności Spółek - Inwestycji ALTA, które mogłyby wpływać na wynik ALTA S.A. lub poszczególnych inwestycji.

5.4.Informacja o realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

5.5.Zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

§ Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP Property S.A., i CP Tychy które są stroną umów kredytowych.

Wskaźnik, po wyłączeniu zobowiązań wewnętrznych w Spółce ALTA i jej głównych Inwestycji jest następujący:

		ALTA		TUP Property		Chmielowskie		CP Tychy
	dane tys. zł	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
A	Kredyty/pożyczki ogółem	3 443	3 307	8 096	9 482	0	0	31 224	32 964
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	2	98	125	100	377	0	176	232
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 441	3 209	7 971	9 382	-377	0	31 048	32 732
D	Kapitał własny ogółem	188 628	189 814	58 655	60 330	42 152	42 476	25 196	23 846
E	Kapitał ogółem (C+D)	192 069	193 023	66 626	69 712	41 775	42 476	56 244	56 578
F	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w %	1,79%	1,66%	11,96%	13,46%	-0,90%	0,00%	55,20%	57,85%

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

§ Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko płynności głównie bezpośrednio oraz pośrednio poprzez swoje Inwestycje.

Zarząd prowadzi bieżącą politykę monitorowania płynności oraz gospodarowania środkami pieniężnymi, eliminując w możliwie znaczącym stopniu i zakresie realizację tego ryzyka.

Inwestycje Spółki i ich działalność obarczona jest ryzykiem płynności, które zależy od poziomu przychodów ze świadczonych usług najmu, rozwoju inwestycji oraz sprzedaży poszczególnych aktywów – zakończonych projektów.

ALTA S.A. jako poręczyciel kredytu TUP Property – narażona jest pośrednio na ryzyko płynności z tytułu konieczności wypłaty środków pieniężnych w związku z udzieloną gwarancją, jeżeli stałoby się wymagalne.

ALTA S.A. narażona jest na ryzyko płynności związane z zaciągniętą pożyczką u Akcjonariusza Spółki.

Na dzień przekazania raportu, z uwagi Spłatę w okresie 2016r. znaczącej części zaciągniętego zadłużenia (kwota kapitału na początek trwania umowy pożyczki 6,5 mln zł, kapitał na dzień przekazania raportu 3,0 mln zł), oraz zabezpieczenie Spłaty pożyczki na nieruchomości Spółki TUP Property (która przystąpiła do długu), a także termin spłaty pożyczki 31.12.2017r. ryzyko jest minimalizowane.

Wszystkie elementy ryzyka płynności, które może wiązać się z ryzykiem kontynuacji działalności jest monitorowane i eliminowane w znaczącym stopniu i zakresie z dużym prawdopodobieństwem, jednak z uwagi na niedającą się przewidzieć sytuację pewności wyeliminowania tego ryzyka nie ma.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny
termin zapadalności po wyłączeniu zobowiązań wewnętrznych.

na dzień 30.09.2017r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 5 lat
ALTA S.A.
Kredyt Bankowy	0	0	0
Pożyczka od Akcjonariusza	3 443
Zobowiązania handlowe	434
TUP Property S.A.
Kredyt bankowy	8 096
Pożyczka od ALTA S.A.	2 246
Zobowiązania handlowe	1 402
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyt bankowy	0	0	0
Pożyczka od ALTA S.A.	14 590
Zobowiązania handlowe	862
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyt Bankowy	0	0	31 224
Pożyczka od ALTA S.A.	0	0	0
Zobowiązania handlowe	747

Na dzień bilansowy wysokość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez ALTA S.A. 14 013 tys. zł

§ Ryzyko rynkowe

- ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

- ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruchy stopy procentowej

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.09.2017	30.09.2016
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	16 945	18 148
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,46%	1,65%

Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk	169	181
przed opodatkowaniem

§ Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. Inwestycja Spółki - TUP Property S.A. oraz Spółk CP Tychy Sp. z o.o. narażone są na ryzyko walutowe, zmiany kursu euro. Cześć umów najmu zawarta została w euro, jako naturalne zabezpieczenie przed wahaniem kursu. Kredyty Spółek z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu portfela nieruchomości komercyjnych zostały zaciągnięte w euro.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu euro	30.09.2017	30.09.2016
Roczne należności handlowe TUP Property i CP Tychy w walucie (tys. zł)	1 244	1 128
EURO	4,1091	4,3120

Osłabienie kursu PLN o 10%	3,6982	3,8808
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	124	113

Umocnienie kursu PLN o 10%	4,5200	4,7432

Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	124	113

§ Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały swoich Inwestycji do wartości godziwej, na podstawie obowiązujących standardów i przepisów prawa.

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło w ryzyku płynności poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Zidentyfikowane w poprzednich okresach ryzyko płynności ALTA S.A. i jej Inwestycji zostało ograniczone poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę Inwestycji.

§ Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.

Spółka Chmielowskie zawarła umowy sprzedaży działek budowlanych wraz z opcją sprzedaży. Szacunkowe wpływy z za wartych umów do roku 2022 wynoszą: ok 30 mln zł

§ Inwestycja Chmielowskie i majątek Spółki w znaczącym stopniu został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
§ Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property wspierają płynność Spółki, a także umożliwiają spłatę zadłużenia kredytowego.
§ Zadłużenie kredytowe Spółek TUP Property i CP Tychy mierzone wskaźnikiem LTV kształtuje się na poziomie około 43%.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,87 ha wycena na kwotę 50 062 tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem (wartość wyceny 85 060 tys. zł, obszar– 40,28 ha)

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA .

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości inwestycje. Obszary ryzyka związane z wycenę nieruchomości obejmują: kształtowanie się kursu euro (nieruchomości objęte są kredytem walutowym a część umów najmu wyrażona jest w euro, co stanowi element naturalnego zabezpieczenia przed ryzykiem), utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, określenie wartości godziwej przez rzeczoznawcę, a także płynność aktywa.

Ryzyko wyceny jest minimalizowane poprzez rzetelne i konsekwentnie stosowane metody wyceny, zawieranie długoterminowych umów najmu (które w przypadku rezygnacji najemcy zabezpieczają Spółkę a także dają możliwość znalezienia kolejnego najemcy), zachowanie odpowiedniej do rodzaju nieruchomości pozycji konkurencyjnej na rynku.

Wycena aktywów Spółki TUP Property ma wpływ na wycenę Spółki TUP Property w księgach rachunkowych ALTA S.A. a także ma znaczenie w utrzymaniu odpowiedniej relacji z Bankiem – kredytodawcą.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest zawieraniem umów, których konstrukcja zabezpiecza Spółkę w przypadku umów z kontrahentami zewnętrznymi. W przypadku transakcji zawieranych z Inwestycjami ryzyko występuje. Zarządzanie tym ryzykiem polega na monitorowaniu sytuacji finansowej Spółek - Inwestycji.

5.6.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane wg rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem:

1. Informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,

2. Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
3. Informacji o przedmiocie transakcji
4. Istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
5. Innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
6. Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnego funkcjonowaniu i realizacji projektów inwestycyjnych. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje obejmują w szczególności: usługi świadczone pomiędzy spółkami, umowy pożyczek, gwarancji, sprzedaży nieruchomości. 25 stycznia 2016r. ALTA S.A. zawarła także umowę przejęcia długu oraz pożyczki z Inwestorem – Znaczącym Akcjonariuszem Spółki.

Rodzaj transakcji
Transakcje z podmiotami powiązanymi inwestycjami ALTA S.A.	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody / koszty z tytuły odsetek
Chmielowskie Sp. z o.o.	360	3	711	-	14 590	-	335
TUP Property S.A.	480	178	217	87	2 246	-	66
CP Tychy Sp. z o.o.	600	-	378		-	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	2	76	2	104	-	2
Razem transakcje i salda z podmiotami powiązanymi	1 450	183	1 382	89	16 940	-	403

5.7.Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta z określeniem:

1. Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
2. Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana
3. Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje
4. Warunków finansowych na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji
5. Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Na dzień bilansowy obowiązuje poręcznie udzielone Spółce TUP Property z tytułu kredytu zaciągniętego w Banku Zachodnim WBK S.A.

Na dzień bilansowy kwota poręczenia wynosi 14 013 tys. zł

Poręczenie obowiązuje do dnia 31.01.2020r.

Zwyczajowym zabezpieczeniem kredytu, są hipoteki ustanowione na rzecz banku, odpowiednio: hipoteka łączna umowna w kwocie 28 546 tys. zł, hipoteka umowna łączna kaucyjna w kwocie 5 872 tys. zł i hipoteka umowna łączna w kwocie 629 tys. zł, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na nieruchomościach:

Będzin, Gdańsk, Nowy Sącz, Warszawa-ul. Belgradzka, Pruszków, Katowice.

W ocenie Zarządu Spółki nie występuje znaczące ryzyko, związane z realizacją zobowiązań kredytowych spółki TUP Property. W związku z tym nie utworzono rezerwy na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami.

Docelowo ALTA będzie zmierzała do dalszego ograniczania zakresu udzielonych poręczeń i gwarancji. Pożądaną sytuacją jest zastąpienie tej formy zabezpieczenia innym rodzajem zobowiązań warunkowych, które nie będą obciążały Spółki ALTA.

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	30.09.2017	30.09.2016
Udzielone Inwestycjom	14 013	14 023
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	14 013	14 023
gwarancje należytego wykonania umów		-
Udzielone pozostałym podmiotom	-	-
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE	14 013	14 023

5.8.Zmiany w zobowiązaniach warunkowych

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły

5.9.Informacja o postępowaniach sądowych oraz rozliczeniu z tytułu spraw sądowych

§ Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 19 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy doręczył Spółce odpis datowanego na dzień 23 lipca 2016 r. pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 r. ("Uchwała nr 21"), ewentualnie o uchylenie Uchwały nr 21 ("Pozew"). Pozew został wniesiony przez akcjonariusza Spółki – Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

§ Sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.

Postępowanie sądowe o zapłatę

w sprawie z powództwa ALTA S.A. przeciwko Yanivowi Meydan – byłemu prezesowi zarządu Modena Park sp. z o.o.

Postępowanie wszczęto w dniu 30 maja 2012 roku na mocy pozwu wniesionego w imieniu TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) do Sądu Okręgowego w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy. Sprawa toczyła się w pierwszej instancji pod sygnaturą akt IX GC 442/12/9. Pozew obejmował żądanie zapłaty kwoty 100.000,00 zł.

W dniu 22 grudnia 2014 roku wydany został wyrok, na mocy którego Sąd I instancji oddalił powództwo ALTA S.A. W ocenie Sądu, ALTA S.A. nie doznała szkody w rozumieniu art. 299 ksh. Sąd stwierdził, że wniosek Zarządu Modena Park o ogłoszenie upadłości spółki został złożony zbyt późno, biorąc pod uwagę sytuację spółki. Sąd wskazał jednak, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony w czasie właściwym, ALTA S.A. nie uzyskałaby zaspokojenia. Powyższe wynikało z ustaleń biegłego, którego zdaniem wartość nieruchomości Modena Park w połowie roku 2009 była już na tyle niska, że nie pozwoliłaby na zaspokojenie ALTA S.A. (jako drugiego w kolejności wierzyciela hipotecznego).

W dniu 27 lutego 2015 roku złożona została w imieniu ALTA S.A. apelacja od wyroku.

Sąd II instancji, tj. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny przeprowadził w dniu 23 czerwca 2015 roku rozprawę apelacyjną (sygnatura akt I ACa 436/15). Sąd przychylił się do stanowiska apelującej (ALTA S.A.) i wydał postanowienie o przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego sądowego z dziedziny szacowania nieruchomości na okoliczność, jaka była wartość nieruchomości Modena Park sp. z o.o. w połowie roku 2009 roku (pod kątem oceny, czy i kiedy zaktualizowały się w stosunku do Modena Park przesłanki ogłoszenia upadłości – zobowiązania dłużnika przekroczyły jego majątek).

W pierwszym półroczu 2016 roku odbyło się szereg wizji lokalnych nieruchomości z udziałem biegłego sądowego oraz pełnomocników stron.

Zgodnie z informacją uzyskaną w Sądzie, do akt nie została jeszcze złożona opinia. Po jej sporządzeniu, Sąd Apelacyjny wyznaczy kolejną rozprawę.

Po dniu bilansowym, 13.11.2017r. Zarząd Spółki ALTA powziął informację, że Sąd oddalił apelację Spółki i powództwo ALTA S.A. przeciwko Panu Yanivowi Meydan (Prezes Zarządu Modena Park Sp. Zo.o. – spółka dłużniczka wobec ALTA S.A.). W ustnym uzasadnieniu oddajającym apelację i powództwo, Sąd stwierdził wypełnienie zasadniczych przesłanek odpowiedzialności Pana Meydan na podstawie art. 299 ksh. Sąd podkreślił jednocześnie, że nawet w przypadku terminowego złożenia przez Zarząd Modena Park Sp. Z o.o. wniosku o upadłość tej Spółki, ALTA S.A. nie uzyskałaby zaspokojenia swojej wierzytelności z uwagi na uprzywilejowaną sytuację banku Kredytodawcy Spółki Modena Park.

Na dzień złożenia pozwu przez ALTA S.A. wysokość wierzytelności wraz z odsetkami wynosiła 31,9 mln zł. Wierzytelność ta stanowi drugą część ceny za sprzedaż nieruchomości Modena Park (w księgach ALTA S.A. należność objęta jest w całości odpisem aktualizującym). Bank Kredytodawca Spółki Modena Park Sp. z o.o. zabezpieczony jest na 1 miejscu w hipotece ww nieruchomości. ALTA S.A. wpisana jest w hipotekę ww nieruchomości na 2 miejscu. Po otrzymaniu wyroku wraz z uzasadnieniem, Zarząd Spółki ALTA rozważy wykorzystanie przysługującej Spółce możliwości złożenia skargi kasacyjnej wyroku.

Postępowanie egzekucyjne

z wniosku ALTA S.A. przeciwko dłużnikowi Modena Park sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu

Przedmiotowe postępowanie zostało wszczęte w dniu 31 sierpnia 2012 roku na wniosek Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dłużnika wpisanego na pierwszym miejscu hipoteki nieruchomości tytułem zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu). TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) stała się uczestnikiem postępowania z mocy prawa (jako wierzyciel hipoteczny nieruchomości, do których skierowano egzekucję). W dniu 3 czerwca 2013 roku, ALTA S.A. stała się wierzycielem egzekwującym w związku ze złożeniem formalnego wniosku o wszczęciu egzekucji.

ALTA S.A. prowadzi egzekucję do kwoty 30.942.294,19 zł, na podstawie dwóch tytułów wykonawczych, tj.: w zakresie kwoty 1.000.000,00 zł i w zakresie kwoty 30.000.000,00 zł.

ALTA S.A. jest wierzycielem hipotecznym (w związku z ustanowieniem na jej rzecz hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 31.000.000,00 zł), ujawnionym na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.

Aktualnie trwają prace nad sporządzeniem nowej (aktualnej) wyceny nieruchomości (w styczniu 2017 roku powołano rzeczoznawcę majątkowego).

Postępowanie pojednawcze z wniosku ALTA S.A. o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko Yanivowi Meydan – byłemu prezesowi zarządu Modena Park sp. z o.o.

W dniu 18 lutego 2015 roku ALTA S.A. złożyła przedmiotowy wniosek w sprawie o zapłatę na jej rzecz kwoty 30.884.375,50 zł. Sprawa toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy

Dotychczasowe próby doręczenia korespondencji do Yaniva Meydan okazały się nieskuteczne z uwagi prawdopodobną zmianę adresu zamieszkania przeciwnika. Po wskazaniu przez ALTA S.A. nowego adresu, Sąd podjął kolejną próbę doręczenia.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Spółka prowadzi rozmowy z ewentualnymi nabywcami wyżej opisanej wierzytelności.

VI AKCJONARIAT I AKCJE

6.1.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku." .

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Zawarto umowy uczestnictwa z osobami uprawnionymi do udziału w Programach Motywacyjnych. Osoby uprawnione przyjęły oferty objęcia warrantów I transzy, oraz objęły warranty I transzy, które zostały zarejestrowane w Depozycie w liczbie 100 000 sztuk.

Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie II transzy warrantów, następnie Rada Nadzorcza zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego przyjęła uchwałę w sprawie zgody na realizację II transzy programu. Po przyjęciu ofert, po dniu bilansowym nastąpiła emisja i rejestracja w Depozycie 100 000 warrantów subskrypcyjnych II transzy.

6.2.Informacje o dywidendzie

Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie IIII kwartału 2017r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

6.3.Informacja o znaczących akcjonariuszach

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holdings Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert i Małgorzata Moritz	64 730	64 730	0,43%	0,30%
Hamata Holdings Ltd. (podmiot zależny od Elżbiety Moritz) +Państwo Robert i Małgorzata Moritz na podstawie domniemania istnienia porozumienia	7 834 438	14 109 638	51,50%	65,19%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 650 412	16 925 612	70,01%	78,21%

Od dnia przekazania raportu za I półrocze 2017r. nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji ALTA S.A.

Transakcje na akcjach Spółki w ramach struktury znaczących akcjonariuszy zostały zawarte 31 stycznia 2017r. i opisane w raporcie za I kwartał 2017r. na stronie 35.

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej i w dalszej części niniejszego sprawozdania)

6.4.Informacja o stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz	61 014	-
Prezes Zarządu
Michał Dorszewski
Członek Rady Nadzorczej	8 056	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

22.11.2017r. Andrzej Patyna Robert Jacek Moritz Data Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Prezes Zarządu