Alta S.A. — Annual Report 2021

Apr 27, 2022

Raport Kwiecień 2022R. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 2 z 47 Spis treści I WYBRANE DANE FINANSOWE ........................................................................................................ 3 II SPRAWOZDANIE FINANSOWE ....................................................................................................... 4 III INFORMACJA O PODMIOCIE ......................................................................................................... 9 IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI ........................................................................................................ 10 V NOTY OBJAŚNIAJĄCE I POZOSTAŁE INFORMACJE ....................................................................... 20 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 3 z 47 I WYBRANE DANE FINANSOWE TYTUŁ tys. PLN tys. EUR 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 760 871 166 195 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 331 7 033 1 602 1 572 III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 919 16 679 1 730 3 728 IV. Zysk (strata) netto 7 919 16 679 1 730 3 728 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 348 (1 978) 513 (442) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 010) 5 840 (221) 1 305 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 238 (4 104) 52 (917) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 1 576 (242) 344 (54) IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / euro) 0,52 1,10 0,11 0,24 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 X. Aktywa razem 200 432 189 316 43 578 41 024 XI. Zobowiązania długoterminowe 160 90 35 20 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 7 648 877 1 663 190 XIII. Kapitał własny 192 624 188 349 41 880 40 814 XIV. Kapitał zakładowy 15 205 15 130 3 306 3 279 XV. Liczba akcji 15 204 845 15 130 345 15 204 845 15 130 345 XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro) 12,67 12,45 2,75 2,70 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano kurs euro NBP: Dla wartości sprawozdania z sytuacji finansowej: − na dzień 31.12.2021: 4,5994 − na dzień 31.12.2020: 4,6148 Dla wartości sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych: Średni kurs euro dla 2021r. obliczony na podstawie kursów − zamknięcia dla każdego m-ca 2021r. 4,5775 Średni kurs euro dla 2020r. obliczony na podstawie kursów − zamknięcia dla każdego m-ca 2020r. 4,4742 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 4 z 47 II SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane narastające z rachunkiem kosztów w wariancie porównawczym) Wyszczególnienie za okres za okres 1.01.2021 1.01.2020 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 760 871 Amortyzacja (103) (170) Zużycie materiałów i energii (18) (26) Usługi obce (1 019) (1 128) Podatki i opłaty (4) (3) Wynagrodzenia (1 271) (1 519) Świadczenia na rzecz pracowników (179) (182) Pozostałe koszty rodzajowe (75) (53) ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (1 909) (2 210) Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach powiązanych - - Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy 9 239 9 141 Pozostałe przychody operacyjne 10 231 Pozostałe koszty operacyjne (9) (129) ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 7 331 7 033 Przychody finansowe 704 9 693 Koszty finansowe (116) (47) ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 7 919 16 679 Podatek dochodowy bieżący - - Podatek dochodowy odroczony - - ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 7 919 16 679 ZYSK (STRATA) NETTO 7 919 16 679 Pozostałe dochody POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM - Podatek dochodowy od pozostałych dochodów ogółem - - POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM PO OPODATKOWANIU - DOCHODY CAŁKOWITE RAZEM 7 919 16 679 Zysk / (strata) netto przypadające na 1 akcję 0,52 1,10 Całkowity dochód / (strata) przypadające na 1 akcję 0,52 1,10 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 5 z 47 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa Wyszczególnienie na dzień na dzień 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA TRWAŁE 158 950 168 537 Rzeczowe aktywa trwałe 77 99 Nieruchomości inwestycyjne - - Wartości niematerialne i prawne - - Prawa do rzeczowych aktywów trwałych - 67 Akcje i udziały 158 720 164 438 Należności długoterminowe - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - 3 843 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 153 90 AKTYWA OBROTOWE 41 482 20 779 Projekty inwestycyjne w realizacji - - Materiały, towary, wyroby gotowe - - Należności z tytułu dostaw i usług 828 287 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Pozostałe należności 16 004 3 014 Pozostałe aktywa finansowe 22 955 17 361 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 669 93 Rozliczenia międzyokresowe 26 24 Aktywa razem: 200 432 189 316 Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa na dzień na dzień 31.12.2021 31.12.2020 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 192 624 188 349 Kapitał podstawowy 15 205 15 130 Kapitał zakładowy niezarejestrowany 65 - Należne wpłaty na kapitał podstawowy i akcje własne - - Kapitał zapasowy z emisji akcji 117 523 117 523 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego 60 766 47 871 Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego 2 499 2 499 Kapitał rezerwowy 5 100 5 100 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych (16 453) (16 453) Zysk (strata) netto roku obrotowego 7 919 16 679 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 160 90 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 153 90 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - Oprocentowane kredyty i pożyczki 7 - Inne zobowiązania finansowe - - ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 7 648 877 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - 150 Kredyty i pożyczki 7 068 34 Inne zobowiązania finansowe - 67 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 233 348 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Pozostałe zobowiązania 347 278 Pasywa razem: 200 432 189 316 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 6 z 47 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wyszczególnienie za okres za okres 1.01.2021 1.01.2020 31.12.2021 31.12.2020 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 919 16 679 Korekty razem (5 571) (18 657) Amortyzacja 103 170 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych - - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (588) (9 655) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (9 239) (9 149) Zmiana stanu rezerw (150) 150 Zmiana stanu należności 1 426 184 Zmiana stanu zob.krótkot., z wyjątkiem pożyczek i kredytów 2 879 (98) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (2) (9) Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem - - Zapłacony podatek dochodowy - - Inne korekty - (250) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 348 (1 978) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (41) (126) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych - 107 Otrzymane dywidendy - 6 075 Pożyczki udzielone (2 690) (3 345) Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 1 705 1 828 Otrzymane odsetki 16 1 301 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 010) 5 840 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy netto z tytułu emisji akcji, wydania udziałów i dopłat do kapitału 65 18 Nabycie akcji/udziałów własnych - (190) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 7 000 - Spłaty kredytów i pożyczek (50) (3 008) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (67) (135) Dywidendy wypłacone (6 708) - Odsetki zapłacone (2) (789) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 238 (4 104) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 1 576 (242) BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 1 576 (242) ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 93 335 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 1 669 93 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 7 z 47 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał zakładowy niezarejestrowany Kapitał zapasowy z emisji akcji Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2021 r 15 130 117 523 47 871 2 499 5 100 226 - 188 349 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - - - - Saldo po zmianach 15 130 - 117 523 47 871 2 499 5 100 226 - 188 349 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2021 r 75 65 - 12 895 - - (16 679) 7 919 4 275 Podział wyniku finansowego - - - 12 895 - - (16 679) - (3 784) Przeznaczenie kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy - - - - - - - - - Zakup akcji własnych - - - - - - - - - Emisja akcji w ramach Programu Motywacyjnego 75 65 - - - - - - 140 Razem transakcje z właścicielem 75 65 - 12 895 - - (16 679) - (3 644) Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.12.2021 r - - - - - - - 7 919 7 919 Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.12.2021 r - - - - - - - - Razem całkowite dochody - - - - - - - 7 919 7 919 Saldo na dzień 31.12.2021 r 15 205 65 117 523 60 766 2 499 5 100 (16 453) 7 919 192 624 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 8 z 47 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał zakładowy niezarejestrowany Kapitał zapasowy z emisji akcji Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego Kapitał zapasowy z wyceny programu motywacyjnego Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2020 r 15 212 - 117 523 47 913 2 499 5 000 (16 054) - 172 093 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - (250) - (250) Saldo po zmianach 15 212 - 117 523 47 913 2 499 5 000 (16 304) - 171 843 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 r (82) - - (42) - 100 (149) 16 679 16 506 Podział wyniku finansowego - - - - - 149 (149) - - Przeznaczenie kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy - - - (42) - 42 - - - Zakup akcji własnych (100) - - - - (91) - - (191) Emisja akcji w ramach Programu Motywacyjnego 18 - - - - - - - 18 Razem transakcje z właścicielem (82) - - (42) - 100 (149) - (173) Zysk/strata netto za okres od 01.01. do 31.12.2020 r - - - - - - - 16 679 16 679 Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01. do 31.12.2020 r - - - - - - - - Razem całkowite dochody - - - - - - - 16 679 16 679 Saldo na dzień 31.12.2020 r 15 130 - 117 523 47 871 2 499 5 100 (16 453) 16 679 188 349 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 9 z 47 III INFORMACJA O PODMIOCIE 3.1. Informacje o Emitencie ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna). 3.2. Informacje o stosowanej polityce rachunkowości zgodnie z MSSF 10 ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10). Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A. Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj. zgodnie z MSSF 10 par 27: (a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami; (b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz (c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej. oraz zgodnie z MSSF 10 paragraf 28 Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące: (a) posiada więcej niż jedną inwestycję; (b) posiada więcej niż jednego inwestora; (c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz (d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach. Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych. Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwej zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik finansowy w pozycji „wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy”. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 10 z 47 ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 3.3. Inwestycje Spółki Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały: Nazwa i forma prawna Siedziba Kapitał zakładowy zł Zakres działalności Udział % w kapitale zakładowym Miasteczko Siewierz Jeziorna (dawniej Chmielowskie) Sp. z o.o. Siewierz 54 825 600 Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz-Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych. ALTA S.A. 100% TUP Property Sp. z o.o. Warszawa 27 471 472 Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości. ALTA S.A. 100% CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości Warszawa 16 243 500 Właściciel galerii handlowej City Point Tychy TUP Property Sp. z o.o. 100% EP 18 Sp. z o.o. (dawniej Traktowa 6 Sp. z o.o.) Warszawa 5 000 Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych TUP Property Sp. z o.o. 100% Przystań Siewierz Sp. z o.o. Siewierz 300 000 Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna. ALTA S.A. 100% W strukturze własności w 2021r. i do dnia publikacji zaszły następujące zmiany: a) Zmiana nazwy: W dniu 29.11.2021r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy Spółki Chmielowskie Sp. z o.o. na Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. b) W dniu 7.10.2021r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę nazwy Spółki Traktowa 6 Sp. z o.o. na EP 18 Sp. z o.o. c) Zamiana wysokości kapitału zakładowego Pod dniu bilansowym 4.01.2022r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki TUP Property Sp. z o.o. z kwoty 27 471 472 zł do kwoty 560 000 zł. IV ZASADY RACHUNKOWOŚCI 4.1. Prezentowane okresy sprawozdawcze, data zatwierdzenia sprawozdania finansowego i waluta sprawozdania Prezentowane sprawozdanie finansowe ALTA S.A., obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2021r. oraz zawiera dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2020r. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych, a wszystkie wartości o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 11 z 47 4.2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 4.2.1 Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe za 2021r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 4.2.2 Zastosowane standardy – oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF na dzień bilansowy, biorąc pod uwagę prowadzoną przez Spółkę działalność. W zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. 4.3. Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów W okresie 2021r. nie miały miejsca zmiany w polityce rachunkowości. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za 2021r. jako jednostki inwestycyjnej zostało sporządzone na podstawie takich samych standardów jak sprawozdanie za 2020r. Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez Spółkę działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021r. Przyjęcie powyższych nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych. Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowanie w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w 2021 roku: ▪ Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” – odroczenie zastosowania MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie) ▪ Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7 oraz MSSF 16: reforma wskaźnika referencyjnego stóp procentowych (IBOR) (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie, z możliwością wcześniejszego zastosowania). Zdaniem Spółki zmiany do standardów oraz interpretacje wskazane powyżej nie mają istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe. Opublikowane standardy i interpretacje, które w roku sprawozdawczym jeszcze nie obowiązywały i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę. W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie: ▪ MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe” MSSF 14 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE. Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy, do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności z Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 12 z 47 jednostkami, które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. ▪ MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe” Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe Przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później. ▪ Zmiany do MSR 37 Umowy rodzące obciążenia Koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Odniesienie do Założeń koncepcyjnych - Zmiany do MSSF 3 Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później. ▪ Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Definicja wartości szacunkowych (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, z możliwością wcześniejszego zastosowania) ▪ Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, z możliwością wcześniejszego zastosowania 4.4. Istotne wartości oparte na szacunkach i profesjonalnym osądzie Profesjonalny osąd W procesie stosowania przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największy wpływ na wartości wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, dotyczący poniższych kwestii. ▪ Szacowanie wartości godziwej inwestycji Spółka wycenia do wartości godziwej poszczególne składniki długoterminowych aktywów finansowych. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują przede wszystkim udziały w spółkach inwestycjach. Całość przychodów i generowane przez te spółki zyski są rezultatem prowadzonej przez nie działalności i mają bezpośrednie przełożenie na wartość udziałów w danej spółce (inwestycji) wykazywanych w sprawozdaniu finansowym Spółki ALTA. Wynik z tytułu przeszacowania udziałów stanowiących inwestycje ALTA S.A. za 2021r. wyniósł 9 239 tys. zł Powyższe dane zostały zaprezentowane w punkcie „Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej”. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 13 z 47 4.5. Szacunki i założenia Szacunki i założenia dotyczą poniższych kwestii: ▪ Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. ▪ Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych (akcji i udziałów), dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposoby ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania finansowego. ▪ Podział zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów na część długo i krótkoterminową Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. w zależności od terminu wymagalności prezentowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe. ▪ Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych. Z uwagi na fakt, że Zarząd Spółki kontroluje terminy odwracania się różnic przejściowych wynikających z różnicy pomiędzy wartością bilansową i podatkową swoich inwestycji w udziały i akcje, kontroluje politykę swoich jednostek zależnych dotyczącą dywidend oraz terminy odwracania się różnic przejściowych związanych z tymi inwestycjami, Spółka na podstawie art. 39 i 40 MSR 12 nie tworzy rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne. W sprawozdaniu finansowym za 2021r. dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w sprawozdaniu finansowym za 2020r. 4.6. Istotne zasady rachunkowości Spółka zastosowała zasady zawarte w standardzie MSSF 10 Stosowanie standardu MSSF 10 i stwierdzenie, że Spółka jest jednostką inwestycyjną nie miało i nie ma wpływu na zmiany w stosowaniu i prezentacji danych zgodnie z poniższymi istotnymi zasadami rachunkowości. Zarząd Spółki w 2014r. przyjął wraz z klasyfikacją Spółki jako jednostki inwestycyjnej, uchwałę w sprawie przyjęcia zaktualizowanych stosowanych zasad rachunkowości stosowanych w Spółce. Zasady te pozostają spójne z tymi, jakie Spółka zastosowała w sprawozdaniu finansowym poprzednich, porównywalnych okresach sprawozdawczych: → Rzeczowe aktywa trwałe Wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych (środków trwałych) ustalana jest na poziomie ceny nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po dacie oddania rzeczowego aktywa trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia. Koszty finansowania zewnętrznego stanowią część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jeżeli można je bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 14 z 47 wytworzeniu składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że przyniosą one spółce korzyści ekonomiczne. Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową. Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane przez określony z góry przewidywany czas ich używania, weryfikowany corocznie. Okresowej weryfikacji podlega również wartość rzeczowych aktywów trwałych, pod kątem jej ewentualnego obniżenia, w wyniku zdarzeń lub zmian w otoczeniu bądź wewnątrz samych spółek, mogących powodować obniżenie wartości tych aktywów poniżej jej aktualnej wartości księgowej. Na potrzeby rachunkowości MSSF stosuje się odpisywanie wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych przez okres ekonomicznej przydatności tych aktywów. W sporadycznych przypadkach, kierując się zasadą istotności, o ile cena nabycia aktywa nie przekracza 1 000 złotych polityka rachunkowości zezwala na jednorazową amortyzację rzeczowego aktywa trwałego lub niezaliczanie składnika majtku do aktywów trwałych a zaliczenie wydatku jako koszt okresu. Dla celów podatkowych stosuje się odrębne tabele amortyzacyjne. Polityka rachunkowości ALTA S.A. wymaga dokonywania amortyzacji liniowej od rzeczowych aktywów trwałych nisko cennych, wtedy, gdy zachodzą łącznie następujące okoliczności: ▪ jednorazowo są nabywane znaczne ilości środków trwałych, których cena jednostkowa nie przekracza ustalonej kwoty granicznej, lecz ich łączna wartość jest znaczna; ▪ stanowią one zespół jednorodnych lub (i) współpracujących ze sobą środków trwałych, a ich zakup wiąże się z realizacją dużego przedsięwzięcia inwestycyjnego, mającego funkcjonować co najmniej przez okres normatywnej amortyzacji, przewidzianej dla danej grupy środków trwałych w przepisach podatkowych; ▪ są środkami trwałymi o wysokiej jakości i niezawodności. Środki trwałe w budowie – na dzień bilansowy wyceniane są w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. → Wartości niematerialne Wyceniane i amortyzowane są w sposób analogiczny do rzeczowych aktywów trwałych. Najistotniejsza różnica dotyczy braku możliwości zwiększania wartości początkowej o kwoty ulepszenia wartości niematerialnej i prawnej, chyba, że nakłady takie umożliwią generowanie przez składnik przyszłych korzyści ekonomicznych przewyższających korzyści pierwotnie szacowane. → Udziały i akcje inwestycji Jako najlepsze odzwierciedlenie wartości godziwej dla akcji i udziałów spółka uznaje ceny notowane na aktywnym rynku. Jeśli nie istnieje aktywny rynek dla danego instrumentu, spółka ustala wartość godziwą przy zastosowaniu technik wyceny. Ponieważ akcje i udziały w jednostkach powiązanych nie są notowane na aktywnych rynkach, spółka ustala wartość godziwą za pomocą przyjętych technik wyceny. Spółka za oszacowanie wartości godziwej przyjmuje wartość kapitałów własnych jednostek powiązanych wyznaczoną na podstawie metody skorygowanych aktywów netto lub metody dochodowej poprzez dyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych. W uzasadnionych przypadkach za najlepsze przybliżenie wartości godziwej spółka przyjmuje cenę nabycia. Metoda skorygowanych aktywów netto, podobnie jak inne majątkowe metody wyceny, koncentruje się na majątku przedsiębiorstwa i przyjmuje go za podstawę określenia wartości. Wartość kapitału Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 15 z 47 własnego jest wyznaczona przez wartość godziwą majątku, czyli aktywów, pomniejszonych o sumę zobowiązań pieniężnych. Wycena firmy metodą skorygowanej wartości aktywów netto polega na ustaleniu na podstawie aktualnych zapisów w sprawozdaniach finansowych (sprawozdaniu z sytuacji finansowej) wartości aktywów wycenianego przedsiębiorstwa i ich zweryfikowaniu o składniki majątkowe wymagające korekty ich wartości do wartości godziwej, a następnie pomniejszeniu tak skalkulowanych aktywów o wielkość kapitałów obcych zaangażowanych w finansowanie działalności firmy, również uprzednio skorygowanych do wartości godziwej. Dochodowe metody wyceny wiążą wartość przedsiębiorstwa ze strumieniem generowanych przepływów gotówki. Wśród metod dochodowych, można wskazać trzy grupy metod: FCFE, FCFF i APV. Przeprowadzając wycenę opartą na zdyskontowanych strumieniach gotówki, należy dokonać rzetelnych prognoz przychodów, kosztów, nakładów inwestycyjnych, kapitału obrotowego netto oraz źródeł finansowania majątku. Wycena kapitału własnego spółki metodą dochodową polega na zdyskontowaniu do wartości bieżącej odpowiedniego przepływu pieniężnego wygenerowanego przez przedsiębiorstwo oraz w razie konieczności dokonania korekty o zadłużenie netto, a także z tytułu płynności oraz premii za kontrolę. → Aktywa finansowe i utrata wartości Zgodnie z MSSF 9, Spółka dzieli aktywa finansowe na trzy kategorie: 1. Aktywa finansowe utrzymywane w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych -> wyceniane w zamortyzowanym koszcie. 2. Instrumenty kapitałowe nieprzeznaczone do obrotu -> wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. 3. Pozostałe aktywa finansowe -> wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacji tej dokonuje w oparciu o dwa kryteria: - model biznesowy, - charakterystykę umownych przepływów pieniężnych. Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe są wyceniane w zamortyzowanym koszcie, jeśli są przypisane do modelu biznesowego zakładającego utrzymywanie aktywów w celu pozyskiwania umownych przepływów pieniężnych. Aktywa finansowe są wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeśli są przypisane do modelu biznesowego zakładającego pozyskiwanie przepływów pieniężnych oraz sprzedaż tych aktywów i jednocześnie płatności wynikają jedynie z kapitału i odsetek i jest utrzymywany w modelu biznesowym, który ma na celu zarówno uzyskiwanie umownych przepływów pieniężnych jak i sprzedaż. Ujmowanie utraty wartości i przychodów z tytułu odsetek w przypadku instrumentów dłużnych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody będzie takie samo jak w przypadku aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Ponadto, łączny przyrost lub spadek wartości godziwej wykazany w pozostałych całkowitych dochodach będzie przenoszony do rachunku zysków i strat w momencie usunięcia danych aktywów finansowych z bilansu. Aktywa nie spełniające ww. kryteriów są wyceniane w wartości godziwej, a skutki wyceny są odnoszone w wynik finansowy okresu. Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zalicza się niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty) aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie umowy środków pieniężnych. Do tej kategorii kwalifikuje się również obligacje i inne dłużne papiery wartościowe nabyte w zamian za wydane środki pieniężne, jeżeli z zawartej umowy jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi. Przyjmuje się przy tym, że zgodnie z modelem biznesowym celem ich utrzymywania jest uzyskiwanie Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 16 z 47 przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a przepływy pieniężne w określonych umownie terminach są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Oprócz obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych o których mowa wyżej, do pozycji tej Spółka zalicza także należności oraz udzielone pożyczki. Udzielone pożyczki jednostka wycenia w zamortyzowanym koszcie. W przypadku jednak gdy różnica między wyceną wg. zamortyzowanego kosztu a wyceną w kwocie wymagającej zapłaty jest nieistotna, pożyczki wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty (odsetki od udzielonych pożyczek naliczane są w okresach miesięcznych, prowizja jest niewielka). Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu obejmują należności i pożyczki, które zgodnie z modelem biznesowym Spółki spełniają kryterium utrzymywania w celu ściągnięcia, również w przypadku przeterminowanych pozycji. Utraty wartości należności dokonuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty z uwzględnieniem modelu oczekiwanej straty. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z należnościami znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny Spółka posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego. W celu dokonania takiej oceny Spółka porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów i które wskazują na znaczy wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Dla należności handlowych, na których nie stwierdzono indywidualnie utraty wartości, przeprowadza się analizę oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności. Analizy dokonuje się w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych. Jeśli analiza wykaże poziom strat za nieistotny, Spółka nie dokonuje odpisów aktualizujących. W przypadku uznania, że ryzyko kredytowe dla danych należności znacząco wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia, Spółka weryfikuje indywidualnie czy nastąpiła utrata wartości. Na podstawie analizy dokonuje się odpisu aktualizującego w wysokości 100% dla należności przeterminowanych pow. 365 dni zgodnie z poniższymi zasadami: • na należności skierowane na drogę postępowania sądowego tworzenie odpisu jest obowiązkowe, • na należności wątpliwe, których prawdopodobieństwo ściągnięcia zadłużenia w ciągu najbliższego okresu półrocznego jest mało możliwe, • na należności, z których zapłatą dłużnik zalega powyżej 365 dni, a według oceny majątkowej i finansowej dłużnika spłata należności jest mało prawdopodobna w wysokości 100%, • na należności ubezpieczone w Towarzystwie Ubezpieczeniowym jednostka tworzy odpisy aktualizujące wartość należności do wysokości wkładu własnego. Jeżeli wyżej opisana analiza wykazała, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się bezpośrednio poprzez zastosowanie konta odpisów aktualizujących. Kwotę straty ujmuje się w zysku lub stracie. Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w zysku Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 17 z 47 lub stracie w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu. Aktywa ujmowane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Do grupy aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody zalicza się aktywa finansowe, których celem utrzymywania jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz warunki umowy powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałe do spłaty. Aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej przez wynik Aktywa finansowe są wyceniane w wartości godziwej przez wynik, jeśli są przypisane do modelu biznesowego zakładającego utrzymywanie aktywów w celu ich sprzedaży. Do pozycji tej Spółka zalicza: • pochodne instrumenty finansowe posiadające dodatnią wartość godziwą na dzień wyceny, np. kontrakty swap, opcje walutowe, forward itp., • aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych, wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych, albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu(tj. do 3 m-cy) np. akcje nabyte w obrocie publicznym, prawa do akcji nabyte w obrocie publicznym itp., • inne nabyte aktywa finansowe, bez względu na zamiary jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego istnieje duże prawdopodobieństwo realizacji, w krótkim terminie, zakładanych korzyści ekonomicznych, • pożyczki udzielone i należności własne, które jednostka przeznacza do sprzedaży w krótkim terminie, • udziały i akcje w podmiotach zależnych. Różnica między ceną nabycia lub poprzednią wyceną a wartością godziwą na dzień sprawozdawczy jest ujmowana bezpośrednio w zysku lub stracie. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa aktywa do sprzedaży wzrośnie lub spadnie, to kwotę odwrócenia ujmuje się odpowiednio w zysku lub stracie. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. → Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. → Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku z zobowiązaniem. Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 18 z 47 usunięcia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji finansowej, a także w wyniku rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej. Na dzień bilansowy Spółka nie miała zawartych umów kredytów, natomiast jest stroną umów pożyczek jako pożyczkodawca i jako pożyczkobiorca. → Umowy gwarancji finansowych Umową gwarancji finansowych jest umowa zobowiązująca jej wystawcę do dokonania określonych płatności rekompensujących posiadaczowi stratę, jaką poniesie z powodu niedokonania przez określonego dłużnika płatności w przypadającym terminie zgodnie z pierwotnymi lub zmienionymi warunkami instrumentu dłużnego. W momencie początkowego ujęcia gwarancje finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio związane z ich udzieleniem. Po początkowym ujęciu gwarancje finansowe wycenia się według wartości wyższej z: (i) wartości ustalonej zgodnie z MSR 37; oraz (ii) wartości początkowej pomniejszonej, w odpowiednich przypadkach, o skumulowane odpisy amortyzacyjne ujęte zgodnie z MSR 18. → Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług ujmowane są pierwotnie w wartościach godziwych. Na dzień bilansowy wycenia się według zamortyzowanego kosztu. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość według zamortyzowanego kosztu uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania zobowiązania. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości. Instrumenty pochodne, włączając wydzielone instrumenty wbudowane, są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba że są uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające. Zobowiązania finansowe mogą być przy pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża niespójność traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym regulacjom; lub (ii) zobowiązania są częścią grupy zobowiązań finansowych, które są zarządzane i oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii) zobowiązania finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub przychody finansowe. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Spółka wyłącza ze swojego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstająca z tytułu zamiany różnice odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w zysku lub stracie. Pozostałe zobowiązania obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone poprzez dostawę towarów, usług lub środków trwałych. Pozostałe zobowiązania na dzień bilansowy wycenia się według zamortyzowanego kosztu. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość według Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 19 z 47 zamortyzowanego kosztu uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania zobowiązania. → Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. → Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych. → Podatki Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień bilansowy. Podatek odroczony Podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg i strat podatkowych przeniesionych na następne lata w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, ulgi i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana czterokrotnie w ciągu roku, na koniec każdego kwartału i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich przejściowych różnic, które spowodują w przyszłości zwiększenia podstawy obliczenia podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 20 z 47 Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat. Podatek od towarów i usług Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: ▪ gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako cześć ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz ▪ należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań. → Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. → Przeliczanie pozycji wyrażonej w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: EUR 31.12.2021 31.12.2020 4,5994 4,6148 V NOTY OBJAŚNIAJĄCE I POZOSTAŁE INFORMACJE 5.1. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży usług 760 871 RAZEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 760 871 Sprzedaż usług dotyczy sprzedaży usług zarządzania i najmu samochodu do jednostek powiązanych (głównie do Spółek – Inwestycji ALTA S.A.) Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 21 z 47 5.2. Koszty według rodzaju Koszty według rodzaju Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Amortyzacja (103) (170) Zużycie materiałów i energii (18) (26) Usługi obce (1 019) (1 128) Podatki i opłaty (4) (3) Wynagrodzenia (1 271) (1 519) Świadczenia na rzecz pracowników (179) (182) Pozostałe koszty rodzajowe (75) (53) RAZEM KOSZTY WEDŁUG RODZAJU (2 669) (3 081) 5.3. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Odsetki 704 693 Dywidendy otrzymane - 9 000 RAZEM PRZYCHODY FINANSOWE 704 9 693 W 2020r. Walne Zgromadzenie Spółki TUP Property podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy. Jedynym udziałowcem Spółki TUP Property jest ALTA S.A. Koszty finansowe Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Odsetki (116) (47) RAZEM KOSZTY FINANSOWE (116) (47) 5.4. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 106 Zwolnienie ze składek ZUS - 55 Odpisanie zobowiązań przedawnionych - 50 Inne 10 20 RAZEM POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 10 231 Pozostałe koszty operacyjne Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Koszt zbycia niefinansowych aktywów trwałych - (99) Inne (9) (30) RAZEM POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (9) (129) Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 22 z 47 5.5. Podatek dochodowy Podatek dochodowy - wyjaśnienie różnic między podatkiem obliczonym według stawki obowiązującej a podatkiem wykazanym Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM 7 919 16 679 Podatek dochodowy wg stawki obowiązującej w okresie (9%) 713 1 501 Podatek z tytułu kosztów stanowiących trwałą różnicę (1) (802) Strata z lat ubiegłych - - Podatek od różnic przejściowych nie uwzględnionych przy obliczaniu odroczonego podatku dochodowego (886) 2 303 Nie utworzona rezerwa na ODPD ( z tytułu wzrostu wartości udziałów, które będą realizowane poprzez wypłaty dywidendy) 174 822 Straty podatkowe uwzględnione w podatku odroczonym 1 046 78 Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu finansowym - - Odroczony podatek dochodowy Okres bieżący Okres porównywany Stan na dzień Wpływ na wynik Stan na dzień Wpływ na wynik 31.12.2021 01.01.2021 - 31.12.2021 31.12.2020 01.01.2020 - 31.12.2020 Aktywa z tytułu ODPD Wartość Wartość Wartość Wartość Odpisy aktualizujące i przeszacowanie aktywów finansowych (długoterminowe) - - - - Odsetki - - - (64) Leasing - - - - Odpisy aktualizujące należności - - - - Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 7 1 6 (2) Nie wypłacone wynagrodzenia, ZUS i zobowiązania 1 (5) 6 2 Strata podatkowa 145 67 78 16 AKTYWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM: 153 63 90 (48) Rezerwa z tytułu ODPD Wartość Wartość Wartość Wartość Naliczone, nie zapłacone odsetki 153 63 90 (48) Wzrost wartości inwestycji: udziały i akcje - - - - REZERWA Z TYTUŁU ODPD RAZEM: 153 63 90 (48) 5.6. Rezerwy Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Rezerwy długoterminowe Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Długoterminowe RAZEM REZERWY DŁUGOTERMINOWE: - - Krótkoterminowe Rezerwy na odprawy emerytalne i inne świadczenia pracownicze - 150 RAZEM REZERWY KRÓTKOTERMINOWE - 150 Rezerwa dotyczy przewidywanej premii Zarządu Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 23 z 47 ▪ Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozpoznawana jest w wyniku jednostki, gdy przychód lub koszt wpływa na wynik finansowy w jednym okresie, lecz wchodzi w skład dochodu do opodatkowania w innym okresie. Spółka wylicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, we wszystkich tych przypadkach, w których realizacja lub rozliczenie wartości bilansowej składnika aktywów lub pasywów spowoduje zwiększenie kwoty przyszłych płatności podatkowych w porównaniu do kwoty, która byłaby właściwa, gdyby ta realizacja lub rozliczenie nie wywoływałaby skutków podatkowych. Z uwagi na fakt, że Zarząd Spółki kontroluje terminy odwracania się różnic przejściowych wynikających z różnicy pomiędzy wartością bilansową i podatkową swoich inwestycji w udziały i akcje, kontroluje politykę swoich jednostek zależnych dotyczącą dywidend oraz terminy odwracania się różnic przejściowych związanych z tymi inwestycjami, Spółka na podstawie art. 39 i 40 MSR 12 nie tworzy rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne. Dla okresów 2021 roku stawka podatku wynosi 9% dla innych źródeł oraz 19% dla źródeł kapitałowych. 5.7. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Na dzień Na dzień 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Urządzenia techniczne i maszyny 27 32 Środki transportu 38 54 Pozostałe środki trwałe 12 13 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM: 77 99 5.8. Kwoty i pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, jeżeli są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość Nie występują 5.9. Umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi i ich obsługa Spółka w dn. 19.06.2018r. zawarła umowę kredytową z Toyota Bank Polska S.A. na kwotę 55 120 zł, oprocentowanie 8,99%, kredyt zawarty na okres do dnia 19.06.2023. Saldo kredytu na 31.12.2021r. 22.3 tys. zł 5.10. Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Okres bieżący 31.12.2021 Okres porównywany 31.12.2020 Specyfikacja Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Pożyczki udzielone - - - 3 843 - 3 843 POZOSTAŁE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE RAZEM: - - - 3 843 - 3 843 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 24 z 47 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Okres bieżący 31.12.2021 Okres porównywany 31.12.2020 Specyfikacja Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Wartość Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa Pożyczki udzielone 22 955 - 22 955 17 361 - 17 361 RAZEM POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE: 22 955 - 22 955 17 361 - 17 361 Pożyczki udzielone na koniec okresu sprawozdawczego Wartość pożyczki (wraz z odsetkami) bez odpisów na dzień 31.12.2021 Saldo bilansowe na dzień 31.12.2021 Wymagalne do 1 roku Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o. 22 830 22 830 22 830 Przystań Siewierz Sp. z o.o. 125 125 125 SUMA PLN 22 955 22 955 22 955 ALTA S.A. zawarła z Inwestycjami z portfela umowy pożyczek. Udzielone w okresie sprawozdawczym i okresach poprzednich pożyczki oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR zarówno dla okresów miesięcznych, trzymiesięcznych, powiększoną o marżę (średnia wysokość marży wynosi: 3,17%). Głównym pożyczkobiorcą jest Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.(dawniej Chmielowskie), która wykorzystuje środki pieniężne na kontynuację projektu Siewierz Jeziorna. Pożyczki na okres dłuższy niż 1 rok nie występują. 5.11. Należności Należności Okres bieżący 31.12.2021 Okres porównywany 31.12.2020 Wartość Odpisy aktualiz. Wartość bilansowa Wartość Odpisy aktualiz. Wartość bilansowa Należności z tytułu dostaw i usług 899 71 828 412 125 287 Należności z tytułu dywidend - - - 2 925 - 2 925 Należności z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 14 957 - 14 957 - - - Pozostałe należności 1 101 54 1 047 146 57 89 RAZEM NALEŻNOŚCI: 16 957 125 16 832 3 483 182 3 301 Odpisy aktualizujące należności Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Odpisy na początek okresu 182 182 Wykorzystanie (57) - ODPISY NA KONIEC OKRESU: 125 182 5.12. Środki pieniężne i ekwiwalenty oraz rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 1 669 93 RAZEM ŚRODKI PIENIĘŻNE: 1 669 93 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 25 z 47 5.13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki; Niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym). W okresie 2021r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA . W dniu 18 marca 2020 r. polski rząd ogłosił państwowy program pomocy („Tarcza antykryzysowa”) w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom epidemii COVID-19 na gospodarkę. ALTA S.A. jako Spółka Inwestycyjna dotychczas bezpośrednio nie odczuła istotnie skutków ogłoszenia stanu epidemii. Na podstawie publicznie dostępnych informacji na dzień, w którym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji, Zarząd rozważył szereg skrajnych, lecz nadal prawdopodobnych scenariuszy w odniesieniu do potencjalnego rozwoju epidemii i jej oczekiwanego wpływu na Spółkę i środowisko gospodarcze, w którym prowadzi ona działalność, w tym środki już podjęte przez polski rząd. W celu zapewnienia ciągłości działalności gospodarczej oraz płynności Spółki, Zarząd wdrożył działania, które obejmują w szczególności: − realizację programu pracy zdalnej; − doposażenie biura w dodatkowe środki ochrony osobistej − zrezygnowano lub ograniczono do minimum wszelkie spotkania z kontrahentami, które są realizowane w formie tele lub wideo-konferencji A w zakresie działalności Inwestycji prowadzone jest bieżące monitorowanie stanu prowadzonych działalności w poszczególnych Spółkach, ewentualnych ograniczeń i innych czynników które mogą wpłynąć na obniżenie ich wartości. Na podstawie publicznie dostępnych informacji, biorąc pod uwagę główne wskaźniki charakteryzujące obecną sytuację finansową Spółki oraz zainicjowane działania, nie przewidujemy w średnim i długim okresie bezpośredniego istotnie negatywnego wpływu epidemii COVID–19 na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki, jednak wykluczyć takiego scenariusza w niedającej się przewidzieć przyszłości nie można. Nie można tym samym wykluczyć, że okresy ograniczeń w działalności gospodarczej, rozszerzanie się i przedłużanie dotkliwych dla gospodarki Polski działań ograniczających rozprzestrzenianie się koronawirusa, będą miały w średnim i długim terminie negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki poprzez obniżenie wartości Inwestycji Spółki. Zarząd zwraca szczególnie uwagę, na kwestie dotyczące wycen i kwestie poruszone w punkcie 5.2., traktującym o ryzyku, w szczególności w odniesieniu do paragrafu traktującym o ryzyku wyceny aktywów, w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Powyższe w szczególny sposób odnosi się do wyceny aktywa Spółki CP Tychy tj. centrum handlowego, którego właścicielem jest Spółka TUP Property, opisanego również w punkcie 5.32 – informacje o działalności. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i będzie reagował odpowiednio, przekazują także swoje decyzje do publicznej wiadomości w raportach bieżących lub/i okresowych. 5.14. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach W 2021r. spółka nie przeprowadzała wspólnych przedsięwzięć w rozumieniu MSR 31 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 26 z 47 5.15. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej Na dzień 31.12.2021r. Spółka posiada instrumenty finansowe wyceniane zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu, korzystając z dostępnych metod i technik wyceny w wartościach godziwych, które ujmuje w swoim sprawozdaniu finansowym. Instrumenty finansowe stanowią głównie akcje i udziały Spółek stanowiących Inwestycje ALTA S.A. Spółka stosuje poniższe poziomy hierarchii wartości dla określana i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych wg metody wyceny. Wszystkie aktywa, których wartość godziwa jest mierzona lub ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane do poziomów hierarchii wartości godziwej, opisanych jak poniżej, na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny wartości godziwej jako całości: ▪ poziom 1 — ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań; ▪ poziom 2 — dane wejściowe inne niż ceny notowane ujęte na poziomie 1, które są obserwowalne dla aktywów i zobowiązań w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach); ▪ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne). W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Nie miały miejsca przejścia pomiędzy poziomami hierarchii w okresie sprawozdawczym i od przekazania ostatniego raportu okresowego Spółki. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 27 z 47 Instrumenty finansowe wg kategorii – w ALTA S.A. stanowią akcje i udziały spółek -inwestycji Akcje i udziały Wartość akcji i udziałów w wartościach godziwych Nazwa jednostki 31.12.2021 31.12.2020 Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o. 156 505 146 633 TUP Property Sp. z o.o. 2 215 17 805 Przystań Siewierz Sp. z o.o. 0 0 Polkombi S.A. 0 0 Akcje i udziały Siedziba Wartość bez pomniejszania o odpisy % posiadanych udziałów/ % posiadanych głosów Nazwa jednostki 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o. Siewierz 54 826 54 826 100% 100% TUP Property Sp. z o.o. Warszawa 882 43 272 100% 100% Przystań Siewierz Sp. z o.o. Siewierz 2 880 2 880 100% 100% Polkombi S.A. 2 2 b/d b/d Razem wartość brutto 58 590 100 980 Przeszacowania posiadanych udziałów i akcji do wartości godziwej Okres bieżący 31.12.2021 Okres porównywany 31.12.2020 Nazwa jednostki Wartość przeszacowania na początek okresu Zmiany w okresie Wartość przeszacowania na koniec okresu Wartość przeszacowania na początek okresu Zmiany w okresie Wartość przeszacowania na koniec okresu Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o. 91 807 9 872 101 679 61 360 30 447 91 807 TUP Property Sp. z o.o. (25 467) 26 800 1 333 (4 161) (21 306) (25 467) Przystań Siewierz Sp. z o.o. (2 880) - (2 880) (2 880) - (2 880) Polkombi S.A. (2) - (2) (2) - (2) Razem wartość 63 458 36 672 100 130 54 317 9 141 63 458 Razem wartość bilansowa akcji i udziałów 158 720 164 438 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 28 z 47 Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych do wartości godziwych Za okres Za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Wynik na zbyciu instrumentów - - Wynik z przeszacowania instrumentów 9 239 9 141 Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o. 9 872 30 447 TUP Property Sp. z o.o. (633) (21 306) RAZEM WYNIK 9 239 9 141 Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji ▪ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne). W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wynik Spółki i przeszacowanie wartości udziałów Spółek stanowiących inwestycje ALTA S.A. Główny wpływ na wynik finansowy Spółki ma przeszacowanie do wartości godziwej udziałów spółek stanowiących inwestycje ALTA S.A. Udziały wyceniane są do wartości godziwej metodą skorygowanych aktywów netto. ▪ Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o.– wycena do wartości godziwej Zarząd Spółki oszacował wartość udziałów Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. metodą skorygowanych aktywów netto na dzień 31.12.2021r. tj. stosując taką samą metodą wyceny jak na 31.12.2020r. (dane w tys. zł) Wartość w zł Korekty Wartość rynkowa 31.12.2021 Aktywa trwałe 45 177 154 830 200 007 Rzeczowe aktywa trwałe 1 097 1 097 Nieruchomości inwestycyjne 43 671 155 239 198 910 Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego 409 -409 0 Aktywa obrotowe 24 082 -22 998 1 084 Projekty inwestycyjne w realizacji 22 998 -22 998 0 Należnosci z tytułu dostaw i usług 124 124 Pozostałe należności 211 211 Środki pienięzne i ekwiwalenty 745 745 Rozliczenia międzyokresowe 4 4 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe -114 -15 527 -15 641 Rezerwy na podatek odroczony 0 -15 527 -15 527 Pozostałe rezerwy -6 -6 Kredyty i pożyczki -108 -108 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe -28 945 0 -28 945 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług -911 -911 Pozostałe zobowiązania -353 -353 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 29 z 47 Przychody przyszłych okresów -4 916 -4 916 Kredyty i pożyczki -22 765 -22 765 Aktywa netto 40 200 116 305 156 505 Wartość godziwa 100 % udziałów 40 200 116 305 156 505 Wykazane aktywa Spółki zostały skorygowane o wartość nieruchomości Spółki, która została wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Zgodnie z operatem szacunkowym wartość nieruchomości wynosi 198 910 tys zł, a także o oszacowaną kwotę rezerwy odroczonego podatku dochodowego w kwocie 15 527 tys zł. Rzeczoznawca na potrzeby wyceny nieruchomości należących do Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. zastosował tak jak w latach ubiegłych metodę pozostałościową a założenia i wyjaśnienie zastosowanych zasad pozostało niezmienne w stosunku o zaprezentowanych i stosowanych od 2016r. Metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy, a także zysk dewelopera. Po zapoznaniu się w wyceną rzeczoznawcy Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte przez rzeczoznawcę. Zarząd Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, przyjął wartości z wyceny jako wartości godziwe na dzień bilansowy. Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy zgodnie z obecnym stanem prawnym. Wycena rzeczoznawcy 2021. 2020r. Wartość nieruchomości w tys. zł 198 910 tys. zł 193 260 tys. zł W tym: Teren objęty MPZP (Faza I) 80 810 tys. zł ( 39,75 ha) Teren objęty MPZP (Faza I) 75 660 tys. zł (38,15 ha) Teren objęty MPZP (Faza I) Teren objęty MPZP ( Faza II i III) 118 100 tys. zł ( 75,79 ha) Teren inwestycyjny objęty studium kierunków zagospodarowania Przestrzennego (Faza II i III) 117 600 tys. zł (74,86 ha) Teren inwestycyjny objęty studium kierunków zagospodarowania Przestrzennego (Faza II i III) ▪ TUP Property – wycena do wartości godziwej ALTA S.A. wycenia udziały Spółki TUP Property do wartości godziwej metodą skorygowanych aktywów netto. Zarząd przeanalizował wartość wszystkich pozycji aktywów i pasywów Spółki pomiędzy ich wartością księgową/bilansową a wartością rynkową, zbadano kompletność ujęcia wszelkich rezerw i zobowiązań. Poza zidentyfikowaniem różnicy w zakresie wyceny nieruchomości Spółki nie zidentyfikowano innych korekt. (dane w tys. zł) Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 30 z 47 Nazwa Wartość Aktywa Spółki 17 972 Kredyty i pożyczki -285 Zobowiązania -16 220 Rezerwy 21 Aktywa netto Spółki 1 488 Wzrost wartości nieruchomości Spółki w wartościach godziwych nieruchomości gruntowe 727 Skorygowane aktywa netto 2 215 Główny składnik aktywów Spółki stanowią aktywa obrotowe którymi są nieruchomości Spółki. Informacja o aktywie Spółki TUP Property stanowiącym udziały Spółki CP Tychy Sp. z o.o w upadłości: Postanowienie Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości CP Tychy Sp. z o.o. W dniu 17 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Postanowieniem Sąd oddalił wniosek Spółki CP Tychy o otwarcie postępowania sanacyjnego. Na Postanowienie CP Tychy przysługuje i spółka złożyła - zażalenie. TUP Property dokonuje wyceny udziałów CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął natomiast decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point w Tychach już na dzień 30.06.2020r. („Centrum Handlowe”), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych. W efekcie dokonanego odpisu aktualizującego wartość udziałów i należności w wyniku Spółki również na dzień 31.12.2021r., została wykazana w wartości zerowej. Wyżej opisane działania i czynności nie miały wpływu na wynik TUP Property i Emitenta na dzień 31.12.2021r. Poniżej zaprezentowano informację o nieruchomościach spółek TUP Property i Miasteczko Siewierz Jeziorna dane w tys. zł na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Nieruchomości razem 205 740 227 273 Miasteczko Siewierz Jeziorna Nieruchomość Siewierz Jeziorna 198 910 193 200 TUP Property i CP Tychy Sp. z o.o. RAZEM 6 830 34 073 Handlowe 760 14 877 Biurowe 533 2 963 Logistyczne 0,00 8 000 Mieszkaniowe 2 315 4 208 Grunty i pozostałe 3 222 4 025 ** w pozycji nieruchomości handlowe 2020r. Zawarto nieruchomość CP Tychy Zmiany wartości nieruchomości wynikają zarówno ze sprzedaży, jak też ich przeszacowań. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 31 z 47 5.16. Kategorie aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 „instrumenty finansowe” MSSF 9 określa następujące kategorie aktywów finansowych: - wyceniane według zamortyzowanego kosztu, - wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, - wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Klasyfikacji instrumentów należy dokonać na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja zależna jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wymaga także oszacowania oczekiwanej straty kredytowej, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów niefinansowych pod kątem utraty ich wartości: (1) Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy, (2) Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania, (3) Stopień 3 – salda ze stwierdzoną utratą wartości. W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu. Spółka zaklasyfikowała należności handlowe do Stopnia 1 (wycena odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy) z uwagi na fakt, że dokonuje sprzedaży usług przede wszystkim do podmiotów powiązanych. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych. Poniżej zaprezentowano klasyfikację do poszczególnych Stopni oraz oszacowane odpisy na oczekiwane straty kredytowe. Oczekiwana strata kredytowa 31.12.2021 Oczekiwana strata kredytowa 31.12.2021 Wyszczególnienie Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Razem Wartość brutto Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 953 16 004 - 16 957 Środki pieniężne 1669 - - 1 669 RAZEM (brutto) 2 622 16 004 - 18 626 Odpisy aktualizujące Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 125 - 0 125 Środki pieniężne - - - 0 RAZEM (odpisy) 125 - - 125 Wartość netto Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 828 16 004 - 16 832 Środki pieniężne 1 669 - - 1 669 RAZEM (netto) 2 497 16 004 - 18 501 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 32 z 47 Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące klasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych. Klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych 31.12.2021r. Klasyfikacja aktywów i zobowiązań finansowych 31.12.2021 Pozycja w bilansie MSSF 9 Wycenione w zamortyzowanym koszcie Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Razem Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (netto) 16 832 - - 16 832 Wartość brutto 16 957 - - 16 957 Odpisy aktualizujące 125 - - 125 Środki pieniężne 1 669 - - 1 669 Udzielone pożyczki pieniężne 22 955 - - 22 955 Udziały, akcje i pozostałe aktywa długoterminowe - 158 720 - 158 720 AKTYWA FINANSOWE 41 331 158 720 - 200 176 Oprocentowane kredyty i pożyczki 7 068 - - 7 068 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 580 - - 580 Zobowiązania leasingowe - - - - ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 7 648 - - 7 648 5.17. Kredyty i pożyczki otrzymane Kredyty i pożyczki zaciągnięte na koniec okresu sprawozdawczego Wartość kredytu Odsetki naliczone Saldo Stopa procentowa i waluta Data spłaty Długoterminowe Pozostałe (Toyota) 7 - 14,00 19.06.2023 Razem kredyty i pożyczki długoterminowe - - - - - Krótkoterminowe 7 075 - 7 075 - - Pozostałe (Toyota) 15 - 15 19.06.2023 TUP Property Sp. z o.o. 7 060 - 7 060 Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe 7 075 - 7 075 - - 5.18. Zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 233 348 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Pozostałe zobowiązania - 63 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 270 164 Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 25 21 Rezerwa na zaległe urlopy 30 30 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego (MSSF16) - 67 Rozliczenia międzyokresowe oraz pozostałe zobowiązania 22 - RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE: 580 693 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 33 z 47 5.19. Umowy z klientami i przychody z umów z klientami ALTA S.A. jest spółką inwestycyjną, nie dostarcza produktów na rynek. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu. Objaśnienia do standardu MSSF dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji. Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy. Po dokonanej analizie, Spółka informuje, że zastosowanie zarówno standardu MSSF 15 jak i objaśnienia do niego, nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe w stosunku do dotychczasowych uregulowań z uwagi na fakt, że umowy zawarte przez Spółkę nie zawierają w sobie cech powodujących zmianę podejścia do ujmowania oraz wyceny przychodów uzyskiwanych przez Spółkę. 5.20. Sprawy sądowe Na dzień bilansowy nie toczą się istotne sprawy sądowe. Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. 5.21. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31.12.2021 roku nie było potrzeby tworzenia rezerw związanych z rozpoznanym i policzalnym ryzykiem podatkowym. 5.22. Gwarancje i poręczenia Na dzień bilansowy gwarancje i poręczenia nie występują. Na dzień bilansowy zobowiązania warunkowe nie występują, od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego nie miały miejsca zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 34 z 47 5.23. Transakcje z podmiotami powiązanymi zgodnie z MSR 24 Transakcje i salda z Inwestycjami Rodzaj transakcji Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy netto od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Pożyczki udzielone Przychody/ koszty z tytułu odsetek TUP Property Sp. z o.o. 240 38 107 7 053 - 2 Miasteczko Siewierz Jeziorna (daw.Chmielowskie) Sp. z o.o. 480 - 666 - 22 830 697 CP Tychy Sp. z o.o. - - - - - - United Distributors Sp. z o.o - - 1 - - - Traktowa 6 Sp. z o.o. - - - - - - Przystań Siewierz Sp. z o.o. 20 - 48 - 125 5 Razem 740 38 822 7 053 22 955 704 Wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi dotyczyły przede wszystkim usług zarządzania, księgowych, wynagrodzenia za udzielanie gwarancji i poręczeń 5.24. Kapitał własny akcje i akcjonariat Kapitał własny Ilość wyemitowanych akcji na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Seria A- uprzywilejowane 1 607 567 1 607 567 Seria A - zwykłe Seria B 13 504 778 13 504 778 Seria C Seria D Seria F Seria G 117 500 18 000 Seria H 40 000 Razem: 15 269 845 15 130 345 Akcje uprzywilejowane - Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Informacje dotyczące akcji Spółki: ▪ W dniu 27 sierpnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał oświadczenie nr 1055/2021. KDPW w odpowiedzi na wniosek Emitenta zawarł z Emitentem umowę o rejestrację w depozycie do 282.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja („Akcje”). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2015 r. w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Uchwała”). Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 35 z 47 Rejestracja Akcji nastąpi na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych kodem PLTRNSU00070, w których zostało wykonane prawo objęcia Akcji. Akcje będą podlegały objęciu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania Akcji, na podstawie Uchwały. ▪ W dniu 1 września 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie uprawnionym (poprzez rejestrację na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych) 74 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 451 §2 w zw. art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przyznaniem Akcji, nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji, tj. o kwotę 74 500 zł. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 15 130 345 do kwoty 15 204 845 zł. Po przyznaniu Akcji kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.204.845 i dzieli się na 15.204.845 o wartości nominalnej 1 złoty, w tym: - 1 607 567 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A (założycielskie) - 13 504 778 akcji zwykłych na okaziciela serii B - 92 500 akcji zwykłych na okaziciela serii G Akcje imienne serii A (założycielskie) są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21 635 113. Po przyznaniu Akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi: 507.500 zł Podstawą emisji Akcji była Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 roku w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokonał zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych i przyznanych akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego, w terminie wynikającym z obowiązujących przepisów prawa. Akcje będą przedmiotem wniosku Spółki o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz asymilację z kodem ISIN PLTRNSU00013, pod którym są zarejestrowane akcje Spółki będące w obrocie giełdowym. ▪ W dniu 24 września 2021 r. uchwały Nr 924/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki („Uchwała”). Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 74.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLTRNSU00096” („Akcje”). Zgodnie z Uchwałą, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW postanowił wprowadzić ́ z dniem 1 października 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki ALTA S.A., pod warunkiem dokonania przez Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 36 z 47 Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 1 października 2021 r. asymilacji tych Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013” („Warunek”). Zarząd informuje ponadto, że w dniu 24.09.2021r. wydane zostało przez KDPW Oświadczenie nr 1157/2021, zgodnie z którym KDPW postanowiło dokonać ́ asymilacji Akcji z pozostałymi akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”, w dniu 1 października 2021 r. Tym samym spełnił się w/w Warunek, o którym mowa w Uchwale. ▪ W dniu 19 października 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie uprawnionemu (poprzez rejestrację na rachunku papierów wartościowych osób uprawnionych) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 451 §2 w zw. art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przyznaniem Akcji, nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji, tj. o kwotę ̨ 25.000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 15.204.845 złotych do kwoty 15.229.845 złotych. Po przyznaniu Akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 15.229.845 złotych i dzieli się na 15.229.845 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty, w tym: (i) 1.607.567 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A (założycielskie), (ii) 13.504.778 akcji zwykłych na okaziciela serii B, (iii) 117.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G. Akcje imienne serii A (założycielskie) są ̨ uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.660.113. Po przyznaniu Akcji wysokość ́ warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi: 482.500 złotych. Podstawą emisji Akcji jest Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 roku w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ▪ W dniu 28 października 2021 r. uchwały Nr 1096/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki („Uchwała”). Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLTRNSU00096” („Akcje”). Zgodnie z Uchwałą, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW postanowił wprowadzić ́ z dniem 5 listopada 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki ALTA S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 5 listopada 2021 r. asymilacji tych Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013” („Warunek”). W dniu 29.10.2021r. wydane zostało przez KDPW Oświadczenie nr 1290/2021, zgodnie z którym KDPW postanowiło dokonać ́ asymilacji Akcji z pozostałymi akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”, w dniu 5 listopada 2021 r. Tym samym spełnił się ̨ w/w Warunek, o którym mowa w Uchwale. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 37 z 47 ▪ W dniu 16 listopada 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. („KDPW”) wydał oświadczenie nr 1350/2021. KDPW w odpowiedzi na wniosek Emitenta zawarł z Emitentem umowę ̨ o rejestrację w depozycie do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja („Akcje”). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2015 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do prezesa zarządu spółki p. Roberta Jacka Moritz, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki („Uchwała”). Rejestracja Akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych kodem PLTRNSU00088, z których zostało wykonane prawo objęcia Akcji. 40.000 Akcji zostało objętych w dniu 7 października 2021 r. przez p. Roberta Jacka Moritz - prezesa zarządu spółki. Pozostałe Akcje będą ̨ podlegały objęciu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania Akcji, na podstawie Uchwały. ▪ W dniu 19 listopada 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz przyznanie 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki ("Akcje") p. prezesowi zarządu Spółki – Robertowi Jackowi Moritz (poprzez rejestrację Akcji na rachunku papierów wartościowych p. prezesa zarządu Spółki – Roberta Jacka Moritz), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z przyznaniem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 451 §2 w związku z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z przyznaniem Akcji, nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji, tj. o kwotę 40.000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 15.229.845 złotych do kwoty 15.269.845 złotych. Po przyznaniu Akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 15.269.845 złotych i dzieli się ̨ na 15.269.845 akcji o wartości nominalnej 1 złoty, w tym: (i) 1.607.567 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A (założycielskie), (ii) 13.504.778 akcji zwykłych na okaziciela serii B, (iii) 117.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G, (iv) 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Akcje imienne serii A (założycielskie) są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane. Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.700.113. Po przyznaniu Akcji wysokość ́ warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi: 442.500 złotych. Podstawą emisji Akcji jest Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do p. prezesa zarządu Spółki – Roberta Jacka Moritz, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki („Uchwała”). Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokonał zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych i przyznanych akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego, w terminie wynikającym z obowiązujących przepisów prawa. Akcje będą ̨ przedmiotem wniosku Spółki o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz asymilację z kodem ISIN PLTRNSU00013, pod którym są zarejestrowane akcje Spółki będące w obrocie giełdowym. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 38 z 47 ▪ W dniu 10 grudnia 2021 r. uchwały Nr 1243/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki („Uchwała”). Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. kodem „PLTRNSU00104” („Akcje”). Zgodnie z Uchwałą, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 17 grudnia 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki ALTA S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 17 grudnia 2021 r. asymilacji tych Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013” („Warunek”). ▪ W dniu 13 grudnia 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał oświadczenie nr 1502/2021, zgodnie z którym KDPW postanowiło dokonać ́ asymilacji 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez KDPW kodem „PLTRNSU00104” („Akcje”), z pozostałymi akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLTRNSU00013”, w dniu 17 grudnia 2021 r. Tym samym spełnił się warunek, o którym mowa w uchwale Nr 1243/2021 Zarządu Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki. Wartość księgowa na akcję i rozwodniona wartość księgowa na akcję Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Wartość księgowa 192 559 000 188 349 000 Liczba akcji zwykłych 15 269 845 15 130 345 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych) 12,61 12,45 Przewidywana liczba akcji zwykłych 15 712 345 15 694 345 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych) 12,26 12,00 Rozwodniony zysk na 1 akcję 0,50 1,06 Najwięksi akcjonariusze Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach na WZ Hlamata Holginds Ltd. 7 769 708 14 044 908 50,88% 64,72% Robert Moritz 101 000 101 000 0,66% 0,47% Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elzboety Moritz)+Państwo Robert i Małgorzata Moritz na podstawie domniemania porozumienia 7 870 708 14 145 908 51,54% 65,19% Investors TFI S.A. 1 685 483 1 685 483 11,04% 7,77% Razem: 9 556 191 15 831 391 62,58% 72,96% W dniu 08.10.2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, od Pana Roberta Jacka Moritz – Prezesa Zarządu Spółki. Zawiadomienie zawiera informację o dokonaniu w dniu 7.10.2021r. transakcji polegającej na złożeniu oświadczenia o objęciu 40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach programu motywacyjnego. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 39 z 47 5.25. Program Motywacyjny Spółka zrealizowała Program Motywacyjny III (program obejmował program pracowniczy i program dla zarządu). Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawowała Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały. Podsumowanie realizacji: Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty wyemitowane w ramach programu pracowniczego i programu dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione a następnie zostały zarejestrowane. Łączna liczba warrantów z obydwu programów wynosi 600 000. W okresie 2021r. uprawnieni z obydwu programów motywacyjnych zrealizowali łącznie prawa z 197 500 warrantów Informacje o podstawach realizacji programu W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał: - uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; - uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki. W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programy Motywacyjnego dla Zarządu został przedstawiony w punkcie 2.6.3. „postępowania sądowe” Sprawozdania Zarządu. W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób: - dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie: "5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.". - zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej: "6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 40 z 47 Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku." 5.26. Wynagrodzenie zarządu i osób nadzorujących Wynagrodzenie Zarządu 31.12.2021 31.12.2020 Wynagrodzenie podstawowe Premie Zaliczki na premie Inne Wynagrodzenie podstawowe Premie Inne Zarząd 600 189 878 32 585 8 38 W ramach umowy o pracę Prezesowi Zarządu przysługują zwyczajowe premie i zabezpieczenia, opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności w dziale V Ład Korporacyjny. Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce ALTA Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Przewodniczący Rady Nadzorczej 48 48 Członek Rady Nadzorczej 36 36 Członek Rady Nadzorczej 42 42 Członek Rady Nadzorczej 42 39 Członek Rady Nadzorczej 36 15 Członek Rady Nadzorczej - 25 Razem 204 205 5.27. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Za wykonanie przeglądu, badania, weryfikacji sprawozdania finansowego 92 114 Razem wynagrodzenie 92 114 Dane dotyczą Spółki ALTA i Spółek – Inwestycji 5.28. Ryzyka, zarządzanie ryzykiem i kapitałem Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji. Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 41 z 47 Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący: ALTA dane tys. zł 2021 2020 A Kredyty/pożyczki ogółem 7 075 34 B Środki pieniężne i ekwiwalenty 1 669 93 C Zadłużenie netto (A-B) 5 406 -59 D Kapitał własny ogółem 192 624 188 349 E Kapitał ogółem (C+D) 198 030 188 290 F Wskaźnik zadłużenia (C/E) w % 2,7% - 0,03% ▪ Ryzyko wyceny i wartości godziwej Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki. Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A. Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r. Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji. Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Przesłanki ograniczenia ryzyka: → Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna nieruchomość, której wycena w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generowane są wolne środki pieniężne. → TUP Property sprzedała, zgodnie ze strategią Emitenta, swoje główne aktywa, nie ma zaciągniętych kredytów bankowych, ryzyko wyceny i płynności zostało ograniczone → Inwestycja Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna tj. projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką). Spółka w okresie pandemii skorzystała z subwencji PFR, kwota jest spłacana w ratach. Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 42 z 47 a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym i zaawansowania projektu. W dniu 29.10.2020r. Rada Miasta Siewierz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla terenu objętego dotychczas Studium Uwarunkowań i Kierunków Rozwoju. Uchwalenie MPZP po jego uprawomocnienie wyeliminowało ryzyko, polegające na tym, że w przypadku sprzedaży nieruchomości lub udziałów Spółki, na dokonanie transakcji wymagana była zgoda Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych. b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property Sp. z o.o. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania ryzyko w związku ze sprzedażą wszystkich istotnych aktywów nieruchomościowych Spółki ryzyko zostało istotnie ograniczone. Ryzyko to zostało także wyeliminowane w związku z dokonaniem odpisów aktualizujących wartość udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w upadłości. Spółka TUP Property w swoim sprawozdaniu już na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP Property do wartości zerowej. Powyższe działanie okazało się celowe, w związku z wszczęciem procedury postępowania układowego, a następnie jej umorzeniem oraz złożeniem wniosku Zarządu Spółki o upadłość Spółki oraz o sanacje Spółki. W dalszej kolejności z uwagi na wypowiedzenie umowy kredytowej przez bank kredytujący Spółkę oraz złożenie wniosku o upadłość Spółki przez Bank. Ostatecznie Sąd na dzień 16 maja 2021r. wydał postanowienie o upadłości Spółki CP Tychy. Głownie, pożyczka wewnętrzna ** Pożyczka wewnętrzna oraz wsparcie w ramach Tarczy Antykryzysowej – subwencja PFR *** Pożyczka wewnętrzna Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji na dzień 31.12.2021r. poniżej 1 r. od 1-2 lat 3 lat i powyżej ALTA S.A. Kredyty i pożyczki 7 068 7 Zobowiązania handlowe 233 TUP Property Sp. z o.o. Kredyty i pożyczki* 284 Zobowiązania handlowe 563 Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. Kredyty i pożyczki ** 22 765 107 Zobowiązania handlowe 911 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 43 z 47 Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A. ** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, ryzyko wyceny aktywów w związku obowiązującym stanem epidemii wg najlepszej wiedzy zarządu nie występuje. ▪ Ryzyko rynkowe a) Ryzyko cenowe Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem. b) Ryzyko stopy procentowej Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki stanowi udzielone pożyczki poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek. Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne. Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej 31.12.2021 31.12.2020 Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy 22 955 21 205 Stopa WIBOR 1M na koniec okresu 2,23 0,20 Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej 1,0% 1,0% Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed opodatkowaniem 230 212 Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji na dzień 31.12.2020r. poniżej 1 r. od 1-2 lat 3 lat i powyżej ALTA S.A. Kredyty i pożyczki 34 Zobowiązania handlowe 348 TUP Property S.A. Kredyty i pożyczki 949 205 Zobowiązania handlowe 708 Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. Kredyty i pożyczki 16 933 4 172 Zobowiązania handlowe 514 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 44 z 47 Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej Okres bieżący 31.12.2021 Okres porównywany 31.12.2020 Specyfikacja Wymagalne do 1 roku Wymagalne od roku do 5 lat Wymagalne powyżej 5 lat Wymagalne do 1 roku Wymagalne od roku do 5 lat Wymagalne powyżej 5 lat Oprocentowanie zmienne: 30 030 - - 17 395 3 843 - Pożyczki udzielone 22 955 - - 17 361 3 843 - Kredyty i pożyczki zaciągnięte 7 075 - - 34 - - Oprocentowanie Stałe - - - - - - c) Ryzyko walutowe ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. d) Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje: - ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne - ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności. Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe Okres bieżący 31.12.2021 Okres porównywany 31.12.2020 Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż: ekspozycje <3% salda 3%< ekspozycje <20% salda ekspozycje > 20% salda ekspozycje <3% salda 3%< ekspozycje <20% salda ekspozycje > 20% salda Należności własne niepodatkowe - 16 832 - 3 301 - - Pożyczki udzielone - 22 955 - - 21 204 - Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD - - 158 720 - - 164 438 Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 45 z 47 Instrumenty finansowe Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Instrumenty finansowe według kategorii Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa finansowe 183 225 188 943 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 158 720 164 438 Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie 24 505 24 505 Zobowiązania finansowe 7 648 727 Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 7 648 727 5.29. Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w etatach w jednostce Na dzień Na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Pracownicy fizyczni Pracownicy umysłowi 3,17 5,00 Razem przeciętna liczba etatów 3,17 5,00 5.30. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach W okresie 2021r. Spółka nie realizowała zadań z zakresu wspólnych przedsięwzięć. 5.31. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółka nie publikuje prognoz wyników. 5.32. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu bilansowym kończącym okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2021r. i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które będą mogły wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki, które zgodnie z MSSF nie wymagają korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 46 z 47 Komentarz do sytuacji pandemii obejmujący okres do przekazania niniejszego sprawozdania finansowego: W okresie 2021r. sytuacja gospodarcza nie wpłynęła istotnie na prowadzoną działalność operacyjną ALTA . W odniesieniu do upadłości CP Tychy Sp. z o.o. ( właścicielem 100 % udziałów Spółki jest TUP Property Sp. z o.o.), na które niewątpliwie miała wpływ sytuacja pandemii i ograniczeń w handlu: W dniu 17 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Postanowieniem Sąd oddalił wniosek Spółki CP Tychy o otwarcie postępowania sanacyjnego. Na Postanowienie CP Tychy przysługiwało zażalenie, z czego Spółka skorzystała. Do dnia przekazania niniejszego raportu Sąd nie odniósł się do zażalenia. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i będzie reagował odpowiednio, przekazują także swoje decyzje do publicznej wiadomości w raportach bieżących lub/i okresowych. Sytuacja związana z wojną na Ukrainie W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą wywołaną agresją Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski, dokonał przeglądu aktywów Spółki i jej podmiotów zależnych. Zarząd ALTA S.A. zweryfikował, że głównym aktywem są udziały Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o., która jest właścicielem nieruchomości o powierzchni ok 130 ha, na której realizuje projekt budowy dzielnicy Siewierz, Miasteczko Siewierz Jeziorna (dalej grunt). Wycena aktywa tj. udziałów Spółki Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o., oparta jest o wycenę wartości gruntu, którą Spółka Miasteczko Siewierz Jeziorna Sp. z o.o. zleca corocznie niezależnemu rzeczoznawcy majątkowemu. W ocenie Zarządu ALTA S.A. opierając się o obserwacje historyczne, dotyczące wartości nieruchomości w czasach wojen i kryzysów, tego typu aktywa cechuje wysoka odporność na ww zdarzenia. Ewentualna utrata wartości aktywa, wpływająca na wyniki okresowe ALTA S.A., może nastąpić w efekcie zdarzeń na rynku międzynarodowym, w postaci zawarcia traktatów zmieniających granice i porządek prawny Rzeczpospolitej Polskiej. W ocenie Zarządu ALTA S.A., ww ryzyko trwałej utraty wartości aktywa, wpływające na wyniki okresowe ALTA S.A. obecnie jest niskie. W przypadku wszelkich zdarzeń, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w 2022r. lub kolejne, Zarząd Spółki ALTA będzie przekazywał takie informacje. Jednocześnie Zarząd stwierdza i identyfikuje jako obarczone małym ryzykiem następujące: - łańcuch dostaw i możliwość jego przerwania - potencjalny wzrost cen surowców i energii - dostępność pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę Spółka nie prowadzi działalności wytwórczej opartej o dostawy surowców do produkcji ani działalności opartej o pracowników zagranicznych - posiadanie inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w wojnę Spółka jest obecnie właścicielem inwestycji położonych na terenie kraju i nie posiada innych jednostek zależnych - wahania kursów walut i stóp procentowych - bezpośrednią sprzedaż produktów oraz towarów do krajów zaangażowanych w wojnę (poprzez swoich odbiorców) Spółka zawiera transakcje w zł, kontrahentami Spółki są podmioty mające siedzibę i prowadzące dzielność w Polsce. Sprawozdanie finansowe ALTA S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021r. Dane w tys. zł Strona 47 z 47 Nie można wykluczyć, że kontrahenci Spółek Inwestycji, którzy prowadzą działalność budowlaną, opartą o dostawy surowców i w części wykorzystujący pracowników zagranicznych w tym z terenu Ukrainy, nie zostaną dotknięci sytuacją związaną z Wojną na Ukrainie w ww zakresach dotyczących łańcuchów dostaw, cen surowców czy dostępności pracowników. Wpływ takiej sytuacji na działalność Spółki jest możliwy, w zakresie tempa zawierania przyszłych transakcji sprzedaży gruntów do budowę, jednakże trudny do oszacowania zarówno wartościowo jak też w oparciu o ramy czasowe. Robert Jacek Moritz Andrzej Patyna Prezes Zarządu ALTA S.A. Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Warszawa, 27.04.2022r.