Alta S.A. — Annual Report 2019

May 15, 2020

Maj 2020R.

Szanowni Akcjonariusze,

W zeszłym roku zacząłem swój list od uwagi, że zdrowie i jakość życia mieszkańców miast staje się pierwszoplanowym zadaniem dla władz miast. Teraz, w czasie trwającej pandemii, jeszcze wyraźniej zdajemy sobie sprawę jak ważne jest dobre planowanie miast dla odporności społeczeństw na kryzys. Koincydencja narastania zmian klimatu, epidemii otyłości i pandemii COVId19 staje się naszym codziennym doświadczeniem.

Od dawna jest oczywiste, że to nasze wybory konsumenckie są głównym czynnikiem wywołującym i wzmacniającym te niekorzystne procesy. Jednak teraz ta świadomość zaczyna oddziaływać na decyzje zakupowe. Zdaniem mojego zespołu, zmieni to fundamentalnie rynek nieruchomości. Ma to szczególne, pozytywne znaczenie dla projektu Miasteczko Siewierz Jeziorna. Jak napisał G. Matthew Molinsky dwa tygodnie temu, "This experiment of sending everyone into complete social isolation will be the event that sparks a new movement towards more social living (...) At the end of all this, we will live in a world much more aware of the virtues of living in community"

Osiedla umożliwiające społeczne kontakty, współpracę, zaspokojenie codziennych potrzeb, rekreację są bardzo atrakcyjną propozycją z dzisiejszej perspektywy.

Spodziewam się też negatywnego wpływu na pozostały portfel nieruchomości w Inwestycjach Spółki.

Od wielu lat ALTA S.A. bierze taki scenariusz pod uwagę przy swoich decyzjach inwestycyjnych. Odpowiednie zapisy znajdują się w przyjętej przez akcjonariuszy w 2018 r. Strategii Spółki.

Ubiegły rok dla naszych inwestycji był dobry, jedynym wyjątkiem była jedna z inwestycji TUP Property, Galeria Handlowa City Point w Tychach, w której trwała zmiana profilu z handlowego na usługoworozrywkowy. Przyszłość Galerii Handlowych jest niepewna.

W Miasteczku Siewierz Jeziorna w wynajętych i własnych mieszkaniach i domach mieszka już około 300 rodzin. Ponad 200 nowych mieszkań i domów jest dostępnych w ofercie deweloperów.

Zapraszam wszystkich Akcjonariuszy do odwiedzania Siewierza Jeziornej  www.siewierzjeziorna.pl  https://www.facebook.com/SiewierzJeziorna – warto sprawdzić, jak się zmienia. 

z szacunkiem, Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu ALTA S.A.

www.altasa.pl

Spis treści

	I Informacje o Spółce	4
1.1.	Spółka ALTA i jej Inwestycje	4

	II Informacje o działalności prowadzonej w 2019r.	5
2.1.	Charakterystyka Spółki i podejmowane działania	5
2.2.	Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności	12
2.3.	Kredyty i pożyczki	12
2.4.	Gwarancje i poręczenia	13
2.5.	Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych	13
2.6.	Pozostałe istotne wydarzenia	13

	III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy	15
3.1.	Wynik finansowy Spółki	15
3.2.	Sytuacja majątkowa	16
3.3.	Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki	18
3.4.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	19
3.5.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
	obrotowy	20
3.6.	Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla
	rozwoju	20
3.7.	Czynniki ryzyka	21
3.8.	Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym 25
3.9.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym.	25
3.10.	Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka	25
	IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór	26
4.1.	Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie	26
4.2.	Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących	27
4.3.	Znaczący Akcjonariusze	27
4.4.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	27

4.5. Firma Audytorska .................................................................................................................. 28

I Informacje o Spółce

1.1. Spółka ALTA i jej Inwestycje

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwejzgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property S.A.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%

Inwestycje ALTA obejmują na dzień przekazania raportu:

W dniu 17.06.2019r. nastąpiła sprzedaż 20 udziałów Spółki Modena Homes&More posiadanych przez ALTA S.A., stanowiących 20% kapitału zakładowego tej Spółki. Kwota transakcji wyniosła 1 000 zł.

II Informacje o działalności prowadzonej w 2019r.

Informacje o czynnikach i zdarzeniach w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągane przez niego zyski lub poniesione straty

2.1.Charakterystyka Spółki i podejmowane działania

ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały i akcje w podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadzą działalność związaną z wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać́ w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością̨ ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Zawarte umowy

Rozliczenie transakcji sprzedaży wierzytelności Modena Park

W dniu 1.10.2019r. Spółka powzięła informację, że zostały spełnione warunki zawieszające wskazane w Umowie Sprzedaży Wierzytelności (dalej Umowa) zawartej pomiędzy ALTA S.A. (Sprzedająca) i Modena Homes & More Sp. z o.o. Sp. k (Nabywca).

Spełnione warunki zawieszające stanowiły:

• zawarcie przez Nabywcę̨ z Syndykiem masy upadłości Dłużnika wobec ALTA S.A. (Modena Park Sp. z o.o. w likwidacji) w terminie do 31.10.2019r., umowy sprzedaży, na podstawie której Nabywca kupi nieruchomość́ Modena Park jako element zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dłużnika; - wygaśniecie hipoteki na Nieruchomości Modena Park wskutek jej nabycia.

Wobec powyższych Umowa Sprzedaży Wierzytelności jest ważna i ALTA S.A. otrzymała wynagrodzenie wskazane w Umowie w kwocie 3 500 000 zł.

Wpływ na wynik Spółki w III kwartale 2019r. wynosi 3 500 000 zł.

Wierzytelność, która była przedmiotem transakcji stanowiła pozostałą do zapłaty na rzecz ALTA S.A. część ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości i projektu Modena Park, z dnia 30.04.2008r., której to Modena Park Sp. z o.o. (Kupująca, Dłużnik wobec ALTA S.A.), nie wpłaciła w wymaganym terminie.

Wierzytelność w księgach finansowych ALTA S.A. wynosiła łącznie 29 783 tys. zł i objęta była w całości odpisem aktualizującym.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za rok 2019r. zamknął się zyskiem netto w kwocie 149 tys. zł

Główny wpływ na wynik Spółki 2019r. miały bieżąca działalność operacyjna (strata) , wycena akcji i udziałów Spółek – inwestycji do wartości godziwej (strata) oraz realizacja zysku z transakcji sprzedaży wierzytelności (którą opisano w niniejszym paragrafie).

Spółka dokonała także korekty wyniku lat ubiegłych, która dotyczyła wyceny Spółki Chmielowskie. Udziały Spółki wyceniane są do wartości godziwej metodą majątkową tj. skorygowanych aktywów netto. W latach ubiegłych ALTA dokonując wyceny udziałów Chmielowskie Sp. z o.o. nie uwzględniła utworzenia rezerwy na podatek odroczony od różnicy pomiędzy wartością godziwą oraz podatkową nieruchomości będącej własnością Spółki. Kwota korekty na dzień 1 stycznia 2018r. wyniosła 13 932 tys. zł i odpowiada wyliczonej rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego przy wycenie udziałów Spółki metodą korygowanych aktywów netto.

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Główne Inwestycje na dzień 31.12.2019	Wartość bilansowa 31.12.2019
Nazwa jednostki
Chmielowskie Sp. z o.o.	116 186
TUP Property S.A.	39 111
Razem wartość	155 297

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Dane w tys. zł na dzień	31.12.2019	31.12.2018
Nieruchomości Razem	227 637	235 642
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	157 910	154 150
TUP Property i CP Tychy Sp. z o.o. RAZEM	69 727	81 492
Handlowe**	37 749	42 581
biurowe	10 390	15 861
logistyczne	12 500	12 500
mieszkaniowe	5 166	6 881
pozostałe	3 922	3 667

**W pozycji nieruchomości handlowe zawarto nieruchomość CP Tychy.

Informacje dotyczące Inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni około 120 ha.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych. Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa żłobek, sklep, bistro, klub piłkarski z własnym boiskiem, tereny rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób. 

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2019r. na wartość 157 910 tys. zł, a wycena ta pozostaje aktualna na dzień bilansowy 31.12.2019r. w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2019r.	2018r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	157 910 tys. zł	154 150 tys. zł
W tym:
Teren objęty MPZP	80 970 tys. zł	78 730 tys. zł
	(39,42 ha)	(39,42 ha)
Teren inwestycyjny objęty studium	76 940 tys. zł	75 420 tys. zł
kierunków zagospodarowania	(74,86 ha)	(74,86 ha)
przestrzennego

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które zakupiła Spółka wynosi, zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę, 114,28 ha. Na tym terenie zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego oraz Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego Miasta i Gminy Siewierz można wybudować 415 000m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 335 000 m2 PUM oraz 80 000m2 GLA. Na dzień raportu zostało sprzedane 5% całej PU, którą można wybudować na obszarze inwestycji, czyli 12 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Spółka współpracuje z władzami miejskimi w celu przyjęcia uchwały o ustaleniu Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP), który obejmie cały teren inwestycji.

Władze Miasta podjęły dotychczas uchwałę w sprawie przystąpienia do prac planistycznych zmierzających uchwalenia MPZP. Prace przebiegają zgodnie z wnioskiem złożonym przez Spółkę na podstawie przyjętego przez Miasto Siewierz studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego dla terenu inwestycji. Na dzień publikacji raportu trwają prace planistyczne, które będą skutkować podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia MPZP dla terenu Siewierza Jeziornej.

Ponadto, Spółka opracowała koncepcję zmiany układu komunikacyjnego w tym budowę wielopoziomowego skrzyżowania z DK1 oraz zmianę przeznaczenia niektórych działek projektu.

Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości w Siewierzu, obejmują teren pod budowę̨ łącznie 38 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej a zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży na podstawie zawartych umów przedwstępnych powinno nastąpić w latach 2020-2022. Szacunkowa łączna kwota transakcji sprzedaży wynosi około 25 000 tys. zł

W Inwestycji Siewierz Jeziorna na dzień raportu jest zamieszkanych, w sprzedaży i w budowie ponad 290 domów i mieszkań. Deweloperzy skierowali do sprzedaży ponad 200 mieszkań i domów, których budowa rozpocznie się w 3 kwartale 2020.

Istotne zdarzenia 2019r. – Chmielowskie Sp. z o.o.

Zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży nieruchomości

w dniu 12.11.2019r. miało miejsce zawarcie przez Chmielowskie Sp. z o.o. (Sprzedająca, Spółka – Inwestycja ALTA S.A.) następujących transakcji:

1. Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. k., Nabywca, podmiot z grupy spółek Murapol), zwane dalej Stronami, rozwiązały w dniu 12.11.2019r. Przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości z dnia 7.07.2017r. objętą aneksem z dnia 28.06.2018r. Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości zakładała zawarcie transakcji sprzedaży obejmującej 13 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej (dalej PUM) oraz 9 000 m kw PUM w terminach odpowiednio do 30.06.2019r. oraz 30.06.2020r.

2. Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Real Estate S.A. (Nabywca, podmiot z grupy spółek Murapol), zwane dalej stronami, zawarły w dniu 12.11.2019r. warunkową umowę sprzedaży nieruchomości, na łączną kwotę około 12 mln zł która obejmuje:

3. sprzedaż do dnia 25.05.2020r. działek budowlanych o powierzchni 0,98 ha, na których zostaną zbudowane budynki wielorodzinne o powierzchni co najmniej 10 276,07 m kw PUM - sprzedaż do dnia 30.04.2022r. nieruchomości, na której zostaną zbudowane budynki wielorodzinne o powierzchni co najmniej 12 000 m kw PUM.

Istotne warunki zawieszające obejmują: dostarczenie gotowych do budowy działek budowlanych w tym szczególnie uzyskanie prawomocnego pozwolenia na budowę, uzgodnienie koncepcji architektonicznych, uzyskanie przez nabywcę przedsprzedaży na poziomie 25 mieszkań, Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa nie skorzysta z przysługującego Skarbowi Państwa prawa pierwokupu na podstawie art. 29 ust. 4 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz Gmina Siewierz nie skorzysta z przysługującego jej prawa pierwokupu na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 1. Ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Strony postanowiły, że zobowiązanie i należność wynikająca z zadatków: rozwiązanej przedwstępnej umowy sprzedaży (1,2 mln zł) oraz z zawartych warunkowych umów sprzedaży nieruchomości (1,7 mln zł) łącznie, zostaną wzajemnie rozliczone tytułem ww transakcji. Celem zabezpieczenia zwrotu zadatku w kwocie 1,7 mln zł, Sprzedająca ustanowiła na części nieruchomości objętej transakcją hipotekę umowną łączną do sumy nie wyższej niż 4,4 mln zł na rzecz Nabywcy.

TUP Property S.A. – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

TUP Property S.A. w okresie 2019r. kontynuowała proces zarządzania własnymi nieruchomościami, który obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów. W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

• realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

• rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie 2019r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Zgodnie z przyjętą strategią ALTA S.A. na lata 2018-2022 przewidziana jest dezinwestycja aktywów nieruchomościowych.

Znaczącej poprawie uległa sytuacja Spółki TUP Property S.A. w zakresie zwiększenia poziomu najmu powierzchni (z 80% do 93%), co przyczyniło się do poprawy działalności operacyjnej Spółki.

Istotne zdarzenia 2019r. – TUP Property S.A.

Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości i aneks

29.03.2019r. TUP Property – Sprzedawca i Nabywca – Ogólnopolska Spółka z branży deweloperskiej, podmiot niepowiązany z TUP Property S.A., zawarły przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości biurowej w Gdańsku tj. prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynków posadowionych na gruncie położonym przy ul. Jana Pawła II 20 w Gdańsku. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży w terminie 31.05.2020r. Umowa sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się warunku w postaci uzyskania przez jedną ze stron w terminie do 30.04.2020r. ostatecznej i prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania nieruchomości, która umożliwi realizację zabudowy mieszkaniowo – usługowej o łącznej powierzchni użytkowej nie mniejszej niż 7 500 m kw. Warunek ten zastrzeżony jest na korzyść Nabywcy, to znaczy, że może on żądać zawarcia umowy przyrzeczonej pomimo niespełnienia się warunku.

Cena sprzedaży wynosi 10 000 000 zł

Nabywca po przeprowadzeniu badania due dilligence nieruchomości wpłacił w dniu 10.05.2019r. zaliczkę w kwocie 5 400 000 zł. Pozostała cześć ceny tj. 4 600 000 zł zostanie zapłacone wraz z zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży.

W związku z wpłatą zaliczki, Strony zawarły w dniu 10.05.2019r. Aneks do umowy przedwstępnej sprzedaży, w którym TUP Property S.A. ustanowiła zabezpieczenia wpłaconej kwoty zaliczki tj. ustanowienie hipoteki na nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się̨ egzekucji w trybie art. 777 par 1 pkt 5 kpc. Pozostałe zabezpieczenia dotyczące odstąpienia od umowy z winy Stron pozostały w mocy.

Dodatkowo Strony postanowiły, że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży, Nabywcy przysługiwać będzie do dnia 31.05.2021r. prawo pierwokupu przedmiotowej nieruchomości.

Spłata kredytu Spółki

13.05.2019r. Spółka spłaciła w całości swoje zobowiązanie kredytowe wobec Santander Bank Polska S.A. Kwota spłaty kredytu wraz z odsetkami wyniosła 1 066 tys. euro.

W związku ze spłatą kredytu straciło moc Porozumienie o spłacie kredytu zawarte pomiędzy Stronami, wygasły wszystkie zabezpieczenia Banku w tym w szczególności hipoteki ustanowione na nieruchomościach Spółki a także poręczenie płatności kredytu wg prawa cywilnego udzielone przez ALTA S.A.

Umowa kredytowa została zawarta w dniu 18.12.2007r. a kwota udzielonego kredytu wynosiła 32 000 tys. zł.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych.

W aktywie Spółki CP Tychy – centrum handlowe City Point trwa proces rekomercjalizacji i przekształcenia centrum handlowego w centrum handlowo – rozrywkowe tj. z funkcjami, które oprócz kina pozwolą spędzać czas lub służyć do pracy.

Po dniu bilansowym tj. 31.03.2020r. weszła w życie Ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych ustaw w powiązaniu z rozporządzeniami Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Polski stanu epidemicznego oraz z dnia 20 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na terenie polski stanu epidemii. Na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki identyfikuje następujące okoliczności i zdarzenia, które mogą budzić wątpliwości co do kontynuacji działalności przez Spółkę:

Na podstawie ww przepisów weszły w życie ograniczenia prowadzenia działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m kw, a zgodnie z przepisami prawnymi zostały wygaszone wzajemne zobowiązania stron umów najmu znajdujących się w tych powierzchniach handlowych.

Spółka CP Tychy jest właścicielem nieruchomości- centrum handlowego, która bezpośrednio została objęta zakazem działalności, z wyjątkiem niektórych usług i sprzedaży.

Wobec przepisów, które weszły w życie zostały czasowo wygaszone stosunki handlowe pomiędzy najemcami i wynajmującymi, skutkujące brakiem obowiązku najemców do wnoszenia opłat z tytułu umowy najmu.

Ustawa nie zakazuje jednak podjęcia rozmów między stronami najmu, wobec czego Spółka podjęła rozmowy z najemcami powierzchni w celu ustalenia czy i w jakiej wysokości będą oni wnosić opłaty związane z utrzymaniem centrum handlowego m.in.: ochrona, media, sprzątanie itp.

Część najemców zadecydowała o podtrzymaniu wnoszenia opłat w pełnej lub obniżonej kwocie w okresie trwania okresu zamknięcia galerii handlowej dla nabywców. Szczególnie iż Spółka utrzymuje centrum handlowe w gotowości, najemcy mają dostęp do swoich powierzchni mogąc prowadzić prace remontowe, inwentaryzacyjne itp.

Spółka wynegocjowała niższych opłaty związane z utrzymaniem obiektu handlowego (ochrona, sprzątanie) w tym także niższy jest pobór mocy energii elektrycznej i innych mediów.

Należy zwrócić uwagę na poniższe:

Działalność centrów handlowych jest ograniczona okresowo.

Po zakończeniu okresu ograniczeń najemcy, aby utrzymać status braku obowiązku zapłaty czynszu za okres trwania pandemii zobligowani są do złożenia Spółce oświadczenia wraz z uwzględnieniem stawki czynszu oraz przedłużenia umowy najmu o okres 6 miesięcy.

Aneks do umowy kredytowej

Bank – kredytodawca Spółki zawarł w dniu 7.04.2020r. ze Spółką Aneks do umowy kredytowej, w którym określono karencję spłat rat kapitałowo – odsetkowych na okres do 20.08.2020. oraz zapowiedziano przeprowadzenie restrukturyzacji kredytu w sierpniu 2020r.

Wobec powyższych Zarząd ALTA S.A. identyfikuje ryzyko płynności związane z okresową utratą wpływów z najmu, zminimalizowane deklaracją wpłat od najemców oraz w znaczącej mierze zawieszeniem spłat rat kapitałowo odsetkowych.

Z ryzykiem płynności związane jest ryzyko kontynuacji działalności, jednakże na dzień przekazania raportu wszystkie ww. czynniki identyfikowane są jako okresowe i przejściowe.

W związku z niepewnością co do dalszej sytuacji w zakresie prawnym: tj. wznowienia stosunków handlowych z najemcami powierzchni, czasowym tj. związanym z otwarciem galerii, kredytowym Spółki CP Tychy, zarząd Spółki będzie weryfikował kwartalnie wartość inwestycji i monitorował sytuację płynności i kontynuacji działalności.

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek do stwierdzenia istotnego ryzyka kontynuacji działalności skutkującego podjęciem przewidywanych w takich sytuacjach kroków prawnych przez Zarząd. Sytuacja ta może ulec zmianie.

Zgodnie z przekazanym w dniu 29.04.2020r. komunikatem Premiera i Ministra Zdrowia, w sprawie stopniowego odmrażania gospodarki kraju, z dniem 4.05.2020r. przywrócone zostaje otwarcie galerii handlowych z zachowaniem ściśle określonych wskazań sanitarnych jak np. zapewnienie środków do dezynfekcji dla osób wchodzących na teren galerii, zachowanie odległości między nabywcami czy też obostrzenia dotyczące liczby nabywców w układzie 1 osoba na 15 m kw.

2.2. Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności

Spółka prowadzi działalność na terenie kraju. Źródłem przychodów Spółki są głównie transakcje zawierane z Inwestycjami czy też wypłaty dywidend. Spółka ze względu na specyfikę działalności nie jest zależna od dostawców i odbiorców zewnętrznych. Poszczególne Spółki prowadzą działalność na rynku nieruchomościowym i z uwagi na szeroki dostęp do dostawców i wykonawców ich działalność także nie jest uzależniona od dostawców, odbiorców oraz źródeł zaopatrzenia w środki niezbędne do świadczenia usług a także do prowadzenia budowy obiektów. W przypadku Spółki Chmielowskie największym kontrahentem – odbiorcą jest firma Murapol. Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości w Siewierzu, obejmują̨ teren pod budowę̨łącznie 38 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej a zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży na podstawie zawartych umów przedwstępnych powinno nastąpić́ w latach 2019-2022. Szacunkowa łączna kwota transakcji sprzedaży wynosi około 25 000 tys. PLN.

Światowy kryzys gospodarczy ma oczywisty wpływ na rynki, inwestorów i popyt wewnętrzny. Trudno jest oszacować ryzyko i skalę wpływu na sytuację ALTA SA.

Działalność Spółek – Inwestycji także prowadzona jest na terenie kraju. Spółka nie wyodrębniła segmentów swojej działalności. Wszystkie inwestycje Spółki działają w jednej branży.

2.3.Kredyty i pożyczki

2.3.1. Kredyty ALTA S.A. zaciągnięte i wypowiedziane

ALTA S.A. nie jest stroną transakcji umów kredytowych, nie zawierała także kredytów w latach ubiegłych. W okresie 2019r. nie miało miejsce zawarcie lub wypowiedzenie umów kredytowych. Poszczególne Spółki – Inwestycje także nie zawierały nowych umów kredytowych. Na dzień bilansowy Umowy kredytowe posiadają Spółki:

CP Tychy Sp. z o.o.

® w mBank – kredyt ma charakter długoterminowy, na dzień bilansowy w wysokości 6,7 mln euro, oprocentowanie stałe, waluta euro, termin spłaty 20.05.2025r.

2.3.2. Pożyczki zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane

Pożyczki udzielone i zaciągnięte przez ALTA na dzień 31.12.2019r.

Kredyty i pożyczki zaciągnięte na koniec okresu sprawozdawczego	Wartość kredytu	Odsetki naliczone	Saldo	Stopa procentowa i waluta	Data spłaty
Długoterminowe
Razem kredyty i pożyczki długoterminowe	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe	3 000	792	3 792
Pożyczka od Inwestora - p. E Moritz	3 000	792	3 792	stała WIBOR+marża, PLN	30.06.2020
Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe	3 000	792	3 792	-	-

Pożyczki udzielone na koniec okresu sprawozdawczego	Wartość pożyczki (wraz z odsetkami) bez odpisów na dzień 31.12.2019	Saldo bilansowe na dzień 31.12.2019	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od 1 roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Chmielowskie Sp. z o.o.	18 840	18 840	-	18 840	-
TUP Property S.A.	1 340	1 340	173	1 167	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	115	115	-	115	-
SUMA PLN	20 295	20 295	173	20 122	-

2.4.Gwarancje i poręczenia

Na dzień bilansowy gwarancje i poręczenia nie występują.

W dniu 13.05.2019r. TUP Property S.A. spłaciła w całości zadłużenie kredytowe w Banku Santander w kwocie pozostałej do spłaty tj. 1 066 tys. euro. Tym samym wygasły zabezpieczenia bankowe w tym poręczenie udzielonej tej Spółce przez ALTA S.A.

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	31.12.2019	31.12.2018
Udzielone Inwestycjom	-	13 564
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek		13 564
gwarancje należytego wykonania umów		-

2.5.Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonych 2019r. nie miała miejsca emisja papierów wartościowych. Spółka nie wypłacała dywidendy i nie nabywała akcji własnych.

Po dniu bilansowym nastąpiła realizacja praw z części warrantów. Osoba uprawniona skorzystała z prawa kupna akcji z warrantów w liczbie 18 000. W związku z tym:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadziła do obrotu z dniem 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarejestrował w dniu 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem PLTRNSU00013

Na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu 10 marca 2020r. zostały zapisane ww. akcje.

2.6.Pozostałe istotne wydarzenia

2.6.1. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

ALTA S.A. i poszczególne Spółki – Inwestycje realizujące projekty były w okresie 2019r. stroną umów istotnych z punktu widzenia Spółki ALTA zawartych z podmiotami zewnętrznymi.

Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości oraz porozumienia o spłacie kredytu przedstawiono w informacji dla każdej Inwestycji, w dziale II Informacje o działalności, punkt 2.1. niniejszego sprawozdania.

2.6.2. Umowy zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy.

Umowy te mają charakter organizacyjny i zarządczy, służą lepszemu wykorzystaniu posiadanego majątku oraz zasobów ludzkich.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 21.1 sprawozdania finansowego Spółki.

2.6.3. Postępowania sądowe

Na dzień bilansowy spraw istotnych sądowych nie było.

W okresie 2019r. nastąpiło zakończenie poniższej opisanej sprawy sądowej:

§ Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Postępowanie toczyło się od 2017r. Pozew wniesiony przez Akcjonariusza datowany był na 23.07.2016r.

W dniu 03.10.2018r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, wydał wyrok, na mocy którego:

1. stwierdził nieważność uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 r.; oraz

2. zasądził od Spółki na rzecz Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego.

Wydany wyrok poza obarczeniem Spółki kosztami procesu, nie niesie skutków finansowych dla Spółki. Na podstawie zaskarżonej uchwały Spółka nie podejmowała żadnych czynności prawnych i finansowych.

Powyższe uchwały dotyczyły Programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Opis Programu Motywacyjnego znajduje się w punkcie 4.4. "informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych" niniejszego sprawozdania.

Zarząd ALTA S.A. po rozważeniu zasadności zaskarżenia Wyroku, podjął decyzję o złożeniu w dniu 12.11.2018 r. apelacji od Wyroku ("Apelacja").

Spółka w Apelacji zaskarżyła Wyrok w całości i wniosła m.in. o zmianę̨ zaskarżonego Wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie, w razie stwierdzenia ku temu podstaw, o uchylenie zaskarżonego Wyroku i przekazanie sprawy Sądowi do ponownego rozpoznania.

9 stycznia 2019 r. Sąd wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia Total Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w Warszawie przeciwko Spółce .

Na mocy Postanowienia Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zakazanie Spółce dokonywania czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, w tym zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych oraz zakazanie dokonywania czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym.

Skutkiem wydania przez Sąd Postanowienia jest de facto wstrzymanie wykonalności Uchwały w sposób określony w Postanowieniu.

17.09.2019r. Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy, wydał wyrok w sprawie z powództwa Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty przeciwko Spółki.

Na mocy ww wyroku Sąd Apelacyjny:

• 1. Oddalił apelację Spółki od wyroku Sądu I Instancji, oraz
• 1. Zasądził od Spółki na rzecz Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty koszty postępowania wywołanego wniesioną apelacją.

Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. Zgodnie z uchwałą składu 7 sędziów Sądu Najwyższego, wyrok zniweczył byt prawny uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2016r. od chwili jej powzięcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta. WW. skutki wystąpiły jednak dopiero z chwilą wydania ww. wyroku.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

2.6.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie 2019r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Spółka ALTA na dzień 31.12.2019r. zatrudniała 4 pracowników na etacie. Poszczególne Spółki Inwestycje zatrudniają swoje zespoły pracownicze do obsługi projektów. Model biznesowy ALTA S.A. i Inwestycji zakłada outsourcing większości technicznych obszarów działalności i zarządzanie nimi.

2.6.5. Badania i rozwój

Do realizacji przedsięwzięć Spółki i jej Inwestycji nie występuje konieczność prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej.

2.6.6. Pozostałe istotne wydarzenia w okresie 2019r. i do dnia publikacji sprawozdania w ty wpływ sytuacji epidemii na funkcjonowanie Spółki

Nie miały miejsca inne istotne wydarzenia niż te, które opisano w poszczególnych punktach niniejszego rozdziału w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i osiągane wyniki.

Zarząd nie przewiduje w średnim i długim okresie bezpośredniego istotnie negatywnego wpływu epidemii COVID–19 na działalność Spółki. Nie można jednak wykluczyć, że przedłużający się okres ograniczeń w działalności gospodarczej na świecie, będzie miał wpływu na Inwestycje Spółki a w konsekwencji wpłynie na wyniki Spółki i jej sytuację finansową.

Spółka zidentyfikowała ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii, które opisuje w dalszej części niniejszego sprawozdania.

III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych

3.1.Wynik finansowy Spółki

W poniższej tabeli zaprezentowano dane finansowe i operacyjne osiągnięte przez Spółkę w okresie 2019r. oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018r. po przekształceniu i dane porównywalne 2018r. przed przekształceniem.

Pełna informacja finansowa została opublikowana w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A.

WYNIK FINANSOWY	2019	2018 dane przekształcone	dane 2018	zmiana % 2019 - dane
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	2018 przekształcone
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	929	1 177	1 177	-21%
Koszty podstawowej działalności operacyjnej	-2 576	-3 130	-3 130	-18%
Zysk/strata ze sprzedaży	-1 647	-1 953	-1 953	-16%
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	-2 320	-7 258	-4 987	-68%
Przychody finansowe	829	806	806	3%
Koszty finansowe	-162	-169	-169	-4%
Zysk/strata brutto	149	-8 883	-6 612	-102%
Zysk/strata netto	149	-8 883	-6 612	-102%

Opis podstawowych pozycji sprawozdania:

• Przychody z działalności operacyjnej obejmują głównie usługi świadczone Spółkom- Inwestycjom

• Koszty działalności podstawowej dotyczą głownie usług obcych Spółki

• Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych – stanowi przeszacowanie posiadanych akcji i udziałów Spółek Inwestycji w wyniku ich wyceny do wartości godziwej

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych do	Na dzień	Na dzień
wartości godziwych	31.12.2019	31.12.2018 (dane przekształcone)
Wynik na zbyciu instrumentów	-	(250)
Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI)	-	(250)
Wynik z przeszacowania instrumentów	(2 320)	(4 987)
Chmielowskie Sp. z o.o.	1 107	13 175
TUP Property S.A.	(3 427)	(18 162)
RAZEM WYNIK	(2 320)	(5 237)

*Sprzedaż akcji PAGI

• Przychody i koszty finansowe – odpowiadają kwotom odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych

3.2.Sytuacja majątkowa

AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018	zmiana % 2019 - dane 2018 przekształcone
	tys. zł	tys. zł
Aktywa ogółem	176 949	176 947	193 150	0%
Aktywa trwałe w tym:	175 866	158 160	174 363	11%
Akcje i udziały	155 297	157 618	173 821	-1%
Pozostałe długoterm. aktywa finan.	20 122	0	0	-
Aktywa obrotowe w tym	1 083	18 787	18 787	-94%
Należności z tyt dostaw i usług	153	536	536	-71%

PASYWA i KAPITAŁY WŁASNE	31.12.2019	31.12.2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018	zmiana %
	tys. zł	tys. zł
Kapitał podstawowy	15 212	15 212	15 212	0
Zyski zatrzymane	47 913	54 525	55 544	-12%
Kapitały własne łącznie	172 093	171 944	188 147	0%
Zobowiązania długoterminowe	210	412	412	-49%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 646	4 591	4 591	1%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zamknęło się w 2019r. sumą bilansową 176 949 tys. zł, i jest to poziom niezmieniony do danych okresu porównywalnego.

Dominującą pozycję aktywów trwałych są akcje i udziały (stanowiące Inwestycje w jednostkach powiązanych), które w 2019r. stanowiły 88% wartości tej pozycji aktywów oraz 88% sumy bilansowej. Znaczącą pozycją aktywów jednostki są długoterminowe aktywa finansowe, których wartość odpowiada kwotom udzielonych pożyczek przez ALTA spółkom Inwestycjom. Wartość kapitału własnego wyniosła 172 093 tys. zł stanowiąc 97% sumy bilansowej na dzień sprawozdawczy.

Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami opublikowanymi i poprzednio opublikowanymi

Wystąpiły różnice pomiędzy wynikami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniami opublikowanymi poprzednio.

Podstawa dokonania korekty:

Na podstawie par. 42 MSR 8 Spółka koryguje istotne błędy poprzednich okresów retrospektywnie w pierwszym po ich wykryciu zatwierdzonym do publikacji sprawozdaniu finansowym: przekształcając dane porównawcze dotyczące prezentowanego (-ych) okresów w którym (-ych) popełniono błąd lub przekształcając bilanse otwarcia aktywów, zobowiązał i kapitałów własnych najwcześniejszego z prezentowanych okresów, jeśli błąd został popełniony w okresach wcześniejszych od prezentowanych. Opis i prezentacja ujawnień dokonanej korekty

Na podstawie par. 49 MSR 8 Jednostka ujawnia co następuje:

a) rodzaj popełnionego w poprzednich okresach błędu

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu MSSF 10. Na tej podstawie Spółka wycena posiadane udziały i akcje Spółek – Inwestycji do wartości godziwej. Wśród inwestycji Spółki znajduje się podmiot Chmielowskie Sp. z o.o., którego udziały wyceniane są do wartości godziwej metodą majątkową tj. skorygowanych aktywów netto. W latach ubiegłych Spółka dokonując wyceny udziałów Chmielowskie Sp. z o.o. nie uwzględniła utworzenia rezerwy na podatek odroczony od różnicy pomiędzy wartością godziwą oraz podatkową nieruchomości będącej własnością Spółki. Kwotę korekty dotyczącej wcześniejszego prezentowanego okresu w zakresie w jakim jest to wykonalne w odniesieniu do:

	Dane przekształcone	Dane porównawcze	Kwota korekty
Wyszczególnienie	01.01.2018	01.01.2018	01.01.2018
	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018
Aktywa
Akcje i udziały	157 618	173 821	(16 203)
Pasywa
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(13 932)	-	(13 932)
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(8 883)	(6 612)	(2 271)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	(7 258)	(4 987)	(2 271)
Zysk (strata) netto roku obrotowego	(8 883)	(6 612)	(2 271)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	7 508	5 237	2 271

i) Każdej pozycji sprawozdania finansowego, na którą wpłynął błąd;

ii) Zysku i rozwodnionego zysku na jedną akcję, jeśli jednostka podlega wymogom MSR 33

	Dane przekształcone	Dane porównawcze
Zysk na akcję i rozwodniony zysk na akcję	31.12.2018	31.12.2018
Zysk netto za rok obrotowy (w złotych)	(8 883 000)	(6 612 000)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prawach do dywidendy	15 212 345	15 212 345
Zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,58)	(0,43)
Średnia ważona przewidywana liczba akcji zwykłych	15 812 345	15 812 345
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,56)	(0,42)

b) Kwotę korekty dotyczącej sprawozdania z sytuacji finansowej otwarcia najwcześniejszego z prezentowanych okresów

Kwota korekty na dzień 1 stycznia 2018r. wyniosła 13 932 tys. zł i odpowiada wyliczonej rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego przy wycenie udziałów Spółki metodą korygowanych aktywów netto.

Spółka nie publikowała prognozy wyniku za rok obrachunkowy.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki

(z uwzględnieniem zmian w zasadach zarządzania Spółką, zdolnością do wywiązywania się z zobowiązań, określenie zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania zagrożeniom)

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki 2019r. jak też w latach ubiegłych polegało na realizacji i kontroli planowanych przepływów pieniężnych Spółki i jej Inwestycji biorąc pod uwagę, że poszczególne projekty finansowane są głównie ze środków własnych.

W okresie 2019r. Spółki Inwestycje zaangażowane w główne projekty nie uzyskały zewnętrznego finansowania. Nie występują nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie zasoby finansowe angażowane są w realizację prowadzonych projektów w zakresie utrzymania, tempa rozwoju, modernizacji, zachowania płynności lub spłaty kredytów.

Specyfika działalności Spółki ALTA, której podstawą jest działalność inwestycyjna powoduje, że dla oceny rentowności właściwsze są wskaźniki oparte na kapitale własnym i na aktywach niż wskaźniki oparte o przychody ze sprzedaży.

WSKAŻNIK RENTOWNOŚCI AKTYWÓW	2019	2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018
Zysk/strata netto/aktywa ogółem	0,08%	-5,02%	-3,42%
STOPA ZWROTU Z KAPITAŁU WŁASNEGO	2019	2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018
zysk/strata netto/kapitał własny*100	0,09	-5,17	-3,51

Rentowność aktywów informuje o zysku/stracie jaki spółce przynosi każda złotówka z zaangażowanego kapitału w finansowanie aktywów. Wyższa efektywność kapitału własnego wiąże się z możliwością uzyskania wyższej nadwyżki finansowej.

STOPA ZADŁUŻENIA	2019	2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	2,74%	2,83%	2,59%
TRWAŁOSĆ STRUKTURY FINANSOWANIA	2019	2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018
kapitał własny/pasywa ogółem	0,97	0,97	0,97
WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI	2019	2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018
aktywa obrotowe/zob. krótkoterm.	0,23	4,09	4,09
KAPITAŁ OBROTOWY NETTO	2019	2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018
aktywa obrotowe - zob.bieżące	-3 563	14 196	14 196

Finansowanie działalności Spółki oparte jest w znaczącej mierze o kapitał własny. Pozycje aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących kształtowane są głównie poprzez kwoty pożyczek udzielonych przez ALTA S.A.

cena rynkowa akcji do wartości księgowej na akcję (zł)	2019	2018 dane przekształcone	dane 31.12.2018
cena giełdowa 1 akcji/wart.księgowa 1 akcji	0,15	0,18	0,16

3.4.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

(w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków)

Spółka zaangażowana jest kapitałowo w dwie długoterminowe Inwestycje: TUP Property i Chmielowskie. Prowadzone przedsięwzięcia są kapitałochłonne i czasochłonne, zasilane głównie ze środków własnych.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości nowych Inwestycji w zdywersyfikowane przedsięwzięcia. Zgodnie ze Strategią Spółki, jej Inwestycje mogą zostać objęte transakcjami sprzedaży.

Spółka upatruje możliwości inwestycyjnych w projektach polegających na współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

3.5.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

(z określeniem stopnia wypływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik)

Wynik Spółki ma źródło w wycenie poszczególnych Inwestycji Spółki do wartości godziwej. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które wpływały na wyniki osiągane przez poszczególne podmioty a w konsekwencji na ich wycenę i wynik Spółki ALTA, inne niż opisano w dziale II 2.1. – Wynik finansowy.

3.6.Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju

(z uwzględnieniem działań podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym)

Perspektywy rozwoju

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz socjalne.

Działania podejmowane w roku obrachunkowym w ramach realizacji strategii:

• Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości w Gdańsku
• Umowy zawarte ze Spółką z Grupy Murapol do umów sprzedaży nieruchomości Siewierz Jeziorna
• Praca nad procedurą uzyskania Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna

Powyższe umowy zostały opisane w dziale II niniejszego sprawozdania.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

• dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. Z o.o.
• wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
• współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
• zarządzanie projektami rewitalizacji
• inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne
• podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

3.7. Czynniki ryzyka

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji. Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP CP Tychy Sp. z o.o., która jest stroną umowy kredytowej.

		ALTA
			2018 dane
	dane tys. zł	2019	przekształcone
	Kredyty/pożyczki
A	ogółem	3 792	3 667
	Środki pieniężne i
B	ekwiwalenty	335	191
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 457	3 476
D	Kapitał własny ogółem	172 093	171 944
E	Kapitał ogółem (C+D)	175 550	175 420
	Wskaźnik zadłużenia
F	(C/E) w %	1,96	1,98

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Ryzyko płynności dotyczy także pożyczki ALTA S.A. udzielonej przez Inwestora – w przypadku, gdyby pożyczka stała się wymagalna a Spółka nie mogłaby spłacić zadłużenia. Ryzyko jest monitorowane a przyjęty harmonogram realizacji zadań przez poszczególne Spółki oraz ALTA S.A. pozwala szacować możliwość spłaty w wyznaczonym terminie.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

• à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
• à Inwestycja Chmielowskie projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
• à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property S.A. wspierają płynność Spółki. Spółka TUP Property zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości w Gdańsku.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,86 ha wycena na kwotę 76 940. tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem stanowią obszar 39,42 ha, o wartości oszacowanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2019r. w kwocie 80 970 tys. zł.

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA S.A.

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property S.A.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości. Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Nieruchomości te podlegają raz do roku wycenie metodą dochodową.

Nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o., w której TUP Property S.A. posiada 100% udziałów, znajdują się w pozycji nieruchomości inwestycyjnych i wyceniane są przy wykorzystaniu metody dochodowej.

Potencjalne obszary ryzyka związane z wyceną wartości nieruchomości TUP Property oraz wyceną aktywa Spółki CP Tychy obejmują: kształtowanie się kursu euro, utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, płynność aktywa, możliwość adaptacji do nowych warunków – zmiany aktywa CP Tychy z handlowego na usługowo -rozrywkowe, realizacja planów rekomercjalizacji.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności:

na dzień 31.12.2019r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	3 lat i powyżej
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	3 792
Zobowiązania handlowe	420
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	1 650	1 167
Zobowiązania handlowe	1 397
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*		18 840
Zobowiązania handlowe	693
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	226		29 246
Zobowiązania handlowe	1 986

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki, kwota kapitału na dzień bilansowy wynosi 3 000 tys. zł.

W dniu 13.05.2019r. TUP Property S.A. spłaciła w całości zadłużenie kredytowe w Banku Santander w kwocie pozostałej do spłaty tj. 1 066 tys. euro. Tym samym wygasły zabezpieczenia bankowe w tym poręczenie udzielonej tej Spółce przez ALTA S.A.

na dzień 31.12.2018r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 2 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	3 667
Zobowiązania handlowe	580
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	8 830
Zobowiązania handlowe	2 100
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	15 793
Zobowiązania handlowe	1 080
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	1 821	1 821	25 276
Zobowiązania handlowe	3 376

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kredyty i pożyczki ALTA S.A. – głównie pożyczka od Inwestora Spółki, kwota kapitału na dzień bilansowy wynosi 3 000 zł. Pożyczka ma oprocentowanie stałe, udzielona jest w walucie PLN a termin spłaty przypada na 30.09.2019r.

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

ALTA S.A. posiada 100 % akcji Spółki TUP Property, która jest właścicielem 100% udziałów Spółki CP Tychy – głównym aktywem spółki jest nieruchomość galeria handlowa z kinem.

Wobec rozpoznania ryzyka związanego z wartością posiadanej nieruchomości przez Spółkę CP Tychy, z uwagi na stan epidemii i czasowe wstrzymanie działalności galerii handlowych (okres od 12 marca do 4 maja 2020r., multiplex kinowy do odwołania), TUP Property S.A. rozpoznała ryzyko związane z dokonaniem odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy w wyniku 2020r., gdzie główny wpływ na możliwe przeszacowanie będzie miała wycena i przeszacowanie nieruchomości Spółki CP Tychy. W związku z tym ALTA S.A. dokonując wyceny akcji Spółki TUP Property do wartości godziwej metodą skorygowanych aktywów netto identyfikuje ryzyko związane z przeszacowaniem akcji Spółki TUP Property.

Skutki finansowe w zakresie ewentualnego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na wynik roku 2020 i wartość Spółki TUP Property w księgach ALTA S.A., na dzień niniejszego sprawozdania nie są możliwe do oszacowania, ponieważ brak jest wiarygodnych informacji czy i w jakim zakresie sytuacja wpłynie na wartości rynkowej tej i podobnych nieruchomości, a w konsekwencji na wyceny poszczególnych podmiotów.

§ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest kredytobiorcą, a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	31.12.2019	31.12.2018
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	20 295	17 732
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,63	1,64
Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej o	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	203	177

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 31.12.2019			Okres porównywany 31.12.2018
Specyfikacja	Wymagal ne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagaln e powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	3 965	20 122	-	21 399	-	-
Pożyczki udzielone	173	20 122	-	17 732	-	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	3 792		-	3 667	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-

c) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 31.12.2019			Okres porównywany 31.12.2018
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozyc je > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	560	-	-	823		-
Pożyczki udzielone	173	20 122	-	17 732	14 665	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD	-	-	155 297	-	-	157 618

Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

	Na dzień	Na dzień
Instrumenty finansowe według kategorii	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe	155 857	176 364
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	155 297	157 618
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	560	18 746
Zobowiązania finansowe	724	4 582
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	724	4 582

3.8.Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca inne wydarzenia istotnie wpływające na działalność i wyniki finansowe ALTA S.A. Zdarzenia związane z realizacją projektów, które nastąpiły po dniu bilansowym zostały wymienione w Dziale II niniejszego sprawozdania.

Sytuacja epidemii i możliwy wpływ na wycenę akcji udziałów Spółki zostały przedstawione w ryzykach i zagrożeniach niniejszego sprawozdania.

3.9.Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym

Pozycje pozabilansowe Spółki obejmują głównie poręczenie udzielone z tytułu zaciągniętego w latach poprzednich kredytu Spółki TUP Property. Na dzień bilansowy pozycje nie występowały.

W dniu 13.05.2019r. TUP Property S.A. spłaciła w całości zadłużenie kredytowe w Banku Santander w kwocie pozostałej do spłaty tj. 1 066 tys. euro. Tym samym wygasły zabezpieczenia bankowe w tym poręczenie udzielonej tej Spółce przez ALTA S.A.

Informacje dotyczące gwarancji i poręczeń opisano w punkcie 2.4 niniejszego sprawozdania.

3.10. Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka

Spółka nie jest zaangażowana kapitałowo w instrumenty finansowe charakteryzujące się wysoką zmiennością, notowane na aktywnym rynku. W związku z tym ryzyko związane z instrumentami finansowymi jest ograniczone.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej "instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej" do sprawozdania finansowego, Instrumenty finansowe według kategorii oraz ryzyka opisane głównie pod notą objaśniającą, Instrumenty te stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (akcje i udziały Inwestycji Spółki), pożyczki i należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie, należności własne wyceniane w nominale oraz środki pieniężne.

IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór

W okresie 2019r. nie miała miejsca nowa emisja akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 212 345 zł i dzieli się na 15 212 345 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.

Struktura akcji jest następująca:
Rodzaj akcji	Liczba akcji
Seria A- uprzywilejowane w głosach 5:1	1 607 567
Seria A - zwykle	1 922 233
Seria B	2 000 000
Seria C	2 805 425
Seria D	1 377 120
Seria F	5 500 000
Razem:	15 212 345

Liczba głosów z akcji: 21 642 613

Po dniu bilansowym miała miejsce emisji akcji serii G Spółki w liczbie 18 000, wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Emisja nastąpiła w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Pracowniczego Spółki. Po emisji akcji kapitał zakładowy wynosi 15 230 345 akcji, a liczba głosów z akcji wynosi 21 660 613. Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 10.03.2020r. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

4.1.Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie

Pan Robert Jacek Moritz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od 9 lutego 2005r.

W dniu 21.06.2017r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru jednoosobowego Zarządu nowej kadencji. Pan Robert Jacek Moritz został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki ALTA na okres trzyletniej kadencji tj. do zakończenia Walnego Zgromadzenia w 2020r. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019r.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu zaprezentowano w nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2019r.

Wynagrodzenie Zarządu		Okres bieżący 31.12.2019			Okres bieżący 31.12.2018
	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Zaliczki na premie	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne
Zarząd	599	-	-	620	-	131

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25.06.2019r. podjęło uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Rada Nadzorcza została wybrana w następującym składzie pięciu członków:

Pan Marek Garliński Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski – wybrany uchwałą Rady Nadzorcze z dnia 8 lipca 2019r. do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Adam Parzydeł Pan Mariusz Serwa

Do dnia 25.06.2019r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

Pan Michał Błach Pan Marek Garliński Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Adam Parzydeł

Rada Nadzorcza wyodrębniła uchwałą w dniu 8 lipca 2019r. Komitet Audytu w składzie: Pan Krzysztof Kaczmarczyk – Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Andrzej Karczykowski Pan Mariusz Serwa

4.2.Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących

Dane na dzień przekazania sprawozdania Zarządu za 2019r. oraz zmiany w strukturze posiadania

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 000	-14
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

4.3.Znaczący Akcjonariusze

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holdinds Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elżbiety Moritz)+Państwo Robert i Małgorzata Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,48%	65,18%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 646 682	16 921 882	69,99%	78,19%

Dane na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano poniżej).

4.4.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

(wraz z informacją o wartości wynagrodzeń, nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta)

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

• uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

• uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programu Motywacyjnego dla Zarządu został przedstawiony w punkcie 2.6.3. "postępowania sądowe" niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

• dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

• zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte Programem Pracowniczym i dla Zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione i zarejestrowane w depozycie.

Po dniu bilansowym nastąpiła realizacja praw z części warrantów w ramach programu motywacyjnego pracowniczego. Osoba uprawniona (pracownik Spółki) skorzystała z prawa kupna akcji z warrantów w liczbie 18 000. W związku z tym:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadziła do obrotu z dniem 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarejestrował w dniu 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem PLTRNSU00013

Na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu 10 marca 2020r. zostały zapisane ww akcje.

4.5.Firma Audytorska

Określenie firmy audytorskiej i jej wybór

Badanie sprawozdania finansowego ALTA S.A. za 2019r. zostało przeprowadzone przez PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k., na podstawie umowy z dnia 10.01.2020r. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej zawarto w nocie objaśniającej nr 5.26 do sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Informacje odnośnie polityki współpracy z firmą audytorską

Poza świadczeniem usług z zakresu badania sprawozdań finansowych, firma audytorska ani podmioty z nią powiązane nie świadczyły innych usług na rzecz ALTA S.A. lub podmiotów z nią powiązanych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała wymagania przepisów prawnych.

Polityka wyboru firmy audytorskiej została przyjęta przez Rade Nadzorczą na podstawie art. 130 ust 1 pkt 5 i pkt 7 Ustawy o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w związku z art. 128 ust 4 tej Ustawy oraz stosownie do postanowień Statutu Spółki w szczególności art. 16 ust 2a – główne założenia:

• Wyboru firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o rekomendacje Zarządu i Komitetu Audytu
• Przesłanki wyboru obejmują: doświadczenie podmiotu, możliwość świadczenia usług, cena świadczonych usług, reputacją na rynku
• Wybór dokonywany jest etapowo na podstawie: otrzymanych ofert, prowadzonych negocjacji, analizy ofert przez Radę Nadzorczą

Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorska, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, została przyjęta przez Radę Nadzorczą Uchwałą na podstawie art. 130 ust 1 pkt 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – główne założenia:

• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca badanie albo podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanego podmiotu jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej
• usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2. Ustawy
• w szczególnych przypadkach w dopuszczalnym zakresie świadczenie usług możliwe jest po przeprowadzeniu oceny zagrożeni i zabezpieczeń należności i wyrażeniu zgodny przez organ nadzorczy Spółki.

Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu

Warszawa, 15.05.2020r.