Alta S.A. — AGM Information 2020

Aug 11, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALTA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA DZIEŃ 31.08.2020 R.

Zarząd ALTA S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 18, 00-688 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000149976, NIP 5270102948, o kapitale zakładowym w wysokości 15.230.345 złotych opłaconym w całości (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 4021 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), art. 9 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 15zzh ust. 2 Ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych – zwołuje na dzień 31 sierpnia 2020 r., na godz. 11:00, w Centrum Bankowo-Finansowym "Nowy Świat" (CBF Nowy Świat), w Sali Kinowej (poziom -1), przy ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "WZA" lub "Walne Zgromadzenie").

I. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczącego podziału zysku, oraz informacji Rady Nadzorczej o stanie finansowym Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ ALTA S.A. na dzień 31 sierpnia 2020 r.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Informacje dla Akcjonariuszy:

a) Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu:

Dzień rejestracji uczestnictwa na WZA przypada na 16 dni przed datą WZA, tj. na dzień 15 sierpnia 2020 r. (dalej: "Dzień Rejestracji").

b) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w WZA mają, stosownie do art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu w dniu 15 sierpnia 2020 r.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w celu skorzystania z prawa uczestnictwa w WZA, powinny złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 4 sierpnia 2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 17 sierpnia 2020 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZA. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZA będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu WZA.

Osoby uprawnione z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA na podstawie księgi akcyjnej, dokumentów akcji na okaziciela lub zaświadczeń dotyczących tego rodzaju akcji oraz wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"). Wykaz przekazany przez KDPW, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w WZA.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA (dalej: "Lista Akcjonariuszy"), sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH, zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie pod adresem

Warszawa (00-688), ul. Emilii Plater 18, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26 sierpnia 2020 r. do 28 sierpnia 2020 r. w godz. od 9.00 do 17.00.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać Listę Akcjonariuszy w ww. miejscu i czasie oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana lub może żądać wysłania odpisu listy akcjonariuszy pocztą konwencjonalną. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie ".pdf", ".jpg", ".doc", ".docx" lub ".tiff" i przesłane na adres walnezgromadzenie@altasa.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZA.

c) Miejsce i sposób zapoznania się z dokumentacją i projektami uchwał przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu:

Zgodnie z art. 4023 § 1 KSH, pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona WZA oraz projekty uchwał zostaną, od dnia zwołania WZA, zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.altasa.pl oraz będą dostępne w siedzibie Spółki, Warszawa 00-688, ul. Emilii Plater 18, w godzinach od 11:00 do 15:00.

d) Adres strony internetowej zawierającej informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące WZA udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.altasa.pl.

e) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie dopuszcza możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f) Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

h) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem WZA, tj. do dnia 10 sierpnia 2020 roku. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: ALTA S.A., ul. Emilii Plater 18, 00-688 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@altasa.pl.

Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZA, w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki.

Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 13 sierpnia 2020 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

i) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem WZA zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: ALTA S.A., ul. Emilii Plater 18, 00-688 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@altasa.pl.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZA w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: http://www.altasa.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/, a także przekaże stosowny raport bieżący.

j) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH podczas obrad WZA każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

k) Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa oraz formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz może ustanowić kilku pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 4122 § 3 KSH jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, z możliwością wykorzystania formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, które zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.altasa.pl/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenie/. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie http://www.altasa.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/ należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo jako załącznik do wiadomości e-mail, na adres mailowy: walnezgromadzenie@altasa.pl.

Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, a także w związku z koniecznością dokonania weryfikacji przesłanych dokumentów, Zarząd Spółki zaleca, aby zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zostało przekazane Spółce nie później niż do godz. 16.00 w dniu 28 sierpnia 2020 r.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną należy podać informacje umożliwiające identyfikację akcjonariusza: imię i nazwisko, numer PESEL (jeżeli dotyczy), numer dokumentu tożsamości, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres poczty elektronicznej przeznaczone do komunikacji z akcjonariuszem,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna należy załączyć oryginał lub kopię, potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego odpisu z właściwego rejestru, aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie dokumenty korporacyjne potwierdzające umocowanie akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa oraz dane kontaktowe akcjonariusza: numer telefonu komórkowego lub adres poczty elektronicznej przeznaczone do komunikacji z akcjonariuszem.

Dokumenty, o których mowa w pkt 2 powyżej, powinny zostać załączone jako załącznik do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej w formacie: ".pdf", ".jpg", ".doc", ".docx" lub ".tiff". W przypadku, w którym dokumenty wskazane w pkt 2 powyżej (lub ich kopie) nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego

takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii takich dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) datę i godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez Akcjonariusza, lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu Listy Obecności osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• 1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika i pełnomocnictwa – jeśli nie zostało wcześniej dostarczone,
• 1. w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego odpisu z właściwego rejestru, aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie dokumenty korporacyjne potwierdzające umocowanie akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa, i pełnomocnictwa – jeśli nie zostało wcześniej dostarczone.