alt Inc.

M&A Activity • Jan 20, 2025

 0000000_header_8207805703701.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月20日
【会社名】	株式会社オルツ
【英訳名】	alt Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　米倉　千貴
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木七丁目15番７号
【電話番号】	03-6455-4677(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　日置 友輔
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木七丁目15番７号
【電話番号】	03-6455-4677
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　日置 友輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E39967 260A0 株式会社オルツ alt Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39967-000 2025-01-20 xbrli:pure

 0101010_honbun_8207805703701.htm

１【提出理由】

当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社わさび及び株式会社Green&Digital Partnersの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得の対価の額が当社の最近事業年度（2023年12月期）の末日における純資産額の15％以上に相当する額であるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、当該子会社の取得を決議した2024年12月25日以降に遅滞なく提出するべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 取得対象子会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

ａ．株式会社わさび

商号	株式会社わさび
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前三丁目27番15号 FLAG神宮前2F
代表者の氏名	代表取締役　栗山　拓巳
資本金の額	100千円（2023年12月31日現在）
純資産の額	49,875千円（2023年12月31日現在）
総資産の額	147,218千円（2023年12月31日現在）
事業の内容	SES事業、DXコンサルティング事業等

ｂ．株式会社Green&Digital Partners

商号	株式会社Green&Digital Partners
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前三丁目27番15号 FLAG神宮前2F
代表者の氏名	代表取締役　岩佐　和時
資本金の額	5,000千円（2023年12月31日現在）
純資産の額	34,744千円（2023年12月31日現在）
総資産の額	59,301千円（2023年12月31日現在）
事業の内容	SES事業、DXコンサルティング事業等

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

ａ．株式会社わさび

			(単位：千円)
決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高	35,764	219,003	361,366
営業利益	576	29,180	38,023
経常利益	615	29,197	39,804
当期純利益	413	20,746	29,126

ｂ．株式会社Green&Digital Partners

			(単位：千円)
決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高	会社設立前のため、記載を省略いたします。	23,991	79,333
営業利益	15,028	28,157
経常利益	15,028	28,157
当期純利益	10,406	19,338

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

ａ．株式会社わさび

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｂ．株式会社Green&Digital Partners

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「個人の記憶の永遠化・意思の再現・個人の価値の最大化により自律社会の実現を加速させるパーソナル人工知能」の開発を目指し、「ラボーロからオペラへ」と「私たちの存在を永遠にする」の２つをミッションに掲げ、創業時より一貫して「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発を続けています。「P.A.I.」とは、私たち自身の意思をデジタル化し、それをクラウド上に配置してあらゆるデジタル作業をそのクローンにさせることを目的としたAIであり、当社は、全ての人が自分のAIを持つことによって、労働（Lavoro）から解放され、アーティスティックな営み（Opera）に没頭することができる世界を実現することを目指しています。

株式会社わさびは、2020年の創業以来、SES事業とDXコンサルティング事業を展開し、クライアントのビジネス変革を支援するDX・CX（注）コンサルティング及びシステム開発を強みとしています。

当社は、AI技術を活用したプロダクトを提供するAI Products事業と、AI活用を検討するクライアントに対し、コンサルティング、PoC（概念実証）、本番開発、協業販売などのプロジェクト遂行を支援するAI Solutions事業を展開しています。近年のDXにおいてAI活用は不可欠であり、顧客向けシステムにAIを実装する際にはCXの視点が重要となります。株式会社わさびの持つ強みは、当社のAI Solutions事業におけるビジネス開発及びシステム開発力の強化に活かすことができ、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、株式会社わさびの全株式を取得することといたしました。

また、株式会社Green&Digital Partnersは、株式会社わさびの代表取締役である栗山拓巳氏により、SES事業とDXコンサルティング事業の分離を目的に2022年に設立されましたが、現在は両社の事業内容が類似していることから、当社は両社を同時にグループ化することとし、株式会社Green&Digital Partnersの全株式も取得することを決定しました。

(注)  DX（デジタルトランスフォーメーション）とは、デジタル技術によるビジネス変革を指し、業務効率化や新サービス創出を目的としています。一方、CX（カスタマーエクスペリエンス）は、顧客が企業と接する際の体験全体を指し、顧客満足度の向上を目指すものです。DXはCX向上を実現するための重要な手段の一つです。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

両社の株式取得を合わせて行う関係から、合計額として次のようになります。

株式会社わさび及び株式会社Green&Digital Partnersの普通株式	700,000千円
アドバイザリー費用等（概算額）	60,000千円
合計（概算額）	760,000千円

以上