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Alstom

Interim / Quarterly Report Nov 14, 2017

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Interim / Quarterly Report

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Rapport Financier Semestriel

Premier semestre clos le 30 septembre 2017

Sommaire

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos
le 30 septembre 2017
Page 3
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos le 30 septembre 2017 Page 19
Rapport des auditeurs sur l'information financière semestrielle Page 55
Attestation du Responsable du Rapport financier semestriel Page 58

Société anonyme au capital de €1,552,769,603 48, rue Albert Dhalenne – 93400 Saint-Ouen (France) Tel. : +33 (0)1 57 06 80 00 RCS : 389 058 447 Bobigny www.alstom.com

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés, Semestre clos le 30 septembre 2017

RAPPORT D'ACTIVITE

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017

1. Faits marquants du premier semestre clos le 30 septembre 2017

1.1 Siemens et Alstom s'unissent pour créer un champion européen de la mobilité

Le 26 septembre 2017, Siemens et Alstom ont signé un protocole d'accord pour combiner les activités mobilité de Siemens, incluant sa traction ferroviaire, avec Alstom. La transaction réunit deux acteurs innovants du marché ferroviaire au sein d'une entité qui offrira de la valeur pour les clients et un potentiel opérationnel unique. Les deux activités sont largement complémentaires en termes d'activités et de présence géographique. Siemens recevra des actions nouvellement émises de l'entreprise combinée représentant 50 % du capital d'Alstom sur une base entièrement diluée.

En France, Alstom et Siemens ont lancé la procédure de consultation et d'information de leurs comités d'entreprise selon la loi française avant la signature des documents contractuels. Si Alstom décidait de ne pas poursuivre l'opération, elle devrait payer une indemnité de rupture de 140 millions d'euros. La transaction prendra la forme d'un apport en nature de l'activité Mobility de Siemens incluant sa traction ferroviaire à Alstom contre des actions nouvellement émises d'Alstom et sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Alstom, qui se prononceront aussi sur l'annulation des droits de vote double qui devrait intervenir au cours du second trimestre 2018. La transaction est également soumise à l'autorisation des autorités de régulation pertinents, y compris celui sur les investissements étrangers en France et les autorités de régulation de la concurrence ainsi qu'à la confirmation par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) française qu'aucune OPA ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l'apport. L'opération devrait être réalisée à la fin de l'année civile 2018.

Conformément aux annonces faites le 26 septembre 2017, l'Etat Français n'a pas exercé les options d'achat qu'il détenait sur les titres Alstom détenus par Bouygues et a procédé le 17 octobre 2017 à leur restitution. Selon la déclaration publiée par l'AMF le 25 octobre 2017, Bouygues détient 62 086 226 actions et 65 347 092 droits de vote soit 28,15 % du capital et 28,95 % des droits de vote de la Société.

Bouygues soutient pleinement l'opération et votera en faveur de l'opération au conseil d'administration d'Alstom et à l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la transaction qui doit se tenir avant le 31 juillet 2018 conformément à la décision du conseil d'administration d'Alstom.

1.2 Forte performance opérationnelle, marge d'exploitation ajustée en hausse et cash-flow libre positif

Le tableau suivant présente les principaux indicateurs de performance du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2017/18 :

Semestre clos le % Variation
sept 17/ sept 16
(en millions d'€) 30 sep
temb
re
2017
30 sep
temb
re
2016
Réel Organique
Commandes reçues 3 170 6 212 (49%) (49%)
Carnet de commandes 32 741 (*)
33 491
(2%) -
Chiffre d'affaires 3 756 3 570 5% 5%
Résultat d'exploitation ajusté 231 200 16%
Marge d'exploitation ajustée 6.2% 5.6%
Résultat d'exploitation 194 168
Résultat net - Part du Groupe 213 128
Cash Flow Libre 227 333
Capitaux employés 4 218 3 740
Trésorerie / (Dette) nette (101) 5
4
Capitaux propres 3 787 3 415

(*) Le carnet de commandes de septembre 2016 a été retraité de la contribution des entités dont le transfert a été échelonné

1.3 Données organiques

Les chiffres présentés ci-dessus sont ajustés afin d'éliminer l'incidence des modifications de périmètre et de la conversion en Euros des comptes libellés en devises étrangères.

Le tableau ci-dessous présente la méthode de calcul des données organiques à partir des données réelles :

Semestre clos le 30 septembre 2017 Semestre clos le 30 septembre 2016 sept 17/ sept 16
Données Effet Données Données Effet Effet Données
(en millions d'€) réelles périmètre organiques réelles change périmètre organiques % Var Act. % Var Org.
Carnet de commandes 32 741 ( 62) 32 679 (*)
33 491
( 738) - 32 754 (2%) -
Commandes reçues 3 170 ( 27) 3 143 6 212 ( 60) - 6 152 (49%) (49%)
Chiffre d'affaires 3 756 ( 20) 3 736 3 570 ( 12) - 3 558 5% 5%

(*) Le carnet de commandes de septembre 2016 a été retraité de la contribution des entités dont le transfert a été échelonné

Les chiffres réels du premier semestre de l'exercice fiscal 2016/17 (carnet de commandes, commandes reçues et chiffre d'affaires) sont retraités en considérant les taux de change de septembre 2017. La croissance organique des commandes reçues au cours du premier semestre a été impactée par la dépréciation du Dollar américain (USD), de la Livre Sterling (GBP) et du Dirham des Emirats Arabes Unis (AED) face à l'Euro. Le chiffre d'affaires de l'année dernière a quant à lui été affecté par un effet de change défavorable principalement en raison de la dépréciation de la Livre Sterling (GBP) face à l'Euro. De la même manière, le carnet de commandes a lui aussi été affecté par la

dépréciation du Dollar américain (USD), de la Roupie indienne (INR), du Rand sud-africain (ZAR) et du Dirham des Emirats Arabes Unis (AED) face à l'Euro.

Afin de conserver un périmètre d'activité constant, les données réelles du premier semestre de l'exercice 2017/18 sont ajustées de l'acquisition de Nomad Digital réalisée au cours de l'année fiscale 2016/2017.

1.4 Acquisitions et partenariats

Dans le but de mieux répondre aux besoins de ses clients, Alstom a annoncé plusieurs partenariats stratégiques au cours du premier semestre de l'exercice 2017/18.

Alstom et Airbus ont entrepris un partenariat stratégique dans le domaine de la cybersécurité. Avec la croissance des solutions digitales, la cybersercurité est devenue un enjeu clé pour Alstom. Cette coopération va se concentrer sur la gestion des risques avec le co-développement de nouveaux services d'analyse de vulnérabilité des systèmes de transport, de nouvelles briques technologiques communes de protection, ainsi que sur la définition d'une nouvelle génération de centres de sécurité opérationnelle adaptée au secteur industriel.

Alstom a signé un accord de coopération technologique avec Safran, un groupe international de haute technologie et un leader incontournable dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace et de la défense. Cet accord porte sur les composants et technologies destinés aux équipements de propulsion électrique et les systèmes de propulsion électrique et hybrides dans leur ensemble pour les aéronefs et les véhicules de transport collectif.

2. Des objectifs confirmés pour 2020

D'ici 2020, le chiffre d'affaires devrait connaître une croissance organique de 5 % par an.

La marge d'exploitation ajustée devrait atteindre environ 7 % en 2020 tirée par le volume, le mix produit et les impacts des actions d'excellence opérationnelle.

A partir de 2020, Alstom s'attend à une conversion d'environ 100 % du résultat net en cash-flow libre.

3. Performance commerciale

Au cours du premier semestre de l'exercice fiscal 2017/18, Alstom a enregistré un niveau de commandes de € 3,2 milliards. Les deux nouvelles commandes les plus importantes concernent la fourniture de véhicules légers sur rail Citadis SpiritTM pour lesquels des contrats ont été signés par le Groupe au Canada auprès de Metrolinx et de Rideau Transit Group (RTG). De plus, le Groupe a remporté son premier contrat de métro au Vietnam et entériné une commande additionnelle en Italie pour la fourniture de 27 trains régionaux supplémentaires. Le premier semestre de l'exercice fiscal 2016/17 avait été marqué par la signature aux États-Unis de contrats à grande échelle pour la fourniture et l'entretien de trains à grande vitesse, aux Émirats Arabes Unis pour la fourniture d'un système de métro intégré à Dubaï, et aux Pays-Bas pour la fourniture de trains inter-cités nouvelle génération.

Décomposition géographique Semestre clos le % Variation
sept 17/ sept 16
Données base réelle 30 septembre % 30 septembre %
(en millions d'€) 2017 contrib 2016 contrib Réel Organique
Europe 1 535 48% 2 124 35% (28%) (28%)
Amérique 907 29% 2 570 41% (65%) (64%)
Asie/Pacifique 544 17% 267 4
%
104% 106%
Moyen-Orient/Afrique 184 6
%
1 251 20% (85%) (85%)
COMMANDES RECUES PAR DESTINATION 3 170 100% 6 212 100% (49%) (49%)
Décomposition par produit Semestre clos le % Variation
sept 17/ sept 16
Données base réelle 30 septembre % 30 septembre % Réel Organique
(en millions d'€) 2017 contrib 2016 contrib
Matériels roulants 1 330 42% 2 971 48% (55%) (55%)
Services 992 31% 1 596 26% (38%) (37%)
Systèmes 406 13% 1 268 20% (68%) (68%)
Signalisation 442 14% 377 6
%
17% 11%
COMMANDES RECUES PAR DESTINATION 3 170 100% 6 212 100% (49%) (49%)

Au cours du premier semestre de l'exercice 2017/18, les commandes reçues en Europe se sont élevées à € 1,5 milliard contre 2,1 milliards lors de l'exercice précédent. Cette performance a été soutenue par la signature d'un contrat en Italie avec Trenitalia pour la fourniture de 27 trains régionaux supplémentaires « Jazz » issus de la gamme Coradia Meridian d'Alstom qui a été conçue pour les opérateurs régionaux du Sud de l'Europe. De plus, Alstom a sécurisé une commande additionnelle pour la fourniture de 25 trains CoradiaTM Continental de type EMU en Allemagne. En outre, Alstom a signé un contrat de huit ans pour la maintenance des trains régionaux CoradiaTM Nordic à Skånetrafiken en Suède. Dans le cadre de ce contrat, Alstom emploiera ses solutions digitales de pointe, telle que sa solution de maintenance prédictive TrainTracerTM . En France, Alstom a remporté un contrat pour la rénovation des rames du RER B inter-cités et un contrat pour fournir 22 tramways CitadisTM pour la ligne T9 en région Ile-de-France. Durant la précédente année fiscale, Alstom avait bénéficié de la signature d'un contrat aux Pays-Bas pour fournir les nouvelles générations de trains CoradiaTM inter-cités.

Dans la région Amérique, les commandes reçues se sont élevées à € 0,9 milliard contre 2,6 milliards lors de l'exercice fiscal précédent. Cette année, Alstom a signé un contrat important avec Metrolinx pour fournir 61 véhicules légers sur rail Citadis SpiritTM pour la région du Grand Toronto et de Hamilton au Canada. Alstom s'est vu décerner par le Rideau Transit Group un contrat pour la fourniture de 38 tram-trains Citadis SpiritTM pour l'extension du système de véhicules légers sur rail d'Ottawa. La gamme Citradis SpiritTM , capable d'opérer dans des conditions extrêmes, a été spécialement conçue pour le marché nord-américain. Aux Etats-Unis, Alstom a remporté un contrat sur la rénovation

de 52 véhicules légers sur rail P2000 circulant sur les lignes Blue, Green et Expo de Los Angeles. L'année dernière, les commandes reçues incluaient notamment un important contrat signé avec Amtrak aux Etats-Unis pour la fourniture de trains à grande vitesse nouvelle génération incluant les opérations de maintenance pendant 15 ans.

La région Asie/Pacifique a enregistré € 0,5 milliard de commandes pour le premier semestre de l'année fiscale 2017/18, comparé à € 0,3 milliard enregistré durant la période précédente, stimulée notamment par la signature de son premier contrat de système de métro au Vietnam pour la ligne 3 du métro d'Hanoi. Alstom va fournir et intégrer le système de métro qui comprend 10 rames MetropolisTM, UrbalisTM 400 la solution basée sur la communication en réseau CBTC d'Alstom qui contrôle le mouvement des trains. Alstom a aussi signé un contrat aux Philippines pour fournir une solution de métro intégrée à la ville de Manille, ce qui inclut les systèmes de signalisation et de communication, l'alimentation en courant de traction et les voies.

Dans la région Moyen-Orient/Afrique, Alstom a enregistré € 0,2 milliard de commandes comparé à € 1,3 milliard au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Les commandes ont notamment inclus un contrat pour la fourniture de 15 trains régionaux Coradia TM Polyvalent au Sénégal pour relier le centre de Dakar au nouvel aéroport international situé à Diass. Lors du premier semestre de l'exercice précédent, les commandes reçues avaient été stimulées par un important contrat signé aux Emirats Arabes Unis concernant la livraison d'un système de métro pour l'extension de la ligne rouge du métro de Dubaï.

Pays Produit Description
Allemagne Matériels roulants Fourniture de 25 trains CoradiaTM Continental destinés aux régions de la
Sarre
Fourniture de 61 véhicules légers sur rail Citadis SpiritTM pour la région du
Canada Matériels roulants Grand Toronto et de Hamilton
Canada Matériels roulants Fourniture de 38 véhicules légers sur rail Citadis SpiritTM pour l'Étape 2 de la
Ligne de la Confédération de l'O-Train à Ottawa
Etats-Unis Services Modernisation de véhicules légers sur rail P2000 à Los Angeles
Italie Matériels roulants Commande additionnelle pour la fourniture de 27 trains régionaux « Jazz »
issu de la dernière génération de la gamme CoradiaTM Meridian à Trenitalia
Fourniture d'une solution de métro intégrée incluant les systèmes de
Philippines Systèmes signalisation et de communication, l'alimentation en courant de traction et les
voies
Sénégal Matériels roulants Fourniture de 15 trains régionaux CoradiaTM Polyvalent pour relier le centre
de Dakar au nouvel aéroport international situé à Diass
Suède Services Maintenance de 99 trains régionaux CoradiaTM
Nordic à Skånetrafiken
pendant huit ans
Fourniture d'un système de métro pour la ligne 3 du métro d'Hanoi incluant
Vietnam Systèmes 10 rames MetropolisTM, le système de signalisation, l'alimentation électrique
et l'équipement du dépôt

Les principales commandes reçues par Alstom au cours de l'exercice 2017/18 ont été les suivantes :

4. Carnet de commandes

Au 30 septembre 2017, le carnet de commandes du Groupe a atteint € 32,7 milliards comparé à €33,5 milliards l'année dernière à la même période. Le carnet de commandes s'est maintenu à un niveau comparable à celui de septembre 2016 après correction des effets de changes défavorables (principalement l'USD, l'INR, le ZAR et l'AED) pour € (738) millions. Les commandes significatives en matériels roulants sur les 12 derniers mois, notamment en France, ont permis au Groupe d'augmenter son carnet de commandes en Europe, tandis que le rythme d'exécution élevé des contrats Systèmes dans la région Moyen-Orient/Afrique a entrainé une baisse attendue du carnet de commandes pour la région.

Décomposition géographique Semestre clos le
Données base réelle 30 septembre % 30 septembre %
(en millions d'€) 2017 contrib 2016 contrib
Europe 14 597 45% 13 811 41%
Amérique 5 573 17% 5 746 17%
Asie/Pacifique 5 203 16% 5 279 16%
Moyen-Orient/Afrique 7 368 22% 8 655 26%
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION * 32 741 100% 33 491 100%
Décomposition par produit Semestre clos le
Données base réelle 30 septembre % 30 septembre %
(en millions d'€) 2017 contrib 2016 contrib
Matériels roulants 15 969 49% 15 262 46%
Services 9 899 30% 10 154 30%
Systèmes 3 698 11% 4 800 14%
Signalisation 3 175 10% 3 275 10%
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION * 32 741 100% 33 491 100%

(*) Le carnet de commandes de septembre 2016 a été retraité de la contribution des entités dont le transfert a été échelonné

5. Compte de résultat

5.1 Chiffre d'affaires

Au cours du premier semestre de l'exercice 2017/18, le chiffre d'affaires d'Alstom a été en ligne avec la stratégie 2020 avec une croissance organique de 5 %. Le chiffre d'affaires d'Alstom a atteint € 3,8 milliards, contre € 3,6 milliards au cours du premier semestre de l'exercice précédent soutenu par la bonne exécution des projets.

Décomposition géographique Semestre clos le % Variation
sept 17/ sept 16
Données base réelle 30 septembre % 30 septembre % Réel Organique
(en millions d'€) 2017 contrib 2016 contrib
Europe 1 917 51% 2 121 59% (10%) (9%)
Amérique 727 19% 577 16% 26% 26%
Asie/Pacifique 429 12% 343 10% 25% 25%
Moyen-Orient/Afrique 683 18% 529 15% 29% 26%
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION 3 756 100% 3 570 100% 5
%
5
%
Décomposition par produit Semestre clos le % Variation
sept 17/ sept 16
Données base réelle 30 septembre % 30 septembre % Réel Organique
(en millions d'€) 2017 contrib 2016 contrib
Matériels roulants 1 641 43% 1 641 46% 0
%
(1%)
Services 696 19% 742 21% (6%) (4%)
Systèmes 819 22% 515 14% 59% 61%
Signalisation 600 16% 672 19% (11%) (13%)
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION 3 756 100% 3 570 100% 5
%
5
%

En Europe, le chiffre d'affaires d'Alstom a atteint € 1,9 milliard contre € 2,1 milliards au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaire a été soutenu par livraison de trains à très grande vitesse EuroduplexTM pour la ligne Paris-Bordeaux et de trains régionaux pour la France. Cette performance est aussi due à l'exécution d'importants contrats de matériels roulants incluant la fourniture de trains à grande vitesse pour l'Italie et de trains régionaux pour la Suède. La région a continué à bénéficier de l'exécution du contrat d'infrastructure Crossrail au Royaume-Uni contribuant ainsi à la croissance de l'activité Systèmes. Le chiffre d'affaires de l'année passée avait été en partie supporté par la livraison de trains régionaux en Italie et de trains à grande vitesse en Suisse ainsi que par les dernières livraisons de trains de banlieue MI09 dédiés à la ligne A du RER en France. L'exercice précédent avait aussi été marquée par la fin de plusieurs contrats de Services pour la maintenance de trains régionaux en Suède et pour la révision de trains à grande vitesse en Espagne et en Italie.

En Amérique, Alstom a enregistré € 0,7 milliards de chiffre d'affaires, soit une augmentation de 26 % sur une base organique contribuant ainsi à 19 % du chiffre d'affaires total du Groupe, soit 3 % de plus que la même période l'année dernière. Cette forte croissance a été générée par l'exécution de contrats de matériels roulants notamment les trains à grande vitesse Amtrak aux Etats-Unis, les trains légers pour Ottawa ainsi que par la fourniture de rames pour le métro de Montréal au Canada. En Amérique latine, le chiffre d'affaires a été porté par la fourniture d'un système de métro au Mexique, la livraison d'un système de tramway intégré au Brésil et par l'avancement d'un projet de métro au Panama. L'activité Signalisation a été impactée par l'environnement défavorable du marché du fret et des exploitations minières.

En Asie/Pacifique, le chiffre d'affaires a atteint € 0,4 milliard au cours du premier semestre de l'année 2017/18 soit une augmentation de 25 % sur une base comparable. Le chiffre d'affaires de la région a contribué ainsi à 12 % du chiffre d'affaires total du Groupe, soit 2 % de plus que la même période l'année dernière. Le chiffre d'affaires a été généré par l'exécution des contrats de matériels roulants comme les trains de banlieue à Melbourne, les trains MetropolisTM à Sydney, l'exécution du contrat de locomotives électriques et la livraison de rames de métro en Inde. La croissance de l'activité Systèmes a notamment été conduite par la livraison du premier véhicule léger sur rail CitadisTM X05 à la ville de Sydney en Australie, et par le remplacement des circuits de voie du métro à Hong-Kong.

Dans la région Moyen Orient/Afrique, le Groupe a enregistré € 0,7 milliard de chiffre d'affaires durant le premier semestre de l'exercice 2017/18 contribuant à 18 % du chiffre d'affaires total du groupe, en augmentation de 3 %, soit une croissance organique de 26 % par rapport à la même période l'an dernier. Le chiffre d'affaires de la région a été généré par l'activité Systèmes avec la production de rames de métro et de voies pour Riyad, en Arabie Saoudite, par l'exécution du contrat Route 2020 à Dubaï aux Émirats Arabes Unis ainsi que par le contrat de système de tramway Lusail au Qatar. Le chiffre d'affaires a également été généré par la livraison des premiers trains du contrat de renouvellement PRASA en Afrique du Sud et des tramways CitadisTM en Algérie.

5.2 Recherche et développement

Pendant le premier semestre de l'année fiscale 2017/18, les dépenses brutes de recherche et de développement ont atteint € 101 millions, l'accent ayant été mis sur le développement des solutions grandes lignes et de mobilité intelligente. Le montant des dépenses de recherche et développement tel que présenté dans le compte de résultat s'est élevé à € 80 millions, soit 2,1 % du chiffre d'affaires.

Exercice clos le
(en millions d'€) 30 septembre
2017
30 septembre
2016
Dépenses brutes de R&D* (101) (98)
Dépenses brutes de R&D (en % du chiffre d'affaires) 2.7% 2.7%
Financements reçus 2
4
2
3
Dépenses nettes de R&D (77) (75)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période 23 21
Dotation aux amortissments des coûts de développements capitalisés (26) (24)
Frais de recherche et de développement ( enregistrés dans le compte de résultat)* (80) (78)
Dépenses de R&D (en % du chiffre d'affaires) 2.1% 2.2%

*montant comprenant un retraitement des dépenses d'obsolescence des activités de signalisation depuis le coût des ventes vers les frais de recherche et développement pour respectivement € (13) millions au 30 septembre 2016 et € (13) millions au 30 septembre 2017

Durant le premier semestre de l'année fiscale 2017/18, les dépenses de recherche et développement d'Alstom ont notamment porté sur l'évolution de la gamme Avelia™ incluant le projet de train à très grande vitesse du futur, la dernière génération de trains régionaux Coradia StreamTM, les trains zero-émission Coradia ILintTM tous les deux destinés au marché européen et le véhicule léger sur rail CitadisTM X05. De plus, les dépenses de l'année en cours ont été consacrées à l'évolution de la solution de signalisation UrbalisTM Fluence et à l'outil de maintenance innovant HealthHubTM .

Au Congrès UITP 2017 à Montréal, au Canada, Alstom a présenté sa vision de la mobilité intelligente ainsi que de nombreuses solutions innovantes conçues pour améliorer l'expérience passager et offrir aux opérateurs un système de transport optimal :

  • MastriaTM, un système multimodal innovant, qui a pour but de rationaliser la gestion des transports urbains tout en améliorant la capacité et la fluidité ;
  • OptimetTM OrbanMap, un système d'information dynamique en temps réel proposé aux voyageurs dans les stations de métro qui permet de voir, d'un coup d'œil, le réseau de métro, son activité, la position des trains, les temps de trajet ainsi que le taux d'occupation par voiture grâce au sytème OptimetTM real-time train occupancy.

5.3 Performance opérationnelle

Au cours du premier semestre de l'exercice 2017/18, le résultat d'exploitation ajusté du Groupe a atteint € 231 millions contre € 200 millions au cours du premier semestre de l'exercice précédent. La marge d'exploitation ajustée est quant à elle passée de 5,6 % à 6,2 % au cours du premier semestre de l'exercice 2017/18. Cette hausse est notamment due à l'amélioration du volume de ventes, à la performance opérationnelle et à un coût de structure stable.

Au cours de la période, Alstom a amélioré ses résultats opérationnels grâce à une exécution continue des projets tout en maintenant ses frais généraux sous contrôle.

5.4 Résultat net

Le résultat d'exploitation s'est établi à € 194 millions lors du premier semestre de l'année fiscale 2017/18 contre € 168 millions au cours de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation du Groupe a notamment été affecté par € (19) millions de coûts de restructuration motivé par une volonté de rationalisation de l'emprunte industrielle et par des initiatives de compétitivité notamment au Brésil et au Royaume-Uni. Le résultat d'exploitation du Groupe a aussi été marqué par € (12) millions d'amortissements d'immobilisations incorporelles et de coûts d'intégration des entités acquises, en particulier suite aux acquisitions de SSL, GE Signalling et Nomad.

Le résultat financier net du Groupe s'est établi à € (51) millions au cours du premier semestre de l'exercice 2017/18 contre € (71) millions lors du premier semestre de l'exercice précédent. Cette diminution du résultat financier est la conséquence de la réduction de la dette financière du Groupe et des opérations de rachat d'émissions obligataires associées qui ont eu lieu en février dernier. Le coût de la couverture de change a diminué par rapport à la même période l'année dernière principalement en USD.

Le Groupe a enregistré une charge d'impôt de € (40) millions sur le premier semestre de l'exercice 2017/18 correspondant à un taux d'impôt effectif de 28 % contre € (32) millions lors du premier semestre de l'exercice précédent correspondant à un taux d'impôt effectif de 33 %.

La quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence a atteint € 110 millions principalement grâce à la réévaluation des options de vente des alliances Energie qui protègent le Groupe des résultats défavorables de ces alliances sur la période (comme décrit dans la note 13 des états financiers consolidés). L'amélioration de la performance de Transmashholding (TMH) and Casco Signal Limited a aussi contribué à cette progression durant la période.

Le résultat net (part du Groupe) s'est établi à € 213 millions au cours du premier semestre de l'exercice 2016/17 contre € 128 millions lors du premier semestre de l'exercice précédent et incluait les éléments suivants :

  • le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) a atteint € 205 millions ;
  • le résultat net des activités non poursuivies (part du Groupe) pour € 8 millions.

6. Cash-flow libre

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 sep
temb
re
2017
30 sep
temb
re
2016
Résultat d'exp
loitation ajusté (aEBIT)
231 200
Dépréciations et amortissements 9
3
6
9
Charges de restructuration décaissées (18) (18)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (80) (43)
R&D capitalisés (23) (21)
Variation du besoin en fonds de roulement 5
3
188
Frais financiers décaissés (19) (11)
Impôts sur les sociétés décaissés (46) (40)
Autres* 36 9
CASH-FLOW LIBRE 227 333

* inclus le cash-flow libre provenant des activités non poursuivies

Au cours du premier semestre de l'année 2017/18, le cash-flow libre du Groupe a été positif pour un montant de € 227 millions contre € 333 millions au premier semestre de l'année dernière. La génération de cash-flow libre sur la période s'explique par le résultat opérationnel et l'amélioration du fond de roulement.

Durant la période, Alstom a investi à hauteur de € 80 millions dans des immobilisations corporelles afin de moderniser ses installations existantes et de renforcer son empreinte industrielle globale. Dans ce cadre, le Groupe a récemment inauguré Widnes, le plus grand et le plus sophistiqué des centres de modernisation de trains du Royaume-Uni. De plus, les constructions de nouveaux sites de production à Madhepura en Inde et à Dunnottar en Afrique du Sud, ont aussi progressé comme prévu dans le plan d'investissement. Le mois d'octobre a été marqué par le début de la production sur le site de Madhepura. A date, ces investissements de transformation supplémentaires se chiffrent à € 100 millions d'euros sur les 300 millions annoncées, dont € 49 millions d'euros ont été dépensés ce semestre.

7. Endettement net

Au 30 septembre 2017, le Groupe a enregistré un niveau d'endettement net de € 101 millions, comparé à une position d'endettement net de € 208 millions au 31 mars 2017 principalement liée au cash-flow libre positif généré au cours de la période en partie compensé par le paiement de dividendes.

Au-delà de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, dont le montant a atteint € 1 643 millions au 30 septembre 2017, le Groupe peut disposer d'une ligne de crédit renouvelable de € 400 millions, arrivant à échéance en juin 2022 non tirée au 30 septembre 2017.

8. Capitaux Propres

Au 30 septembre 2017, les capitaux propres (incluant les participations ne donnant pas le contrôle) ont augmenté pour atteindre € 3 787 millions, à comparer à € 3 713 millions au 31 mars 2017. La hausse sur la période comprend les éléments suivants :

  • un résultat net (part du Groupe) de € 213 millions au titre du premier semestre de l'exercice 2017/18 ;
  • la variation des hypothèses actuarielles sur les engagements de retraites à prestations définies (enregistrées en capitaux propres) pour € 38 millions après impôts ;
  • les dividendes payés aux actionnaires pour € (59) millions ;
  • les paiements fondés sur des actions pour € 29 millions ;
  • des écarts de conversion de € (169) millions.

9. Autres informations

9.1 Risques

Les passifs éventuels et contentieux sont présentés dans la Note 23 et Note 24 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2017. Les risques financiers (risque de change, risque de crédit, risque de taux d'intérêt et risque de liquidité) et leur gestion sont présentés dans la Note 21 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2017 et dans la Note 28 aux comptes consolidés au 31 mars 2017. Les autres facteurs de risques sont présentés dans le Document de Référence 2016/17 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mai 2017.

9.2 Parties liées

Au cours de la période de 6 mois close au 30 Septembre 2017, il n'y a pas de modification majeure concernant les parties liées, comme décrit dans le rapport financier annuel 2016/17.

Les Parties liées sont présentées dans la Note 25 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2017.

10. Définition d'indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

Cette section présente les indicateurs financiers utilisés par le Groupe qui ne sont pas codifiés par des organismes de normalisation comptable.

10.1 Commande Reçue

Une nouvelle commande n'est enregistrée en commandes reçues que lorsque le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son client.

Quand cette condition est remplie, la commande est enregistrée à son montant contractuel.

Si le contrat est libellé dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entreprise consolidée, le Groupe utilise des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant à la date de mise en place de la couverture.

10.2 Carnet de commandes

Le carnet de commandes représente le chiffre d'affaires non encore reconnu sur des commandes déjà reçues.

Le carnet de commandes à la clôture d'un exercice est calculé comme suit :

  • carnet de commandes à l'ouverture de l'exercice ;
  • plus nouvelles commandes reçues au cours de l'exercice ;
  • moins annulations de commandes enregistrées au cours de l'exercice ;
  • moins chiffre d'affaires reconnu sur l'exercice.

Le carnet de commandes peut également varier du fait des variations du périmètre de consolidation, d'ajustements de prix contractuels et des effets de conversion de devises étrangères.

10.3 Ratio commandes sur chiffre d'affaires

Le ratio « commandes sur chiffre d'affaires » est le ratio des commandes reçues sur le montant total des ventes réalisées sur une période spécifique.

10.4 Résultat d'exploitation ajusté

Suite à la nouvelle organisation mise en place, le Groupe s'est doté d'un nouvel indicateur de performance pour refléter la performance opérationnelle récurrente : le résultat d'exploitation ajusté (« aEBIT »). Cet indicateur est aussi utilisé par le marché et les concurrents directs du Groupe.

L'aEBIT correspond au résultat d'exploitation ajusté des éléments suivants :

  • Coûts nets de restructuration et de rationalisation ;
  • Dépréciation des actifs incorporels et corporels ;
  • Plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cessions de titres ou dans les cas de changement de contrôle ;
  • Tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d'actifs évalués dans le cadre de regroupements d'entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cadre normal des affaires.

Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n'ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

La marge d'exploitation ajustée correspond au résultat d'exploitation ajusté en pourcentage du chiffre d'affaires.

L'indicateur non Gaap « Résultat d'exploitation ajusté » et l'indicateur « Résultat d'exploitation » se réconcilient de la manière suivante :

Exercice clos le
30 septembre 30 septembre
(en millions d'€) 2017 2016
Résultat d'exploitation ajusté (aEBIT) 231 200
Marge d'exploitation ajustée 6.2% 5.6%
Charges de restructuration (19) -
Perte de valeur sur actifs - -
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition et coûts d'intégration (12) (24)
Plus / Moins-values sur cessions d'activités - (1)
Autres (6) (7)
RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) 194 168

10.5 Cash-Flow libre

Le cash-flow libre se définit comme la variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation, moins les dépenses d'investissement incluant les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash-flow libre n'inclut pas le produit des cessions d'activité.

L'indicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation.

Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous :

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septemb
re
2017
30 septemb
re
2016
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D
capitalisés inclus)
329
(103)
396
(64)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles
CASH FLOW LIBRE
1
227
1
333

Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien à des fins d'analyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qu'il apporte un éclairage pertinent sur le montant réel de trésorerie générée ou utilisée par l'exploitation.

Le cash-flow libre s'est élevé à € 227 millions au cours du premier semestre 2017/18, contre € 333 millions au premier semestre 2016/17.

10.6 Capitaux employés

Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs et les passifs :

  • Actifs : somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles, des terrains, constructions et installations techniques, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l'exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des stocks, des contrats de construction en cours actifs, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels ;
  • Passifs : somme des provisions courantes et non courantes, des contrats de construction en cours passifs, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs courants.

Au 30 septembre 2017, les capitaux employés ont atteint € 4 218 millions comparés aux € 4 278 millions à fin mars 2017. Cette baisse des capitaux employés s'explique principalement par l'amélioration du besoin en fond de roulement au 30 septembre 2017.

Semestre clos le Exercice clos le
30 sep
temb
re
31 mars
(en millions d'€) 2017 2017
Actifs non courants * 5 908 5 972
moins impôts différés (184) (189)
moins actifs non courants directement associés aux passifs (241) (260)
moins actifs de couverture des engagements de retraite - -
Capitaux employés - actifs non courants (A) 5 483 5 523
Actifs courants 8 294 8 379
moins trésorerie et équivalents de trésorerie (1 643) (1 563)
moins autres actifs financiers courants (15) (8)
Capitaux employés - actifs courants (B) 6 636 6 808
Passifs courants 7 846 7 883
moins dettes financières courantes ( 468) ( 444)
plus provisions non courantes 523 614
Capitaux employés - passifs (C) 7 901 8 053
CAPITAUX EMPLOYES (A)+(B)-(C) 4 218 4 278

* incluent les options de rachat des alliances Energie

10.7 Trésorerie nette/ (endettement net)

La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante.

Au 30 septembre 2017, le Groupe a enregistré un niveau d'endettement net de € 101 millions, comparé à une position d'endettement net de € 208 millions au 31 mars 2017.

Semestre clos le Exercice clos le
30 septemb
re
31 mars
(en millions d'€) 2017 2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 643 1 563
Autres actifs financiers courants 1
5
8
Actifs financiers non courants directement associés
aux passifs comptabilisés en dette financière
241 260
moins:
Dettes financières courantes 468 444
Dettes financières non-courantes 1 532 1 595
Trésorerie nette/(endettement net) en fin de période ( 101) ( 208)

10.8 Données organiques

Les chiffres présentés dans cette section incluent des indicateurs de performance présentés à structure réelle et sur une base organique. Les chiffres sont présentés sur une base organique afin d'éliminer l'incidence des modifications de périmètre et de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères. Le Groupe utilise les chiffres présentés sur une base organique à la fois à des fins d'analyses internes et pour sa communication externe car il estime qu'ils permettent d'analyser et d'expliquer les variations d'une période à une autre. Cependant, ces chiffres présentés sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS.

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés,

Semestre clos le 30 septembre 2017

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Semestre clos le
(en millions d'€) Note 30 septembre 2017 30 septembre 2016
Chiffres d'affaires (4) 3 756 3 570
Coût des ventes (*) (3 171) (3 021)
Frais de recherche et développement (*) (5) (80) (78)
Frais commerciaux (99) (94)
Frais administratifs (175) (177)
Autres produits/(charges) (6) (37) (32)
Résultat d'exploitation 194 168
Produits financiers (7) 2 1
3
Charges financières (7) (53) (84)
Résultat avant impôts 143 9
7
Impôt sur les bénéfices (8) (40) (32)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence (13) 110 4
7
Résultat net des activités poursuivies 213 112
Résultat net des activités non poursuivies (9) 8 24
RÉSULTAT NET 221 136
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 213 128
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8 8
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère 205 104
• aux participations ne donnant pas le contrôle 8 8
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère 8 24
• aux participations ne donnant pas le contrôle - -
Résultat net par action (en €)
• Résultat de base (10) 0,97 0,58
• Résultat dilué (10) 0,95 0,58

(*) inclut le reclassement de certains coûts de développement de la ligne « Coût des ventes » à la ligne « Frais de recherche et développement » pour € (13) millions au 30 septembre 2016.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Semestre clos le
(en millions d'€) Note 30 septembre 2017 30 septembre 2016
Résultat net de la période 221 136
Réévaluation des engagements de retraites à prestations définies (22) 37 (99)
Impôt sur les éléments non recyclables (4) 1
4
Eléments non recyclables en résultat 33 (85)
dont sociétés mises en équivalence - -
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente - -
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (21) 3 (7)
Ecarts de conversion (*) (16) (164) 4
3
Impôt sur les éléments recyclables - -
Eléments recyclables en résultat (161) 36
dont sociétés mises en équivalence (34) 9
1
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 9
3
8
7
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère 90 7
9
• aux participations ne donnant pas le contrôle 3 8
Résultat global consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère et provenant des :
• Activités poursuivies 82 56
• Activité non poursuivies 8 23
Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et
• Activités poursuivies 3 8
• Activité non poursuivies - -

(*) inclut les écarts de conversion sur la réserve d'écarts actuariels pour € 5 millions au 30 septembre 2017 (€ 12 millions au 30 septembre 2016).

BILAN CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Actif

Actif
(en millions d'€) Note Au 30 sep
temb
re 2017
Au 31 mars 2017
Écarts d'acquisition (11) 1 443 1 513
Immobilisations incorporelles (11) 381 395
Immobilisations corporelles (12) 738 749
Participations dans les coentreprises et entreprises associées (13) 2 812 2 755
Autres titres de participation 5
6
5
5
Autres actifs non courants (14) 294 316
Impôts différés 184 189
Total des actifs non courants 5 908 5 972
Stocks et en-cours (15) 1 108 916
Contrats de construction en cours, actif (15) 2 715 2 834
Clients et comptes rattachés 1 534 1 693
Autres actifs opérationnels courants (15) 1 279 1 365
Autres actifs financiers courants (18) 1
5
8
Trésorerie et équivalents de trésorerie (19) 1 643 1 563
Total des actifs courants 8 294 8 379
Actifs destinés à la vente (9) 9 1
0
TOTAL DE L'ACTIF 14 211 14 361

Capitaux propres et passif

Capitaux propres et passif
(en millions d'€) Note Au 30 septemb
re 2017
Au 31 mars 2017
Capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la société mère (16) 3 726 3 661
Capitaux propres - attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 6
1
5
2
Total des capitaux propres 3 787 3 713
Provisions non courantes (15) 523 614
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés (22) 491 526
Emprunts non courants (20) 1 318 1 362
Dettes non courantes sur contrats de location-financement (20) 214 233
Impôts différés 25 23
Total des passifs non courants 2 571 2 758
Provisions courantes (15) 258 250
Emprunts courants (20) 442 416
Dettes courantes sur contrats de location-financement (20) 26 28
Contrats de construction en cours, passif (15) 4 461 4 486
Fournisseurs et comptes rattachés 1 249 1 029
Autres passifs opérationnels courants (15) 1 410 1 674
Total des passifs courants 7 846 7 883
Passifs liés à des actifs destinés à la vente (9) 7 7
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 14 211 14 361

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

Semestre clos le
(en millions d'€) Note 30 sep
temb
re 2017
30 sep
temb
re 2016
Résultat net 221 136
Dotation aux amortissements et dépréciations (11)/(12) 101 8
3
Charge relative aux paiements fondés sur des actions 9 3
Coût de l'endettement financier net et coût net des couvertures de change, net des intérêts financiers
reçus et payés (a), et autres variations de provisions 27 5
4
Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimilés 1
2
9
Plus/moins-values sur cessions d'actifs 1 (70)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) (13) (91) (40)
Charge d'impôt différé inscrite au compte de résultat (1) (10)
Variation nette de la trésorerie liée à l'exp
loitation - hors variation du b
esoin en fonds de
roulement 279 165
Variation du b
esoin en fonds de roulement liée à l'exp
loitation (b
)
(15) 5
0
231
Variation nette de la trésorerie liée à l'exp
loitation
329 396
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies - (15)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 1 1
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus) (103) (64)
Augmentation/(diminution) des autres actifs non courants (14) 1
0
24
Acquisition d'activités après déduction de la trésorerie acquise - (12)
Cession d'activités après déduction de la trésorerie cédée (52) (31)
Variation nette de la trésorerie liée aux investissements (144) (82)
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies (52) 8
Augmentation/(réduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant
pas le contrôle 30 -
Dividendes versés y compris versements aux participations ne donnant pas le contrôle (56) (5)
Emissions d'emprunts obligataires - -
Remboursements d'emprunts obligataires - -
Variation nette des emprunts courants et non courants (20) (10) 28
Variation nette des dettes sur contrats de location-financement (20) (14) (21)
Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants (5) 20
Variation nette de la trésorerie liée au financement (55) 2
2
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies - -
(DIMINUTION)/AUGMENTATION NETTE DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 130 336
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 1 563 1 961
Incidence des variations de taux de conversion (50) 4
Autres variations - 2
Transfert vers actifs destinés à la vente - 5
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE (19) 1 643 2 308
(a) Net des intérêts reçus et payés (20) (15) (16)
(b) Impôts payés (46) (40)
Semestre clos le
(en millions d'€) 30 sep
temb
re 2017
30 sep
temb
re 2016
Analyse de la variation de la trésorerie nette/(endettement net) (*)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 130 336
Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants 5 (20)
Variation nette des emprunts courants et non courants 1
0
(28)
Variation nette des dettes sur contrats de location-financement 1
4
21
Dette nette des entités acquises/cédées à leur date d'acquisition/cession et autres variations (52) (52)
Diminution/(Augmentation ) de l'endettement net 107 257
Trésorerie nette/(Endettement net) en déb
ut de p
ériode
(208) (203)
TRÉSORERIE NETTE/(ENDETTEMENT NET) EN FIN DE PÉRIODE (101) 5
4

(*) La trésorerie nette/(endettement net) se définit comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers courants et des autres actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière (voir Note 14), déduction faite de la dette financière (voir Note 20).

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRE
(en millions d'€, à l'exception du nombre d'actions) Nomb
re
d'actions en
circulation
Cap
ital
Primes
d'émission
Réserves Ecarts
actuariels
Couverture des
flux de
trésorerie
Réserve de
conversion
Cap
itaux
p
rop
res -
attrib
uab
les aux
p
rop
riétaires de
la société mère
Cap
itaux
p
rop
res -
attrib
uab
les
aux
p
articip
ations
ne donnant p
as
le contrôle
Total
cap
itaux
p
rop
res
Au 31 mars 2016 219 127 044 1 534 884 1 608 (290) 4 (461) 3 279 4
9
3 328
Variation des autres éléments du résultat global - - - - (73) (7) 31 (49) - (49)
Résultat net de la période - - - 128 - - - 128 8 136
Total du résultat glob
al
- - - 128 (73) (7) 3
1
7
9
8 8
7
Variation d'intérêts et autres - - - 1 - - 5 6 (4) 2
Dividendes distribués - - - - - - - - (5) (5)
Augmentation de capital dans le cadre des plans de
motivation et de fidélisation sur le long terme
- - - - - - - - - -
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de
capitaux propres
4 931 - - 3 - - - 3 - 3
Au 30 sep
temb
re 2016
219 131 975 1 534 884 1 740 (363) (3) (425) 3 367 4
8
3 415
Variation des autres éléments du résultat global - - - - 4
1
4 7
4
119 2 121
Résultat net de la période - - - 161 - - - 161 6 167
Total du résultat glob
al
- - - 161 4
1
4 7
4
280 8 288
Variation d'intérêts et autres - - - - - - (1) (1) 2 1
Dividendes distribués - - - - - - - - (6) (6)
Augmentation de capital dans le cadre des plans de
motivation et de fidélisation sur le long terme
214 918 2 - - - - - 2 - 2
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de
capitaux propres
364 937 2 6 5 - - - 1
3
- 1
3
Au 31 mars 2017 219 711 830 1 538 890 1 906 (322) 1 (352) 3 661 5
2
3 713
Variation des autres éléments du résultat global - - - - 38 3 (164) (123) (5) (128)
Résultat net de la période - - - 213 - - - 213 8 221
Total du résultat glob
al
- - - 213 3
8
3 (164) 9
0
3 9
3
Variation d'intérêts et autres - - - 2 - - (1) 1 1
0
1
1
Dividendes distribués - - - (55) - - - (55) (4) (59)
Augmentation de capital dans le cadre des plans de
motivation et de fidélisation sur le long terme - - - - - - - - - -
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de 810 445 6 1
4
9 - - - 29 - 29
capitaux propres et autres
Au 30 sep
temb
re 2017
220 522 275 1 544 904 2 075 (284) 4 (517) 3 726 6
1
3 787
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE 27
NOTE 1. Rapprochement Siemens / Alstom 27
NOTE 2. Variations de périmetre 28
B. PRINCIPES COMPTABLES
GENERAUX ET RECOURS A DES ESTIMATIONS
28
NOTE 3. Principes comptables 28
C. INFORMATIONS SECTORIELLES 31
NOTE 4. Informations sectorielles 31
D. AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT 32
NOTE 5. Frais de recherche et développement 32
NOTE 6. Autres produits et autres charges 32
NOTE 7. Résultat financier 32
NOTE 8. Impôt sur les bénéfices 33
NOTE 9. Résultat des activités non poursuivies et actifs détenus en vue de la vente 33
NOTE 10. Résultat par action 34
E. ACTIFS NON COURANTS 34
NOTE 11. Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 34
NOTE 12. Immobilisations corporelles 35
NOTE 13. Participations dans les coentreprises et entreprises associées 36
NOTE 14. Autres actifs non courants 41
F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 42
NOTE 15. Besoin en fonds de roulement 42
G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES 44
NOTE 16. Capitaux propres 44
NOTE 17. Distribution de dividendes 44
H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER 45
NOTE 18. Autres actifs financiers courants 45
NOTE 19. Trésorerie et équivalents de tresorerie 45
NOTE 20. Dette financière 45
NOTE 21. Instruments financiers et gestion des risques financiers 46
I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES 48
NOTE 22. Engagements de retraite et avantages assimilés 48
J. PASSIFS EVENTUELS ET
CONTENTIEUX
48
NOTE 23. Passifs éventuels 48
NOTE 24. Contentieux 49
K. AUTRES INFORMATIONS 54
NOTE 25. Parties liées 54
NOTE 26. Evénements postérieurs à la clôture 54

Alstom est un leader mondial de l'industrie du transport ferroviaire. Ainsi, le Groupe offre une gamme complète de solutions composée de matériels roulant, systèmes, services et de signalisation pour le transport ferroviaire passagers et fret. Il bénéficie d'un marché porteur avec des fondamentaux solides. Les principaux facteurs de marché sont l'urbanisation, les préoccupations environnementales, la croissance économique, les dépenses publiques et la transformation digitale.

Dans ce contexte, Alstom a su construire une présence à la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximité avec ses clients et une grande flexibilité industrielle. Son offre, l'une des plus complètes et des plus intégrées du marché, et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une situation unique pour bénéficier de la croissance mondiale du marché des transports ferroviaires. Enfin, pour générer une croissance profitable, Alstom met l'accent sur l'excellence opérationnelle et l'évolution de son mix produit.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 novembre 2017.

A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

NOTE 1. RAPPROCHEMENT SIEMENS / ALSTOM

Le 26 septembre 2017, Siemens et Alstom ont signé un protocole d'accord pour combiner les activités mobilité de Siemens, incluant sa traction ferroviaire, avec Alstom. La transaction réunit deux acteurs innovants du marché ferroviaire au sein d'une entité qui offrira de la valeur pour les clients et un potentiel opérationnel unique. Les deux activités sont largement complémentaires en termes d'activités et de présence géographique. Siemens recevra des actions nouvellement émises de l'entreprise combinée représentant 50% du capital d'Alstom sur une base entièrement diluée.

En France, Alstom et Siemens ont lancé la procédure de consultation et d'information de leurs comités d'entreprise selon la loi française avant la signature des documents contractuels. Si Alstom décidait de ne pas poursuivre l'opération, elle devrait payer une indemnité de rupture de 140 millions d'euros. La transaction prendra la forme d'un apport en nature de l'activité Mobility de Siemens incluant sa traction ferroviaire à Alstom contre des actions nouvellement émises d'Alstom et sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Alstom, qui se prononceront aussi sur l'annulation des droits de vote double qui devrait intervenir au cours du second trimestre 2018. La transaction est également soumise à l'autorisation des autorités de régulation pertinents, y compris celui sur les investissements étrangers en France et les autorités de régulation de la concurrence ainsi qu'à la confirmation par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) française qu'aucune OPA ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l'apport. L'opération devrait être réalisée à la fin de l'année civile 2018.

Conformément aux annonces faites le 26 septembre 2017, l'Etat Français n'a pas exercé les options d'achat qu'il détenait sur les titres Alstom détenus par Bouygues et a procédé le 17 octobre 2017 à leur restitution. Selon la déclaration publiée par l'AMF le 25 octobre 2017, Bouygues détient 62 086 226 actions et 65 347 092 droits de vote soit 28,15 % du capital et 28,95 % des droits de vote de la Société.

Bouygues soutient pleinement l'opération et votera en faveur de l'opération au conseil d'administration d'Alstom et à l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la transaction qui doit se tenir avant le 31 juillet 2018 conformément à la décision du conseil d'administration d'Alstom.

NOTE 2. VARIATIONS DE PERIMETRE

Comme prévu initialement dans le protocole d'accord, l'augmentation de capital réalisée par Madhepura Electric Locomotive Private Limited en 2017 a été entièrement souscrite par Indian Railways pour un montant de € 14 millions, ramenant ainsi la participation d'Alstom de 100% à 74%.

B. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET RECOURS A DES ESTIMATIONS

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES

3.1. Base d'établissements des comptes consolidés intermédiaires résumés

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d'Alstom pour le semestre clos le 30 septembre 2017 sont présentés et ont été préparés conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l'International Accounting Standards Board (IASB), adopté dans l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2017, et conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes intermédiaires résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31 mars 2017.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation utilisés pour la préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 mars 2017 et décrits en Note 2 des états financiers consolidés au 31 mars 2017, à l'exception :

  • - des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire présentées dans le paragraphe 3.2. ciaprès ;
  • - des dispositions spécifiques d'IAS 34 utilisées pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires concernant l'estimation de la charge fiscale (telle que décrite à la Note 8) et les engagements de retraite et avantages assimilés (tels que décrits en Note 22) ;

Par ailleurs, sur l'exercice clos au 31 mars 2017, le Groupe a adopté un changement de présentation afin de mieux refléter la performance financière en reclassant, de la ligne « Coûts des ventes » à la ligne « Frais de recherche et développement », certains coûts de développement liés à l'amélioration des produits existants et à la gestion de l'obsolescence, notamment pour les activités de signalisation. Ce reclassement s'élève à € (13) millions au 30 septembre 2017 et à € (13) millions au 30 septembre 2016.

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er 3.2. avril 2017

Plusieurs amendements sont applicables à compter du 1er avril 2017, mais non encore adoptés par l'Union Européenne :

  • - Initiative concernant les informations à fournir (Amendement à IAS 7) ; cet amendement a été appliqué par anticipation au 30 septembre 2017 ;
  • - Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (Amendement à IAS 12) ;
  • - Améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2014-2016) : amendement à IFRS12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités.

Tous ces amendements en vigueur au 1er avril 2017 ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

3.3. Nouvelles normes et interprétations non encore d'application obligatoire

3.3.1. Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne non encore d'application obligatoire

IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients :

Contexte

Le 22 septembre 2016, l'Union Européenne a adopté IFRS15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (publiée par l'IASB le 28 mai 2014), qui remplace IAS11 sur les contrats de constructions et IAS18 Produits des activités ordinaires pour les biens et les services, ainsi que d'autres interprétations. Cette nouvelle norme sera applicable par Alstom à compter des exercices ouverts le 1er avril 2018.

Choix de la méthode de transition

Alstom a fait le choix de la méthode rétrospective complète. Ce retraitement permettra de fournir une tendance historique cohérente, car les données financières consolidées à fin mars 2018 seront retraitées sur une base comparable avec les données à fin mars 2019, comptabilisées sous IFRS15.

Impacts en cours d'analyse

Sur la base des analyses effectuées à date, Alstom a d'ores et déjà abouti à certaines conclusions interprétatives :

  • La nouvelle norme n'affectera pas la position de trésorerie des contrats et, de ce fait, n'affectera pas l'économie sous-jacente de ces derniers.
  • L'identification des obligations de performance n'amène pas de changement significatif au regard de la pratique actuelle de suivi par contrat.
  • La plupart de nos contrats de construction ainsi que des contrats de services à long terme répondent aux critères de la reconnaissance de revenu progressive et resteront comptabilisés à la méthode de l'avancement. Néanmoins, la méthode de mesure de l'avancement utilisée par Alstom va changer : actuellement, l'état d'avancement des contrats de construction et contrats de services à long terme est défini par des jalons qui attestent de l'avancement physique d'une partie des travaux ou de la réalisation des services prévus par le contrat. Sous IFRS15, la méthode d'avancement retenue sera la méthode de l'avancement par les coûts : le revenu sera reconnu sur base des coûts encourus à date pour la satisfaction de l'obligation de performance rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison en vue de la satisfaction totale de cette obligation de performance. Alstom est, sur ce sujet majeur, en cours d'analyse des impacts des changements de méthode sur le rythme de reconnaissance du revenu ainsi que de la marge afférente.
  • Des changements vont être apportés au bilan : en ce qui concerne les contrats de construction ainsi que les contrats de service à long terme, les montants actuellement agrégés de coûts encourus à date majorés des marges constatées et diminués des factures émises, déterminés contrat par contrat, et inclus sous les rubriques « Contrats de construction, actif » ou « Contrats de construction, passif », vont être supprimés. De nouveaux agrégats appelés « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » seront présentés.

  • Alstom analyse également si la nouvelle norme aura comme conséquence des impacts significatifs au regard de la prise en compte dans l'estimation du prix de transaction de certains éléments de prix variables (comme par exemple la clause de révision de prix).

  • A ce stade, les rythmes des encaissements d'une part, et des revenus selon la nouvelle méthode d'autre part, ne diffèrent pas substantiellement, à l'exception d'un contrat sur lequel une composante financière a été identifiée.
  • Enfin, des informations quantitatives et qualitatives devront être communiquées principalement sur les commandes et le carnet des commandes.

L'application de la norme IFRS15 pourrait conduire à une réduction des capitaux propres au 1er avril 2017. Des mises à jour seront communiquées ultérieurement au fur et à mesure de la progression des analyses en cours.

Instruments financiers :

  • Classement et évaluation des actifs financiers (IFRS 9) ;
  • Comptabilité de couverture et amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 ;
  • Date d'application obligatoire au 1er janvier 2018 et dispositions transitoires (amendements à IFRS 9 et IFRS 7).

Tous ces amendements seront appliqués à compter du 1er avril 2018. Le Groupe étudie actuellement leur impact.

3.3.2. Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne

  • Contrats de locations (IFRS 16) : la norme sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2019 ;
  • Classement et évaluation des paiements fondé sur des actions (amendements à IFRS 2) : l'amendement sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2018 ;
  • Améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2014-2016) : les amendements à IFRS 1 Première adoption des normes IFRS ainsi qu'à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises seront applicables à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2018 ;
  • Interprétation IFRIC 22 sur les transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée : cette interprétation sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er Janvier 2018 ;
  • Interprétation IFRIC 23 relative à l'incertitude relative aux traitements fiscaux : cette interprétation sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2019 ;
  • Amendement à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative : cet amendement sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2019 ;
  • Amendement à IAS 28 Intérêts long terme dans des entreprises associées et co-entreprises : cet amendement sera applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2019.

Le Groupe mène actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de l'application de ces nouveaux textes.

C. INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 4. INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information financière du groupe Alstom est revue régulièrement par le Comité Exécutif, identifié comme le «principal décideur opérationnel» du Groupe, dans le cadre de l'allocation des ressources et de l'évaluation des performances. Ce reporting présente les indicateurs clés suivis au niveau du Groupe.

4.1. Chiffre d'affaires par produit

Semestre clos le
30 sep
temb
re 2017
30 sep
temb
re 2016
1 641 1 641
696 742
819 515
600 672
3 756 3 570

4.2. Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires par pays de destination

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septembre 2017 30 septembre 2016
Europe 1 917 2 121
dont France 564 687
Amériques 727 577
Asie/Pacifique 429 343
Moyen-Orient et Afrique 683 529
Total Groupe 3 756 3 570

4.3. Informations relatives aux principaux clients

Aucun client externe ne représente individuellement 10% ou plus du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

D. AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 5. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septembre 2017 30 septembre 2016
Dépenses de recherche et développement avant financements reçus (101) (98)
Financement reçus 24 23
Dépenses de recherche et développement, net (77) (75)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période 23 21
Dotation aux amortissements des coûts de développement capitalisés (26) (24)
FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (AU COMPTE DE RESULTAT) (80) (78)

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2017, le Groupe a investi € 101 millions en recherche et développement, notamment pour le développement des trains régionaux (principalement Coradia StreamTM et iLintTM) et du « Train à Grande Vitesse » AveliaTM au travers de sa co-entreprise SpeedInnov, et de solutions de « Smart Mobility ».

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septembre 2017 30 septembre 2016
Plus / Moins-values sur cessions d'activités - (1)
Charges de restructuration et coûts de rationalisation (19) -
Dépréciations et autres (18) (31)
Autres produits / (charges) (37) (32)

Au 30 septembre 2017, les charges de restructuration et de rationalisation sont principalement liées à l'adaptation des moyens de production du Groupe dans certains pays, notamment au Royaume Uni et au Brésil.

Sur le premier semestre, les dépréciations et autres s'expliquent principalement par :

  • € (12) millions d'amortissements des actifs valorisés dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de SSL, de GE Signalling et de Nomad et de coûts directement liés à l'acquisition et l'intégration de ces entités ;
  • € (6) millions incluant des charges nettes liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cours normal des affaires.

NOTE 7. RESULTAT FINANCIER

NOTE 7.
RESULTAT FINANCIER
Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septemb
re 2017
30 septemb
re 2016
Produit d'intérêts financiers 3 5
Charge d'intérêts financiers sur emprunts (34) (45)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (31) (40)
Coût net des couvertures de change (13) (21)
Charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés (6) (7)
Autres produits / (charges) financiers (1) (3)
RESULTAT FINANCIER NET (51) (71)

NOTE 8. IMPOT SUR LES BENEFICES

Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est reconnue, sur la base de l'estimation de la direction, au taux d'imposition effectif prévu pour l'ensemble de l'exercice appliqué au résultat avant impôt de la période intermédiaire, et prend en considération les éventuels éléments exceptionnels.

Au 30 septembre 2017, le taux effectif d'impôt ressort à 28% contre 33% au 30 septembre 2016. Cette variation provient principalement de l'imputation complémentaire en France des retenues à la source étrangères sur l'exercice 2017/2018, ainsi qu'à l'imposition en France, sur option, d'une partie des revenus selon le régime des produits issus de la propriété intellectuelle.

NOTE 9. RESULTAT DES ACTIVITES NON POURSUIVIES ET ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Les méthodes et principes comptables applicables aux activités non poursuivies sont identiques à ceux utilisés au 30 septembre 2016 et au 31 mars 2017.

9.1. Résultat net des activités non poursuivies et actifs détenus en vue de la vente

En application d'IFRS 5 , le « Résultat net des activités non poursuivies », présenté dans les états financiers consolidés d'Alstom inclut les coûts directement liés à l'opération de cession des activités Energie à General Electric, l'estimation des passifs futurs liés à cette opération, ainsi que le résultat des opérations relatif aux actifs dont le transfert a été échelonné ou reporté.

Tout comme au 31 mars 2017, une seule entité, en Chine, reste comptabilisée en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés, dans l'attente de l'obtention des autorisations nécessaires. Dans le cadre de la transaction, le Groupe a déjà été rémunéré à hauteur de € 3 millions, classés en passifs liés à des actifs destinés à la vente, pour ces actifs.

Les montants au compte de résultat comme au bilan restent non significatifs, au titre de cette société.

9.2. Tableau des flux de trésorerie

En conformité avec les dispositions de la norme IFRS 5, le tableau des flux de trésorerie consolidés d'Alstom intègre les flux de trésorerie des actifs dont le transfert est échelonné ou reporté (jusqu'à leur date de transfert effectif à General Electric), ainsi que les coûts directement liés à l'opération de cession des activités Energie.

9.3. Passifs éventuels

Suite à la finalisation de la transaction avec General Electric, les garanties émises pour le compte des activités Energie ont été généralement transférées à General Electric, qui a repris les contre-garanties maison mère correspondantes. Néanmoins, au 30 septembre 2017, ce transfert reste en cours pour des garanties et sûretés s'élevant à € 0,1 milliard.

En sus, le Groupe reste en rapport étroit avec General Electric pour obtenir la main levée de certaines garanties maisons mères conditionnelles et inconditionnelles émises précédemment, principalement par Alstom Holdings SA, pour couvrir des obligations liées aux anciennes filiales Energie pour un montant de € 9,2 milliards.

Le Groupe bénéficie d'une indemnisation générale de General Electric sur ces sujets.

NOTE 10. RESULTAT PAR ACTION

NOTE 10.
RESULTAT PAR ACTION
Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septemb re 2017 30 septemb
re 2016
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère :
- Provenant des activités poursuivies 205 104
- Provenant des activités non poursuivies 8 24
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE 213 128
RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE 213 128
Semestre clos le
nombre d'actions 30 septemb re 2017 30 septemb
re 2016
Nomb
re moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat de base
220 164 680 219 132 731
par action
Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions :
- Options de souscription d'actions et actions de performance (plans LTI) 4 055 054 3 033 237
Nomb
re moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action
224 219 734 222 165 968
Semestre clos le
(en €) 30 septemb re 2017 30 septemb
re 2016
Résultat de base 0,97 0,58
Résultat dilué 0,95 0,58
Résultat de base des activités poursuivies 0,93 0,47
Résultat dilué des activités poursuivies 0,91 0,47
Résultat de base des activités non poursuivies 0,04 0,11
Résultat dilué des activités non poursuivies 0,04 0,11

E. ACTIFS NON COURANTS

NOTE 11. ECARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

11.1. Ecarts d'acquisition

Acquisitions et
ajustements sur les
écarts d'acquisition
Ecarts de conversion
(en millions d'€) Au 31 mars 2017 p
réliminaires
Cessions et autres variations Au 30 sep temb
re 2017
Ecarts d'acquisition 1 513 (8) - (62) 1 443
dont :
Valeur brute 1 513 (8) - (62) 1 443
Dépréciation - - - - -

Les mouvements entre le 31 mars et le 30 septembre 2017 résultent de la révision de l'affectation du prix d'acquisition de Nomad pour € (8) millions, dont € (9) millions aux immobilisations incorporelles. Cet écart d'acquisition reste provisoire.

Le test de dépréciation du 31 mars 2017 a conforté l'opinion du Groupe selon laquelle les écarts d'acquisition n'auraient subi aucune perte de valeur. Au 30 septembre 2017, le Groupe estime que les hypothèses retenues au 31 mars 2017 pour déterminer la valeur recouvrable de l'écart d'acquisition, n'ont pas été significativement modifiées.

11.2.Immobilisations incorporelles

(en millions d'€) Au 31 mars 2017 Acquisitions / cessions
/ amortissements /
p
ertes de valeur
Autres variations dont
écarts de conversion et
p
érimètre Au 30 sep
temb
re 2017
Coûts de développement capitalisés 1 171 23 (5) 1 189
Autres immobilisations incorporelles 377 1 - 378
Valeur b
rute
1 548 2
4
(5) 1 567
Coûts de développement capitalisés (941) (26) 2 (965)
Autres immobilisations incorporelles (212) (11) 2 (221)
Amortissements et dépréciations (1 153) (37) 4 (1 186)
Coûts de développement capitalisés 230 (3) (3) 224
Autres immobilisations incorporelles 165 (10) 2 157
Valeur nette 395 (13) (1) 381

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Acquisitions / Autres variations
dont écarts de
(en millions d'€) Au 31 mars 2017 amortissements /
pertes de valeur
Cessions conversion et
périmètre
Au 30 septemb
re
2017
Terrains 8
8
- - 1 8
9
Bâtiments 745 2 (3) (2) 742
Matériel et outillage 770 6 (7) (15) 754
Constructions en cours 107 6
4
- (12) 159
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau 233 3 (3) (27) 206
Valeur b
rute
1 943 7
5
(13) (55) 1 950
Terrains (9) - - 1 (8)
Bâtiments (432) (13) 3 - (442)
Matériel et outillage (568) (16) 5 1
0
(569)
Constructions en cours (14) (24) - 2 (36)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau (171) (10) 2 22 (157)
Amortissements et dépréciations (1 194) (63) 1
0
3
5
(1 212)
Terrains 7
9
- - 2 8
1
Bâtiments 313 (11) - (2) 300
Matériel et outillage 202 (10) (2) (5) 185
Constructions en cours 9
3
4
0
- (10) 123
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau 6
2
(7) (1) (5) 4
9
Valeur nette 749 1
2
(3) (20) 738

Le Groupe adapte son outil de production à l'international notamment via la construction ou la modernisation de sites de production en Inde, en Afrique du Sud et aux Etats-Unis. Ceci contribue aux engagements d'achat d'immobilisations corporelles au 30 septembre 2017 qui s'élèvent à € 93 millions (contre € 75 millions au 31 mars 2017).

NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES

Informations financières

NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES
Informations financières
Quote-p
art des cap
itaux p
rop
res
Quote-p art des résultats nets
(en millions d'€) Au 30 sep
temb
re 2017
Au 31 mars 2017 Semestre clos le
30 sep
temb
re 2017
Semestre clos le
30 sep
temb
re 2016
Grid Alliance 1 316 1 395 (22) (41)
Renewable Alliance (397) (317) (51) (119)
Nuclear Alliance (60) (40) (14) (6)
Options 1 549 1 287 166 195
Alliances Energie 2 408 2 325 7
9
2
9
The Breakers Investments B.V. 262 281 1
4
6
Autres 8
2
8
9
1
7
1
1
Autres entrep
rises associées
344 370 3
1
1
7
Entrep
rises associées
2 752 2 695 110 4
6
Coentrep
rises
6
0
6
0
- 1
TOTAL 2 812 2 755 110 4
7
Dont activités poursuivies 110 4
6
Dont activités non poursuivies - 1

Au 30 septembre 2017, les principales variations proviennent essentiellement :

  • des Alliances Energie : compte tenu des options de vente avec un prix de sortie minimum garanti, la baisse de valeur des Alliances est compensée par l'augmentation de la valeur de l'option de vente (Voir Note 13.1) ;
  • de The Breakers Investments B.V. : la variation entre les deux exercices est liée au résultat pour € 14 millions d'euros et aux variations de change pour € (33) millions.

Variations de la période

Variations de la période
(en millions d'€) Au 30 sep
temb
re 2017
Au 31 mars 2017
Solde d'ouverture 2 755 2 588
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence après dépréciation 110 8
3
Dividendes (19) (8)
Acquisitions - 32
Ecarts de conversion et autres variations (34) 6
0
SOLDE DE CLOTURE 2 812 2 755

13.1. Les trois alliances Énergie

Dans le cadre de l'acquisition, en novembre 2015, des activités Énergie par General Electric, trois alliances ont été créées, comprenant respectivement :

  • - l'association d'Alstom Grid et de General Electric Digital Energy (« Alliance Grid ») ;
  • - l'association d'Alstom hydroélectrique, Energie éolienne et marémotrice (« Alliance Renewable ») ;
  • - les activités des centrales nucléaires dans le monde et des turbines à vapeur en France (« Alliance Nuclear »), qui incluent la production et la maintenance de la gamme d'équipements « Arabelle » pour centrales nucléaires, ainsi que les turbines à vapeur et produits associés d'Alstom et leur maintenance sur le marché français.

Les participations dans les alliances Energie incluent des droits de liquidité à travers des options de vente de ses participations à General Electric avec un prix de sortie minimum garanti. Le Groupe Alstom peut exercer ces droits de liquidité en septembre 2018 ou septembre 2019 pour les alliances Grid et Renewable et trois mois après les 5ème et 6 ème anniversaire pour l'alliance Nuclear.

Néanmoins, si les options de vente étaient exercées conjointement pour les alliances Grid et Renewable, une option d'achat pourrait alors être exercée par General Electric pour l'alliance Nuclear.

Le Groupe a comptabilisé ces droits de liquidité conformément à IAS 39. Leur évaluation est basée sur les hypothèses suivantes :

  • le Groupe exercerait ces options de vente durant la période du 1 er au 30 septembre 2018 ;
  • la valeur de sortie sera le prix d'acquisition + 3% par an pour les alliances Grid et Renewable, prix d'acquisition + 2% par an sur l'alliance Nuclear.

Le prix de sortie étant garanti en euro in fine:

  • la plus-value générée par la valorisation du prix de sortie ainsi que l'amortissement de la valeur temps sont reconnus sur la période de détention des titres : le montant constaté sur le semestre clos au 30 septembre 2017 est de € 79 millions ;
  • la variation de juste valeur de l'option de vente, qualifiée de couverture de flux de trésorerie, est constatée pour :
  • € 96 millions dans les autres éléments du résultat global (dont € 92 millions liés aux différences de change, aux gains et pertes actuariels, et aux autres variations symétriquement aux variations de l'actif net des entreprises associées couvertes),
  • € 87 millions dans le compte de résultat symétriquement au résultat de la période des entreprises associées couvertes.

Pour des raisons pratiques et pour être en mesure de fournir de l'information exacte et dans les délais impartis, les données au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016 sont retenues et comptabilisées pour les comptes consolidés d'Alstom au 30 septembre 2017 et au 31 mars 2017. La durée des périodes de présentation de l'information financière et l'écart entre les dates de clôture restent identiques d'une période à l'autre pour permettre la comparabilité et l'homogénéité.

Les informations financières (à 100%) résumées présentées ci-dessous sont les montants figurant dans les états financiers au 30 juin et 31 décembre et établis en application des normes IFRS. Ces états financiers sont établis en dollars et convertis sur la base des taux utilisés par le Groupe au 30 septembre 2017 et au 31 mars 2017.

Bilan
Au 30 juin 2017
Grid Renewab
le
Nuclear
(en millions d'€) Alliance Alliance Alliance
Actifs non courants 4 289 1 418 990
Actifs courants 4 444 697 1 575
TOTAL DE L'ACTIF 8 733 2 115 2 565
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère 2 354 (837) (325)
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 444 25 -
Passifs non courants 948 216 1 066
Passifs courants 4 987 2 711 1 824
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 8 733 2 115 2 565
Pourcentage de détention du Groupe 50% 50% 20%
ACTIF NET 1 177 (419) (65)
Ecart d'acquisition 139 22 5
VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE 1 316 (397) (60)
Au 31 décemb
re 2016
Grid Renewab
le
Nuclear
(en millions d'€) Alliance Alliance Alliance
Actifs non courants 5 253 1 523 1 124
Actifs courants 4 459 813 1 749
TOTAL DE L'ACTIF 9 712 2 336 2 873
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère 2 511 (676) (225)
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 482 30 -
Passifs non courants 1 835 181 1 074
Passifs courants 4 884 2 801 2 024
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 9 712 2 336 2 873
Pourcentage de détention du Groupe 50% 50% 20%
ACTIF NET 1 256 (338) (45)
Ecart d'acquisition 139 22 5
VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE 1 395 (317) (40)

Compte de résultat

Compte de résultat
Semestre clos le 30 juin 2017
Grid Renewab
le
Nuclear
(en millions d'€) Alliance Alliance Alliance
Chiffres d'affaires 2 291 489 382
Résultat net (40) (99) (69)
Part des participations ne donnant pas le contrôle (4) (2) -
Résultat net attrib
uab
le aux propriétaires de la société mère
(44) (101) (69)
Pourcentage de détention du Groupe 50% 50% 20%
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RESULTAT NET (22) (51) (14)
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -
-
(44)
-
(101)
-
(69)
Autres éléments du résultat global (222) (63) (30)
Autres éléments (*) 109 4 -
Variation de l'actif net (157) (160) (99)
Pourcentage de détention du Groupe 50% 50% 20%
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LA VARIATION DE L'ACTIF NET (79) (80) (20)

(*) Correspond à des ajustements d'ouverture comptabilisés par GE dans les comptes combinés des Alliances.

13.2. The Breakers Investments B.V.

Depuis le 29 décembre 2015, Alstom détient 33% de The Breakers Investments B.V., cette dernière détenant 100% de Transmashholding (« TMH »), le principal constructeur ferroviaire russe, opérant en Russie et dans les autres pays de la Communauté des Etats Indépendants (CEI). Alstom détient également trois sièges au Conseil d'Administration de TMH.

Pour des raisons pratiques et pour être en mesure de fournir de l'information exacte et dans les délais impartis, les données au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016 sont retenues et comptabilisées pour les comptes consolidés d'Alstom au 30 septembre 2017 et au 31 mars 2017. La durée des périodes de présentation de l'information financière et l'écart entre les dates de clôture restent identiques d'une période à l'autre pour permettre la comparabilité et l'homogénéité.

Les informations financières résumées présentées ci-dessous (à 100%) sont les montants figurant dans les états financiers de The Breakers Investments B.V. au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016 et établis en application des normes IFRS. Ces états financiers, établis en roubles, ont été convertis en euros aux taux utilisés par le Groupe au 30 septembre 2017 et au 31 mars 2017.

Bilan

Bilan
(en millions d'€) Au 30 juin 2017 Au 31 décemb
re 2016
Actifs non courants 859 955
Actifs courants 1 097 1 381
TOTAL DE l'ACTIF 1 956 2 336
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère 777 853
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 134 158
Passifs non courants 261 173
Passifs courants 784 1 152
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 956 2 336
Pourcentage de détention du groupe 33% 33%
ACTIF NET DE THE BREAKERS INVESTMENTS B.V. 259 284
Ecart d'acquisition 7
6
8
5
Dépréciation (64) (72)
Autres(*) (9) (16)
VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE 262 281
DANS THE BREAKERS INVESTMENTS B.V.

(*) Les autres éléments figurant dans la réconciliation incluent notamment aux retraitements de mise à juste valeur réalisés lors de l'acquisition.

Compte de résultat :

Semestre clos le Semestre clos le
(en millions d'€) 30 juin 2017 30 juin 2016
Chiffres d'affaires 1 006 759
Résultat net des activités poursuivies 20 27
Part des participations ne donnant pas le contrôle 3 5
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 2
3
3
2
Pourcentage de détention du groupe 33% 33%
Quote-part dans le résultat net 8 1
1
Autres éléments (*) 6 (5)
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RESULTAT NET 1
4
6
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 23 32
Autres éléments du résultat global (99) (6)
Variation de l'actif net (76) 2
1
Pourcentage de détention du Groupe 33% 33%
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LA VARIATION DE L'ACTIF NET DANS THE BREAKERS
INVESTMENT B.V. (25) 1
1
Autres éléments (*) 6 (5)
QUOTE-PART DANS LA VALEUR COMPTABLE DES INTERETS DU GROUPE DANS THE
BREAKERS INVESTMENTS B.V.
(19) 6

(*) Les autres éléments figurant dans la réconciliation incluent notamment l'amortissement des valeurs reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisiton.

13.3.Autres entreprises associées

Les intérêts détenus par le Groupe dans les autres entreprises associées comprennent les intérêts du groupe (49%) dans la société CASCO pour € 77 millions (dont € 16 millions de résultat sur la période) ainsi que d'autres intérêts qui sont individuellement non significatifs et représentent, dans leur ensemble, une valeur nette comptable globale de € 82 millions au 30 septembre 2017 (€ 89 millions au 31 mars 2017).

13.4.Participations dans les coentreprises

Quote-part des capitaux propres Quote-part des résultats nets
(en millions d'€) Au 30 septembre 2017 Au 31 mars 2017 Semestre clos le
30 septembre 2017
Semestre clos le
30 septembre 2016
SpeedInnov JV 6
0
6
0
- -
Autres - - - 1
Coentreprises 6
0
6
0
- 1

NOTE 14. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

NOTE 14.
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
(en millions d'€) Au 30 sep
temb
re 2017
Au 31 mars 2017
Actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière (1) 241 260
Autres prêts et dépôts à long terme 5
3
5
6
Autres actifs non courants 294 316

(1) Ces actifs sont afférents à un contrat de location de longue durée de trains et d'équipements connexes conclu avec un exploitant de métro à Londres (voir Note 20). Ils se décomposent comme suit :

  • au 30 septembre 2017, créances de € 224 millions et dépôt de € 17 millions,

  • au 31 mars 2017, créances de € 244 millions et dépôt de € 16 millions.

Les mouvements au cours de la période close au 30 septembre 2017 proviennent principalement de la baisse des obligations décrites ci-dessus de € (12) millions et des impacts de change d'un montant de € (7) millions.

F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

NOTE 15. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en millions d'€) Au 30 septembre 2017 Au 31 mars 2017 Variation
Stocks 1 108 916 192
Contrats de construction en cours, net (1 746) (1 652) (94)
Clients et comptes rattachés 1 534 1 693 (159)
Autres actifs / (passifs) opérationnels courants (131) (309) 178
Provisions (781) (864) 8
3
Fournisseurs et comptes rattachés (1 249) (1 029) (220)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (1 265) (1 245) (20)
Semestre clos le
(en millions d'€) 30 sep
temb
re 2017
Besoin en fonds de roulement en déb
ut de p
ériode
(1 245)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation (50)
Variation du besoin en fonds de roulement liée aux investissements 5
5
Ecarts de conversion et autres variations (25)
Variation du b
esoin en fonds de roulement
(20)
Besoin en fonds de roulement en fin de p
ériode
(1 265)

15.1. Stocks

(en millions d'€) Au 30 septembre 2017 Au 31 mars 2017
Matières premières et marchandises 801 664
Travaux en cours 276 234
Produits finis 139 130
Stocks et en-cours, valeur brute 1 216 1 028
Matières premières et marchandises (89) (92)
Travaux en cours (7) (7)
Produits finis (12) (13)
Dépréciations (108) (112)
Stocks et en-cours, valeur nette 1 108 916

15.2. Contrats de construction en cours

(en millions d'€) Au 30 septembre 2017 Au 31 mars 2017 Variation
Contrats de construction en cours, actif 2 715 2 834 (119)
Contrats de construction en cours, passif (4 461) (4 486) 25
Contrats de construction en cours (1 746) (1 652) (94)
(en millions d'€) Au 30 septembre 2017 Au 31 mars 2017 Variation
Cumul des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés sur contrats en cours 34 853 33 078 1 775
Moins factures émises sur contrats en cours (34 335) (32 454) (1 881)
Contrats de construction en cours hors avances reçues à la commande 518 624 (106)
Avances à la commande reçues des clients (2 264) (2 276) 1
2
Contrats de construction en cours (1 746) (1 652) (94)

15.3. Autres actifs et passifs opérationnels courants

15.3. Autres actifs et passifs opérationnels courants
(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2017
Au 31 mars 2017
Avances à la commande versées aux fournisseurs 130 9
6
Impôt sur les sociétés 36 8
0
Autres taxes 227 209
Charges constatées d'avance 110 6
0
Autres créances 258 199
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles 266 290
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet d'une couverture 252 431
Autres actifs opérationnels courants 1 279 1 365
Autres actifs opérationnels courants 1 279 1 365
(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2017
Au 31 mars 2017
Dettes de personnel 384 461
Impôt sur les sociétés 1
4
23
Autres taxes 9
3
7
9
Produits constatés d'avance 1
1
-
Autres dettes 452 439
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles 266 487
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet de couverture 190 185
Autres passifs opérationnels courants 1 410 1 674

Au cours de la période close au 30 septembre 2017, le Groupe a conclu un accord de cession de créances qui conduit à la décomptabilisation des créances fiscales pour un montant de € 31 millions. Au 30 septembre 2017, l'encours total cédé s'élève à € 119 millions.

15.4.Provisions

15.4.Provisions
(en millions d'€) Au 31 mars 2017 Dotations Rep
rises
Utilisations Ecart de conversion
et autres variations
Au 30 sep
temb
re 2017
Garanties 109 35 (11) (25) (1) 107
Litiges, réclamations et autres 141 1
2
(10) (3) 1
1
151
Provisions courantes 250 4
7
(21) (28) 1
0
258
Litiges et risques fiscaux 215 1
1
(86) - (10) 130
Restructurations 25 1
5
(1) (13) (1) 25
Autres provisions non courantes 374 5 (4) (3) (4) 368
Provisions non courantes 614 3
1
(91) (16) (15) 523
Total des p
rovisions
864 7
8
(112) (44) (5) 781

Les provisions pour garanties sont relatives aux coûts estimés restant à encourir sur la durée résiduelle de garantie contractuelle des contrats terminés.

Les provisions pour litiges, réclamations et autres correspondent à des désaccords commerciaux et risques opérationnels, non directement rattachés à des contrats en cours d'exécution.

Concernant les litiges fiscaux, les déclarations fiscales des entités du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe réalise des opérations. Les redressements qui peuvent être notifiés à l'issue de ces contrôles peuvent ensuite faire l'objet de transactions avec les autorités concernées ou d'appels auprès des tribunaux compétents. Le Groupe considère qu'il dispose de solides moyens de défense, qu'il met en œuvre toutes les procédures légales à sa disposition pour prévenir tout dénouement défavorable et qu'il a constitué toutes les provisions nécessaires pour faire face aux décaissements jugés probables sur les procédures estimées défavorables.

La variation des risques fiscaux sur la période inclut une reprise de provision devenue sans objet, afin de tenir compte de l'avancement des opérations de vérification portant sur la cession des activités Energie.

Les provisions pour restructuration sont principalement liées à l'adaptation des moyens de production du Groupe dans certains pays.

Les autres provisions non courantes couvrent principalement des risques relatifs à des cessions, litiges salariés, procédures judiciaires et obligations d'ordre environnemental.

Les principaux contentieux sont décrits en Note 24.

G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES

NOTE 16. CAPITAUX PROPRES

16.1. Capital

Au 30 septembre 2017, le capital social d'Alstom s'élève à € 1 543 655 925 et se compose de 220 522 275 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de € 7. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du semestre s'élève à 220 164 680 actions après prise en compte de l'effet dilutif des obligations remboursables en actions et à 224 219 734 après prise en compte de l'effet de l'ensemble des instruments dilutifs.

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2017 :

  • 2 496 obligations remboursables en actions (ORA) ont été remboursées par émission de 157 actions. Les 74 554 obligations remboursables en actions et non encore remboursées au 30 septembre 2017 représentent 4 682 actions à émettre ;
  • 810 288 actions ordinaires ont été émises dans le cadre de levées d'options de souscriptions d'actions.

16.2. Ecart de conversion

Le montant des réserves de conversion revenant au Groupe au 30 septembre 2017 s'élève à € (517) millions.

Les écarts de conversion, présentés dans l'état du résultat global consolidé, pour un montant de € (164) millions (dont € (159) millions pour le Groupe et € (5) millions pour les intérêts ne donnant pas le contrôle), reflètent principalement la variation du dollar américain (€ (59) millions), de la livre sterling (€ (3) millions), du réal brésilien (€ (30) millions), du rouble (€ (33) millions), et de la roupie indienne (€ (16) millions) contre l'euro sur le semestre clos le 30 septembre 2017.

NOTE 17. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

L'Assemblée Générale d'Alstom du 4 juillet 2017 a approuvé la distribution en numéraire d'un dividende de € 0,25 par action au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017. Les dividendes ont été payés le 11 juillet 2017, pour un total de € 55 millions.

Au 30 septembre 2017, € 4 millions d'euros de dividendes à verser aux actionnaires minoritaires des filiales contrôlées ont été approuvés, dont € 1 million versé au cours de la période.

H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER

NOTE 18. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

NOTE 18. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
(en millions d'€) Au 30 sep
temb
re 2017
Au 31 mars 2017
Instruments dérivés liés aux activités de financememt 1
5
8
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 1
5
8

NOTE 19. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

NOTE 19. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(en millions d'€) Au 30 sep
temb
re 2017
Au 31 mars 2017
Trésorerie 423 459
Equivalents de trésorerie 1 220 1 104
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 1 643 1 563

Au 30 septembre 2017, le Groupe a investi dans des équivalents de trésorerie suivants :

  • OPCVM libellées en euros pour un total de € 863 millions (€ 746 millions au 31 mars 2017), qualifiés de « monétaires » ou « monétaires court terme » selon la classification édictée par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • Dépôts à terme mobilisables avec un délai de prévenance de moins de trois mois pour un montant de € 357 millions (€ 358 millions au 31 mars 2017).

NOTE 20. DETTE FINANCIERE

Flux avec impact
sur la trésorerie
Flux sans impact sur la trésorerie
(en millions $d' \epsilon$ ) Au 31 mars 2017 Variation nette
de trésorerie
Variation de
périmètre
Actifs acquis en
location
Ecart de
conversion et
financement autres variations
Au 30 septembre
2017
Emprunts obligataires 1519 1 1520
Autres emprunts 175 (7) (18) 150
Options et compléments de prix sur entités acquises 55 $\left(3\right)$ $\overline{a}$ (10) 42
Instruments dérivés liés aux activités de financement 12 12
Intérêts courus (*) 17 (15) 34 36
Emprunts 1778 (25) ٠ ٠ 7 1760
Non courants 1362 11 ٠ - (55) 1318
Courants 416 (21) 47 442
Dettes sur contrats de location-financement 17 (1) ٠ 16
Dettes sur contrats de location de longue durée (**) 244 (13) ٠ ۰ (7) 224
Dettes sur contrats de location-financement 261 (14) ä, (7) 240
Non courantes 233 (14) (5) 214
Courantes 28 $\overline{a}$ ٠ ٠ $\left( z\right)$ 26
Total dette financière 2039 (39) 2000

(*) Les intérêts payés sont présentés dans les flux liés aux opérations dans le tableau des flux de trésorerie. Le montant net des intérêts payés et reçus au 30 septembre 2017 s'élève à € (15) millions.

(**) Les dettes sur contrats de location de longue durée correspondent à des passifs afférents à un contrat de location de trains et équipements connexes (voir Note 14).

Le tableau suivant fournit une synthèse des emprunts obligataires du Groupe :

Valeur nominale
initiale (en millions Date d'échéance Taux d'intérêt Valeur comptable au Valeur de marché au
d'€) (jj/mm/aa) nominal Taux d'intérêt effectif 30 septemb
re 2017
30 septemb
re 2017
Alstom octobre 2017 350 11/10/2017 2,25% 2,44% 272 272
Alstom octobre 2018 500 05/10/2018 3,63% 3,71% 371 385
Alstom juillet 2019 500 08/07/2019 3,00% 3,18% 282 298
Alstom mars 2020 750 18/03/2020 4,50% 4,58% 595 662
Total et taux moyen pondere 3,61% 3,72% 1 520 1 617

Les autres emprunts comprennent des billets de trésorerie et des lignes de crédit souscrits par les filiales.

NOTE 21. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

21.1.Instruments financiers présentés dans les états financiers

Les principales catégories d'actifs et de passifs financiers du Groupe sont identiques à celles identifiées lors de l'établissement des comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2017.

21.2.Gestion du risque de change

Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe s'expose à des risques de change sur les appels d'offres remis en devises, les contrats attribués et sur tous les décaissements futurs libellés en devises.

Le Groupe impose à ses entités opérationnelles d'utiliser des contrats à terme pour couvrir le risque de change sur toute vente ou achat supérieur à € 100 000. Les contrats à terme doivent être réalisés dans la même devise que les éléments couverts. La politique du Groupe est de négocier les dates d'échéance des instruments de couverture en les ajustant sur les dates d'échéance des risques couverts afin d'obtenir une efficacité maximale des couvertures.

Alstom Holdings est exposée pour le compte de ses filiales sur des dérivés externes. La plupart des instruments de couverture sont négociés par Alstom Holdings et enregistrés comme contrats de couverture entre Alstom Holdings et la filiale concernée du Groupe. Lorsque la réglementation locale ne le permet pas, les instruments de couverture sont négociés directement avec des banques locales.

Au 30 septembre 2017, la juste valeur nette des instruments de couverture est non significative (Note 15.3).

Instruments dérivés liés aux opérations de financement

Quand Alstom Holdings en a la possibilité, elle agit en qualité de banque interne pour le compte de ses filiales, au travers d'accords de centralisation de trésorerie ou de conventions de prêts/ dépôts. Les positions inter-compagnies ainsi générées sont couvertes au travers de swaps de change, dont le coût de la couverture est inclus dans le coût net de change (voir Note 7).

Au 30 septembre 2017, la juste valeur des instruments de couverture représente un actif net de € 3 millions et comprend principalement des ventes à terme de livre sterling, de shekel israélien et de rand sud-africain ainsi que des achats à terme de riyal saoudien et de dirham des Emirats Arabes Unis.

21.3.Gestion du risque de liquidité

Critères financiers

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s'élèvent à € 1 643 millions au 30 septembre 2017, le Groupe peut disposer d'une facilité de crédit renouvelable pour un montant de € 400 millions jusqu'en juin 2022, inutilisée au 30 septembre 2017.

Cette nouvelle facilité est soumise au ratio de l'endettement net total sur l'EBITDA :

  • L'endettement net total se définissant comme l'endettement total hors dette de location financement et hors instruments dérivés moins la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
  • L'EBITDA se définissant comme le revenu avant les charges financières, les produits financiers, l'impôt sur les bénéfices, les amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles (présenté sur 12 mois glissants au semestre).

Ce ratio doit être de maximum 2.5.

Le calcul du critère financier est détaillé ci-dessous :
Semestre clos le Pour l'exercice clos au
(en millions d'€) 30 sep
temb
re 2017
31 mars 2017
EBITDA 553 515
Total endettement net 105 203
Ratio d'endettement net total 0,2 0,4

A la clôture de la transaction envisagée avec Siemens, Alstom devra être relevé de la clause dite de « changement de contrôle », usuelle dans les facilités de cette nature, si le Groupe souhaite continuer à bénéficier de cette facilité.

De même, les émissions obligataires d'ALSTOM contiennent une clause de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour tout porteur d'exiger le remboursement anticipé de 101% du nominal de ses obligations pendant une période limitée suivant un changement de contrôle.

21.4.Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière, consécutif au non-respect par un tiers de son engagement d'honorer une dette. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités opérationnelles (principalement au travers des créances clients) et de ses activités financières.

Risque lié aux créances commerciales

Le Groupe considère que le risque d'une défaillance de contrepartie, susceptible d'avoir un impact significatif sur sa situation financière et son résultat, est limité, compte tenu de la capacité financière suffisante de ses contreparties qui sont généralement bien notées.

Risque lié aux autres actifs financiers

L'exposition du Groupe au risque de crédit lié aux autres actifs financiers est représentée par le risque d'une défaillance de la contrepartie. Les instruments financiers étant négociés avec plus de 30 contreparties différentes, le risque reste très dilué.

Risque lié à la trésorerie et équivalents de trésorerie

Le risque de crédit provenant des soldes en banque et dans les institutions financières est géré de façon centralisée par le service Trésorerie du Groupe conformément à sa stratégie.

Le Groupe diversifie ses placements pour limiter le risque de contrepartie. Les placements réalisés sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe, sous l'angle de la stricte conformité aux critères d'éligibilité édictés par IAS 7 et des recommandations de l'AMF.

I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES

NOTE 22. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

Le passif net sur l'engagement de retraite et sur les avantages assimilés est calculé en utilisant la dernière évaluation de la précédente clôture financière. Les ajustements des hypothèses actuarielles sont effectués sur les principales zones de contribution (le Royaume-Uni, l'Allemagne, la France, la Suisse, l'Italie et les Etats-Unis d'Amérique) si des fluctuations importantes ou des événements ponctuels ont eu lieu au cours du semestre. La juste valeur des principaux actifs du régime est réexaminée au 30 septembre 2017.

Taux d'actualisation pour les principales zones géographique

(en %) Au 30 Septembre 2017 Au 31 mars 2017
Royaume Uni 2,65% 2,50%
Zone euro 1,70% 1,50%
Autre 2,59% 2,48%

Mouvements du semestre

Au 30 septembre 2017, les provisions pour engagements de retraite s'élèvent à € 491 millions contre € 526 millions au 31 mars 2017. La variation des gains et pertes actuariels provenant des avantages postérieurs à l'emploi et reconnus directement dans les « autres éléments du résultat global » s'élève à € (37) millions sur le semestre clos au 30 septembre 2017, compte tenu de l'évolution des taux par zone géographique.

Les autres mouvements de la période proviennent essentiellement du coût des services rendus relatifs aux contrats à prestations définies, qui est cohérent avec le coût des services rendus encouru au titre de la période précédente d'une part, et des projections prises en compte dans les évaluations actuarielles établies au 31 mars 2017 d'autre part.

J. PASSIFS EVENTUELS ET CONTENTIEUX

NOTE 23. PASSIFS EVENTUELS

Obligations contractuelles

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire l'objet de garanties délivrées par des banques ou des sociétés d'assurance. Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs déjà inscrits au bilan que des passifs éventuels.

Pour émettre ces garanties, le Groupe dispose, d'une part, de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays et, d'autre part, d'une ligne syndiquée et confirmée de € 3 milliards, contractée auprès de cinq banques de tout premier ordre, permettant d'émettre des garanties bancaires d'une durée maximale de sept ans et ce, jusqu'au 2 novembre 2019. Cette ligne syndiquée contient une clause de changement de contrôle, dont la mise en jeu pourrait entraîner la suspension de la facilité, l'obligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validité ou l'obligation de fournir un dépôt de garantie, ainsi que le remboursement anticipé des autres dettes du Groupe par

la mise en jeu des clauses de défaut croisé ou d'exigibilité anticipée. En préparation de la clôture de la transaction Siemens, Alstom entend demander aux prêteurs l'acceptation du changement de contrôle et n'anticipe pas de difficulté à l'obtenir.

Au 30 septembre 2017, l'encours total des garanties sur contrats des activités poursuivies délivrées par les banques et les sociétés d'assurance s'élève à € 8,2 milliards (contre € 8,3 milliards au 31 mars 2017).

L'encours disponible pour émissions au titre de la ligne syndiquée s'élève à € 1 milliard au 30 septembre 2017 (contre € 1,2 milliards au 31 mars 2017).

Les émissions au titre de la ligne de garanties syndiquées sont soumises à certains critères financiers (ratio d'endettement), basés sur les données consolidées du Groupe et cohérents avec le ratio d'endettement de la facilité de crédit.

Les indicateurs clés du Groupe, utilisés pour calculer les critères financiers, sont détaillés dans la note 21.3.

NOTE 24. CONTENTIEUX

A titre préliminaire, il convient de noter que, en reprenant les activités Énergie d'Alstom, General Electric s'est engagé à supporter tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, à ces activités et, de manière symétrique, Alstom s'est engagé à conserver les passifs et risques associés aux activités non-transférées. Des mécanismes d'indemnisation croisée d'une durée de 30 ans (Cross-Indemnification) et de réallocation d'actifs (Wrong Pocket) sont stipulés dans le contrat de cession afin d'assurer que d'une part, les actifs – et les passifs – associés aux activités cédées reviennent bien à – et soient bien supportés par – General Electric et d'autre part, les actifs – et les passifs – qui ne relèvent pas des activités Energie reviennent à – et soient supportés par – Alstom. De ce fait, les conséquences des litiges en cours lors de la réalisation de la vente et portant sur ces activités cédées sont prises en charge par General Electric. Des clauses d'indemnisation protègent Alstom en cas de réclamations de tiers dirigées vers Alstom et portant sur ces activités cédées. De ce fait, et dans la mesure où Alstom ne gère plus ces litiges, ceuxci ne sont plus intégrés dans la présente section.

Contentieux dans le cadre des activités courantes du Groupe

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans plusieurs contentieux, principalement liés à des contrats. Ces procédures, qui concernent souvent des demandes d'indemnisation pour retard d'exécution ou pour des travaux complémentaires, sont fréquentes dans les domaines d'activité du Groupe, particulièrement pour des projets à long terme importants. Dans certains cas, les montants au titre de ces procédures contentieuses, qui peuvent être significatifs, sont réclamés au Groupe, et parfois, au Groupe solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums.

Certaines actions judiciaires engagées contre le Groupe ne font pas l'objet d'une demande d'indemnisation chiffrée au début de la procédure. Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans l'estimation de la marge à terminaison en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats terminés, lorsqu'ils sont jugés correspondre à une estimation fiable de passifs probables. Les coûts définitifs peuvent excéder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges.

Autres contentieux

Amiante

Certaines filiales du Groupe font l'objet de procédures civiles relatives à l'utilisation de l'amiante en France,

essentiellement, ainsi qu'en Italie, Espagne et au Royaume-Uni. En France, ces procédures sont engagées par certains de leurs employés ou anciens employés ayant contracté une maladie professionnelle liée à l'amiante, en vue d'obtenir une décision leur permettant de recevoir une indemnisation complémentaire de la part des caisses de Sécurité Sociale. D'autre part, des salariés et anciens salariés du Groupe non atteints de maladie professionnelle due à l'amiante ont intenté des actions judiciaires devant les tribunaux français en vue d'obtenir l'indemnisation de préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l'amiante, dont le préjudice spécifique d'anxiété.

Le Groupe estime que les cas où il aurait à supporter les conséquences financières de telles procédures ne constituent pas un risque significatif. Bien que l'issue de l'ensemble des affaires en cours liées à l'amiante ne puisse être prévue avec une certitude raisonnable, le Groupe considère que celles-ci ne devraient pas avoir d'effets défavorables significatifs sur sa situation financière.

Allégations de pratiques anti-concurrentielles

Activités de Transport au Brésil

En juillet 2013, l'Autorité brésilienne de la concurrence (« CADE ») a perquisitionné plusieurs sociétés engagées dans les activités de transport au Brésil, dont la filiale d'Alstom, à la suite d'allégations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites. Après une phase d'enquête préliminaire, CADE a notifié en mars 2014 l'ouverture d'une procédure administrative à l'encontre de plusieurs sociétés, dont la filiale brésilienne d'Alstom, et de certains employés d'Alstom (actuels et anciens). Alstom coopère avec CADE. Les sanctions envisageables au Brésil en cas de pratiques anticoncurrentielles avérées incluent des amendes, des sanctions pénales et une exclusion temporaire des marchés publics. Des sanctions civiles sont également possibles. Après la phase préliminaire, cette procédure s'est poursuivie avec la phase de production des éléments de preuve. La période des audiences s'est déroulée entre janvier et mars 2016 et les salariés actuels et anciens du Groupe ont été entendus dans le cadre de la production de leurs témoignages. CADE a mis activement en avant ses positions dans cette phase de la procédure. Le rapport final établissant les conclusions de CADE est attendu dans les prochains mois. Il est difficile d'évaluer avec précision l'issue de cette procédure. Des employés d'Alstom (actuels et anciens) font également l'objet de poursuites pénales engagées par le procureur public de l'État de Sao Paulo dans le cadre de projets liés aux activités de transport faisant l'objet de la procédure de CADE.

En décembre 2014, le procureur public de l'État Sao Paulo a intenté une action judiciaire contre la filiale d'Alstom au Brésil, ainsi qu'un certain nombre d'autres sociétés, portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la première phase d'un projet de maintenance de trains qui fait également l'objet de procédures administratives depuis 2013. Dans le dernier trimestre 2016, cette filiale d'Alstom au Brésil, ainsi qu'un certain nombre d'autres sociétés, a fait face à l'ouverture par le procureur public de l'État Sao Paulo d'une autre action judiciaire portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la deuxième phase de ce projet de maintenance de trains. En cas de pratiques illicites avérées, les condamnations possibles peuvent inclure l'annulation des contrats concernés, le paiement de dommages et intérêts, le paiement de dommages punitifs et/ou la dissolution des sociétés brésiliennes concernées.

Allégations de paiements illicites

Certaines sociétés du Groupe et/ou certains employés du Groupe (actuels et anciens) font actuellement l'objet d'enquêtes et/ou de procédures par des autorités judiciaires ou administratives (notamment au Brésil, au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financières internationales concernant des allégations de paiement illicites dans certains pays.

Le Groupe coopère avec les différentes autorités ou institutions concernées dans le cadre de l'ensemble de ces enquêtes ou procédures. Celles-ci peuvent se traduire par des sanctions pénales, notamment des amendes infligées au Groupe qui peuvent être significatives, l'exclusion de filiales du Groupe des procédures d'appels d'offres et peuvent

engendrer des actions civiles.

Le Procureur de l'État de Sao Paulo a initié en mai 2014 une action à l'encontre d'une filiale du Groupe au Brésil et de plusieurs autres sociétés, pour un montant total à l'encontre de l'ensemble de ces sociétés de BRL 2,5 milliards (environ € 660 millions) hors intérêts et pénalités éventuelles, concernant un projet relatif à des activités de transport. Cette filiale se défend activement face à cette action.

Alstom a conclu le 22 décembre 2014 un accord avec le Département américain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme à l'enquête initiée aux États-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des allégations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). La juridiction américaine compétente a approuvé cet accord lors d'une audience qui s'est tenue le 13 novembre 2015 et le paiement de l'amende prévue à cet accord a été effectué le 23 novembre 2015. Suite à la validation de cet accord fin 2015, Alstom a transmis au DOJ trois rapports annuels sur son programme d'intégrité dans le cadre de la période de trois ans prévue à l'accord, le dernier rapport ayant été soumis fin septembre 2017.

Au Royaume-Uni, le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquêtes en 2010. Au cours de l'exercice 2014/15, le SFO a engagé trois poursuites pénales à l'encontre d'entités du Groupe et de certains employés actuels et anciens concernant des projets situés en Pologne, en Tunisie, en Inde et en Hongrie relatifs aux activités de transport, et en Lituanie pour un projet relatif à des activités Énergie qui n'est plus géré par Alstom. En mars 2016, le SFO a annoncé la mise en accusation d'une septième personne dans son investigation. Suite à un décalage du calendrier des procédures, le procès pour le projet en Hongrie s'est déroulé pendant l'été 2017 mais n'a pu aboutir. Il est maintenant prévu pour septembre 2018 et le procès concernant les autres projets transport est planifié pour janvier 2018. Il est difficile d'évaluer avec précision l'issue de ces procédures.

Métro de la ville de Budapest

En 2006, BKV a attribué à Alstom un contrat pour livrer des trains pour deux lignes de la ville de Budapest. Durant l'exécution du contrat, Alstom a subi des retards essentiellement imputables à des modifications de qualifications techniques demandées par BKV et au refus par l'organisme hongrois « NKH » de délivrer en 2010 l'homologation définitive des trains (en août 2007, le NKH avait délivré un agrément préliminaire). Le 19 octobre 2010, BKV a résilié le contrat et appelé les garanties bancaires. En juillet 2011, les parties sont convenues de la remise en vigueur du contrat et de la suspension de la procédure d'arbitrage initiée en janvier 2011 par Alstom. L'homologation définitive des trains a été obtenue en juillet 2012. La procédure d'arbitrage a repris le 17 décembre 2012 et se trouve en phase d'évaluation des dommages réclamés par les parties et d'expertise. L'expert nommé par le tribunal arbitral a émis son projet de rapport préliminaire pour revue par les parties et ce processus devrait se dérouler jusque fin 2017.

Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray – Turquie

En mars 2007, le ministère turc des Transports (DLH) a attribué le contrat de modernisation d'environ 75 km d'infrastructures ferroviaires dans la région d'Istanbul, connu sous le nom de « Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) », au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la principale filiale française d'Alstom Transport. Ce projet, qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore, a subi d'importants retards essentiellement imputables à des difficultés de mise à disposition du site de construction par DLH. Le consortium AMD a de ce fait résilié le contrat en 2010, décision contestée par DLH qui a alors appelé les garanties bancaires émises par le consortium à hauteur d'un montant d'environ € 80 millions. À la suite d'injonctions, le paiement de ces garanties bancaires a été interdit et le consortium AMD a immédiatement initié une procédure d'arbitrage en vue de régler le litige au fond. Le tribunal arbitral a décidé en décembre 2014 que le contrat devait être considéré comme résilié par application du droit turc et a autorisé les parties à produire leurs réclamations respectives pour les dommages résultant de cette résiliation. A la suite de cette décision sur le bien-fondé des demandes, DLH a renouvelé en 2015 ses tentatives pour obtenir le paiement des garanties bancaires mais les actions en défense du consortium AMD ont permis à ce stade le rejet de ces demandes.

La procédure d'arbitrage est désormais en phase d'évaluation des dommages. Les parties ont présenté leurs positions respectives et la phase d'échange des mémoires en réclamations et contre-réclamations a pris fin. Les audiences finales devraient s'achever d'ici fin 2017.

Par ailleurs, en vertu d'une demande d'arbitrage notifiée le 29 septembre 2015, la société Marubeni a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA, prise en sa qualité de chef de file du consortium, en vue d'être indemnisée des conséquences de la résiliation du contrat avec AMD. Selon une approche identique, en vertu d'une demande d'arbitrage en date du 15 mars 2016, l'autre partenaire consortial Dogus a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA avec des prétentions similaires et une demande de consolidation des litiges entre les membres du consortium en une procédure unique. Alstom Transport SA rejette ces demandes d'indemnisation et se défend en conséquence dans cette procédure entre les membres du consortium qui, tout en ayant fait l'objet d'une consolidation des demandes, a toutefois été suspendue par le tribunal arbitral en attendant l'issue de la procédure d'arbitrage principale entre AMD et DLH.

Trains régionaux Minuetto & Trains à grande vitesse Pendolino – Italie

La filiale d'Alstom Transport en Italie est engagée dans deux procédures contentieuses avec la société de chemins de fer italienne Trenitalia, l'une liée à un contrat de fourniture de trains régionaux Minuetto attribué en 2001 (le « litige Minuetto »), l'autre à un contrat de fourniture de rames de trains à grande vitesse Pendolino attribué en 2004 (le « litige Pendolino »). Chacun de ces contrats a subi des problèmes techniques ainsi que des retards conduisant la société Trenitalia à appliquer des pénalités techniques et de retards et, par voie de conséquence, des rétentions de paiement. Les parties étant en désaccord sur certains aspects techniques, les causes des retards survenus et les responsabilités y afférentes, les différends relatifs à ces contrats ont été portés devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement. Dans le cadre du litige Minuetto, le rapport d'expertise a été produit et Alstom en a contesté le contenu par des demandes de modifications. L'expert technique a soumis son rapport final au mois d'avril 2017 et certaines demandes de modifications ont été prises en compte. La procédure est maintenant dans la phase d'échange des derniers mémoires récapitulatifs, laquelle devrait se poursuivre jusqu'en 2018. Dans le cadre du litige Pendolino, le rapport d'expertise a également été produit et Alstom a obtenu certaines corrections à ce rapport après en avoir contesté le contenu. Pour ce litige, la phase d'expertise est donc achevée et la procédure suit son cours sur les questions de droit.

Trains Intercités - Pologne

Le 30 Mai 2011, PKP Intercity SA ("PKP") et les filiales d'Alstom Transport en Pologne et Italie ont signé un contrat pour la livraison de trains et services de maintenance à PKP. La livraison des trains avec le système de signalisation initialement prévu ne s'est pas avérée possible en raison de l'état des infrastructures ferroviaires en Pologne. Un litige est ainsi né entre les parties portant sur les dommages liés aux retards du projet, et PKP a lancé une procédure d'arbitrage le 29 avril 2015. Après la phase d'évaluation des dommages réclamés par les parties, cette procédure d'arbitrage a progressé jusqu'à la clôture des audiences. Le 12 décembre 2016, les filiales d'Alstom concernées par ce litige ont reçu la notification de la sentence arbitrale par laquelle les arbitres sont parvenus à la conclusion que ces filiales devaient compenser PKP pour les dommages retard à hauteur de € 42 millions (plus intérêts et frais de procédure), ce qui a amené PKP à se faire indemniser en janvier 2017 par un tirage sur la garantie bancaire du projet. Alstom conteste fortement la sentence arbitrale et a lancé une procédure en Pologne devant la Cour d'Appel de Katowice en vue d'obtenir l'annulation de cette sentence et l'indemnisation des dommages subis par Alstom du fait, notamment, de l'appel de la garantie bancaire du projet. En août 2017, la Cour d'Appel de Katowice a rejeté la demande d'Alstom en vue de l'annulation de la sentence arbitrale et Alstom a lancé un recours devant la Cour Suprême le 16 octobre 2017.

Saturno

Dans le cadre d'un contentieux relatif à un groupement consortial impliquant une filiale d'Alstom Italie et 3 autres sociétés italiennes, le tribunal arbitral, constitué pour résoudre cette affaire, a rendu une sentence arbitrale en août 2016 contre Alstom en attribuant € 22 millions de dommages aux autres membres du groupement consortial.

La filiale d'Alstom conteste fortement cette décision et considère qu'elle devrait être en mesure d'éviter son exécution et éviter ainsi tout paiement de dommages. Le 30 Novembre 2016, la filiale d'Alstom a introduit une requête devant la Cour d'Appel de Milan en vue d'obtenir l'annulation de la sentence arbitrale. Le 1er décembre 2016, la filiale d'Alstom a lancé une procédure ex parte en référé en vue d'obtenir la suspension de la sentence arbitrale en attendant l'issue de la procédure d'annulation de cette sentence, ce qui a été temporairement accepté par la Cour. Après une phase d'audiences en procédure contradictoire sur cette demande de suspension de la sentence arbitrale, la Cour d'Appel de Milan a décidé le 3 mars 2017 en faveur de la filiale d'Alstom en confirmant définitivement la suspension de la sentence arbitrale en attendant l'issue de la procédure d'annulation de cette sentence.

Jérusalem LRT

Sur le projet de tramway léger de Jérusalem, un différend a commencé en 2009 entre le Concessionnaire CityPass et l'Etat d'Israël au sujet des responsabilités liées aux retards et coûts supplémentaires du projet. La filiale d'Alstom en charge du projet est impliquée dans ce différend en tant qu'ensemblier. La résolution de ce différend a initialement démarré en mode comité de revue des réclamations par un panel composé de deux arbitres analysant les demandes des parties et donnant des instructions aux experts chargés des analyses retard et des évaluations financières. Au cours des derniers mois, ce litige a évolué en format classique de procédure d'arbitrage, les parties ayant engagé un processus de nomination d'un nouveau panel composé de trois arbitres qui devront mener à son terme la résolution du litige. Lorsque ce tribunal arbitral sera constitué, ses principales missions seront de se prononcer sur les indemnisations financières réclamées par le Concessionnaire et Alstom au titre des retards du projet, et sur l'admissibilité des contre-réclamations avancées par l'Etat d'Israël.

Il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des six derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

K. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 25. PARTIES LIEES

Au cours de la période de 6 mois close le 30 septembre 2017, il n'y a pas de modification majeure concernant les parties liées décrites dans le rapport financier annuel 2016/17.

Les transactions avec les parties liées sont principalement des transactions entre le Groupe et :

  • les entreprises détenues par l'Etat, notamment la SNCF, la RATP et certaines de leurs filiales. Toutes ces transactions sont soumises aux appels d'offres publics avec une réglementation stricte et concurrentielle à des conditions normales de marché. Elles représentent un chiffre d'affaires de € 470 millions au 30 septembre 2017. De plus, les créances clients avec les parties liées s'élèvent à € 117 millions, et le montant de l'encours total de garantie relatifs à ces contrats clients s'élèvent est de € 926 millions au 30 septembre 2017 ;
  • Bouygues, dans le cadre de divers contrats qui font partie du cours normal des affaires (par exemple les contrats de téléphonie, les contrats de construction). Ces relations sont soumises à des conditions normales de marché. Ces flux d'exploitation ne sont pas significatifs au niveau du Groupe ;
  • les associés sur lesquels Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un contrôle conjoint. Au niveau du Groupe, les transactions avec les parties liées sont effectuées au prix du marché.

NOTE 26. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a aucun événement significatif à signaler.

Rapport des auditeurs sur l'information financière semestrielle

Attestation du Responsable du Rapport financier semestriel

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