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Alstom

Interim / Quarterly Report Nov 6, 2015

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL (Premier semestre clos le 30 septembre 2015)

Sommaire

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires
résumés, semestre clos le 30 septembre 2015
Page 3
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés, semestre clos le
30 septembre 2015
Page 30
Rapport des auditeurs sur l'information financière semestrielle Page 84
Attestation du Responsable du Rapport financier semestriel Page 87

Société anonyme au capital de €2 171 678 222 3 avenue André Malraux – 92300 Levallois-Perret (France) Tel. : +33 (0)1 41 49 20 00 RCS : 389 058 447 Nanterre www.alstom.com

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés Semestre clos le 30 septembre 2015

RAPPORT D'ACTIVITE

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2015

Le présent rapport d'activité du premier semestre 2015/16 doit être lu en liaison avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2015 et le Document de Référence du Groupe pour l'exercice 2014/15 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mai 2015.

1. Faits marquants du premier semestre clos le 30 septembre 2015

1.1. Opération stratégique Energie

Le 2 novembre 2015, ALSTOM et General Electric ont finalisé la transaction présentée ci-après. Les modalités de clôture de l'opération sont, quant à elles, détaillées en Note 27 des états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2015 « Evénements postérieurs à la clôture ».

1.1.1. Présentation de la transaction entre Alstom et General Electric

Le 26 avril 2014, le Conseil d'Administration d'ALSTOM a reçu de General Electric une offre, actualisée le 20 juin 2014, de rachat de ses activités Energie. Le Conseil d'Administration de la Société a émis à l'unanimité un avis favorable à l'offre de General Electric. L'offre comprend les éléments suivants :

  • l'acquisition par General Electric des activités de Thermal Power, Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et les services partagés ;
  • la création de trois alliances avec General Electric ;
  • l'acquisition par Alstom de la majeure partie de l'activité Signalisation de General Electric.

La cession des activités Energie, déduction faite de l'investissement du Groupe Alstom dans trois alliances (Grid, Renewable, nucléaire Monde et vapeur France) et dans l'activité Signalisation de General Electric a généré un encaissement net de € 7,1 milliards. Ce montant est cohérent avec le prix de cession des activités Energie de € 12,35 milliards (incluant € 1,9 milliards de trésorerie au 31 mars 2014 au sein du périmètre Energie) ; les ajustements subséquents incluant les accords commerciaux signés en décembre 2014 (pour un montant supplémentaire d'environ € 0,4 milliard) et la réduction de prix approuvée par le Conseil d'Administration en juillet 2015 (de

€ 0,3 milliard) ; les investissements dans les alliances avec General Electric ainsi que l'acquisition de l'activité Signalisation de General Electric pour € 2,4 milliards et € 0,7 milliard respectivement et les coûts directs liés à la transaction d'environ € 0,3 milliards.

Acquisition par General Electric des activités de Thermal Power, Renewable Power et Grid

Le 2 novembre 2015, General Electric a finalisé l'acquisition des activités Thermal Power, Renewable Power et Grid ainsi que celle des services centraux et des services partagés (les entités légales ALSTOM et ALSTOM Holdings n'ayant pas été cédées) (les « activités Energie »).

En reprenant les activités Energie d'Alstom, General Electric s'est engagé à reprendre tous les actifs et tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, aux activités Energie.

La réalisation de l'opération était soumise à un certain nombre de conditions suspensives, ayant pour l'essentiel trait à l'obtention des avis des institutions représentatives du personnel d'Alstom concernées, des autorisations requises sur un plan règlementaire ainsi qu'en vertu du contrôle des concentrations, et à l'approbation par les actionnaires d'Alstom qui a été obtenue le 19 décembre 2014.

Le 22 octobre 2015, les autorisations afférentes aux entités cédées représentant au moins 85 % du chiffre d'affaires de la totalité des entités dont la cession est prévue ayant été obtenues, les parties ont pu finaliser l'opération conformément aux termes du Master Purchase Agreement. Les entités restantes, dans un nombre de pays limité, seront vendues par étapes successives, sous réserve du respect des lois en vigueur. Elles représentent un chiffre d'affaires d'environ € 300 millions (voir également Note 27 des états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2015).

Création de trois alliances

Dans le cadre du rachat par General Electric des activités Energie d'Alstom, trois alliances sont créées :

  • une alliance Grid qui regroupera les activités d'Alstom Grid et de General Electric Digital Energy et sera détenue au travers de deux co-entreprises (Alstom détiendra en capital et en droits de vote une participation de 50%-1 dans chacune des co-entreprises);
  • une alliance Renewable qui regroupera les activités Hydro-électrique, Eolien offshore et Marémotrice d'Alstom; cette alliance sera également réalisée au travers de deux coentreprises (Alstom détiendra en capital et en droits de vote une participation de 50%-1 action dans chacune des co-entreprises);
  • le périmètre de l'alliance des activités nucléaires dans le monde et la vapeur en France inclura la production et la maintenance de la gamme d'équipements « Arabelle » pour centrales nucléaires, ainsi que les équipements de turbine à vapeur d'Alstom et leur maintenance sur le marché français. Alstom détiendra 20%-1 actions dans cette co-

entreprise et disposera de 50% des droits de vote moins deux votes. L'Etat français disposera d'une action préférentielle lui accordant des droits de véto ainsi que des droits de gouvernance spécifiques notamment dans le domaine de la sécurité et des technologies pour centrales nucléaires en France.

L'investissement d'Alstom dans ces alliances représente approximativement € 2,4 milliards. Les futures co-entreprises seront comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés d'Alstom.

Par ailleurs, Alstom dispose de droits de liquidité au travers d'une option de vente de ses actions, à General Electric, à un prix minimum garanti.

Acquisition par Alstom de l'activité signalisation de General Electric

General Electric vend à Alstom, pour environ € 700 millions, la majeure partie de son activité de signalisation, qui emploie 1 200 salariés. Les parties ont également signé un ensemble d'accords de coopération portant sur les services aux locomotives General Electric en dehors des Etats-Unis, la Recherche et Développement, l'approvisionnement, la fabrication et l'assistance commerciale aux Etats-Unis.

La transaction ayant été finalisée le 2 novembre, le Groupe n'est pas encore en mesure de communiquer des informations complémentaires sur cette acquisition.

Suite à la finalisation de la transaction avec General Electric, une offre publique de rachat d'actions de € 3,2 milliards sera soumise à l'accord des actionnaires, appelés en Assemblée Générale d'ici la fin de l'année.

A l'issue de cette opération, Alstom est recentré sur ses activités dans le domaine du transport et sur ses alliances avec General Electric dans le domaine de l'Energie.

1.1.2. Traitement comptable

Les activités Energie classées en actifs destinés à la vente au 30 septembre 2014 ont été maintenues en actifs destinés à la vente au 30 septembre 2015, en raison de l'avancement du processus de cession. Les hypothèses sous-jacentes à ce classement ont été confirmées depuis lors. Les conditions liées à l'obtention des autorisations requises sur le plan réglementaire ainsi qu'en vertu du contrôle des concentrations ont été levées le 22 octobre 2015 et la finalisation de la transaction a été réalisée le 2 novembre 2015.

Dans les comptes consolidés intermédiaires résumés, les activités en cours de cession sont présentées comme suit :

  • les actifs destinés à la vente et les passifs correspondants sont présentés séparément des autres actifs et passifs sur des lignes spécifiques du bilan ;
  • le résultat net des activités non poursuivies réalisé sur le semestre est présenté sur une seule ligne du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités non poursuivies » ;
  • les flux de trésorerie nets liés à l'exploitation, aux investissements et au financement, attribuables aux activités non poursuivies réalisés sur le semestre sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie intermédiaire du Groupe.

La plus-value de cession ainsi que les effets d'impôts correspondants seront comptabilisés sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » à la date de cession. La valeur de cession sera significativement supérieure à la valeur comptable des actifs nets destinés à la vente (voir Note 27 des états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2015).

1.2. Niveau élevé de prise de commandes et de chiffre d'affaires, augmentation du résultat opérationnel

En application de la norme IFRS 5, les activités Thermal Power, Renewable Power et Grid ont été présentées comme des activités non poursuivies dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 septembre 2015. Ces activités ne sont donc pas incluses dans les commandes reçues, le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net des activités non poursuivies ».

Au cours du premier semestre 2015/16, Alstom a enregistré € 3 897 millions de commandes contre € 6 407 millions au cours de la même période l'exercice précédent. La performance du premier semestre 2014/15 avait notamment été soutenue par le contrat d'environ € 4 milliards octroyé par PRASA en Afrique du Sud. Au 30 septembre 2015, Alstom disposait d'un carnet de commandes élevé de € 27,7 milliards, soit l'équivalent de 52 mois de chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires consolidé d'Alstom a progressé de 8 % (4 % à périmètre et taux de change constants) par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, atteignant € 3 303 millions, avec une performance solide en Europe et une croissance continue dans les pays émergents.

Au cours du premier semestre 2015/16, le résultat opérationnel (après coûts de structure) s'est élevé à € 167 millions, 10 % au-dessus des € 152 millions enregistrés l'année dernière pour la même période. La marge opérationnelle a également augmenté, passant de 5,0 % pour le premier semestre de l'exercice précédent, à 5,1 % pour la même période de 2015/16.

Le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) a atteint € 18 millions à la fin du premier semestre 2015/16. Il a notamment été affecté par des coûts de séparation encourus dans le cadre de la transaction sur l'Energie, des frais financiers élevés ainsi que des charges de dépréciation spécifiques. Le résultat net des activités non poursuivies (part du Groupe) s'est élevé à € (75) millions. Le résultat net (part du Groupe) a atteint € (57) millions au cours du premier semestre de l'exercice 2015/16, contre € 255 millions au cours du premier semestre de l'exercice précédent.

Le cash flow libre s'est élevé à € (1 336) millions au cours du premier semestre 2015/16, contre € (1 376) millions au premier semestre 2014/15. Cette baisse est notamment due au faible niveau de commandes dans les activités Energie ainsi qu'à l'impact de certains projets dont le profil de trésorerie a été défavorable au cours de la période.

Le cash-flow libre négatif a conduit à une augmentation de la dette nette du Groupe qui a atteint € (4 803) millions au 30 septembre 2015 contre € (3 143) millions au 31 mars 2015 et € (3 896) millions au 30 septembre 2014.

Au 30 septembre 2015, Alstom disposait de € 1 847 millions de trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'une ligne de crédit confirmée et non tirée de € 1 350 millions. A cette date, le Groupe avait entièrement utilisé les lignes de crédit supplémentaires accordées suite à la transaction avec General Electric pour un montant total de € 1 600 millions. Ces lignes de crédit additionnelles avaient été octroyées jusqu'à la date de réalisation de la transaction avec General Electric et sous réserve qu'elle ne soit pas abandonnée, ou au plus tard jusqu'au 1er décembre 2015.

1.3. Soutien au développement futur d'Alstom

1.3.1. Recherche et Développement

Au cours du premier semestre de l'exercice 2015/16, Alstom a investi € 58 millions en recherche et développement (hors capitalisation et amortissements) avec comme ambition de concevoir et de commercialiser des solutions durables et compétitives telles que la dernière version de sa gamme de tramways CITADIS™ X05, son outil de maintenance prédictive ou encore le développement de sa solution de signalisation.

Alstom a lancé en juin 2015 deux innovations majeures dans le domaine des transports urbains avec pour objectif de mieux collaborer avec les villes et de répondre aux défis économiques et environnementaux auxquels elles sont confrontées :

  • Attractis, un nouveau système de tramway intégré disponible en un temps record, économique et idéalement conçu pour les villes en pleine croissance avec une forte densité de population. Cette solution clé en main est fondée sur le savoir-faire et l'expertise éprouvés d'Alstom puisque qu'elle intègre et opère les tramways CITADIS™, références en matière de solutions urbaines, et peut être adaptée facilement jusqu'à une capacité maximale de 14 000 passagers par heure et par direction.
  • SRS, une nouvelle solution de recharge statique par le sol pour les tramways et les bus électriques. SRS s'appuie sur la technologie de la solution APS utilisée par les tramways CITADIS™, toutefois, alors qu'APS alimente le tramway pendant qu'il est en fonctionnement, la solution SRS stocke l'énergie pour le charger lorsqu'il est arrêté en gare et ce en moins de 20 secondes. Alstom a de plus annoncé l'extension de la solution APS aux camions hybrides.

1.3.2. Investissements

Au cours du premier semestre 2015/16, le montant des investissements effectués par Alstom s'est élevé à € 50 millions (hors coûts de développement capitalisés) afin de soutenir le développement de ses activités dans les marchés émergents et de renforcer son avantage compétitif dans les économies matures.

En France, Alstom a inauguré un nouveau bâtiment pour recevoir les activités du site de Villeurbanne, dans le quartier du Carré de Soie. Il accueillera l'ensemble des collaborateurs spécialisés dans la conception et la fourniture de systèmes et produits électroniques pour les trains et la signalisation ferroviaire.

Aux Etats-Unis d'Amérique, Alstom a commencé l'assemblage des premiers CITADIS™ Spirit sur son site d'Hornell, actuellement la plus grande usine de fabrication ferroviaire destinée au transport de passagers de toute l'Amérique du Nord.

Enfin au Brésil, la construction de la nouvelle chaîne de fabrication dédiée aux tramways de la gamme CITADIS™ dans l'usine de Taubaté a été achevée.

1.3.3. Acquisitions et Partenariats

Poursuivant la stratégie de développement de son activité de signalisation, Alstom a signé un accord pour le rachat des parts de Balfour Beatty dans Signalling Solutions Ltd (SSL), une coentreprise créée en 2007 à parts égales entre Alstom et Balfour Beatty dans le but de fournir des solutions de signalisation avancées à l'industrie ferroviaire britannique et irlandaise. Alstom devient donc le propriétaire exclusif de SSL qui emploie actuellement 540 personnes sur quatre sites principaux.

En Algérie, CITAL, la co-entreprise créée entre Alstom, EMA (Entreprise du Métro d'Alger) et Ferrovial, a annoncé l'extension du protocole d'accord signé en décembre 2014 à l'ingénierie, la fabrication et la maintenance des trains inter-cités pour le réseau algérien ainsi que l'entrée de SNTF1 en tant que nouvel actionnaire de la co-entreprise.

1 Société Nationale des Transports Ferroviaires

1.4. Responsabilité sociale du Groupe

1.4.1. Environnement, santé et sécurité (EHS)

Au cours du premier semestre de l'exercice 2015/16, Alstom a continué de mettre l'accent sur les enjeux EHS ainsi que sur la réduction de l'empreinte environnementale de ses opérations. Le Groupe maintient également son effort concernant son plan Alstom Zéro Déviation (Alstom Zero Deviation Plan – AZDP). Ce programme se concentre sur les activités à haut risque du Groupe pour renforcer la protection des employés et des sous-traitants dans les ateliers, les usines, les centres d'essai ou sur les chantiers. En outre, le plan Alstom Zéro Déviation fera partie d'un programme complet d'audit interne qui sera initié au cours du second semestre de l'exercice.

Alstom a annoncé ses nouvelles ambitions en termes de performance énergétique : l'objectif est de réduire de 20 % la consommation énergétique de ses solutions et de diminuer de 10 % l'intensité énergétique de ses opérations d'ici à 2020 par rapport à l'année de référence (2014).

1.4.2. Responsabilité sociale (RSE)

Au cours de la période, l'équipe RSE d'Alstom a lancé plusieurs initiatives afin de sensibiliser les employés du Groupe au développement durable. La communication avec les agences de notation extra-financières a été efficace et a permis de maintenir Alstom dans les indices DJSI1 Monde et Europe pour la cinquième année consécutive.

La Fondation d'entreprise Alstom a soutenu ce semestre plusieurs projets pour favoriser l'accès à l'enseignement primaire dans les pays émergents. De plus, dans le contexte de l'alliance stratégique conclue avec General Electric, le conseil d'administration de la Fondation a été renouvelé afin de s'adapter au nouveau périmètre d'activités du Groupe et la sélection des nouveaux projets à venir a été décalée au mois de janvier 2016.

1 Dow Jones Sustainability Index (DJSI)

2. Données chiffrées consolidées

Comme mentionné en Note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés du premier semestre clos le 30 septembre 2015, Alstom considère que, s'agissant du projet de cession des activités Energie, les conditions d'application d'IFRS 5 sont remplies au 30 septembre 2015.

Les activités Energie qui étaient classées en actifs et passifs destinés à la vente au 30 septembre 2014 ont été maintenues en actifs et passifs destinés à la vente au 30 septembre 2015, au regard de l'avancement du processus de cession. Les conditions liées à l'obtention des autorisations requises sur le plan réglementaire ainsi qu'en vertu du contrôle des concentrations dans de nombreuses juridictions ont été levées le 22 octobre 2015 et la signature de la transaction a été réalisée le 2 novembre 2015.

Pour plus d'informations sur les impacts de la transaction sur les états financiers consolidés, se reporter à la Note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés du premier semestre clos le 30 septembre 2015.

En millions d'€ 1er semestre 1er semestre % Variation
Sept. 15 / Sept. 14
30 septemb
re 2015
30 septemb
re 2014
Réel Organique
Carnet de commandes 27 719 26 933 3% 4%
Commandes reçues 3 897 6 407 (39%) (41%)
Chiffre d'affaires 3 303 3 056 8% 4%
Résultat opérationnel 167 152 10% 2%
Marge opérationnelle 5.1% 5.0% 2%
Résultat d'exploitation 101 63 60%
Résultat net des activités poursuivies - Part du Groupe 18 29 (38%)
Résultat net des activités non poursuivies - Part du Groupe (75) 226 NA
Résultat net - Part du Groupe (57) 255 NA
Cash Flow Libre (1 336) (1 376)
Capitaux employés 1 172 2 148
Trésorerie / (Dette) nette (4 803) (3 896)
Effectifs du Groupe* 86 831 89 868

2.1. Principaux indicateurs financiers consolidés

* Les effectifs du Groupe incluent à la fois les activités poursuivies et non poursuivies

2.2. Principales données géographiques

Total Groupe
Données b
ase réelle,
en millions d'€
(sauf le nomb
re d'emp
loyés)
Europe Amérique Asie/Pacifique Moyen
Orient/Afrique
Total
Commandes reçues 2 062 834 602 399 3 897
% contrib 53% 21% 16% 10% 100%
Chiffre d'affaires 2 025 501 364 413 3 303
% contrib 61% 15% 11% 13% 100%
Effectifs du Groupe * 49 359 14 525 18 264 4 683 86 831
% contrib 57% 17% 21% %
5
100%
Total Groupe 1er semestre 30 septemb
re 2014
Données b
ase réelle,
en millions d'€
(sauf le nomb
re d'emp
loyés)
Europe Amérique Asie/Pacifique Moyen
Orient/Afrique
Total
Commandes reçues 803 311 470 4 823 6 407
% contrib 13% %
5
%
7
75% 100%
Chiffre d'affaires 2 166 381 197 312 3 056
% contrib 71% 13% 6
%
10% 100%
Effectifs du Groupe * 51 623 15 718 18 104 4 423 89 868
% contrib 57% 18% 20% 5
%
100%

* Les effectifs du Groupe incluent à la fois les activités poursuivies et non poursuivies

2.3. Perspectives

Les perspectives pour le moyen-terme restent inchangées : le chiffre d'affaires est attendu en croissance de plus de 5 % par an à périmètre et taux de change constants, et la marge opérationnelle devrait s'améliorer graduellement dans la fourchette de 5–7 %. Le cash-flow libre est attendu en ligne avec le résultat net avant la contribution des activités Energie, avec une volatilité possible sur de courtes périodes.

3. Analyse sectorielle

3.1. Transport

Le tableau suivant présente les principaux indicateurs financiers et opérationnels du Secteur Transport.

Transport % Variation
Données en base réelle e
r semestre
1
e
r semestre
1
Sept. 15 / Sept. 14
en millions d'€ 30 septembre 2015 30 septembre 2014 Réel Organique
Carnet de commandes 27 649 26 822 3% 4%
Commandes reçues 3 896 6 404 (39%) (41%)
Chiffre d'affaires 3 291 3 041 8% 4%
Résultat opérationnel 184 167 10% 3%
Marge opérationnelle 5.6% 5.5%
Résultat d'exploitation 107 93 15%
Capitaux employés 1 908 2 096 (9%)

3.1.1. Commandes reçues

Au cours du premier semestre de l'exercice 2015/16, les commandes reçues par Transport ont atteint un niveau élevé, à € 3 896 millions, ce qui correspond à un ratio de commandes reçues sur chiffre d'affaires de 1,2. Pour comparaison, il convient de rappeler que la performance record enregistrée au cours du premier semestre 2014/15 était notamment due à un contrat d'environ € 4 milliards signé en Afrique du Sud. Au cours du premier semestre de l'exercice 2015/16, des succès commerciaux ont été enregistrés dans l'ensemble des régions avec un important contrat de maintenance de locomotives kazakhes, la fourniture d'un système de métro au Panama et la livraison de locomotives de fret en Azerbaïdjan. Le Secteur a également remporté d'importantes commandes pour des trains régionaux en France et en Algérie ainsi que pour des métros en Inde. Concernant l'activité Signalisation, les prises de commandes ont été soutenues par la signature de contrats majeurs notamment pour la mise à niveau des systèmes de signalisation de plusieurs lignes de métro à Hong Kong, pour l'équipement d'un nouveau centre de contrôle au Canada et pour la fourniture d'un système de signalisation destiné au réseau grandes lignes français.

Transport % Variation
e
r semestre
1
% e
r semestre
1
% Sept. 15 / Sept. 14
Données en base réelle, en millions d'€ 30 septembre 2015 contrib 30 septembre 2014 contrib Réel Org.
Europe 2 061 53% 800 13% 158% 156%
Amérique 834 21% 311 5
%
168% 152%
Asie/Pacifique 602 16% 470 7
%
28% 24%
Moyen-Orient/Afrique 399 10% 4 823 75% ( 92%) ( 92%)
Commandes reçues par destination 3 896 100% 6 404 100% (39%) (41%)

En Europe, Transport a remporté € 2 061 millions de commandes au cours du premier semestre 2015/16, soit plus du double du niveau atteint lors de la même période l'exercice précédent. Le

Secteur a enregistré d'importants succès en Europe de l'Est notamment pour la maintenance de 200 locomotives de fret KZ8A et de 95 locomotives KZ4AT au Kazakhstan ainsi que pour la livraison de 50 locomotives KZ8A en Azerbaïdjan. En France, Transport fournira 25 trains périurbains supplémentaires de sa gamme Régiolis™ aux régions Rhône-Alpes et Midi-Pyrénées, une option de dix trains destinés au RER A du réseau de transport parisien ainsi qu'un système de signalisation destiné au réseau grandes lignes français. Au cours de la période, la région a représenté 53 % des commandes totales du Secteur.

Dans la région Amérique, les commandes reçues ont atteint € 834 millions au cours du premier semestre de l'exercice 2015/16 contre € 311 millions durant la même période de l'exercice précédent. Le Secteur a remporté un projet de métro au Panama incluant 21 rames de la gamme Metropolis™ ainsi qu'un contrat de maintenance de locomotives au Mexique. Au Canada, Transport fournira un nouveau centre de contrôle intégré informatisé destiné à la région du Grand Toronto et de Hamilton.

Au cours du premier semestre 2015/16, les commandes reçues dans la région Asie / Pacifique se sont élevées à € 602 millions, 24 % (à périmètre et taux de change constants) au-dessus du niveau du premier semestre de l'exercice précédent. Les commandes reçues ce semestre incluent notamment un contrat de mise à niveau des systèmes de signalisation de plusieurs lignes de métro à Hong Kong ainsi que la fourniture de rames de métro et d'un système de contrôle des trains destinés au nouveau réseau de métro de la ville de Lucknow en Inde.

Dans la région Moyen-Orient / Afrique, Transport a enregistré € 399 millions de commandes au cours du premier semestre 2015/16. Au cours du premier semestre de l'exercice précédent, le Secteur avait signé un contrat d'environ € 4 milliards en Afrique du Sud incluant la livraison de trains de banlieue ainsi que la maintenance associée. Ce semestre, plusieurs contrats ont été signés en Algérie notamment pour la livraison de 17 trains régionaux CORADIA™ Polyvalent ainsi que pour l'extension du système de tramway de la ville de Constantine, incluant l'infrastructure et la signalisation. Enfin, une commande majeure a été enregistrée au Maroc pour la fourniture de 50 rames CITADIS™ pour une nouvelle section de la ligne de tramway de la ville de Casablanca.

Les principales commandes du Secteur Transport au cours du premier semestre 2015/16 ont été les suivantes :

Pays Description
Algérie Fourniture de 17 trains inter-cités CORADIA™ Polyvalent
Algérie Livraison d'un système de tramway intégré incluant l'infrastructure et la
signalisation pour la ville de Constantine
Azerbaïdjan Fourniture de 50 locomotives de fret KZ8A
Canada Fourniture d'un nouveau centre de contrôle intégré informatisé destiné à la
région du Grand Toronto
France Option pour des Regiolis (CORADIA™ Polyvalent) destinés aux régions françaises
France Livraison de 10 trains à deux niveaux MI09 supplémentaires pour la ligne A du
RER du réseau parisien
France Fourniture d'un système de signalisation ETCS1
destiné au réseau grandes lignes
Hong Kong Mise à niveau des systèmes de signalisation de plusieurs lignes de métro
Inde Fourniture de 20 rames Metropolis™ et la solution de contrôle des trains Urbalis
Kazakhstan Maintenance de locomotives
Maroc Fourniture de 50 rames CITADIS™ pour une nouvelle section de la ligne de
tramway de la ville de Casablanca
Mexique Maintenance de locomotives
Panama Fourniture
d'un
système
de
métro
intégré
qui
comprendra
21
rames
Metropolis™, une sous-station réversible Hesop
et la solution de signalisation
Urbalis pour équiper la ligne 2 du métro

3.1.2. Chiffre d'affaires

Au cours du premier semestre 2015/16, le chiffre d'affaires de Transport a atteint € 3 291 millions, en hausse de 4 % à périmètre et taux de change constants, avec une performance solide en Europe et une croissance continue dans les pays émergents.

Transport % Variation
e
r semestre
1
% e
r semestre
1
% Sept. 15 / Sept. 14
Données base réelle, en millions d'€ 30 septembre 2015 contrib 30 septembre 2014 contrib Réel Org.
Europe 2 020 62% 2 161 71% (7%) (10%)
Amérique 501 15% 381 13% 31% 30%
Asie/Pacifique 364 11% 197 6
%
85% 70%
Moyen-Orient/Afrique 406 12% 302 10% 34% 25%
Chiffre d'affaires par destination 3 291 100% 3 041 100% 8
%
4%

Au cours du premier semestre 2015/16, le chiffre d'affaires de Transport en Europe a atteint € 2 020 millions, en baisse de 10 % sur une base comparable par rapport au premier semestre de

1 European Train Control System

l'exercice précédent, qui avait été marqué par un niveau élevé de livraisons sur les contrats de trains inter-cités et de trains à grande vitesse en Allemagne et en Pologne. Au cours de ce semestre, des jalons importants ont été franchis sur des contrats de trains régionaux, des trains périurbains et des trains à très grande vitesse en France ainsi que sur des trains périurbains en Italie. De plus, plusieurs contrats de maintenance ont été exécutés notamment pour des trains à grande vitesse PENDOLINO™ au Royaume Uni et pour des trains périurbains en Suède. La région a représenté 62 % du chiffre d'affaires du Secteur au cours de la période.

Le chiffre d'affaires de la région Amérique s'est élevé à € 501 millions, en hausse de 30 % sur une base comparable par rapport au premier semestre 2014/15 et marqué par la bonne exécution de contrats de métro au Venezuela et en Argentine ainsi que sur la ligne de tramway Porto Maravilha au Brésil. Aux Etats-Unis d'Amérique, les ventes ont été portées par plusieurs contrats de rénovation de matériel roulant et de fourniture de pièces détachées.

Dans la région Asie / Pacifique, le chiffre d'affaires de Transport a augmenté de 70 %, atteignant € 364 millions au cours du premier semestre 2015/16. Cette performance a été soutenue par la livraison de voitures de métro supplémentaires à Singapour ainsi que par l'exécution d'un contrat de livraison de trains X'TRAPOLIS™ en Australie.

Dans la région Moyen-Orient/Afrique, le chiffre d'affaires de Transport a atteint € 406 millions, en hausse de 25 % sur une base comparable par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. L'activité a été soutenue par la progression du contrat de PRASA en Afrique du Sud, la livraison de trains à très grande vitesse au Maroc ainsi que les progrès effectués sur un système de tramways aux Emirats Arabes Unis.

3.1.3. Résultat opérationnel et marge opérationnelle

Le résultat opérationnel de Transport s'est élevé à € 184 millions au cours du premier semestre 2015/16, en hausse de 10 % par rapport au premier semestre de l'exercice 2014/15. La marge opérationnelle s'est établie à 5,6 % contre 5,5 % au cours du premier semestre de l'exercice précédent.

3.2. Corporate et autres

Afin de présenter une information financière pertinente, le Groupe a analysé et effectué une allocation des coûts Corporate (coûts internes et externes, coûts juridiques…) et de certains passifs (notamment provisions pour litiges) entre les activités poursuivies et les activités non poursuivies conformément aux accords négociés avec General Electric.

De plus, « Corporate et autres » comprend également les unités Thermal Power, Renewable Power et Grid ne faisant pas partie de la transaction Energie et ne contribuant pas de manière significative aux résultats du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières concernant « Corporate et autres » :

Corporate et autres
en millions d'€ e
r semestre
1
30 septemb
re 2015
e
r semestre
1
30 septemb
re 2014
Carnet de commandes 70 111
Commandes reçues 1 3
Chiffre d'affaires 12 15
Résultat opérationnel (17) (15)
Résultat d'exploitation (6) (30)
Capitaux employés (736) 52

3.3. Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies : la transaction Energie

Le 20 juin 2014, le Conseil d'administration d'Alstom s'est prononcé en faveur de l'offre faite par GE concernant le rachat des « Activités Energie » d'Alstom regroupant les activités Thermal Power, Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et partagés. Les actionnaires ont approuvé cette transaction le 19 Décembre 2014 avec une majorité de 99.2%. Dans les états financiers consolidés, les activités Energie sont donc présentées en tant qu'activités non poursuivies.

Le tableau suivant présente certains indicateurs financiers et opérationnels des activités Energie pour le premier semestre de l'exercice 2015/16 :

Energie
Données en base réelle
e
r semestre
1
e
r semestre
1
% Variation
sept. 15 / sept. 14
en millions d'€ 30 septembre 2015 30 Septembre 2014 Réel Organique
Carnet de commandes 26 502 28 823 (8%) (6%)
Commandes reçues 5 388 6 379 (16%) (19%)
Chiffre d'affaires 6 617 6 320 5% 2%

Au cours du premier semestre 2015/16, Energie a enregistré € 5 388 millions de commandes, soit une baisse de 19% en base comparable par rapport à l'exercice précédent. Les commandes reçues par les activités Energie ont notamment inclus la fourniture d'une turbine à vapeur et son générateur ainsi que trois générateurs de vapeur à récupération de chaleur (GVRC) aux Etats Unis d'Amérique et deux importants contrats de Services (au Japon et en Colombie). En plus, Energie a signé deux contrats pour des projets hydroélectriques en Chine et en Lettonie, deux contrats au Brésil pour la livraison d'éoliennes et un important contrat de Courant Continu Haute Tension (CCHT) pour relier la France et l'Italie. Enfin, Energie a renforcé ses commandes par deux contrats Grid en Arabie Saoudite ; l'extension d'une sous-station existante et la construction d'une importante nouvelle sous-station de 132/33kV.

Au cours du premier semestre 2015/16, les principales commandes d'Energie ont été les suivantes :

Country Description
Arabie Saoudite Construction d'une sous-station 132/33 kV
Arabie Saoudite Extension de la station Médine Est, 380kV
Brésil Livraison de 54 éoliennes ECO 122
Brésil Livraison de 54 éoliennes ECO 110 & 122
Chine Fourniture de 6×850MW turbines Francis
Colombie Contrat de service long terme d'Exploitation et de Maintenance
France –
Italie
Contrat CCHT, Convertisseur à Source de Tension 2×600MW
Japon Contrat de service d'Exploitation et de Maintenance pour une turbine à gaz
Lettonie Fourniture de 6×69MW turbines Kaplan
Etats Unis Fourniture d'une turbine/générateur à vapeur et de 3 GVRCs
d'Amérique

Au cours du premier semestre 2015/16, le chiffre d'affaires d'Energie a atteint € 6 617 millions, soit une augmentation de 2% sur une base comparable par rapport au premier semestre de l'exercice 2014/15.

Note : Evaluations spécifiques

Conformément à IFRS 5, le Groupe a appliqué les évaluations spécifiques suivantes qui impactent les états financiers consolidés :

  • Les activités non poursuivies (incluant les actifs non courants et courants et les passifs liés aux actifs destinés à la vente) ont été évaluées, dans leur ensemble, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente ;
  • L'exception de la norme IAS 12 consistant à ne pas reconnaître les impôts différés existant mécaniquement entre la valeur fiscale des titres et l'actif net des filiales correspondantes dans les comptes consolidés n'est plus applicable puisqu'il est désormais probable que ces différences temporaires se retourneront à court terme lors de la cession des titres. Par conséquent, des impôts différés passifs ont été comptabilisés dans le résultat de la période, ils sont présentés dans le « Résultat net des activités non poursuivies » au compte de résultat ;
  • L'amortissement des actifs non courants classés comme « détenus en vue de la vente » a été arrêté à compter de la date d'application d'IFRS 5;
  • Les coûts spécifiquement encourus dans le cadre de la transaction ont été présentés dans le « Résultat net des activités non poursuivies » au compte de résultat.

Dans la mesure où les services centraux et partagés font partie de la transaction Energie, le Groupe a analysé et alloué les coûts Corporate (coûts internes et externes, coûts juridiques…) et certains passifs (notamment provisions pour litiges) entre les activités poursuivies et les activités non poursuivies afin de présenter une information financière pertinente.

Pour plus d'informations sur les impacts de la transaction sur les états financiers consolidés, se reporter à la Note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés du premier semestre clos le 30 septembre 2015.

4. Revue opérationnelle et financière

4.1. Cash flow libre

Le cash flow libre se définit comme la variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation, moins les dépenses d'investissement (incluant les coûts de développement capitalisés), nettes des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash flow libre n'inclut pas le produit des cessions d'activité.

L'indicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash flow libre est la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation.

Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous :

Total Groupe
en millions d'€ e
r semestre
1
30 septembre 2015
e
r semestre
1
30 septembre 2014
Variation nette de la trésorerie d'exploitation (1 047) (1 065)
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies (1,068) (983)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(incluant les coûts de développement capitalisés)
(337) (320)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 48 9
Cash flow libre (1 336) (1 376)

Alstom utilise le cash flow libre aussi bien à des fins d'analyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qu'il apporte un éclairage pertinent sur le montant réel de trésorerie générée ou utilisée par l'exploitation.

Le cash flow libre s'est élevé à € (1 336) millions au cours du premier semestre 2015/16, contre € (1 376) millions au premier semestre 2014/15.

4.2. Trésorerie nette

La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante.

Le cash-flow libre négatif a conduit à une augmentation de la dette nette du Groupe qui a atteint € (4 803) millions au 30 septembre 2015.

Total Groupe
Au 30 septembre Au 31 mars
en millions d'€ 2015 2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 847 1 599
Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers 7
7
6
1
Actifs financiers non courants directement associés
aux passifs comptabilisés en dette financière
359 383
moins:
Dettes financières courantes 3 925 1 998
Dettes financières non-courantes 3 161 3 188
Trésorerie/(dette) nette (4 803) (3 143)

4.3. Liquidités

Le tableau suivant présente le détail d'indicateurs issus du tableau des flux de trésorerie consolidés :

Total Groupe
e
r semestre
1
Au 31 mars
en millions d'€ 30 septemb
re 2015
2 015
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation -
hors variation du besoin en fonds de roulement 8
2
(421)
Variation du besoin en fonds de roulement (1,129) 726
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation (1 047) 305
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies (1,068) 163
Variation nette de la trésorerie liée aux investissements (392) (213)
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies (1,343) 593
Variation nette de la trésorerie liée au financement 1,866 (336)
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies (825) (193)
Augmentation (Diminution) nette de la trésorerie et équivalents
de trésorerie
427 (244)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 1 599 2 276
Incidence des variations de taux de conversion (78) 229
Autres variations - 8
Transfert aux activités cédées (101) (670)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période 1 847 1 599

Au 30 septembre 2015, Alstom disposait de € 1 847 millions de trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'une ligne de crédit non utilisée de € 1 350 millions.

4.4. Capitaux employés

Les capitaux employés sont définis comme étant la somme des écarts d'acquisition, des actifs incorporels, des immobilisations corporelles, des autres actifs non courants (à l'exclusion des excédents d'actifs de couverture et des actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière), des actifs courants (à l'exclusion des valeurs mobilières de placement, des autres actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents de trésorerie), diminuée des provisions non courantes et des passifs courants autres que dettes financières courantes.

Les capitaux employés par Secteur et pour l'ensemble du Groupe sont présentés en Note 4 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés du 30 septembre 2015.

Les capitaux employés sont utilisés aussi bien à des fins d'analyse interne que pour la communication externe dans la mesure où ils apportent un éclairage sur le montant des ressources financières utilisées par un Secteur ou par le Groupe, et sur la profitabilité d'un Secteur ou du Groupe par rapport aux ressources utilisées.

A la fin du premier semestre de l'exercice 2015/16, les capitaux employés ont atteint € 1 172 millions, contre € 857 millions à fin mars 2015, principalement à cause de la variation du besoin en fonds de roulement.

Total Groupe
Au 30 septemb
re
Au 31 mars
en millions d'€ 2015 2015
Actifs non courants 3,373 3 356
moins impôts différés (715) (732)
moins actifs non courants directement associés aux passifs
comptabilisés en dette financière
(359) (383)
moins actifs de couverture des engagements de retraite (5) (8)
Capitaux employés - actifs non courants (A) 2 294 2 233
Actifs courants 8 225 8 462
moins trésorerie et équivalents de trésorerie (1 847) (1 599)
moins valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers
courants
(77) (61)
Capitaux employés - actifs courants (B) 6 301 6 802
Passifs courants 11 115 9 893
moins dettes financières courantes (3 925) (1 998)
plus provisions non courantes 233 283
Capitaux employés - passifs (C) 7 423 8 178
Capitaux emp
loyés (A)+(B)-(C)
1 172 857

5. Données organiques

Les chiffres présentés dans cette section incluent des indicateurs de performance présentés à structure réelle et sur une base organique. Les chiffres sont présentés sur une base organique afin d'éliminer l'incidence des modifications de périmètre et de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères.

Le Groupe utilise les chiffres présentés sur une base organique à la fois à des fins d'analyses internes et pour sa communication externe car il estime qu'ils permettent d'analyser et d'expliquer les variations d'une période à une autre. Cependant, ces chiffres présentés sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les normes IFRS.

Pour calculer les chiffres sur une base organique, les chiffres présentés sur une base réelle sont ajustés comme suit :

  • retraitement des chiffres réels de 2014/15 avec les taux de change utilisés dans les comptes consolidés pour le premier semestre de l'exercice 2015/16, pour le carnet de commandes, les commandes reçues, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel ;
  • ajustements liés aux modifications de périmètres, sur ces mêmes indicateurs, à la fois pour le premier semestre de l'exercice 2014/15 (retraitement des cessions d'activités) et pour le premier semestre de l'exercice 2015/16 (retraitement des acquisitions d'activités).

Le tableau qui suit présente l'estimation de l'incidence des variations de taux de change et des variations de périmètre pour tous les indicateurs publiés dans ce document, aussi bien sur une base réelle que sur une base organique.


1er semestre - 30 septemb re 2014 1er semestre - 30 septemb
re 2015
% Var Act. % Var Org.
Données Effet Données Données Effet Données Sept. 15 / Sept. 15 /
en millions d'€ réelles Effet change périmètre organiques réelles périmètre organiques Sept. 14 Sept. 14
Transport 26 822 (288) (99) 26 435 27 649 ( 130) 27 519 3% 4%
Corporate & Autres 111 (14) - 97 70 - 70 (37%) (28%)
Carnet de commandes 26 933 (302) (99) 26 532 27 719 (130) 27 589 3% 4%
Transport 6 404 177 - 6 581 3 896 - 3 896 (39%) (41%)
Corporate & Autres 3 1 - 4 1 - 1 (67%) (75%)
Commandes reçues 6 407 178 - 6 585 3 897 - 3 897 (39%) (41%)
Transport 3 041 72 (1) 3 112 3 291 ( 42) 3 249 8% 4%
Corporate & Autres 15 1 - 16 12 - 12 (20%) (25%)
Chiffre d'affaires 3 056 73 (1) 3 128 3 303 (42) 3 261 8
%
4%
Transport 167 13 - 180 184 1 185 10% 3%
Corporate & Autres (15) - - (15) ( 17) - (17) 13% 13%
Résultat opérationnel 152 13 - 165 167 1 168 10% 2%
Transport 5.5% 5.8% 5.6% 5.7%
Corporate & Autres
Marge opérationnelle 5.0% 5.3% 5.1% 5.2%
Chiffre d'affaires 3 056 73 (1) 3 128 3 303 ( 42) 3 261 8% 4%
Coût des ventes (2 599) (57) 1 (2 654) (2 835) 42 (2 793) 9% 5%
(*)
Frais de R&D
(59) - - (59) ( 58) - (58) (2%) (2%)
Frais commerciaux (94) (2) - (96) ( 90) - (90) (4%) (6%)
Frais généraux et administratifs (152) (1) - (153) ( 153) 1 (152) 1% (1%)
Résultat opérationnel 152 13 - 165 167 1 168 10% 2%

28/88 (*) Inclut le reclassement des coûts de développement, liés à l'amélioration des produits existants et la gestion de l'obsolescence, de la ligne « cout des ventes » à la ligne « Frais de Recherche et développement » pour respectivement € (11) millions au 30 septembre 2015 et € (9) millions au 30 septembre 2014

6. Autres informations

6.1. Risques

Les risques juridiques sont présentés dans la Note 25 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2015. Les risques financiers (risque de change, risque de crédit, risque de taux d'intérêt et risque de liquidité) et leur gestion sont présentés dans la Note 23 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2015 et dans la Note 27 aux comptes consolidés au 31 mars 2015. Les autres facteurs de risques sont présentés dans le Document de Référence 2014/15 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mai 2015.

6.2. Informations sur la société mère

ALSTOM, la société-mère du Groupe, n'a pas d'activité industrielle ou commerciale et, par conséquent, ses revenus sont composés essentiellement de commissions et redevances facturées à ses filiales pour l'emploi du nom Alstom, de dividendes et d'autres recettes financières.

Le résultat net du premier semestre de l'exercice 2015/16 s'élève à € 125 millions, contre € 99 millions pour la même période de l'exercice précédent.

6.3. Parties liées

Au cours du premier semestre 2015/16, aucune nouvelle transaction significative avec des parties liées n'a été conclue. Les Parties liées sont présentées dans la Note 26 aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2015.

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés Semestre clos le 30 septembre 2015

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Semestre clos le Exercice clos le
(en millions d'€) Note 30 septemb
re 2015
30 septemb
re 2014
31 mars 2015
Chiffre d'affaires (4) 3 303 3 056 6 163
Coût des ventes* (2 835) (2 599) (5 213)
Frais de recherche et développement** (5) ( 58) ( 59) ( 136)
Frais commerciaux ( 90) ( 94) ( 199)
Frais administratifs ( 153) ( 152) ( 297)
Résultat opérationnel (4) 167 152 318
Autres produits (6) 37 4 4
Autres charges (6) ( 103) ( 93) ( 943)
Résultat d'exploitation (4) 101 63 ( 621)
Produits financiers (7) 49 71 109
Charges financières (7) ( 135) ( 127) ( 246)
Résultat avant imp
ôts
15 7 ( 758)
Impôt sur les bénéfices (8) ( 2) ( 11) 8
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence ( 12) 13 39 ( 64)
Résultat net des activités poursuivies (4) 26 35 ( 814)
Résultat net des activités non poursuivies (4) ( 74) 228 113
RESULTAT NET ( 48) 263 ( 701)
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
- aux propriétaires de la société mère 18 29 ( 823)
- aux participations ne donnant pas le contrôle 8 6 9
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
- aux propriétaires de la société mère ( 75) 226 104
- aux participations ne donnant pas le contrôle 1 2 9
Résultat net par action (en €)
- Résultat de base ( 9) (0.18) 0.82 (2.32)
- Résultat dilué ( 9) (0.18) 0.82 (2.31)
Résultat net par action (en €)
- Résultat de base des activités poursuivies ( 9) 0.06 0.09 (2.66)
- Résultat dilué des activités poursuivies ( 9) 0.06 0.09 (2.65)
Résultat net par action (en €)
- Résultat de base des activités non poursuivies (9) (0.24) 0.73 0.34
- Résultat dilué des activités non poursuivies (9) (0.24) 0.72 0.33

* L'impact de la première application d'IFRIC 21 est détaillé en note 2.

** Inclut le reclassement des coûts de développement, liés à l'amélioration des produits existants et la gestion de l'obsolescence, de la ligne « coût des ventes » à la ligne « Frais de recherche et développement » pour respectivement € (11) millions au 30 septembre 2015, € (9) millions au 30 septembre 2014 et € (24) millions au 31 mars 2015.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

Semestre clos le Exercice clos le
(en millions d'€) 30 septemb
re 2015
30 septemb
re 2014
31 mars 2015
Résultat net de la période ( 48) 263 ( 701)
Réévaluation des engagements de retraites à prestations définies ( 21) ( 189) ( 183) ( 598)
Impôt sur les éléments non recyclables 43 52 99
Eléments non recyclab
les en résultat
( 146) ( 131) ( 499)
dont sociétés mises en équivalence ( 12) - - -
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente ( 13) - 20 ( 1)
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture 7 ( 3) ( 34)
Ecarts de conversion ( 298) 171 304
Impôt sur les éléments recyclables ( 2) 1 6
Eléments recyclab
les en résultat
( 293) 189 275
dont sociétés mises en équivalence ( 12) ( 126) 99 ( 80)
Autres éléments du résultat glob
al
( 439) 58 ( 224)
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ( 487) 321 ( 925)
Attribuable :
- aux propriétaires de la société mère ( 486) 312 ( 954)
- aux participations ne donnant pas le contrôle ( 1) 9 29

BILAN CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

ACTIF

ACTIF
Au 30 septemb
re
Au 31 mars
(en millions d'€) Note 2015 2015
Ecarts d'acquisition (10) 746 688
Immobilisations incorporelles (10) 399 444
Immobilisations corporelles (11) 714 656
Participations dans les coentreprises et entreprises associées (12) 298 327
Autres titres de participation (13) 38 36
Autres actifs non courants (14) 463 473
Impôts différés 715 732
Total des actifs non courants 3 373 3 356
Stocks et en-cours (15) 893 821
Contrats de construction en cours, actif (16) 2 351 2 554
Clients et comptes rattachés 1 436 1 470
Autres actifs opérationnels courants (17) 1 621 1 957
Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers courants 77 61
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 847 1 599
Total des actifs courants 8 225 8 462
Actifs destinés à la vente (3) 21 693 21 415
TOTAL DE L'ACTIF 33 291 33 233

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

TOTAL DE L'ACTIF 33 291 33 233
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Au 30 septemb
re
Au 31 mars
(en millions d'€) Note 2015 2015
Capitaux propres - attribuables aux propriétaires de la société mère (19) 3 658 4 134
Capitaux propres - attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 86 90
Total capitaux propres 3 744 4 224
Provisions non courantes (20) 233 283
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés (21) 437 461
Emprunts non courants (22) 2 847 2 847
Dettes non courantes sur contrats de location-financement (22) 314 341
Impôts différés 13 11
Total des passifs non courants 3 844 3 943
Provisions courantes (20) 991 1 031
Emprunts courants (22) 3 860 1 947
Dettes courantes sur contrats de location-financement (22) 65 51
Contrats de construction en cours, passif (16) 3 179 3 455
Fournisseurs et comptes rattachés 1 027 917
Autres passifs opérationnels courants (24) 1 993 2 492
Total des passifs courants 11 115 9 893
Passifs liés à des actifs destinés à la vente (3) 14 588 15 173
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 33 291 33 233

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

Semestre clos le Exercice clos le
30 septemb
re
30 septemb
re
(en millions d'€) Note 2015 2014 31 mars 2015
Résultat net ( 48) 263 ( 701)
Dotation aux amortissements, dépréciations, charge relative aux paiements fondés sur des actions
et autres 267 194 311
Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimilés ( 6) ( 7) 25
Plus/moins-values sur cessions d'actifs 22 ( 278) ( 242)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) (12) - ( 3) 109
Charge d'impôt différé inscrite au compte de résultat
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation - hors variation du b
esoin en fonds de
( 153) 80 77
roulement 82 249 ( 421)
Variation du b
esoin en fonds de roulement liée à l'exploitation (2)
(18) (1 129) (1 314) 726
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation (1 047) (1 065) 305
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies (2) (1 068) ( 983) 163
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 48 9 22
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus) ( 337) ( 320) ( 756)
Augmentation/(diminution) des autres actifs non courants ( 13) ( 31) ( 52)
Acquisition d'activités après déduction de la trésorerie acquise ( 26) ( 20) ( 50)
Cession d'activités après déduction de la trésorerie cédée ( 64) 646 623
Variation nette de la trésorerie liée aux investissements ( 392) 284 ( 213)
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies (1 343) 324 593
Augmentation/(réduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant
pas le contrôle 6 12 15
Dividendes versés y compris versements aux participations ne donnant pas le contrôle ( 8) ( 9) ( 10)
Emissions d'emprunts obligataires (22) - - -
Remboursements d'emprunts obligataires - ( 722) ( 780)
Variation nette des emprunts courants et non courants 1 963 628 471
Variation nette des dettes sur contrats de location-financement ( 16) ( 22) ( 39)
Variation nette des valeurs mobilières de placement et autres actifs et passifs financiers courants ( 79) ( 28) 7
Variation nette de la trésorerie liée au financement 1 866 ( 141) ( 336)
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies ( 825) ( 366) ( 193)
(Diminution)/augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 427 ( 922) ( 244)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 1 599 2 276 2 276
Incidence des variations de taux de conversion ( 78) 62 229
Autres variations - ( 5) 8
Transfert vers actifs destinés à la vente ( 101) ( 384) ( 670)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période 1 847
( 162)
1 027
( 173)
1 599
( 249)
Impôts payés
Net des intérêts reçus et payés
( 50) ( 80) ( 238)
Semestre clos le Exercice clos le
30 septemb
re
30 septemb
re
(en millions d'€) 2015 2014 31 mars 2015
Analyse de la variation de la trésorerie nette/(endettement net) (1)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 427 ( 922) ( 244)
Variation nette des valeurs mobilières de placement et des autres actifs et passifs financiers
courants 79 28 ( 7)
Variation nette des obligations - 722 780
Variation nette des emprunts courants et non courants (1 963) ( 628) ( 471)
Variation nette des dettes sur contrats de location-financement 16 22 39
Transfert vers actifs disponibles à la vente ( 470) ( 18) ( 387)
Dette nette des entités acquises à leur date d'acquisition et autres 251 ( 62) 185
Diminution/(augmentation) de l'endettement net (1 660) ( 858) ( 105)
Trésorerie nette/(endettement net) en déb
ut de période
(3 143) (3 038) (3 038)
Trésorerie nette/(endettement net) en fin de période (4 803) (3 896) (3 143)
  • (1) La trésorerie nette/(endettement net) se définit comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des valeurs mobilières de placement, des autres actifs financiers courants et des autres actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière (voir Note 14), déduction faite de la dette financière (voir Note 22).
  • (2) Inclut l'impact des cessions de créances pour un montant de € 124 million, comme décrit en Note 3, au 30 septembre 2015.

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRE

(en millions d'€,
à l'exception du nombre d'actions)
Au 31 mars 2014
Nomb
re d'actions
en circulation
308 702 146
Capital
2 161
Primes
d'émission
876
Réserves
3 964
Autres éléments du
résultat glob
al
(1 957)
Capitaux propres -
attrib
uab
les aux
propriétaires de
la société mère
5 044
Capitaux propres -
attrib
uab
les aux
participations ne
donnant pas le
contrôle
65
Total capitaux
propres
5 109
Variation des autres éléments du résultat global - - - - 57 57 1 58
Résultat net de la période - - - 255 - 255 8 263
Total du résultat glob
al
- - - 255 57 312 9 321
Variation d'intérêts et autres 39 - - ( 2) 18 16 5 21
Dividendes distribués - - - - - - ( 9) ( 9)
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation
et de fidélisation sur le long terme 676 665 5 1 ( 3) - 3 - 3
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de
capitaux propres - - - 4 - 4 - 4
Au 30 septemb
re 2014
309 378 850 2 166 877 4 218 (1 882) 5 379 70 5 449
Au 31 mars 2015 309 792 497 2 169 879 3 257 (2 171) 4 134 90 4 224
Variation des autres éléments du résultat global - - - - ( 429) ( 429) ( 10) ( 439)
Résultat net de la période - - - ( 57) - ( 57) 9 ( 48)
Total du résultat glob
al
- - - ( 57) ( 429) ( 486) ( 1) ( 487)
Variation d'intérêts et autres - - - ( 2) - ( 2) 4 2
Dividendes distribués - - - - - - ( 7) ( 7)
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation
et de fidélisation sur le long terme 447 249 3 4 ( 2) - 5 - 5
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de
capitaux propres - - - 7 - 7 - 7
Au 30 septemb
re 2015
310 239 746 2 172 883 3 203 (2 600) 3 658 86 3 744

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Evénements significatifs
38
Note 2. Principes comptables
41
Note 3. Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies
44
Note 4. Informations sectorielles
47
Note 5. Frais de recherche et développement
51
Note 6. Autres produits et autres charges
51
Note 7. Résultat financier

52
Note 8. Impôt sur les bénéfices
53
Note 9. Résultat
par action

54
Note 10. Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles
55
Note 11. Immobilisations corporelles

56
Note 12. Participations dans les entreprises associées et coentreprises
56
Note 13. Autres
titres non consolidés
60
Note 14. Autres actifs
non courants
61
Note 15. Stocks et en-cours
61
Note 16. Contrats de construction en cours
61
Note 17. Autres actifs opérationnels courants

62
Note 18. Besoin en fonds de roulement
62
Note 19. Capitaux
propres
63
Note 20. Provisions
64
Note 21. Engagements de retraite et avantages assimilés
65
Note 22. Dette financière

67
Note 23. Instruments financiers et gestion des risques financiers
68
Note 24. Autres passifs opérationnels
courants
70
Note 25. Passifs éventuels et contentieux

70
Note 26. Parties liées
79
Note 27. Evénements postérieurs à la clôture

81
Note 28. Périmètre

82

Alstom (« le Groupe ») opère sur le marché du transport ferroviaire au travers du secteur Transport ainsi que sur le marché de la production et de la transmission d'énergie au travers des activités Thermal Power, Renewable Power et Grid (« activités Energie »). Le Groupe conçoit, fournit et entretient pour ses clients une gamme complète de produits et systèmes de technologie avancée et possède des compétences uniques en intégration de systèmes, ainsi qu'en maintenance et service après-vente couvrant la durée de vie de ses produits et systèmes.

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées comme suit :

- Transport

Le secteur Transport est l'un des leaders mondiaux dans la fourniture d'équipements, de systèmes et de services ferroviaires pour les transports urbains, régionaux et grandes lignes, ainsi que pour le transport de fret. Son offre, l'une des plus complètes et des plus intégrées du marché, et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une position unique pour bénéficier de la croissance mondiale du marché des transports ferroviaires.

- Activités Energie (activités non poursuivies)

Thermal Power et Renewable Power offrent des équipements et services pour des centrales intégrées clés en mains pour la production de différentes sources d'énergie : vapeur, hydroélectricité, gaz, charbon, vapeur nucléaire, éolienne et autres formes d'énergies renouvelables.

Grid conçoit et fabrique des équipements et des solutions de transmission et distribution, clé en main, pour déployer des réseaux électriques dans les pays émergents et remplacer les anciennes infrastructures électriques.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 4 novembre 2015.

Note 1. Evénements significatifs

1.1. Opération stratégique Energie

Le 2 novembre 2015, ALSTOM et General Electric ont finalisé la transaction présentée ci-après. Les modalités de clôture de l'opération sont, quant à elles, détaillées en note 27 « Evénements postérieurs à la clôture ».

1.1.1. Présentation de la transaction entre Alstom et General Electric

Le 26 avril 2014, le Conseil d'Administration d'ALSTOM a reçu de General Electric une offre, actualisée le 20 juin 2014, de rachat de ses activités Energie. Le Conseil d'Administration de la Société a émis à l'unanimité un avis favorable à l'offre de General Electric. L'offre comprend les éléments suivants :

  • l'acquisition par General Electric des activités de Thermal Power, Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et les services partagés ;
  • la création de trois alliances avec General Electric ;
  • l'acquisition par Alstom de la majeure partie de l'activité Signalisation de General Electric.

La cession des activités Energie, déduction faite de l'investissement du Groupe Alstom dans trois alliances (Grid, Renewable, nucléaire Monde et vapeur France) et dans l'activité Signalisation de General Electric a généré un encaissement net de € 7,1 milliards. Ce montant est cohérent avec le prix de cession des activités Energie de € 12,35 milliards (incluant € 1,9 milliards de trésorerie au 31 mars 2014 au sein du périmètre Energie) ; les ajustements subséquents incluant les accords commerciaux signés en décembre 2014 (pour un montant supplémentaire d'environ € 0,4 milliard) et la réduction de prix approuvée par le Conseil d'Administration en juillet 2015 (de € 0,3 milliard) ; les investissements dans les alliances avec General Electric ainsi que l'acquisition de l'activité Signalisation de General Electric pour € 2,4 milliards et € 0,7 milliard respectivement et les coûts directs liés à la transaction d'environ € 0,3 milliards.

Acquisition par General Electric des activités de Thermal Power, Renewable Power et Grid

Le 2 novembre 2015, General Electric a finalisé l'acquisition des activités Thermal Power, Renewable Power et Grid ainsi que celle des services centraux et des services partagés (les entités légales ALSTOM et ALSTOM Holdings n'ayant pas été cédées) (les « activités Energie »).

En reprenant les activités Energie d'Alstom, General Electric s'est engagé à reprendre tous les actifs et tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, aux activités Energie.

La réalisation de l'opération était soumise à un certain nombre de conditions suspensives, ayant pour l'essentiel trait à l'obtention des avis des institutions représentatives du personnel d'Alstom concernées, des autorisations requises sur un plan règlementaire ainsi qu'en vertu du contrôle des concentrations, et à l'approbation par les actionnaires d'Alstom qui a été obtenue le 19 décembre 2014.

Le 22 octobre 2015, les autorisations afférentes aux entités cédées représentant au moins 85 % du chiffre d'affaires de la totalité des entités dont la cession est prévue ayant été obtenues, les parties ont pu finaliser l'opération conformément aux termes du Master Purchase Agreement. Les entités restantes, dans un nombre de pays limité, seront vendues par étapes successives, sous réserve du respect des lois en vigueur. Elles représentent un chiffre d'affaires d'environ € 300 millions (voir également Note 27).

Création de trois alliances

Dans le cadre du rachat par General Electric des activités Energie d'Alstom, trois alliances sont créées :

  • une alliance Grid qui regroupera les activités d'Alstom Grid et de General Electric Digital Energy et sera détenue au travers de deux co-entreprises (Alstom détiendra en capital et en droits de vote une participation de 50%-1 dans chacune des co-entreprises);
  • une alliance Renewable qui regroupera les activités Hydro-électrique, Eolien offshore et Marémotrice d'Alstom; cette alliance sera également réalisée au travers de deux coentreprises (Alstom détiendra en capital et en droits de vote une participation de 50%-1 action dans chacune des co-entreprises);
  • le périmètre de l'alliance des activités nucléaires dans le monde et la vapeur en France inclura la production et la maintenance de la gamme d'équipements « Arabelle » pour centrales nucléaires, ainsi que les équipements de turbine à vapeur d'Alstom et leur maintenance sur le marché français. Alstom détiendra 20%-1 actions dans cette coentreprise et disposera de 50% des droits de vote moins deux votes. L'Etat français disposera d'une action préférentielle lui accordant des droits de véto ainsi que des droits de gouvernance spécifiques notamment dans le domaine de la sécurité et des technologies pour centrales nucléaires en France.

L'investissement d'Alstom dans ces alliances représente approximativement € 2,4 milliards. Les futures co-entreprises seront comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés d'Alstom.

Par ailleurs, Alstom dispose de droits de liquidité au travers d'une option de vente de ses actions, à General Electric, à un prix minimum garanti.

Acquisition par Alstom de l'activité signalisation de General Electric

General Electric vend à Alstom, pour environ € 700 millions, la majeure partie de son activité de signalisation, qui emploie 1 200 salariés. Les parties ont également signé un ensemble d'accords de coopération portant sur les services aux locomotives General Electric en dehors des Etats-Unis, la Recherche et Développement, l'approvisionnement, la fabrication et l'assistance commerciale aux Etats-Unis.

La transaction ayant été finalisée le 2 novembre, le Groupe n'est pas encore en mesure de communiquer des informations complémentaires sur cette acquisition.

Suite à la finalisation de la transaction avec General Electric, une offre publique de rachat d'actions de € 3,2 milliards sera soumise à l'accord des actionnaires, appelés en Assemblée Générale d'ici la fin de l'année.

A l'issue de cette opération, Alstom est recentré sur ses activités dans le domaine du transport et sur ses alliances avec General Electric dans le domaine de l'Energie.

1.1.2. Traitement comptable

Les activités Energie classées en actifs destinés à la vente au 30 septembre 2014 ont été maintenues en actifs destinés à la vente au 30 septembre 2015, en raison de l'avancement du processus de cession. Les hypothèses sous-jacentes à ce classement ont été confirmées depuis lors. Les conditions liées à l'obtention des autorisations requises sur le plan réglementaire ainsi qu'en vertu du contrôle des concentrations ont été levées le 22 octobre 2015 et la finalisation de la transaction a été réalisée le 2 novembre 2015.

Dans les comptes consolidés intermédiaires résumés, les activités en cours de cession sont présentées comme suit :

  • les actifs destinés à la vente et les passifs correspondants sont présentés séparément des autres actifs et passifs sur des lignes spécifiques du bilan ;
  • le résultat net des activités non poursuivies réalisé sur le semestre est présenté sur une seule ligne du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités non poursuivies » ;

  • les flux de trésorerie nets liés à l'exploitation, aux investissements et au financement, attribuables aux activités non poursuivies réalisés sur le semestre sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie intermédiaire du Groupe.

La plus-value de cession ainsi que les effets d'impôts correspondants seront comptabilisés sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » à la date de cession. La valeur de cession sera significativement supérieure à la valeur comptable des actifs nets destinés à la vente (voir Note 27).

1.2. Acquisition des 50% complémentaires dans Signalling Solutions Ltd (SSL)

Le 27 mai 2015, Alstom a signé un accord pour le rachat des parts de Balfour Beatty dans Signalling Solutions Ltd (SSL). Cette co-entreprise a été créée en 2007 à parts égales entre Alstom et Balfour Beatty pour fournir des solutions de signalisation avancées à l'industrie ferroviaire britannique et irlandaise.

Dans le cadre de cette opération, le montant de la contrepartie transférée a été de € 31 millions, correspondant à un paiement comptant de € 25 millions, effectué à la date de prise de contrôle, et d'un earn-out potentiel de € 6 millions, pour une situation nette à 100% de € (26) millions à la date d'acquisition.

Ainsi, SSL a été comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'à la date de prise de contrôle, puis en intégration globale à compter de cette date conformément aux dispositions d'IFRS 3R - Regroupements d'entreprises. Les travaux de valorisation des actifs et passifs de SSL, tels que requis pas la norme IFRS 3R, sont actuellement en cours. L'allocation du prix et la détermination du goodwill seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.

Note 2. Principes comptables

2.1. Base d'établissement des comptes consolidés intermédiaires résumés

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d'Alstom ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l'International Accounting Standards Board (IASB), adopté dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er avril 2015.

Le référentiel intégral des normes adoptées dans l'Union européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés d'Alstom pour le semestre clos le 30 septembre 2015 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes intermédiaires résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31 mars 2015.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation utilisés pour la préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 mars 2015 et décrits en Note 2 des états financiers consolidés au 31 mars 2015, à l'exception :

  • des dispositions spécifiques d'IAS 34 utilisées pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés décrites dans le paragraphe 2.2;
  • des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire présentées dans le paragraphe 2.3.

2.2. Evaluations spécifiques utilisées pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés

Estimation de la charge fiscale

La charge d'impôt est déterminée en appliquant le taux effectif projeté d'impôt pour l'ensemble de l'exercice au résultat avant impôt pour la période intermédiaire.

Engagements de retraite et avantages assimilés

La provision nette sur engagements de retraite et avantages assimilés est calculée à la date de clôture des comptes sur la base des dernières évaluations disponibles à la date de clôture de l'exercice précédent. Une revue des hypothèses actuarielles a été réalisée pour les principaux pays contributeurs (zone euro, Suisse, Royaume-Uni et Etats-Unis d'Amérique) afin de tenir compte des évolutions significatives éventuelles du semestre ou d'impacts ponctuels. La valeur de marché des principaux actifs de couverture est revue au 30 septembre 2015.

2.3. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2015

2.3.1. Droits et taxes (IFRIC 21)

La nouvelle interprétation fournit des indications sur la comptabilisation des droits ou taxes qui entrent dans le champ d'application d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. »

Cette interprétation, d'application obligatoire au 1er avril 2015 pour le Groupe, précise la date à laquelle les taxes prélevées par les autorités publiques doivent être provisionnées.

Le Groupe a appliqué IFRIC 21 à compter du 1er avril 2015, pour la première fois. Les impacts de la première application au 30 septembre 2015 sont une réduction du coût des ventes de €4 millions (avant impôts) et un effet d'impôt associé de € (1) million.

Au titre des périodes comparatives :

  • les impacts de la première application aurait été une réduction du coût des ventes de € 4 millions (avant impôts) et un effet d'impôt associé de €(1) million, au 30 septembre 2014 ;
  • il n'y a pas d'impact significatif sur le compte de résultat, le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie, sur la ligne « variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation », au 31 mars 2015.

2.3.2. Autres :

  • Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles 2010-2012 ;
  • Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles 2011-2013 ;
  • Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel : contribution des membres du personnel à un régime de prestations définies ».

Les autres amendements d'application obligatoire à compter du 1er avril 2015 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.4. Nouvelles normes et interprétations non encore d'application obligatoire

2.4.1 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

Il n'y a pas de nouvelles normes ou interprétations adoptés par l'Union européenne non encore d'application obligatoire.

2.4.2 Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne

  • Instruments financiers (IFRS 9) ;
  • Reconnaissance du revenu (IFRS 15) ;

  • Clarification sur les modes d'amortissement acceptables (amendements à IAS 16 et IAS 38) ;

  • Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans les opérations conjointes (amendements à IFRS 11) ;
  • Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles 2012-2014 ;
  • Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : initiative concernant les informations à fournir ».

Le Groupe mène actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de la première application de ces nouveaux textes.

Note 3. Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies

3.1. Conséquences du projet de cession des activités Energie

Comme mentionné en Note 1, Alstom considère que, s'agissant du projet de cession des activités Energie, les conditions d'application d'IFRS 5 sont remplies au 30 septembre 2015.

Les activités Energie qui étaient classées en actifs et passifs destinés à la vente au 30 septembre 2014 ont été maintenues en actifs et passifs destinés à la vente au 30 septembre 2015, au regard de l'avancement du processus de cession. Les conditions liées à l'obtention des autorisations requises sur le plan réglementaire ainsi qu'en vertu du contrôle des concentrations dans de nombreuses juridictions ont été levées le 22 octobre 2015 et la finalisation de la transaction a été réalisée le 2 novembre 2015.

Conformément à IFRS 5, le Groupe a appliqué les évaluations spécifiques suivantes qui impactent les états financiers consolidés :

  • les activités non poursuivies (incluant les actifs non courants et courants et les passifs liés aux actifs destinés à la vente) ont été évaluées, dans leur ensemble, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente ;
  • l'exception de la norme IAS 12 consistant à ne pas reconnaître les impôts différés existant mécaniquement entre la valeur fiscale des titres et l'actif net des filiales correspondantes dans les comptes consolidés n'est plus applicable puisqu'il est désormais probable que ces différences temporaires se retourneront à court terme lors de la cession des titres. Par conséquent, des impôts différés passifs ont été comptabilisés dans le résultat de la période, ils sont présentés dans le « Résultat net des activités non poursuivies » au compte de résultat ;
  • l'amortissement des actifs non courants classés comme « détenus en vue de la vente » a été arrêté à compter de la date d'application d'IFRS 5 ;

  • les coûts spécifiquement encourus dans le cadre de la transaction ont été présentés dans le « Résultat net des activités non poursuivies » au compte de résultat.

Dans la mesure où les services centraux et partagés font partie de la transaction Energie, le Groupe a analysé et alloué les coûts centraux (coûts internes et externes, coûts juridiques…) et certains passifs (notamment provisions pour litiges) entre les activités poursuivies et les activités non poursuivies afin de présenter une information financière pertinente.

3.2. Etats financiers des activités non poursuivies

Compte de résultat

(en millions d'€) Semestre clos le Exercice clos le
30 septembre 2015 30 septembre 2014 31 mars 2015
Chiffre d'affaires 6 617 6 320 13 330
Résultat avant impôts ( 68) 417 454
Impôt sur les bénéfices ( 5) ( 191) ( 343)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence ( 1) 1 2
RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES ( 74) 228 113

Au 30 septembre 2015, les impacts IFRS 5 sont les suivants :

  • l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles des activités Energie a été arrêté à compter de la date d'application d'IFRS 5. Ces amortissements se seraient élevés à € 192 millions avant impôts (€ 94 millions au 30 septembre 2014 et € 292 millions au 31 mars 2015). L'effet d'impôt s'élève à € (49) millions au 30 septembre 2015 (€ (26) millions au 30 septembre 2014 et € (66) millions d'effet impôts au 31 mars 2015) ;
  • les intérêts nets payés à Alstom Holdings conformément à l'application des accords de cash pooling s'élèvent à € (41) millions (€ (38) millions et € (76) millions aux 30 septembre 2014 et 31 mars 2015 respectivement) (voir Note 7).

Par ailleurs, les autres incidences de la transaction avec General Electric, au compte de résultat, incluent :

  • les coûts spécifiquement encourus dans le cadre de la transaction qui s'élèvent à € (90) millions (€ (30) millions et € (108) millions aux 30 septembre 2014 et 31 mars 2015 respectivement) ;
  • l'accélération des conditions de certains plans de stock-options et actions de performance, ainsi que d'autres éléments de rémunération.

Bilan


Bilan
(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2015
31 mars 2015
Ecarts d'acquisition 4 656 4 690
Immobilisations incorporelles 1 941 1 824
Immobilisations corporelles 2 721 2 786
Participations dans les coentreprises et entreprises associées 79 86
Autres titres de participation 117 118
Autres actifs non courants 131 127
Impôts différés 1 138 1 043
Total des actifs non courants 10 783 10 674
Stocks et en-cours 2 503 2 352
Contrats de construction en cours, actif 1 736 1 734
Clients et comptes rattachés 3 142 3 172
Autres actifs opérationnels courants 2 719 2 809
Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers courants 39 4
Total des actifs courants 10 139 10 071
Trésorerie et équivalents de trésorerie 771 670
TOTAL ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE 21 693 21 415
(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2015
31 mars 2015
Provisions non courantes 510 491
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés 1 921 1 761
Impôts différés 94 130
Total des passifs non courants (hors dette financière) 2 525 2 382
Provisions courantes 720 695
Contrats de construction en cours, passif 5 317 5 702
Fournisseurs et comptes rattachés 2 969 3 439
Autres passifs opérationnels courants 2 717 2 668
Total des passifs courants (hors dette financière) 11 723 12 504
Dette financière 340 287
TOTAL PASSIFS LIÉS À DES ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE 14 588 15 173

La valeur de cession sera significativement supérieure à la valeur comptable des actifs nets destinés à la vente.

Tableau des flux de trésorerie

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 September 2015
Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies (1 068)
Flux d'investissements liés aux activités non poursuivies (1 343)
Flux de financement liés aux activités non poursuivies ( 825)

Le Groupe a eu recours à des programmes d'affacturage pour financer certaines de ses créances clients. Les entités Energie ont ainsi cédé des créances au 30 septembre 2015, dont € 124 millions répondant aux critères de dé-comptabilisation tels que définis par la norme IAS 39. Ce montant est inclus dans les flux opérationnels liés aux activités non poursuivies.

Les flux d'investissement incluent principalement :

  • des cessions intragroupes de titres en provenance d'entités d'activités poursuivies à des entités des activités non poursuivies pour un montant de € (1 168) millions ;
  • des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de € (259) millions.

Les flux de financement comprennent essentiellement :

  • des dividendes intragroupes pour un montant total de € (3 345) millions ;
  • des augmentations de capital souscrites par des entités des activités poursuivies au bénéfice d'entités des activités non poursuivies pour un montant total de € 2 472 millions.

Les flux de financement n'incluent pas les prêts internes, assimilés à de la trésorerie.

Passifs éventuels – Obligations commerciales

Au 30 septembre 2015, l'encours total des garanties sur les contrats Energie, délivrées par les banques et les sociétés d'assurance, s'élève à € 11,1 milliards au 30 septembre 2015 contre € 11,9 milliards au 31 mars 2015.

Note 4. Informations sectorielles

Les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par le Président-Directeur Général - le « principal décideur opérationnel » du Groupe au sens d'IFRS 8 - afin d'allouer les ressources aux différents secteurs et d'évaluer leurs performances.

En application d'IFRS 5, les activités Energie (Thermal Power, Renewable Power, Grid et les services centraux et partagés à l'exception d'Alstom SA et Alstom Holdings), qui constituent des activités non poursuivies au 30 septembre 2015, ne sont plus présentées dans les informations sectorielles en tant que secteurs opérationnels mais sont regroupées dans une colonne « Secteurs non poursuivis ».

4.1 Informations par secteur opérationnel

Pour le semestre clos au 30 septembre 2015

Corporate & Autres Secteurs non Total
(en millions d'€) Transport (1) poursuivis Eliminations
Chiffre d'affaires 3 294 12 ( 3) 3 303
Eliminations intersecteurs ( 3) - 3 -
Total chiffre d'affaires 3 291 12 - 3 303
Résultat opérationnel 184 ( 17) - 167
Résultat d'exploitation 107 ( 6) - 101
Produits (charges) financiers ( 86)
Impôt sur les bénéfices ( 2)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 13
Résultat net des activités poursuivies 26
Résultat net des activités non poursuivies (2) ( 74) ( 74)
RÉSULTAT NET ( 48)
Acquisition d'immob
ilisations incorporelles et corporelles
( 78) - ( 259) - ( 337)
Dotation aux amortissements dans le résultat d'exploitation 151 1 - - 152

(1) Les coûts centraux ont été alloués entre les Secteurs non poursuivis et Corporate & Autres (activités poursuivies) (voir Note 3.1)

(2) Voir Note 3 « Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies »

Pour le semestre clos au 30 septembre 2014

Corporate & Secteurs non
(en millions d'€) Transport Autres (1) poursuivis Eliminations Total
Chiffre d'affaires 3 045 15 ( 4) 3 056
Eliminations intersecteurs ( 4) - 4 -
Total chiffre d'affaires 3 041 15 - 3 056
Résultat opérationnel 167 ( 15) - 152
Résultat d'exploitation 93 ( 30) - 63
Produits (charges) financiers ( 56)
Impôt sur les bénéfices ( 11)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 39
Résultat net des activités poursuivies 35
Résultat net des activités non poursuivies (2) 228 228
RÉSULTAT NET 263
Acquisition d'immob
ilisations incorporelles et corporelles
( 65) ( 1) ( 254) - ( 320)
Dotation aux amortissements dans le résultat d'exploitation 68 1 96 - 165

(1) Les coûts centraux ont été alloués entre les Secteurs non poursuivis et Corporate & Autres (activités poursuivies) (voir Note 3.1)

(2) Voir Note 3 « Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies »

Au 30 septembre 2015

Corporate &
(en millions d'€) Transport autres Total
Actifs sectoriels (1) 7 603 992 8 595
Impôts différés (actif) 715
Excédents des actifs de couverture des engagements de retraite 5
Actifs financiers 2 283
Actifs détenus en vue de la vente (4) 21 693
TOTAL DE L'ACTIF 33 291
Passifs sectoriels (2) 5 695 1 728 7 423
Impôts différés (passif) 13
Provisions pour engagements de retraite 437
Dettes financières 7 086
Total capitaux propres 3 744
Passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente (4) 14 588
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 33 291
Capitaux emp
loyés (3)
1 908 ( 736) 1 172

(1) Les actifs sectoriels se composent de la somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l'exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des stocks, des contrats de construction en cours actifs, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels.

(2) Les passifs sectoriels se composent des provisions courantes et non courantes, des contrats de construction en cours passifs, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs courants.

(3) Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs sectoriels et les passifs sectoriels.

(4) Voir Note 3 « Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies »

Au 31 mars 2015

Corporate &
(en millions d'€) Transport autres Total
Actifs sectoriels (1) 7 655 1 380 9 035
Impôts différés (actif) 732
Excédents des actifs de couverture des engagements de retraite 8
Actifs financiers 2 043
Actifs détenus en vue de la vente 21 415
TOTAL DE L'ACTIF 33 233
Passifs sectoriels (2) 5 883 2 295 8 178
Impôts différés (passif) 11
Provisions pour engagements de retraite 461
Dettes financières 5 186
Total capitaux propres 4 224
Passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente (4) 15 173
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 33 233
Capitaux employés (3) 1 772 ( 915) 857

(1) Les actifs sectoriels se composent de la somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l'exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des stocks, des contrats de construction en cours actifs, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels.

(2) Les passifs sectoriels se composent des provisions courantes et non courantes, des contrats de construction en cours passifs, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs courants.

(3) Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs sectoriels et les passifs sectoriels.

(4) Voir Note 3 « Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies »

4.2 Informations par zone géographique

Chiffres d'affaires par pays de destination

Semestre clos le
(en
millions d'€)
30 septemb
re 2015
30 septemb
re 2014
Europe 2 025 2 166
dont France 608 617
Amériques 501 381
Asie /Pacifique 364 197
Moyen-Orient /Afrique 413 312
TOTAL GROUPE 3 303 3 056

4.3 Information relative aux principaux clients

Aucun client externe ne représente individuellement 10% ou plus du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Note 5. Frais de recherche et développement

Semestre clos le
30 septembre 30 septembre
(en millions d'€) 2015 2014
Frais de recherche et développement ( 58) ( 59)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période ( 28) ( 32)
Dotation aux amortissements des coûts de développement capitalisés 28 32
Dotation aux amortissements de la technologie acquise - -
TOTAL DES DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ( 58) ( 59)

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2015, le Groupe a investi € 58 millions en recherche et développement, notamment afin de poursuivre le développement du modèle CITADIS XO5 à destination du marché véhicule léger sur rail (LRV), offrant une plus grande modularité, de nouvelles fonctionnalités ainsi que des performances optimisées ainsi que le développement de sa solution de signalisation.

Ces programmes de recherche et développement concernent l'élargissement et le renforcement de l'offre de produits du secteur Transport.

Note 6. Autres produits et autres charges

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septembre 2015 30 septembre 2014
Plus-values sur cessions/ Réévaluation de la quote-part antérieurement détenue 37 4
AUTRES PRODUITS 37 4
Moins-values sur cessions ( 1) ( 2)
Charges de restructuration ( 14) ( 55)
Dépréciations et autres ( 88) ( 36)
AUTRES CHARGES ( 103) ( 93)
AUTRES PRODUITS (CHARGES) ( 66) ( 89)

Au 30 septembre 2015, les autres produits et autres charges s'expliquent principalement par :

  • € 37 millions d'impact de la réévaluation des intérêts antérieurement détenus dans SSL, en conformité avec la norme IFRS 3R (voir aussi note 1.2) ;

  • € 78 millions de dépréciations non récurrentes d'actifs relatives au produit spécifique AGV consécutivement aux nouveaux développements pour la gamme de trains à très grande vitesse ;

  • € (10) millions d' « autres » comprenant notamment les coûts encourus dans le cadre de la séparation des activités Energie et Transport et les charges nettes et les réévaluations liées à des procédures judiciaires n'entrant pas dans le cours normal des affaires.

Note 7. Résultat financier

Note 7.
Résultat financier
Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septemb
re 2015
30 septemb
re 2014
Produit d'intérêts financiers 3 6
Charge d'intérêts financiers refacturée aux activités non poursuivies 41 38
Gain de change net - 25
Autres produits financiers 5 2
PRODUITS FINANCIERS 49 71
Charge d'intérêts financiers sur emprunts ( 87) ( 106)
Charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés (voir note 21) ( 4) ( 7)
Perte de change nette ( 25) -
Autres charges financières ( 19) ( 14)
CHARGES FINANCIÈRES ( 135) ( 127)
RÉSULTAT FINANCIER DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ( 86) ( 56)

Au 30 septembre 2015 :

  • les produits d'intérêts financiers de € 3 millions proviennent de la rémunération des positions de trésorerie du Groupe sur la période ;
  • la charge d'intérêts financiers refacturée aux activités non poursuivies s'élève à € 41 millions en application des accords de cash pooling (voir Note 3) ;
  • la charge d'intérêts financiers de € 87 millions représente le coût de la dette financière externe brute du Groupe ;
  • la charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés de € 4 millions représente la charge d'intérêt sur les engagements, nette des produits d'intérêts sur les actifs de couverture calculés en utilisant le même taux d'actualisation ;
  • la perte de change nette de € 25 millions comprend principalement la réévaluation des instruments dérivés ainsi que le coût des couvertures ;
  • les autres charges financières incluent principalement des honoraires et commissions d'engagement sur cautions, prêts syndiqués et autres facilités de crédit pour € 13 millions.

Note 8. Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt est déterminée en appliquant le taux effectif projeté d'impôt pour l'ensemble de l'exercice au résultat avant impôt sur la base des prévisions internes et prend en compte des éléments ponctuels.

Note 9. Résultat par action

9.1 Résultat

Semestre clos le
30 septembre 30 septembre
(en millions d'€) 2015 2014
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère :
- Provenant des activités poursuivies 18 29
- Provenant des activités non poursuivies ( 75) 226
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère utilisé pour le calcul du
résultat de base et du résultat dilué par action ( 57) 255

9.2 Nombre d'actions

Semestre clos le
30 septembre 30 septembre
2015 2014
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du
résultat de base par action (voir Note 19) 309 970 481 309 093 553
Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions :
- Options de souscription d'actions et actions de performance (plans LTI) 1 636 447 2 784 024
- Actions de performance (plans Alstom Sharing) - -
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué
par action (voir Note 19) 311 606 928 311 877 577

9.3 Résultat par action

Semestre clos le
30 septembre 30 septembre
(en €) 2015 2014
Résultat de base (0.18) 0.82
Résultat dilué (0.18) 0.82
Résultat de base des activités poursuivies 0.06 0.09
Résultat dilué des activités poursuivies 0.06 0.09
Résultat de base des activités non poursuivies (0.24) 0.73
Résultat dilué des activités non poursuivies (0.24) 0.72

Note 10. Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

10.1 Ecarts d'acquisition

(en millions d'€) Au 31 mars
2015
Acquisitions et
ajustements sur les
écarts d'acquisition
préliminaires
Cessions Ecarts de
conversion et
autres variations
Actifs
destinés à la
vente
Au 30 septembre
2015
Transport 688 64 - ( 6) - 746
Thermal Power - - - ( 21) 21 -
Renewable Power - - - ( 2) 2 -
Grid - - ( 5) ( 7) 12 -
ECARTS D'ACQUISITION 688 64 ( 5) ( 36) 35 746
dont :
Valeur brute 688 64 ( 5) ( 36) 35 746
Dépréciation - - - - - -

Les mouvements intervenus sur le semestre clos au 30 septembre 2015 proviennent principalement du calcul du goodwill provisoire dégagé sur l'acquisition des 50% complémentaires de la société SSL, pour un montant de € 64 millions.

Le test de dépréciation au 31 mars 2015 confortait l'opinion du Groupe selon laquelle les écarts d'acquisition n'avaient subi aucune perte de valeur. Au 30 septembre 2015, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable de l'écart d'acquisition Transport au 31 mars 2015 n'ont pas été significativement modifiées.

10.2 Immobilisations incorporelles

Acquisitions /
cessions /
Ecarts de
conversion et
amortissements/ autres Actifs destinés Au 30
(en millions d'€) Au 31 mars 2015 pertes de valeur variations à la vente septemb
re 2015
Coûts de développement capitalisés 1,039 128 1
7
(118) 1,066
Technologie acquise - - - - -
Autres immobilisations incorporelles 168 1
1
(9) 37 207
Valeur Brute 1,207 139 8 (81) 1,273
Coûts de développement capitalisés (662) (102) (1) (1) (766)
Technologie acquise - - - - -
Autres immobilisations incorporelles (101) (7) 36 (36) (108)
Amortissements et dépréciations (763) (109) 3
5
(37) (874)
Coûts de développement capitalisés 377 26 1
6
(119) 300
Technologie acquise - - - - -
Autres immobilisations incorporelles 6
7
4 27 1 9
9
VALEUR NETTE 444 3
0
4
3
(118) 399

Les principaux mouvements de la période proviennent principalement de :

  • l'allocation provisoire du prix d'acquisition des 50% complémentaires de SSL pour un montant total de € 25 millions (voir Note 1.2) ;
  • la comptabilisation d'une perte de valeur des coûts de développement capitalisés pour un montant de € 78 millions (voir Note 6) au 30 septembre 2015.

Note 11. Immobilisations corporelles

Acquisitions / Ecarts de
amortissements / conversion et Actifs destinés à
(en millions d'€) Au 31 mars 2015 dépréciations Cessions autres variations la vente Au 30 septemb
re 2015
Terrains 53 30 ( 4) ( 3) 12 88
Bâtiments 629 55 ( 65) ( 50) 96 665
Matériel et outillage 719 55 ( 52) ( 136) 125 711
Constructions en cours 53 57 - ( 59) ( 3) 48
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau 233 21 ( 27) 15 ( 5) 237
Valeur b
rute
1 687 218 ( 148) ( 233) 225 1 749
Dont valeur b
rute liée aux activités poursuivies
1 687 94 ( 18) ( 14) - 1 749
Terrains ( 8) - - 1 - ( 7)
Bâtiments ( 318) ( 13) 33 25 ( 47) ( 320)
Matériel et outillage ( 526) ( 18) 40 86 ( 108) ( 526)
Constructions en cours ( 9) - - - - ( 9)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau ( 170) ( 7) 23 ( 14) ( 5) ( 173)
Amortissements et dépréciations (1 031) ( 38) 96 98 ( 160) (1 035)
Dont amortissements et dépréciations liés aux activités
poursuivies (1 031) ( 38) 16 18 - (1 035)
Terrains 45 30 ( 4) ( 2) 12 81
Bâtiments 311 42 ( 32) ( 25) 49 345
Matériel et outillage 193 37 ( 12) ( 50) 17 185
Constructions en cours 44 57 - ( 59) ( 3) 39
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau 63 14 ( 4) 1 ( 10) 64
VALEUR NETTE 656 180 ( 52) ( 135) 65 714

Note 12. Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Informations financières

Quote-part des capitaux propres Quote-part des résultats nets
Pour le semestre clos au Pour le semestre clos au
(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015 30 septembre 2015 30 septembre 2014
Entreprises associées 288 313 22 30
Coentreprises 10 14 ( 10) 9
TOTAL 298 327 12 39

Variations de la période

(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015
Solde d'ouverture 327 545
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 12 20
Dépréciation (1) - ( 82)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 12 ( 62)
Dividendes ( 12) ( 47)
Acquisitions - 19
Changement de méthode de consolidation 12 -
Ecarts de conversion et autres variations ( 49) ( 42)
Transfert vers actifs destinés à la vente 8 ( 86)
Solde de clôture 298 327

(1) Au 31 mars 2015, la dépréciation concerne principalement The Breakers Investments BV

Les changements de méthode de consolidation sont principalement liés à l'acquisition complémentaire de titres de la société SSL (voir note 1.2).

12.1 Participations dans les entreprises associées

Quote-part des capitaux propres
Quote-part des résultats nets
% de Pour le semestre clos au Pour le semestre clos au
(en millions d'€) détention Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015 30 septembre 2015 30 septembre 2014
The Breakers Investments B.V. 25% 186 208 11 31
Autres 102 105 11 ( 1)
Entreprises associées 288 313 22 30

a. Entreprises associées significatives

The Breakers Investments B.V.

Le Groupe a acquis le 27 mai 2011, une participation de 25% (plus une action) dans la société The Breakers Investments B.V. Cette dernière détient 100% de Transmashholding ("TMH"), le principal constructeur ferroviaire russe, opérant en Russie et dans les autres pays de la Communauté des États Indépendants (CEI).

Les informations financières résumées présentées ci-dessous (à 100%) sont les montants figurant dans les états financiers de The Breakers Investments B.V. au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014 et établis en application des normes IFRS. Ces états financiers, établis en roubles, ont été convertis en euros aux taux utilisés par le Groupe au 30 septembre et au 31 mars.

Bilan

(en millions d'€) Au 30 juin 2015 Au 31 décembre 2014 Au 30 juin 2014
Actifs non courants 774 937 1 057
Actifs courants 871 1 031 1 253
TOTAL DE l'ACTIF 1 645 1 968 2 310
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère 707 824 966
Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 161 200 256
Passifs non courants 245 286 215
Passifs courants 532 658 873
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 645 1 968 2 310

Compte de résultat

Semestre clos le 30 Exercice clos le 31 Semestre clos le
(en millions d'€) juin 2015 décembre 2014 30 juin 2014
Chiffres d'affaires 650 2 466 1 404
Résultat net des activités poursuivies 6 173 118
Résultat net après impôts des activités non poursuivies - - -
Part des participations ne donnant pas le contrôle 8 ( 14) ( 11)
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 14 159 107
Autres éléments du résultat global ( 13) 15 ( 19)
Résultat global ( 6) 188 99

La réconciliation des informations financières résumées de The Breakers Investments avec la valeur comptable des intérêts du Groupe s'établit de la manière suivante:

Réconciliation relative à la valeur comptable

(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2015
Actif net de The Breakers Investments B.V. au 30 juin 707
Prévisions de résultats pour le dernier trimestre 19
Autres variations 2
Actif net de The Breakers Investments B.V. au 30 septemb
re
728
Pourcentage de détention du Groupe 25%
Goodwill 67
Dépréciation ( 60)
Autres* ( 3)
Valeur comptable des intérêts du Groupe dans The Breakers Investments B.V. 186

* Les autres éléments figurant dans la réconciliation correspondent aux retraitements de mise à juste valeur réalisés lors de l'acquisition

(en millions d'€) Au 31 mars 2015
Actif net de The Breakers Investments B.V. au 31 décembre 2013 824
Prévisions de résultats pour le dernier trimestre ( 3)
Autres variations 0
Actif net de The Breakers Investments B.V. au 31 mars 821
Pourcentage de détention du Groupe 25%
Goodwill 79
Dépréciation ( 70)
Autres* ( 6)
Valeur comptable des intérêts du Groupe dans The Breakers Investments B.V. 208

* Les autres éléments figurant dans la réconciliation correspondent aux retraitements de mise à juste valeur réalisés lors de l'acquisition

Réconciliation relative à la quote-part de résultat

Semestre clos le 30
(en millions d'€) septemb
re 2015
Résultat net de The Breakers Investments B.V. pour le semestre clos au 30 juin 15
Ajustement du résultat net lié à la différence de date de clôture 23
Résultat net de The Breakers Investments B.V. pour le semestre clos au 30
septemb
re
38
Pourcentage de détention du Groupe 25%
Autres* 1
Quote-part du Groupe dans le résultat net de The Breakers Investments B.V. 11

* Les autres éléments figurant dans la réconciliation correspondent à l'amortissement des valeurs reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition

(en millions d'€) Semestre clos le 30
septemb
re 2014
Résultat net de The Breakers Investments B.V. pour le semestre clos au 30 juin 107
Ajustement du résultat net lié à la différence de date de clôture 18
Résultat net de The Breakers Investments B.V. pour le semestre clos au 30
septemb
re
125
Pourcentage de détention du Groupe 25%
Autres* ( 1)
Quote-part du Groupe dans le résultat net de The Breakers Investments B.V. 31

* Les autres éléments figurant dans la réconciliation correspondent à l'amortissement des valeurs reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition

Dividendes

(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015
Dividendes reçus - 3
5

b. Autres entreprises associées

Les intérêts détenus par le Groupe dans les autres entreprises associées comprennent les intérêts du groupe (49%) dans la société CASCO pour € 67 millions ainsi que d'autres intérêts qui sont individuellement non significatifs et représentent, dans leur ensemble, une valeur nette comptable globale de € 102 millions au 30 septembre 2015 (€ 105 millions au 31 mars 2015).

12.2 Participations dans les coentreprises

Les intérêts détenus par le Groupe dans les coentreprises sont individuellement non significatifs.

Ils représentent une valeur nette comptable globale de € 10 millions au 30 septembre 2015 (€ 14 millions au 31 mars 2015).

Consécutivement à l'acquisition complémentaire de 50% de SSL, cette dernière est désormais intégrée globalement, comme décrit en note 1.2.

Note 13. Autres titres non consolidés

Les intérêts détenus par le Groupe dans les autres titres de participation concernent majoritairement des intérêts dans des fonds d'investissement ou des sociétés qui portent des contrats de PPP (Partenariats Public-Privé) ou de concessions, généralement pour une participation inférieure à 20%.

Ils représentent une valeur nette comptable globale de € 38 millions au 30 septembre 2015 (€36 millions au 31 mars 2015), représentative de leur juste valeur.

Variations de la période

(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015
Solde d'ouverture 36 160
Variations de juste valeur (1) - ( 1)
Acquisitions 2 4
Ecarts de conversion et autres variations ( 1) ( 9)
Transfert vers actifs destinés à la vente (2) 1 ( 118)
SOLDE DE CLÔTURE 38 36

(1) Variation comptabilisée directement en autres éléments du résultat global en gains / (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente.

(2) Incluant l'investissement dans BrightSource Energy Investment au 31 mars 2015.

Note 14. Autres actifs non courants

(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015
Actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en 359 383
dette financière (1)
Autres prêts et dépôts à long terme 104 90
AUTRES ACTIFS NON COURANTS 463 473

(1) Ces actifs sont afférents à un contrat de location de longue durée de trains et d'équipements connexes conclu avec un exploitant de métro à Londres (voir Note 22). Ils se décomposent comme suit :

  • au 30 septembre 2015, créances de € 341 millions et dépôt de € 18 millions,

- au 31 mars 2015, créances de € 365 millions et dépôt de € 18 millions.

Note 15. Stocks et en-cours

Note 15. Stocks
et en-cours
(en
millions d'€)
Au 30 septemb
re 2015
Au 31 mars 2015
Matières premières et marchandises 613 549
Travaux en cours 257 243
Produits finis 118 138
Stocks et en-cours, valeur brute 988 930
Matières premières et marchandises ( 72) ( 70)
Travaux en cours ( 4) ( 18)
Produits finis ( 19) ( 21)
Dépréciation ( 95) ( 109)
STOCKS ET EN-COURS, VALEUR NETTE 893 821

Note 16. Contrats de construction en cours

(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2015
Au 31 mars 2015 Variation
Contrats de construction en cours, actif 2 351 2 554 ( 203)
Contrats de construction en cours, passif (3 179) (3 455) 276
CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS ( 828) ( 901) 73
(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2015
Au 31 mars 2015 Variation
Cumul des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés sur
contrats en cours 31 438 29 584 1 854
Moins factures émises sur contrats en cours (30 477) (28 506) (1 971)
Contrats de construction en cours hors avances à la commande
reçues 961 1 078 ( 117)
Avances à la commande reçues des clients (1 789) (1 979) 190
CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS ( 828) ( 901) 73

Note 17. Autres actifs opérationnels courants

(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015
Avances à la commande versées aux fournisseurs 77 118
Impôt sur les sociétés 165 117
Autres taxes 201 248
Charges constatées d'avance 141 54
Autres créances 156 145
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles 532 782
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet d'une couverture 349 493
AUTRES ACTIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 1 621 1 957

Les mouvements intervenus sur le semestre clos au 30 septembre 2015 proviennent principalement des effets de change pour € (328) millions.

La variation des instruments dérivés liés aux activités opérationnelles est principalement due à la variation du dollar américain, du réal brésilien et du franc suisse.

Note 18. Besoin en fonds de roulement

18.1 Analyse bilantielle

18.1 Analyse bilantielle
(en millions d'€) Au 30 septemb
re 2015
Au 31 mars 2015 Variation
Stocks 893 821 72
Contrats de construction en cours, actif 2 351 2 554 ( 203)
Clients et comptes rattachés 1 436 1 470 ( 34)
Autres actifs opérationnels courants 1 621 1 957 ( 336)
ACTIFS 6 301 6 802 ( 501)
Provisions non courantes 233 283 ( 50)
Provisions courantes 991 1 031 ( 40)
Contrats de construction en cours, passif 3 179 3 455 ( 276)
Fournisseurs et comptes rattachés 1 027 917 110
Autres passifs opérationnels courants 1 993 2 492 ( 499)
PASSIFS 7 423 8 178 ( 755)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (1 122) (1 376) 254

18.2 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement

Semestre clos le 30
(en millions d'€) septemb
re 2015
Besoin en fonds de roulement en début de période (1 376)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation (1) 1 129
Variation du besoin en fonds de roulement liée aux investissements (2) 18
Ecarts de conversion et autres variations ( 109)
Transfert vers actifs destinés à la vente ( 784)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT EN FIN DE PÉRIODE (1 122)

(1) Elément présenté dans la variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (2) Elément présenté dans la variation nette de la trésorerie liée aux investissements dans le tableau des flux de trésorerie consolidés

La variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation et relative aux activités poursuivies augmente de € 230 millions sur la période.

Note 19. Capitaux propres

Au 30 septembre 2015, le capital social d'Alstom s'élevait à € 2 171 678 222 et se composait de 310 239 746 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de € 7. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du semestre s'élevait à 309 970 481 actions après prise en compte de l'effet dilutif des obligations remboursables en actions et à 311 606 928 après prise en compte de l'effet de l'ensemble des instruments dilutifs.

Au cours du semestre clos le 30 septembre 2015 :

  • aucune obligation remboursable en actions (ORA) n'a été remboursée par émission d'actions. Les 78 242 obligations remboursables en actions et non encore remboursées au 30 septembre 2015 représentent 4 913 actions à émettre ;
  • 96 368 actions ordinaires ont été émises dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme.

L'Assemblée Générale d'Alstom du 30 juin 2015 a décidé de ne pas distribuer de dividende.

Note 20. Provisions

Ecart de Provisions liées
conversion et à des actifs
autres destinés à la Au 30 septemb
re
(en millions d'€) Au 31 mars 2015 Dotations Reprises Utilisations variations vente 2015
Garanties 100 96 ( 40) ( 79) ( 8) 33 102
Litiges, réclamations et autres 931 244 ( 141) ( 66) ( 16) ( 63) 889
Provisions courantes 1 031 340 ( 181) ( 145) ( 24) ( 30) 991
Dont provisions courantes liées aux activités poursuivies 1 031 86 ( 69) ( 48) ( 8) ( 1) 991
Litiges et risques fiscaux 106 21 ( 14) ( 9) ( 4) 1 101
Restructurations 47 54 ( 6) ( 55) ( 4) 1 37
Autres provisions non courantes 130 68 ( 30) ( 48) ( 11) ( 14) 95
Provisions non courantes 283 143 ( 50) ( 112) ( 19) ( 12) 233
Dont provisions non courantes liées aux activités
poursuivies
283 ( 3) ( 28) ( 17) ( 3) 1 233
TOTAL PROVISIONS 1 314 483 ( 231) ( 257) ( 43) ( 42) 1 224

En reprenant les entités portant les activités Energie d'Alstom, General Electric s'est engagée à reprendre tous les actifs et tous les passifs et risques associés, exclusivement ou de manière prédominante, à ces activités (à l'exception de l'accord avec le département américain de la justice (DOJ) se traduisant par une amende de € 722 millions au 31 mars 2015, comptabilisée en provision courante dans les activités poursuivies comme décrit en note 25).

Les provisions pour litiges, réclamations et autres correspondent principalement à la provision DOJ.

Les provisions pour garanties sont relatives aux coûts estimés restant à encourir sur la durée résiduelle de garantie contractuelle des contrats terminés.

Concernant les litiges fiscaux, les déclarations fiscales des entités du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe réalise des opérations. Les redressements qui peuvent être notifiés à l'issue de ces contrôles peuvent ensuite faire l'objet de transactions avec les autorités concernées ou d'appels auprès des tribunaux compétents. Le Groupe considère qu'il dispose de solides moyens de défense, qu'il met en œuvre toutes les procédures légales à sa disposition pour prévenir tout dénouement défavorable et qu'il a constitué toutes les provisions nécessaires pour faire face aux décaissements jugés probables sur les procédures estimées défavorables.

Les provisions de restructuration sont principalement liées à l'optimisation de la base industrielle du secteur Transport afin de s'adapter à une demande plus faible (notamment en Europe) et à une situation de surcapacité dans certains pays (voir note 6).

Les autres provisions non courantes couvrent principalement des risques sur garanties données relatives à des cessions, litiges salariés, désaccords commerciaux et obligations d'ordre environnemental.

Note 21. Engagements de retraite et avantages assimilés

Description des régimes de retraite

Des avantages sont octroyés aux salariés à travers de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autres obligations que le paiement de ses cotisations à des fonds. Les cotisations versées sont comptabilisées dans le résultat de l'exercice.

Les caractéristiques spécifiques des plans de retraite (formules de prestations, politique d'investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois, des réglementations et des conventions applicables de chaque pays d'implantation du Groupe.

Pour la plupart des plans, la ventilation des engagements entre les activités poursuivies et les activités non poursuivies est réalisée en proportion de l'appartenance des bénéficiaires des activités Power, Renewable Power et Grid par rapport à la population totale.

Au Royaume-Uni et en Suisse, les principaux plans concernent principalement les activités non poursuivies et à ce titre sont présentés sur la ligne du bilan : «Passifs liés à des actifs destinés à la vente» (voir Note 3).

Les régimes à prestations définies des activités poursuivies sont principalement localisés au Royaume-Uni, en Allemagne, en France et en Italie.

Au Royaume Uni, trois plans assurent le versement d'une rente de retraite indexée.

En Allemagne, les différents régimes couvrent les retraites et les risques de décès et d'invalidité. Dans le passé, les droits à la retraite accumulés étaient liquidés en rente. Afin de réduire les risques liés aux régimes à prestations définies, ces plans ont été profondément modifiés pour l'acquisition des droits futurs en 2010 pour les salariés du secteur Transport. Ces plans sont toujours comptabilisés comme des régimes à prestations définies sous IAS19R, mais présentent des risques bien moindres pour le Groupe. Les cotisations des salariés sont versées sur des plans de retraite à cotisations définies.

En France et en Italie, les régimes à prestations définies sont principalement des indemnités de fin de carrière telles que prévues conformément aux accords de convention collective ou aux accords de Groupe.

Provision nette

(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015
Provision pour engagements de retraite et assimilés ( 437) ( 461)
Excédents des actifs de couverture 5 8
PROVISION NETTE ( 432) ( 453)

Variation des gains et pertes actuariels

Les gains et pertes actuariels et l'incidence du plafonnement des actifs reconnus directement en capitaux propres sur le semestre clos le 30 septembre 2015 sont les suivants :

  • € (191) millions au titre des gains et pertes actuariels (dont € 9 millions pour les activités poursuivies),

  • € 2 millions relatifs à l'incidence du plafonnement des actifs (dont € 2 millions pour les activités poursuivies).

Hypothèses (taux moyens pondérés)

(en %) Au 30 septembre 2015* Au 31 mars 2015*
Taux d'actualisation 3,01 2,80
Taux d'augmentation des salaires 3,16 3,17

* Hypothèses relatives aux activités poursuivies (pour l'ensemble du Groupe, au 30 septembre 2015, le taux d'actualisation est de 2,78% et le taux d'augmentation des salaires de 2,89%, contre 2,68% et 2,91% respectivement au 31 mars 2015)

Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par pays et par plan. Le taux d'augmentation des salaires est déterminé par les entités opérationnelles puis revu au niveau du Groupe.

Analyse de la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés

Semestre clos le
(en millions d'€) 30 septembre 2015 30 septembre 2014
Coût des services rendus ( 9) ( 8)
Régimes à cotisations définies ( 45) ( 46)
Résultat opérationnel ( 54) ( 54)
Gains (pertes) actuariels des autres avantages à long terme - -
Gains (pertes) sur services passés - -
Réductions/liquidations de régimes - -
Autres produits (charges) - -
Produits financiers (charges financières) ( 4) ( 7)
TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS ( 58) ( 61)

Note 22. Dette financière

Valeur inscrite au bilan (en millions d'€) Au 30 septemb
re 2015
Au 31 mars 2015
Emprunts obligataires 3 838 3 838
Autres emprunts 2 734 856
Options et compléments de prix sur entités acquises 7 2
Instruments dérivés liés aux activités de financement 35 59
Intérêts courus 93 39
Emprunts 6 707 4 794
Non courants 2 847 2 847
Courants 3 860 1 947
Dettes sur contrats de location-financement 38 27
Dettes sur contrats de location de longue durée 341 365
Dettes sur contrats de location-financement 379 392
Non courantes 314 341
Courantes 65 51
TOTAL DETTE FINANCIÈRE 7 086 5 186

La dette financière externe est principalement détenue par Alstom SA. Par conséquent, elle est présentée dans les activités poursuivies.

Les mouvements relatifs aux emprunts obligataires sont détaillés en note 23.2.

Le tableau suivant fournit une synthèse des emprunts obligataires du Groupe :

Valeur nominale (en Taux d'intérêt Taux d'intérêt
millions d'€) Date d'échéance nominal effectif
Alstom Octobre 2015 500 05/10/2015 2,88% 2,98%
Alstom Mars 2016 500 02/03/2016 3,87% 4,05%
Alstom Février 2017 750 01/02/2017 4,13% 4,25%
Alstom Octobre 2017 350 11/10/2017 2,25% 2,44%
Alstom Octobre 2018 500 05/10/2018 3,63% 3,71%
Alstom Juillet 2019 500 08/07/2019 3,00% 3,18%
Alstom Mars 2020 750 18/03/2020 4,50% 4,58%

Les dettes sur contrats de location de longue durée correspondent à des passifs afférents à un contrat de location de trains et équipements connexes (voir Note 14).

Les autres emprunts comprennent des billets de trésorerie et des lignes de crédit comme décrit cidessous en note 23.2.

Note 23. Instruments financiers et gestion des risques financiers

23.1 Instruments financiers présentés dans les états financiers

Les principales catégories d'actifs et de passifs financiers du Groupe sont identiques à celles identifiées lors de l'établissement des comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2015.

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe s'expose à des risques de change sur les appels d'offres remis en devises, les contrats attribués et sur tous les décaissements futurs libellés en devises.

Le Groupe impose à ses entités opérationnelles d'utiliser des contrats à terme pour couvrir le risque de change sur toute vente ou achat supérieur à € 100 000. Les contrats à terme doivent être réalisés dans la même devise que les éléments couverts. La politique du Groupe est de négocier les dates d'échéance des instruments de couverture en les ajustant sur les dates d'échéance des risques couverts afin d'obtenir une efficacité maximale des couvertures.

Alstom Holdings est exposée pour le compte de ses filiales sur des dérivés externes. La plupart des instruments de couverture sont négociés par Alstom Holdings et enregistrés comme contrats de couverture entre Alstom Holdings et la filiale concernée du Groupe. Lorsque la réglementation locale ne le permet pas les instruments de couverture sont négociés directement avec des banques locales.

Lors de la vente des activités Energie à General Electric, tous les dérivés internes et externes relatifs aux activités Energie ont été transférés à General Electric.

Au 30 septembre 2015, la juste valeur des instruments de couverture incluse dans les activités non poursuivies représente un passif net de € 78 millions (dont un passif de € 162 millions d'instruments de couverture envers Alstom Holdings).

23.2 Gestion du risque de liquidité

Critères financiers

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s'élèvent à € 2 618 millions au 30 septembre 2015 (dont € 1 847 millions relatifs aux activités poursuivies), le Groupe disposait :

  • d'une facilité de crédit renouvelable d'un montant de € 1 350 millions, non utilisée au 30 septembre 2015 ;
  • des facilités de crédit complémentaires d'un montant de € 1 600 millions, utilisées totalement au 30 septembre 2015.

Ces facilités étaient soumises à divers critères financiers. Les prêteurs parties à ces facilités ont renoncé à l'application de ces critères et à invoquer tout cas de défaut au titre de leur non-respect jusqu'à la date de la réalisation de l'opération avec General Electric.

Ces facilités étaient soumises aux critères financiers suivants :

Endettement total Ratio maximal
Couverture minimale maximal (en millions d'endettement net
Critères financiers des frais financiers d'€) total
(a) (b) (c)
3 6 000 3,6

(a) Rapport de l'EBITDA (l'EBITDA correspond au résultat d'exploitation majoré des dépréciations et amortissements des actifs immobilisés) sur la charge d'intérêts nette (à l'exclusion des intérêts relatifs aux dettes sur contrats de location-financement).

(b) L'endettement total maximal est égal à l'encours des emprunts, c'est-à-dire le total de la dette financière moins les dettes sur contrats de location-financement. Ce critère s'appliquerait si le Groupe était noté « non-investment Grade » par les deux agences de notation, ce qui n'est pas le cas au 30 septembre 2015.

(c) Rapport de l'endettement net total (c'est-à-dire l'endettement total moins les valeurs mobilières de placement et la trésorerie et équivalents de trésorerie) sur l'EBITDA.

Bien que les clauses restrictives aient été levées au 30 septembre 2015, Alstom doit fournir, deux fois par an, aux prêteurs les critères financiers avant les reclassements au bilan et au compte de résultat requis par IFRS 5 (c'est-à-dire considérant à la fois les activités poursuivies et les activités non poursuivies au sens d'IFRS 5). Les indicateurs du Groupe utilisés pour calculer les critères financiers sont détaillés ci-dessous :

Pour la période close le Pour la période close le
(en millions d'€) 30 septembre 2015 30 septembre 2014
EBITDA (hors plus value sur cessions) ( 21) 1 122
Intérêts financiers net (hors intérêts sur dettes sur contrats de location-financement) ( 182) 213
Total endettement net 4 498 3 867
RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS 0,1 5,3
RATIO D'ENDETTEMENT NET TOTAL (214,2) 3,4

Une nouvelle facilité de crédit, pour un montant de € 400 millions, sur 5 ans avec deux extensions possibles d'un an, a été signée et entrera en vigueur dès l'annulation des € 1 350 millions d'anciennes facilités de crédit. Elle est intégralement disponible au tirage.

Cette nouvelle facilité est soumise au ratio de l'endettement net total (c'est-à-dire l'endettement total moins les valeurs mobilières de placement et la trésorerie et équivalents de trésorerie) sur l'EBITDA, de maximum 2.5, à compter de la réalisation de la transaction.

23.3 Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière, consécutif au non-respect par un tiers de son engagement d'honorer une dette. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités opérationnelles (principalement au travers des créances clients) et de ses activités financières au travers des dépôts, des contrats de couverture de change et des autres instruments financiers contractés avec des banques et des institutions financières.

Note 24. Autres passifs opérationnels courants

(en millions d'€) Au 30 septembre 2015 Au 31 mars 2015
Dettes de personnel 383 419
Impôt sur les sociétés 23 32
Autres taxes 76 105
Produits constatés d'avance 130 11
Autres dettes 352 389
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles 832 1 360
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet de couverture 197 176
AUTRES PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 1 993 2 492

Les mouvements intervenus sur le semestre clos au 30 septembre 2015 proviennent essentiellement des effets de change pour € (253) millions.

La variation des instruments dérivés liés aux activités opérationnelles est principalement due à la variation du dollar américain, du réal brésilien et du franc suisse.

Note 25. Passifs éventuels et contentieux

25.1 Passifs éventuels

Obligations commerciales

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire l'objet de garanties délivrées par des banques ou des sociétés d'assurance. Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs déjà inscrits au bilan que des passifs éventuels. Le plus souvent, les garanties émises par les banques ou les compagnies d'assurance, sur demande des filiales du Groupe, sont contregaranties par Alstom Holdings SA.

Au 30 septembre 2015, le Groupe dispose, d'une part, d'une ligne syndiquée et confirmée de cautions et garanties de € 9 milliards et, d'autre part, de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays.

Au 30 septembre 2015, l'encours total des garanties sur contrats des activités poursuivies délivrées par les banques et les sociétés d'assurance s'élève à € 6,9 milliards (contre € 7,0 milliards au 31 mars 2015).

L'encours disponible pour émission au titre de la ligne syndiquée s'élève à € 2,5 milliards au 30 septembre 2015 (contre € 2,0 milliards au 31 mars 2015). Les émissions au titre de la ligne de garanties syndiquées sont soumises à certains critères financiers, basés sur les données consolidées du Groupe. Les prêteurs parties à ces facilités ont renoncé à l'application de ces critères et à invoquer tout cas de défaut au titre de leur non-respect jusqu'à la date de la réalisation de l'opération avec General Electric.

Au 30 septembre 2015, l'encours total des garanties sur contrats des activités non poursuivies délivrées par les banques et les sociétés d'assurance s'élève à € 11,1 milliards.

A la clôture de la transaction avec General Electric, les encours de cautions émises sur l'activité Energie ont pour la plupart été transférés à General Electric qui s'est substitué à Alstom Holdings auprès des institutions financières en tant que garant. Pour toute caution ou garantie de la maison mère lié à l'activité Energie qui resterait en vigueur pour des raisons techniques après la clôture de la transaction, General Electric contre-garantira ces instruments.

Une nouvelle facilité confirmée de cautions (Nouvelle Facilité) de €3.5 milliards a été signée le 4 aout 2015 avec cinq banques. La partie relative aux activités non Energie de la facilité syndiquée confirmée de € 9 milliards (Ancienne Facilité) est transférée sur la Nouvelle Facilité ou sur des lignes bilatérales non confirmées. L'Ancienne Facilité n'est plus accessible pour de nouvelles émissions.

Après le transfert décrit ci-dessus, l'estimation actuelle du montant disponible pour de nouvelles émissions sur la Nouvelle Facilité est de € 1,5 milliards.

Les indicateurs clés du Groupe utilisés pour calculer les critères financiers sont détaillés en note 23.2.

Financement des ventes

Le Groupe a délivré, jusqu'en 2003, des garanties à des institutions financières ayant accordé des financements à des clients du Groupe, acheteurs d'équipements ferroviaires.

Au 30 septembre 2015, les garanties octroyées au titre du financement des ventes concernent des garanties données dans le cadre d'une location de longue durée de trains et d'équipements connexes exploités par London Underground Limited (Northern Line) et s'élèvent à £ 177 millions (soit une contre-valeur de € 240 millions au 30 septembre 2015 et € 244 millions au 31 mars 2015).

Cet engagement de £ 177 millions fait partie de la dette de € 341 millions sur contrats de location à long terme (voir Note 22).

25.2 Contentieux

A titre préliminaire, il convient de rappeler que dans le cadre de l'opération envisagée de cession des activités Énergie d'Alstom à General Electric, General Electric s'est engagé à supporter tous les passifs et risques associés exclusivement ou de manière prédominante à ces activités. Ceci ne s'applique pas à l'accord conclu avec le département américain de la justice le 22 décembre 2014 dont il est fait mention ci-après.

Contentieux dans le cadre des activités courantes du Groupe

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans plusieurs contentieux, principalement liés à des contrats. Ces procédures, qui concernent souvent des demandes d'indemnisation pour retard d'exécution ou pour des travaux complémentaires, sont fréquentes dans les domaines d'activité du Groupe, particulièrement pour des projets à long terme importants. Dans certains cas, les montants au titre de ces procédures contentieuses, qui peuvent être significatifs, sont réclamés au Groupe, et parfois, au Groupe solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums.

Certaines actions judiciaires engagées contre le Groupe ne font pas l'objet d'une demande d'indemnisation chiffrée au début de la procédure. Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans l'estimation de la marge à terminaison en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats terminés, lorsqu'ils sont jugés correspondre à une estimation fiable de passifs probables. Les coûts définitifs peuvent

excéder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges.

Autres contentieux

Amiante

Certaines filiales du Groupe font l'objet de procédures civiles relatives à l'utilisation de l'amiante en France, essentiellement, ainsi qu'aux États-Unis d'Amérique et au Royaume-Uni. En France, ces procédures sont engagées par certains de leurs employés ou anciens employés ayant contracté une maladie professionnelle liée à l'amiante, en vue d'obtenir une décision leur permettant de recevoir une indemnisation complémentaire de la part des caisses de Sécurité sociale. D'autre part, des salariés et anciens salariés du Groupe non atteints de maladie professionnelle due à l'amiante ont intenté des actions judiciaires devant les tribunaux français en vue d'obtenir l'indemnisation de préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l'amiante, dont le préjudice spécifique d'anxiété.

Le Groupe estime que les cas où il aurait à supporter les conséquences financières de telles procédures ne constituent pas un risque significatif. Bien que l'issue de l'ensemble des affaires en cours liées à l'amiante ne puisse être prévue avec une certitude raisonnable, le Groupe considère que celle-ci ne devrait pas avoir d'effets défavorables significatifs sur sa situation financière.

Allégations de pratiques anti-concurrentielles

Equipements GIS

En avril 2006, à la suite d'investigations commencées en 2004, la Commission européenne a engagé une procédure contre Alstom ainsi qu'un certain nombre d'autres sociétés, sur le fondement d'allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la vente d'appareillages de commutation à isolation gazeuse (« équipements GIS ») produits par l'ancien secteur Transmission & Distribution d'Alstom cédé à Areva en janvier 2004.

Le 24 janvier 2007, la Commission européenne a condamné Alstom à verser une amende de € 65 millions, dont € 53 millions conjointement et solidairement avec Areva T&D (renommée depuis Alstom Grid). Le 3 mars 2011, le Tribunal de l'Union européenne a réduit le montant de l'amende infligée à Alstom à € 58,5 millions. La Cour de Justice de l'Union Européenne a rendu sa décision finale le 10 avril 2014. Le montant de l'amende réduite a été confirmée, ce qui, en y ajoutant les intérêts de retard dus, porte le montant total payé par Alstom à € 79,3 millions.

L'action civile entamée par National Grid en 2008 devant la Cour de Londres (High Court of Justice) à la suite de la décision de la Commission européenne de 2007, aux fins d'obtention de dommages et intérêts, a donné lieu à un accord transactionnel définitif en juin 2014. Deux autres actions civiles introduites en mai et septembre 2010 sont en cours devant des juridictions nationales pour un montant global d'environ € 32 millions (hors intérêts). Dans l'une de ces procédures, une décision a été rendue en juin 2015 par les juridictions de première instance ordonnant à Alstom le paiement des dommages réclamés augmentés des intérêts de retard pour un montant de € 40 millions. Alstom a fait appel de cette décision en août 2015.

Le 16 septembre 2013, l'autorité israélienne de concurrence a rendu une décision mettant en cause la responsabilité d'Alstom et d'autres sociétés dans le cadre d'une allégation d'entente anticoncurrentielle sur le marché israélien des équipements GIS. Cette décision n'impose le paiement d'aucune amende de la part d'Alstom. Alstom a fait appel de la décision en octobre 2014. À la suite de cette décision, la société nationale de distribution de l'électricité israélienne a introduit en décembre 2013 une action civile contre les membres de l'entente alléguée pour un montant de NIS 3,8 milliards (soit environ € 870 millions). Alstom a soumis ses arguments en défense. Deux actions de groupe pour des montants respectifs de NIS 2 milliards (soit environ € 450 millions) et NIS 2,8 milliards (soit environ € 600 millions) ont également été engagées contre les membres de l'entente alléguée pour des dommages résultant de prix prétendument plus élevés. L'une de ces actions (demande de NIS 2 milliards) a été radiée en mai 2015. Alstom conteste vigoureusement ces actions sur le fond et estime avoir de bons arguments dans le cadre de ces procédures.

Transformateurs de puissance

Le 20 novembre 2008, la Commission européenne a envoyé une communication de griefs à un certain nombre de fabricants de transformateurs électriques, dont Alstom, portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles. Alstom a contesté la matérialité des faits allégués. Le 7 octobre 2009, Alstom a été condamné par la Commission européenne à payer une amende de € 16,5 millions, dont € 13,5 millions conjointement et solidairement avec Areva T&D (renommée depuis Alstom Grid). Le 27 novembre 2014, le Tribunal a décidé de maintenir uniquement la condamnation à l'égard d'Alstom Grid d'un montant de € 13,5 millions. Compte tenu des intérêts de retard, le montant total payé par Alstom en janvier 2015 s'est élevé à € 15,5 millions.

Activités de Transport au Brésil

En juillet 2013, l'autorité brésilienne de la concurrence (« CADE ») a perquisitionné plusieurs sociétés engagées dans les activités de transport au Brésil, dont la filiale d'Alstom Transport, à la suite d'allégations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites. Après une phase d'enquête préliminaire, CADE a notifié en mars 2014 l'ouverture d'une procédure administrative à l'encontre de plusieurs sociétés dont la filiale brésilienne d'Alstom Transport et de certains employés d'Alstom (actuels et anciens). Alstom Transport coopère avec CADE. Les sanctions envisageables au Brésil en cas de pratiques anticoncurrentielles avérées incluent des amendes, des sanctions pénales et une exclusion temporaire des marchés publics. Des sanctions civiles sont également possibles. Après la phase préliminaire, cette procédure est actuellement dans la phase de production des éléments de preuve. Des employés d'Alstom (actuels et anciens) font également l'objet de poursuites pénales engagées en décembre 2014 par le procureur public de l'État de Sao Paulo dans le cadre de projets liés aux activités de transport faisant l'objet de la procédure de CADE.

En décembre 2014, le procureur public de l'État Sao Paulo a intenté une action judiciaire portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant un projet de maintenance de trains au Brésil qui fait également l'objet de procédures administratives depuis 2013.

Allégations de paiements illicites

Certaines sociétés du Groupe et/ou certains employés du Groupe (actuels et anciens) font actuellement l'objet d'enquêtes et/ou de procédures par des autorités judiciaires ou administratives (notamment au Brésil, au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financières internationales concernant des allégations de paiement illicites dans certains pays.

Le Groupe coopère avec les différentes autorités ou institutions concernées dans le cadre de l'ensemble de ces enquêtes ou procédures. Celles-ci peuvent se traduire par des sanctions pénales, notamment des amendes infligées au Groupe qui peuvent être significatives, l'exclusion de filiales du Groupe des procédures d'appels d'offres et peuvent engendrer des actions civiles.

Au Brésil, des actifs de deux filiales du Groupe ainsi que les actions de ces sociétés, ont été gelés suite à une décision préliminaire émise en février 2015 pour un montant de BRL 287 millions (environ € 65 millions) en relation avec une procédure en cours concernant un projet relatif à des activités Énergie datant des années 1990. Le Procureur de l'État de Sao Paulo a initié

en mai 2014 une action à l'encontre d'une filiale du Groupe au Brésil et de plusieurs autres sociétés, pour un montant total d'environ € 800 millions hors pénalités éventuelles, concernant un projet relatif à des activités de transport. Les filiales se défendent activement face à ces actions.

Alstom a conclu le 22 décembre 2014 un accord avec le Département américain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme à l'enquête initiée aux États-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des allégations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Deux filiales américaines, Alstom Power Inc. et Alstom Grid Inc. (anciennement Alstom T&D Inc.), ont accepté un accord de poursuites différées (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA ; si ces deux filiales américaines respectent les termes de leur accord, les poursuites pénales seront abandonnées au bout de trois ans. Une autre filiale d'Alstom, Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG), a accepté de plaider coupable de violation des règles anti-corruption du FCPA. En conséquence, la société mère du Groupe, Alstom S.A., a accepté de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matière de tenue des livres comptables et de contrôle interne et de payer une amende d'environ \$ 772 millions. L'accord avec le DOJ a par ailleurs stipulé qu'aucune partie de l'amende ne pourra être transférée à General Electric dans le cadre de la cession envisagée des activités Énergie d'Alstom. Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis à l'approbation de la juridiction américaine compétente. Il est prévu que le paiement de l'amende intervienne dix jours après l'entrée en vigueur du jugement et de la décision rendue, sur la base de cette approbation. La décision est actuellement prévue en novembre 2015.

Au Royaume-Uni, le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquêtes en 2010. Au cours de l'exercice 2014/15, le SFO a engagé trois poursuites pénales à l'encontre d'entités du Groupe et de certains employés actuels et anciens concernant des projets situés en Pologne, en Tunisie, en Inde et en Hongrie relatifs aux activités de transport, et en Lituanie pour un projet relatif à des activités Énergie. Ces procédures sont dans des phases préliminaires et le Groupe n'est pas à ce stade en mesure d'en prédire les conséquences.

76/88 La Banque mondiale et Alstom ont conclu un accord de règlement négocié le 21 février 2012. Dans le cadre de cet accord, la Banque mondiale a annoncé l'exclusion d'ALSTOM Hydro France et ALSTOM Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des procédures de marchés publics financées par la Banque Mondiale, pour une période de trois ans qui a pris fin le 21 février 2015. La Banque mondiale a en effet considéré qu'Alstom avait mis en place un programme de conformité au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matière de conformité et d'intégrité de la Banque mondiale et avait satisfait à toutes les autres conditions de l'accord de

règlement négocié en février 2012.

Centrale au lignite de Maritza

En 2006, AES a attribué à Alstom un contrat pour la construction d'une centrale au lignite à Maritza en Bulgarie. Durant l'exécution du contrat, Alstom a subi des retards et interruptions de travaux dus pour l'essentiel à la défectuosité du lignite fourni par AES. En février et mars 2011, AES a appelé les garanties bancaires et résilié le contrat. Une procédure d'arbitrage initiée par Alstom a donné lieu à un accord transactionnel définitif intervenu entre les parties le 22 décembre 2014.

Métro de la ville de Budapest

En 2006, BKV a attribué à Alstom un contrat pour livrer des trains pour deux lignes de la ville de Budapest. Durant l'exécution du contrat, Alstom a subi des retards essentiellement imputables à des modifications de qualifications techniques demandées par BKV et au refus par l'organisme hongrois « NKH » de délivrer en 2010 l'homologation définitive des trains (en août 2007, le NKH avait délivré un agrément préliminaire). Le 19 octobre 2010, BKV a résilié le contrat et appelé les garanties bancaires. En juillet 2011, les parties sont convenues de la remise en vigueur du contrat et de la suspension de la procédure d'arbitrage initiée en janvier 2011 par Alstom. L'homologation définitive des trains a été obtenue en juillet 2012. La procédure d'arbitrage a repris le 17 décembre 2012 et se trouve en phase d'évaluation des dommages réclamés par les parties et d'expertise.

Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray – Turquie

En mars 2007, le ministère turc des Transports (DLH) a attribué le contrat de modernisation d'environ 75 km d'infrastructures ferroviaires dans la région d'Istanbul, connu sous le nom de « Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) », au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont la principale filiale française d'Alstom Transport est membre. Ce projet, qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore, a subi d'importants retards essentiellement imputables à des difficultés de mise à disposition du site de construction par DLH. Le consortium AMD a de ce fait résilié le contrat en 2010, décision contestée par DLH qui a alors appelé les garanties bancaires émises par le consortium à hauteur d'un montant d'environ € 80 millions. À la suite d'injonctions, le paiement de ces garanties bancaires a été interdit et le consortium AMD a immédiatement initié une procédure d'arbitrage en vue de régler le litige au fond.

Le tribunal arbitral a décidé en décembre 2014 que le contrat devait être considéré comme résilié par application du droit turc et a autorisé les parties à produire leurs réclamations respectives pour

les dommages résultant de cette résiliation. La procédure d'arbitrage est désormais en phase d'évaluation des dommages. En parallèle, DLH a renouvelé ses tentatives pour obtenir le paiement des garanties bancaires mais les actions en défense du consortium AMD ont permis à ce stade le rejet de ces demandes. Par ailleurs, en vertu d'une demande d'arbitrage notifiée le 29 Septembre 2015, la société Marubeni a lancé une procédure à l'encontre de la société Alstom Transport SA, prise en sa qualité de chef de file du consortium, en vue d'être indemnisée des conséquences de la résiliation du contrat avec AMD. Alstom Transport SA rejette cette demande d'indemnisation et se défendra en conséquence dans la procédure.

Signalisation du métro de Sao Paolo – Brésil

En juillet 2008, la société du métro de Sao Paolo (CMSP) a attribué à la filiale d'Alstom Transport au Brésil un contrat pour l'installation des systèmes de signalisation des lignes 1, 2 et 3 du métro de Sao Paolo. La réalisation du projet a subi des retards importants dont les causes sont contestées par les parties, chaque partie en attribuant l'origine à l'autre. CMSP ayant appliqué des pénalités de retard et refusé d'accorder aussi bien des extensions de délais que des compensations financières, la filiale d'Alstom Transport au Brésil a porté ses réclamations devant un tribunal arbitral. Cette procédure est actuellement suspendue afin de permettre aux parties d'explorer une résolution amiable du litige.

Trains régionaux Minuetto & Trains à Grande Vitesse Pendolino – Italie

La filiale d'Alstom Transport en Italie est engagée dans deux procédures contentieuses avec la société de chemins de fer italienne Trenitalia, l'une liée à un contrat de fourniture de trains régionaux Minuetto attribué en 2001, l'autre à un contrat de fourniture de rames de trains à grande vitesse Pendolino attribué en 2004. Chacun de ces contrats a subi des problèmes techniques ainsi que des retards conduisant la société Trenitalia à appliquer des pénalités de retards et des rétentions de paiement. Les parties étant en désaccord sur l'origine des défaillances techniques, les causes des retards survenus et les responsabilités y afférentes, les différends relatifs à ces contrats ont été portés devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement. Ces procédures se poursuivent avec des expertises techniques en phase finale.

Trains Intercités - Pologne

Le 30 Mai 2011, PKP Intercity SA ("PKP") et les filiales d'Alstom Transport en Pologne et Italie ont signé un contrat pour la livraison de trains et services de maintenance à PKP. La livraison des trains avec le système de signalisation initialement prévu ne s'est pas avérée possible en raison de l'état des infrastructures ferroviaires en Pologne. Un litige est ainsi né entre les parties portant sur les dommages liés aux retards du projet, et PKP a lancé une procédure d'arbitrage le 29 avril 2015.

Northern Line – Royaume Uni

En 1997, NLSP (une société de projet détenue à 100 % par ALSTOM UK Holdings Ltd.) signait un contrat ("Contrat") avec la société London Underground Ltd (LUL) pour la maintenance de 106 trains et équipements pour la ligne Northern Line. En 2002, LUL transférait ce Contrat à Tube Lines (TLL). La durée actuelle de ce Contrat est de 30 ans (1997-2027) répartie sur plusieurs périodes. Le Contrat est une combinaison de 2 contrats portant respectivement sur le leasing des actifs et leur maintenance.

Un litige a fait surface entre les parties au sujet de la méthode de calcul des loyers de leasing payables par TLL pour les équipements de la Northern Line. De ce fait, une procédure de règlement alternative des litiges par voie d'adjudication a été initiée par TLL le 11 Mai 2015. Cette procédure d'adjudication est une forme accélérée de règlement alternatif des litiges, chaque partie pouvant ultérieurement faire appel de la décision de l'adjudicateur par voie de recours judiciaire. Par décision en date du 29 octobre 2015, l'adjudicateur a donné gain de cause à Alstom.

Il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Note 26. Parties liées

Le Groupe a identifié les parties liées suivantes:

  • Les actionnaires du Groupe ;
  • Les participations dans les sociétés associées et coentreprises ;
  • Les principaux dirigeants.

26.1 Actionnaires du Groupe

Bouygues, société française cotée à la Bourse de Paris, est le principal actionnaire du Groupe détenant plus de 5% du capital de la société mère. Au 30 septembre 2015, Bouygues détient 29,19 % du capital et des droits de vote.

Bouygues et Alstom sont impliqués dans divers contrats qui font partie du cours normal de l'activité (ex : contrats de téléphonie, contrats de construction). Ces relations d'affaires sont faites

à des conditions normales de marché. Ces flux d'exploitation ne sont pas significatifs aux bornes du Groupe.

26.2 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations avec les entreprises associées sur lesquelles Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un contrôle conjoint. Les transactions entre parties liées s'effectuent à des prix de marché.

Semestre clos le 30 septembre 2015 Au 30 septembre 2015
(en millions d'€) Produits Charges Créances Dettes
Coentreprises 27 - 81 1
Entités associées 1 - -
-

Note 27. Evénements postérieurs à la clôture

La transaction entre Alstom et General Electric a été finalisée le 2 novembre 2015, comme décrit en Note 1.

Les autorisations requises au titre du contrôle des concentrations et régulations ont été obtenues dans les principaux pays clés (autorisations telles que celles de la Commission Européenne et des autorités américaines).

Les entités vendues, qui représentent globalement 95% du chiffre d'affaires des entités incluses dans le périmètre de cession, permettent aux deux groupes de finaliser la transaction.

La cession des autres entités, qui est toujours conditionnée par l'obtention des autorisations dans plusieurs pays, sera réalisée par étapes successives, sous réserve que la loi le permette.

Au plan comptable, ces actifs « échelonnés », et en particulier ceux que le Groupe a déjà intégrés dans la valeur de la transaction, resteront classés en actifs destinés à la vente en contrepartie d'une dette.

Suite à cette transaction, le groupe a remboursé et annulé les deux facilités de crédit existantes mentionnées en Note 23.2. Une nouvelle facilité de crédit de 400 millions d'euros à 5 ans est entrée en vigueur à l'annulation de celles-ci (voir Note 23).

En parallèle les facilités d'émission de cautions ont été restructurées comme mentionné en Note 25.1.

De plus, le Groupe prévoit de soumettre la redistribution aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, qui prendrait la forme d'une Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA) pour un montant de € 3,2 milliards.

L'impact net de la transaction décrite ci-dessus sera très positif sur la structure du bilan et du compte de résultat. La transaction ayant été finalisée le 2 novembre 2015, le groupe n'est pas encore en mesure d'en préciser les impacts financiers.

A l'issue de cette opération, le Groupe est recentré sur son activité Transport et sur les alliances contractées dans l'Energie et dispose d'une structure bilantielle solide.

Note 28. Périmètre

Les principales sociétés du Groupe sont énumérées ci-après. La liste complète des sociétés consolidées est disponible sur demande au siège du Groupe.

Activités poursuivies

Société Pays % de détention Méthode de consolidation
SOCIETE MERE
ALSTOM SA France - Société mère
SOCIETES HOLDINGS
ALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud 100% Intégration globale
ALSTOM Investment Company Limited Chine 100% Intégration globale
ALSTOM Espana IB SL Espagne 100% Intégration globale
ALSTOM Transport Holding US Inc Etats-Unis 100% Intégration globale
ALSTOM Holdings France 100% Intégration globale
ALSTOM Power Holdings France 100% Intégration globale
ALSTOM T20 France 100% Intégration globale
ALSTOM Spa Italie 100% Intégration globale
ALSTOM Transport Holdings B.V. Pays-Bas 100% Intégration globale
ALSTOM Transport China Holding BV Pays-Bas 100% Intégration globale
ALSTOM Transport UK (Holdings) Ltd Royaume- Uni 100% Intégration globale
SOCIETE OPERATIONNELLES
GIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (PTY) LTD Afrique du Sud 61% Intégration globale
ALSTOM Transport Deutschland GmbH Allemagne 100% Intégration globale
Alstom Transport Australia Pty Limited Australie 100% Intégration globale
ALSTOM Belgium SA Belgique 100% Intégration globale
ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda Brésil 100% Intégration globale
ALSTOM Transport Canada Inc. Canada 100% Intégration globale
CASCO SIGNAL Ltd Chine 49% Mise en équivalence
SHANGHAI ALSTOM Transport Electrical Equipment Company Ltd Chine 60% Intégration globale
ALSTOM Transporte, S.A. Espagne 100% Intégration globale
ALSTOM Transportation Inc. Etats-Unis 100% Intégration globale
ALSTOM Signalling Inc. Etats-Unis 100% Intégration globale
ALSTOM Transport SA France 100% Intégration globale
ALSTOM Transport India Limited Inde 100% Intégration globale
ALSTOM Ferroviaria S.p.A. Italie 100% Intégration globale
ALSTOM Transport Mexico, S.A. de C.V. Mexique 100% Intégration globale
ALSTOM Transport BV Pays-Bas 100% Intégration globale
The Breakers Investments B.V. (Transmashholding) Pays-Bas 25% Mise en équivalence
ALSTOM Transport SA Romania Roumanie 93% Intégration globale
ALSTOM Transport UK Limited Royaume- Uni 100% Intégration globale
SIGNALLING SOLUTIONS LIMITED Royaume- Uni 100% Intégration globale
ALSTOM NL Service Provision Limited Royaume- Uni 100% Intégration globale
ALSTOM Transport RUS LLC Russie 100% Intégration globale
ALSTOM Transport AB Suède 100% Intégration globale

Activités non poursuivies

SOCIETES HOLDINGS
ALSTOM SA Thermal Holdings (Pty) Ltd
Afrique du Sud
100%
Intégration globale
ALSTOM POWER AG
Allemagne
100%
Intégration globale
ALSTOM Australia Holdings Limited
Australie
100%
Intégration globale
ALSTOM (China) Investment Co., Ltd
Chine
100%
Intégration globale
ALSTOM Inc.
Etats-Unis
100%
Intégration globale
Alstom Renewable Holding France
France
100%
Intégration globale
GRID EQUIPMENTS PRIVATE LIMITED
Inde
100%
Intégration globale
ALSTOM BV
Pays-Bas
100%
Intégration globale
ALSTOM Grid Holding BV
Pays-Bas
100%
Intégration globale
ALSTOM Grid UK BV
Pays-Bas
100%
Intégration globale
ALSTOM Renewable Holding BV
Pays-Bas
100%
Intégration globale
Alstom Finance BV
Pays-Bas
100%
Intégration globale
ALSTOM UK Holdings Limited
Royaume- Uni
100%
Intégration globale
SOCIETE OPERATIONNELLES
ALSTOM S&E Africa (Pty)
Afrique du Sud
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Service (Pty) Ltd
Afrique du Sud
100%
Intégration globale
ALSTOM Grid GmbH
Allemagne
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Systems GmbH
Allemagne
100%
Intégration globale
ALSTOM Limited
Australie
100%
Intégration globale
ALSTOM Energias Renovaveis Ltda
Brésil
100%
Intégration globale
ALSTOM Grid Energia Ltda
Brésil
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Canada Inc
Canada
100%
Intégration globale
ALSTOM Grid Canada Inc
Canada
100%
Intégration globale
ALSTOM Technical Services (Shanghai) Co., Ltd
Chine
100%
Intégration globale
ALSTOM Beizhong Power (Beijing) Co., Ltd
Chine
100%
Intégration globale
ALSTOM Middle East FZE
Emirats Arabes Unis
100%
Intégration globale
ALSTOM Renovables Espana, S.L.
Espagne
100%
Intégration globale
ALSTOM Estonia AS
Estonie
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Inc.
Etats-Unis
100%
Intégration globale
ALSTOM Grid Inc.
Etats-Unis
100%
Intégration globale
POWER SYSTEMS MFG., LLC
Etats-Unis
100%
Intégration globale
ALSTOM Boilers US LLC
Etats-Unis
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Systems
France
100%
Intégration globale
ALSTOM Grid SAS
France
100%
Intégration globale
COGELEX
France
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Service
France
100%
Intégration globale
ALSTOM Hydro France
France
100%
Intégration globale
ALSTOM T&D India Limited
Inde
75%
Intégration globale
ALSTOM India Limited
Inde
69%
Intégration globale
ALSTOM Israel Ltd
Israel
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Italia S.p.A.
Italie
100%
Intégration globale
ALSTOM Services Sdn Bhd
Malaysie
100%
Intégration globale
ALSTOM Mexicana S.A. de C.V.
Mexique
100%
Intégration globale
ALSTOM Power S.p.z.o.o
Pologne
100%
Intégration globale
ALSTOM Ltd
Royaume- Uni
100%
Intégration globale
ALSTOM Power Sweden Aktiebolag
Suède
100%
Intégration globale
ALSTOM (Switzerland) Ltd
Suisse
100%
Intégration globale
ALSTOM Power O & M Ltd
Suisse
100%
Intégration globale
SOCIETES Pays % de détention Méthode de consolidation
ALSTOM Grid Enerji Endustrisi A.S. Turquie 100% Intégration globale

Rapport de commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

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