Alstom — Annual Report (ESEF) 2023

Jun 6, 2023

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022/23 comprenant le rapport financier annuel

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.1 L’essentiel

Chiffres clés 2022/23

Comptes consolidés

Contributions des lignes de produits au carnet de commandes et au chiffre d'affaires

Notation

1.2 Le mot de Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général d’Alstom

1.1 Présentation du Groupe Alstom

1.1.1 Les grandes étapes de la construction du Groupe

1.1.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 mars 2023

1.1.3 Empreinte industrielle

1.2 Activités d’Alstom en 2022/23

1.2.1 Matériel roulant

1.2.2 Services

1.2.3 Signalisation

1.2.4 Systèmes

1.3 Recherche et développement

1.3.1 Développement de la gamme

1.3.2 Innovation

1.4 Modèle de création de valeur

1.5 Tendances du marché et opportunités

1.5.1 Moteurs de croissance du marché

1.5.2 Perspectives du marché

1.5.3 Position concurrentielle

1.6 Stratégie

1.6.1 Plan stratégique

1.6.2 Trajectoire et objectifs financiers à moyen terme

1.6.3 Autres acquisitions et partenariats stratégiques

1.7 Gestion des risques de l’entreprise

1.8 Gouvernance et parties prenantes

1.8.1 Répartition du capital

1.8.2 Conseil d’administration

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

2.1 Événements significatifs de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2023

2.2 Performance commerciale

2.3 Carnet de commandes

2.4 Compte de résultat

2.5 Cash-flow libre

2.6 Trésorerie (Dette) nette

2.7 Capitaux propres

2.8 Évènements postérieurs à la clôture

2.9 Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

INFORMATION FINANCIÈRE

3.1 États financiers consolidés

3.2 Comptes annuels

3.3 Autres informations financières au 31 mars 2023

FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

4.1 Principaux risques

4.2 Facteurs de risques et gestion des risques

4.3 Environnement de contrôle

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5.2 Équipe de direction

5.3 Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital

5.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5.5 Commissaires aux comptes

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

6.1 Déclaration de performance extra‑financière

6.2 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration de performance extra‑financière

6.3 Informations complémentaires à destination des parties prenantes

6.4 Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Information sur le Groupe et la société mère

7.2 Information sur le capital social

7.3 Information sur le Document d’enregistrement universel

7.4 Table de concordance du Rapport financier annuel

7.5 Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra‑financière)

7.6 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe I et de l’annexe II du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide de ce pictogramme. RFA

Société anonyme au capital de 2 667 451 885 €.
48, rue Albert Dhalenne – 93 400 Saint-Ouen-sur-Seine (France)
RCS : 389 058 447 Bobigny

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 6 juin 2023 auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente en vertu du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres ou de l’admission de titres à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres et, le cas échéant, un résumé de toutes les modifications apportées au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022/23 COMPRENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23
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Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM
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DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

L’ESSENTIEL

Chiffres clés 2022/23

• Commandes : 20,7 milliards €
• Chiffre d'affaires : 16,5 milliards €
• Marge d’EBIT ajustée 2022/23 : 5,2 %
• Cash Flow libre : 199 milliards €
• Émissions des scopes 1 et 2 : 179 Ktonnes
• Consommation d’énergie : 892 GWh
• Alignement de la taxonomie : 59% sur le chiffre d'affaires
• Part de femmes cadres dirigeants et hauts responsables : 23,9 %

Comptes consolidés

en millions d’euros, exercice clos le 31 mars

	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Chiffre d’affaires	7 306	7 951	8 072	8 201	8 785	15 471	16 507
EBIT ajusté	421	514	606	630	646	767	852
Marge d’EBIT ajustée	5,8 %	6,5 %	7,5 %	7,7 %	7,3 %	5,0 %	5,2 %
Cash Flow libre	182	128	153	206	-703	-992	199
Dividende par action	0,25	0,35	5,5	0,0	0,25	0,25	0,25

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM
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DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

L’essentiel

CONTRIBUTIONS DES LIGNES DE PRODUITS AU CARNET DE COMMANDES ET AU CHIFFRE D'AFFAIRES

CARNET DE COMMANDES 2022/23 PAR LIGNE DE PRODUITS

• 49 % Matériel roulant
• 35 % Services
• 9 % Signalisation
• 7 % Systèmes

CHIFFRE D'AFFAIRES 2022/23 PAR LIGNE DE PRODUITS

• 53 % Matériel roulant
• 23 % Services
• 15 % Signalisation
• 9 % Systèmes

NOTATION

La dette d’Alstom est évaluée par l’agence de notation Moody’s Investors Service. L'agence de notation a attribué à la dette d’Alstom une notation Baa3 assortie d’une perspective stable, confirmant ainsi le maintien d’Alstom dans la catégorie « Investissement ».

Moody’s Investors Service
Notation long terme	Baa3
Perspective	Stable
Notation court terme	P-3
Dernière mise à jour	10/05/2023

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23
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DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le mot de Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général d’Alstom

Le marché des solutions de mobilité durable et intelligente reste très positif et offre des perspectives de croissance attrayantes. Grâce à la résilience de notre modèle économique et à l'engagement de toutes les équipes d’Alstom, nous sortons renforcés opérationnellement de cette année difficile et restons fidèles à nos engagements et à nos objectifs.

En 2022/23, le Groupe a enregistré 20,7 milliards d’euros de commandes et 16,5 milliards d’euros de chiffre d'affaires, soit une hausse de 7 % par rapport à l’an dernier. Le marché reste positif, les clients confirmant leurs plans d’investissement dans toutes les régions. Notre carnet de commandes, continue de croître pour atteindre 87,4 milliards d'euros, signe d'une bonne dynamique commerciale qui nous donne une bonne visibilité pour les années à venir. Nous avons enregistré un niveau significatif de prises de commandes dans nos activités de Services à travers le monde.

Avec la sensibilisation croissante au changement climatique, les pays et les villes accélèrent leur transition vers une mobilité plus verte, et Alstom est bien positionné pour soutenir cet effort. Entant qu'acteur majeur du secteur de la mobilité, nous nous engageons à contribuer à un avenir décarboné en développant, en optimisant et en promouvant une large gamme de solutions de transport appréciées des passagers. Notre solide présence locale ainsi que nos relations de longue date avec nos clients et leurs communautés nous aident à apporter les bonnes solutions sur le marché : des solutions de mobilité fiables, sûres et durables. La décarbonisation est au coeur de notre stratégie.# DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le mot de Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général d’Alstom

Nous sommes convaincus que l’accès à des modes de transport plus intelligents et plus écologiques peut favoriser l’équité sociale et le développement économique, et nous nous donnons pour mission de soutenir la transition vers des systèmes de transport durables. Nos engagements sociétaux restent inchangés, à savoir favoriser la décarbonation de la mobilité, assurer le bien-être de nos collaborateurs, produire un impact positif sur la société et agir comme un partenaire responsable. Le Groupe poursuit la réduction de ses propres émissions directes et indirectes et travaille avec ses fournisseurs et ses clients pour gérer l’impact des produits et des solutions tout au long de leur cycle de vie. Nous avons également élargi le périmètre de nos objectifs ESG2025. En matière d' émissions liées à ses activités, Alstom s'est fixé comme objectif de réduire de 30% ses émissions de CO 2 d’ici 2030. Les initiatives locales impliquant des optimisations et des investissements sont évaluées en tenant compte des économies de CO 2 et déployées dans le but de converger vers cet objectif. « Alstom sort renforcé de l’exercice fiscal 2022/23 » Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 7

Sur le plan réglementaire, Alstom traite la question de la taxonomie européenne, qui dresse la liste des activités économiques durables sur le plan environnemental. Une grande partie de notre activité, est alignée, devançant d’autres industriels, et témoigne de l’importance des activités d’Alstom en matière de mobilité durable. Cette année, nous avons accueilli Jay Walder au sein du Conseil d’administration d’Alstom. Sa riche expérience dans le secteur ferroviaire sera un atout supplémentaire dans la mise en œuvre de notre stratégie «Alstom in Motion». Nos dépenses en R&D ont atteint 519millions d’euros. Elles reflètent les investissements continus du Groupe en matière d’innovation pour une mobilité plus verte et plus intelligente. Nous mettons l'accent sur l’efficacité aérodynamique afin de réduire la consommation d’énergie de nos trains à grande vitesse, sur la réduction de la résistance des roues pour atténuer le bruit, et sur l'amélioration de la consommation d’énergie de 80% dans les courbes. Nous travaillons également sur la fonction de contrôle de la signalisation embarquée pour les solutions urbaines et grandes lignes. Notre solution est une carte de cybersécurité dédiée avec un accès à distance permettant de faciliter les diagnostics et les mises à jour, ce qui permet de réduire l'espace et le poids par rapport à la génération précédente. Nous avons fait de grandes avancées en matière de conduite autonome pour les trains de voyageurs, de transport de marchandises et les locomotives de manœuvre. De grands projets sont en cours dans plusieurs pays. Sans oublier la traction verte, avec un train alimenté àl'hydrogène qui a parcouru la distance record de 1 175km sans ravitaillement, et la première ligne ferroviaire entièrement alimentée à l'hydrogène en service commercial en Allemagne. Nous tirons parti de notre présence mondiale avec le développement récent de «stations d’innovation» pour apporter des solutions de mobilité globales aux écosystèmes locaux et aux communautés locales. J’aimerais remercier nos 80000collaborateurs pour tout ce qu’ils ont accompli cette année. Ils sont le moteur de notre stratégie «Alstom inMotion». La réputation et l’attractivité d’Alstom ne cessent de grandir; nous avons été reconnus, pour la première fois, comme Top Employer au niveau mondial. Cela nous place parmi les 11employeurs détenteurs de ce titre dans le monde. J’ai confiance dans la capacité de nos équipes à tenir leurs engagements et dans notre aptitude à contribuer collectivement à la réalisation d'une mobilité verte et intélligente. Henri Poupart-Lafarge

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 8

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Présentation du Groupe Alstom

LES GRANDES ÉTAPES DE LA CONSTRUCTION DU GROUPE

Le groupe Alstom est le fruit de l'association de nombreux pionniers du secteur ferroviaire, dont la plupart ont été créés au cours du 19 ème siècle en Europe et en Amérique du Nord, ainsi que d'investissements importants dans le monde entier, ce qui fait d'Alstom aujourd'hui une entreprise ferroviaire mondiale unique en son genre au 21 e siècle.

En France, Alstom est l'héritier d'Alsthom (créée en 1928 par la fusion de la Société ALSacienne de Constructions Mécaniques, fondée en 1872 avec une usine à Belfort et la filiale française de THOMSON-Houston Electric Company), de la division ferroviaire de Jeumont-Schneider (filiale de Schneider & Cie, fondée en 1836 au Creusot), de la Compagnie Industrielle du Matériel Ferroviaire (CIMF) et de la Société des Chemins de Fer Français (CIMF), ainsi que de la Compagnie Industrielle du Matériel Ferroviaire (CIMT) (fondée en 1918 avec une usine à Valenciennes) et des Ateliers de construction du Nord de la France (ANF) (fondés en 1882 avec une usine également à Valenciennes) ainsi que de Brissonneau et Lotz (avec une usine à Aytré, près de La Rochelle), entre autres.

En Allemagne, Alstom a hérité des activités ferroviaires du géant allemand de l'électricité AEG (avec une usine créée en 1911 à Hennigsdorf), du pionnier de l'automobile Daimler-Benz et du géant suédo-suisse de l'électricité ABB-Henschel (avec une usine à Kassel datant de 1810) qui ont fusionné leurs activités ferroviaires sous le nom d'Adtranz, ainsi que de Linke-Hoffmann-Busch (fondé en 1834 en Pologne puis transféré à Salzgitter après la Seconde Guerre mondiale) et d'autres compagnies ferroviaires.

Par l'intermédiaire du pionnier suédois de l'électricité Asea (la lettre « A » d'ABB), Alstom a repris le berceau de l'industrie ferroviaire suédoise à Västerås, fondé à la fin du 19 ème siècle.

En Italie, Alstom est l'héritier de Fiat Ferroviaria, la division ferroviaire du géant automobile italien Fiat, avec des sites à Savigliano et Sesto, et du département de signalisation de SASIB (fondé en 1915 à Bologne).

En Espagne, Alstom descend de La Maquinista Terrestre y Maritima, dont l'usine fondée en 1855 à Barcelone a été transférée par Alstom à Santa Perpetua.

Au Royaume-Uni, Midland Railway, qui a commencé à construire du matériel roulant en 1840 à Derby et qui a ensuite fait partie de British Railways, est l'une des sociétés mères d'Alstom.

En Autriche, Alstom est l'héritier de Lohner Werke (fondé en 1810 à Vienne en tant que fabricant de voitures, puis de tramways).

Au Canada, Alstom est l'héritier de la division transport du géant industriel québécois Bombardier qui a commencé à construire des rames de métro sur la technologie Alstom pour les Jeux Olympiques de 1976 à Montréal sur le site de La Pocatière et a ensuite racheté plusieurs entreprises internationales et locales de l'industrie ferroviaire (par exemple Hawker Siddeley avec son usine de Thunder Bay) pour devenir un leader mondial du secteur ferroviaire.

Aux États-Unis, Alstom descend de deux grands acteurs de la signalisation ferroviaire, General Railway Signaling (GRS) et la division signalisation de General Electric (GE). Il est également l'héritier de l'un des premiers chemins de fer américains, le New York and Erie Railroad, fondé en 1832, dont les ateliers sont devenus l'usine Alstom de Hornell.

Alstom ne s'est pas seulement développé en Europe et en Amérique du Nord, il a également développé ses activités sur tous les continents.

En Chine, Alstom et ses prédécesseurs ont commencé à investir dans des joint-ventures dès 1986, lorsque GRS a créé la première joint- venture dans le domaine ferroviaire, appelée CASCO, à Shanghaï. Aujourd'hui, Alstom possède 11 coentreprises dans le pays pour le matériel roulant et les composants, mais aussi pour la signalisation et les services, et est le fabricant ferroviaire étranger le plus actif dans le pays.

En Inde, Alstom et ses prédécesseurs ont commencé à investir en 2006, avec l'usine Bombardier de Savli pour desservir le métro de Delhi. Aujourd'hui, Alstom possède 6 sites de production dans le pays et emploie 10 878 personnes.

Alstom et ses prédécesseurs ont également investi en Amérique centrale et latine, notamment en rachetant la principale entreprise mexicaine de matériel roulant, Concarril (fondée en 1952 à Sahagun) et en construisant une nouvelle usine en 2015 à Taubate, au Brésil.

Alstom a investi sur le continent africain avec une joint-venture à Johannesburg, en Afrique du Sud, appelée Gibela, pour produire 600 trains régionaux et une autre joint-venture à proximité, appelée Ubunye, pour fournir à Gibela des composants de matériel roulant.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 9

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Présentation du Groupe Alstom

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 MARS 2023

La liste complète des sociétés du périmètre de consolidation au 31 mars 2023 figure dans la Note 37 aux états financiers consolidés.

ALSTOM		ALSTOM France	100
		ALSTOM Holdings France	100
		ALSTOM Transportation Germany GmbH	100	Allemagne
		ALSTOM (Thailand) Ltd.	100	Thaïlande
		ALSTOM Belgium SA	100	Belgique
		ALSTOM Transport Deutschland GMBH	100	Allemagne
		ALSTOM Rail Sweden AB	100	Suède
		ALSTOM Transport Austria GmbH	100	Autriche
		ALSTOM Transport SA	100	France
		ALSTOM Crespin SAS	100	France
		ALSTOM Transportation Belgium NV	100	Belgique
		ALSTOM Transport SA	100	Roumanie
		ALSTOM ZWUS sp. z o.o.	100	Pologne
		ALSTOM Transit LLC	100	États-Unis
		ALSTOM Engineering and Services Limited	100	Royaume-Uni
		ALSTOM Signaling Operation, LLC	100	États-Unis
		ALSTOM Transporte, SA	100	Espagne
		ALSTOM Transportation Inc.	100	États-Unis
		ALSTOM Transport UK Limited	100	Royaume-Uni
		ALSTOM Netherlands B.V.	100
			93,38
			36,19
			63,81
			74
			70
			10,10

10 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Présentation du Groupe Alstom

1.1.3 EMPREINTE INDUSTRIELLE

Alstom conçoit des solutions d’une grande diversité qui sont adaptées en fonction des villes, régions et pays auxquels elles sont destinées. Sa structure organisationnelle couvre le monde entier et s’appuie sur un réseau de bureaux, de centres d’ingénierie, de sites de fabrication, de dépôts et de centres de maintenance qui lui permettent d’assurer, sans interruption et en toute fluidité, la fourniture de ces différentes solutions.

Avec l’acquisition de Bombardier Transport en janvier 2021, le Groupe a désormais accès à davantage de capacités industrielles stratégiques avec une empreinte industrielle compétitive, autant dans les marchés établis tels que l’Europe de l’Ouest, l’Amérique du Nord et l’Australie que dans les marchés émergents incluant l’Europe de l’Est, le Mexique et l’Inde. Bombardier Transport apporte des centres d’expertise pour les locomotives et les bogies en Allemagne, pour le monorail et les « People Movers » au Canada, pour les trains suburbains et régionaux en France et au Royaume-Uni, pour la traction en Suède, ainsi que des centres d’ingénierie dans des pays à moindre coût tels que la Thaïlande et l’Inde.

Par exemple, les compétences en matière de composants spécialisés du site de Vadodara, qui faisait auparavant partie de Bombardier Transport, complètent et accentuent les capacités en matière de matériel roulant déjà présentes sur le site de Bangalore. Il apporte également sept coentreprises bien établies en Chine.

Grâce à ces ajouts stratégiques immédiats à la présence déjà diversifiée d’Alstom, le Groupe élargi a accès à une expertise industrielle plus approfondie et est plus proche de ses clients. Sa proximité commerciale et industrielle permet de suivre avec précision l’évolution des besoins des clients et de réagir rapidement.

PRINCIPAUX SITES D’INGÉNIERIE ET DE FABRICATION

	SYSTÈMES	MATÉRIELS ROULANTS	SIGNALISATION
Pays-Bas		X	X
ALSTOM Transportation Italy S.p.A.		X	X
Italie		X	X
ALSTOM Ferroviaria S.p.A.		X	X
Italie		X	X
ALSTOM Schienenfahrzeuge AG		X	X
Suisse		X	X
ALSTOM Transport USA Inc.		X	X
États-Unis		X	X
ALSTOM Mass Transit Corp.		X	X
États-Unis		X	X
ALSTOM Transport Australia Pty Limited		X	X
Australie		X	X
Gibela Rail Transport Consortium (PTY) LTD		X	X
Afrique du Sud		X	X
ALSTOM Transport Systems (Singapore) Pte. Ltd.		X	X
Singapour		X	X
ALSTOM Schweiz AG, ALSTOM Suisse SA, ALSTOM Switzerland Ltd.		X	X
Suisse		X	X
ALSTOM Transport AB		X	X
Suède		X	X
ALSTOM Ferroviaria Mexico, S.A. de C.V.		X	X
Mexique		X	X
ALSTOM Transport Canada Inc.		X	X
Canada		X	X
ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda		X	X
Brésil		X	X
Electrovoz Kurastyru Zauyty LLP		X	X
Kazakhstan		X	X
Madhepura Electric Locomotive private limited		X	X
Inde		X	X
ALSTOM Transport India Limited		X	X
Inde		X	X
ALSTOM Rail Transportation India Private Limited		X	X
Inde		X	X

• Sites d'ingénierie seulement.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 11

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Présentation du Groupe Alstom

Au cours de l’exercice 2022/23, Alstom a continué à investir dans un environnement de production performant de classe mondiale, s'appuyant sur un socle numérique mondial standardisé, un outillage intelligent, de nouvelles étapes dans l’automatisation des procédés, la robotisation et les essais automatisés. Ces investissements réduisent nos risques ergonomiques, rendent nos procédés entièrement reproductibles et fiables, stimulent considérablement notre productivité, accélèrent nos délais de commercialisation et renforcent notre qualité globale.

Par exemple :

• la ligne robotisée de soudage de carrosserie est entrée en production à Barcelone pour atteindre environ 70 % de soudage robotisé à l’aide du mouvement guidé automatisé des sous-ensembles structurels tout au long du processus de soudage ;
• le processus d’isolation des bobines de moteurs de traction à Ornans a été automatisé, éliminant ainsi les mouvements répétitifs des opérateurs.

En ce qui concerne les compétences d'ingénierie, notre campagne « World Class Engineering » témoigne de notre expertise technique grâce à la présence de « Master experts » et de « Senior experts » dans tous les domaines techniques.

Dans un contexte où Alstom s'est engagée à réduire de 25 % la consommation d'énergie de ses solutions (1) et à ce que 100 % de ses nouvelles solutions soient éco-conçues d'ici 2025, nous développons des académies de formation en ingénierie visant à renforcer nos compétences et à former des ingénieurs dotés d'une approche innovante et durable.

Nous nous engageons également à développer notre région Asie‑Pacifique, en particulier les sites de Bangalore et d’Hyderabad avec l'objectif d’optimiser notre vivier de talents en prévision de notre carnet de commandes croissant. Nous prévoyons d’embaucher 500 ingénieurs par an au cours des trois prochaines années sur ces deux sites.

Nos investissements clés dans le numérique ont ouvert la voie à une organisation d’ingénierie plus intégrée et plus efficace. Par exemple :

• PLM4A (Product lifecycle management for Alstom) est un programme à l’échelle de l’entreprise visant à permettre une gestion unique du cycle de vie des produits pour toutes les lignes de produits d’Alstom ;
• des plateformes de réalité augmentée et de réalité virtuelle sont utilisées pour la formation à des processus spéciaux, tels que la peinture et la soudure, ainsi que pour l'immersion dans le design esthétique et la validation de la conception mécanique ; incluant l’industrialisation et la maintenabilité ;
• l’automatisation robotisée de processus a été déployée à l’échelle mondiale pour remplacer des activités manuelles, telles que les calculs de poids, la création d’assemblages automatiques, les calculs d’indicateurs clés de performance et la visualisation ;
• la validation anticipée sur les moyens de test fonctionnels permet une intégration et une validation rapides sur des bancs d’essai numérisés, afin de raccourcir les activités de test sur les trains physiques ;
• l’intelligence artificielle et l’apprentissage automatique ont été utilisés pour explorer l’identification automatique des exigences et leur traduction ;
• des solutions de chatbot ont été développées pour soutenir l'apprentisage des connaissances et l’accès à la documentation de référence.

Ces initiatives réduisent nos délais de commercialisation et renforcent notre qualité et notre productivité.

Notre Groupe emploie désormais 80 183 personnes (contre 74 100 pour l’exercice 2021/22), parmi lesquelles 175 nationalités, sur 258 Sites.

COLLABORATEURS AU 31 MARS 2023

	Afrique/Moyen-Orient/ Asie centrale	Asie-Pacifique	Europe	Amériques	Total
	5 329	15 230	45 901	13 723	80 183

Avec un carnet de commandes s’élevant à 87,4 milliards d’euros, le Groupe cherche à recruter 7 500 talents internationaux depuis 2022. Ce nombre comprend environ 6 000 ingénieurs et managers, principalement en Europe et dans la région Asie‑Pacifique, ainsi que 1 500 ouvriers et techniciens, majoritairement en Europe, en Amérique du Nord et en Amérique latine. Ces embauches concernent des projets en lien avec le matériel roulant, la signalisation et les services. Globalement, l’ingénierie représente la moitié des postes permanents ouverts.

En Chine, la présence du Groupe est encore accrue avec 9 513 personnes employées par des coentreprises non consolidées comme Casco et Bombardier Sifang (Qingdao) Transportation Ltd.

(1) Par rapport à 2014

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 12

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Activités d’Alstom en 2022/23

1.2.1 MATÉRIEL ROULANT

Alstom est le premier fournisseur de matériel roulant et de composants sur le marché du ferroviaire, couvrant tous les besoins des clients, des véhicules légers sur rail aux trains à très grande vitesse. Nous proposons aux opérateurs de transport et aux gestionnaires d’infrastructures des produits et des solutions sur l’ensemble de la chaîne de valeur du rail.

En tant qu’acteur du marché mondial avec une portée locale, nous sommes toujours proches de nos clients. En mettant l’accent sur les principes d’éco-conception, nous visons à réduire les impacts environnementaux négatifs tout au long du cycle de vie de nos produits.

Le portefeuille de solutions transverses d’Alstom, dédié à une mobilité plus saine, fournit un ensemble complet d’innovations pour une expérience propre aux passagers. Adaptée à l’évolution des besoins de ces derniers, la gamme mondiale s’adapte au contexte local de nos clients, tout en offrant aux voyageurs l'expérience la plus satisfaisante possible.

Chiffres clés

• carnets de commandes : 10,3 mds € (+ 6 %)
• chiffre d'affaires : 8,8 mds € (+ 2 %)
• • de 34 000 employés
• 70 sites

Faits marquants de l’année

• Commandes :
  • 18 trains électriques à batterie (BEMU) supplémentaires pour Irish Rail, renforçant la flotte Alstom de solutions de traction verte pour les lignes non électrifiées
  • Livraison de la première flotte à grande vitesse suédoise, soit 25 Avelia Stream pour SJ, en Suède
  • Renforcement de la position d’Alstom comme leader du marché des solutions de traction, par la fourniture de la traction du métro de New York, à Kawasaki.
• Livraisons :
  • Entrée en service des deux premières flottes de véhicules à hydrogène au monde en Allemagne, et record de distance de l’iLint avec 1 175 km
  • Lancement des essais dynamiques du TGV-M à Velim
  • 1000ème tramway d’Alstom Autriche, fabriqué à Vienne

1.2.1.1 Véhicules légers sur rail

La gamme de solutions combinées Citadis™ et Flexity™ d’Alstom vient compléter le marché en s’imposant comme la référence, avec plus de 30 ans d’expérience et près de 8 000 rames commandées ou en service commercial, dans plus de 100 villes à travers le monde.# 1. DESCRIPTION OF THE GROUP'S ACTIVITIES

Alstom's activities in 2022/23

1.2.1.1 Light Rail Vehicles

Our light rail vehicles allow our customers to benefit from the latest technologies and innovations, such as the first approved obstacle detection assistance system or the latest catenary-free solutions. These solutions have been tested for various applications, both on existing networks and in the context of entirely new projects, for the benefit of drivers, passengers and other railway stakeholders. On a daily basis, Alstom's light rail transport products and services guarantee urban and suburban transport operators and passengers the highest levels of availability and reliability. Our user-oriented approach guarantees a dedicated experience for each passenger.

Recent light rail vehicle contracts won by Alstom will contribute to further improving sustainable development and ecological compatibility with the latest fleet renewals (Gothenburg, Magdeburg, Nantes, Paris and Toronto). This year, Alstom received the largest light rail contract in Australia, for the delivery of 100 next-generation trams to Melbourne, Victoria.

1.2.1.2 Urban

With its wide range of solutions adapted to all urban mobility needs, Alstom helps its customers to ensure passengers have access to safe, reliable and affordable transport. Its Metropolis™ cars and Innovia™ automated metros and monorails form the backbone of urban passenger transport in many countries around the world. Thanks to varied transport capacities, Alstom can offer optimised solutions adapted to the needs of each customer, on new networks as well as on existing networks.

Designed to optimise the passenger experience, limit noise pollution, environmental impact and energy consumption, as well as reduce the total cost of ownership, Alstom's Metropolis™ and Innovia™ products are contributing to the growth of cities and urban areas, meeting current and future transport needs. Alstom has won the contract for the design and manufacture of 312 metro cars for phase IV of the Delhi metro. The new fleet will be added to the 800 Alstom metro cars already in service in Delhi.

Universal Registration Document 2022/23 — ALSTOM 13

1.2.1.3 Suburban Trains

Alstom is a global leader in the high-floor train segment. For over 45 years, Alstom has delivered no less than 31,000 suburban train cars meeting the needs of railway operators and passengers on all continents, from a broad product portfolio in this segment. This portfolio includes single-level electric and hybrid multiple units such as X’trapolis™, with over 5,900 cars, or Aventra™ with over 2,600 cars, as well as double-deck units designed for infrastructure in the United States, with over 2,500 trainsets, and in France, with over 4,500 trainsets.

Battery or hydrogen fuel cell hybrid multiple units expand our electric vehicle portfolio and support the transition to more sustainable mobility and the decarbonisation of transport in urban areas. This allows for the expansion of suburban networks with non-electrified lines and, consequently, offers citizens wider access to public transport.

Our suburban solutions are designed to limit the operating costs of our business partners, while guaranteeing the highest levels of safety and availability. Offering eco-designed products and designing trains focused on the experience and inclusivity of all passengers are two of our main priorities.

Furthermore, 18 additional battery electric multiple units (BEMU) for Irish Rail will strengthen Alstom's green traction solutions fleet for non-electrified lines.

1.2.1.4 Regional Trains

With over 30 years of experience and several thousand regional trains sold worldwide, including over 3,900 Coradia™ trains, Alstom sets the market standards. Depending on the needs of each operator, the range offers an adapted technical configuration: Coradia™ Nordic is designed to operate in winter conditions and withstand extremely low temperatures. Coradia™ Continental is a state-of-the-art modular electric multiple unit. The new Coradia Stream™ is a success, with the supply of over 480 single-level trains (regional and intercity applications) in Italy, the Netherlands, Romania and Denmark. This range is expanding with double-deck high-capacity trains, successively ordered by the Luxembourg national operator, several German public transport companies, and the Spanish RENFE, for a total of over 440 trains.

Alongside the high-capacity Coradia Stream™ trains, Alstom offers other double-deck solutions, such as the Omneo™ family of extra-wide trains which combines capacity, comfort and accessibility. In addition, Alstom is ideally positioned to support its customers towards the zero diesel objective by 2035, being the only player to offer a complete range of green traction solutions.

In 2016, Alstom launched Coradia iLint™, an emission-free train powered by hydrogen fuel cells for non-electrified lines. It can travel at 140 km/h, with a maximum range of nearly 1,000 km, and accommodate up to 300 passengers. Alstom is proud of its first two hydrogen train fleets put into service in Germany in 2022. Furthermore, with the Coradia Stream™ fuel cell multiple units (FCMU), Alstom plans to deliver hydrogen trains to the Italian operator FNM.

With the BEMU prototype, Alstom is the first manufacturer to offer an approved battery train (winner of the Berlin-Brandenburg innovation award in 2018) for regular passenger transport. Alstom has developed and tested battery technology until it was ready for series production. This technology will be implemented on other products, such as the Coradia Continental™. In 2020, Alstom signed its first battery electric multiple unit (BEMU) train contract with VMS in Germany. These trains are based on the Coradia™ EMU train range proven in commercial service.

This year, Alstom received one of the largest contracts for the regional platform for the delivery of 130 high-capacity double-deck Coradia Stream™ electric trains, including their maintenance for 30 years. The contract demonstrates that Alstom perfectly meets the demand for sustainable development, capacity and comfort in regional transport.

1.2.1.5 Long-Distance Trains

Alstom offers the most comprehensive range of high-speed trains on the market, from articulated or non-articulated trainsets to tilting technology, including single or double-deck architectures and concentrated or distributed motorisation. Four flagship products represent the best of its 40 years of expertise, with over 2,900 high-speed trains incorporating Alstom™ technology in service in 25 countries.

The Avelia™ Pendolino™ high-speed trains ensure excellent flexibility and smooth cross-border operations. Thanks to Tiltronix™ (optional), its innovative, predictive tilting technology, Avelia™ Pendolino™ can travel faster on curves on conventional lines. The Avelia Stream solution has been designed to ensure top performance in all seasons and has undergone numerous tests in winter conditions.

Avelia Horizon™ offers 20% more capacity and high comfort compared to its predecessor Avelia™ Euroduplex™, and reduces the total cost of ownership thanks to new double-deck articulated trainsets. Energy consumption and maintenance costs are reduced by 20% and 30% respectively. Combining proven technologies, Avelia Liberty™ offers flexibility, comfort, accessibility and economy in terms of operating costs.

In addition to its exclusive product range, Alstom™ also offers its technology and expertise in the high-speed and very high-speed train segments within a consortium or as a supplier to other manufacturers. Further proof of Alstom's leadership in the high-speed market is the contract with Swedish Railways for the delivery of Sweden's first high-speed vehicle fleet. The contract includes the delivery of 25 Avelia Stream Nordic high-speed trains.

1.2.1.6 Locomotives

The construction of locomotives for passenger or freight transport is at the heart of Alstom's business and expertise. With over 5,700 units sold worldwide since 2000, Alstom locomotives provide a tailored response to operators' needs. Alstom locomotives can easily cross borders and travel on all revitalised freight and passenger corridors in Europe as they can operate under four different power supplies (15/25 kV AC, 1,500/3,000 V DC) and are compatible with many conventional signalling systems in addition to the ETCS (European Train Control System).

The latest generation Traxx™ 3 (BoBo) locomotive platform is one of the most innovative on the European rail transport market.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Activités d’Alstom en 2022/23

1 Alstom a aussi développé la locomotive Prima T8™ (type double BoBo, jusqu’à 25 tonnes/essieu), pour les opérations de fret lourd en Inde, au Kazakhstan et en Azerbaïdjan, garantissant de faibles coûts de maintenance et des performances opérationnelles élevées dans des conditions extrêmes. Les locomotives Prima M4™ (type BoBo, jusqu’à 25 tonnes/essieu) sont en service au Maroc, au Kazakhstan et en Azerbaïdjan, à des vitesses pouvant atteindre 200 km/h dans les mêmes conditions climatiques difficiles. Enfin, le portefeuille d’Alstom comporte deux types de locomotives de manœuvre respectueuses de l’environnement. La locomotive de manœuvre diesel-batterie Prima H3™ (trois essieux) combine l’autonomie du diesel et les avantages de la batterie de traction, ce qui permet de réduire considérablement les émissions sonores et d’économiser jusqu’à 60 % de carburant. L’Alstom Prima H4™ est une locomotive « BoBo » caténaire-diesel utilisable pour les opérations de manœuvre, les travaux de voies, ainsi que pour certains transports de fret courte distance sur les grandes lignes, grâce à ses fonctionnalités de manœuvre et à des niveaux de puissance élevés pour ce type de locomotive. D’autres variantes avec des technologies vertes, telles que la pile à combustible hydrogène, sont en cours de développement. Dans le cadre du partenariat à long terme d’Alstom avec Kazakhstan Railways, Alstom a reçu une option qui inclut la livraison de la locomotive de nouvelle génération KZ8A(NG). Au total, Alstom livre 160 locomotives de fret et 80 locomotives de passagers.

1.2.1.7 Composants

Alstom est le plus grand acteur mondial, avec des composants couvrant tous les segments de marché et intégrant les dernières technologies éprouvées. Fort du portefeuille de composants le plus complet du secteur, Alstom offre les meilleurs systèmes aux ensembliers, aux opérateurs et aux propriétaires d’actifs, pour des voyages plus sûrs et respectueux de l’environnement. Sa gamme de systèmes et de produits de pointe comprend des bogies, des moteurs, des amortisseurs, des paires de freins (disques et plaquettes), des commutateurs, des convertisseurs de traction et convertisseurs auxiliaires, des transformateurs, des solutions de traction verte, des éléments intérieurs, des systèmes de contrôle de train et d’information. À l’offre d’Alstom s’ajoute une gamme complète de services, y compris le conseil en ingénierie. Alstom, en tant que pionnier des solutions de traction alimentées par des batteries et des piles à combustible, permet des opérations sans caténaires et décarbonées. Les composants sont au cœur des technologies intelligentes et innovantes d’Alstom. Fort de plus de 50 ans d’expérience et de références dans plus de 60 pays, Alstom bénéficie d’une expertise inégalée dans le domaine des composants. Sa présence mondiale lui permet d’être plus proche de ses clients pour les accompagner dans la fabrication, la maintenance et les réparations à l’échelle locale. Des idées novatrices se concrétisent désormais en produits physiques. Par exemple, le bogie compact révolutionnaire Flexx Urban, qui réduit le poids du tramway et augmente l’espace disponible pour les passagers, est entré en production pour un contrat de véhicule léger sur rail. Ses performances seront vérifiées à l’occasion d’essais en 2023. La première application de notre gamme de bogies à roulements intérieurs Flexx ECO sur un train à très grande vitesse poursuit son développement. La convergence du portefeuille s’entend comme un programme d’amélioration continue, qui réduit les variations et permet donc l’application des mêmes pièces sur une gamme de produits plus large. Cela génère des avantages en termes de coûts et réduit la complexité. L’intégration des produits amortisseurs de l’unité Dispen™ d’Alstom se poursuit, en tirant parti du volume des ventes et des activités après‑vente supplémentaires.

1.2.2 SERVICES

Alstom met à profit son expertise en matière d’équipement d’origine, de maintenance et d’exploitation dans son vaste portefeuille de solutions de services couvrant l’ensemble du cycle de vie des actifs, de la conception à la construction, jusqu’à l’exploitation et la fin de vie. Déterminé à satisfaire clients et passagers, en répondant notamment aux attentes en matière de mobilité durable, Alstom n’a de cesse d’optimiser la disponibilité et la performance de la flotte en réduisant les coûts, la consommation énergétique et l’empreinte environnementale. Les solutions d’Alstom Services sont fournies par un réseau mondial d’experts présents sur 258 sites dans plus de 40 pays.

Chiffres clés

● carnet de commandes :	6,4 md€ (+ 52 %)
● chiffre d'affaires :	3,8 md€ (+ 12 %)
● + de 16 000 employés
● 258 sites

Faits marquants de l’année

● Commandes :
■ Contrat de maintenance de 30 ans pour 130 trains régionaux Coradia Stream avec SFBW (Allemagne)
■ Contrat de maintenance de 25 ans pour 100 locomotives KZ8A de nouvelle génération avec Kazakhstan Railways (Kazakhstan)
● Livraisons :
■ Extension du contrat de maintenance avec Crossrail (Royaume-Uni) à 32 ans
■ Extensions des contrats d’exploitation et de maintenance à Newark (États-Unis) pour le Monorail (7 ans), et Djeddah (Arabie saoudite) pour l’APM (5 ans)

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 15

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Activités d’Alstom en 2022/23

1

1.2.2.1 Maintenance du matériel roulant

Alstom, fort de ses 40 ans d’expérience et de ses capacités de pointe, fournit des solutions de maintenance du matériel roulant (provenant ou non d’Alstom). Partenaire privilégié de ses clients sur le long terme, avec plus de 50 contrats d’une durée supérieure à 20 ans, Alstom assure la maintenance et optimise le coût global de possession de plus de 35 500 véhicules à travers le monde, couvrant tous les types de flotte (LRV, APM, métro, trains régionaux et grandes lignes, trains à grande et très grande vitesse, mais aussi locomotives et wagons de fret). Nos services évolutifs, qui vont de la simple assistance technique avec fourniture de pièces détachées (TSSSA) à la maintenance externalisée complète, sont adaptés aux besoins des clients et aux exigences opérationnelles. Leader de la mobilité verte, nous innovons et nous adaptons nos services en permanence aux besoins propres à chaque flotte, par exemple pour assurer la maintenance des véhicules verts (fonctionnant à l’hydrogène, sur batterie ou hybrides). Optimisées à l’aide de solutions digitales innovantes et d’analyses de maintenance avancées, nos activités de maintenance du matériel roulant permettent d’optimiser la disponibilité, la performance et la fiabilité des actifs. Nous avons signé plusieurs contrats de maintenance à long terme cette année, le plus long étant celui de maintenance complète sur 30 ans de 130 Coradia Stream™ pour SFBW en Allemagne.

1.2.2.2 Solutions digitales

Le portefeuille de solutions digitales d’Alstom pour les opérateurs et les prestataires de services de maintenance permet d’optimiser de bout en bout la disponibilité et la fiabilité des actifs, tout en améliorant l’efficacité et en fournissant à nos clients le niveau d’expertise adéquat pour fournir des services ferroviaires de classe mondiale. Nos solutions digitales incluent :
● des solutions de maintenance numérique telles que HealthHub™ utilisant des analyses avancées puissantes et définissant des interventions de maintenance efficaces ;
● des solutions d’opérations numériques, aidant les opérateurs à assurer la sécurité des passagers et l’exploitation de la flotte par le biais d’une fonction le long des voies ;
● des solutions de réalité étendue permettant la formation et l’assistance en temps réel pour les activités de lancement de produits, d’exploitation et de maintenance des trains, à tout moment et en tout lieu ;
● le portail client Alstom qui prend en charge la gestion réactive et numérique de la relation client, offrant à nos clients un point d’entrée unique vers nos solutions numériques.
Cette année, nos solutions de formation en réalité virtuelle, incluant des simulateurs de conduite de pointe, ont attiré 20 nouveaux clients.

1.2.2.3 Exploitation et maintenance de systèmes ferroviaires

À la fois fabricant, opérateur et prestataire de services de maintenance, Alstom propose des solutions innovantes, intégrées et efficaces là où l’optimisation des performances et l’expérience voyageur sont des enjeux majeurs. Notre offre d’exploitation et de maintenance de systèmes ferroviaires couvre tout l’éventail des besoins des clients. Nous utilisons notre capacité clé en main pour maximiser la valeur lors de projets entièrement nouveaux ou de projets de modernisation. Nous exploitons et entretenons tous les types de flotte, sur tous les segments, dont le matériel roulant et les systèmes (provenant d’Alstom ou non), dans des environnements à opération manuelle ou entièrement automatiques. Actuellement, nous comptons plus de 50 projets en cours, et nous avons établi des collaborations à long terme avec bon nombre de nos clients, dont certaines sur plus de 30 ans. Nous aidons nos clients à tirer le meilleur parti de leurs actifs et leur garantissons une disponibilité des systèmes supérieure à 99 %. Notre gestion efficace de l’interface permet une coordination fluide entre partenaires, prestataires de services de maintenance tiers, opérateurs, agences de réglementation, entre autres acteurs. S’appuyant sur une collaboration établie dès 2012, Alstom a remporté un contrat d’exploitation et de maintenance auprès de la Maryland Transit Administration (États-Unis) pour une durée totale de 15 ans.

1.2.2.4 Pièces détachées et révisions de composants

Alstom fournit des solutions souples et durables d’approvisionnement en pièces, de réparation et de révision de composants pour que les flottes puissent fonctionner de manière sûre et fiable sur le long terme.# DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Activités d’Alstom en 2022/23

1.2.2.5 Gestion du cycle de vie et modernisation

Les solutions de modernisation Life, Green et Smart d’Alstom répondent à un large éventail de besoins des clients, tels que la réduction des coûts de possession, l’atténuation de l’impact environnemental et l’amélioration du confort des passagers et des performances des trains. Nos services sont évolutifs et adaptés aux besoins de nos clients : qu’il s’agisse de réaliser des études techniques de modernisation, de valider nos solutions, d’obtenir les certifications requises, de livrer les équipements et pièces aux clients souhaitant gérer en interne les opérations d’assemblage, ou de piloter l’intégralité d’un projet jusqu’à l’industrialisation, la phase de tests et la remise en service. Nous mettons à profit, par exemple, des services numériques pour proposer une offre de modernisation intelligente, ou l’impression en 3D pour produire rapidement des prototypes et accélérer les réparations. Nos services comprennent également une gamme complète de solutions pour atténuer et gérer l’obsolescence afin de garantir d’atteindre la durée de vie prévue des actifs. Cette année, Alstom a remporté un contrat auprès de Metroselskabet pour la modernisation à mi-vie de 34 rames de métro sans conducteur à Copenhague (Danemark), ce qui prolongera la durée de vie de la flotte de 10 ans.

Nous mettons à disposition un point d’entrée unique vers le plus grand volet fournisseur et une assistance locale rapide et efficace. Notre réseau mondial de plus de 50 centres de réparation et nos huit centres de service de composants dédiés pour les principaux sous-systèmes (bogies, freins, traction, TCMS, etc.) assure les opérations de révision ou de réparation spécifique. Nos solutions numériques telles que notre portail client et notre place de marché ferroviaire StationOne™ permettent une commande transparente et les délais de livraison les plus courts. Un contrat d’assistance technique et de fourniture de pièces détachées (TSSSA) a été signé avec notre client à long terme Govia Thameslink Railway (Royaume-Uni) pour une flotte totale de 1 210 voitures (Electrostar™ classe 377 et classe 387).

Modernisation verte

Alstom Services est fier de permettre une mobilité plus verte grâce à un portefeuille complet de solutions durables. Grâce à notre leadership en matière de modernisation et d’innovation dans le domaine de la traction verte, nous sommes les mieux placés pour offrir des moyens rapides et rentables de soutenir les objectifs de réduction du CO2 des opérateurs. Nous proposons une gamme de services permettant de réaliser des économies d’énergie, notamment des mises à niveau de la traction et l’amélioration des systèmes auxiliaires avec des fonctionnalités telles que l’éclairage LED et les systèmes de climatisation à régulation de CO2. La mise à niveau vers la traction verte pour les flottes en service permet de remplacer le diesel, ou de réduire son utilisation, grâce à l’hydrogène, aux batteries ou aux solutions hybrides. Alstom a développé deux solutions pour le transport à zéro émission : les moteurs à hydrogène, via des piles à combustible ou des moteurs à combustion interne, et les moteurs à batteries électriques. Les solutions hybrides permettent d’éviter les émissions sur une partie du voyage, là où il n’est pas possible de procéder à une transformation complète. Par exemple, permettre aux trains diesel de rouler à l’aide de batteries électriques sur les segments de leur voyage à l’intérieur des villes (la solution du « dernier kilomètre »). Dernier accomplissement en ce qui concerne la mise à niveau vers la traction verte : la locomotive de manœuvre diesel Prima H3 convertie à la propulsion à hydrogène, qui a été présentée aux clients et aux journalistes en novembre 2022 à Stendal (Allemagne). Le moteur converti n’est désormais plus du tout source d’émissions de CO2.

1.2.3 Signalisation

Chiffres clés
carnet de commandes	2.9 md€ (+ 12 %)
chiffre d'affaires	2,4 md€ (+ 7 %)
+ de 17 000 employés	(dont Systèmes)
+ de 30 sites	d’ingénierie (dont Systèmes)

Faits marquants de l’année

Commandes

• Fourniture et installation du système de télécommunication LTE et de contrôle des trains ETCS niveau 3 hybride sur le couloir ferroviaire Delhi – Ghaziabad – Meerut de 82 km.
• Contrat de Madhya Pradesh Metro Rail Corporation Limited (MPMRCL) pour fournir la dernière génération de CBTC (contrôle des trains basé sur la communication).

Livraisons

• Alstom a déployé et adapté sa solution Urbalis 400 pour automatiser complètement la ligne B du métro de Lyon, entrée en service commercial en juin 2022.
• Alstom a fait la démonstration du plus haut niveau d’automatisation pour une locomotive de manœuvre, aux Pays-Bas, en novembre 2022 : une étape importante vers des systèmes ferroviaires entièrement autonomes dans le cadre des grandes lignes.
• Alstom et l’ESL Global Cybersecurity Institute (GCI) du Rochester Institute of Technology (RIT) ont signé un protocole d’accord de trois ans décrivant leur collaboration pour faire progresser la cybersécurité en matière dort, en particulier dans les domaines de la formation, du développement et de la recherche.

Pour développer la mobilité durable, nous devons augmenter la capacité et l’efficacité de nos systèmes actuels de transport public, persuader les gens de choisir de voyager en transport collectif plutôt qu’en véhicule personnel, et transporter plus de marchandises en train qu’en camion. La digitalisation peut nous permettre d’y parvenir : lorsque le contrôle du train est confié au système de signalisation numérique, la vitesse et le freinage sont parfaitement optimisés, permettant à nos clients de faire circuler davantage de trains à des vitesses plus élevées et à des fréquences plus courtes. La signalisation et le contrôle numériques améliorent donc l’expérience globale des passagers grâce à une plus grande capacité, une réduction des retards et des temps de trajet plus courts. Pour gagner en compétitivité, Alstom s’efforce de réduire les coûts liés à cette activité en externalisant de plus en plus la production des systèmes électroniques et en installant des centres d’ingénierie dans de nouvelles régions, comme à Bangalore en Inde. Dans un souci d’optimisation des efforts de développement, les produits et solutions qu’Alstom développe dans le cadre de cette activité s’appuient sur des processus communs. L’offre d’Alstom est centrée sur deux segments distincts du marché : les réseaux grandes lignes et les réseaux urbains pour lesquels il propose des solutions complètes et intégrées, modulables en fonction des besoins des clients. Il propose en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des réseaux.

1.2.3.1 Contrôle des trains de grandes lignes

Nos solutions de signalisation numérique pour les grandes lignes couvrent aussi bien le transport de fret que les trains régionaux et périurbains, les trains interurbains et les trains à grande vitesse, et aident nos clients à optimiser le trafic, à garantir l’efficacité et à automatiser progressivement les opérations pour un coût total de possession concurrentiel.

Système de contrôle des trains européen

La norme ETCS/ERTMS (European Train Control System/European Rail Traffic Management System) vise à remplacer les différents systèmes nationaux de contrôle et de commande des trains par un système européen unique de contrôle des trains afin d’améliorer l’interopérabilité. Il est conçu pour remplacer progressivement les systèmes incompatibles existants, dans toute l’Europe. La norme ETCS/ ERTMS a été adoptée par les opérateurs ferroviaires pour l’exploitation de différents types de lignes, allant des lignes périurbaines à celles à très grande vitesse, ainsi que par les opérateurs d’un grand nombre de pays en dehors de l’Europe. Alstom, qui a joué un rôle majeur dans la définition de cette norme, répond à ces problématiques par le biais de solutions complètes qui intègrent toutes les données du réseau afin d’adapter automatiquement la vitesse et la distance entre les trains, y compris lorsque le train franchit les frontières.

Solutions de contrôle des trains de fret

Dans les réseaux ferroviaires à faible densité, et pour les clients dont les activités ont lieu dans des environnements rudes et éloignés, les systèmes de signalisation traditionnels peuvent s’avérer difficiles et coûteux à installer et à entretenir. À ces défis, la réponse flexible et résistante d’Alstom est le système ITCS (Incremental Train Control System), avec le positionnement par satellite et l’absence presque totale d’infrastructure en bord de voie. L’ITCS démontre son efficacité en service au quotidien depuis 2001 grâce à plus de 2 000 km de lignes de fret et de lignes mixtes aux États-Unis, en Chine, en Australie et en Colombie.

1.2.3.2 Contrôle des trains urbains

L’augmentation de l’urbanisation, de la sécurité, de la pollution environnementale et le manque de solutions de mobilité adéquates sont les principaux défis que doit relever le transport urbain de nos jours. Alstom améliore en permanence son système de signalisation en milieu urbain, afin d’optimiser la capacité de transport et la flexibilité opérationnelle. Dans le cadre de son offre pour les réseaux urbains, Alstom propose des produits (enclenchements et équipements au sol) ainsi que des solutions (système de contrôle automatisé, centre de contrôle), aussi bien embarqués qu’à la voie.

Solutions CBTC (contrôle des trains basé sur la communication)

Les solutions CBTC Urbalis™ et Cityflo™ d’Alstom sont déployées sur plus de 180 lignes dans le monde.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Activités d’Alstom en 2022/23

1.2.3.2 Solutions de signalisation urbaine

Certains des contrats les plus récents sont l’UAGM12 d’Istanbul (Turquie), équipé de Cityflo™650, et la L1 de la ville de Panama, équipée d’Urbalis™400. Pour augmenter encore la capacité de transport urbain, Alstom a conçu Urbalis™ Fluence, le CBTC nouvelle génération, avec une première application mondiale pour la Métropole européenne de Lille. Il s’agit de la première solution de signalisation urbaine avec beaucoup plus d’intelligence embarquée et une communication train à train directe. Elle offre aux opérateurs une capacité de transport accrue, un intervalle entre les rames réduit jusqu’à 60secondes, une disponibilité opérationnelle de haut niveau et un coût global de possession optimisé grâce à la réduction du nombre d’équipements (-20%), aux économies d’énergie (-30%) et une capacité additionnelle de 20% de la ligne. Grâce à une plus grande intelligence embarquée, Urbalis™ Fluence est capable de prendre des décisions de façon plus autonome et de s’adapter plus facilement en cas d’incident.

Solutions de contrôle de train conventionnelles

Les solutions Cityflo™ d'Alstom assistent et supervisent le conducteur pour certaines fonctions vitales, telles que le contrôle et le calcul de vitesse, l’exécution du signal d’arrêt d’urgence ou le système de vigilance. Du tramway au métro en passant par le véhicule léger sur rail, les solutions d'Alstom offrent les plus hauts niveaux de sécurité tout en respectant les attentes des opérateurs en termes de flexibilité, de performance et de rentabilité.

1.2.3.3 Enclenchement

En fonction de l’état global du trafic sur le réseau, les enclenchements d’Alstom Ebi™Lock, Smartlock™, ElectroLogIXS™ autorisent ou non les trains à poursuivre leur route au niveau des postes d’aiguillage en assurant un itinéraire sécurisé et en évitant tout risque de conflit entre les trajets de trains, que ce soit pour les réseaux urbains, de fret ou de grandes lignes. Ils fonctionnent en interface avec les systèmes de contrôle embarqués et les centres de contrôle. Alstom a déployé plus de 16000unités dans le monde entier.

1.2.3.4 Équipements à la voie

Alstom propose une gamme complète de produits et de solutions à la voie pouvant répondre à tous les types d’applications ferroviaires : urbaines, grandes lignes, fret et dépôt. Une connectivité de haut niveau permet leur interfaçage avec les systèmes de contrôle et leur intégration dans les opérations de diagnostic.

1.2.3.5 Système de surveillance

Alors que l’exploitation des réseaux ferroviaires se doit d’être toujours plus efficace pour optimiser l’utilisation des actifs, les opérateurs ont besoin d’un système de contrôle et de surveillance qui soit en mesure de gérer de manière totalement intégrée l’ensemble des éléments opérationnels (contrôle des mouvements de trains, gestion des incidents, allocation des ressources) et fonctionnels (fonctions statiques en station ou à bord des trains). Ce système doit être suffisamment personnalisable pour s’adapter rapidement à l’organisation et aux processus d’exploitation de l’opérateur. Les solutions proposées par Alstom se concentrent sur la sécurité des passagers et la gestion des informations qui leur sont destinées.

Gestion du trafic

Les centres de contrôle Iconis™ et EBI Screen™ supervisent le réseau dans toutes ses dimensions. Le système de contrôle automatique d’Alstom garantit le respect des horaires, l’optimisation automatique des itinéraires et le bon déroulement de toutes les tâches opérationnelles requises des différents acteurs impliqués dans la gestion du trafic afin d’éviter tout conflit. Il permet aux exploitants de réseaux d’avoir une vision d’ensemble de l’état du trafic sur le réseau et d’interagir directement avec le système à ce niveau.

Systèmes de vidéosurveillance (CCTV)

La protection des voyageurs et de leurs effets personnels contre toute menace éventuelle est au cœur des préoccupations d’Alstom. Fort de son savoir-faire technique permettant une évaluation précise des risques encourus dans l’ensemble des activités du secteur ferroviaire, Alstom propose un système de sécurité et de surveillance de pointe, modulable, facile à intégrer et opérationnel 24heures sur 24, qui assure la gestion de toutes les fonctions visant à garantir la sécurité des passagers.

1.2.3.6 Services designalisation etd'infrastructure

Les solutions d’infrastructure et de signalisation conçues et livrées par Alstom garantissent un fonctionnement sûr et optimal du système, pendant toute sa durée de vie. Maintenir ces systèmes sur une période aussi longue implique une approche moderne des services, notamment si l’on tient compte de l’évolution rapide de la technologie et de la demande croissante de capacité. Alstom relève le défi en alliant sa maîtrise des technologies digitales et sa solide expérience du développement, de la modernisation et de la maintenance des systèmes d’infrastructure et de signalisation, pour créer un portefeuille complet de services. Du support traditionnel (service d’assistance, fourniture de pièces détachées et réparation) aux services plus évolués comme la gestion du cycle de vie et la surveillance d’état à distance, Alstom possède la connaissance du produit, la technologie et les processus nécessaires à la performance optimale du système ferroviaire. Avec plus de 70clients dans son activité de services, Alstom s’impose depuis de nombreuses années comme le partenaire privilégié des opérateurs et des gestionnaires d’infrastructures ferroviaires à travers le monde. Notons cette année, parmi les fait marquants, le contrat d’assistance à long terme signé avec North East Line (NEL) à Singapour pour 13ans et le contrat de maintenance du système de gestion du trafic signé avec KiwiRail en Nouvelle-Zélande pour 15ans.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 18 DESCRIPTION DES ACTIVITÉSDUGROUPE Activités d’Alstom en 2022/23

1.2.3.7 Mobilité intelligente

Orchestrer la mobilité

Notre solution d’orchestration Mastria™ est conçue pour répondre aux besoins actuels et futurs des villes intelligentes et coordonner tous les types de transport public, du rail à la route. Mastria™ surveille, intègre, régule et optimise l’offre de mobilité sur l’ensemble du réseau de transport public (plan de voyage, ajustement de la capacité) et utilise l’analyse avancée de données et des algorithmes pour prédire et anticiper l’impact sur le trafic et ainsi optimiser la demande demobilité. Alstom et ses partenaires de consortium ont été sélectionnés pour le projet GO Expansion visant à transformer la mobilité collective à Toronto, au Canada. Alstom fournira des outils automatisés pour améliorer la qualité de la planification des déplacements, de la gestion des incidents et de la prise de décision en matière de reprise de service, ainsi que pour favoriser l’amélioration continue.

Connectivité

Le portefeuille NomadDigital de solutions de gestion des passagers et de la flotte offre une connectivité pour le transport dans son ensemble: le WiFi pour les passagers, les systèmes d’information des passagers, les portails d’infodivertissement des passagers à bord et les services de surveillance opérationnelle et de maintenance, pour ne citer que quelques exemples. La performance de la solution est reconnue par les contrats remportés par Nomad Digital sur le marché de la nouvelle construction et de la rénovation, notamment: les contrats attribués par Caltrain pour la mise en œuvre et la maintenance d’un réseau radio au sol utilisant la technologie radio de pointe mmWave, la poursuite du déploiement d’internet à bord sur les marchés régionaux et périurbains en Allemagne, en Italie et dans les régions nordiques, et la suite de l’expansion des systèmes d’infodivertissement embarqués dans la région DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), permettant l’obtention d’un contrat important avec un opérateur privé en Allemagne.

Solutions digitales pour la mobilité

Avec la digitalisation croissante du transport public, la nécessité de regrouper toutes les données collectées au niveau des trains, des voies, de la signalisation, des passagers, de la billetterie, des événements de la ville et du trafic routier devient impérieuse. Avec sa Data Factory, Alstom s’appuie sur toutes les données de mobilité disponibles et son immense expertise pour relever quatre défis liés à la mobilité : disponibilité des actifs (surveillance d’état, maintenance prédictive), opérations (gestion du trafic, simulation de performance), énergie (consommation, simulation et optimisation) et flux de passagers (prévision de la demande et des flux).

1.2.3.8 Cybersécurité

Dans un monde où «logiciels», «connectivité» et «numérique» sont les maîtres mots, il est primordial de s’assurer que les données et les systèmes en réseau sont protégés pour garantir la continuité des opérations. En tant qu’infrastructure critique, le secteur du transport ferroviaire est de plus en plus exposé aux cybermenaces. Par conséquent, les opérateurs doivent satisfaire aux nouvelles normes et réglementations en matière de cybersécurité. La cybersécurité chez Alstom s’intègre tout au long du cycle de vie, afin de garantir la cyber-résilience des solutions (produits et services). Les fonctions et services de cybersécurité sont proposés sur l’ensemble du portefeuille d’Alstom (matériel roulant, systèmes, services et signalisation), aussi bien sur les voies qu’en bordure de voies. Alstom couvre tout le cycle de vie de la cybersécurité. Ses solutions aident les propriétaires et gestionnaires d’actifs ferroviaires à analyser leurs risques, comprendre où résident leurs vulnérabilités et prendre les mesures qui s’imposent. Pour contrer les cybermenaces qui ne cessent d’évoluer, Alstom a développé des capacités de cybersécurité sans équivalent sur le marché, qui traduisent un savoir-faire éprouvé en matière de sécurité IT et OT, une connaissance approfondie des produits et l’expérience du déploiement.# Alstom propose des services et solutions de pointe couvrant l’analyse de risques, l’intégration de la sécurité dans le cycle de développement, la gestion des vulnérabilités et l’évaluation des systèmes/produits (scan, test d’intrusion). Parmi les temps forts de cette année, citons les contrats d’amélioration de la cybersécurité signés à Lyon et à Melbourne (Australie).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Activités d’Alstom en 2022/23

SYSTÈMES

Chiffres clés :
* carnet de commandes : 1 md€ (-62%)
* chiffre d'affaires : 1,5 md€ (+28%)
* + de 17 000 employés (dont Signalisation)
* + de 30 Sites d’ingénierie (dont Signalisation)

Faits marquants de l’année
* Commandes :
* Alstom et ses partenaires du consortium sélectionnés pour le projet GO Expansion à Toronto, au Canada. L’approche clé en main d’Alstom comprend la fourniture de nouvelles locomotives électriques, de systèmes de contrôle des trains, d’un nouveau système de traction et l’électrification du réseau via un système de caténaire, ainsi que l’intégration du système.
* Signature d’un contrat pour la première application Hesop™ sur un segment de grande ligne avec EAV Linee Vesuviane en Italie.
* Livraisons :
* La navette automatisée d’Alstom à l’aéroport international de Phoenix Sky Harbor a transporté ses premiers passagers dans le cadre de la nouvelle extension en décembre 2022.
* En février 2023, les équipes d’Alstom et de son partenaire Cosider et EMA (Entreprise du Métro d’Alger) ont inauguré la mise en service du projet de tramway dans la ville algérienne de Mostaganem.
* En tant que membre du consortium Avax–Ghella–Alstom, Alstom a achevé les travaux d’infrastructure en octobre 2022 pour les six stations de l’extension Haidari-Piraeus de la ligne 3 du réseau de métro d’Athènes, en Grèce.

Infrastructure

En complément de son expertise dans la pose de voies, l’électrification et les équipements électromécaniques, Alstom développe des solutions d’infrastructure innovantes visant à réduire les coûts, accélérer la livraison et améliorer l’efficacité énergétique des projets de transport urbain. Dans la mesure où les travaux de voie jouent un rôle significatif dans la durée d’un projet, Alstom a conçu Appitrack™, une solution automatisée de pose de voies (lignes urbaines et grandes lignes), pour les dalles et plinthes, permettant une installation jusqu'à quatre fois plus rapide par rapport aux méthodes traditionnelles. Alstom a aussi codéveloppé HAS™, une solution de voies de métro composées de traverses béton sur semelle résiliente placées dans des coques rigides pour atténuer les émissions sonores et les vibrations. Soucieux d’améliorer l’efficacité énergétique des réseaux de transport ferroviaire urbain et périurbain, Alstom a créé Hesop™, une sous-station réversible combinant alimentation en énergie de traction et récupération de l’énergie de freinage dans un seul convertisseur. Hesop™ permet de réduire la dissipation thermique et donc les besoins en ventilation associés pour les lignes souterraines. Hesop™ récupère 99 % de l’énergie disponible générée au freinage, sur toute la durée de vie du projet. Cette optimisation énergétique permet de réduire de 20 % le nombre de sous-stations dans les projets de nouvelle construction ou d’augmenter de 40 % le trafic sur les lignes actuelles. 125 convertisseurs Hesop™ ont déjà été commandés ou livrés. Alstom est également pionnier des solutions de tramway sans caténaires avec APS™, un système d’alimentation électrique au sol via un troisième rail segmenté. En 2022, Alstom a été choisi pour équiper d’APS les deux lignes de tramway de Barcelone transitant par la station Diagonal (Espagne). Et pour enrichir son offre sans caténaires, Alstom a lancé SRS™, une solution de recharge statique par le sol pour les tramways et bus électriques dotés d’un système d’autonomie embarquée.

Systèmes clé en main

Alstom s’appuie sur son expérience et son savoir-faire pluridisciplinaire pour proposer des solutions intégrées permettant de gérer toutes les composantes d’un système ferroviaire : trains, signalisation, infrastructures et maintenance. Alstom offre ces solutions à la fois sur le marché du transport urbain et sur celui des grandes lignes, afin de répondre aux défis que posent la croissance rapide de la population et la forte densité. Il en résulte une optimisation de la performance et une réduction du coût d’acquisition et du coût total de possession. Avec de nombreuses lignes urbaines en cours de réalisation dans le monde, Alstom confirme sa position de leader mondial pour les projets de systèmes urbains intégrés. Alstom bénéficie de solides références dans ce domaine, parmi lesquelles les contrats les plus récents signés à Toronto (Canada), Singapour et Tel-Aviv (Israël). Alstom est aussi pionnier dans les solutions monorail avec ses trains aux lignes élégantes qui circulent sur des voies de guidage épurées, parfaitement intégrées aux environnements urbains, comme en témoignent les trains déjà en service commercial qui remportent un franc succès. Le système sans conducteur Innovia™ monorail 300 d’Alstom offre une grande capacité de transport collectif confortable et une esthétique emblématique. À l’avant-garde du développement des APM (navettes automatiques), Alstom propose un système d’APM intégré avec sa dernière génération de véhicules : Innovia™ APM 300, fruit de plusieurs années de service et d’essais intensifs sur ses propres voies d’essai. Alstom complète son offre de systèmes urbains clé en main avec ses systèmes de tramway intégré comme Attractis™, un système destiné aux villes en forte croissance, qui comprend le matériel roulant, les travaux de voirie, l’infrastructure associée, les systèmes de contrôle et les dépôts de maintenance et a déjà fait l’objet de contrats majeurs, comme Sydney (Australie).

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Recherche et développement

Recherche et développement

En tant qu’acteur majeur des systèmes de transport et de mobilité, Alstom se concentre sur la création de solutions innovantes et durables pour le secteur du transport ferroviaire. Le ratio net entre les dépenses de R&D et le chiffre d’affaires est stable à environ 3,1 %. Alstom continue d’investir massivement dans le développement de nouvelles technologies et solutions qui peuvent contribuer à améliorer la performance, la fiabilité et la durabilité des systèmes de transport ferroviaire. Les priorités d’Alstom en matière de R&D incluent :
* la digitalisation : Alstom se concentre sur l’exploitation des technologies numériques pour améliorer l’efficacité, la fiabilité et la sécurité des systèmes de transport ferroviaire. Alstom investit dans des technologies telles que le Big data, l’intelligence artificielle et l’Internet des objets (IoT) pour développer de nouvelles solutions de maintenance prédictive, d’optimisation énergétique et de gestion du trafic.
* l’efficacité énergétique : Alstom s’engage à réduire la consommation énergétique et l’empreinte carbone des systèmes de transport ferroviaire. Le Groupe investit dans des technologies telles que la récupération d’énergie au freinage, les matériaux légers et les systèmes de traction sobres en énergie pour réduire la consommation d’énergie et les émissions.
* la mobilité à l’hydrogène : Alstom est leader dans le développement de trains fonctionnant à l’hydrogène, qui constituent une alternative propre et durable aux trains diesel. Le Groupe investit dans la recherche et le développement pour améliorer l’efficacité et la performance des trains à hydrogène et élaborer de nouvelles solutions pour la production et le stockage de l’hydrogène.
* la signalisation et le contrôle des trains : Alstom investit dans la R&D pour améliorer la sécurité, la capacité et l’efficacité des systèmes de transport ferroviaire grâce au développement de solutions avancées de signalisation et de contrôle des trains. En outre, Alstom développe de nouvelles technologies telles que l’exploitation automatique des trains (ATO) et les systèmes de prévention des collisions de trains (TCAS) afin d’améliorer la sécurité et de réduire les retards.
* l’expérience voyageur : Alstom investit dans la R&D pour améliorer l’expérience voyageur dans les trains comme dans les gares. Le Groupe développe de nouvelles technologies telles que la réalité virtuelle, la réalité augmentée et les applications mobiles pour améliorer le confort, la commodité et le divertissement des passagers.

Tous les efforts de R&D poursuivent l’ambition de répondre aux attentes des clients et de leurs passagers tout en prenant en compte les impacts environnementaux et l’enjeu de développement durable. Alstom propose ainsi des solutions attractives à forte capacité et avec un coût global de possession optimisé. Alstom s’est aussi engagé à appliquer l’éco-conception à toutes ses principales solutions d’ici 2025.

LES CINQ PRIORITÉS DE L’ÉCO-CONCEPTION

DÉVELOPPEMENT DE LA GAMME

Matériel roulant

Le 15 juillet 2022, la Commission européenne a approuvé une aide publique de 5,4 milliards d'euros de la part de quinze États membres dediée aux projets IPCEI (Projet important d'intérêt européen commun) « Hy2Tech », au sein de la chaîne de valeur de la technologie hydrogène. Alstom est le seul équipementier ferroviaire sélectionné pour ce programme et 4 projets Alstom en France et en Italie figuraient parmi les 41 projets sélectionnés. La subvention française a été attribuée le 27 septembre 2022 et la subvention italienne est en cours de finalisation. En France, les 3 projets s'articulent autour de la structuration de l'innovation technologique pour le développement de briques à hydrogène, d'une locomotive de manœuvre à hydrogène et d'un wagon générateur à pile à hydrogène de forte puissance pour le fret.# Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 21 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Recherche et développement

Trains périurbains

Le remplacement d’Aventra a été lancé pour répondre aux attentes du marché britannique. Cette nouvelle gamme de produits comprendra des versions EMU, BMU, BEMU et HMU, qui accompagneront l’élimination progressive des trains diesel en service au Royaume-Uni.

• En Italie, le projet soutiendra le développement de trains régionaux verts, l’un fonctionnant à 100 % à l’hydrogène, l’autre avec une traction bimode (caténaire et hydrogène).

Composants

Afin d’ouvrir la voie à la digitalisation et à la cybersécurité du contrôle des trains et du système d’information des voyageurs, un ensemble d’équipements a été développé et est en cours de déploiement sur plusieurs projets.

Développement de la gamme Avelia™

Le développement de la gamme Avelia™ se poursuit. Deux rames Avelia Horizon, en pré-série, ont subi les premiers essais dynamiques au centre d’essai de Velim et ont déjà fait la démonstration des principales performances attendues, tandis que le développement de configurations internationales se poursuit.

Rail léger

À partir de l’ADN de Citadis, Alstom a commencé le développement d’un train léger sur rail répondant aux spécificités du marché des États-Unis. Le nouveau produit se concentrera sur l’expérience voyageur et proposera en option un fonctionnement sans caténaire.

1. Efficacité énergétique
2. Utilisation de matières premières plus vertes
3. Réduction des émissions sonores
4. Réduction des émissions atmosphériques
5. Économie circulaire et la gestion de la fin de vie

Infrastructure

Extension de la gamme des sous-stations réversibles Hesop™

Hesop™ (Hybrid Energy Storage Optimisation) est une sous-station réversible qui combine des supercondensateurs et des batteries pour fournir une solution de stockage d’énergie efficace et durable pour les systèmes de transport ferroviaire. Le système HESOP est conçu pour capter l’énergie générée par le freinage et la stocker afin de la réutiliser. Cette énergie stockée peut ensuite être utilisée par le train pendant l’accélération, réduisant ainsi le besoin en énergie provenant du réseau et améliorant l’efficacité énergétique. Ce système peut permettre de réaliser jusqu’à 15 % d’économies d’énergie. Au-delà de la version 750 V/2 MW existante déjà en service, des versions en 1 500 V ; 4 MW et 60 Hz ont été développées pour répondre aux besoins des réseaux dans le monde entier. Cette année, le nouveau Hesop 1500 V mis à jour sera installé sur le métro de Toulouse et la ligne verte de Tel Aviv, tous deux livrés clé en main, ainsi que la signalisation EAV Vesuvio.

SRS™ pour les tramways et les bus – une solution de recharge par le sol, automatique et interopérable

La solution SRS™ (Static Charging System) d’Alstom est une solution de recharge par contact au sol pour les tramways et les bus électriques. Elle permet une recharge rapide et efficace des véhicules électriques, ce qui élimine le besoin de câbles aériens ou de bornes de recharge le long du parcours. Le système SRS fonctionne à l’aide d’un ensemble de rails d’alimentation encastrés dans la chaussée tout le long de l’itinéraire. Ces rails ne se mettent sous tension que lorsqu’un véhicule équipé d’un système de collecteur spécial passe dessus. Le système de collecteur est monté sous le véhicule ; quand il entre en contact avec les rails d’alimentation, ceux-ci transfèrent l’énergie aux batteries du véhicule. Ses avantages principaux, à savoir son interopérabilité et sa conception compacte, permettent une intégration aisée dans le paysage urbain ou en dépôt. Le système SRS version tramway est en service à Nice, et la première solution de recharge rapide en ville a été déployée à Malaga (Espagne) et fonctionne avec deux types différents de batteries et bus. Une gamme de solutions de recharge automatique en dépôt pour les bus électriques est en phase finale de développement. En 2022-2023, le système SRS pour bus a été vendu pour le projet TZEN à Paris.

Route électrique – technologie APS pour les véhicules routiers (recharge dynamique par le sol)

Le système APS (Advanced Power Supply) d’Alstom pour les véhicules routiers est une solution dérivée de l’APS éprouvé d’Alstom pour les systèmes de tramway : APS est une solution de recharge sans fil au sol conçue pour les véhicules routiers électriques. Le système APS fonctionne à l’aide d’un ensemble de plaques de transfert d’énergie encastrées dans la chaussée. Ces plaques sont raccordées à une source d’alimentation et ne se mettent sous tension que lorsqu’un véhicule équipé d’un système de collecteur spécial passe dessus. Le système de collecteur est monté sous le véhicule ; quand il entre en contact avec les plaques, celles-ci transfèrent l’énergie aux batteries du véhicule. Le système est conçu pour fournir une solution de recharge rapide et efficace qui permet aux véhicules électriques de recharger leurs batteries pendant leur fonctionnement, sans avoir besoin s’arrêter longuement aux bornes de recharge. La validation de conception et les essais d’intégration ont été réalisés avec succès sur un véhicule Volvo et d’autres travaux de développement sont en cours en vue d’intégrer la solution complète sur différents types de véhicules. Le projet de piste d’essai se déroulera en France dans le cadre de l’Appel à Projet de BPI France.

Clé en main

Infrastructure sécurisée pour une navette autonome

Les véhicules autonomes conçus pour transporter des passagers le long d’un itinéraire prédéterminé, sans conducteur humain, font l’objet d’un intérêt croissant. Certaines navettes autonomes sont conçues pour fonctionner sur un itinéraire dédié, tandis que d’autres peuvent s’adapter à l’évolution des conditions de circulation et prendre des passagers à la demande. Elles constituent un bon exemple de la tendance croissante à adopter des véhicules autonomes et à développer des systèmes de transport intelligents. Ces navettes autonomes fonctionnent généralement à l’aide de capteurs, de caméras et de logiciels avancés pour naviguer sur les routes et éviter les obstacles. Avec son partenaire EasyMile, Alstom poursuit le développement d’une infrastructure connectée intelligente qui permettra un fonctionnement efficace et sûr des navettes autonomes. EasyMile fournit des logiciels et des solutions complètes pour le transport de passagers et de marchandises sans conducteur. Avec plusieurs opérations d’envergure à travers le monde, EasyMile a été la première entreprise à déployer des services totalement autonomes de niveau 4 en 2018. C’est également le premier fournisseur de solutions pour véhicules autonomes à être certifié ISO 9001:2015.

Signalisation

Alstom poursuit le développement de ses systèmes de signalisation autour de trois piliers : la digitalisation (côté matériel et côté logiciel) ; l’automatisation pour davantage de fluidité ; la cybersécurité pour une mobilité sûre et sécurisée. Nos programmes de R&D répondent aux besoins les plus divers :

• solutions ERTMS ATLAS™ et INTERFLO™ pour le contrôle des trains sur les grandes lignes et solutions d’enclenchement Smartlock™ et EBI Lock™ ;
• ce programme inclut le développement de la conduite automatique des trains (ATO) pour les systèmes ouverts ;
• solutions urbaines CBTC pour les métros et les tramways : Fluence™, Urbalis™, Cityflo™ ;
• Fluence™ est le seul système CBTC de train à train au monde qui rend superflue l’installation d’équipement en bordure de voie ;
• centres de contrôle opérationnels ICONIS™ et EBI Screen™, pour l’optimisation de la fluidité du trafic et l’orchestration des opérations à distance ;
• services opérationnels et de maintenance HealthHub™ Signalling et EBI Sense™, pour la collecte des données de maintenance et l’établissement de diagnostics et pronostics pour les opérateurs.

Le développement de plateformes à la pointe de la technologie, communes à l’ensemble du portefeuille, permet à Alstom d’optimiser les synergies et la technicité : des processeurs multicœur puissants embarqués ou installés le long des voies et des réseaux et des systèmes de télécommunication compatibles avec les dernières normes pour faciliter le déploiement de nos solutions. Ces développements bénéficient du soutien de nos équipes d’ingénierie, capables de tirer le meilleur parti des actifs et des investissements en R&D dans l’ensemble de nos centres technologiques.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 22 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Recherche et développement

Mobilité intelligente

Alstom est désormais un acteur de référence dans le domaine de la mobilité intelligente, laquelle est un levier important pour faciliter le transfert modal (des voitures particulières et autres modes de transport au rail) nécessaire pour atteindre les objectifs de zéro émission nette dans le secteur des transports. La mobilité intelligente emploie des technologies avancées et des solutions innovantes pour rendre le transport plus efficace, plus durable et plus sûr. Elle nécessite l’intégration de divers modes de transport, tels que les transports en commun, le covoiturage et les options de micromobilité comme les vélos et les trottinettes, dans un réseau transparent et interconnecté. Les solutions de mobilité intelligente reposent généralement sur des approches basées sur les données. Celles-ci sont notamment des données de trafic en temps réel, des données de demande des utilisateurs et des analyses prédictives, visant à optimiser les systèmes de transport et à améliorer l’expérience de mobilité globale des voyageurs. En promouvant des modes de transport plus intelligents et plus durables, la mobilité intelligente peut aider à réduire la congestion du trafic, à diminuer les émissions de carbone et à améliorer l’accessibilité et la commodité des systèmes de transport pour tout le monde.# 1.3.1.6 Services

La recherche et le développement dans les services sont essentiellement axés sur des concepts d’exploitation plus respectueux de l’environnement, durable et plus efficace. Les initiatives de mise à niveau vers la traction verte incluent, par exemple, la conversion à la traction intégrale par batterie des trains régionaux, le rétrofit avec moteurs à combustion interne alimentés à l’hydrogène pour les locomotives, ou la fourniture d’une solution d’autonomie pour les lignes non électrifiées au moyen de la fonctionnalité du « dernier kilomètre ». L’activité Digital Solutions, dans le cadre de ses vastes travaux de recherche et développement, travaille entre autres sur l’amélioration de la maintenance prédictive et conditionnelle, mais aussi de l’efficacité opérationnelle et de la cybersécurité. Ajouter une mise à jour sur l’EF2022/23

1.3.2 INNOVATION

Rassemblant plus de 22 000 talents en Ingénierie, Alstom accélère la cadence pour atteindre son ambition : être l’acteur mondial le plus innovant du marché pour une mobilité durable et intelligente. Alors qu’Alstom s’est donné pour ambition de consolider un patrimoine de quelque 10 127 brevets, le Groupe figure déjà au classement Top100 Global Innovators™ publié par Clarivate en 2022.

1.3.2.1 Stratégie innovation

Le deuxième pilier de la stratégie « Alstom in Motion » a pour objectif d’amener les sociétés vers un futur pauvre en carbone, d’adopter une mobilité simple dans les transports et de créer des solutions de mobilité que tout le monde utilisera avec plaisir. La mobilité durable, intelligente et inclusive, une attente forte à la fois des donneurs d’ordre et des passagers, conduit à une transformation technologique du marché. Se positionnant déjà comme une référence industrielle dans ce domaine, avec par exemple le premier train à hydrogène et des solutions comme Hesop qui récupère l’énergie de freinage des trains, Alstom a identifié six axes prioritaires pour renforcer son leadership :

• la traction propre et l’efficacité énergétique ;
• l’électro-mobilité routière ;
• l’éco-conception et la production durable ;
• le train autonome ;
• la gestion des données pour des produits et des services plus connectés ;
• la multimodalité et la gestion des flux.

La gouvernance de l’innovation est entièrement intégrée dans un processus plus large articulé autour de trois vecteurs : « anticipation et intelligence technologique », « ouverture, agilité et innovation collaborative » et « unité d’innovation pour les données de mobilité ». Un réseau mondial de champions de l’innovation est en place sur les sites d’Alstom avec pour mission de déployer localement la stratégie et les processus d’innovation et de stimuler la production d’idées à la fois en interne et via les écosystèmes externes.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 23 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE Recherche et développement 1

1.3.2.2 Entreprise européenne commune pour le ferroviaire

L’entreprise européenne commune pour le ferroviaire s’inspirera du succès de « Shift2Rail », à l’origine d’innovations majeures dans de nombreux domaines, comme l’efficacité énergétique, la conduite automatique des trains et les systèmes de maintenance numérique. Ainsi que le prévoit la Stratégie de mobilité durable et intelligente de la Commission européenne, le mode de mobilité le plus durable deviendra la colonne vertébrale du transport. En réunissant les 25 leaders européens du secteur ferroviaire, cette initiative donnera un coup d’accélérateur au développement du transport ferroviaire et permettra l’émergence de nouvelles solutions qui rendront le rail plus attractif, plus fiable, plus écoénergétique, plus performant et plus économique, tant pour le transport de passagers que pour le fret.

En décembre 2021, Alstom s’est engagé à devenir membre fondateur de cette entreprise européenne commune et à investir dans celle-ci près de 35 millions € sur les huit prochaines années, avec pour ambition de développer :

• des trains autonomes fonctionnant avec de nouveaux systèmes de télécommunication et de signalisation, de manière à augmenter la capacité des chemins de fer sans construire de nouvelles voies et à permettre une réduction de la consommation énergétique (ATO au niveau GoA 4, cantons mobiles ERTMS L2/L3/HL3, système de gestion du trafic) ;
• la digitalisation du rail, qui représente une évolution indispensable à l’augmentation de la capacité et de l’efficacité énergétique, comme la gestion des actifs dans le cadre de la maintenance prédictive ou encore la collecte/analyse des données pour prévenir les pannes et optimiser les activités de maintenance. Les questions de cybersécurité résultant de la digitalisation sont examinées ;
• de nouveaux systèmes de traction comme alternatives au diesel, de nouveaux sous-systèmes et une gestion de l’énergie qui contribueront à rendre le rail encore plus vert en assurant la transition vers une mobilité plus respectueuse du climat ;
• des trains de fret intelligents et une technologie d’attelage automatique digital pour accroître le trafic de marchandises sur rail ;
• des « jumeaux numériques » pour une meilleure prévision et un meilleur contrôle de la performance des actifs, grâce à la visualisation et la simulation.

1.3.2.3 I Nove You™ : Libérer le potentiel d’innovation de tous les collaborateurs

La capacité d’innovation d’Alstom n’a de limite que celle de ses collaborateurs. C’est leur ingéniosité qui lui donne le pouvoir de façonner la mobilité. Pour canaliser cette énergie positive, Alstom a créé il y a près de 15 ans I Nove You™. I Nove You™ est le concours annuel d’Alstom récompensant les innovations qui ont fait leurs preuves. Les équipes d’Alstom lancent de nouveaux projets créatifs et innovants et les présentent à toute l’entreprise. En plus de promouvoir les initiatives d’innovation et de récompenser les meilleurs projets en la matière, ce concours d’idées interne contribue à la reconnaissance des compétences techniques et commerciales des équipes participantes. L’édition de cette année a connu un nouveau succès avec plus de 1 600 idées soumises, à travers 101 sites Alstom et 32 pays. Le programme I Nove You™ a déjà récompensé des solutions aujourd’hui plébiscitées par nos clients. C’est le cas notamment de Rail Buckle, solution basée sur les données visant à anticiper les déformations des rails dues au changement climatique ; Coradia iLint™, le premier train à hydrogène au monde ; StationOne™, la plateforme en ligne pour les pièces détachées ; HealthHub™, la suite de solutions de maintenance digitale ; Hesop™, une sous-station réversible qui peut récupérer et réinjecter jusqu’à 99 % de l’énergie de freinage dans le réseau électrique ; ou encore des solutions de mobilité plus saines comme le filtre PEPA™, solution de filtration de l’air qui capture et tue les virus, y compris le coronavirus.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

24 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Modèle de création de valeur

1.1.4 Modèle de création de valeur

NOS RESSOURCES

• CAPITAL FINANCIER
  • Carnet de commandes à 87,4 mds €
  • Capitaux à 9,1 mds €
• CAPITAL INDUSTRIEL
  • 258 sites dans 63 pays
  • Investissements industriels : 289 m €
• CAPITAL INTELLECTUEL
  • 10 127 brevets
  • 3,1 % de ventes dédiées à la R&D
  • 22 138 ingénieurs
  • 90,1 % de collaborateurs formés
• CAPITAL NATUREL
  • 57 % d’électricité d’origine renouvelable
  • 90 % de récupération des déchets
  • 92 % de produits vendus l’année dernière pouvant être réutilisés ou recyclés
• CAPITAL HUMAIN
  • 80 183 employés de 175 nationalités
  • Global Top Employer
• CAPITAL DE MARQUE
  • 1 000 clients dont 300 villes
• CAPITAL SOCIÉTAL
  • Certification anti-corruption ISO 37001 (1)
  • 74 % du volume total d’achats couvert par des screenings, des évaluations en ligne et/ou des audits sur site (2)
  • 2,2 m € de budget de la Fondation

CHIFFRE D’AFFAIRES

16,5 mds €

• Matériels roulants 53 %
• Signalisation 15 %
• Services 23 %
• Systèmes 9 %

(1) Pour tous les pays et sites opérationnels dans ses régions.
(2) En fonction du niveau de risque.

VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES

COLLABORATEURS	CLIENTS	PASSAGERS	ENVIRONNEMENT	FOURNISSEURS	SOCIÉTÉ	ACTIONNAIRES
· Taux des accidents déclarés (collaborateurs Alstom et sous-traitants) de 1,8	· Satisfaction client (4) de 8,3	· Près de 91 millions de personnes transportées quotidiennement par les trains Alstom	· 4,6 g CO₂ / pass.km	· 60 % des coûts de produits Alstom achetés	· Taux d’imposition effectif de 26,5 % (5) · 299 000 bénéficiaires des actions locales	· 33 % de taux de distribution (6)
· 80 % des collaborateurs sont fiers de travailler pour Alstom (3)	· Réduction de la consommation d’énergie des solutions de 23,4 % par rapport à 2014		· 65 % de solutions éco-conçues	· Membre fondateur de « Railsponsible »

(3) Enquête engagement des collaborateurs 2022.
(4) Indicateur NPS.
(5) Avant APA.
(6) Proposé à l’assemblée générale des actionnaires de juillet 2023.

ASSEMBLAGE DES TRAINS

ACHAT DES SOUS-SYSTÈMES

FABRICATION DES SYSTÈMES DE TRACTIONS ET LES BOGIES

CONCEPTION D’UN SYSTÈME FERROVIAIRE

INSTALLATION DES INFRASTRUCTURES ET DE LA SIGNALISATION

REMISE DES CLEFS À L’OPÉRATEUR

MAINTENANCE

RÉPONSE AU BESOIN DU CLIENT

MARGE D’EXPLOITATION AJUSTÉE

5,2 %

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25 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Modèle de création de valeur

1

---

26 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Tendances du marché et opportunités

1

1.5 Tendances du marché et opportunités

1.5.1 MOTEURS DE CROISSANCE DU MARCHÉ

Le marché ferroviaire est soutenu par de solides moteurs de croissance à long terme. La forte croissance démographique mondiale, l’urbanisation galopante, les préoccupations environnementales ou sanitaires grandissantes appuyées par la réglementation, l’évolution des comportements des consommateurs : tous ces facteurs favorisent les investissements dans le transport ferroviaire durable, tant pour le matériel roulant que pour les infrastructures connexes.

1.5.1.1 Démographie et urbanisation

La population mondiale devrait augmenter de 2 milliards de personnes d’ici 2050, pour atteindre les 10 milliards, et pourrait culminer à près de 11 milliards vers 2100. Cette croissance spectaculaire aura des conséquences pour les générations à venir, parmi lesquelles une urbanisation accrue et une accélération des migrations. D’ici 2050, on prévoit que 75 % de la population mondiale habitera en ville. La croissance démographique et l’évolution des modes de vie renforceront vivement la demande de transport. L’ITF (International Transport Forum) anticipe que la demande de transport, tant pour les passagers que pour les marchandises, va plus que doubler d’ici 2050. Cette croissance profitera en particulier au transport ferroviaire, car les transports publics doivent être encouragés par opposition à la mobilité individuelle, pour des raisons de développement durable, d’énergie ou d’économie. Dans les pays industrialisés et les régions métropolitaines densément urbanisées, le transport ferroviaire continuera de jouer un rôle important, en évitant la congestion du trafic et l’occupation de l’espace dans les villes et les zones urbaines, tout en fournissant des solutions de transport de masse sûres, fiables et propres. L’urbanisation et les infrastructures durables seront essentielles à la création d’une valeur sociale et environnementale améliorant la qualité de vie de tout le monde. Le transport ferroviaire apporte déjà une réponse efficace et écologique aux défis de la mobilité de demain en termes de capacité de transport, de régularité, de sécurité, de réduction du bruit, de pollution et de consommation d’énergie.

1.5.1.2 ESG, développement durable et énergie

Aujourd’hui, plus de 90 % de la population mondiale vit dans des zones où la pollution de l’air dépasse les seuils recommandés par l’Organisation mondiale de la Santé, tandis que les émissions de CO₂ générées par le transport continuent de croître. Le transport contribue grandement aux émissions mondiales (environ un quart des émissions de gaz à effet de serre dues à la combustion d’énergie) et offre donc un fort potentiel pour les réduire. Les conséquences du changement climatique et l’impact de la pollution atmosphérique sur la santé publique poussent les gouvernements, les villes et les organismes de réglementation, mais aussi les opérateurs de transport et les citoyens, à agir. Le rail se positionne aujourd’hui clairement parmi les modes de transport motorisés émettant le moins de carbone au passager transporté. Dans un contexte où l’alignement sur le scénario « zéro émission nette » nécessitera un transfert rapide vers le rail des modes de transport à forte intensité de carbone, comme les voitures particulières, les camions et les avions, l’efficacité environnementale du rail est reconnue par de nombreux gouvernements qui encouragent ce transfert modal. En outre, même si tous les modes de transport vont réduire leurs émissions dans les décennies à venir, dans un monde où l’énergie est un paramètre crucial — voire le paramètre le plus crucial — pour le développement, la pénurie d’énergie et la résilience énergétique vont devenir des sujets primordiaux pour les décennies à venir. En particulier, la disponibilité de l’énergie verte pour tout le monde est clairement remise en question, et l’évolution des prix de l’énergie est très incertaine. Si le volume des transports de passagers et de marchandises doit doubler d’ici 2050, l’efficacité énergétique va devenir un facteur clé. Selon les calculs de l’AIE (Agence internationale de l’énergie), l’intensité énergétique des modes de transport de passagers ou de marchandises est fortement en faveur du transport ferroviaire : la consommation moyenne par passager au kilomètre n’est que de 0,2 mégajoules pour le ferroviaire contre 1,8 mégajoules pour l’aviation ou la route. Même si l’on décarbone tous les modes de transport demain, ce ratio de 1 à 9 en termes d’énergie poussera à encourager l'utilisation du rail parmi les différents modes de transport. Ce transfert modal profitera à Alstom, leader mondial du transport ferroviaire.

1.5.1.3 Macroéconomie et financement public

La croissance économique est évidemment un moteur de l’activité d’Alstom. Le transport de marchandises et de passagers, le pouvoir d’achat de ces derniers et les financements publics sont mondialement liés à la croissance des produits intérieurs bruts (PIB). Au cours de la décennie 2009-2019, le trafic ferroviaire mondial de passagers sur les lignes urbaines et les grandes lignes a régulièrement progressé, avec un taux de croissance annuel moyen, respectivement, de 5,3 % et 3,3 %. Le trafic ferroviaire de fret, bien que plus instable, a augmenté de 2,3 % en moyenne. À partir de 2020, le trafic de passagers a été durement touché, partout dans le monde, par la crise de la COVID-19, notamment au moment des confinements et des restrictions de voyage. Cependant, 2022 a connu une forte reprise du trafic dans le monde entier et 2023 confirme cette tendance, la plupart des pays ayant retrouvé ou quasiment retrouvé les niveaux de trafic de 2019. Malgré la hausse des taux d’intérêt, le PIB mondial devrait croître au cours des prochaines années. Le pouvoir d’achat des passagers devrait augmenter en raison de l’élargissement de la classe moyenne mondiale, tant en chiffres relatifs qu’absolus, pour atteindre presque 5 milliards de personnes en 2030. La classe moyenne devrait augmenter d’un tiers pour atteindre 4,8 milliards de personnes en 2030. En outre, les financements publics devraient continuer à soutenir le rail. Dans un contexte de préoccupation environnementale croissante et d’instabilité des prix de l’énergie, le rail, qui nécessite comme indiqué plus haut neuf fois moins d’énergie par passager et par kilomètre parcouru que les véhicules privés et les avions, est considéré comme une voie stratégique par les gouvernements des pays matures et émergents. La mobilité durable est une priorité des feuilles de route politiques partout dans le monde et il est clair que le financement du rail est beaucoup plus efficace pour décarboner les transports que l’investissement dans la décarbonation des autres modes de transport. Par conséquent, les investissements dans les infrastructures et les solutions de mobilité efficaces et durables devraient avoir une incidence positive sur les segments des grandes lignes et des trains urbains.# Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

27 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Tendances du marché et opportunités

• Au Royaume-Uni, le gouvernement a annoncé en novembre 2021 son « plan ferroviaire intégré », une promesse de dépenser 96 milliards de livres sterling pour améliorer le réseau ferroviaire à grande vitesse dans les Midlands et le nord du pays, comprenant le High-Speed 2. Cette enveloppe s’ajoute aux plans existants de Network Rail visant à mettre en place un « chemin de fer numérique » impliquant le déploiement de la signalisation ETCS sur les grandes lignes, ce qui pourrait permettre de faire circuler davantage de trains. En décembre 2022, le gouvernement britannique a publié son plan ferroviaire en Angleterre et au Pays de Galles pour la période d’avril 2024 à mars 2029 : Network Rail s’engage sur un budget de 44 milliards de livres sterling (soit environ 53 milliards d’euros) sur cette période de cinq ans.
• En raison de difficultés opérationnelles en 2022 et pour s’assurer que le rail jouera son rôle dans les objectifs de protection du climat de l’Allemagne à visée 2030 (en particulier la multiplication par deux du nombre de passagers et l’importante augmentation du transport ferroviaire de marchandises), la Deutsche Bahn et le Ministère allemand des Transports veulent transformer les sections particulièrement fréquentées du réseau ferroviaire allemand en un « réseau à haute performance ». En février 2023, la Deutsche Bahn a produit un plan préliminaire pour un programme de 40 projets d’infrastructure à court, moyen et long terme, qui doit servir de base de discussion avec le gouvernement. La Deutsche Bahn a maintenu un niveau élevé de dépenses d’investissement (Capex) brutes en 2022 (15,4 milliards d’euros) et prévoit de le porter à 18 milliards d’euros en 2023 grâce à des aides gouvernementales.
• En France, le projet Grand Paris Express prévoit de créer 200 km de nouvelles lignes de métro et 68 stations de métro d’ici 2030, pour un investissement global de 35 milliards d’euros. Il s’agit du projet le plus important en Europe en matière de métro automatique. En février 2023, la Première ministre française a annoncé un plan de 100 milliards d’euros jusqu’en 2040 en faveur du transport ferroviaire. Ce plan comprend la mise en place de RER métropolitains dans d’autres villes que Paris.
• En février 2021, le Parlement européen a adopté le Règlement établissant une facilité pour la reprise et la résilience (FRR), qui mettra à la disposition des États membres un total de 672,5 milliards d’euros, sous la forme de subventions et de prêts, pour contribuer à leurs plans de relance nationaux. Les estimations fournies par la Commission et complétées par les recherches de l’UNIFE montrent que les montants alloués aux projets de mobilité durable dans les 26 plans de relance nationaux s’élèvent à 72,2 milliards d’euros, dont 55 à 58 milliards d’euros d’investissements ferroviaires identifiés. (1) Cela représente environ 11,5 % du financement total demandé dans le cadre de la FRR. Certains contrats ont déjà été signés avec un financement provenant de ces plans de relance nationaux, par exemple le déploiement de l’ERTMS en Italie, qui détient le montant le plus élevé (près de 30 milliards d’euros) en faveur des projets ferroviaires dans le cadre de son plan de relance national.
• Aux États-Unis, le Congrès a adopté en novembre 2021 la loi sur les investissements dans les infrastructures et les emplois (IIJA), qui a désormais force de loi. L’IIJA prévoit un niveau historique d’investissement dans les infrastructures sur cinq ans, avec des dépenses ferroviaires de 66 milliards de dollars — budget d’Amtrak multiplié par quatre par rapport au budget ordinaire — et de 108 milliards de dollars pour moderniser les transports en commun.
• En février 2021, le Canada annonce un financement de $ 14,9 milliards pour les transports publics au cours des huit prochaines années, en plus de projets déjà ambitieux tels que le projet d’électrification de la région du Grand Toronto, avec 680 km d’électrification et des investissements dans le matériel roulant pour une valeur totale de 17 milliards de dollars canadiens.
• En février 2023, le gouvernement indien a alloué un investissement de 2 400 milliards de roupies (environ 26,9 milliards d’euros) aux chemins de fer indiens dans le budget de l’Union indienne 2023-2024, contre un soutien budgétaire de 1 370 milliards de roupies sur l’exercice 2022-2023. Ce montant comprend 375 milliards de roupies (environ 4,2 milliards d’euros) pour de nouveaux matériels roulants et la modernisation de la flotte, contre 79 milliards de roupies sur l’exercice 2022-2023. Parmi les nouveaux matériels roulants, des dispositions sont prévues pour 1000 EMU Vande Bharat de huit voitures.
• En Australie, de nombreux projets ferroviaires fleurissent à travers le pays, notamment dans les États de Nouvelle-Galles du Sud, Victoria et Queensland, grâce à un financement soutenu de ces États et du gouvernement fédéral.
• En Arabie saoudite, Neom a été lancé par le Fonds d’investissement public (PIF) dans le cadre de la Vision 2030 du royaume, qui vise à redéfinir la vie urbaine, avec pour objectif d’être le modèle de mobilité du siècle à venir, en surmontant la dépendance à la voiture et en éliminant le besoin de routes. Le budget consacré à la création d’infrastructures de mobilité durables (avec trois lignes de chemin de fer souterraines, une pour le transport de passagers à grande vitesse, une pour les services de métro et une pour le transport de fret) dans cette nouvelle ville pourrait atteindre des dizaines de milliards d’euros. Les premiers contrats pour les tunnels de ce système de transport ferroviaire ont été signés en 2022.

En outre, le marché des ensembliers devrait, directement ou indirectement, bénéficier des investissements dans les transports publics et l’infrastructure hydrogène. Par exemple :

• La France prévoit d’investir 7 milliards d’euros dans l’hydrogène d’ici 2030 (2), avec pour ambition de développer des capacités de production d’hydrogène vert (objectif de 6,5 GW d’électrolyseurs d’hydrogène d’ici 2030) et une offre de mobilité lourde, notamment avec le rail.
• Le 15 juillet 2022, la Commission européenne a approuvé une aide financière publique s’élevant jusqu’à 5,4 milliards d’euros déboursée par quinze États membres pour le PIIEC (projet important d’intérêt européen commun) « Hy2Tech » dans la chaîne de valeur de la technologie de l’hydrogène. Quatre projets d’Alstom en France et en Italie ont été sélectionnés, pour un montant total de 350 millions d’euros de financements potentiels dédiés.
• En Allemagne, 9 milliards d’euros seront injectés dans l’hydrogène, dont 7 milliards pour dynamiser les capacités nationales de production d’hydrogène (5 GW d’ici 2030, et 5 GW supplémentaires prévus au plus tard pour 2040) et 2 milliards pour développer des partenariats avec des pays où l’hydrogène peut être produit de manière efficace. (3)
• L’Espagne prévoit une mobilisation de près de 9 milliards d’euros sur la période 2020-2030 dans les secteurs de l’industrie, de la mobilité et de l’électricité, pour atteindre d’ici 2030 une capacité installée de 4 GW d’électrolyseurs. Dans le domaine de la mobilité, la feuille de route concernant l’hydrogène prévoit deux lignes ferroviaires d’ici 2030, et le principal opérateur national a annoncé l’annulation de l’acquisition de trains diesel pour passer à l’hydrogène.

(1) « The UNIFE Handbook on National Recovery Plans – what’s in for Rail? » (Le manuel de l’UNIFE sur les plans de relance nationaux – quel est l’intérêt du rail ?) – Décembre 2021.
(2) https://www.economie.gouv.fr/presentation-strategie-nationale-developpement-hydrogene-decarbone-france.
(3) https://www.reuters.com/article/us-health-coronavirus-germany-stimulus-idUSKBN23B10L.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

28 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Tendances du marché et opportunités

1.5.2 PERSPECTIVES DU MARCHÉ

1.5.2.1 Évolution du marché

La dernière étude de marché publiée par l’UNIFE le 20 septembre 2022 indique que, malgré l’impact de la crise de la COVID-19, le marché annuel mondial accessible pour la période 2025-2027 est estimé à 126,5 milliards d’euros (contre 106,9 milliards d’euros pour la période 2019-2021). Cela représente un taux de croissance annuel moyen de 2,9 % par rapport à la période 2019-2021 (source : UNIFE World Rail Market Study 2022 (Étude sur le marché ferroviaire mondial de l’UNIFE), 20 septembre 2022).

La précédente étude de marché de l’UNIFE, publiée le 1er octobre 2020, prévoyait une contraction annuelle du marché ferroviaire annuel mondial accessible en 2020, suivie d’un rebond en 2021. Ce ralentissement suivi d’un redressement en 2021 (confirmé en 2022) se constate lorsque l’on regarde les niveaux mondiaux des commandes faites aux principales entreprises du secteur ferroviaire (le niveau mondial des prises de commandes pour les neuf principaux fabricants de matériel roulant, Alstom, Bombardier Transport, Siemens Mobility, Hitachi Rail, Stadler Rail, CAF, Thales Transport, CRRC pour son activité d’exportation, Rotem Railway Solutions et KHI Rolling Stock s’est établi à environ 53,1 milliards d’euros pour l’année civile 2019, 42 milliards d’euros pour l’année civile 2020, 57,4 milliards d’euros pour l’année civile 2021 et 65,2 milliards d'euros pour l'année civile 2022, ce qui constitue un record historique. C’est pourquoi le marché annuel accessible mondial pour la période 2019-2021 (106,9 milliards d’euros) n’était que légèrement inférieur au marché annuel accessible mondial pour la période 2017- 2019 (110,1 milliards d’euros), comme mentionné dans l’étude de l’UNIFE « World Rail Market Study 2020 » du 1er octobre 2020, malgré la crise de la COVID-19. Et 2022 confirme cette bonne perspective pour les années à venir.# MARCHÉ ACCESSIBLE UNIFE (moyenne en milliards €/an)

	2019-2021	2025-2027
AFRIQUE/ MOYEN ORIENT/ ASIE CENTRALE	5,9	18,4
ASIE/PACIFIQUE	8,9	20,9
EUROPE (incl. Russia)	33	21
AMÉRIQUE DU NORD	15	37,4

	2019-2021	2025-2027
GESTION CLÉ EN MAIN/ INTÉGRATION	33,5	12,2
INFRASTRUCTURE	22,8	1,0
CONTRÔLE	44,1	37,5
SERVICES	15,1	28,6
MATÉRIELS ROULANTS	1,1	106,9

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 29

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Tendances du marché et opportunités

Cette reprise rapide du marché ferroviaire est due à plusieurs facteurs : un soutien gouvernemental aux opérateurs ferroviaires pendant le pic de crise de la COVID-19 dans la plupart des pays, ce qui a contribué à atténuer l’impact financier négatif des pertes de trafic ; des ventes d’actifs non essentiels appartenant aux opérateurs ferroviaires pour couvrir les pertes financières de la COVID-19 (comme les ventes d’Ermewa, société de location de wagons, et de 50 % d’Akiem, société de location de locomotives, par la SNCF) ; des programmes de relance pour le secteur ferroviaire, de sorte que des investissements massifs dans le rail ont été décidés et ont commencé à se transformer en commandes (voir Financements publics) ; et reprise du trafic dans le monde entier au cours de l’année 2022 jusqu’à des niveaux de plus de 90 % des niveaux de trafic pré-COVID, ce qui a permis aux opérateurs ferroviaires de retrouver leur rentabilité (d’autant plus après leurs efforts de réduction des coûts déployés pendant la crise) et de repenser les investissements sur leurs propres budgets.

On prévoit une croissance de tous les marchés régionaux accessibles, à l’exception du marché accessible de la CEI, en raison de la situation géopolitique actuelle en Ukraine et des sanctions connexes imposées à la Russie. L’Europe de l’Ouest reste le plus grand marché régional accessible avec l’Allemagne en tête, en raison de grands projets de trains à grande vitesse supplémentaires et de renouvellements de flottes de trains périurbains dans différentes villes allemandes. L’Afrique-Moyen-Orient, l’Europe de l’Est et l’Amérique latine devraient afficher les taux de croissance les plus élevés, avec 7,1 % pour l’Afrique-Moyen-Orient, dopé par le mégaprojet saoudien NEOM de nouvelle ville desservie par trois réseaux ferroviaires (grande vitesse, métro, fret). Les prix élevés du pétrole depuis 2021 ont un impact positif sur le taux de croissance dans cette région. Le marché accessible indien devrait également connaître une forte croissance en raison des lourds investissements dans le matériel roulant pour les grandes lignes (en particulier les locomotives et les EMU), et du fait que Indian Railways prévoit de ne pas dépendre uniquement de ses propres usines mais également de fournisseurs étrangers pour ces nouvelles flottes. Les marchés accessibles des Amériques devraient également bénéficier des plans d’investissement décidés aux États-Unis et au Canada.

1.5.3 POSITION CONCURRENTIELLE

L’acquisition par Alstom de son principal concurrent Bombardier Transport a été finalisée le 29 janvier 2021. Le rachat du Canadien renforce le leadership d’Alstom sur le marché florissant de la mobilité durable en lui permettant d’atteindre une taille critique dans toutes les géographies et d’intégrer de nouvelles solutions et de nouveaux actifs pour le plus grand bénéfice de ses clients du monde entier.

Alstom est l’un des leaders dans tous les segments majeurs du secteur ferroviaire : matériel roulant urbain et grandes lignes, signalisation, services et solutions intégrées. Les concurrents d’Alstom dans le secteur ferroviaire sont très variés : ils ont une présence locale ou mondiale et couvrent, dans une certaine mesure, le portefeuille d’Alstom.

Siemens est notre principal concurrent sur le marché mondial du transport ferroviaire. Sa stratégie numérique mondiale concentre l’expansion du groupe Siemens sur la signalisation ainsi que sur d’autres activités numériques (telles que la mobilité en tant que service ou MaaS).

Hitachi, lui aussi, s’affirme aujourd’hui comme un acteur mondial à la suite du rachat d’Ansaldo-Breda en 2015 et à l’acquisition de l’intégralité d’Ansaldo STS début 2019. Sa position va encore s’accroître avec l’achat en cours de la division Transport de Thales (principalement active dans les domaines de la signalisation et de la billetterie), qui devrait être acté au second semestre 2023.

Le fabricant de trains chinois CRRC, même s’il est leader en termes de revenus mondiaux, est principalement actif sur son marché domestique protégé. Cependant, l’entreprise a également exprimé d’importantes ambitions internationales, notamment en Amérique latine, avec plusieurs contrats remportés en 2022 dans cette région. En 2020, CRRC a finalisé l’acquisition de l’usine de locomotives Vossloh à Kiel (Allemagne) — permettant au groupe de mettre un pied en Europe — qui s’est concrétisée par des commandes de locomotives de manœuvre en 2021 et 2022 pour plusieurs clients.

Le fabricant de trains suisse Stadler Rail a fortement gonflé son carnet de commandes récemment, avec près de 4 milliards d’euros de commandes annuelles sur la période 2018-2021 et une prise de commandes record de 8,5 milliards d’euros en 2022, soit un ratio commandes sur chiffre d’affaires de 2,3. Stadler Rail entame également une diversification dans le domaine de la signalisation.

Le fabricant de trains espagnol CAF a également décidé de diversifier son activité dans la signalisation et les solutions intégrées, notamment dans les systèmes de tramway, et a également connu une très bonne prise de commandes en 2022 avec un montant record de 6,2 milliards d’euros, dont 5,3 milliards d’euros pour le segment ferroviaire.

Certains fabricants, qui disposent d’un portefeuille de produits moins diversifié et d’une base industrielle plus concentrée géographiquement (le Coréen Rotem avec 1,3 milliard d’euros de CA ferroviaire en 2022, le Japonais Kawasaki Heavy Industries avec 1,0 milliard d’euros de CA ferroviaire en 2021, le Tchèque Skoda avec 0,6 milliard d’euros de CA en 2021, l’Espagnol Talgo avec 0,5 milliard d’euros de CA en 2022, le Polonais Pesa avec 0,3 milliard d’euros de CA en 2021, etc.), sont en concurrence avec Alstom sur des segments particuliers, tels que les trains ou la signalisation.

Avec l’acquisition de Bombardier Transport, Alstom estime occuper aujourd’hui la première place (1) sur le marché potentiel du transport ferroviaire de passagers sur tous les continents (2) .

(1) Opinion fondée sur les niveaux de commandes indiqués par les concurrents dans leurs publications financières, les communiqués de presse et les données de l’UNIFE.
(2) À l’exclusion de la Chine pour l’Asie.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 30

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Stratégie

1.6 Stratégie

Alstom, à travers son plan stratégique « Alstom in Motion » 2025 (AiM 2025), a l'ambition claire de devenir un acteur mondial innovant de premier plan pour la mobilité durable et la mobilité intelligente, et de créer plus de valeur pour les passagers, les clients et les actionnaires. AiM 2025 s’appuie sur trois piliers stratégiques (croissance, innovation, exécution) ainsi que sur de fortes convictions en matière de responsabilité sociétale d’entreprise.

1.6.1 PLAN STRATÉGIQUE

1.6.1.1 Croissance : croître en offrant toujours plus de valeur à nos clients

L’ambition d’Alstom est de continuer à croitre ses ventes tout en augmentant sa part de marché mondiale. Le positionnement unique d’Alstom combiné à la dynamique commerciale positive du rail devrait permettre à Alstom de saisir pleinement les opportunités du marché. Pour atteindre ses objectifs de croissance, Alstom devra tirer parti de son positionnement inégalé sur de nombreux marchés stratégiques, de son portefeuille de produits solide et de sa présence mondiale pour offrir la meilleure proposition de valeur à tous ses clients. Par ailleurs, Alstom souhaite accélérer ses activités de Services et de Signalisation tout en développant de manière rentable son activité Matériel Roulant et Composants.

1.6.1.2 Innovation : une mobilité plus intelligente, plus verte, plus inclusive et plus saine pour tous

Alstom entend développer son leadership en matière d’innovation ferroviaire dans les domaines clés des solutions de mobilité intelligente et verte. À cette fin, Alstom poursuivra ses investissements en R&D (environ 3 % de son CA) intégrant la digitalisation au cœur de l’innovation et du développement produit. À titre d’exemple, d’ici 2025, 200 flottes Alstom seront supervisées par la Mobility Data Platform d’Alstom et des solutions complètes de trains de marchandises autonomes (GoA 4) devraient être en service.

1.6.1.3 Exécution : efficacité à grande échelle, grâce à la puissance du digital

Alstom a pour ambition d’atteindre l’excellence en termes de réalisation de projet, en tirant parti de son envergure et de ses actifs, de ses processus numérisés et de sa culture d’excellence dans l’exécution et les opérations. Pour appuyer cette ambition, Alstom a mis en place des initiatives stratégiques claires et un ensemble de KPI dédiés.

1.6.1.4 La responsabilité sociétale d’entreprise au cœur de la stratégie d’Alstom

Le Groupe réitère ses engagements en matière de responsabilité sociétale d’entreprise pour viser la neutralité carbone dans les transports et accroître l’équité sociale ainsi que l’inclusion en augmentant la disponibilité et l’efficacité du transport public. Le Groupe a amélioré et élargi ses objectifs RSE 2025 afin d’apporter une réponse forte aux attentes accrues des parties prenantes en matière de performance de développement durable. Ses priorités sont les suivantes : contribuer à la décarbonation de la mobilité, être un employeur engagé en prenant soin du personnel, créer un impact positif sur la société et agir comme un partenaire responsable.# DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.6.2 TRAJECTOIRE ET OBJECTIFS FINANCIERS À MOYEN TERME

Alstom atteindra ses objectifs de marge d’exploitation ajustée et de cash-flow libre à moyen terme en 2025/26, un an plus tard qu’initialement prévu, en raison principalement du nouvel environnement macroéconomique, et en particulier de l’effet de l’inflation.

• Chiffre d’affaires : entre 2020/21 (chiffre d'affaires proforma de 14 milliards d'euros) et 2025/26, Alstom vise un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires supérieur à 5 %, soutenu par une forte dynamique de marché et un carnet de commandes inégalé de 87,4 milliards d'euros au 31 mars 2023, garantissant environ 38 à 40 milliards d'euros de chiffre d'affaires sur les trois prochaines années. L’activité de Matériels Roulants devrait croître au-dessus du marché, les activités de Services et de Signalisation à un taux à un chiffre dans la fourchette haute ;
• Rentabilité : la marge opérationnelle ajustée devrait atteindre entre 8 % et 10 % à partir de 2025/26, bénéficiant des initiatives d’excellence opérationnelle, de solides marges sur les nouvelles commandes comprenant une meilleure indexation, de la complète exécution des projets difficiles en carnet tandis que les synergies devraient générer 400 millions d’euros en 2024/25 et 475-500 millions d’euros annuels à partir de 2025/26 ;
• Cash Flow libre : à partir de 2025/26, la conversion du résultat net ajusté en cash-flow libre devrait être supérieure à 80 % (1) portée par la stabilité à moyen terme du besoin en fonds de roulement, la stabilisation des investissements (CAPEX) à environ 2 % du chiffre d'affaires et les initiatives cash focus tout en bénéficiant de la hausse du volume et des synergies.
• Lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra le 11 juillet 2023, le Conseil d’administration proposera une distribution de dividende d’un montant de 0,25 euro par action, (2) ce qui correspond à un ratio de distribution (3) de 33 % du résultat net ajusté.

(1) Sujet à une volatilité court terme
(2) Avec l’option de recevoir le paiement en espèces ou en nouvelles actions. Les détails seront fournis dans un communiqué de presse ultérieur.
(3) Le ratio de distribution est calculé en divisant le montant du dividende global par le « résultat net ajusté des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la société mère, part du Groupe » tel que présenté dans le rapport de gestion des états financiers consolidés.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 31

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Gestion des risques de l’entreprise 1

1.6.3 AUTRES ACQUISITIONS ET PARTENARIATS STRATÉGIQUES

Au cours des dernières décennies, Alstom et Bombardier Transport ont chacun mené une politique d’acquisitions ciblées – des acquisitions qui permettent aujourd’hui à Alstom de bénéficier d’un rayonnement commercial sans égal et de capacités industrielles stratégiques avec une empreinte industrielle compétitive. En 2022/23, dans le cadre de ses engagements envers la Commission européenne relatifs à l’acquisition de Bombardier Transport, le Groupe a annoncé le 1 er août 2023 la clôture de la vente de la plateforme Coradia™ Polyvalent, du site de Reichshoffen et de la plateforme Talent™ 3 à CAF et, au 1 er juillet 2023, le transfert de la contribution de Bombardier Transport au train à très grande vitesse V300 Zefiro™ à Hitachi Rail. Également en 2022/23, Alstom a agrandi ses capacités de fabrication en Afrique du Sud grâce à l’acquisition d’actifs pour la fabrication de carrosseries auprès de TMH Africa. Alstom s’est procuré des caisses de carrosserie pour son projet de locomotive électrique TRAXX avec Transnet avant que l’entreprise ne dépose une demande de sauvetage commercial. Grâce à cette acquisition, Alstom a accueilli l’ensemble des 105 collaborateurs et a conservé l’expertise dans le pays. La fabrication locale de caisses de carrosserie représente une étape clé dans l’élargissement du portefeuille de produits d’Alstom et son extension géographique en Afrique australe.

1.7 Gestion des risques de l’entreprise

Les facteurs de risques sélectionnés et présentés ci-dessous sont ceux considérés par le groupe Alstom comme étant spécifiques à son secteur et pouvant potentiellement avoir un impact sur son activité. Pour plus de détails, se reporter au Chapitre 4.

Impact	Probabilité d'occurrence
faible	faible
élevé	élevée

• Sécurité ferroviaire
• Contentieux
• Fluctuation des taux de change
• Inflation
• Droits humains
• Capacité de garanties bancaires
• Liquidité
• Éthique et conformité
• Marché : dépenses publiques et résilience client
• Clauses contractuelles
• Technologie : perturbations extérieures et capacité d’exécution
• Résilience des actifs
• Exécution des contrats
• Achats
• Appels d’offres
• Cyberattaques contre les réseaux et les produits d’Alstom
• Qualité
• Gestion et développement des effectifs
• Géopolitique

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 32

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Gouvernance et parties prenantes 1

1.8 Gouvernance et parties prenantes

1.8.1 RÉPARTITION DU CAPITAL

Le tableau ci-dessous indique, à la connaissance de la Société et sur la base des notifications reçues par la Société, la détention du capital social et des droits de vote par les actionnaires détenant plus de 5 % du capital social au 31 mars 2023 :

	Capital au 31 mars 2023	Capital au 31 mars 2022	Capital au 31 mars 2021
	Nombre d’actions	% du capital (1)	Nombre de droits de vote
Public	275 807 904	72,49 %	275 807 904
Caisse de Dépôt et Placement du Québec	66 138 621	17,38 %	66 138 621
Bpifrance Investissement	28 545 000	7,50 %	28 545 000
Bouygues S.A.	588 230	0,15 %	588 230
Employés (3)	9 373 609	2,46 %	9 373 609
TOTAL	380 453 454	100,00 %	380 453 454

(1) % calculés sur la base du capital social et des droits de vote au 31 mars de chaque année et non pas sur la base du capital social et des droits de vote à la date de la déclaration.
(2) Le 29 octobre 2020, l’Assemblée spéciale, qui a réuni les actionnaires détenteurs de droits de vote double, ainsi que l’Assemblée générale mixte ont approuvé la suppression de ce mécanisme des statuts de la Société, assurant ainsi à tous les actionnaires l’application du principe « une action, une voix », et ce, à compter du 29 janvier 2021.
(3) Actions détenues par les actuels et anciens salariés du Groupe, dont environ 1,41 % du capital et des droits de vote détenus au travers d’un fonds commun de placement d’entreprise au 31 mars 2023.

1.8.1.1 Structure de l’actionnariat

D’après une enquête d’actionnariat réalisée par IHS Markit au 31 mars 2023, le capital social se répartissait comme suit :

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

• 72,6 % Investisseurs institutionnels
• 1,4 % Salariés
• 17,4 % CDPQ
• 8,6 % Actionnaire individuels

Source: Alstom

• 45 % Amérique du Nord
• 29 % France
• 12 % Reste de l'Europe
• 9 % Royaune-Uni
• 5 % Reste du monde

Source: Alstom

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 33

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Gouvernance et parties prenantes 1

1.8.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Présentation du Conseil d'administration :

• HENRI POUPART-LAFARGE Président-Directeur Général
• YANN DELABRIÈRE * ⏺ Administrateur référent indépendant
• BI YONG CHUNGUNCO * ⏺
• CLOTILDE DELBOS * ⏺
• DANIEL GARCIA MOLINA ⏺ Administrateur représentant les salariés
• GILLES GUILBON ⏺ Administrateur représentant les salariés
• SYLVIE KANDÉ DE BEAUPUY * ⏺
• FRANK MASTIAUX * ⏺⏺
• BAUDOUIN PROT * ⏺⏺
• SYLVIE RUCAR * ⏺⏺
• KIM THOMASSIN ⏺⏺ Représentante permanente de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec
• JAY WALDER * ⏺

• BENOIT RAILLARD Censeur

• ⏺ Comité d’audit

• ⏺ Comité de nominations et de rémunération
• ⏺ Comité pour l’éthique et la conformité
• ⏺ Comité d’intégration

	Nombre de réunions
Conseils d’administration et Sessions exécutives	7
en 2022/23	5

• Indépendance ** : 8 Membres du Conseil d’administration (80 %)
• Diversité hommes-femmes ** : 50 %
• Nationalités étrangères : 6

• Taux de présence : 99 % en 2022/23

• Mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale 2023 et proposés au renouvellement lors de cette assemblée

• Mandat soumis à ratification lors de l’assemblée générale 2023

Par ailleurs, la nomination de Bpifrance Investissement en qualité de nouvel administrateur indépendant sera également proposée au vote de l’assemblée générale 2023. À l’issue de l’assemblée générale 2023, le Conseil d’administration serait composé de 13 administrateurs et d’un censeur.

Audit

• Présidence : Sylvie Rucar
• 3 membres
• 4 réunions
• 100 % présence
• 67 % indépendance

Nominations et Rémunération

• Présidence : Yann Delabrière
• 5 membres
• 6 réunions
• 100 % présence
• 100 % indépendance

Intégration

• Présidence : Frank Mastiaux
• 4 membres
• 3 réunions
• 93% présence
• 67 % indépendance

Éthique et conformité

• Présidence : Sylvie Kandé de Beaupuy
• 3 membres
• 9 réunions
• 100% présence

• 100 % indépendance

• Administrateurs indépendants.
  ** À l’exclusion des administrateurs représentant les salariés.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31MARS 2023

2.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DEL’EXERCICE FISCAL CLOS LE31MARS 2023

2.1.1 Acquisition de Bombardier Transport

2.1.2 Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique

2.1.3 Une équipe One Alstom Agile, Inclusive et Responsable

2.1.4 Chiffres clés pour Alstom aupremier annuels 2022/23

2.1.5 Données organiques

2.1.6 Acquisitions et partenariats

2.2 PERFORMANCE COMMERCIALE

2.3 CARNET DE COMMANDES

2.4 COMPTE DE RÉSULTAT

2.4.1 Chiffre d’affaires

2.4.2 Recherche et développement

2.4.3 Performance opérationnelle

2.4.4 Du résultat d’exploitation ajusté au résultat net ajusté

2.4.5 Du résultat net ajusté aurésultatnet

2.5 CASH-FLOW LIBRE

2.6 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE

2.7 CAPITAUX PROPRES

2.8 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS ÀLACLÔTURE

2.9 DÉFINITION D’INDICATEURS FINANCIERS NON CODIFIÉS PARDES ORGANISMES DE NORMALISATION COMPTABLE

2.9.1 Commandes reçues

2.9.2 Ratio «Commandes surchiffred’affaires»

2.9.3 Marge brute ajustée avant APA

2.9.4 Résultat d’exploitation ajusté et Résultat d’exploitation avant APA

2.9.5 Résultat net ajusté

2.9.6 Cash-Flow libre

2.9.7 Capitaux employés

2.9.8 Trésorerie (dette) nette

2.9.9 Données organiques

2.9.10 Chiffre d'affaires par devise

2.9.11 États financiers ajustés, EBITetRésultat net ajusté

2.9.12 De la Valeur d’Entreprise àlaValeur Nette

2.9.13 Plan d’amortissement de l’APA de Bombardier Transport

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dansle sommaire àl’aide dece pictogramme.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31MARS 2023

Événements significatifs de l’exercice fiscal clos le31mars 2023

2.1 Événements significatifs de l’exercice fiscal clos le31mars 2023

2.1.1 ACQUISITION DE BOMBARDIER TRANSPORT

Le 29janvier 2021, Alstom a finalisé le rachat de Bombardier Transport. Tirant parti de sa stratégie claire «Alstom in Motion» ainsi que de ses fondamentaux opérationnels et de sa trajectoire financière solides, Alstom, en intégrant Bombardier Transport, renforce son leadership sur un marché de la mobilité durable en plein essor, en atteignant une taille critique dans toutes les zones géographiques et en intégrant de nouvelles solutions et actifs pour mieux accompagner ses clients à travers le monde.

Processus anti-trust: Conclusiondesremèdes

Alstom a finalisé au cours du premier semestre 2022/23l’ensemble des transactions faisant partie des engagements pris auprès de la Commission européenne dans le cadre de l’acquisition de Bombardier Transport.

• Le 1 er juillet 2022, Alstom a conclu le transfert des activités liées à la contribution de Bombardier Transport au train à très grande vitesse V300 ZEFIRO à son partenaire historique Hitachi Rail. Le transfert concerne les droits de propriété intellectuelle, la marque et les activités de maintenance. Alstom limitera son implication dans les nouveaux contrats pour le V300Zefiro et achèvera sa part d’exécution s’agissant des commandes existantes de matériels roulants.
• Le 1 er août 2022, Alstom a conclu la cession à CAF de sa plate-forme Coradia TM Polyvalent, de son site de production de Reichshoffen en France et de sa plate-forme TALENT3développée à Hennigsdorf en Allemagne. Alstom honorera ses obligations postérieures à la vente liées au TALENT3et travaillera en consortium avec CAF pour respecter les contrats existants qui prévoient la livraison de matériel roulant depuis le site de Reichshoffen. Alstom a également pris certains engagements pour assurer la viabilité du site de Reichshoffen pendant une période transitoire (notamment via l’allocation d’activité de sous-traitance).
• En matière de signalisation, les engagements à long terme exigés par la Commission européenne concernant la fourniture de certaines unités de signalisation embarquées et de systèmes de contrôle des trains ont été mis en œuvre.

Ces transactions sont conformes à tous les processus sociaux applicables. Elles font suite à la consultation des instances représentatives du personnel et ont été soumises aux approbations réglementaires.

La perte diminuée des coûts de la vente liée à ces remèdes s’élève à € (30) millions reconnue en Autres charges (voir Note6des états financiers) avec un impact négatif sur les flux de trésorerie d’investissement pour €(63)millions au 31mars 2023.

Suite à la finalisation du processus anti-trust, il n'y a plus d’actifs, ou de passifs liés à des actifs destinés à la vente dans les comptes consolidés du Groupe au 31mars 2023 (contre respectivement €173millions et €286millions au 31mars 2022).

2.1.2 INCERTITUDES LIÉES AU CONTEXTE ACTUEL ÉCONOMIQUE ET POLITIQUE

Le contexte actuel tant économique que politique crée des incertitudes sur les activités commerciales (à savoir une volatilité des prix de certaines matières premières, de l’énergie, une augmentation des taux d’intérêt, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques…). Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement), étant plutôt bien protégé (71% de son carnet de commandes étant couvert par des clauses de révisions de prix basées sur des indices liés à l’inflation en général : matières premières, énergie et main-d’œuvre).

Des tests de dépréciation ont été effectués sur les écarts d’acquisition, les technologies et autres immobilisations incorporelles (voir Note11 des états financiers) et aucun risque de dépréciation n’a été identifié au 31mars 2023. La reconnaissance des actifs d'impôts différés a été appréciée sur la base d'estimations raisonnables et des informations disponibles au 31mars 2023 (voir Note8des états financiers).

Le Groupe a pris en considération les impacts potentiels dus au contexte particulierdécrit ci-dessus dans les hypothèses clés ainsi que dans les Business plans affinés, sur la base de ses meilleures estimations raisonnables et de la visibilité disponible sur ses activités au 31mars 2023. Des analyses de sensibilité élargies ont été effectuées en ce qui concerne les hypothèses clés qui ne conduiraient pas à une perte de valeur de l’écart d’acquisition puisque la valeur recouvrable dépasse toujours sa valeur comptable.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31MARS 2023

Événements significatifs de l’exercice fiscal clos le31mars 2023

2.1.3 UNE ÉQUIPE ONE ALSTOM AGILE, INCLUSIVE ET RESPONSABLE

Plus que jamais, ladécarbonation est au cœur de la stratégie d'Alstom. Le Groupe poursuit la réduction de ses propres émissions directes et indirectes (scopes1et 2) et s'engage de plus dans une collaboration avec ses fournisseurs et ses clients (scope 3) afin de contribuer à l’objectif «Zéro Émissions Nettes» dans le secteur de la mobilité. Les objectifs d'Alstom ont été soumis à la validation de l'initiative Science Based Targets (SBTi), les résultats sont attendus pourjuin 2023.

Au cours de l'année, des plans d'efficacité énergétique ont été déployés dans toutes les régions et, combinés à des conditions météorologiques favorables, ont permis de réduire la consommation d'énergie de 10,5%, baisse soutenue principalement par une baisse de la consommation de gaz. L'achat d'électricité d'origine renouvelable a également été étendu. Alstom a mis en œuvre un nouveau contrat d’achat d’électricité issue de sources d’énergie renouvelables en Inde et a élargi davantage sa politique en France, au Royaume-Uni et en Allemagne pour atteindre une proportion d'électricité verte de 57% à l’échelle du Groupe (contre 42% pour l'exercice 2021/22).

Conjointement, ces actions ont conduit à une réduction des émissions de CO 2 Scopes 1et 2de 22% (en 2022/23) par rapport à l'année précédente. Le Groupe est en phase avec son objectif de réduction de la consommation d'énergie de ses solutions avec une réduction atteinte de 23,4% par rapport à la performance de 2014.

La performance des émissions du Scope 3 provenant de l'utilisation des produits vendus est stable, reflétant à la fois les solutions et la géographie des projets menés ces dernières années, ainsi que la lentedécarbonation du mix électrique dans certaines zones géographiques. Un programme d'engagement avec les clients a été lancé et sera étendu dans les années à venir. Alstom s'engage également auprès de ses fournisseurs sur le scope3 et a pris l’objectif de réduire l'intensité des émissions de CO 2 de sa chaîne d'approvisionnement de 30% d'ici 2030.

Concernant la diversité et l'inclusion, la stratégie Alstom in Motion (AiM) 2025vise à atteindre 28% de femmes managers, cadres et ingénieures d'ici à 2025. À la fin du mois demars2023, 23,9% de postes de managers, cadres et d’ingénieures sont occupés par des femmes. Alstom est sur une trajectoire positive et continuera d'accélérer ses efforts dans les mois à venir.

En outre, Alstom a publié pour la première fois des indicateurs clés de performance (ventes, Capex et Opex) concernant l’alignement à la Taxonomie européenne, poursuivant ainsi l'analyse entamée l'an passé sur l'éligibilité de ses activités à la taxonomie de l'UE. Le chiffre d'affaires aligné sur la taxonomie européenne s'élève à 59% et place Alstom parmi les meilleurs de sa catégorie, confirmant l'importance du secteur dans lequel Alstom opère pour atteindre l'ambition nette zéro de l'UE d'ici 2050.# RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

2.1.4 CHIFFRES CLÉS POUR ALSTOM AU PREMIER ANNUELS 2022/23

Le tableau suivant présente les principaux indicateurs de performance du Groupe pour l’exercice fiscal 2022/23 :

(en millions d’€)	% Variation mars 2023/mars 2022	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022	Réel
Commandes reçues (1)	7%	20 694	19 262
Carnet de commandes	8%	87 387	81 013
Chiffre d'affaires	7%	16 507	15 471
Marge brute ajustée avant APA (1)	8%	2 325	2 148
Résultat d'exploitation ajusté (1)	11%	852	767
Marge d'exploitation ajustée (1)		5,2%	5,0%
Résultat d'exploitation avant APA (1)		366	275
Résultat d'exploitation (4)		(90)	(169)
Résultat net ajusté (1)(2)		292	(173)
Résultat net (part du Groupe) (3)		(132)	(581)
Cash Flow Libre (1)		199	(992)
Capitaux employés (1)		11 728	12 102
Trésorerie / (Dette) nette (1)		(2 135)	(2 085)
Capitaux propres		9 102	9 024

(1) Hors – GAAP. Voir définition page 46.
(2) Basé sur le Résultat net des activités poursuivies, excluant l’amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA »), net de la charge d’impôt correspondante.
(3) Incluant le Résultat net des activités non poursuivies et excluant la part des activités ne donnant pas le contrôle.
(4) Incluant l’APA provenant de joint-ventures chinoises comptabilisé en quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence dans les notes pour € (11) millions.

L'aEBIT en pourcentage du chiffre d'affaires a progressé de 5,0 % au cours de l'exercice 2021/22 à 5,2 % en 2022/23, bénéficiant de synergies pour 60 bps, d'une évolution favorable sur les contrats peu performants pour 20 bps, d'un volume en hausse et d'une répartition favorable pour 30 bps, partiellement compensée par l'inflation (90) bps.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 38

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

2.1.5 DONNÉES ORGANIQUES

Pour rappel, l’objectif de la taxonomie européenne est de réorienter les flux de capitaux vers des activités durables et de faciliter la transition vers une économie à faible émission de carbone. En 2022/23, le Groupe a maintenu sa présence au sein de l'indice DJSI World et de l'indice CAC40ESG, reflétant sa position forte et sa stratégie en matière de développement durable.

À des fins de comparaison, les chiffres susmentionnés peuvent être ajustés pour tenir compte des variations de change résultant de la conversion de la monnaie d'origine en euros et des changements dans le périmètre de consolidation. Le tableau ci-dessous montre la conversion des chiffres réels de l’année précédente en un ensemble de chiffres comparables :

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022	mars 2023/mars 2022	Données réelles	Données organiques	% Variation réel	% Variation organique
Carnet de commandes	87 387	81 013	(2 746)	78 267	8%	12%
Commandes reçues	20 694	19 262	522	19 784	7%	5%
Chiffre d'affaires	16 507	15 471	181	15 652	7%	5%

Les chiffres réels au cours de l’exercice fiscal 2021/22 (carnet de commandes, commandes reçues et chiffre d’affaires) sont retraités pour refléter les taux de changes de mars 2023.

● Le carnet de commandes a été significativement impacté par un effet de change défavorable qui vient principalement de la dépréciation du rand sud-africain (ZAR), du dollar australien (AUD), de la livre sterling britannique (GBP), de la livre égyptienne (EGP), de la roupie indienne (INR), la couronne suédoise (SEK) et le dollar canadien (CAD) face à l’euro (EUR). Cet effet de change défavorable a été en partie compensé par l’appréciation du dollar américain (USD), du peso mexicain (MXN) et du tenge kazakh (KZT) face à l’euro (EUR).

● Les commandes reçues ont été principalement affectées par un effet de conversion favorable grâce à l’appréciation du dollar américain (USD), du réal brésilien (BRL), du peso mexicain (MXN) et du dollar australien (AUD) face à l’euro (EUR).

● Le chiffre d’affaires a été principalement impacté par l’appréciation du dollar américain (USD), du franc suisse (CHF) et du dollar australien (AUD) face à l’euro (EUR).

2.1.6 ACQUISITIONS ET PARTENARIATS

SpeedInnov

Au travers de sa filiale SpeedInnov, co-entreprise créée en 2015 avec l’ADEME, Alstom se concentre sur son projet de « Train à Très grande Vitesse du futur » visant à promouvoir une nouvelle génération de trains à très grande vitesse qui permettra de réduire ses coûts d'acquisition et d'exploitation d'au moins 20 %, d'optimiser son empreinte environnementale et de développer son offre commerciale dans le but d'améliorer l’expérience voyageur. Dans ce contexte, Alstom a souscrit à une augmentation de capital de la Société d’un montant de € 26 millions au cours du mois de juin 2022, augmentant sa participation de 75,35 % à 75,48 %, sans entraîner de changement dans la méthode de consolidation (contrôle conjoint).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 39

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

2.2 Performance commerciale

Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, le Groupe a connu un succès commercial important dans de multiples zones géographiques, notamment en Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale et en Asie/Pacifique, et lignes de produits, notamment les services. Les prises de commandes s’élèvent à € 20,7 milliards, représentant une hausse de 5 % sur une base organique. Les commandes de services ont atteint un très haut niveau de € 6,4 milliards, soit 31 % du total des prises de commandes. Lors de l’exercice précédent, Alstom a enregistré des prises de commandes de € 19,3 milliards.

Décomposition géographique

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2022	% contrib.	% Variation mars 2023/mars 2022	Réel	Organique
Europe	12 759	61%	12 745	66%	0%	0%
Amérique	2 682	13%	3 970	21%	- 32%	- 40%
Asie/Pacifique	3 028	15%	2 289	12%	32%	28%
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	2 225	11%	258	1%	762%	771%
COMMANDES REÇUES PAR DESTINATION	20 694	100%	19 262	100%	7%	5%

Décomposition par produit

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2022	% contrib.	% Variation mars 2023/mars 2022	Réel	Organique
Matériels roulants	10 348	50%	9 801	51%	6%	4%
Services	6 394	31%	4 168	21%	53%	49%
Systèmes	1 008	5%	2 654	14%	- 62%	- 64%
Signalisation	2 944	14%	2 639	14%	12%	10%
COMMANDES REÇUES PAR DESTINATION	20 694	100%	19 262	100%	7%	5%

En Europe, Alstom a enregistré un niveau de commande de € 12,8 milliards au cours de l’exercice fiscal 2022/23 contre € 12,7 milliards lors de l’exercice précédent. En Allemagne, Alstom a décroché un contrat portant sur la fourniture de 130 trains Coradia Stream TM de grande capacité à deux niveaux ainsi que leur maintenance pendant 30 ans à l’opérateur Landesanstalt Schienenfahrzeuge Baden-Württemberg (SFBW) pour le réseau du Bade-Wurtemberg, incluant une option jusqu’à 100 trains supplémentaires. Cette commande, d'une valeur de € 2,5 milliards, est un signal fort pour l'avenir de la mobilité en Allemagne. En France, le Groupe a reçu une commande pour 60 trains RER NG supplémentaires pour Ile-de-France Mobilités, cette commande constitue une première levée d’option du contrat-cadre signé en 2017, pour un montant total de près de € 1 milliard, ainsi qu’une commande additionnelle de 15 trains à très grande vitesse Avelia Horizon TM (TGV) de nouvelle génération par SNCF Voyageurs. Alstom a également signé un accord historique avec l’opérateur national suédois SJ pour fournir 25 trains électriques à très grandes vitesse Zefiro Express TM , incluant une option de 15 trains additionnels. En Norvège, Norske tog et Alstom ont signé fin 2021 une commande de 25 trains supplémentaires résultant d’un accord-cadre historique, qui vient compléter la commande initiale de 30 trains. En Roumanie, Alstom et l’Autorité Ferroviaire Roumaine (ARF) ont conclu un contrat pour la livraison de 17 trains interrégionaux Coradia Stream TM avec services de maintenance associés pendant 15 ans. Au Royaume-Uni, Alstom a réajusté dans ses comptes la prise de commandes en fonction du partenariat et du contrat à long terme signé avec Transport for London pour une période de concession contractuelle de 32 ans jusqu'en 2046, pour une valeur de € 1,1 milliard comptabilisée au cours du troisième trimestre. Alstom a signé un contrat de services ferroviaires de type TSSSA (Technical Support and Spares Supply Agreement) avec Govia Thameslink Railway (GTR) pour une période de cinq ans et cinq mois, afin de s'aligner sur la durée du contrat de franchise de GTR. En Espagne, Alstom a remporté un contrat pour la fourniture de 49 trains de grande capacité Coradia Stream TM supplémentaires à Renfe. La performance de l’année dernière a été portée par des commandes de clients au Danemark, en France, au Royaume-Uni, en Roumanie, en Allemagne, en Norvège et en Irlande. Dans la région Amérique, Alstom a enregistré un niveau de commande de € 2,7 milliards contre € 4,0 milliards lors de l’exercice précédent. Cela vient principalement des contrats d’exploitation et de maintenance auprès des lignes Camden et Brunswick du réseau MARC (Maryland Area Rail Commuter), et du monorail Innovia TM pour l’aéroport international Newark Liberty aux États-Unis, ainsi que plusieurs petits contrats. La performance en Amérique l’année dernière était principalement portée par les projets ferroviaires de Tren Maya au Mexique, de São Paulo au Brésil, et de la nouvelle ligne 7 du métro de Santiago au Chili.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Performance commerciale

Dans la région Asie/Pacifique, les prises de commandes s’élèvent à € 3,0 milliards, contre € 2,3 milliards sur la même période que l’exercice précédent. En Australie, Alstom a signé un contrat-cadre avec le ministère des Transports de Victoria pour la fourniture de 100 tramways nouvelle génération (TNG) à plancher bas Flexity TM destinés au plus grand réseau urbain de tramways du monde. S’élevant à environ € 700 millions, le contrat comprend la fourniture du matériel roulant et la maintenance pendant 15 ans, ce qui en fait le plus gros contrat de tramways en Australie et dans l’hémisphère sud. En Inde, le Groupe a décroché le contrat de la MPMRCL (Madhya Pradesh Metro Rail Corporation Limited) pour livrer 156 voitures Movia TM avec 15 années de maintenance intégrale, cette commande inclut l’installation de la dernière génération de système de signalisation CBTC (Contrôle des Trains Basé sur la Communication), ainsi que des systèmes de commande de train et de télécommunications, incluant chacun sept ans de maintenance intégrale, pour les projets de métro de Bhopal et Indore. Alstom a remporté le contrat de conception, de fabrication, de fourniture, d’essais et de mise en service de 312 voitures à écartement standard pour l’extension de la phase IV du métro de Delhi, de la Delhi Metro Rail Corporation (DMRC), ainsi que la maintenance pour 78 voitures. À Hong Kong, Alstom va fournir un système de signalisation au projet d’extension de Lantau. La performance de l’année dernière en Asie/Pacifique a été portée par des commandes pour la phase deux de la Ligne Circulaire de Taipei, ainsi que pour le réseau ferroviaire périurbain de Melbourne.

Dans la région Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, Alstom a enregistré des prises de commandes pour un montant de € 2,2 milliards, contre € 0,3 milliard lors de l’exercice précédent, principalement grâce à un contrat en Égypte pour la modernisation de la ligne 1 du métro du Caire avec la fourniture de 55 trains Metropolis TM et un contrat de maintenance de huit ans, d'une valeur de € 0,9 milliard auprès de l'Autorité Nationale des Tunnels (NAT) ; ainsi qu’une commande supplémentaire de la part des chemins de fer du Kazakhstan (KZT) pour la fourniture de locomotives de nouvelle génération et de la maintenance associée. Les performances de l’année dernière s’expliquent par un contrat de 66 tramways Citadis TM X05 au Maroc pour Casa Transports.

Les principales commandes reçues par Alstom au cours de l’exercice fiscal 2022/23 ont été les suivantes :

Pays	Produit	Description
Australie	Matériels roulants / Services	Fourniture de 100 tramways nouvelle génération (TNG) à plancher bas Flexity TM et la maintenance pendant 15 ans pour le réseau de tramways de Melbourne
Égypte	Matériels roulants / Services	Fourniture de 55 trains Metropolis TM et un contrat de maintenance de 8 ans auprès de l'Autorité Nationale des Tunnels, pour la modernisation de la ligne 1 du métro du Caire
France	Matériels roulants	Fourniture de 60 trains RER NG supplémentaires pour SNCF Voyageurs
France	Matériels roulants	Fourniture additionnelle de 15 trains à très grande vitesse nouvelle génération Avelia Horizon TM pour SNCF Voyageurs
Allemagne	Matériels roulants / Services	Fourniture de 130 trains Coradia Stream TM de grande capacité à deux niveaux ainsi que leur maintenance pendant 30 ans pour le réseau du Bade-Wurtemberg
Hong Kong	Signalisation	Fourniture du système de signalisation pour le projet d’extension de Lantau
Inde	Matériels roulants / Services/ Signalisation	Fourniture de 156 voitures Movia TM avec 15 années de maintenance intégrale, et d’un système de signalisation CBTC pour les métros de Bhopal et Indore
Inde	Matériels roulants / Services	Fourniture de 312 rames Metropolis TM pour la phase IV du métro de Delhi, ainsi que 15 ans de maintenance pour 78 voitures pour la Delhi Metro Rail Corporation
Kazakhstan	Matériels roulants / Services	Fourniture de la locomotive nouvelle génération KZ8A et de la maintenance associée aux chemins de fer du Kazakhstan (KTZ)
Norvège	Matériels roulants	Fourniture de 25 trains régionaux Coradia TM Nordic supplémentaires à Norske tog
Roumanie	Matériels roulants / Services	Fourniture de 17 trains électriques interrégionaux Coradia Stream TM supplémentaires, ainsi que les services de maintenance associés, à l’Autorité Ferroviaire Roumaine
Espagne	Matériels roulants / Services	Fourniture de 10 nouveaux trains régionaux Coradia Stream TM , ainsi que la maintenance associée pendant une période de 15 ans pour la liaison avec l’aéroport de Barcelone
Suède	Matériels roulants	Fourniture de 25 trains électriques à très grande vitesse Zefiro Express TM
Royaume-Uni	Service	Réajustement du contrat à long terme de la ligne Elizabeth avec Transport for London pour une période de concession contractuelle de 32 ans jusqu'en 2046
Royaume-Uni	Service	Fourniture d’assistance technique et de pièces de rechange (TSSSA) avec Govia Thameslink Railway (GTR) pour une période de cinq ans et cinq mois
États-Unis	Service	Contrat de 5 ans d’exploitation et de maintenance auprès des lignes Camden et Brunswick du réseau MARC (Maryland Area Rail Commuter)
États-Unis	Service	Contrat de 7 ans avec l'aéroport Newark Liberty International pour la fourniture de services d’exploitation et de maintenance du monorail Innovia TM qui inclut une option pour une année supplémentaire

Carnet de commandes

Au 31 mars 2023, le carnet de commandes a atteint € 87,4 milliards, porté par une forte performance commerciale, tout en offrant au Groupe une forte visibilité sur ses ventes futures. Cela représente une hausse de 8 % sur une base réelle et de 12 % en base organique par rapport au rapport annuel clos le 31 mars 2022, principalement grâce à la solide performance commerciale de la ligne de produits Services en Europe ainsi qu'à des ajustements de prix contractuels positifs, partiellement compensés par la cession de la plateforme Coradia TM Polyvalent et du site de production de Reichshoffen en France à CAF et le transfert de la contribution de Bombardier Transport au train à très grande vitesse V300 Zefiro à Hitachi, qui ont impacté négativement le carnet de commandes de € 0,6 milliard. La dépréciation des devises par rapport à l'euro (EUR) depuis mars 2022, principalement le rand sud-africain (ZAR) et la livre égyptienne (EGP) en Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale ; le dollar australien (AUD) et la roupie indienne (INR) en Asie/Pacifique ; et la livre sterling (GBP) et la couronne suédoise (SEK) en Europe, ont eu un impact négatif sur le carnet de commandes pour un montant total de € 2,1 milliards. Ces fluctuations ont affecté toutes les lignes de produits.

DÉCOMPOSITION GÉOGRAPHIQUE

Données base réelle (en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2022	% contrib.
Europe	49 146	56 %	44 202	55 %
Amérique	13 796	16 %	13 116	16 %
Asie/Pacifique	12 191	14 %	11 622	14 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	12 254	14 %	12 073	15 %
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION	87 387	100 %	81 013	100 %

DÉCOMPOSITION PAR PRODUIT

Données base réelle (en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2022	% contrib.
Matériels roulants	42 806	49 %	40 832	50 %
Services	30 741	35 %	26 789	33 %
Systèmes	6 330	7 %	6 282	8 %
Signalisation	7 510	9 %	7 110	9 %
CARNET DE COMMANDES PAR DESTINATION	87 387	100 %	81 013	100 %

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Compte de résultat

CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires d'Alstom s'élève à € 16,5 milliards au cours de l’exercice fiscal 2022/23, soit une hausse de 7 % sur une base réelle et 5 % sur une base organique par rapport à l’année close le 31 mars 2022. Les ventes relatives aux contrats non-performants, définies comme étant les ventes sur des projets avec une marge à terminaison négative, s'élèvent à € 2,3 milliards au cours de l’exercice 2022/23.

Décomposition géographique

% Variation mars 2023/mars 2022

Données base réelle (en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2022	% contrib.	Réel	Organique
Europe	9 936	60 %	9 584	62 %	4 %	5 %
Amérique	2 843	17 %	2 563	17 %	11 %	2 %
Asie/Pacifique	2 378	15 %	2 172	14 %	9 %	6 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	1 350	8 %	1 152	7 %	17 %	18 %
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	16 507	100 %	15 471	100 %	7 %	5 %

Décomposition par produit

% Variation mars 2023/mars 2022

Données base réelle (en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	% contrib.	Exercice clos le 31 mars 2022	% contrib.	Réel	Organique
Matériels roulants	8 784	53 %	8 647	56 %	2 %	1 %
Services	3 817	23 %	3 406	22 %	12 %	10 %
Systèmes	1 476	9 %	1 155	7 %	28 %	24 %
Signalisation	2 430	15 %	2 263	15 %	7 %	6 %
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION	16 507	100 %	15 471	100 %	7 %	5 %

En Europe, les ventes ont atteint € 9,9 milliards pour l’exercice fiscal 2022/23, soit 60 % du chiffre d'affaires total du Groupe, ce qui représente une augmentation de 4 % sur une base réelle.# Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

43 RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Compte de résultat

2.4.2 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Durant l’exercice fiscal 2022/23, les dépenses brutes de recherche et développement ont atteint € (682) millions, soit 4,1 % du chiffre d'affaires total du Groupe, reflétant les investissements continus du Groupe dans l’innovation pour développer des solutions de mobilité plus intelligentes et plus écologiques, à la base de la stratégie Alstom in Motion reposant sur trois piliers : la mobilité verte, la mobilité intelligente et la mobilité inclusive et plus saine. Le montant net de la R&D s'élève à € (579) millions avant la capitalisation, les coûts de développement et la dotation aux amortissements des Affectations du Prix d’Acquisition (« APA »).

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Dépenses brutes de R&D	(682)	(667)
Dépenses brutes de R&D (en % du chiffre d'affaires)	4,1 %	4,3 %
Financements reçus*	103	82
Dépenses nettes de R&D	(579)	(585)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période	142	124
Dotation aux amortissements des coûts de développements capitalisés**	(82)	(69)
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (ENREGISTRÉS DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT)	(519)	(530)
Dépenses de R&D (en % du chiffre d'affaires)	3,1 %	3,4 %

• Les financements reçus incluent des financements publics à hauteur de € 65 millions à fin mars 2023, contre € 47 millions à fin mars 2022.
  ** Excluant € (61) millions de dotations aux amortissements de l’affectation du prix d’acquisition de Bombardier Transport au 31 mars 2023, contre € (74) millions au 31 mars 2022.

Alstom s’est vu attribuer le programme IPCEI Hydrogène. Ce programme européen d’importance permettra d’approfondir le développement du portefeuille de composants nécessaires pour les trains à hydrogène, les piles à combustible, les batteries et les convertisseurs de puissance. Il soutiendra le développement de nouveaux trains à hydrogène pour une utilisation régionale, sur les locomotives de manœuvre et de fret, en s’appuyant sur le retour d’expérience des trains régionaux Coradia iLint™, qui sont désormais en service commercial. Coradia iLint™ a établi un nouveau record de distance en Allemagne de 1 175 km, grâce au stockage d’hydrogène du train de série. L'attribution du programme IPCEI Hydrogène a permis au Groupe d’accroître son financement public en comparaison à l’exercice fiscal précédent.

Le développement de la gamme Avelia se poursuit. Deux pré-séries de rames Avelia Horizon™ ont commencé les tests dynamiques au centre de test de Velim tandis que le développement des configurations internationales est en cours.

Partant de l’ADN Citadis™, Alstom développe un tramway qui répond aux spécificités du marché aux États-Unis, avec une attention particulière sur l’expérience passager et la possibilité d’opérer sans caténaire.

Le remplacement du train de banlieue Aventra™ a été lancé pour répondre aux exigences de marché au Royaume-Uni. Cette nouvelle gamme de produit inclura les versions EMU, BMU, BEMU et HMU de façon à également remplacer les trains Diesel existants.

Les autres développements RSC se sont concentrés sur la gamme Alstom Coradia stream™ qui a été étendue avec des voitures plus longues et une chaîne de traction 15 kV (DACH), et les locomotives Alstom TRAXX™ Multi-système 3 avec le développement de la version passager à 200 km/h.

La gamme de produits Services se concentre sur les concepts d'exploitation efficace énergétiquement et durables. Les initiatives de modernisation de la traction incluent par exemple la modernisation des locomotives avec des moteurs à combustion interne alimentés à l'hydrogène et la capacité à fournir une autonomie aux lignes non électrifiées via la fonctionnalité dite du « dernier kilomètre ».

Alstom continue de développer une solution numérique innovante dédiée aux activités d'exploitation et de maintenance avec les solutions Health Hub conçues pour optimiser la fiabilité et la disponibilité tout en maximisant la durée de vie utile des composants pour améliorer la durabilité.

La ligne de produits D&IS a travaillé sur la convergence Atlas ETCS, la solution embarquée ERTMS niveau 2 et 3 conjointement au Pilotage Automatique des Trains, et a continué son expansion avec un nouveau contrat au Canada basé sur la solution de contrôle embarqué ATLAS™.

Alstom a poursuivi le développement des solutions CBTC Urbalis Fluence™ (ex. : Ligne 1 de Turin), Urbalis 400™ (ex. : métros de Bhopal et Indore) et Cityflo 650™ (ex. : extension de la ligne 7 de Delhi) pour les métros et tramways, et ICONIS et EbiScreen™ pour les Centres de Contrôle Opérationnels, maximisant la fluidité du trafic et orchestrant les opérations à distance.

Le cluster Alstom Innovation a poursuivi le développement de solutions de Mobilité Autonome pour les trains Passagers & Fret. D’importantes étapes vers le GoA4 (Grade of Automation 4) ont été franchies avec succès dans des conditions réelles d’exploitation de grandes lignes sur des trains de passagers et de fret avec la SNCF en France, et dans des dépôts aux Pays-Bas.

Dans le cadre de la promotion du transfert modal vers le rail, Alstom Innovation contribue aux solutions de mobilités de type « premier/ dernier kilomètre » via les Navettes autonomes. Une technologie d’infrastructure de sûreté a été développée pour la connexion des feux de signalisation routiers aux navettes afin d’améliorer le niveau d’automatisation dans un environnement composé de Véhicules autonomes, de Véhicules connectés et de Véhicules non équipés.

En raison du réchauffement climatique, les flambages des rails sont devenus une préoccupation mondiale. Alstom propose un nouveau cadre d'apprentissage automatique pour estimer le risque de flambage des rails et détecter si un flambage s'est produit. La solution fournit des informations critiques en temps réel, permettant aux opérateurs d'exploiter le trafic ferroviaire de manière sûre et efficace. Lors de l’été 2022, des essais sur le terrain ont été réalisés avec succès avec BNSF en Amérique du Nord.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

44 RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Compte de résultat

2.4.3 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE

Au cours de l'exercice fiscal 2022/23, le résultat d’exploitation ajusté d’Alstom a atteint € 852 millions, soit une marge opérationnelle de 5,2 %, contre € 767 millions ou 5,0 % au cours de la même période de l’exercice précédent. Le pourcentage de marge opérationnelle a été négativement impacté par le chiffre d'affaires de € 2,3 milliards réalisé à marge brute nulle, principalement lié aux projets hérités de Bombardier Transport. Alstom a investi de manière significative dans ces projets au cours de l’exercice fiscal 2022/23, réalisant de solides progrès dans la stabilisation des projets et confirmant ainsi l'ambition du Groupe d'améliorer progressivement la rentabilité de son carnet de commandes. Les frais de vente et d'administration ont représenté 6,6 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 6,4 % sur une base réelle l’année dernière, impacté par une inflation et un coût de l’énergie plus élevés que l’année précédente.# 2.4.4 FROM ADJUSTED OPERATING INCOME TO ADJUSTED NET INCOME

On March 31, 2023, Alstom recorded a capital loss on disposal of business of €(30) million, mainly related to the sale of remedies in the context of the acquisition of Bombardier Transportation, and restructuring and rationalization costs of €(65) million, mainly related to the adaptation of production capacities, notably in Germany for €(51) million, in France for €(9) million, in Canada for €(2) million, and in the United Kingdom for €(2) million. Integration costs and other costs before the impairment of tangible assets related to APA amounted to €(249) million, corresponding to additional costs related to the integration of Bombardier Transport for €(181) million, legal fees related to the integration of Bombardier Transport for €(43) million, and various exceptional expenses for €(25) million. Considering restructuring and rationalization costs, integration costs, asset impairments, and other non-operational costs, operating income before the impact of amortization and depreciation of assets exclusively valued during the estimation of the purchase price allocation ("APA") of Alstom stood at €366 million, compared to €275 million in the same period of the previous fiscal year. Net financial expenses amounted to €(103) million, impacted by the rise in interest rates, compared to €(25) million for the same period of the previous fiscal year. The Group recorded an income tax expense of €(34) million in fiscal year 2022/23, corresponding to an effective tax rate excluding APA of 27%, compared to €(27) million in the same period of the previous fiscal year for an effective tax rate of 27%. The share of net income from equity-accounted companies amounted to €123 million – excluding the amortization of APA from Chinese joint ventures of €(11) million – compared to €(334) million in the same period of the previous fiscal year, which was affected by a non-cash impairment charge of €(441) million related to Transmashholding (TMH). Net income attributable to non-controlling interests amounted to €24 million, compared to €21 million in the same period of the previous fiscal year. Adjusted net income, representing net income (Group share) from continuing operations, excluding APA and its depreciation and net of the corresponding tax expense, amounted to €292 million in fiscal year 2022/23, compared to an adjusted net income of €(173) million in the same period of the previous fiscal year.

2.4.5 FROM ADJUSTED NET INCOME TO NET INCOME

During fiscal year 2022/23, amortization and depreciation of assets exclusively valued when determining the purchase price allocation ("APA") in the context of business combinations amounted to €(456) million before tax, compared to €(444) million in the same period of the previous fiscal year. The positive tax effect associated with APA amounted to €36 million, compared to €41 million in the same period of the previous fiscal year. Net income (Group share) from continuing operations, including the net effect of APA after tax for €(420) million, amounted to €(128) million, compared to €(403) million in the same period of the previous fiscal year. Net income from non-continuing operations amounted to €(4) million. Consequently, net income (Group share) for the Group amounted to €(132) million for fiscal year 2022/23, compared to €(581) million in the same period of the previous fiscal year.

Universal Registration Document 2022/23 — ALSTOM 45 OPERATING ACTIVITY REPORT ON ANNUAL CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AS OF MARCH 31, 2023

2.5 FREE CASH FLOW

Free Cash Flow (in millions of €)	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
EBIT before APA	366	275
Depreciation and amortization (before APA)	441	445
Restructuring costs paid	12	100
Acquisition of tangible and intangible assets	(289)	(303)
Capitalized R&D	(142)	(125)
Change in working capital*	(219)	(1,383)
Financial expenses paid	(43)	9
Corporate income taxes paid	(130)	(141)
Dividends from joint ventures	114	99
Other	89	32
FREE CASH FLOW	199	(992)

• The change in working capital of €(219) million corresponds to the €(167) million change in working capital resulting from operational activities detailed in the consolidated financial statements, of which €(12) million of change in provisions for restructuring and €(40) million of change in taxes on working capital have been excluded.

The Group's free cash flow amounted to €199 million for fiscal year 2022/23, compared to €(992) million for the same period of the previous fiscal year. As anticipated, cash generation was notably unfavorably impacted by a €(219) million consumption in working capital, compared to €(1,383) million in the same period of the previous fiscal year, stemming from continuous efforts to stabilize projects, working capital phasing, and industrial acceleration. Depreciation and amortization, excluding APA, amounted to €441 million (€886 million including APA), compared to €445 million in the same period of the previous fiscal year (€876 million including APA). Amortization related to the right of use of assets amounted to €132 million during the fiscal year, in line with €139 million in fiscal year 2021/22. Net financial cash reached €(43) million, compared to €9 million in the same period of the previous fiscal year, mainly due to increased interest rates on the Group's short-term debt and commitment fees paid under the "Committed Guarantee Facility Agreement" ("CGFA") renegotiated in July 2022. During fiscal year 2022/23, Alstom spent €(289) million on investment expenses excluding R&D, compared to €(303) million for fiscal year 2021/22. Investments were launched on existing assets to improve their condition and operational performance (with the following objectives – maintenance, productivity, energy savings, safety & compliance with new legal requirements). Certain major investments were also made to satisfy contractual requirements, thereby extending manufacturing capacities in several areas such as the Americas (Hornell in the USA; Taubate in Brazil), France (Crespin, Valenciennes and La Rochelle), Europe (Katowice and Wroclaw in Poland, Barcelona in Spain), Africa/Middle East/Central Asia (Fez in Morocco) and Asia-Pacific (mainly in India). The "other" items of free cash flow reached €89 million during the fiscal year, and mainly include share-based payments for €66 million, compared to €42 million for fiscal year 2021/22, and gains/(losses) on asset disposals related to remedies for €30 million.

ALSTOM — Universal Registration Document 2022/23 46 OPERATING ACTIVITY REPORT ON ANNUAL CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AS OF MARCH 31, 2023

2.6 Net Cash (Debt)

As of March 31, 2023, the Group recorded net cash of €(2,135) million, compared to net cash of €(2,085) million as of March 31, 2022. The increase of €(50) million is explained by several factors: free cash consumption for €199 million, dividend payments for €(62) million, leasing for €(150) million, and other items including exchange rate impacts and remedies, amounting to €(37) million. In addition to its cash and cash equivalents, which amounted to €826 million as of March 31, 2023, the Group benefits from solid liquidity with:
* a revolving credit facility of €1.75 billion with an maturity in January 2026;
* a revolving credit facility of €2.5 billion with an maturity in January 2028.

Both credit facilities benefit from a one-year extension option at the lenders' discretion and remained undrawn as of March 31, 2023. Both credit facilities were successfully extended by one year. In line with its prudent liquidity management, the €2.5 billion revolving credit facility serves as support for the NEU CP program of the same amount. Thanks to these two facilities (undrawn as of March 31, 2023), €248 million of commercial paper outstanding as of March 31, 2023, and €41 million drawn on a short-term bank facility, the Group has €4.8 billion of available liquidity.

2.7 Equity

The Group's equity as of March 31, 2023, amounted to €9,102 million (including minority interests), compared to €9,024 million as of March 31, 2022.# 2.8 Évènements postérieurs à la clôture

Aucun.

2.9 Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

Cette section présente les indicateurs financiers utilisés par le Groupe qui ne sont pas codifiés par des organismes de normalisation comptable.

2.9.1 COMMANDES REÇUES

Une nouvelle commande n’est enregistrée en commandes reçues que lorsque le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son client. Quand cette condition est remplie, la commande est enregistrée à son montant contractuel. Si le contrat est libellé dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entreprise consolidée, le Groupe utilise des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant à la date de mise en place de la couverture.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 47

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable 2

2.9.2 RATIO « COMMANDES SUR CHIFFRE D’AFFAIRES »

Le ratio « commandes sur chiffre d’affaires » est le ratio des commandes reçues sur le montant total des ventes réalisées sur une période spécifique.

2.9.3 MARGE BRUTE AJUSTÉE AVANT APA

La marge brute ajustée avant APA est un indicateur clé de performance pour refléter la performance opérationnelle récurrente. Elle correspond aux ventes diminuées des coûts des ventes, en excluant l’impact de l’amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d’activités ainsi que l’impact des évènements non récurrents dont les impacts sont significatifs et n’ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

2.9.4 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT APA

2.9.4.1 Résultat d’exploitation ajusté

Le résultat d’exploitation ajusté (aEBIT) est l’indicateur de performance clé pour refléter la performance opérationnelle récurrente. Cet indicateur est aussi utilisé par le marché et les concurrents directs du Groupe. À partir de septembre 2019, Alstom a opté pour l’inclusion de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence dans l’aEBIT lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (car il existe des flux opérationnels significatifs et/ou la réalisation de projets communs avec ces entités). Ceci comprend principalement des coentreprises chinoises, à savoir la coentreprise CASCO, Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd., Jiangsu Alstom NUG Propulsion System Co. Ltd. (anciennement Bombardier NUG Propulsion) et Changchun Changke Alstom Railway Vehicles Company Ltd. L’aEBIT correspond au résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants :

• coûts nets de restructuration et de rationalisation ;
• dépréciation des actifs incorporels et corporels ;
• plus ou moins-values ou réévaluations sur cessions de titres ou changement de contrôle ;
• tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évalués dans le cadre de regroupements d’entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires ;
• la quote-part des résultats nets des sociétés opérationnelles mises en équivalence.

Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n’ayant pas vocation à se reproduire dans le futur. La marge d’exploitation ajustée correspond au résultat d’exploitation exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires.

2.9.4.2 Résultat d’exploitation avant APA

À la suite de l’acquisition de Bombardier Transport, et prenant effet à partir des états financiers consolidés intermédiaires résumés de l’exercice fiscal 2021/22, Alstom a décidé d’introduire la notion de « résultat d’exploitation avant APA ». Celle-ci vise à retraiter son résultat d’exploitation en excluant de ce dernier l’impact de l’amortissement et de la dépréciation d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d’activités. Cet indicateur est par ailleurs conforme aux pratiques du marché.

Les indicateurs non GAAP « Résultat d’exploitation ajusté » (aEBIT ci-après) et « résultat d’exploitation avant APA » se réconcilient avec l’indicateur GAAP « Résultat d’exploitation » de la manière suivante :

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Chiffre d'affaires	16 507	15 471
Résultat d'exploitation ajusté (aEBIT)	852	767
Marge d'exploitation ajustée (en % des ventes)	5,2 %	5,0 %
Gains / (pertes) sur cession d'activités	(30)	-
Charges de restructuration et rationalisation	(65)	(138)
Perte de valeur sur actifs et autres	(249)	(209)
Renversement de la contribution des sociétés mises en équivalence	(142)	(145)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) AVANT APA & DÉPRÉCIATION	366	275
Amortissement & dépréciation liés à l'APA*	(456)	(444)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	(90)	(169)

* Montant brut hors taxe, incluant l’APA provenant de joint-ventures chinoises comptabilisé en quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour € (11) millions.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 48

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable 2

2.9.5 RÉSULTAT NET AJUSTÉ

À la suite de l’acquisition de Bombardier Transport, Alstom a décidé d’introduire la notion de « Résultat net ajusté ». Celle-ci vise à réévaluer son résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) en excluant de ce dernier l’impact de l’amortissement et la dépréciation des actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA ») dans le contexte de regroupements d’activités, net de la charge d’impôt correspondante. Cet indicateur est par ailleurs conforme aux pratiques du marché.

L’indicateur non GAAP « Résultat net ajusté » et l’indicateur GAAP « Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe) » se réconcilient de la manière suivante :

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Résultat net ajusté*	292	(173)
Amortissements & dépréciation d'actifs valorisés lors de l'estimation de l'allocation du prix d'acquisition	(420)	(403)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (PART DU GROUPE)	(128)	(576)

* Pour l'exercice fiscal 2021/22, incluant une charge de dépréciation sans impact sur la trésorerie liée à Transmashholding (TMH) de € (441) millions.

2.9.6 CASH-FLOW LIBRE

Le cash-flow libre se définit comme la variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement incluant les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash-flow libre n’inclut pas le produit des cessions d’activité. L’indicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de trésorerie liée à l’exploitation. Un rapprochement entre ces deux indicateurs est présenté ci-dessous :

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation	606	(577)
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)	(431)	(428)
Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	24	13
CASH FLOW LIBRE	199	(992)

Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien à des fins d’analyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qu’il apporte un éclairage pertinent sur le montant réel de trésorerie générée ou utilisée par l’exploitation. Le cash-flow libre s’établit à € 199 millions au cours de l’exercice fiscal 2022/23, contre € (992) millions au cours de la même période l’exercice précédent.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable 2

2.9.7 CAPITAUX EMPLOYÉS

Les capitaux employés correspondent à la différence entre les actifs et les passifs :

• Actifs : somme des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles, des terrains, constructions et installations techniques, des participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation, des autres actifs non courants (à l’exception de ceux directement associés à la dette financière et aux engagements de retraite), des stocks, coût d’obtention et de réalisation d’un contrat, des actifs sur contrats, des clients et comptes rattachés et des autres actifs opérationnels.
• Passifs : somme des provisions courantes et non courantes, des passifs sur contrats, des fournisseurs et comptes rattachés et des autres passifs opérationnels.

Au 31 mars 2023, les capitaux employés ont atteint € 11 728 millions, comparés aux € 12 102 millions à fin mars 2022.## 2.9.8 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE

La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante. Au 31 mars 2023, le Groupe a enregistré un niveau de trésorerie de € (2 135) millions, comparé à une position de trésorerie de € (2 085) millions au 31 mars 2022.

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	826	810
Autres actifs financiers courants	65	54
Actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière	27	27
moins :	-	-
Dettes financières courantes	(396)	(313)
Dettes financières non-courantes	(2 657)	(2 663)
TRÉSORERIE NETTE / (ENDETTEMENT NET) EN FIN DE PÉRIODE	(2 135)	(2 085)

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 50

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

2.9.9 DONNÉES ORGANIQUES

Les chiffres présentés dans le rapport d’activité sur les états financiers consolidés incluent des indicateurs de performance présentés sur une base réelle et sur une base organique. Les chiffres sont présentés sur une base organique afin d’éliminer l’incidence des modifications de périmètre et de la conversion en euros des comptes libellés en devises étrangères. Le Groupe utilise les chiffres présentés sur une base organique à la fois à des fins d’analyses internes et pour sa communication externe car il estime qu’ils permettent d’analyser et d’expliquer les variations d’une période à une autre. Cependant, ces chiffres présentés sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS.

2.9.10 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DEVISE

Exercice clos le 31 mars 2023 en % du chiffre d'affaires
Devises
EUR	46,9 %
USD	13,5 %
GBP	12,0 %
AUD	4,9 %
INR	4,7 %
ZAR	2,7 %
SEK	2,6 %
CAD	2,2 %
SGD	1,4 %
CHF	1,2 %
MXN	1,2 %
Devises inférieures à 1 % de chiffre d'affaires	6,7 %

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RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

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2.9.11 ÉTATS FINANCIERS AJUSTÉS, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ

Cette section présente la réconciliation entre les états financiers consolidés et la vue management du rapport d’activité.

(en millions d’€)

	Total États Financiers Consolidés (GAAP)	Ajustements (1)	Ajustements (2)	Ajustements (3)	Ajustements (4)	Total États Financiers Consolidés (vision MD&A)
31 MARS 2023
Chiffre d'affaires	16 507					16 507
Coût des ventes	(14 541)	355	4			(14 182)
Marge brute ajustée avant APA*	1 966	355	-	4		2 325
Frais de recherche et développement	(580)	61				(519)
Frais commerciaux	(375)	-				(375)
Frais administratifs	(721)	-				(721)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence et incluses dans les activités opérationnelles	-				142	142
Résultat d'exploitation ajusté*	290	416	-	4	142	852
Autres produits / (charges)	(369)	29	4			(344)
Reprise de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence et incluses dans les activités opérationnelles	-	(142)				(142)
Résultat d'exploitation avant APA*	(79)	416	29	-		366
Frais financiers	(103)					(103)
Résultat avant impôts	(182)	416	29	-		263
Charge d'impôt	(34)		(2)			(70)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	112	11				123
Résultat net des activités poursuivies	(104)	393	27	-		316
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (-)	(24)					(24)
Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) / Résultat net ajusté*	(128)	393	27	-		292
Allocation du prix d'achat (APA) & dépréciation nets de la charge d'impôt correspondante	-	(420)				(420)
Résultat net des activités non poursuivies	(4)					(4)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	(132)	(27)	27	-	-	(132)

* Indicateur hors-GAAP, voir définition en section 2.9.

Ajustements au 31 mars 2023

(1) Impact du regroupement d’activités : amortissement d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA »), incluant le résultat net des sociétés mises en équivalence, net de la charge d'impôt correspondante.
(2) Impact du regroupement d’activités : dépréciation d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA ») liés au plan de restructuration en Allemagne (voir la Note 2.7 des états financiers), net de la charge d'impôt correspondante.
(3) Impact de la fermeture d'Aptis : reclassification du résultat opérationnel comme éléments non récurrents suite à l’arrêt annoncé et programmé des activités d’Aptis par Alstom.
(4) Reclassification de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (voir section 2.9.4.1. « Résultat d’exploitation ajusté »).

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RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

(en millions d’€)

	Total États Financiers Consolidés (GAAP)	Ajustements (1)	Ajustements (2)	Ajustements (3)	Ajustements (4)	Total États Financiers Consolidés (vision MD&A)
31 MARS 2022
Chiffre d'affaires	15 471					15 471
Coût des ventes	(13 746)	357	46	20		(13 323)
Marge brute ajustée avant APA*	1 725	357	46	20		2 148
Frais de recherche et développement	(604)	74				(530)
Frais commerciaux	(354)	-				(354)
Frais administratifs	(642)	-				(642)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence et incluses dans les activités opérationnelles	-				(145)	(145)
Résultat d'exploitation ajusté*	125	431	46	20	(145)	767
Autres produits / (charges)	(281)	(46)	(20)			(347)
Reprise de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence et incluses dans les activités opérationnelles	-	-	-	-		-
Résultat d'exploitation avant APA*	(156)	431	-	-		275
Frais financiers	(25)					(25)
Résultat avant impôts	(181)	431	-	-		250
Charge d'impôt	(27)	(41)				(68)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	(347)	13				(334)
Résultat net des activités poursuivies	(555)	403	-	-		(152)
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (-)	(21)					(21)
Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) / Résultat net ajusté*	(576)	403	-	-		(173)
Allocation du prix d'achat (APA) & dépréciation nets de la charge d'impôt correspondante	-	(403)				(403)
Résultat net des activités non poursuivies	(5)					(5)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	(581)	-	-	-	-	(581)

* Indicateur hors-GAAP, voir définition en section 2.9.

Ajustements au 31 mars 2022

(1) Impact du regroupement d’activités : amortissement & dépréciation d’actifs exclusivement valorisés lors de l’estimation de l’affectation du prix d’acquisition (« APA »), incluant le résultat net des sociétés mises en équivalence, net de la charge d'impôt correspondante.
(2) Impact de la fermeture d'Aptis : reclassification du résultat opérationnel comme éléments non récurrents suite à l’arrêt annoncé et programmé des activités d’Aptis par Alstom.
(3) Reclassification d'autres coûts opérationnels comme éléments non récurrents.
(4) Reclassification de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (voir section 2.9.4.1. « Résultat d’exploitation ajusté »).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 53

RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2023

Définition d’indicateurs financiers non codifiés par des organismes de normalisation comptable

2.9.12 DE LA VALEUR D’ENTREPRISE À LA VALEUR NETTE

(en millions d’€)	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Dette brute totale, incluant les obligations locatives (1)	3 579	3 539
Engagements de retraite net des actifs d'impôts différés et anticipés liés aux retraites (2)	582	803
Participations ne donnant pas le contrôle (3)	105	113
Trésorerie et équivalents de trésorerie (4)	(826)	(810)
Autres actifs financiers courants (4)	(65)	(54)
Autres actifs financiers non-courants (5)	(56)	(48)
Actifs / (Passifs) d'impôts différés nets (6)	(443)	(276)
Participations dans des entreprises associées & JVs, excluant les JVs chinoises (7)	(123)	(118)
Participations non consolidées (8)	(82)	(79)
BRIDGE	2 671	3 070

(1) Dettes et locations court terme et long-terme (Note 27 des états financiers), excluant la location à un opérateur métro de Londres pour € 119 millions dû à un actif financier équivalent (Notes 15 et 27 des états financiers).
(2) En accord avec la Note 29 des états financiers, retraité des provisions pour avantages au personnel non déductibles à hauteur de € (25) millions (Note 8 des états financiers).
(3) En accord avec le bilan.
(4) En accord avec le bilan.(5) Autres actifs non-courants : prêts aux participations non consolidées pour €29 millions et dépôt sur un prêt US pour €27 millions (Notes 15 et 27 des états financiers). (6) Actifs / (Passifs) d'impôts différés – en accord avec le bilan, retraité des provisions pour avantages au personnel non déductibles à hauteur de €(25) millions (Note 8 des états financiers). (7) JVs – dans la mesure où elles ne sont pas incluses dans la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalences et incluses dans les activités opérationnelles du Groupe / Cash-flow libre, donc excluant les JVs chinoises. (8) Participations non consolidées en accord avec le bilan des états financiers.

2.9.13 PLAN D’AMORTISSEMENT DE L’APA DE BOMBARDIER TRANSPORT

Cette section présente le plan d’amortissement de l’Affectation du Prix d’Achat de Bombardier Transport.

(en millions d’€)

Exercice clos le 31 mars 2023

PLAN D'AMORTISSEMENT, TEL QUE RAPPORTÉ DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT*

	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033	Au-delà
(3 148)	(71)	(428)	(436)	(368)	(373)	(264)	(213)	(203)	(166)	(138)	(107)	(96)	(95)	(189)

* Excluant l'APA non lié à l'acquisition de Bombardier transport

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 54

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 55

INFORMATION FINANCIÈRE

3.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.1.1 Compte de résultat consolidé 56
3.1.2 État du résultat global consolidé 57
3.1.3 Bilan consolidé 58
3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 59
3.1.5 État des variations des capitaux propres consolidés 61
3.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 62
3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 133

3.2 COMPTES ANNUELS

3.2.1 Compte de résultat 137
3.2.2 Bilan 138
3.2.3 Notes annexes aux Comptes annuels 139
3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 149

3.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 31 MARS 2023

3.3.1 Résultat et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 153
3.3.2 Commentaires sur les comptes sociaux 154

RFA RFA RFA

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide de ce pictogramme.

RFA

3 ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 56

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 mars 2023

3.1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'€)

Note	Exercice clos le 31 mars 2023	31 mars 2022
	Chiffres d'affaires (3)	16 507
	Coût des ventes	(14 541)
	Frais de recherche et développement (4)	(580)
	Frais commerciaux (5)	(375)
	Frais administratifs (5)	(721)
	Autres produits / (charges) (6)	(369)
	Résultat d'exploitation	(79)
	Produits financiers (7)	36
	Charges financières (7)	(139)
	Résultat avant impôts	(182)
	Impôt sur les bénéfices (8)	(34)
	Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	112
	Résultat net des activités poursuivies	(104)
	Résultat net des activités non poursuivies (9)	(4)
	RÉSULTAT NET	(108)
	Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	(132)
	Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	24
	Résultat net des activités poursuivies attribuable :
	● aux propriétaires de la société mère	(128)
	● aux participations ne donnant pas le contrôle	24
	Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
	● aux propriétaires de la société mère	(4)
	● aux participations ne donnant pas le contrôle	-
	RÉSULTAT NET PAR ACTION (en €)
	● Résultat de base (10)	(0,35)
	● Résultat dilué (10)	(0,35)

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 57

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 3.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d’€)

Note	Exercice clos le 31 mars 2023	31 mars 2022
	Résultat net de la période	(108)
	Réévaluation des engagements de retraites à prestations définies	(29)
	Instruments de capitaux propres à la JV par OCI (13)/(14)	9
	Impôt sur les éléments non recyclables (8)	(6)
	Éléments non recyclables en résultat	259
	dont sociétés mises en équivalence	-
	Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture	1
	Réserve des coûts de couverture	57
	Écarts de conversion*	(23)
	Impôt sur les éléments recyclables (8)	(5)
	Éléments recyclables en résultat	(167)
	dont sociétés mises en équivalence (13)	(73)
	RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	(16)
	Attribuable :
	● aux propriétaires de la société mère	(27)
	● aux participations ne donnant pas le contrôle	11
	Résultat global consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère et provenant des :
	● Activités poursuivies	(23)
	● Activités non poursuivies	(4)
	Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et provenant des :
	● Activités poursuivies	11
	● Activités non poursuivies	-

* Inclut les écarts de conversion sur la réserve d’écarts actuariels pour €(7) millions au 31 mars 2023 (€8 millions au 31 mars 2022).

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 58

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 3.1.3 Bilan consolidé

Actif (en millions d’€)

Note	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
	Écarts d'acquisition (11)	9 380
	Immobilisations incorporelles (11)	2 606
	Immobilisations corporelles (12)	2 481
	Participations dans les coentreprises et entreprises associées (13)	1 131
	Autres titres de participation (14)	82
	Autres actifs non courants (15)	569
	Impôts différés (8)	596
	Total des actifs non courants	16 845
	Stocks et en-cours (17)	3 729
	Actifs sur contrat (18)	4 533
	Clients et comptes rattachés (19)	2 670
	Autres actifs opérationnels courants (20)	2 728
	Autres actifs financiers courants (25)	65
	Trésorerie et équivalents de trésorerie (26)	826
	Total des actifs courants	14 551
	Actifs destinés à la vente	-
	TOTAL DE L'ACTIF	31 396

Capitaux propres et passif (en millions d’€)

Note	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
	Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère (23)	8 997
	Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	105
	Total des capitaux propres	9 102
	Provisions non courantes (22)	442
	Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés (29)	923
	Emprunts non courants (27)	2 657
	Dettes non courantes sur contrats de location (27)	501
	Impôts différés (8)	128
	Total des passifs non courants	4 651
	Provisions courantes (22)	1 779
	Emprunts courants (27)	396
	Dettes courantes sur contrats de location (27)	144
	Passifs sur contrat (18)	6 781
	Fournisseurs et comptes rattachés (16)	3 640
	Autres passifs opérationnels courants (21)	4 903
	Total des passifs courants	17 643
	Passifs liés à des actifs destinés à la vente	-
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	31 396

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 59

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’€)

Note	Exercice clos le 31 mars 2023	31 mars 2022
	Résultat net	(108)
	Dotation aux amortissements et dépréciations (11)/(12)	886
	Charge relative aux paiements fondés sur des actions (30)	66
	Coût de l'endettement financier net et coût net des couvertures de change, net des intérêts financiers reçus et payés (a) , et autres variations de provisions	33
	Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimilés	4
	Plus/moins-values sur cessions d'actifs	28
	Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) (13)	2 446
	Charge d'impôt différé inscrite au compte de résultat (8)	(138)
	Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation – hors variation du besoin en fonds de roulement	773
	Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation (b)	(16)
	Variation nette de la trésorerie liée à l'exploitation	606
	Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	-
	Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	24
	Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (coûts de R&D capitalisés inclus)	(431)
	Augmentation / (diminution) des autres actifs non courants (15)	24
	Acquisition d'activités après déduction de la trésorerie acquise (30)	(63)
	Cession d'activités après déduction de la trésorerie cédée (65)	(4)
	Variation nette de la trésorerie liée aux investissements	(478)
	Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies (9)	(11)
	Augmentation / (réduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le contrôle	90
	Dividendes versés y compris versements aux participations ne donnant pas le contrôle	(62)
	Émissions d'emprunts obligataires (27)	-
	Variation nette des emprunts courants et non courants (27)	56
	Variation nette des dettes sur contrats de location (27)	(150)
	Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants (27)	5
	Variation nette de la trésorerie liée au financement	(61)
	Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies	-
	(DIMINUTION) / AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	67
	Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période	810
	Incidence des variations de taux de conversion	(53)
	Transfert vers actifs destinés à la vente	2
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE (26)	826
(a)	Net des intérêts reçus et payés	(43)
(b)	Impôts payés	(130)

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23# INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

Analyse de la variation de la trésorerie nette / (endettement net)

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	67	(462)
Variation nette des autres actifs et passifs financiers courants	(5)	25
Variation nette des obligations	-	(1 200)
Variation nette des emprunts courants et non courants	(56)	419
Dette nette des entités acquises/cédées à leur date d'acquisition / cession et autres variations	(56)	32
Diminution / (Augmentation) de l'endettement net	(50)	(1 186)
Trésorerie nette / (endettement net) en début de période	(2 085)	(899)
TRÉSORERIE NETTE / (ENDETTEMENT NET) EN FIN DE PÉRIODE	(2 135)	(2 085)

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

États financiers consolidés

3.1.5 État des variations des capitaux propres consolidés

(en millions d’€, à l’exception du nombre d’actions)

	Nombre d’actions en circulation	Capital	Primes d’émission	Réserves	Écarts actuariels	Couverture des flux de trésorerie	Réserve de conversion	Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres – attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 31 mars 2021	371	201	793	2 598	5	315	1 907	(173)	3	(611)
Variation des autres éléments du résultat global					6	(333)	6	(164)	(485)	(7)
Résultat net de la période								(581)	21	(560)
Total du résultat global					(6)	(333)	(6)	(745)	(464)	(68)
Variation d’intérêts et autres								(39)	(3)	(42)
Dividendes convertibles en actions								(48)		(48)
Dividendes payés								(45)	(7)	(52)
Augmentation de capital par émission de titres	1	401	876					10 38	48	48
Effet du changement de méthode relatif aux avantages du personnel					11				11	11
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme		699	487					5	(5)
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres		88	590		1			1	42	44
Au 31 mars 2022	373	391	746	2 614	5	354	1 236	160	(3)	(450)
Variation des autres éléments du résultat global					61	(242)	2	(200)	(105)	13
Résultat net de la période								(132)	24	(108)
Total du résultat global					(61)	(242)	(2)	(332)	(81)	16
Variation d’intérêts et autres								(1)	4	3
Dividendes convertibles en actions								(50)		(50)
Dividendes payés								(43)	(19)	(62)
Augmentation de capital par émission de titres	2	432	331					17	35	52
Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme		4	629	377				32	56	(3)
Paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres et autres								66		66
AU 31 MARS 2023	380	453	454	2 663	5	445	1 134	406	(1)	(650)

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

A. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 63

• Note 1 Événements significatifs et changements du périmètre de consolidation 63

B. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ET RECOURS À DES ESTIMATIONS 64

• Note 2 Principes comptables 64

C. INFORMATIONS SECTORIELLES 70

• Note 3 Informations sectorielles 70

D. AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT 72

• Note 4 Frais de recherche et de développement 72
• Note 5 Frais commerciaux et frais administratifs 72
• Note 6 Autres produits et charges 73
• Note 7 Résultat financier 73
• Note 8 Impôt sur les bénéfices 74
• Note 9 Résultats des activités non poursuivies 77
• Note 10 Résultat par action 78

E. ACTIFS NON COURANTS 79

• Note 11 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 79
• Note 12 Immobilisations corporelles 82
• Note 13 Participations dans les coentreprises et entreprises associées 85
• Note 14 Autres titres non consolidés 88
• Note 15 Autres actifs non courants 88

F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 89

• Note 16 Analyse du besoin en fonds de roulement 89
• Note 17 Stocks et en-cours 89
• Note 18 Actifs / (passifs) nets sur contrats 90
• Note 19 Clients et comptes rattachés 91
• Note 20 Autres actifs opérationnels courants 91
• Note 21 Autres passifs opérationnels courants 92
• Note 22 Provisions 92

G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES 94

• Note 23 Capitaux propres 94
• Note 24 Distribution de dividendes 94

H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER 95

• Note 25 Autres actifs financiers courants 95
• Note 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie 95
• Note 27 Dette financière 95
• Note 28 Instruments financiers et gestion des risques financiers 97

I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES LONG TERME, ET RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS 106

• Note 29 Engagements de retraite et avantages assimilés 106
• Note 30 Paiements fondés sur des actions 112
• Note 31 Frais de personnel et effectifs 115

J. PASSIFS ÉVENTUELS ET CONTENTIEUX 116

• Note 32 Passifs éventuels 116
• Note 33 Contentieux 117

K. AUTRES INFORMATIONS 122

• Note 34 Honoraires des Commissaires aux comptes 122
• Note 35 Parties liées 122
• Note 36 Événements postérieurs à la clôture 123
• Note 37 Périmètre de consolidation 124

Alstom est un leader mondial de l’industrie du transport ferroviaire. Ainsi, le Groupe offre une gamme complète de solutions composée de matériels roulant, systèmes, services et de signalisation pour le transport ferroviaire passagers et fret. Il bénéficie d’un marché porteur avec des fondamentaux solides. Les principaux facteurs de marché sont l’urbanisation, les préoccupations environnementales, la croissance économique, les dépenses publiques et la transformation digitale. Dans ce contexte, Alstom a su construire une présence à la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximité avec ses clients et une grande flexibilité industrielle. Son offre, l’une des plus complètes et des plus intégrées du marché, et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une situation unique pour bénéficier de la croissance mondiale du marché des transports ferroviaires. Enfin, pour générer une croissance profitable, Alstom met l’accent sur l’excellence opérationnelle et l’évolution de son mix produit. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 9 mai 2023. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires d’Alstom lors de l’assemblée générale du 11 juillet 2023.

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INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

A. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

NOTE 1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS ET CHANGEMENTS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1.1. Événements significatifs

1.1.1. Acquisition de Bombardier Transport

Le 29 janvier 2021, Alstom a finalisé le rachat de Bombardier Transport. Tirant parti de sa stratégie claire « Alstom in Motion » ainsi que de ses fondamentaux opérationnels et de sa trajectoire financière solides, Alstom, en intégrant Bombardier Transport, renforce son leadership sur un marché de la mobilité durable en plein essor, en atteignant une taille critique dans toutes les zones géographiques et en intégrant de nouvelles solutions et actifs pour mieux accompagner ses clients à travers le monde.

Processus anti-trust : Conclusion des remèdes

Alstom a finalisé au cours du premier semestre 2022/23 l’ensemble des transactions faisant partie des engagements pris auprès de la Commission européenne dans le cadre de l’acquisition de Bombardier Transport.

Le 1 er juillet 2022, Alstom a conclu le transfert des activités liées à la contribution de Bombardier Transport au train à très grande vitesse V300 ZEFIRO à son partenaire historique Hitachi Rail. Le transfert concerne les droits de propriété intellectuelle, la marque et les activités de maintenance. Alstom limitera son implication dans les nouveaux contrats pour le V300 Zefiro et achèvera sa part d’exécution s’agissant des commandes existantes de matériels roulants.

Le 1 er août 2022, Alstom a conclu la cession à CAF de sa plate-forme Coradia Polyvalent, de son site de production de Reichshoffen en France et de sa plate-forme TALENT 3 développée à Hennigsdorf en Allemagne. Alstom honorera ses obligations postérieures à la vente liées au TALENT 3 et travaillera en consortium avec CAF pour respecter les contrats existants qui prévoient la livraison de matériel roulant depuis le site de Reichshoffen. Alstom a également pris certains engagements pour assurer la viabilité du site de Reichshoffen pendant une période transitoire (notamment via l’allocation d’activité de sous-traitance).

En matière de signalisation, les engagements à long terme exigés par la Commission européenne concernant la fourniture de certaines unités de signalisation embarquées et de systèmes de contrôle des trains ont été mis en œuvre.

Ces transactions sont conformes à tous les processus sociaux applicables. Elles font suite à la consultation des instances représentatives du personnel et ont été soumises aux approbations réglementaires.

La perte diminuée des coûts de la vente liée à ces remèdes s’élève à € (30) millions et est reconnue en Autres Charges (voir Note 6) avec un impact négatif sur les flux de trésorerie d’investissement pour € (63) millions au 31 mars 2023. Suite à la finalisation du processus anti-trust, il n’y a plus d’actifs, ou de passifs liés à des actifs destinés à la vente dans les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2023 (contre respectivement € 173 millions et € 286 millions au 31 mars 2022).

1.1.2.# Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique

Le contexte actuel tant économique que politique crée des incertitudes sur les activités commerciales (à savoir une volatilité des prix de certaines matières premières, de l’énergie, une augmentation des taux d’intérêt, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques…). Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement), étant plutôt bien protégé (71% de son carnet de commandes étant couvert par des clauses de révisions de prix basées sur des indices liés à l’inflation en général : matières premières, énergie et main-d’œuvre). Des tests de dépréciation ont été effectués sur les écarts d’acquisition, les technologies et autres immobilisations incorporelles (voir Note 11) et aucun risque de dépréciation n’a été identifié au 31 mars 2023. La reconnaissance des actifs d'impôts différés a été appréciée sur la base d'estimations raisonnables et des informations disponibles au 31 mars 2023 (voir Note 8). Le Groupe a pris en considération les impacts potentiels dus au contexte particulier décrit ci-dessus dans les hypothèses clés ainsi que dans les Business plans affinés, sur la base de ses meilleures estimations raisonnables et de la visibilité disponible sur ses activités au 31 mars 2023. Des analyses de sensibilité élargies ont été effectuées en ce qui concerne les hypothèses clés qui ne conduiraient pas à une perte de valeur de l’écart d’acquisition puisque la valeur recouvrable dépasse toujours sa valeur comptable.

1.2. Variation de périmètre

SpeedInnov

Au travers de sa filiale SpeedInnov, co-entreprise créée en 2015 avec l’ADEME, Alstom se concentre sur son projet de « Train à Très grande Vitesse du futur » qui permettra de réduire ses coûts d'acquisition et d'exploitation d'au moins 20 %, d'optimiser son empreinte environnementale et de développer son offre commerciale dans le but d'améliorer l'expérience voyageur. Dans ce contexte, Alstom a souscrit à une augmentation de capital de la Société d’un montant de € 26 millions au cours du mois juin 2022, augmentant sa participation de 75,35 % à 75,48 %, sans entraîner de changement dans la méthode de consolidation (contrôle conjoint).

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 64 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés

3 B. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ET RECOURS À DES ESTIMATIONS

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1. Base d’établissement des comptes consolidés

Les états financiers consolidés d’Alstom de l’exercice clos le 31 mars 2023 sont présentés en millions d'euros, et ont été établis :

• conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 mars 2023 ;
• en utilisant les mêmes principes comptables et méthodes d’évaluation qu’au 31 mars 2022, à l’exception des effets des nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire présentées ci-après.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté à l’adresse suivante : http://www.efrag.org/Endorsement

2.2. Nouvelles normes et interprétations d’applications obligatoires à compter du 1er avril 2022

Trois amendements sont applicables au 1er avril 2022 :

• Amendements portant sur l’IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » – Référence au cadre conceptuel ;
• Amendements portant sur l’IAS 16 « Immobilisations corporelles » – Produits antérieurs à l’utilisation prévue ;
• Amendements portant sur l’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020.

Ces amendements en vigueur au 1er avril 2022 pour Alstom n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Concernant les amendements portant sur l’IAS 37, l’approche et le traitement comptable appliqués par Alstom étaient déjà en ligne avec les modifications apportées à la norme.

2.3. Nouvelles normes et interprétations d’application non encore obligatoire

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application non encore obligatoire

• Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l’Énoncé des Pratiques n° 2 IFRS concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : modification de la définition du terme « estimations comptables » ;
• Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction.

Ces trois amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2023.

Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne

• Amendements à IAS 1 : classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ;
• Amendements à IFRS 16 : passif de location relatif à une cession-bail.

Ces deux amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2024. Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse.

2.4. Recours à des estimations

Pour pouvoir établir des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS, la Direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses peuvent affecter le montant des actifs et des passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction revoit régulièrement ces estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

Comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge des « contrats de construction » et contrats de services à long terme et provisions y afférant

Le chiffre d’affaires et la marge brute de la plupart des « contrats de construction » et contrats de services à long terme qui remplissent les critères de reconnaissance de revenu progressivement, sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement par les coûts : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base du pourcentage de coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à l’achèvement. De plus, si la revue du projet laisse apparaître une marge brute négative, la perte à terminaison estimée est immédiatement constatée. Le chiffre d’affaires et la marge sont ainsi comptabilisés à partir d’une estimation du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison qui est sujette à révision au fur et à mesure de l’avancement du contrat. Le montant total des produits et des charges attendus au titre d’un contrat traduit la meilleure estimation de la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées sur une base contrat par contrat (une obligation de prestations correspondant dans la plupart des cas à un contrat). La commercialisation de produits hautement technologiques expose le Groupe à des risques de défaut de ses produits qui dépassent largement le champ d’application des clauses de garantie habituellement applicables aux fournisseurs d’équipements.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 65 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

Les obligations afférentes aux « contrats de construction » peuvent se traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d’exécution d’un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux modifications du projet, au non-respect des obligations d’un fournisseur ou d’un sous-traitant ou à des retards engendrés par des événements ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont affectées par les taux de défaillance des produits, l’usure des matériels et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal. Bien que le Groupe procède à une évaluation régulière et individualisée des risques, contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un contrat peut s’avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation des provisions lorsque le contrat est achevé.

Estimation des provisions sur litiges

Le Groupe identifie et analyse régulièrement les litiges en cours et le cas échéant évalue les provisions sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la sortie de ressources requise pour éteindre l’obligation. Ces estimations prennent en considération l’information disponible et l’éventail des résultats possibles.

Évaluation des impôts différés actifs

La détermination du niveau de reconnaissance des impôts différés actif exige l’exercice du jugement de la Direction. Les sources futures de résultat taxable et les effets des stratégies fiscales d’ensemble du Groupe sont pris en considération pour cet exercice. Cette évaluation est réalisée à partir d’une revue détaillée des impôts différés par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opérationnelle passée, présente et à venir, associée aux contrats en carnet, le Business Plan, la durée du report en arrière et la date d’expiration des déficits fiscaux reportables en avant.# Évaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimilés

L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans le cas où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant de la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés comptabilisée en compte de résultat, des gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global, ainsi que des actifs et passifs liés à ces engagements présentés au bilan.

Évaluation des actifs

Le modèle des flux futurs de trésorerie actualisés mis en œuvre pour déterminer la valeur recouvrable des groupes d’unités génératrices de trésorerie auxquels sont affectés les écarts d’acquisition nécessite l’utilisation d’un certain nombre de paramètres parmi lesquels les estimations de flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation ainsi que d’autres variables et requiert donc, l’exercice du jugement de façon substantielle. Les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les droits d’utilisation d’actifs en location sont également fondés sur des hypothèses. Toute dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués à la plus faible valeur, soit de leur coût, soit de leur valeur nette de réalisation. Les dépréciations sont calculées sur la base d’une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la technologie et des conditions de marché afin d’identifier les stocks et en-cours obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires de stocks et en-cours pourraient s’avérer nécessaires.

2.5. Principales méthodes comptables

2.5.1. Principes de consolidation

Filiales

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. L’intégration d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. Les soldes et transactions intra-groupe sont éliminés. Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère, « Participations ne donnant pas le contrôle ». Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Sauf accord contractuel qui indiquerait une allocation différente, les résultats négatifs des filiales sont systématiquement répartis entre capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leurs pourcentages d’intérêt respectifs, et cela même si ces derniers deviennent négatifs. Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle, sans impact sur le contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et enregistrées en capitaux propres.

Partenariats

Les partenariats concernent les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités prépondérantes de l’entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux types de partenariat existent : les co-entreprises et les activités conjointes. La classification de ces partenariats s’effectue sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords ainsi que d’autres faits et circonstances le cas échéant (voir aussi Note 13).

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 66 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel le Groupe a des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité. Le Groupe comptabilise les actifs et passifs, les produits et les charges, relatifs à ses intérêts dans l’activité conjointe. Une activité conjointe peut être organisée avec ou sans la mise en place d’une structure juridique (un véhicule) pour porter le partenariat.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe a un droit sur l’actif net d’une entité. Les intérêts dans les coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, comme décrit ci-dessous.

Entreprises associées

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est comprise entre 20 % et 50 %. Le cas échéant, les principes comptables des entreprises associées sont harmonisés avec les principes comptables du Groupe. Les intérêts dans les entreprises associées sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, comme décrit ci-dessous.

Méthode de la mise en équivalence

Le Groupe comptabilise ses intérêts dans les entreprises associées et les co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque cela s’est avéré nécessaire, les méthodes comptables en lien avec les entreprises associées et co-entreprises ont été modifiées pour se mettre en conformité avec le cadre des IFRS. Selon cette méthode, les participations dans les entreprises associées et les co-entreprises sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d’acquisition, y compris écarts d’acquisition et coûts de transaction. Les compléments de prix sont initialement évalués à la juste valeur et les ajustements ultérieurs sont comptabilisés dans le coût de l'investissement, lorsque leurs paiements sont probables et peuvent être mesurés avec une fiabilité suffisante. Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise associée ou de la co-entreprise, constaté à la date d'acquisition constitue un écart d’acquisition. Ce dernier est compris dans la valeur comptable de la participation et est pris en considération dans le test de dépréciation relatif à cet actif. Dans le cadre d’une acquisition par étape d’une participation dans une entreprise associée ou une co-entreprise, le Groupe utilise la méthode du coût pour comptabiliser le passage de la catégorie « Titres non consolidés » à la catégorie « Entreprises associées ». Les participations dans les entreprises associées et les co-entreprises sont présentées sur la ligne du bilan intitulée « Participations dans les sociétés mises en équivalence et autres titres de participation » et sur une ligne spécifique du compte de résultat intitulée « Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence » alors que les mouvements de réserves postérieurs à l’acquisition sont reconnus en réserves. La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée est constatée dans la limite de l’investissement réalisé, sauf si le Groupe a une obligation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise. Le cas échéant, la charge de dépréciation des participations dans les entreprises associées est enregistrée sur la ligne « Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat. Quand, conformément aux dispositions de la norme IAS 28, les états financiers d’une entreprise associée ou d’une co-entreprise utilisés pour l’application de la méthode de la mise en équivalence sont établis à des dates de reporting différentes, des ajustements doivent être effectués pour prendre en compte les effets des transactions ou événements significatifs qui se sont produits entre cette date et la date des états financiers de l’investisseur. En aucun cas l’écart entre les dates de reporting de l’entreprise associée et celle de l’investisseur ne doit être supérieur à trois mois.

2.5.2. Actifs destinés à la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que (i) le Groupe a pris la décision de vendre le (les) actif(s) concerné(s) et (ii) la vente est considérée hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente.

2.5.3.# INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3

2.5.4. Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises intervenus entre le 1er janvier 2004 et le 31 mars 2010 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er avril 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3R. Le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Le prix d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l'acquisition d'une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Lors de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d’intérêts non acquise :
* soit à sa juste valeur à la date d’acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation d’un écart d’acquisition sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet) ;
* soit sur la base de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’acquise évalué à la juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaître que l’écart d’acquisition attribuable aux propriétaires de la maison mère (méthode dite du « goodwill » partiel).

Les coûts directs liés à l’acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

L’écart d’acquisition résultant d’un regroupement d’entreprises est égal à la différence entre :
* la juste valeur du prix d’acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) dans l’entreprise acquise ; et
* la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition.

L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive de l’écart d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

Les compléments de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et les variations de valeur ultérieures intervenant au-delà de la période de douze mois suivant l’acquisition sont systématiquement comptabilisées en contrepartie du résultat.

Dans le cas d’une prise de contrôle réalisée par acquisitions successives, la quote-part d’intérêts antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat.

2.5.5. Chiffres d’affaires et coûts générés par les activités opérationnelles

Identification des obligations de prestations

La majorité des contrats ne contient qu'une seule obligation de prestation. Seuls les contrats qui sont réalisés en deux étapes : la fourniture de biens (actifs construits) suivie de services réalisés sur ces biens (maintenance) comportent deux obligations de prestations distinctes. Le prix du contrat est alloué aux obligations de prestations en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous‑jacents.

Certains contrats permettent aux clients d'acquérir des biens ou des services additionnels. Ces biens et services additionnels vendus dans le cadre d'une option exercée ultérieurement ou d'une modification de contrat sont comptabilisés par effet de rattrapage cumulé avec les premiers biens et services vendus et, par voie de conséquence, sont traités comme une seule obligation de performance.

Les renouvellements d’un contrat de maintenance sont comptabilisés séparément du contrat initial. Les garanties de type service sont comptabilisées comme des obligations de performance distinctes.

Évaluation du chiffre d’affaires et du coût des ventes

Le montant du chiffre d’affaires résultant d'une transaction est, en règle générale, fixé par les accords contractuels signés avec le client. IFRS 15 fournit des directives restrictives sur l’estimation du prix de transaction et spécialement les éléments de prix variables et les modifications de contrats. L’entité doit inclure dans le prix de transaction tout ou partie du montant de contrepartie variable estimé et/ou de modifications de contrats dans la mesure où il est hautement probable qu’aucun ajustement réduisant significativement le montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé n’interviendra lorsque l’incertitude relative à ces éléments sera dénouée ultérieurement.

L’introduction de cette contrainte sur l’estimation des révisions de prix d’une part, ainsi que sur la prise en compte d’amendements aux contrats en cours de négociation d’autre part, a conduit à reconnaître ces effets sur la valeur du contrat ultérieurement, c’est-à-dire lorsqu’ils deviennent exécutoires.

S’agissant des « contrats de construction », les réclamations ne sont prises en compte dans la détermination du chiffre d’affaires du contrat que lorsqu’il est hautement probable qu’elles généreront un revenu supplémentaire dont le montant peut être déterminé de façon fiable.

Les pénalités viennent dans un premier temps en augmentation des coûts du contrat, puis dans un deuxième temps en réduction du chiffre d'affaires du contrat dès lors qu'elles sont acceptées. Enfin, une composante significative de financement doit être introduite à la hausse ou à la baisse dans le chiffre d’affaires, lorsque le calendrier des encaissements diffère substantiellement de la reconnaissance du chiffre d’affaires selon l’avancement par les coûts.

Les coûts de production incluent les coûts directs (tels que matières, main-d'œuvre et coûts de garantie) et les coûts indirects. Les coûts de garantie sont estimés sur la base du contrat et des données statistiques disponibles en pondérant les résultats possibles en fonction de leur probabilité. Les durées de garantie peuvent s’étendre jusqu'à cinq ans. Les frais commerciaux et les frais administratifs ne sont pas inclus dans les coûts de production.

Comptabilisation du chiffre d’affaires et du coût des ventes

Le chiffre d’affaires afférent à la vente de produits manufacturés est comptabilisé selon IFRS 15 à un moment précis, c’est-à-dire principalement lorsque le client obtient le contrôle du bien promis, ce qui intervient généralement lors de la livraison. Le chiffre d’affaires afférent aux contrats de services à court terme est comptabilisé également à un moment précis qui correspond à la réalisation de la prestation de service.

Tous les coûts de production engagés ou à engager au titre de la vente sont comptabilisés en coût des ventes à la date de comptabilisation du chiffre d’affaires.

Le chiffre d’affaires de la plupart des « contrats de construction » et contrats de services à long terme est comptabilisé en accord avec IFRS 15 selon la méthode de l’avancement, car ils remplissent les conditions pour la reconnaissance du chiffre d’affaires progressivement : l'état d'avancement est défini selon l’avancement par les coûts. Le chiffre d’affaires est reconnu pour chaque obligation de prestation sur la base du pourcentage de coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à l’achèvement. La différence entre le chiffre d’affaires évalué en fonction de l’état d’avancement et le chiffre d’affaires comptabilisé au titre des périodes précédentes constitue le chiffre d'affaires de la période.

Le coût des ventes afférent aux « contrats de construction » et aux contrats de services à long terme est calculé de la même manière. La différence entre le coût des ventes évalué en fonction de l’état d’avancement et le coût des ventes enregistré au titre des périodes précédentes correspond au coût des ventes de la période. Par conséquent, les ajustements apportés à l’estimation des coûts des contrats, du fait de changements dans les conditions et la réalisation des travaux, sont comptabilisés dans le coût des ventes au prorata de l'état d'avancement dès que ces changements sont identifiés.# INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Si le résultat à terminaison d’un contrat ne peut être déterminé de façon fiable, bien que le Groupe s’attende à recouvrer les coûts engagés pour remplir celui-ci, le chiffre d’affaires ne doit alors être comptabilisé qu’à hauteur des coûts engagés, jusqu’à ce qu’une évaluation raisonnable du contrat puisse être faite. Les coûts encourus qui sont attribuables à de l’inefficacité significative au regard de la performance du Groupe et qui n’étaient pas reflétés dans le prix du contrat lorsque celui-ci a été négocié avec le client, ne doivent pas être inclus dans la mesure de l’avancement et doivent être comptabilisés en charges quand ils sont engagés. S’il devient probable que le coût à terminaison d'un contrat excède son chiffre d’affaires total estimé, la perte attendue à terminaison est immédiatement comptabilisée en charge au compte de résultat. Les coûts d’offres sont comptabilisés directement en charges commerciales quand elles sont encourues.

2.5.6. Pertes de valeur des écarts d’acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que des droits d’utilisation relatifs aux actifs en location

Les actifs qui ont une durée de vie indéfinie – principalement les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles en cours – ne sont pas amortis. Ces actifs ainsi que les coûts de R&D capitalisés font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique, ou dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que des droits d’utilisation relatifs aux actifs en location amortis ne font l’objet d’un test de dépréciation que s’il existe des indices de perte de valeur. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable et la perte de valeur est immédiatement comptabilisée au compte de résultat. Dans la situation d’un test de dépréciation d’écart d’acquisition affecté à un groupe d’UGT, la perte de valeur est imputée, en premier lieu, sur la valeur comptable de l’écart d’acquisition, puis sur les autres actifs au prorata de leurs valeurs comptables. Une unité génératrice de trésorerie se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Si un actif ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes de celles d’autres actifs ou groupes d’actifs, la valeur recouvrable est déterminée par unité génératrice de trésorerie. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est retenue comme étant représentative de la valeur recouvrable. L’évaluation réalisée s’appuie sur le plan interne à trois ans du Groupe. Les flux au-delà de cette période sont extrapolés en appliquant un taux de croissance perpétuel à long terme pour les années ultérieures. La valeur recouvrable est égale à la somme des flux de trésorerie actualisés et de la valeur résiduelle terminale actualisée. Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant le coût moyen pondéré du capital. Les pertes de valeur reconnues sur des écarts d’acquisition ne peuvent faire l’objet de reprise. Les pertes de valeur reconnues sur des actifs autres que les écarts d’acquisition peuvent faire l’objet de reprises au cours d'une période ultérieure ; ces reprises sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultat. La valeur comptable ainsi augmentée ne doit pas excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs.

2.6. Conséquences du changement climatique

Le Groupe est engagé dans une démarche d’analyse des risques et opportunités liés aux conséquences du changement climatique. Cette prise en compte a amené le Groupe à conduire une évaluation de la résilience et de l’adaptation de ses sites et installations afin d’identifier les risques physiques auxquels il pourrait être exposé du fait du réchauffement climatique. S’appuyant sur une revue détaillée réalisée par un tiers indépendant, le Groupe a mesuré les impacts physiques potentiels selon différents scénarios de réchauffement climatique allant de +1,9 à +3 °C à l’horizon de 2030-2050 dont les conséquences pourraient entraîner une augmentation des dépenses de fonctionnement et/ou d’investissement en particulier dans les scénarios extrêmes. À l’issue de cette revue, le Groupe n’a pas identifié de risque de perte de valeur au 31 mars 2023. Le Groupe s'est engagé à atteindre la neutralité carbone dans sa chaîne de valeur à l’horizon 2050. Les projets décidés et mis en œuvre dans le cadre de cet objectif pourraient avoir un impact sur la stratégie d’investissement du Groupe, sur les dépenses en recherche et de développement ou encore sur la valorisation de certains actifs et passifs long terme. Aussi, le Groupe intègre de manière plus systématique les effets des risques et opportunités de transition dans l’évaluation de sa performance financière et la valorisation de ses actifs et passifs. À date, aucun des projets décidés ou des risques et opportunités identifiés n’ont eu pour effet de revoir les jugements ou les estimations comptables. Le Groupe continuera de mettre à jour et de compléter cette analyse. L’identification de nouveaux projets ou éléments pourraient amener, dans le futur, à revoir certains jugements ou estimations comptables.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 69

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Le business plan interne au Groupe utilisé pour les tests de dépréciation tient compte d’hypothèses de croissance cohérentes avec les tendances sectorielles issues d’études de marché indépendantes mettant en évidence une demande croissante pour les solutions de mobilité verte et intelligente dans les générations futures de produits et de services et en alternatives au diesel. Ces impacts se reflètent dans le taux de croissance long terme utilisé par le Groupe qui a été porté cette année de 2,5 % à 3 % (voir Note 11). La décarbonation des opérations et de la chaîne d’approvisionnement du Groupe conduit à un renchérissement de certains coûts d’exploitation et d’investissement (e.g. procédés ou systèmes d’efficacité énergétique dans les usines, développement de l’alimentation en énergie verte soit à l’approvisionnement soit en production sur sites, etc.) dont l’incidence se reflète dans les projections de flux de trésorerie. Les engagements pris par le Groupe en matière de lutte contre le réchauffement climatique se déclinent aussi dans les objectifs de rémunération variable des cadres dirigeants et des managers du Groupe. Ainsi, le dispositif Alstom de rémunération variable (ou « Short Term Incentive scheme ») repose sur des critères de performance qui incluent depuis 2022/23 un objectif de réduction des émissions directes et indirectes de CO 2 dans les opérations du Groupe (Scopes 1 & 2). 24 796 managers bénéficient de cette rémunération variable. Les plans d’actions de performance, émis sur un rythme annuel, intègrent depuis 2020 une condition de performance relative à la réduction de consommation énergétique dans les solutions proposées au marché. Ces plans concernent l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe soit près de 1 500 bénéficiaires. Dans le dernier plan (PSP 2022 – lancé en mai 2022), cette condition pèse pour 15 % des actions attribuées (voir Note 30). Enfin, en juillet 2022, le Groupe a prolongé sa ligne de garantie multi bancaire mutualisée (« Committed Guarantee Facility Agreement » ou « CGFA ») et l’a associé à un mécanisme incitatif lié à des critères de performance en matière de développement durable. La CGFA est utilisée par le Groupe pour l’émission de garanties bancaires commerciales émises au profit de ses clients afin de garantir les engagements de performance ou les passifs éventuels que le Groupe pourrait avoir vis-à-vis de ses clients (voir Note 32). En conséquence, au mieux de la connaissance du Groupe et au stade d’avancement des projets lancés, le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif dans la préparation de ses États Financiers Consolidés au 31 mars 2023.

2.7. Amortissement des actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise

Depuis l’acquisition de Bombardier Transport, la charge d’amortissement des actifs acquis exclusivement dans le cadre de regroupements d’entreprise, et précédemment reconnue dans la rubrique « Autres charges », est désormais comptabilisée dans le coût des ventes pour les actifs liés au carnet de commandes, produits et projets ainsi qu’aux relations avec les clients, en coût de R&D pour la technologie acquise et en quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence pour les participations dans les coentreprises et les entreprises associées. Le montant de ces charges d’amortissement impactant le résultat avant impôts (c’est-à-dire les Coûts des ventes et les coûts de R&D) s’élève à € (416) millions au 31 mars 2023 contre € (431) millions au 31 mars 2022, et celui impactant la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence s’élève à € (11) millions au 31 mars 2023 contre € (13) million au 31 mars 2022. En complément du plan d’amortissement 2022/23 attendu à hauteur de € (416) millions, une dépréciation des immobilisations corporelles de € (29) millions liée au plan de restructuration en Allemagne a été enregistrée dans la ligne « Autres produits et charges » (voir Note 6).

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 70

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

C. INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 3.# INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information financière du Groupe est analysée au travers de multiples axes d'analyse (régions, sites, contrats, fonctions, produits) reflétant l'organisation du Groupe et le caractère intégré de son processus de production ainsi que de ses produits et services, en particulier les solutions clés en main. Aucun de ces axes pris individuellement ne permet une analyse complète du résultat opérationnel ni de présentation d’une information sectorielle au bilan. L’information sectorielle émise à destination du Comité exécutif du Groupe, principal décideur opérationnel, présente les indicateurs clefs de performance au niveau du Groupe. Les décisions stratégiques et les allocations de ressources sont validées sur la base de ce reporting consolidé. L’information sectorielle présentée au niveau du Groupe est construite selon une méthode similaire à celles retenues dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

3.1. Chiffre d’affaires par produit (en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Matériels roulants	8 784	8 647
Services	3 817	3 406
Systèmes	1 476	1 155
Signalisation	2 430	2 263
TOTAL GROUPE	16 507	15 471

3.2. Informations par zone géographique

Chiffre d’affaires par pays de destination (en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Europe	9 936	9 584
dont France	2 540	2 633
Amériques	2 843	2 563
Asie/Pacifique	2 378	2 172
Afrique/Moyen-Orient/Asie Centrale	1 350	1 152
TOTAL GROUPE	16 507	15 471

Actifs non courants par pays d’origine

Les actifs non-courants par pays d’origine sont définis comme les actifs non-courants tels que présentés au bilan à l’exception de ceux directement associés à la dette financière, aux engagements de retraite et aux impôts différés actifs (voir section E).

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Europe	3 800	4 111
dont France	1 587	1 629
Amériques	816	852
Asie/Pacifique	1 532	1 641
Afrique/Moyen-Orient/Asie Centrale	286	351
Total hors écarts d'acquisition	6 434	6 955
Écarts d'acquisition	9 380	9 368
TOTAL GROUPE	15 814	16 323

3.3. Carnet de commandes

Détail par produits (en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Matériels roulants	42 806	40 832
Services	30 741	26 789
Systèmes	6 330	6 282
Signalisation	7 510	7 110
TOTAL GROUPE	87 387	81 013

Détail par pays de destination (en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Europe	49 146	44 202
dont France	13 121	12 947
Amériques	13 796	13 116
Asie/Pacifique	12 191	11 622
Afrique/Moyen-Orient/Asie Centrale	12 254	12 073
TOTAL GROUPE	87 387	81 013

Lors des exercices budgétaires, Alstom réévalue l'impact de l'évolution du carnet de commandes de l'entreprise sur les futurs cycles de vente. Les processus budgétaires permettent une réestimation, sur la base des dernières hypothèses de coûts de contrat et des calendriers de planification, de l’évolution des ventes à venir des contrats à partir du carnet de commandes. La contribution du carnet de commandes de mars 2023 au chiffre d'affaires des trois prochains exercices devrait atteindre entre € 38 milliards et € 40 milliards.

3.4. Information relative aux principaux clients

Aucun client externe ne représente individuellement 10 % ou plus du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

D. AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 4. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu’ils sont engagés. Les coûts de développement le sont également, à l’exception des dépenses se rapportant à des projets satisfaisant les critères permettant de les immobiliser (voir Note 11). Les coûts de développement englobent également des coûts encourus liés à l’amélioration des produits existants et la gestion de l’obsolescence.

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Dépenses de recherche et développement avant financements reçus	(682)	(667)
Financements reçus*	103	82
Dépenses de recherche et développement, net	(579)	(585)
Coûts de développement capitalisés au cours de la période	142	124
Dotation aux amortissements**	(143)	(143)
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	(580)	(604)

• Les financements reçus incluent des subventions publiques à hauteur de € 65 millions au 31 mars 2023 contre € 47 millions au 31 mars 2022.
  ** Dont € (61) millions de dotations aux amortissements liées à l’allocation du prix d’acquisition contre € (74) millions au 31 mars 2022.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, le Groupe a investi € 682 millions en recherche et développement, notamment pour développer :
* la gamme de trains à très grande vitesse Avelia Horizon TM ;
* la gamme « Coradia stream TM » ;
* la gamme de trains régionaux Coradia iLint™ ;
* les locomotives TRAXX™ Multi-système 3 ;
* le programme de traction « verte » (batterie et hydrogène) ;
* la solution embarquée ERTMS de niveau 2 ;
* la gamme Atlas™ ETCS ;
* les solutions CBTC Urbalis Fluence™ et Urbalis 400™ ;
* la gamme Citadis™ DNA, un tramway répondant aux spécificités du marché aux États-Unis ;
* la suite ICONIS™ et EbiScreen™ pour les centres de contrôle opérationnels ;
* le fret autonome, pour lequel Alstom a effectué avec succès un test GoA4 (niveau d’automatisation 4) avec la SNCF dans des conditions réelles d'exploitation.

NOTE 5. FRAIS COMMERCIAUX ET FRAIS ADMINISTRATIFS

Les frais commerciaux correspondent principalement aux coûts encourus pour la promotion et la vente de produits ou services. Les frais commerciaux comprennent généralement des coûts des Départements Marchés & stratégie, Ventes et développement commercial et Communication ainsi que les coûts salariaux des employés opérationnels tels que les ingénieurs travaillant sur les appels d’offres. Les frais administratifs correspondent aux coûts de structure et de support des opérations. Les frais administratifs comprennent généralement les dépenses du siège et des fonctions des sites ayant un rôle transverse, dont notamment les fonctions Finance, Ressources Humaines, Juridique et Systèmes d’information. Les frais commerciaux et les frais administratifs sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus.

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Les produits et charges qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent sont présentés en « autres produits / charges ». Les autres produits comprennent les profits de cession de participations ou d'activités et les profits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités faisant l’objet de plans de restructuration, tout produit relatif aux cessions passées, ainsi qu’une partie des produits sur engagements de retraite et engagements assimilés (incidences des modifications de plan, incidences des réductions et fermetures de plans et gains actuariels relatifs aux avantages à long terme autres que postérieurs à l’emploi). Les autres charges comprennent les pertes sur cession de participations ou d'activités et les pertes sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités faisant l’objet de plans de restructuration ainsi que tout coût relatif aux cessions passées, les coûts de restructuration, les coûts de rationalisation, les pertes de valeur significatives d’actifs, les coûts encourus pour réaliser des regroupements d’entreprises, les coûts liés à des litiges n’entrant pas dans le cours normal des affaires et la charge d’amortissement d’actifs exclusivement acquis dans le cadre de précédents regroupements d’entreprises (technologie, marge en carnet, relations clients, marges sur stocks), ainsi qu’une partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimilés.

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Plus / moins-values sur cessions d'activités	(30)	-
Charges de restructuration et coûts de rationalisation	(65)	(138)
Coûts d’intégration, de dépréciations et autres	(274)	(144)
AUTRES PRODUITS / (CHARGES)	(369)	(282)

Au 31 mars 2023, les plus ou moins-values sur cessions d’activités sont principalement liées à la vente des remèdes dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport (voir Note 1.1.1) et les charges de restructuration et les coûts de rationalisation sont liés principalement à l’adaptation des moyens de production en particulier en Allemagne. Au cours de la période close au 31 mars 2023, les coûts d'intégration, de dépréciations et autres incluent principalement :
* € (181) millions de coûts supplémentaires liés à l'intégration de Bombardier Transport ;
* € (43) millions d’honoraires juridiques, principalement liés à l'intégration de Bombardier Transport ;
* € (29) millions de dépréciations d'immobilisations corporelles liés à l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre du plan de restructuration en Allemagne (voir Note 2.7).

NOTE 7. RÉSULTAT FINANCIER

Les charges et produits financiers comprennent les éléments suivants :
* les produits financiers reçus en rémunération de la trésorerie ;
* les charges d’intérêts relatifs à la dette financière c’est-à-dire la dette obligataire, les autres emprunts et les dettes liées aux contrats de location ;
* le coût (points de terme) des couvertures de change opérationnelles et financières ;
* la composante financière de la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés (charges et produits d’intérêts nets et coûts d’administration) ;
* la composante de financement sur contrats sous IFRS 15 ;
* les autres charges payées aux établissements financiers au titre des opérations de financement.# INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Les produits financiers et charges d’intérêts relatifs respectivement à la rémunération de la trésorerie et à la dette financière sont présentés en montant brute et sont respectivement classés en produits financiers et charges financières dans le compte de résultat consolidé. Les autres éléments financiers listés ci-dessus sont présentés en montant net. Au niveau du compte de résultat consolidé, les montants positifs sont classés parmi les produits financiers et les montants négatifs sont classés parmi les charges financières.

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Produit d'intérêts financiers	10	20
Charge d'intérêts financiers sur emprunts et sur dettes sur contrats de location	(62)	(37)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(52)	(17)
Gains / (pertes) nets des couvertures de change	26	40
Charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés	(26)	(22)
Composante de financement sur contrats	(1)	10
Autres produits / (charges) financiers	(50)	(36)
RÉSULTAT FINANCIER NET	(103)	(25)
Total des produits financiers	36	70
Total des charges financières	(139)	(95)

Les charges et produits de l’endettement financier net sont représentatifs du coût de la dette financière net du revenu de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 31 mars 2023, les produits d’intérêts s’élèvent à € 10 millions, matérialisant la rémunération de la trésorerie du Groupe sur la période, tandis que les charges d’intérêts s’élèvent à € (62) millions, dont € (14) millions de charges d’intérêts sur les contrats de location. L’effet net des couvertures de change de € 26 millions inclut principalement le coût amorti de portage (points de terme) des dérivés de change opérationnels afin de couvrir les expositions transactionnelles des contrats commerciaux ainsi que les positions financières intra-groupes. La charge financière nette sur engagements de retraite et avantages assimilés de € (26) millions représente la charge d’intérêts sur les engagements, nette des produits d’intérêts sur les actifs de couverture calculés en utilisant le même taux d’actualisation. La composante de financement sur contrats de € (1) million correspond à la reconnaissance de résultat financier sous IFRS 15. Les autres charges financières de € (50) millions incluent principalement des frais bancaires et autres frais, dont une part importante concerne des commissions d’engagement versées sur des obligations et des lignes de cautions, des prêts syndiqués et des lignes de crédit renouvelables. La présentation des produits financiers nets et des charges financières nettes a été réalignée entre cette note et le compte de résultat consolidé des états primaires pour les exercices clos au 31 mars 2023 et 31 mars 2022 comme décrit dans les principes comptables ci-dessus.

NOTE 8. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. La charge d'impôt courante est calculée sur la base des législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Le management évalue périodiquement les positions fiscales prises au regard de la réglementation fiscale applicable dès lors qu’elle est sujette à interprétation, et détermine le cas échéant, les montants qu’il s’attend à verser aux autorités fiscales. Les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôt non utilisés sont identifiés dans chaque entité imposable (ou groupe fiscal, le cas échéant). Les impôts différés correspondants sont calculés au taux d’impôt adopté ou quasi adopté applicable à l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où sont jugés probables des bénéfices futurs imposables sur lesquels les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture. Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, à l’exception de certaines différences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales, co-entreprises et entreprises associées et leurs valeurs fiscales. Cette exception s’applique, en particulier, à des résultats de filiales non encore distribués dans l’hypothèse où leur distribution aux actionnaires générerait une taxation : dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun impôt différé passif n’est comptabilisé. Cependant, cette exception n’est pas applicable dans le cas d’investissements/filiales en cours de cession dans la mesure où il est probable que les différences temporaires se renverseront dans un avenir prévisible, au moment de la cession. Dans ce cas spécifique, des impôts différés passifs sont reconnus. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
* le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et
* les actifs et passifs d’impôt différé ont trait à des impôts relevant d’une même juridiction fiscale.

L’impôt différé est comptabilisé au compte de résultat, à moins qu’il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en autres éléments du résultat global ; dans ce cas, il est également directement enregistré en autres éléments du résultat global.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 76 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

8.1. Analyse de la charge d’impôt

Le tableau suivant fournit la décomposition de la charge d’impôt :

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Charge d'impôt courant	(170)	(74)
Charge d'impôt différé	136	47
CHARGE D'IMPÔT	(34)	(27)

Le tableau suivant fournit un rapprochement de la charge d’impôt au taux d’imposition applicable en France, hors contributions exceptionnelles, et de la charge réelle d’impôt :

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
Résultat avant impôts	(182)	(181)
Taux d'impôt statutaire de la maison mère	25,83 %	28,41 %
Produit (charge) d'impôt théorique	47	51
Incidence :
● de la différence entre le taux normal d'imposition applicable en France et le taux d'impôt normal applicable dans les juridictions étrangères	13	(27)
● de la variation des impôts différés actifs non comptabilisés	(70)	(67)
● des variations de taux d'imposition	(1)	4
● des autres impôts (retenue à la source, CVAE en France et IRAP en Italie)	(34)	(23)
● des différences permanentes et autres	11	35
CHARGE D'IMPÔT	(34)	(27)
Taux effectif d’impôt*	N/A	N/A

• En raison d’un résultat avant impôts négatif, le taux effectif d’impôt de la période n’est pas représentatif : en excluant l’amortissement et la dépréciation de € 445 millions des prix d’acquisition alloués aux actifs corporels et incorporels (voir Note 2.7), le taux effectif d’impôt est de 27 %, stable en comparaison avec l’exercice précédent.

8.2. Impôts différés actifs et passifs

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Impôts différés actifs	596	452
Impôts différés passifs	(128)	(127)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	468	325

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 76 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

Le tableau suivant fournit l’analyse des actifs et passifs d’impôt différé nets :

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2022	Variation en compte de résultat	Variation en situation nette	Écarts de conversion et autres variations	Au 31 mars 2023
Écart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles	(240)	18	-	81	(141)
Provisions pour avantages au personnel	49	2	(5)	(21)	25
Autres provisions et charges à payer non déductibles	146	(2)	-	31	175
Différence de méthode de reconnaissance de la marge des « contrats de construction »	68	11	-	1	80
Pertes fiscales reportables	232	156	-	(8)	380
Autres	70	(49)	(7)	(65)	(51)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF / (PASSIF)	325	136	(12)	19	468

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2021 ajusté*	Variation en compte de résultat	Variation en situation nette	Écarts de conversion et autres variations	Au 31 mars 2022
Écart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles	(236)	(256)	26	-	(10)	(240)
Provisions pour avantages au personnel	57	52	26	(34)	5	49
Autres provisions et charges à payer non déductibles	252	134	8	-	4	146
Différence de méthode de reconnaissance de la marge des « contrats de construction »	106	106	(39)	-	1	68
Pertes fiscales reportables	202	187	44	-	1	232
Autres	52	71	(18)	20	(3)	70
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF / (PASSIF)	433	294	47	(14)	(2)	325

• Les chiffres ajustés comprennent la mise à jour de l'allocation définitive du prix d'acquisition de Bombardier Transport.

L'examen de l'extrapolation du dernier business plan à trois ans conduit à une assurance raisonnable sur l'utilisation des impôts différés nets actifs dans un délai maximum de cinq ans conformément à la stratégie du Groupe, pour un montant de € 468 millions au 31 mars 2023, principalement aux États-Unis, en Allemagne, en France et au Royaume-Uni pour un montant total de € 238 millions. Au 31 mars 2023, sur la base de la meilleure estimation des résultats opérationnels et fiscaux, les impôts différés actifs nets relatifs aux reports de pertes fiscales et aux différences temporaires déductibles reconnus au bilan en France s'élèvent à € 44 millions sur un total de € 644 millions.# 77 INFORMATION FINANCIÈRE

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NOTE 9. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cession, dès lors qu’elles :
● représentent une ligne d’activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
● ou font partie d’un plan unique de vente d’une ligne d’activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
● ou se réduisent à une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

sont présentées sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé et du tableau des flux de trésorerie consolidés à la date de clôture de l’exercice. Le caractère significatif est apprécié par le Groupe selon différents critères qualitatifs (technologie, marché, produit, zone géographique) ou quantitatifs (chiffre d’affaires, rentabilité, flux de trésorerie, actifs).

Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s’ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession.

En application de la norme IFRS 5, le Groupe a effectué les évaluations spécifiques suivantes :
● les actifs non courants et les passifs correspondant classés comme détenus en vue de la vente ont été évalués dans leur ensemble au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur, diminuée des coûts de la vente ;
● les écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles ne font plus l’objet de tests de dépréciation ;
● l’exception d’IAS 12 consistant à ne pas reconnaître les impôts différés résultant de la différence entre les valeurs fiscales et consolidées des participations / filiales vendues n’est plus applicable, car il devient probable que la différence temporaire se renversera dans un avenir proche. Ainsi les impôts différés passifs sont reconnus avec un impact en résultat présenté sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » ;
● l’amortissement des actifs non courants classés en « actifs détenus en vue de la vente » est arrêté à la date d’application d’IFRS 5 ;
● les coûts spécifiquement encourus dans le contexte de la transaction sont présentés en résultat sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » ;
● l’ensemble des positions réciproques du bilan et du compte de résultat sont éliminés.

Activités non poursuivies

Le « Résultat net des activités non poursuivies », présenté dans les comptes de résultat consolidés d’Alstom inclut la réévaluation des passifs liés aux précédentes cessions d’activité. Au 31 mars 2023, le Groupe a ainsi reconnu une perte de € (4) millions. Les flux de trésorerie des activités non poursuivies liés aux précédentes cessions d’activité s’élèvent sur l’exercice à € (11) millions.

Dans le cadre de la cession des activités Énergie à General Electric, la main levée de certaines garanties maisons mères conditionnelles et inconditionnelles, émises précédemment principalement par Alstom Holdings SA pour couvrir des obligations liées aux anciennes filiales Énergie, reste à obtenir pour un montant de € 4 milliards. Le Groupe bénéficie d’une indemnisation générale de General Electric sur ces sujets.

78 INFORMATION FINANCIÈRE

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NOTE 10. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net de la période hors charge financière (nette d’impôt) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période ajusté de l’effet dilutif des seules obligations remboursables en actions restant à convertir (ORA).

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net de la période hors charge financière (nette d’impôt) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période ajusté de l’effet de tous les instruments dilutifs (ORA, stock-options, actions gratuites de performance).

10.1. Résultat (en millions d’€)

Exercice clos le	31 mars 2023	31 mars 2022
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère :
● Provenant des activités poursuivies	(128)	(576)
● Provenant des activités non poursuivies	(4)	(5)
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	(132)	(581)

10.2. Nombre d’actions (en nombre d'actions)

Exercice clos le	31 mars 2023	31 mars 2022
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat de base par action	375 523 158	372 724 670
Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions :
● Options de souscription d'actions et actions de performance (plans LTI)	2 326 630	1 681 595
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	377 849 788	374 406 265

10.3. Résultat par action (en €)

Exercice clos le	31 mars 2023	31 mars 2022
Résultat de base	(0,35)	(1,56)
Résultat dilué	(0,35)	(1,55)
Résultat de base des activités poursuivies	(0,34)	(1,55)
Résultat dilué des activités poursuivies	(0,34)	(1,54)
Résultat de base des activités non poursuivies	(0,01)	(0,01)
Résultat dilué des activités non poursuivies	(0,01)	(0,01)

79 INFORMATION FINANCIÈRE

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E. ACTIFS NON COURANTS

NOTE 11. ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur nette comptable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique (e.g. inflation, crises géopolitiques, etc.), soit les hypothèses (performance des contrats, approvisionnement, etc.). Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Au sein du Groupe, il n’est pas possible d’affecter les écarts d’acquisition sur une base non arbitraire à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement, mais uniquement à un groupe d’unités génératrices de trésorerie. En conséquence, le niveau le plus bas auquel les écarts d’acquisition font l’objet d’un suivi interne peut comprendre plusieurs unités génératrices de trésorerie entre lesquelles il ne peut être réparti.

L’organisation du Groupe, orientée « clients » et destinée à fournir un nombre croissant de services intégrés, pour fournir des solutions globales et clés en main, conduit à analyser l’information financière selon plusieurs axes (régions, sites, fonctions, produits). Par conséquent, le Cash-Flow Libre, qui sous-tend les tests de dépréciation, n’est pertinent qu’au niveau du Groupe. En conséquence, les écarts d’acquisition résultant de regroupement d’entreprises sont uniquement suivis et ultimement testés au niveau du Groupe.

11.1. Écarts d’acquisition (en millions d’€)

	Au 31 mars 2022	Acquisition et ajustements sur les écarts d'acquisition préliminaires	Cessions	Écarts de conversion et autres variations	Au 31 mars 2023
ÉCARTS D'ACQUISITION	9 368	-	-	12	9 380
dont :
Valeur brute	9 368	-	-	12	9 380
Dépréciation	-	-	-	-	-

Test de dépréciation de l’écart d’acquisition

Au 31 mars 2023, le groupe Alstom a testé la valeur de l’écart d’acquisition en appliquant les mêmes méthodes d’évaluation que celles appliquées au cours des exercices précédents et s’est assuré que la valeur recouvrable du regroupement des Unités Génératrices de Trésorerie excédait leur valeur nette comptable, y compris les écarts d’acquisition.

Présentation des hypothèses-clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur d’utilité est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des projections de flux de trésorerie sur les trois prochaines années, cohérentes avec le plan interne du Groupe et une extrapolation des deux années suivantes. La valeur d’utilité est principalement déterminée par la valeur terminale qui est particulièrement sensible aux changements des hypothèses suivantes : taux d’actualisation après impôt, taux de croissance long terme et taux de marge sur résultat d’exploitation ajusté de l’année terminale (correspondant au ratio aEBIT sur chiffre d’affaires).Alstom a opté pour l’inclusion de la quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence dans l’aEBIT lorsque celles-ci sont considérées comme faisant partie des activités opérationnelles du Groupe (car il existe des flux opérationnels significatifs et/ou la réalisation de projets communs avec ces entités). Cela comprend principalement les coentreprises chinoises, à savoir CASCO, Alstom Sifang (Qingdao) TransportationLtd, Jiangsu Alstom NUG Propulsion System Co.Ltd. (anciennement Bombardier NUG Propulsion) et Changchun Changke Alstom Railway Vehicles CompanyLtd. L’indicateur «aEBIT» correspond au résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants: ● coûts nets de restructuration et de rationalisation; ● dépréciation des actifs incorporels et corporels; ● plus ou moins-values sur cessions de titres ou réévaluations de titres, ou encore dans les cas de changement de contrôle; ● tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évalués dans le cadre de regroupements d’entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires; ● la quote-part des résultats nets des sociétés opérationnelles mises en équivalence. Un événement non récurrent est un événement exceptionnel, dont les impacts sont significatifs et n’ayant pas vocation à se reproduire dans le futur.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 80

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3

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition sont les suivantes:

Valeur nette des écarts d'acquisition au 31mars 2023(en millions d’€)	Valeur retenue comme représentative de la valeur recouvrable
9380	Valeur d’utilité

Nombre d'années pour lesquelles des prévisions de flux de trésorerie sont disponibles	3ans
Période d'extrapolation des prévisions de flux de trésorerie	2ans
Taux de croissance à long terme au 31mars 2023	3,0%
Taux de croissance à long terme au 31mars 2022	2,5%
Taux d'actualisation après impôt au 31mars 2023*	9,0%
Taux d'actualisation après impôt au 31mars 2022*	8,5%

• L’application de taux d’actualisation avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt conduit à une valorisation identique des unités génératrices de trésorerie. Le taux d’actualisation est basé sur le calcul du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), calculé au niveau du Groupe, en prenant en compte le taux de rendement sans risque et la prime de risque du marché. L’évaluation des risques du marché propres à l’activité du Groupe est effectuée en prenant en compte le facteur bêta des industries similaires, le coefficient de risque et le coût de la dette. Les paramètres utilisés pour le calcul du taux d’actualisation sont basés sur les sources d’information externes. L'augmentation du taux d’actualisation, par rapport à l’année dernière, de 8,5% à 9,0% s’explique par la combinaison de l’augmentation des taux d’intérêts et l’intégration, cette année, de la prime de risque directement dans les flux futurs de trésorerie et ainsi retirée du WACC. L'augmentation du taux de croissance long terme, par rapport à l’année dernière, est cohérente avec les taux de croissance du marché ferroviaire observés dans les études de marché indépendantes. Cette variation est également étayée par l’augmentation du carnet de commandes du Groupe qui offre une bonne visibilité sur l’évolution des revenus futurs.

La sensibilité des valeurs d’utilité aux principales hypothèses peut être présentée de la manière suivante:

	Marge sur résultat d'exploitation ajusté (valeur terminale)	Taux d'actualisation après impôt	Taux de croissance à long terme
	-25bp	-25bp	-10bp
	+25bp	+25bp	+10bp
(en millions d’€)	(448)	920	(287)
	448	(846)	296

Le contexte économique et politique actuel crée de l’incertitude sur l’activité (à savoir l’inflation, la hausse des prix de certaines matières premières et de l’énergie, ruptures de la chaîne d’approvisionnement ou encore la pénurie de composants électriques…). Ainsi, le Groupe a pris en considération ce contexte dans les hypothèses clés ainsi que dans le business plan, utilisé pour le test de dépréciation effectué dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés du Groupe, sur la base de ses meilleures estimations raisonnables et de la visibilité disponible pour ses opérations au 31mars 2023. Les tests de dépréciation ont confirmé que la valeur recouvrable des actifs était confortablement supérieure à leur valeur comptable au 31mars 2023. Une analyse de sensibilité élargie a été réalisée sur les hypothèses clés et ne change pas les conclusions de ce test de dépréciation. Ainsi une baisse étendue à (100)points de base du taux de croissance à long terme ou du taux d’actualisation ou encore de la Marge sur le résultat d’exploitation ajusté de l’année terminale (par rapport à la sensibilité habituelle présentée dans le tableau ci-dessus) amène à une valeur recouvrable des actifs toujours supérieure à leur valeur comptable au 31mars 2023.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 81

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États financiers consolidés

3

11.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent des actifs incorporels acquis (comme la technologie et les accords de licence) et les immobilisations incorporelles générées en interne (principalement les coûts de développement).

Actifs incorporels acquis

Les actifs incorporels acquis sont initialement évalués à leur coût et amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Ladurée d’utilité de ces actifs peut s’étendre jusqu’à 20ans, compte tenu de la nature à long terme des contrats et activités susceptibles de les utiliser. Lorsque l’acquisition de l’actif est une transaction ordinaire, la charge d’amortissement de cet actif est enregistrée dans le coût des ventes, les frais de recherche et développement, les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction de l’actif concerné. Lorsque l’actif est acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, la charge d’amortissement est comptabilisée en coût des ventes pour le carnet de commandes, les produits et les projets de même que les relations clients, et en R&D pour les technologies acquises (anciennement en autres charges).

Immobilisations incorporelles générées en interne

Les coûts de développement ne sont reconnus comme des actifs que si le projet auquel ils se rapportent remplit les critères suivants:
● le projet est clairement défini et ses coûts sont identifiés séparément et évalués de façon fiable;
● la faisabilité technique du projet a été démontrée;
● il est dans l’intention du Groupe d’achever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente;
● les ressources techniques et financières adéquates sont disponibles pour l'achèvement du projet;
● il est probable que les avantages économiques futurs associés au projet reviendront au Groupe.

Les frais de développement capitalisés sont les frais engagés, directement attribuables au projet (matériaux, services, redevances...), y compris la quote-part appropriée des frais généraux. Les frais de développement capitalisés sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité estimée. La charge d’amortissement est comptabilisée en Frais de recherches et développements.

Les immobilisations incorporelles en cours (non encore amorties) ainsi que les coûts R&D capitalisés sont soumis à un test de dépréciation individuellement, au moins une fois par an et chaque fois que des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable des actifs incorporels pourrait ne pas être recouvrable. En l'absence de valeur de marché pour les immobilisations incorporelles, leur valeur recouvrable est généralement déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de leur utilisation ou de leur vente. Une dépréciation des immobilisations incorporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable excède sa valeur recouvrable. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties, par conséquent, elles ne font donc l’objet d’un test de dépréciation que s’il existe des indices de perte de valeur.

	Au 31mars 2022	Acquisitions/cessions/ amortissements/pertes de valeur	Autres variations dont écarts de conversion	Au 31mars 2023
Coûts de développement capitalisés	1552	132	(25)	1659
Autres immobilisations incorporelles	3648	12	(86)	3574
Valeur brute	5200	144	(111)	5233
Coûts de développement capitalisés	(1170)	(81)	21	(1230)
Autres immobilisations incorporelles	(1028)	(388)	19	(1397)
Amortissements et dépréciations	(2198)	(469)	40	(2627)
Coûts de développement capitalisés	382	51	(4)	429
Autres immobilisations incorporelles	2620	(376)	(67)	2177
VALEUR NETTE	3002	(325)	(71)	2606

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 82

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États financiers consolidés

3

	Au 31mars 2021	Au 31mars 2021 ajusté*	Acquisitions/cessions/ amortissements/ pertesde valeur	Autres variations dont écarts de conversion	Au 31mars 2022
Coûts de développement capitalisés	1411	1411	124	17	1552
Autres immobilisations incorporelles	3040	3509	33	106	3648
Valeur brute	4451	4920	157	123	5200
Coûts de développement capitalisés	(1089)	(1089)	(67)	(14)	(1170)
Autres immobilisations incorporelles	(562)	(562)	(436)	(30)	(1028)
Amortissements etdépréciations	(1651)	(1651)	(503)	(44)	(2198)
Coûts de développement capitalisés	322	322	57	3	382
Autres immobilisations incorporelles	2478	2947	(403)	76	2620
VALEUR NETTE	2800	3269	(346)	79	3002

* Les chiffres ajustés comprennent la mise à jour de l'allocation définitive du prix d'acquisition de Bombardier Transport.

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

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États financiers consolidés 3

Quand une immobilisation corporelle est constituée de composants présentant des durées d’utilité différentes, le coût d’acquisition est réparti entre les différents composants qui sont amortis séparément. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de chaque composant. Le tableau suivant présente les durées d’utilité les plus couramment utilisées :

Durées d’utilité estimées (en années)
Bâtiments 7-40
Matériels et outillages 3-25
Petits outillages, mobiliers, agencements et autres 1-10

Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans les estimations sont comptabilisés, le cas échéant, de manière prospective. La charge d’amortissement est enregistrée dans le coût des ventes, les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction des actifs auxquels elle se rapporte. Les coûts d’emprunt attribuables à un actif dont la période de construction est supérieure à un an sont capitalisés comme un élément du coût de cet actif jusqu’à ce que cet actif soit prêt à être mis en service ou à être vendu.

Lorsque le Groupe est le preneur, les contrats de location (à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur inférieurs à €5 000 à l'état neuf, pour lesquels les loyers à payer sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné) sont comptabilisés comme un actif de droit d'utilisation dans les immobilisations corporelles à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour utilisation. La dette correspondante envers le bailleur est incluse dans le bilan en tant qu'obligation de financement. Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de l'obligation de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Le coût des actifs du droit d'utilisation comprend le montant des dettes de location comptabilisées, les coûts directs initiaux encourus et les paiements de location effectués à la date de commencement ou avant, moins les incitations à la location reçues ainsi que les coûts de restauration si une obligation est identifiée. En général, les actifs du droit d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile de l'actif et la durée du contrat de location. Néanmoins, lorsque le contrat de location transfère la propriété de l'actif sous-jacent au preneur à la fin de la durée du contrat de location ou que le coût de l'actif du droit d'utilisation reflète le fait que le preneur exercera une option d'achat, le preneur doit amortir l'actif du droit d'utilisation de la date de début à la fin de la durée de vie économique de l'actif sous-jacent. Les actifs du droit d'utilisation peuvent faire l'objet d'une dépréciation.

Lorsque le Groupe est le bailleur, les actifs faisant l'objet de contrats de location simple sont également inclus dans les immobilisations corporelles. Les revenus provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat de location.

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(en millions d’€)	Au 31 mars 2022	Acquisitions / amortissements / pertes de valeur	Cessions	Autres variations dont écarts de conversion	Au 31 mars 2023
Terrains	279	3	(2)	1	281
Bâtiments	2 744	137	(6)	(108)	2 767
Matériel et outillage	2 002	58	(20)	24	2 064
Constructions en cours	201	175	(5)	(91)	280
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	369	31	(9)	(20)	371
Valeur brute	5 595	404	(42)	(194)	5 763
Terrains	(14)	3	-	(1)	(12)
Bâtiments	(1 328)	(237)	5	101	(1 459)
Matériel et outillage	(1 423)	(136)	18	22	(1 519)
Constructions en cours	(2)	-	-	-	(2)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(278)	(33)	8	13	(290)
Amortissements et dépréciations	(3 045)	(405)	33	135	(3 282)
Terrains	265	6	(2)	-	269
Bâtiments	1 416	(100)	(1)	(7)	1 308
Matériel et outillage	579	(78)	(2)	46	545
Constructions en cours	199	173	(3)	(91)	278
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	91	(2)	(1)	(7)	81
VALEUR NETTE	2 550	(1)	(9)	(59)	2 481

Les engagements d'actifs immobilisés s'élèvent à €31 millions au 31 mars 2023 (respectivement €40 millions au 31 mars 2022), dont €0 million sont liés à des actifs loués (respectivement €4 millions au 31 mars 2022).

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(en millions d’€)	Au 31 mars 2021	Acquisitions / amortissements / pertes de valeur	Cessions	Autres variations dont écarts de conversion et périmètre	Au 31 mars 2022
Terrains	276	2	-	1	279
Bâtiments	2 594	116	(27)	61	2 744
Matériel et outillage	1 914	81	(57)	64	2 002
Constructions en cours	153	137	(1)	(88)	201
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	330	28	(11)	22	369
Valeur brute	5 267	364	(96)	60	5 595
Terrains	(14)	-	-	-	(14)
Bâtiments	(1 143)	(197)	26	(14)	(1 328)
Matériel et outillage	(1 316)	(135)	48	(20)	(1 423)
Constructions en cours	(3)	1	-	-	(2)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(241)	(33)	11	(15)	(278)
Amortissements et dépréciations	(2 717)	(364)	85	(49)	(3 045)
Terrains	262	2	-	1	265
Bâtiments	1 451	(81)	(1)	47	1 416
Matériel et outillage	598	(54)	(9)	44	579
Constructions en cours	150	138	(1)	(88)	199
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	89	(5)	-	7	91
VALEUR NETTE	2 550	-	(11)	11	2 550

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INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Les immobilisations corporelles incluent les droits d’utilisation relatifs aux actifs loués pour les montants suivants :

(en millions d’€)	Au 31 mars 2022	Acquisitions / amortissements / pertes de valeur	Réductions*	Autres variations dont écarts de conversion	Au 31 mars 2023
Terrains	9	2	(2)	-	9
Bâtiments	736	91	(97)	(14)	716
Matériel et outillage	27	7	(2)	(2)	30
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	52	21	(14)	(2)	57
Valeur brute	824	121	(115)	(18)	812
Terrains	(1)	-	-	-	(1)
Bâtiments	(252)	(110)	79	7	(276)
Matériel et outillage	(10)	(6)	3	-	(13)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(25)	(16)	13	1	(27)
Amortissements et dépréciations	(288)	(132)	95	8	(317)
Terrains	8	2	(2)	-	8
Bâtiments	484	(19)	(18)	(7)	440
Matériel et outillage	17	1	1	(2)	17
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	27	5	(1)	(1)	30
VALEUR NETTE	536	(11)	(20)	(10)	495

• Les réductions sont intégrées au flux « Autres variations dont écarts de conversion et périmètre Réduction » du tableau global des immobilisations corporelles ci-dessus.

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(en millions d’€)	Au 31 mars 2021	Acquisitions / amortissements / pertes de valeur	Réductions*	Autres variations dont écarts de conversion	Au 31 mars 2022
Terrains	9	-	-	-	9
Bâtiments	680	80	(35)	11	736
Matériel et outillage	25	9	(4)	(3)	27
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	44	18	(11)	1	52
Valeur brute	758	107	(50)	9	824
Terrains	(1)	(1)	-	1	(1)
Bâtiments	(163)	(117)	30	(2)	(252)
Matériel et outillage	(10)	(6)	3	3	(10)
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	(19)	(16)	10	-	(25)
Amortissements et dépréciations	(193)	(140)	43	2	(288)
Terrains	8	-	-	-	8
Bâtiments	517	(37)	(5)	9	484
Matériel et outillage	15	3	(1)	-	17
Petit outillage, matériel, mobilier de bureau	25	2	(1)	1	27
VALEUR NETTE	565	(33)	(7)	11	536

• Les réductions sont intégrées au flux « Autres variations dont écarts de conversion et périmètre Réduction » du tableau global des immobilisations corporelles ci-dessus.

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NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

INFORMATIONS FINANCIÈRES

(en millions d’€)	Quote-part des capitaux propres Au 31 mars 2023	Quote-part des capitaux propres Au 31 mars 2022	Quote-part des résultats nets Exercice clos le 31 mars 2023	Quote-part des résultats nets Exercice clos le 31 mars 2022
TMH Limited	-	-	-	(451)
Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd.	413	447	30	39
Autres entreprises associées	341	335	75	56
Entreprises associées	754	782	105	(356)
Jiangsu Alstom NUG Propulsion System Co. Ltd	190	205	18	21
SpeedInnov JV	94	90	(22)	(24)
Autres coentreprises	93	102	11	12
Coentreprises	377	397	7	9
TOTAL	1 131	1 179	112	(347)

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VARIATIONS DE LA PÉRIODE

(en millions d’€)	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Solde d'ouverture	1 179	1 466
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence après dépréciation	112	(347)
Dividendes	(114)	(99)
Acquisitions*	27	21
Variation de périmètre	-	73
Écarts de conversion et autres variations	(74)	65
SOLDE DE CLÔTURE	1 131	1 179

• Augmentation de capital dans SpeedInnov en juin 2022 (voir Note 1.2).

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13.1. TMH Limited

En raison du contexte international autour du conflit Ukraine/Russie, le groupe Alstom n'a pas reçu les états financiers audités de TMH Limited, datés du 31 décembre 2022. Ce manquement reste pour autant sans impact sur les États financiers consolidés du Groupe car la quote-part de TMH dans l'actif net était déjà totalement dépréciée au 31 mars 2022. En conséquence, les informations financières résumées présentées ci-dessous (à 100 %) sont les montants figurant dans les états financiers de TMH Limited au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 et établis en application des normes IFRS. Ces états financiers, établis en roubles, ont été convertis en euros aux taux utilisés par le Groupe au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022. Les Écarts de Conversion, reconnus depuis l’acquisition de TMH Ltd directement en capitaux propres, s’élèvent à € (202) millions au 31 mars 2023.# INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

13.2. Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd

Les tableaux ci-dessous présentent les informations financières résumées (à 100 %) issues du management de Alstom Sifang (Qingdao) Transportation Ltd au 31 mars 2023 :

BILAN (en millions d’€)

	AST Ltd	AST Ltd
	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Actifs non courants	249	296
Actifs courants	1 151	1 154
TOTAL DE L’ACTIF	1 400	1 450
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mère	725	785
Passifs courants	675	665
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1 400	1 450
Pourcentage de détention du Groupe	50 %	50 %
ACTIF NET	363	393
Écart d'acquisition	37	39
Autres éléments*	14	15
VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DU GROUPE	413	447

* Correspond à la juste valeur des actifs acquis calculée au moment de l'acquisition de Bombardier Transport.

COMPTE DE RÉSULTAT (en millions d’€)

	AST Ltd	AST Ltd
	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Chiffres d’affaires	371	307
Résultat net des activités poursuivies	59	80
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	59	80
Pourcentage de détention du Groupe	50 %	50 %
Quote-part dans le résultat net	30	40
Autres éléments*	-	(1)
QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT NET	30	39

* Correspond à l'amortissement de la juste valeur des actifs acquis calculée au moment de l'acquisition de Bombardier Transport.

13.3. Autres coentreprises et entreprises associées

Les intérêts détenus par le Groupe dans les autres entreprises associées comprennent les intérêts du Groupe (49 %) dans la société CASCO pour €177 millions (dont €60 millions de résultat sur la période), contre €169 millions (dont €50 millions de résultat sur la période) au 31 mars 2022, ainsi que d’autres intérêts qui sont individuellement non significatifs et représentent, dans leur ensemble, une valeur nette comptable globale de €341 millions au 31 mars 2023 (€335 millions au 31 mars 2022).

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 88 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

NOTE 14. AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS

Les entités sur lesquelles le Groupe n’a pas d’influence notable, ou dont la valeur n’est pas significative, ne sont pas consolidées. Le Groupe a exprimé son intention et sa capacité à détenir ces participations dans une perspective long terme. En conséquence, ces participations sont considérées comme des participations non détenues à des fins de transaction.

Le Groupe a choisi pour son portefeuille de titres non consolidés de comptabiliser les changements de valeur de ces titres en Autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat. Elles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables et sont ensuite réévaluées à leur juste valeur. La juste valeur des titres cotés correspond à leur valeur de marché à la date de la clôture des comptes. Les titres non cotés sont évalués à partir d'un modèle de valorisation. Les modifications de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat. Quand la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, les participations non consolidées sont mesurées au coût.

De plus, le Groupe a exprimé son intention et sa capacité à conserver tous les actifs représentatifs d’un droit de créance jusqu’à leur échéance dans le but d’encaisser les flux de trésorerie contractuels correspondants. Ils sont dans cette optique évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et éventuellement dépréciés afin de constater les montants estimés non recouvrables. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective que l'actif s'est déprécié ; le montant de la perte est représenté par la différence entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés en utilisant le taux d’intérêt effectif calculé à la date de comptabilisation initiale. Les pertes de valeur peuvent être reprises dans le compte de résultat au cours des périodes ultérieures.

Enfin, les valeurs mobilières sont des actifs détenus à des fins de transaction qui ne peuvent pas être considérés comme des équivalents de trésorerie. Elles sont désignées comme des actifs financiers en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Leurs variations de juste valeur sont constatées dans les charges et produits financiers.

VARIATIONS DE LA PÉRIODE (en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Solde d'ouverture	79	77
Variations de juste valeur	9	(1)
Acquisitions/cessions	(4)	3
Écarts de conversion et autres variations	(2)	-
SOLDE DE CLÔTURE	82	79

Les autres intérêts détenus par le Groupe dans les autres titres de participation sont individuellement non significatifs et comprennent notamment des intérêts dans des sociétés qui portent des contrats de PPP (Partenariats Public-Privé) ou de concessions, généralement pour une participation inférieure à 20 %.

NOTE 15. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Les prêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dépôts sont enregistrés en « autres actifs non courants » lorsque leur échéance initiale est supérieure à trois mois ; ils sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie lorsqu’il s’agit de dépôts à vue ou lorsque leur échéance initiale est inférieure à trois mois. S’il existe une indication que ces actifs ont perdu de la valeur, ils font l’objet d’un test de dépréciation. Tout écart entre la valeur comptable et la valeur nette de réalisation est comptabilisé en charge financière. La perte de valeur peut donner lieu ultérieurement à une reprise. Dans ce cas, la reprise de perte de valeur est comptabilisée en produit financier.

Certaines créances relatives à des contrats long terme correspondant à des paiements incitatifs sont classées à la juste valeur par le compte de résultat. Les changements ultérieurs de la juste valeur de ces instruments financiers sont enregistrés dans les charges (produits) financiers.

Les actifs faisant l'objet de contrats de location-financement sont initialement comptabilisés pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location et sont inclus dans les actifs financiers non courants associés à la dette financière. Les produits d'intérêts sont comptabilisés sur la durée des contrats de location applicables selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

	(en millions d’€)
	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Actifs non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière*	119	146
Autres prêts et dépôts à long terme**	450	498
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	569	644

* Ces actifs non courants sont afférents à un contrat de location de longue durée de trains et d’équipements connexes conclu avec un exploitant de métro à Londres (voir Notes 27).
** Incluant la mise en place de programmes NMTC (voir Note 27), et les excédents d'actifs de couverture des engagements de retraite, qui s'élèvent à €316 millions au 31 mars 2023 contre €351 millions au 31 mars 2022 (voir Note 29).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 89 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

F. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

NOTE 16.# ANALYSE DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022	Variation
Stocks	3 729	3 274	455
Actifs sur contrat	4 533	3 846	687
Clients et comptes rattachés	2 670	2 747	(77)
Autres actifs / (passifs) opérationnels courants	(2 175)	(1 972)	(203)
Passifs sur contrat	(6 781)	(6 155)	(626)
Provisions	(2 221)	(2 403)	182
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 640)	(3 323)	(317)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(3 885)	(3 986)	101

(en millions d’€)

Pour l'exercice clos au 31 mars 2023

Besoin en fonds de roulement en début de période	(3 986)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation	167
Variation du besoin en fonds de roulement liée aux investissements	(16)
Écarts de conversion et autres variations	(50)
Variation du besoin en fonds de roulement	101
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT EN FIN DE PÉRIODE	(3 885)

NOTE 17. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks de matières premières et fournitures, les travaux en cours et les produits finis sont évalués à la plus faible valeur, soit de leur coût selon la méthode du coût moyen pondéré, soit de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks inclut les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais généraux qu’il a été nécessaire d’engager pour les amener à l’endroit et les mettre dans l’état où ils se trouvent. Les travaux-en-cours comprennent les coûts engagés dans le cadre de contrat de produits et de contrat de service à court terme dont l’exécution s’achèvera sur une prochaine période. Ils incluent également les coûts encourus sur les « contrats de construction » non encore alloués sur projets à la fin de la période, mais qui seront transférés en coûts projets dans des périodes subséquentes quand l’actif sera suffisamment particularisé et ne pourra pas être détourné pour un autre usage sans modifications substantielles. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé des produits dans le cours normal de l'activité diminué des coûts d’achèvement et des coûts commerciaux estimés à venir.

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Matières premières et marchandises	2 645	2 348
Travaux en cours	1 321	1 268
Produits finis	174	141
Stocks et en-cours, valeur brute	4 140	3 757
Matières premières et marchandises	(257)	(303)
Travaux en cours	(151)	(178)
Produits finis	(3)	(2)
Dépréciations	(411)	(483)
STOCKS ET EN-COURS, VALEUR NETTE	3 729	3 274

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 90 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

NOTE 18. ACTIFS / (PASSIFS) NETS SUR CONTRATS

Les agrégats « Actifs sur contrats » et « Passifs sur contrats » concernent les « contrats de construction » ainsi que les contrats de service long terme en cours d’exécution, ils sont déterminés contrat par contrat. Les « Actifs sur contrats » correspondent à la part du chiffre d’affaires non encore facturée à date, nette des avances à la commande reçues de la part des clients. La part du revenu non encore facturée correspond à la différence entre le chiffre d’affaires reconnu à date et les factures émises. À l’inverse, quand la facturation émise est supérieure au chiffre d’affaires reconnu à date, le montant net est comptabilisé en produits différés et agrégé avec les avances à la commande reçues des clients sous la rubrique « Passifs sur contrats ». La déconnexion entre l'avancement d’un contrat et les modalités de facturation peuvent faire passer le contrat d'une position de passif net à une position d'actif net au cours de la réalisation du contrat (ou vice versa). La politique du Groupe est de financer les contrats via des accords de prépaiements conclus avec les clients et ainsi, de recevoir des paiements anticipés pour les biens et services à fournir au cours des périodes ultérieures. Certaines dépenses engagées afin d’obtenir des contrats, qui n’entrent pas dans le cadre normatif des actifs corporels et incorporels, ou des stocks, sont comptabilisées sous l’agrégat « coûts marginaux d’obtention et de réalisation d’un contrat » lorsqu’elles sont éligibles à la capitalisation. IFRS9 prend en compte la reconnaissance du risque de crédit sur les actifs financiers, en particulier pour les créances clients, sur la base du modèle de pertes attendues. Le modèle de comptabilisation retenu pour les actifs sur contrat est le modèle général qui rend compte de l’estimation du risque attendu sur les douze prochains mois, tant qu’il n’y a pas signe de dégradation majeure du risque de non-recouvrement.

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022	Variation
Coût d'obtention et de réalisation d'un contrat	24	28	(4)
Actifs sur contrat*	4 509	3 818	691
Total actifs sur contrat	4 533	3 846	687
Passifs sur contrat	(6 781)	(6 155)	(626)
ACTIFS / (PASSIFS) NETS SUR CONTRATS	(2 248)	(2 309)	61

• L'augmentation des « Actifs sur contrat » est impactée par la convergence de la loi française sur la TVA avec la directive européenne selon laquelle la TVA est désormais due sur toutes les factures faites aux clients, y compris les acomptes et les factures intermédiaires (voir Note 21). Les actifs / (passifs) nets sur contrats incluent les avances et acomptes ainsi que, dans certains cas spécifiques, les paiements progressifs reçus en échange d’engagements de paiement irrévocables et inconditionnels émis par le client. Cette transaction est analysée comme un paiement anticipé reçu pour le compte du client dans le cadre du contrat de fourniture pour un montant de € 198 millions au 31 mars 2023 contre €471 millions au 31 mars 2022.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 91 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

NOTE 19. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Une créance se définit comme un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Le droit à recevoir une contrepartie est considéré comme inconditionnel lorsque seul le passage du temps détermine que la contrepartie devient exigible. Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. S’il apparaît ultérieurement que ces actifs ont perdu de la valeur, ils font l’objet d’un test de dépréciation. Tout écart entre leur valeur comptable et leur valeur nette de réalisation est comptabilisé en charge opérationnelle. La perte de valeur peut donner lieu à une reprise en cas d’augmentation de la valeur recouvrable. Dans ce cas, la reprise de la perte de valeur est comptabilisée en résultat d’exploitation. IFRS9 prend en compte la reconnaissance du risque de crédit sur les actifs financiers, en particulier pour les créances clients, sur la base du modèle de pertes attendues. Le modèle de comptabilisation retenu pour les créances commerciales est l’approche simplifiée des « pertes attendues sur la durée de vie de l’actif », tant qu’il n’y a pas signe de dégradation majeure du risque de non-recouvrement. En effet, en raison de la nature des activités exercées par le Groupe, les créances restant impayées au-delà de la date d’échéance contractuelle représentent souvent des montants confirmés par les clients, mais dont le règlement est soumis à l’apurement des réserves soulevées lors de l’inspection des travaux. Tel les créances demeurent entièrement recouvrables ; les coûts à supporter au titre de la levée des réserves sont inclus dans la détermination de la marge à terminaison des contrats considérés. Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l’actif expirent, ou lorsqu’il transfère les droits contractuels via une transaction dans laquelle le contrôle de l’actif financier est transférée.

	Total	Créances non échues à la date de clôture	Créances échues à la date de clôture	Moins de 60 jours	Entre 60 et 180 jours	Au delà de 180 jours
AU 31 MARS 2023	2 670	1 946	205	47	472
Dont valeur brute	2 725	1 955	205	47	518
Dont dépréciation	(55)	(9)	-	-	(46)
AU 31 MARS 2022	2 747	2 033	151	63	500
Dont valeur brute	2 817	2 044	151	63	559
Dont dépréciation	(70)	(11)	-	-	(59)

NOTE 20. AUTRES ACTIFS OPÉRATIONNELS COURANTS

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Avances à la commande versées aux fournisseurs	230	193
Impôt sur les sociétés	61	109
Autres taxes	548	483
Charges constatées d'avance	153	110
Autres créances	383	409
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	682	448
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet d'une couverture	671	585
AUTRES ACTIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	2 728	2 337

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, le Groupe a conclu un accord de cession de créances qui conduit à la décomptabilisation des créances fiscales pour un montant de € 43 millions, conformément aux critères IFRS 9. Au 31 mars 2023, l’encours total cédé s’élève à € 159 millions.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 92 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

NOTE 21. AUTRES PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Dettes de personnel	950	908
Impôt sur les sociétés	268	275
Autres taxes*	831	345
Produits constatés d'avance	2	3
Dettes fournisseurs avec délais de paiement étendus	303	324
Autres dettes	1 439	1 503
Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	668	528
Réévaluation des engagements fermes en devises faisant l'objet de couverture	442	423
AUTRES PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	4 903	4 309

• L'augmentation des « Autres taxes » est principalement due à la convergence de la loi française sur la TVA avec la directive européenne selon laquelle la TVA est désormais due sur toutes les factures faites aux clients y compris les acomptes et les factures intermédiaires. Bombardier Transport avait négocié des délais de paiement prolongés de 210 à 240 jours après la livraison avec certains de ses fournisseurs, qui ont la possibilité de financer leurs créances par anticipation grâce à un programme de financement de la chaîne d'approvisionnement mis en place par des tiers.Ces tiers ne sont pas engagés, et les fournisseurs ont le droit de revenir aux conditions de paiement initiales pour les dettes futures en respectant une période de préavis minimale. Le Groupe considère que les dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d'approvisionnement ne peuvent pas être qualifiées de dette financière car l'extension des conditions de paiement n'est pas contractuellement liée à l'existence du programme de financement de la chaîne d'approvisionnement. Toutefois, suite à la mise à jour de l'IFRIC publiée en décembre 2020, le Groupe a choisi de présenter les montants des dettes commerciales concernées par le programme de financement de la chaîne d'approvisionnement et dépassant les conditions de paiement habituelles sur une ligne dédiée de son bilan dans les autres passifs courants.

NOTE 22. PROVISIONS

Tant qu'un « contrat de construction » ou un contrat de services à long terme demeure en cours, les obligations liées à ce contrat sont prises en compte dans l'évaluation de la marge à terminaison. À la date d’achèvement du contrat, ces obligations sont comptabilisées au passif en tant qu’éléments distincts, si elles répondent aux critères suivants :
* le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite du fait d’un événement passé ;
* il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie équivalente sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
* une telle sortie de ressources peut être évaluée de façon fiable.

Ces obligations sont présentées sous forme de provisions lorsque leur échéance ou leur montant est incertain. Dès que cette incertitude disparaît, elles sont présentées sous forme de dettes fournisseurs ou d’autres passifs courants. À une exception, en conformité avec IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », la provision pour les contrats déficitaires est reportée dans les provisions courantes, dès qu’elle ait identifiée. Les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles qui sont considérés pour définir si un contrat est déficitaire sont tous les coûts qui sont directement liés à ce contrat. Les obligations résultant de transactions autres que les « contrats de construction » ou contrats de services à long terme sont directement comptabilisées dans les provisions dès qu’elles répondent aux critères précités. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont évaluées à leur valeur actuelle. Des provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque la réorganisation, la fermeture d’un site ou un programme de réduction des effectifs est annoncé avant la date de clôture des comptes, que la Direction est engagée vis-à-vis des salariés concernés, et que les coûts y afférant ont été évalués de manière fiable. Ces provisions portent sur les indemnités de départ et de licenciement des salariés et sur les coûts estimés de fermeture de sites. En complément de ces provisions, les coûts de restructuration peuvent inclure des dépréciations d’actifs des activités concernées.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 93 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

(en millions d’€)	Au 31 mars 2022	Dotations	Reprises	Utilisations	Écart de conversion et autres variations	Au 31 mars 2023
Garanties	605	437	(93)	(319)	(33)	597
Risques sur contrats	1 361	134	(115)	(231)	33	1 182
Provisions courantes	1 966	571	(208)	(550)	-	1 779
Litiges et risques fiscaux	130	17	(7)	(9)	(10)	121
Restructurations	152	51	1	(40)	2	166
Autres provisions non courantes	155	19	(10)	(27)	19	155
Provisions non courantes	437	87	(16)	(76)	10	442
TOTAL DES PROVISIONS	2 403	658	(224)	(626)	10	2 221

(en millions d’€)	Au 31 mars 2021	Au 31 mars 2021 ajusté*	Dotations	Reprises	Utilisations	Écart de conversion et autres variations	Au 31 mars 2022
Garanties	591	586	274	(65)	(200)	10	605
Risques sur contrats	1 423	1 429	291	(66)	(302)	9	1 361
Provisions courantes	2 014	2 015	565	(131)	(502)	19	1 966
Litiges et risques fiscaux	116	139	13	(9)	(18)	5	130
Restructurations	52	52	145	(28)	(17)	-	152
Autres provisions non courantes	127	127	29	(8)	(8)	15	155
Provisions non courantes	295	318	187	(45)	(43)	20	437
TOTAL DES PROVISIONS	2 309	2 333	752	(176)	(545)	39	2 403

* Les chiffres ajustés comprennent la mise à jour de l'allocation définitive du prix d'acquisition de Bombardier Transport.

Les provisions pour garantie sont relatives aux coûts estimés restant à encourir sur la durée résiduelle de garantie contractuelle des contrats terminés. Les provisions pour autres risques sur contrats correspondent à des désaccords commerciaux et risques opérationnels non directement rattachés aux contrats en cours d’exécution. Concernant les litiges fiscaux, les déclarations fiscales des entités du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe réalise des opérations. Les redressements qui peuvent être notifiés à l’issue de ces contrôles peuvent ensuite faire l’objet de transactions avec les autorités concernées ou d’appels auprès des tribunaux compétents. Le Groupe considère qu’il dispose de solides moyens de défense, qu’il met en œuvre toutes les procédures légales à sa disposition pour prévenir tout dénouement défavorable et qu’il a constitué toutes les provisions nécessaires pour faire face aux décaissements jugés probables sur les procédures estimées défavorables. Suite à l’application de l'IFRIC 23 en avril 2019, il est rappelé que les traitements fiscaux incertains liés à l’impôts sur les sociétés sont désormais présentés en tant que passifs fiscaux dans la ligne impôts sur les sociétés dans les autres passifs opérationnels courants. Les provisions pour restructuration sont liées à l’adaptation des moyens de production du Groupe dans certains pays, notamment l’Allemagne. Les autres provisions non courantes couvrent des risques relatifs à des cessions, des litiges salariés, des procédures judiciaires et des obligations d’ordre environnemental. La Direction identifie et analyse régulièrement les litiges en cours et autres risques, sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture, afin d’évaluer, le cas échéant, les provisions nécessaires. Ces estimations prennent en considération l’information disponible et l’éventail des résultats possibles. Les principaux contentieux sont exposés en Note 33.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 94 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

G. CAPITAUX PROPRES ET DIVIDENDES

NOTE 23. CAPITAUX PROPRES

En ce qui concerne la gestion de son capital, l’objectif du Groupe est de préserver la continuité de l’exploitation afin d’assurer un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Divers moyens peuvent être mis en œuvre par le Groupe pour réaliser cet objectif :
* déterminer de manière pertinente le montant des dividendes à verser aux actionnaires ;
* rembourser une partie du capital aux actionnaires ;
* émettre de nouvelles actions, ou ;
* vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

23.1. Variations du capital social

Au 31 mars 2023, le capital social d’Alstom s’élève à € 2 663 174 178 et se compose de 380 453 454 actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de € 7. Au 31 mars 2023, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice s’élève à 377 849 788 après prise en compte de l’effet de l’ensemble des instruments dilutifs. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 :
* 2 432 331 actions ordinaires ont été émises sous forme de dividendes ;
* 4 236 222 actions ordinaires ont été émises dans le cadre des paiements fondés sur des actions payées en instruments de capitaux propres pour le plan « We Share Alstom 2023 » (voir Note 30.2) ;
* 393 110 actions ordinaires ont été émises dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme et 45 actions ordinaires ont été émises dans le cadre du plan « We Are Alstom 2021 ».

23.2. Écarts de conversion part du Groupe

Le montant des réserves de conversion au 31 mars 2023 s’élève à € (649) millions. Les écarts de conversion, présentés dans l’état du résultat global consolidé, pour un montant de € (200) millions reflètent principalement la variation du dollar américain (€ 37 millions), du yuan (€ (76) millions), de la couronne suédoise (€ (60) millions), de la livre égyptienne (€ (35) millions), de la roupie indienne (€ (34) millions) et du rand sud-africain (€ (18) millions), par rapport à l'euro pour l'exercice clos le 31 mars 2023.

NOTE 24. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

L’assemblée générale mixte, qui s’est tenue le 12 juillet 2022, a approuvé le dividende relatif à l’exercice 2021/22 pour un montant de € 0,25 brut par action et a décidé d’offrir à chaque actionnaire une option, pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. La période d’exercice de l’option s’étendait du 22 juillet au 22 août 2022. À l’issue de la période d’option, 2 432 331 actions nouvelles ont été émises au prix de € 21,13 par action pour un total de € 51 millions. Le dividende versé en numéraire aux actionnaires qui n’ont pas choisi de recevoir le dividende en actions s’élève à € 42 millions et a été versé le 26 août 2022.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 95 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

H. FINANCEMENT ET GESTION DU RISQUE FINANCIER

NOTE 25. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Au 31 mars 2023, les autres actifs financiers courants comprennent la valeur de marché positive des instruments dérivés de change financiers destinés à couvrir les prêts, dépôts et positions de trésorerie centralisée du Groupe.

(en millions d’€)	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Instruments dérivés liés aux activités de financement et autres	65	54
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	65	54

NOTE 26.# TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les placements très liquides mobilisables dans un délai inférieur ou égal à trois mois et qui sont facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif, conformément aux critères de la norme IAS7. La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent tous les soldes bancaires, des dépôts à terme, des instruments de dette négociables, et des OPCVM monétaires. Lesdécouverts bancaires sont présentés en emprunts dans les passifs courants du bilan.

(en millions d’€)

	Au 31mars 2023	Au 31mars 2022
Trésorerie	806	654
Équivalents de trésorerie	20	156
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	826	810

En complément de la trésorerie composée de dépôts à vue pour €806millions, le Groupe a investi dans des équivalents de trésorerie:
● des dépôts à terme mobilisables avec un délai de prévenance de moins de trois mois, pour un montant de €18millions (€154millions au 31mars 2022);
● des OPCVM qualifiés de «monétaires» ou «monétaires court terme», pour un montant de €2millions (€2millions au 31mars 2022).

NOTE 27. DETTE FINANCIÈRE

Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Lorsqu'Alstom est le preneur, la dette de location est évaluée à la valeur actuelle des paiements à effectuer sur la durée du contrat de location, actualisée en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur à la date de commencement du contrat de location, si le taux d'intérêt implicite du contrat de location ne peut être facilement déterminé.

Les paiements au titre de la location comprennent les paiements fixes moins les sommes éventuellement reçues du bailleur en vue d’encourager la conclusion du contrat, les paiements variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux ainsi que les montants éventuels à payer en vertu des garanties de valeur résiduelle. Les paiements de location comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont il est raisonnablement certain que celle-ci sera exercée par le Groupe ainsi que le paiement de pénalités pour résiliation d'un contrat de location lorsque la durée du contrat de location reflète l'exercice par le locataire d'une option de résiliation.

Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de la dette de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 96 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

(en millions d’€)

	Au 31mars 2022	Flux avec impact sur la trésorerie	Flux sans impact sur la trésorerie	Au 31mars 2023
Variation nette de trésorerie
Écart de conversion et autres variations
Emprunts obligataires	2627	-	-4	2631
Titres négociables à court terme (NEUCP)	250	(2)	-	248
Emprunts bancaires et autres dettes financières*	39	59	4	102
Instruments dérivés liés aux activités de financement	56	(1)	3	58
Intérêts courus et autres**	4	-	10	14
Emprunts	2976	56	21	3053
Dettes sur contrats de location***	709	(150)	86	645
TOTAL DETTE FINANCIÈRE	3685	(94)	107	3698

• Les Emprunts bancaires et autres dettes financières incluent un emprunt de $40millions sur sept ans (€36millions au 31mars 2023) mis en place au cours de l’année fiscale 2021/22dans le cadre d’un programme de crédit d’impôt pour le développement de nouveaux marchés (New Markets Tax Credit Program – NMTC), et couvert par un prêt de $29millions sur sept ans (€27millions au 31mars 2023).
  ** Les intérêts payés sont présentés dans les flux liés aux opérations dans le tableau des flux de trésorerie. Les intérêts nets payés et reçus s'élèvent à €(35)millions et ceux liés aux dettes sur contrats de location s'élèvent à €(8)millions pour l’année.
  *** Les dettes sur contrats de location de longue durée correspondant à des passifs afférents à des contrats de location de trains et équipements connexes s’élèvent à €119millions au 31mars 2023et €146millions au 31mars 2022(voir Note15). Les flux sans impact sur la trésorerie pour €86millions incluent les mises en place et réductions de contrats de location ainsi que les gains et pertes de change afférents.

La variation de la dette financière sur la période est principalement due:
● au remboursement de €2millions de NEUCP;
● à €41millions dedécouvert bancaire, principalement en France et en Allemagne.

Le tableau suivant fournit une synthèse des emprunts obligataires du Groupe:

	Valeur nominale initiale (en millions d’€)	Date d'échéance (jj/mm/aa)	Taux d'intérêt nominal	Taux d'intérêt effectif	Valeur comptable au 31mars 2023	Valeur de marché au 31mars 2023
Alstom octobre2026	700	14/10/2026	0,25%	0,38%	697	633
Alstomjuillet 2027	500	27/07/2027	0,13%	0,21%	498	440
Alstomjanvier 2029	750	11/01/2029	0,00%	0,18%	742	609
Alstomjuillet 2030	700	27/07/2030	0,50%	0,62%	694	554
TOTAL ET TAUX MOYEN PONDÉRÉ			0,22%	0,35%	2631	2237

L’analyse de la dette financière externe par devise est la suivante:

(en millions d’€)

	Au 31mars 2023	Au 31mars 2022
Euro	3293	3226
Livre sterling	154	190
Dollar américain	75	80
Dollar australien	46	37
Roupie indienne	41	48
Dollar canadien	30	33
Zloty polonais	15	10
Couronne suédoise	7	13
Autres devises	39	48
DETTE FINANCIÈRE EN VALEUR NOMINALE	3698	3685

La dette externe libellée en GBP d’un montant de €154millions s’explique essentiellement par l’opération de location à long-terme de train de €119millions dont London Underground est partie prenante. Cette dette est contrebalancée par des créances à long terme de même montant et maturité également libellées en livres sterling qui sont comptabilisées en autres actifs non courants (voir Note15et au-dessus).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 97 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

NOTE 28. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

28.1. Instruments financiers présentés dans les états financiers

Les principaux passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts ainsi que des dettes fournisseurs et comptes rattachés. Les principaux actifs financiers du Groupe comprennent des prêts, des créances clients et comptes rattachés, des actifs opérationnels courants ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le Groupe est exposé au risque de variation des taux de change et des taux d’intérêts, au risque de crédit et au risque de liquidité.

Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes:
● lorsqu’ils ne font pas l’objet de couvertures de taux, les emprunts sont évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif;
● la juste valeur de la dette financière est déterminée sur la base de prix cotés pour les instruments négociés sur un marché ou à partir des taux en vigueur proposés au Groupe pour des instruments de même échéance;
● la juste valeur de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des créances clients et comptes rattachés et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est considérée identique à leur valeur comptable, en raison de leur courte maturité, ou égale à leur valeur de marché dans le cas des OPCVM;
● la juste valeur des instruments de couverture est calculée, sur la base des taux de change comptant et à terme à la date de clôture, ou sinon, sur la base d’une courbe de taux d’intérêt par devise.

L’application de la norme IFRS13« Évaluation de la juste valeur» qui requiert la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des instruments dérivés n’a pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Exercice clos le 31mars 2023

Contribution au bilan au 31mars 2023

	Au 31mars 2023 (en millions d’€)	Valeur comptable inscrite au bilan	Valeur comptable des instruments non financiers	Répartition de la valeur comptable parcatégorie d'instruments*
					Juste valeur des éléments classés eninstrumentsfinanciers
					JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti
ACTIF
Autres titres departicipation	82	-	-	82	-	-	82
Autres actifs non courants	569	314	67	188	-	255	-
Clients et comptes rattachés	2670	-	-	2670	-	2670	-
Autres actifs opérationnels courants	2728	993	670	383	682	1735	-
Autres actifs financierscourants	65	-	-	-	-	65	65
Trésorerie et équivalents de trésorerie	826	-	2	824	-	826	2
ACTIF	6940	1307	739	82	4065	747	5633
PASSIF
Emprunts non courants	2657	-	-	2657	-	2657	2631
Dettes non courantes surcontrats de location	501	-	-	501	-	501	-
Emprunts courants	396	-	-	338	58	396	-
Dettes courantes sur contrats de location	144	-	-	144	-	144	-
Fournisseurs et comptesrattachés	3640	-	-	3640	-	3640	-
Autres passifs opérationnels courants	4903	2356	441	1438	668	2547	441
PASSIF	12241	2356	441	-	8718	726	9885

• JV par résultat signifie Juste Valeur par résultat; JV par OCI signifie Juste Valeur par Autres éléments du résultat global; PCD signifie Prêts; Créances et Dettes et DER signifie instruments dérivés.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

98 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés

3 Contribution au résultat financier pour l’exercice clos le 31 mars 2023

(en millions d’€)

	JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti & DER	Total
Intérêts	-	-	(38)	(38)
Produits d'intérêts	-	-	10	10
Charges d'intérêts	-	-	(48)	(48)
Résultat de change et divers	-	-	(51)	(51)
RÉSULTAT FINANCIER NET DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023	-	-	(89)	(89)

Exercice clos le 31 mars 2022

Contribution au bilan au 31 mars 2022

Au 31 mars 2022 (en millions d’€)

	Valeur comptable inscrite au bilan	Valeur comptable des instruments non financiers	Répartition de la valeur comptable par catégorie d'instruments*	Juste valeur des éléments classés en instruments financiers	JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti	DER	Total
Autres titres de participation	79	-	-	79	-	-	79	-	79
Autres actifs non courants	644	352	70	-	222	-	292	-	292
Clients et comptes rattachés	2 747	-	-	-	2 747	-	2 747	-	2 747
Autres actifs opérationnels courants	2 337	899	583	-	408	447	1 438	-	1 438
Autres actifs financiers courants	54	-	-	-	-	54	54	-	54
Trésorerie et équivalents de trésorerie	810	-	1	-	809	-	810	1	810
ACTIF	6 671	1 251	654	79	4 186	501	5 420	1	5 420
Emprunts non courants	2 663	-	-	-	2 663	-	2 663	2 627	36
Dettes non courantes sur contrats de location	566	-	-	-	566	-	566	-	566
Emprunts courants	313	-	-	-	257	56	313	-	313
Dettes courantes sur contrats de location	143	-	-	-	143	-	143	-	143
Fournisseurs et comptes rattachés	3 323	-	-	-	3 323	-	3 323	-	3 323
Autres passifs opérationnels courants	4 309	1 523	423	-	1 835	528	2 786	-	2 786
PASSIF	11 317	1 523	423	-	8 787	584	9 794	2 627	7 167

* JV par résultat signifie Juste Valeur par résultat ; JV par OCI signifie Juste Valeur par Autres éléments du résultat global ; PCD signifie Prêts ; Créances et Dettes et DER signifie instruments dérivés.

Contribution au résultat financier pour l’exercice clos le 31 mars 2022

(en millions d’€)

	JV par résultat	JV par OCI	PCD au coût amorti & DER	Total
Intérêts	-	-	(7)	(7)
Produits d'intérêts	-	-	20	20
Charges d'intérêts	-	-	(27)	(27)
Résultat de change et divers	-	-	(6)	(6)
RÉSULTAT FINANCIER NET DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022	-	-	(13)	(13)

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 99

INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

28.2. Gestion du risque de change

Les transactions libellées en devise étrangère sont initialement comptabilisées en appliquant au montant en devise étrangère le cours de change du jour entre la devise fonctionnelle de l’entité et la devise étrangère à la date de transaction. Les devises détenues et les éléments d’actif et de passif devant être reçus ou payés dans le cadre de ces transactions sont réévalués aux cours de change à la clôture de chaque période. Les profits ou pertes de change réalisés à la date de règlement ainsi que les profits ou pertes latents issus des réévaluations sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Afin d’atténuer le risque lié à la volatilité des devises étrangères, le Groupe a recours de façon significative à des contrats de couverture. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture. Le Groupe applique les règles de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l’application. Une relation de couverture remplit les conditions requises pour l’application de la comptabilité de couverture si, lors de la mise en place de la couverture, elle est désignée et documentée et s’il est démontré que la couverture reste efficace pendant toute la durée pour laquelle elle a été initialement mise en place.

Les relations de couverture sont principalement des couvertures de juste valeur pour couvrir le risque de variation de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes. La couverture des investissements nets est appliquée pour minimiser le risque de change lié à l'investissement net dans une entité étrangère. Les instruments dérivés sont comptabilisés et réévalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur d'une période à l'autre sont comptabilisées différemment selon que l'instrument est désigné à des fins comptables comme une couverture de la juste valeur ou comme une couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Couverture de juste valeur

Lorsque la comptabilité de couverture de juste valeur est appliquée, les variations de juste valeur des dérivés et des éléments couverts sont comptabilisées au compte de résultat et se compensent à hauteur de la part du profit ou de la perte constatée sur la partie efficace de l’instrument de couverture. Quel que soit le type de couverture, les parts efficaces et inefficaces de l'instrument de couverture sont comptabilisées au compte de résultat tout comme les gains et pertes de change réalisés ou non réalisés sur les éléments couverts et les instruments de couverture. Comme la part efficace de l’instrument de couverture compense la différence entre le cours comptant à la date de mise en place de la couverture et le cours comptant à la date d’échéance, le chiffre d’affaires et les coûts relatifs à un contrat client sont comptabilisés tout au long de la vie du contrat au cours comptant de la mise en place de leur couverture sous réserve que les relations de couverture correspondantes continuent de répondre aux critères d'application de la comptabilité de couverture. Concernant un projet de Transport significatif en Afrique du Sud, les éléments couverts sont évalués sur la base du taux à terme. Sous réserve que les relations de couverture correspondantes respectent les conditions d’application de la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur des dérivés et les variations de juste valeur des éléments couverts comptabilisés au cours à terme se compensent. Le Groupe a recours à des couvertures d’assurance export afin de se prémunir contre son risque de change sur certains contrats pendant la période d’appel d’offres. Lorsque les contrats sont obtenus, les polices d’assurance sont liquidées et substituées par des contrats de change à terme comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture de juste valeur décrits ci-dessus.

Couverture des flux de trésorerie

Lorsque la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée, la part du profit ou de la perte constatée sur la part efficace de l’instrument de couverture est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La variation de la juste valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les autres produits ou charges financiers. Les gains ou pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global sont repris dans le compte de résultat lorsque les flux de trésorerie couverts se produisent. Si la couverture d’une transaction prévue conduisant à comptabiliser un actif non financier est qualifiée de couverture de flux de trésorerie, l’entité doit alors reclasser les profits ou pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, en résultat net au cours de la période ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l’actif acquis ou le passif émis affectent le résultat net.

Couverture d'un investissement net dans une entité étrangère

La couverture d'investissement net est utilisée pour réduire ou éliminer le risque de change lié à la participation du Groupe dans l'actif net d'une activité à l'étranger. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture qui est considéré comme une couverture efficace sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, ce qui permet une compensation naturelle des écarts de conversion entre la partie efficace du dérivé et la réévaluation de l'investissement net. Les gains et les pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat lors de la cession de l'entité étrangère. La partie inefficace est comptabilisée dans le résultat.

Instruments dérivés liés aux opérations de financement

Quand Alstom Holdings en a la possibilité, elle agit en qualité de banque interne pour le compte de ses filiales, au travers d’accords de centralisation de trésorerie ou de conventions de prêts / dépôts. Les positions inter-compagnies ainsi générées sont couvertes au travers de swaps de change, dont le coût de la couverture est inclus dans le coût net de change (voir Note 7). De manière occasionnelle, le Groupe peut conduire une stratégie de couverture du risque de change d’un investissement net dans une entité étrangère. Au 31 mars 2023, la variation de juste valeur de la couverture d'investissement net comptabilisée en capitaux propres a eu un impact positif de € 15 millions. Au 31 mars 2023, la juste valeur des instruments de couverture représente un actif net de € 7 millions et comprend principalement des ventes à terme de pesos mexicains, dollar de Singapour et couronne suédoise.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

100 INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

(en millions d’€)

Instruments dérivés	2024	2025	2026-2028	2029 et au-delà
Devise 1/Devise 2*	Montant net	Juste valeur	Intérêts	Rembour- sement
EUR/SEK	489	(10)	-	489
EUR/BRL	367	3	-	367
EUR/CHF	321	(2)	-	321
EUR/MXN	301	12	-	301
EUR/SGD	234	11	-	99
EUR/ZAR	(210)	6	-	(210)
EUR/AUD	137	(4)	-	229
EUR/CNH	128	(5)	-	128
EUR/GBP	(103)	2	-	(103)
EUR/PLN	(86)	(8)	-	(29)
Autres	2
INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	7

• Montant positif: la devise 2 est achetée contre la devise 1. Montant négatif: la devise 2 est vendue contre la devise 1.

Instruments dérivés liés aux activités opérationnelles

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe s’expose à des risques de change sur les appels d’offres remis en devises étrangères, sur les contrats attribués et sur tous les décaissements futurs libellés en devises étrangères. Les principales devises sur lesquelles le Groupe a été exposé de façon significative au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 sont le zloty polonais, yuan chinois, leu roumain et roupie indienne. Pendant la période d’appel d’offres, en fonction de la probabilité d’obtention du contrat, de son cadre contractuel et des conditions de marché, le Groupe peut être amené dans de rares cas à couvrir une partie des offres en utilisant des options ou des polices d’assurance exportation. Une fois le contrat signé, le Groupe utilise des contrats à terme pour couvrir son exposition durant la réalisation du contrat. Les contrats à terme doivent être réalisés dans la même devise que les éléments couverts. Généralement, la maturité des instruments correspond à celle des sous-jacents couverts. Toutefois, le Groupe peut décider, en fonction des conditions de marché, de traiter les instruments de couverture de plus courte maturité et de les reporter ultérieurement. Enfin dans de rares cas, le Groupe peut renoncer à se couvrir du fait du coût de couverture ou d’absence de marché efficient. La maturité moyenne pondérée du portefeuille de contrats à terme est d’environ deux ans. Toutefois il peut arriver que le Groupe ait des dérivés à terme dont la maturité soit supérieure à cinq ans, en cohérence avec le caractère à long terme de certains contrats. Le Groupe se couvre sur plus d’une quarantaine de devises, avec de nombreux couples de devises différentes en fonction des entités du Groupe. La variation des taux de change est compensée par la réévaluation au compte de résultat de la juste valeur des instruments dérivés. Au 31 mars 2023, la juste valeur des instruments de couverture représente un actif net de € 15 millions. Elle s’analyse comme suit :

(en millions d’€)

Instruments dérivés	2024	2025	2026-2028	2029 et au-delà
Devise 1/Devise 2*	Montant net	Juste valeur	Intérêts	Rembour- sement
EUR/PLN	1 481	29	-	393
EUR/CNH	783	20	-	228
EUR/RON	(387)	(17)	-	(222)
EUR/INR	355	7	-	220
EUR/MXN	(349)	(19)	-	(176)
EUR/AUD	(322)	4	-	(137)
CNH/PLN	(288)	(5)	-	(72)
EUR/GBP	(277)	(3)	-	(101)
EUR/USD	(239)	(38)	-	(176)
USD/CAD	(217)	35	-	(86)
Autres	1
INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	15

• Montant positif: la devise 2 est achetée contre la devise 1. Montant négatif: la devise 2 est vendue contre la devise 1.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

101 INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

La plupart des instruments de couverture sont négociés par Alstom Holdings et répliqués par des accords de couverture internes entre Alstom Holdings et les filiales exposées. Lorsque la réglementation locale ne le permet pas, les instruments de couverture sont négociés directement par les filiales avec des banques locales sous la supervision de la centrale de trésorerie du Groupe.

Positions globales d’instruments dérivés

La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture du risque de change est inscrite au bilan comme suit :

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2023		Au 31 mars 2022
	Actifs	Passifs	Actifs
Instruments dérivés rattachés à une couverture de juste valeur	747	726	502
Dont instruments dérivés liés aux activités de financement	65	58	54
Dont instruments dérivés liés aux activités opérationnelles	682	668	448

Depuis la mise en place des dérivés, la volatilité des taux de change au comptant, et dans une moindre mesure, la variation relative des courbes de taux d’intérêt des devises couvertes, entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023, expliquent le montant de la juste valeur des instruments dérivés (positive ou négative). Pour les instruments dérivés remplissant les conditions d’application de la comptabilité de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur provenant des taux de change au comptant sont presque intégralement compensées par la réévaluation des expositions sous-jacentes (qu'il s'agisse d'actifs et passifs comptabilisés au bilan ou d’engagements hors bilan). La sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation du taux de change des devises de certains instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture n’est pas significative.

Alstom conclut avec des banques partenaires des conventions bilatérales qui, de manière générale, ne prévoient pas une collatéralisation des valeurs de marché des instruments dérivés. Ces accords nécessitent généralement la compensation des montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces dérivés entrent dans le champ d’application des informations à fournir au titre d’IFRS 7 sur la compensation et sont présentés dans les tableaux suivants :

Au 31 mars 2023 (en millions d’€)

	Montants bruts des actifs et passifs financiers comptabilisés	Montants compensés des actifs/passifs financiers dans le bilan	Solde net des actifs/passifs financiers dans le bilan	Montants non compensés dans le bilan	Montant net	Instruments financiers Cash collatéral reçus
Instruments dérivés – actifs	747	-	747	664	-	84
Instruments dérivés – passifs	(726)	-	(726)	(664)	-	(62)

Au 31 mars 2022 (en millions d’€)

	Montants bruts des actifs et passifs financiers comptabilisés	Montants compensés des actifs/passifs financiers dans le bilan	Solde net des actifs/passifs financiers dans le bilan	Montants non compensés dans le bilan	Montant net	Instruments financiers Cash collatéral reçus
Instruments dérivés – actifs	502	-	502	468	-	34
Instruments dérivés – passifs	(582)	-	(582)	(468)	-	(114)

28.3. Gestion du risque de taux d’intérêt

Le Groupe peut être amené à conclure des transactions de couverture afin de se prémunir contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture. Si les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour l’application de la comptabilité de couverture, le Groupe applique la comptabilité de couverture. La comptabilité de couverture de juste valeur s’applique aux emprunts à taux fixe, et la comptabilité de couverture de flux de trésorerie aux emprunts à taux variable. S’agissant des relations de couverture de juste valeur, la réévaluation des emprunts à taux fixe est compensée dans le compte de résultat par la variation de la juste valeur de l'instrument dérivé, à l’inefficacité de la couverture près. S’agissant des relations de couverture de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur de l’instrument dérivé est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. Lorsque la transaction attendue se traduit ultérieurement par la comptabilisation d'un élément monétaire, les montants précédemment constatés directement en autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat.

102 INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Au 31 mars 2023, le Groupe conserve des actifs financiers à court terme à taux variable, alors que sa dette est plutôt constituée d’obligations à taux fixe et de NEU CP. Le Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux. En revanche, sous la supervision du Comité exécutif, des opérations de couverture de taux peuvent être réalisées au cas par cas en fonction des opportunités de marché.

Au 31 mars 2023 (en millions d’€)

	Taux fixe	Taux variable	Total
Actifs financiers	178	901	1 079
Dettes financières portant des intérêts	(2 882)	(171)	(3 053)
Position totale avant couverture	(2 704)	730	(1 974)
Position de couverture	-	-	-
POSITION TOTALE APRÈS COUVERTURE	(2 704)	730	(1 974)

Au 31 mars 2022 (en millions d’€)

	Taux fixe	Taux variable	Total
Actifs financiers	146	1 045	1 191
Dettes financières portant des intérêts	(2 683)	(293)	(2 976)
Position totale avant couverture	(2 537)	752	(1 785)
Position de couverture	-	-	-
POSITION TOTALE APRÈS COUVERTURE	(2 537)	752	(1 785)

L’analyse de sensibilité est réalisée sur la base de la position nette de trésorerie après couverture au 31 mars 2023, en prenant l’hypothèse que cette position reste constante sur une année. En l’absence d’instrument de couverture de taux, les effets de l’augmentation ou de la diminution des taux d’intérêt sont symétriques : une augmentation des taux d’intérêt de 0,1 % améliorerait le résultat financier net de € 1 million alors qu’une diminution de 0,1 % le détériorerait pour le même montant.

28.4.# Gestion du risque

Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière, consécutif au non-respect par un tiers de son engagement d’honorer une dette. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités opérationnelles (principalement au travers des créances clients et des actifs sur contrat) et de par ses activités financières au travers des dépôts, des contrats de couverture de change et des autres instruments financiers contractés auprès des banques et des institutions financières.

Risque lié aux créances commerciales

Les actifs financiers qui entrent dans le périmètre de la norme IFRS 9 « Risque crédit client » concernent principalement les créances commerciales (qui sont court terme) et les actifs sur contrats sous IFRS 15 (qui ont potentiellement une maturité plus longue). Le modèle de comptabilisation des pertes attendues retenu pour ces expositions est respectivement l’approche simplifiée de « pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif » pour les créances commerciales et le modèle général qui permet l’estimation du risque attendu dans les douze mois pour les actifs sur contrat, tant qu’il n’y a pas signe de dégradation majeure du risque de non-recouvrement.

Le Groupe considère que le risque d’une défaillance de contrepartie, susceptible d’avoir un impact significatif sur sa situation financière et son résultat, est limité. En effet, ces contreparties sont généralement bien notées et bénéficient d’une capacité financière suffisante ou ont accès à un financement dédié pour satisfaire leurs obligations contractuelles, ou peuvent encore faire l’objet de polices d’assurances souscrites par le Groupe (voir aussi Note 19). Toutefois, la durée des contrats du Groupe, dans un environnement économique changeant notamment dans les pays émergents, peut rendre ces mécanismes de protection incomplets, incertains ou inefficaces, conduisant à la reconnaissance d’une perte pour dépréciation déterminée au cas par cas selon le risque de non-recouvrement estimé.

Risque lié aux autres actifs financiers

L’exposition du Groupe au risque de crédit lié aux autres actifs financiers est représentée par le risque d’une défaillance de la contrepartie : outre le recouvrement des actifs destinés à la vente, l’exposition maximale est égale à la valeur comptable de ces instruments. Les instruments financiers sont négociés avec plus de 25 contreparties différentes et le risque est, donc, très dilué, la plus forte exposition avec une seule contrepartie (notée A-) étant limitée à € 28 millions.

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Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 103

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

28.5. Gestion du risque de liquidité

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s’élèvent à € 826 millions au 31 mars 2023, le Groupe dispose d’une liquidité conséquente, grâce à :

• une facilité de crédit renouvelable de € 1,75 milliard dont l’échéance est janvier 2026 ;
• une facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards dont l’échéance est janvier 2028.

Ces lignes sont chacune assorties d’une option d’extension d’un an à la discrétion des prêteurs, qui ne sont pas tirées au 31 mars 2023. Les deux lignes ont été étendue d’un an. Conformément à sa gestion prudente en matière de liquidités, la facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards sert de soutien au programme NEU CP du même montant. Grâce à ces deux facilités (inutilisées au 31 mars 2023), à l’encours de € 248 millions de billets de trésorerie au 31 mars 2023, et au découvert bancaire de € 41 millions, le Groupe dispose de € 4,8 milliards de liquidités disponibles.

Centralisation de la trésorerie du Groupe

Le risque de crédit provenant des soldes en banque et dans les institutions financières est géré de façon centralisée par le service Trésorerie du Groupe conformément à sa stratégie. Le Groupe diversifie ses placements pour limiter le risque de contrepartie. En sus des dépôts à court terme placés auprès de contreparties bancaires de premier plan, le Groupe a investi dans des OPCVM qualifiés de « monétaires » ou « monétaires court terme » selon la classification de l’Autorité des Marchés Financiers. Les placements réalisés sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe, sous l’angle de la stricte conformité aux critères d’éligibilité édictés par IAS 7 et des recommandations de l’AMF.

La société mère du Groupe a accès aux liquidités des filiales détenues à 100 % par le biais du paiement de dividendes ou en vertu d’accords de prêt entre les sociétés du Groupe. Certaines restrictions locales peuvent cependant retarder ou limiter un tel accès. De plus, bien que la société mère ait le pouvoir de contrôler les décisions des filiales au capital desquelles elle est majoritaire, ses filiales sont des entités juridiques distinctes et le paiement de dividendes et l’octroi de prêts, d’avances et d’autres paiements par lesdites filiales à la société mère peuvent faire l’objet de restrictions légales ou contractuelles et peuvent être conditionnés à la réalisation de bénéfices ou être sujets à d’autres restrictions. Parmi ces limitations, peuvent être mentionnées les réglementations locales relatives à l’assistance financière et les lois sur les bénéfices des sociétés.

La politique du Groupe consiste à centraliser les liquidités des filiales au niveau de la société mère dans la mesure du possible. La trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions juridiques au niveau des filiales s’élevaient respectivement à € 233 millions et € 204 millions, pour les activités poursuivies, au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022.

Flux futurs de trésorerie

L’objectif du Groupe est de maintenir un niveau élevé de liquidités, en adéquation avec la variation du besoin en fonds de roulement nécessaire à son activité opérationnelle. Les tableaux suivants présentent le montant des paiements en principal et intérêts de tous les instruments financiers détenus au 31 mars 2023 et 31 mars 2022. Les données prévisionnelles représentatives de futurs actifs ou passifs ne sont pas indiquées. Les montants libellés en devises sont convertis au cours de clôture. Les versements d’intérêts à taux variable sont calculés en utilisant les derniers taux d’intérêt disponibles à la date de clôture. Les actifs et passifs pouvant faire l’objet de règlement à tout moment sont toujours affectés à l’échéance la plus proche.

Instruments financiers détenus au 31 mars 2023

Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans la trésorerie / (dette) nette au 31 mars 2023 (en millions d’€)

	Valeur comptable	2024	2025	2026-2028	2029 et au-delà
		Intérêts	Rembour-sement	Intérêts	Rembour-sement
Autres actifs non courants*	27	-	-	-	-
Autres actifs financiers courants, nets	65	-	65	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	826	-	826	-	-
Actifs	918	-	891	-	-
Emprunts non courants	(2 657)	(6)	-	(6)	-
Emprunts courants	(396)	-	(396)	-	-
Passifs	(3 053)	(6)	(396)	(6)	-
TRÉSORERIE / (DETTE) NETTE	(2 135)	(6)	495	(6)	-

* Les autres actifs non courants représentent le prêt relatif au programme de crédit d’impôt pour le développement de nouveaux marchés (NMTC) mis en place aux États-Unis (voir Note 15).

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 104

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Flux de trésorerie issus des instruments dérivés opérationnels au 31 mars 2023 (en millions d’€)

	Valeur comptable	2024	2025	2026-2028	2029 et au-delà
		Intérêts	Rembour-sement	Intérêts	Rembour-sement
Autres actifs courants liés aux activités opérationnelles	682	-	287	-	197
Actifs	682	-	287	-	197
Autres passifs courants	(668)	-	(281)	-	(209)
Passifs	(668)	-	(281)	-	(209)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS	14	-	6	-	(12)

Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans les autres actifs et passifs financiers au 31 mars 2023 (en millions d’€)

	Valeur comptable	2024	2025	2026-2028	2029 et au-delà
		Intérêts	Rembour-sement	Intérêts	Rembour-sement
Autres titres de participation	82	-	-	-	-
Autres actifs non courants	450	-	-	-	-
Clients et comptes rattachés	2 670	-	2 670	-	-
Autres actifs courants reliés aux activités opérationnelles	1 054	-	1 054	-	-
Actifs	4 256	-	3 724	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 640)	-	(3 640)	-	-
Autres passifs opérationnels courants	(2 341)	-	(2 341)	-	-
Passifs	(5 981)	-	(5 981)	-	-
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	(1 725)	-	(2 257)	-	-

Instruments financiers détenus au 31 mars 2022

Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans la trésorerie / (dette) nette au 31 mars 2022 (en millions d’€)

	Valeur comptable	2023	2024	2025-2027	2028 et au-delà
		Intérêts	Rembour-sement	Intérêts	Rembour-sement
Autres actifs non courants	27	-	-	-	-
Autres actifs financiers courants, nets	54	-	54	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	810	-	810	-	-
Actifs	891	-	864	-	-
Emprunts non courants	(2 663)	(6)	-	(6)	-
Emprunts courants	(313)	-	(313)	-	-
Passifs	(2 976)	(6)	(313)	(6)	-
TRÉSORERIE / (DETTE) NETTE	(2 085)	(6)	551	(6)	-

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 105

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Flux de trésorerie issus des instruments dérivés au 31 mars 2022 (en millions d’€)

	Valeur comptable	2023	2024	2025-2027	2028 et au-delà
		Intérêts	Rembour-sement	Intérêts	Rembour-sement
Autres actifs courants liés aux activités opérationnelles	448	-	195	-	96

	2023	2024	2025-2027	2028 et au-delà
Autres passifs courants	(528)	(235)	(104)	(174)
Passifs	(528)	(235)	(104)	(174)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS	(80)	(40)	(8)	(18)
Flux de trésorerie issus des instruments inclus dans les autres actifs et passifs financiers au 31 mars 2022 (en millions d’€)	Valeur comptable	2023	2024	2025-2027
		Intérêts	Rembour- sement	Intérêts
Autres titres de participation	79	-	-	-
Autres actifs non courants	234	-	-	-
Clients et comptes rattachés	2 747	-	2 747	-
Autres actifs courants reliés aux activités opérationnelles	952	-	952	-
Actifs	4 012	-	3 699	-
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 323)	-	(3 323)	-
Autres passifs opérationnels courants	(1 729)	-	(1 729)	-
Passifs	(5 052)	-	(5 052)	-
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	(1 040)	-	(1 353)	-

28.6. Gestion du risque sur les matières premières

L’essentiel des matières premières achetées par le Groupe a déjà été transformé par incorporation dans des composants usinés. Le Groupe inclut généralement dans les contrats clients une clause d’ajustement de prix, de telle sorte que le Groupe ne connaisse qu’une exposition limitée à la variation des prix des matières premières. Occasionnellement, le Groupe est amené à couvrir son exposition par des instruments dérivés (cuivre, aluminium) dont les notionnels et valeurs de marché demeurent non significatifs au 31 mars 2023.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 106

INFORMATION FINANCIÈRE
États financiers consolidés 3

I. ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES LONG TERME, ET RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

NOTE 29. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Le Groupe offre à ses salariés différents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi tels que retraites, indemnités de départ en retraite et couverture médicale, ainsi que divers autres avantages à long terme tels que médailles du travail et plans de rémunération différée. Les différents avantages offerts à chaque salarié dépendent des législations locales et des pratiques adoptées par chaque filiale. Les plans de couverture médicale du Groupe prévoient généralement une participation des salariés qui fait l’objet de réajustements annuels.

Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies

En situation de régime à prestations définies d'un employeur unique, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actuelle de ses engagements et le coût des services actuels et passés correspondants. Cette méthode prend en considération les meilleures estimations des hypothèses actuarielles parmi lesquelles le nombre d’années de service futur des salariés, leur salaire en fin de contrat et leur espérance de vie estimée. La plupart des plans à prestations définies sont financés par des fonds de pensions ayant une existence légale distincte des entités constituant le Groupe. Les actifs détenus par ces fonds sont généralement placés sous forme d’actions et d’obligations. D’autres régimes de retraite complémentaire accordés par le Groupe à certains employés donnent lieu à des paiements directs par l’employeur à leur date d’échéance. La majeure partie des régimes de couverture médicale postérieurs à l’emploi n’est pas préfinancée. Le Groupe revoit périodiquement l’évaluation des engagements de retraite et des actifs de chaque régime. Les effets des changements d’hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses utilisées et les données réelles constatées sont évalués. Le Groupe reconnaît en autres éléments du résultat global la totalité des gains et pertes actuariels ainsi que l’incidence de tout plafonnement d’actif. Le coût estimé des avantages offerts au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies est provisionné sur la durée de service des salariés. Dans le compte de résultat, le coût des services rendus au cours de la période est compris dans le résultat d’exploitation. Le produit/ (coût) des services passés ainsi que les effets des réductions ou liquidations des régimes sont comptabilisés dans les autres produits et charges. Les intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies ainsi que les coûts d’administration sont inclus dans les produits (charges) financiers.

Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies

En situation de régime à cotisations définies, le Groupe paie des cotisations à des fonds administrés de façon indépendante sur la base d’un pourcentage fixe de la rémunération des employés. Ces cotisations sont enregistrées en charges opérationnelles.

Autres avantages à long terme

La méthode comptable utilisée pour reconnaître les obligations encourues au titre des autres avantages à long terme est similaire à celle utilisée pour les régimes à prestations définies, à la différence près que les gains ou pertes actuariels sont reconnus immédiatement pour leur totalité en « Autres produits et charges » dans le compte de résultat.

Les régimes à prestations définies s’élèvent à € (3 467) millions au 31 mars 2023 (voir Note 29.2) et s’analysent comme suit :
* des plans de retraite à hauteur de € (3 241) millions ;
* d’autres avantages postérieurs à l’emploi à hauteur de € (172) millions, comprenant des plans d’indemnités de fin de carrière en France et en Italie ;
* des régimes d’avantages à long terme à hauteur de € (53) millions, qui correspondent principalement aux médailles du travail en France et en Allemagne.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 107

INFORMATION FINANCIÈRE
États financiers consolidés 3

Le rapprochement de la couverture financière avec les actifs et passifs reconnus au bilan est le suivant :

(en millions d’€)	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
Dette actuarielle	(3 467)	(4 543)
Juste valeur des actifs de couverture	2 953	3 731
Couverture financière	(514)	(812)
Incidence du plafonnement des actifs	(93)	(40)
PROVISION NETTE	(607)	(852)
dont :
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés	(923)	(1 203)
Excédents des actifs de couverture	316	351

Comme détaillées dans la suite de cette note, les provisions nettes pour engagements de retraite et avantages assimilés s’élèvent à € (607) millions au 31 mars 2023 contre € (852) millions au 31 mars 2022. L'actif net de € 316 millions lié aux régimes de retraite au Royaume-Uni et au Canada s’explique par des remboursements attendus à venir, conformément à l'IFRIC 14.

29.1. Description des régimes de retraite

Les avantages postérieurs à l’emploi sont octroyés aux salariés au travers de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement de ses cotisations. Les cotisations versées sont comptabilisées dans le résultat de l’exercice. Les engagements de retraites et avantages assimilés se situent principalement au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, en Allemagne, et en France. Les caractéristiques spécifiques des plans de retraite (formules de prestations, politique d’investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois, des réglementations et des conventions applicables à chaque pays d’implantation du Groupe.

Au Royaume-Uni, neuf plans de retraite à prestations définies couvrent différentes populations. Six de ces plans sont des sections du vaste plan de pension « UK Railways » et assurent le versement d’une rente de retraite indexée. En outre, il existe un plan de post-retraite pour les cartes de train. Tous ces plans sont fermés aux nouveaux entrants qui ont accès à un régime de retraite collectif à cotisations définies (Group Personal Pension ou « GPP »), à un plan d’assurance vie et à une couverture en cas d’invalidité.

Au Canada, il existe six régimes de retraite à prestations définies couvrant différentes populations (trois régimes sont soumis à des conventions collectives). De 2012 à 2016, cinq régimes ont été fermés aux nouveaux membres. Depuis 2023, les employés non syndiqués ne sont plus tenus de contribuer aux cotisations définies des régimes. Les régimes de retraite syndiqués sont fondés sur une prestation forfaitaire en dollars et les autres régimes sont fondés sur le salaire moyen le plus élevé. Deux régimes de retraite syndiqués offrent une indexation conformément à leurs conventions collectives.

En Allemagne, les différents régimes couvrent les retraites et les risques de décès et d’invalidité. Dans le passé, les droits à la retraite accumulés étaient liquidés en rente. Afin de réduire les risques liés aux régimes à prestations définies, ces plans ont été profondément modifiés pour l’acquisition des droits futurs en 2010. Ces plans sont toujours comptabilisés comme des régimes à prestations définies sous IAS 19R, mais présentent des risques bien moindres pour le Groupe. En ce qui concerne les cotisations des employés, elles sont versées dans des plans de retraite à cotisations définies. Pour les entités allemandes de Bombardier Transport, il existe un plan de type « cash balance » qui est ouvert aux employés actifs et aux nouveaux participants. Il couvre les retraites et les risques de décès et d'invalidité. Le plan a été introduit en 2008 – les anciens engagements de retraite pour les employés actifs ont été intégrés en tant que composante de la pension initiale (Initialbaustein). Il s’agit d’un plan entièrement financé par l'employeur. Il existe divers anciens régimes de retraite à prestations définies, qui – à quelques exceptions près – ne s'appliquent qu'aux droits acquis et aux retraités. Tous les plans sont comptabilisés comme des plans de retraite à prestations définies selon la norme IAS 19.# INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

29.2. Évolution de la dette actuarielle (en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Dette actuarielle en début d'exercice	(4 543)	(2 309)	(964)	(786)	(485)
Coût des services rendus	(88)	(20)	(33)	(20)	(14)
Cotisations des employés	(12)	(6)	-	-	(6)
Intérêts sur la dette actuarielle	(113)	(61)	(15)	(29)	(7)
Frais de gestion	(8)	(3)	(1)	(3)	-
Modifications de régime	(3)	-	(2)	(1)	-
Acquisitions/cessions de filiales	(3)	-	(2)	-	(1)
Réductions	3	-	1	-	2
Liquidations	20	-	-	-	20
(Pertes)/gains actuariels – dus à l'expérience	(95)	(96)	(2)	5	(1)
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses démographiques	(0)	1	(1)	(4)	3
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses financières	1 110	743	194	121	52
Prestations versées	181	79	46	38	19
Écarts de change et autres	84	76	1	12	(5)
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	(3 467)	(1 596)	(777)	(668)	(425)
dont: Plans financés	(2 778)	(1 590)	(231)	(621)	(335)
Plans non financés	(689)	(6)	(546)	(47)	(90)

	Au 31 mars 2022	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Dette actuarielle en début d'exercice	(4 713)	(2 455)	(1 042)	(799)	(417)
Coût des services rendus	(103)	(25)	(37)	(24)	(17)
Cotisations des employés	(13)	(7)	-	-	(6)
Intérêts sur la dette actuarielle	(84)	(51)	(7)	(23)	(3)
Frais de gestion	(8)	(4)	(1)	(3)	(0)
Acquisitions/cessions de filiales	(5)	-	(5)	-	-
(Pertes)/gains actuariels – dus à l'expérience	20	26	11	(2)	(15)
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses démographiques	19	12	1	(1)	8
(Pertes)/gains actuariels – dus aux changements d'hypothèses financières	266	82	62	78	43
Prestations versées	181	72	51	35	25
Écarts de change et autres	(103)	41	3	(46)	(102)
DETTE ACTUARIELLE EN FIN D'EXERCICE	(4 543)	(2 309)	(964)	(786)	(485)
dont: Plans financés	(3 689)	(2 299)	(292)	(726)	(372)
Plans non financés	(854)	(10)	(672)	(60)	(113)

29.3. Évolution des actifs de couverture

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice	3 732	2 603	101	631	397
Produit d'intérêts	98	69	2	23	4
(Pertes)/gains actuariels dus à l'expérience sur actifs	(694)	(593)	(5)	(69)	(27)
Cotisations versées par le Groupe	46	27	1	8	11
Cotisations des employés	12	6	-	-	6
Liquidations	(20)	-	-	-	(20)
Prestations versées	(127)	(79)	(2)	(34)	(13)
Écarts de change et autres	(94)	(89)	1	(17)	11
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN D'EXERCICE	2 953	1 944	97	543	369

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2022	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Juste valeur des actifs de couverture en début d'exercice	3 519	2 498	102	600	319
Produit d'intérêts	70	52	1	17	-
(Pertes)/gains actuariels dus à l'expérience sur actifs	55	71	(2)	(10)	(3)
Cotisations versées par le Groupe	55	28	1	15	10
Cotisations des employés	13	7	-	-	6
Prestations versées	(121)	(71)	(1)	(31)	(17)
Écarts de change et autres	141	19	-	40	82
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN D'EXERCICE	3 731	2 603	101	631	397

29.4. Allocation des actifs de couverture

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	% Royaume-Uni	% Zone euro	% Amérique du Nord	% Autres
Actions	696	24 %	19 %	20 %	37 %
Obligations	1 950	66 %	75 %	58 %	40 %
Contrats d'assurance	8	- %	- %	2 %	2 %
Autres	299	10 %	6 %	20 %	27 %
TOTAL	2 953	100 %	100 %	100 %	100 %

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2022	% Royaume-Uni	% Zone euro	% Amérique du Nord	% Autres
Actions	1 570	42 %	46 %	17 %	31 %
Obligations	1 908	51 %	53 %	58 %	42 %
Contrats d'assurance	6	- %	- %	2 %	- %
Autres	247	7 %	1 %	23 %	27 %
TOTAL	3 731	100 %	100 %	100 %	100 %

Il existe un marché actif pour l’ensemble des actifs de couverture à l’exception des actifs immobiliers. Les actifs de chaque fonds sont gérés par un Comité d’investissement dédié, conformément aux dispositions statutaires et réglementations locales. Le Groupe est représenté dans ces comités, et y promeut des stratégies d’investissements simples et diversifiés. L’objectif est de limiter les risques d’investissement à ceux nécessaires à la couverture des engagements (gestion actif-passif). Il en résulte une allocation stratégique qui privilégie les actifs liquides, et notamment les obligations longues. Au 31 mars 2023, les fonds ne détiennent pas de titres émis par le Groupe.

29.5. Hypothèses (taux moyens pondérés)

Une évaluation actuarielle des engagements a été réalisée pour les clôtures au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022. Ces évaluations prennent en compte :
* des hypothèses de taux de rotation de personnel, de mortalité et d’évolution des salaires ;
* des hypothèses de départ à la retraite variant entre 60 et 65 ans selon les pays et législations applicables ;
* des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements.

Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par pays et par plan.

(en %)

	Au 31 mars 2023	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Taux d'actualisation	4,42	4,95	3,67	5,04	2,78
Taux d'augmentation des salaires	2,70	3,08	2,88	2,03	2,00

(en %)

	Au 31 mars 2022	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Taux d'actualisation	2,61	2,75	1,73	3,87	1,65
Taux d'augmentation des salaires	3,16	3,45	3,19	2,81	1,95

Au 31 mars 2023, les durations moyennes des engagements sont les suivantes :

(en années)

	Au 31 mars 2023	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Duration moyenne pondérée	13	14	11	14	10

Taux d’actualisation
Conformément aux exigences de la norme IAS 19R, les taux d’actualisation sont déterminés chaque année par référence aux taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie dans les zones monétaires adéquates. Dans certains pays, en l’absence de marché actif pour de telles obligations, les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux des emprunts d’État. Les informations requises sont fournies par les actuaires externes du Groupe et divers indices et cotations de marché.

Taux d’augmentation des salaires
Les taux d’augmentation des salaires sont déterminés localement, puis revus au niveau du Groupe.

Hypothèses relatives aux plans de couverture des frais médicaux postérieurs à l’emploi
Le taux d’augmentation des coûts médicaux prévu est de 3,42 % au 31 mars 2023 puis diminue jusqu’à atteindre un taux ultime de 1,35 %.

Analyse de sensibilité
Une hausse ou une baisse de 25 points de base des principales hypothèses auraient les impacts suivants sur les engagements de retraite et avantages assimilés :

(en millions d’€)

	Au 31 mars 2023
Impact d'une hausse ou d'une baisse de 25 points de base du taux d'actualisation	(104) / 110
Impact d'une hausse ou d'une baisse de 25 points de base du taux d'augmentation des salaires	16 / (16)

29.6. Analyse de la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés

Au 31 mars 2023, la charge sur engagements de retraite et avantages assimilés, pour l’ensemble du Groupe, s’analyse comme suit :

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Coût des services rendus	(88)	(20)	(33)	(20)	(14)
Régimes à cotisations définies	(163)	(11)	(93)	(18)	(41)
Gains (pertes) actuariels des autres avantages à long terme	12	-	10	-	2
Gains (pertes) sur services passés	(3)	-	(2)	(1)	-
Réductions/liquidations de régimes	3	-	1	-	2
Impact sur le résultat d'exploitation	(238)	(31)	(117)	(40)	(51)
Produits financiers (charges financières)	(26)	1	(14)	(9)	(4)
TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS	(264)	(30)	(131)	(49)	(55)

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2022	Royaume-Uni	Zone euro	Amérique du Nord	Autres
Coût des services rendus	(103)	(25)	(37)	(24)	(17)
Régimes à cotisations définies	(142)	(5)	(78)	(14)	(45)
Gains (pertes) actuariels des autres avantages à long terme	(10)	-	(11)	-	1
Impact sur le résultat d'exploitation	(255)	(30)	(126)	(39)	(61)
Produits financiers (charges financières)	(22)	(3)	(8)	(9)	(2)
TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS	(277)	(33)	(134)	(48)	(62)

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

NOTE 30. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Le Groupe effectue en faveur de certains de ses salariés des paiements fondés sur des actions, acquittés soit en instruments de capitaux propres, soit en trésorerie.

Paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres

Les paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché) selon le modèle de Black-Scholes ou selon le modèle Monte Carlo. La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d’attribution des droits et sur l’estimation du nombre d’actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l’effet des conditions d’acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d’acquisition des droits, dans le résultat opérationnel avec une contrepartie directe en capitaux propres. À la fin de chaque exercice, le Groupe revoit, sur la base des conditions d'acquisition non liées au marché, ses estimations du nombre d'options qui seront finalement acquises. L’impact de cette ré-estimation est comptabilisé au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres.

Paiements fondés sur des actions, acquittés en trésorerie

Les paiements fondés sur des actions acquittés en trésorerie donnent lieu à la constatation d’un passif égal à la quote-part des biens ou services reçus évaluée à sa juste valeur. La juste valeur est réévaluée à chaque date de clôture et aux dates de dénouement, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Le Groupe peut également permettre à ses salariés d'acquérir des actions ordinaires du Groupe à un prix préférentiel par rapport à leur valeur de marché. Dans ce cas, le Groupe enregistre une charge sur la base de son estimation de la décote accordée et du nombre d’actions qui seront acquises.

30.1. Options de souscription d’actions et actions de performance

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES

Plan décidé par l'assemblée générale du 17 juillet 2018	Plan décidé par l'assemblée générale du 10 juillet 2019	Plan décidé par l'assemblée générale du 4 juillet 2021	Plan décidé par l'assemblée générale du 28 juillet 2021	PSP 2019	PSP 2020	PSP 2021	PSP Special We Are Alstom 2021	PSP 2022
Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions gratuites	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance
12/03/2019	10/03/2020	04/07/2021	04/07/2021	04/07/2021	10/05/2022
820	878	1 375	18	63 717	1 474
1 176 801	1 252 619	1 867 325	243 000	955 755	2 481 612
392 585	575	1 050	-	-	45
784 216	62 805	109 650	-	144 585	47 286
-	1 189 239	1 756 625	243 000	811 125	2 434 326
-	259 247	306 000	228 000	-	419 000
28,92	36,58	35,60	41,01	42,01	23,04

• Le nombre d’options et d’actions de performance et le prix d’exercice des options ont été ajustés en fonction des transactions qui ont impactées le nombre d’actions après les dates d’octroi.

Les plans de motivation et de fidélisation sur le long terme, mis en place depuis 2016, allouent uniquement des actions de performance. L’attribution de ces droits est subordonnée aux conditions de performance.

PSP 2019 en date du 12 mars 2019

Ce plan a été approuvé par le Conseil d’administration du 12 mars 2019. 1 080 150 droits à recevoir des actions de performances ont été attribué à 820 bénéficiaires. L’attribution finale dépend de deux conditions internes basées sur la marge sur résultat d’exploitation ajusté (“Adjusted EBIT Margin” sans la prise en compte de la quote-part de résultat de CASCO) et sur un taux de conversion du résultat net en Cash-Flow Libre du Groupe à l’issue de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2022, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l’action de la Société. Compte tenu des conditions de performances atteintes pour l’exercice clos le 31 mars 2022, 53,5 % de l’attribution initiale (150 %) ont été acquis et 96,5 % des actions de performances ont été annulées. Le 17 mai 2022, 392 585 actions de performance ont été livrées.

PSP 2020 en date du 10 mars 2020

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 mars 2020. Il attribue 1 145 625 actions de performance à 878 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur la marge EBIT ajustée du Groupe, le Cash-Flow Libre du Groupe et un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients pour l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard vingt jours après la publication des résultats du 31 mars 2023.

PSP 2021 en date du 4 juillet 2021

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 4 juillet 2021. Il attribue 1 867 325 actions de performance à 1 375 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur la marge d’exploitation ajustée du Groupe, le Cash-Flow Libre du Groupe et un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients pour l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard deux jours ouvrés après la fin de période d’acquisition du 4 juillet 2024.

PSP Spécial en date du 4 juillet 2021

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 4 juillet 2021 et vise à rémunérer la réussite de l’intégration de Bombardier Transport. Il attribue 243 000 actions de performance à 18 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur l’évolution de la marge sur des projets spécifiques, la réalisation de synergie et le résultat par action et une condition de performance relative fondée sur le niveau d’engagement des employés. Ces conditions seront appréciées à la clôture de l’exercice clos le 31 mars 2025 et la livraison finale aura lieu au plus tard deux jours ouvrés après la fin de période d’acquisition le 4 juillet 2025.

Plan d’actions gratuites We Are Alstom 2021

Le 4 juillet 2021, le Groupe a mis en place un plan d’attribution d'actions gratuites dans le monde entier, dénommé “We are Alstom 2021”. Les 15 actions distribuées concernent tous les employés au sein d’Alstom présents à la date d’octroi, à condition qu’ils soient encore employés du groupe Alstom à la fin de la période de deux ans d’acquisition des droits. L’attribution gratuite représente un nombre maximum de 955 755 actions nouvelles de € 7 de valeur nominale chacune à émettre au profit d’un nombre maximum de 63 717 bénéficiaires. Il a également été décidé que, dans les pays où pour des raisons fiscales et/ou légales, l'octroi d'actions gratuites serait difficile voire impossible, l'équivalent en espèces de ces quinze actions serait versé à terme aux salariés. Les actions seront livrées au plus tard le premier jour ouvré après la fin de la période d’acquisition c’est-à-dire le 5 juillet 2023.

PSP 2022 en date du 10 mai 2022

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 mai 2022. Il attribue 2 481 612 actions de performance à 1 474 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de quatre conditions de performance internes basées sur la marge d’exploitation ajustée du Groupe, le Cash-Flow Libre du Groupe, un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients et du niveau d’engagement des employés d’Alstom pour l’exercice clos le 31 mars 2025, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard cinq jours ouvrés après la fin de période d’acquisition.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 114

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 VALORISATION

	PSP2019	PSP2020	PSP2021	PSP Special	We Are Alstom 2021	PSP2022
	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions gratuites	Actions de performance
Date d'octroi	12/03/2019	10/03/2020	04/07/2021	04/07/2021	04/07/2021	10/05/2022
Durée de vie de l'opération (ennombre d'années)	3,2	3,2	3,0	4,0	2,0	3,0
Fin de la période d'acquisition des droits	31/05/2022	31/05/2023	04/07/2024	04/07/2025	04/07/2023	31/05/2025
Prix d'exercice ajusté (en €)	37,75	42,82	35,60	41,01	42,01	23,04
Volatilité	19%	17%	25%	23%	28%	52%
Taux d'intérêt sans risque	-0,3%	-0,7%	-0,6%	-0,5%	-0,6%	0,6%
Dividendes par action (en%)	1,5%	1,5%	1,2%	1,2%	1,2%	1,5%

La méthode de valorisation des plans suit soit un modèle de Black & Scholes (pour le PSP Spécial et We Are Alstom), soit un modèle Monte Carlo (pour le PSP2020, le PSP2021et le PSP2022ainsi que les actions livrées par anticipation). La charge afférente à chaque plan est lissée sur la période d’acquisition des droits de manière linéaire. La volatilité retenue est le taux moyen de volatilité observé à la date d'octroi du cours d’Alstom pour tous les plans. Le Groupe a comptabilisé une charge de €48millions pour l’exercice clos le 31mars 2023(à comparer à €42millions pour l’exercice clos le 31mars 2022). Le Conseil d'administration a pris l’engagement, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, ou dans le cas d’une évolution des normes comptables, d’adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d'exigence.

30.2. We Share Alstom

Le Groupe a lancé au cours de l’exercice clos le 31mars 2023un plan d’actionnariat salarié couvrant 21 pays et permettant aux salariés d’acheter des actions Alstom à des conditions préférentielles et assorties d’une période de blocage de cinq ans, selon deux formules:

• formule multiple à prix décoté de 20% offrant une garantie de capital, un abondement de 50% de l’investissement du salarié et un multiple de l’augmentation moyenne protégée de l’action pendant la période de blocage;
• formule classique permettant aux salariés de bénéficier d’une réduction de 30% sur le prix de référence (uniquement en France).

La charge de € 18 millions relative à ce plan, enregistrée dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31mars 2023, a été évaluée sur la base suivante:

• nombre d’actions créés le 26mars 2023: 4236222;
• moyenne du cours de l’action sur 20jours: €26,92;
• Prix de souscription pour la formule multiple: €21,54 ;
• Prix de souscription pour la formule classique: €18,85;
• taux d’intérêt sans risque: (2,80%).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 115

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 NOTE 31. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

Dans les tableaux ci-dessous, les effectifs des opérations conjointes sont intégralement pris en compte, les effectifs des coentreprises et des entreprises associées ne sont pas pris en compte.

(en millions d’€)	Exercice clos le 31mars 2023	31mars 2022
Frais de personnel	4398	3949
Charges sociales	1082	982
Charges liées aux engagements de retraites et avantages assimilés (voir Note29)	163	269
Coûts liés aux paiements fondés sur des actions (voir Note30)	66	42
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	5709	5242

Exercice clos le 31mars 2023	31mars 2022
Effectifs des sociétés consolidées à la fin de l'exercice
Ingénieurs et cadres	47677
Autres employés	32506
EFFECTIFS TOTAUX	80183

Exercice clos le 31mars 2023	31mars 2022
Effectifs moyens des sociétés consolidées durant l'exercice
Ingénieurs et cadres	41721
Autres employés	34903
EFFECTIFS TOTAUX	76624

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 116

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 J. PASSIFS ÉVENTUELS ET CONTENTIEUX

Engagementsdécoulant de l’exécution d’opérations contrôlées par le Groupe

Dans le cadre habituel de son activité, le Groupe est engagé par des obligations contractuelles vis-à-vis de ses clients (parmi lesquelles l’obligation de bonne exécution et l’obligation de garantie). Le Groupe peut être également amené à prendre des engagements dans des contrats de location, ainsi que pour satisfaire à des dispositions d’ordre fiscal et douanier et à des réglementations liées à l’environnement, la santé et la sécurité. Ces obligations peuvent être couvertes ou non par des garanties émises par des banques ou des compagnies d’assurance. Le Groupe étant en mesure de contrôler l’exécution de ces obligations, un passif n’estdéclaré qu’une fois survenu le fait générateur de l’obligation (tel qu’un litige ou un achèvement tardif de contrat), rendant possible ou probable une sortie de ressources. Ce passif estdéclaré comme un passif éventuel lorsqu‘il est seulement considéré comme possible mais demeure non probable ou lorsque, bien que probable, il ne peut être évalué de manière fiable. Lorsque ce passif est probable et peut être mesuré de manière fiable, les états financiers sont affectés comme suit:

• si le passif supplémentaire est lié directement à l’exécution d’un contrat client en cours, la marge brute du contrat à terminaison est ré-estimée; la marge cumulée reconnue à l’avancement du contrat et, éventuellement, la perte à terminaison sont ajustées en conséquence;
• si le passif supplémentaire n’est pas directement lié à un contrat en cours, un passif est immédiatement constaté au bilan.

Les engagements contractuels des sous-traitants envers le Groupe sont de nature identique à celles du Groupe envers ses clients. Ils peuvent être couverts par des garanties du même type que celles fournies par le Groupe à ses clients. Aucun actif éventuel n’estdéclaré tant que l’hypothèse d’une obligation à la charge d’un tiers demeure éloignée ou n’est pas possible. Un actif éventuel n’estdéclaré que quand l’obligation devient probable. Ce n’est que lorsque cette obligation est quasi certaine que le revenu supplémentaire résultant de l’engagement d’un tiers est pris en considération.

Engagementsdécoulant de l’exécution d’opérations non totalement contrôlées parle Groupe

Des obligations envers des tiers peuvent découler de procédures judiciaires, de garanties de crédit couvrant des engagements financiers délivrés dans le cadre d’opérations de financement des ventes et de garanties délivrées lors de cessions d’activités. Dans le cas de procédures judiciaires, un passif éventuel estdéclaré lorsque ce passif est seulement considéré comme éventuel mais demeure non probable ou lorsque, bien que probable, il ne peut être évalué de manière fiable. Dans le cas d’engagements découlant de garanties délivrées, les passifs éventuels sontdéclarés dès que les garanties ont été délivrées et aussi longtemps qu’elles ne sont pas arrivées à échéance. Une provision est enregistrée dès que l’obligation est considérée comme probable et peut être évaluée de manière fiable. Les actifs éventuels découlant de procédures judiciaires ou de garanties obtenues de tiers lors d’acquisition d’activités ne sontdéclarés que lorsqu’ils deviennent probables.

NOTE 32. PASSIFS ÉVENTUELS

Obligations commerciales

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire l’objet de garanties délivrées par des banques ou des sociétés d’assurance. Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs déjà inscrits au bilan que des passifs éventuels. Pour émettre ces garanties, le Groupe dispose, d’une part, de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays et, d’autre part, d’une ligne confirmée de €12,7milliards de Cautionnements Bilatéraux Consentis (le «CGFA»), contractée auprès de seize banques de tout premier ordre, permettant d’émettre des garanties bancaires d’une durée maximale de septans et ce, jusqu’au 22juillet 2025. Cette ligne syndiquée contient une clause de changement de contrôle, dont la mise en jeu pourrait entraîner la suspension de la facilité, l’obligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validité ou l’obligation de fournir un dépôt de garantie., ainsi que le remboursement anticipé des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de défaut croisé ou d’exigibilité anticipée. Au 31mars 2023, l’encours total des garanties sur contrats des activités poursuivies délivrées par les banques et les sociétés d’assurance s’élève à €26,2milliards (contre €25,8milliards au 31mars 2022). L’encours disponible pour émissions au titre de la ligne syndiquée s’élève à €5,3milliards au 31mars 2023(contre €2,8milliards au 31mars 2022).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 117

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 NOTE 33. CONTENTIEUX

33.1. Contentieux dans le cadre des activités courantes du Groupe

Le Groupe est engagé dans plusieurs contentieux, principalement liés à des contrats dans le cadre de ses activités courantes.Ces procédures, qui concernent souvent des demandes d’indemnisation pour retard d’exécution ou pour des travaux complémentaires, sont fréquentes dans les domaines d’activité du Groupe, particulièrement pour des projets à long terme importants. Dans certains cas, les montants, qui peuvent être significatifs, sont réclamés au Groupe, parfois solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums. Lors de certaines actions judiciaires engagées le montant réclamé n’est pas chiffré au début de la procédure. Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans l’estimation de la marge à l’achèvement en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats terminés, lorsqu’ils sont jugés correspondre à une estimation fiable de passifs probables. Les coûts définitifs peuvent excéder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges.

33.2. Autres contentieux

Amiante

Certaines filiales du Groupe font l’objet de procédures civiles relatives à l’utilisation de l’amiante en France essentiellement, ainsi qu’en Espagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En France, ces procédures sont engagées par certains employés ou anciens employés ayant contracté une maladie professionnelle liée à l’amiante, en vue d’obtenir une décision leur permettant de recevoir une indemnisation complémentaire de la part de la Caisse de Sécurité Sociale. D’autre part, des salariés et anciens salariés du Groupe non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante ont intenté des actions judiciaires devant les tribunaux français en vue d’obtenir l’indemnisation de préjudices ayant pour origine leur exposition présumée à l’amiante, dont le préjudice spécifique d’anxiété. Le Groupe estime que les cas où il aurait à supporter les conséquences financières de telles procédures ne constituent pas un risque significatif. Bien que l’issue de l’ensemble des affaires en cours liées à l’amiante ne puisse être prévue avec une certitude raisonnable, le Groupe considère que celles-ci ne devraient pas avoir d’incidence négative significative sur sa situation financière.

Allégations de pratiques anti-concurrentielles

Activités de Transport au Brésil

En juillet 2013, l’Autorité brésilienne de la concurrence (« CADE ») a perquisitionné plusieurs sociétés engagées dans les activités de transport au Brésil, dont les filiales d’Alstom et de Bombardier Transport, à la suite d’allégations de pratiques anticoncurrentielles. Après une phase d’enquête préliminaire, CADE a notifié en mars 2014 l’ouverture d’une procédure administrative à l’encontre de plusieurs sociétés, dont les filiales brésiliennes d’Alstom et de Bombardier Transport, et de certains employés d’Alstom (actuels et anciens). CADE a rendu sa décision en juillet 2019, imposant une amende de BRL 133 millions (environ € 24 millions) à la filiale brésilienne d’Alstom, ainsi que son exclusion des marchés publics au Brésil émanant des administrations publiques fédérales, étatiques et municipales pour une période de 5 ans. De même, CADE a appliqué une pénalité financière de BRL 23 millions (environ € 4 millions) à la filiale brésilienne de Bombardier Transport (aucune interdiction de participer à des appels d’offres publics au Brésil). En septembre et décembre 2020, chacune des filiales d’Alstom et de Bombardier Transport implantées au Brésil ont intenté une action civile auprès du Tribunal Civil de Brasilia afin de suspendre et annuler la décision rendue en juillet 2019. Les deux filiales ont obtenu une injonction de suspendre les effets de la décision administrative jusqu’à ce qu’un jugement définitif soit rendu sur le fond.

Le procureur de l’État de São Paulo a initié en mai 2014 une action à l’encontre de filiales du Groupe implantées au Brésil et de plusieurs autres sociétés extérieures au Groupe, pour un montant total à l’encontre de l’ensemble de ces sociétés s’élevant à BRL 2,5 milliards (soit environ € 453 millions) hors intérêts et pénalités éventuelles, concernant un projet relatif à des activités de transport. En décembre 2014, le procureur de l’État de São Paulo a intenté une action judiciaire à l’encontre de filiales du Groupe implantées au Brésil (incluant désormais la filiale de Bombardier Transport implantée localement), ainsi qu’à l’encontre d’un certain nombre d’autres sociétés extérieures au Groupe, portant sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant la première phase d’un projet de maintenance de trains. Au cours du dernier trimestre 2016, cette action a été étendue à la deuxième phase dudit projet de maintenance. Ces filiales du Groupe se défendent activement contre ces deux actions. En cas de pratiques illicites avérées, les condamnations possibles peuvent inclure l'annulation des contrats concernés, le paiement de dommages et intérêts, le paiement de dommages et intérêts punitifs et/ou la dissolution des filiales brésiliennes concernées.

Italie

Le 23 juin 2020, une série de perquisitions et d’arrestations a été effectuée par la police de Milan sur instruction du Procureur de Milan, dans le cadre d’une enquête portant sur de possibles pratiques de corruption et de manipulations de soumissions d’offres en lien avec des marchés publics de l’Azienda Transporti Milanesi (« ATM »), la société municipale opératrice du métro milanais. L’enquête porte sur au moins sept sociétés et 28 individus, parmi lesquels trois collaborateurs actuels et un ancien collaborateur d’Alstom Ferroviaria S.p.A. (les « collaborateurs d’Alstom Italie »). Le Procureur soupçonne les collaborateurs d’Alstom Italie d’avoir commis des pratiques de manipulations de soumissions d’offres à des marchés publics en violation de l’article 353 du Code pénal italien, notamment avec la complicité d’un collaborateur d’ATM, afin d’obtenir des informations techniques confidentielles permettant de s’assurer un avantage indu dans le cadre d’un appel d’offres pour un contrat lié au Métro de Milan en 2019. Alstom n’avait finalement pas participé à l’appel d’offres relatif à ce contrat.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 118 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

Alstom Ferroviaria S.p.A., pour sa part, fait l’objet d’une enquête en lien avec une possible violation du décret législatif n° 231/2001 (la loi n° 231/2001), pour ne pas avoir mis en place (ou ne pas avoir effectivement appliqué) un système de contrôle à même de prévenir les actes de corruption par ses préposés. La responsabilité d’une société ne peut être engagée au titre de la loi n° 231/2001 qu’à condition que l’infraction commise par ses salariés soit établie. Dans une telle situation, pour ne pas engager sa responsabilité au titre de la loi n° 231/2001, cette société peut démontrer qu’elle a adopté et effectivement mis en place un dispositif (un « Modello ») en vue de prévenir tout manquement, et a établi un organe de supervision indépendant (l’« organismo di vigilanza ») afin de veiller au respect du Modello. Alstom Ferroviaria a adopté un Modello et a établi un organsimo di vigilanza. Alstom mène une enquête interne sur ces allégations en coordination avec un cabinet externe, et a pris certaines mesures provisoires afin de répondre aux allégations portées par le Procureur, notamment la suspension de l’un des collaborateurs d’Alstom Italie. En août 2022, au terme de son enquête préliminaire le Procureur a (i) conclu au retrait des charges de corruption initialement retenues à l’encontre d’Alstom Ferroviaria S.p.A. et des collaborateurs d’Alstom Italie et (ii) requis la mise en examen de deux anciens collaborateurs et de deux collaborateurs actuels d’Alstom Italie pour des pratiques de manipulations d’offres en lien avec des marchés publics. Le Magistrat en charge de l’instruction doit à présent se prononcer sur ces réquisitions. En novembre 2022, ATM et la municipalité de Milan ont rejoint la procédure en se constituant parties civiles (« costituzione di parte civile »).

Espagne

L’Autorité de la Concurrence espagnole (« CNMC ») a ouvert une procédure officielle à la fin du mois d’août 2018 contre huit sociétés concurrentes actives sur le marché espagnol de la signalisation dont la société Bombardier European Investments, SLU (« BEI »), sa société mère Bombardier Transportation (Global Holding) UK limited, Alstom Transport SA et sa société mère Alstom SA. Cette procédure vise des irrégularités présumées dans le cadre d’appels d’offres publics avec l’Administrateur des Infrastructures Ferroviaires espagnoles (« ADIF »). L’implication de la société mère est caractéristique des autorités européennes de la concurrence en début de procédure. Aucun dirigeant de la société Alstom ou de la société Bombardier n’a été inclus dans le dossier. En septembre 2020, les entreprises ont obtenu l’accès à la communication des griefs dans laquelle la CNMC expose les preuves recueillies contre les différents participants à l’entente présumée. À la fois Alstom et Bombardier ont déposé leur mémoire en défense rejetant toutes les allégations de la CNMC sur la base d’absence de preuves. La Sous-direction de la CNMC a soumis une proposition de résolution à la fin du mois de mars 2021 qui a été rejetée à la fois par Alstom et par Bombardier. Les deux sociétés ont soumis leurs défenses au Conseil de la CNMC. Le Conseil de la CNMC, dans sa décision rendue en septembre 2021, a condamné les filiales d’Alstom et de Bombardier Transport implantées en Espagne à une amende d’un montant de € 22 millions et € 3,7 millions respectivement. Le Conseil de la CNMC a en outre assorti sa sanction d’une mesure d’interdiction de participation des filiales susvisées à toute procédure d’appel d’offres publics en Espagne.# Le champ d’application ainsi que la durée de cette mesure d’interdiction sont appelés à être déterminés ultérieurement par le Conseil Consultatif de Passation des Marchés Publics espagnol («Junta Consultiva de Contratación Pública del Estado»).

Le 29 novembre et le 7 décembre 2021 les filiales d’Alstom et de Bombardier Transport implantées en Espagne ont respectivement interjeté un appel à l’encontre de cettedécision du Conseil de la CNMC devant la juridiction supérieure compétente («Audiencia Nacional»), le Groupe considérant qu’il existe de solides arguments au soutien de cet appel.

Le 23septembre 2022, les filiales d’Alstom implantées en Espagne ont respectivement déposé leurs conclusions en appel. En parallèle de ces appels, les filiales d’Alstom et de Bombardier Transport susvisées ont chacune demandé à cette juridiction supérieure de prononcer, à titre de mesure provisoire, la suspension de l’exécution de ladécision du Conseil de la CNMC tant (i) au regard du règlement des amendes que (ii) de la mesure d’interdiction de participation à des procédures d’appel d’offres publics en Espagne.

Dans deux décisions successives rendues respectivement le 1 er et le 14 février 2022, la juridiction supérieure (« Audiencia Nacional ») a fait droit à ces demandes de mesures provisoires en accordant cette suspension.

Enquêtes en cours liées à Bombardier Transport

Les sujets décrits dans cette section se rapportent à la conduite passée de Bombardier Transport avant l’acquisition d’Alstom.

Bombardier Transport fait l’objet d’un audit de la Vice-Présidence à l’intégrité de la Banque Mondiale et participe à plusieurs enquêtes relatives à des allégations de corruption, notamment par le parquet suédois, l’Unité d’Enquête Spéciale («Special Investigation Unit – SIU») en Afrique du Sud et le Département de la Justice des États-Unis («Department of Justice – DOJ»).

En ce qui concerne les sujets susmentionnés, Alstom et/ou Bombardier coopèrent avec les autorités ou institutions concernées. Ces enquêtes ou procédures peuvent entraîner des sanctions pénales, incluant des amendes pouvant être importantes, l’exclusion des filiales du Groupe aux appels d’offres ainsi que l’exposition à des actions de tiers. Dansce contexte, Alstom a obtenu un certain nombre de protections contractuelles dans le cadre de l’acquisition de Bombardier Transport pour atténuer les risques potentiels.

L’enquête diligentée par les autorités suédoises, la Banque Mondiale et le Département de la Justice des États-Unis («Department of Justice – DOJ») (en détails ci-après) concerne un contrat signé en 2013 pour la fourniture d’équipements et de services aux Chemins de Fer d’Azerbaïdjan pour un montant d’environ $ 340 millions (financés principalement par la Banque Mondiale) et attribué à un consortium soumissionnaire composé de la filiale Bombardier Transportation Sweden (« BT Suède »), une filiale russe de Bombardier Transport (avec des actionnaires tiers) et une tierce partie (ci-après le contrat «ADY»).

La propriété de la filiale a ensuite été transférée à une entité bien établie sur le marché russe et de la CEI, avec laquelle BT Suède avait une relation historique, et dont la filiale avait été approuvée après la soumission en tant que sous-traitant du projet. L’incertitude demeure quant aux services fournis par ces entités en échanges de certains paiements qu’elles ont reçus.

Suède

Les autorités suédoises ont ouvert une enquête concernant le contrat ADY en 2016, et en 2017ont déposé plainte contre l’ancien responsable des ventes de la région Nord Europe, RCS, BT Suède («ex-employé BTS») pour corruption aggravée et subsidiairement trafic d’influence. Les autorités ont allégué que l’ex-employé BTS avait eu des contacts et une correspondance avec un représentant du tiers membre au consortium et qui était également employé par les chemins de fer d’Azerbaïdjan pendant la période de soumission de l’offre en vue d’influencer de manière illicite le résultat de l’appel d’offres.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 119 INFORMATION FINANCIÈRE États financiers consolidés 3

En 2017après un procès, l’ex-employé BTS a été acquitté des deux chefs d’accusation. Les autorités ont fait appel de ladécision et, à ce jour, seule l’accusation de corruption aggravée est en attente de jugement. Bien qu’aucune accusation n’ait été déposée contre BT Suède à ce jour, les autorités suédoises enquêtent sur d’autres ex‑employés de BTS et ont adressé des demandes de traité d’entraide judiciaire aux autorités de nombreuses juridictions. Les autorités suédoises ont récemment achevé des enquêtes concernant un autre ex-employé de BTS. Endécembre2021, la juridiction d’appel a acquitté l’ex-employé BTS. Les autorités suédoises ayant intenté un recours à l’encontre de cettedécision, la procédure continue.

Banque Mondiale

La Banque Mondiale a audité le contrat ADY et en 2018 la Vice- Présidence pour l'intégrité de la Banque Mondiale («INT») a envoyé une lettre confidentielle de justification qui a été divulguée. Lalettre décrit la position de l’INT concernant les allégations de collusion de corruption et de fraude dans le contrat ADY ainsi que l’obstruction à l’enquête de l’INT. L’audit pourrait entraîner une certaine forme d’exclusion de Bombardier Transport et de BT Suède à soumissionner sur des contrats financés par la Banque Mondiale pendant un certain nombre d’années.

Département de la Justice des États-Unis (DepartmentofJustice – DOJ)

Le 10 février 2020, le DOJ a notifié à Bombardier qu’il ouvrait une enquête. À compter du mois de mars 2020, le DOJ a envoyé des demandes d’informations à Bombardier Inc. concernant le contrat ADY et pourrait le faire à court terme dans le cadre d’autres projets dans les pays de la CEI. Le DOJ a également formulé des demandes d’informations concernant des contrats conclus avec Transnet (cf.ci‑dessous «Contentieux liés à l’exécution des projets» – Afrique du Sud) et un contrat de signalisation conclu entre Bombardier Transportation South Africa et The Passenger Rail Agency of South Africa («PRASA»).

Afrique du Sud

Le contrat de Bombardier Transportation South Africa (BTSA) pour la fourniture de locomotives à Transnet Freight Rail fait partie des nombreuses affaires faisant l’objet d’une enquête de la part de la commission judiciaire d’enquête sur les allégations de capture d’État («Commission Zondo») par l’Unité d’Enquête Spéciale en Afrique du Sud («SIU») et par l’Autorité Nationale des Poursuites («NPA»).

Contentieux liés à l’exécution de projets

Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray – Turquie

Enmars2007, le ministère turc des Transports (DLH) a attribué le contrat de modernisation d’environ 75km d’infrastructures ferroviaires dans la région d’Istanbul, connu sous le nom de «Marmaray Commuter Rail Project (CR-1)», au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la filiale principale française d’Alstom Transport. Ceprojet, qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore, a subi d’importants retards essentiellement imputables à des difficultés de mise à disposition du site de construction par DLH. Le consortium AMD a de ce fait résilié le contrat en 2010.

Cette résiliation a été contestée par DLH qui a alors appelé les garanties bancaires émises par le consortium à hauteur d’un montant d’environ €80millions. À la suite d’injonctions, le paiement de ces garanties bancaires a été interdit et le consortium AMD a immédiatement initié une procédure d’arbitrage en vue de régler le litige au fond. Le tribunal arbitral a décidé en décembre 2014 que le contrat devait être considéré comme résilié en application du droit turc et a autorisé les parties à produire leurs réclamations respectives pour les dommages résultant de cette résiliation.

Au terme d’une procédure ayant duré plus de dix années, le montant principal net, après compensation, payable par le groupement AMD àDLH, arrêté définitivement par le tribunal s’élève à €27,4millions. Les partenaires d’AMD se sont chacun acquittés de leur quote-part nette respective de ce montant auprès du ministère (à savoir €8,5millions pour Alstom) au cours de l’été 2021et les cautions ont été restituées. Ce contentieux est donc clos sous réserve de la parfaite restitution, actuellement en cours, des contre garanties émises par AMD.

Par ailleurs, en vertu d’une demande d’arbitrage notifiée le 29 septembre 2015, la société Marubeni a lancé une procédure à l’encontre de la société Alstom Transport SA, prise en sa qualité de chef de file du consortium, en vue d’être indemnisée des conséquences de la résiliation du contrat avec AMD. Selon une approche identique, en vertu d’une demande d’arbitrage en date du 15mars 2016, l’autre partenaire consortial Dogus a lancé une procédure à l’encontre de la société Alstom TransportSA avec des prétentions similaires et une demande de consolidation des litiges entre les membres du consortium en une procédure unique.

Alstom TransportSA rejette ces demandes d’indemnisation et se défend en conséquence dans cette procédure entre les membres du consortium qui, tout en ayant fait l’objet d’une consolidation des demandes, a toutefois été suspendue par le tribunal arbitral en attendant l’issue de la procédure d’arbitrage principale entre AMD et DLH.

En octobre2018, Dogus a sollicité du tribunal des mesures provisoires ayant pour objet de clarifier certains aspects de l’accord de consortium et cette requête a été rejetée par le tribunal arbitral en raison de la suspension.

Enjanvier2021, Dogus a déposé une demande de reprise de la procédure d’arbitrage tandis qu’Alstom déposait une demande d’ordre de paiement calculée selon les parts proportionnelles nettes des partenaires, qui a été acceptée (voir ci‑dessus).# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 120

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 Trains régionaux Minuetto & Trains à grande vitesse Pendolino – Italie

La filiale d’Alstom Transport en Italie est engagée dans deux procédures contentieuses avec la société de chemins de fer italienne Trenitalia. L’une liée à un contrat de fourniture de trains régionaux Minuetto attribué en 2001 (le « litige Minuetto »), l’autre à un contrat de fourniture de rames de trains à grande vitesse Pendolino attribué en 2004 (le « litige Pendolino »). Chacun de ces contrats a subi des problèmes techniques ainsi que des retards conduisant la société Trenitalia à appliquer des pénalités techniques et de retards et, par voie de conséquence, des rétentions de paiement. Les parties étant en désaccord sur certains aspects techniques, les causes des retards survenus et les responsabilités y afférentes, les différends relatifs à ces contrats ont été portés devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement.

Dans le cadre du litige Minuetto, le 26 juin 2019 le tribunal de Cuneo a rendu son jugement qu’Alstom, après une analyse attentive et détaillée, a considéré comme étant erroné pour divers motifs juridiques. Le 24 janvier 2020, Alstom a fait appel de la décision et le 12 mai 2020, Trenitalia a déposé son mémoire en défense et son contre-appel devant la Cour d’appel de Turin. La Cour d’appel de Turin, dans sa décision notifiée à Alstom le 24 décembre 2021, a notamment rejeté les demandes d’Alstom visant à (i) faire ordonner une expertise technique supplémentaire et (ii) faire déclarer les pénalités contractuelles inapplicables, la Cour d’appel sur ce second point, n’ayant pas reconnu l’existence d’un abus par Trenitalia de la situation de dépendance économique d’Alstom, contrairement au jugement rendu par le tribunal. Toutefois, la Cour d’appel a confirmé la décision rendue en première instance tant (i) au regard du montant des pénalités applicables que (ii) de l’impossibilité pour Trenitalia d’en obtenir le règlement sur la base de raisons d’ordre procédural. Le 21 juin 2022, Alstom a formé un pourvoi en cassation à l’encontre cet arrêt auquel Trenitalia a répondu le 1 er août 2022 en déposant des conclusions en répliques et en formant un pourvoi incident. La décision préalable de la « Section Recevabilité » de la Cour de cassation, portant uniquement sur l’admissibilité du pourvoi, n’est pas attendue avant fin 2023.

Dans le cadre du litige Pendolino, le rapport d’expertise a été produit et Alstom a obtenu certaines corrections à ce rapport après en avoir contesté le contenu. À l’issue de la phase d’expertise, la procédure a suivi son cours sur les questions de droit. Le tribunal a rendu son jugement en mars 2019 en décidant qu’une portion significative des retards n’était pas attribuable à Alstom et a de ce fait réduit une partie importante des pénalités de retard qui étaient réclamées par Trenitalia. Le tribunal a également rejeté les pénalités de fiabilité réclamées par Trenitalia tout en acceptant certaines de ses demandes d’indemnisations résiduelles. Enfin, le tribunal a accepté les réclamations d’Alstom liées aux formules d’ajustement du prix du contrat tout en rejetant certaines de ses demandes d’indemnisation de coûts supplémentaires. Alstom a fait appel de ce jugement le 7 octobre 2019. Le 15 janvier 2020, Trenitalia a déposé sa défense et son contre-appel. La Cour d’appel de Rome a reporté au 30 septembre 2022 la date de la première audience durant laquelle les parties au litige ont chacune exposé leurs positions respectives. La Cour d’appel de Rome a par ailleurs ordonné à Alstom et à Trenitalia de déposer leurs conclusions récapitulatives le 29 novembre 2022 et leurs réponses aux conclusions récapitulatives de la partie adverse le 19 décembre 2022. Le 10 janvier 2023, la Cour d’appel a rendu sa décision, notifiée à Alstom le 22 février 2023. Dans son arrêt la Cour d’appel a confirmé la décision rendue par le tribunal en première instance dans son intégralité sans toutefois reconnaître l’existence d’un abus par Trenitalia de la situation de dépendance économique d’Alstom. Alstom a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cette décision.

Saturno – Italie

Dans le cadre d’un contentieux relatif à un groupement consortial impliquant une filiale d’Alstom Italie et trois autres sociétés italiennes, le tribunal arbitral, constitué pour résoudre cette affaire, a rendu une sentence arbitrale en août 2016 contre Alstom en attribuant € 22 millions de dommages aux autres membres du groupement consortial. La filiale d’Alstom conteste fortement cette décision et considère qu’elle devrait être en mesure d’éviter son exécution et éviter ainsi tout paiement de dommages. Le 30 novembre 2016, la filiale d’Alstom a introduit une requête devant la Cour d’appel de Milan en vue d’obtenir l’annulation de la sentence arbitrale. Le 1 er décembre 2016, la filiale d’Alstom a lancé une procédure ex parte en référé en vue d’obtenir la suspension de la sentence arbitrale en attendant l’issue de la procédure d’annulation de cette sentence, ce qui a été temporairement accepté par la Cour. Après une phase d’audiences en procédure contradictoire sur cette demande de suspension de la sentence arbitrale, la Cour d’appel de Milan a décidé le 3 mars 2017 en faveur de la filiale d’Alstom en confirmant définitivement la suspension de la sentence arbitrale en attendant l’issue de la procédure d’annulation de cette sentence. La Cour d’appel de Milan a tranché sur le fond du litige en mars 2019 en faveur de la filiale d’Alstom en annulant la sentence arbitrale d’août 2016 y compris les € 22 millions d’indemnisation financière. Les membres du consortium (à l’exception d’Alstom) ont fait appel de cet arrêt rendu par la Cour d’appel de Milan le 19 octobre 2019. Le 27 novembre 2019, Alstom a déposé sa défense et son contre-appel. Les parties attendent à présent la décision de la « Section Recevabilité » de la Cour de cassation sur l’admissibilité du recours.

Afrique du Sud

Le 17 mars 2014, Bombardier Transportation South Africa (BTSA) a conclu un accord de fourniture de locomotives avec Transnet pour la fourniture de 240 locomotives électriques (LSA). Ce contrat LSA fait partie du projet de locomotives 1064 de Transnet conclu entre Transnet et quatre fabricants d’équipements d’origine incluant BTSA. Le 9 mars 2021, Transnet et l’Unité d’Enquête Spéciale (« Special Investigation Unit – SIU ») ont lancé une procédure de demande de révision (la « Demande de Révision ») devant la Haute Cour d’Afrique du Sud (la « Haute Cour ») pour, entre autres, la révision et l’annulation des accords de fourniture de locomotives (LSA) respectifs conclus entre Transnet et les quatre fabricants d’équipements d’origine dont Bombardier Transportation South Africa (BTSA), conformément au projet de locomotives 1064 de Transnet. La réparation demandée par Transnet en ce qui concerne BTSA comprend : (i) la révision et l’annulation du LSA conclu entre BTSA et Transnet le 17 mars 2014 ; (ii) que Transnet ait le droit de conserver les locomotives livrées par BTSA ; et (iii) que BTSA soit condamné à restituer à Transnet les acomptes et les bénéfices et/ou bénéfices excédentaires réalisés dans la fourniture des locomotives.

Le 13 avril 2021, faisant droit aux requêtes déposées par chacun des quatre fabricants d’équipements d’origine soulevant le caractère incomplet du procès-verbal de décisions déposé par Transnet (document déterminant au soutien de la Demande de Révision), les juges de la mise en état ont ordonné à Transnet de produire un nouveau procès-verbal dûment complété. Le 17 juillet 2021 Transnet a déposé devant la Haute Cour un procès-verbal modifié dont la complétude a de nouveau été contestée par Alstom (BTSA) fin août 2021.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 121

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3

Parallèlement, le 2 septembre 2021, deux des quatre fabricants d’équipements d’origine ont conjointement déposé une requête interlocutoire visant au rejet intégral par la Haute Cour de la Demande de Révision arguant de sa soumission hors délais par Transnet et l’Unité d’Enquête Spéciale (la « Requête »). Transnet a contesté le bien- fondé de cette Requête et a en conséquence demandé son rejet par la Haute Cour dans une demande incidente déposée le 15 décembre 2021. Le 12 avril 2022, la Haute Cour a rejeté la Requête des deux fabricants d’équipements d’origine. Ces derniers ont introduit des demandes supplémentaires d’ordre procédural sur lesquelles la Haute Cour doit encore à ce jour statuer avant d’arrêter la date de dépôt par les quatre fabricants d’équipements d’origine de leurs conclusions en défense respectives. Ces procédures sont au stade préliminaire et le Groupe n’est pas en mesure à ce stade d’en évaluer les conséquences. Ces questions font également l’objet d’une enquête du DOJ, de la Commission ZONDO et de la NPA, comme indiqué ci-dessus.# K. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 34. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices ont été les suivants :

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2022
	Mazars	PricewaterhouseCoopers
	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5,3	73 %
Alstom SA	0,8	10 %
Entités intégrées globalement	4,5	63 %
Services autres que la certification des comptes (SACC)*	1,9	27 %
TOTAL	7,2	100 %

	Mazars	PricewaterhouseCoopers
	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5,4	84 %
Alstom SA	0,9	14 %
Entités intégrées globalement	4,5	70 %
Services autres que la certification des comptes (SACC)*	1,0	16 %
TOTAL	6,4	100 %

	Mazars	PricewaterhouseCoopers
	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5,0	85 %
Alstom SA	0,8	14 %
Entités intégrées globalement	4,2	71 %
Services autres que la certification des comptes (SACC)*	0,9	15 %
TOTAL	5,9	100 %

	Mazars	PricewaterhouseCoopers
	Montant	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5,3	78 %
Alstom SA	0,9	13 %
Entités intégrées globalement	4,4	65 %
Services autres que la certification des comptes (SACC)*	1,5	22 %
TOTAL	6,8	100 %

• Les autres services comprennent principalement des services rendus dans le cadre de l’intégration de Bombardier Transport, ainsi que des procédures convenues, des consultations techniques sur des questions comptables, fiscales et réglementaires.

NOTE 35. PARTIES LIÉES

Le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

• les actionnaires du Groupe ;
• les coentreprises et entreprises associées ;
• les principaux dirigeants ;
• les membres du Conseil d'administration.

35.1. Actionnaires du Groupe

Les principaux actionnaires d’Alstom sont :

• la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ), un important fonds de pension canadien, qui détient 17,38 % du capital d’Alstom ;
• Bouygues, société française cotée à la Bourse de Paris, qui détient actuellement 0,15 % du capital d’Alstom.

CDPQ Infra, une filiale du groupe CDPQ et Alstom sont impliqués dans des « contrats de construction » qui font partie du cours normal des affaires. Bouygues et Alstom sont impliqués dans divers contrats qui font partie du cours normal des affaires (par exemple, contrats de téléphonie, contrats de gestion des installations, « contrats de construction »). Pour l'un comme pour l'autre, ces relations d’affaires sont faites à des conditions normales de marché. Ces flux d’exploitation ne sont pas significatifs au niveau du Groupe.

35.2. Informations relatives aux coentreprises et entreprises associées

Les transactions avec les parties liées concernent également les opérations avec les sociétés sur lesquelles Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un contrôle conjoint. Ces transactions entre parties liées s’effectuent sur une base de prix de marché et sont considérées comme non significatives au regard de l’ensemble des flux d’exploitation (ventes et achats) et des positions bilantielles du Groupe (créances clients et dettes fournisseurs).

35.3. Montant comptabilisé en charge au titre des rémunérations et autres avantages accordés aux principaux dirigeants

Le Groupe considère que les principaux dirigeants du Groupe au sens d’IAS 24 sont les membres du Comité exécutif.

(en milliers d'€)

	Exercice clos le 31 mars 2023	31 mars 2022
Rémunérations	14 695	22 086
Rémunération fixe	7 609	8 494
Rémunération variable	5 576	5 288
Montants exceptionnels*	1 510	8 304
Engagements de retraite et avantages assimilés	1 159	3 271
Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies	67	588
Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies**	1 029	2 603
Autres engagements de retraite	63	80
Autres avantages	5 303	7 858
Avantages en nature	1 067	2 447
Contributions sociales à la charge de l'employeur	4 236	5 411
Paiements fondés sur des actions	7 820	6 439
TOTAL	28 977	39 653

* Incluant des montants non récurrents et exceptionnels versés au cours de l'exercice 2021/22 à certains cadres dirigeants suite à l'acquisition de Bombardier Transportation.
** Incluant paiement effectué au bénéfice du PDG sur le plan de retraite supplémentaire article 82, équivalant à un tiers de la soulte correspondant à la perte des droits faisant suite à la clôture de l'article 39.

35.4. Membres du Conseil d'administration

Il n’y a aucune transaction avec les membres du Conseil d'administration.

NOTE 36. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Groupe n’a identifié aucun événement postérieur à la clôture à signaler, autre que les éléments déjà décrits dans les notes précédentes.

NOTE 37. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Pays	% de détention	Méthode de consolidation	Société mère
Société mère			ALSTOM SA
France	-	Société mère
Sociétés opérationnelles
Afrique du Sud	74	Intégration globale	ALSTOM Rolling Stock SA Pty Ltd
Afrique du Sud	100	Intégration globale	ALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd
Afrique du Sud	100	Intégration globale	ALSTOM Transport Holdings SA (Pty) Ltd
Afrique du Sud	100	Intégration globale	ALSTOM Ubunye (Pty) Ltd
Afrique du Sud	100	Intégration globale	BOMBARDIER TRANSPORTATION (ROLLING STOCK) SOUTH AFRICA PROPRIETARY LIMITED (RF)
Afrique du Sud	90	Intégration globale	BOMBELA ELECTRICAL AND MECHANICAL WORKS (PTY) LTD.
Afrique du Sud	90	Intégration globale	BOMBELA MAINTENANCE (PTY) LTD.
Afrique du Sud	70	Intégration globale	GIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (PTY) LTD
Algérie	100	Intégration globale	ALSTOM Algérie « Société par Actions »
Algérie	100	Intégration globale	ALSTOM Grid Algérie SPA
Allemagne	100	Intégration globale	ALSTOM Bahntechnologie Holding Germany GmbH
Allemagne	100	Intégration globale	ALSTOM Drives GmbH
Allemagne	100	Intégration globale	ALSTOM Lokomotiven Service GmbH
Allemagne	100	Intégration globale	ALSTOM Signal GmbH
Allemagne	100	Intégration globale	ALSTOM Transport Deutschland GmbH
Allemagne	100	Intégration globale	ALSTOM Transportation Germany GmbH
Allemagne	100	Intégration globale	NOMAD DIGITAL GMBH
Allemagne	100	Intégration globale	VGT VORBEREITUNGSGESELLSCHAFT TRANSPORTTECHNIK GMBH
Arabie Saoudite	100	Intégration globale	BOMBARDIER SAUDI ARABIA LTD.
Argentine	100	Intégration globale	ALSTOM Argentina S.A.
Argentine	-	Intégration globale	ALSTOM Transportation Rail Argentina S.A.
## Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 125
### INFORMATION FINANCIÈRE
#### États financiers consolidés 3
Pays	% de détention	Méthode de consolidation
---	---	---
Argentine	100	Intégration globale
Australie	100	Intégration globale
Australie	100	Intégration globale
Australie	100	Intégration globale
Australie	100	Intégration globale
Autriche	100	Intégration globale
Azerbaïdjan	100	Intégration globale
Belgique	100	Intégration globale
Belgique	100	Intégration globale
Belgique	100	Intégration globale
Belgique	100	Intégration globale
Brésil	100	Intégration globale
Bulgarie	100	Intégration globale
Canada	100	Intégration globale
Canada	100	Intégration globale
Canada	100	Intégration globale
Canada	100	Intégration globale
Canada	100	Intégration globale
Canada	51	Intégration globale
Chili	100	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	51	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	60	Intégration globale
Chine	60	Intégration globale
Chine	100	Intégration globale
Chine	51	Intégration globale
Colombie	100	Intégration globale
Corée du Sud	100	Intégration globale
Corée du Sud	100	Intégration globale
Côte d'Ivoire	100	Intégration globale
Danemark	100	Intégration globale
Danemark	100	Intégration globale
Danemark	100	Intégration globale
Danemark	100	Intégration globale
Danemark	100	Intégration globale
Égypte	99	Intégration globale
Égypte	100	Intégration globale
Égypte	100	Intégration globale
Émirats Arabes Unis	100	Intégration globale
Espagne	100	Intégration globale
Espagne	100	Intégration globale
Espagne	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
États-Unis	100	Intégration globale
Éthiopie	100	Intégration globale
Finlande	100	Intégration globale
Finlande	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	96	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	50	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
France	100	Intégration globale
Grèce	34	Intégration globale
Hongrie	100	Intégration globale
Hongrie	100	Intégration globale
Inde	100	Intégration globale
Inde	100	Intégration globale
Inde	100	Intégration globale
Inde	100	Intégration globale
Inde	74	Intégration globale
Inde	70	Intégration globale
Inde	100	Intégration globale
Indonésie	67	Intégration globale
Iran	100	Intégration globale
Irlande	100	Intégration globale
Israël	100	Intégration globale
Italie	100	Intégration globale
Italie	100	Intégration globale
Italie	100	Intégration globale
Kazakhstan	100	Intégration globale
Kazakhstan	100	Intégration globale
Kazakhstan	100	Intégration globale
Lettonie	100	Intégration globale
Malaisie	100	Intégration globale
Maroc	100	Intégration globale
Maroc	100	Intégration globale
Maurice	100	Intégration globale
Maurice	100	Intégration globale
Mexique	100	Intégration globale
Mexique	100	Intégration globale
Mexique	100	Intégration globale
Mexique	100	Intégration globale
Nigeria	100	Intégration globale
Norvège	0	Intégration globale
Norvège	100	Intégration globale
Nouvelle-Zélande	100	Intégration globale
Panama	100	Intégration globale
Pays-Bas	100	Intégration globale
Pays-Bas	100	Intégration globale
Pays-Bas	100	Intégration globale
Pays-Bas	100	Intégration globale
Pays-Bas	100	Intégration globale
Pays-Bas	100	Intégration globale
Pérou	100	Intégration globale
Philippines	100	Intégration globale
Philippines	100	Intégration globale
Philippines	100	Intégration globale
Pologne	100	Intégration globale
Pologne	100	Intégration globale
Pologne	100	Intégration globale
Portugal	100	Intégration globale
Portugal	51	Intégration globale
République Tchèque	98	Intégration globale
Roumanie	100	Intégration globale

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 126

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Pays	% de détention	Méthode de consolidation
Argentine	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (Customer Support)	Australie	100
ALSTOM Transport (V/Line)	Australie	100
ALSTOM Transport Australia Holdings Pty Limited	Australie	100
ALSTOM Transport Australia Pty Limited	Australie	100
NOMAD DIGITAL PTY LTD	Australie	100
ALSTOM Transport Austria GmbH	Autriche	100
ALSTOM Transport Azerbaijan LLC	Azerbaïdjan	100
ALSTOM Belgium SA	Belgique	100
ALSTOM Transportation Belgium NV	Belgique	100
CABLIANCE BELGIUM	Belgique	100
NOMAD DIGITAL BELGIUM	Belgique	100
ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda	Brésil	100
BOMBARDIER TRANSPORTATION BULGARIA LLC	Bulgarie	100
ALSTOM Holdings LP	Canada	100
ALSTOM Investments GP Inc.	Canada	100
ALSTOM Investments GP Manitoba Inc.	Canada	100
ALSTOM Transport Canada Inc.	Canada	100
ALSTOM Transport Canada Participation Inc.	Canada	100
ALSTOM Western Pacific Enterprises Electrical Installation General Partnership	Canada	51
ALSTOM Chile S.A.	Chili	100
ALSTOM Hong Kong Ltd	Chine	100
ALSTOM Investment Company Limited	Chine	100
ALSTOM Investment Management and Consulting (Beijing) Co., Ltd.	Chine	100
ALSTOM Qingdao Railway Equipment Co., Ltd.	Chine	51
ALSTOM Transportation (Engineering Service) Beijing Co., Ltd.	Chine	100
ALSTOM Transportation China Limited	Chine	100
ALSTOM Transportation Railway Equipment (Qingdao) Co., Ltd.	Chine	100
BOMBARDIER RAILWAY TRANSPORTATION EQUIPMENT (SHANGHAI) CO., LTD.	Chine	100
BOMBARDIER TRANSPORTATION CONSULTING (SHANGHAI) CO., LTD.	Chine	100
Chengdu ALSTOM Transport Electrical Equipment Co., Ltd.	Chine	60
SHANGHAI ALSTOM Transport Electrical Equipment Company Ltd	Chine	60
TRANSLOHR INDUSTRIAL (TIANJIN) CO. LTD	Chine	100
XI'AN ALSTOM YONGJI ELECTRIC EQUIPMENT CO., LTD	Chine	51
ALSTOM Transportation Colombia S.A.S.	Colombie	100
ALSTOM Korea Transport Ltd	Corée du Sud	100
ALSTOM Korea Transportation Ltd.	Corée du Sud	100
ALSTOM Métro d'Abidjan	Côte d'Ivoire	100
ALSTOM Transport Danmark A/S	Danemark	100
ALSTOM Transport Danmark Hvidovre A/S	Danemark	100
ALSTOM Transport Danmark NT Maintenance ApS	Danemark	100
NOMAD DIGITAL (DENMARK) APS	Danemark	100
NOMAD DIGITAL APS	Danemark	100
ALSTOM Egypt for Transport Projects SAE	Égypte	99
ALSTOM Monorail Egypt for Contracting Works LLC	Égypte	100
AREVA INTERNATIONAL EGYPT FOR ELECTRICITY TRANSMISSION & DISTRIBUTION	Égypte	100
BOMBARDIER TRANSPORTATION GULF DMCC	Émirats Arabes Unis	100
ALSTOM Movilidad, S.L.	Espagne	100
ALSTOM Transporte, S.A.	Espagne	100
APLICACIONES TECNICAS INDUSTRIALES, S.A.	Espagne	100
ALSKAW LLC	États-Unis	100
ALSTOM Mass Transit Corp.	États-Unis	100
ALSTOM Signaling Inc.	États-Unis	100
ALSTOM Signaling Operation, LLC	États-Unis	100
ALSTOM Transit LLC	États-Unis	100
ALSTOM Transport Holding US Inc.	États-Unis	100
ALSTOM Transport Services Inc.	États-Unis	100
ALSTOM Transport USA Inc.	États-Unis	100
ALSTOM Transportation Inc.	États-Unis	100
AUBURN TECHNOLOGY, INC.	États-Unis	100
B&C TRANSIT INC.	États-Unis	100
NOMAD DIGITAL, INC	États-Unis	100
SOUTHERN NEW JERSEY RAIL GROUP L.L.C.	États-Unis	100
BOMBARDIER TRANSPORTATION ETHIOPIA PLC	Éthiopie	100
ALSTOM Transport (Helsinki) Finland Oy	Finlande	100
ALSTOM Transport Finland Oy	Finlande	100
ALSTOM APTIS	France	100
ALSTOM Crespin SAS	France	100
ALSTOM Executive Management	France	100
ALSTOM Flertex SAS	France	100
ALSTOM Holdings France	France	100
ALSTOM Hydrogène SAS	France	100
ALSTOM Ibre	France	100
ALSTOM Kleber Sixteen	France	100
ALSTOM Leroux Naval	France	100
ALSTOM Network Transport	France	100
ALSTOM Omega 1	France	100
ALSTOM Omega 2	France	100
ALSTOM Shipworks	France	100
ALSTOM Transport SA	France	100
CENTRE D'ESSAIS FERROVIAIRES	France	96
ÉTOILE KLEBER	France	100
INTERINFRA (COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DÉVELOPPEMENT D'INFRASTRUCTURES)	France	50
LORELEC	France	100
NOMAD DIGITAL FRANCE	France	100
STATIONONE	France	100
J&P AVAX SA – ETETH SA – ALSTOM TRANSPORT SA	Grèce	34
ALSTOM Hungary Kft.	Hongrie	100
ALSTOM Transport Hungary Zrt.	Hongrie	100
ALSTOM Manufacturing India Private Limited	Inde	100
ALSTOM Rail Transportation India Private Limited	Inde	100
ALSTOM Systems India Private Limited	Inde	100
ALSTOM Transport India Limited	Inde	100
MADHEPURA ELECTRIC LOCOMOTIVE PRIVATE LIMITED	Inde	74
NOMAD DIGITAL (INDIA) PRIVATE LIMITED	Inde	70
TWENTY ONE NET (INDIA) PRIVATE LTD	Inde	100
PT ALSTOM Transport Indonesia	Indonésie	67
ALSTOM Khadamat S.A.	Iran	100
ALSTOM Transport Ireland Ltd	Irlande	100
ALSTOM Israel Ltd.	Israël	100
ALSTOM Ferroviaria S.p.A.	Italie	100
ALSTOM Services Italia S.p.A.	Italie	100
NOMAD DIGITAL ITALIA S.R.L.	Italie	100
ALSTOM Kazakhstan LLP	Kazakhstan	100
EKZ Service Limited Liability Partnership	Kazakhstan	100
ELECTROVOZ KURASTYRU ZAUYTY LLP	Kazakhstan	100
ALSTOM Baltics SIA	Lettonie	100
ALSTOM Transport Systems (Malaysia) Sdn. Bhd.	Malaisie	100
ALSTOM CABLIANCE	Maroc	100
BOMBARDIER TRANSPORT MAROC S.A.S	Maroc	100

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 127

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Pays	% de détention	Méthode de consolidation
ALSTOM Holding Mauritius Ltd.	Maurice	100
ALSTOM Mauritius Ltd.	Maurice	100
ALSTOM Ferroviaria Mexico, S.A. de C.V.	Mexique	100
BT ENSAMBLES MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.	Mexique	100
BT MÉXICO CONTROLADORA, S. DE R.L. DE C.V.	Mexique	100
BT PERSONAL MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.	Mexique	100
AT NIGERIA LIMITED	Nigeria	100
ALSTOM Enio ANS	Norvège	0
ALSTOM Transport Norway AS	Norvège	100
ALSTOM Rail Transportation New Zealand Limited	Nouvelle-Zélande	100
ALSTOM Panama, S.A.	Panama	100
ALSTOM Global Holding SE	Pays-Bas	100
ALSTOM Holdings Netherlands B.V.	Pays-Bas	100
ALSTOM Netherlands B.V.	Pays-Bas	100
ALSTOM Traction B.V.	Pays-Bas	100
ALSTOM Vastgoed B.V.	Pays-Bas	100
NOMAD DIGITAL B.V.	Pays-Bas	100
ALSTOM Transport Peru S.A.	Pérou	100
ALSTOM (SHARED SERVICES) PHILIPPINES, INC.	Philippines	100
ALSTOM Transport Construction Philippines, Inc	Philippines	100
BOMBARDIER TRANSPORTATION PHILIPPINES, INC.	Philippines	100
ALSTOM Konstal Spolka Akcyjna	Pologne	100
ALSTOM Pojazdy Szynowe Sp. z o.o.	Pologne	100
ALSTOM ZWUS sp. z o.o.	Pologne	100
ALSTOM Ferroviária Portugal, S.A.	Portugal	100
NOMAD TECH, LDA.	Portugal	51
ALSTOM Czech Republic a.s.	République Tchèque	98
ALSTOM GSS Romania S.R.L.	Roumanie	100
ALSTOM Transport SA.	# INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés

3 Pays % de détention Méthode de consolidation

Pays	% de détention	Méthode de consolidation
(Romania)	93	Intégration globale
ALSTOM (Investment) UK Limited	100	Intégration globale
ALSTOM (Litchurch) Limited	100	Intégration globale
ALSTOM (UK) CIF Trustee Limited	100	Intégration globale
ALSTOM Academy for Rail	100	Intégration globale
ALSTOM Electronics Limited	100	Intégration globale
ALSTOM Engineering and Services Limited	100	Intégration globale
ALSTOM Network UKLtd	100	Intégration globale
ALSTOM NL Service Provision Limited	100	Intégration globale
ALSTOM Product and Services Limited	100	Intégration globale
ALSTOM Transport ServiceLtd	100	Intégration globale
ALSTOM Transport UK (Holdings)Ltd	100	Intégration globale
ALSTOM Transport UK Limited	100	Intégration globale
ALSTOM Transportation (Global Holding) UK Limited	100	Intégration globale
ALSTOM UK Pension Trustee Limited	100	Intégration globale
ALSTOM UK VP Pension Trustee Limited	100	Intégration globale
CROSSFLEET LIMITED	100	Intégration globale
INFRASIG LTD.	100	Intégration globale
NOMAD DIGITAL (INDIA) LIMITED	70	Intégration globale
NOMAD DIGITAL LIMITED	100	Intégration globale
NOMAD HOLDINGS LIMITED	100	Intégration globale
PRORAIL LIMITED	100	Intégration globale
SOUTH EASTERN TRAIN MAINTENANCE LTD.	100	Intégration globale
WEST COAST SERVICE PROVISION LIMITED	100	Intégration globale
WEST COAST TRAINCARE LIMITED	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Rus LLC	100	Intégration globale
RESOURCE TRANSPORTATION LLC	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (Holdings) Systems Singapore Pte.Ltd.	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (S) PteLtd	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Systems (Singapore) Pte.Ltd.	100	Intégration globale
ALSTOM Holding Sweden AB	100	Intégration globale
ALSTOM Rail Sweden AB	100	Intégration globale
ALSTOM Transport AB	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Information Systems AB	100	Intégration globale
ALSTOM Transportation (Signal) Sweden AB	100	Intégration globale
ALSTOM Transportation (Signal) Sweden HB	67	Intégration globale
ALSTOM Network Schweiz AG	100	Intégration globale
ALSTOM Schienenfahrzeuge AG	100	Intégration globale
ALSTOM Schweiz AG	100	Intégration globale
ALSTOM Transport Solutions (Taiwan)Ltd.	100	Intégration globale
ALSTOM (Thailand)Ltd.	100	Intégration globale
ALSTOM Holdings (Thailand)Ltd.	100	Intégration globale
ALSTOM Transport (Thailand) Co.,Ltd.	100	Intégration globale
ALSTOM T&TLtd	100	Intégration globale
ALSTOM Ulasim Anonim Sirketi	100	Intégration globale
ALSTOM Signalling, Limited Liability Company	100	Intégration globale
ALSTOM Venezuela, S.A.	100	Intégration globale
ALSTOM Transport VietnamLtd	100	Intégration globale
BTREN MANTENIMIENTO FERROVIARIO S.A.	51	Opération conjointe
IRVIA MANTENIMIENTO FERROVIARIO, S.A.	51	Opération conjointe
THE ATC JOINT VENTURE	38	Opération conjointe
BOMBELA TKC (PROPRIETARY) LIMITED	25	Mise en équivalence
ISITHIMELA RAIL SERVICES (PTY) LTD.	50	Mise en équivalence
CITAL	49	Mise en équivalence
EDI RAIL – ALSTOM Transport (Maintenance) Pty Limited	50	Mise en équivalence
EDI RAIL – ALSTOM Transport Pty Limited	50	Mise en équivalence
NGR HOLDING COMPANY PTY LTD.	10	Mise en équivalence
NGR PROJECT COMPANY PTY LTD.	10	Mise en équivalence
GROUPE PMM OPERATIONS AND MAINTENANCE G.P.	50	Mise en équivalence
TRANSED O&M PARTNERS GENERAL PARTNERSHIP	60	Mise en équivalence
TRANSED PARTNERS GENERAL PARTNERSHIP	10	Mise en équivalence
ALSANEO L7SPA	50	Mise en équivalence
ALSTOM Sifang (Qingdao) TransportationLtd.	50	Mise en équivalence
BOMBARDIER NUG SIGNALLING SOLUTIONS COMPANY LIMITED	50	Mise en équivalence
BOMBARDIER TRANSPORTATION EQUIPMENT (SUZHOU) CO., LTD.	50	Mise en équivalence
CASCO SIGNAL LTD	49	Mise en équivalence
CHANGCHUN CHANGKE ALSTOM RAILWAY VEHICLES COMPANY LTD.	50	Mise en équivalence
CRRC PUZHEN ALSTOM TRANSPORTATION SYSTEMS LIMITED	50	Mise en équivalence
GUANGXI LIUZHOU PUZHEN ALSTOM TRANSPORTATION SYSTEM CO., LTD.	50	Mise en équivalence
GUANGZHOU CHANGKE ALSTOM RAIL TRANSIT EQUIPMENT COMPANY LTD	50	Mise en équivalence
Jiangsu ALSTOM NUG Propulsion System CoLtd.	50	Mise en équivalence
SHANGHAI ALSTOM Transport Company Limited	40	Mise en équivalence
SHENTONG ALSTOM (SHANGHAI) RAIL TRANSIT VEHICLE MAINTENANCE COMPANY LIMITED	50	Mise en équivalence
TRANSMASHHOLDING LIMITED*	20	Mise en équivalence
TRANSMASH EAST TRAIN TRADING LLC*	20	Mise en équivalence
LAX INTEGRATED EXPRESS SOLUTIONS HOLDCO, LLC	10	Mise en équivalence
LAX INTEGRATED EXPRESS SOLUTIONS, LLC	10	Mise en équivalence
SPEEDINNOV	75	Mise en équivalence
LLP JV KAZELEKTROPRIVOD	50	Mise en équivalence
SMART TECHNOLOGY ALMATY COM TOO*	20	Mise en équivalence
TOO PROMMASHKOMPLEKT*	10	Mise en équivalence
TOO R.W.S. WHEELSET*	20	Mise en équivalence
MALOCO GIE	70	Mise en équivalence
TMHS*	20	Mise en équivalence
RAILCOMP BV*	60	Mise en équivalence
TMH-ALSTOM BV*	60	Mise en équivalence
RAIL ENGINEERING SP. Z O.O.	60	Mise en équivalence
ABC ELECTRIFICATION LTD	33	Mise en équivalence
AM-TEKH*	20	Mise en équivalence
AVIS OOO*	17	Mise en équivalence
CENTR PLANIROVANIYA I UPRAVLENIYA MTR OOO (in Russian) MTRPLANNINGAND MANAGEMENT CENTER LLC (in English)	20	Mise en équivalence
CORPORATE UNIVERSITY OF LOCOMOTIVE TECHNOLOGIES*	20	Mise en équivalence
DEMIKHOVSKY MASHINOSTROITELNY ZAVOD OAO*	20	Mise en équivalence
DIESEL-INSTRUMENT SPB LLC*	10	Mise en équivalence
DIMICROS OAO*	10	Mise en équivalence
DOL BRIGANTINA LLC*	17	Mise en équivalence
ELTK-URAL LLC*	10	Mise en équivalence
ENERGODRIVE OOO*	10	Mise en équivalence
IVSK OOO*	12	Mise en équivalence
IZD TMH LLC*	19	Mise en équivalence
KOLOMENSKY ZAVOD OAO*	19	Mise en équivalence
KOLOMNA ENERGO DIESEL LLC*	19	Mise en équivalence
LAZUR OOO*	17	Mise en équivalence
LLC ALMETA*	17	Mise en équivalence
LLC PLAVA*	17	Mise en équivalence
LOCOTECH GLOBAL TRADING*	20	Mise en équivalence
LOCOTECH-FOUNDRY PLANTS*	15	Mise en équivalence
LOCOTECH-KOMPOSIT LLC*	8	Mise en équivalence
LOCOTECH-LEASING*	15	Mise en équivalence
LOCOTECH-PROMSERVICE*	20	Mise en équivalence
LOCOTECH-SERVICE*	20	Mise en équivalence
METROVAGONMASH OAO*	17	Mise en équivalence
METROVAGONMASH SERVICE LLC*	17	Mise en équivalence
MONTAZHNAYA BAZA OAO*	2	Mise en équivalence
NO TIV ZAO*	16	Mise en équivalence
NOVOCHERKASSKY ELEKTROVOZOSTROITELNY ZAVOD PROIZVODSTVENNAY KOMPANIYA OOO*	20	Mise en équivalence
OKHOTRESURS LLC*	20	Mise en équivalence
OKTYABRSKY ELEKTROVAGONOREMONTNY ZAVOD OAO*	15	Mise en équivalence
OSTIUM LLC*	17	Mise en équivalence
OVK TMH ZAO*	20	Mise en équivalence
PENZADIESELMASH OAO*	15	Mise en équivalence
PENZENSKIYE DIESELNIYE DVIGATELY LLC*	20	Mise en équivalence
PO BEZHITSKAYA STAL OAO*	12	Mise en équivalence
PROFIL LLC*	13	Mise en équivalence
RAILCOMP LLC*	60	Mise en équivalence
RAZVITIYE OOO*	20	Mise en équivalence
REKOLD AO*	7	Mise en équivalence
RIVITSA OOO*	17	Mise en équivalence
SALVEO OOO*	20	Mise en équivalence
SAPFIR OOO*	20	Mise en équivalence
STAGNUM LLC*	17	Mise en équivalence
STERZH OOO*	17	Mise en équivalence
TMH ENERGY SOLUTIONS LLC*	15	Mise en équivalence
TMH ENGINEERING ASIA LLC*	10	Mise en équivalence
TMH ENGINEERING LLC*	20	Mise en équivalence
TMH FINANCE LLC*	20	Mise en équivalence
TMH INVESTMENTS LLC*	20	Mise en équivalence
TMH PRO LLC*	20	Mise en équivalence
TMH TECHNOLOGIE LLC*	20	Mise en équivalence
TMH-ELECTROTEKH LLC*	20	Mise en équivalence
TMH-LOCOMOTIVY AO*	20	Mise en équivalence
TMH-PTR LLC*	20	Mise en équivalence
TMHS LOKALIZATSIYA LLC*	10	Mise en équivalence
TORGOVY DOM TMH ZAO*	20	Mise en équivalence
TRAMRUS LLC*	60	Mise en équivalence
TRANSCONVERTER LLC*	13	Mise en équivalence
TRANSHOLDLEASING AO*	4	Mise en équivalence
TRANSMASH OAO*	12	Mise en équivalence
TRANSMASHHOLDING AO*	20	Mise en équivalence
TRTRANS LLC*	60	Mise en équivalence
TSENTR PERSPEKTIVNYKH TECHNOLOGIY TMH LLC*	20	Mise en équivalence
TVER-SAFARI LLC*	17	Mise en équivalence
TVERSKOY VAGONOSTROITELNY ZAVOD OAO*	17	Mise en équivalence
TZENTR PERSPEKTIVNYKH TEKNNOLOGIY TMH LLC*	20	Mise en équivalence
UPRAVLYAUSCHAYA KOMPANIYA BRYANSKY MASHINOSTROITELNY ZAVOD ZAO*	20	Mise en équivalence
VOSKHOD LLC*	9	Mise en équivalence
VSEROSSIYSKY NAUCHNO-ISSLEDOVATELSKY I PROEKTNO-KONSTRUKTORSKY

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Pays	% de détention	Méthode de consolidation
Russie	13	Mise en équivalence
Russie	1	Mise en équivalence
Russie	7	Mise en équivalence
Russie	20	Mise en équivalence
Russie	15	Mise en équivalence
Russie	3	Mise en équivalence
Suisse	20	Mise en équivalence
Suisse	15	Mise en équivalence
Ukraine	15	Mise en équivalence
Allemagne	7	Titre non consolidé
Allemagne	1	Titre non consolidé
Australie	100	Titre non consolidé
Autriche	44	Titre non consolidé
Espagne	12	Titre non consolidé
Espagne	21	Titre non consolidé
Espagne	24	Titre non consolidé
États-Unis	20	Titre non consolidé
France	11	Titre non consolidé
France	4	Titre non consolidé
France	16	Titre non consolidé
France	3	Titre non consolidé
France	1	Titre non consolidé
France	13	Titre non consolidé
France	1	Titre non consolidé
France	26	Titre non consolidé
France	17	Titre non consolidé
France	12	Titre non consolidé
France	12	Titre non consolidé
France	35	Titre non consolidé
France	39	Titre non consolidé
France	1	Titre non consolidé
France	1	Titre non consolidé
France	2	Titre non consolidé
France	1	Titre non consolidé
Iran	1	Titre non consolidé
Israël	9	Titre non consolidé
Italie	0	Titre non consolidé
Italie	1	Titre non consolidé
Italie	9	Titre non consolidé
Italie	9	Titre non consolidé
Mexique	11	Titre non consolidé
Pologne	0	Titre non consolidé
Pologne	0	Titre non consolidé
Pologne	2	Titre non consolidé
Pologne	12	Titre non consolidé
Portugal	25	Titre non consolidé
Royaume-Uni	1	Titre non consolidé
Royaume-Uni	13	Titre non consolidé
Royaume-Uni	3	Titre non consolidé
Russie	15	Titre non consolidé
Suisse	5	Titre non consolidé

INSTITUT ELEKTROVOZOSTROENIYA OAO Russie 13 Mise en équivalence
YUZHDIESELMASH OAO Russie 1 Mise en équivalence
ZAVOD AIT Russie 7 Mise en équivalence
ZENTROSVARMASH OAO Russie 20 Mise en équivalence
ZHELDORREMMASH Russie 15 Mise en équivalence
ZTOV LLC Russie 3 Mise en équivalence
EK EISENBAHNKOMPONENTEN AG Suisse 20 Mise en équivalence
FIRST LOCOMOTIVE HOLDING AG Suisse 15 Mise en équivalence
LUGANSKTEPLOVOZ OAO Ukraine 15 Mise en équivalence
IFB INSTITUT FUR BAHNTECHNIK GMBH Allemagne 7 Titre non consolidé
PARTNER FÜR BERLIN HOLDING GESELLSCHAFT FÜR HAUPTSTADT- MARKETING MBH Allemagne 1 Titre non consolidé
V/LINE MAINTENANCE PTY LTD Australie 100 Titre non consolidé
RTA RAIL TEC ARSENAL FAHRZEUGVERSUCHSANLAGE GMBH Autriche 44 Titre non consolidé
ALBALI SEÑALIZACIÓN, S.A. Espagne 12 Titre non consolidé
TRAMVIA METROPOLITA DEL BESOSSA Espagne 21 Titre non consolidé
TRAMVIA METROPOLITA, S.A. Espagne 24 Titre non consolidé
MASSACHUSETTS BAY COMMUTER RAILROAD COMPANY, LLC États-Unis 20 Titre non consolidé
4iTEC 4.0 France 11 Titre non consolidé
AIRE URBAINE INVESTISSEMENT France 4 Titre non consolidé
CADEMCESAS France 16 Titre non consolidé
CAMPUS CYBER France 3 Titre non consolidé
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MAINTENANCE – C.I.M. France 1 Titre non consolidé
EASYMILE France 13 Titre non consolidé
ESPACE DOMICILESA HABITAT LOYER MODÉRÉ France 1 Titre non consolidé
FRAMECA – FRANCE MÉTRO CARACAS France 26 Titre non consolidé
MOBILITÉ AGGLOMÉRATION RÉMOISESAS France 17 Titre non consolidé
OC'VIA CONSTRUCTION France 12 Titre non consolidé
OC'VIA MAINTENANCE France 12 Titre non consolidé
RESTAURINTER France 35 Titre non consolidé
SOCIÉTÉ CONCESSIONNAIRE DU TRANSPORT SUR VOIE RÉSERVÉE DEL'AGGLOMÉRATION CAENNAISE (S.T.V.R.) S.A. France 39 Titre non consolidé
SOCIÉTÉ D'ÉCONOMIE MIXTE LOCALE LE PHÉNIX THÉÂTRE DE VALENCIENNES France 1 Titre non consolidé
SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DE VIERZON France 1 Titre non consolidé
SUPERGRID INSTITUTESAS France 2 Titre non consolidé
VALUTEC S.A. France 1 Titre non consolidé
PARS SWITCH Iran 1 Titre non consolidé
CYLUS CYBER SECURITY LTD. Israël 9 Titre non consolidé
CONSORZIO ELIS PER LA FORMAZIONE PROFESSIONALE SUPERIORE Italie 0 Titre non consolidé
CRIT SRL Italie 1 Titre non consolidé
METRO 5SPA Italie 9 Titre non consolidé
TRAM DI FIRENZES.p.A. Italie 9 Titre non consolidé
SUBURBANO EXPRESS, S.A. DE C.V. Mexique 11 Titre non consolidé
IDEON S.A. Pologne 0 Titre non consolidé
INWESTSTAR S.A. Pologne 0 Titre non consolidé
KOLMEXSA Pologne 2 Titre non consolidé
KRAKOWSKIE ZAKLADY AUTOMATYKI S. A. Pologne 12 Titre non consolidé
NORMETRO ACE AGRUPAMENTO DO METROPOLITANO DO PORTO Portugal 25 Titre non consolidé
ARGENTINE CLUB LIMITED Royaume-Uni 1 Titre non consolidé
TRAMLINK NOTTINGHAM (HOLDINGS) LTD Royaume-Uni 13 Titre non consolidé
WHEREISMYTRANSPORT LIMITED Royaume-Uni 3 Titre non consolidé
FIRST LOCOMOTIVE COMPANY LLC Russie 15 Titre non consolidé
Consenec AG Suisse 5 Titre non consolidé

• Sociétés filiales du groupe TMH Limited, consolidées par mise en équivalence dans les comptes d'Alstom.

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 mars 2023)

À l'assemblée générale des actionnaires de la société Alstom SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ALSTOM SA relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats à long terme (Notes 2.4 Recours à des estimations, 2.5.5 Chiffres d’affaires et coûts générés par les activités opérationnelles, 3 Informations sectorielles, 18 Actifs/(Passifs) nets sur contrats, 22 Provisions et 28.2 Gestion du risque de change de l’annexe aux comptes consolidés)

Risques identifiés

Au 31 mars 2023, le chiffre d’affaires et le coût des ventes du groupe (respectivement un chiffre d’affaires de 16 507 M€ et un coût des ventes de 14 541 M€) proviennent principalement des contrats de construction et des contrats de services à long terme (ci-après les « contrats à long terme »). Comme indiqué dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires des contrats à long terme est comptabilisé selon la norme IFRS 15 en appliquant la méthode de l’avancement par les coûts pour reconnaître le chiffre d’affaires de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif. À chaque clôture, la direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses au regard des éléments suivants :

• La détermination du chiffre d’affaires à terminaison, incluant les variations par rapport aux contrats (commandes complémentaires, réclamations et modifications de contrats) ;
• La détermination du chiffre d’affaires de l’exercice en application de la méthode de l’avancement par les coûts ;
• L’estimation de la marge à terminaison, incluant les risques et aléas (techniques, commerciaux, etc.) au titre de l’exécution des contrats.

Nous considérons la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge liés aux contrats à long terme comme un point clé de notre audit, compte tenu du niveau d’estimations et de jugement requis de la part de la direction et de la complexité des processus internes nécessaires pour la détermination du chiffre d’affaires et du résultat enregistrés sur ces contrats.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures et contrôles relatifs à la gestion et au suivi des contrats à long terme, identifié les contrôles clés mis en œuvre par Alstom et pertinents pour notre audit, et avons testé leur efficacité sur base d’échantillons. Nous avons apprécié la conformité des principes et méthodes comptables de reconnaissance du chiffre d’affaires avec la norme IFRS 15 tels que décrits dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons également procédé à une revue critique des systèmes et des procédures du groupe relatifs aux estimations du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison et à la mesure de l’avancement par les coûts. Nous avons tenu compte du niveau élevé d’intégration des différents systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires, en incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information, et en testant la conception, la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles automatisés clés des systèmes utilisés dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d’affaires.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Pour un échantillon de contrats sélectionnés sur la base de leur profil de risque incluant la complexité technique ou commerciale et/ou leur impact financier, nous avons :
* Examiné les termes et conditions des contrats, y compris leurs avenants et modifications ;
* Apprécié l’avancement des projets et les risques opérationnels par entretien avec les équipes projets et la direction ;
* Apprécié, pour ces contrats, les analyses de la direction qui lui ont permis de conclure (i) au transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et (ii), le cas échéant, au nombre et à la nature des différentes obligations de performance, des modifications de contrats et des contreparties variables à prendre en compte ;
* Corroboré les principales hypothèses de chiffre d’affaires et de coûts à terminaison avec les coûts engagés à date ;
* Examiné la documentation externe disponible, comme, par exemple, les échanges avec le client, l’avancement physique ou la réalisation de services prévus au contrat ;
* Utilisé l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ;
* Apprécié la traduction comptable des informations obtenues sur les projets dans les états financiers.

Nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.4, 2.5.5, 3, 18, 22 et 28.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des litiges et investigations (Notes 22 Provisions et 33 Contentieux de l’annexe aux comptes consolidés)

Risques identifiés

Comme indiqué dans les notes 22 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés, les activités du groupe ALSTOM engendrent des risques de litiges et de réclamations contractuelles de la part des tiers. En outre, la note 33 précise que des enquêtes et des procédures sont actuellement en cours par des autorités judiciaires au titre d’allégations relatives au respect des lois en matière de conformité et d'intégrité ou de pratiques relevant du droit de la concurrence dans certains pays.

ALSTOM SA évalue les risques correspondants sur la base d’hypothèses et d’estimations, afin de déterminer si une provision doit être enregistrée ou un risque indiqué dans les états financiers consolidés. Cette évaluation implique un niveau important de jugement de la part de la direction d’ALSTOM SA. En raison de l’incidence potentielle sur les comptes consolidés, du degré de jugement requis de la direction et de l'incertitude entourant la résolution de ces procédures, nous avons considéré que l’évaluation des litiges et investigations constitue un point clé de notre audit.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 135

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des litiges, des réclamations contractuelles et procédures judiciaires ainsi que des provisions comptabilisées telles que présentées par les états financiers. Nos travaux ont consisté à :
* Examiner les procédures mises en œuvre par la direction pour identifier, évaluer et rendre compte des litiges et des procédures judiciaires ;
* S’entretenir avec le pôle juridique de la société et analyser la documentation sous-jacente des procédures en cours ;
* Obtenir des positions juridiques externes si cela est jugé pertinent ;
* Examiner les comptes liés aux frais juridiques afin d’identifier toute question juridique non encore identifiée ;
* Prendre connaissance des différents procès-verbaux des conseils d’administration et des assemblées générales des entités clés du groupe ALSTOM ;
* Évaluer les jugements de la direction en se basant sur les règlements antérieurs de litiges similaires et les positions juridiques externes le cas échéant ;
* Apprécier si les événements postérieurs à la clôture éventuels ont été pris en compte dans l’estimation des provisions ainsi que dans les informations fournies dans les comptes consolidés au 31 mars 2023 ;
* Vérifier que les notes 22 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés fournissent les informations appropriées sur l'état des litiges actuels et sur les incertitudes afférentes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALSTOM SA par votre assemblée générale du 23 juin 2009. Au 31 mars 2023, les deux cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 136

INFORMATION FINANCIÈRE

États financiers consolidés 3

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.# Enoutre

● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les faussesdéclarations ou le contournement du contrôle interne;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle;
● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusionsdécoulant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient dedécrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit ladéclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10 àL.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23mai 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS

Cédric Haaser Edouard Cartier Jean-Luc Barlet Daniel Escudiero

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 137

INFORMATION FINANCIÈRE

Comptes annuels

3.2 COMPTES ANNUELS au 31mars 2023

3.2.1 Compte de résultat (enmillions €)

	France	Exportation	31mars 2023	31mars 2022
Production vendue de services	71	1	71	63
Chiffres d'affaires nets	71	1	71	63
Produits d'exploitation	71		63
Autres achats et charges externes	(47)		(51)
Impôts, taxes et versements assimilés	(3)		(1)
Salaires et traitements	(2)		(2)
Charges sociales	1		(1)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(1)		(1)
Autres charges	(1)		(2)
Charges d'exploitation	(53)		(58)
Résultat d'exploitation	18		5
Produits financiers de participations	242		101
Autres intérêts et produits assimilés	3
Différences positives de change	1		1
Produits financiers	246		102
Dotations financières aux amortissements et provisions	(6)		(5)
Intérêts et charges assimilées	(45)		(7)
Différences négatives de change	(1)		(1)
Charges financières	(51)		(13)
Résultat financier	195		89
Résultat courant avant impôts	213		93
Reprises sur provisions et transferts de charges	3
Produits exceptionnels	3
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	-		(3)
Charges exceptionnelles	-		(3)
Résultat exceptionnel	2		(3)
Impôts sur les bénéfices	18		11
BÉNÉFICE OU PERTE	234		102

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 138

INFORMATION FINANCIÈRE

Comptes annuels

3.2.2 Bilan Actif (enmillions €)

	Montant Brut	Amortissements &Dépréciations	Montant net 31mars 2023	Montant net 31mars 2022
Autres participations	14312	-	14312	14312
Créances rattachées à des participations	2900	-	2900	2902
Immobilisations financières	17 213	-	17 213	17 214
Actif immobilisé	17213	-	17213	17214
Créances clients et comptes rattachés	86	-	86	62
Autres créances	433	-	433	205
Créances	518	-	518	267
Charges constatées d'avance	3	-	3	-
Comptes de régularisation	3	-	3	-
Actif circulant	521	-	521	267
Charges à répartir sur plusieurs exercices	17	-	17	22
Primes de remboursement des obligations	12	-	12	14
Compte de régularisation	29	-	29	36
TOTAL GÉNÉRAL	17763	-	17763	17518

Passif (enmillions €)

	31mars 2023	31mars 2022
Capital social ou individuel (dont versé: 2663)	2663	2614
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5159	5068
Réserve légale	266	262
Réserves réglementées	3	3
Autres réserves	6389	6383
Report à nouveau	-	-
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	234	102
Capitaux propres	14714	14432
Autres fonds propres	-	-
Provisions pour risques	-	-
Provisions pour charges	-	3
Provisions pour risques et charges	-	3
Autres emprunts obligataires	2655	2655
Emprunts et dettes financières divers	248	250
Dettes financières	2903	2905
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11	32
Dettes fiscales et sociales	12	13
Dettes d'exploitation	24	45
Autres dettes	122	134
Dettes diverses	122	134
Dettes	3049	3084
TOTAL GÉNÉRAL	17763	17518

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 139

INFORMATION FINANCIÈRE

Comptes annuels

3.2.3 Notesannexes aux Comptes annuels

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

• Note 1 Base d’établissement descomptesannuels 140
• Note 2 Description des méthodes comptables 140
• Note 3 Faits caractéristiques de l’exercice 141
• Note 4 Résultat d’exploitation 141
• Note 5 Résultat financier 141
• Note 6 Résultat exceptionnel 142
• Note 7 Impôt sur les Sociétés 142
• Note 8 Titres de participation etcréancesrattachées 142
• Note 9 Créances de l’actif circulant 143
• Note 10 Charges constatées d’avance 143
• Note 11 Charges à répartir 143
• Note 12 Capitaux propres 143
• Note 13 Provisions pour risques et charges 144
• Note 14 Obligations remboursables en actions 144
• Note 15 Emprunts obligataires et autres emprunts 144
• Note 16 Dettes et entreprises liées 145
• Note 17 Échéancier des dettes à la clôture del’exercice 145
• Note 18 Autres informations 146

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 140

INFORMATION FINANCIÈRE

Comptes annuels

NOTE 1. BASE D’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS

Les comptes sociaux au 31mars 2023sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le Règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables du 5juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des normes comptables. Les comptes de la Société ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d’évaluation et de présentation qu’au 31mars 2022. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base:
* continuité de l’exploitation;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre;
* indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

NOTE 2. DESCRIPTION DES MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Titres de participation

La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors fraisd'acquisition. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction d’une approche multicritères:
* la valeur d’inventaire est appréciée d’après la valeur d’utilité, définie comme la valeur d’entreprise retraitée de la dette nette. La valeur d’entreprise étant déterminée par l’actualisation de ses flux de trésorerie futurs et de la valeur terminale, ce qui représente la capacité de l’entité à générer des profits et des flux de trésorerie futurs;
* lorsque des valeurs de référence liées à des transactions envisagées ou en cours existent, ces dernières sont également prises en compte dans l’évaluation de la valeur d’inventaire.

Quand la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée. Les dépréciations éventuelles sont constatées dans l’ordre suivant:
* mali de fusion;
* titres de participation;
* créances rattachées;
* risques filiales.

2.2.# INFORMATION FINANCIÈRE

Comptes annuels

NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

Créances et dettes rattachées à des participations et comptes-courants des sociétés du groupeAlstom

Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe Alstom figurent au bilan pour leur valeur nominale. Les créances font, le cas échéant, l’objet de dépréciation si leur recouvrement s’avère incertain au vu des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

2.3. Capital social

Toute augmentation de capital est enregistrée pour la valeur nominale des actions émises. Lorsque le prix d’émission est supérieur à la valeur nominale, la différence figure en prime d’émission. Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur le montant de la prime d’émission. Si la prime est insuffisante pour permettre l’imputation de la totalité des frais, l’excédent des frais est comptabilisé en immobilisations incorporelles et est amorti sur une durée de cinq ans.

2.4. Provisions pour risques et charges

Provisions pour litiges et réclamations

La Société identifie et analyse de façon régulière les contentieux en cours dans lesquels elle est engagée. Lorsque des provisions sont jugées nécessaires, celles-ci sont évaluées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la sortie de ressources requise pour éteindre l’obligation. Ces estimations prennent en considération l’information disponible et l’éventail des résultats possibles. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les coûts finalement encourus peuvent différer de ces estimations.

2.5. Emprunts

Les emprunts obligataires figurent au passif pour leur montant nominal. Les frais et primes d'émission figurent en charges à répartir ou en produits constatés d’avance et sont étalés sur la durée des emprunts.

2.6. Intégration fiscale

La Société est société mère d’un groupe d’intégration fiscale français incluant AlstomHoldings et plusieurs filiales françaises d’AlstomHoldings. Chaque société du groupe fiscal calcule son impôt sur les sociétés surla base de ses propres résultats de l'année comme en l’absence d’intégration. La Société enregistre un produit ou une charge correspondant au solde entre l’impôt dû sur le résultat d’ensemble et la somme des charges d’impôt constatées par les sociétés intégrées. Les filiales intégrées quittant le groupe d’intégration fiscale perdent tout droit sur les crédits d’impôt obtenus et les reports déficitaires et moins-values à long terme réalisés pendant la période d’appartenance au périmètre d’intégration fiscale et non encore utilisés par la filiale à la date de sortie.

2.7. Conséquences du changementclimatique

Lors de la préparation des états financiers statutaires, la Société a analysé les impacts potentiels du changement climatique. À sa connaissance et sur la base de l'analyse effectuée pour préparer les états financiers statutaires au 31mars 2023, Alstom SA ne prévoit pas de risques environnementaux significatifs qui pourraient avoir un impact négatif dans les années à venir sur ses activités.

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NOTE 3. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

3.1. Incertitudes liées au contexte actuel économique et politique

Le contexte actuel tant économique que politique crée des incertitudes sur les activités commerciales (à savoir une volatilité des prix de certaines matières premières, de l’énergie, une augmentation des taux d’intérêt, une rupture de la chaîne d’approvisionnement ou une pénurie de composants électroniques…). Néanmoins, le Groupe suit et pilote avec attention la potentielle augmentation de ses structures de coûts (prix des matières premières, inflation des salaires et dans la chaîne d’approvisionnement), étant plutôt bien protégé (71% de son carnet de commandes étant couvert par des clauses de révisions de prix basées sur des indices liés à l’inflation en général: matières premières, énergie et main-d’œuvre). Des tests de dépréciation ont été effectués sur les écarts d’acquisition, les technologies et autres immobilisations incorporelles et aucun risque de dépréciation n’a été identifié au 31mars 2023. La reconnaissance des actifs d'impôts différés a été appréciée sur la base d'estimations raisonnables et des informations disponibles au 31mars 2023. Le Groupe a pris en considération les impacts potentiels dus au contexte particulierdécrit ci-dessus dans les hypothèses clés ainsi que dans les Business plans affinés, sur la base de ses meilleures estimations raisonnables et de la visibilité disponible sur ses activités au 31mars 2023. Des analyses de sensibilité élargies ont été effectuées en ce qui concerne les hypothèses clés qui ne conduiraient pas à une perte de valeur de l’écart d’acquisition puisque la valeur recouvrable dépasse toujours sa valeur comptable.

3.2. Évènements postérieurs à la clôture

Néant.

NOTE 4. RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Le produit d’exploitation de €71millions est principalement constitué d’une part, par les redevances facturées à sa filiale AlstomHoldings pour l’usage du nom Alstom pour un montant de € 64millions, et d’autre part par la refacturation à émettre à sa filiale AlstomHoldings des charges relatives au rachat de Bombardier Transport, pour un montant de €7millions. Les charges d'exploitation comprennent les frais de gestion facturés par AlstomHoldings, les charges d’exploitation externes, les charges relatives au rachat de Bombardier Transport par Alstom, les rémunérations brutes du Président-Directeur Général (€ 3 546 847 versés pour l'exercice clos le 31mars 2023), les jetons de présence et rémunérations dus au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’administration (€918752pour le même exercice) ainsi que les charges sociales afférentes.

NOTE 5. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31mars 2023	Exercice clos le 31mars 2022
Produits financiers de participations	242	101
Produits nets d'intérêts sur les avances versées à AlstomHoldings	3	-
Intérêts pris en charge au titre des emprunts obligataires	(45)	(7)
Intérêts pris en charge au titre des autres emprunts	-	-
Dotations/Reprises aux amortissements et dépréciations	-	-
Frais et primes d'émission sur emprunts rattachés à l’exercice	(6)	(5)
Différences de change	-	-
RÉSULTAT FINANCIER	195	89

Le résultat financier de €195millions s’explique principalement par:
● le versement par sa filiale AlstomHoldings d’un dividende de €200millions;
● les intérêts pris en charge au titre des emprunts obligataires pour € (45)millions;
● l’amortissement des frais et primes d’émission sur emprunts pour €(6)millions.

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NOTE 6. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d’€)

	Exercice clos le 31mars 2023	Exercice clos le 31mars 2022
	Montant net	Montant net
Produits exceptionnels	-	-
Charges exceptionnelles	-	-
Opérations en capital	-	-
Dotations et reprises de provisions	3	(3)
Opérations de gestion	-	-
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	3	(3)

NOTE 7. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Le produit net d'impôt de €18,4millions est principalement lié à l’intégration fiscale. En l’absence d’intégration fiscale, une charge d’impôt sur les sociétés de €3,7millions aurait été constatée au titre de l’exercice clos au 31mars 2023. La situation fiscale différée de la Société au 31mars 2023de €1711millions est constituée principalement de reports déficitaires.

NOTE 8. TITRES DE PARTICIPATION ET CRÉANCES RATTACHÉES

8.1. Titres de participation

(en millions d’€)

	Au 31mars 2022	Dotation	Reprise	Au 31mars 2023
TITRES DE PARTICIPATION
● AlstomHoldings	14312	-	-	14312
● Dépréciation	-	-	-	-
TOTAL	14312	-	-	14312

La seule filiale détenue par la Société au 31mars 2023est AlstomHoldings qui, elle-même, détient les filiales opérationnelles du groupeAlstom.

8.2. Créances rattachées à des participations

(en millions d’€)

	Au 31mars 2022	Variation de l'exercice	Au 31mars 2023
AVANCES À ALSTOMHOLDINGS
● Valeur brute	2900	(2)	2898
● Intérêts courus	2	-	2
TOTAL	2902	(2)	2900

Les avances effectuées auprès d’AlstomHoldings peuvent faire l’objet de résiliation anticipée, ce qui assure leur liquidité.

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NOTE 9. CRÉANCES DE L’ACTIF CIRCULANT

Les créances de l’actif circulant sedécomposent comme suit:
(en millions d’€)

	Au 31mars 2023			Au 31mars 2022
	Total bilan	Échéances à moins d'un an	Échéances de 1 à 5 ans	Total bilan	dont entreprises liées
Avance en compte courant à AlstomHoldings	418	418	-	188	188
Créances clients nettes et comptes rattachés	86	86	-	62	62
Créances sur l'administration fiscale française	14	14	-	17	-
Créances vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe d'intégration fiscale	-	-	-	-	-
Autres créances	-	-	-	-	-
TOTAL	518	518	-	267	250

NOTE 10. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

(en millions d’€)

	Au 31mars 2022	Augmentation	Diminution	Au 31mars 2023
Charges constatées d'avance sur intérêts financiers	-	3	-	3

NOTE 11. CHARGES À RÉPARTIR

(en millions d’€)

	Au 31mars 2022	Montant inscrit en charges à répartir au cours de l'exercice	Charge d'amortissement de l'exercice	Au 31mars 2023
Frais et primes d'émission d'emprunts	36	-	(6)	29

NOTE 12. CAPITAUX PROPRES

12.1. Capital social

Au 31mars 2023, le capital social s'élève à €2663174178divisé en 380453454actions ordinaires d’un nominal de €7chacune, entièrement libérées.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

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12.2. Variation des capitaux propres (en millions d’€)

	Au 31 mars 2022	A.G.M. du 12 juillet 2022	Autres mouvements de la période	Au 31 mars 2023
Capital	2 614	49		2 663
Primes d'émission	5 068	91		5 159
Réserve légale	262	4		266
Réserve indisponible	3	-		3
Réserve générale	6 383	102	(96)	6 389
Résultat de l'exercice	102	(102)	234	234
CAPITAUX PROPRES	14 432	- 282	14 714

L’assemblée générale ordinaire d’Alstom du 12 juillet 2022 a décidé de verser au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 un dividende de € 0,25 par action, soit un montant total de € 93 millions, payé d’une part en numéraire pour € 42 millions et d’autre part par la remise de 2 432 331 actions pour un total de € 51 millions.

Les « Autres mouvements » de la période ont pour origine :
* des souscriptions d’actions dans le cadre de l’actionnariat salarié ;
* le résultat de la période de € 234 millions.

NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en millions d’€)

	Au 31 mars 2022	Dotations	Reprises	Au 31 mars 2023
Retraite et avantages assimilés	-	-	-	-
Autres provisions	3	-	(3)	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3	-	(3)	-

NOTE 14. OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS

Néant.

NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES EMPRUNTS

L’en-cours du principal des emprunts obligataires a évolué comme suit sur les deux derniers exercices :

(Valeur nominale en millions d’€)

Total	Date d'échéance	14/10/2026	27/07/2027	11/01/2029	27/07/2030
	Taux d'intérêt nominal annuel	0,25 %	0,125 %	0,00 %	0,50 %
En-cours au 31 mars 2021	1 450	700	750
Obligations émises	1 200	500	700
Ajustement devise	-
Rachat	-
Obligations arrivées à échéance	-
En-cours au 31 mars 2022	2 650	700	500	750	700
Obligations émises	-
Ajustement devise	-
Rachat	-
Obligations arrivées à échéance	-
EN COURS AU 31 MARS 2023	2 650	700	500	750	700

Afin d’optimiser sa liquidité, le Groupe a émis des billets de trésorerie dans le cadre de son programme de papier commercial européen négociable pour un montant de € 248 millions avec des échéances en 2023. Les intérêts courus au 31 mars 2023, soit € 5 millions, figurent au bilan en complément de l’en-cours dû.

Gestion du risque de liquidité

En complément de sa trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, qui s’élèvent à € 826 millions au 31 mars 2023, le Groupe dispose d’une liquidité conséquente, grâce à :
* une facilité de crédit renouvelable de € 1,75 milliard dont l’échéance est janvier 2026 ;
* une facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards dont l’échéance est janvier 2028.

Ces lignes sont chacune assorties d’une option d’extension d’un an à la discrétion des prêteurs, qui ne sont pas tirées au 31 mars 2023. Les deux lignes ont été étendues d’un an. Conformément à sa gestion prudente en matière de liquidités, la facilité de crédit renouvelable de € 2,5 milliards sert de soutien au programme NEU CP du même montant. Grâce à ces deux facilités (inutilisées au 31 mars 2023), à l’encours de € 248 millions de billets de trésorerie au 31 mars 2023, et au découvert bancaire de € 41 millions, le Groupe dispose de € 4,8 milliards de liquidités disponibles.

NOTE 16. DETTES ET ENTREPRISES LIÉES (en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2022
	Total bilan	dont entreprises liées
Dettes rattachées à des participations	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11	-
Dettes fiscales et sociales	12	-
Dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe d'intégration fiscale	121	121
Dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe TVA	-	-
Autres dettes	1	-
TOTAL	146	121

NOTE 17. ÉCHÉANCIER DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (en millions d’€)

	Au 31 mars 2023	Échéances à moins d'un an	Échéances de 1 à 5 ans	Échéances à plus de 5 ans	dont entreprises liées
Emprunts obligataires	2 655	5	1 200	1 450	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	248	248	-	-	-
Dettes rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11	11	-	-	-
Dettes fiscales et sociales	12	12	-	-	-
Dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe d'intégration fiscale	121	33	88	-	121
Dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe membres du groupe TVA	-	-	-	-	-
Autres dettes	1	1	-	-	-
DETTES	3 049	311	1 288	1 450	121

NOTE 18. AUTRES INFORMATIONS

18.1. Engagements hors bilan

L’en-cours au 31 mars 2023 des garanties délivrées par la Société s’élève à € 1 321 millions, et correspond principalement à des garanties d’obligations commerciales contractées par les filiales. Au 31 mars 2023, il n’existe pas d’engagement reçu.

18.2. Rémunération du mandataire social

Les rémunérations brutes versées au Président-Directeur Général s’élèvent à € 3 546 847 pour l’exercice clos le 31 mars 2023. Ce montant comprend sa rémunération fixe et variable et les avantages en nature principalement composés des cotisations versées au titre du régime de retraite à cotisations définies dit « Article 82 ».

Commentaires additionnels liés aux régimes de retraite

Il est rappelé que le Président-Directeur Général, à la suite de sa démission du contrat de travail le liant à Alstom Executive Management SAS, a perdu les droits acquis au titre l’ancien régime de retraite de type « Article 39 », définitivement liquidé en 2019. La compensation de la perte de ces droits (acquis entre le 1 er janvier 2004 et le 31 décembre 2016) sera mise en œuvre par le versement d’une soulte sur le régime « Article 82 » d’un montant de € 3 375 000 bruts, qui sera payée par tiers annuellement à compter de la démission de son contrat de travail et soumise à une condition de présence au sein de la Société à chaque échéance de paiement. Le premier versement d’un montant de € 1 125 000 est intervenu en juillet 2020, le deuxième versement, d’un montant équivalent, est intervenu en juillet 2021 ; le troisième et dernier versement est intervenu en juillet 2022.

Le Président-Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire basé sur deux éléments distincts qui n'ont pas été modifiés au cours de l'exercice 2022/23 :
* Un régime à cotisations définies de type Article 83 du Code général des impôts.
* Dans ce cadre, les cotisations sont versées annuellement et correspondent à :
* 1 % de la rémunération annuelle jusqu’à concurrence de quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale ;
* 4 % de la rémunération annuelle comprise entre quatre et huit plafonds annuels de la Sécurité sociale ; et
* 11 % de la rémunération annuelle comprise entre huit et douze plafonds de la Sécurité sociale.
* Depuis le 1 er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge à 95 % par la Société.
* Les sommes versées dans le cadre du régime à cotisations définies pour l’exercice 2022/23 s’élèvent à € 26 784, montant pris en charge à raison de € 25 445 par la Société.
* Un régime à cotisations définies du type Article 82 du Code général des impôts.
* Le régime de retraite à cotisations définies, dit « Article 82 » a été mis en place en 2016 par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité de nominations et de rémunération, afin de le substituer au dispositif de retraite à prestations définies « Article 39 » clôturé à compter du 31 décembre 2016.
* Dans ce cadre, les contributions annuelles dédiées à la retraite sont versées à un organisme-tiers. Le calcul de cette contribution annuelle est basé sur la rémunération annuelle totale (rémunérations fixe et variable à court terme) de M. Poupart-Lafarge selon les modalités suivantes :
* 10 % de la part de sa rémunération fixe brute comprise entre huit et douze Plafonds Annuels de la Sécurité sociale et 20 % de la part de sa rémunération fixe supérieure à douze Plafonds Annuels de la Sécurité sociale ;
* 20 % de sa rémunération annuelle variable telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration.
* La rémunération de référence (fixe et variable) pour le calcul de la contribution ne peut, en tout état de cause, être supérieure à € 2 000 000.
* Aucune contribution n'est versée si le calcul de la rémunération variable est égal à zéro. Les cotisations sont versées une fois par année, après validation par l'assemblée générale du paiement de la rémunération variable annuelle de l'exercice précédent.
* Le Président-Directeur Général s’est engagé, une fois satisfaites les obligations fiscales et sociales afférentes à ces contributions, à conserver les sommes versées sur le véhicule d’épargne- retraite dédié, au minimum pour la durée de son mandat.
* Les sommes versées en novembre 2022 dans le cadre de ce régime à cotisations définies pour l’exercice 2022/23 s’élèvent à € 317 728 bruts et correspondent à la période d'acquisition courant du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022. La provision passée au titre de cet exercice, soit € 394 299 a été reprise à cette occasion.
* Au titre de l’exercice 2022/23, une charge à payer a été passée pour un montant brut de € 394 381 mais aucun paiement n’a été effectué avant l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre du même exercice.# Les sommes versées en juillet 2022 dans le cadre de ce régime à cotisations définies pour l’exercice 2022/23 s’élèvent à € 1 125 000 et correspondent au tiers de la compensation établie suite à la perte des droits au titre du régime de retraite dit « Article 39 » qui a été fermé. Les deux régimes mentionnés ci-dessus sont des régimes collectifs qui bénéficient (pour les régimes « Article 82 » et « Article 83 ») à d’autres cadres dirigeants du Groupe.

18.3. Options de souscription d’actions et actions de performance

Certains salariés du groupe Alstom reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres qui prend la forme de plans d’actions de performance. Ces plans étant dénoués par l’attribution d’actions nouvelles, aucune charge n’est constatée au compte de résultat ni lors de la décision d’attribution ni lors de l’attribution définitive des actions émises aux salariés conformément aux dispositions de l’article 624-6 du PCG.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 147 INFORMATION FINANCIÈRE Comptes annuels 3

Les différents types de plans existants au sein du groupe Alstom ainsi que le traitement comptable correspondant à chacun sont décrits ci-dessous :

CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES	Plan décidé par l'assemblée générale du 17 juillet 2018	Plan décidé par l'assemblée générale du 10 juillet 2019	Plan décidé par l'assemblée générale du 4 juillet 2021	Plan décidé par l'assemblée générale du 28 juillet 2021	Plan gratuit « We Are Alstom 2021 »	Plan décidé par l'assemblée générale du 10 mai 2022
	PSP 2019	PSP 2020	PSP 2021	PSP Special		PSP 2022
Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions de performance	Actions gratuites	Actions de performance
Date d'octroi	12/03/2019	10/03/2020	04/07/2021	04/07/2021	04/07/2021	10/05/2022
Nombre de bénéficiaires	820	878	1 375	18	63 717	1 474
Nombre initial ajusté d'options attribuées / d'actions de performance attribuables*	1 176 801	1 252 619	1 867 325	243 000	955 755	2 481 612
Nombre ajusté d'options exercées / d'actions de performance attribuées depuis l'origine	392 585	575	1 050	-	45	-
Nombre ajusté d'options / d'actions de performance annulées depuis l'origine	784 216	62 805	109 650	-	144 585	47 286
Nombre ajusté d'options / d'actions de performance restant à lever au 31 mars 2023	-	1 189 239	1 756 625	243 000	811 125	2 434 326
y.c. options / actions de performance attribuées aux membres actuels du Comité exécutif	-	259 247	306 000	228 000	-	419 000
JUSTE VALEUR DES OPTIONS / ACTIONS DE PERFORMANCE À LA DATE D'OCTROI (EN €)	28,92	36,58	35,60	41,01	42,01	23,04

* Le nombre d’options et d’actions de performance et le prix d’exercice des options ont été ajustés en fonction des transactions qui ont impactées le nombre d’actions après les dates d’octroi.

Les plans de motivation et de fidélisation sur le long terme, mis en place depuis 2016, allouent uniquement des actions de performance. L’attribution de ces droits est subordonnée aux conditions de performance.

PSP 2019 en date du 12 mars 2019

Ce plan a été approuvé par le Conseil d’administration du 12 mars 2019. 1 080 150 droits à recevoir des actions de performances ont été attribué à 820 bénéficiaires. L’attribution finale dépend de deux conditions internes basées sur la marge sur résultat d’exploitation ajusté (« Adjusted EBIT Margin » sans la prise en compte de la quote-part de résultat de CASCO) et sur un taux de conversion du résultat net en Cash-Flow Libre du Groupe à l’issue de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2022, ainsi que sur une condition externe basée sur la performance de l’action de la Société. Compte tenu des conditions de performances atteintes pour l’exercice clos le 31 mars 2022, 53,5 % de l’attribution initiale (150 %) ont été acquis et 96,50 % des actions de performances ont été annulées. Le 17 mai 2022, 392 585 actions de performance ont été livrées.

PSP 2020 en date du 10 mars 2020

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 mars 2020. Il attribue 1 145 625 actions de performance à 878 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur la marge EBIT ajustée du Groupe, le Cash-Flow Libre du Groupe et un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients pour l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard vingt jours après la publication des résultats du 31 mars 2023.

PSP 2021 en date du 4 juillet 2021

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 4 juillet 2021. Il attribue 1 867 325 actions de performance à 1 375 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur la marge d’exploitation ajustée du Groupe, le Cash-Flow Libre du Groupe et un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients pour l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard deux jours ouvrés après la fin de période d’acquisition du 4 juillet 2024.

PSP Spécial en date du 4 juillet 2021

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 4 juillet 2021 et vise à rémunérer la réussite de l’intégration de Bombardier Transport. Il attribue 243 000 actions de performance à 18 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de trois conditions de performance internes basées sur l’évolution de la marge sur des projets spécifiques, la réalisation de synergie et le résultat par action et une condition de performance relative fondée sur le niveau d’engagement des employés. Ces conditions seront appréciées à la clôture de l’exercice clos le 31 mars 2025 et la livraison finale aura lieu au plus tard deux jours ouvrés après la fin de période d’acquisition le 4 juillet 2025.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 148 INFORMATION FINANCIÈRE Comptes annuels 3

Plan d’actions gratuites « We Are Alstom 2021 »

Le 4 juillet 2021, le Groupe a mis en place un plan d’attribution d'actions gratuites dans le monde entier, dénommé « We are Alstom 2021 ». Les 15 actions distribuées concernent tous les employés au sein d’Alstom présents à la date d’octroi, à condition qu’ils soient encore employés du groupe Alstom à la fin de la période de 2 ans d’acquisition des droits. L’attribution gratuite représente un nombre maximum de 955 755 actions nouvelles de € 7 de valeur nominale chacune à émettre au profit d’un nombre maximum de 63 717 bénéficiaires. Il a également été décidé que, dans les pays où pour des raisons fiscales et/ou légales, l'octroi d'actions gratuites serait difficile voire impossible, l'équivalent en espèces de ces quinze actions serait versé à terme aux salariés. Les actions seront livrées au plus tard le premier jour ouvré après la fin de la période d’acquisition c’est-à-dire le 5 juillet 2023.

PSP 2022 en date du 10 mai 2022

Ce plan a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 mai 2022. Il attribue 2 481 612 actions de performance à 1 474 bénéficiaires. L'attribution finale dépend de quatre conditions de performance internes basées sur la marge d’exploitation ajustée du Groupe, le Cash-Flow Libre du Groupe, un objectif de réduction de la consommation d'énergie des solutions proposées aux clients et du niveau d’engagement des employés d’Alstom pour l’exercice clos le 31 mars 2025, ainsi qu'une condition relative liée à la performance de l'action de la Société. La livraison finale aura lieu au plus tard cinq jours ouvrés après la fin de période d’acquisition.

ÉVOLUTION

	Nombre d'options	Prix moyen pondéré d'exercice par action (en €)	Nombre d'actions de performance
En-cours au 31 mars 2021	121 468	21,24	3 352 234
Attribuées*	-	-	3 066 080
Exercées	(88 590)	21,24	(699 487)
Annulées	(32 878)	21,24	(486 210)
En-cours au 31 mars 2022	-	-	5 232 617
Attribuées**	-	-	2 481 612
Exercées	-	-	(393 155)
Annulées	-	-	(886 759)
EN-COURS AU 31 MARS 2023	-	-	6 434 315

* Incluant 955 755 actions gratuites attribuées au travers du plan « We Are Alstom 2021 », 243 000 actions de performance attribuées au travers du PSP Spécial ainsi que 1 867 325 actions de performance attribuées au travers du PSP 2021.
** Incluant 2 481 612 actions gratuites attribuées au travers du PSP 2022.

18.4. Indemnité ou avantages postérieurs au mandat de Président‑Directeur Général

Le Président-Directeur Général ne pourra conserver de droits à l’exercice de stock-options ou d’actions de performance attribués dans le cadre de son mandat et non encore définitivement acquis, sauf dans l’hypothèse d’un départ contraint et sous réserve d’une décision du Conseil d’administration en ce sens. Le Président-Directeur Général, ayant renoncé à son contrat de travail ne bénéficiera d’aucune indemnité de départ d’aucune sorte, du fait de ce contrat ou du mandat en cours.

18.5. Transactions avec des parties liées

Le décret n° 2009-267 du 9 mars 2009 crée une obligation de communication en matière de transactions avec des parties liées conclues à des conditions autres que les conditions normales de marché. La Société n’a identifié aucune transaction entrant dans le champ d’application de cette mesure.

18.6. Tableau des filiales et participations

Alstom Holdings est la seule filiale d'Alstom et est détenue à 100 %.# Informations sur Alstom

• Holdings Valeur brute des titres détenus par la Société: €14,3 milliards
• Valeur nette des titres détenus par la Société: €14,3 milliards
• Valeur brute des prêts et avances consentis par la Société: €2,9 milliards
• Valeur nette des prêts et avances consentis par la Société: €2,9 milliards
• Cautions et avals délivrés par la Société en cours au 31 mars 2023: -
• Dividendes versés par Alstom Holdings à la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023: €200 millions
• Capitaux propres d’Alstom Holdings au 31 mars 2023: €13,2 milliards
• Chiffres d'affaires d’Alstom Holdings: €403 millions
• Résultat d’Alstom Holdings: €2 200 millions

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 149

INFORMATION FINANCIÈRE

Comptes annuels

3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 mars 2023)

À l'Assemblée Générale des actionnaires de la société ALSTOM SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALSTOM SA relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation de la valeur d’inventaire de la participation dans ALSTOM Holdings (Note 2.1 – Titres de participation et Note 8.1 – Titres de participation de l’annexe aux comptes annuels)

• Risques identifiés
  Au 31 mars 2023, la valeur nette de la participation de ALSTOM SA dans ALSTOM Holdings s'élève à 14 312 M€. ALSTOM Holdings détient directement ou indirectement toutes les entités du groupe ALSTOM. Comme décrit dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur brute des titres est constituée par leur coût d’achat hors frais d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres est appréciée en fonction d’une approche multicritères. La société comptabilise une dépréciation si la valeur d’inventaire des titres est inférieure à leur valeur brute. La détermination de la valeur d’inventaire est basée sur (i) la valeur d’utilité, cette dernière étant déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés retraités de la dette nette et (ii) les valeurs de référence liées à des transactions envisagées ou en cours, le cas échéant. Ce test de dépréciation repose sur des estimations significatives et des jugements importants de la part de la direction, tels que les business plans du Groupe, le taux d’actualisation ou le taux de croissance à l’infini. Nous considérons qu’en raison du montant de la participation et de l'incertitude inhérente à certaines données de base telle que la probabilité de réalisation de résultats prévisionnels, l'évaluation de la valeur d’inventaire de la participation dans ALSTOM Holdings est un point clé de notre audit.

• Notre réponse
  Nous avons effectué un examen critique de la méthodologie appliquée par la direction pour réaliser le test de dépréciation. Nos travaux ont principalement consisté à :

  • Comprendre les processus et les contrôles mis en place par ALSTOM SA ;
• Évaluer la cohérence des hypothèses utilisées pour le test de dépréciation (flux futurs de trésorerie, taux de croissance et taux d'actualisation) en lien avec les données historiques et actuelles, le carnet de commandes existant et l'environnement économique dans lequel ALSTOM SA opère ;
  • Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs liées à des transactions envisagées ou en cours, le cas échéant ;
  • Examiner les analyses de sensibilité des hypothèses clés ;
  • Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.1 « Titres de participation » et 8.1 « Titres de participations » de l'annexe aux comptes annuels d'ALSTOM SA.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALSTOM SA par votre assemblée générale du 23 juin 2009. Au 31 mars 2023, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption.# Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

151 INFORMATION FINANCIÈRE Comptes annuels

3 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

152 INFORMATION FINANCIÈRE Comptes annuels

3 Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 23 mai 2023

Les commissaires aux comptes
MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit
Jean-Luc Barlet Daniel Escudeiro
Cédric Haaser Edouard Cartier

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

153 INFORMATION FINANCIÈRE Autres informations financières au 31 mars 2023

3

3.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 31 MARS 2023

3.3.1 Résultat et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices

Informations selon l’article L. 232-1 du code de commerce

	Exercice clos le 31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2021	31 mars 2022	31 mars 2023
1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social (en milliers d'€)	1 565 006	1 581 816	2 598 413	2 613 742	2 663 174
b) Nombre d'actions émises	223 572 313	225 973 782	371 201 793	373 391 746	380 453 454
c) Valeur nominale (en €)	7	7	7	7	7
2. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS EN FIN D'EXERCICE (en millions d'€)
a) Revenus du portefeuille	-	-	-	-	-
b) Résultat avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions	311	1 994	235	100	220
c) Produits d'impôts sur les bénéfices	18	18	4	11	18
d) Résultat après impôts, amortissements, dépréciations et provisions	1 529	2 019	222	102	234
e) Résultat distribué (1)	1 233	-	93	93	95
3. RÉSULTATS PAR ACTION (en €)
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements, dépréciations et provisions	1,47	8,90	0,64	0,30	0,63
b) Résultat après impôts, amortissements, dépréciations et provisions	6,84	8,93	0,60	0,27	0,61
c) Dividende attribué par action (1)	5,50	-	0,25	0,25	0,25
4. EFFECTIF
a) Effectif moyen de la Société	1	1	1	1	1
b) Montant de la rémunération du Président- Directeur Général (en milliers d'€)	2 113	2 131	3 108	3 132	3 547
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d'€)	766	791	1 112	1 069	946

(1) Pour le dernier exercice clos : sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende à la clôture de l’exercice, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er avril et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions d'actions de performance et des levées d'options.

Au cours des trois derniers exercices les dividendes suivants ont été versés :

• exercice clos au 31 mars 2020 : € 0 ;
• exercice clos au 31 mars 2021 : € 93 millions ;
• exercice clos au 31 mars 2022 : € 93 millions.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

154 INFORMATION FINANCIÈRE Autres informations financières au 31 mars 2023

3

3.3.2 Commentaires sur les comptes sociaux

Informations selon l’article L. 225-100 du code de commerce

Alstom est la société holding du groupe Alstom. La société Alstom Holdings est son unique filiale. La Société centralise une très large part du financement externe du Groupe. Ses autres revenus sont constitués des redevances d’usage du nom ALSTOM mises en place avec ses sous-filiales.# Résultats

Le bénéfice net de la Société d’un montant de € 234 millions se décompose comme suit :
* résultat d’exploitation positif de € 18 millions provenant des redevances d’usage du nom ALSTOM et de la refacturation à sa filiale Alstom Holdings des charges relatives au rachat de Bombardier Transport, sous déduction des frais administratifs et autres coûts externes ;
* résultat financier positif de € 195 millions provenant essentiellement des dividendes reçus pour € 200 millions et des intérêts pris en charge au titre des emprunts obligataires pour € (45) millions ;
* résultat exceptionnel positif de € 2 millions ;
* produit net d’impôt de € 18 millions principalement lié à l’intégration fiscale.

Bilan

Le bilan dont le total s’élève à € 17 763 millions comprend pour l’essentiel :
* à l’actif :
* les titres Alstom Holdings pour une valeur nette de € 14 312 millions,
* les avances à Alstom Holdings pour € 3 318 millions ;
* au passif :
* les capitaux propres d’un montant total de € 14 714 millions se décomposant comme suit :
* capital de € 2 663 millions,
* primes d’émission et d’apport de € 5 159 millions,
* réserves de € 6 658 millions,
* résultat de l’exercice de € 234 millions,
* la dette obligataire de € 2 655 millions,
* les autres emprunts de € 248 millions.

Informations sur les délais de paiement et de règlement

En application de l’article D.441-6 du code de commerce, il est précisé que les dettes fournisseurs et créances clients inscrites au bilan au 31 mars 2023 se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'€) | Dettes fournisseurs | | | | | | | | Créances clients | | | | | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total 1 jour et plus | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total 1 jour et plus |
| (A) Tranches de retard de paiement | | | | | | | | | | | | | |
| Nombre de factures concernées | - | - | - | - | - | 3 | - | - | - | - | - | 26 |
| Montant total des factures concernées HT | - | - | (0,02) | - | - | (0,02) | - | - | - | - | 1,85 | 1,85 |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice | - | - | (0,03)% | - | - | (0,03)% | | | | | | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice | | | | | | | - | - | - | - | 2,60% | 2,60% |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | | | | | | | | | | | | |
| Nombres des factures exclues TTC | 11 | | | | | | | - | | | | |
| Montant total des factures exclues TTC | 1,38 | | | | | | | - | | | | |

• Commentaires
  Les factures exclues sont relatives à des factures non comptabilisées et à des litiges en cours

• (C) Délais de paiement de référence utilisées (contractuel ou délai légal – article L.441-10 ou article L.441-11 du code de commerce)

  • Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement :
    • Délais contractuels : 45 jours fin de mois
    • Délais légaux : 30 jours fin de mois

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 155
INFORMATION FINANCIÈRE
Autres informations financières au 31 mars 2023
3
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 156
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 157
FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
4.1 PRINCIPAUX RISQUES
159
Introduction 159
4.2 FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES 160
4.2.1 Risques stratégiques 160
4.2.2 Risques opérationnels 162
4.2.3 Risques juridiques et réglementaires 169
4.2.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 172
4.2.5 Risques financiers 174
4.3 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 176
4.3.1 Environnement interne 177
4.3.2 Organes de surveillance, suivi et contrôle 181
RFA RFA RFA
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide de ce pictogramme.
RFA
4
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 158
FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
4
Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, de la diversité des marchés et gammes de produits, et de son développement, le Groupe Alstom est exposé à différentes catégories de risques, dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce chapitre présente les principaux risques spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. L’évaluation et la gestion des risques font partie intégrante des objectifs opérationnels et stratégiques du Groupe. Alstom examine régulièrement les risques dans le cadre de la gestion des risques et des contrôles tels que décrits dans la section « Environnement de contrôle » de ce chapitre. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (identifiés par un astérisque), conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité d’occurrence, ainsi que les actions et mesures de maîtrise des risques mises en place par la Société. Il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les activités et résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. L’évaluation par Alstom de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 159
FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
Principaux risques
4
4.1
Principaux risques
INTRODUCTION
Facteurs de risques d’Alstom
Criticité
Faible
Moyenne
Élevée
1. RISQUES STRATÉGIQUES ET DE MARCHÉ
Géopolitique
Marché: dépenses publiques et résilience client
2. RISQUES OPÉRATIONNELS
Exécution des contrats
Sécurité ferroviaire
Qualité
Cyberattaques contre les réseaux et les produits d’Alstom
Achats
Technologie: perturbations extérieures et capacité d’exécution
Appels d’offres
Clauses contractuelles
3. RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES
Éthique et conformité
Contentieux
4. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE
Gestion et développement des effectifs
Résilience des actifs
Droits humains
5. RISQUES FINANCIERS
Liquidité
Capacité de garanties bancaires
Inflation
Fluctuation des taux de change
faible
faible
élevé
élevée
Impact
Probabilité d'ocurrence
• Sécurité ferroviaire
• Contentieux
• Fluctuation des taux de change
• Inflation
• Droits humains
• Capacité de garanties bancaires
• Liquidité
• Éthique et conformité
• Marché : dépenses publiques et résilience client
• Clauses contractuelles
• Technologie : perturbations extérieures et capacité d’exécution
• Résilience des assets
• Exécution des contrats
• Achats
• Appels d’offres
• Cyberattaques contre les réseaux et les produits d’Alstom
• Qualité
• Gestion et développement des effectifs
• Géopolitique
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 160
FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
Facteurs de risques et gestion des risques
4
4.2
Facteurs de risques et gestion des risques
4.2.1
RISQUES STRATÉGIQUES
4.2.1.1
Géopolitique
Description des facteurs de risques
Gestion des risques et impact des risques
Alstom a des activités industrielles et commerciales dans un grand nombre de pays (60 % du chiffre d'affaires sont générés en Europe, 17 % en Amérique, 15 % en Asie et 8 % en Afrique/Moyen-Orient et Asie centrale). Compte tenu de l'évolution du contexte international incluant des tensions entre certains pays, Alstom est exposé dans certaines régions et pour certains projets avec un impact potentiellement négatif sur les activités industrielles et commerciales du groupe, sa prise de commande, son chiffre d'affaires, son compte de résultat ou son bilan, malgré une répartition géographique de son activité qui limite l'incidence globale.
Les tensions commerciales entre pays obligent le groupe à faire preuve de réactivité et d’anticipation pour limiter les impacts économiques et opérationnels, tout en protégeant les intérêts de ses clients en cas d’incidences directes sur l’activité. Des ressources internes sont dédiées à la surveillance du risque géopolitique et à la prévision stratégique en intégrant le risque géopolitique dans les projets et les activités afin d'anticiper et de mettre en œuvre des plans d'action pour faire face. La capacité de résilience est gérée en allouant les activités affectées dans des régions plus stables et en rééquilibrant l'empreinte mondiale pour atténuer l'impact local.
Concernant le conflit en Ukraine, l’exposition du Groupe en Russie et en Ukraine est faible. En Russie, malgré une participation historique minoritaire de 20 % dans le fournisseur russe de locomotives et d’équipements ferroviaires Transmashholding (TMH), les liens commerciaux ou opérationnels entre Alstom et TMH sont limités. Alstom, se conformant à toutes les sanctions et lois applicables, a décidé de suspendre toute livraison vers la Russie le 9 mars 2022. Les nouveaux projets ne sont pas non plus autorisés jusqu’à nouvel ordre. En Ukraine, une équipe dédiée continue à apporter une assistance aux employés de l’activité de développement de logiciels de signalisation dans la ville de Kharkiv. Le projet de partenariat avec UZ — l’exploitant du réseau ferroviaire ukrainien — pour la fourniture de locomotives et de services de maintenance associés est toujours en suspens en raison du contexte.
Compte tenu des évolutions géopolitiques mondiales et des incertitudes, le risque reste élevé pour Alstom.# Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 161

FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Facteurs de risques et gestion des risques

4.2.1.2 Marché : dépenses publiques et résilience client

| Description des facteurs de risques # ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

164 FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Facteurs de risques et gestion des risques

4.2.2.4 Cyberattaques contre les réseaux et les produits d’Alstom

Description des facteurs de risques et impact

Alstom développe et commercialise un portefeuille de solutions allant des trains à grande vitesse, métros, monorails et tramways aux systèmes clé en main, en passant par les services, les infrastructures, la signalisation et les solutions de mobilité numérique. Le développement et la fourniture de ces solutions reposent fortement sur des systèmes d’information et des technologies modernes. En raison de la multiplicité de ses implantations géographiques, de la diversité de ses marchés et gammes de produits et des intégrations d’activités successives, sans oublier les connexions informatiques avec les écosystèmes de ses clients et fournisseurs, l’entreprise opère dans un environnement complexe qui l’expose à de nouveaux scénarios de risques. En 2022, le paysage mondial des menaces a continué d’évoluer avec une augmentation des cyberattaques sophistiquées ciblant à la fois les environnements d’entreprise et les environnements domestiques (qui restent un facteur important de la cybersécurité des entreprises avec un niveau élevé de télétravail). Des activités d’hameçonnage d’identifiants et de hacktivisme patriotique visant des infrastructures et des services critiques, y compris leur chaîne d’approvisionnement, ont été observées au cours de l’année.

Le risque de cyberattaques affecte les systèmes informatiques internes d’Alstom, mais aussi les produits, les systèmes et les services développés par l’entreprise et vendus à ses clients. Ces risques peuvent provenir :

• de cyberattaques visant à accéder à des données sensibles (données stratégiques, données de produits ou secrets commerciaux, données de clients ou informations personnelles) pour les voler ou les modifier ;
• de cyberattaques visant à perturber les services ou les systèmes informatiques d’Alstom hébergés sur l’infrastructure d’Alstom, de ses partenaires ou de ses fournisseurs ;
• de cyberattaques visant à impacter la disponibilité, les performances et même la sécurité des produits et solutions Alstom utilisés par les opérateurs (ces attaques pouvant se produire dans les locaux d’Alstom ou des clients).

Malgré les efforts continus pour renforcer les systèmes et les services du Groupe Alstom afin de maîtriser les risques potentiels, la manifestation de ces risques pourrait avoir des conséquences financières importantes, découlant :

• d’une perturbation des services, voire une interruption de tout ou partie de l’activité d’Alstom ;
• d’une atteinte portée à la réputation d’Alstom et à la confiance des tiers et des clients dans le Groupe et ses marques ;
• de sanctions graves en cas de manquement à des obligations réglementaires ;
• d’une perte d’accès au marché si nos produits, solutions et services ne sont pas conformes aux réglementations et exigences locales en matière de cybersécurité.

Ces répercussions pourraient avoir des implications importantes, rendant impératif pour le Groupe Alstom de rester vigilant et proactif dans l’atténuation des risques liés à ses opérations et à l’utilisation de ses produits et services. En mettant en œuvre des stratégies de gestion des risques robustes et durables, l’entreprise a augmenté la résilience de ses propres systèmes, ainsi que celle des produits, solutions et services qu’elle vend à ses clients. ALSTOM les protège contre les cybermenaces potentielles afin de réduire autant que possible l’impact de toute matérialisation des risques sur ses activités – pour Alstom et pour son client – comme pour toutes les autres parties prenantes.

Gestion des risques

Cette stratégie de gestion des risques est mise en œuvre par le biais de deux organisations mondiales dédiées respectivement à la cybersécurité des produits et services délivrés par Alstom d’une part et aux systèmes informatiques d’Alstom d’autre part, qui fournissent :

• un système de gestion de la sécurité de l’information (ISMS) certifié ISO 27001, y compris la gouvernance et la gestion des risques pour surveiller et évaluer l’efficacité des processus et des mesures de sécurité de l’information sur les propres systèmes informatiques d’Alstom ;
• un cadre stratégique de sécurité clair et solide pour les produits, les solutions et les services, ainsi que pour les systèmes informatiques d’entreprise ;
• des normes et procédures dérivées sur les contrôles techniques et organisationnels appliqués pendant le cycle de vie des produits, solutions et services d’Alstom, de la phase de conception à la production, la livraison, l’installation, la mise en service, l’exploitation et jusqu’au déclassement conformément à la norme IEC 62443 et à la CENELEC TS 50701 ;
• l’amélioration continue des processus pour définir les contrôles de sécurité en fonction du niveau de criticité des applications et des données impliquées ;
• un programme de gestion des risques fournisseurs pour améliorer la cybersécurité de la chaîne d’approvisionnement de ses produits, solutions et services ;
• la sensibilisation, la formation et le développement des compétences en matière de cybersécurité (Académie de cybersécurité Alstom) ;
• une participation active pouvant aller jusqu’à la direction des comités ou des projets de normalisation ;
• des partenariats avec des acteurs majeurs du secteur de la cybersécurité apportant leurs expertises et innovations indispensables à l’implémentation des mécanismes de cybersécurité adaptés au ferroviaire.

Compte tenu du rythme rapide des développements et de l’augmentation des cybermenaces, et malgré l’accent mis sur la lutte contre les cyberattaques, le risque reste élevé.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 165

Facteurs de risques et gestion des risques

4.2.2.5 Achats*

Description des facteurs de risques

Alstom interagit avec plusieurs milliers de fournisseurs à travers le monde, pour l’ensemble de ses projets, et de ce fait est exposé à certains risques fournisseurs qui peuvent être de nature financière, opérationnelle, conjoncturelle ou encore sociale. En effet, la complexité de l’écosystème fournisseur, la mondialisation de l’approvisionnement et les améliorations continues des délais de livraison permettent certes une meilleure efficacité, mais augmentent aussi la vulnérabilité de la chaîne d’approvisionnement.

Gestion des risques et impact des risques

En effet, l’activité d’Alstom conduit le Groupe à s’engager dans des contrats complexes, mobilisant de nombreux processus ainsi que de nombreux intervenants internes et externes. L’importance de ces contrats, ainsi que leur complexité, sont susceptibles d’engendrer des activités supplémentaires soit en phase de projet soit en période de garantie pour obtenir la qualité attendue par les clients, et notamment en cas d’achats de produits ou de fourniture de services défectueux par des tiers. Ces activités engendrent des coûts non prévus :

• de modification faisant suite à une non-conformité par rapport aux exigences ;
• de rebut, de remise à niveau ou de réparation de pièces non conformes ;
• d’interventions pour corriger la qualité des produits achetés.

Le risque porte également sur le traitement des incidents en période de garantie, qui nécessite des dépenses additionnelles pour :

• les pièces destinées à remplacer les éléments défaillants ;
• les équipes intervenant dans les dépôts pour effectuer les réparations et maintenir la disponibilité des trains et des systèmes ;
• les coûts de modification permettant de tenir les objectifs de performance technique sur lesquels Alstom s’est engagé.

Pour la gestion de ce risque, un ensemble de mesures a été mis en place. Dans chaque région, l’organisation qualité est structurée en miroir de l’organisation opérationnelle et intègre, au niveau du Groupe, des responsables qualité de l’ingénierie, des plateformes, de l’industrialisation, des achats et de la garantie, pour éviter les défauts de qualité lors des différentes phases ainsi que les dépenses excessives de garantie.

Alstom a mis en place un plan stratégique de la qualité dont l’objectif est d’évoluer vers une culture du zéro défaut dans chacune des activités de l’organisation et chez nos fournisseurs. Il comprend notamment :

• des enquêtes de satisfaction clients qui prennent en compte les retours des clients quant à la performance de nos projets et produits ;
• des revues mensuelles de la performance qualité, organisées aux différents niveaux de l’organisation, incluant l’évaluation de la performance qualité pour plusieurs facteurs clés, comme les ressources humaines et la formation des collaborateurs, le déroulement des revues de jalons projets, les taux de défaut en usine et à la livraison des systèmes, les défauts constatés sur les produits achetés, le suivi des coûts qualité associés, les problèmes de garantie et le traitement systématique associé (avec la méthode « 8D », huit disciplines pour la résolution de problèmes) ;
• des revues de processus organisées pour évaluer la performance qualité, et prendre les décisions pour optimiser l’efficacité des processus d’Alstom. Ces revues se font en central avec chacun des métiers qui interviennent dans le pilotage des processus d’Alstom, et sur les sites ;
• une école de formation Qualité s’appuyant sur un réseau de formateurs internes assurant la formation et qualification des équipes aux processus et outils qualité, notamment le processus de gestion des risques et de résolution de problèmes, ainsi que les outils préventifs type AMDEC ;
• des évaluations internes de l’application des processus, avec des auditeurs qualité qualifiés ;
• un système d’alerte qualité au niveau du Groupe pour remonter au plus tôt les problèmes qualité critiques.# FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

4.2.2.5 Achats

Les achats industriels, de services, d’équipements et de sous-systèmes auprès de tiers représentent une part très significative des coûts de l’activité d’Alstom (60%). Toute défaillance d’un fournisseur ou d’un sous-traitant ou toute augmentation imprévue de ces coûts peut avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Les principaux risques liés aux achats proviennent :

• de perturbations de la chaîne d’approvisionnement dues à des tensions géopolitiques, à d'éventuelles faillites ou à la non-performance de fournisseurs (non-respect des exigences techniques, qualité ou des délais de livraison spécifiés par Alstom, entraînant des manquants sur les lignes de production) ;
• de l’inflation élevée affectant toutes les familles d'achats, en particulier la hausse des prix des matières premières, entraînant une augmentation des coûts des projets pendant l’exécution du contrat ;
• de pénuries de composants électroniques qui se traduisent par des problèmes de disponibilité entraînant des retards de livraison de la part du fournisseur et une perturbation des projets ;
• de la crise énergétique et de son impact sur les prix pour l’hiver 2023/24 ;
• des événements RSE : les interactions avec de nombreux fournisseurs exposent Alstom à des risques en matière d’éthique, d’environnement, de santé et sécurité, de droits sociaux et droits humains, si l’un de ces fournisseurs ne respecte pas sa Responsabilité sociétale d’entreprise.

Les conséquences possibles peuvent être des responsabilités pénales et civiles, la perte de contrats, l’arrêt d’activité, des procès, des amendes, des pénalités, des poursuites en justice ou même des impacts sur la réputation.

Certains fournisseurs ou sous-traitants peuvent également :

• rencontrer une pénurie de main-d’œuvre entraînant des problèmes de capacité ;
• subir des attaques de cybersécurité susceptibles de causer des perturbations de livraison ;
• ne plus avoir la capacité d’approvisionner Alstom en raison de cas de force majeure dans les pays où sont situés les sites de production (tremblement de terre, inondation, etc.) ;
• être dans une position quasi-monopolistique, plaçant Alstom dans une certaine dépendance.

En outre, les exigences croissantes en matière de contenu local peuvent obliger Alstom à travailler avec des fournisseurs dans des pays où l’industrie ferroviaire se développe mais n’est pas encore mature, ce qui peut entraîner des retards et des coûts supplémentaires. Tous ces éléments peuvent compromettre l’exécution des contrats du Groupe. Compte tenu de la durée moyenne d’un projet, qui est de trois à cinq ans, les fournisseurs pourraient être confrontés à différentes phases d’instabilité non nécessairement identifiées au début des projets. L’éventuelle défaillance de l’un des fournisseurs ou sous-traitants ou la rupture des relations contractuelles avec l’un d’eux pourraient entraîner des retards de livraison, des coûts imprévus ou une dégradation des performances techniques engendrant le paiement de pénalités ou de dommages et intérêts à la charge d’Alstom.

La gestion des risques liés aux achats s’appuie sur une organisation et une gouvernance dédiées à la gestion de la performance fournisseurs et des risques fournisseurs :

• une équipe Global Supplier Excellence est en place afin de structurer l’amélioration de la performance des fournisseurs en développant leur maturité et leur efficacité opérationnelle, en anticipant les risques, en préparant les plans d’actions associés et une gestion de crise robuste ;
• un processus et des outils de gestion des risques sont déployés au niveau central et régional pour évaluer les risques fournisseurs, sur la base d’une cartographie de neuf typologies de risques : qualité, livraison, RSE/E&C/EHS, solidité financière, switching fluidity (capacité d’Alstom à passer d’un fournisseur à un autre, et coût et conséquence de ce basculement), dépendance, signaux d'alerte, relation fournisseur et criticité des pièces au niveau industriel/projet/client ;
• pour les fournisseurs identifiés comme risqués, un plan d’action est défini, incluant plan de resourcing, double sourcing, internalisation ou développement fournisseur. Ces fournisseurs font l’objet d’une revue en interne lors de gouvernances mensuelles organisées à différents niveaux, et le suivi est effectué avec les fournisseurs identifiés lors de revues d’activité fournisseurs ;
• des audits réguliers sont réalisés pour évaluer l’aptitude des fournisseurs au regard de l’ingénierie, de la chaîne d’approvisionnement, de la qualité, de l’industriel, des finances et de l’organisation.

Les Achats font partie des cellules de gestion créées au niveau du Groupe Alstom, pour suivre et gérer de manière intensive les plans d’actions liés à l’inflation, aux composants électroniques et à la pénurie d’énergie :

• L’inflation élevée est gérée grâce à la prévision et au suivi rigoureux des matières premières, à l’amélioration des règles d’or et des principes directeurs d’ajustement des prix contractuels à appliquer pendant la phase d’appel d’offres et de projet, avec des approbations des écarts, tout au long de l’exécution.
• Afin de réduire le risque de pénurie de composants électroniques, Alstom a mis en place un groupe de travail dédié pour gérer la situation et suit de près l’évolution du marché et des fournisseurs critiques afin d’anticiper les pénuries ou les reports potentiels. Une marketplace interne a été mise en place pour globaliser et centraliser la recherche de semi-conducteurs.
• Le risque de pénurie d’énergie est géré au niveau des achats par une stratégie de stock de sécurité pour couvrir les besoins spécifiques en hiver, ainsi que la mise en place de double sources si nécessaire.

L'ensemble du processus s’appuie sur une stratégie d’achats responsables. La prévention et la gestion des risques RSE sont décrites au chapitre 6 (section Chaîne d’approvisionnement du Plan de vigilance et section Achats responsables). Enfin, le risque fournisseur est un critère pris en compte lors de la sélection d’un fournisseur pour un nouveau contrat, et est inclus dans le processus de sélection des fournisseurs, pour une gestion proactive des risques. C’est également l’un des principaux éléments de notre programme de dévelopement fournisseurs. L’efficacité de toutes ces mesures est renforcée par des formations spécifiques et complètes visant à accroître la sensibilisation aux risques des fournisseurs et la performance globale des fournisseurs.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 166

FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

4 Facteurs de risques et gestion des risques

4.2.2.6 Technologie : perturbations extérieures et capacité d’exécution

| Description des facteurs de risques # FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

4.2.2.8 Clauses contractuelles

Description des facteurs de risques

En plus des risques liés aux conditions contractuelles évoquées précédemment, parfois non négociables selon le contexte de l’appel d’offre, le Groupe doit être en mesure de définir des hypothèses de chiffrage pour l’ensemble du cahier des charges du client mais également de proposer la meilleure organisation au sein du Groupe pour la bonne exécution du contrat. Les hypothèses de chiffrage dépendent fortement :
* de la maturité technique du produit offert et des exigences de performances ;
* de l’incidence des nouveaux développements ou intégration de nouvelles technologies ;
* de la compétence et de la disponibilité des équipes de conception, de production, de validation et de mise en service ;
* de la complexité de l’organisation géographique prévue pour la réalisation du contrat ; plusieurs sites dans plusieurs pays peuvent être impliqués (organisation de la phase de conception du projet, organisation de l’approvisionnement du projet, organisation industrielle du projet) ;
* de la connaissance des réglementations locales ;
* du rôle du client pour l’obtention du certificat d’exploitation ;
* de la gestion contractuelle des exigences du client ;
* de la demande de localisation de la production ou des achats de composants et de la maturité de l’empreinte industrielle ferroviaire, notamment dans des pays émergents tels que l’Afrique du Sud, l’Inde ou le Brésil, mais aussi dans d’autres pays comme les États-Unis ou l’Australie.

Les procédures de revue des offres commerciales reposent sur une analyse de risques approfondie incluant une liste d’éléments devant systématiquement être revus et contrôlés. Ces éléments prennent en compte différents paramètres comme le profil du client, l’organisation contractuelle du projet et les partenaires du projet, le planning de réalisation, les clauses contractuelles, l’exposition aux risques de change et d’inflation, les risques pays, les aspects fiscaux et les éléments financiers majeurs (prix du contrat, marge, risques et opportunités et réserves y afférentes, courbes de trésorerie, etc.).

La procédure de revue des offres commerciales comporte plusieurs étapes de contrôle jusqu’à la soumission de l’offre au client. En fonction de la complexité et du risque de l’opportunité, le profil des participants aux revues est ajusté de manière à obtenir les approbations appropriées. Cette procédure s’appuie sur un outil spécifique de documentation, d’analyse et de validation de toutes les opportunités commerciales et assure la traçabilité des hypothèses retenues tout au long du cycle.

Le risque sur les appels d’offres est également maîtrisé grâce à un suivi rigoureux de la période de transition entre les phases d’appel d’offres et de projet, et à un retour d’expérience pour capitaliser sur les bonnes pratiques et les enseignements tirés.

Le programme de restructuration des projets par sous-système, évoqué dans le risque Exécution des contrats, est déployé également pour les appels d’offres afin d’assurer un transfert efficace et fluide des informations et des données entre l’équipe d’offre et l’équipe contrat.

Enfin, de nouvelles règles, impactant à la fois nos chiffrages et nos conditions de vente, ont été mises en vigueur pour réduire l’exposition du Groupe au contexte inflationniste.

En ce qui concerne l’intégration de Bombardier, un ensemble unique d’outils est en place pour préparer les appels d’offres, ce qui permet une fluidité totale dans la préparation des offres. L’intégration des activités opérationnelles est aussi maintenant extrêmement robuste, ce qui réduit les risques associés à l’intégration non finalisée prévalant il y a deux ans.

En ce qui concerne notre portefeuille d’opportunités, un examen approfondi de toutes les opportunités exposées à l’inflation a été réalisé dans le détail et des plans d’actions ont été mis en place pour protéger l’entreprise. Ces plans d’actions comprennent la renégociation des contrats pour tenir compte des derniers événements géopolitiques et de leurs effets secondaires (pénurie de composants, coûts énergétiques, etc.). Dans ce contexte, nous avons négocié quand cela était possible la mise en place de mécanismes de révision des prix de nos contrats, reflètant notre structure de coûts. Ce travail a été fait sur l'ensemble de notre portefeuille de solutions avec des mécanismes ajustés par produit mais aussi par zone géographique (les impacts de la crise énergétique n'ont pas été identiques en Europe et en Asie par exemple). Notre rapide adaptation aux conditions du marché a aidé la compagnie à contenir ce risque à un niveau acceptable.

L’activité d’Alstom conduit le Groupe à s’engager dans des contrats complexes à long terme, exécutés dans des environnements en constante évolution (crise ukrainienne, forte inflation, crise des composants et des matières premières), avec des exigences contractuelles de plus en plus strictes. Ces contrats sont conclus avec des clients qui sont principalement des entités publiques soumises aux lois sur les commandes publiques qui demandent une conformité aux clauses générales des contrats sous peine de disqualification. Ces spécificités des marchés publics limitent la marge de négociation. En outre, elles peuvent contraindre le Groupe à accepter des conditions (plafond de responsabilités, position de trésorerie, échéanciers de paiements, octroi d’une garantie de la société mère) moins favorables que les règles fixées par le Groupe, et l’application stricte par les clients de clauses multiples de pénalités. Ces contrats complexes peuvent être conclus par plusieurs acteurs, par le biais d’un consortium ou de la constitution d’une société de projet, notamment lorsqu’il s’agit de projets dits PPP (partenariats public-privé) ou équivalent, couvrant des activités de concession et de financement de projet. Tout événement ou changement imprévus chez nos partenaires exposent le Groupe, qui n’a pas le contrôle sur l’exécution de l’ensemble du contrat, à des coûts supplémentaires qui peuvent affecter la rentabilité des projets et avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les conséquences de ce risque sont à la fois financières et juridiques et peuvent impacter l’image du Groupe, ses relations clients et compromettre sa position concurrentielle pour de futures offres.

Gestion des risques et impact des risques

La gestion proactive des risques liés aux clauses contractuelles des contrats de vente repose principalement sur :
* la participation du service juridique au processus d’appel d’offres pour garantir une meilleure identification des termes et conditions les plus contraignants et une analyse systématique des risques d’exécution ;
* une gouvernance juridique et contractuelle pour les projets critiques, et notamment les situations de réclamations critiques suivant une gouvernance spécifique ;
* la mise en place de stratégies et d’outils de gestion des correspondances pour les contrats critiques ;
* la participation obligatoire des gestionnaires de contrats aux revues de projets, conformément aux instructions du Groupe ;
* un renforcement des équipes de gestion de contrats par la mise en place d’un programme de développement des compétences ;
* le lancement d’un nouveau programme de formation visant à améliorer la connaissance contractuelle et commerciale globale des membres des équipes de projet, sur l’ensemble du cycle de vie du projet – de l’appel d’offres à la clôture.
* la prise en compte du retour d’expérience pour contribuer à l’amélioration continue.

La gestion des risques des clauses contractuelles des contrats de vente s’appuie sur :
* la mise en place d’instructions, de processus et d’outils renforcés pour développer la gestion des contrats avec les fournisseurs et sous- traitants critiques/clés ainsi que de stratégies spécifiques de gestion des contrats avec les principaux fournisseurs ;
* la refonte des conditions générales d’achat pour y intégrer (i) l’évolution du contexte réglementaire (contrôle des exportations, devoir de vigilance, Régime général sur la protection des données en Europe, cybersécurité, etc.) et (ii) des droits et recours adéquats pour Alstom (définition des obligations essentielles, indemnisations, renforcement des exigences en matière d’EHS, responsabilité, etc.).

L’efficacité de toutes ces mesures est renforcée par :
* formations spécifiques et complètes pour enrichir la sensibilisation commerciale et contractuelle ;
* le programme de formation pour la communauté des acheteurs concernant la gestion des contrats et des réclamations.

Enfin, les équipes juridique et financière travaillent ensemble sur les offres et contrats pour réduire l’impact de la pénurie de composants électroniques, de l’augmentation des prix des matières premières et de l’énergie, de l’évolution des taux horaires, et des conséquences de la crise en Ukraine.

4.2.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

4.2.3.1 Éthique et conformité

Description des facteurs de risques

Les activités d’Alstom s’inscrivent dans un environnement juridique et réglementaire complexe et évolutif. Du fait de sa présence dans de nombreux pays, Alstom est soumis à différentes législations nationales, notamment celles issues de la transposition des conventions internationales, ainsi qu’à des normes et standards internationaux. C’est notamment le cas dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption, du trafic d’influence ou du blanchiment d’argent.

Gestion des risques et impact des risques# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 170

Facteurs de risques et gestion des risques, environnement de contrôle

Facteurs de risques et gestion des risques

Description des facteurs de risques

Non seulement ces lois et réglementations se sont considérablement généralisées et renforcées ces dernières années, par exemple avec l’adoption de la loi SapinII en France ou du UKBribery Act en 2010, mais les autorités et juridictions chargées de leur application ont en outre accru leurs capacités d’investigation, de coopération et de coordination entre elles, et de poursuite des contrevenants. Elles ont également imposé des sanctions de plus en plus sévères. Le risque de corruption peut aussi venir de tiers agissant pour le compte d’Alstom ou en coopération avec Alstom (par exemple, des partenaires commerciaux, des consultants, des partenaires de coentreprises/ consortiums, des fournisseurs et, dans une moindre mesure, des clients). Si le Groupe était dans l’incapacité de se conformer aux lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption et de trafic d’influence, les conséquences juridiques et financières pourraient être sérieuses et sévèrement entacher sa réputation. Ce serait notamment le cas si certaines sociétés du Groupe et/ou certains employés du Groupe (actuels et anciens) faisaient l’objet d’enquêtes et/ou de procédures par des autorités judiciaires ou administratives ou par des institutions financières internationales concernant des allégations de paiement illicites, comme cela a été le cas lors de l’enquête initiée aux États-Unis sur des filiales du Groupe en lien avec des allégations de violations du (FCPA) et dans le cadre de laquelle Alstom a conclu en 2014 un accord avec le département américain de la justice («DOJ»). Bombardier Transport fait également actuellement l’objet d’une vérification de la Vice-Présidence de la Banque Mondiale pour l’intégrité («INT») et participe à diverses enquêtes relatives à des allégations de corruption, notamment conduites par les autorités pénales suédoises, l’Unité spéciale d’investigation («SIU») en Afrique du Sud et le DOJ. Le lecteur est invité à se reporter à la Note 33 «Contentieux» aux états financiers consolidés au 31mars 2023 pour une description des procédures et enquêtes relatives aux sujets d’éthique et de conformité visant le Groupe ou auxquelles il participe (dont notamment celles concernant Bombardier Transport). Ces enquêtes et les éventuelles condamnations pourraient entraîner des conséquences notamment financières, réputationnelles, opérationnelles et juridiques (par exemple, l’éligibilité à participer à des appels d’offres publics), susceptibles d’avoir un effet négatif important sur l’activité, la situation financière, la rentabilité, les perspectives et le cours de l’action d’Alstom. En outre, l’exportation des produits en dehors des marchés sur lesquels ils sont produits peut faire l’objet de restrictions ou être soumise à des contrôles ou à l’obtention de licences d’exportation. Certains pays sont soumis à des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou autre forme de restrictions commerciales imposées par les États-Unis d’Amérique, le Canada, l’Union européenne, la Russie ou d’autres pays ou organisations (les «Sanctions»). Ces Sanctions ou un élargissement de ces dernières pourraient restreindre ou empêcher les activités du Groupe ou entraîner des modifications des politiques et pratiques du Groupe, ayant ainsi un impact négatif sur l’activité, la situation financière, les bénéfices ou les perspectives d’Alstom.

Concernant les risques de conformité, Alstom est pleinement engagé dans la lutte contre les pratiques illicites en matière de corruption, de trafic d’influence et de droit de la concurrence. Alstom cherche constamment à améliorer ses programmes de conformité et à mettre en œuvre l’excellence en matière de règles et de procédures. Alstom a été l’une des premières entreprises au monde à obtenir la certification AFAQ ISO 37001 délivrée par l’AFNOR à la suite d’un audit réalisé en2017. Depuis, Alstom est certifié ISO 37001 pour l’ensemble des régions dans lesquelles elle mène des opérations. En 2020, cette certification a été renouvelée jusqu’en 2023. Une deuxième campagne de renouvellement et d’extension a eu lieu en 2022 pour inclure les anciens sites de Bombardier Transport, ce qui a donné lieu à une nouvelle certification ISO 37001 jusqu’en juin 2026. Le premier Code d’éthique d’Alstom a été mis en place en 2001. Mis à jour au mois de décembre 2015, et renouvelé en mai 2020, le Code d’éthique est disponible en de nombreuses langues et a été diffusé à tous les collaborateurs du Groupe. Il est consultable sur les sites Intranet et Internet d’Alstom. Les règles et procédures d’E&C sont centralisées dans le Programme d’Intégrité d’Alstom, déployé auprès des collaborateurs dans le cadre d’actions de formation et de communication. Le Programme d’Intégrité est contrôlé en interne comme en externe. Une communauté croissante d’ambassadeurs E&C, créée en 2010, compte aujourd’hui plus de 490collaborateurs. Ils proviennent de différentes directions fonctionnelles et sont volontaires pour diffuser laculture de l’intégrité au sein du Groupe et pour agir comme point decontact. Des formations E&C approfondies et des modules de formation en ligne sont déployés chaque année, partout dans le monde. Les sessions de formation en présentiel et en ligne sont essentielles pour expliquer notre politique et nos règles et procédures d’E&C. Après l’acquisition de Bombardier Transport, deux modules de formation en classe actualisés sur la conformité avec le droit de la concurrence et la prévention de la corruption et du trafic d’influence ont été créés et tous les collaborateurs concernés du Groupe sont officiellement tenus de participer à ces exercices. Une nouvelle campagne de formation de deux ans a été lancée en 2021 et s’est achevée en 2023. Plus de 10000participants ont été formés, ce qui représente 100% de la population cible de 2021. En 2022, plus de 39000participants ont été formés en ligne. Malgré la qualité des produits d’Alstom et la compétitivité de ses offres, il est parfois nécessaire d’avoir recours à des conseillers d’affaires externes (services de représentation d’intérêt, de conseil, de veille et de représentation) pour améliorer l’expertise d’Alstom en matière de relations commerciales dans certains pays. Les politiques et les instructions d’Alstom établissent des principes et des règles solides ainsi que des procédures de sauvegarde et de vérification pour la sélection, l’utilisation et le paiement de ces services. Toutes les conventions doivent être approuvées par l’entreprise avec le soutien de la Direction E&C, au vu d’une description claire des caractéristiques de la convention et d’une information complète sur le consultant (qui fait l’objet d’une due diligence préalable complet et approfondi). Les mesures disciplinaires sont un élément clé du programme Éthique et Conformité et Alstom continue de renforcer cet aspect du programme. Tout manquement aux règles en matière d’E&C est soumis au Comité disciplinaire d’Alstom, constitué du Président-Directeur Général, de la Directrice Juridique, de la Directrice des Ressources Humaines et de la Directrice de l’Éthique et de la Conformité. Les dossiers sont présentés au comité et les sanctions appropriées sont prises.

Gestion des risques et impact des risques

En ce qui concerne les règles de concurrence, les activités d’Alstom sont soumises à un large spectre de réglementations visant principalement à lutter contre les pratiques anticoncurrentielles qui impliqueraient des fournisseurs, des clients, des partenaires, et les concurrents eux-mêmes. Le non-respect de ces réglementations pourrait déboucher sur des sanctions lourdes, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions statutaires et des sanctions pénales. Detelles sanctions auraient aussi un impact lourd sur la réputation duGroupe. En dépit des mesures mises en œuvre par Alstom pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, Alstom ne peut garantir l’absence de risques en la matière. Toute violation ou manquement aux dispositions et lignes directrices applicables, même involontaire, de la part d’Alstom ou de ses employés ou agents, pourrait entraîner la mise en cause de la responsabilité civile, pénale ou administrative d’Alstom, son exclusion ou sa mise à l’écart de procédures d’appels d’offres ou de sélection de fabricants, voire son interdiction d’accéder à des contrats publics ou d’exercer des activités, et engendrer un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives d’Alstom ainsi que sur sa réputation. Pour plus d’information sur l’impact non financier du risque Éthique et Conformité, se référer au chapitre6 (section «Éthique et Conformité»). Outre les règles en matière d’interactions avec les consultants tiers, des instructions spécifiques présentent les règles et les procédures applicables aux relations avec les clients, les consortiums et les coentreprises, aux activités de fusion-acquisition, ainsi qu’aux relations avec les fournisseurs et les sous-traitants. D’autres instructions portent sur les sociétés de conseil, les cadeaux et les invitations, les dons aux partis politiques et aux organismes caritatifs, les parrainages, les paiements de facilitation et la gestion des conflits d’intérêts ; ces instructions doivent être appliquées par tous les collaborateurs. Les règles de délégation d’autorité en ce qui concerne les cadeaux et les invitations, les dons aux partis politiques et aux organismes caritatifs et les parrainages sont harmonisées au sein d’Alstom.# La revue annuelle de l’intégrité 2022/23 a été lancée à l’attention de près de 2500responsables et cadres dirigeants, qui ont rendu compte des efforts déployés pour la mise en œuvre du Programme d’Intégrité d’Alstom dans leur domaine d’influence, des incidents en matière d’éthique et des mesures correctives prises. Pour plus d’informations concernant la formation et d’autres détails sur le Programme d’Intégrité, se référer au chapitre6 (section «Éthique et Conformité»). Sur le plan de la communication, une section de l’Intranet est consacrée aux questions d’E&C, des affiches sont placées dans les locaux et le site Internet présente aux parties prenantes externes les engagements d’Alstom en matière d’E&C. De plus, un plan de communication annuel est déployé dans toute l’entreprise pour sensibiliser les collaborateurs d’Alstom. En ce qui concerne les risques relatifs au droit de la concurrence et antitrust, une instruction spécifique est en place, qui énonce des principes, des règles et des procédures d’approbation solides afin de garantir un niveau adéquat de sensibilisation et de conformité avec les lois antitrust au sein d’Alstom. Les mesures disciplinaires sont un élément clé du programme de sensibilisation à la concurrence. Toute infraction aux lois antitrust est soumise au Comité disciplinaire d’Alstom. Les dossiers sont présentés au comité et les sanctions appropriées sont prises. Alstom dispose également d’un outil de signalement en ligne, la Procédure d’Alerte Alstom, grâce auquel les employés (via l’Intranet d’Alstom) et les tiers (via le site Internet d’Alstom) peuvent signaler les suspicions de violation du Code d’éthique d’Alstom.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 171

FACTEURS DE RISQUES ETGESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Facteurs de risques et gestion des risques

4.2.3.2 Contentieux

| Description des facteurs de risques # 4.2.4.2 Résilience des actifs

Description des facteurs de risques

Le changement climatique devrait affecter les entreprises à mesure que les conditions météorologiques évoluent. Les deux principaux types de risques physiques qui pourraient affecter les actifs d’Alstom sont les événements aigus, comme l’augmentation de la gravité des événements climatiques extrêmes tels que les cyclones ou les inondations; et les événements chroniques, tels que la hausse des températures moyennes ou l’élévation du niveau des océans.

Alstom a analysé des scénarios climatiques pour évaluer le niveau d’exposition de ses sites. L’analyse a été effectuée sur les scénarios de réchauffement climatique SSP2 4.5 et SSP5 8.5 – ce dernier ayant été choisi pour l’analyse. Le dépistage des risques climatiques a évalué la vulnérabilité physique aux événements aigus et chroniques à l’horizon 2030. Les sites qui avaient un niveau élevé d’exposition à l’un des risques climatiques étudiés ont fait l’objet d’une enquête d’adaptation climatique. Les sites d’Alstom déploient actuellement des actions pour atténuer les risques climatiques, notamment ceux liés aux canicules. D’autres évaluations des initiatives d’adaptation seront réalisées en2023.

Gestion des risques et impact des risques

Les événements aigus et chroniques liés au changement climatique peuvent notamment causer un dommage ou un préjudice aux installations ou aux projets d’Alstom, entraîner une diminution de la capacité de production, avoir un impact sur les effectifs (par exemple, santé, sécurité, etc.), impliquer la nécessité d’adapter les méthodes de travail et les installations opérationnelles et, parfois, augmenter les coûts d’exploitation.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 173 FACTEURS DE RISQUES ETGESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Facteurs de risques et gestion des risques

4.2.4.3 Droits humains

Description des facteurs de risques

Dans un contexte de chaînes de valeur mondiales et complexes, Alstom peut être exposé à des controverses liées aux droits humains, à travers sa chaîne de valeur, l’approvisionnement de certains matériaux, ou le risque d’un manque d’éthique de la part de ses partenaires commerciaux. D’un point de vue opérationnel, des tiers peuvent également s’opposer à certains des projets ou activités du Groupe, en raison de leur impact environnemental ou social immédiat. Ce type de controverses peut avoir pour conséquence de retarder, voire suspendre, un projet. Le développement de la législation en Europe et dans le monde sur le devoir de vigilance des entreprises signifie qu’elles sont censées prendre des mesures adéquates pour identifier les risques liés aux droits humains, et les atténuer. L’émergence d’un droit contraignant dans ce domaine conduit à un risque accru de litiges.

Gestion des risques et impact des risques

La gestion de ce risque repose sur l’identification des risques via une cartographie mondiale des risques liés aux droits humains et sur la mise en œuvre de mesures d’atténuation tant dans l’activité opérationnelle d’Alstom que dans sa chaîne d’approvisionnement. En 2022, à la suite de l’acquisition de Bombardier Transport, Alstom a actualisé sa cartographie mondiale des risques liés aux droits humains ainsi que le Plan de Vigilance global (détaillé p.340-343) avec l’aide d’un cabinet conseil externe, pour couvrir le nouveau périmètre d’Alstom, tant en termes de géographies qu’en termes d’activités. Pour faire face à ces risques, le programme Achats responsables d’Alstom a pour objectif de suivre ou d’évaluer 100 % de ses fournisseurs d’ici 2025, selon des normes de responsabilité sociétale ou d’éthique et de conformité, en fonction de leur niveau de risque.

En ce qui concerne les risques liés aux droits humains dans les opérations d’Alstom, un tableau de bord RSE a été déployé pour évaluer les risques au stade de l’appel d’offres; et des plans de due diligence et d’atténuation ont été établis pour les projets à haut risque avec un suivi central. Une feuille de route à l’horizon 2025 a été mise en place à la suite de la cartographie des risques et de l’analyse des écarts de 2022, et des mesures supplémentaires sont en cours de déploiement pour faire face aux risques émergents. L’impact de ce risque va des atteintes à la réputation aux risques opérationnels de perturbation de la chaîne d’approvisionnement ou de l’activité d’Alstom, sans oublier les litiges.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 174 FACTEURS DE RISQUES ETGESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Facteurs de risques et gestion des risques

4.2.5 RISQUES FINANCIERS

4.2.5.1 Risques financiers

Description des facteurs de risques

Le Groupe est soumis à des risques financiers, en particulier au risque de liquidité, au risque d'absence de capacité de garanties bancaires, au risque de fluctuation des taux de change et au risque d'inflation.

• Risque de liquidité : Le Groupe gère ses besoins de financement à long terme par des émissions obligataires et des emprunts bancaires et ses besoins de financement à court terme par l’émission de billets de trésorerie sur le marché du NEU Commercial Paper (NEU CP) et l’utilisation de facilités bancaires à court terme telles que les facilités de crédit renouvelables. En cas de fermeture prolongée du marché de la dette, le Groupe est exposé au risque de liquidité. Si le Groupe n’est pas en mesure d’accéder à des sources de financement, une insuffisance de liquidités serait particulièrement préjudiciable à sa performance opérationnelle et, à long terme, à sa crédibilité commerciale. Le Groupe est également noté par Moody’s. Toute dégradation de sa notation pourrait limiter et/ou augmenter son coût d’accès aux marchés de capitaux.

• Risque de capacité de garanties bancaires : les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent être garanties par des obligations bancaires ou des obligations d’assurance. Les obligations bancaires et d’assurance peuvent garantir des passifs déjà inscrits au bilan ainsi que des passifs éventuels. La capacité de disposer de lignes suffisantes de garanties bancaires constitue pour le Groupe une condition indispensable à la soumission des offres, à l’obtention des commandes et à la réception des acomptes et paiements échelonnés de la part des clients. Au 31mars 2023, l’encours total des garanties obligataires liées aux contrats d’activités poursuivies, émises par les banques ou les compagnies d’assurance, s’élevait à 26,2 milliards d’euros (vs 25,8milliards d’euros au 31mars 2022).

• Risque de fluctuation des taux de change : Le Groupe intervient dans plus de 70pays dans le cadre de contrats commerciaux à long terme et est exposé aux risques de fluctuation des taux de change. Ses résultats peuvent être impactés par les fluctuations des taux de change entre les devises de reporting des entités du Groupe et les devises de transaction ainsi que, dans une proportion plus significative, par les fluctuations entre l’euro et les devises de reporting des filiales. La principale exposition du Groupe en termes de risques de change est liée au dollar américain, à la livre sterling et au zloty polonais.

• Risque d'inflation : Le risque d’inflation fait référence à la perte potentielle de pouvoir d’achat en raison d’une augmentation du niveau général des prix au fil du temps. Dans le cadre d’un contrat à long terme, le risque d’inflation peut représenter un défi important ; ce risque d’inflation évalué sur un contrat à long terme doit être considéré au regard de la sensibilité de la structure de coût à l’exécution du contrat, telle que projetée sur sa durée, ainsi que de sa structure de prix de vente. La sensibilité à l’inflation de la structure de coût d’Alstom dépend de la nature des coûts (matières premières, sous-traitance, coûts des services d’intérêt public et de la main-d'œuvre – tous sensibles à l’impact inflationniste) et de la localisation des coûts.

Gestion des risques et impact des risques

La gestion des risques financiers s’appuie sur des procédures Groupe qui permettent une centralisation stricte des opérations de trésorerie et de financements exécutées par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe.

• Risque de liquidité: Outre sa trésorerie disponible et ses équivalents de trésorerie, s’élevant à 826 millions d’euros au 31 mars 2023, le Groupe consolide sa liquidité par des facilités bancaires à court terme et a refinancé avec succès ses deux facilités de crédit renouvelables (FCR) en janvier2022. La FCR principale à 5 ans a été portée de 1,5 milliard d’euros à 2,5 milliards d’euros, avec une échéance prolongée jusqu’en janvier 2028, à la suite d’une première option d’extension d’un an exercée en décembre 2022, et constitue un filet de sécurité au programme NEU CP du Groupe de 2,5 milliards d’euros en cas de fermeture du marché des Billets de Trésorerie. L’échéance de la FCR de 1,75 milliard d’euros a été prolongée jusqu’en janvier 2026, à la suite d’une première option d’extension d’un an exercée en décembre 2022, offrant un coussin de liquidité supplémentaire. Les deux facilités ont une autre option d’extension d’un an à la discrétion des prêteurs et ne sont pas utilisées au 31mars 2023. La liquidité du Groupe témoigne de l’engagement d’Alstom dans une politique financière conservatrice et du fort soutien dont il bénéficie de la part de son pool bancaire. Les financements du Groupe sont conformes à son profil de crédit et ne comportent pas de covenant financier. Tout changement de notation financière d’Alstom viendrait toutefois impacter le coût de ses marges de crédit et sa dette à court terme.# FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

4 Description des facteurs de risques

Gestion des risques et impact des risques

Risque de capacité de garanties bancaires : Pour émettre ces obligations, le Groupe s’appuie à la fois sur des lignes bilatérales non engagées dans de nombreux pays et sur un accord de facilité de garantie engagée («CGFA») de 12,7milliards d’euros auprès de seize banques de premier rang permettant l’émission jusqu’au 22juillet 2025 de garanties bancaires à durée inférieure ou égale à 7ans. Cette ligne comprend deux options d’extension d’un an chacune et offre des conditions conformes au profil de crédit d’Alstom, telles que l’absence de covenant financier. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes bilatérales non confirmées dans de nombreux pays. Le risque de crédit est atténué grâce à la politique du Groupe, qui consiste à limiter son exposition aux contreparties financières en diversifiant ses partenaires financiers et en monitorant leurs qualités decrédit.

Risque de fluctuation des taux de change : Le Groupe s’efforce de couvrir le risque de change de chaque entité entre sa monnaie de présentation et les monnaies de transaction. Lorsque la couverture naturelle n’est pas possible, les expositions générées par ces activités commerciales doivent être couvertes par des opérations de change au comptant et à terme dès la date d’effet du contrat qui génère l’exposition, présente ou future. Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut, dans ce cas, avoir recours à des options.

L’inflation, si elle demeure élevée pendant plusieurs trimestres, peut avoir de multiples impacts sur l’activité et la rentabilité d’Alstom: non seulement des hausses de prix mais aussi de possibles répercussions sur les recrutements prévus par le Groupe; une augmentation de la charge de la dette d’Alstom en ce qui concerne les emprunts à court terme contractés avec des taux variables, ce à quoi pourraient s’ajouter des risques de change potentiels si les banques centrales n’adoptent pas les mêmes priorités à la même vitesse. En2022, l’inflation a atteint des niveaux records dans de nombreux pays (au plus haut niveau depuis 1982 aux États-Unis). Cette situation économique a déclenché une forte réaction des banques centrales du monde entier pour stabiliser le taux d’inflation en augmentant les taux d’intérêt directeurs et en diminuant progressivement le taux des achats d’obligations (la Réserve fédérale américaine et la Banque centrale européenne réduisent l’expansion de leurs bilans, par exemple). Cette évolution des prix, également associée à certaines pénuries, a créé un choc d’offre qui a alimenté les pressions inflationnistes, principalement sur les denrées alimentaires et les matières premières. Un consensus économique affirme que l’inflation restera à un niveau élevé en 2023, mais que le taux d’inflation diminuera légèrement et atteindra un niveau normalisé en 2024 et au-delà, légèrement supérieur au niveau historique.

La gestion des risques financiers est strictement centralisée au sein de la Direction de la Trésorerie et du Financement du Groupe. Toutes les transactions sur produits dérivés sont effectuées ou, lorsque cela n’est pas possible, au moins supervisées par le front office de l’entreprise et sous le contrôle d’un middle office strictement indépendant. Les instruments financiers utilisés pour couvrir l’exposition aux fluctuations des taux de change sont décrits en Note 28 dans «Notes aux états financiers consolidés». Le Groupe est donc exposé au risque de change principalement au niveau de la marge opérationnelle. En 2022-2023, le résultat d’exploitation ajusté en devises étrangères s’est élevé à 741,8 millions d’euros, dont environ 160,7 millions d’euros en yuan chinaoi et 154,1 millions d'euro en livre sterling. Sur la base de cette structure de résultat d’exploitation ajusté 2022-2023, une hausse de 1% de l’euro par rapport à l’ensemble des devises aurait un impact négatif de 7,3 millions d’euros sur son résultat d’exploitation ajusté après couverture. L'effet net des couvertures de change en 2022-2023 s’élève à 26 millions d’euros (comme décrit en Note 7 dans «Notes aux états financiers consolidés»).

Risque d'inflation : Alstom suit de près l’évolution de l’inflation et applique des mesures de prévention et d’atténuation impliquant différentes directions fonctionnelles au sein du Groupe, comme les directions chargées des finances, des questions juridiques, des appels d’offres, de la stratégie, de la gestion de projet et des achats. Ces mesures consistent notamment à donner la priorité aux appels d’offres comportant une formule d’indexation du prix de vente (clauses d’ajustement du prix du contrat) couvrant le risque d’inflation pour les contrats à long terme. De fait, environ 90 % des appels d’offres en cours prévoient une protection contre l’inflation à l’aide de clauses d’ajustement du prix du contrat. Le Groupe suit également attentivement l’augmentation potentielle de ses structures de coûts et engage des négociations appropriées avec les clients lorsque le risque apparaît dans l’exécution du contrat, parfois en tirant parti des décrets locaux de protection contre l’inflation. L’équipe Achats accorde également une attention particulière aux contrats avec ses fournisseurs en renforçant la clause d’adossement, lorsque cela est possible, afin de refléter la structure des prix de vente et de réduire l’exposition à l’inflation contrat par contrat. Toutes ces mesures permettent à Alstom d’avoir 71% de son carnet de commandes de mars 2023 couvert par des clauses d’ajustement du prix du contrat, qui visent à refléter la structure des coûts d’Alstom (matières premières, achats de matériaux, coûts de main-d’œuvre, etc.), atténuant ainsi l’impact de l’inflation. Parallèlement, les hypothèses de chiffrage dans les appels d’offres et les projets sont mises à jour régulièrement et sont alignées sur le consensus économique prévoyant que l’inflation élevée se poursuivra en 2023 et reviendra à la normale à partir de 2024. Alstom a estimé que le risque de pression inflationniste était à son plus haut niveau en 2022/23 et qu’il devrait être moins marqué au cours du prochain exercice. Les risques financiers sont considérés comme ayant un impact moyen.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 176 FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

4.3 Environnement de contrôle

Le Groupe a mis en place un système de procédures et d’évaluation du contrôle interne, initialement basé sur les lignes directrices établies par un organisme reconnu, le COSO Ces procédures sont également conformes aux principes décrits dans le document publié par l’AMF, en juillet 2010, intitulé «Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne: cadre de référence», et mises à jour régulièrement.

Le système de contrôle interne mis en place fournit une assurance raisonnable que:
* la conformité aux procédures et instructions du Groupe, y compris les lois et réglementations applicables, est respectée;
* l’information produite est fiable, exhaustive et de qualité, notamment l’information financière;
* les opérations sont réalisées de manière optimale et les processus de contrôle interne sont efficaces, en particulier ceux concernant la protection des actifs;
* les objectifs dans le cadre de l’activité du Groupe sont atteints en prenant en compte l’identification et la maîtrise des risques;
* le risque de fraude est limité; et
* les contrôles, y compris ceux visant à maîtriser les risques, sont largement compris et partagés à tous les niveaux du Groupe et les mesures appropriées sont prises pour réduire et limiter ces risques.

Le contrôle interne comprend cinq composantes qui sont liées entre elles et qui ont été mises en place dans le Groupe:
* l’environnement de contrôle qui couvre l’intégrité, les règles d’éthique, les compétences, les autorisations, les responsabilités et le développement du personnel;
* l’évaluation des risques, c’est-à-dire l’identification, l’analyse et la réduction de ces risques;
* les activités de contrôle, à savoir les règles et procédures qui garantissent que les instructions de la Direction sont appliquées;
* l’information et la communication : les informations appropriées doivent être identifiées, collectées et communiquées sous une forme et dans des délais qui permettent aux personnes concernées d’exercer leurs responsabilités; et
* le pilotage, qui inclut les vérifications de contrôle interne ainsi que l’audit interne.

Ce processus évalue la qualité et la performance des différents systèmes dans la durée, et selon un calendrier établi. Par essence, le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques ont été totalement éliminés. Il doit les ramener à un niveau acceptable.

Les différents acteurs intervenant dans la gestion et le contrôle des risques du Groupe sont décrits ci-après, et peuvent être schématisés selon les trois lignes de maîtrise définies par l’IFACI (Institut français des auditeurs et contrôleurs internes).

Conseil d’administration	Régulateurs
Auditeurs externes	Comité exécutif
Conduite des opérations *	Métiers / Fonctions, Contrôle interne, Comités internes
Audit interne
Comité d’audit
Environnement contrôle interne
1 ère ligne de maîtrise	2 e ligne de maîtrise
* Projet, Appel d'offres, Site, Unité, Pays, Cluster, Région.

Environnement de contrôle 4

4.3.1 ENVIRONNEMENT INTERNE

4.3.1.1 Première ligne de maîtrise : le management opérationnel

Le Président-Directeur Général est responsable des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et il lui appartient de s’assurer que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon efficace dans le Groupe. Le management est responsable du développement, de la mise en œuvre et de la surveillance des systèmes de contrôle interne et doit fournir toute assurance nécessaire à ce sujet. La Direction Générale de chaque unité a la responsabilité de maintenir le contrôle interne dans la durée. Un Questionnaire de Contrôle Interne (ou « questionnaire d’autoévaluation ») a été développé. Son application aux unités est différenciée en fonction de leur contribution aux états financiers du Groupe et de leurs risques. Il couvre l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe. Ce questionnaire d’autoévaluation est mis à jour régulièrement avec les directions fonctionnelles centrales selon l’évolution des risques du Groupe. Au moins une fois par an, le Directeur Général de chaque unité certifie formellement que l’unité sous sa responsabilité a correctement autoévalué son environnement de contrôle et s’engage à mettre en œuvre des plans d’actions pour corriger les défaillances de contrôle interne identifiées pendant l’autoévaluation. Les résultats de ces autoévaluations, ainsi que les plans d’actions, sont présentés une fois par an au Comité d’audit. Pour la campagne d’autoévaluation menée de mi-juin à mi-septembre 2022, le questionnaire de contrôle interne a été envoyé à l’ensemble des unités, mobilisant ainsi plus de 2 000 chefs de département dans le monde entier.

4.3.1.2 Seconde ligne de maîtrise : les Directions fonctionnelles

La Direction Financière

La fonction Finance contrôle les activités, opérations et projets, afin d’optimiser la rentabilité et la trésorerie du Groupe, tout en fournissant une information (notamment financière) fiable aux parties prenantes internes et externes. Cette section décrit les rôles des directions chargées de la comptabilité (y compris les centres financiers mondiaux), de la trésorerie et de la performance dans le contexte de la gestion des risques. La fonction Finance définit les principes et la politique financière du Groupe en matière de contrôle des offres et des projets, du financement, de la trésorerie, du contrôle interne, de la comptabilité, de la fiscalité et du contrôle de gestion. Les comptes des unités de reporting sont préparés conformément aux règles comptables du Groupe. Les données sont ensuite ajustées, si nécessaire, pour produire les comptes sociaux et fiscaux locaux. Un logiciel de consolidation intégré est utilisé à la fois pour la remontée des informations de gestion et pour produire les états financiers du Groupe. Les outils de consolidation permettent de rapprocher les données de contrat et les états financiers. Les principaux processus de remontée d’information facilitent la consolidation des données financières destinée à la production des états financiers consolidés et des données prévisionnelles, ainsi qu’à l’information régulière du management.

Normes comptables

Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union européenne. Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les règles comptables, comme détaillé dans la Note 2 « Principes comptables » aux états financiers consolidés au 31 mars 2023.

Processus de clôture des comptes

Les unités de reporting produisent des états mensuels qui sont utilisés pour déterminer le résultat opérationnel, les flux de trésorerie et le bilan.

La Direction de la Comptabilité Groupe

La liste des entités à intégrer par mise en équivalence ou à consolider par intégration ligne à ligne ou globale est dressée par la Direction de la Comptabilité Groupe. Cette Direction vérifie également la qualité des remontées d’information soumises par les unités, en se concentrant principalement sur les retraitements internes, le traitement comptable des opérations de la période ayant un caractère non récurrent, et les mouvements entre les bilans d’ouverture et de clôture utilisés pour préparer l’état relatif aux flux de trésorerie et les rapprochements entre entités juridiques et entités de reporting. Cette Direction vérifie également les résultats de l’application des procédures comptables, en particulier en matière de taux de change, d’éliminations internes, de transferts aux intérêts minoritaires et d’identification des effets des modifications dans le périmètre de consolidation. Les états financiers consolidés du Groupe sont également analysés en détail, afin d’identifier et de vérifier les principales contributions par région, ligne de produits ou filiale, ainsi que la substance des transactions reflétées dans les comptes.

Centres de services partagés financiers

Les centres de services partagés financiers (GFC, pour Global Finance Centers) d’Alstom tirent parti de la technologie Alstom Core et servent une majorité d’entités du Groupe Alstom dans différents fuseaux horaires et zones géographiques. Les services et les activités effectués par les GFC concernent les opérations financières couvrant les processus Procure to Pay, Record to Report, Order to Cash, la gestion des frais de déplacement et des notes de frais, etc., ainsi qu’un soutien limité aux activités de reporting liées à la fiscalité, à la trésorerie et à d’autres domaines de performance. Les GFC sont l’épine dorsale des opérations financières et servent de solide ligne de maîtrise en veillant à ce que nos processus et activités soient bien structurés et normalisés, et exécutés en tenant compte d’un cadre de contrôle rigoureux qui assure la conformité et fournit une assurance raisonnable aux diverses parties prenantes.

La Direction de la Performance Groupe

La Direction de la Performance Groupe est une composante essentielle de l’environnement de contrôle du Groupe et joue un rôle crucial en veillant à ce que l’organisation planifie et atteigne ses objectifs de manière efficace. Dans ce contexte, la Direction de la Performance Groupe assure le contrôle de gestion pour suivre et évaluer la performance des différents niveaux de l’organisation et procéder à des ajustements pour s’assurer qu’ils sont alignés sur les buts et objectifs globaux du Groupe. La Direction de la Performance Groupe conçoit et met en œuvre des processus et des règles pour planifier, surveiller et évaluer les performances financières des appels d’offres, des projets, des directions fonctionnelles, des régions et des lignes de produits, en coordination avec la Direction de la Comptabilité Groupe pour se conformer aux IFRS. La Direction de la Performance Groupe permet également de s’assurer que les niveaux de risque sont correctement pris en compte dans les états financiers du Groupe. Dans l’ensemble, le rôle de la Direction de la Performance Groupe dans la gestion des risques est de s’assurer que les objectifs du Groupe sont planifiés et atteints, tout en réduisant autant que possible les menaces potentielles pour ses opérations, sa situation financière et sa réputation à tous les niveaux de l’organisation, en particulier dans les projets à long terme. Une gestion efficace des risques dans les projets nécessite en effet une approche proactive, une évaluation régulière des risques, ainsi qu’un suivi et un reporting continus de l’état des risques.

Financement et Trésorerie

La Direction du Financement et de la Trésorerie définit les règles et procédures en matière de financement, de gestion de trésorerie et de cautionnement pour le Groupe et ses filiales. De plus, elle gère les risques financiers (liquidité, contrepartie, change et risques de taux d’intérêt), les relations financières avec les filiales, la structure de centralisation de la trésorerie et le processus de compensation des flux internes. Son organisation centralisée facilite la gestion des risques financiers car toutes les transactions sur les produits dérivés sont effectuées de manière centralisée ou, lorsque cela n’est pas possible, sont au moins supervisées par le front office de l’entreprise et sous le contrôle d’un middle office strictement indépendant. La Direction du Financement et de la Trésorerie est exclusivement habilitée à contracter des emprunts bancaires et à placer des liquidités, sauf lorsque la règlementation locale ne le permet pas, ou alors à titre exceptionnel. Dans ces cas, l’implication et l’autorisation de la Direction du Financement et de la Trésorerie Groupe demeurent obligatoires avant tout engagement. Elle a également défini une liste de banques auprès desquelles les unités sont autorisées à ouvrir des comptes. Pour plus d’informations sur la gestion des différents risques financiers, voir la Note 28 « Instruments financiers et gestion des risques financiers » aux états financiers consolidés au 31 mars 2023.

La Direction du Contrôle Interne

La Direction du Contrôle Interne a pour mission de développer le dispositif de contrôle interne, de le promouvoir et de piloter sa mise en œuvre dans l’ensemble de l’organisation. Elle assure également le suivi des résultats mondiaux des campagnes d’autoévaluation, des défaillances majeures détectées et de leurs plans d’actions. Lorsque des défaillances sont identifiées, des plans d’actions détaillés sont mis en place pour corriger ces faiblesses dans des délais appropriés avec l’assistance des équipes régionales et fonctionnelles, et suivis par l’équipe centrale du contrôle interne sous la responsabilité du Directeur du Contrôle Interne.# Des tests de conformité sont également réalisés sur une sélection d’unités par les équipes de contrôle interne centrale et régionales. Des contrôles permettant de valider la qualité des auto-évaluations réalisées par les unités sont également réalisés. La Direction du Contrôle Interne a continué à se focaliser en 2022/23 sur la convergence des principes fondamentaux du Contrôle Interne sur l’ensemble du nouveau périmètre du Groupe. Les activités de la Direction du Contrôle Interne sont centrées autour des quatre principaux piliers :

Partenaire des opérationnels : soutenir et conseiller les directions fonctionnelles et régionales du Groupe dans la mise en œuvre de processus et de contrôles durables pour tirer parti de la performance et couvrir les risques identifiés dans le questionnaire d’autoévaluation unique ;

Campagne de contrôle interne (questionnaire d’autoévaluation) : superviser la campagne annuelle, s’assurer de l’adéquation des contrôles avec les directions fonctionnelles du Groupe, réaliser des tests de conformité et surveiller la mise en œuvre des plans d’actions ;

Matrice interne de délégation d'autorité : tenir la matrice à jour et veiller à son efficacité par des actualisations régulières avec les directions fonctionnelles du Groupe ;

Matrice de séparation des tâches : tenir la matrice à jour et veiller à sa mise en œuvre.

La Direction de la Gestion des Risques

Le Groupe a défini une politique globale de gestion des risques (« ERM »), dont les principes sont cohérents avec la norme ISO 31000. Celle-ci explicite l’ambition d’Alstom de « maîtriser ses risques pour assurer sa performance ». Les principes de cette politique sont cohérents avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), les dispositions du Code AFEP/MEDEF et les normes professionnelles (COSO ERM) qui ont donné lieu, par transposition, à l’établissement d’un référentiel exhaustif, adapté au profil de risques d’Alstom, et couvrant ainsi l’intégralité de ses activités.

Les principaux objectifs de la Direction de la Gestion des Risques sont :
* de s’assurer que les risques majeurs sont pris en compte et traités au niveau le plus approprié de l’organisation ;
* la mise en place d’une veille permanente pour l’identification des risques externes ;
* la mise en œuvre de moyens suffisants et efficaces pour réduire la criticité des risques identifiés ; et
* de mettre à disposition de la Direction du Groupe une vision globale et actuelle de ses principales expositions.

Le processus de gestion des risques est structuré autour d’un réseau de gestionnaires de risques au sein des régions, lignes de produits et directions fonctionnelles et d’une gouvernance au niveau de ces entités et au niveau du Groupe qui évaluent l’exposition globale aux risques et s’assurent de la mise en œuvre des plans d’actions. L’analyse des risques et le pilotage des plans d’actions sont réalisés en collaboration avec toutes les entités du Groupe. Chaque entité dispose d’une cartographie des risques, tenant compte des moyens de maîtrise déjà en place. Le réseau des gestionnaires de risques contribue à la définition des plans d’actions et au pilotage de l’ensemble du dispositif, notamment dans l’alerte et l’identification des risques émergents. Lorsqu’un risque est considéré comme systémique, ou commun à plusieurs régions, il est pris en charge au niveau du Groupe. Ainsi la Direction de la Gestion des Risques est amenée à travailler en étroite collaboration avec l’ensemble des Directions de la seconde ligne de maîtrise, notamment avec la Direction Juridique pour consolider la cartographie Éthique et conformité et la Direction RSE pour la cartographie des risques RSE. La Direction de la Gestion des Risques est placée sous la responsabilité de la Direction de l’Audit Interne, du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques, qui relève de la Direction Financière du Groupe.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 179
FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Environnement de contrôle

La Direction Juridique

La Direction Juridique a pour mission de superviser et limiter les risques juridiques liés aux activités du Groupe, ainsi que de participer aux efforts du Groupe pour assurer la conformité avec les lois applicables et le Code d’éthique d’Alstom. Elle est composée des Directions Juridiques des Régions et de la Direction Juridique Centrale.

La Direction Juridique est dirigée par la Directrice Juridique Groupe qui rapporte au Président-Directeur Général. La Directrice Juridique Groupe participe à l’ensemble des séances du Conseil d’administration, du Comité pour l’éthique et la conformité, et aux séances du Comité d’audit lorsque ce dernier aborde des questions juridiques. Elle fait un compte rendu régulier sur l’évolution des principales procédures judiciaires ou enquêtes en cours.

La Direction Juridique Groupe gère toutes les questions juridiques (à l’exception de celles relatives aux collaborateurs), y compris les différends majeurs concernant le Groupe et les questions de conformité impliquant des enquêtes pénales. Elle supervise le reporting sur l’exposition du Groupe en matière de différends et prépare l’du Groupe (rapport sur les principaux litiges en cours ou potentiels), qui est soumis annuellement au Comité de l’information du Groupe, au Comité d’audit ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes du Groupe. Elle organise, à tous les niveaux du Groupe, des actions de formation en matière de gestion des risques juridiques.

La Direction Juridique Groupe est chargée de la mise en œuvre du programme Éthique & Conformité d’Alstom, destiné à prévenir notamment toute pratique de corruption dans les activités du Groupe et à veiller au respect par tous les collaborateurs du Code d’éthique, ainsi que des lois et règlementations des pays dans lesquels Alstom exerce ses activités.

La Direction de l’Éthique et de la Conformité

L’éthique et la conformité sont une des plus hautes priorités du Groupe. La Direction de l’Éthique et de la Conformité est responsable du Programme d’Intégrité d’Alstom visant la mise en place d’une culture d’intégrité, ainsi que de l’application de toutes les règles relatives à l’éthique des affaires et à l’intégrité personnelle.

Le rôle de la Direction de l’Éthique et de la Conformité du Groupe est principalement de :
* promouvoir et expliquer la culture d’intégrité d’Alstom en s’assurant que les normes les plus élevées en matière d’éthique et d’intégrité sont appliquées dans l’ensemble du Groupe ;
* assurer la conformité avec les réglementations et lois internationales et nationales, ainsi qu’avec les règles du Groupe ;
* prévenir toutes activités illégales ou tous paiements illicites ;
* contrôler le processus de sélection des partenaires commerciaux, incluant la vérification préalable de l’intégrité de ces partenaires ;
* définir et mettre en place les règles et procédures nécessaires ; et
* mesurer continuellement la performance du Programme d’Intégrité d’Alstom et améliorer ce dernier en permanence.

L’équipe Éthique et Conformité (E&C) compte 30 personnes et est dirigée par la Directrice Éthique et Conformité, qui rend compte directement à la Directrice Juridique Groupe et dispose d’un accès direct au Président-Directeur Général d’Alstom ainsi qu’au Comité pour l’éthique et la conformité du Conseil d’administration, dont elle est aussi la secrétaire. Pour éviter tout conflit d’intérêts interne, la Directrice Éthique et Conformité dispose des compétences et de l’indépendance nécessaires pour définir et mettre en œuvre les règles E&C adéquates.

La Direction Santé, Sécurité et Environnement

La Direction Santé, Sécurité et Environnement (EHS) du Groupe est responsable de la définition de la politique, de la stratégie et des programmes de gestion des risques environnementaux, santé et sécurité au travail. Elle est assistée dans ce rôle par le réseau EHS, organisé par région, par cluster, par pays, par site opérationnel ou projet et par ligne de produits, qui assure le déploiement opérationnel de l’ensemble de ces programmes. Sur la base de la feuille de route EHS du Groupe, un réseau d’évaluateurs internes et externes valide les actions EHS et fournit des conseils sur les plans de déploiement.

Par ces programmes, les objectifs du Groupe sont :
* assurer un niveau élevé de contrôle des risques industriels, au moins aussi strict que les exigences réglementaires locales ;
* évaluer l’impact, sur l’environnement et sur la santé des employés, des nouveaux procédés industriels avant leur mise en œuvre, et l’arrêt ou la transformation des procédés existants ;
* s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue pour diminuer les consommations d’énergie et d’eau, la génération des déchets industriels, les émissions de gaz à effet de serre et de composés organiques volatils et limiter les risques liés aux pollutions accidentelles ;
* réduire en permanence l’exposition des salariés du Groupe et de tous les prestataires intervenant sur les sites et dans les projets aux risques inhérents à nos activités afin de prévenir les risques d’accidents ou de maladies professionnelles.

Une attention particulière est portée aux activités à haut risque réalisées par les salariés du Groupe et les fournisseurs et sous-traitants dans l’exécution des contrats. Le Groupe a lancé plusieurs actions en vue de mettre en œuvre un Plan de Vigilance tel que requis par la loi française du 27 mars 2017, étant entendu que le Groupe disposait déjà de processus permettant de répondre directement ou indirectement aux exigences de la nouvelle loi (par ex. : processus de cartographie des risques, processus de qualification des fournisseurs, procédure d’alerte, etc.).# La Direction de la Transformation Numérique

La fonction Transformation Numérique est une fonction centrale dont la mission principale est de fournir des solutions et des services numériques visant à moderniser et appuyer les métiers, les opérations et les projets du Groupe, ainsi qu’à soutenir l’évolution stratégique du Groupe, l’efficacité opérationnelle, l’amélioration des processus et la productivité des régions par le choix de technologies optimisées, innovantes, rentables, sûres et conformes. De nombreuses initiatives ont été lancées permettant de renforcer l’efficacité des systèmes et technologies de l’information (IS&T) :

• la centralisation de la gestion des actifs informatiques ;
• la modernisation des infrastructures ;
• la mise hors service de systèmes obsolètes et la rationalisation des solutions existantes ;
• le renforcement des services accessibles à distance ;
• le déploiement de nouveaux outils afin de sécuriser l’espace de travail ; et
• l’adaptation des procédures de sécurité de l’IS&T aux nouveaux environnements informatiques.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 180

FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Environnement de contrôle

4 La gestion centrale des systèmes et de l’infrastructure du Groupe renforce sa capacité à gérer le risque IS&T et assure un meilleur contrôle des activités IS&T. Les Départements « Business Solutions », « CISO & Technology » et « Service & Performance » ainsi que plusieurs « Business Partners » alignés sur les régions et les lignes de produits aident le Directeur des Systèmes d’Information (DSI) du Groupe à définir les principes IS&T, l’architecture, les processus et les règles de l’entreprise.

La Direction Développement Durable et Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE)

La Direction Développement Durable et RSE est responsable de la définition et mise en œuvre de la démarche Développement Durable et RSE du Groupe. La Direction Développement Durable et RSE a notamment la charge du Comité de pilotage Développement Durable et RSE, composé de membres des Directions des Ressources Humaines, Achats, Marketing, Ingénierie, Environnement Santé Sécurité, Communication, et Éthique & Conformité. Ce comité se réunit de manière trimestrielle afin de superviser et suivre les progrès réalisés dans les initiatives en cours et coordonner le déploiement d’activités transverses. La démarche de développement durable d’Alstom est ainsi déclinée à travers un ensemble de programmes qui combinent des objectifs généraux et spécifiques, tout en laissant de la place aux initiatives locales. Le déploiement de la politique Développement Durable et RSE dans les régions s’appuie sur un réseau local. La Direction Développement Durable et RSE pilote l’analyse des risques extra-financiers du Groupe. Cette cartographie des risques est revue tous les ans par le Comité de pilotage Développement Durable et RSE. Des informations complètes sur la gestion des risques extra- financiers sont présentées au chapitre 6 « Développement durable : Responsabilité sociétale d’Alstom » de ce document.

Politique assurantielle

La politique du groupe ALSTOM en matière d’assurances est de souscrire auprès d’assureurs (ou réassureurs) de premier plan des couvertures d’assurance, couvrant l’ensemble de ses actifs, revenus, activités et filiales contre les conséquences financières des dommages accidentels aux biens et personnes. La mise en place des solutions assurantielles par la Direction Assurances Groupe tient compte de la richesse et grande diversité des métiers et risques au sein du Groupe. Cette politique coordonnée a pour but de mieux mutualiser et optimiser les choix et solutions et in fine, réduire le coût global du risque. En plus des obligations légales ou contractuelles auxquelles le Groupe peut être tenu en matière d’assurance, la couverture des risques opérationnels est structurée autour de deux axes principaux :

• transférer à un panel d’assureurs présentant une solvabilité de premier rang les conséquences pécuniaires des risques de forte amplitude et de fréquence rare ; et
• conserver via une politique de rétention et de franchises les conséquences pécuniaires des risques dits de « fréquence », sauf lorsqu’il existe une obligation d’assurance.

Les risques sont généralement couverts par des programmes mondiaux répondant aux critères d'assurance définis entre la Direction des Assurances Groupe et le Comité Assurances. Dans la mesure du possible, les polices sont libellées en base « tous risques sauf » où les dommages sont couverts sauf ceux cités et exclus des garanties. La politique d'ALSTOM est d'obtenir une couverture d'assurance sur les marchés à des tarifs et dans les limitations considérés comme raisonnables par rapport aux conditions du marché de la (ré)assurance, étant noté demeure toujours aussi tendu. Nos programmes sont placés par nos courtier-conseils auprès d’un panel d’assureurs continentaux ou internationaux de premier plan sélectionnés selon plusieurs critères, dont en particulier : leurs capacités techniques assurantielles ainsi que les moyens humains et techniques qu’ils peuvent mobiliser pour déployer des programmes internationaux ainsi que gérer des sinistres techniques. Le montant d’assurance souscrit est fonction de l’estimation des pertes maximales anticipées, tant en matière de dommages matériels et pertes d’exploitation qu’en matière de responsabilité civile. Cette estimation est faite dans le cadre des programmes d’audits et de gestion des risques industriels pour les dommages matériels et pertes d’exploitation. La limite maximale de couverture souscrite en 2022-23 pour tenir compte de l'estimation des pertes maximales possibles pouvant affectées certains sites industriels est supérieure à 500 millions d'euros. Pour ce qui concerne la responsabilité civile, l'estimation des besoins d'assurance dépend de l'évaluation du risque juridique maximum raisonnablement identifié compte tenu des différentes activités du Groupe et des risques encourus. Le niveau de couverture est également fonction des capacités de couverture disponibles sur les marchés de la (ré)assurance ainsi que du juste équilibre avec les termes et conditions proposés par les assureurs. De manière générale, les assurances et couvertures souscrites sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché et/ ou de l’évolution des risques du Groupe. En complément, il convient de rappeler que les assureurs dépendent à la fois des réassureurs et des marchés financiers et par ailleurs, ils sont également affectés par les différentes crises (augmentation des événements naturels, crises politiques etc.) qui peuvent influencer leur appétit pour le risque. En conséquence, rien ne garantit qu'à l’avenir, ALSTOM sera en mesure de maintenir les niveaux actuels d'assurance avec des conditions financières similaires. Sous réserve des limites, termes et conditions, exclusions des contrats auxquels ils se référent ainsi que des déclarations habituelles liées à ce type d’assurance, les principaux risques couverts sont (liste non exhaustive) :

• dommages directes et pertes d’exploitation consécutifs aux dommages matériels, incendies, explosions, événements naturels et autres périls ainsi que le bris de machine ;
• conséquences pécuniaires de la responsabilité civile en raison de dommages causés à des tiers du fait des opérations, produits ou services ; la responsabilité civile aéronautique fait l'objet d'un programme spécifique dédié;
• dommages en cours de transport, du point de départ du transport au point de déchargement (entrepôt, site de construction ou destination finale); et
• dommages en cours de construction, installation, essais et mise en service liés à l’exécution des contrats.

En plus de ses polices Groupe, ALSTOM souscrit dans les pays dans lesquels il est présent des polices d’assurance ayant pour objet de couvrir des risques spécifiques ou dont l’assurance est obligatoire, tels que les risques automobiles, « rail-road-protective », d’accident du travail ou de responsabilité d’employeur.

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FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Environnement de contrôle

4 La présentation ci-dessus est un simple et rapide aperçu des principales polices d’assurance Groupe et ne serait décrire les restrictions, exclusions et limites applicables aux polices souscrites. Pour des raisons de confidentialité et de protection des intérêts du Groupe, il n’est pas possible de présenter de manière exhaustive les programmes et garanties souscrites par le Groupe. Suite à l’intégration du périmètre de Bombardier Transport dans les programmes du Groupe ALSTOM dès 2021 et malgré les tensions toujours observées sur le marché de l’assurance et réassurance continental et mondial, le Groupe a été en capacité de maintenir ses programmes et couvertures y compris dans certaines branches devenues plus tendues. Malgré l’étroitesse et redressements des marchés, des termes et conditions offerts, et capacités de souscription se réduisant qu’offrent toujours certains acteurs, le Groupe considère que compte des résultats obtenus les programmes souscrits demeurent en adéquation avec ses besoins.

4.3.1.3 Troisième ligne de maîtrise : l’Audit Interne

La fonction principale de la Direction de l’Audit Interne est de conseiller le Président-Directeur Général, le Directeur Financier ainsi que le Comité d’audit sur l’adéquation et l’efficacité du système de contrôle interne à tous les stades de l’activité du Groupe. Elle fonctionne conformément à la Charte d’audit interne signée par le Président-Directeur Général et le Directeur Financier et a le pouvoir d’examiner tout aspect des opérations, quel qu’il soit.# En particulier, la Direction de l’Audit Interne évalue les contrôles destinés à assurer :

• la conformité avec les lois en vigueur, ainsi qu’avec les règles et procédures internes ;
• la protection physique des actifs matériels et immatériels, y compris l’identification des risques correspondants ;
• la disponibilité, la fiabilité, l’intégrité et la confidentialité de l’information et du reporting ; et
• l’efficacité des processus, des directions fonctionnelles et des activités.

La Direction de l’Audit Interne prend en compte la cartographie des risques et les profils de risques des unités dans l’évaluation de ses plans et programmes de travail d’audits. Le Comité d’audit examine et évalue annuellement l’organisation et le fonctionnement de l’audit interne dont la Charte est portée à sa connaissance, approuve le plan d’audit interne et suit son évolution et les résultats de ses plans d’actions. Après chaque mission d’Audit Interne est diffusé un rapport qui précise les constatations faites et les recommandations formulées. Ces différents rapports sont synthétisés dans les rapports d’activité biannuels d’Audit Interne portant sur les résultats d’ensemble des audits internes effectués, ainsi que sur tout autre sujet affectant le contrôle interne, lesquels sont ensuite présentés au Comité d’audit. Ces rapports constituent la base de la revue, par le Comité d’audit, de l’efficacité des travaux de l’Audit Interne. L’Audit Interne peut procéder à un nouvel audit (après une durée raisonnable) consécutivement à toute mission d’audit interne dont le résultat, du point de vue de la maîtrise de l’environnement de contrôle, s’avère inférieur aux attentes du Groupe.

4.3.2 ORGANES DE SURVEILLANCE, SUIVI ET CONTRÔLE

Les comités du Conseil d’administration exercent un rôle essentiel dans la surveillance des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la Direction du Groupe. Plus particulièrement, le Comité d’audit est chargé de surveiller le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière, l’efficacité des contrôles internes et des systèmes de gestion des risques, le contrôle légal des états financiers consolidés et comptes sociaux par les Commissaires aux Comptes et l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Pour plus d’information sur les attributions et activités du Comité d’audit se référer au chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise ». Les comités internes décrits ci-après ne sont pas des comités du Conseil d’administration. Ils ont pour attribution de coordonner les activités critiques qui ne nécessitent pas la participation de l’ensemble de l’équipe de direction.

4.3.2.1 Les comités

Le Comité des risques

Le Comité des risques est composé du Vice-Président Exécutif et du Directeur des Opérations, du Directeur Financier, du Directeur de la Stratégie, de la Directrice Juridique, du Vice-Président de la Gestion des Risques, de l’Audit Interne et du Contrôle Interne, du Vice-Président de la Stratégie Groupe, du Directeur de la Gestion des Risques, des gestionnaires risques des directions fonctionnelles, des régions et des lignes de produits, et, par roulement, de deux cadres dirigeants. Les réunions ont lieu tous les trimestres pour examiner l’efficacité des processus de gestion des risques, revoir son organisation, contrôler la consolidation des cartes des risques et assurer la coordination de la gestion transversale des risques ou lancer des projets dédiés à la gestion des vents contraires majeurs.

Le Comité « Pensions »

Les pensions et autres avantages sociaux sont gérés et contrôlés par le Comité « Pensions » du Groupe, composé des Directions de la Trésorerie, de la Consolidation et des Rémunérations & Avantages Sociaux du Groupe, selon les principes suivants :

• une gestion équilibrée des actifs et des passifs de chaque plan, afin de ne prendre que les risques de marché nécessaires au Groupe pour faire face à ses engagements sociaux ;
• autant que possible, une stratégie d’investissements simple assurant une visibilité sur les risques engagés ;
• une politique de groupe sur les avantages sociaux et pensions qui spécifie les principes d’élaboration, de financement et d’investissement, d’administration et de gouvernance des plans de pension ;
• une Charte de responsabilité en vertu de laquelle les changements apportés à l’élaboration, au financement, à l’investissement et à l’administration des plans de pension doivent être autorisés par des membres désignés de la Direction du Groupe.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 182 FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle 4

Le comité se réunit au moins deux fois par an afin de suivre l’évolution des différents plans. Durant l’exercice fiscal 2022/23, le comité s’est réuni en plénière à quatre reprises et son sous-comité s’est réuni à sept reprises, essentiellement pour :

• superviser l’accomplissement de la transition de la gestion financière des anciens plans de Bombardier Transport au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Canada depuis les équipes internes de Bombardier vers des gestionnaires externes, dont Goldman Sachs et Mercer ;
• identifier et étudier des stratégies et opportunités de réduction des risques ;
• contrôler la volatilité des engagements nets au Royaume-Uni, aux États-Unis, en France et en Allemagne ; et
• surveiller les investissements à court terme sur le marché et les indices d’inflation ainsi que leur impact sur les engagements nets à long terme du Groupe en matière de pensions et saisir les occasions de réduire les risques à mesure que les niveaux de financement augmentent.

Le Comité de l’information

Le Président-Directeur Général et le Directeur Financier ont mis en place un Comité de l’information au niveau du Groupe, afin qu’il les assiste dans l’évaluation de l’efficacité des contrôles et des procédures d’information du Groupe destinés à garantir que les informations importantes, financières ou non financières, appelées à être publiées, ont été enregistrées, traitées, synthétisées et communiquées sans délai et que l’information appropriée a été communiquée à la Direction Générale afin de permettre des décisions rapides. Le Comité de l’information s’assure plus particulièrement de la remontée des informations importantes liées aux projets en cours d’exécution et fait un point sur les procédures judiciaires ouvertes. Le Comité de l’information du Groupe est constitué du Directeur Financier, de la Directrice Juridique, du Vice-Président de la Gestion des Risques, de l’Audit Interne et du Contrôle Interne, du Contrôleur Financier Groupe (Vice-Président ), du Directeur Fiscal, du Directeur Trésorerie, du Directeur Comptable et du Directeur des Relations Investisseurs. Le Comité de l’information s’est réuni à deux reprises au cours de l’exercice 2022/23 sous la présidence du Directeur Financier. Les états financiers consolidés pour l’exercice clos au 31 mars 2023 ainsi que d’autres informations financières communiquées dans le Rapport Annuel ont été revus. Les états financiers consolidés intermédiaires au 30 septembre 2022 ont également été revus. Lors des revues des états financiers consolidés, le comité a examiné les informations destinées à être publiées afin de les vérifier et de confirmer leur pertinence, leur exactitude, leur exhaustivité et leur contenu.

Le Comité des informations

Le Comité des informations a été mis en place par le Groupe en application de sa procédure interne relative à l’identification et aux modalités de transmission et d’utilisation des informations privilégiées. Cette procédure a été déployée pour se conformer aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (position-recommandation AMF DOC-2016-08, Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée). La mission principale du Comité des informations est d’évaluer le caractère privilégié des informations concernant le Groupe et de déterminer les modalités de transmission et d’utilisation de ces informations. Pour ce faire, le Comité se réunit à tout moment en cas de saisine déclenchée selon la procédure interne mentionnée ci-dessus.

Le Comité des assurances

L’assurance, fonction centrale d’ALSTOM rattachée à la Direction Juridique Groupe, propose et met en œuvre la politique d’assurance du Groupe examinée et validée par le Comité d’Assurances, et s’assure que celle-ci est bien respectée par les entités et établissements d’ALSTOM. Le Comité d’Assurances est composé du Directeur Assurances Groupe, du Directeur Financier, de la Directrice Juridique, du Directeur de l’Audit Interne et de la Gestion des Risques ainsi que la Directrice Juridique de la Direction gestion des contrats, litiges et des assurances. Dans le cadre de sa gouvernance de la gestion des risques, le Groupe transfère ses risques à des (ré)assureurs lorsque cela est jugé être la solution la plus pertinente et/ou lorsque cela est contractuellement exigé par ses clients. La défaillance d'un ou de plusieurs assureurs pourrait donc entraîner des pertes financières potentielles. Le déploiement et le respect de cette politique reposent à la fois sur le réseau interne des Responsables Régionaux Assurance, collaborateurs spécialistes d’ALSTOM entièrement dédiés aux sujets relevant de l’assurance, ainsi que d’un réseau de courtiers-conseils, professionnels externes. Le Comité d’Assurances valide les types et montants d’assurances souscrites en fonction des risques auxquels est exposé le Groupe en particulier à la lumière de la cartographie annuelle des risques. Cette politique tient compte des conditions actuelles du marché de la (ré)assurance.

4.3.2.2 Les acteurs externes

Le dispositif décrit ci-dessus est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont :

• les Commissaires aux Comptes ; et
• l’Organisme de Certification qui audite les activités du Groupe sur un cycle de trois ans, AFNOR sélectionné selon le processus achats.# Son objectif est de vérifier la conformité du système de gestion mondial d’Alstom et sa mise en œuvre dans l’ensemble de l’organisation, conformément aux normes internationales ISO : ISO 9001 pour le management de la qualité, ISO 14001 pour le management environnemental, ISO 45001 pour le management de la santé et de la sécurité au travail, ISO 37001 pour le management anti-corruption. En outre, des normes dédiées sont utilisées comme référence pour certifier des activités spécifiques, CMMI (Capability Maturity Model Integration) pour le développement de programmes et de projets de signalisation, ISO/TS 22163 pour le développement et la fabrication de projets de matériel roulant, ISO 27001 pour le management de la sécurité de l’information. Cet organisme (AFNOR) vérifie également la contribution de l’entreprise à la responsabilité sociétale, conformément à l’ISO26000. Etant donné que les anciens sites de Bombardier Transportation utilisaient d'autres organismes de certification, il s'agit d'un passage progressif vers AFNOR à la date d'expiration de la validité des certificats actuels, ainsi, d'autres organismes de certification font toujours partie de notre panel et sont utilisés.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 183
FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES, ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
Environnement de contrôle 4
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 184
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 185

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1.1 Conseil d’administration 186

5.1.2 Direction générale 189

5.1.3 Informations sur les membres du Conseil d’administration 193

5.1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 210

5.1.5 Rémunération des mandataires sociaux 223

5.1.6 Tableaux relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux issus des recommandations de L’AMF et du Code AFEP-MEDEF 242

5.1.7 Mise en œuvre des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 244

5.1.8 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 244

5.1.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 244

5.1.10 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation du capital en cours de validité 244

5.2 ÉQUIPE DE DIRECTION 245

5.2.1 Rôle 245

5.2.2 Composition 245

5.2.3 Rémunération des membres de l’équipe de direction 246

5.3 INTÉRÊT DES DIRIGEANTS ET SALARIÉS DANS LE CAPITAL 247

5.3.1 Plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance 247

5.3.2 Attribution gratuite d’actions 251

5.3.3 Participation, intéressement et plan d’épargne 251

5.3.4 État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l’exercice 2022/23 253

5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 254

5.5 COMMISSAIRES AUX COMPTES 255

5.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 255

5.5.2 Rémunération des commissaires aux comptes pour l’exercice 2022/23 255

5.5.3 Charte d’audit externe 255

RFA RFA RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide de ce pictogramme.
RFA
5
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 186

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Ce chapitre présente l’ensemble des informations relatives au gouvernement d’entreprise de la Société pour l’exercice fiscal 2022/23 ainsi que des informations supplémentaires qui éclaireront les résolutions proposées au vote des actionnaires à l’assemblée générale annuelle 2023. La Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dont, au moment de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, la dernière mise à jour date de décembre 2022. Ce code est disponible sur les sites de l’AFEP (www.afep.com), du MEDEF (www.medef.com) et de la Société.

5.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

En application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration présente à l’assemblée générale annuelle 2023 son rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est joint au rapport de gestion. Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 9 mai 2023. En application des dispositions de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ce rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est intégralement soumis aux Commissaires aux comptes qui, dans leur rapport sur les comptes annuels de la Société (figurant au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel), présentent leurs observations relatives aux informations mentionnées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et attestent de l’existence des autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce.

5.1.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

5.1.1.1 Composition du Conseil d’administration

Au 9 mai 2023 le Conseil d’administration est composé de 12 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés au sens de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. La proportion de femmes au sein du Conseil d’administration à cette même date s’établit à 50 % (hors administrateurs représentant les salariés). Six administrateurs sont de nationalités étrangères (soit 50 %), huit sont indépendants selon la Société et au regard du Code AFEP‑MEDEF (soit 80 %) et un seul, M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général, exerce des fonctions exécutives. Le Conseil d’administration comprend également un censeur en la personne de M. Benoît Raillard, qu’il a nommé, sur proposition de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, le 26 janvier 2021 avec effet au 29 janvier 2021. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, M. Benoît Raillard, censeur, participe avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration.

La durée du mandat des administrateurs et du censeur est de quatre ans. Aucun échelonnement des mandats n’a été organisé dans les statuts dans la mesure où les renouvellements sont répartis sur quatre années consécutives. Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs en dehors de la limite légale.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25) actions, au moins, de la Société, le règlement intérieur prévoyant, par ailleurs, qu’il est souhaitable que chacun d’entre eux détienne, au minimum 2 000 actions. Chaque administrateur dispose d’un délai de deux ans, à compter de son entrée en fonction, pour porter sa détention d’actions à ce niveau minimum. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les actions détenues par les administrateurs peuvent l’être soit au nominatif ou être déposées auprès d’un intermédiaire habilité conformément à la loi. Par ailleurs, le règlement intérieur précise qu’en dehors de l’obligation statutaire de détention d’actions, les actions peuvent être des instruments financiers (tels que des American Depositary Receipts) notamment pour les administrateurs résidant à l’étranger.

Au 9 mai 2023 les administrateurs détenaient ensemble 66 286 306 actions de la Société dont 66 138 621 actions détenues par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, le reste du capital étant détenu par des investisseurs et des particuliers.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration dans sa version à jour au 9 mai 2023, prévoit que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, revoit régulièrement, à tout le moins une fois par an, sa composition et celle de ses comités afin d’être en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions en termes de compétences opérationnelles et industrielles, financières, de contrôle des comptes et des risques, d’éthique et de conformité, de considérations sociales et environnementales et de gouvernance, l’objectif étant que sa composition soit, à tout moment, alignée avec l’ensemble des enjeux et la stratégie de la Société. Dans ce contexte, le Comité de nominations et de rémunération a pour mission de piloter la procédure de sélection des administrateurs qui figure en annexe à son règlement intérieur dans sa version à jour au 9 mai 2023. La politique de diversité et cette procédure de sélection des administrateurs font l’objet d’une présentation plus détaillée au paragraphe « Politique de diversité et procédure de sélection ».

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 187
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5

Le tableau ci-après reflète ainsi la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 9 mai 2023 :

Nom	Sexe	Âge	Nationalité	Nombre d’actions Alstom détenues	Administrateur indépendant	Participation à un comité	Début 1 er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil (3)	Audit	N&R (1)	E&C (2)	Intégration
M. Henri Poupart-Lafarge Président du Conseil d’administration et Directeur Général	H	54	Française	120 166			2015	2023	8
M. Yann Delabrière Administrateur référent indépendant	H	72	Française	14 166	√	Président	2017	2024	6		√
Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin	-	-	-	66 138 621		√	√	2021	2024	2,5
Mme Kim Thomassin, représentante permanente de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec	F	51	Canadienne	-		√	√	2021	2024	2,5
Mme Bi Yong Chungunco	F	60	Philippine	2 000	√	√	2014	2026	9	√	√
Mme Clotilde Delbos	F	55	Française	2 634	√	√	2018	2026	5	√	√
M. Daniel Garcia Molina Administrateur représentant les salariés	H	51	Espagnole	60		√	2021	2025	2,5
M. Gilles Guilbon Administrateur représentant les salariés	H	59	Française	224		√	2021	2025	2,5
Mme Sylvie	F

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5

Nom	Nationalité	Age	Sexe	Rémunération	Indépendance	Représentant des salariés	Fonctions	Date de nomination	Fin du mandat	Nombre d'actions
Mme Kandé de Beaupuy	Française et sénégalaise	66	F	2 500	√		Présidente	2017	2023
M. Frank Mastiaux	Allemande	59	H	2 000	√	√	Président	2020	2024
M. Baudouin Prot	Française	71	H	1 600	√	√		2018	2026
Mme Sylvie Rucar	Française	66	F	2 235	√		Présidente	2015	2023
M. Jay Walder	Américaine	64	H	100	√	√		2022	2024	0,5
50 % H / 50 % F (4)		Moyenne: 61 ans		66 286	306
80 % indé- pendant (4)	67 % indé- pendant	100 % indé- pendant	100 % indé- pendant	67 % indé- pendant
Moyenne : 5 années
M. Benoît Raillard	Française	58	H	-	-	-	Censeur	2021	2024

(1) Comité de nominations et de rémunération.
(2) Comité pour l’éthique et la conformité.
(3) À la date de l’AG 2023.
(4) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ces pourcentages.

Au cours de l'exercice écoulé, il a été constaté la démission de Bouygues SA, représentée par M. Pascal Grangé le 30 mai 2022. M. Serge Godin a également quitté ses fonctions à effet au 29 août 2022. Les mandats de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy, Mme Sylvie Rucar et M. Henri Poupart-Lafarge viennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale 2023 et il sera proposé à l’assemblée générale du 11 juillet 2023 de renouveler leurs mandats. Il sera également proposé à l’assemblée générale 2023 de ratifier la cooptation de M. Jay Walder en qualité d'administrateur intervenue par décision du conseil d'administration du 15 novembre 2022 en remplacement de M. Serge Godin. La nomination de la société Bpifrance Investissement, représentée par M. José Gonzalo, sera proposée au vote des actionnaires au cours de cette même assemblée. Ainsi à l’issue de l’assemblée générale du 11 juillet 2023 et sous réserve de son vote favorable, le Conseil d'administration serait composé de 13 administrateurs et d'un censeur.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 188

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

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La proportion de femmes serait de 45% (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte dans le calcul de ce pourcentage), avec 6 nationalités étrangères représentées (soit 43%) et un seul administrateur, Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général, exerçant des fonctions exécutives. La proportion d’indépendance au Conseil d’administration serait de 82 % (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte dans le calcul de ce pourcentage), avec 9 administrateurs qualifiés d’indépendants selon la Société et au regard du Code AFEP‑MEDEF.

5.1.1.2 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2022/23

Au cours de l'exercice écoulé, il a été constaté la démission de Bouygues SA représentée par M. Pascal Grangé le 30 mai 2022. M. Serge Godin a également quitté ses fonctions à effet le 29 août 2022, remplacé par M. Jay Walder dont la cooptation est intervenue par décision du Conseil d'administration du 15 novembre 2022.

	Situation arrêtée au 9 mai 2023	Du 10 mai 2022 à l'assemblée générale du 12 juillet 2022	Assemblée générale du 12 juillet 2022	Du 12 juillet 2022 au 9 mai 2023
Départ: Expiration du mandat (E), Démission (D) ou remplacement en tant que Représentant Permanent (R)		Bouygues SA (D) (1) M. Serge Godin (D) (2)
Renouvellement du mandat	Mme Bi-Yong Chungunco (3) Mme Clotilde Delbos (3) M. Baudouin Prot (3)
Ratification (R)/Nomination (N)/ Cooptation (C)			M. Jay Walder (C) (3) (4)

(1) Démission à effet le 30 mai 2022.
(2) Démission à effet le 29 août 2022.
(3) Administrateur indépendant.
(4) Coopté par le conseil d'administration du 15 novembre 2022.

Depuis le dernier exercice clos, compte tenu de ces changements, la composition des comités a évolué de la façon suivante :

	Situation au 31 mars 2022	Situation au 9 mai 2023
COMITÉ D’AUDIT
Présidente	Mme Sylvie Rucar*	Situation inchangée
Membres	Mme Clotilde Delbos* CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin	Situation inchangée
COMITÉ DE NOMINATIONS ET DE RÉMUNÉRATION
Président	M. Yann Delabrière*	Situation inchangée
Membres	Mme Sylvie Rucar M. Frank Mastiaux M. Baudouin Prot M. Gilles Guilbon*	Situation inchangée
COMITÉ POUR L’ÉTHIQUE ET LA CONFORMITÉ
Présidente	Mme Sylvie Kandé de Beaupuy*	Situation inchangée
Membres	Mme Bi Yong Chungunco M. Baudouin Prot	Situation inchangée
COMITÉ D’INTÉGRATION
Président	M. Frank Mastiaux*	Situation inchangée
Membres	Bouygues SA, représentée par M. Pascal Grangé CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin M. Serge Godin M. Daniel Garcia Molina*	CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin M. Daniel Garcia Molina* M. Jay Walder

* Administrateur indépendant.
** Administrateur représentant les salariés.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 189

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5.1.2 DIRECTION GÉNÉRALE

5.1.2.1 Unicité des fonctions de Président et de Directeur Général

Le Conseil d’administration a fait le choix, en 2014, de procéder à la nomination d’un administrateur référent lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont réunies afin de donner des garanties supplémentaires sur l’existence d’une gouvernance équilibrée et contrôlée. Lors de sa réunion du 28 janvier 2016, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé M. Henri Poupart-Lafarge en qualité de Président-Directeur Général de la Société. Cette unicité des fonctions avait été confirmée par le Conseil d’administration du 6 mai 2019 lors du précédent renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge.

Dans le cadre du renouvellement du mandat d'administrateur de M. Henri Poupart Lafarge qui sera soumis à l'assemblée générale du 11 juillet 2023, le Conseil d'administration s'est livré à un examen détaillé de la structure de gouvernance actuellement en place au sein de la Société sur la base:

• d'une analyse approfondie combinant approche réglementaire (France et international), situation d’entreprises comparables, position des investisseurs et des agences de conseils en vote et situation d'Alstom;
• des résultats de l'exercice d’évaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités au titre de l'exercice 2022/23 menée par un consultant extérieur;
• de la tenue de plusieurs sessions exécutives du Conseil d'administration.

À l'issue de cet examen, les administrateurs et le censeur ont expressément indiqué être unanimes sur le fait que l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général constitue la structure de gouvernance la plus appropriée dans la situation d'Alstom, notamment en raison des solides mécanismes en place (tels que décrits ci-après) permettant de garantir l'équilibre des pouvoirs et l'absence de conflits d'intérêt, la structure de gouvernance étant, de surcroît, revue régulièrement par le Conseil d’administration au cours de sessions exécutives. L'exercice d’évaluation mentionné ci-dessus a, par ailleurs, été l'occasion pour les administrateurs et le censeur de confirmer les qualités de M. Henri Poupart Lafarge dans l'exercice de ses fonctions combinées qu'il exerce avec discernement:

• en tant que Président, en créant les conditions d’une expression libre et transparente lors des séances du Conseil, en facilitant les échanges entre les administrateurs et le censeur, en restant continuellement à leur écoute, en assurant le consensus du Conseil lors des prises de décisions et en fixant, en concertation avec l’administrateur référent indépendant, l'ordre du jour du Conseil d’administration et son plan de travail annuel permettant de traiter l’ensemble des sujets réglementaires, d’intérêt et pertinents selon un calendrier dont il s'assure du respect rigoureux ;
• en tant que Directeur Général, du fait de sa connaissance approfondie et d'une maîtrise complète de l’activité du Groupe, de sa stratégie et des sujets d’exécution et de ses qualités managériales, qui font de lui un dirigeant de confiance et respecté.

Les administrateurs et le censeur ont ainsi unanimement exprimé leur satisfaction et leur confiance dans cette unicité managériale et décisionnelle qu'ils ont confirmé comme étant particulièrement adaptée dans le cadre de la poursuite de l'intégration de Bombardier Transport et dans un contexte économique et géopolitique évolutif et volatil, qui nécessite stabilité, agilité et fluidité dans les initiatives et prises de décisions. L’exercice d’évaluation 2022/23 du fonctionnement du Conseil et des comités a, par ailleurs, de nouveau, confirmé l’efficacité du rôle exercé par M. Yann Delabrière, l’actuel administrateur référent indépendant, en tant que tel et dans son rôle de Président du Comité de nominations et de rémunération, et le professionnalisme et la solidité des relations entretenues avec M. Henri Poupart-Lafarge. La relation avec M. Yann Delabrière est décrite comme une relation de confiance, transparente et efficace. M. Yann Delabrière est perçu comme proactif et, du fait notamment de son expérience en tant que dirigeant exécutif et non exécutif, comprenant avec justesse et pertinence le Groupe, sa gouvernance et ses priorités. Le Conseil d'administration du 9 mai 2023 a ainsi confirmé le maintien de l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et a décidé qu’à l’issue de l’assemblée générale du 11 juillet 2023, M. Henri Poupart-Lafarge serait renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration, sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur, ainsi que dans ses fonctions de Directeur Général.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5.1.2.2 Équilibre des pouvoirs

Mécanismes de gouvernance Divers éléments favorisent l’existence d’une gouvernance équilibrée, contrôlée et efficace parmi lesquels :

• une implication constante et continue du Conseil d’administration dans le déploiement de la stratégie dont la stratégie en matière de Responsabilité Sociale des Entreprises (incluant la stratégie climatique). Pour mémoire, dans le cadre de l’opération d’acquisition des entités de la division Transport (Bombardier Transport) du groupe Bombardier Inc, un comité ad hoc avait été mis en place, associant l’administrateur référent indépendant aux membres du Comité d’audit et au Président-Directeur Général, avec pour objectif d’examiner et de suivre le processus de négociation et le Conseil d’administration a, à trois reprises au cours de l'exercice 2020/21 et à quatre reprises au cours de l'exercice 2021/22, été convoqué spécialement pour débattre sur un ordre du jour dédié à cette opération. Depuis la réalisation de cette opération, le Comité d'intégration, présidé par un administrateur indépendant, est chargé de faciliter et de piloter le processus d’intégration de Bombardier Transport au sein d’Alstom et d'en reporter au Conseil d’administration d’Alstom. La durée de ce Comité, initialement créé pour une durée de deux ans à compter du 29 janvier 2021, a été étendue pour deux années supplémentaires, soit jusqu'au 29 janvier 2025, par décision du conseil d'administration du 12 juillet 2022.
• l’existence d’une forte proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil (80% au 31 mars 2023) et des Comités dont la présidence a été confiée depuis leur création à des administrateurs indépendants. Au 31 mars 2023, le Comité de nominations et de rémunération et le Comité pour l'éthique et la conformité sont composés intégralement d'administrateurs indépendants. Par ailleurs, le Président-Directeur Général n’est membre d’aucun des comités du Conseil d’administration et n'assiste aux Comités que sur invitation des Présidents des comités.
• les Comités couvrent l'ensemble des sujets essentiels qui permettent d'assurer un contrôle de la société (gouvernance, rémunération, finance, intégration, étique et conformité) et, dans ce contexte, les Comités peuvent échanger directement et quand ils le souhaitent avec les membres de l'équipe de direction et peuvent également solliciter des consultants externes quand nécessaire ;
• une forte implication du Conseil d'administration en termes de réunions et de taux de présence des administrateurs et du censeur;
• une information régulière fournie au Conseil sur les activités du Groupe et les événements significatifs, y compris en dehors des séances du Conseil ;
• les interactions fréquente, désormais établies entre les membres du Conseil avec les membres de l’équipe de direction ou les responsables fonctionnels ou opérationnels des fonctions clés du Groupe notamment dans le cadre de leur participation et présentations au cours des séances du Conseil et des Comités ou de visites de sites / projets qui ont lieu à une fréquence annuelle ;
• un suivi continu des pratiques de gouvernance et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités qui permet d’identifier les axes d’amélioration souhaités et les priorités ainsi que d’apprécier le suivi des recommandations à travers :
• une procédure d’évaluation annuelle menée de manière interne et pilotée par l'administrateur référent indépendant ou, tous les trois ans, confiée à un consultant extérieur, l'évaluation sur l'exercice 2022/23 ayant précisément été réalisée par un consultant extérieur,
• des réunions des administrateurs non exécutifs (executive sessions) pilotées par l’administrateur référent indépendant dont la pratique s'est fortement développée au cours des exercices passés. Dans ce contexte, le règlement intérieur du Conseil d'administration, dans sa version à jour au 9 mai 2023, prévoit que le Conseil d'administration se réunit au minimum deux fois par an, en session dite « exécutive », hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et sous la présidence de l’administrateur référent afin d’examiner i) la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard notamment de leurs performances ii) l’efficacité de la gouvernance et l’adéquation de l’équipe de direction pour la mise en œuvre de la stratégie. Par ailleurs, l’administrateur référent peut, dans une situation où les dirigeants mandataires sociaux seraient en conflit d’intérêt, réunir et présider à son initiative à tout moment, y compris entre deux séances du conseil d’administration, une session dite « exécutive » en plus des deux sessions annuelles, sur un ordre du jour prédéterminé. En 2022/23, 5 sessions exécutives ont eu lieu;
• l'examen régulier des règlements intérieurs du Conseil et de ses Comités, le cas échéant, pour refléter toute évolution réglementaire mais également pour tenir compte des évolutions de gouvernance au sein de la Société. Ainsi au cours de l'exercice 2022/23, le Conseil d'administration a, lors de ses séances des 26 septembre 2022 et 14 mars 2023, modifié son règlement intérieur et ceux des Comités pour ajuster les missions des Comités, tenir compte des pratiques en place au sein de la Société et des évolutions réglementaires survenues en décembre 2022 suite à la révision du Code Afep-Medef, à la parution du rapport annuel de l'AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et à la publication de la directive européenne du 14 décembre 2022 sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (directive dite CSRD). Le Règlement intérieur du Comité d'audit a notamment été modifié pour mieux refléter sa compétence en matière extra‑financière et son approche globale des risques.
• la disponibilité du Président-Directeur Général et de l’administrateur référent indépendant, pour dialoguer avec les investisseurs institutionnels, les agences de conseil en vote et les actionnaires en dehors et dans le cadre de l’assemblée générale sur les sujets clés de gouvernance de la Société et de RSE au sens large ;
• la présence d’un Chief Operating Officer, intervenant en appui au Président-Directeur Général sur des sujets opérationnels et transverses (Achats, Qualité...) et qui assiste à toutes les réunions du Conseil d’administration;
• l'examen de la rémunération du Président-Directeur général par le Comité de nominations et de rémunération, composé à 100% d'administrateurs indépendants et présidé par l'administrateur référent indépendant, qui s'assure que cette rémunération est alignée avec les intérêts de toutes les parties prenantes concernées. Ainsi en 2022, à l'initiative du Comité, une clause dite de « clawback » applicable à la rémunération variable à court terme (« Rémunération Restituable ») du Président-Directeur général a été introduite dans la politique de rémunération de ce dernier, la mise en oeuvre de cette clause pouvant, de surcroit, avoir un impact sur l'attribution définitive d'actions de performance non encore acquises. Les obligations de conservation d'actions de performance définitivement acquises par le Président-Directeur général ont également été renforcées ainsi que les critères dits ESG (Environnement, Sociaux, Gouvernance) dans les mécanismes de la rémunération variable à court et long terme;
• la revue régulière de la composition des membres de l'équipe de direction (« Leadership team ») et des plans de succession associés, incluant le Président-Directeur général, qui permet de s'assurer de l'exécution de la stratégie et de la continuité des opérations de l'entreprise à tout moment. Ces plans sont revus de manière régulière, à tout le moins de manière annuelle, par le Comité de nominations et de rémunération et par le Conseil d'administration réuni, le cas échéant, en session exécutive. Il est rappelé que suite à la nomination de la nouvelle équipe de direction du Groupe en février 2021 dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport, une attention particulière avait été portée à ce sujet par le Comité de nominations et de rémunération dès l'exercice 2021/22 avec un suivi régulier et une revue détaillée lors de deux réunions du comité (septembre 2021 et janvier 2022). Ces réunions avaient permis d’effectuer un premier bilan sur l’équipe de direction en place et leurs prises de postes sur ce nouveau périmètre, d'examiner les plans de successions pour le Président-Directeur général (avec trois niveaux de temporalité, « emergency » successeurs, successeurs à 1-2 ans, successeurs à 3-5 ans) et l’équipe de direction ainsi que de revoir les talents/leaders au niveau du senior management et plus globalement les actions menées pour développer les talents et la diversité au sein du Groupe.

Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général

Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration qui prévoit que le Conseil délibère préalablement sur toute opération :

• qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée du Groupe ou serait susceptible de l’affecter significativement ;
• qui serait susceptible de modifier de façon importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
• d’acquisition et de désinvestissement d’un montant unitaire supérieur à € 80 millions, de partenariats pour lesquels la contribution du Groupe est supérieure à €80 millions, ainsi que sur toute opération de financement d’un montant unitaire supérieur à €400 millions pour les nouveaux emprunts à moyen ou long terme ou €1 milliard# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

pour les billets de trésorerie à court terme. Pour les opérations d’acquisition et de désinvestissement, le montant à retenir est celui de la valeur d’entreprise quelles que soient les modalités de paiement du prix (immédiat ou différé, en numéraire ou en titres…). Pour les partenariats ou créations de sociétés, le montant à retenir est celui de l’engagement financier du Groupe (contribution au capital ou prêt d’actionnaire, exposition aux financements externes…). Le règlement intérieur prévoit également que le Conseil examine et approuve le budget annuel et le plan à moyen terme.

Administrateur référent indépendant

Depuis 2014, lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont réunies, le Conseil d’administration doit, en application de son règlement intérieur, désigner un administrateur référent indépendant dont la mission principale est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. En application du règlement intérieur du Conseil d'administration tel que modifié par décision du Conseil d'administration du 14 mars 2023, à compter de l'assemblée générale 2023, l'administrateur référent est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur (jusqu'à cette date, le mandat de l'administrateur référent en fonction reste soumis aux précédentes dispositions du règlement intérieur prévoyant une nomination pour une durée de deux ans ne pouvant excéder la durée de son mandat d'administrateur). L'administrateur référent est rééligible. Le Conseil d’administration peut mettre fin à ses fonctions à tout moment.

Conditions et modalités d’exercice des fonctions de l’administrateur référent

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, à jour au 9 mai 2023, fixe ainsi qu’il suit les conditions et modalités d’exercice des fonctions de l’administrateur référent (article 6 du règlement intérieur du Conseil d’administration) :

Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités du Conseil d’administration

• L’administrateur référent est consulté par le Président du Conseil d’administration sur l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et peut proposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour.
• L’administrateur référent peut solliciter du Président du Conseil d’administration la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
• L'administrateur référent peut convoquer le Conseil d’administration en cas d'empêchement du Président du Conseil d’administration et en présider les réunions en son absence.
• L’administrateur référent veille à l’application du règlement intérieur lors de la préparation et de la tenue des réunions du Conseil d’administration, ainsi qu’à son respect par les administrateurs et le censeur.
• L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs et le censeur soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’administration.
• L’administrateur référent peut, dans une situation où les dirigeants mandataires sociaux seraient en conflit d’intérêt, réunir et présider à son initiative à tout moment, y compris entre deux séances du conseil d’administration, une session dite « exécutive » sur un ordre du jour prédéterminé, et en plus des deux sessions annuelles qui ont pour objet d’examiner i) la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard notamment de leurs performances ii) l’efficacité de la gouvernance et l’adéquation de l’équipe de direction pour la mise en œuvre de la stratégie.
• L’administrateur référent peut être Président du Comité de nominations et de rémunération.
• L'administrateur référent peut assister à toute réunion des comités dont il n’est pas membre et a accès à leurs travaux et aux informations qui sont mises à leur disposition.

Relations avec les administrateurs

• L’administrateur référent entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et le censeur et se fait, en cas de besoin, leur porte-parole auprès du Président du Conseil d’administration.

Conflits d’intérêts

• L’administrateur référent exerce en matière de conflits d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs/ censeur.
• Il examine avec le Président du Conseil d’administration les situations de conflits d’intérêts potentiels.

Dialogue actionnarial

• L'administrateur référent est informé des principaux sujets d’attention des actionnaires et des investisseurs en matière sociale, environnementale et de gouvernance et entretient un dialogue permanent avec eux en accord avec le Président du Conseil d’administration. Il tient le Conseil d’administration régulièrement informé de ces échanges et de leur contenu. L’administrateur référent rend compte de ses travaux annuellement au Conseil d’administration et lors de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Secrétariat du Conseil d’administration se tient à la disposition de l’administrateur référent dans le cadre de l’accomplissement de ses missions.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 192

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 Bilan d’activité de l’administrateur référent indépendant au cours de l’exercice 2022/23

Depuis le 4 juillet 2017, le Conseil d’administration a décidé de confier la fonction d’administrateur référent et la présidence du Comité de nominations et de rémunération à M. Yann Delabrière, administrateur indépendant. Le Conseil d’administration du 10 mai 2021 avait décidé de renouveler le mandat de M. Yann Delabrière en tant qu’administrateur référent indépendant à compter de l'assemblée générale 2021 jusqu'à l'assemblée générale 2023.

Au cours de l’exercice 2022/23, l’activité de M. Yann Delabrière en tant qu'administrateur référent indépendant a été principalement la suivante :

• Il s’est entretenu régulièrement avec le Président-Directeur Général des principaux sujets liés à l’évolution de l’activité, à l’environnement concurrentiel, à la stratégie, aux conséquences du contexte inflationniste sur la situation du Groupe et, de manière générale, du contexte économique et géopolitique, aux évolutions réglementaires en matière de reporting de durabilité et de RSE au sens large et de leur impact notamment en termes d'organisation du Groupe. Il a préparé avec lui le plan de travail annuel du Conseil d’administration et, dans le cadre notamment de la préparation des réunions du Conseil, revu l’ensemble des sujets importants qui y ont été présentés ou décidés.
• Il s’est tenu à la disposition des administrateurs et a entretenu un dialogue régulier avec ceux qui le souhaitaient. En tant que Président du Comité de nominations et de rémunération, il a notamment supervisé l’exercice annuel d’évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités, réalisé par un consultant extérieur.
• Il a présidé 5 réunions des administrateurs non exécutifs (executive sessions), ces séances ayant non seulement pour objet d’examiner la rémunération du Président-Directeur Général au regard notamment de ses performances mais également de passer en revue l’efficacité de la gouvernance et l’adéquation de l’équipe dirigeante pour la mise en œuvre de la stratégie. Par application des dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration tel que révisé par décision du conseil du 14 mars 2023, ces sessions se tiennent à tout le moins deux fois par an, en novembre et en mai, les sujets abordés en novembre concernent les travaux couverts par le Conseil d’administration, une réflexion sur la stratégie et les compétences du Conseil et de l'équipe de direction au regard des enjeux du Groupe, la session de mai étant axée sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Les 3 autres sessions tenues au cours de l'exercice 2022/23 ont notamment été l'occasion d'échanger sur le sujet de la structure de gouvernance de la société et le plan de succession de l'équipe de direction et exécutive. Un retour a été fait au Président-Directeur Général sur l'ensemble des sessions.
• Il s’est entretenu de manière régulière avec le Président-Directeur Général sur la composition de l'équipe de direction et reste étroitement associé et consulté sur ses évolutions, le réservoir de talent associé et le plan de succession.
• L’administrateur référent indépendant a échangé sur des sujets de gouvernance et, plus largement, de responsabilité sociétale et de développement durable avec certains investisseurs et agences de conseil en vote en vue de l’assemblée de juillet 2022 mais également au cours de l'exercice, en dehors des sujets liés à l'assemblée générale. Régulièrement sollicité, l’administrateur référent indépendant se tient à la disposition des investisseurs et agences de conseil en vote tout au long de l’année pour maintenir un dialogue actionnarial de qualité dont il rend compte au Conseil d'administration.
• L’administrateur référent indépendant a poursuivi son programme de visites de sites qui lui ont permis d’approfondir sa connaissance des activités du Groupe et d’échanger avec des collaborateurs du Groupe.
• L’administrateur référent indépendant a piloté la revue des règlements intérieurs du Conseil d'administration et des comités pour, comme indiqué plus haut dans le présent rapport, ajuster les missions des Comités, tenir compte des pratiques en place au sein de la Société et des évolutions réglementaires. Ainsi au cours de l'exercice 2022/23, le conseil d'administration a, lors de ses séances des 26 septembre 2022 et 14 mars 2023, modifié son règlement intérieur et ceux des comités;
• L'administrateur référent indépendant a sollicité la réalisation de plusieurs études comparatives en matière de rémunérations et de gouvernance pour s'assurer de l'alignement de la Société avec les meilleures pratiques de marché.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Politique de diversité et procédure de sélection

Composantes de la politique de diversité et procédure de sélection

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, revoit régulièrement, à tout le moins une fois par an, sa composition et celle de ses Comités afin d’être en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions en termes de compétences opérationnelles et industrielles, financières, de contrôle des comptes et des risques, d’éthique et de conformité, de considérations sociales et environnementales et de gouvernance, l’objectif étant que sa composition soit, à tout moment, alignée avec l’ensemble des enjeux et la stratégie de la Société.

Afin de satisfaire cet objectif, le Conseil d’administration, veille à tout moment :

• à la complémentarité des compétences appréciées sur le fondement notamment de la formation et des expériences de chaque administrateur, cette complémentarité étant reflétée dans une matrice dite de compétences ;
• à la diversité appréciée de manière personnelle sur le fondement de plusieurs critères, répondant, le cas échéant, à des exigences réglementaires :
  • la nationalité et / ou le profil international,
  • les compétences opérationnelles et industrielles,
  • l’âge,
  • le genre,
  • l’absence de dépassement des règles de cumul de mandats,
  • l’indépendance,
  • l’ancienneté au Conseil d’administration,
  • les besoins spécifiques identifiés au sein d’un Comité,
  • la représentation d’un actionnaire/des salariés.

Les administrateurs indépendants, qu’il s’agisse d’administrateurs nouvellement nommés ou cooptés, font ainsi l’objet d’une procédure de sélection prenant en considération, à tout moment, les besoins de la Société analysés sur la base des éléments ci-dessus. Ce processus, conduit par le Président du Comité de nominations et de rémunération, agissant en coordination avec le Président-Directeur général, et le Comité de nominations et de rémunération est confié à un cabinet externe spécialisé. Le Comité réalise, par ailleurs, ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès d’eux. Le Comité analyse également, sur la base de ces mêmes éléments, le profil d’un administrateur indépendant dont le mandat arrive à échéance et, à l’issue de son analyse, décide de recommander ou non son renouvellement au Conseil d’administration.

S’agissant par ailleurs, des autres administrateurs qui le composent (administrateurs représentant les actionnaires, administrateurs représentant les salariés), le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, procède à leur revue pour s’assurer de leur capacité d’adhérer à la culture déployée au sein du Conseil. Ainsi, tous les candidats pressentis, quelle que soit la catégorie d’administrateurs à laquelle ils appartiennent, rencontrent de manière individuelle, outre l’administrateur référent indépendant et le Président-Directeur général, les membres du Comité de nominations et de rémunérations.

Par ailleurs, un programme d’intégration est déployé lors de l’arrivée d’un nouvel administrateur, lui permettant, entre autres, de rencontrer les principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, de procéder à des visites de sites et d’échanger avec des collaborateurs. La procédure de sélection des administrateurs figure en annexe dans le règlement intérieur du Comité de nominations et de rémunération.

Mise en œuvre de la politique de diversité et résultats au cours de l’exercice écoulé

Au cours de l'exercice écoulé, la mise en oeuvre de la politique de diversité a conduit à la cooptation de M. Jay Walder par le Conseil d'administration du 15 novembre 2022. La cooptation de M. Jay Walder, en remplacement de M. Serge Godin démissionnaire, a été effectuée à l'issue d'un processus mené, selon la procédure de sélection en place au sein de la Société, par un cabinet externe spécialisé sur la base d'un profil défini en concertation entre la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, CDPQ, (qui, pour mémoire, dispose du droit de nommer deux administrateurs et un censeur) et la Société, tenant compte de besoins spécifiques du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a notamment relevé que M. Jay Walder possède de solides compétences dans le domaine des transports en ayant notamment occupé des fonctions exécutives au sein d'entités de transports publiques, clients traditionnels d'Alstom. Le Conseil d'administration a également estimé que sa longue carrière à l’international et sa connaissance du marché américain constituent des éléments de valeur pour le Conseil d'administration. Sur la base de ces considérations, le Conseil d'administration a confirmé être favorable à sa cooptation aux fonctions d’administrateur et à sa nomination en tant que membre du Comité d’intégration.

Le Conseil d'administration du 9 mai 2023, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, s'est également prononcé en faveur du renouvellement des mandats de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy et de Mme Sylvie Rucar. Mme Sylvie Kandé de Beaupuy, qui a été avocate du cabinet Clifford Chance pendant près de 20 ans puis a rejoint différentes entreprises, dispose d'une expertise reconnue dans les domaines de l'éthique et de la conformité; Mme Sylvie Rucar a exercé de nombreuses postes à responsabilité dans le domaine financier au sein d'entreprises et en tant que conseil. Ces renouvellements permettent également d'assurer une continuité afin de mener à son terme l'intégration de Bombardier Transport au sein d'Alstom.

Le Conseil d'administration du 9 mai 2023, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, s’est également prononcé en faveur du renouvellement de M. Henri Poupart Lafarge en tant qu’administrateur et en qualité de Président du conseil d’administration, sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur, et de Directeur général. L’ensemble des considérations du Conseil d'administration ayant conduit à cette décision sont exposées plus haut dans le présent rapport, en relation avec l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 9 mai 2023, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, a décidé de soumettre au vote de l'assemblée générale du 11 juillet 2023 la nomination en qualité d'administrateur de la société Bpifrance Investissement, société de gestion des investissements en fonds propres de Bpifrance, détenant 7,5% du capital de la société au 9 mai 2023 (via le fonds Lac1). Dans ce contexte, il a été noté que le fonds Lac1 a pour objectif d'investir sur le long terme au capital de multinationales françaises cotées en s’impliquant dans leur gouvernance. La société Bpifrance Investissement serait représentée par M. José Gonzalo.

L’ensemble des informations relatives aux candidats dont le mandat est soumis à renouvellement/ratification ou dont la première nomination est soumise au vote figurent dans la brochure de convocation à l’assemblée générale 2023. Le Comité de nominations et de rémunération a également revu les profils, les compétences et l’indépendance des administrateurs comme chaque année.

Matrice des compétences

La matrice présentant la diversité des expertises au sein du Conseil d’administration à la date du 9 mai 2023 figure ci-dessous et reflète des expériences des administrateurs et les compétences acquises au cours du mandat :

	M. Henri Poupart-Lafarge	M. Yann Delabrière	Mme Bi Yong Chungunco	Mme Clotilde Delbos	M. Daniel Garcia Molina	M. Gilles Guilbon	Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	M. Frank Mastiaux	M. Baudouin Prot	M. Benoît Raillard	Mme Sylvie Rucar	Mme Kim Thomassin, représentante permanente de CDPQ
Industrie du transport/ Expérience des métiers d’Alstom	√	√			√		√	√				√
Industrie des équipements	√	√			√		√	√				√
Direction de grandes sociétés (CA ≥ €7 milliards)	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Finance/ Management / Gestion des risques	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Juridique / M&A	√	√			√		√	√	√	√	√	√
Éthique et conformité	√	√					√	√	√	√	√
Gestion des ressources humaines	√	√			√		√	√	√	√	√	√
Responsabilité sociale et environnementale/ Développement durable	√	√			√		√	√	√	√	√	√
Numérique/ Digitalisation et cybersécurité	√	√							√	√	√	√
Expérience internationale	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5.1.3.2 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et le censeur

La présente section est établie sur la base des informations transmises par les administrateurs et le censeur en vue de la préparation du Document d’Enregistrement Universel et de regrouper les éléments qui servent à la qualification d’indépendance des administrateurs par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération. Ces informations sont à jour au 9 mai 2023 :

M. Henri Poupart-Lafarge

• Âge : 54 ans.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert- Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).
• Fonction principale : Président-Directeur Général d’Alstom.
• Premier mandat : 30 juin 2015 – 10 juillet 2019.
• Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.
• Détient : 120 166 actions.

Autres mandats et fonctions actuels :

• En France :
  • Au sein du groupe Alstom :
    • Président de la Fondation Alstom depuis le 10 septembre 2015
  • Hors groupe Alstom :
    • Administrateur de la Société Générale* depuis le 18 mai 2021
• À l’étranger : –

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

• En France :
  • Hors groupe Alstom :
    • Administrateur de Vallourec* de 2014 à 2018
• Au sein du groupe Alstom : –
• À l’étranger :
  • Hors groupe Alstom :
    • Administrateur de Transmashholding (Russie), de 2012 à 2019

Biographie :

M. Henri Poupart-Lafarge est ancien élève de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et diplômé du Massachussetts Institute of Technology (MIT). Il commence sa carrière en 1992 à la Banque Mondiale à Washington, avant de rejoindre le ministère de l’économie et des finances en 1994. M. Henri Poupart-Lafarge a rejoint Alstom en 1998, en tant que responsable des Relations Investisseurs et chargé du contrôle de gestion. Il prend en 2000 la Direction Financière du Secteur Transmission & Distribution, cédé en 2004. Directeur Financier du groupe Alstom de 2004 à 2010, il occupera le poste de Président du Secteur Grid d’Alstom de 2010 à 2011 puis de Président du Secteur Transport d’Alstom du 4 juillet 2011 jusqu’à sa nomination en tant que Président-Directeur Général. Il est Président-Directeur Général d’Alstom depuis le 1er février 2016.

• Société cotée.

M. Yann Delabrière

• Âge : 72 ans.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert- Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).
• Fonction principale : -
• Premier mandat : 17 mars 2017 – 8 juillet 2020.
• Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.
• Administrateur indépendant.
• Administrateur référent.
• Président du Comité de nominations et de rémunération.
• Détient : 14 166 actions (dont 10 532 actions par l’intermédiaire de la société MM Consulting).

Autres mandats et fonctions actuels :

• En France :
  • Président de MM Consulting SAS (France) depuis octobre 2016
• À l’étranger :
  • Membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics* (Pays-Bas) depuis mai 2020
  • Administrateur et président du comité d'audit de Leddartech (Canada) depuis février 2021

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

• En France :
  • Président du Conseil de surveillance d’Idemia Group de juillet 2020 à mars 2023
  • Président du Conseil d’administration d’Idemia France (groupe Idemia), de juillet 2020 à mars 2023
  • Président du Directoire d’Idemia, d’octobre 2018 à juin 2020
  • Président d’Idemia Identity & Security France d’octobre 2018 à juillet 2020
  • Président de Galaxy Manco d’octobre 2018 à juillet 2020
  • Président du Directoire de Zodiac Aerospace* de juin 2017 à février 2018
  • Administrateur de Capgemini SE* de février 2004 à mai 2018
• À l’étranger : –

Biographie :

M. Yann Delabrière est diplômé de l’École normale supérieure (mathématiques) et de l’École nationale d’administration. Il a commencé sa carrière à la Cour des comptes puis au sein du cabinet du ministère du commerce extérieur. Il est ensuite devenu Directeur Financier de la Coface puis du groupe Printemps. En 1990, il a rejoint PSA en tant que Directeur Financier et est devenu en 1998 membre de son Comité exécutif. M. Yann Delabrière a été Président-Directeur Général de Faurecia de 2007 à juillet 2016 et en est resté Président du Conseil d’administration jusqu’en mai 2017. M. Yann Delabrière a été ensuite nommé Président du Directoire de Zodiac Aerospace, mandat qu’il a occupé de juin 2017 jusqu’à février 2018. Il est alors devenu Président du Conseil de surveillance d’Idemia Group puis Président du Directoire d’octobre 2018 à juillet 2020, date à partir de laquelle il a de nouveau exercé les fonctions de Président du Conseil de surveillance et ce, jusqu'à mars 2023. Il est également membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics et administrateur et président du comité d'audit de Leddartech et ancien administrateur de Capgemini SE et de Société Générale.

• Société cotée.

Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin

• Personne morale sans but lucratif.
• Siège social : 1000, place Jean-Paul-Riopelle, Montréal (Québec), HBZ 2B3, Canada.
• Date de première nomination de CDPQ : 29 octobre 2020 à effet le 29 janvier 2021.
• Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.
• Membre du Comité d’audit.
• Membre du Comité d’intégration.
• CDPQ détient : 66 138 621 actions.

Mme Kim Thomassin

• Âge : 51 ans.
• Nationalité : canadienne.
• Adresse professionnelle : 1000, place Jean-Paul-Riopelle, Montréal (Québec), HBZ 2B3, Canada.
• Fonction principale : Première Vice-Présidente et cheffe au sein de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.
• Représentante permanente de CDPQ depuis le : 29 octobre 2020, à effet le 29 janvier 2021.
• Mme Kim Thomassin ne détient aucune action Alstom.

Mandats et fonctions actuels de CDPQ :

• En France : –
• À l’étranger : –

Mandats et fonctions échus de CDPQ (exercés au cours des cinq dernières années) :

• En France :
  • Membre du Conseil d’administration de Elior Group (France) de mars 2016 à avril 2020
• À l’étranger : –

Autres mandats et fonctions actuels de Mme Kim Thomassin :

• En France : –
• À l’étranger : –

Mandats et fonctions échus de Mme Kim Thomassin (exercés au cours des cinq dernières années) :

• En France : –
• À l’étranger :
  • Première Vice-Présidente des Affaires Juridiques et secrétariat, Caisse de Dépôt et Placement du Québec (Canada) jusqu’en avril 2020
  • Membre du Conseil d’administration d’Ivanhoé Cambridge Inc. (Canada), groupe CDPQ, de septembre 2017 à mars 2021
  • Membre du Conseil consultatif de Findev Canada (Canada), de mai 2020 à février 2022
  • Membre du Conseil d’administration de Ceres (Canada), de juillet 2019 à avril 2021
  • Membre du Conseil d’administration du Cirque du Soleil (Canada) de mars 2017 à novembre 2020
  • Membre du Conseil d’administration d’Attraction Media (Canada) de janvier 2016 à avril 2020
  • Membre du Conseil d’administration de Bombardier Transport (Canada) de septembre 2017 à mars 2018
  • Membre du Conseil d’administration de CCMM (Fondation de la Chambre de commerce du Montréal Metropolitan) (Canada) d'octobre 2015 à mai 2019

Biographie :

À titre de première vice-présidente et cheffe depuis avril 2020, Québec, Kim Thomassin a pour mandat de piloter la stratégie d’investissement de la CDPQ au Québec et les activités de financement et d’accompagnement des moyennes et grandes sociétés québécoises. Elle dirige les équipes d’investissement et de partenaires opérationnels au Québec. Elle siège au comité de direction et au comité Investissement-Risques. Auparavant, Mme Thomassin occupait le poste de Première Vice-Présidente, Affaires juridiques et Secrétariat. À ce titre, elle dirigeait les équipes Affaires juridiques, Secrétariat, Conformité et Investissement durable. Avant de se joindre à la Caisse en 2017, Mme Thomassin était leader nationale, Clients et associée directrice, région du Québec, du cabinet McCarthy Tétrault. En tant que membre de l’équipe de direction, elle a contribué à la gestion régionale et nationale du cabinet, et au renforcement de sa présence pancanadienne. Au cours des 17 années qu’elle y a passées, elle a occupé différentes fonctions d’importance et s’est spécialisée dans le financement de projets et les transactions d’acquisitions dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Elle a ainsi participé à plusieurs transactions liées à des projets d’envergure au Canada et à l’échelle internationale. Elle a aussi représenté des institutions publiques et des promoteurs dans le cadre de partenariats public-privé. Mme Thomassin a obtenu un B.C.L./LL.B. de l’Université Laval et une mineure en psychologie de l’Université McGill. Elle a aussi étudié à la Faculté de droit de l’Université de Western Ontario. Elle est membre du Barreau du Québec. En plus de siéger au Conseil d’administration d’Alstom, Mme Kim Thomassin est Coprésidente du Cabinet de campagne de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants. En 2022, elle a été nommée coprésidente d’honneur de deux organismes : la Fondation de l’Hôpital Maisonneuve-Rosemont et la Fondation Lise Watier Elle est également une des quatre membres du Groupe d’experts, mis sur pied par le gouvernement fédéral, ayant pour mandat de consulter les gens d’affaires canadiens sur la finance durable.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Mme Bi Yong Chungunco

Âge : 60 ans.
Nationalité : philippine.
Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert-Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).

Fonction principale :
* Premier mandat : 1er juillet 2014 – 17 juillet 2018.
* Expiration du mandat en cours : AG tenue 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
* Administratrice indépendante.
* Membre du Comité pour l’éthique et la conformité.
* Détient 2 000 actions.

Autres mandats et fonctions actuels :
* En France : –
* À l’étranger : –

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
* En France : –
* À l’étranger :
* Directrice Générale de Luzon International Premiere Airport Development Corporation, de février 2019 à août 2022

Biographie :
Mme Bi Yong Chungunco a été jusqu'en août 2022 Directrice Générale de Luzon International Premiere Airport Development Corporation, consortium auquel les opérations et la maintenance de l’aéroport international et du complexe d’aviation civile de Clark (Philippines) ont été confiées.

Mme Bi Yong Chungunco a été, jusqu’en août 2017, Directrice Cessions du groupe LafargeHolcim principalement sur la zone Asie-Pacifique et Directrice de Lafarge Chine. De juillet 2015 à mars 2016, elle a été Directrice de la zone Asie du Sud-Est (Ouest) LafargeHolcim Group, supervisant les activités en Malaisie, à Singapour, au Bangladesh, au Sri Lanka et au Myanmar, et Secrétaire Général de Lafarge SA. Elle était jusque-là Senior Vice President, Directrice Juridique Groupe et Secrétaire Général de Lafarge SA basée à Paris, France. Elle a rejoint le groupe Lafarge en 2002 en qualité de Senior Vice President en charge de la Direction Juridique, gouvernance et relations extérieures de la filiale de Lafarge aux Philippines. De 2004 à 2007, elle est Directrice Juridique Région puis Directrice Juridique Adjointe de Lafarge en charge depuis Paris des opérations de fusions et acquisitions du Groupe et animant le réseau juridique mondial. De 2008 à 2012, elle est Directrice Générale et administrateur de Lafarge Malayan Cement Berhad, une des principales sociétés industrielles cotées à la Bourse de Malaisie (filiale détenue à 51 % par Lafarge, exerçant ses activités en Malaisie et à Singapour). Avocate de formation, elle a exercé dans des cabinets d’avocats avant de rejoindre le groupe Lafarge.

Mme Clotilde Delbos

Âge : 55 ans.
Nationalité : française.
Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert-Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).

Fonction principale :
* Date de première nomination : 17 juillet 2018.
* Expiration du mandat en cours : AG tenue 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
* Administratrice indépendante.
* Membre du Comité d’audit.
* Détient 2 634 actions.

Autres mandats et fonctions actuels :
* En France :
* Cogérante d’Hactif Patrimoine (France) depuis 2017
* Administratrice d’AXA depuis 2021
* À l’étranger : –

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
* En France, au sein du groupe Renault :
* Directrice Générale par intérim groupe Renault (France), jusqu’en 2020
* Présidente de Mobilize Invest (devenue Caremakers Invest), groupe Renault (France) jusqu’en 2020
* Directrice financière du groupe Renault, jusqu'à décembre 2022
* Directrice générale adjointe groupe Renault, jusqu'à décembre 2022
* Directrice générale Mobilize, groupe Renault, jusqu'en décembre 2022
* Administratrice et Présidente du Conseil d’administration de la Banque RCI SA, groupe Renault (France) jusqu'en décembre 2022
* Présidente de Renault Venture Capital (devenue Mobilize Ventures), groupe Renault (France) jusqu'en décembre 2022
* Présidente de Renault Mobility as an Industry, groupe Renault, (France), jusqu'en décembre 2022
* Directrice générale de la marque Nouvelles Mobilités, groupe Renault, jusqu'en décembre 2022
* À l’étranger, au sein du groupe Renault :
* Membre du Directoire d’Alliance Rostec Auto B.V. (Pays-Bas), jusqu’en 2020
* Membre du Conseil de surveillance d’Alliance Ventures B.V. (Pays-Bas), jusqu’en 2020
* Présidente-Directrice Générale de Renault Nissan B.V. (Pays-Bas), jusqu’en 2020
* Administratrice de Renault Espana (Espagne) jusqu'en mars 2022

Biographie :
Mme Clotilde Delbos est diplômée de l’EM Lyon. Elle a débuté sa carrière en Californie puis à Paris, chez Price Waterhouse, avant de rejoindre le groupe Pechiney en 1992. Elle occupe différents postes en France et à Bruxelles, dans l’audit interne, la trésorerie et les fusions acquisitions avant de devenir Directrice Financière de division (Bauxite Alumine et Commerce International). Après l’acquisition de Pechiney par le groupe québécois Alcan, Mme Clotilde Delbos devient, en 2005, Directrice Financière de la division Engineered Products, jusqu’à la cession en 2011 de celle-ci au fonds d’investissement Apollo Global Management et au Fonds stratégique d’investissement. Dans cette nouvelle entité, Constellium, ses deux derniers postes sont ceux de Directrice Financière Adjointe puis Directrice des Risques.

Mme Clotilde Delbos rejoint le groupe Renault en 2012 en tant que Directrice Performance et Contrôle du Groupe. En mai 2014, Mme Clotilde Delbos est nommée Directrice Alliance, Performance et Contrôle, en complément de son poste de Directrice Performance et Contrôle du groupe Renault. En avril 2016, Mme Clotilde Delbos est nommée Directrice Financière du groupe Renault et Présidente du Conseil d’administration de RCI Banque. Le 1er avril 2019, Mme Clotilde Delbos, Directrice Financière du groupe Renault et Présidente du Conseil d’administration de RCI Banque, se voit également rattacher la Direction du Contrôle Interne. Le 11 octobre 2019, elle est nommée Directrice Générale de Renault SA par intérim jusqu’à l’entrée en fonction de Monsieur Luca de Meo en qualité de Directeur Général de Renault SA, et de Président de Renault SAS le 1er juillet 2020. Le 1er juillet 2020, Mme Clotilde Delbos est nommée Directrice Générale Adjointe du groupe Renault. Elle conservait également ses fonctions de Directrice Financière du groupe Renault et Présidente du Conseil d’administration de RCI Bank & Services. Le 1er janvier 2021, Mme Clotilde Delbos est nommée Directrice Générale de la marque Nouvelles Mobilités (Mobilize). Elle demeure Directrice Générale Adjointe, Directrice Financière (jusqu’au 1er mars 2022), groupe Renault et Présidente du Conseil d’administration de RCI Bank & Services. Elle est membre du Board of Management du groupe Renault. Le 1er janvier 2023, Mme Clotilde Delbos quitte toutes ses fonctions au sein du groupe Renault.

• Société cotée.

M. Daniel Garcia Molina

Âge : 51 ans.
Nationalité : espagnole.
Adresse professionnelle : Alstom, Carretera de Santa Perpetua a Mollet, S/N, Santa Perpetua de Mogoda, 08130, Barcelone, Espagne.

Fonction principale :
* employé au sein du Département Industrialisation du site de Santa Perpetua (Espagne).
* Date de première nomination : 1er janvier 2021.
* Expiration du mandat en cours : 1er janvier 2025.
* Administrateur représentant les salariés au sens de l’article L.225-27-1 du Code de commerce.
* Détient 60 actions.
* Membre du Comité d’intégration

Autres mandats et fonctions actuels :
* En France : –
* À l’étranger : –

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
* En France : –
* À l’étranger :
* Secrétaire du Comité d’entreprise européen « European Works Forum » de décembre 2015 à décembre 2019
* Vice-secrétaire du Comité d’entreprise européen « European Works Forum » de décembre 2019 à décembre 2020

Biographie :
M. Daniel Garcia Molina est employé au sein du Département Industrialisation du site de Santa Perpetua (Espagne). De 2012 à novembre 2020, il a occupé les fonctions de Secrétaire Général de l’organisation syndicale du site de Santa Perpetua et de Coordinateur Général de son organisation syndicale pour Alstom Espagne. Parallèlement à ses autres fonctions syndicales dans son pays, il a été, de décembre 2012 à décembre 2015, secrétaire adjoint du Comité d’entreprise européen, dénommé, au sein du groupe Alstom, European Works Forum et, en décembre 2015, il en est devenu le Secrétaire. En décembre 2019, il a repris la fonction de vice-secrétaire de l’European Works Forum jusqu’en décembre 2020. Il étudie actuellement l’administration et la gestion des entreprises à l’université de La Salle, à Barcelone.

M. Gilles Guilbon

Âge : 59 ans.
Nationalité : française.
Adresse professionnelle : Alstom, 33, avenue du Commandant-Lisiack, 17440 Aytré (France).

Fonction principale :
* responsable garantie projet au sein du site de La Rochelle (France).
* Date de première nomination : 1er janvier 2021.
* Expiration du mandat en cours : 1er janvier 2025.
* Administrateur représentant les salariés au sens de l’article L.225-27-1 du Code de commerce.
* Détient 224 actions.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

M. Gilles Guilbon

Membre du Comité des nominations et de rémunération.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France : –
À l’étranger : –
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
En France : –
À l’étranger : –
Biographie :
M. Gilles Guilbon est ancien élève de l’École nationale supérieure de mécanique et d’aérotechnique. Il a également un diplôme d’études approfondies en mécanique. Il commence sa carrière en 1988 dans le groupe Safran comme responsable Méthodes avant de rejoindre Alstom en 1991 en tant que responsable planning du métro METEOR. En 1992, M. Gilles Guilbon prend la charge de l’industrialisation des produits électromécaniques de signalisation. En 1995, il rejoint le site de La Rochelle où il exerce plusieurs responsabilités au sein des Méthodes et de la Qualité, pour les TGV et les tramways. Il est actuellement responsable garantie projet.

Mme Sylvie Kandé de Beaupuy

Âge : 66 ans.
Nationalité : française et sénégalaise.
Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert- Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).
Fonction principale : Présidente de SKB Consulting SAS.
Premier mandat : cooptation le 30 janvier 2017 (ratification par l’assemblée générale du 4 juillet 2017) – 10 juillet 2019.
Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.
Administratrice indépendante. Présidente du Comité pour l’éthique et la conformité. Détient 2 500 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France : –
À l’étranger : –
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
En France : Executive Vice-President - Senior Compliance Officer, Airbus de novembre 2015 à janvier 2023
À l’étranger : –
Biographie :*
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy est actuellement consultante auprès d’un fonds d’investissement exerçant principalement aux Etats-Unis. Elle a été auparavant, depuis 2015 et jusqu’à très récemment, Executive Vice President, Chief Ethics & Compliance Officer d’Airbus. Au cours de cette mission chez Airbus, elle a joué un rôle majeur dans les investigations menées par les autorités anti-corruption que sont le Parquet national financier (PNF), UK Serious Fraud Office (SFO) et US Department of Justice (DOJ) ; elle a créé le programme anti- corruption qui a servi de base à l’évaluation faite par les autorités précitées en vue de la conclusion des accords avec les autorités, en particulier la convention judiciaire d’intérêt public avec le PNF. Ses fonctions chez Airbus avaient été précédées de 2008 à 2015, par celles de Senior Vice President - Group Chief Compliance Officer, puis d’Executive Vice President chez Technip, leader mondial dans l’industrie parapétrolière. Mme Sylvie Kandé de Beaupuy a commencé sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris et a fait partie de l’équipe Corporate/Fusions et Acquisitions du cabinet Clifford Chance à Paris pendant près de 20 ans.
* Société cotée.

M. Frank Mastiaux

Âge : 59 ans.
Nationalité : allemande.
Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert- Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).
Fonction principale : -
Date de première nomination : 8 juillet 2020.
Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.
Administrateur indépendant. Président du Comité d’intégration et membre du Comité de nominations et de rémunération. Détient 2 000 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France : –
À l’étranger :
* Membre de l’Advisory Board de Boehringer Ingelheim (Allemagne), depuis 2020
* Président de l'Advisory Board de Sunfire GmbH (Allemagne), depuis décembre 2022
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
En France : –
À l’étranger :
* Président-Directeur Général d’EnBW Energie Baden-Württemberg (EnBW) (Allemagne), d'octobre 2012 à septembre 2022
* Membre du Conseil de surveillance de EWE AG (Allemagne) d’octobre 2012 à mai 2017
Biographie :
M. Frank Mastiaux a été, d'octobre 2012 à septembre 2022, Président-Directeur Général d’EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW), troisième entreprise d’énergie en Allemagne. Titulaire d’un Doctorat en chimie obtenu en 1993, il débute sa carrière chez VebaOel AG à Gelsenkirchen, où il occupe divers postes de direction jusqu’en 1999. De 1998 à 1999, M. Frank Mastiaux est détaché en tant que Directeur du Développement Corporate chez CITGO Petroleum, à Tulsa, dans l’État de l’Oklahoma, aux États-Unis. En 1999, il est nommé Responsable Chaîne d’approvisionnement et Vente chez VebaOel puis, suite à la fusion de Veba et ARAL en 2000, il devient Directeur Général d’ARAL Mineralöl-Vertrieb GmbH. En 2001, après le rachat par BP, il devient Directeur Général Stratégie Marketing et Organisation du Groupe BP à Londres. De 2005 à 2007, il exerce la fonction de PDG de la division mondiale Gaz de Pétrole Liquéfié (GPL) de BP. En 2007, M. Frank Mastiaux rejoint E.ON en tant que PDG fondateur de la division Énergies renouvelables d’E.ON (E.ON Climate & Renewables). En 2011, il est également chargé de l’expansion d’E.ON sur les marchés à forte croissance hors d’Europe en qualité de PDG d’E.ON International Energy.

M. Baudouin Prot

Âge : 71 ans.
Nationalité : française.
Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert- Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).
Fonction principale : Président du Conseil de surveillance d'Emeria (anciennement Foncia Management).
Date de première nomination : 17 juillet 2018.
Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2026, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
Administrateur indépendant. Membre du Comité de nominations et de rémunération et membre du Comité pour l'éthique et la conformité. Détient 1 600 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
* Administrateur de Kering depuis 1998
* Président de BNP Paribas Emergency and Development Fund depuis 2013
À l’étranger :
* Administrateur de Finastra (Royaume-Uni) depuis 2017
* Senior Advisor de Partners Group (Suisse) depuis 2017
* Senior Advisor de Boston Consulting Group (États-Unis) depuis 2015
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
En France :
* Administrateur de Veolia Environnement de 2006 à 2018
À l’étranger :
* Administrateur de BGL BNP Paribas (Luxembourg) de 2015 à 2021
Biographie :
M. Baudouin Prot a commencé sa carrière comme inspecteur des finances après avoir été diplômé de l’École nationale d’administration en juin 1976. Puis il a rejoint la Banque Nationale de Paris en 1983 comme Directeur Adjoint de la Banque Nationale de Paris Intercontinentale avant de prendre la direction du Département Europe en 1985. Il a rejoint l’équipe de direction de Réseaux France en 1987. Pendant dix ans (1987-1996), il était en charge de Réseaux France et a été nommé Directeur Général Délégué en 1992. En 1996, il a accepté le poste de Directeur de la Banque Nationale de Paris et, au moment de la création de BNP Paribas, il a été nommé Directeur Général Délégué du nouveau Groupe. En 2000, il a intégré le Conseil d’administration de BNP Paribas. En 2003, il est devenu Directeur Général du groupe BNP Paribas, position qu’il a conservée jusqu’en 2011. De 2011 à 2014, il a été Président du Conseil d’administration de BNP Paribas. Il est actuellement, depuis octobre 2016, Président du Conseil de surveillance d'Emeria (anciennement Foncia Management).
* Société cotée.

Mme Sylvie Rucar

Âge : 66 ans.
Nationalité : française.
Adresse professionnelle : SR Corporate Finance Advisory – 9 bis, rue Saint-Amand – 75015, Paris (France).
Fonction principale : Présidente de SRCFA.
Premier mandat : 30 juin 2015 – 10 juillet 2019.
Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.
Administratrice indépendante. Présidente du Comité d’audit. Membre du Comité de nominations et de rémunération. Détient 2 235 actions.
Autres mandats et fonctions actuels :
En France :
* Administratrice d’Avril Gestion (France), Membre du Comité des nominations et des rémunérations depuis août 2015
À l’étranger :
* Administratrice et membre du Comité d'audit de Savannah Energy (Grande-Bretagne) depuis février 2023
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :
En France :
* Senior Advisor chez Alix Partners (cabinet de conseil américain, bureau de Paris), de novembre 2010 à janvier 2022
* Administratrice et Présidente du Comité d'audit de CFAO (France), de juin 2012 à juillet 2022
À l’étranger : –
Biographie :*
Mme Sylvie Rucar débute sa carrière en 1978 chez Citroën (groupe PSA), pour ensuite intégrer la Direction Financière du groupe PSA, de 1984 à 2007. Elle y a travaillé dans les domaines des fusions et acquisitions, du contrôle financier et de la finance internationale, a été Directeur de la Trésorerie du Groupe puis a exercé les fonctions de Directeur Financier et de Président de Banque PSA Finance. Elle était membre du Comité de direction du groupe PSA. Début 2008, Mme Sylvie Rucar rejoint la Société Générale où elle occupe les fonctions de Directeur Financier Adjoint et de Directeur opérationnel (COO) du pôle Services aux investisseurs du Groupe puis intègre mi-2009 le Family Office Cogepa. Entre 2011 et 2022, elle a exercé des activités de conseil auprès des entreprises en fusions- acquisitions, financement et restructuration au sein du cabinet de conseil Alix Partners, en tant que Senior Advisor. Mme Sylvie Rucar est diplômée de l'ESCP-Europe.
* Société cotée.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 204

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 M. Jay Walder

Âge : 64 ans. Nationalité : américaine. Adresse professionnelle : Alstom – 48, rue Albert- Dhalenne – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (France).
Fonction principale : Président-Directeur général de SAB International LLC (Etats-Unis)
Date de première nomination : cooptation par le conseil d'administration du 15 novembre 2022
Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.
Administrateur indépendant. Membre du Comité d’intégration. Détient 100 actions

Autres mandats et fonctions actuels :

• En France : –
• À l’étranger :
  • Administrateur non exécutif, BAI Global HOLDCO Ltd (Royaume -Uni), depuis novembre 2022
  • Membre du Conseil consultatif, Harvard University, Harvard Kennedy School, Taubman Centre for State and Local Government (Etats-Unis), depuis mai 2008 (organisme à but non lucratif)

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

• En France : –
• À l’étranger :
  • Administrateur et Directeur général, Virgin Hyperloop (États-Unis) de novembre 2018 à février 2021
  • Administrateur et Président-Directeur général, Motivate International LLC (Etats-Unis) d'octobre 2014 à septembre 2018
  • Administrateur non exécutif, Citymapper (Grande-Bretagne), de novembre 2021 à juillet 2022
  • Conseiller, Lyft, Inc* (États-Unis), de décembre 2018 à mai 2020
  • Directeur non exécutif, Transit Wireless (États-Unis) d'avril 2018 à octobre 2021
  • Conseiller, BAI Communications US Holdings (États-Unis), d'octobre 2021 à novembre 2022
  • Administrateur non exécutif, Gowanus Canal Conservancy (États-Unis), de juin 2018 à avril 2019 (organisme à but non lucratif)
  • Membre du conseil consultatif, Dubai Council for the Future of Logistics (Émirats Arabes Unis), de 2019 à 2020
  • Administrateur non exécutif, The Community Builders (États-Unis), de novembre 2018 à avril 2019 (organisme à but non lucratif)
  • Membre du conseil consultatif, Friends of the Brooklyn Queens Connector, (États-Unis), de mai 2017 à mars 2023 (organisme à but non lucratif)

Biographie :
M. Jay Walder est Senior Advisor auprès de McKinsey & Company, administrateur non exécutif du conseil d’administration de BAI Communications et membre du conseil consultatif du Taubman Center de la Harvard Kennedy School. De novembre 2018 à février 2021, il a été Président-Directeur général de la société Virgin Hyperloop. Avant cela, M. Walder a été Président-Directeur général de Motivate International, la plus grande entreprise de partage de vélos aux États- Unis et auparavant, Directeur Général de MTR Corporation à Hong Kong. Avant de rejoindre MTR, M. Walder a été Président-Directeur Général de la New York Metropolitan Transportation Authority. Plus tôt au cours de sa carrière, M. Walder a été associé de McKinsey & Company London, en tant que responsable mondial de la pratique du cabinet en matière d’Infrastructure. Il a, avant cela, été Directeur Général, Finance & Planning, au sein de Transport for London, conférencier en politique publique à la Harvard Kennedy School et professeur invité à l’Université Nationale de Singapour. Il a également siégé au conseil exécutif de l’Association internationale des transports publics (UITP) et au comité exécutif de l’American Public Transit Association (APTA). M. Walder est titulaire d’une maîtrise en politique publique de l’Université Harvard et d’une licence en économie et en sciences politiques avec mention de l’Université de Binghamton. Il a suivi le programme exécutif en leadership stratégique du Templeton College de l’Université d’Oxford.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 205

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 M. Benoît Raillard (censeur)

Âge : 58 ans. Nationalité : française. Adresse professionnelle : CDPQ London LLP – Private Equity, 70 Broadwick Street, Londres W1F 9QZ (Grande-Bretagne).
Fonction principale : Vice-Président et Operating Partner, Private Equity pour l’Europe de CDPQ.
Date de première nomination: 26 janvier 2021 à effet au 29 janvier 2021.
Expiration du mandat en cours : AG tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.
M. Benoît Raillard ne détient aucune action Alstom.

Autres mandats et fonctions actuels :

• En France :
  • Administrateur d’Alvest (France) depuis mars 2018
  • Administrateur de Biogroup (France) depuis janvier 2019
  • Administrateur de Sebia (France) depuis mars 2019
• À l’étranger :
  • Administrateur de FNZ (Grande-Bretagne) depuis juillet 2019
  • Administrateur de Veolia Water Technology and Solutions (États-Unis), depuis février 2018
  • Administrateur d’Avison Young (États-Unis/Canada) depuis août 2018

Mandats et fonctions échus (exercés au cours des cinq dernières années) :

• En France :
  • Administrateur de Courtepaille (France) de septembre 2015 à septembre 2020
  • Administrateur de Foncia (France) de janvier 2018 à octobre 2019
• À l’étranger :
  • Administrateur de TVS Supply Chain Services (SCS) (Inde) jusqu'à juillet 2020
  • Administrateur de Dalcor Pharmaceuticals (Grande-Bretagne/ Canada) jusqu'à décembre 2019
  • Administrateur de Datamars (Suisse) jusqu'à octobre 2019

Biographie :
M. Benoît Raillard est Vice-Président et Operating Partner, Private Equity pour l’Europe de CDPQ depuis novembre 2017. À ce titre, il est responsable d’une partie du portefeuille d’investissements de private equity dans la région. Établi à Londres, il est également impliqué dans le processus de due diligence de nouvelles opportunités d’investissement. Il siège au Comité d’investissement du private equity de CDPQ. M. Benoît Raillard a plus de 25 ans d’expérience en private equity et dans des fonctions de direction générale et de conseil en stratégie. Avant de rejoindre CDPQ, il a été Directeur Général et Operating Partner au sein du fonds paneuropéen Gimv, Senior Director au sein d’Alix Partners, spécialisé dans les restructurations pour le compte de fonds d’investissement. Il a, pendant 15 ans, exercé des fonctions de direction générale dans des sociétés de services (Elis et 5àSec) détenues par des fonds. Auparavant, il a occupé des postes en conseil stratégique chez Bain & Company, en gestion commerciale et marketing chez Eli Lilly, en gestion des opérations chez BNPP à New York. Il est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School, détient un diplôme d’ingénieur en aéronautique de l’École centrale de Paris. Il est ancien élève de l’Institut d’études politiques de Paris. Il siège actuellement aux Conseils d’administration de FNZ, Veolia Water Technologies & Solutions, Alvest, Avison Young, Biogroup, Sebia. Il a précédemment siégé aux Conseils d’administration de Emeria (ex Foncia), Datamars, TV Supply Chain Services et Dalcor.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 206

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5.1.3.3 Absence de condamnation

La présente section est établie sur la base des informations transmises par les membres du Conseil d’administration en réponse au questionnaire annuel qui leur est adressé par la Société. Ces informations sont à jour au 9 mai 2023.

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration :

• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ;
• n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée au cours des cinq dernières années;
• n’a été concerné(e), en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, par une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d’entreprise sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ;
• n’a été déchu(e) par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

5.1.3.4 Conflits d’intérêts

Les règles applicables et les procédures en place au sein d’Alstom

Le Conseil d’administration a modifié son règlement intérieur par décisions du 22 septembre 2020 et du 26 janvier 2021 notamment en lien avec l’acquisition de Bombardier Transport. Ces modifications ont notamment eu pour objet de rendre applicables au censeur les dispositions du règlement intérieur relatives aux conflits d’intérêts. La Charte de l’administrateur annexée au règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit ainsi que l’administrateur ou le censeur doit informer le Conseil d’administration, dès qu’il en a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante (étant rappelé que le censeur ne participe au Conseil d’administration qu’avec une voix consultative). La charte précise que l’administrateur / le censeur doit consulter le Président du Conseil d’administration (ou lorsque l’administrateur concerné est le Président du Conseil d’administration, le Président du Comité de nominations et de rémunération) avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou obligation pouvant selon lui ou selon elle, le ou la placer dans une telle situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir, après concertation avec l’administrateur référent, le Comité de nominations et de rémunération ou le Conseil d’administration de ces questions. L’administrateur référent examine avec le Président du Conseil d’administration les situations de conflit d’intérêts potentiels. L’administrateur/le censeur est tenu de présenter sa démission en cas de conflit d’intérêts qui ne peut être résolu à la satisfaction du Conseil d’administration.# Le Président du Conseil d’administration et l’administrateur référent peuvent, par ailleurs, à tout moment demander aux administrateurs/ censeur une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts non déclaré.

Lors de son entrée en fonction, puis annuellement, l’administrateur/le censeur est tenu de déclarer à la Société l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, dans le cadre d’un questionnaire que lui adresse la Société. Il est tenu de faire part à la Société de toute évolution rendant sa déclaration inexacte ou de répondre à la demande du Président du Conseil d’administration à tout moment, conformément à la Charte de l’administrateur. Par ailleurs, aux termes de l’article 22-10-12 du règlement intérieur du Conseil d’administration, il appartient à l’administrateur référent d’exercer en matière de conflits d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs et du censeur et d’examiner avec le Président du Conseil d’administration les situations de conflits d’intérêts potentiels.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la Société a mis en place une procédure visant à évaluer régulièrement les conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. Les principales caractéristiques de cette procédure telle qu’approuvée par le Conseil d’administration du 10 mars 2020 et faisant l'objet d'une instruction interne sont les suivantes :

• établissement et mise à jour d’une liste des parties liées concernées par l’identification et la qualification des conventions en question ;
• mise en œuvre en deux étapes :
• contrôle : trimestriel auprès de certaines fonctions support tels les Départements Achats et Consolidation ; annuel sur la base du questionnaire envoyé aux membres du Conseil d’administration,
  • qualification : phase faisant intervenir les fonctions juridique, commerciale et/ou financière et les Commissaires aux comptes, si l’avis de ces derniers s’avère nécessaire ;
• rapport annuel au Conseil d’administration et réexamen de la procédure à une fréquence également annuelle afin, le cas échéant, d’en améliorer l’efficacité.

Les résultats de la mise en oeuvre de cette procédure au titre de l'exercice 2022/23 ont été présentés au Conseil d’administration du 9 mai 2023 qui a qualifié de conventions courantes conclues à des conditions normales de marché les conventions conclues entre la Société Générale et Alstom, les deux sociétés ayant pour administrateur commun M. Henri Poupart-Lafarge.

Autres informations

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, au 9 mai 2023 :

• il n’existe pas de conflit d’intérêts direct ou indirect, y compris purement potentiel, entre les devoirs d’un membre du Conseil d’administration à l’égard d’Alstom et les intérêts privés et/ou d’autres devoirs auxquels celui-ci serait tenu ;
• en dehors des nominations de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec en tant qu’administrateur et de M. Benoît Raillard, proposé par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, en qualité de Censeur, aux termes des accords conclus entre CDPQ et la Société lors de l’acquisition de Bombardier Transport, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité ;
• il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société ;
• il n’existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages à l’expiration d’un tel contrat.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 207

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, en dehors de l’engagement décrit ci-dessous :

• engagement pris par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, dans un accord d’investissement, jusqu’au 16 septembre 2030, à ce que sa participation n’excède pas 22 % des actions ordinaires émises par Alstom sans l’accord de cette dernière. Dans les limites de cet engagement, CDPQ pourrait acquérir d’autres titres d’Alstom en fonction des conditions de marché. Par ailleurs, CDPQ s’était engagée dans ce même accord d’investissement à conserver ses titres Alstom pendant une durée de 21 mois à compter du closing en date du 29 janvier 2021 (hors transferts dans le cadre d’une offre publique, transfert autorisé par Alstom, transferts à un affilié, transferts suite à l’ouverture d’une procédure du livre sixième du Code de commerce ou transferts permettant à CDPQ de détenir moins de 19,8 % des actions Alstom préalablement à une distribution).

Il n’existe pour les membres du Conseil d’administration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autres que les règles internes qui sont mises en place par le Groupe, ou plus généralement les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d’abstention d’intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention du délit d’initié.

Indépendance des administrateurs

Ainsi que le prévoient le Code AFEP-MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d’administration, ce dernier examine annuellement la situation de chaque administrateur au regard de critères d’indépendance. À cet égard, chaque administrateur est invité à transmettre annuellement à la Société une déclaration au titre de chacun de ces critères dans le cadre du questionnaire qui lui est adressé par la Société et la Société elle-même procède à des vérifications notamment par le biais de la procédure visant à évaluer régulièrement les conventions courantes conclues à des conditions normales de marché telle que décrite ci-dessus.

Le Conseil d’administration a revu l’indépendance des administrateurs lors de sa séance du 9 mai 2023 sur la base des recommandations du Comité de nominations et de rémunération qu’il a approuvées en totalité. Comme les années passées, le Conseil s’est référé à la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF et a considéré qu’un administrateur indépendant est un administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Il a pris en compte la totalité des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF pour apprécier l’indépendance de ses membres et considérer que pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas :

• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société qu’elle consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• être, directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d’affaires ou de financement, conseil :
  • significatif de la Société ou de son Groupe, ou
  • pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (la perte de la qualité d’indépendant intervient à la date des 12 ans) ;
• être contrôlé ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
• percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères d’indépendance, ne soit pas qualifié d’indépendant et inversement. Le Conseil vérifie en particulier le critère des liens d’affaires significatifs. Lorsque des courants d’affaires ou des relations sont identifiés entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants exercent des fonctions ou des mandats, leur nature, leur montant non significatif apprécié du point de vue de chacune des parties, le fait que l’administrateur concerné n’exerce pas de fonction exécutive au sein de la société ou du groupe concerné ou tout autre élément qualitatif (tels que la durée ou la continuité de la relation), sont pris en considération par le Conseil pour apprécier l’indépendance des administrateurs concernés.

Au cours de l'exercice écoulé, et à l’occasion de la cooptation de M. Jay Walder en remplacement de M. Serge Godin, le Conseil d’administration du 15 novembre 2022 a examiné la qualification de ce dernier en qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil d’administration a, d’une part, considéré que M. Jay Walder, coopté en remplacement de M. Serge Godin, est libre d’intérêts à l’égard de CDPQ, entité avec laquelle il n’existe pas de pacte d’actionnaire ou d’accord de nature identique. Le Conseil d’administration a également pris acte que M. Jay Walder ne reçoit pas d’instructions de la part de CDPQ et qu’il n’existe pas de dispositif entre M. Jay Walder et CDPQ concernant la prise de décisions au sein du Conseil d’administration d’Alstom.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 Critères AFEP- MEDEF

(Le critère d’indépendance est considéré comme rempli lorsqu’il est identifié par « √ »)

	Ne pas être ou avoir été salarié(e), dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur au cours des 5 dernières années	Absence de mandats croisés	Absence de relations d’affaires significatives	Absence de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas être ou avoir été Commissaire aux comptes au cours des 5 dernières années	Durée du mandat < 12 ans	Actionnaire < 10 % du capital et des droits de vote	Absence de rémunération variable liée à la performance de la Société	Qualification retenue par le Conseil
M. Henri Poupart-Lafarge	√	√	√	√	√	√			Non indépendant
CDPQ représentée par Mme Kim Thomassin	v	v	v	v	v	v			Non indépendant
Mme Bi Yong Chungunco	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
M. Yann Delabrière	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Mme Clotilde Delbos	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
M. Frank Mastiaux	v	v	v	v	v	v	v	v	Indépendant
Mme Sylvie Rucar	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendante
M. Baudouin Prot	√	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
M. Jay Walder	v	v	v	v	v	v	v	v	Indépendant

Sur la base de ces éléments, le Conseil d’administration d’Alstom a ainsi considéré que la liberté de jugement de M. Jay Walder en son sein n’est pas susceptible d’être compromise, aucun de ces éléments n’étant de nature à caractériser un manque d’indépendance. Lors de son exercice annuel de la revue de l'indépendance des administrateurs, le Conseil d'administration du 9 mai 2023 a confirmé la qualification d’administrateur indépendant de M. Jay Walder sur la base de ces mêmes considérations. Le Conseil d'administration du 9 mai 2023 a également confirmé que Mme Sylvie Kandé de Beaupuy et Mme Sylvie Rucar, dont les mandat sont soumis à renouvellement, doivent toujours être qualifiées d'administratrices indépendantes. S'agissant de la société Bpifrance Investissement dont la nomination sera proposée à l'assemblée générale du 11 juillet 2023, le Conseil d'administration a considéré qu'elle doit être considérée comme administrateur indépendant au regard de l'ensemble des critères du Code AFEP-MEDEF. En conclusion, après examen de l’ensemble des critères, le Conseil d’administration a considéré que, à la date du 9 mai 2023, huit administrateurs, hors administrateurs représentant les salariés, doivent être qualifiés d’indépendants, soit 80 %.

À l'issue de l'assemblée générale du 11 juillet 2023, sous réserve du vote favorable des actionnaires sur les candidats dont le mandat est soumis à renouvellement/ratification ou dont la première nomination est soumise au vote, ce pourcentage serait de 82%.

5.1.3.5 Déontologie des administrateurs et du censeur – Règles de comportement

Charte de l’administrateur

Le règlement intérieur du Conseil comporte en annexe la Charte de l’administrateur qui énonce les droits et devoirs des administrateurs et du censeur et dont le contenu est pour l’essentiel conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé que le règlement intérieur avait été modifié par décisions du Conseil d’administration du 22 septembre 2020 et du 26 janvier 2021 notamment en lien avec l’opération d’acquisition de Bombardier Transport, ces modifications ayant eu pour objet essentiel :
* de rendre applicables au censeur certaines dispositions du règlement intérieur notamment celles relatives aux conflits d’intérêts et aux règles d’abstention d’intervention sur titres ;
* de définir plus strictement la notion d’informations confidentielles et de préciser le régime de la communication de ces informations pesant sur un administrateur ou censeur personne morale ;
* de clarifier le régime légal et conventionnel du délit d’initié.

Ainsi, avant d’accepter sa fonction, tout administrateur/censeur doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à sa fonction, des statuts de la Société et du Code d’éthique du Groupe, ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil d’administration, aux comités du Conseil, et de la Charte de l’administrateur. À tout moment, chaque administrateur/censeur peut consulter le Secrétaire du Conseil d’administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.

Chaque administrateur/censeur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et doit s’interroger lorsqu’il accepte un nouveau mandat si celui-ci permettra de satisfaire son devoir de participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d’administration et des comités dont il est membre, ainsi qu’aux assemblées générales des actionnaires.

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, la charte rappelle que les administrateurs/censeur sont astreints à un véritable secret professionnel et doivent en protéger personnellement la confidentialité. Comme indiqué ci-dessus, ces règles avaient aussi été complétées de manière à préciser le régime de la communication de ces informations pesant sur un administrateur/censeur personne morale.

Ainsi si l’administrateur/censeur est une personne morale, il doit :
* veiller à ce que les informations confidentielles communiquées à son représentant permanent au Conseil d’administration ne soit divulguées à aucun tiers en dehors (i) d’un nombre limité de personnes dès lors qu’elles ont besoin d’avoir connaissance de ces informations et uniquement dans ce cas, ayant la qualité de salariés, d’autres membres du personnel travaillant en tant que consultants exclusivement pour cet administrateur/censeur, d’administrateurs ou de dirigeants dudit administrateur/censeur et dont l’identité et les coordonnées sont communiquées par écrit à la Société préalablement à la divulgation et (ii) des conseillers juridiques et Commissaires aux comptes (si applicable) dudit administrateur/censeur (les « Destinataires Autorisés ») ;
* s’assurer que ni son représentant permanent ni aucun Destinataire Autorisé n’est salarié, administrateur, mandataire social ou consultant dans une entité figurant (i) sur la liste des concurrents identifiés de la Société, (ii) sur la liste des cinq (5) clients les plus importants de la Société (sur la base du chiffre d’affaires consolidé généré par la Société avec ces clients au cours de l’année fiscale écoulée), (iii) sur la liste des cinq (5) fournisseurs les plus importants de la Société (sur la base des paiements effectués par la Société de manière consolidée et au cours de l’année fiscale écoulée). Ces listes seront mises à disposition dudit administrateur/censeur à sa demande, étant entendu que la liste des cinq (5) plus importants clients et que la liste des cinq (5) plus importants fournisseurs devront être actualisées une fois par an ;
* imposer à son représentant permanent et aux Destinataires Autorisés (i) de ne pas divulguer les informations confidentielles à un tiers, quel qu’il soit (sans préjudice du droit à divulgation décrit ci-dessus), (ii) de mettre en œuvre les mesures nécessaires et adéquates, notamment en ce qui concerne le stockage des informations confidentielles dans un dossier ou fichier séparé, afin de protéger ces informations de tout(e) accès, utilisation, reproduction ou divulgation non autorisé(e) et (iii) de respecter toutes les obligations visées dans la charte (y compris les règles découlant indirectement de celle-ci, comme les règles prévues dans le Code de bonne conduite de la Société), le cas échéant ; et
* communiquer à la Société toutes les informations nécessaires requises par les règles applicables et par la Société pour l’établissement et la gestion de toute liste d’initiés, y compris en ce qui concerne son représentant permanent et les Destinataires Autorisés.

La charte rappelle également que l’administrateur respecte, par ailleurs, les dispositions du Code AFEP-MEDEF et les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les règles de cumul des mandats. Chaque administrateur doit informer la Société des mandats exercés dans d’autres sociétés y compris sa participation aux comités du Conseil de telles sociétés françaises ou étrangères. Il doit porter à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la Société, il doit, en outre, recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société extérieure au Groupe.

La Charte de l’administrateur rappelle également l’obligation pour les administrateurs et le censeur de se conformer aux règles internes du Groupe, et plus généralement aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d’abstention d’intervention sur les titres de la Société, telles que figurant dans le Code de conduite du Groupe relatif aux informations privilégiées et à la prévention du délit d’initié.

Code de conduite relatif aux informations privilégiées et à la prévention du délit d’initié

Le Code de conduite relatif aux informations privilégiées et à la prévention des abus de marché définit les situations dans lesquelles les personnes concernées doivent s’abstenir d’effectuer des transactions sur les titres de la Société. Ces principes sont également repris dans le Code d’éthique du Groupe. Le Code d’éthique du Groupe et le Code de conduite sont remis à chaque administrateur/censeur lors de son entrée en fonction et après chaque modification. Le respect des règles de confidentialité fait également partie des règles essentielles du Code d’éthique du Groupe.# ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 210

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5.1.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

5.1.4.1 Organisation et fonctionnement du Conseil

Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, dont l’objet est de compléter les dispositions légales et statutaires en vigueur. Le règlement est examiné régulièrement par le Conseil afin de déterminer si ses dispositions doivent être adaptées ou précisées pour répondre à la réglementation en vigueur ou pour améliorer l’efficacité et le fonctionnement du Conseil et de ses comités.

Le règlement intérieur précise notamment que le Conseil d’administration :

• doit être composé d’au moins la moitié d’administrateurs indépendants, la détermination de l'indépendance d'un administrateur étant de la compétence du Conseil d'administration délibérant sur proposition du Comité de nominations et de rémunération;
• revoit régulièrement, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, à tout le moins une fois par an, sa composition et celle de ses Comités afin d’être en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions en termes de compétences opérationnelles et industrielles, financières, de contrôle des comptes et des risques, d’éthique et de conformité, de considérations sociales et environnementales et de gouvernance, l’objectif étant que sa composition soit, à tout moment, alignée avec l’ensemble des enjeux et la stratégie de la Société;
• détermine, sur proposition du Directeur Général, la stratégie du Groupe, revoit régulièrement les orientations précédemment arrêtées, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers ;
• examine et approuve le budget annuel et le plan stratégique à moyen terme ;
• délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée par le Groupe ou qui serait susceptible de l’affecter significativement ou de modifier de façon importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
• approuve préalablement les opérations d’acquisition et de désinvestissement d’un montant unitaire supérieur à € 80 millions, les opérations de partenariat pour lesquelles la contribution du Groupe est supérieure à € 80 millions, ainsi que les opérations de financement d’un montant unitaire supérieur à € 400 millions pour les nouveaux emprunts à moyen ou long terme ou € 1 milliard pour les billets de trésorerie à court terme ;
• est informé des opérations d’acquisition, de cession et de partenariat dont le montant unitaire est supérieur à 40 millions d’euros ;
• est informé régulièrement et a connaissance à tout moment de l’évolution de l’activité et des résultats du Groupe, des risques significatifs du Groupe, de la situation financière, de l’endettement, de la trésorerie et plus généralement des engagements du Groupe ;
• constitue un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe les attributions et la composition ;
• approuve la composition de l’équipe de direction du Groupe ;
• évalue annuellement son fonctionnement et celui de ses Comités qui, tous les trois ans, fait l’objet d’une procédure d’évaluation formalisée réalisée avec l’aide d’un consultant extérieur.
• détermine l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
• se réunit au minimum deux fois par an, en session dite « exécutive », hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et sous la présidence de l’administrateur référent afin d’examiner i) la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard notamment de leurs performances ii) l’efficacité de la gouvernance et l’adéquation de l’équipe de direction pour la mise en œuvre de la stratégie;
• revoit et approuve annuellement les informations publiées dans le rapport annuel de la Société sur ses pratiques et structures de gouvernement d’entreprise, y compris la présentation de la politique suivie en matière de rémunération et d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance aux mandataires sociaux.

Six réunions du conseil d'administration au minimum sont inscrites au plan de travail du comité chaque année.

5.1.4.2 Formation des administrateurs/ censeur

Lors de son entrée en fonction, l’administrateur/censeur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Des entretiens avec les responsables des principales fonctions centrales sont organisés, ainsi que des réunions comprenant une présentation approfondie des activités et des visites de sites de production afin que les administrateurs rencontrent les équipes de direction et approfondissent leur connaissance des éléments propres à la Société, ses métiers et ses marchés.

Dans le cadre du développement des actions de formation continue, il est également proposé à tous les administrateurs/censeur de se joindre à ces programmes d’intégration et de formation dédiés aux nouveaux administrateurs. Lors des évaluations annuelles du fonctionnement du Conseil, il est demandé aux membres d’indiquer s’ils éprouvent le besoin d’actualiser leurs connaissances ou d’étendre leur compétence.

Le règlement intérieur du Conseil précise que la formation complémentaire dont chaque administrateur ou censeur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, porte sur les spécificités du Groupe, ses métiers, ses secteurs d’activités, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale en particulier sur les sujets climatiques ainsi que sur tous aspects comptables ou financiers.

Chaque année, une séance du Conseil se tient, dans la mesure du possible, sur l’un des principaux sites du Groupe et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité concernée, à des visites de sites de production, notamment sous l'angle des initiatives en matière de RSE, et à des échanges avec les responsables opérationnels. De manière générale, les séances du Conseil d'administration sont également l'occasion pour les administrateurs et le censeur de se former aux sujets de RSE, les présentations des lignes de Produits et des Régions comportant de manière systématique une thématique liée à la durabilité, le Conseil d'administration approuvant, en tout état de cause, la stratégie RSE du Groupe incluant la stratégie climatique.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 211

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5.1.4.3 Information des administrateurs/ censeur

Avant chaque réunion du Conseil et des comités, les administrateurs/ censeur reçoivent avec un préavis raisonnable (généralement d’une semaine) un dossier sur les sujets à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable. En dehors des séances du Conseil, le Président informe systématiquement les administrateurs/censeur de toute évolution affectant de manière significative les opérations ou informations qui leur ont été préalablement communiquées ou les sujets qui ont été débattus en séance, et leur adresse de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Les administrateurs/censeur reçoivent également tous les communiqués de presse ainsi que les rapports d’analyse financière.

Tout administrateur peut demander à tout moment des informations complémentaires au Président du Conseil qui juge de leur opportunité. Les administrateurs peuvent également demander à rencontrer les cadres de direction du Groupe en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux, après en avoir informé au préalable ces derniers. Les responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe, ainsi que des personnes extérieures au Groupe participent aux séances à la demande du Président, en fonction des sujets à l’ordre du jour.# 5.1.4.4 Comités du Conseil

Dès l’introduction en Bourse de la Société en 1998, le Conseil d’administration a constitué deux comités, le Comité d’audit et le Comité de nominations et de rémunération qui ont chacun un rôle d’étude et de préparation des principales délibérations du Conseil entrant dans leurs attributions afin d’améliorer l’efficacité du Conseil qui est le seul organe habilité à prendre des décisions. En septembre 2010, le Conseil d’administration a décidé la création d’un troisième comité, le Comité pour l’éthique, la conformité et le développement durable. Le Comité pour l’éthique, la conformité et le développement durable a été, suite à l'exercice d'évaluation du Conseil et des Comités au titre de l'exercice 2019/20, renommé Comité pour l’éthique et la conformité et se concentre depuis lors sur les seuls sujets d’éthique et de conformité et en matière de droits humains. Cette évolution a également eu un impact sur l’ordre du jour du Conseil d’administration et s’est traduite par l’inscription deux fois par an, directement à l’ordre du jour du Conseil d’administration, des sujets de développement durable, incluant les sujets environnementaux, les administrateurs ayant manifesté le souhait, dans le cadre de ce même exercice d'évaluation, d'avoir une visibilité directe et renforcée sur ces sujets. Les sujets d’éthique, de conformité et de droits humains ont, à cette même occasion, également été inscrits à l’ordre du jour du Conseil à deux reprises chaque année. Par ailleurs, et dans le cadre de l’opération d’acquisition de Bombardier Transport, un Comité d’intégration a été créé à effet à la date de réalisation de cette acquisition, soit le 29 janvier 2021, pour une durée de deux ans à compter de cette même date. La durée de ce comité a été étendue pour deux années supplémentaires, soit jusqu'au 29 janvier 2025, par décision du Conseil d'administration du 12 juillet 2022.

Chaque Conseil d’administration est ainsi généralement précédé de la réunion de l’un ou de plusieurs Comités en fonction des points à l’ordre du jour du Conseil. Les Comités rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent selon le cas, leurs avis, propositions ou recommandations. La composition, les attributions et les modalités de fonctionnement de chaque comité sont également définies par un règlement intérieur qui a été proposé par chaque comité concerné et approuvé par le Conseil d’administration. Chaque comité revoit son règlement afin de tenir compte de l’évolution de la réglementation ou des recommandations et peut soumettre au Conseil les modifications qu’il estime appropriées.

Le Conseil peut, par ailleurs, décider à tout moment de constituer un comité ad hoc d’administrateurs pour étudier un sujet particulier. Ce fut notamment le cas dans le cadre de l'opération d'acquisition des entités de la division Transport (Bombardier Transport) de Bombardier Inc. Les parcours professionnels et les compétences des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs nominations au sein des comités.

Aux termes des règlements intérieurs du Comité d’audit et du Comité pour l’éthique et la conformité, ceux-ci doivent être composés d’au moins trois membres dont les deux tiers au moins, y compris le Président du comité, doivent être des administrateurs indépendants. En ce qui concerne le Comité de nominations et de rémunération, son règlement intérieur préconise qu’il soit composé de trois membres au moins et que la majorité de ses membres soient indépendants dont le Président du comité qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix. En pratique, au 9 mai 2023, tous les Comités sont présidés par un administrateur indépendant, le Comité pour l'éthique et la conformité et le Comité de nominations et de rémunération étant composés en totalité de membres indépendants.

Dans le cadre de ses travaux, chaque comité a le droit de rencontrer tout cadre de direction du Groupe en dehors de la présence des mandataires sociaux, de recourir aux services d’experts sur sa seule décision et de réclamer toutes informations qui lui sont utiles pour mener à bien ses missions. En outre, chaque membre d’un comité peut proposer la tenue d’une réunion s’il estime nécessaire de débattre d’une question particulière. Comme rappelé plus haut dans le présent rapport, le Président- Directeur Général n’est membre d’aucun des Comités du Conseil d’administration et n'assiste aux Comités que sur invitation des Présidents des comités. Les travaux des comités font l’objet d’un compte rendu oral lors du Conseil et chaque comité prépare un rapport sur son activité durant l’exercice écoulé qui figure dans le Document d’Enregistrement Universel. Au cours de l'exercice écoulé, des travaux ont été initiés en relation avec la structuration et la composition des comités pour tenir notamment compte de l'importance croissante des sujets de RSE au sens large, incluant les sujets climatiques, et des évolutions réglementaires en la matière.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 212
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Au 9 mai 2023, les sujets RSE sont répartis de la manière suivante entre les Comités :

Les règlements intérieurs du Conseil d’administration et des comités du Conseil et la Charte de l’administrateur annexée au règlement intérieur du Conseil, dont de larges extraits figurent dans le présent rapport, sont, à tout moment, disponibles sur le site Internet d’Alstom dans leurs versions à jour.

• Conseil d’Administration
• Ces différents sujets sont reportés au Conseil d’Administration qui, en charge de déterminer les orientations stratégiques du Groupe, approuve la stratégie RSE du Groupe incluant la stratégie Climat
• Comité d’Audit
  • Suit le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière
  • Suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques y compris les risques juridiques et de nature sociale et environnementale
  • Revoit la Déclaration de Performance Extra-Financière
• Comité de Nominations et de Rémunération
  • Est en charge des sujets de gouvernance incluant les sujets de rémunération de la direction générale
• Examine les principales politiques sociales et de gestion du capital humain du Groupe, les engagements et principales initiatives en matière de Santé et Sécurité, Bien-Être au travail, Conditions de travail et d'emploi, représentation des salariés et dialogue social
• Comité pour l’Éthique et la Conformité
  • Examine les valeurs fondamentales du Groupe et sa politique en matière d’éthique et de conformité
  • Analyse la cartographie des risques du Groupe en matière d’éthique et conformité et examine les risques identifiés
  • Examine les politiques concernant les droits humains

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 213
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5.1.4.5 Conseil d'administration

Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2022/23

NOMBRE DE RÉUNIONS	Exercice 2022/23	Exercice 2021/22	Exercice 2020/21
	7 (1)	7	11 (2)
(1) Le Conseil s'est, par ailleurs, réuni à 5 reprises en session exécutives
(2) Dont quatre séances spécifiquement convoquées et dédiées à l’opération d’acquisition de Bombardier Transport

Nom	Taux de présence individuel aux réunions du Conseil au cours de l’exercice 2022/23 (nombre de réunions correspondantes)
M. Henri Poupart-Lafarge Président du Conseil d’administration et Directeur Général	100 % (7/7)
M. Yann Delabrière Administrateur référent indépendant	100 % (7/7)
Bouygues SA, administrateur jusqu'au 30 mai 2022 (Représentée par M. Pascal Grangé)	100 % (1/1)
Mme Bi Yong Chungunco	100 % (7/7)
Caisse de Placement et Dépôt du Québec (Représentée par Mme Kim Thomassin)	100 % (7/7)
Mme Clotilde Delbos	100 % (7/7)
M. Daniel Garcia Molina Administrateur représentant les salariés	100 % (7/7)
M. Serge Godin, administrateur jusqu'au 29 août 2022	100 % (2/2)
M. Gilles Guilbon Administrateur représentant les salariés	100 % (7/7)
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	100 % (7/7)
M. Frank Mastiaux	100 % (7/7)
M. Baudouin Prot	100 % (7/7)
M. Benoît Raillard Censeur	100 % (7/7)
Mme Sylvie Rucar	86 % (6/7)
M. Jay Walder, administrateur depuis le 15 novembre 2022	100 % (3/3)

• Taux de présence global moyen : 99 %
• Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2021/22 : 100 %
• Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2020/21 : 93 %

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 214
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Les principaux sujets examinés au cours de l’exercice 2022/23 ont été les suivants, les Présidents des comités ayant rendu compte des travaux de ces derniers lors de chaque séance du Conseil qui a suivi :

| Thème | Activité # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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5 Thème Activité

• Examen de la situation financière du Groupe, de l’évolution de sa trésorerie, de son endettement, de sa liquidité et de sa notation financière (à l’occasion des arrêtés de comptes annuels et semestriels, et de façon régulière).
• Point de marché : évolution du cours du titre, compte-rendu suite aux présentations faites aux analystes des résultats annuels et semestriels, sujets de communication financière et de relations investisseurs au sens large (à l’occasion de chaque séance du Conseil).
• Renouvellement :
  • de l’autorisation annuelle au Président-Directeur Général d’octroyer des cautions, avals et garanties ;
  • de l’autorisation annuelle au Président-Directeur Général en matière d’émission de produits obligataires.
• Autorisation annuelle au Président-Directeur Général de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions.

Risques

• Information sur l’évolution des principaux litiges et enquêtes en cours.
• Information régulière sur les systèmes de contrôle et d’audit interne et de gestion des risques.
• Revue de la cartographie des risques du Groupe à l’occasion de l'examen du plan stratégique à trois ans.

Stratégie

• Intégration de Bombardier Transport : point, lors de chaque séance du Conseil, sur l’ensemble des sujets d’intégration et leur degré d’avancement accompagné, le cas échéant, des conclusions du Président du Comité d’intégration.
• Présentation des principes directeurs de l'élaboration du nouveau plan stratégique.
• Examen et approbation de la stratégie RSE incluant la stratégie climatique.
• Focus sur les Régions et les lignes de Produit.
• Approbation du plan stratégique à trois ans.
• De manière générale, point inscrit à l’ordre du jour de chaque séance du Conseil dédié à des sujets de nature stratégique et opérationnels, permettant d’assurer un alignement de la Direction Générale et des administrateurs.

Gouvernance

• Composition du Conseil d’administration : revue des mandats et proposition de renouvellement des mandats arrivant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle du 11 juillet 2023 / Cooptation d'un nouvel administrateur.
• Revue de la composition des comités.
• Revue de l’indépendance des administrateurs.
• Revue de l’activité de l’administrateur référent indépendant au cours de l’exercice écoulé (notamment les conclusions des échanges avec investisseurs et agences de conseil en vote intervenus tout au long de l’année).
• Présentation des conclusions de l’exercice d’évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités au cours de l’exercice 2022/23 réalisé par un consultant extérieur / Prise d’acte des évolutions souhaitées.
• Révision du plan de travail annuel du Conseil et du calendrier des réunions 2022/23 du Conseil et des comités.
• Revue des conventions dites réglementées et de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales de marché.
• Revue des évolutions de l’équipe de direction (incluant le plan de succession) et présentations individuelles de certains membres.
• Tenue de cinq réunions, avec la présence de l’ensemble des membres du Conseil, hors la présence du Président-Directeur Général (executive sessions), ayant traité de la gouvernance (efficacité, unicité des fonctions de Président et Directeur général), de la mise en œuvre de la stratégie et de la rémunération du Président-Directeur Général.
• Décision de modifications des règlements intérieurs du conseil d'administration et des comités (prorogation de la durée du comité d'intégration, ajustements des missions des comités d'audit, pour l'éthique et la conformité, de nominations et de rémunération notamment pour tenir compte des évolutions réglementaires et des pratiques de place).

Rémunérations

• Politique de rémunération : fixation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général.
• Décision de maintien de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration.
• Fixation du montant de la rémunération variable du Président-Directeur Général pour l’exercice 2021/22 en fonction de l’atteinte des objectifs financiers et personnels et arrêté, pour l’exercice 2022/23, des objectifs pour la détermination de sa rémunération variable.
• Examen de l’atteinte et modification des conditions de performance du plan d’actions de performance entré en propriété le 17 mai 2022 (PSP 2019).
• Attribution du plan d'actions de performance 2022.
• Ajustement des conditions de performance des plans d'actions de performance 2020 et 2021.
• Décision de lancement d'un plan d'actionnariat salarié (We Share Alstom 2023).

Éthique et conformité

• Présentation du programme éthique et conformité du Groupe, de la stratégie et de la mise en oeuvre de la vision à trois ans.
• Présentation du déploiement du programme conformité d’Alstom au nouveau Groupe dans son ensemble.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 215

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5

Développement durable

• Dans le cadre d’un déplacement du Conseil d’administration sur le site de Saint Bruno (Canada) : revue des objectifs de développement durable et des plans d’actions associés (notamment en matière de lutte contre le changement climatique, de mobilité verte, d'innovation) portant sur les produits et les processus de production, accompagnée de visites du site et de présentations spécifiques.
• Présentation de la politique en matière de ressources humaines et de réservoir de talents :
  • diversité et inclusion notamment dans le cadre de la loi Rixain ;
  • politique de mixité au sein des instances dirigeantes et plans d’actions associés.
• Examen et approbation de la stratégie RSE incluant la stratégie climat en vue d'être présentée à l'assemblée générale du 11 juillet 2023 / Point sur les évolutions de place et réglementaires notamment issues de la directive européenne du 14 décembre 2022 sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (directive dite CSRD).

Document d’Enregistrement Universel et assemblées générales

• Revue et approbation du Document d’Enregistrement Universel 2021/22.
• Assemblée générale arrêté de l’ordre du jour, des résolutions et convocations de l’assemblée générale annuelle du 12 juillet 2022.
• Compte-rendu par l'administrateur référent de ses échanges avec les investisseurs et les agence de vote.

5.1.4.6 Comité d’audit

Composition

Au 9 mai 2023, le Comité d’audit est composé de trois membres : Mme Sylvie Rucar, Présidente du comité, Mme Clotilde Delbos et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin. Deux membres de ce comité, y compris sa Présidente, sont indépendants ce qui est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande que deux tiers de ses membres soient indépendants. Les membres du Comité d’audit présentent des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes en raison de leur formation ou de leur expérience professionnelle tel que cela est décrit dans leurs biographies.

Attributions

Le comité agit sous la responsabilité du Conseil d’administration et a pour mission générale de l’assister dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables financières et extra-financières. Il est chargé d’assurer le suivi (i) du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière, (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Il s’assure notamment :

(i) de la régularité, la sincérité et de l’image fidèle des états financiers de la Société et de toute autre information ou rapport de nature financière ou extra-financière communiqué aux actionnaires, au public et aux autorités des marchés boursiers ;
(ii) du respect par la Société des obligations légales et réglementaires applicables en matière d’information financière et extra-financière ;
(iii) du bon fonctionnement de la fonction d’audit interne de la Société.

Dans le cadre de ses attributions, le comité est chargé, aux termes de son règlement intérieur tel que modifié par décision du Conseil d’administration du 14 mars 2023 :

• d’examiner le périmètre de consolidation, les projets d’états financiers consolidés et sociaux et les rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration, le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes et d’en débattre avec la Direction Générale et les Commissaires aux comptes ;
• d’examiner avec la Direction Générale et les Commissaires aux comptes, les principes et méthodes comptables généralement retenus appliqués pour la préparation des comptes ainsi que les traitements comptables différents, ainsi que toute modification de ces principes, méthodes et règles comptables, en s’assurant de leur pertinence ;
• d’examiner et suivre le processus de production et traitement de l’information comptable financière et extra-financière servant à la préparation des comptes ;
• d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ainsi que celles à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêt ;
• d’examiner la présentation de la Direction Générale sur l’exposition aux risques (y compris notamment les risques juridiques et de nature sociale et environnementale) et les engagements hors-bilan significatifs lors de l’examen des comptes par le comité ;
• d’examiner et évaluer au moins une fois par an, l’efficacité des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place, y compris celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra- financière; il s’assure que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance étant précisé qu’il recueille notamment l’avis du Comité pour# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 Activités des Comités du Conseil d’administration

Le Comité d’audit a pour missions de veiller à la mise en place et au bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est responsable de la supervision de la qualité de l’information financière et du contrôle légal des comptes. A ce titre, ses missions comprennent notamment :
● de veiller à la qualité de l’information financière et à la bonne application des normes comptables, en particulier lors de l’élaboration des comptes semestriels et annuels ;
● de superviser le processus d’élaboration de l’information financière et d’en valider les principaux éléments, et de s’assurer de sa fiabilité ;
● de suivre et d’évaluer les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe et de s’assurer qu’elles sont adaptées aux risques courus ;
● de suivre et d’évaluer la qualité de l’audit interne et de la gestion des risques, la cartographie des risques en matière d’éthique et conformité, et sur les procédures de prévention des principaux risques identifiés ;
● d’examiner et évaluer annuellement l’organisation et le fonctionnement de l’audit interne dont la Charte est portée à sa connaissance ; le comité approuve le programme d’audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d’actions ;
● d’examiner avec les Commissaires aux comptes, la nature, l’étendue et les résultats de leur audit et travaux effectués, leurs observations et suggestions notamment quant aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, aux pratiques comptables et au programme d’audit interne ;
● de mener la procédure d’appel d’offres pour la sélection des Commissaires aux comptes et faire une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation/renouvellement par l’assemblée générale, et sur le montant des honoraires que la Société se propose de leur verser ;
● d’approuver la Charte d’audit externe régissant les relations avec les Commissaires aux comptes et examiner chaque année le montant des honoraires versés par le Groupe aux réseaux auxquels ils appartiennent, y compris au titre des services autres que la certification des comptes autorisés par le Règlement européen n° 537/2014 du 16 avril 2014 et la réglementation française ;
● de veiller à l’indépendance des Commissaires aux comptes, examiner avec ces derniers les risques pesant le cas échéant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, et approuver préalablement tout service autre que la certification des comptes visé au paragraphe précédent qui leur serait confié (tout autre service étant exclu).

Le Comité peut entendre le Directeur financier, la Directrice juridique, le Directeur comptable, le Directeur du contrôle de gestion, le Directeur de l’audit interne et de la gestion des risques, le Directeur de la trésorerie et tout autre cadre dirigeant du Groupe qu’il juge utile, dans les conditions qu’il détermine et dans tous les cas hors la présence de la Direction générale. Il entend les commissaires aux comptes hors la présence de la Direction générale et de tout autre cadre dirigeant du Groupe selon une fréquence qu’il définit. Le Comité peut être chargé de toute autre mission que le Conseil d’administration ou le comité lui-même estime nécessaire ou opportune. Il peut faire appel sur ses seules décisions à toute assistance externe qu’il juge nécessaire. Sauf décision contraire du Comité, les Commissaires aux comptes sont présents à toutes les réunions.

Activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2022/23

NOMBRE DE RÉUNIONS	Exercice 2022/23	Exercice 2021/22	Exercice 2020/21
	4	5	4

Taux de présence

Taux de présence individuel au cours de l’exercice 2021/22
* Mme Sylvie Rucar 100 % (4/4 séances)
* Mme Clotilde Delbos 100 % (4/4 séances)
* CDPQ (représentée par Mme Kim Thomassin) 100 % (4/4 séances)

Taux de présence global moyen 100 %
Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2021/22 100 %
Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2020/21 92 %

Le Directeur financier, le Directeur de l’audit Interne et de la gestion des risques, le Directeur comptable, le Directeur du contrôle de gestion ainsi que des représentants de chacun des deux cabinets de Commissaires aux comptes étaient présents aux quatre réunions. La Directrice juridique a participé à trois réunions. La Directrice de la trésorerie et le directeur du contrôle de gestion ont, pour leur part, assisté à deux réunions. La Directrice gouvernance, la Chief Compliance Officer, la Directrice RSE et développement durable, le Directeur sécurité des systèmes d’information ont participé à une réunion.

Le Comité d’audit a abordé les thèmes suivants au cours de ses différentes séances dont la Présidente du Comité a rendu compte lors de la séance du Conseil d’administration qui a suivi:

| Thèmes | Activité , l’éthique et la conformité sur la cartographie des risques en matière d’éthique et conformité, et sur les procédures de prévention des principaux risques identifiés ; ● d’examiner et évaluer annuellement l’organisation et le fonctionnement de l’audit interne dont la Charte est portée à sa connaissance ; le comité approuve le programme d’audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d’actions ; ● d’examiner avec les Commissaires aux comptes, la nature, l’étendue et les résultats de leur audit et travaux effectués, leurs observations et suggestions notamment quant aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, aux pratiques comptables et au programme d’audit interne ; ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 216 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5 ● de mener la procédure d’appel d’offres pour la sélection des Commissaires aux comptes et faire une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation/renouvellement par l’assemblée générale, et sur le montant des honoraires que la Société se propose de leur verser ; ● d’approuver la Charte d’audit externe régissant les relations avec les Commissaires aux comptes et examiner chaque année le montant des honoraires versés par le Groupe aux réseaux auxquels ils appartiennent, y compris au titre des services autres que la certification des comptes autorisés par le Règlement européen n° 537/2014 du 16 avril 2014 et la réglementation française ; ● de veiller à l’indépendance des Commissaires aux comptes, examiner avec ces derniers les risques pesant le cas échéant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, et approuver préalablement tout service autre que la certification des comptes visé au paragraphe précédent qui leur serait confié (tout autre service étant exclu). Le Comité peut entendre le Directeur financier, la Directrice juridique, le Directeur comptable, le Directeur du contrôle de gestion, le Directeur de l’audit interne et de la gestion des risques, le Directeur de la trésorerie et tout autre cadre dirigeant du Groupe qu’il juge utile, dans les conditions qu’il détermine et dans tous les cas hors la présence de la Direction générale. Il entend les commissaires aux comptes hors la présence de la Direction générale et de tout autre cadre dirigeant du Groupe selon une fréquence qu’il définit. Le Comité peut être chargé de toute autre mission que le Conseil d’administration ou le comité lui-même estime nécessaire ou opportune. Il peut faire appel sur ses seules décisions à toute assistance externe qu’il juge nécessaire. Sauf décision contraire du Comité, les Commissaires aux comptes sont présents à toutes les réunions. Activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2022/23 NOMBRE DE RÉUNIONS Exercice 2022/23 Exercice 2021/22 Exercice 2020/21 4 5 4 Taux de présence Taux de présence individuel au cours de l’exercice 2021/22 Mme Sylvie Rucar 100 % (4/4 séances) Mme Clotilde Delbos 100 % (4/4 séances) CDPQ (représentée par Mme Kim Thomassin) 100 % (4/4 séances) Taux de présence global moyen 100 % Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2021/22 100 % Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2020/21 92 % Le Directeur financier, le Directeur de l’audit Interne et de la gestion des risques, le Directeur comptable, le Directeur du contrôle de gestion ainsi que des représentants de chacun des deux cabinets de Commissaires aux comptes étaient présents aux quatre réunions. La Directrice juridique a participé à trois réunions. La Directrice de la trésorerie et le directeur du contrôle de gestion ont, pour leur part, assisté à deux réunions. La Directrice gouvernance, la Chief Compliance Officer, la Directrice RSE et développement durable, le Directeur sécurité des systèmes d’information ont participé à une réunion. Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 217 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5 Le Comité d’audit a abordé les thèmes suivants au cours de ses différentes séances dont la Présidente du Comité a rendu compte lors de la séance du Conseil d’administration qui a suivi: Thèmes Activité Comptabilité et finance ● Examen des comptes consolidés semestriels et annuels, examen des comptes sociaux annuels (comptes, annexes et rapport de gestion) incluant des présentations détaillées par la Direction Financière, des principaux risques auxquels le Groupe est confronté (risques liés à l’activité, à l’exécution des contrats, aux principaux litiges), de l’évolution de la trésorerie, des engagements hors bilan et des provisions. ● Revue détaillée du budget 2022/23 et du plan à trois ans 2022/25. ● Revue des principes et éléments de communication financière. ● Revue de l'avancement des activités de convergence des procédures et organisations comptables ● Revue finale de l'intégration financière de Bombardier Transport, du bilan d'ouverture ainsi que de l'allocation du prix d'achat Information extra-financière ● Présentation de l’évolution de la réglementation en matière d’information extra-financière et ses implications sur le rôle du Comité. ● Revue détaillée des enjeux en matière de neutralité carbone, de taxonomie et de mise en œuvre de la directive européenne sur la communication extra-financière. Risques ● Présentation de la cartographie des risques mise à jour, analysant l’évolution des principaux risques depuis le précédent exercice et précisant les plans d’atténuation mis en place. ● Revue détaillée des litiges et investigations présentés par la Direction Juridique. ● Examen approfondi, des résultats de la vérification post-acquisition de Bombardier Transport portant sur le profil de risque de corruption, le dispositif anti-corruption et les mesures de contrôle interne. ● Revue approfondie des mécanismes de gestion et d’atténuation d’un des dix principaux risques du Groupe. Audit et contrôle interne ● Revue de la campagne d’audit interne de l’année écoulée et de ses principaux enseignements et suivi de l’avancement des actions correctives découlant des audits réalisés. ● Validation du plan d’audit de l’année 2023/24 et du renforcement des moyens de l’audit interne anti-corruption dans le cadre de la loi Sapin II. ● Revue des procédures de contrôle interne mises en œuvre au sein du Groupe et évaluation du contrôle interne effectuée par la Société au travers des questionnaires annuels d’évaluation. ● Présentation des résultats détaillés de la campagne annuelle de contrôle interne et des plans d’actions entrepris pour améliorer le contrôle interne et le contrôle des risques, éliminer les faiblesses et assurer la conformité avec les réglementations applicables Commissaires aux comptes ● Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels. ● Observations et recommandations des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne. ● Examen des montants des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé et vérification de la conformité des missions effectuées avec les directives de la Charte d’audit externe régissant les relations entre la Société et ses Commissaires aux comptes. ● Sur la base des présentations réalisées par la Direction Générale et les Commissaires aux comptes, le comité s’est assuré de la pertinence des méthodes et traitements comptables utilisés dans les états financiers.

5.1.4.7 Comité de nominations et de rémunération

Composition

Au 9 mai 2023, le Comité de nominations et de rémunération est composé de cinq membres : M. Yann Delabrière, administrateur référent et Président du comité, M. Frank Mastiaux, Mme Sylvie Rucar, M. Baudouin Prot et M. Gilles Guilbon (en qualité de représentant des salariés). Tous les membres de ce comité sont indépendants à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, ce qui est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande qu’il y ait une majorité d’administrateurs indépendants dans les comités en charge des nominations et des rémunérations.

Attributions

Aux termes de son règlement intérieur, le comité est chargé d’examiner et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil sur les sujets suivants :
● la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ;
● la nomination (et la révocation) du Président du Conseil d’administration et du Directeur général ;
● la composition, qu’il revoit régulièrement et à tout le moins une fois par an, du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration, notamment en termes de compétences, et leur fonctionnement ;
● le renouvellement d’administrateurs dont le mandat vient à expiration et la nomination de nouveaux administrateurs, y compris en cas de vacance imprévisible selon la procédure de sélection décrite en annexe à son règlement intérieur, ainsi que la révocation d’administrateurs ;
● la nomination (et la révocation), sur proposition du Directeur général, de tout autre dirigeant mandataire social de la Société et des membres de l’équipe de direction ;
● les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des membres de l’équipe de direction;
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 218 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5
● l’application par la Société des principes de gouvernement d’entreprise auxquels la Société se réfère, notamment s’agissant de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Le Comité donne un avis au Conseil sur la partie du rapport annuel consacrée à l’information des actionnaires sur ces sujets et sur les travaux du Conseil ;

• la définition d’administrateur indépendant de la Société et la liste des administrateurs indépendants, qui figureront dans le rapport annuel de la Société
• l’ensemble des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris les attributions d’options de souscriptions ou d’achat d’actions et d’actions de performance, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature (y compris les avantages en matière de retraite et indemnités de départ) versés par la Société ou les autres sociétés du Groupe. Le Comité examine et procède notamment à la définition des règles de détermination de la part variable, veille à leur cohérence avec l’évaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie de la Société, et contrôle ensuite l’application de ces règles ;
• la politique générale de la Société en matière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions y compris la périodicité des attributions, ainsi que tout plan d’options envisagé y compris leurs bénéficiaires ;
• la politique générale de la Société en matière de plans d’actionnariat du personnel et tout plan envisagé ;
• la rémunération des administrateurs et ses règles de répartition.

Le Comité est informé par le Directeur général de la rémunération des membres de l’équipe de direction ainsi que des modalités de détermination de cette rémunération. En complément, le Comité examine annuellement les principales politiques sociales et de gestion du capital humain de la Société, les engagements et principales initiatives en matière de Santé et Sécurité, Bien-Être au travail, Conditions de travail et d'emploi (Diversité et Inclusion, Équité Salariale, Avantages, Gestion des Talents, Culture d’Entreprise), représentation des salariés et dialogue social (en cas d'événement particulier tel qu'une restructuration).

Le Comité prépare et soumet à l’approbation du Conseil d’administration l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités (incluant son propre fonctionnement) qui, tous les trois ans, fait l’objet d’une procédure d’évaluation formalisée réalisée avec l’aide d’un consultant extérieur. Il consacre, en tout état de cause, annuellement un point de son ordre du jour à un débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités.

Le Comité prépare également l’évaluation annuelle des dirigeants mandataires sociaux de la Société hors la présence des dirigeants mandataires sociaux concernés.

Le Comité traite de toute autre question liée à l’un de ces sujets que le Conseil d’administration ou le Comité estime utile ou opportune.

Activité du Comité de nominations et de rémunération au cours de l’exercice 2022/23

NOMBRE DE RÉUNIONS	Exercice 2022/23	Exercice 2021/22	Exercice 2020/21
	6	7	5

Taux de présence

Taux de présence individuel au cours de l’exercice 2022/23

• M. Yann Delabrière 100% (6/6 séances)
• M. Gilles Guilbon 100% (6/6 séances)
• M. Frank Mastiaux 100% (6/6 séances)
• M. Baudouin Prot 100% (6/6 séances)
• Mme Sylvie Rucar 100% (6/6 séances)

Taux de présence global moyen

• Taux de présence global moyen 100%
• Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2021/22 100%
• Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2020/21 100%

Au cours d'une de ses séances tenues au cours de l'exercice 2022/23, le Comité s'est réuni en session exécutive, hors la présence des membres de l'équipe de direction.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 219

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5

Le Comité de nominations et de rémunération a abordé les thèmes suivants au cours de ses différentes séances dont le Président du Comité a rendu compte lors de la séance du Conseil d’administration qui a suivi :

Thème	Activité
Gouvernance	● Composition du Conseil d’administration : ■ revue des profils des administrateurs notamment en termes de compétences dans le cadre du renouvellements des mandats de certains d'entre eux et examen du profil de M. Jay Walder en remplacement de M. Serge Godin et recommandation au Conseil d'administration ■ recommandation au Conseil d’administration de recomposition des comités. ● Revue de l’indépendance des administrateurs et recommandation au Conseil d’administration. ● Revue de l’activité de l’administrateur référent indépendant au cours de l’exercice écoulé (notamment les conclusions des échanges avec investisseurs et agences de conseil en vote intervenus tout au long de l’année). ● Supervision de l’exercice d’évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités au cours de l’exercice 2022/23 réalisé par un consultant extérieur / Validation des conclusions pour présentation au Conseil d’administration et élaboration d'un plan d'action ● Revue du chapitre Gouvernement d’Entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2021/22
Rémunérations	● Recommandation au Conseil d’administration concernant la politique de rémunération du Président-Directeur Général et proposition d’examen d’un mécanisme de clawback et revue de la politique de détentions d’actions. ● Examen de l’atteinte des conditions de performance du plan d’actions de performance 2019 et recommandation au Conseil d'administration d'ajustements des plans d'actions de performance 2020 et 2021 ● Recommandation au Conseil d’administration concernant la politique de rémunération des administrateurs. ● Revue et recommandation au Conseil d’administration du montant de la rémunération variable du Président- Directeur Général au titre de l’exercice 2021/22 ● Revue et recommandation au Conseil d’administration de la structure de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022/23. ● Examen des composantes du ratio d’équité. ● Présentation des rémunérations de l’équipe de direction. ● Revue et examen et proposition de mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié (We Share Alstom 2023).
Diversité, inclusion et plans de succession	● Revue annuelle de la composition de l'équipe de direction et du plan de succession associé (incluant le Président-Directeur général, en session exécutive). Suite à la nomination de la nouvelle équipe de direction du Groupe en février 2021 dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transports, une attention particulière avait été portée à ce sujet par le Comité de Nominations et de rémunération dès 2021/22 avec un suivi régulier et une revue détaillée lors de deux réunions du comité (septembre 2021 et janvier 2022). Ces réunions avaient permis d’effectuer un premier bilan sur l’équipe de direction en place et leurs prises de postes sur ce nouveau périmètre, d'examiner les plans de successions pour le Président-Directeur Général (avec trois niveaux de temporalité, « emergency » successeurs, successeurs à 1-2 ans, successeurs à 3-5 ans) et l’équipe de direction ainsi que de revoir les talents/leaders au niveau du senior management et plus globalement les actions menées pour développer les talents et la diversité au sein du Groupe. ● Politique de mixité au sein des instances dirigeantes et plans d’actions associés. ● Capital humain : présentation des indicateurs de performance
Relations avec les investisseurs et agences de conseil en vote/ actualité juridique	En vue de déployer toutes mesures / procédures nécessaire, information régulière : ● sur le contenu et les conclusions des échanges de l’administrateur référent indépendant avec les investisseurs et agences de conseil en vote ; et ● sur toute évolution réglementaire ou de place pertinente dans le domaine de la gouvernance et en matière de rémunérations.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5

5.1.4.8 Comité pour l’éthique et la conformité

Composition

Au 9 mai 2023, le Comité pour l’éthique et la conformité est composé de trois membres : Mme Sylvie Kandé de Beaupuy, Présidente du comité, Mme Bi Yong Chungunco et M. Baudouin Prot. À ce jour, tous les membres du comité, y compris sa Présidente, sont indépendants.

Attributions

Aux termes de son règlement intérieur tel que modifié en septembre 2022, le comité pour l'éthique et la conformité se concentre sur les sujets d’éthique et de conformité et a également vocation à examiner les politiques concernant les droits humains, le Conseil d’administration étant compétent pour tous les sujets de développement durable, incluant les sujets environnementaux (cf. les développements spécifiques sur la répartition de ces sujets présentés plus haut dans le présent rapport, en relation avec les Comités du Conseil).

Le Comité est chargé d'examiner les sujets à l'intérieur de son domaine de compétences et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil.

Ainsi, dans le cadre de ses attributions, le Comité :

• revoit la définition des valeurs fondamentales du Groupe et de sa politique en matière d’éthique et de conformité ;
• examine l’organisation de la fonction Éthique et Conformité et émet, le cas échéant, des recommandations ;
• examine le Code d’éthique du Groupe et les règles et procédures mises en place (y compris celles régissant les relations avec les tiers et la procédure d'alerte) ; il est informé des procédures en vue de leur diffusion et de leur application ;
• revoit la présentation de la cartographie des risques du Groupe en matière d’éthique et conformité ; il examine les risques ainsi identifiés ; il est tenu informé de leur évolution et des caractéristiques de leurs dispositifs de gestion ;
• revoit de la part de la Chief Compliance Officer, la présentation du Rapport annuel d’activité de la Société en matière d’éthique et conformité ainsi que les actions entreprises ; il examine et donne son avis sur le programme d’actions pour l’année suivante et suit son évolution ;
• est informé d’éventuels# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

manquements au respect de la politique d’éthique et de conformité et examine les plans d’actions mis en œuvre à la suite de ceux-ci ;
* examine les relations avec les parties prenantes sur toute question relative à l’éthique ;
* examine les politiques de ressources humaines concernant les droits humains (les autres sujets de ressources humaines relèvent de la compétence du Comité de nominations et de rémunération)

S’il y a lieu, le Comité adresse au Comité d’audit les éléments qu’il juge nécessaire eu égard à la cartographie des risques en matière d’éthique et de conformité.

Activité du Comité pour l’éthique et la conformité au cours de l’exercice 2022/23

NOMBRE DE RÉUNIONS	Exercice 2022/23	Exercice 2021/22	Exercice 2020/21
	9	5	3

Taux de présence

Taux de présence individuel au cours de l’exercice 2022/23

• Mme Sylvie Kandé de Beaupuy 100 % (9/9 séances)
• Mme Bi Yong Chungunco 100 % (9/9 séances)
• M. Baudouin Prot 100 % (9/9 séances)

Taux de présence global moyen 100 %
Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2021/22 100 %
Taux de présence global moyen au cours de l’exercice 2020/21 100 %

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 221

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5

La Directrice juridique et la Chief Compliance Officer ont assisté aux 9 réunions.

Le Comité pour l’éthique et la conformité a abordé les thèmes suivants au cours de ses différentes séances dont la Présidente du Comité a rendu compte lors de la séance du Conseil d’administration qui a suivi :

Thème

Activité

Dans le domaine de l’éthique et de la conformité

* Plan d’intégration au niveau de l’éthique et de la conformité de Bombardier Transport. Objectifs et indicateurs de performance Éthique et Conformité du Groupe au cours de l’exercice 2022/23. État de la mise en œuvre du Programme d’Intégrité d’Alstom, incluant le nouveau Code d’éthique 2020, les instructions Groupe, les actions de formation et de sensibilisation et le déploiement de ressources supplémentaires au sein du Département Éthique et Conformité de la Société, compte tenu notamment de la responsabilité étendue au droit de la concurrence et des droits humains du département en question et de l’acquisition de Bombardier Transport. Revue de la cartographie des risques du Groupe quant aux éléments éthique, conformité, concurrence. Information sur l’évolution des procédures et enquêtes passées et/ou en cours.

5.1.4.9 Comité d’intégration

Composition

Au 9 mai 2023, le Comité d’intégration est composé de quatre membres : M. Frank Mastiaux, Président du Comité, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin, M. Daniel Garcia Molina et M. Jay Walder, administrateur indépendant. Sa composition est donc conforme à son règlement intérieur qui prévoit qu’il doit être composé de quatre membres dont deux au moins doivent être des membres indépendants du Conseil d’administration et un doit être proposé par la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.

Attributions

Aux termes de son règlement intérieur, le Comité doit faciliter et piloter le processus d’intégration de Bombardier Transport au sein d’Alstom. Il agit comme une instance permettant au Président-Directeur Général d’appréhender les sujets en relation avec l’intégration des deux sociétés dont il évalue les impacts à court, moyen et long terme. En particulier et de manière non exhaustive, le comité peut examiner :

• les valeurs, la culture et l’engagement du personnel ;
• la convergence du portefeuille de produits ;
• l’optimisation de l’empreinte industrielle ;
• l’évaluation des synergies.

Activité du Comité d’intégration au cours de l’exercice 2022/23

	Exercice 2022/23	Exercice 2021/22
	3	3

Les trois réunions de l’exercice se sont tenues en présence du Président-Directeur Général.

Taux de présence

Taux de présence individuel au cours de l’exercice 2022/23

• M. Frank Mastiaux 100 % (3/3 séances)
• Bouygues SA, représentée par M. Pascal Grangé, membre du comité jusqu'au 30 mai 2022 - CDPQ, représentée par Mme Kim Thomassin 66 % (2/3 séances)
• M. Daniel Garcia Molina 100 % (3/3 séances)
• M. Serge Godin, membre du comité, jusqu'au 29 août 2022 100 % (1/1 séance)
• M. Jay Walder, membre du comité depuis le 15 novembre 2022 100% (1/1 séance)

Taux de présence global moyen 93%
Taux de présence global moyen au cours de l'exercice 2021/22 93%

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 222

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d’intégration a poursuivi ses travaux sur les thèmes décrits ci-après au cours de ses différentes séances, le Président du Comité ayant rendu compte au Conseil d’administration suivant :

• point sur le programme d’intégration en cours et examen des priorités ;
• focus sur les procédures intérimaires en place, sur l’organisation et sur la création de valeur ;
• revue des risques.

Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et des comités et suites données

Depuis 2004, le Conseil procède annuellement à un exercice d’évaluation de son organisation et de son fonctionnement et de celui de ses comités. Ainsi, aux termes du règlement intérieur du Comité de nominations et de rémunération, celui-ci prépare et soumet à l’approbation du Conseil d’administration l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités (incluant son propre fonctionnement) qui, tous les trois ans, fait l’objet d’une procédure d’évaluation formalisée réalisée avec l’aide d’un consultant extérieur.
L'évaluation interne est mise en œuvre sur la base, d'une part, d’un questionnaire préparé par le Comité de nominations et de rémunération et adressé à chaque administrateur et, d'autre part, d’entretiens individuels avec l’administrateur référent indépendant et cette évaluation inclut une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur sous la forme d’une auto-évaluation.

Les évaluations 2020/21 et 2021/22 ayant été réalisées de manière interne, l’évaluation pour l’année 2022/23 a été réalisée de manière externalisée par le cabinet Russell Reynolds Associates qui avait procédé à la précédente évaluation externe (au titre de l'exercice 2019/20), ce qui lui a ainsi permis de réaliser un suivi des recommandations qu'il avait précédemment émises. Cet exercice s’est appuyé sur un questionnaire adressé à chaque administrateur et au censeur et sur des entretiens individuels et a également comporté une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur sous la forme d’une auto-évaluation.

Les résultats de cette évaluation ont été constatés par le Comité de nominations et de rémunération du 13 mars 2023 et présentés au Conseil d’administration du 14 mars 2023. Ces résultats ont été largement positifs sur l'ensemble des points soumis à évaluation, dont l'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général et le rôle de l’administrateur référent indépendant. Certains axes de progrès et d'amélioration ont toutefois été identifiés tels que reflétés dans le tableau ci-dessous:

Thème	Constat	Axe de progrès/d’évolution
Stratégie post intégration Bombardier Transport	L'exécution de l'intégration de Bombardier Transport a été un axe stratégique majeur au cours des trois dernières années qui a concentré l'attention et les travaux du Conseil d'administration. Au-delà de l'intégration de Bombardier Transport, la stratégie à plus long-terme du Groupe doit désormais être revue dans un contexte plus holistique tenant notamment compte des enjeux environnementaux.
Gestion des risques		Une approche plus globale de la gestion des risques doit être mise en place Le comité d'audit doit jouer un rôle central dans cette approche globale et reporter de manière régulière au Conseil d'administration.
RSE	Les administrateurs souhaitent poursuivre leur implication et leur formation en la matière dans un contexte réglementaire évolutif où la durabilité est confirmée comme un sujet de la responsabilité du Conseil d'administration dans son ensemble.	Les structures de gouvernance les plus pertinentes doivent être mises en place afin de s'assurer que ces sujets contribueront à l'évolution de la stratégie. Des réflexions et travaux ont d'ores et déjà été initiés sur la structuration et la composition des comités.
Équipe de direction	L'importance et la qualité du travail d'intégration réalisé par le Président-Directeur général et l'équipe de direction dans le cadre de l'intégration de Bombardier Transport sont unanimement saluées par le Conseil d'administration	Le dialogue engagé avec la direction générale sur le réservoir de talents, incluant les plans de succession de l'équipe de direction et exécutive, doit se poursuivre.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 223

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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5.1.5 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les développements suivants sont notamment établis en application des articles L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 22-10-34 et R. 22-10-14 du Code de commerce.

Lors de l’assemblée générale annuelle 2023, les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :

• approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ;
• approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ;
• approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des membres du Conseil d’administration mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
• approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général.

5.1.5.1 Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux

1.# Processus de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération

Détermination

La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, par le Conseil d’administration, puis soumise annuellement à l’approbation des actionnaires. Les attributions du Comité de nominations et de rémunération sur ce sujet sont détaillées dans son règlement intérieur. Le Conseil d’administration et le Comité de nominations et de rémunération prennent soin d’analyser les remarques liées aux sujets de rémunération que les actionnaires et les agences de conseil en vote ont pu émettre lors des roadshows gouvernance qui se sont déroulés lors du dernier exercice fiscal clos. Ce processus de détermination s’applique à la fois à la politique de rémunération du Président-Directeur Général et à celle des membres du Conseil d’administration.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale établie dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. En particulier, les principes sous-tendant la politique de rémunération du Président-Directeur Général, sur lesquels le Conseil d’administration et le Comité de nominations et de rémunération fondent leurs réflexions, sont les suivants :

• Équilibre. La rémunération du Président-Directeur Général est constituée d’une part annuelle fixe, d’une part annuelle variable en numéraire et d’une attribution annuelle d’actions de performance. Le Conseil d’administration veille au maintien d’un équilibre entre ces trois composantes et d’une prépondérance des éléments variables, à court et long terme, directement liés à la performance du Groupe et du dirigeant. Le Conseil d’administration tient compte de l’ensemble des éléments constitutifs de la rémunération du Président-Directeur Général dans l’appréciation globale des conditions financières de son mandat.
• Performance. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s’appuie majoritairement sur une rémunération variable et de long terme dont les objectifs sont alignés sur ceux de la Société, assurant ainsi qu’une part prédominante de la rémunération repose sur la mise en œuvre de la stratégie de la Société. Pour sa part variable court terme (numéraire), la rémunération variable repose sur des objectifs collectifs, applicables à l’ensemble du Groupe et strictement quantifiables, et des objectifs propres au Président-Directeur Général, pour partie quantifiables et pour partie liés à l’exercice des fonctions de direction générale. Pour sa part long terme (actions de performance), elle repose sur des conditions de performance dont la réalisation est appréciée au bout de trois ans minimum et qui sont cohérentes avec les objectifs à long terme du Groupe, tels que ceux établis dans le cadre du plan stratégique Alstom in Motion.
• Transparence. La Société rend public l’ensemble des éléments constituant la rémunération du Président-Directeur Général. Dans la mesure où ils ne sont pas considérés comme confidentiels à l’égard des concurrents de la Société (pour la plupart eux-mêmes non cotés et donc non soumis aux obligations de transparence liées à la cotation qu’assume la Société), les objectifs à atteindre et les résultats réalisés sont précisément communiqués. Ce principe de transparence sous-tend également la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration.
• Exigence. Les critères et les conditions de performance sur lesquels repose la part variable de la rémunération sont établis par le Conseil d’administration dans le but d’assurer un alignement avec les meilleures pratiques de marché, sur la base d’analyses comparatives menées par rapport à un groupe composé de sociétés du CAC 40 et du SBF 120, de taille (en termes de capitalisation boursière et chiffre d’affaires) et/ou d’activités comparables mais également de certaines sociétés étrangères dans le but de se doter d’une perspective internationale. Le Conseil d’administration s’assure également de maintenir une forte cohérence avec les systèmes et conditions de rémunération régissant les autres salariés du Groupe (par le biais notamment d’une structure de rémunération variable uniforme, applicable à l’ensemble des cadres d’Alstom).

En s’appuyant sur ces principes, la politique de rémunération vise à produire un cadre clair, motivant et cohérent au service des ambitions du Groupe et contribue à la réalisation de sa stratégie industrielle et commerciale ainsi qu’à la pérennité d’Alstom, dans le strict respect de son intérêt social.

Révision

La politique de rémunération des mandataires sociaux s’inscrit dans une logique de stabilité. Ainsi, la politique de rémunération du Président-Directeur Général est revue chaque année par le Comité de nominations et de rémunération, afin de mesurer son efficacité, confirmer son alignement sur la stratégie du Groupe, prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe, notamment à travers l’analyse des ratios de rémunération, analyser les votes exprimés par les actionnaires à propos des rémunérations lors des assemblées générales ainsi que les remarques liées aux sujets de rémunération qu’ils ont exprimées, tout comme les agences de conseil en vote, lors des roadshows gouvernance et, le cas échéant, formuler des recommandations et propositions au Conseil d’administration. Pour l’éclairer sur les évolutions des pratiques du marché, le Comité de nominations et de rémunération a la faculté de recourir à des études produites par des cabinets externes.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23
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Mise en œuvre

La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’administration de manière stricte, conformément aux résolutions votées par l’assemblée générale. Aucun versement, attribution ou engagement ne peut être effectué ou pris par le Conseil d’administration en contradiction avec la politique de rémunération approuvée par les actionnaires, sous peine de nullité. À titre d’illustration, sur les recommandations du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil fixe en début d’exercice les critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et, en cours d’exercice, les caractéristiques de tout plan d’attribution gratuite d’actions de performance qui serait mis en place (au bénéfice notamment du Président-Directeur Général), en respectant l’ensemble des principes directeurs de la politique de rémunération ainsi que les dispositions figurant dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle qu’approuvée par les actionnaires pour l’exercice considéré.

2. Méthode d’évaluation des critères de performance

Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité de nominations et de rémunération, apprécie le niveau de réalisation des critères de performance auxquels la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général est soumise, au plus tard lors de la réunion au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice.

Pour leur majorité – entre 60 % et 70 % de l’ensemble – ces critères découlent de la performance financière du Groupe ou sont liés à ses ambitions en matière sociale et environnementale. Les autres objectifs (pesant entre 30 % et 40 % de l’ensemble) sont propres au Président-Directeur Général et reposent sur des critères quantifiables ou sur des critères liés à l'exercice de ses fonctions de direction générale.

Le Conseil d’administration bénéficie d’un pouvoir discrétionnaire (distinct de la faculté de dérogation légale prévue par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) dans l’application de la politique de rémunération afin d’assurer que la rémunération variable annuelle effective du Président-Directeur Général reflète correctement la performance du Groupe. Si le Conseil d’administration décidait, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération et en raison de circonstances exceptionnelles, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il devrait continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix.

Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du bonus théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l’exercice (c’est-à-dire une amplitude maximale de plus ou moins 15 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global prévu par la politique de rémunération.

Ainsi, le Conseil d'administration pourrait juger, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, que serait conforme à la politique de rémunération - préalablement approuvée par les actionnaires - la prise en compte de la survenance en cours d'exercice de circonstances nouvelles - imprévisibles au moment où le Conseil déterminait la politique de rémunération pour l'exercice considéré - impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le taux de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle. Dans ce cas, le Conseil pourrait décider de modifier de façon limitée (selon les modalités décrites ci-avant) le montant de la rémunération variable annuelle afin qu'il reflète mieux la performance réelle du Groupe.

Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité de nominations et de rémunération, constate également dès que possible suivant l’arrêté des comptes de l’exercice, le niveau de réalisation des conditions de performance attachées à la rémunération variable à long terme (actions de performance) du Président-Directeur Général, dont la période de performance s’achève.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

3. Gestion des conflits d’intérêts

La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. La Charte de l’administrateur de la Société, telle que publiée en annexe du règlement intérieur du Conseil d’administration, précise les obligations de tout administrateur et censeur visant à prévenir tout conflit d’intérêts dans l’exercice de sa mission. Les devoirs de consultation et d’information s’imposant à chaque administrateur et censeur et au dirigeant mandataire social avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou mission pouvant le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentielle, y sont clairement définis. Cette même charte impose à tout administrateur et censeur de présenter sa démission en cas de conflit d’intérêts ne pouvant être résolu à la satisfaction du Conseil d’administration. Dans ce même cadre, il est demandé à l’administrateur référent d’exercer une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs et du censeur au sujet des conflits d’intérêts, et d’examiner avec le Président du Conseil d’administration toute situation de conflit d’intérêts potentiel. Le Président-Directeur Général est exclu de toute délibération, échange ou vote, par le Comité de nominations et de rémunération comme par le Conseil d'administration, ayant trait à la fixation de sa rémunération, à la détermination des objectifs sous-tendant sa rémunération variable ou à l'appréciation de leur niveau de réalisation.

4. Modification de la politique de rémunération et modalités d’application aux mandataires sociaux nouvellement nommés

La politique de rémunération 2023/24 du Président-Directeur Général présentée à l’assemblée générale 2023 ne comporte aucune modification par rapport à la politique de rémunération 2022/23 approuvée à 94,19 % par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 12 juillet 2022 (8 e résolution). S’agissant de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour 2023/24, elle reprend l’ensemble des règles qui leur étaient applicables pour l’exercice 2022/23 telle qu’approuvée à 99,53 % par l’assemblée générale du 12 juillet 2022 (9 e résolution). Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau mandataire social, la politique de rémunération qui lui est applicable (celle du Président- Directeur Général ou celle des membres du Conseil d’administration), et telle que décrite ci-après, sera mise en œuvre, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 225
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5.1.5.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

1. Principes généraux et critères de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale aux membres du Conseil d’administration
   Conformément à la résolution votée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 1 er juillet 2014, l’enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du Conseil d’administration a été fixée à € 1 300 000 jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. Les principes régissant la rémunération des membres du Conseil d’administration sont exposés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ainsi, la répartition s’effectue selon une partie fixe et une partie variable prépondérante, proportionnelle à la participation des membres du Conseil d’administration aux séances du Conseil d’administration et des comités. Les Présidents des comités et l’administrateur référent bénéficient d’une partie fixe complémentaire. Les parties fixe et variable sont payées pour moitié au cours de l’exercice et pour le solde au cours de l’exercice suivant. Les règles de répartition, arrêtées par le Conseil d’administration, prévoient que la partie fixe est, depuis l’exercice 2021/22, répartie entre les membres du Conseil d’administration à raison d’un montant fixe de € 30 000 par administrateur, majoré d’une somme complémentaire de € 20 000 pour le Président du Comité d’audit et de € 15 000 pour les Présidents des autres comités du Conseil. La partie variable est répartie à raison de € 4 000 par participation aux séances du Conseil et de € 3 500 par participation aux séances des comités. Par ailleurs, le montant annuel complémentaire attribué à l’administrateur référent a été fixé à € 30 000 par le Conseil d’administration. Cette politique de rémunération s’applique à tous les membres du Conseil d’administration, y compris ceux représentant les salariés, à l’exception du Président-Directeur Général qui ne reçoit aucune rémunération liée à son mandat de membre du Conseil d’administration. Dans le cas où un censeur est désigné pour participer aux réunions du Conseil d’administration, il ne reçoit aucune rémunération.

2. Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023/24
   Pour l’exercice 2023/24, les membres du Conseil d’administration, à l’exception du Président-Directeur Général et du censeur, percevront :

   • une rémunération fixe annuelle de € 30 000 ;
   • une rémunération variable de € 4 000 par séance du Conseil à laquelle le membre du Conseil d’administration assiste ;
   • une rémunération variable de € 3 500 par séance de comité à laquelle le membre du Conseil d’administration assiste.
     Les sommes fixes sont majorées, sur une base annuelle, de € 20 000 complémentaires pour le Président du Comité d’audit et de € 15 000 pour chacun des Présidents de tout autre comité. L’administrateur référent reçoit une rémunération complémentaire fixe de € 30 000 par an. Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration bénéficieront du remboursement des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement. Le Conseil d’administration comprend également deux membres représentant les salariés, qui sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société et qui perçoivent à ce titre une rémunération. Les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables sont les conditions de droit commun. Conformément à l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration fera l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022/23.

5.1.5.3 Politique de rémunération du Président‑Directeur Général

1. Principes généraux
   M. Henri Poupart-Lafarge est Président-Directeur Général du groupe Alstom depuis le 1 er février 2016. Son mandat actuel a été renouvelé par l’assemblée générale du 10 juillet 2019 pour une durée de quatre ans. Depuis cette même assemblée générale, M. Henri Poupart- Lafarge n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. Comme indiqué plus haut dans le présent rapport, le Conseil d'administration du 9 mai 2023 a confirmé le maintien de l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et a décidé qu’à l’issue de l’assemblée générale du 11 juillet 2023, M. Henri Poupart-Lafarge serait renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration, sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur, ainsi que dans ses fonctions de Directeur général. La politique de rémunération décrite ci-après s'appliquera à M. Henri Poupart-Lafarge ainsi renouvelé dans ses fonctions de Président- Directeur général. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s’applique ainsi à M. Henri Poupart-Lafarge, actuel Président-Directeur Général et qui serait renouvelé dans ses fonctions à l'issue de l'assemblée générale du 11 juillet 2023, ainsi qu’à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé. Dictée par les principes directeurs exposés ci-dessus, elle a pour objectif d’accompagner la stratégie de l’entreprise et d’aligner les intérêts du Président-Directeur Général avec ceux des actionnaires et les attentes des parties prenantes. Elle intègre notamment les points suivants, validés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération :
2. prépondérance donnée aux éléments variables dans une logique de « pay-for-performance », avec un strict alignement des critères de performance sur les priorités stratégiques (y compris de nature sociétale et environnementale) du Groupe ;
   • part significative de la rémunération fondée sur le long terme (période de trois années minimum), adossée à des objectifs quantifiables ;
3. rémunération variable court terme reposant pour partie sur des objectifs collectifs quantifiables, alignés sur les objectifs du Groupe, et pour partie sur des objectifs propres au Président-Directeur Général, dont une part est quantifiable et l'autre part est liée à l'exercice de ses fonctions de direction générale ;
   • rémunération (plafonnée néanmoins) de la surperformance ;
   • absence de rémunération exceptionnelle.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 226
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Pour la fixation de la structure de rémunération globale du Président- Directeur Général et des niveaux de ses différentes composantes, le Comité de nominations et de rémunération émet des recommandations étayées par des études de marché, provenant de cabinets indépendants spécialisés, permettant une comparaison avec des fonctions similaires au sein, notamment, de sociétés du CAC 40 et du SBF 120, et de sociétés étrangères, mais également en veillant à maintenir une cohérence avec les pratiques internes applicables aux autres cadres supérieurs et dirigeants d’Alstom.Les différentes composantes de la rémunération globale du Président-Directeur Général sont les suivantes :

Rémunération fixe

La rémunération fixe a pour objet de reconnaître l’importance et l’étendue des responsabilités du Président-Directeur Général, ainsi que son expérience. Elle est fixée pour une durée minimum de deux ans, sauf évolution significative du périmètre de responsabilité du Président-Directeur Général ou de modification substantielle des conditions macroéconomiques.

Rémunération variable à court terme

La rémunération variable à court terme vise à inciter le Président- Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance, qui lui sont fixés par le Conseil d’administration en cohérence avec les objectifs du Groupe. Elle est intégralement liée à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et de rémunération. Ces critères de performance reposent, pour 60% sur des objectifs collectifs quantifiables définis pour l'ensemble du Groupe et pour 40% sur des objectifs propres au Président-Directeur Général, pour partie quantitatifs (tels que la performance commerciale) et pour partie liés à l'exercice des fonctions de direction générale (tels que la définition et la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe). Les taux de réalisation de ces critères sont donc majoritairement mesurés, sur la base d’indicateurs de performance retenus de façon plus globale au sein de la Société. Ce dernier point assure la pertinence de la nature des critères retenus et leur alignement avec la stratégie de la Société. Au moins l’un de ces critères prend en considération les enjeux en matière sociale ou environnementale. La rémunération variable à court terme représente 100 % de la rémunération brute annuelle fixe à objectifs atteints et est plafonnée, en cas de surperformance, à 170 % de la rémunération brute annuelle fixe, sans qu’aucun plancher ne soit défini. Les résultats atteints, le taux de réalisation de chaque critère et le montant de la part variable à court terme sont déterminés par le Conseil d’administration, au plus tard lors de la réunion au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Le Conseil d’administration bénéficie d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération afin d’assurer que la rémunération variable annuelle effective du Président-Directeur Général reflète correctement la performance du Groupe selon les modalités présentées dans la section « Processus de détermination, de révision et de mise en oeuvre de la politique de rémunération - Méthode d'évaluation des critères de performance ». La rémunération variable à court terme (« Rémunération Restituable ») est assortie d’un mécanisme de restitution (« clawback »). Ce mécanisme peut être mis en œuvre par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération dans le cas où tout ou partie de la Rémunération Restituable aurait été perçue à la suite d’une fraude ou d’une malversation avérée affectant les comptes servant à son calcul ou son calcul lui-même, dont l’intéressé aurait été l’auteur ou le complice. Il en est de même en cas d’erreur manifeste significative à l’occasion de ce calcul de la Rémunération Restituable ou de faute lourde commise par l’intéressé. Ce mécanisme ne peut être mis en œuvre qu’au cours de l’un des deux exercices suivants celui au cours duquel cette rémunération a été versée. La restitution intervient à concurrence du quantum de la Rémunération Restituable nette de charges sociales de l’exercice concerné que le dirigeant mandataire social concerné n’aurait pas perçu en l’absence d’erreur manifeste et significative. Dans les autres cas, la restitution peut porter sur la totalité de la Rémunération Restituable nette de charges sociales de l’exercice concerné.

Rémunération variable à long terme

La rémunération à long terme vise à inciter le Président-Directeur Général (ainsi que les autres cadres dirigeants et supérieurs du Groupe) à atteindre les objectifs stratégiques de la Société sur le long terme et à contribuer à l’alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires. Elle s’opère à travers des plans d’actions de performance, attribués annuellement, intégralement subordonnés à l’atteinte de conditions de performance, internes et/ou relatives, exigeantes, basées sur des critères clés, simples et mesurables, de la stratégie d’Alstom. La réalisation des conditions de performance est constatée après la clôture du troisième exercice fiscal suivant la date d’attribution. Le Conseil d’administration s’interdit la possibilité de constater la réalisation des conditions de performance ou de livrer les actions d’un plan donné préalablement à la clôture de ce troisième exercice fiscal. L’acquisition des titres est également conditionnée à la présence effective du Président-Directeur Général à la date de l’acquisition (exception faite du décès, de l’invalidité ou du départ en retraite). Le Conseil d’administration s’engage, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, à adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d’exigence et la transparence sur ces changements. Le Conseil d’administration peut décider de subordonner l’attribution définitive de tout ou partie des actions de performance au Président- Directeur Général à l’absence de mise en œuvre de la clause dite de « clawback » (mentionnée ci-dessus), pendant la période d’acquisition des dites actions de performance. La rémunération à long terme ainsi définie et telle qu’évaluée à partir de la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés est limitée à un an de rémunération court terme cible, soit 200 % de la rémunération court terme fixe. En outre, le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 2,5 % de l’enveloppe globale autorisée par l’assemblée générale pour les attributions d’actions de performance au sein du Groupe, ni 10 % de l’attribution globale au titre du plan considéré. Elle est également soumise à des obligations de conservation (détaillées ci-après) et à une interdiction d’usage d’instruments de couverture.

Rémunération pluriannuelle

La politique de la Société ne prévoit pas de rémunération pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

La politique de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle.

Rémunération allouée au mandat d’administrateur

La politique de la Société ne prévoit pas de rémunération du dirigeant mandataire social liée au mandat d’administrateur de la Société ou, le cas échéant, d’une société du Groupe.

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Engagement de non-concurrence

La politique de la Société est de prévoir un engagement de non- concurrence liant son dirigeant mandataire social. Compte tenu de la connaissance intime du secteur de la mobilité et des enjeux nouveaux liés à la digitalisation acquises par son Président-Directeur Général, il est dans l’intérêt de la Société de prévoir un engagement de non-concurrence liant ce dernier. Cet engagement (détaillé ci-après) porte sur une durée de deux ans à compter de la fin de son mandat. La contrepartie de cet engagement est constituée par une indemnité brute totale correspondant à 1,5 fois la moyenne de la rémunération brute annuelle, fixe et variable, hors actions de performance, perçue au cours des trois derniers exercices. Le Conseil d’administration se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficulté financière majeure, de renoncer unilatéralement à cet engagement à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social. En tout état de cause, l’engagement de non-concurrence n’est pas applicable dans le cas où le Président-Directeur Général, à l’issue de son mandat, ferait valoir ses droits à la retraite. Dans ce cas, aucune indemnité ne lui serait due.

Indemnité de départ

La politique de la Société ne prévoit pas d’attribution d’indemnité de départ au bénéfice du Président-Directeur Général.

Condition du maintien de la rémunération en actions de performance en période d’acquisition

En cas de départ du Président-Directeur Général, le Conseil d’administration appréciera l’opportunité du maintien, en tout ou partie, du bénéfice des droits à l’acquisition d’actions attribuées sous conditions de performance, sous réserve des limites suivantes :

• le maintien est uniquement possible en cas de départ contraint, c’est-à-dire en cas de révocation et non de démission ;
• aucune acquisition définitive préalablement à la date d’acquisition prévue aux règlements des plans concernés n’est autorisée. Par conséquent, aucune livraison accélérée des actions de performance n’est possible ;
• les conditions de performance devront continuer à s’appliquer pendant toute la durée d’acquisition prévue ;
• le nombre d’actions définitivement acquises, une fois établi après mesure de la réalisation des conditions de performance, se verra appliquer une réduction correspondant à la part du temps passé au service de la Société par rapport à la durée de la période d’acquisition de chaque plan concerné (i.e. réduction prorata temporis) ; et
• en tout état de cause, l’opportunité de l’acquisition définitive des actions de performance sera appréciée au regard de la situation de la Société à la date du départ et à la date d’acquisition initialement prévue, aucune action de performance ne pouvant être attribuée en cas de difficultés financières majeures de la Société.# Retraite supplémentaire

Afin de permettre la constitution d’une épargne retraite, la politique de la Société prévoit de faire bénéficier son Président-Directeur Général de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies. Ces régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies (de type « Article 82 » et « Article 83 » du Code général des impôts) bénéficient également à d’autres cadres supérieurs et dirigeants du Groupe. Faisant suite à la fermeture (en 2016) puis à la liquidation définitive (en 2019) du régime de retraite supplémentaire de type « Article 39 », la politique de rémunération de la Société ne prévoit plus le recours aux régimes de retraite supplémentaire à prestations définies pour son dirigeant mandataire social. Les modalités précises applicables au Président-Directeur Général sont décrites ci-après.

Autres avantages

La politique de la Société prévoit que le Président-Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction, d’une couverture supplémentaire santé, d’un contrat d’assurance en cas de décès/invalidité, comme les autres salariés du Groupe au-delà d’un certain niveau de responsabilité, et d’un contrat d’assurance-chômage privé dont les coûts sont supportés pour partie par la Société et pour partie par le Président- Directeur Général.

4. Politique de rémunération

Lors de sa réunion du 9 mai 2023, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d’administration a défini la structure et la composition de la rémunération du Président- Directeur Général, en conformité avec les principes ci-dessus exposés, au titre de l’exercice 2023/24. Dans le cadre de la définition de la structure et de la composition de cette rémunération, le Conseil d’administration s’est notamment appuyé sur les résultats d'études comparatives menées par un cabinet indépendant, présentant les pratiques de marché de différents panels de sociétés de taille, capitalisation boursière et chiffres d'affaires et/ ou activités comparables à celle du Groupe :

• un groupe de sociétés françaises du CAC 40 et du SBF 120 incluant Arkema, Bolloré, Bureau Veritas, Compagnie de Saint-Gobain, Dassault Aviation, Eiffage, Forvia, Groupe Seb, Legrand, Michelin, Nexans, Renault, Safran, Solvay, STMicroelectronics, Technip Energies, Thales, Valeo, Veolia, Worldline.
• un groupe de sociétés allemandes incluant Continental AG, EON, HeidelbergCement, Hella, Infineon, Kion Group, Knorr-Bremse, MTU Aero Engines, Rational, RWE, Siemens Energy, Thyssenkrupp, Traton.
• un groupe de sociétés européennes incluant Akzo Nobel, Asmi, Bae Systems, Brembo, Continental AG, Forvia, Ferguson PLC, Kion Group, Knorr Bremse, Legrand, Leonardo, MTU Aero Engines, Nexans, Prysmian, Renault, Rolls-Royce.

Cette triple segmentation a permis au Conseil d'administration d'avoir une représentation exhaustive des tendances et niveaux de marché de rémunération pertinents pour le Président-Directeur Général, du fait de la taille, de l'activité et de l'implantation du Groupe. L'analyse a porté sur l'ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe, variable à court et long-terme, autres avantages) dont bénéficie le Président-Directeur Général.

Conformément à l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général fera l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022/23.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
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En alignement avec les principes généraux énoncés plus haut, la structure de la rémunération (monétaire et titres) du Président-Directeur Général (hors rémunération post-mandat) a les caractéristiques suivantes :

1. Prépondérance donnée aux éléments variables (dans une logique de « pay for performance ») avec la répartition suivante. La structure de rémunération du Président-Directeur Général est composée pour 66% d'éléments variables à la cible, et pour 76% d'éléments variables au maximum (en intégrant les actions de performance proposées pour l'attribution de mai 2023, selon valorisation IFRS).
2. Alignement des critères de performance sur les objectifs financiers et sociétaux/environnementaux du Groupe, selon une répartition équilibrée.

Afin de répondre aux enjeux d'exigence et d'alignement avec les pratiques de marché, la rémunération du Président-Directeur Général est analysée vis-à-vis de différents panels de sociétés, de taille, d'activités et de capitalisation boursière comparables, en France (CAC40 & SBF120), en Allemagne et en Europe.

PANEL 1 - FRANCE
Arkema
Eiffage
Nexans
Technip Energies
Bolloré
Forvia
Renault
Thales
Bureau Veritas
Groupe Seb
Safran
Valeo
Compagnie de Saint-Gobain
Legrand
Solvay
Veolia
Dassault Aviation
Michelin
STMicroelectronics
Worldline

PANEL 2 - ALLEMAGNE
Continental AG
Infineon
RWE
EON
Kion Group
Siemens Energy
GEA Group
Knorr-Bremse
Thyssenkrupp
HeidelbergCement
MTU Aero Engines
Traton
Hella
Rational

PANEL 3 - EUROPE
Akzo Nobel
Forvia
Leonardo
Rolls-Royce
Asmi
Ferguson PLC
MTU Aero Engines
Bae Systems
Kion Group
Nexans
Brembo
Knorr-Bremse
Prysmian
Continental AG
Legrand
Renault

	Rémunération Fixe	Rémunération Variable annuelle	Actions de Performance	Rémunération à la cible	Rémunération maximale
	34 %	34 %		66 %	76 %
	41 %	35 %	32 %
	24 %

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
5

Au regard de ces différents panels, le positionnement de la rémunération du Président-Directeur Général est le suivant (100% indiquant le niveau médian de chaque panel de référence) :

	Rémunération Fixe	Rémunération Directe Totale	Rémunération Fixe	Rémunération Directe Totale	Rémunération Fixe	Rémunération Directe Totale
PANEL 1 FRANCE	50 %	75 %
PANEL 2 ALLEMAGNE			86 %	90 %
PANEL 3 EUROPE					75 %	77 %
					79 %	101 %

La rémunération directe totale intègre la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle cible et la valorisation IFRS des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2022/23.

Rémunération au cours du mandat social

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Président-Directeur Général demeure inchangée depuis le 1 er avril 2021 et s’élève à € 950 000.

Rémunération variable à court terme

La rémunération variable à court terme cible représente 100 % de sa rémunération brute fixe annuelle à objectifs strictement atteints ; elle est plafonnée, en cas de surperformance, à 170 % de sa rémunération brute fixe annuelle. Aucun plancher n’est fixé.

Lors de sa réunion du 9 mai 2023, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d’administration a défini les objectifs attachés à la rémunération variable à court terme du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023/24. Les objectifs collectifs liés à la performance globale du Groupe représenteront 60 % de la rémunération variable cible et seront basés sur des critères économiques de résultat d’exploitation ajusté, de Cash-Flow Libre et de marge brute sur commandes reçues, d’une part, et sur des critères liés aux programmes d’éthique et de conformité, à la sécurité au travail, à la représentation des femmes au sein de l’encadrement ainsi qu’à la réduction d’émission de gaz à effet de serre au sein des opérations du Groupe, d’autre part. Les indicateurs de performance économique représenteront 73 % des objectifs liés à la performance globale du Groupe, soit 44 points sur 60, le Conseil d’administration ayant fait le choix d’accorder une importance croissante aux critères de performance liés à des enjeux de nature sociétale, environnementale et de gouvernance.

Les objectifs propres au Président-Directeur Général sont basés sur des critères établis par le Conseil d’administration. Ils sont pour partie quantifiables (performance commerciale) et pour partie liés à l'exercice des fonctions de direction générale (définition et exécution des orientations stratégiques, développement des équipes et des organisations). Pour des raisons de confidentialité, le détail des objectifs à atteindre ne peut être précisé ici. Leur taux de réalisation sera apprécié par le Conseil d’administration sur la base des résultats de l’exercice social 2023/24. En cas de surperformance, les critères de performance collectifs et les critères propres au Président-Directeur Général peuvent représenter jusqu’à, respectivement, 120 % et 50 % de la rémunération brute annuelle fixe (soit un plafond global de 170 %).

Objectif	Poids à la cible	Poids maximal en cas de surperformance
Groupe (Financier) Cash-Flow libre	20%	40%
Groupe (Financier) Résultat d'exploitation ajusté	15%	30%
Groupe (Financier) Marge brute sur commandes reçues	9%	18%
Groupe (ESG) Taux d'accidents déclarés (avec ou sans arrêt)	4%	8%
Groupe (ESG) Taux de participation aux programmes d'éthique et de conformité	4%	8%
Groupe (ESG) Taux de représentation des femmes au sein de l'encadrement	4%	8%
Groupe (ESG) Pourcentage de réduction d'émission de gaz à effet de serre dans les opérations	4%	8%
Total des objectifs collectifs	60%	120%
Spécifique Définition et exécution des orientations stratégiques	15%	18.75%
Spécifique Développement des équipes et des organisations	10%	12.5%
Spécifique Performance commerciale	15%	18.75%
Total des objectifs propres au Président-Directeur Général	40%	50%
TOTAL DES OBJECTIFS	100%	170%

Le Conseil pourra utiliser son pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération afin d’assurer que la rémunération variable annuelle effective du Président-Directeur Général reflète correctement la performance du Groupe selon les modalités présentées dans la section « Processus de détermination, de révision et de mise en oeuvre de la politique ».

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
5de rémunération - Méthode d’évaluation des critères de performance». La rémunération variable à court terme (« Rémunération Restituable ») est assortie d’un mécanisme de restitution (« clawback »). Ce mécanisme peut être mis en œuvre par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération dans le cas où tout ou partie de la Rémunération Restituable aurait été perçue à la suite d’une fraude ou d’une malversation avérée affectant les comptes servant à son calcul ou son calcul lui-même, dont l’intéressé aurait été l’auteur ou le complice. Il en est de même en cas d’erreur manifeste significative à l’occasion de ce calcul de la Rémunération Restituable ou en cas de faute lourde commise par l’intéressé. Ce mécanisme ne peut être mis en œuvre qu’au cours de l’un des deux exercices suivants celui au cours duquel cette rémunération a été versée. La restitution intervient à concurrence du quantum de la Rémunération Restituable nette de charges sociales de l’exercice concerné que le dirigeant mandataire social concerné n’aurait pas perçu en l’absence d’erreur manifeste et significative. Dans les autres cas, la restitution peut porter sur la totalité de la Rémunération Restituable nette de charges sociales de l’exercice concerné. Conformément à l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables sera conditionné à l’approbation, par l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023/24, des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général.

Rémunération variable à long terme

Les caractéristiques de la politique d’attribution d’actions de performance appliquée au Président-Directeur Général pour l’exercice 2023/24 sont les suivantes :

Conditions de performance
L’intégralité des actions de performance est soumise à des conditions de performance, internes et/ou relatives. Le Conseil d’administration s’engage, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, à adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d’exigence et la transparence sur ces changements.

Période d’acquisition et de performance
La réalisation des conditions de performance est constatée à l’issue de la clôture du troisième exercice fiscal suivant la date d’attribution. Le Conseil d’administration s’interdit la possibilité de constater la réalisation des conditions de performance ou de livrer les actions d’un plan donné préalablement à la clôture de ce troisième exercice fiscal.

Limites applicables à l’attribution
Le Conseil d’administration a défini les principes suivants pour les attributions en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs :

• la valeur IFRS 2 (qui est retenue pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe) de toute attribution annuelle est limitée à une année de rémunération brute fixe annuelle et de rémunération variable cible court terme, cette dernière correspondant à la rémunération obtenue lorsque les objectifs fixés sont strictement atteints ; ainsi, la rémunération en actions de performance est plafonnée à 100 % de la rémunération court terme cible (fixe et variable cible), soit 200 % de la rémunération court terme fixe ;
• le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 2,5 % de l’enveloppe globale autorisée par l’assemblée générale pour les attributions d’actions de performance au sein du Groupe, ni 10 % de l’attribution globale au titre du plan considéré.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 231 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5

Obligation de conservation
En application de la décision du Conseil d'administration du 10 mai 2022, le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 100 % des actions de performance définitivement acquises pendant toute la durée de son mandat (tel que renouvelé, le cas échéant). Cette obligation de conservation cesse lorsqu’il atteint un objectif cible de détention d’actions au nominatif représentant en valeur trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle.

Pour les besoins du calcul du plafond de l’obligation de conservation, il est tenu compte :

• de la rémunération brute fixe annuelle en vigueur à la date de la dernière acquisition définitive d’actions de performance ; et
• des cours de Bourse respectifs de l’action lors de chaque acquisition définitive des actions de performance détenues au nominatif par le Président-Directeur Général.

Au 31 mars 2023, l’objectif cible de détention est rempli puisque M. Henri Poupart-Lafarge détient à cette date un nombre d’actions au nominatif représentant plus de trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle.

Prohibition des instruments de couverture
Le Président-Directeur Général prend l’engagement formel de ne pas utiliser d’instruments de couverture sur les actions de performance attribuées par la Société pendant toute la durée de son mandat. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’est mis en place.

Possibilité de subordonner l’acquisition des actions à l’absence de mise en œuvre du mécanisme de « clawback »
En application de la décision prise lors de sa réunion du 10 mai 2022, le Conseil d’administration peut décider de subordonner l’attribution définitive d’une quotité des actions de performance au Président-Directeur Général à l’absence de mise en œuvre de la clause dite de « clawback » (mentionnée ci-dessus), pendant la période d’acquisition des dites actions de performance.

Périodes d’interdiction des ventes
Il est interdit de réaliser des opérations sur les instruments financiers de la Société durant les 30 jours calendaires précédant la publication des résultats annuels et semestriels de la Société (cette période étant réduite à 15 jours calendaires s’agissant des résultats trimestriels) et jusqu’au deuxième jour de Bourse inclus suivant cette publication. Pendant les périodes autorisées, le Code de bonne conduite de la Société prescrit la consultation préalable du Déontologue en cas de doute sur la capacité de réaliser une opération.

Périodicité
Annuelle

Le niveau de l’attribution, déterminé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, tient compte de l’ensemble des éléments de la rémunération du Président-Directeur Général et des pratiques de marché. Les caractéristiques générales des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général sont identiques à celles de l’ensemble des autres attributions du même plan à destination des autres cadres de la Société.

Avantages en nature
Les avantages en nature dont bénéfice le Président-Directeur Général sont limités à une voiture de fonction, une couverture supplémentaire santé, un contrat d’assurance en cas de décès ou d’invalidité et un contrat d’assurance-chômage privé dont les coûts sont supportés pour partie par la Société et pour partie par le Président-Directeur Général.

Rémunération à l’issue du mandat social

Engagement de non-concurrence
L’engagement de non-concurrence conclu avec le Président-Directeur Général est limité à une période de deux années à compter de la date de fin du mandat du dirigeant mandataire social. Le Président-Directeur Général s’interdit ainsi, à l’issue de son mandat (pour quelque cause et à quelque époque que ce soit), de s’intéresser, participer, s’associer à quelque titre que ce soit ou s’engager, directement ou par personne morale interposée, en qualité de mandataire social, salarié, ou consultant au service, dans le monde entier, de toute société dont une activité significative (15 % du chiffre d’affaires ou au moins € 1 milliard) se rapporte à la production de biens d’équipement ou de systèmes liés à l’industrie ferroviaire ou de transport collectif terrestre. Sont exclus du périmètre de cet engagement de non-concurrence les opérateurs de transport eux‑mêmes.

En contrepartie de cet engagement, le dirigeant mandataire social percevrait une indemnité brute totale correspondant à 1,5 fois la moyenne de sa rémunération brute annuelle, fixe et variable annuelle, hors actions de performance, perçue au cours des trois exercices précédant la date de fin de son mandat, cette indemnité étant versée mensuellement, en vingt-quatre fractions égales, pendant toute la durée d’application de l’engagement de non-concurrence.

En cas de violation, à tout moment, de l’engagement de non- concurrence par le dirigeant mandataire social :

• la Société serait libérée de son engagement de versement de la contrepartie financière ; et
• le dirigeant mandataire social devrait rembourser à la Société l’intégralité des sommes déjà versées en application de l’engagement de non-concurrence.

La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficulté financière majeure, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui serait due à ce titre.

En tout état de cause, le présent engagement de non-concurrence n’est pas applicable dans le cas où le dirigeant mandataire social, ferait valoir ses droits à la retraite à l’issue de son mandat. Dans ce cas, aucune indemnité ne lui serait due.

Le Conseil d’administration considère que la possibilité d’imposer, sous certaines conditions, un engagement de non-concurrence aux dirigeants mandataires sociaux est favorable à la Société.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Condition du maintien de la rémunération en actions de performance en période d’acquisition

En cas de départ du Président-Directeur Général, le Conseil d’administration appréciera l’opportunité du maintien, en tout ou partie, du bénéfice des droits à l’acquisition d’actions attribuées sous conditions de performance, sous réserve des limites suivantes :

• le maintien est uniquement possible en cas de départ contraint, c’est-à-dire en cas de révocation et non de démission ;
• aucune acquisition définitive préalablement à la date d’acquisition prévue aux règlements des plans concernés n’est autorisée. Par conséquent, aucune livraison accélérée des actions de performance n’est possible ;
• les conditions de performance devront continuer à s’appliquer pendant toute la durée d’acquisition prévue ;
• le nombre d’actions définitivement acquises, une fois établi après mesure de la réalisation des conditions de performance, se verra appliquer une réduction correspondant à la part du temps passé au service de la Société par rapport à la durée de la période d’acquisition de chaque plan concerné (i.e. réduction prorata temporis) ; et
• en tout état de cause, l’opportunité de l’acquisition définitive des actions de performance sera appréciée au regard de la situation de la Société à la date du départ et à la date d’acquisition initialement prévue, aucune action de performance ne pouvant être attribuée en cas de difficultés financières majeures de la Société.

Régimes de retraite supplémentaire

En application de la politique de rémunération de la Société, le Président-Directeur Général bénéficie en matière de retraite supplémentaire :

• du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (« Article 83 ») selon les modalités suivantes :
• les cotisations sont versées annuellement et correspondent à 1 % de la rémunération annuelle jusqu’à concurrence de quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, 4 % de la rémunération annuelle comprise entre quatre et huit fois plafonds annuels de la Sécurité sociale et 11 % de la rémunération annuelle comprise entre huit et 12 plafonds de la Sécurité sociale,
  • depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge à 95 % par la Société ;
• du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (« Article 82 »).

Le calcul de cette contribution annuelle est basé sur la rémunération annuelle totale (rémunérations fixe et variable due en numéraire) selon les modalités suivantes :

• 10 % de la part de la rémunération fixe brute comprise entre 8 et 12 plafonds annuels de la Sécurité sociale et 20 % de la part de sa rémunération fixe supérieure à 12 plafonds annuels de la Sécurité sociale,
• 20 % de sa rémunération annuelle variable telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration,
• la rémunération de référence (fixe et variable due en numéraire) pour le calcul de la contribution ne peut, en tout état de cause, être supérieure à € 2 000 000,
• aucune contribution n’est versée si le calcul de la rémunération variable est égal à zéro,
• le Président-Directeur Général s’est engagé, une fois satisfaites les obligations fiscales et sociales afférentes à ces contributions, à conserver les sommes versées sur le véhicule d’épargne-retraite dédié, au minimum pour la durée de son mandat.

5.1.5.4 Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/23 aux mandataires sociaux

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/23 aux membres du Conseil d’administration

TABLEAU 3 DU CODE AFEP-MEDEF – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES À RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

	Montants versés au cours de l’exercice (en €)	Montants attribués au titre de l’exercice (en €)	Part variable attribuée au titre de l’exercice (en €)	Montants versés au cours de l’exercice (en €)	Montants attribués au titre de l’exercice (en €)	Part variable attribuée au titre de l’exercice (en €)
	Exercice 2021/22	Exercice 2021/22	Exercice 2021/22	Exercice 2022/23	Exercice 2022/23	Exercice 2022/23
Mandataires sociaux non exécutifs
M. Olivier Bouygues (1)	37 714	-	-	-	-	-
M. Pascal Grangé, représentant permanent de Bouygues SA (2)	79 214	68 500	38 500	39 500	9 000	4 000
Mme Bi Yong Chungunco	76 000	75 500	45 500	75 000	89 500	59 500
M. Yann Delabrière	131 500	127 500	52 500	113 000	124 000	49 000
Mme Clotilde Delbos	75 500	75 500	45 500	68 000	72 000	42 000
M. Daniel Garcia Molina	54 250	65 000	35 000	64 500	68 500	38 500
M. Serge Godin (3)	45 750	72 000	42 000	55 500	21 500	11 500
M. Gilles Guilbon	54 250	68 500	38 500	68 000	79 000	49 000
Mme Sylvie Kandé de Beaupuy	91 000	90 500	45 500	90 000	104 500	59 500
M. Frank Mastiaux	108 500	119 000	66 500	93 500	104 500	59 500
M. Baudouin Prot	97 000	96 500	66 500	89 000	110 500	80 500
Mme Sylvie Rucar	124 000	120 000	70 000	102 000	109 000	59 000
M. Jay Walder (4)	-	-	-	-	26 750	15 500
TOTAL	974 678	978 500	546 000	858 000	918 750	527 500

(1) Administrateur ayant démissionné le 25 mars 2021
(2) Administrateur ayant démissionné le 30 mai 2022
(3) M. Serge Godin reverse sa rémunération à une association qui a pour mission le soulagement de la pauvreté, l’amélioration de la santé et l’avancement de l’éducation chez les enfants et adolescents en difficultés. M. Serge Godin a démissionné le 29 août 2022
(4) Administrateur coopté par le Conseil d’administration du 15 novembre 2022

Les mandataires sociaux non dirigeants ne perçoivent aucune autre rémunération de la part de la Société ou des sociétés du Groupe, à l’exception des administrateurs représentant les salariés qui sont rémunérés au titre de leur contrat de travail. Par application de la politique de rémunération, le Président-Directeur Général ne reçoit aucune rémunération liée à son mandat d’administrateur et le mandat de censeur n’est pas non plus rémunéré. Par application de ses propres règles de fonctionnement interne, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, administrateur représenté par Mme Kim Thomassin, ne perçoit pas non plus de rémunération au titre de son mandat.

Le montant total de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2022/23 s’est élevé à € 858 000 (€ 974 678 au cours de l’exercice 2021/22). Le montant total de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022/23 s’est élevé à 918 750 (€ 978 500 au titre de l’exercice précédent) et représente environ 71 % de l’enveloppe totale autorisée par les actionnaires (environ 75 % pour l’exercice 2021/22). La part variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022/23 représente près de 57% du montant total de la rémunération attribuée au titre de ce même exercice (environ 56 % au titre de l’exercice 2021/22). Le décalage entre les montants attribués et versés au cours d’un même exercice fiscal s’explique par le fait que la rémunération allouée aux administrateurs au titre d’un exercice fiscal leur est versée pour moitié au cours de l’exercice fiscal (rémunération afférente au premier semestre de l’exercice) et pour le solde au cours de l’exercice fiscal suivant (rémunération afférente au second semestre de l’exercice). Conformément à l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, ces éléments de rémunérations feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022/23.

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/23 à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général

Conformément à l’article L. 22-10-34-I et II du Code de commerce, les éléments de rémunération exposés ci-dessous feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022/23, le versement effectif de la rémunération variable annuelle étant conditionné à un vote positif des actionnaires.

Rémunération fixe

Pour l’exercice 2022/23, la rémunération fixe totale de M. Henri Poupart-Lafarge s’est élevée à € 950 004.

Rémunération variable

Lors de sa réunion du 9 mai 2023, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, le Conseil d’administration a constaté que :

• pour les objectifs collectifs, tous quantifiables et basés sur sept critères de performance mesurés sur l’année pleine :

  • le Cash-Flow Libre,
  • le résultat d’exploitation ajusté,
  • la marge brute sur commandes reçues,
  • le taux d’accidents déclarés avec et sans arrêt,
  • le taux de complétion par les managers du questionnaire annuel d'intégrité,
  • le pourcentage de réduction d'émission de gaz à effet de serre dans les opérations du groupe (scope 1&2),
  • le pourcentage de représentation des femmes au sein de l'encadrement,

  Il convenait d’en apprécier la réalisation à hauteur de 89,6% pour une cible à 60 % et un plafond à 120 % ;

	Cible	Plafond	Niveau de performance pour l’exercice	Taux de réalisation pour l’exercice	Montant correspondant au niveau de réalisation (en €)
OBJECTIFS COLLECTIFS	60 %	120 %
Cash-Flow Libre	20 %	40 %	€ 199 millions	26,6 %	252 700
Résultat d’exploitation ajusté	15 %	30 %	€ 852 millions	20,2 %	191 948
Marge sur

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 ● pour les objectifs propres au Président-Directeur Général, il convenait d’en apprécier la réalisation à hauteur de 40% pour une cible à 40% et un plafond à 50%.

Commentaire	Cible	Taux de réalisation pour l’exercice	Montant correspondant au niveau de réalisation (en €)
OBJECTIFS PROPRES AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL	40%
Stratégie
L’objectif fixé par le Conseil d’administration était qu'un plan de route stratégique soit redéfini, incluant les composantes commerciales, opérationnelles, CSR et d'implantation du Groupe. Le Conseil d’administration ayant notamment considéré les éléments suivants: ● le plan de route stratégique a été défini avec l'ensemble de ses composantes et revu par le Conseil d'administration; ● les portefeuilles d'activité des différentes lignes de produits et stratégies d'implantation ont été revues; ● les objectifs CSR ont été définis et la feuille de route correspondante, enclenchée; ● l'élaboration par la direction générale et l'examen par le Conseil d'administration du plan stratégique à 10 ans sont programmés sur l'exercice 23/24	12%	9,6%	91 200
ONE Alstom
L’objectif fixé par le Conseil d’administration était de poursuivre les actions ayant trait à l'organisation du Groupe (dont le renforcement de la culture, la mise en oeuvre de la stratégie AIM 2025 et le déploiement des solutions et outils IT nécessaires) et à la gestion de ses talents (avec le renforcement des réservoirs de talents et des plans de succession de l'équipe dirigeante). Le Conseil d’administration ayant notamment considéré les éléments suivants: ● la bonne diffusion des valeurs et de la compréhension de la stratégie du Groupe, telles que ressortant de l'enquête annuelle d'engagement; ● le déploiement des solutions et outils IT en conformité avec le calendrier pré-défini; ● la stabilisation de l'attrition volontaire et un renforcement de l'effectif du Groupe au service de l'exécution de ses projets; ● le renforcement de l'équipe dirigeante est programmé sur l'exercice 23/24	8%	6,4%	60 800
Nouvel environnement économique
L'objectif fixé par le Conseil d’administration était de mettre en place les plans d’action et mesures visant à adapter les politiques, outils et pratiques du Groupe pour faire face aux enjeux conjoncturels majeurs (inflation, approvisionnement en composants et crises géopolitiques). Le Conseil d’administration ayant notamment considéré les éléments suivants: ● un large spectre de mesures visant à contrebalancer et atténuer les effets de l'inflation sur les contrats du Groupe a été déployé avec succès; ● des actions systémiques ont été conduites pour réduire les risques liés à l'approvisionnement en composants et éviter les interruptions de la chaîne logistique du fait du contexte sanitaire et géopolitique; ● aucun retard significatif sur la production n'a été constaté du fait de ces éléments conjoncturels; ● 76% des nouveaux contrats et 72% du backlog sont couverts par des clauses d'indexation des prix de vente sur l'inflation.	12%	14,4%	136 800
Relations clients
Le Conseil d’administration ayant notamment considéré les éléments suivants: ● la dynamique commerciale du Groupe s'est confirmée sur l'ensemble de ses régions (y compris sur les activités de Signalisation); ● la marge sur commandes reçues a évolué de façon positive; ● le ratio de book-to-bill s'est établi à 1.2 pour le Groupe, comme pour les activités de Signalisation.	8%	9,6%	91 200

PERFORMANCE ANNUELLE GLOBALE 2022/23 | 40% | | €380 000

Le Conseil d’administration a donc établi, lors de sa réunion du 9 mai 2023, que la rémunération variable de M. Henri Poupart-Lafarge, pour l’exercice 2022/23, s’élevait à € 1 231 248, correspondant à une atteinte à 129,6% de ses objectifs.

La rémunération annuelle, fixe et variable de M. Henri Poupart-Lafarge a évolué comme suit ces trois dernières années:

	Attribuée au titre de l’exercice 2020/21 (en €)	Attribuée au titre de l’exercice 2021/22 (en €)	Attribuée au titre de l’exercice 2022/23 (en €)
Rémunération brute fixe annuelle	796 883	950 000	950 000
Rémunération brute variable annuelle (1)	795 600	1 138 872	1 231 248
(%/fixe)	(93,6%)	(119,9%) (2)	(129.6%)
TOTAL	1 592 483	2 088 872	2 181 248

(1) La rémunération variable annuelle de M. Henri Poupart-Lafarge est versée au cours de l’année fiscale suivant celle à laquelle elle se réfère. Comme rappelé ci‑avant, son versement est soumis à l’approbation préalable par l’assemblée générale des actionnaires de la Société des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Henri Poupart-Lafarge.
(2) Sur la base d’une rémunération fixe annuelle de € 850 000. Il est rappelé que le Conseil d’administration du 11 mai 2020 a décidé de réduire de 25 % la rémunération fixe de M. Henri Poupart-Lafarge pour le premier trimestre 2020/21, une somme équivalente ayant été versée à la Fondation Alstom, pour soutenir la lutte contre le Covid-19.

Attribution d’actions de performance

Plan de rémunération variable sur le long terme (« PSP 2022 »)

Le Conseil d’administration, agissant dans le cadre de l’autorisation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 2021 (17 e résolution), après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de nominations et de rémunération, a décidé l’attribution le 10 mai 2022 d’un plan de rémunération variable sur le long terme (« PSP 2022 »), bénéficiant à 1 474 personnes dont le Président-Directeur Général d’Alstom. L’attribution consentie au Président-Directeur Général porte sur un nombre cible de 50 667 actions, qui peut varier, en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance, de 0 à 76 000 (en cas de surperformance). La valorisation IFRS 2 et le calcul du plafond d’actions de performance attribuées ont été établis sur la base du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement acquises à l’issue de la période de performance. Cette attribution maximum, sur la base du plafond d’actions attribuées, représente 0,02 % du capital au 10 mai 2022. Elle est soumise aux obligations de conservation telles que définies par la politique de rémunération en vigueur à date de l’attribution. Ce plan conditionne l’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires (2 481 612 actions, soit 0,66 % du capital au 10 mai 2022) à la réalisation de cinq conditions de performance:

● quatre conditions de performance internes, mesurées par rapport au degré d’atteinte de:
■ l’objectif de marge d’exploitation ajustée du groupe Alstom, fixé par le Conseil d’administration et apprécié à l’échéance de l’exercice 2024/25. Cet indicateur représente 25 % du total des conditions de performance,
■ l’objectif de Cash-Flow Libre du groupe Alstom, fixé par le Conseil d'administration et apprécié à l'échéance de l'exercice 2024/25.# ALSTOM

Document d’enregistrement universel 2022/23

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5

En application de ces conditions, le nombre d’actions de performance définitivement acquises sera déterminé comme suit (conditions internes établies sur la base des normes comptables en vigueur au moment de l’attribution) :

Après la publication des résultats 2024/25	Niveau minimum requis	Performance à la cible	Niveau maximum considéré	Pourcentage de marge d’exploitation ajustée 2024/25 (poids : 25 %)	≤ 5 %	= 6,5 %	≥ 8 %	Aucune action	12 667 actions	19 000 actions
Cash-Flow Libre 2024/25 en millions d’euros (poids : 25 %)	≤ 260	= 760	≥ 1 260	Aucune action	12 667 actions	19 000 actions
Réduction de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients en 2024/25 par rapport à celles proposées avant mars 2014 (poids : 15 %)	Réduction ≤ 23 %	Réduction = 25 %	Réduction ≥ 28 %	Aucune action	7 600 actions	11 400 actions
Niveau d’engagement des collaborateurs du Groupe tel que mesuré à l’issue de l’enquête d’engagement menée en 2024 (poids : 15 %)	≤ 67%	=69%	≥ 71%	Aucune action	7 600 actions	11 400 actions
TSR à la publication des résultats 2024/25 vs Indice TSR (poids : 20 %)	< 100 % de l’indice	= 100 % de l’indice	= 110 % de l’indice	≥ 120 % de l’indice	Aucune action	5 067 actions	10 133 actions	15 200 actions

Entre chaque borne des conditions de performance, le nombre d’actions définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire.

En ligne avec la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, la valeur IFRS 2 de l’attribution, soit € 1 376 749 (€ 1 605 990 au titre du PSP 2021), est inférieure à une année de rémunération fixe et variable cible du bénéficiaire.

Enfin, le Conseil d’administration a confirmé l’engagement, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, d’adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d’exigence et la transparence sur ces changements.

Le Président-Directeur Général a pris l’engagement de ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance pendant toute la durée de son mandat.

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’est mis en place tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5

Récapitulatif de l’évolution des plans d’actions de performance en période d’acquisition

Le tableau ci-dessous présente le niveau d’atteinte de chacune des conditions de performance des plans d’actions de performance en cours d’acquisition ( PSP 2020, PSP 2021 et spécial, PSP 2022, PSP 2023) et le nombre d’actions de performance confirmées pour M. Henri Poupart-Lafarge (toutes indisponibles jusqu’à l’échéance complète du plan concerné) :

Plan	Attribution initiale *	Conditions de performance	Poids	Année d’acquisition et taux de réalisation	Nombre total d’actions confirmées
PSP 2020 *	55 787	-	-	2022/23
		TSR	30 %	0 %	-
		Marge d’exploitation ajustée	40 %	73.33 %	16 364
		Cash-Flow Libre	20 %	73.33 %	8 182
		Réduction consommation énergétique	10 %	73.33 %	4 091
		TOTAL	100%	51.33 %	28 637
PSP 2021	51 000	-	-	2023/24
		TSR	25 %	-	-
		Marge d’exploitation ajustée	25 %	-	-
		Cash-Flow Libre	30 %	-	-
		Réduction consommation énergétique	20 %	-	-
		TOTAL	100%	-	-
PSP Spécial	23 000	-	-	2024/25
		Évolution de la marge de projets spécifiques	30 %	-	-
		Synergies	20 %	-	-
		Résultat net par action	30 %	-	-
		Engagement des salariés	20 %	-	-
		TOTAL	100%	-	-
PSP 2022	76 000	-	-	2024/25
		TSR	20 %	-	-
		Marge d’exploitation ajustée	25 %	-	-
		Cash-Flow Libre	25 %	-	-
		Réduction consommation énergétique	15 %	-	-
		Engagement des salariés	15 %	-	-
		TOTAL	100%	-	-
PSP 2023	76 000			2025/26
		TSR	20 %	-	-
		Marge d'exploitation ajustée	25 %	-	-
		Cash-Flow Libre	25 %	-	-
		Réduction consommation énergétique	15 %	-	-
		Engagement des salariés	15 %	-	-
		TOTAL	100 %	-	-

• L'attribution initiale du PSP 2020 a été ajustée suite à l’augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription du 7 décembre 2020.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5

Attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2023/24

En application de la politique de rémunération en vigueur approuvée par l’assemblée générale annuelle de 2022, le Conseil d’administration du 9 mai 2023 a décidé l’attribution d’actions de performance au titre d’un plan de rémunération sur le long terme (« PSP 2023 »), qui fera l’objet d’une approbation au titre des éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président-Directeur Général à l’assemblée générale annuelle prévue en 2024 statuant sur l’exercice clos le 31 mars 2024.

Plan de rémunération variable sur le long terme (« PSP 2023 »)

Le Conseil d’administration, agissant dans le cadre de l’autorisation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 2021 (17 e résolution), après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de nominations et de rémunération, a décidé l’attribution le 9 mai 2023 d’un plan de rémunération variable sur le long terme (« PSP 2023 »), bénéficiant à 1 471 personnes dont le Président-Directeur Général d’Alstom.

L’attribution consentie au Président-Directeur Général porte sur un nombre cible de 50 667 actions, qui peut varier, en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance, de 0 à 76 000 (en cas de surperformance).

La valorisation IFRS 2 et le calcul du plafond d’actions de performance attribuées ont été établis sur la base du nombre maximum d’actions pouvant être définitivement acquises à l’issue de la période de performance.

Cette attribution maximum, sur la base du plafond d’actions attribuées, représente 0,02 % du capital au 9 mai 2023.

Ce plan conditionne l’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires (2 439 122 actions, soit 0,64 % du capital au 9 mai 2023) à la réalisation de cinq conditions de performance :

• quatre conditions de performance internes, mesurées par rapport au degré d’atteinte de :
• l’objectif de marge d’exploitation ajustée du groupe Alstom, fixé par le Conseil d’administration et apprécié à l’échéance de l’exercice 2025/26. Cet indicateur représente 25 % du total des conditions de performance,
  • l’objectif de Cash-Flow Libre pour l’exercice 2025/26. Cet indicateur représente 25 % du total des conditions de performance,
• l’objectif 2025/26 de réduction (définie comme la moyenne des pourcentages de réduction) de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients fixé par le Conseil d’administration et apprécié à l’échéance de l’exercice 2025/26 par rapport à celles proposées avant mars 2014. Cet indicateur représente 15 % du total des conditions de performance, et
• l’objectif 2025 du niveau d’engagement des collaborateurs d’Alstom, tel que mesuré au travers de l’enquête interne d’engagement annuelle. Cet indicateur représente 15 % du total des conditions de performance ;
• une condition de performance relative, fondée sur l’évolution de la performance de l’action de la Société calculée par rapport à celle de l’indice STOXX ® Euro Industrial Goods & Services et appréciée sur une période de trois années s’achevant à la date de clôture de l’exercice 2025/26. Cet indicateur représente 20 % du total des conditions de performance.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, a :
● maintenu l’exclusion de toute acquisition d’action de performance lorsque l’évolution du TSR de la Société n’atteint pas celle du TSR de l’indice ;
● aligné les objectifs « cibles » des conditions de marge d’exploitation ajustée et de Cash-Flow Libre avec les nouveaux objectifs du Groupe ;
● souhaité maintenir et renforcer des conditions permettant d’apprécier la performance de la Société en matière d’engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance avec la reconduction d’une condition de performance fondée sur la décarbonation des solutions offertes par Alstom et une condition de performance fondée sur la mesure du niveau d’engagement des collaborateurs du Groupe sur le long terme.

Le poids combiné de ces deux conditions se traduit par une augmentation du poids des critères liés aux facteurs environnementaux et sociaux dans le mix des objectifs sur lesquels s’appuie la rémunération variable sur le long terme de la Société.

En application de ces conditions, le nombre d’actions de performance définitivement acquises sera déterminé comme suit (conditions internes établies sur la base des normes comptables en vigueur au moment de l’attribution) :

Après la publication des résultats 2025/26	Niveau minimum requis	Performance à la cible	Niveau maximum considéré
Marge d’exploitation ajustée 2025/26 (poids : 25 %)	≤ Objectif 25/26 -1.5 pts = Objectif 25/26	≥ Objectif 25/26 +1.5 pts	Aucune action 12 667 actions 19 000 actions
Cash-flow libre réalisé sur l’exercice 2025/26 en millions d’euros (poids : 25 %)	≤ Objectif 25/26 -500 M EUR = Objectif 25/26	≥ Objectif 25/26 +500 M EUR	Aucune action 12 667 actions 19 000 actions
Réduction de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients en 2025/26 par rapport à celles proposées avant mars 2014 (poids : 15 %)	Réduction ≤ 24 %	Réduction = 26 %	Réduction ≥ 28 %
Niveau d’engagement des collaborateurs du Groupe tel que mesuré à l’issue de l’enquête d’engagement menée en 2025 (poids : 15 %)	≤ 67 %	= 69 %	≥ 71 %
TSR à la publication des résultats 2025/26 vs Indice TSR (poids : 20 %)	< 100 % de l’indice = 100 % de l’indice = 110 % de l’indice	≥ 120 % de l’indice	Aucune action 7 600 actions 10 133 actions 15 200 actions

Entre chaque borne des conditions de performance, le nombre d’actions définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 240

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 En ligne avec la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, la valeur IFRS 2 de l’attribution, soit € 1 359 940 (€ 1 376 749 au titre du PSP 2022), est inférieure à une année de rémunération fixe et variable cible du bénéficiaire. Le Conseil d’administration a, en effet, veillé à ce que l’attribution consentie au Président-Directeur Général ait une valeur IFRS significativement inférieure au plafond autorisé par la politique.

Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération 2023/24 du Président-Directeur Général par l’assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021/22, le Conseil d’administration pourra décider de l’annulation de tout ou partie des actions de performance non encore définitivement acquises par le Président-Directeur Général en l’absence d’une mise en œuvre de la clause dite de « clawback », pendant la période d’acquisition des dites actions de performance.

Enfin, le Conseil d’administration a confirmé l’engagement, en cas de changement majeur dans la stratégie ou la structure du Groupe, d’adapter ces conditions de performance aux nouveaux enjeux mis en exergue pour les années à venir, tant dans leur nature que dans les niveaux de résultat à atteindre, tout en maintenant un haut degré d’exigence et la transparence sur ces changements.

Le Président-Directeur Général a pris l’engagement de ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance pendant toute la durée de son mandat.

Rémunération pluriannuelle
Non applicable.

Rémunération exceptionnelle
Non applicable.

Rémunération liée au mandat d’administrateur
Non applicable.

Avantages en nature
Le Président-Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature d’environ € 6 296 (valorisation comptable) par an ainsi que d’une couverture supplémentaire santé et d’un contrat d’assurance en cas de décès ou d’invalidité, et d’un contrat d’assurance-chômage privé (pour un avantage valorisé à hauteur de € 8 947) dont les coûts sont supportés pour partie par la Société et pour partie par le Président-Directeur Général.

Régimes de retraite supplémentaire
Le Président-Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire basé sur deux éléments distincts qui n’ont pas été modifiés au cours de l’exercice 2022/23 :
● un régime à cotisations définies de type Article 83 du Code général des impôts :
■ les sommes versées dans le cadre du régime à cotisations définies pour l’exercice 2022/23 s’élèvent à € 26 784, montant pris en charge à hauteur de € 25 445 par la Société ;
● un régime à cotisations définies de type Article 82 du Code général des impôts :
■ les sommes versées en novembre 2022 dans le cadre de ce régime à cotisations définies pour l’exercice 2021/22 s’élèvent à € 317 728 bruts et correspondent à la période d’acquisition courant du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. La provision de € 394 299, passée en 2021/22, a été reprise,
■ au titre de l’exercice 2022/23, une provision pour charges a été passée pour un montant brut de € 394 381 mais aucun versement ne sera effectué avant l’approbation par l’assemblée générale annuelle 2023 de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre du même exercice.

Au 31 mars 2023, le montant estimatif de la rente annuelle au titre des deux régimes à cotisations définies sur la base des cotisations effectivement versées depuis que M. Henri Poupart-Lafarge a été nommé Président-Directeur Général s’élève à la somme d’environ € 228 121 (hors versements individuels volontaires potentiellement effectués par M. Henri Poupart-Lafarge et dont la Société n’a pas à avoir connaissance).

Il est rappelé que le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nominations et de rémunération, a pris acte le 6 mai 2019 des conditions de la liquidation définitive du régime « Article 39 » (clos et dont les droits cumulés ont été gelés le 31 décembre 2016) dont bénéficiait M. Henri Poupart-Lafarge à la date de démission de son contrat de travail avec Alstom Executive Management SAS en prenant en considération que :
● M. Henri Poupart-Lafarge ne serait plus lié à la société Alstom Executive Management SAS par un contrat de travail à partir de l’assemblée générale annuelle 2019 ;
● la compensation de la perte des droits acquis sur la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2016 serait mise en œuvre par le versement d’une soulte sur le régime à cotisations définies « Article 82 », payée par tiers annuellement sur trois ans à compter du premier anniversaire de la date de démission de son contrat de travail et soumise à une condition de présence au sein de la Société à chaque échéance de paiement. Le montant de cette soulte affiche une décote individualisée par rapport au passif comptabilisé, établie sur la base de la proposition d’actuaires externes ;
● le montant de cette soulte, valorisée par les actuaires-conseil de la Société, s’élève à la somme de € 3 375 000 bruts et est soumis à charges et impôts conformément à la législation en vigueur au moment des différents versements. Elle enregistrait une décote d’environ 20 % par rapport à la valeur des engagements (hors taxes) au 31 mars 2019 pour tenir compte de l’impact de la transformation de droits soumis à condition de présence en un capital-retraite définitivement acquis, soit une économie de plus de € 1 million pour la Société ;
● la liquidation définitive de ce régime « Article 39 » s’applique à l’ensemble de ses bénéficiaires ;
● l’engagement par M. Henri Poupart-Lafarge, après paiement des obligations sociales et fiscales afférentes, est de conserver l’ensemble des montants versés sur ce plan de retraite au moins jusqu’à l’expiration de son mandat social.

Le paiement du solde relatif à M. Henri Poupart-Lafarge a été effectué par tiers en trois annuités, en juillet 2020, juillet 2021, et juillet 2022, sous condition de présence. Un premier versement a été effectué en juillet 2020 pour un montant de € 1 125 000, puis deux autres versements du même montant ont été effectués en juillet 2021 et en juillet 2022. Il est donc rappelé que les sommes versées à M. Henri Poupart- Lafarge en juillet 2022, dans le cadre du paiement en trois annuités de la soulte de € 3 375 000, correspondant à la compensation de la perte des droits acquis au titre sa retraite supplémentaire de l’Article 39 (régime définitivement liquidé à l’issue de l’assemblée générale 2019), se sont élevées à € 1 125 000.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 241

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

5 Indemnités ou avantages postérieurs au mandat
Aucune rémunération de cette nature n’a été versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/23.

Le Conseil d’administration considère que les éléments décrits ci-avant, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022/23 à M. Henri Poupart-Lafarge, respectent la politique de rémunération du Président-Directeur Général adoptée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 12 juillet 2022 et contribuent aux performances à long terme de la Société.# Ratios de rémunération

Conformément à l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés autres que des mandataires sociaux d’Alstom en France (pour les sociétés Alstom Transport, Alstom TT et Alstom Executive Management, totalisant plus de 97 % de l’effectif français à fin 2022) ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances du Groupe, de la rémunération du Président-Directeur Général et de la rémunération moyenne des salariés sur ce même périmètre au cours des cinq exercices les plus récents.

Le ratio au périmètre de la société cotée (Alstom SA) n’est pas présenté dans la mesure où celle-ci ne comprend aucun salarié. Les éléments présentés ci-après prennent en compte le périmètre historique d’Alstom en France pour les exercices 2018/19, 2019/20 et 2021/22 et n’intègrent donc les anciennes entités légales de Bombardier Transport qu’à compter de l’exercice 2021/22. A compter de l'exercice 2022/23, les éléments présentés intègrent également les rémunérations moyennes et médianes calculées pour l'ensemble des salariés du groupe Alstom à travers le monde (tels que définis ci-après). A fin mars 2023, l'effectif hors France représente 84 % de l'effectif total du groupe Alstom.

Ratios de rémunération (a) et évolution comparée des rémunérations, des performances et des ratios

	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Périmètre France
Rémunération moyenne des salariés	61 269	63 271	58 990	63 075	64 805
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	3 %	3 %	-7 %	7 %	3 %
Rémunération médiane des salariés	50 214	50 806	51 304	53 000	54 283
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	3 %	1 %	1 %	3 %	2 %
Périmètre Monde
Rémunération moyenne des salariés					53 553
Rémunération médiane des salariés					46 371
Rémunération du Président-Directeur Général, M. Henri Poupart-Lafarge	3 158 802	3 492 572	1 718 048	3 366 237	3 480 873
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	17 %	11 %	-51 %	96 %	3 %
Ratio de rémunération comparé à la médiane des salariés (France)	63	69	33	64	64
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	13 %	9 %	-51 %	90 %	0 %
Ratio de rémunération comparé à la médiane des salariés (Monde)					75
Ratio de rémunération comparé à la moyenne des salariés (France)	52	55	29	53	54
(évolution par rapport à l'exercice précédent)	14 %	7 %	-47 %	83 %	1 %
Ratio de rémunération comparé à la moyenne des salariés (Monde)					65
Évolution du résultat d'exploitation ajusté (par rapport à l'exercice précédent)	11 %	4 %	-3 %	19 %	11 %

(a) Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération reprend les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice et comprend :
* pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : la rémunération fixe, les avantages en nature, la rémunération variable (perçue au titre de l’exercice précédent) et la rémunération à long terme attribuée durant l’exercice en valorisation IFRS 2 (hors plan exceptionnel, évoqué ci-après) ;
* pour les salariés (France) : la rémunération fixe, les avantages en nature, la rémunération variable (perçue au titre de l'exercice précédent), la rémunération à long terme attribuée durant l'exercice en valorisation IFRS 2, les autres primes individuelles, l’intéressement et la participation et la rémunération au titre des heures supplémentaires. Salariés sous contrat permanent, à temps plein.
* pour les salariés (Monde) : la rémunération fixe, la rémunération variable (perçue au titre de l'exercice précédent), la rémunération à long terme attribuée durant l'exercice en valorisation IFRS 2, l'intéressement et la participation (salariés à temps plein uniquement). Devises converties en euros selon taux de change arrêté à fin mars 2023. Salariés sous contrat permanent, à temps plein.

Il est rappelé que du fait du changement de date d’attribution des plans de rémunération à long terme, M. Henri Poupart-Lafarge n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2021/22. Dans un souci de comparabilité avec les exercices précédents et de continuité de présentation, la rémunération versée au Président- Directeur Général au cours de l’exercice fiscal 2021/22 n’intègre pas le plan de rémunération variable à long terme visant à rémunérer la réussite de l’intégration de Bombardier Transport (PSP Spécial), attribué en juillet 2021 (valorisé à hauteur de € 801 090) et qui revêt un caractère strictement exceptionnel et non récurrent.

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5.1.6 TABLEAUX RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ISSUS DES RECOMMANDATIONS DE L’AMF ET DU CODE AFEP-MEDEF

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF AU 31 MARS 2023

Henri Poupart-Lafarge
Président-Directeur Général

	Exercice 2021/22 (en €)	Exercice 2022/23 (en €)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	2 103 519	2 196 495
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) (1)	2 407 080	1 376 749 (2)
TOTAL	4 510 599	3 573 244

(1) Ce montant correspond à la valorisation des actions de performance à la date d’attribution du plan selon la méthode IFRS 2 après prise en compte d’une décote liée à la probabilité de présence dans la Société mais avant effet de l’étalement de la charge.
(2) Dont € 801 090 au titre du PSP Spécial attribué en juillet 2021 et qui revêt un caractère strictement exceptionnel et non récurrent.

TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF AU 31 MARS 2023

Henri Poupart-Lafarge
Président-Directeur Général

	Exercice 2021/22	Exercice 2022/23
	Montants attribués au titre de l’exercice (en €)	Montants versés au cours de l’exercice (en €)
Rémunération brute fixe	950 004	950 004
Rémunération brute variable annuelle (1)	1 138 872	795 600
Rémunération brute exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-
Avantages en nature (2)	14 643	14 643
TOTAL	2 103 519	1 760 247
Retraites supplémentaires (« Article 82 » et « Article 83 ») (3)	1 422 730 (provisionnés)	1 396 861

(1) La rémunération variable au titre d’un exercice ne peut être versée au cours de l’exercice suivant que sous condition de l’approbation préalable des actionnaires convoqués en assemblée générale annuelle concernant les éléments de rémunération du Président-Directeur Général versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé.
(2) Voiture de fonction et contrat d’assurance-chômage privé.
(3) Incluant, pour les exercices 2021/22 et 2022/23, le versement annuel du tiers de la soulte correspondant à la compensation des pertes des droits acquis au titre de l’ancienne retraite supplémentaire « Article 39 ».

TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2022/23 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Non applicable.

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2022/23 PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Non applicable.

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TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

76 000 actions de performance ont été attribuées par la Société à M. Henri Poupart-Lafarge au cours de l’exercice 2022/23 (PSP 2022).

Récapitulatif, au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, du nombre total d’actions de performance qui ont été attribuées à M. Henri Poupart-Lafarge :

Plan	Nombre maximum d’actions de performance initialement attribuées (1)	Nombre maximum d’actions de performance en cours d’acquisition (1) (2)	Valorisation lors de l’attribution (en €) (3)	Date d’acquisition et date de disponibilité des actions de performance
Plan de 2020 (PSP 2020)	55 787	28 637 (4)	1 635 830 (5)	Au plus tard le vingtième jour ouvré suivant le jour de la publication des comptes consolidés 2022/23
Plan de 2021 (PSP 2021)	51 000	51 000	1 605 990 (6)	Au plus tard deux jours ouvrés suivant la fin de la période d’acquisition prévue le 4 juillet 2024
Plan spécial	23 000	23 000	801 090 (7)	Au plus tard deux jours ouvrés suivant la fin de la période d’acquisition prévue le 4 juillet 2025
Plan de 2022 (PSP 2022)	76 000	76 000	1 376 749 (8)	Au plus tard cinq jours ouvrés suivant la fin de la période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution ou si postérieur, le jour de la publication des comptes consolidés 2024/25
Plan de 2023 (PSP 2023)	76 000	76 000	1 359 940 (9)	Au plus tard cinq jours ouvrés suivant la fin de la période d'acquisition de trois ans à compter de la date d'attribution ou si postérieur, le jour de la publication des comptes consolidés 2025/26

(1) Pour le PSP 2020, nombre ajusté suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription du 7 décembre 2020.
(2) Attributions entièrement conditionnelles et assorties d’une obligation de conservation des actions par M. Henri Poupart-Lafarge jusqu’à l’expiration de ses fonctions et jusqu’à l’atteinte d’un niveau cible de détention d’actions.
(3) Les actions de performance sont valorisées lors de l’attribution selon la méthode IFRS 2 après prise en compte d’une décote liée à la probabilité de présence dans la Société mais avant effet de l’étalement de la charge.(4) L’attribution initiale ajustée portait sur 55 787 actions de performance. Par application des conditions de performance liées aux résultats de l’exercice 2022/23, 27 150 actions de performance, soit 48,67 % de l’attribution initiale, ont été annulées et 28 637 actions de performance, soit 51,33 % de l’attribution initiale sont acquises. Ces actions ont été livrées le 15 mai 2023. (5) Valeur unitaire IFRS à attribution de € 32,08. (6) Valeur unitaire IFRS à attribution de € 31,49. (7) Valeur unitaire IFRS à attribution de € 34,80. (8) Valeur unitaire IFRS à attribution de € 18,12. (9) Valeur unitaire IFRS à attribution de € 17,89

TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2022/23 POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Date de livraison	Conditions d’acquisition
PSP 2019 attribué le 12 mars 2019	20 482	17 mai 2022	Le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 100% des actions de performance définitivement acquises pendant toute la durée de son mandat (tel que renouvelé, le cas échéant). Cette obligation de conservation cesse lorsqu’il atteint un objectif cible de détention d’actions au nominatif représentant en valeur trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle. L’objectif cible de détention est rempli au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel puisque M. Henri Poupart-Lafarge détenait à cette date un nombre d’actions au nominatif représentant en valeur plus de trois années de sa dernière rémunération brute fixe annuelle.
TOTAL	20 482	-	-

TABLEAU 10 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Non applicable.

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TABLEAU 11 – SYNTHÈSE DU STATUT ET DES ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF AU 31 MARS 2023

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général	Non *	Oui	Non	Oui

• M. Henri Poupart-Lafarge a renoncé à son contrat de travail à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2019.

5.1.7 MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dont, au moment de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, la dernière mise à jour date de décembre 2022. Ce code est disponible sur les sites de l’AFEP (www.afep.com), du MEDEF (www.medef.com) et de la Société. La Société applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception des points figurant dans le tableau ci-après, pour lequel une explication circonstanciée est fournie :

Articles du Code AFEP-MEDEF	Explications
ARTICLE 15.2 (ÉCHELONNEMENT DES MANDATS) « L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs ».	Aucun échelonnement des mandats n’a été formalisé dans les statuts dans la mesure où, en pratique, les renouvellements sont répartis sur quatre années consécutives.
ARTICLE 16 (COMITES DU CONSEIL) « Il est recommandé que les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale fassent l'objet d'un travail préparatoire réalisé par un comité spécialisé du Conseil ».	A l'issue de l'exercice d'évaluation 2019/20, les administrateurs ont manifesté le souhait d'avoir une visibilité directe sur ces sujets et qu'ils soient traités par le Conseil d'administration dans son ensemble Des réflexions et travaux sont actuellement en cours sur l'organisation et la composition des comités afin que les structures de gouvernance les plus pertinentes soient en place au sein de la Société.

5.1.8 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L’information sur ces modalités, prévue par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et faisant partie intégrante du rapport du Conseil d’administration, figure au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions visées par la loi et l’article 15 des statuts de la Société qui sont intégralement mis en ligne sur le site Internet de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration sont généralement présents aux réunions de l’assemblée générale des actionnaires.

5.1.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

L’information sur ces modalités, prévue par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et faisant partie intégrante du rapport du Conseil d’administration, figure au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel.

5.1.10 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DU CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Ce tableau, prévu par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et faisant partie intégrante du rapport du Conseil d’administration, figure au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 245

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Équipe de direction

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5.2 Équipe de direction

5.2.1 RÔLE

L’équipe de direction, (qui a succédé à l’ancien Comité exécutif depuis le 1 er février 2021) à la tête de laquelle siège le Président-Directeur Général, rassemble les Présidents de chaque région et ligne de produits, ainsi que les responsables de chaque fonction. Ainsi, les fonctions finance, ressources humaines, juridique, stratégie, communication et transformation digitale sont représentées par leurs Directeurs respectifs au sein de l’équipe de direction. Le Président-Directeur Général s’assure que l’équipe de direction, par ses actes et ses décisions de gestion, poursuive les objectifs de performance établis pour la Société. De manière plus précise, le rôle de l’équipe de direction est de mettre en place concrètement les orientations financières et stratégiques fixées par le Conseil d’administration. L’équipe de direction se réunit une fois par semaine pour statuer sur différents sujets, et en particulier sur les points suivants :

• éléments stratégiques dans le cadre des orientations données par le Conseil d’administration ;
• localisation et répartition de l’effort de production ;
• allocations du capital ;
• organisation de la mobilité professionnelle et du recrutement ;
• évolution du portefeuille de produits, revue des lancements et de l’effort de rationalisation ;
• suivi et mise en place des procédures les plus critiques pour l’entreprise.

Elle revoit systématiquement la performance financière et opérationnelle du Groupe, discute et valide les nominations aux postes-clefs, revoit les procédures légales en cours les plus importantes et veille à la mise en place de bonnes pratiques juridiques. Elle procède à la validation des plans produits, marketing et commerciaux et revoit les orientations budgétaires, préalablement à l’adoption du budget par le Conseil d’administration. La Direction du Contrôle et de l’Audit Interne tient l’équipe de direction informée de l’avancement des missions confiées par le Comité d’audit. L’équipe de direction revoit de manière régulière la performance des plateformes et des métiers opérationnels au travers de sessions dédiées, et durant lesquelles leurs Directeurs respectifs rendent compte de l’avancement de leurs plans de développement produit, ainsi que des progrès effectués sur des initiatives d’amélioration opérationnelle. Enfin, dans le cadre de l’acquisition de Bombardier Transport, l’équipe de direction revoit de façon régulière l’avancement des divers programmes et initiatives visant à l’intégration de ses activités et équipes au sein du Groupe. L’équipe de direction s’est réunie à 20 reprises au cours de l’exercice 2022/23.

5.2.2 COMPOSITION

L’équipe de direction est composée des personnes suivantes au 31 mars 2023 :

Principale fonction	Date d’entrée au Comité exécutif/équipe de direction	Âge
Henri Poupart-Lafarge Président-Directeur Général	Octobre 2004	53
Danny Di Perna Executive Vice President & Chief Operating Officer	Février 2021	57
Müslüm Yakisan President – Region DACH (Germany, Austria, Switzerland)	Janvier 2020	54
Andrew DeLeone President – Region Africa, Middle East & Central Asia	Février 2021	40
Michael Keroullé President – Region Americas	Mars 2021	51
Ling Fang President – Region APAC	Juillet 2018	57
Gian Luca Erbacci President – Region Europe	Novembre 2015	61
Jean-Baptiste Eyméoud President – Region France	Novembre 2015	55
Benjamin Fitoussi President – Rolling Stocks & Components, Development & Operations	Janvier 2020	50
Bruno Marguet President - Rolling Stocks & Components, Platforms	Juin 2019	60
Matthew Byrne President – Services Product Line	Février 2021	48
Jean-François Beaudoin President – Digital & Integrated Systems Product Line	Juillet 2016	45
Anne-Sophie Chauveau-Galas Chief Human Resources Officer	Mai 2019	47
Laurent Martinez Chief Financial Officer	Juillet 2018	54
Emmanuelle Petrovic General Counsel	Mai 2019	50
Bruno Tourne Chief Communications Officer	Février 2021	44
Alexandre Domingues Chief Digital Transformation Officer	Février 2021	62

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 246

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Équipe de direction

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Au 31 mars 2023, les femmes représentaient 18 % de l’équipe de direction (contre 16 % au 31 mars 2021).À l’échelle du Groupe, au 31 mars 2023, les femmes occupaient 19 % des postes à plus forte responsabilité (dirigeants et cadres supérieurs) et représentaient 23,9 % des cadres et professionnels (contre 18,3 % et 23,2 % respectivement au 31 mars 2022 et 16,5 % et 22,3 % respectivement au 31 mars 2021) et 19,7 % de l’effectif total (contre 18,8 % et 19,2 % au 31 mars 2022 et 31 mars 2021 respectivement). La stratégie « Alstom in Motion » (AiM) 2025 a renforcé l’ambition en matière de Diversité & Inclusion et prévoit 28 % de femmes aux postes de cadres et professionnels d’ici 2025. C’est un objectif global, qui a été répercuté au niveau de chaque Région avec des niveaux cibles intermédiaires devant être atteints chaque année, la réalisation de ces objectifs étant évaluée à la fin de chaque exercice. Plusieurs actions, basées sur une approche systémique, sont mises en œuvre pour atteindre l’ensemble de ces objectifs :
* L'équipe dirigeante d'Alstom a mis en place une routine trimestrielle pour examiner la tendance par région, ligne de produit ou fonction de l'indicateur de performance en matière de genre et discuter des mesures à prendre pour accroître la présence des femmes dans l'entreprise.
* En 2022, les dirigeants d'Alstom et leurs équipes ont participé à des ateliers consacrés aux stéréotypes et aux microagressions afin d'accroître la sensibilisation à ce sujet, de montrer l'exemple et de fournir des conseils à leurs équipes.
* Depuis l'année dernière, le réseau d'excellence des femmes d'Alstom est devenu mondial, avec une présence dans toutes les régions d'Alstom. Les activités de ce réseau visent essentiellement à fournir aux femmes des ressources et des moyens supplémentaires pour développer leurs compétences en matière de leadership et gérer leur carrière.
* Pour soutenir le développement du vivier de femmes, tous les programmes mondiaux de leadership senior doivent garantir qu'au moins 30 % des participants sont des femmes. En 2022, cet objectif a été dépassé pour tous les programmes mondiaux et avec un programme de cadres supérieurs équilibré en termes de genre (50 %).
* Le nombre de programmes de mentorat visant à fournir aux femmes cadres supérieurs le potentiel nécessaire pour occuper des postes plus élevés, par exemple en développant leur connaissance globale des activités du groupe, continue d'être déployé à l'échelle mondiale et dans certaines régions.
* En 2022, des créneaux ont été dédiés lors des réunions d'évaluation du personnel des régions/PL/fonctions et lors de la réunion d'évaluation du personnel d'ALSTOM, qui ont mis en évidence le vivier de talents féminins par « métier » (gestion de projet, industrie, ingénierie, etc.). En outre, un suivi trimestriel des actions du plan de développement liées aux femmes identifiées dans le vivier de talents susmentionné.
* L'année dernière, le principe directeur a également été validé : pour chaque poste ouvert au niveau de l'encadrement supérieur, la liste restreinte doit inclure au moins une femme.

Dans une perspective d’amélioration de ces réalisations, Alstom a fixé un objectif de 28 % de femmes dans des postes de nature exécutive d’ici 2025, avec des échéances intermédiaires ambitieuses d’environ 1 % à +1,5 % chaque année. À cet égard, deux principales initiatives en termes de gestion des talents ont été mises en place :
* une revue régulière des talents féminins avec l’équipe de Direction ; et
* le suivi d’un plan de développement individuel afin de les préparer à des postes avec des responsabilités plus élevées.

5.2.3 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE L’ÉQUIPE DE DIRECTION

Les éléments financiers comptabilisés sur l’ensemble de l’exercice 2022/23 décrivant les rémunérations et avantages de l’équipe de direction sont décrits dans la Note 35.3 aux comptes consolidés de l’exercice 2022/23. La rémunération des membres de l’équipe de direction, soit 16 personnes, hors le Président-Directeur Général, est fixée annuellement par le Président-Directeur Général et revue par le Comité de nominations et de rémunération. Elle se compose d’une partie fixe et d’une partie variable liée à l’atteinte d’objectifs de performance fixés en début d’exercice. Elle est complétée par une attribution d’actions de performance.

Pour l’exercice 2022/23, la rémunération variable est liée :
* d’une part, à l’atteinte d’objectifs de performance globale de la Société en termes de résultat d’exploitation, de Cash-Flow Libre, de marge sur commandes reçues, de taux d'accidents déclarés avec et sans arrêt, de taux de complétion par les managers du questionnaire annuel d'intégrité, de pourcentage de représentation des femmes au sein de l'encadrement, de pourcentage de réduction d'émission de gaz à effet de serre (scope 1&2) ; et
* d’autre part, à l’atteinte d’objectifs individuels spécifiques.

L’ensemble des membres de l’équipe de direction partagent les mêmes objectifs de performance globale, sans différenciation en fonction de la Région ou de la Fonction. Ces objectifs représentent 60 % de la rémunération variable cible de chaque membre de l’équipe de direction, avec une possibilité de variation dans une fourchette de 0 % à 120 %. Les objectifs individuels spécifiques se réfèrent aux programmes d’actions prioritaires inscrits dans les budgets et plans stratégiques. Ils représentent 40 % de la rémunération variable cible et peuvent varier dans une fourchette allant de 0 % à 50 %. La réalisation des objectifs liés à la rémunération variable est appréciée par le Président-Directeur Général et validée par le Comité de nominations et de rémunération. Le niveau de rémunération variable est basé sur les pratiques de l’industrie, sur des enquêtes de rémunération et sur les conseils de cabinets spécialisés internationaux.

Le montant global des rémunérations brutes versées aux membres de l’équipe de direction, hors le Président-Directeur Général, par la Société et les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce pour la période du 1 er avril 2022 au 31 mars 2023, s’est élevé à € 10 808 718. La partie fixe, pour l’exercice 2022/23, représente € 6 658 498. La partie variable liée aux résultats de l’exercice 2021/22 et versée pendant l’exercice 2022/23 représente € 4 150 220 hors le Président- Directeur Général.

Certains membres de l’équipe de direction bénéficient de dispositifs supplémentaires de retraite. Le montant total des engagements comptabilisés pour les membres de l’équipe de direction (hors le Président-Directeur Général) au titre des prestations définies s’élève à € 129 686 au 31 mars 2023. Les sommes prises en charge par le Groupe (versées ou comptabilisées) dans le cadre de régimes à cotisations définies (hors le Président-Directeur Général) pour l’exercice s’élèvent à € 1 000 382. Les membres de l’équipe de direction, hors le Président-Directeur Général, se sont vu attribuer, au cours de l’exercice 2022/23, 343 000 actions de performance (pour une valeur IFRS 2 de € 18,12 au titre du plan de rémunération variable à long terme annuel (« PSP 2022 »). Les membres de l’équipe de direction, hors le Président-Directeur Général, détiennent collectivement, au 31 mars 2023, 189 561 actions.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 247
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Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital

5.3 Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital

5.3.1 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE

5.3.1.1 Politique d’attribution

La Société met en place, en principe chaque année, un plan de rémunération à long terme en France et à l’étranger, dans le cadre des autorisations données par l’assemblée générale des actionnaires, des articles L.22-10-56 et suivants et des articles L.225-197 et suivants du Code de commerce. Ces plans sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération qui en examine l’ensemble des modalités ainsi que les critères d’attribution. Les attributions ont lieu selon une périodicité régulière. Les plans de rémunération à long terme, qui étaient précédemment attribués par le dernier Conseil d’administration de l’exercice fiscal en cours, sont, depuis l’exercice fiscal 2021/22 attribués par un Conseil d’administration en début de l’exercice fiscal suivant.

Dans le cadre des plans de motivation et de fidélisation sur le long terme mis en place depuis l’exercice 2007/08, le Conseil d’administration avait souhaité combiner l’allocation d’options de souscription et l’attribution gratuite à terme d’actions. Depuis 2016, le Conseil n’entend plus utiliser d’options de souscription dans le cadre de ces plans et conditionne la livraison de la totalité des actions à des conditions de performance interne, relative et de présence (voir les caractéristiques de ces plans présentés en pages suivantes).

Les attributions d’actions de performance varient selon le niveau de responsabilité et la performance des bénéficiaires, le nombre croissant avec le niveau des responsabilités et la performance. Les bénéficiaires des actions de performance sont généralement sélectionnés parmi les Directeurs de centres de profits, les Directeurs fonctionnels, les Présidents de Pays, les Directeurs de grands projets et plus généralement les titulaires de postes clés salariés du groupe Alstom et de ses filiales qui ont contribué de manière significative aux résultats du Groupe. Le nombre de bénéficiaires correspond depuis 2004 à environ 2 % des effectifs du Groupe.

Pour l’équipe de direction, les attributions individuelles tiennent compte du niveau des responsabilités et sont en ligne avec les pratiques du marché. Elles sont consenties dans le cadre du plan mis en place annuellement ; les caractéristiques des actions de performance attribuées à l’équipe de direction sont identiques à celles de l’ensemble des autres attributions.# 5. Gouvernement d’entreprise

5.3 Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital

Les informations relatives aux attributions consenties au cours des exercices antérieurs au Président-Directeur Général sont présentées dans la section relative à la rémunération des mandataires sociaux du rapport du Conseil d’administration.

5.3.1.2 Principales caractéristiques des actions de performance

• Périodicité : Attribution annuelle. Depuis 2016, l’attribution avait lieu en mars pour se rapprocher du début de l’exercice fiscal suivant. À compter de l’exercice 2021/22, a lieu après la clôture de l’exercice fiscal.
• Conditions de performance : Oui. Pour les plans attribués jusqu’en 2017, l’acquisition définitive de la totalité des actions est subordonnée à la réalisation de conditions de performance internes du Groupe à satisfaire au cours d’une période de trois exercices suivant l’attribution des actions de performance et d’une performance externe à satisfaire à l’issue d’une période de trois exercices suivant l’attribution des actions de performance. Depuis l’attribution de 2018, les conditions de performance interne(s) et/ou relative(s) sont appréciées uniquement à l’issue du troisième exercice suivant l’attribution.
• Condition de présence dans le Groupe : Oui, sauf exception prévue par le plan.
• Date de livraison : En une seule fois au terme d’une période d’environ trois ans pour l’ensemble des bénéficiaires.
• Obligation de conservation : Aucune (sauf section ci-dessous).
• Obligation spécifique de conservation pour les membres de l’équipe de direction : Oui depuis l’exercice 2007/08.

5.3.1.3 Obligations de conservation pour les membres de l’équipe de direction – Règles de conduite

Depuis le plan de 2007 (LTI n° 10), le Conseil d’administration a fixé pour chaque plan les règles de conservation applicables aux bénéficiaires membres de l’équipe de direction. Ces derniers doivent conserver au nominatif, pendant toute la durée de leur appartenance à l’équipe de direction, un nombre d’actions issu de l’attribution gratuite consenties dans le cadre de ces plans correspondant à 25 % de l’attribution définitive des actions de performance et prennent l’engagement de ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance. Par ailleurs, les règles du Code interne du Groupe visant à prévenir les opérations d’initiés interdisent notamment toute cession d’actions pendant les périodes précédant l’arrêté des résultats ainsi qu’en cas de détention d’information privilégiée. À ces obligations d’abstention applicables aux seuls initiés, s’ajoutent les obligations légales spécifiques applicables à l’ensemble des attributaires d’actions de performance, qu’ils aient ou non le statut d’initié, leur interdisant toute cession d’actions de performance pendant les périodes définies par la loi.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 248
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital 5

5.3.1.4 Synthèse des principales caractéristiques des plans d’options consentis en cours de validité à la clôture de l’exercice 2022/23

Au 31 mars 2023 il n’existe plus d’options pouvant être levées. Il n’existe pas de plan d’options mis en place par d’autres sociétés du Groupe donnant droit à l’acquisition d’actions de la Société.

TABLEAU 8 (CODE AFEP-MEDEF) – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTION DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AU 31 MARS 2023

Il n’existe plus d’option de souscription ou d’achat d’action au 31 mars 2023.

5.3.1.5 Options de souscription conditionnelles consenties aux mandataires sociaux d’Alstom au cours de l’exercice 2022/23 et options levées par le dirigeant mandataire social exécutif

Aucune option n’a été attribuée par la Société au cours de l’exercice 2022/23 à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social d’Alstom. Aucune option n’a été attribuée par la Société à d’autres mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice 2022/23.

5.3.1.6 Options de souscription conditionnelles consenties au cours de l’exercice 2022/23 aux dix salariés non-mandataires sociaux d’Alstom ayant reçu les plus importantes attributions

Non applicable.

5.3.1.7 Options de souscription d’actions levées au cours de l’exercice 2022/23 pour les dix salariés non-mandataires sociaux d’Alstom dont le nombre d’options ainsi exercées est le plus élevé

Non applicable

5.3.1.8 Synthèse des principales caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours de validité à la clôture de l’exercice 2022/23

Le nombre total d’actions pouvant être créées au titre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance non encore définitivement livrées représente 1,48 % du capital arrêté au 31 mars 2023 (sous réserve de la satisfaction des conditions de performance).

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 249
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital 5

TABLEAU 9 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Les données ont été ajustées pour tenir compte de l’ajustement lié à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 7 décembre 2020.

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Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital

5.3.1.9 Actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social exécutif d’Alstom au cours de l’exercice 2022/23 et actions de performance acquises par ce dernier

76 000 actions de performance ont été attribuées à M. Henri Poupart Lafarge au cours de l’exercice écoulé au titre du PSP 2022.
20 482 actions de performance lui ont été livrées au titre du PSP 2019 au cours de l’exercice 2022/23.

5.3.1.10 Actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2022/23 aux dix salariés non-mandataires sociaux d’Alstom ayant reçu les plus importantes attributions

Les dix plus importantes attributions d’actions de performance au cours de l’exercice 2022/23 représentent un total de 239 000 actions de performance.
Les dix plus importantes acquisitions au cours de l’exercice 2022/23 représentent 62 616 actions de performance au titre du PSP 2019 attribué en mars 2019.

5.3.2 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Au cours de l’exercice 2021/22 et conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juillet 2019 (14ème résolution), le Conseil d’administration du 4 juillet 2021, a approuvé une attribution égalitaire de 15 actions gratuites à chaque salarié du Groupe, le plan « We are Alstom 2021 ».
Dans les pays où pour des raisons fiscales et/ou légales, l’octroi d’actions gratuites serait difficile voire impossible, l’équivalent en espèces de ces 15 actions serait versé à terme aux salariés.
Les actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période de deux ans, soit le 4 juillet 2023.
Environ 64 000 personnes du Groupe réparties dans 21 pays recevront, sous condition de présence, 955 755 actions gratuites.
Dans les autres pays, 5 750 personnes recevront l’équivalent en espèces de ces 15 actions.

5.3.3 PARTICIPATION, INTÉRESSEMENT ET PLAN D’ÉPARGNE

5.3.3.1 Participation

Plus de 99 % des salariés des filiales françaises du Groupe bénéficient d’un accord de participation.
Les sommes versées au titre de la participation légale des salariés concernés en France, au cours des trois dernières années sont les suivantes :

Exercice clos le 31 mars (en millions d’€)	2020	2021	2022
Participation des salariés	1,3	2	2,4

• Incluant à partir de l’année 2021 le périmètre Bombardier Transport.

5.3.3.2 Intéressement

Plus de 99 % des salariés des filiales françaises du Groupe bénéficient d’un accord d’intéressement.
Les sommes versées au titre de l’intéressement pour l’exercice 2022/23 ne sont pas à ce jour connues, car leur montant dépend de critères définis dans le cadre d’accords spécifiques à chaque filiale, dont les résultats sont connus dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, soit au 30 septembre de chaque année au plus tard.
Les sommes versées au titre de l’intéressement au cours des trois derniers exercices sont les suivantes :

Exercice clos le 31 mars (en millions d’€)	2020	2021	2022
Intéressement des salariés	20,1	27	28,3

• Incluant à partir de l’année 2021 le périmètre Bombardier Transport.

5.3.3.3 Plan d’épargne salariale et plan d’épargne retraite

Les salariés des filiales françaises du Groupe peuvent placer leur épargne salariale provenant de la participation, de l’intéressement ou d’épargne volontaire, sur un plan d’épargne (Plan d’Epargne Groupe ou PEE d’entreprise) non investi en titres de l’entreprise, ou sur un plan d’épargne retraite collectif (PERCO, PERCOL ou PERU).
Les PERCOL et PERU du Groupe permettent aux salariés de bénéficier d’un abondement d’un montant maximum de € 1 000 pour les salariés non-Cadres et de € 600 pour les salariés Ingénieurs et Cadres, pour € 1 500 versés dans l’année.
En complément, un dispositif de retraite supplémentaire pour les Ingénieurs et Cadres est inclus au PERU.
En 2022, les salariés de toutes les filiales françaises, ont versé € 10,4 millions sur leur plan d’épargne et € 13,3 millions sur leur plan d’épargne retraite.
Ces versements ont donné lieu à un abondement de € 3,3 millions par Alstom.

5.3.3.4 Actionnariat salarié dans le cadre du plan d’épargne Groupe

Au sein du plan d’épargne Groupe, la Société procède à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise.
Ces offres de souscription d’actions permettent d’associer encore plus étroitement les salariés à l’avenir du Groupe, en souscrivant des actions Alstom à des conditions privilégiées.
Les actions souscrites par les bénéficiaires sont détenues soit en direct, soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), selon le pays de résidence.
Les souscripteurs à l’offre doivent conserver les actions ou les parts de FCPE pendant cinq ans, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.
En décembre 2022, a été lancé une nouvelle offre « WE SHARE ALSTOM 2023 ».
Cette offre, déployée dans 21 pays, propose deux formules :
* une formule « Multiple » (par l'intermédiaire d'un contrat d'échange avec une banque structurante) avec un abondement de 50 % de l'apport personnel et un prix de souscription décoté de € 21,54, dans laquelle le souscripteur reçoit à l'échéance au minimum le montant de son apport (limité à 500 €) et de son abondement auquel s'ajoute un multiple de la hausse moyenne protégée de l'action Alstom sur la période de blocage;
* une formule dite « classique » avec décote uniquement, au prix de souscription de € 18,85, déployée en France dans laquelle le souscripteur est exposé aux variations du cours de l'action.

Pour que 25 % des actions soient livrées, la performance du cours doit être supérieure ou égale à un pourcentage prédéterminé de l’Indice.
Le pourcentage d’actions définitivement livrées varie en fonction de : trois conditions de performance interne : évolution de la marge d’Alstom sur des projets spécifiques, réalisation de synergies et résultat par action. Ces trois conditions seront appréciées à la clôture de l’exercice 2024/25.
Pour que 80 % des actions soient livrées, l’évolution de la marge, les synergies et le résultat par action doivent être supérieurs ou égaux à des niveaux prédéterminés pour cet exercice ; une condition de performance relative, appréciée à la clôture de l’exercice 2024/25, basée sur le niveau d’engagement des employés du Groupe tel que mesuré au travers d’une enquête d’opinion comparé à ce même niveau d’engagement d’autres sociétés tel que mesuré dans l’étude fournie par le cabinet Qualtrics en 2024/25.
Pour que 20 % des actions soient livrées, le niveau d’engagement des employés du Groupe doit supérieur ou égal à celui produit par l’étude Qualtrics.
Le pourcentage d’actions définitivement livrées varie en fonction de : quatre conditions de performance interne : marge d’exploitation ajustée du Groupe, Cash-Flow Libre, réduction de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients et niveau de satisfaction des collaborateurs d’Alstom. Ces quatre conditions seront appréciées à la clôture de l’exercice 2024/25.
Pour que 80 % des actions soient livrées, la Marge, le Cash-Flow Libre, la réduction énergétique et le niveau de satisfaction des collaborateurs doivent être supérieurs ou égaux à des niveaux prédéterminés pour cet exercice ; une condition de performance relative, appréciée au 31 mars 2025, basée sur la performance de l’action de la Société calculée comme étant le pourcentage d’évolution entre le cours de l’action lors de l’attribution et le cours de l’action constaté à la clôture de l’exercice 2024/25, corrigé des éventuels dividendes versés au cours de la période d’acquisition (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») comparée à la performance de l’indice STOXX® Euro Industrial Goods & Services Index (ci-après, « l’Indice »).
Pour que 20 % des actions soient livrées, la performance du cours doit être supérieure ou égale à un pourcentage prédéterminé de l’Indice.
Le pourcentage d'action définitivement livrées varie en fonction de : quatre conditions de performance interne : marge d'exploitation ajustée du Groupe, Cash-Flow Libre, réduction de la consommation énergétique des solutions proposées aux clients et niveau de satisfaction des collaborateurs d'Alstom. Ces quatre conditions seront appréciées à la clôture de l'exercice 2025/2026.
Pour que 80 % des actions soient livrées, la Marge, le Cash-Flow Libre, la réduction énergétique et le niveau de satisfaction des collaborateurs doivent être supérieurs ou égaux à des niveaux prédéterminés pour cet exercice ; une condition de performance relative, appréciée au 31 mars 2026, basée sur la performance de l'action de la Société calculée comme étant le pourcentage d'évolution entre le cours de l'action de la Société lors de l'attribution et le cours de l'action constaté à la clôture de l'exercice 2025/26, corrigé des éventuels dividendes versés au cours de la période d’acquisition (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») comparée à la performance de l’indice STOXX® Euro Industrial Goods & Services Index (ci-après, « l’Indice »).
Pour que 20 % des actions soient livrées, la performance du cours doit être supérieure ou égale à un pourcentage prédéterminé de l’Indice.

Période de conservation des actions
Néant (3) | Néant (3) | Néant (3) | Néant (3) | Néant (3)

(1) Il s’agit de l’équipe de direction dans sa composition au 31 mars 2023. Le nombre de droits dont bénéficie M. Henri Poupart-Lafarge est précisé dans la section relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux du rapport du Conseil d’administration.
(2) Les acquisitions définitives sont également subordonnées à des conditions de présence dans le Groupe, sauf exceptions prévues par plan.
(3) Une obligation spécifique de conservation s’applique aux bénéficiaires du plan qui sont membres de l’équipe de direction.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L’ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2022/23

À la date du 9 mai 2023, les opérations suivantes ont fait l’objet de déclaration à l’AMF :

Déclarant	Numéro et date de la décision/ Information AMF	Instrument financier	Nature de l’opération	Date de l’opération	Date de réception de la déclaration	Lieu de l’opération	Prix unitaire (en € sauf indication contraire)	Montant de l’opération (en € sauf indication contraire)
MM Consulting personne morale liée à M. Yann Delabrière	2022DD838934 du 1er mai 2022	Actions	Acquisition de 1000 actions	25 avril 2022	1er mai 2022	Euronext Paris	21,50	21500
MM Consulting personne morale liée à M. Yann Delabrière	2022DD838935 du 1er mai 2022	Actions	Acquisition de 1000 actions	26 avril 2022	1er mai 2022	Euronext Paris	21,50	21 500
M. Henri Poupart-Lafarge	2022DD842406 du 18 mai 2022	Actions	Acquisition de 20482 actions de performance	17 mai 2022	18 mai 2022	Hors plateforme de négociation	23,03	471 700,46
MM Consulting personne morale liée à M. Yann Delabrière	2022DD858482 du 29 août 2022	Actions	Acquisition de 111 actions	25 août 2022	29 août 2022	Euronext Paris	21,05	2 336,55
Caisse de dépôt et placement du Québec	2022DD858669 du 30 août 2022	Actions	Acquisition de 770 856 actions par paiement du dividende	26 août 2022	30 août 2022	Euronext Paris	21,13	16 288 187,28
M. Henri Poupart-Lafarge	2022DD858749 du 31 août 2022	Actions	Acquisition de 86 actions par paiement du dividende	26 août 2022	31 août 2022	Euronext Paris	21,13	1 817,18
Mme. Clotilde Delbos	2022DD858834 du 31 août 2022	Actions	Acquisition de 21 actions	26 août 2022	31 août 2022	Euronext Paris	21,13	473,73
Mme. Sylvie Rucar	2022DD859116 du 1er septembre 2022	Actions	Acquisition de 19 actions	25 août 2022	1er septembre 2022	Euronext Paris	21,13	401,47
Mme. Sylvie Kandé de Beaupuy	2022DD865836 du 10 octobre 2022	Actions	Acquisition de 500 actions	6 octobre 2022	10 octobre 2022	Euronext Paris	17,725	8 862,5
M. Jay Walder	2022DD874938 du 6 décembre 2022	Actions	Acquisition de 100 actions	2 décembre 2022	6 décembre 2022	Euronext Paris	24,69	2 469
MM Consulting, personne morale liée à M. Yann Delabrière	2023DD894646 du 16 avril 2023	Actions	Acquisition de 1 000 actions	7 avril 2023	16 avril 2023	Euronext Paris	23,17	23 170

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023

À l’assemblée générale de la société Alstom SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 23 mai 2023

Les Commissaires aux comptes

Mazars
Jean-Luc Barlet
Daniel Escudeiro

PricewaterhouseCoopers Audit
Edouard Cartier
Cédric Haaser

Commissaires aux comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par M. Édouard Cartier et M. Cédric Haaser
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine

Mazars
Représenté par M. Jean-Luc Barlet et M. Daniel Escudeiro
61, rue Henri-Regnault
92400 Paris La Défense

Les mandats de PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont été renouvelés à l’assemblée générale annuelle de 2021 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L’EXERCICE 2022/23

La rémunération des Commissaires aux comptes pour l’exercice 2022/23 figure dans la Note 34 aux comptes consolidés de l’exercice 2022/23.

CHARTE D’AUDIT EXTERNE

En mai 2016, Alstom et les Commissaires aux comptes ont formalisé, après approbation du Comité d’audit, une Charte d’audit qui définit le processus d’audit externe du Groupe conformément aux lois et règles applicables. Par la formalisation de cette charte, les parties se sont officiellement engagées à respecter ladite charte et à obtenir une transparence et une efficacité accrues. Les principales règles définies portent sur les sujets suivants :

• principes d’allocation des travaux d’audit et des honoraires entre les deux cabinets ;
• mode opératoire entre les deux cabinets et relations avec Alstom, notamment avec le Département d’Audit Interne ;
• relations entre les auditeurs externes d’Alstom et le Comité d’audit ;
• principes d’attribution des missions annexes au mandat de commissariat aux comptes ;
• rappel de la procédure de pré-approbation de ces missions et des missions pré-approuvées ;
• rappel des missions interdites.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Une politique proactive de Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE)
Cartographie des risques et opportunités de développement durable et de RSE d’Alstom
Taxonomie européenne
1. Contribution à la décarbonation de la mobilité
* Action d’Alstom pour le climat
* Résilience des actifs
* Éco-conception et économie circulaire
* Biodiversité
2. Employeur engagé
* Santé et sécurité des collaborateurs et des sous‑traitants
* Recrutement, Engagement et Rétention
* Développement des collaborateurs
* Diversité & égalité des chances
3. Un impact positif sur la société
* Contribution au développement local
* Relations avec les communautés locales
4. Agir en tant que partenaire responsable
* Éthique et Conformité PV
* Achats Responsables PV
* Droits humains PV
* Relations avec les clients
* Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine (Healthier Mobility™) PV
* Évasion fiscale
* Méthodologie
* 333

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES À DESTINATION DES PARTIES PRENANTES

• Plan de Vigilance PV
• Données environnementales PV
• Données sociales
• Relations avec les gouvernements, les organisations internationales et nationales et les groupes de réflexion
• Confidentialité des données

SYNTHÈSE DES INDICATEURS/ CHIFFRES CLÉS 2022/23

• Méthodologie utilisée pour la taxonomie européenne
• Tableau de correspondance pour la TCFD
• Tableau de référence SASB

RFA PV Les éléments relatifs au Plan de vigilance sont clairement identifiés dans le sommaire et dans le texte à l’aide de ce pictogramme.

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide de ce pictogramme.

6 DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

6.1 Déclaration de performance extra-financière

Cette section est une partie intégrante du rapport de gestion d’Alstom.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 259

Elle présente la stratégie, les plans d’action et les réalisations du Groupe en matière de développement durable ainsi que les informations environnementales, sociales et sociétales, telles que prévues par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations extra-financières, ainsi que par son décret d’application n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d’informations extra-financières. Sauf indication contraire, les éléments présentés pour les exercices 2022/23 et 2021/2022 couvrent les activités dans l’ensemble du périmètre d’Alstom. Les détails de la méthodologie sont présentés en page 333.

UNE POLITIQUE PROACTIVE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE)

Répondre aux opportunités stratégiques générées par les défis mondiaux et locaux

Le monde fait face à des défis persistants de grande ampleur résultant de l’accélération des dynamiques démographiques, environnementales et économiques. Pour garantir la résilience, la croissance et la réussite à long terme, la stratégie d’Alstom est orientée vers la réponse à ces défis, grâce à un vaste programme de Développement Durable et de Responsabilité sociétale d’entreprise.

Importance cruciale des enjeux climatiques et environnementaux

• Les Nations unies estiment que la population mondiale atteindra les 9,7 milliards en 2050, soit une augmentation de 2 milliards par rapport à 2019 (1). Associée à la croissance économique, cette évolution entraînera une augmentation de la demande de mobilité des passagers et des marchandises.
• En 2022, le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) a finalisé son sixième rapport d’évaluation. Il existe des preuves irréfutables d’un très net réchauffement de la planète induit par l’activité humaine, avec une augmentation moyenne de la température mondiale de 1,1 °C par rapport aux niveaux préindustriels (2). Le changement climatique rend les événements climatiques extrêmes plus fréquents et contribue à des catastrophes naturelles telles que les inondations et les feux de forêt. Pour limiter le réchauffement à 1,5 °C, il faudrait que les émissions de gaz à effet de serre mondiales atteignent un pic avant 2025 et qu’elles soient réduites de 45 % d’ici 2030, par rapport aux niveaux de 2019.
• Le sommet des Nations Unies sur le changement climatique (COP 27) qui s’est tenu à Sharm-el-Sheik, en Égypte en novembre 2022, a marqué la réaffirmation des intentions mondiales d’action en faveur du climat et la poursuite de l’engagement à 1,5 °C. Bien que les pays ne soient pas parvenus à s’entendre sur l’arrêt progressif de l’utilisation des combustibles fossiles, les pays les plus développés se sont engagés à accroître leur soutien aux pays vulnérables. Les engagements actuels des pays laissent le monde sur une trajectoire de réchauffement de 2,5 °C d’ici 2100 (3), les émissions mondiales provenant de la combustion d’énergie et des processus industriels augmentant de 0,9 % en 2022 (4) pour atteindre un nouveau point culminant. La réduction des émissions dues aux transports était un thème de la COP 27 et des initiatives visant à rendre la mobilité plus durable grâce à une action coordonnée pour accroître l’offre de transport ferroviaire et l’attractivité de la mobilité active (marche et vélo) ont été lancées et ont reçu un soutien significatif. La contribution d’Alstom au débat comprenait la réalisation d’une étude révélant comment l’augmentation de l’offre de transport ferroviaire urbain peut rendre la croissance africaine plus durable.
• Avec des transports comptant pour 27 % des émissions de carbone liées à l’énergie (5), la décarbonation du secteur est cruciale pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris, d’autant plus que les émissions liées aux transports continuent d’augmenter et qu’une démarche de décarbonation reste complexe à mettre en œuvre. Pour le transport routier de passagers, l’électrification s’accélère, complétée par une offre croissante d’énergie renouvelable. Cependant, la voie à suivre pour décarboner le fret routier lourd est moins évidente. Étant donné qu’il s’agit d’un mode de transport déjà largement électrifié et qu’il est l’un des plus efficaces sur le plan énergétique, il est essentiel d’opérer un transfert vers le rail au détriment des modes de transport plus polluants. Les émissions de carbone du secteur ferroviaire, du puits à la roue, ne représentent que 3 % des émissions totales du transport, alors qu’elles constituent 8 % du transport de passagers motorisé et 7 % du transport de marchandises au niveau mondial (6). Le transport ferroviaire présente également des avantages supplémentaires par rapport au transport routier, notamment parce qu’il nécessite jusqu’à 90 % de terrain en moins que les voitures pour le transport de grande capacité dans les villes (7).
  • (1) United Nations, Department of Economic and Social Affairs, Population Division (2019). World Population Prospects 2019: Highlights.
  • (2) Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (2021).
  • (3) Programme des Nations unies pour le changement climatique (UN Climate Change) (2022) Contributions déterminées au niveau national dans le cadre de l’Accord de Paris. Rapport de synthèse.
  • (4) IEA (2023) CO 2 Emissions in 2022.
  • (5) IEA (2021) Greenhouse Emissions from Energy.
  • (6) IEA (2019), The Future of Rail.
  • (7) UITP 2021.
• Le défi climatique nécessitant des transformations à grande échelle des infrastructures et des technologies, repenser les modèles d'économie circulaire pour l'utilisation des matériaux sera essentiel pour limiter les impacts sur les ressources naturelles. L'empreinte matérielle mondiale de matières premières extraites pour les demandes de consommation finale ayant augmenté de 68 % entre 2000 et 2019, pour atteindre 96 milliards de tonnes métriques (1), sortir d’un modèle linéaire d’utilisation des ressources est essentiel.
• Les villes sont également touchées par la mauvaise qualité de l’air, essentiellement due au transport routier, en particulier les particules fines issues de la combustion du carburant. L’Organisation Mondiale de la Santé estime que plus de 90 % de la population vit dans des zones où les recommandations en matière de pollution atmosphérique ne sont pas respectées (2). La mauvaise qualité de l’air et les effets sur la santé qui en découlent sont ainsi au centre des préoccupations des pouvoirs publics. Par conséquent, l’électrification des véhicules devrait avoir également des effets bénéfiques sur la santé.
• La perte de biodiversité est un autre enjeu de grande ampleur auquel le monde est confronté. Entre 1990 et 2020, la Terre a perdu 420 millions d’hectares de forêts en raison de la déforestation (3), tandis que près d’un million d’espèces végétales et animales sont menacées d’extinction dans les décennies à venir (4). Des écosystèmes sains étant essentiels au maintien de la vie, il est indispensable de renforcer les mesures pour faire face à la crise de la biodiversité.
• Le conflit en Ukraine s’est poursuivi tout au long de la période, entraînant une tragédie pour les populations concernées. Ce conflit a eu des conséquences majeures sur les marchés de l’énergie, à l’heure où l’Europe recherche de nouvelles sources de gaz et met en œuvre de vastes mesures pour faire des économies d’énergie. Le passage aux ressources renouvelables s’est également accéléré.

Des pratiques de développement durable et de RSE de plus en plus importantes pour les clients et les partenaires

• Comme pour de nombreuses entreprises, les opérateurs ferroviaires renforcent l’intégration des objectifs de Développement durable et de RSE dans leurs stratégies. Un nombre croissant d’entre eux s’approvisionnent en énergie renouvelable pour au moins une partie de l’approvisionnement de leurs flottes électriques et réduisent davantage leurs émissions en éliminant progressivement le diesel de leurs trains, que ce soit par l’électrification du réseau ou le remplacement de leur flotte par des véhicules à hydrogène ou à batterie. Début 2022, 33 opérateurs ferroviaires et gestionnaires d’infrastructures européens ont signé un pacte par lequel ils s’engagent à réduire leurs émissions de 30 % en 2030 par rapport à 2015 et à atteindre la neutralité carbone au plus tard en 2050. Les six plus grands opérateurs ferroviaires américains se sont également engagés à réduire considérablement leurs émissions d’ici 2030. Deux d’entre eux se sont aussi engagés à atteindre la neutralité carbone d’ici 2050.
• Par conséquent, la performance en matière de développement durable continue de gagner en importance dans les appels d’offres du secteur de la mobilité. Cela se traduit par une augmentation du nombre d’appels d’offres intégrant des critères de durabilité et de nouveaux pays et clients développant cette pratique. En plus des performances techniques et de la compétitivité économique, les clients souhaitent désormais des produits plus durables fournis par des entreprises aux pratiques commerciales responsables, les attentes étant également étendues à la chaîne d’approvisionnement. Cette performance « extra-financière » prend d’autant plus d’importance que les projets de transports collectifs ont un impact et un bénéfice économique, social et environnemental à long terme sur les territoires. Pour répondre aux attentes des clients en matière de performance et de développement durable et apporter des solutions de mobilité attractives pour les passagers, les fournisseurs de systèmes de transport doivent élaborer et proposer des solutions innovantes, compétitives et durables.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

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Les fournisseurs doivent également convaincre qu’ils peuvent participer de manière substantielle et significative aux objectifs de leurs clients en matière de RSE et de climat, grâce à des systèmes de transport inclusifs et accessibles qui contribuent au développement économique durable.

Attentes en matière de pratiques commerciales responsables

• Le secteur financier continue de mettre l’accent sur le développement durable et les performances RSE. Cela permet de faire converger les flux d’investissement et de financement nécessaires à une transformation économique à grande échelle vers des systèmes et des pratiques plus durables. Au cours des trois années précédant 2022, les fonds d’action européens axés sur les critères RSE ont augmenté plus de deux fois plus vite que les alternatives. Ces engagements témoignent d’une vague de fond visant à mieux intégrer les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans les décisions d’investissement. De nouvelles normes et classifications permettent également aux acteurs financiers d’évaluer plus facilement les performances des entreprises en matière de développement durable.
• Le pacte vert européen et la taxonomie européenne sur les activités durables sont appelés à jouer un rôle important dans la mobilisation de fonds publics et privés pour les investissements durables au cours de la prochaine décennie, fonds dont une part importante devrait être consacrée aux transports.

Des attentes sociales en pleine évolution

• La précarité sociale est un problème permanent pour de larges pans de la population, tant dans les zones urbaines que rurales. La récente crise du coût de la vie, due en grande partie à la flambée des prix de l’énergie et des carburants, n’a fait qu’exacerber ces difficultés, qui se sont étendues à l’alimentation et au logement. Les besoins en mobilité montrent une croissance tendancielle sur le long terme: en France, la distance moyenne parcourue par jour est passée de moins de 6km en1950 à 36km en2018(5), avec près de 20% de la population active qui éprouve des difficultés à accéder aux transports(6). Dans les pays émergents, ce pourcentage peut dépasser les 80%(7). L’accès à des transports abordables et durables doit être considéré comme un droit fondamental et comme un élément clé des stratégies de développement socio-économique.

(1) UN Statistics Divisions 2022.
(2) UN Statistics Divisions 2022.
(3) UN Food and Agriculture Organisation (2020): Global Forest Resources Estimate.
(4) IPBES (2019) Global Assessment Report on Biodiversity and Ecosystem Services.
(5) Repenser les villes dans la société post-carbone, Jacques Theys et Éric Vidalenc (dir.), ministère de l’Écologie-ADEME, 2013, et Observatoire des territoires 2019 (distance en dehors de la région parisienne).
(6) Laboratoire de la mobilité inclusive, 2017.
(7) FIT, Highlights of the International Transport Forum 2011: Des transports pour la société, OCDE, 2011.

• L’investissement dans les projets ferroviaires peut favoriser le développement durable et stimuler le développement socio-économique. Dans les zones urbaines, les nouveaux projets ferroviaires peuvent réduire les embouteillages sur les routes, permettre une croissance démographique plus dense et avoir un effet multiplicateur en stimulant l’activité économique autour des gares. Les investissements ferroviaires devraient être accélérés en tant que solution climatique, mais aussi pour offrir ces avantages plus larges. Une étude mandatée par Alstom a montré que l’augmentation spectaculaire des investissements dans le transport ferroviaire urbain dans les villes africaines, de sorte qu’il représente 20% du transport urbain, pourrait permettre d’éviter jusqu’à une gigatonne d’émissions de CO 2 d’ici 2050, tout en entraînant le retrait de 28 millions de voitures sur les routes et la création de 258emplois pour chaque nouveau kilomètre de rail construit.
• De plus en plus de personnes, en particulier les jeunes, exigent un changement radical dans la lutte contre le changement climatique. Leurs tentatives de pression sur les dirigeants politiques et économiques pour accélérer les transformations sociétales et économiques vers le développement durable apportent d’importantes contributions au débat public. De nombreuses personnes prennent également des mesures concrètes dans leur vie quotidienne pour réduire leur empreinte environnementale individuelle. Cela entraîne des changements dans les habitudes alimentaires et de transport, du moins dans les pays développés, et crée de la demande pour les entreprises qui répondent à des préférences plus écologiques. Ce changement patent dans les choix de mode de vie personnel devrait consolider le large soutien à l’action climatique au niveau sociétal.
• Le monde du travail a évolué rapidement ces dernières années, entraînant de nouveaux défis aussi bien pour les collaborateurs que pour les employeurs. Les entreprises doivent s’efforcer d’offrir un environnement plus favorable à leurs collaborateurs afin de rester compétitives dans l’attraction et la rétention des talents, à l’heure où de nombreux marchés du travail continuent d’enregistrer un taux de chômage très bas. Il s’agit d’un point important pour Alstom qui a vu le nombre total d’emplois du Groupe augmenter de 5400personnes pendant l’année.
• Opérer à l’échelle internationale et dans de multiples juridictions apporte une complexité inhérente aux organisations. Les entreprises doivent garantir des normes de gouvernance d’entreprise strictes afin de gérer et de contrôler les risques juridiques, réglementaires et de réputation. Parallèlement, les entreprises doivent veiller à ce que les normes d’éthique et de conformité les plus strictes soient respectées, à la fois par les processus et la culture.
• Les attentes vis-à-vis des entreprises, tenues d’agir de manière responsable dans le cadre de leurs propres activités et de veiller à ce qu’il en soit de même dans leurs chaînes d’approvisionnement, sont en cours de codification juridique dans de nombreux pays. EnFrance, la loi sur le devoir de vigilance des entreprises a été adoptée en 2017. Elle prévoit une obligation contraignante pour les grandes entreprises d’identifier les principaux risques extra-financiers et de prévenir les impacts graves spécifiquement liés aux droits humains et à l’environnement, aussi bien dans leurs propres activités qu’au niveau de leurs sous-traitants et fournisseurs. Deslois similaires portant sur la due diligence sont entrées en vigueur en Norvège et en Suisse en2022 et en Allemagne en2023, l’UE travaillant actuellement à l’adoption de sa propre législation. Ceslois imposent aux entreprises l’obligation de veiller à ce que les principes de développement durable soient appliqués non seulement dans leurs activités, mais aussi dans leurs chaînes d’approvisionnement. Lescitoyens engagés et les ONG utilisent de plus en plus les mécanismes juridiques pour inciter lespays et les entreprises à agir de manière socialement et environnementalement responsable avec quelques récents succès.
• En 2015, les États membres des Nations unies ont adopté l’Agenda 2030 pour le développement durable, qui fixe notamment 17objectifs de développement durable (ODD). Le modèle d’affaires d’Alstom contribue à l’accès à des transports abordables et durables, qui sont au cœur de plusieurs des ODD. En outre, le programme de Responsabilité sociétale d’entreprise d’Alstom apporte des contributions à un éventail d’objectifs plus large.
• La stratégie de développement durable d’Alstom, détaillée dans lessections suivantes, tient pleinement compte des implications des tendances et des défis évoqués précédemment.

La mission d’Alstom : fournir les solutions permettant des systèmes de mobilité durables

Le transport permet l’accès au travail, aux services médicaux, à l’éducation et aux activités culturelles et de loisirs et sa disponibilité est donc essentielle au progrès social et au développement économique durable. Alstom est un acteur de longue date du secteur de la mobilité durable et a vocation à accompagner la transition vers des systèmes de mobilité durables, sûrs, respectueux de l’environnement, efficaces et inclusifs. Le fait qu’Alstom se concentre sur l’innovation et l’éco-conception permet à l’entreprise de fournir les systèmes et les solutions qui favorisent les transformations zéro émission des entreprises ferroviaires. Chaque jour dans le monde, plus de 90millions de passagers sont transportés par les trains et systèmes d’Alstom, ce qui permet d’effectuer des trajets sûrs et durables au sein des villes, entre les villes et les zones suburbaines et régionales, ainsi qu’entre les villes.

Une politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale d’Entreprise pleinement intégrée dans la stratégie duGroupe

Le modèle de création de valeur d’Alstom

L’ensemble de l’information relative à l’entreprise et à son modèle d’affaires, aux marchés dans lesquels elle opère et à son positionnement ainsi qu’une description de son environnement concurrentiel et réglementaire/législatif figurent au chapitre1 décrivant l’activité du Groupe (page 8). Des informations supplémentaires sur les facteurs de risque sont détaillées au chapitre4 (page 157), la gouvernance d’entreprise au chapitre5 (page 185), et l’historique et l’organisation de l’entreprise au chapitre7 (page 365).# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

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6 La politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale d’Entreprise d’Alstom

La stratégie de développement durable d’Alstom reflète l’ambition de l’entreprise de soutenir la transition vers des systèmes de mobilité plus durables dans le monde entier, tout en œuvrant en tant qu’entreprise citoyenne responsable et éthique. Le Groupe est convaincu qu’anticiper les défis environnementaux et sociaux et répondre aux risques et opportunités qu’ils recèlent, améliore la performance opérationnelle à court terme, tout en contribuant au développement à long terme de ses collaborateurs et de la société dans son ensemble. La Politique de Développement Durable et RSE d’Alstom, dont la dernière mise à jour date de mars 2021, constitue la politique globale de l’entreprise, reliant les six autres politiques clés (Qualité, Sécurité Ferroviaire, EHS, Éco-conception, Éthique et Conformité, Sûreté). Le développement durable est pleinement intégré dans les stratégies et processus clés de l’entreprise.

Dialogue avec les parties prenantes

L’efficacité et le succès de l’activité et des actions d’Alstom en matière de développement durable dépendent de la satisfaction des attentes des principales parties prenantes de l’entreprise, notamment les clients, les collaborateurs, les autorités publiques, les actionnaires et les investisseurs potentiels, ainsi que divers acteurs de la société civile. L’entreprise collabore avec ces parties prenantes de façon continue, à la fois au niveau de l’entreprise et au niveau local. Alstom s’engage périodiquement de manière plus systématique en menant une campagne de dialogue avec ses parties prenantes dans le but de mettre à jour sa matrice de matérialité. Cette mise à jour a été faite pour la dernière fois en 2020/2021, et la prochaine est prévue pour l’année prochaine.

Parties prenantes	Méthodes de dialogue
Employés	Enquête d'engagement, communication interne, réseau RSE
Clients	Enquêtes de satisfaction, portail clients, formation, communication sur les principales réalisations en matière de RSE, dialogue direct sur les attentes en matière de développement durable, engagement climat
Think tank, experts, chercheurs et universitaires	Partenariats, échanges, collaboration
Communautés locales, ONG	Coopération sur des projets communs, activités de la Fondation Alstom, Plans d’Action Nationaux pour les Communautés, échanges sur les alertes, partenariats
Investisseurs, actionnaires et partenaires financiers	Communication extra-financière, notations ESG, roadshow, échanges autour des controverses
Fournisseurs et prestataires	Initiatives industrielles (Railsponsible, Alliance), chartes d'éthique et de développement durable pour les fournisseurs, suppliers days, formation, dialogue direct
Syndicats	Dialogue social, consultation des partenaires sociaux, conventions collectives
Société civile et autorités publiques	Groupes de travail, participation à des initiatives internationales et à des associations professionnelles, forum des parties prenantes

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM
Déclaration de performance extra-financière
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 262

La matrice de matérialité d’Alstom (2020/21) enregistre l’ampleur et l’impact des différents enjeux, classés en cinq groupes (Business Ecosystème, Environnement, Social, Gouvernance, Sociétale). Cette matrice permet d’identifier les enjeux prioritaires pour les parties prenantes, la perception de la performance d’Alstom sur ces enjeux et les lacunes potentielles. Des détails supplémentaires sur la matrice de matérialité de développement durable d’Alstom sont disponibles sur le site www.alstom.com.

Stratégie de Développement Durable et de RSE

La Responsabilité sociétale d’entreprise est fortement intégrée dans le plan stratégique « Alstom in Motion 2025 », qui précise l’ambition de l’entreprise d’être l’acteur mondial le plus innovant du marché pour une mobilité durable et intelligente. Afin de contribuer à cette ambition, la stratégie de Développement Durable et de RSE d’Alstom, qui s’articule autour de quatre piliers, définit les objectifs pour rendre l’entreprise plus innovante, plus durable et plus responsable. Son développement intègre les résultats de l'exercice de la matrice de matérialité, ainsi que ceux de la cartographie des risques extra-financiers. Des objectifs ambitieux ont été fixés pour chacun des quatre piliers stratégiques de la stratégie de Développement Durable et de RSE d’Alstom. De plus amples informations sur les mesures mises en œuvre pour atteindre les objectifs et les progrès réalisés à ce jour, sont fournies à la suite de ce chapitre dans les sections consacrées à chacun des piliers.

soutiennent les Directions locales pour mettre en œuvre les politiques et processus d’Alstom au niveau local, gèrent les activités RSE locales, développent les relations avec les organisations et communautés locales, définit le plan d’action nationale pour les communautés et participent au reporting et à la promotion des initiatives RSE, des bonnes pratiques et de la Fondation Alstom. En outre, des sujets spécifiques à la RSE sont suivis par des Comités de Pilotage dédiés : c’est le cas par exemple pour l’énergie et les émissions des scopes 1 & 2 ou les droits humains. Pour sensibiliser les collaborateurs aux questions de développement durable, Alstom déploie une formation en ligne sur le développement durable et la RSE en anglais et en français depuis 2018, avec une version mise à jour sortie courant 2022. La formation en ligne est obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs et recommandée pour certaines équipes spécifiques : Ingénierie, RSE et Développement Durable, EHS, Communication, Ventes & Marketing et Achats. 13 312 collaborateurs ont suivi la formation à ce jour.

Auditeurs externes
Parties prenantes
Conseil d’administration	Détermine les orientations stratégiques de l'entreprise, approuve la stratégie RSE (stratégie climatique comprise)
Président Directeur Général	Préside le conseil d’administration et l’équipe de direction
Alstom Leadership Committee (équipe de direction)	Suit et met en œuvre la politique du Groupe en matière de RSE
Comité d’audit	Suit le processus d’élaboration des informations financières et extra-financières
Alstom Sustainability & CSR Committee	Composé de membres de l'Alstom Leadership Committee, il fournit les orientations stratégiques et prend des décisions sur la stratégie et les plans d'actions RSE
Direction centrale développement durable & RSE	Définit la stratégie RSE, coordonne les fonctions, les lignes de produits et les régions et est responsable du reporting et de la communication ESG.
Comité de pilotage développement durable et RSE	Supervise et contrôle l'avancement du plan stratégique RSE, coordonne le déploiement des activités transverses.
Réseau international des champions développement durable et RSE	Mettent en œuvre la stratégie RSE dans la région, gèrent les initiatives locales, remontent les initiatives RSE.

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6 Évaluation de la performance Développement Durable et RSE du Groupe par des tiers indépendants

La performance d’Alstom en matière de responsabilité sociale est régulièrement évaluée par différentes agences de notation, avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations constituent une référence utile et permettent d’identifier et d’analyser les domaines d’amélioration potentielle.

Une année de réalisations

L’année 2022/23 a été marquée par de solides progrès dans la démarche de développement durable d’Alstom.

Faits marquants de l’année :

• Membre du DJSI, 12 e année consécutive, top 5 % dans l’industrie
• Membre du CAC40ESG
• Leader industriel
• 19 74/100 platine B status “prime”
• 72/100 B
• changement climatique AA
• 70/100 Une performance ESG reconnue par les principales agences de notation
• Une présence dans les indices ESG MSCI SUSTAINALYTICS
• Obtention du label RSE IS0 26000 (AFNOR) pour Alstom Belgique
• Signature de l'accord du Mécanisme de Garantie Combiné avec des dispositions sur le développement durable
• Participation à la COP27 en contribuant à l'étude sur le transport ferroviaire urbain en Afrique
• 80 % des employés se déclarent fiers de travailler pour Alstom (Enquête d’engagement 2022)
• Mise en place d'un groupe de travail entre la finance et la RSE pour répondre à la réglementation européenne sur la taxonomie
• 3 nouvelles installations solaires commandées pour produire 6 179 MWh supplémentaires à partir de l'exercice 23/24

CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DE RSE D’ALSTOM

Mise à jour de la cartographie des risques liés au Développement Durable et à la RSE d’Alstom

Afin d’assurer la mise à jour de la cartographie des risques liés au développement durable et à la RSE, le Comité de pilotage Développement Durable et RSE a révisé la liste des 26 risques précédemment établie, en s’appuyant sur les nouvelles tendances et sur les commentaires des parties prenantes recueillis lors de la campagne de dialogue avec ces dernières en 2020/21 et la mise à jour de la matrice de matérialité du Groupe (décrite en page 254). Ce processus a permis de réaffirmer les 26 risques et les définitions correspondantes. Les risques sont formulés sous forme d’enjeux et couvrent à la fois les risques en tant que tels et les opportunités, l’incapacité à saisir une opportunité étant considérée comme un risque.

Méthodologie et cohérence avec les processus internes

Durant l’exercice de cartographie des risques de Développement Durable et RSE, l’accent a été mis sur la cohérence globale entre les différents exercices de cartographies des risques du Groupe. Cela a permis d’affirmer que la cartographie demeurait totalement en phase avec la méthodologie et l’outil de gestion globale des risques du Groupe (voir chapitre 4 « Facteurs de risques et gestion des risques, environnement de contrôle »). Les deux critères utilisés pour l’évaluation de la criticité des risques demeurent inchangés :

• probabilité – quatre niveaux de « improbable » à « probable » ;
• impacts – impacts sur les profits et pertes, impacts opérationnels, humains et environnementaux, impacts en termes d’image et de réputation, impacts sur la santé et sécurité.

Les risques et opportunités sont évalués par les équipes chargées de la gestion de chaque risque au sein du Comité de pilotage Développement Durable et RSE : Développement Durable et RSE, Achats, Ressources Humaines, Marketing, Environnement Santé et Sécurité, Éco-conception, Communication, Éthique et Conformité ainsi que la Direction de l’Audit Interne et Gestion des Risques. Pour l’évaluation de l’impact, la valeur la plus élevée pour les différents types d’impact est prise en compte, plutôt que la valeur moyenne. Les résultats consolidés sont discutés au cours d’un atelier spécifique incluant toutes les fonctions afin d’assurer la compréhension commune et de valider les résultats finaux. Les Directions de l’Audit Interne, de la Gestion des Risques et du Contrôle interne sont impliquées à travers l’ensemble du processus, afin d’assurer l’alignement avec la méthodologie de gestion des risques globale du Groupe.

Sélection des principaux risques et opportunités extra-financiers

Les risques et opportunités extra-financiers considérés comme prioritaires sont ceux dont la criticité est la plus élevée sur la base d’une matrice de Probabilité et d’Impact. 16 risques et opportunités ont été identifiés suite à cet exercice. Ces 16 risques sont détaillés dans ce chapitre et organisés autour des quatre piliers du plan d’action Développement Durable et RSE d’Alstom :

1) Permettre la décarbonation de la mobilité ;
2) Être un employeur engagé ;
3) Créer un impact positif sur la société ;
4) Agir en tant que partenaire responsable.

Les risques suivants sont aussi évalués dans le cadre de la gestion globale des risques du Groupe : « Gestion et développement des effectifs (1) », « Achats », « Éthique et Conformité », « Santé et Sécurité », « Droits humains », « Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine/Healthier Mobility™ » et « Résilience des actifs ». Cela signifie que ces risques sont considérés comme matériels pour la performance opérationelle du Groupe et pour ses parties prenantes internes et externes. Une grande attention a été portée à la cohérence entre les deux cartographies de risques, notamment en termes de définitions et d’évaluations. Par ailleurs, pour les indicateurs environnementaux, Alstom s’assure également de la cohérence avec sa cartographie des risques environnementaux certifiée ISO 14001.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM
Déclaration de performance extra-financière
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 266# 6 Risques et opportunités extra-financiers

Description des risques et opportunités extra-financiers

Risques et opportunités extra-financiers	Principales parties prenantes concernées	Pilier stratégique correspondant
Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations (2) Coûts liés à l’énergie, contribution au changement climatique et atteinte à la réputation du Groupe si les objectifs environnementaux ne sont pas atteints.	Clients, société civile, investisseurs	Contribution à la décarbonation de la mobilité
Solutions bas-carbone (2) Consommation d’énergie et émissions indirectes des solutions contribuant au changement climatique – opportunités pour des solutions bas-carbone répondant aux besoins du marché pour atténuer le changement climatique.	Clients, société civile, investisseurs	Contribution à la décarbonation de la mobilité
Résilience des actifs Impacts opérationnels sur les installations, les solutions et la chaîne d’approvisionnement résultant d’événements climatiques.	Clients, investisseurs	Contribution à la décarbonation de la mobilité
Éco-conception et économie circulaire Empreinte environnementale des solutions et gestion des produits chimiques – opportunités liées au développement de solutions respectueuses de l’environnement répondant aux attentes des clients et issues de l’économie circulaire.	Clients, communautés locales, fournisseurs	Contribution à la décarbonation de la mobilité
Biodiversité Impacts potentiels de la perte de biodiversité sur les activités, opportunités de développement de programmes de préservation et de restauration de la biodiversité	Clients, communautés locales, sociétés civiles, ONG	Contribution à la décarbonation de la mobilité
Santé et sécurité Santé et sécurité des collaborateurs, sous-traitants et visiteurs et litiges, risques réputationnels et opérationnels potentiellement associés.	Collaborateurs, sous-traitants, investisseurs, clients	Employeur engagé
Recrutement, engagement et rétention [Gestion et développement des effectifs au chapitre 4] Capacité à attirer, recruter et retenir des collaborateurs. Engagement et motivation des collaborateurs à travers les politiques de gratification, une proposition de valeur attractive. Risque de perte de productivité et d’attractivité dans un environnement de plus en plus concurrentiel.	Collaborateurs, investisseurs	Employeur engagé
Développement des collaborateurs [Gestion et développement des effectifs au chapitre 4] Développement des carrières des collaborateurs, soutien à la compétitivité par le développement des talents, développement et correspondance efficace des compétences avec les besoins.	Collaborateurs	Employeur engagé
Diversité et égalité des chances [Gestion et développement des effectifs au chapitre 4] Assurer un environnement de travail inclusif pour attirer des talents divers, offrir des opportunités équivalentes afin d’éviter toute forme de discrimination.	Collaborateurs, investisseurs	Employeur engagé
Contribution au développement local Contribution au développement socio-économique local dans les territoires – valorisation de cette contribution dans les appels d’offres publics avec des exigences de contenu local.	Communautés locales, fournisseurs, sous-traitants, société civile, clients	Un impact positif sur la société
Relations avec les communautés locales Protection de l’acceptabilité sociale des activités et développement de bonnes relations avec les communautés locales grâce à un dialogue ouvert et régulier.	Communautés locales, société civile	Un impact positif sur la société
Éthique et Conformité Déploiement des plus hautes exigences d’intégrité afin d’éviter d’éventuelles responsabilités pénales, de lourdes amendes, l’exclusion de marchés et des atteintes réputationnelles.	Clients, société civile, ONG, investisseurs, collaborateurs	Agir en tant que partenaire responsable
Achats Responsables Santé et sécurité, impacts environnementaux et risques liés aux droits humains chez les fournisseurs ou sous-traitants, risques potentiels de réputation, risques opérationnels et risques de litiges associés.	Fournisseurs, sous-traitants, ONG, clients	Agir en tant que partenaire responsable
Droits humains Risques liés aux droits humains pour les collaborateurs d’Alstom, sa chaîne d’approvisionnement et les communautés, et risques juridiques, opérationnels et réputationnels associés pour Alstom.	Collaborateurs, fournisseurs, investisseurs, ONG, clients	Employeur engagé
Relations avec les clients Recherche de la satisfaction des clients par l’intégration de leurs attentes dans le développement de nouveaux produits et services, et gestion de la relation client pour soutenir le développement futur des activités.	Clients, investisseurs	Agir en tant que partenaire responsable
Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine Dysfonctionnement ou mauvaise utilisation de tout système pouvant entraîner un accident avec des impacts sur la santé et la sécurité et la réputation du Groupe, ainsi que des risques de litiges.	Société civile, investisseurs	Agir en tant que partenaire responsable
Évasion fiscale Stratégies de planification fiscale avec risques réputationnels si le Groupe est soupçonné de participer à des manœuvres d’évasion fiscale.	Société civile, clients	Agir en tant que partenaire responsable

(1) Gestion et développement des effectifs tel qu'il est présenté dans le chapitre 4, couvre à la fois les risques Recrutement, engagement et rétention, Développement des collaborateurs et Diversité et égalité des chances.
(2) Ces risques sont traités dans la section Action d'Alstom pour le climat

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Déclaration de performance extra-financière
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 267

6 Risques et opportunités extra-financiers

Le risque « Évasion fiscale » est inclus dans la cartographie des risques Développement Durable et RSE, conformément aux exigences de la loi française (loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude), cependant il ne ressort pas comme l’un des risques prioritaires pour le Groupe.

Informations relatives aux autres risques

Alstom considère que les informations relatives à la lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable, à la culture et la promotion du sport ne sont pas pertinentes au regard des principales activités de l’entreprise. Le gaspillage alimentaire étant uniquement lié aux repas pris dans les cantines, il n’est pas considéré comme un sujet matériel pour l’entreprise.

Les informations relatives aux conventions collectives sont disponibles à la page 297. Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir la diversité ainsi que les mesures prises en faveur des personnes en situation de handicap sont intégrées dans la partie « 2. Employeur engagé » dans la section « Diversité et égalité des chances ». Enfin des informations complémentaires relatives aux autres risques et opportunités ainsi qu’aux sujets d’intérêt pour les parties prenantes sont présentées à la page 340.

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6 TAXONOMIE EUROPÉENNE

Le Règlement de l’UE sur la taxonomie (Règlement (UE) 2020/852) a été introduit pour proposer un cadre visant à faciliter les investissements durables dans le cadre des efforts de l’UE pour mettre en œuvre le pacte vert européen. Il s’agit d’un axe clé du plan d’action de la Commission européenne visant à atteindre l’objectif ambitieux de neutralité carbone de l’UE d’ici 2050 en réorientant les flux de capitaux vers des activités durables et en facilitant la transition vers une économie à faibles émissions de carbone.

La taxonomie sert de système de classification standard pour déterminer quelles activités économiques sont considérées comme écologiquement durables. Une activité économique exercée par une entreprise est classée comme durable si elle répond à 4 conditions essentielles : être éligible, apporter une contribution substantielle (SCC) tout en ne causant pas de préjudice important et en respectant les garanties minimales (GM) et cela à au moins un des 6 objectifs environnementaux ci-dessous :

1. Atténuation du changement climatique ;
2. Adaptation au changement climatique ;
3. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;
4. Transition vers une économie circulaire ;
5. Prévention et contrôle de la pollution ;
6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

La publication suivante a été établie conformément aux textes ci-dessous décrivant les règles de mise en œuvre dans le cadre de la taxonomie de l’UE :

• Règlement Taxonomie : Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 établissant un cadre pour faciliter l’investissement durable et modifiant le Règlement (UE) 2019/2088.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

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6 Activités Alstom éligibles au regard de l'Acte Délégué climat

Secteur UE	Activité UE	Descriptif	Activités Alstom correspondantes	ÉLIGIBILITÉ
3. Industrie manufacturière	3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport	Fabrication, réparation, entretien, adaptation, réaffectation et mise à niveau de véhicules de transport, de matériel roulant et de navires à faible émission de carbone.	Matériels Roulants et Services Opération (inclus dans Services)	100% du chiffre d'affaires | 100% des CapEx | 100 % des OpEx
6. Transports	6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs	Achat, financement, location et exploitation de véhicules de transport urbain et suburbain de voyageurs et de transport routier de voyageurs.	Signalisation et systèmes pour les solutions urbaines
	6.14. Infrastructures de transport ferroviaire	Construction, modernisation, exploitation et maintenance de voies ferrées de surface et souterraines ainsi que ponts et tunnels, gares et terminaux, installations de services ferroviaires et de systèmes de sécurité et de gestion du trafic.	Signalisation et systèmes pour les grandes lignes et les lignes régionales
	6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone	Construction, modernisation, maintenance et exploitation d’infrastructures nécessaires à l’exploitation de transports routiers dont les émissions de CO 2 à l’échappement sont nulles et des infrastructures nécessaires à l’exploitation des transports urbains.

S’appuyant sur l'évaluation initiale déjà réalisée l'année dernière pour identifier les activités éligibles à la taxonomie européenne, et sur la base des définitions des annexes I et II de l'acte délégué climat de la taxonomie européenne, le Groupe a réalisé son analyse d'alignement de ses activités. La cartographie de l'ensemble du portefeuille de produits, solutions et services (appelée Cartographie Produits) a été préparée en appliquant les critères de contribution substantielle pour chaque activité et a ainsi permis d'identifier les produits/solutions qui réussissent cette 1re étape d'alignement par rapport à l'objectif d'atténuation du changement climatique.

Toute la fabrication de trains électriques et de trains bi‑modes est conforme à l'exigence de contribution substantielle concernant l'activité 3.3 et la passe avec succès. De même, pour l’activité 6.3, les solutions sont toutes électriques et remplissent le requis d’émissions de CO 2 irectes nulles. Les projets d’infrastructure en milieu urbain, qui sont couverts par la catégorie 6.15, n’étant pas dédiés au transport/ stockage de combustibles fossiles et permettant l'exploitation du matériel roulant électrique dont les émissions de CO 2 directes sont nulles, valident ainsi le premier requis.

D’un autre côté, concernant les projets hors périmètre urbain (relatifs au 6.14), les lignes non électrifiées d’une part et les lignes de fret ou fret/passagers susceptible de transporter des combustibles fossiles d'autre part ont été isolées et une approche conservative a été appliquée pour cette année fiscale. Une analyse ciblée est prévue l’année prochaine pour compléter cette approche. Lorsque nécessaire, pour compléter la Cartographie Produits, une analyse plus approfondie au niveau du contrat a été effectuée pour appliquer les critères techniques de contribution avec une précision suffisante.

| Secteur UE | Activité UE | Évaluation des activités éligibles au regard des critères d'alignement étape 1 - Critère d'examen technique à l'atténuation du changement climatique # DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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Les DNSH relatifs à la « Transition vers l’économie circulaire » et la « Prévention et contrôle de la pollution » applicables aux Produits ont été évalués grâce à la Cartographie des Produits mentionnée précédemment. Les informations utilisées pour l’évaluation comprennent principalement un tableau de bord environnemental pour les solutions conçues, des déclarations environnementales de produits et d’autres informations pertinentes d’éco-conception. Pour les solutions de matériels roulants, classées en 3.3, les informations d’éco-conception des produits ont été collectées et compilées pour répondre aux DNSH pertinents. De même que précédemment, sur ces critères, de façon générale, une approche conservatrice a été appliquée lorsque la documentation disponible n’était pas suffisante pour valider l’un d’entre eux : Il faut noter en particulier que la conformité aux standard européens, tels que mentionnés dans la réglementation relative à la taxonomie européenne (bruit, vibration et gestion des déchets sur les projets) pouvant s’appliquer pour des projets localisés hors EU, n’a pu être documentée que partiellement.

Secteur UE	3. Industrie manufacturière	6. Transports
Activité UE	3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport	6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs 6.14. Infrastructures de transport ferroviaire 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone

Étape 2 - Ne pas causer de préjudice important aux 5 autres objectifs environnementaux

| Critère | Adaptation au changement climatique | Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines | Transition vers une économie circulaire | Prévention et contrôle de la pollution | Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes L'objectif de cette règle est de définir les conditions dans lesquelles une opération économique est considérée comme “susceptible de contribuer” à une des six objectifs environnementaux défin(e)s par le règlement taxonomie. Pour cela, nous avons déterminé les domaines d'activités économiques du Groupe Alstom qui sont éligibles à la taxonomie européenne (voir annexe A.2) et avons défini des critères d'alignement spécifiques pour chacun des 6 objectifs environnementaux, afin de mesurer la contribution de chacune de ces activités aux objectifs environnementaux visés. Pour cela, nous avons adapté les critères techniques définis dans les actes délégués du règlement taxonomie (annexe I et II) à nos activités et produits.

Les DNSH relatifs à la « Transition vers l’économie circulaire » et la « Prévention et contrôle de la pollution » applicables aux Produits ont été évalués grâce à la Cartographie des Produits mentionnée précédemment. Les informations utilisées pour l’évaluation comprennent principalement un tableau de bord environnemental pour les solutions conçues, des déclarations environnementales de produits et d’autres informations pertinentes d’éco-conception. Pour les solutions de matériels roulants, classées en 3.3, les informations d’éco-conception des produits ont été collectées et compilées pour répondre aux DNSH pertinents. De même que précédemment, sur ces critères, de façon générale, une approche conservatrice a été appliquée lorsque la documentation disponible n’était pas suffisante pour valider l’un d’entre eux : Il faut noter en particulier que la conformité aux standard européens, tels que mentionnés dans la réglementation relative à la taxonomie européenne (bruit, vibration et gestion des déchets sur les projets) pouvant s’appliquer pour des projets localisés hors EU, n’a pu être documentée que partiellement.

Secteur UE 3. Industrie manufacturière | 6. Transports

Activité UE	3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport	6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs 6.14. Infrastructures de transport ferroviaire 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone
Étape 2 - Ne pas causer de préjudice important aux 5 autres objectifs environnementaux
Adaptation au changement climatique	Évaluation des risques et de la vulnérabilité liés au climat visant à déterminer l’importance des risques climatiques physiques pour l’activité économique
Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines		Identification des risques liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique. Mise en place d'un plan de gestion en matière d’utilisation et de protection de l’eau ou nécessaire.
Transition vers une économie circulaire	Conception de produits durables et recyclables prenant en compte réutilisation et traçabilité des substances préoccupantes. Gestion des déchets dans le processus de fabrication. Mesures en place pour gérer les déchets en phase d’utilisation (maintenance) et en fin de vie de la flotte.	> 70 % déchets de construction et démolition non dangereux sur des sites projets sont préparés en vue du réemploi, recyclage. Limitation de la production des déchets en phase de construction et démolition par les opérateurs.
Prévention et contrôle de la pollution	Lorsque cela est applicable, l'activité n'entraine pas l'utilisation de substances dangereuses telles que définies dans l'appendice C	Véhicules satisfont aux exigences des émissions polluantes Euro VI. Le cas échéant, les bruits et vibrations causés par l’utilisation de l’infrastructure sont atténués. Des mesures sont adoptées pour réduire le bruit, la poussière et polluants au cours des travaux de construction ou de maintenance.
Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes	Une évaluation des incidences sur l’environnement (EIE) ou un examen réalisé. Des mesures d’atténuation nécessaires mises en œuvre au sein ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité.

Enfin, pour la 3e étape, le respect des Garanties Minimales (GM), 4 dimensions sont couvertes : les droits humains, la lutte contre la corruption, la concurrence loyale et la fiscalité. L’analyse s’est appuyée principalement sur :

• Les politiques et processus appliqués et déployés par le Groupe, incluant, mais ne se limitant pas à, la Charte Éthique, la politique d’achats responsables, le plan de Vigilance. Ces processus sont détaillés plus loin dans ce chapitre 6. L’évaluation du respect des garanties minimales englobe la chaîne d’approvisionnement.
• L’absence de manquement grave ou de condamnation liés aux 4 dimensions.

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6 Le protocole suivi pour déterminer les critères d’éligibilité et d’alignement a été documentée précisément en listant les hypothèses retenues et les méthodologies de calcul dans un manuel de reporting sur la Taxonomie Européenne. L’alignement des activités a été évalué avec l’aide d’un groupe de travail spécialisé conduit par des experts en Finance et en RSE et soutenu par la contribution d’expertises internes tels que l’EHS, l’Ecodesign, ainsi que externe sur la partie Climat et Biodiversité. Ce manuel sera remis à jour tous les ans avec les hypothèses.

Secteur UE	3. Industrie manufacturière	6. Transports
Activité UE	3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport	6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs 6.14. Infrastructures de transport ferroviaire 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone
Étape 3 - Respect des Garanties Minimales (GM) : Droits Humains, Lutte contre la Corruption, Conformité au droit de la concurrence et aux règles fiscales.

ALIGNEMENT

	59 % du chiffre d'affaires	54 % des CapEx	47 % des OpEx

Secteur UE	3. Industrie manufacturière	6. Transports
Activité UE	3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport	6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs 6.14. Infrastructures de transport ferroviaire 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone
3,3	6,3	6,14
Chiffre d'affaires aligné à la Taxonomie Européenne	57 %	0 %
CapEx aligné à la taxonomie européenne	52 %	0 %
OpEx aligné à la taxonomie européenne	40 %	0 %

Pour plus d'informations, se référer aux tableaux détaillés relatifs au chiffre d’affaires, aux CapEx et OpEx et à la méthodologie en section 6.4 synthèses des indicateurs et chiffres clés 2022/23, page 356 à 359.

PART DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE LIÉE À L’OBJECTIF D’ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

La cartographie produits et la cartographie localisation sont utilisées et appliquées dans l’outil de consolidation pour le calcul des indicateurs clefs de performance sur le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements (CapEx) et les dépenses d’exploitations (OpEx).

CHIFFRE D’AFFAIRES ÉLIGIBLE À LA TAXONOMIE

Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 16,507 milliards d’euros avec un taux d’éligibilité de 100% et un taux d'alignement de 59%.

• Le taux de chiffre d’affaires éligible à la taxonomie a été calculé comme la proportion du chiffre d’affaires lié aux activités économiques éligibles à la taxonomie du Groupe (numérateur) sur le chiffre d’affaires total (dénominateur).
• Le taux de chiffre d’affaires aligné à la taxonomie a été calculé comme la proportion du chiffre d’affaires lié aux activités économiques alignés à la taxonomie du Groupe (numérateur) sur le chiffre d’affaires total (dénominateur).
• Le chiffre d’affaires (dénominateur) est constitué du chiffre d’affaires consolidé du Groupe calculé conformément à la norme IAS 1.82(a) et présenté dans les états financiers consolidés de ce rapport. La méthode comptable applicable à la comptabilisation des revenus peut également être trouvée dans les états financiers consolidés.

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6

DÉPENSES D’INVESTISSEMENT (CAPEX) ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

Les Investissements du Groupe s’élèvent à 0,57 milliard d’euros avec un taux d’éligibilité de 100% et un taux d'alignement de 54%.

• Le taux de dépenses d’investissement (CapEx) éligibles à la taxonomie a été calculé comme la proportion des dépenses d’investissement associées aux activités économiques éligibles à la taxonomie du Groupe (numérateur) par rapport aux dépenses d’investissement totales (dénominateur).
• Le taux de dépenses d’investissement (CapEx) alignés à la taxonomie a été calculé comme la proportion des dépenses d’investissement associées aux activités économiques alignés à la taxonomie du Groupe (numérateur) par rapport aux dépenses d’investissement totales (dénominateur).
• Les dépenses d’investissement (dénominateur) sont constituées des ajouts aux immobilisations corporelles, incorporelles et droits d’utilisation au cours de l’exercice, avant toute dépréciation, amortissement, réévaluation, à l’exclusion de toute réévaluation, dépréciation et variation de la juste valeur telle que présentée dans les États financiers consolidés. Cela comprend les investissements provenant de regroupements d’entreprises durant l’exercice fiscal. Le goodwill acquis est exclu des calculs. Les dépenses d’investissement effectuées au cours de l’année ont été considérées au taux de change de clôture.

DÉPENSES D’EXPLOITATION (OPEX) ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

Les dépenses d’exploitation du Groupe (telles que définies par le Règlement Taxonomie) s’élèvent à 0,63 milliard d’euros avec un taux d’éligibilité de 100% et un taux d'alignement de 47%. Ces dépenses d’exploitation éligibles à la taxonomie sont principalement constituées de la partie non capitalisée des frais de recherche et développement associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie du Groupe.

• Le taux de dépenses d’exploitation éligibles à la taxonomie a été calculé comme la proportion des dépenses d’exploitation associées aux activités économiques éligibles à la taxonomie du Groupe (numérateur) sur les dépenses d’exploitation totales (dénominateur).# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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6. CONTRIBUTION À LA DÉCARBONATION DE LA MOBILITÉ

Sujets stratégiques

Objectifs RSE et indicateurs clés de performance principaux	Résultats 2022/23	Progrès	ODD
Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations
2025 : 100 % d’approvisionnement en électricité issue de sources renouvelables	57 %
2030 : réduction de 40% des émissions du Scope 1&2 (TCO 2 )	22 %
Solution bas- carbone
2025 : 25% de réduction de la consommation d’énergie des solutions	23,4 %
Émissions de CO2 des solutions de transport passager Alstom vendues pendant l’année fiscale (gCO2/pass.km)	4,6 gCO 2 /pkm
Émissions de CO2 des solutions de transport fret Alstom vendues pendant l’année fiscale (gCO2/tonnes.km)	9,2 gCO 2 /tkm
Éco-conception et économie circulaire
2025 : 100 % des nouvelles solutions développées couvertes par une démarche d'éco-conception	65 %
2025 : 25 % de contenu recyclé dans le matériel roulant nouvellement développé	22,5 %

	Atteint	En progrès	Action d’Alstom pour le climat

L’ambition du Groupe est d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050, tout en contribuant à accroître la mobilité bas-carbone dans le secteur des transports. Les gaz à effet de serre (GES) sont la principale cause du changement climatique. Le rapport 2022 du GIEC sur la « physique du climat » a clairement établit le fait que le changement climatique résulte des émissions de GES provenant des activités humaines. Les émissions du secteur des transports ont augmenté pour représenter 27 % des émissions mondiales à fin 2019. Pour s’aligner sur un scénario zéro émission nette, les émissions du secteur des transports doivent diminuer d’environ 20 % d’ici 2030 (1) , le rail étant l’un des principaux piliers pour atteindre cette réduction. L’Agence internationale de l’énergie (AIE) a déclaré que le rail est le mode de transport de passagers qui génère le moins d’émissions et que dans le cadre de son scénario « Net Zero », son expansion contribuera à réduire les émissions globales. Les recommandations de l’AIE visant à améliorer l’impact du rail consistent à moderniser le matériel roulant, accroître l’efficacité, améliorer les technologies numériques et les réseaux ferroviaires grâce à une planification intégrée ainsi qu’à électrifier davantage, à améliorer l’efficacité et à investir dans les technologies numériques ; actions dans lesquelles Alstom s’efforce d'accompagner la transition vers la mobilité bas- carbone. (2)

(1) IEA (2022), Transport, IEA, Paris https://www.iea.org/topics/transport
(2) IEA (2022), Rail, IEA, Paris https://www.iea.org/reports/rail

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6 Stratégie et politiques zéro émission nette

Alstom croit fermement en son rôle d’accompagnement de la transition vers un avenir bas-carbone. Ses solutions contribuent à décarboner la mobilité et à atteindre les objectifs climatiques fixés par les pays et les villes. Avec l’ambition d’ouvrir la voie à une mobilité plus verte et plus intelligente, Alstom s'est engagé dans un scénario zéro émission nette qui guidera l’action climatique de l’entreprise pour les années à venir. Le Groupe s'engage à décarboniser en profondeur ses activités tout au long de la chaîne de valeur, tout en contribuant aux efforts d'atténuation au-delà de l'entreprise. L'ambition zéro émission nette signifie que les objectifs climatiques seront progressivement étendus pour couvrir l'ensemble de la chaîne de valeur, en fixant les efforts de mesure appropriés et en établissant les étapes vers une réduction absolue des émissions de CO 2 d'ici 2050.

OBJECTIF ZÉRO ÉMISSION NETTE DANS LA CHAÎNE DE VALEUR D’ICI 2050

Contribution à la mobilité zéro émission nette

Le rail est l'un des modes de transport les plus efficaces sur le plan énergétique pour le fret et les passagers - alors que le secteur ferroviaire transporte 8 % des passagers dans le monde et 7 % du transport mondial de marchandises, il ne représente que 2 % de la demande totale d'énergie dans le secteur des transports (1) .Le transfert modal des autres types de transport de passagers vers le rail jouera un rôle clé dans la décarbonation du secteur de la mobilité. En 2022, Alstom a lancé un projet visant à rendre compte de l’impact positif de ses solutions. En partenariat avec EcoAct, Alstom a défini une méthodologie qui repose sur la norme CCNUCC (mécanisme de développement propre MDP). Le principe est de comparer un scénario de référence à un scénario cible. Les émissions de référence sont celles qui auraient été générées par le transport de passagers si l’activité de projet n’avait pas été mise en œuvre. Les émissions du scénario cible sont des émissions associées au transport de passagers qui voyagent avec le matériel roulant Alstom. Pour cette estimation, Alstom a intégré les émissions de CO 2 associées à la traction des trains, la production du train à partir des matières premières et la construction de l’infrastructure ferroviaire (2) . Cette année, l’entreprise a affiné sa méthodologie pour estimer la quantité d’émissions évitées en fonction des ventes de trains de passagers, les premiers résultats seront publiés dès l’année prochaine.

Réduction des émissions du CO 2 dans la chaîne de valeur

Objectifs opérationnels

2025 : La stratégie Alstom in Motion inclut les objectifs opérationnels d’efficacité et de transition énergétique suivants :
* 100 % d’approvisionnement en électricité issue de sources renouvelables d’ici fin 2025
* 25% de réduction de la consommation d’énergie des solutions d'ici 2025 par rapport à 2014

Objectifs de réduction du CO 2 à moyen terme :

Dans le cadre de son engagement zéro émission nette, Alstom a fixé des objectifs à moyen terme pour ses principales sources d’émissions :
* Alstom s’engage à réduire de 40 % les émissions de GES directes (scope 1) et indirectes (scope 2) des sites Alstom d’ici 2030/31 par rapport à 2021/22 - objectif aligné avec le scénario 1,5°C du SBTi
* Alstom s’engage à réduire les émissions de GES (scope 3) issues de l’utilisation des produits vendus du portefeuille de matériel roulant de 42% par passager-km et de 35% par tonne-km d’ici 2030/31 par rapport à 2021/22 - objectif aligné avec le scénario B2DS du SBTi
* Alstom s’engage à réduire de 30 % en intensité les émissions de GES (scope 3) issues de l’approvisionnement en biens et services d’ici 2030/31 par rapport à 2022/23.

(1) IEA (2022), The future of Rail, IEA, Paris https://www.iea.org/reports/the-future-of-rail
(2) UIC - https://uic.org/IMG/pdf/carbon_footprint_of_railway_infrastructure.pdf

À travers ses solutions, Alstom permet d’éviter des émissions dans le secteur du transport.

RÉDUCTION DES ÉMISSIONS CO 2 DANS L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR	SÉQUESTRATION CARBONE	CONTRIBUTION AU ZÉRO ÉMISSION NETTE DANS LA MOBILITÉ
Scope 3 Chaîne d'approvisionnement
Scope 1 & 2 Énergie et combustibles
Scope 3 Produits vendus
Objectifs opérationnels	Aim 2025 sur l’énergie	Objectifs de réduction des émissions à 2030
		Zéro émission nette à 2050
		Compenser les émissions résiduelles par des projets de sséquestration du carbone
SENSIBILISER LES COLLABORATEURS ALSTOM

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Programme de sensibilisation au climat

Dans le cadre de son engagement en faveur du zéro émission nette, Alstom déploie des sessions de sensibilisation dans toutes les régions afin d’accroître l’engagement de ses collaborateurs autour de l’action.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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Une stratégie climatique globale au service d’une ambition concrète : Zéro Émission Nette à 2050

Alstom pour le climat. Outre les webinaires et les conférences organisés pendant l’année, un programme interne de formation via le déploiement d’ateliers la fresque du climat a été lancé. Il s’agit d’ateliers collaboratifs de 3 heures qui enseignent les fondements scientifiques du changement climatique et donnent aux gens les moyens d'agir. Des formateurs internes déploient l'atelier en France, en Allemagne, en Belgique et au Canada. À fin mars 2023, plus de 300 personnes ont participé à un atelier de la fresque du climat.

Procédure et plan d’action

Alstom s’appuie sur son expertise technologique et ses capacités d’innovation pour répondre aux besoins actuels et futurs des opérateurs et des passagers. L’entreprise propose des produits de la plus large gamme du portefeuille de l’industrie ferroviaire. Les solutions du Groupe favorisent les transitions bas-carbone de ses clients, villes et pays. Pour Alstom, l'ensemble de la chaîne de valeur doit tendre vers le Net Zero, ce qui inclut toutes les phases des solutions, de la conception à l'utilisation. Alstom travaille à l'élaboration de solutions à faible émission de carbone, ce qui se traduit dans ses processus, ses plans d'action et ses résultats pour les principales étapes du cycle de vie des produits.

Performance des opérations en matière d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 & 2)

Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations

Alstom considère que l’un de ses principaux enjeux est la consommation d’énergie du fait de sa contribution aux émissions de CO2 et au changement climatique. En 2022, l'évolution des prix de l'électricité et du gaz ont confirmé le risque liés aux coûts de l'énergie et ont prouvé l'efficacité des programmes de sobriété énergétique dans la réduction des coûts et la continuité opérationnelle.

Alstom a défini sa feuille de route de réduction des émissions Scope 1&2 sur la base de 2 leviers à mettre en œuvre d’ici 2025. Le Groupe vise :
* à devenir moins énergivore tout en améliorant la performance et la rentabilité de ses processus ;
* à s'approvisionner en électricité issue d'énergies renouvelables.

D'autres solutions sont également explorées telles que des alternatives pour le gaz pour continuer la trajectoire au-delà de 2025.

Efficacité énergétique

Alstom pilote son efficacité énergétique au travers de l’intensité énergétique, définie par la quantité d’énergie consommée rapportée à l’activité d’Alstom. L’activité est mesurée en heures travaillées (collaborateurs et sous-traitants).

Alstom poursuit le déploiement de son plan de sobriété énergétique qui a déjà permis d’atteindre de très bons résultats. Ce plan cible les 40 sites les plus consommateurs d’énergie, ce qui représente 83 % de la consommation énergétique d’Alstom. Une gouvernance à trois niveaux (central, régional, site) permet d’assurer le déploiement des plans d’action, leur suivi et le partage de bonnes pratiques. Il en ressort une dynamique forte pour faire avancer les sujets et mutualiser les bonnes pratiques.

Par exemple, l’initiative de déploiement de l’éclairage LED se poursuit au niveau Groupe. En 2022, seize sites étaient entièrement équipés de LED (Katowice, Savigliano, Santa Perpetua, Nola, Charleroi, Villeurbanne, Le Creusot, Madhepura, Saharanpur, Satee, China Dispen, Fes, Cebu, Hyderebad, China BTRE, Catee) et 53 autres sites l’étaient partiellement. De plus, des plans spécifiques de sobriété énergétique ont été déployés dans la région européenne pour faire face à la crise énergétique et permettre de réduire l’intensité énergétique de 15 % sur ce périmètre, entre 2021 et 2023.

	SCOPE 3 AMONT	SCOPE 3 AVAL	SCOPES 1 & 2
Vers une chaîne d'approvisionnement à faible émission de carbone			Performance énergie et gaz à effet de serre des opérations
Solutions bas carbone pour nos clients
UNE STRATÉGIE CLIMATIQUE GLOBALE AU SERVICE D'UNE AMBITION CONCRÈTE ZÉRO ÉMISSION NETTE À 2050
Réduire les émissions de GES Scope 3 des Achats de biens et services en intensité de 30 % d’ici 2030/31 vs 2022/23
Réduire les émissions de GES Scope 3 de l’utilisation des produits vendus en intensité de 42 % par passager.km et de 35 % par tonne.km d’ici 2030/31 vs 2021/22
Réduire les émissions absolues de GES Scopes 1 & 2 de 40 % d’ici 2030/31 vs 2021/22

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6 Utilisation d’énergies renouvelables

Alstom a pris l’engagement fort de s’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable d’ici 2025, dont 10 % produite sur site. Le Groupe a signé des contrats pour l’approvisionnement en électricité provenant de sources d’énergie renouvelables là où cela était économiquement viable. Cette initiative lancée il y a quelques années sur le périmètre historique d’Alstom s’étend aujourd’hui à l’ensemble du périmètre complet. Ainsi, les approvisionnements en électricité d’Alstom proviennent totalement de sources vertes en Belgique, aux Pays-Bas, au Brésil, en Suède, en Inde, en Chine, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni, et partiellement aux États-Unis, en Allemagne, en Suisse, en Pologne et en France via des contrats avec ses fournisseurs d’électricité. Dans la région APAC, la part de l’électricité d’origine renouvelable en 2022 est passée de 4 % à 84 %. Au cours de l’exercice 2022/23, 15 sites ont terminé l’étude de faisabilité pour l’installation de panneaux solaires et 3 ont déjà commandé de nouveaux systèmes.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Détail des consommations d’énergie (en GWh – valeurs brutes)

	2021	2022
Gaz naturel	465	389
Butane ou propane et autres gaz	15	16
Fioul domestique	8	11
Vapeur/réseau de chaleur	116	99
Électricité	393	377
Charbon, fiouls lourds et autres combustibles	0,5	0,3
CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE TOTALE	998	892

Source : Alstom

Teranga. La baisse des consommations reflète l’intégration du plan de sobriété énergétique de 2022, notamment en raison de la crise énergétique du gaz naturel et de l’électricité. Le volume de vapeur consommée pour le chauffage a également légèrement diminué du fait de la température de consigne appliquée dans les pays européens et des mesures d’économie prises sur les sites, notamment en Allemagne où ce type de chauffage urbain est assez courant. Le volume de fioul domestique/diesel a augmenté en raison de l’intensification des activités sur les sites de Saharanpur, Sahagun, Salzgitter et Kassel. D’autres pratiques ont été établies conformément au référentiel énergie telles que l’analyse des sites de compactage en raison de l’espace inutilisé, l’arrêt de l’équipement industriel inutilisé et l’installation de thermostats sur les radiateurs. L’intensité énergétique établie à 6,5 kWh/heures travaillées pour l’année 2022 (7,7 kWh/heures travaillées en 2021) reflète les efforts d’économie d’énergie.

ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE (kWh/heures travaillées)

Le déploiement de pratiques de gestion de l’énergie et de mesures de sobriété énergétique apportent des résultats positifs en termes d’efficacité. Cette année, Alstom a mis en place un comité de pilotage consacré à la gestion de la crise énergétique au plus haut niveau de l’organisation. En outre, une réunion trimestrielle a été mise en œuvre entre les opérations, la RSE et l’EHS pour suivre l’avancement du plan de sobriété énergétique et le déploiement des projets de panneaux solaires. Des revues portant sur les dépenses à venir d’investissement (Capex) et d’exploitation (Opex) liés à la réduction d'énergie et du CO2 ont eu lieu avec les Régions pour assurer la trajectoire de réduction.

	FY21/22	FY22/23	% change
	7,7	6,5	-17 %

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277

6 Électricité renouvelable

	2021	2022	Objectif
Part d’électricité d’origine renouvelable	42 %	57 %	2025: 100%

Au total, en 2022, 57% de l’approvisionnement en électricité provient de sources renouvelables sur l’ensemble du périmètre, soit une progression de 15 points de pourcentage par rapport à l’année dernière. La stratégie d'achat d’électricité verte continue d'être étendue. L'électricité verte produite sur place représente plus de 1% de l’électricité consommée en 2022.

Emissions Scope 1&2

Catégories	2021	2022	Variation en %
Émissions de CO2 directes liées à la consommation de gaz naturel, butane, propane, charbon et fioul – Scope 1	100	85	-15%
Émissions de CO2 directes liées à l’utilisation de voitures de fonction (essence ou diesel) – Scope 1	6	7,5	25%
Autres émissions de CO2 directes liées aux émissions fugitives de HFC – Scope 1	2	1	-50%
Total des émissions de CO2 – Scope 1	108	94	-13%
Émissions de CO2 indirectes liées à la consommation de vapeur, réseau de chaleur, électricité – Scope 2 market-based	122	85	-30%
TOTAL DES ÉMISSIONS DE CO2 – SCOPES 1 & 2 MARKET-BASED	230	179	-22%

Les émissions de CO2 reflètent la baisse des consommations d'énergie due à la mise en place d'actions d'économie d'énergie en 2022. À fin 2022, les émissions de GES liées à la consommation d'énergie ont diminué de 22 % par rapport à 2021. La part de l’électricité verte dans l’approvisionnement énergétique contribue toujours de manière significative à la réduction des émissions de CO2.

Solutions bas-carbone (Scope 3)

Alstom est convaincu que la transition vers la mobilité bas-carbone ne pourra être réalisée que grâce au transfert de flux significatifs vers des modes plus propres (transport électrique et partagée), une meilleure efficacité énergétique et une multimodalité optimisée soutenue par des systèmes de transport plus intelligents.# Alstom, leader mondial des solutions de mobilité durable, est bien préparé pour tirer parti des nouvelles opportunités mondiales résultant du renforcement des politiques publiques liées au changement climatique.

Le besoin accru de décarboner le transport et de favoriser des modes de transport bas-carbone à travers les politiques publiques, les réglementations et la hausse des financements est une meilleure efficacité énergétique et une multimodalité optimisée soutenue par des systèmes de transport plus intelligents. Par conséquent, les principaux risques et opportunités liés à la demande de solutions bas-carbone seraient :

• des opportunités commerciales majeures pour fournir aux clients des solutions bas-carbone durables et compétitives afin d’atténuer le changement climatique et/ou de s’y adapter (moins de GES, adaptabilité aux conditions météorologiques extrêmes) ;
• une baisse des commandes de trains régionaux diesel liée à la sortie progressive du diesel des différents pays ;
• une consommation énergétique et/ou des émissions de CO2 indirectes élevées issues de solutions ayant un impact sur la bonne performance environnementale du rail découlant du manque d’efficacité énergétique ou de l’incapacité à décarboner le mix électrique et contribuant au changement climatique.

Les principaux leviers pour réduire les émissions de CO2 des solutions sont les gains d'efficacité énergétique, la traction énergétique alternative et l'engagement auprès des clients.

Conception de solutions sobres en énergie

L’approche d’éco-conception d’Alstom intègre dans ses priorités l’efficacité énergétique des systèmes ferroviaires (voir la section « Éco-conception et économie circulaire », page 284). Des méthodes standardisées ont été définies pour déterminer la consommation d’énergie des solutions, tandis que la performance consolidée du portefeuille de solutions est régulièrement évaluée grâce à un indicateur spécifique. Ces simulations, outils et processus, ont été approfondis ces derniers mois afin d’améliorer leur précision et de prendre en compte tous les facteurs d’efficacité énergétique.

L’innovation en matière d’efficacité énergétique est gérée par les processus R&D et d’innovation de la Société et positionnée dans une approche systémique afin d'assurer la performance de l'ensemble du réseau plutôt que celle d'un seul sous élément. Cette activité est structurée autour de quatre axes :

• « Conception, cycle de vie et impacts » visant à améliorer le comportement, la performance et l’impact des produits et solutions. Ceci inclut des programmes de réduction de poids reposant sur l’utilisation de matériaux composites et la transformation de certains organes, l’optimisation de l’aérodynamisme, l’amélioration de l’efficacité des systèmes de traction électrique ou diesel (moteurs à aimants permanents, systèmes de pilotage des blocs-moteurs optimisés, nouvelles chaînes de traction, auxiliaires de traction performants), et le recours à des équipements auxiliaires de confort peu énergivores (éclairage, chauffage et climatisation). Cette démarche systématique et systémique d’analyse du bilan énergétique dans la phase de conception s’applique à l’ensemble du matériel roulant du portefeuille ;
• « Sources d’énergie et renouvelables », pour optimiser les sources, la conversion, la transformation et le transport de l’énergie. Les objectifs incluent ici l’identification et la sélection des sources énergétiques les plus adaptées ainsi que la réduction des pertes et de l’énergie dissipée ;
• « Opérations, régénération et stockage », adressant l’efficacité énergétique au point d’usage et l’optimisation des opérations. Ici l’attention est portée aux optimisations des opérations telles que la synchronisation des tables horaires, les modifications des profils de vitesse, les efforts au freinage, la réceptivité de la ligne qui généreront des économies d’énergie tout en maintenant la performance du réseau. Les développements visent aussi à minimiser les pertes énergétiques et à les réutiliser en permettant une utilisation du freinage électrique jusqu’à l’arrêt complet ou à capturer l’énergie disponible localement (p. ex. : par des panneaux photovoltaïques) en évitant de la transporter sur des distances parfois conséquentes occasionnant des pertes et des rendements moindres. Un enjeu majeur de l’optimisation énergétique est la maximisation de l’énergie récupérée au freinage et sa réutilisation. Enfin, le stockage, l’autonomie et l’hybridation pour le matériel roulant et le système entier permettent de réaliser des missions spécifiques tout en améliorant encore l’efficacité énergétique ;
• « Réseau et charge intelligents » pour explorer les bénéfices de la mutualisation de réseaux différents, analyser les flux énergétiques au-delà d’un seul réseau et optimiser l’énergie et la puissance de plusieurs systèmes en utilisant la même source d’énergie.

La recherche d’efficacité énergétique se matérialise aussi dans l’ensemble des solutions et du portefeuille d’Alstom, par exemple :

• Depuis le 7 décembre 2022, le premier train d’essais TGV M, issu de la gamme Avelia Horizon d’Alstom, a rejoint le site des essais de Velim en République tchèque. L’Avelia Horizon™ répond à des objectifs ambitieux en termes de compétitivité du secteur ferroviaire et de rentabilité : grâce à sa conception aérodynamique et à un système de traction plus efficace, Avelia Horizon™ consommera 20 % d’énergie en moins par rapport à la génération précédente et atteindra le coût total de possession par siège le plus bas du marché pour un train de ce type grâce à une traction et un aérodynamisme améliorés, un poids léger et une capacité optimisée.
• La gamme de produits Innovia d'Alstom représente la solution de transport en commun pour les aéroports, les villes à croissance rapide et les zones urbaines denses. Alstom continue de montrer la voie dans tous les domaines : sécurité et sûreté (étant le seul fournisseur à proposer des passerelles d’urgence extra-larges pour ses systèmes surélevés), fiabilité (les systèmes Innovia offrent une disponibilité proche de 100 %) et sobriété énergétique (les monorails sont équipés de moteurs à aimants permanents pour une efficacité énergétique optimale, et la consommation d’énergie est maintenue à un faible niveau grâce au mode d’entraînement optimisé fourni par le fonctionnement automatique).
• Le projet de recherche sur les « trains régionaux automatisés en Basse-Saxe, Allemagne » entre dans une nouvelle phase. En collaboration avec le Centre allemand pour l’aéronautique et l’aérospatiale (DLR) et l’Université Technique de Berlin (TU Berlin), Alstom développe des solutions techniques afin de numériser progressivement le transport ferroviaire de passagers en Allemagne. Ce projet explorera les possibilités d’automatisation du transport régional de passagers par le biais du système européen de contrôle des trains (ETCS). L’automatisation devrait permettre d’améliorer l’efficacité énergétique de la traction des trains.
• Alstom assurera la maintenance de la ligne 2 du métro de Panama, qui comprend le service de maintenance des sous-stations de traction et auxiliaires, ainsi que le système d’alimentation Hesop™, une solution de sous-station réversible d’Alstom qui permet de récupérer et de transférer plus de 99 % de l’énergie générée par le freinage des trains afin de la réutiliser dans le réseau électrique des stations pour des services tels que les escaliers mécaniques, l’éclairage et la ventilation. Fin 2022, 126 unités Hesop™ ont été vendues à 10 pays dans le monde : Australie, Royaume-Uni, Italie, Panama, Émirats arabes unis, Arabie saoudite, Allemagne, Grèce, Israël et France.

Solutions sans émissions directes pour assurer la décarbonation du secteur ferroviaire

Dans le secteur ferroviaire, environ 55 % de la consommation d'électricité est consacrée aux services de transport de passagers, et la majeure partie de la consommation de diesel (85 %) est destinée aux services de transport de marchandises. Les services de transport de passagers alimentés au diesel représentent encore 25 % du total mondial (1). De plus en plus d’opérateurs prennent des mesures pour réduire l’impact environnemental des opérations diesel en spécifiant des exigences plus rigoureuses concernant les émissions des moteurs, en favorisant la traction diesel-électrique qui autorise plus de flexibilité et d’efficacité ou en se tournant vers des solutions hybrides (p. ex. : diesel et batteries) et des carburants alternatifs.

À ce jour, les solutions et les systèmes ferroviaires électriques représentent l’essentiel des commandes du Groupe. La fourniture de nouveau matériel roulant diesel (locomotives et trains incluant le bi-mode) a représenté moins de 5 % des commandes d’Alstom sur les trois dernières années. La décarbonation passera par la traction électrique, qui est au cœur du métier d’Alstom.

• Électrification : le rail électrifié est l’un des modes de transport les plus écologiques. Une électrification plus poussée est logique pour de nombreuses lignes adaptées aux itinéraires à grande vitesse avec des itinéraires de banlieue à grande capacité et où il pourrait et devrait y avoir une intensification de l’itinéraire et/ou il existe un besoin important d’exploitation de fret. Alstom a développé les connaissances et l’expertise nécessaires pour fournir une gamme complète de services d’électrification. En outre, l’électrification dispose des émissions les plus faibles, car il s’agit de l’approvisionnement en énergie le plus économe en énergie, du puits à la roue.
• Bi-mode/Hybride : la Société développe une large gamme de solutions hybrides et bi-mode et continue d’élargir son portefeuille.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 279

Les locomotives de manœuvre Prima H3™ existent en versions utilisant différentes sources d’énergie : hybride (associant les avantages d’une batterie et d’un moteur diesel) pour la manœuvre en site fermé ou pour le fret léger, diesel bi-mode (caténaire et moteur diesel) pour la manœuvre, trains de travaux ou trains de marchandises sur lignes avec ou sans caténaires, et mode bi-batterie intégrant les avantages supplémentaires de l’alimentation par batterie.

Dans le cadre de son « offre de modernisation verte », la gamme de produits d’Alstom Services propose aux clients une mise à niveau vers la traction verte et le prolongement de la durée de vie des trains. La mise à niveau vers la traction verte est le nom donné aux solutions qui peuvent remplacer ou réduire l’utilisation du diesel. L’objectif principal étant de fournir des solutions de substitution à la traction diesel pour les lignes non électrifiées et à basse fréquence ainsi que de mettre en œuvre la mise à niveau vers la traction à batterie et à hydrogène. Afin de faire partie d’une démarche sans émission lorsque la transformation complète n’est pas possible, des solutions hybrides visant à réduire les émissions de CO₂ et de NOx sont également disponibles, ce qui permet aux trains diesel de fonctionner sur des batteries électriques pour le tronçon de leur trajet traversant les zones urbaines. (1) IEA, The future of Rail (2019).

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Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 279

6 ● Les trains sans émission directe :

Pour décarboner totalement les opérations sur des lignes non électrifiées, et après avoir été le premier constructeur du monde à proposer un train régional alimenté par piles à combustible à hydrogène, Alstom dispose désormais d’un portefeuille complet de solutions :

• Solutions batterie : D’une manière générale, les solutions batteries sont plus adaptées dans le cas de sections non électrifiées de courte et moyenne longueur. La nouvelle technologie de batterie qu’Alstom développe actuellement peut augmenter les distances d'autonomie à plus de 120 km et la technologie continue de progresser. Irish Rail a commandé 18 nouveaux trains électriques à batterie (BEMU), dans le but de réduire les émissions carbones de la ligne de train périurbain la plus fréquentée d’Irlande. Les trains pourront effectuer des trajets de plus de 80 km en dehors du réseau électrifié DART grâce à une alimentation par batterie ce qui permettra de retirer l’ancien matériel roulant diesel de ces lignes non électrifiées. Le système de batteries sera rechargé dans des stations de recharge rapide situées dans certains terminus choisis ainsi que via la récupération de l’énergie de freinage pendant la circulation des nouvelles rames électriques à batteries.

• Solutions à l’hydrogène : Les solutions basées sur l’hydrogène sont préférables pour les longues distances. Les trains à hydrogène offrent des alternatives propres, fiables et économiques aux voies non électrifiées. Le Coradia iLint est désormais utilisé comme la première ligne de train 100 % hydrogène au monde, en service passagers à Bremervörde, en Basse-Saxe, en Allemagne. Ce train régional émet uniquement de la vapeur et de l’eau condensée tout en fonctionnant avec un faible niveau sonore. Les 14 véhicules appartiennent à la Landesnahverkehrsgesellschaft Niedersachsen (LNVG). Les trains régionaux d’Alstom remplaceront progressivement 15 trains diesel. Ils seront alimentés quotidiennement à la station de ravitaillement en hydrogène de Linde. Grâce à une autonomie de 1 000 kilomètres, les unités multiples Alstom du modèle Coradia iLint, qui n’émettent pas d’émission en service, peuvent fonctionner toute une journée sur un seul réservoir d’hydrogène.

Engagement auprès des clients

Alstom travaille en étroite collaboration avec ses clients pour proposer des solutions efficaces pour réduire leur consommation d’énergie. En effet, les opérateurs ferroviaires sont souvent parmi les plus grands consommateurs d’énergie de leur pays, en conséquence, toute amélioration de l'efficacité énergetique peut générer un impact positif sur les émissions de GES des clients. Plusieurs de ses clients ont déjà entamé leur propre démarche d'action climatique et déploient des actions visant à réduire la consommation d'énergie ou à s'approvisionner en électricité renouvelable pour leurs opérations de traction.

En 2022, Alstom a collaboré avec Schneider Electric Sustainability Services pour réduire les émissions de GES liées à l’utilisation des produits vendus. L’objectif du projet était de construire un cadre pour pouvoir discuter de l’action pour le climat et du développement durable avec les client. Lors de la phase pilote du projet, qui s’est achevée cette année, l’équipe Développement Durable & RSE a échangé avec des clients européens, américains et asiatiques sur leur propre démarche en faveur du climat et des initiatives qu’ils ont déployées. Certains clients s’approvisionnent en électricité renouvelable pour 100 % de leurs opérations de traction. Cela leur permet de proposer déjà une offre de transport avec de faibles d'émissions directes.

L’engagement de l’UIC pour le climat, pour lequel 33 opérateurs se sont engagés à réduire leurs émissions de GES d'ici 2030, à atteindre le net zéro carbone d’ici 2050 et à contribuer aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies, est un signe positif que l’industrie ferroviaire s’oriente vers la décarbonation. L’année prochaine, Alstom continuera à s’engager auprès de ses clients pour favoriser la coopération en matière d'action climatique (1) .

Émissions de GES liées aux produits et services vendus (émissions indirectes de GES – scope 3 en aval)

Alstom a défini une méthode pour évaluer les émissions de CO 2 générées par l’utilisation de ses produits et services, qui représentent la plus grande partie de l’empreinte carbone du Groupe, ainsi que les émissions liées aux matériaux nécessaires à leur fabrication. Ces émissions sont évaluées annuellement pour l’ensemble des produits et services vendus dans l’année sur l’intégralité de leur durée de vie et sur la base de conditions d’utilisation normalisées (capacité nominale de transport, mix énergétique dans le pays). Une analyse détaillée de l’évolution attendue des facteurs d’émissions pour l’électricité a également été réalisée dans les pays d’implantation d’Alstom, sur la base des engagements nationaux pris dans le cadre de l’Accord de Paris (les Contributions déterminées au niveau national, CND).

L’empreinte carbone des produits et services vendus au cours de l’exercice fiscal 2022/23 est estimée à environ 29 millions de tonnes de CO 2 sur une durée de vie moyenne de 30 à 40 ans.

La distribution géographique des émissions de scope 3 du matériel roulant est la suivante :

• Asie/Pacifique : 45 %
• Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale : 33 %
• Europe (France + Région Europe) : 19 %
• Amériques : 3 %

Une part significative de ces émissions est liée à l’activité locomotives qui fournit des solutions de transport pour le fret lourd. Par ailleurs, Alstom fournit des solutions électriques partout dans le monde, y compris dans les pays dont les mix énergétiques restent encore largement carbonés (Inde, Kazakhstan, Afrique du Sud). Le premier levier du Groupe pour réduire ces émissions est donc de poursuivre ses efforts pour améliorer la performance énergétique de ses solutions. Ouvrir un dialogue avec ses clients sur les possibilités d’alimentation électrique des trains en énergie renouvelable est un autre axe de réflexion.

En ce qui concerne les solutions de transport de passagers, ces émissions s’élèvent à 4,6 gCO₂/passager-km en moyenne. Les solutions d’Alstom se positionnent ainsi parmi les plus efficaces du secteur en matière de mobilité bas-carbone.

Les émissions liées au fret s’élèvent en moyenne à 9,2 gCO₂/t.km.

(1) UIC - RAILWAY CLIMATE RESPONSIBILITY PLEDGE.

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Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 280

6 Principaux résultats et indicateurs de performance

	2021/22	2022/23	Objectif
% de réduction de la consommation d’énergie des solutions Alstom	22,0%	23,4%	2025 : 25%
Émissions de CO2 des solutions de transport passager Alstom vendues pendant l’année fiscale (gCO2/pass.km) - Scope 3 (1)	4,6	4,6	2030 : 2,6
Émissions de CO2 des solutions de transport fret Alstom vendues pendant l’année fiscale (gCO2/tonnes.km) - Scope 3 (2)	9,2	9,2	2030: 5,9

(1) Méthodologie de calcul basée sur les facteurs annuels d’émissions de l’AIE et de l’ADEME. Les solutions de transport comprennent les tramways, les métros, les grandes lignes et les solutions d’autobus électriques.
(2) Méthodologie de calcul basée sur les facteurs annuels d’émissions de l’AIE et de l’ADEME.

Alstom a défini un indicateur clé de performance pour suivre l'efficacité énergétique de ses solutions. Cet indicateur consolide la réduction énergétique globale de son portefeuille sur la base d'une moyenne des pourcentages de réduction de la consommation des trains, systèmes et solutions de signalisation de l'offre d'Alstom par rapport à une référence de 2014, à l'exclusion des « produits historiques » qui ne font l'objet que de commandes répétées et d'options. Aujourd'hui, Alstom est en mesure de proposer à ses clients des solutions ferroviaires électriques qui sont en moyenne 23,4 % plus efficaces énergétiquement qu'en 2014, conformément à son objectif pour 2025. La performance sur l'intensité du Scope 3 Utilisation des produits vendus est stable. L'intensité carbone est directement liée au mix énergétique des pays dans lesquels le matériel roulant est utilisé.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 281

6 Gouvernance du Scope 3 de la chaîne d’approvisionnement

Pour certains de ces marchés clés, la décarbonation du réseau se fait à un rythme plus lent qu'attendu, ce qui, combiné à des ventes importantes dans certains pays, a entraîné une performance carbone stable sur l'exercice. Transition vers une chaîne d'approvisionnement bas- carbone (Scope 3 amont) Une part très importante des émissions indirectes de gaz à effet de serre d'Alstom est générée par les activités avec les fournisseurs. En effet, environ 20% des émissions totales de CO 2 du Groupe sont liées à l’achat de produits et services intégrés dans les processus de fabrication, aux immobilisations de biens, aux transports de marchandise amont et aval, ainsi qu'aux déplacements professionnels de ses collaborateurs. La catégorie des biens et services achetés est celle qui a le plus d'impact, puisqu'elle représente plus de 90 % de l'empreinte carbone totale du Scope 3 de la chaîne d'approvisionnement. Le Groupe a fait une analyse complète de sa chaîne d'approvisionnement et a identifié les matières premières achetées les plus émissives en CO 2 couvrant 80 % des dépenses totales. Sur la base des résultats, Alstom a établi les objectifs de réduction des émissions de CO 2 suivants : ● Achats de biens et services : réduction de 30 % en intensité économique (gCO 2 /€) d'ici 2030/31 par rapport à l’année de référence 2022/23 ; ● Transports et Logistique: réduction de 30 % en intensité physique (gCO 2 /tkm) d'ici 2030/31 par rapport à l’année de référence 2022/23. Dans le cadre de cette stratégie, les fournisseurs du Groupe Alstom sont fortement encouragés à mesurer et à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. En ce sens, en 2022, le Groupe a lancé un plan d'action de décarbonation avec le soutien d'un cabinet spécialisé dans le changement climatique. Tous les Domaines et Régions d’achats, ainsi que la Direction en charge de la chaîne d’approvisionnement y ont contribué. Environ 20 fournisseurs stratégiques ont été consultés pour mieux comprendre leurs stratégies actuelles de réduction des émissions de CO 2 et comment ils pourraient être associés au plan de décarbonation afin de mettre en œuvre des actions de réduction et d’accélérer le recours aux innovations bas-carbone. Le plan de décarbonation des achats cible les 100 premiers fournisseurs en termes de contribution aux émissions de gaz à effet de serre d'Alstom et se décline en trois grands piliers : ● le développement des connaissances et le renforcement des capacités (Fournisseurs et Acheteurs) ; ● l’engagement des fournisseurs ; ● et les innovations bas-carbone avec les fournisseurs. Dans le cadre du plan de décarbonation, Alstom vise à mieux maîtriser ses émissions de gaz à effet de serre pour suivre les objectifs de réduction. A ce titre, le Groupe est en train de finaliser les dernières étapes avant le lancement d'un projet numérique de collecte de données primaires auprès des fournisseurs afin de : ● améliorer le suivi des émissions de CO 2 en utilisant des facteurs d'émissions spécifiques aux produits des fournisseurs ; ● mieux connaître leur maturité en matière de lutte contre le changement climatique et collaborer sur des plans d'actions de réduction carbone ; ● permettre aux Acheteurs en collaboration avec les autres Directions concernées de prendre en compte l'empreinte carbone des fournisseurs dans les décisions d'achat. En matière de transport et de distribution, les opérations sont gérées par des prestataires de transport externes. Alstom mesure l'empreinte carbone des transports en lien avec les services achetés aux transporteurs, tels que : ● les flux de marchandises transportées entre les fournisseurs de produits et les centres de stockage et de distribution (appelés « Plateformes »), ou directement vers les sites de production d'Alstom ; ● les flux inter-entreprise (entre les sites/entités de production d'Alstom) ; ● ainsi que les flux de produits finis livrés aux clients. En 2022, environ 10 transporteurs stratégiques ont participé à des ateliers dédiés au changement climatique et ont été consultés sur leur offre de solutions bas-carbone. L'optimisation et la consolidation des flux de transport en amont, l'utilisation de carburants alternatifs (par exemple, les carburants d'aviation durable (CAD) pour le fret aérien, les biocarburants pour le fret maritime), les camions électriques, le fret ferroviaire ou une gestion renforcée du chargement sont les principales actions que le Groupe étudie actuellement avec ses prestataires de transport pour réduire les émissions de CO 2 . L’Organisation Achats du Groupe, sous la responsabilité du Vice-Président Achats, est en charge d’engager les fournisseurs pour la réduction carbone et la mise en œuvre effective du plan de décarbonation. Le reporting, le suivi et la réduction des émissions des émissions de gaz à effet de serre de la chaîne d’approvisionnement nécessitent l'implication et la coordination d'un large éventail de parties prenantes internes et externes. En ce sens, un comité de Décarbonation des Achats a été mise en place pour assurer le suivi continu des actions et des plans de décarbonation des fournisseurs. Le comité est composé du Vice-Président Achats, des Responsables Achats des Domaines et Régions, et se réunit sur une base trimestrielle. Les actions stratégiques de décarbonation, ainsi que les risques et opportunités avec les fournisseurs sont évoqués au sein du Comité de Pilotage – Scope 3 de la chaîne d’approvisionnement, qui se réunit trimestriellement. Par ailleurs, la réduction des émissions de CO 2 des activités avec les fournisseurs est gérée dans le cadre de l'initiative de l'industrie ferroviaire européenne Railsponsible ( page 323, section Achats durables) au sein du groupe de travail sur la décarbonation des chaînes d'approvisionnement, dont Alstom est un membre fondateur. L'objectif est de s'aligner sur l'utilisation d'outils et de méthodologies communs ainsi que sur le développement de solutions bas-carbone avec les fournisseurs. En 2022, Railsponsible a participé au salon international du ferroviaire, InnoTrans. À cette occasion, le Vice-Président Achats d'Alstom a animé une table ronde avec les entreprises membres de Railsponsible sur l'accélération des pratiques d'économie circulaire pour décarboner la chaîne d’approvisionnement et a récompensé deux fournisseurs pour leur performance dans ce domaine, à savoir : Schneider Electric et Lucchini.

Initiatives d’engagement des fournisseurs

En novembre 2022, un Sommet a eu lieu au Canada, à Montréal, avec les fournisseurs stratégiques d'Alstom dans la région Amérique. Pour l'événement, des ateliers dédiés à la décarbonation des chaînes d'approvisionnement ont eu lieu. Au total, 30 fournisseurs ont été engagés dans le développement des connaissances en se concentrant sur les définitions clés du carbone (GHG Protocol, analyse du cycle de vie – ACV), et ont participé à l'identification des opportunités, des défis et des incitations pour accélérer la décarbonation de leurs activités. De plus, au cours de l'exercice fiscal 2022/23, 50 fournisseurs ont été formés au bilan carbone et à la réalisation des analyses de cycle de vie, tandis que plus de 30 acheteurs ont participé à l'atelier sur la Fresque du Climat, dans le cadre de leur plan de formation. Enfin, le plan de décarbonation a identifié l'intégration de critères d'éco-conception dans les spécifications d'ingénierie comme un levier clé pour réduire les émissions de CO 2 des biens achetés. A titre d’exemple, l'objectif d'avoir au moins un minimum de 25 % de contenu recyclé dans les solutions de matériel roulant nouvellement développées (page 284, section Eco-conception et économie circulaire), fait partie des exigences relatives au changement climatique imposées aux fournisseurs.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Catégories d'émission Scope 3 - Chaîne d'approvisionnement	2021/22	2022/23
Achats de biens et services (kTCO 2 e)	-	6 544
Transports et Logistique (kTCO 2 e)	33	56

Au cours de l'exercice 2022/23, l'intensité carbone des biens et services achetés s'est élèvé à 950 gCO 2 /€ de valeur ajoutée et celle des transports et logistique à 41 gCO 2 /tkm. La méthodologie de calcul pour les catégories Scope 3 de la chaîne d'approvisionnement a été mise à jour au cours de l'exercice 22/23, plus de détails concernant le changement de méthodologie sont disponibles à la page 333.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 282

6 Inventaire carbone

Alstom comptabilise son inventaire carbone selon les directives du protocole GES. Les principales émissions de CO 2 concernent les opérations, les produits vendus et la chaîne d’approvisionnement.

Scopes	Catégories	2021/22	2022/23
Opération - Scopes 1 et 2	Émissions de CO 2 directes liées à la consommation de gaz naturel, butane, propane, charbon et fioul (1) – Scope 1	100	85
	Émissions de CO 2 liées à l’utilisation de voitures de fonction (essence ou diesel) – Scope 1	6	7,5
	Autres émissions de CO 2 directes liées aux émissions fugitives de HFC – Scope 1	2	1
	Total des émissions de CO 2 – Scope 1	108	94
	Émissions de CO 2 indirectes liées à la consommation de vapeur, réseau de chaleur, électricité (2) –Total Scope 2 market-based	122	85
	Total des émissions de CO 2 – Scopes 1 et 2 market-based	230	179
Chaîne d’approvisionnement - Scope 3 amont	Achats de biens et de services*	NA	6 544
	Biens d’investissement*	NA	79
	Activités liées au carburant et à l’énergie	19	17
	Déchets d’exploitation	4	4
	Transport et logistique*	33	56
	Déplacements professionnels*	6	30
	Trajets domicile-travail des collaborateurs	80	56
	Total des émissions de CO 2 – Scope 3 amont	NA	6 786
Produits vendus – Scope 3 aval

Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 283

Utilisation des produits vendus (3)	32 000
Total des émissions de CO2 – Scope 3 aval	32 000
TOTAL DES ÉMISSIONS (KTCO2)	32 372

	2022/23	2021/22
Utilisation des produits vendus (3)	32 000	29 000
Total des émissions de CO2 – Scope 3 aval	32 000	29 000
TOTAL DES ÉMISSIONS (KTCO2)	32 372	35 965

Source : Alstom Teranga.

(1) Pour le gaz naturel, butane, propane, les facteurs d’émissions de CO2 sont issus de « IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories (2006) ».
(2) Les émissions de scope 2 sont reportées en market-based. Les facteurs d’émission pour l’électricité proviennent de l’AIB (base de données 2021) ou, à défaut, de l’AIE (base de données 2020).
(3) Les facteurs d'émission utilisés pour calculer le TCO2 absolu des produits vendus proviennent d'une moyenne sur 30 ans des étapes IEA WEO - 2020 - 2050 (en raison de la longue durée de vie de nos produits). Le TCO2 absolu d'un facteur d'émission actuel pour l'électricité (IEA) est de 39 millions de TCO2.

• Durant l’exercice 22/23, la méthodologie de calcul de catégories marquées par un * a été revue. De ce fait, les chiffres 21/22 de ces catégories ne sont pas comparables à ceux publiés pour l’exercice 22/23. De plus amples détails concernant le changement de méthodologie sont disponibles à la page 333.

Résilience des actifs Stratégie & Politiques

Alors que les impacts du changement climatique sont devenus apparents dans le monde entier, l’adaptation au changement climatique a attiré une attention croissante. En raison du changement climatique, la fréquence des événements climatiques extrêmes tels que les inondations, les sécheresses et les vagues de chaleur devrait augmenter à l’avenir. L’adaptation signifie que le risque d’impacts doit être évalué et que des mesures d’atténuation doivent être appliquées pour atteindre la résilience des activités humaines (1).

Dans ce contexte, les principaux risques liés au changement climatique, qui pourraient affecter les activités d’Alstom, sont les suivants :

• le risque de destruction des installations et de la chaîne d’approvisionnement et/ou l’incapacité à opérer si les équipements d’Alstom ne sont pas adaptés aux nouvelles conditions météorologiques ;
• le risque d’exposition des collaborateurs aux phénomènes météorologiques violents, tels que des vagues de chaleur ou de froid sur les sites ;
• le risque de dégradation des produits sur les sites lors de l’exécution des contrats en cas d’événement exceptionnel ;
• le risque de responsabilité si les solutions ne peuvent résister à l’évolution des conditions météorologiques à terme.

(1) Adaptation Planning and Implementation (ipcc.ch).

6 La protection des installations contre les catastrophes naturelles est prévue dans la politique relative au développement durable et à la RSE. Elle relève de la responsabilité du Département Environnement, Santé et Sécurité en ce qui concerne les mesures de prévention, et du Département Juridique en ce qui concerne les assurances. L’objectif est d’anticiper les risques en prenant des mesures de prévention afin de réduire l’impact des catastrophes naturelles générant des dommages et des pertes d’exploitation. L’adaptation des solutions aux conditions climatiques spécifiques est intégrée à la conception. Alstom veille à ce que les solutions fournies aux clients soient capables de satisfaire les caractéristiques stipulées dans les spécifications conformément aux politiques Qualité et Sécurité ferroviaire d’Alstom.

Procédures et plan d’action

Veiller à la résilience des installations

Une revue annuelle d’évaluation des risques du Groupe est réalisée dans le cadre du processus de budgétisation annuelle et de plan triennal afin d’identifier, d’analyser et d’anticiper les risques internes et externes significatifs pour l’entreprise. Depuis plusieurs années, cette cartographie des risques intègre notamment une revue des risques liés au changement climatique (voir chapitre 4). Le risque est évalué en tenant compte de l’impact potentiel des conditions météorologiques extrêmes – telles que les cyclones tropicaux, les cyclones extratropicaux, les tempêtes de grêle, les tempête, les crues éclair et les tsunamis – sur les activités, les sites et les bâtiments de l’entreprise et une sélection de fournisseurs. Avec le soutien d'un expert externe, Alstom a réalisé une analyse Cat Nat (1) ainsi qu’un examen des risques climatiques futurs de ses actifs. L’analyse Cat Nat consistait à évaluer l’exposition du site à des catastrophes naturelles (également appelées risques climatiques aigus) à partir des meilleures cartes des dangers disponibles, sélectionnées parmi celles fournies par la littérature scientifique et le marché à l’échelle mondiale. Ces cartes se réfèrent aux conditions climatiques actuelles. Les résultats de cette analyse constituent la référence pour l'examen des risques climatiques futurs. Cet examen qui évalue la vulnérabilité physique des actifs au changement climatique, dont les changements aigus et chroniques à moyen et long terme, et la variabilité des modèles climatiques – précipitations plus abondantes, sécheresse plus longue, températures plus élevées, etc. – dus aux risques climatiques liés au changement climatique, est basé sur des données climatiques extraites de modèles climatiques mondiaux fournissant des prévisions pour divers scénarios climatiques. Alstom a retenu pour l'analyse le scénario de réchauffement climatique SSP5 8,5 (2) ("scénario pessimiste", réchauffement à la fin du siècle à hauteur de 3,3 à 5,7 °C). Un scénario SSP2 4,5 (2) (scénario optimiste", réchauffement de 2,1 à 3,5°C) a également été étudié. Toutes les prévisions climatiques sont calculées à l’horizon 2030 et 2050, et sont comparées à un point de référence qui reflète les conditions climatiques actuelles. Les actifs dits « à risque » ont fait l’objet d’un premier examen afin d’évaluer leur état de préparation aux risques climatiques potentiels déterminés à partir de l’évaluation. Les principaux risques climatiques pour les actifs d’Alstom peuvent se résumer comme suit : vague de chaleur, vague de froid, cyclone tropical et inondations. Pour chacun des actifs, le principal risque a été signalé et une enquête sur l’adaptation au changement climatique a été réalisée. Les sites d’Alstom déploient actuellement des initiatives d’adaptation pour garantir la continuité des activités et la sécurité des collaborateurs. Par exemple, les sites exposés aux vagues de chaleur ont déjà mis en place des horaires de travail flexibles pour les collaborateurs, une formation annuelle sur les événements climatiques extrêmes et des équipements de protection individuelle. Les bâtiments eux-mêmes sont équipés pour avoir une température ambiante contrôlée ou sont construits pour résister à des conditions météorologiques extrêmes comme l’exige la législation locale. L’équipement critique est identifié et des mesures telles que le stockage dans des pièces à température contrôlée ou une protection spéciale sont en place. Enfin, presque tous les sites contrôlés disposent d’un système d’alerte géré par les autorités locales, qui permet de mieux se préparer en cas d’événement climatique extrême. D’autres mesures d’atténuation seront envisagées après l’enquête de cette année. Les processus d'Alstom pour la gestion des risques liés au changement climatique comprennent un programme annuel de prévention, validé par les assureurs d'Alstom et basé sur les meilleures normes disponibles. L'objectif est de s'assurer que des mesures de prévention et de protection appropriées ainsi que des mesures opérationnelles sont en place. Comme chaque année, en collaboration avec ses assureurs, Alstom sélectionne, valide et planifie un programme de visites de prévention des sinistres en fonction de différents paramètres. ces visites permettent d'identifier les risques et les problèmes éventuels, tels que les installations électriques et de chauffage, les expositions environnementales ou les dangers potentiels. L'inspection vise également à obtenir des informations supplémentaires sur les risques. Au cours de l'exercice 2022/23, plus de 25 sites ont été visités et, en fonction des résultats, des recommandations ont été formulées. Des programmes de prévention sont également intégrés lors du développement de nouveaux projets.

Développer des solutions résilientes

Les changements climatiques susceptibles d’affecter les systèmes de transport comprennent à la fois les changements progressifs et l’intensification des événements extrêmes. Ces derniers sont plus perturbateurs pour les systèmes de transport mais aussi ceux dont les effets sont plus difficiles à évaluer. Les changements des conditions climatiques actuelles qui peuvent affecter les transports comprennent l’élévation du niveau de la mer, l’augmentation de l’intensité et de la fréquence des tempêtes et des vents, l’augmentation de la température, les changements dans l’intensité et la fréquence des précipitations extrêmes, les inondations et les sécheresses. Les infrastructures et l’exploitation des transports sont potentiellement vulnérables à ces changements, tandis que les impacts peuvent être permanents (p. ex. : perte d’infrastructure) ou temporaires (p. ex. : perturbation des services). Fin janvier, Alstom a inauguré une nouvelle chambre climatique au Centre d’Essais Ferroviaires (CEF) de Petite-Forêt, près du site de production de Valenciennes, en France. Ce nouvel équipement est destiné à limiter les systèmes de chauffage, de climatisation et d’isolation du matériel roulant et à vérifier leur qualité. Avec des rails qui la traversent et un éclairage halogène simulant la lumière du soleil, la chambre climatique peut être utilisée pour tester des trains, des véhicules routiers ou divers grands objets dans toutes sortes de conditions climatiques : par exemple, les pays nordiques, exige des essais entre moins 40 et 28°C.# Alstom renforce les pratiques existantes dans ce domaine avec une instruction sur « l'adaptation environnementale et climatique » rédigée par un groupe d'experts en conception environnementale et climatique.

Cette instruction est basée sur les exigences de la norme européenne EN 50125, qui couvre les conditions environnementales pour le matériel roulant et les équipements embarqués, y compris les températures élevées, l'humidité, les mouvements d'air, la neige et la grêle, la glace, les radiations solaires. Le document intègre des exigences supplémentaires pour mieux couvrir les considérations environnementales et climatiques et va au-delà des exigences européennes pour certains critères tels que la corrosion due aux atmosphères salines. Les exigences sont systématiquement déployées pour chaque nouveau projet.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Le principal indicateur faisant l’objet d’un suivi est le nombre de catastrophes naturelles générant des dommages aux biens et pertes d’exploitation pour un montant supérieur à 2 millions d’euros. Durant l’exercice fiscal 2022/23, deux événements ont été enregistrés : une tempête de grêle à Belfort, en France et des inondations en Afrique du Sud.

	2021/22	2022/23
Nombre de catastrophes naturelles générant des dommages aux biens et pertes d’exploitation pour un montant supérieur à 2 millions d’euros	0	2

Éco-conception et économie circulaire

Alstom met en œuvre une approche de cycle de vie pour ses produits et services afin d’optimiser les bénéfices économiques et environnementaux de manière continue. Cette approche permet de limiter les risques liés à l’éco-conception et à l’économie circulaire et de bénéficier de nouvelles opportunités comme :

• les risques de non-conformité des produits et solutions, notamment aux règlements comme REACH (1), F-Gases (2) ou aux dispositions similaires (TSCA (3) aux États-Unis ou China REACH en Chine (4)) ;
• les opportunités commerciales résultant de la capacité d’Alstom à proposer à ses clients, des solutions éco-conçues avec une empreinte environnementale faible afin de répondre à leurs besoins ;
• les opportunités commerciales et opérationnelles liées à la réutilisation, au reconditionnement de composants ou à la valorisation de matériaux à travers des produits et services intégrant une dimension d’économie circulaire.

Cette approche est particulièrement importante du fait de l’augmentation des attentes des clients en matière d’éco-conception et de l’accélération des réglementations associées, qui sont progressivement mises en place selon les objectifs du Green Deal.

Stratégie et politiques

En matière de produits et services, Alstom privilégie une approche basée sur le cycle de vie pour sélectionner les principaux leviers de performance environnementale et assurer une approche efficace de maîtrise et de réduction de l’empreinte de ses solutions. Cette démarche couvre les différents aspects environnementaux et inclut les principes d’économie circulaire, liés aux ressources et à leur gestion efficace. La démarche d’éco-conception d’Alstom repose ainsi sur l’approche multi-impacts sur le cycle de vie, la prise en compte des attentes des clients et des parties prenantes ainsi que l’amélioration continue.

Les priorités définies dans la politique d’éco-conception d’Alstom intègrent :

Cette politique, applicable à l’ensemble du Groupe, s’inscrit au cœur de son système de management environnemental (selon l’ISO 14001) et des activités de conception. Elle est portée par le CTO (Chief Technology Officer), et déployée selon le référentiel éco-conception grâce au soutien d’un réseau de plus de 300 experts (éco-concepteurs, acousticiens, experts matériaux et énergéticiens).

(1) Règlement européen (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil, du 18 décembre 2006, concernant l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et la restriction des substances chimiques.
(2) Règlement européen n° 517/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 16 avril 2014, relatif aux gaz à effet de serre fluorés.
(3) Toxic Substances Control Act, codified as 15 U.S.C. 2601-2671.
(4) China MEP Order 7 – Measures for Environmental Administration of New Chemical Substances issued in January 2010 by the Chinese Ministry of Environmental Protection, known as China REACH.

1. Efficacité énergétique
2. Utilisation de matières premières plus vertes
3. Réduction des émissions sonores
4. Réduction des émissions atmosphériques
5. Économie circulaire et la gestion de la fin de vie

Sur la base d’évaluations environnementales incluant des analyses de cycle de vie, Alstom a identifié ses priorités environnementales et a décidé de suivre le déploiement de ses activités d’éco-conception et d’économie circulaire sur ses solutions à l’aide de deux indicateurs clés de performance. Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, le Groupe a pris un troisième engagement pour accélérer l’utilisation de matériaux recyclés dans ses matériels roulants :

• la réduction de la consommation d’énergie des solutions :
  • -25 % en 2025 par rapport à 2014 ;
• la couverture de ses solutions par une démarche d’éco-conception, incluant les aspects d’économie circulaire : 100 % des solutions nouvellement conçues en 2025.
• 25 % de contenu recyclé dans le matériel roulant nouvellement développé en 2025.

Afin de déployer sa politique d’éco-conception, Alstom a mis en place et maintient :

• un plan d’action sur trois ans révisé tous les six mois et validé par le top management ;
• un référentiel définissant le processus d’éco-conception, les méthodes de travail, les normes ainsi que les compétences nécessaires et leur évaluation.

Plan d’action d’éco-conception

Le plan d’action d’éco-conception du Groupe repose sur l’amélioration continue. Révisé de manière périodique, il est composé des éléments suivants :

• la trajectoire 2025 de réduction de la consommation d’énergie, d’économie circulaire et d’éco-conception des solutions ;
• la couverture du portefeuille de solutions et la trajectoire 2025 associée. Cette année, Alstom a couvert sa nouvelle solution de signalisation ; de nouveaux composants pour le matériel roulant tels que les locomotives (Traxx 3 - Europe), les trains de banlieue à un étage EMU UK, Ebigate (passage à niveau), le tramway d’électrification (LAC) et les solutions de modernisation verte (mise à niveau vers la traction verte) et de données de maintenance (HealthHub™Signaling) ;
• le développement d’un schéma d’économie circulaire et de l’amélioration de la performance des solutions associées. Cette année, Alstom a mis en œuvre de nombreuses revitalisations de pièces afin de pouvoir les proposer sur le marché de la seconde main. Une feuille de route dédiée à l’économie circulaire a été mise en place. Elle couvre la conception et la production ; la maintenance et la modernisation ; la gestion des déchets et le recyclage. En 2022/23, la feuille de route des solutions RSC a été définie tandis que les pratiques de services ont été améliorées ;
• la performance opérationnelle. En 2022/23, le déploiement de l’outil informatique développé afin de capitaliser et de fluidifier la gestion des données comme la recyclabilité, les niveaux d’émissivité et les compositions des matériaux et composants, tout en s’assurant de l’alignement avec les autres outils comme le PLM (Product Life Management), s’est poursuivi tandis que des améliorations de l’outil ont été mises en œuvre ;
• l’analyse et la mesure environnementale. En ce sens, une feuille de route sur l’analyse de cycle de vie et la réflexion sur le cycle de vie est maintenue et mise en œuvre. Cette année, un outil simplifié de mesure du carbone a été développé afin d’évaluer rapidement les différentes versions de traction du matériel roulant ;
• les risques et les opportunités environnementaux associés aux solutions et aux produits. En 2022/23, de nouvelles initiatives de l’UE telles que l’éco-conception pour une réglementation durable des produits ont été évaluées. Une évaluation environnementale comparative des solutions de traction verte a été réalisée afin de caractériser les forces environnementales et les domaines d’amélioration ;
• les normes et les réglementations. Alstom est membre du groupe « Risques chimiques » de l’UNIFE (1) et prépare les défis à relever liés au plomb en tant que substance candidate (REACH). Alstom a mis en place un plan de vigilance sur des substances et à ce jour, 95 % des substances ont été éliminées. En 2022/23, plusieurs dossiers réglementaires tels que les gaz PF et l’éco-conception pour une réglementation durable des produits ont été abordés ;
• Les ressources humaines et leurs compétences. Les ingénieurs et experts en éco-conception sont évalués selon la grille d’évaluation des compétences en éco-conception. En 2023, les grilles d’évaluation de l’éco-conception ont été mises à jour.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

Chaque site Alstom ayant des activités de développement et de conception est tenu de définir ses objectifs d’éco-conception annuels. Au niveau des solutions, les objectifs spécifiques sont déclinés dans les tableaux de bord adressant les aspects environnementaux pertinents.

Procédures et plans d’action

Le processus d’éco-conception d’Alstom fait l’objet d’un référentiel de pratiques de gestion. Il est déployé progressivement à l’ensemble des solutions pour lesquelles la démarche est pertinente et inclut :

• l’inscription de l’éco-conception et de l’économie circulaire dans l’ADN de l’entreprise. Des formations « Éco-conception pour tous » sont progressivement déployées. Les éco-concepteurs sont ainsi formés à différents modules comme « Recyclabilité et gestion de fin de vie », « Analyse de Cycle de Vie », « Réglementations substances dangereuses », « Émissions et qualité de l’air » ; des formations en ligne sur les substances dangereuses et l’éco-conception sont désormais proposées.
• l’intégration de la dimension environnementale dans le développement des solutions et la livraison de produits conformes aux attentes et aux exigences des clients. Pour tous les nouveaux développements, des éléments de marché et de performance sont analysés afin de déterminer la mise en œuvre d’une démarche d’éco-conception. Défini en 2021/22, le plan de convergence a été progressivement déployé et se poursuivra en 2023/24.
• la garantie de la conformité aux normes et réglementations ;
• la promotion des solutions responsables et la communication sur les performances environnementales tout au long du cycle de vie par des déclarations environnementales produits (EPD), tel que Movia™ C30 Metro, RER NG et le métro de Sydney.

Dans ce cadre, Alstom améliore de manière continue ses solutions, pratiques et performances dans les domaines :

• de l’efficacité énergétique. Le nouveau train régional Coradia Stream™ affiche une réduction de consommation d’énergie de près de 36 % grâce à une traction et des auxiliaires efficaces, un freinage électrique et des dispositions améliorées en matière de chauffage, de ventilation et de gestion de l’énergie ;
  (1) Union des industries ferroviaires européennes.
• des matériaux plus verts, recyclables et naturels :
• contrôle et la limitation des substances dangereuses (et notamment les substances dites « préoccupantes » selon le Règlement REACH). La démarche proactive d’Alstom a permis de détecter et de résoudre de nombreux cas d’utilisation de substances extrêmement préoccupantes selon le Règlement européen REACH. Par cette méthode, 100 % des cas concernés par l’annexe XIV sont remplacés avant les échéances légales ;
• Alstom a défini des critères pour qualifier les matériaux et composants à faible impact et a développé un catalogue proposant des solutions par catégorie de composants/pièces, comprenant des écolabels. Par exemple, les sièges conçus pour les trains régionaux Coradia Stream™ sont fabriqués à partir de pièces écolabellisées (FSC, PEFC, OEKO TEX).
• de la réduction des émissions sonores et des vibrations, que ce soit pour les matériels roulants neufs ou dans le cadre de la rénovation. Par exemple, le nouveau TGV M est particulièrement performant, grâce à une innovation en matière de confort pour le conducteur. Le niveau sonore a été fortement réduit dans la cabine grâce à l’optimisation de l’architecture du groupe motopropulseur.
• de réduction des émissions atmosphériques et de la qualité de l’air : optimisation du freinage électrique permettant de réduire les émissions de plusieurs tonnes par an et par flotte ; amélioration des filtres PEPA-F (protection contre virus et particules).
• de l’économie circulaire (durée de vie, gestion de la fin de vie, recyclabilité des systèmes et sous-systèmes) :
• avec un portefeuille complet de solutions de rénovation et de modernisation, Alstom propose à ses clients de prolonger la durée de vie de leurs systèmes, tout en permettant une mise à niveau du confort et des services rendus. Alstom délivre aussi un manuel de gestion de fin de vie permettant un recyclage optimal et sécuritaire. Par exemple, le train batterie BEMU atteint un taux de recyclabilité de 94 % tandis que le nouveau train régional Coradia Stream™ est recyclable à hauteur de 96 %. En tout, 92 % de produits vendus l’année dernière peuvent être réutilisés ou recyclés. Les sièges des nouveaux métros présentent un taux de recyclabilité plus élevé, de 10 % supérieur à celui de la génération précédente. Alstom intègre également un contenu hautement recyclé dans ses trains. Par exemple, 75 % des matériaux recyclés peuvent être présents dans les nouvelles pièces métalliques des trains de caisse.
• de l’analyse de cycle de vie et de l’analyse environnementale (ACV). Il y a quelques années, un panel de vérification interne a été mis en place pour améliorer l’exactitude des analyses effectuées et harmoniser les pratiques du Groupe en la matière. Cette année, des vérifications internes ont été effectuées pour des études importantes.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Sur la base d’évaluations environnementales incluant des analyses de cycle de vie, Alstom a identifié ses priorités environnementales et a décidé de suivre le déploiement de ses activités d’éco-conception sur ses solutions à l’aide de deux indicateurs de performance clés :

• la réduction de la consommation d’énergie des solutions (voir le chapitre « Solutions bas-carbone », page 277) ;
• la couverture de ses solutions par une démarche d’éco-conception, incluant les aspects d’économie circulaire.

	2021/22	2022/2023	Objectif
% de nouvelles solutions développées couvertes par une démarche d’éco-conception	51 %	65 %	2025 : 100 %
% de contenu recyclé dans le matériel roulant nouvellement développé	N/A	22,5 %	2025 : 25 %

Les solutions nouvellement développées sont classées « éco-conçues » lorsque des objectifs de réduction de l’empreinte environnementale ont été soumis et qu’un suivi des performances environnementales est en place. Ce sont des solutions qui démontrent des améliorations environnementales sur des aspects clés sans générer de transferts de pollution importants. Les solutions nouvellement développées éligibles comprennent les solutions récentes du portefeuille (< 4 ans) et les solutions bénéficiant de programmes de R&D et de développement. Cette année, les locomotives (Traxx 3 - Europe), les trains de banlieue EMU UK à un niveau, Ebigate (passage à niveau), le tramway d’électrification (LAC) et la modernisation verte (mise à niveau vers la traction verte) ainsi que les solutions de données de maintenance (signalisation HealthHub™) ont été couverts.

Biodiversité

Stratégies & Politiques

« Zéro dommage environnemental » étant l’une des ambitions de la politique EHS d’Alstom, le Groupe a toujours veillé à réduire l’impact de ses activités sur l’environnement. Avec l’émergence de la biodiversité comme un nouveau sujet important pour l’entreprise, les équipes d’Alstom ont travaillé cette année pour commencer à évaluer les impacts potentiels afin d’élaborer un programme pertinent sur la biodiversité pour les années à venir. Cette approche devrait couvrir de façon large les impacts négatifs et la contribution positive liés aux sites, projets et produits.

Procédures et plan d’action

En 2022, Alstom a commencé à y répondre en réalisant une évaluation de haut niveau sur 126 sites avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé dans la biodiversité. L’objectif de cette évaluation était de cartographier à la fois les zones sensibles et les espèces en voie de disparition situées dans ces zones. Suite aux résultats de cette étude, l’année prochaine sera consacrée à la définition d’une stratégie globale de gestion de la biodiversité autour des sites d’Alstom, dans le but de prendre en compte les différents enjeux en fonction du type d’activités menées sur les sites.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Le résultat de cette première évaluation a mis en évidence quelques sites présentant des Zones Clés de Biodiversité (ZCB) dans un rayon de 10 km, c’est-à-dire des zones contribuant largement à la persistance de la biodiversité au niveau mondial, sur la base de la biodiversité menacée, de la biodiversité géographiquement restreinte, de l’intégrité écologique, des processus biologiques et du caractère irremplaçable. Dans un premier temps, des sites majeurs ont été sélectionnés pour un diagnostic plus approfondi : liste des zones protégées et des espèces protégées afin de définir les sites où les mesures de préservation et/ou de régénération devraient être prioritaires. Le diagnostic se poursuivra avec l’analyse de sites supplémentaires l’année prochaine.

Depuis 2020, plusieurs projets ont été lancés. En France, Alstom Tarbes a réalisé un diagnostic faune/flore/qualité de l’eau sur un an. Il a permis de mettre en place une politique de protection d’espèces animales locales spécifiques, et sera le point de départ d’un suivi global de l’impact du site sur la biodiversité. Les principales mesures déployées sont : la mise en œuvre d’une gestion différenciée des espaces verts, l’entretien et le développement des espaces boisés, la mise en place de nichoirs pour les mésanges et d’abris pour reptiles et amphibiens. Dans le Nord de la France, Alstom participe à la reconstruction des forêts locales autour de ses sites de Crespin et de Valenciennes Petite-Forêt pour lutter contre la décimation des forêts de frênes par la chalarose.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

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Ce plan de reconstruction est réalisé en partenariat avec la fondation française « Agir pour la Forêt » de l’Office National des Forêts (ONF) et permettra une reconstitution naturelle de la biodiversité locale. La Rochelle a conclu un partenariat avec l’ONG « Bleu Versant » pour déployer un programme de restauration de la perméabilité des sols. En Algérie, des arbres ont été replantés dans le cadre du projet Mostaganem en collaboration avec les autorités locales. Alstom Allemagne a également soutenu un programme de reforestation de l’organisation Bergwaldprojekt e.V., une association qui œuvre pour la protection, la préservation et l’entretien des forêts dans la région de Hartz. 50 collaborateurs d’Alstom ont volontairement contribué à la reforestation de 9 000 mètres carrés en plantant 1 800 arbres (1 500 sycomores et 300 hêtres).

2. EMPLOYEUR ENGAGÉ

Partout où opère le Groupe, les dimensions santé et sécurité restent une priorité absolue pour l’entreprise, ses collaborateurs et ses sous-traitants. Alstom déploie des programmes ambitieux pour atteindre un objectif clair : prévenir les accidents et éliminer tous les accidents graves.

Être un employeur engagé implique également de fournir aux collaborateurs le meilleur environnement de travail et la meilleure expérience collaborateur possibles. S’assurer que le Groupe recrute, engage et retienne les bons talents est essentiel pour sa réussite. Conscient de l’importance de disposer d’équipes qualifiées et diversifiées travaillant ensemble afin de fournir les meilleurs produits et services pour la mobilité de demain, le Groupe s’efforce d’assurer un environnement de travail sain avec des possibilités d’apprentissage, de développement et de progrès multiples.

La valeur qu’apporte Alstom à ses clients repose fortement sur les aptitudes et compétences de ses collaborateurs et de la capacité du Groupe é à les développer, ainsi qu’à garantir un environnement de travail diversifié et inclusif.

Sujets stratégiques	Objectifs RSE principaux	Résultats 2022/23	Progrès	ODD
Santé et sécurité des collaborateurs et des sous‑traitants	2025 : TRIR = 2	TRIR = 1,8
	2025 : TF1 < 1	TF1 = 0,8
Recrutement, engagement et rétention	2025 : être certifié Top Employer mondial	Certification mondiale Top Employer
Développement des collaborateurs	2025 : 22 heures de formation en moyenne par collaborateur	22,2 heures
Diversité & égalité des chances	2025 : 28 % de femmes parmi les cadres et ingénieurs	23,9 %	En progrès

EFFECTIFS D'ALSTOM

Santé et sécurité des collaborateurs et des sous‑traitants

Sécurité Stratégie et politiques

La politique EHS d’Alstom, mise à jour en juillet 2022, souligne le positionnement d’Alstom et son engagement dans ces domaines. Elle couvre toutes les entités d’Alstom et s’applique à tous ses collaborateurs, aux intérimaires et aux sous-traitants. Comme exprimé dans celle-ci, Alstom aspire à être reconnu comme l’acteur le plus performant du secteur ferroviaire en matière d’EHS.

Les ambitions en matière de santé et de sécurité sont les suivantes :

• zéro accident et zéro incident, la priorité étant les mesures préventives ; soutenues par le plan « Alstom Zero Deviation Plan » (AZDP) ;
• continuer à améliorer la santé et le bien-être des collaborateurs et des sous-traitants ;
• créer une culture positive et un lieu de travail attrayant qui favorisent et développent la santé et le bien-être des collaborateurs ainsi que des sous-traitants, et favoriser les facteurs sociaux, mentaux et de santé.

57,2 % Europe
17,1 % Amérique
19 % Asie/Pacifique
6,6 % Afrique/Moyen Orient /Asie Centrale

63 pays
175 nationalités
1/5 employé est une femme
40,7 ans d’âge moyen

Répartition des effectifs :

La stratégie en matière de santé et de sécurité porte donc sur une approche proactive. Elle intègre les principes suivants :

• un leadership EHS actif et visible sous la responsabilité de la Direction opérationnelle ;
• le pilotage et l’amélioration continue de la performance EHS sur la base d’objectifs mesurables ;
• un système de management EHS efficace qui porte sur des processus internes afin de garantir la conformité avec les normes et la réglementation. Le système de management EHS est basé sur la norme ISO 45001. En 2022/23, plus de 56 % des collaborateurs sont couverts par un certificat officiel fourni par des tierces parties ;
• l’évaluation des risques EHS et la mise en place de mesures proactives pour prévenir les incidents et les maladies professionnelles ainsi que pour améliorer en continu l’analyse des retours d’expérience ;

L’approche est également soutenue par :

• l’implication des collaborateurs (une culture EHS renforcée pour les collaborateurs et les sous-traitants) ;
• un réseau de professionnels EHS locaux compétents, organisé par région et soutenu par des compétences métiers ; le développement de compétences et de formations EHS est réalisé à tous les niveaux de l’organisation.

La communauté EHS est animée à plusieurs niveaux : pays, cluster (regroupant plusieurs pays d’une même zone géographique), région et en central ainsi qu’à travers une gouvernance avec les lignes de produits. Au moins un représentant EHS est présent dans chaque site. Aujourd’hui, à travers le Groupe, un réseau de plus de 500 professionnels EHS, est chargé de la mise en œuvre de la stratégie en matière de santé et de sécurité. Chaque trimestre, un webinaire est organisé par l’équipe centrale avec le support des Directeurs EHS Régionaux, pour partager avec l’ensemble de la communauté EHS les événements importants, les progrès réalisés, les bonnes pratiques et les éléments clés en relation avec l’EHS. De plus, un comité de pilotage mensuel EHS a été mis en place l’an dernier avec le soutien du Directeur des Opérations et de la Directrice des Ressources Humaines. Les Présidents des trois Lignes de produits et deux Managers Pays participent à la réunion animée par la Vice-Président EHS d’Alstom. En fonction des sujets, les Directeurs EHS Régionaux présentent les retours d’expérience, partagent les bonnes pratiques, etc.

Procédures et plans d’action AZDP

Sur la base de l’analyse des risques en matière de sécurité, Alstom a identifié les activités à haut risque qui sont associées aux activités que réalise la Société. Qu’elles soient effectuées directement par Alstom ou indirectement par un sous-traitant, ces activités sont définies dans le plan « Alstom Zero Deviation Plan » (AZDP).

Le plan AZDP s’applique à l’ensemble des collaborateurs et sous-traitants d’Alstom. Ce programme a été étendu aux nouveaux sites et projets. Il comprend des mesures d’évaluation, de réduction et de prévention des risques, applicables à toutes les activités à haut risque. Il repose sur 12 directives décrivant les obligations qui s’appliquent à l’ensemble des activités du Groupe. Ces exigences sont liées aux activités définies comme des activités à haut risque, permettant ainsi de limiter et de prévenir les incidents ayant des conséquences graves ou irrémédiables.

Le programme AZDP a été révisé cette année. Il rassemble 239 exigences, dont 56 identifiées comme « critique » sur lesquelles les entités doivent réaliser une autoévaluation et mettre en œuvre un plan d’action cohérent pour obtenir une amélioration constante. Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, le Groupe a atteint 81% de conformité pour les exigences critiques (l’objectif était d’atteindre 80 % de conformité). À la suite de la campagne officielle d’audits, les résultats par directive ont été analysés de manière approfondie. Trois domaines d’amélioration en dessous de l’objectif ont été identifiés : la gestion des sous-traitants, le travail en hauteur et la gestion des produits chimiques. Alstom se concentrera sur ces trois domaines l’année prochaine.

Un plan d’audits annuel, piloté de façon centralisée, est déployé dans le Groupe, aussi bien sur les grands sites industriels que sur des activités de moindre ampleur, comme les dépôts ou les chantiers. L’objectif de cette année était la réalisation de 90 audits. Ainsi, au cours de l’exercice fiscal 2022/23, 100 audits officiels ont été menés.

APSYS

Alstom a développé le programme APSYS (Alstom Performance System) qui permet de mesurer les progrès réalisés sur différents sujets opérationnels. La sécurité et l’ergonomie sont incluses dans ce programme. APSYS prend également en compte la gestion des presque accidents et les actions nécessaires déployées localement. Chaque année, l’équipe industrielle d’Alstom conduit une évaluation en ligne avec le référentiel APSYS sur différents sites de production afin de mesurer les progrès réalisés dans le cadre des exigences opérationnelles établies par le Groupe. Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, Alstom a réalisé 42 évaluations. Cette année, les évaluateurs se sont concentrés sur l’évaluation des risques, la gestion des sous-traitants et les résultats de leur visite de sécurité en atelier. Les résultats et les actions ont été suivis au niveau du site avec le soutien de la Direction EHS régionale. L’année prochaine, une nouvelle feuille de route consacrée à l’EHS couvrant différents éléments tels que le leadership et la vision, la santé et le bien-être, l’environnement et la sécurité sera déployée.

Formations et retour d’expérience

En complément des formations requises par les diverses réglementations, Alstom conçoit et déploie aussi des modules de formation à la sécurité pour répondre à ses besoins spécifiques. Le Groupe adapte en permanence son offre de formation interne. Pendant l’année, un nouveau module de formation en réalité virtuelle a été lancé pour former les collaborateurs au processus de déconnexion (LOTO), afin de s’assurer que leur équipement est correctement éteint.# 6 Principaux résultats et indicateurs de performance

Sept programmes de formation sont dispensés par Alstom University, dont un en ligne (« Activités à haut risque ») qui a été mis à jour cette année. Tous les managers ont accès à une application EHS afin de rapporter des situations dangereuses ou des écarts. Grâce à la géolocalisation, le rapport est automatiquement transféré au point de contact EHS pour action. Un processus de notification immédiat (24 heures) est en place lorsqu’un accident avec arrêt de travail, un événement indésirable grave ou potentiellement grave, a lieu. Chaque événement indésirable grave ou potentiellement grave est analysé afin d’en identifier les causes profondes et de prendre des mesures préventives et correctives. Pour les évènements graves, une revue des circonstances est réalisée dans les 48 heures, avec le Directeur des Opérations, la Directrice des Ressources Humaines, la Vice-Présidente EHS, les Directeurs EHS Région et l’équipe locale. Les leçons tirées de ces événements sont partagées au sein de la communauté EHS à travers des sessions de retour d’expérience. Cette année, à la suite d’événements indésirables graves ou potentiellement graves, 134 retours d’expérience ont été partagés à travers le réseau.

Alstom consolide actuellement le taux d’accidents déclarés (TRIR en anglais ; Total Recordable Injury Rate), qui inclut les accidents de travail avec arrêt ainsi que d’autres événements liés au travail, tels que les blessures entraînant des restrictions de travail ou le transfert à des tâches légères. En élargissant la couverture de son KPI, Alstom développe son programme de prévention sur une base plus large de cas et s'aligne sur les meilleures pratiques de l'industrie et les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Comme le taux de fréquence des blessures (TF1), le TRIR couvre les employés, les intérimaires et les sous-traitants.

	2021/22	2022/23
Nombre de décès accidentels au travail (collaborateurs Alstom) (1)	1	0
Nombre de décès accidentels au travail (sous-traitants) (1)	0	2
Nombre de décès accidentels lors d’un trajet (collaborateurs Alstom) (2)	0	1
Nombre d’accidents du travail graves (3)	5	5
Taux d’accidents déclarés (collaborateurs Alstom) – TRIR (4)	2,5	1,8
Taux d’accidents déclarés (sous-traitants) – TRIR (4)	1,8	1,4
TAUX D’ACCIDENTS DÉCLARÉS (COLLABORATEURS ET SOUS-TRAITANTS) – TRIR (4)	2,3	1,8
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (collaborateurs Alstom) – TF1 (5)	1,1	0,8
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (sous-traitants) – TF1 (5)	0,9	0,8
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL AVEC ARRÊT (COLLABORATEURS ET SOUS-TRAITANTS) – TF1 (5)	1,1	0,8

Source : Alstom

(1) Inclut tous les décès accidentels sur le lieu de travail et sur les trajets entre deux lieux de travail.
(2) Inclut tous les décès accidentels sur les trajets entre le domicile et le lieu de travail.
(3) Accident du travail grave : accident mortel et tout accident entraînant des séquelles permanentes (soit une défiguration permanente, soit une incapacité permanente telle qu’amputation d’un doigt ou d’une partie de doigt), quelle que soit la durée de l’arrêt de travail.
(4) TRIR : nombre d’accidents de travail déclarés (avec arrêt ou autres accidents déclarés) par million d’heures travaillées. Les accidents survenant sur les trajets entre le domicile et le lieu de travail sont exclus du calcul de cet indicateur.
(5) TF1 : nombre d’accidents de travail empêchant une personne de continuer à travailler pendant au moins une journée entière, par million d’heures travaillées. Les accidents survenant sur les trajets entre le domicile et le lieu de travail sont exclus du calcul de cet indicateur.

En 2022/2023, les collaborateurs ont travaillé 142 364 135 heures et les sous-traitants 44 930 455 heures. Le taux de fréquence des blessures et le taux d’accidents déclarés sont en ligne par rapport à l’objectif. Cependant, Alstom déplore deux accidents mortels pour deux sous-traitants enregistrés au cours de l’année. Le premier décès s’est produit lors d’un projet en Inde en juillet, un sous-traitant ayant été heurté par un train lors d’activités d’assistance technique. Le deuxième accident mortel s’est produit sur un site au Chili en juillet, lorsqu'un sous-traitant est tombé du toit pendant des activités de maintenance. Après analyse, une évaluation des risques et une formation renforcées ont été mises en place.

	2021/22	2022/23
Nombre d’audits formels AZDP conduits durant l’exercice fiscal	77
100 % de collaborateurs d’Alstom formés aux activités à haut risque à l’aide du module de formation en ligne (*)	76,1 %	75,9 %

Source : Alstom (EHS Library)
Source : Alstom SIRH

* Alstom déploie un programme de formation en ligne portant sur les activités à haut risque, qui est destiné à l’ensemble de ses salariés. Le tableau indique le pourcentage de salariés inscrits aux effectifs du Groupe à la fin de l’année calendaire, qui ont suivi la formation.

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (employés et sous-traitants) par millions d'heures travaillées.

	Mars 2013	Mars 2023	Mars 2022	Mars 2021	Mars 2020	Mars 2019	Mars 2018	Mars 2017	Mars 2016	Mars 2015	Mars 2014
	1,1	2,6	2,1	1,9	1,7	1,4	1,0	1,0	0,9	0,8

Taux des accidents déclarés (collaborateurs Alstom et sous-traitants) par millions d'heures travaillées

Objectif 2025
Taux des accidents déclarés (TRIR)										2,3	1,8
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF1)	1,1									1,1	0,8

6 Santé et bien-être

Stratégie et politiques

La santé et le bien-être des collaborateurs d’Alstom sont considérés comme des éléments essentiels de l’expérience collaborateur qui contribuent au succès de l’entreprise. Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, avec le soutien des Directions EHS régionales, la feuille de route Santé & Bien-être a été définie pour les trois prochaines années et déployée dans l’ensemble du Groupe. Quatre piliers ont été identifiés :

• Équilibre vie professionnelle-vie privée et politiques flexibles : offrir un lieu de travail flexible où chacun trouve le bon équilibre
• Santé mentale : se préoccuper de la santé mentale en étant attentif à ce dont les collaborateurs ont besoin pour s’épanouir
• Santé physique et conditions de travail : garantir des conditions de travail saines permettant à chacun d’effectuer un travail de qualité
• Sentiment d’appartenance et atmosphère de travail : faire en sorte que chacun ait un sentiment d’appartenance et partage des valeurs et des objectifs communs

En 2022, des groupes de travail, composés de collaborateurs multiculturels à travers le Groupe et de compétences multiples, dont des spécialistes des ressources humaines, de la santé, EHS et des ergonomes, ont été mis en place pour définir des mesures concrètes sur les quatre piliers pour les années à venir.

Procédures et plans d’action

Au niveau mondial, après le déploiement de la feuille de route Santé & Bien-être, Alstom a lancé de nombreuses initiatives, parmi lesquelles une formation sur le bien-être pour les managers et employés, un guide des bonnes pratiques, des webinaires sur le thème de la santé et du bien-être, avec pour ambition d’améliorer le bien-être au travail de ses collaborateurs. Au cours de l'exercice 2022/23, un standard « santé et bien-être » a été conçu. Il couvre des thématiques multiples : l'organisation, la santé mentale, la gestion du stress, les conditions physiques et vise à accompagner les sites dans la mise en place d'un système de gestion de la santé et du bien-être. Il sera lancé sur certains sites d'ici la fin de l'année 2023. En outre, des directives sur la flexibilité du travail sont disponibles dans l’ensemble du Groupe afin de définir un nouveau modèle de travail hybride et de développer une approche commune de la flexibilité pour répondre aux attentes des nouveaux employés en termes d'organisation du travail. Fin 2022, une enquête sur la santé mentale et physique a été lancée sur 14 sites, dont les scores étaient les plus bas et les plus élevés lors de l’enquête sur l’engagement des salariés. L’objectif était d’avoir une analyse plus approfondie et d’identifier des facteurs permettant de lancer un plan d’action l’année suivante. Au niveau local, afin de répondre aux spécificités des plans d’action ont été mis en œuvre sur le télétravail, la garde des enfants et les congés parentaux.

Ergonomie

Un réseau d’ergonomes a été mis en place pour améliorer les conditions de travail par l’analyse des postes de travail et de l’activité en incluant les différentes parties prenantes activement impliquées dans l’Ingénierie et l’industrialisation des produits Alstom. La mission du réseau est la conception de l’espace de travail pour satisfaire l’anthropométrie globale sans risque de dommages ergonomiques présents et futurs pour les collaborateurs d’Alstom. Les équipes d’ergonomes se concentrent sur les points suivants :

• Mobiliser : définir et ancrer une culture autour de l’ergonomie auprès de tous les collaborateurs dès leur arrivée chez Alstom et ainsi devenir des acteurs en prévention ;
• Agir : coconstruire et déployer des process standard et outils accessibles à tous les collaborateurs pour intégrer l’ergonomie dans les projets ;
• Partager : s’entraider au sein de la communauté de l’ergonomie et entre les sites ;
• Innover : créer des analyses simples, fiables et objectives ainsi que des outils de mesure en ergonomie tout en accompagnant le déploiement de nouvelles technologies d’assistances et support.# 6 Principaux résultats et indicateurs de performance

Santé au travail

L’équipe est dirigée par deux experts en ergonomie, en central avec la présence de Référents Industriels en Ergonomie sur sites, et de membres actifs du réseau d’ergonomes des domaines Industrialisation et EHS. Cette année, l’équipe a défini une feuille de route pour les deux années à venir incluant la création de standards, de check-lists, de matrices de compétences, de formations, de la réalité virtuelle, etc. En outre, des groupes de travail en ergonomie ont été mis en place pour mobiliser des équipes transverses sur l’amélioration et l’innovation en ergonomie chez Alstom.

Chaque entité réalise un rapport sur les maladies professionnelles qui est géré au niveau local, tenant compte de la législation de chaque pays. Les activités d’Alstom impliquent des opérations précises et manuelles qui entraînent des maladies professionnelles principalement liées à certaines postures affectant en particulier les membres supérieurs. Des actions d’améliorations sont menées chaque année pour rendre ces tâches plus ergonomiques pour les employés. La majorité des maladies professionnelles rapportées sont liées à des troubles musculosquelettiques dus à des activités opérationnelles.

Santé au travail	2021/22	2022/23
Nombre de maladies professionnelles reconnues durant l’année calendaire	49	35
Source: Alstom Teranga.

Bien-être

À la suite de l’enquête sur l’engagement des salariés, Alstom a défini des objectifs pour suivre les améliorations liées à la santé et au bien-être pour les années à venir.

ENQUÊTE ANNUELLE SUR L’ENGAGEMENT DES SALARIÉS - EXTRAIT

	2021/22	2022/23
« J’estime que ma sécurité et ma santé physique (y compris les conditions de travail) sont bien prises en compte chez Alstom » # Engagement des salariés & C O M M U N I C A T I O N L E A D E R S H I P & R E C O N N A I S S A N C E R É M U N É R A T I O N D E L ’ E N T R E P R I S E C U L T U R E & M I S S I O N S E N S D U T R A V A I L S A N T É & B I E N - Ê T R E D É V E L O P P E M E N T P R O F E S S I O N N E L

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Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 293

6 Le cycle de gestion des personnes, à travers son processus de « People review », ainsi que la gestion de la mobilité interne, aide Alstom à gérer et à partager collectivement les talents entre les unités, les activités et les fonctions afin d’avoir la bonne personne au bon endroit au bon moment. Depuis 2020, ce processus inclut les valeurs de l’entreprise, Agile, Inclusive et Responsable vis-à-vis desquelles tous les collaborateurs sont désormais évalués.

Procédures et plans d’action

Dans le contexte mondial de pénurie de compétences et de viviers de talents restreints, la concurrence pour les talents et les compétences est rude, Alstom a considérablement accéléré le nombre d’initiatives de recrutement de talents depuis le début de l’exercice fiscal 2022. En raison d’une augmentation du nombre d’embauches au cours de l’exercice fiscal 2022/23, l’équipe RH a mis en place un programme « Attraction et rétention » à l’échelle de l’entreprise, rassemblant l’énergie et les initiatives de 70 représentants RH. Au total, 40 initiatives et actions ont été identifiées et déployées pour accélérer l’embauche et améliorer la rétention.

Marque employeur

Une stratégie globale de marque employeur et une feuille de route associée ont été redessinées sur la base de la campagne de marque employeur d’Alstom lancée en 2021. Pour renforcer son attractivité auprès des grands groupes de talents des principales régions d’activité, le Groupe a par exemple décidé de recruter des spécialistes du marketing de recrutement numérique directement intégrés dans ses principales régions d’activités Europe, APAC et Amériques, rattachés à son équipe centrale de marque employeur. Alstom a par ailleurs enrichi son site Internet et amélioré ses messages sur les réseaux sociaux pour attirer les talents, lançant un certain nombre de campagnes dans le monde, en mettant l’accent sur ses initiatives de responsabilité sociétale d’entreprise. L’entreprise envisage en permanence d’enrichir son écosystème numérique afin d’accélérer les performances des recruteurs et d’exploiter les données pour l’élaboration des stratégies et des tactiques de recrutement. Le nombre de followers d’Alstom sur LinkedIn a augmenté de 22 %, passant à 1 127 699 followers, ce qui en fait le principal canal parmi les médias sociaux. Le Groupe est aussi suivi par de nombreuses personnes sur Facebook, Twitter et d’autres médias sociaux. Pour présenter sa proposition de valeur employeur, le Groupe continue de se concentrer sur le partage d’expériences de ses collaborateurs, reflétant sa culture et ses valeurs, via différents canaux de communication.

Ambition globale de recrutement des talents

Le processus de recrutement et de sélection respecte toutes les législations et réglementations interdisant les discriminations en matière d’âge, de race, de sexe, d’état matrimonial, de nationalité, d’origine ethnique, d’orientation sexuelle, de religion, de santé, de handicap, d’opinions politiques ou philosophiques, d’adhésion à un syndicat ou d’autres critères protégés par les lois et règlements applicables. En 2022, Alstom a mis en place un cadre de référencement global audacieux qui supprime les limitations politiques existantes et augmente les primes de référencement. L’objectif étant de s’assurer qu’il tire parti de son réseau de contacts de collaborateurs afin d’élargir sa capacité à recruter de grands talents à grande échelle et avec rapidité. Le Groupe a pour ambition stratégique d’atteindre 40 % du total des embauches par le biais de cooptation d’ici 2025. À ce jour et depuis son lancement en octobre dernier, plus de 9 000 talents du monde entier ont été référencés via ce programme.

Suite à cette initiative, Alstom a lancé depuis fin novembre 2022 un ambitieux programme visant à la fois à élaborer un modèle durable de recrutement des talents et à accélérer la performance de son moteur interne d'acquisition de talents au cours des prochaines années en menant de front les actions : un changement d’organisation de recrutement des talents, un rattachement de ses recruteurs aux régions d’Alstom ; un comité d'acquisition des talents nouvellement créé, qui relie les activités d'attraction des talents de bout en bout, de la stratégie de marque de l'employeur au recrutement et à l'intégration des nouveaux arrivants, en passant par la gestion des anciens, afin de garantir une plus grande proximité avec les équipes de direction et d'améliorer les performances des pratiques d'acquisition des talents. Ce programme repose sur les principes suivants :

• Innover avec la conception d’un nouveau modèle de début de carrière au sein des marchés clés d’Alstom, avec l’ambition d’atteindre 30 % du volume global d’embauche de jeunes talents avec un programme structuré de relations avec les universités et des options de carrière pour les jeunes talents afin d'assurer l'accès à long terme d'Alstom aux futurs talents techniques et de leadership.
• Instaurer une fonction de recherche de talents pour identifier rapidement les talents sur le marché, créer des viviers de talents et accélérer la capacité à fournir des listes restreintes de candidats.
• Concevoir une académie pour le recrutement des talents qui soit un canal d’apprentissage dédié pour toutes les parties prenantes clés participant à l’embauche (recruteurs, responsables du recrutement et partenaires commerciaux des ressources humaines) afin d’intégrer une culture d’apprentissage et de perfectionnement continu.
• Promouvoir plus de diversité dans chaque embauche en élaborant de nouvelles directives pour les offres d’emploi et en mettant davantage l’accent sur les performances attendues pour le poste.

Sur le plan de la marque employeur et avec l’aide de nouveaux spécialistes du marketing numérique régional, Alstom examinera cette année les piliers de proposition de valeur employeur en phase avec la dynamique du marché des talents tout en s’appuyant sur la voix de ses collaborateurs. Cela conduira à la conception d’une nouvelle stratégie globale de recrutement des talents qui deviendra pour la nouvelle « communauté mondiale d’attraction de talents » un document de référence continuellement enrichi et adapté aux besoins de l’entreprise et à la réalité des marchés.

Intégration de nouveaux collaborateurs

L’accueil et l’intégration de nouveaux collaborateurs chez Alstom sont une priorité essentielle de la stratégie du Groupe en matière de talents. Son objectif est d’encourager les nouveaux arrivants à acquérir un sentiment d’appartenance à l’organisation et à la culture de l’entreprise, et de leur fournir les outils et la formation dont ils ont besoin pour réussir. Des processus d’intégration sont en place sur tous les sites Alstom. Ils incluent un socle cohérent qui peut ensuite être complété localement, en fonction des besoins de l’entreprise et d’éléments spécifiques du site. Un solide programme de tutorat est en place pour tous les nouveaux collaborateurs, parallèlement à l’introduction de nouveaux programmes spécifiques à chaque fonction. Le socle général comprend un parcours d’orientation (installations, outils, équipe et stratégie et objectifs de l’entreprise) ; la santé et la sécurité, l’éthique et la conformité ; des détails sur l’organisation Alstom, ses solutions, sa culture et ses valeurs ; un aperçu clair des exigences du poste et des attentes en matière de performance ; une sensibilisation aux politiques/exigences critiques du site ou de la réglementation. Les exigences de formation globale pour les nouveaux professionnels incluent, entre autres : Éthique et Conformité, dont la Procédure d’Alerte Alstom, Conflits d’intérêts, Activités à haut risque, Sécurité ferroviaire et Valeurs AIR (Agile, Inclusif et Responsable).

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6 Mobilité interne

Chez Alstom, les collaborateurs sont encouragés à s’approprier leur développement et à gérer leur carrière en collaboration avec leurs responsables et les Ressources Humaines. Les collaborateurs sont traités de manière égale en fonction de leurs compétences, notamment en ce qui concerne l’emploi, le recrutement, l’identification des talents, la mobilité, la formation, la rémunération, la santé et la sécurité, grâce à la mise en œuvre de processus cohérents et de politiques communes dans l’ensemble du Groupe. Alstom a mis à jour et a réédité sa Charte de la mobilité interne en 2022, afin de renforcer son engagement en faveur de la mobilité interne et du développement. Une nouvelle étape en termes de mobilité interne a été franchie avec l’introduction de MyGalaxy. Cette application offre aux collaborateurs d’Alstom une vision globale des postes dans leur « galaxie ». Elle permet de découvrir les différents emplois dans une fonction spécifique (et les compétences nécessaires). Grâce à MyGalaxy, les collaborateurs pourront prévisualiser et bâtir leur future carrière, étape par étape, ainsi que leur parcours global au sein d’Alstom. Alstom a également développé MyCareer Path afin de partager les opportunités de carrière et d’identifier les talents pour les postes vacants en interne, en fonction de leurs compétences et de leur expérience professionnelle.# En outre, Alstom organise périodiquement un forum mondial des talents ainsi que d'autres forums locaux et centraux par le biais de son réseau de talents, afin de faire correspondre les compétences disponibles aux besoins de l'entreprise et de faciliter les mouvements interfonctionnels et inter-régionaux.

Pour la mobilité interne, la période des quatre derniers mois (du 1er décembre au 31 mars) est prise en compte. Au cours de cette période, 3,4% (2 760) des collaborateurs ont occupé un poste en dehors de leur domaine fonctionnel. 31% des postes ouverts étaient pourvus par des ressources internes dont 59% étaient des promotions.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Dans un souci d’amélioration continue, Alstom mène chaque année une enquête sur l’engagement des salariés afin de mesurer leur engagement et d’identifier les domaines à améliorer. L’enquête sur l’engagement des salariés s’adresse à tous les employés permanents et est disponible en 16 langues. Plus de 51 000 collaborateurs se sont exprimés, ce qui représente un taux de participation élevé de 73%. Parmi les résultats, un indice d’engagement global de 67% montre que l’engagement des salariés dans le nouvel Alstom atteint un bon niveau (notamment, 80% des collaborateurs disent se sentir fiers de travailler pour Alstom et 75% recommanderaient Alstom comme une entreprise où il fait bon travailler).

La certification Top Employer a permis à Alstom d’atteindre le statut de Top Employer mondial pour la première fois et avec 2 ans d’avance sur le calendrier, avec désormais 22 pays certifiés dans 4 régions. Dans le cadre de son engagement à améliorer l’expérience globale des employés, en particulier envers les jeunes générations de talents, Alstom a lancé une nouvelle enquête et a reçu la certification « Happy Trainee » de la société d’audit Choose my company. 4 pays ont reçu l’accréditation pour la 1ère année de participation, dont le Brésil, le Canada et la France pour la catégorie « Happy Trainee » et le Royaume-Uni pour l’accréditation « Happy Apprentice ». Le Groupe s’engage à évaluer en continu l’expérience qu’il offre aux jeunes talents qui le rejoignent pour un stage et/ou un apprentissage. Cette année, il prévoit de déployer l’enquête dans davantage de pays et de déterminer également un plan d’action pour chaque pays sur la manière d’améliorer l’expérience en se basant sur des retours d’expérience et des données collectées.

	2019	2020	2021	Top Employer 2022*
Certification globale	Certification 1 pays (Espagne)	6 pays (nouvelles certifications en France, en Pologne, au Royaume-Uni, en Belgique et en Italie)	14 pays (nouvelles certifications aux États-Unis, au Canada, au Mexique, en Inde, en Australie, en Chine, à Hong Kong et à Singapour)	14 pays (idem)
				22 pays (nouvelles certifications au Chili, en Égypte, au Panama, en Roumanie, en Arabie Saoudite, en Suède, en Thaïlande et dans les Émirats Arabes Unis)

• Le cycle de certification 2022 a été marqué par l’intégration des sites historiques de Bombardier Transport, ce qui a permis de renouveler avec succès la certification des 14 pays participants.

Recrutement des talents

L’indicateur de performance nouvellement mis en place pour le taux d’attrition des nouveaux employés (ancienneté inférieure à 180 jours) doit permettre un meilleur suivi et une optimisation du processus d’embauche afin de réduire le coût dû au départ d’employés embauchés juste après l’intégration et ainsi d’éviter les perturbations dans la constitution et le fonctionnement de l’équipe en gérant une embauche deux fois. La période de 180 jours est identifiée comme la période critique pour la plupart des décrocheurs en un an. L’indicateur est suivi globalement et localement.

Le taux de démissions, qui reflète également la situation générale de l’emploi dans chaque zone géographique dans laquelle l’entreprise exerce ses activités, est l’un des critères permettant de déterminer le niveau de satisfaction des collaborateurs du Groupe. Les taux sont surveillés de près aux niveaux mondial et régional.

L’année 2022/2023 a connu un contexte de tensions fortes sur le marché du travail liées à plusieurs facteurs :

• Un contexte de forte reprise sur la plan macro-économique (post covid) qui a eu un impact positif sur l’emploi (plein emploi constaté dans de nombreux marchés : Asie, US, Europe, …)
• Une pénurie structurelle de compétences techniques notamment sur de la main d’œuvre très qualifiée (Cadres & ingénieurs)
• Un marché de l’emploi favorable aux candidats qui se traduit par des nouveaux comportements et des nouvelles attentes de la part des employés (« Great resignation », Équilibre vie professionnelle- vie privée, …).

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Malgré ces tensions multiples, le taux de démissions est resté stable (+0.6pts) grâce des atouts d’attraction et de rétention tel que son marché porteur, ses perspectives de croissance, son carnet de commande, ses produits de mobilité durable et les perspectives de carrières et de développement offertes au sein du groupe.

Dans ce contexte de fortes tensions du marché du travail, la population des Talents / haut potentiel est particulièrement sollicitée. Cela oblige le Groupe à mettre en place une politique dynamique de gestion des Talents afin de répondre en permanence à leurs attentes (développement, carrières, rémunération, Équilibre vie professionnelle- vie privée, …). L’ensemble de ces actions permettent de contenir la hausse des départs de ces populations qui reste 3 fois inférieur au taux de démission moyen.

	2021/22	2022/23
Taux d’attrition des nouveaux employés (ancienneté < 180 jours)	17,6 %	19,2 %
- Cadres et ingénieurs	17,5 %	20,9 %
- Autres collaborateurs	17,9 %	16,3 %
Taux de démissions (collaborateurs permanents)	6,6 %	7,2 %
- Population à haut potentiel	0,8 %	2,3 %
Taux de licenciements (collaborateurs permanents)	1,6 %	1,4 %

Source : Alstom SIRH.

Rémunérations globales

Stratégie & Politiques

Alstom a développé une stratégie de rémunération globale et des politiques de soutien visant à fournir à ses employés une structure de rémunération cohérente, où qu’ils se trouvent et quels que soient leurs activités, leurs niveaux de responsabilité et leurs situations individuelles. Ce cadre global repose sur les principes suivants :

• Équité et non-discrimination : les décisions en matière de rémunération sont prises dans le cadre de processus objectifs, solides et non biaisés, notamment l’utilisation d’un système de notation et d’outils globaux déployés pour toutes les entités d’Alstom. Le respect de l’égalité hommes-femmes est essentiel et fait l’objet d’un suivi étroit, grâce à un reporting dédié et rendu public.
• Alignement sur les normes du marché : les systèmes de rémunération et d’avantages sociaux locaux sont évalués chaque année au regard des dernières pratiques du marché, afin de garantir que les programmes d’Alstom sont non seulement conformes aux normes réglementaires, mais également compétitifs et offrent le niveau de couverture adéquat aux employés.
• Accompagnement pour atteindre les objectifs de l’entreprise à court et à long terme : une part importante de la rémunération est gérée par la performance extra-financière, à travers la mise en place de plans de rémunération variable à court et à long terme reflétant les ambitions d’Alstom. Par conséquent, les objectifs RSE d’Alstom sont pleinement ancrés dans sa politique de rémunération globale.
• Différenciation basée sur la performance et le potentiel des collaborateurs : tout en visant à assurer un niveau de revenu décent à ses collaborateurs, la politique de Rémunération globale d’Alstom s’appuie également sur la sélectivité pour s’assurer que les meilleurs exécutants, les talents clés et les potentiels sont identifiés et rémunérés en conséquence.
• Partage de la valeur : les politiques Rémunération globale d’Alstom garantissent, à travers la définition des budgets d’augmentation salariale, la prévalence des systèmes de rémunération variable, d’intéressement et de participation et des programmes d’actionnariat salarié spécifiques que ses employés bénéficient d’une redistribution équitable de la valeur qu’elle crée et elle assure un véritable alignement avec les intérêts de ses actionnaires.

Procédures et plans d’action

La politique d'Alstom consiste à revoir chaque année les conditions de rémunération des salariés, en accordant une attention particulière à l'égalité entre les hommes et les femmes, et à mener des négociations ouvertes avec les représentants des salariés lorsqu'ils existent. Dans chaque pays où Alstom est présent, des enquêtes de rémunération sont menées par des prestataires externes spécialisés, afin de s'assurer que les politiques de rémunération sont alignées sur les pratiques les plus récentes du marché local.

En raison de la présence d’Alstom dans de nombreux pays et de l’influence des facteurs économiques locaux, aucun indicateur global ne peut être produit pour suivre cette action. Cependant, en 2022/23, les considérations suivantes ont particulièrement orienté l’application des politiques et pratiques de rémunération d’Alstom :

• finalisation de l’harmonisation des politiques et des processus de rémunération rendue nécessaire par l’acquisition de Bombardier Transport ;
• rationalisation des outils et processus de définition des rémunérations pour répondre au besoin d’amélioration de l’attractivité d’Alstom et la rétention de ses collaborateurs critiques ;
• poursuite de la surveillance étroite de l’inflation à l’échelle globale et de son impact sur les référentiels salariaux locaux, et mise en place de mesures ad hoc dans les pays les plus touchés tout en protégeant la compétitivité des activités d’Alstom.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

6 Les systèmes de rémunération liés à la performance

Le plan de rémunération variable d’Alstom est basé sur deux critères de performance : l’atteinte de résultats collectifs quantifiables (comptant pour 60 % de la rémunération variable cible) et la réalisation d’objectifs individuels (comptant pour 40 % de la rémunération variable cible). Cette rémunération variable cible correspond à la prime versée lorsque 100 % des objectifs individuels et financiers sont atteints. Si les résultats financiers et/ou les performances des collaborateurs dépassent les objectifs, la prime versée peut dépasser la rémunération variable cible. L’éligibilité aux plans et les taux de rémunération variable sont liés au niveau du poste occupé et sont influencés par les pratiques du marché local de chaque pays. Plus de 24 796 collaborateurs étaient éligibles à ce système de rémunération au 31 décembre 2022.

Plusieurs indicateurs basés sur la Responsabilité Sociale des Entreprises ont été intégrés dans les programmes de rémunération variable sur la base des performances du Groupe, conformément à la stratégie d’Alstom :

• Sécurité au travail, surveillée au moyen du taux de fréquence d’accidents déclarés (TRIR) ;
• Éthique et conformité, avec la mesure du déploiement de la Revue d’intégrité annuelle parmi le top 2 500 des collaborateurs de l’entreprise ;
• Diversité & Inclusion, suivi à travers le pourcentage de femmes occupant un poste de manager, ingénieur ou cadre dans l’entreprise ;
• Environnement, avec la mesure de la diminution des émissions de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2 des activités d’Alstom.

L’objectif de la rémunération variable est de favoriser l’engagement des collaborateurs envers la performance de l’entreprise, de récompenser les collaborateurs éligibles en fonction des objectifs de l’entreprise et de communiquer sur les résultats de performance de l’entreprise. Parmi les différents objectifs, un a été fixé pour l'action climatique. Il est aligné sur l'objectif à 2030 présenté précédemment. Pour plus d’informations sur les critères RSE utilisés dans le cadre du programme de rémunération variable, consulter le chapitre 5 (« Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice fiscal 2022/23 à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général »).

Le programme global de rémunération variable d’Alstom est complété dans certains pays par des systèmes d’intéressement et participation spécifiques (tels que la France, le Brésil, l’Égypte, l’Allemagne, le Mexique, le Chili, l’Afrique du Sud et l’Italie), destinés à récompenser la performance collective, en fonction de la réalisation de critères convenus, incluant des objectifs supplémentaires en matière de sécurité au travail ou d’exploitation (y compris, dans certains cas, des objectifs environnementaux spécifiques). Ces programmes couvraient 20 865 employés au 31 décembre 2022.

Programmes d’actionnariat

Pour récompenser la performance à long terme de l’entreprise et mieux aligner les intérêts des actionnaires et des employés, plusieurs dispositifs d’actionnariat et de fonds propres sont mis en place, tous dans le cadre de l’autorisation votée à l’Assemblée générale des actionnaires d’Alstom :

• Des plans d'actions de performance sont octroyés chaque année, assortis d'objectifs à long terme reflétant la stratégie de l'entreprise, couvrant des objectifs financiers, de responsabilité sociale de l'entreprise et de performance de l'action. (voir le chapitre 5 « Actionnariat des cadres et des employés » pour plus de détails sur les critères utilisés dans les plans d’action de performance). Entre 2020 et 2022, 1 145 625, 1 867 325 et 2 481 612 actions de performance ont été attribuées à environ 900 et 1 400 bénéficiaires (pour 2021 et 2022, après l’acquisition de Bombardier Transport) à travers le monde, avec une période d’acquisition de trois ans, sur la base de conditions de performance internes et externes.
• À l’échelle globale, et pour associer tous les collaborateurs au succès du nouveau groupe, un plan d’attribution gratuite d’actions (« We Are Alstom 2021 ») a été lancé, avec l’attribution à tous les employés de 15 actions d’Alstom, couvrant environ 70 000 employés d’Alstom dans le monde (ou l’équivalent en espèces dans les pays où l’attribution d’actions n’était pas possible en raison de contraintes fiscales ou juridiques). Le plan a été assorti d’une période d’acquisition de deux ans, qui devrait se terminer le 4 juillet 2023.
• Par ailleurs, pour compléter la structure de rétribution d’Alstom, favoriser l’investissement en actions de l’entreprise par ses collaborateurs et ainsi partager davantage la création de valeur à long terme d’Alstom, un mécanisme d’actionnariat des salariés (« We Share Alstom 2023 ») a été lancé en 2022/23. Les collaborateurs éligibles (67 681 dans 21 pays) ont eu la possibilité d’investir dans des actions Alstom à des conditions préférentielles incluant un appariement avec l’entreprise. La période de souscription, clôturée le 20 février 2023, s’est traduite par un taux de participation de 20 % pour un total de 4 236 222 actions attribuées. Au 31 mars 2023, les salariés et anciens salariés détenaient 2,46 % du capital social d’Alstom, directement ou au travers du mécanisme d’actionnariat des salariés d’Alstom (FCPE).

Avantages sociaux

Outre la rémunération et les éléments de rémunération en actions, Alstom s'efforce également d'offrir à ses employés une couverture sociale équitable, complète et compétitive. Pour soutenir cette ambition, et suite à l'acquisition de Bombardier Transportation, un examen global et (si nécessaire) une redéfinition des régimes locaux d'avantages sociaux (y compris les régimes de santé, de décès et d'invalidité, de retraite et autres avantages) ont été mis en place dans tous les pays d'Alstom. Cet exercice, réalisé avec l'aide de prestataires externes, a abouti à une évaluation systématique des régimes locaux par rapport aux exigences minimales d'Alstom (voir ci-dessous) et à leur alignement sur les pratiques du marché local. Au 31 mars 2023, on estime que moins de 10 % de ces régimes doivent encore être modifiés pour répondre aux attentes de l'entreprise, et le plan d'action correctif correspondant a été défini. En outre, indépendamment des normes du marché local et conformément aux ambitions de l'entreprise en matière de responsabilité sociale, la politique de rémunération globale fixe un niveau minimum d'avantages à fournir aux employés en termes de couverture d'assurance vie (notamment pour les accidents du travail) et de couverture santé. L'objectif est que tous les salariés soient couverts par une assurance-vie en cas de décès accidentel représentant au moins deux années de salaire, y compris les montants versés par l'État, avec un minimum absolu d'une année de salaire. Dans certains pays, les contributions de l'employeur aux polices d'assurance sont considérées comme des avantages imposables, ce qui conduit certains salariés à refuser cette offre.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM

La politique Total Rewards d'Alstom stipule que, dans les pays où la couverture médicale légale n'offre pas de prestations adéquates ou où les listes d'attente pour les traitements sont longues, un régime complémentaire de soins de santé peut être mis en place ou, au moins, un régime collectif est négocié avec un fournisseur local comme option pour les employés, qui peuvent y adhérer sur une base volontaire. Les soins préventifs doivent être encouragés.

Afin d'associer ses salariés à la réussite de la nouvelle entreprise, Alstom a attribué le 4 juillet 2021, sous le nom de « We Are Alstom 2021 », 15 actions gratuites Alstom (ou, dans les pays où, pour des raisons fiscales ou juridiques, l'attribution d'actions gratuites serait difficile, voire impossible, l'équivalent en numéraire de ces 15 actions) à environ 70 000 salariés Alstom dans le monde, représentant plus de 90 % des salariés au moment de l'attribution. Les actions ou l'équivalent en numéraire seront émis ou payés en juillet 2023 après une période d'acquisition de deux ans.

Principaux résultats et indicateurs de performance	2021/22	2022/23
Ratio de collaborateurs couverts par la rémunération variable à court terme	26,4 %	32,5 %
Ratio de collaborateurs couverts par la rémunération variable à long terme (plans d’action de performance – PAP)	2 %	2 %
Ratio de collaborateurs ayant participé à un programme mondial d’actionnariat salarié	-	20 %

Dialogue social

Stratégie & Politiques

Alstom respecte les droits de ses collaborateurs à participer à des syndicats et à des organisations de travailleurs. Cela inclut le droit de se syndiquer, de s’associer et de participer à des négociations collectives. La déclaration est disponible dans le Code d’éthique d’Alstom, lui-même disponible sur son site Internet ( Éthique et conformité, alstom.com).

Au niveau central, Alstom a conclu des accords européens sur la consultation des partenaires sociaux dans la mise en œuvre des projets de transformation ou d’adaptation des effectifs, ainsi que sur les mesures d’encouragement de l’employabilité et d’accompagnement des salariés. Les 45 840 collaborateurs des 24 pays européens, dont le Royaume-Uni depuis le Brexit, sont représentés au sein du Forum européen du travail (EWF). Composé de 29 membres permanents, le Forum s’est réuni 13 fois au cours de l’année 2022.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

6 Principaux résultats et indicateurs de performance

	2021	2022
Pourcentage de collaborateurs couverts par une convention collective nationale ou d’entreprise	59,9 %	63,7 %
Nombre de conventions collectives signées	212	208
Nombre de pays ayant engagé un processus de consultation/négociation avec les syndicats	23	22
Nombre d’incidents liés à la liberté d’association	0	0

Source : Enquête sociale 2022 réalisée dans 32 pays représentant 97,9 % de l’effectif d’Alstom. Enquête sociale 2021 réalisée dans 35 pays représentant 97,6 % de l’effectif.

Développement des collaborateurs

Stratégie et politiques

En tant qu'employeur inclusif et responsable, Alstom vise à développer des personnes diverses et à faire croître les talents et les leaders dans l'ensemble de l'organisation. Alimenter le vivier de talents d’une nouvelle entreprise de plus de 80 000 collaborateurs, dans un contexte de croissance de l’activité et dans un environnement très dynamique, avec le recrutement de plus de 18 000 personnes (détails en page 347) pour assurer l’exécution opérationnelle, représente un défi majeur qui nécessite les solutions les plus avancées.

La culture de développement des collaborateurs est axée sur trois piliers :

• le renforcement du développement du leadership par la mise en œuvre adéquate des valeurs d’Alstom (Agile, Inclusive et Responsable) selon un modèle de leadership clairement défini. Mise en place d’une palette d’outils de développement, tels qu’un programme de leadership, afin de stimuler et de développer les leaders de demain sur le plan des compétences comportementales (programme de perfectionnement des cadres supérieurs en partenariat avec l’INSEAD, mentorat des femmes cadres par des membres du comité exécutif, programme de leadership d’Alstom pour les principaux talents occupant des postes de niveau moyen supérieur ou supérieur, et programme de développement régional et local pour les leaders et cadres locaux) ;
• la culture de formation et les solutions – Alstom sait qu’il est dans l’intérêt à la fois de l’entreprise et des collaborateurs de développer leurs compétences, de renforcer leurs aptitudes et d’acquérir de nouvelles compétences pour l’avenir.
• la gestion de la performance et des talents – le Cycle Annuel de Performance (« People Management Cycle » – PMC) d’Alstom vise à aligner les contributions individuelles sur les objectifs de l’organisation en fixant des objectifs fiables et en évaluant de manière continue leur réalisation.

Procédures et plans d’action

Gestion de la performance et des talents

La gestion des carrières repose sur la combinaison de trois processus énoncés dans le Cycle Annuel de Performance, lancé chaque année. Le cycle annuel de performance d’Alstom comprend les phases suivantes :

• la fixation d’objectifs et l'évaluation annuelle de la performance – tous les collaborateurs participent à une réunion annuelle de fixation d’objectifs et à une évaluation de performance avec leur responsable. Des objectifs individuels spécifiques sont convenus au début de chaque exercice fiscal. À la fin de l’exercice fiscal, lors de l’évaluation annuelle de performance, le responsable et le collaborateur examinent la réalisation de ces objectifs ;
• la revue du personnel et le plan de succession – il s’agit d’un événement clé d’engagement de la Direction, organisé chaque année par les RH et les responsables managériaux. Il vise à construire une vision collective et partagée sur le potentiel des collaborateurs et leur évolution au sein de l’Organisation ainsi qu’à préparer les prochaines étapes de leur carrière en tenant compte de leurs aspirations professionnelles et des besoins de l’Entreprise. Cette revue du personnel permet à la Direction de gérer des collaborateurs sur la base des éléments de performance, de potentiel d’évolution et des souhaits exprimés par les collaborateurs, ainsi que d’élaborer des plans de succession pour les postes clés. Les décisions prises lors des revues annuelles des collaborateurs sont communiquées par le responsable à ses collaborateurs directs lors d’un entretien individuel, intégré dans le Cycle Annuel de Performance. Ces revues du personnel sont effectuées au niveau du Site, de la Région, de la Fonction et du Groupe ;
• le développement des compétences – chaque année, le collaborateur s’autoévalue alors que le responsable évalue le collaborateur. Lors d’un entretien, ils se retrouvent pour échanger sur les résultats de leurs évaluations respectives puis pour décider, si nécessaire, des actions de développement (formation ou autres) à mettre en œuvre. Une matrice de compétence type existe pour chaque fonction. Cette matrice est réexaminée chaque année pour être ajustée aux besoins de l’entreprise et intégrer les commentaires de l’évaluation issus de la campagne précédente. Ces évaluations permettent une meilleure allocation des ressources, une identification plus précise des besoins de formation et la mise en œuvre de programmes de développement individuel plus pertinents. Cela fournit également des éléments clés pour les programmes de développement collectif.

En plus du cycle de gestion du personnel, Alstom fournit des retours à 360° comme outil de perception comportementale pour donner un aperçu de la façon dont les personnes (manager, pairs, subordonnés directs) perçoivent le participant dans son rôle de leadership et comment le participant s’évalue. La prise de conscience générée par les résultats donne l’occasion de se développer soi-même. En 2022, le Groupe a mis à jour l’outil avec les compétences du modèle de leadership AIR, et 20 RH ont été formées pour gérer une séance de débriefing. Le nombre de retours à 360° exécutés jusqu’à présent est de 92.

Solutions de formation – Alstom University

Pour Alstom, la formation est un élément fondamental de la stratégie de développement de ses collaborateurs. Alstom University propose des programmes sur mesure et de haute qualité. Des partenaires triés sur le volet, universités, consultants externes, sociétés ainsi que spécialistes internes, collaborent à ces programmes.

Lors des réunions de l’EWF, les sujets habituels de l’ordre du jour sont abordés, tels que l’aperçu stratégique, les tendances du marché et la compétitivité, la capacité et la charge de travail des sites d’Alstom, la situation financière de l’entreprise, l’évolution des plans d’investissement, le développement professionnel ainsi que la prévention des risques et tout sujet de transformation important de l’entreprise. L’année 2022 a été marquée par deux projets d’adaptation des effectifs en Allemagne et en Suisse, qui ont fait l’objet d’accords méthodologiques spécifiques pour discipliner le processus de consultation des représentants du personnel. Au niveau local, Alstom dispose de conventions collectives dans tous les pays couverts par des mécanismes de négociation collective et vise à mettre en place davantage de conventions et de pratiques qui traitent des questions sociales et veille à ce que les attentes des employés soient transmises à l’ensemble du Groupe. Par ailleurs, afin de favoriser un dialogue social constructif partout où l’entreprise opère, Alstom a revu ses procédures de délégation de pouvoir (DOA) en 2022. La procédure DOA, qui repose sur un véritable processus d’approbation, garantit que tous les projets de transformation ayant un impact sur l’environnement de travail et le niveau d’emploi sont conformes aux engagements sociaux et aux valeurs humaines d’Alstom. En 2022, plusieurs projets ont été soumis à approbation (par exemple : négociation sociale à Toronto, renouvellement de la convention collective nationale en Italie, adaptation de l’effectif en Allemagne et en Suisse).

Procédures et plans d’action

L’enquête annuelle sur l’engagement des salariés intégrait de nouveaux paramètres caractérisant la relation entre les salariés et leur environnement de travail au sens large, afin de mieux identifier les points d’amélioration et les défis attachés aux conditions de travail des collaborateurs d’Alstom. Les sujets liés au développement professionnel, à la récompense et à la reconnaissance, à la santé et au bien-être sont de plus en plus à l’ordre du jour dans le dialogue avec les partenaires sociaux ou par le biais d’autres mécanismes mis en place. En outre, l’enquête sociale, menée dans 32 pays représentant 97,9 % de l’effectif total d’Alstom, a révélé que 63,7 % des collaborateurs étaient couverts par une convention collective nationale ou un accord d’entreprise. En 2022, 208 conventions collectives ont été signées dans les pays ciblés par l’enquête. Ces conventions ont été conclues au niveau du site, du pays ou de l’entité juridique, et la plupart couvrait un ou plusieurs des aspects suivants :

• Développement de carrière (couvert par 7 % des accords conclus) ;
• Flexibilité du temps de travail (couvert par 25 % des accords conclus) ;
• Employabilité/apprentissage tout au long de la vie (couvert par 12 % des accords conclus) ;
• Gestion du stress (couvert par 5 % des accords conclus) ;
• Égalité des chances (couvert par 7 % des accords conclus) ;
• EHS (couvert par 9 % des accords conclus) ;
• Non-discrimination, Anti-harcèlement (couvert par 5 % des accords conclus) ;
• Restructuration et réorganisation (couvert par 11 % des accords conclus).

Parmi ceux-ci, des conventions particulièrement intéressantes pour les salariés ont été signées dans différents pays grâce à un dialogue social constructif. Pour encourager la pratique de ce dernier, certains pays comme la France ont mis en place des accords en faveur de la représentation des salariés.# L’éventail de méthodes de formation utilisées est par ailleurs très vaste (formation en présentiel, ateliers, salles de classe virtuelles, formations en ligne, formations mixtes, modules en réalité virtuelle).

Aujourd’hui, le catalogue global propose plus de 1 200 cours différents (en présentiel et en classe virtuelle) et du contenu en ligne comprenant plus de 4 700 formations internes et 42 000 contenus externes (formation en ligne, tutoriels, témoignages, MOOC) dans de nombreuses langues afin d’accompagner le développement individuel. Tous les principaux domaines d’activité sont abordés dans le cadre d’académies : Sûreté ; Environnement, Santé et Sécurité ; Cybersécurité ; Fabrication ; Ingénierie ; Sécurité ferroviaire ; Innovation ; Industrialisation ; Gestion de projet ; Signalisation ; IS&T ; Logistique ; Achats ; Finance ; Juridique ; Ressources Humaines ; Communication ; Leadership et Management ; Éthique et Conformité ; Développement Durable et RSE.

Les principales missions de l’équipe d’Alstom University sont les suivantes :
* définir et partager les priorités annuelles de formation en lien avec la stratégie opérationnelle ;
* concevoir, développer et gérer une offre d’apprentissage centralisée et globale et la déployer dans le monde entier ;
* évaluer et détecter des méthodes et des outils de formation innovants ;
* animer et faciliter le partage des meilleures pratiques et la mise en réseau au sein de la communauté de formation d’Alstom ;
* identifier, former et récompenser les formateurs internes de l’ensemble de l’organisation.

Le cœur de l’écosystème d’apprentissage numérique est le portail i- Learn : une plateforme web disponible à partir de n’importe quel appareil (ordinateur, tablette, smartphone) qui offre un apprentissage hautement interactif, à l’intérieur et à l’extérieur de l’univers d’Alstom. Les collaborateurs peuvent explorer un large éventail de sujets, trouver un contenu pertinent et apprendre à leur propre rythme. Ils sont également en mesure de créer et de partager du contenu dans leur domaine d’expertise et dans une variété de formats.

Les orientations globales en matière d’apprentissage établies pour l’exercice fiscal 2022/23 et partagées avec toutes les Régions étaient fondées sur :
* la mise en place d’un Modèle L&D (1) centré sur le collaborateur permettant d’élaborer des plans de développement individuels de perfectionnement et de requalification (les processus d’apprentissage d’Alstom ont été entièrement repensés en conséquence) ;
* la mise en œuvre d’une plateforme unique d’apprentissage pour toutes les activités de gestion de l’apprentissage, améliorant l’expérience des apprenants, permettant l’apprentissage social et les affectations de formation basées sur les compétences (des applications Web et mobiles ont été développées pour toutes les plateformes d’appareils en novembre 2022) ;
* la promotion d’une culture ancrée d’apprentissage et de partage des connaissances à travers le « Minds-Up World Challenge 2023 » a débuté en octobre 2022 et a permis de gérer le changement de l’adoption des nouveaux processus et outils.

Programmes de développement

Alstom estime qu’il existe une relation positive et significative entre la motivation et la performance, et que l’opportunité d’apprendre fait partie de cette motivation. Le développement de tous les collaborateurs fait partie du Cycle Annuel de Performance de l’entreprise, qui guide les cadres dans la responsabilisation de leurs équipes. Pour chaque collaborateur, un plan de formation est élaboré annuellement avec son responsable et les Ressources Humaines et ce plan est mis en œuvre tout au long de l’année.

Alstom University participe à l’identification et à la formation des formateurs internes. En effet, Alstom considère que la capacité de concevoir et dispenser une formation est une véritable compétence managériale à valoriser, que la formation interne contribue à développer et à conserver l’expertise au sein de l’entreprise et que le fait de suivre une formation pilotée par des collègues facilite le transfert de connaissances. En 2022/23, plus de 1 100 formateurs internes ont animé des formations du catalogue d’Alstom University et plus de 90 % des sessions de formation ont été dispensées par des formateurs internes. Les changements récents au sein de l’organisation ont également nécessité la refonte de l’instruction interne des formateurs.

Le réseau de formateurs internes est régulièrement animé par l’Alstom University : chaque mois, les dernières actualités d’apprentissage sont partagées avec l’ensemble du réseau de formateurs par le biais d’appels mensuels. Par ailleurs, en juin 2022, un rassemblement de certains « Master Trainers » de toutes les Régions d’Alstom a été organisé à Station F (grand incubateur de start-ups à Paris) pour les récompenser de leur contribution exceptionnelle au partage de leur expertise avec leurs pairs et les former aux technologies de pointe pouvant être exploitées dans l’apprentissage (AR/VR et métavers). L’événement « hybride » a été complété par deux jours d’ateliers de conception pédagogique dans le métavers en s’appuyant sur l’île virtuelle Virbela : tous les formateurs d’Alstom ont donc pu participer à l’événement via leurs avatars tout en se connectant depuis n’importe quelle région du monde.

Alstom met également l’accent sur le mentorat en fonction des besoins de développement individuel. Des missions régulières de coaching et de mentorat sont mises en œuvre aux niveaux mondial et régional. Ces actions favorisent le partage des connaissances et l’apprentissage entre collaborateurs.

Afin de gérer les compétences fondamentales du Groupe, le Département des Ressources Humaines a mis au point différents programmes intégrants les compétences clés de l’entreprise de façon transversale sur les fonctions, tels que : experts techniques, chefs de projet et collaborateurs occupant des rôles de management et de direction (gestion des personnes).

(1) Learning & Developement

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 300

6 En particulier, les programmes World Class Engineering et World Class manufacturing sont des processus annuels importants destinés à identifier tous les experts techniques et à leur offrir des opportunités de développement personnel appropriées afin que l'expertise technique soutienne l'évolution du marché et la stratégie d'Alstom.

Aujourd'hui, Alstom bénéficie d'un réseau mondial d'environ 814 experts seniors et 95 masters experts maîtres. Leurs missions principales sont :
* d’utiliser leur expertise technique pour accompagner les équipes chargées de la performance opérationnelle des offres et des projets, au travers à la fois des revues de conception et de la résolution des problèmes survenant lors du déploiement commercial ;
* de développer la connaissance d’Alstom dans leur domaine et de transmettre leur savoir-faire en interne, agissant ainsi en tant que formateur ;
* d’exercer une influence dans leur domaine de compétence et d’être reconnus, au sein de leurs entités et d’Alstom, mais aussi à l’extérieur du Groupe (notamment pour les masters experts).

Des programmes de transfert de compétences spécifiques sont mis en œuvre pour les experts seniors et les master experts afin de développer l’expertise technique et de leadership de manière continue au sein de l’organisation.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Solutions de formation

L'évolution du nombre d'heures de formation par employé est consécutive à la mise en place d'une initiative mondiale intitulée « Minds Up World Challenge » qui a permis le changement vers un tout nouveau « modèle L&D centré sur l'employé » et la généralisation d'une plateforme d'expérience d'apprentissage (LXP) permettant un accès plus facile à l'apprentissage au sein d'Alstom et un meilleur suivi des activités. Ces mesures ont été adoptées puisque la People Strategy 2025 incluait l'initiative « Anchored Learning & Knowledge Sharing » à l'origine de ce changement. L'objectif était d'augmenter le temps consacré à l'apprentissage, en favorisant le partage des connaissances à grande échelle et l'analyse comparative au quotidien. Dans le même temps, il y a naturellement eu un changement de méthodologie, les chiffres étant issus de l'enregistrement dans la plateforme LXP du temps passé à apprendre par des personnes de tous les pays chez Alstom.

Le résultat du NPS est principalement dû à un changement de méthodologie de calcul, incluant une nouvelle échelle de notation ainsi qu'une extension du périmètre qui englobe tous les salariés d'Alstom et toutes les formes d'apprentissage (y compris la formation en présentiel, l'apprentissage en ligne, l'apprentissage à partir de tutoriels, le podcast, etc.).

	2021/22	2022/23
Pourcentage de collaborateurs ayant suivi une formation	90,7 %	90,1 %
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur	19,0	22,2
Nombre total d’heures de formation	1 378 436 heures	1 703 791 heures
Source : iLearn
	2021/22	2022/23
Objectif Net Promoter Score : Propension des participants à recommander la formation qu’ils ont reçue	45	39
2025 : 42
Source : iLearn

Le « Net Promoter Score » est un ratio allant de -100 à 100 qui mesure la propension des interviewés à recommander un service aux autres. Il est calculé comme suit : « pourcentage de personnes qui recommandent fortement ce cours à un collègue ou à un pair » (Promoteurs ayant donné une note de 9 ou 10) moins le « pourcentage de personnes ne recommandant pas le cours » (Détracteurs ayant donné une note de 0 à 6).

Gestion de la performance et des talents

Afin d’inciter les collaborateurs à travailler à la réalisation des objectifs et des cibles stratégiques de l'entreprise, la reconnaissance des performances exceptionnelles est suivie de près.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 301

6 Diversité & égalité des chances

Stratégie et politiques

La diversité et l’inclusion font partie de la stratégie Alstom in Motion 2025. La vision stratégique de l’entreprise se reflète dans sa valeur « inclusive » : l’entreprise conçoit des solutions de mobilité inclusive dans un environnement de travail et une culture où toutes les différences sont acceptées, respectées et mises à profit sans aucun parti pris. Tout le monde a la possibilité d’apporter sa contribution et de réussir chez Alstom. Alstom souhaite adopter une approche holistique, en intégrant l’inclusion et la diversité pour attirer, embaucher, évaluer, faire évoluer, promouvoir et retenir les talents. Dans l’organisation, chacun peut participer aux efforts en faveur de l’inclusion et de la diversité, comme décrit dans le parcours inclusion des collaborateurs. Pour forger une culture de l’inclusion à travers toute l’organisation, le Groupe a intégré le pilier Leadership Inclusif au modèle de leadership d’Alstom et décrit les attentes prévues pour toute personne à un poste de direction dans l’organigramme. Cette stratégie se traduit par un focus global sur quatre piliers D&I soutenus par le développement continu d’une culture d’inclusion dans toute l’organisation. Ces quatre piliers sont : Parité, Inclusion des personnes en situation de handicap, Multiculturalisme, LGBTQ au sein de l’entreprise. Pour chacun des quatre piliers D&I, des engagements détaillés ont été pris et décrits. Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, une politique mondiale de lutte contre la discrimination et le harcèlement a été formalisée et lancée dans tout le Groupe pour refléter la position de tolérance zéro de l’entreprise contre la discrimination et le harcèlement et pour dispenser des conseils sur les mesures à prendre dans de telles conditions.

Pour atteindre ses objectifs D&I, Alstom a mis en place une gouvernance solide au niveau du Groupe ainsi qu’au sein des entités régionales à travers le monde. Cette gouvernance D&I est à la charge du :

• Comité de pilotage de la diversité et de l’inclusion qui est chargé d’élaborer la stratégie d’entreprise en matière de D&I, de définir les initiatives mondiales dans ce domaine, d’assurer la communication interne et externe et d’évaluer les progrès accomplis dans la réalisation des objectifs de l’organisation en matière de diversité. Composé de membres du Comité exécutif d’Alstom, des responsables d’activités et de fonctions globales et de membres de l’équipe de direction RH, le Comité se réunit une fois par trimestre.
• Réseau des Champions de la Diversité et de l’Inclusion est chargé de promouvoir, de faciliter et de soutenir la mise en œuvre des initiatives de diversité de l’entreprise au niveau régional et/ou au niveau des business units/projets. Le réseau est coprésidé par le Champion Diversité et le Directeur Développement des talents et comprend des représentants D&I des Régions.

La Stratégie Diversité et Inclusion d’Alstom, la Gouvernance Diversité & Inclusion et les politiques D&I les plus pertinentes, telles que la Charte de Diversité et la Politique mondiale de lutte contre la discrimination et le harcèlement, sont disponibles sur le site Internet d’Alstom : Diversité & Inclusion (alstom.com).

Procédures et plans d’action

Égalité des chances

Des plans d’action spécifiques visant à promouvoir la diversité sont mis en place par pays, intégrant des sujets tels que la nationalité ou le genre et d’autres comme l’âge/les générations, le niveau de formation, le statut social et le handicap. Les initiatives mondiales visant à promouvoir une culture d’entreprise plus diverse et inclusive au cours de 2022/23 ont été les suivantes :

• 3 visioconférences sur les stéréotypes et les microagressions avec 2 000 participants ;
• 4Awards4Inclusion Awards : 40 projets ont été soumis lors de la Convention de Management d’Alstom pour les 4Awards4Inclusion Awards : l’une des initiatives phares d’Alstom pour promouvoir et reconnaître les meilleures pratiques qui en font une entreprise plus inclusive et diversifiée. Chaque année, c’est l’occasion de mettre en avant des réalisations et des programmes réussis afin de s’inspirer les uns les autres. À tous les niveaux de l’organisation, une initiative répondant aux critères de chaque prix peut être soumise via le Réseau des Champions de la Diversité et de l’Inclusion. Les initiatives sont revues et sélectionnées par le Comité de Pilotage Diversité & Inclusion (D&I) avec l’appui d’un Expert D&I externe ;
• lancement du parcours de formation en ligne « Comportements inclusifs ».

Soutenir l’égalité hommes-femmes

Le réseau mondial AWE (Alstom Women of Excellence) a été mis en place pour consolider plusieurs réseaux AWE régionaux et nationaux. La participation à ces réseaux offre des opportunités de formation autour du développement des compétences en leadership féminin, de l’efficacité au travail, du développement d’une « marque personnelle ». Alstom, pour la quatrième année, a lancé le programme de mentorat appelé « WILL » (Women in Leadership levels). Pendant 9 mois, les membres du comité exécutif deviennent, les mentors de plusieurs femmes susceptibles d’évoluer à des postes de direction. Le même type de programme est mis en œuvre dans la région APAC (WILL APAC) avec le support du comité exécutif. Une nouvelle initiative intéressante a été lancée dans la région des Amériques : le programme AME Women’s Leadership, un défi de 100 jours avec des lectures, des podcasts, des conversations, des exercices, des conférences Web et des ateliers hebdomadaires. De plus, en France, avec le soutien d’autres entreprises, pour la 3 e année consécutive la région a organisé le programme France Leadership Femmes. Certaines femmes qui travaillent chez Alstom participent à des initiatives concernant les études STEM (Science, Technologie, Ingénierie, Mathématiques) pour les filles. De nombreux pays organisent des rencontres dans les écoles ou des visites dans les usines d’Alstom pour les étudiantes, participent à des événements externes dédiés ou accueillent de jeunes étudiantes pour une période de formation. Pour soutenir l’évolution des femmes, tous les programmes de leadership mondiaux et régionaux doivent garantir une participation de femme d’au moins 30 %. Cet objectif a été dépassé pour tous les programmes mondiaux et pour certains programmes régionaux (« Global / Cross Regions Alstom Leadership Program 2022 », «Global / Cross Regions Global Executive Leadership Program 2022 », «Global /Cross Regions Great Grow Expands Alstom Talents Program »…).

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM Déclaration de performance extra-financière ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 302

Une attention particulière a également été portée sur le développement des femmes au cours de cette année par le biais du bilan annuel du processus de revue du personnel, où il est toujours demandé de mentionner une femme dans le plan de succession. En outre, la politique de rémunération globale et les procédures d’Alstom interdisent strictement toute forme de discrimination lors de la définition et de la révision de la rémunération de ses collaborateurs. Depuis 2021/22, l’entreprise surveille ses pratiques mensuellement pour identifier les écarts de rémunération qui peuvent exister entre ses collaborateurs féminins et masculins, en utilisant son système de classification interne. Cette analyse évalue les écarts salariaux (rémunération fixe et variable) par grade, en tenant compte également des performances et des niveaux potentiels de chaque collaborateur, tels qu’évalués au cours du cycle annuel de performance. Le suivi régulier de cette analyse permet de sensibiliser la direction de l’entreprise à cette question et peut déclencher des actions correctives ponctuelles en cas de besoin. Cela a été renforcé par des ajustements dans la définition de l’enveloppe de rémunération et les processus de révision salariale, afin d’assurer une amélioration continue de cet indicateur.

Promouvoir la diversité culturelle

Alstom est pleinement conscient de la force que constitue la diversité de nationalités, de cultures et d’approches représentées par ses collaborateurs. L’année 2022 a été consacrée à l’intégration culturelle des deux entreprises historiques, une démarche qui a débuté en 2021. Pour poursuivre cette démarche, un réseau de 100 Champions des valeurs AIR a été mis en place au début de l’année dernière. Les Champions des valeurs AIR ont été nommés dans toutes les zones géographiques d’Alstom et dans toutes les lignes de produits et fonctions afin d’assurer la meilleure représentation de l’ensemble de l’entreprise. L’objectif principal de ce réseau était de partager les initiatives en cours au niveau des régions, des pays et des lignes de produits pour promouvoir la connaissance, l’appropriation et la connexion avec les activités quotidiennes de ses valeurs Agiles, Inclusives et Responsables afin de tirer parti de l’intégration. Les Champions AIR ont été formés en suivant des formations spécifiques pour promouvoir ces activités d’intégration. Chaque trimestre, le réseau a fait le point lors de réunions organisées par l’équipe centrale de gestion des talents.# L’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap

En ce qui concerne le handicap, Alstom se concentre sur cinq domaines complémentaires : l’accès à l’emploi, le maintien de l’emploi, la sensibilisation, l’accessibilité aux locaux et à l’information et le partenariat avec le secteur du travail protégé. Chaque entité est encouragée à les intégrer dans ses processus. Alstom organise chaque année des sessions de formation internes destinées à aider les membres de l’équipe Ressources Humaines à mieux comprendre les différentes situations liées au handicap, à préparer les entretiens d’embauche et à intégrer les personnes en situation de handicap. Alstom compte trois groupes de ressources pour les employés dédiés à l’inclusion des personnes en situation de handicap : le groupe Voices of Disability au Royaume-Uni, le groupe Disable en Australie et les ambassadeurs du handicap en France. Au Royaume-Uni, Alstom montre la voie avec le très actif groupe Voices of Disability qui a obtenu en 2022 le statut Disability Confident Leader dans le cadre d’un programme gouvernemental visant à encourager les employeurs à recruter et à retenir les personnes en situation de handicap et les personnes présentant des problèmes de santé, et ainsi à trouver de nouveaux talents. Alstom poursuit également son partenariat avec The Valuable 500, le réseau de 500 PDG et leurs entreprises qui se sont engagés à agir pour l’inclusion des personnes en situation de handicap : en 2022, Alstom a participé à une nouvelle initiative appelée « Generation Valuable ». Alstom a marqué la Journée internationale des personnes en situation de handicap 2022 par une visioconférence intitulée « Comment inclure les personnes en situation de handicap chez Alstom : de l’embauche à la vie professionnelle quotidienne ». L’objectif de cet événement était de mettre en évidence les actions des dirigeants pour embaucher des personnes en situation de handicap et répondre à leurs besoins spécifiques. Plus de 1 600 cadres ont assisté à cette conférence. Les réglementations relatives à l’emploi des personnes en situation de handicap sont très différentes d’un pays à l’autre. Des plans d’action visant à promouvoir l’intégration de ces personnes dans l’entreprise sont donc conduits au niveau local.

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Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 303

6 Principaux résultats et indicateurs de performance

En France, où l’égalité hommes-femmes est une priorité pour le Groupe, Alstom a atteint 94 points (sur 100) en 2022 pour sa plus grande entité juridique, Alstom Transport SA, soit +5 points par rapport à l’année dernière, et 88 pour sa deuxième plus grande entité, Alstom Crespin, même résultat que l’année dernière.

Égalité hommes-femmes

	2021/22	2022/23
Pourcentage de femmes dans l’effectif total	18,8 %	19,7 %
Pourcentage de femmes : cadres et ingénieures	23,2 %	23,9 %
Pourcentage de femmes : cadres-dirigeantes et postes de direction	18,3 %	19 %
Pourcentage de femmes à des postes STEM (1)	16,1 %	16,1 %
Pourcentage de femmes ayant bénéficié d’une formation (2)	20,4 %	21,5 %

Sources : Alstom SIRH. Au 31 mars 2023.
(1) STEM défini par les fonctions métier : Ingénierie, Industriel, Transformation Numérique, IS&T, Gestion de projets et des appels d’offres.
(2) Source : iLearn

Écart salarial hommes-femmes

Actuellement, pour tous les managers, ingénieurs et cadres, l’écart réel entre les salaires hommes-femmes est mesuré à 3,3 % au 31 mars 2023 contre 5,3 % l’année dernière.

	2021/22	2022/23
Écart salarial hommes-femmes pour les cadres et ingénieurs	5,3 %	3,3 %
Écart salarial hommes-femmes pour les cadres supérieures	10,3 %	8,7 %
Écart salarial hommes-femmes pour les cadres-dirigeants	2,7 %	2,6 %

En termes de rémunération variable, l’écart hommes-femmes peut être analysé par la différence de réalisation des objectifs individuels pour l’exercice donné (la réalisation des objectifs collectifs résulte d’indicateurs globaux qui ne sont pas liés à des situations individuelles).

	2021/22*	2022/23*
Écart entre les primes versées aux hommes et aux femmes (réalisation des objectifs individuels)	0 %	0 %
Écart entre les primes versées aux hommes et aux femmes pour les cadres supérieurs	+1 % en faveur des femmes	+1 % en faveur des femmes
Écart entre les primes versées aux hommes et aux femmes pour les cadres-dirigeants	+2 % en faveur des femmes	0 %

• Ceci se réfère au paiement de l'année fiscale.

Emploi de personnes en situation de handicap

	2021	2022
Pourcentage de collaborateurs en situation de handicap	2,3 % (1)	2,42 % (2)

Source :
(1) Enquête sociale 2021 réalisée dans 35 pays représentant 97,6 % de l’effectif d’Alstom.
(2) Enquête sociale 2022 réalisée dans 32 pays représentant 97,9 % de l’effectif d’Alstom.

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6 3. UN IMPACT POSITIF SUR LA SOCIÉTÉ

En tant que Groupe mondial opérant dans 63 pays, Alstom joue un rôle majeur dans le développement économique local, notamment en travaillant avec des chaînes d’approvisionnement locales et en menant différentes initiatives sociales et économiques pour développer les écosystèmes régionaux. Alstom continue également à s'engager auprès des communautés locales proches de ses sites, par le biais d'un dialogue continu et d'une contribution dans le cadre d'un engagement à long terme. À travers ses programmes locaux de Développement Durable et RSE incluant les actions en faveur des communautés, le Groupe cherche à agir et à être reconnu localement en tant qu’entreprise responsable. En guise de reconnaissance de la réussite de ses activités socialement responsables, en 2023 Alstom a reçu le label AFNOR Engagement CSR pour sa conformité avec la norme ISO 26000 sur son site de Charleroi en Belgique. Cette reconnaissance porte le nombre de labels Engagement RSE à sept avec les pays suivants déjà certifiés : l’Australie, la France, l’Inde, l’Italie, l’Espagne et le Royaume-Uni. Le renouvellement des labels au fil des années avec des scores améliorés démontre l’engagement des équipes locales dans une démarche d’amélioration continue des principes et de la gestion de la responsabilité sociale, sur des aspects tels que la gouvernance d’entreprise, le respect des droits humains, les pratiques de travail, l’environnement, les pratiques d’opération justes, le traitement des consommateurs et la participation au développement communautaire. D’Ici à 2025, Alstom a pour objectif d’étendre à 12 le nombre de pays couverts par le label.

Sujets stratégiques	Objectifs RSE principaux	Résultats 2022/23	Progrès	ODD
Relations avec les communautés locales	2025 : Atteindre 250 000 bénéficiaires d’actions locales	299 000	Atteint
Contribution au développement local			En progrès

Stratégie et politiques

En proposant des solutions de mobilité partout dans le monde, le Groupe ancre ses projets dans les économies locales où il intervient. Alstom est en mesure de répondre aux exigences en matière de contenu local, notamment dans le cadre des politiques de commandes publiques, de se conformer à des réglementations exigeantes, de répondre aux conditions de localisation des institutions, des États et des villes qui financent les projets, ainsi que de satisfaire les attentes croissantes de ses clients et de ses parties prenantes en ce qui concerne l’empreinte locale. En ce sens, sa contribution au développement économique et social au niveau local comprend un large éventail d’initiatives : l’emploi, les formations, les investissements, la collaboration avec les petites, moyennes et grandes entreprises et les start-ups du pays, les pôles de compétitivité, les associations, les universités, mais aussi le développement des relations avec les parties prenantes économiques régionales. Le développement des écosystèmes locaux fait partie de la stratégie de développement d’Alstom. Les principaux objectifs du Groupe consistent à : ● promouvoir les institutions et les sociétés locales innovantes ; ● participer à la croissance de la chaîne d’approvisionnement régionale ; et contribuer directement ou indirectement au développement des régions où il opère (voir Achats Responsables, page 320). Partout où Alstom étend son empreinte industrielle, de nouvelles activités apparaissent et se développent, notamment grâce à sa collaboration avec un grand nombre de fournisseurs. En effet, dans tous les pays où il intervient, Alstom s’appuie sur un réseau de fournisseurs locaux pour répondre aux exigences contractuelles ou réglementaires et assurer la mise en œuvre de ses projets. Par exemple, la construction d’usines Alstom en Inde, en Afrique du Sud ou au Canada, ainsi que l’installation d’usines à proximité d’entreprises bénéficiant de cette présence à long terme, sont les meilleures illustrations de la capacité du Groupe à construire des écosystèmes locaux durables. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie d’ open-innovation, Alstom contribue au développement local en participant à des programmes de technologie et de recherche ou en favorisant les technologies les plus prometteuses grâce à la coopération avec les pôles de compétitivité. Alstom mesure l’impact de sa stratégie de développement local en suivant : ● l’alignement du nombre de salariés par rapport aux ventes par destination, ● la part des achats régionales, ● le nombre d’employés des fournisseurs formés par les équipes qualité des fournisseurs.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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6 Procédures et plans d’action

Les principales contributions d’Alstom au développement social et économique local sont constituées de solutions sur mesure pour répondre aux spécificités de chaque client et pays. En effet, Alstom développe sa chaîne d’approvisionnement locale dans le respect des lois et réglementations nationales et internationales, ainsi que pour répondre aux exigences de ses clients et parties prenantes. Ainsi, les équipes internationales d’experts d’Alstom utilisent leurs connaissances des écosystèmes régionaux et proposent des solutions adaptées à chaque projet de développement local.

Dans le cadre de la procédure de réponse aux appels d’offres, les équipes d’Alstom contactent en priorité les institutions économiques, les entreprises locales et internationales déjà présentes dans le pays du projet. Ensuite, elles coordonnent l’installation de structures complémentaires (ex : bureaux, dépôts de maintenance, sites industriels) quand cela est nécessaire et selon les termes du contrat avec le client.

Les équipes d’Alstom s’engagent également à identifier, qualifier et accompagner les fournisseurs et sous-traitants locaux, et en particulier les petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que les start-ups. Elles peuvent déployer des programmes de développement de fournisseurs, notamment pour le développement de produits, la conformité aux normes internationales, l’augmentation des capacités et le transfert de technologie ou mettre en œuvre des programmes de développement des compétences et des partenariats avec des organismes de formation. Une attention particulière est apportée pour renforcer les compétences des fournisseurs et prendre en compte des prérequis à respecter pour devenir fournisseur d’Alstom, notamment en termes de normes de qualité, de pratiques de travail, d’éthique et de conformité ou de droits humains.

Le programme de maturité des fournisseurs lancé mi-2021 vise à accroître le savoir-faire nécessaire pour améliorer les processus et résoudre les problèmes opérationnels, afin d’augmenter la performance globale des fournisseurs. L’objectif est de développer les fournisseurs de la même manière, de déployer et d’homogénéiser les bonnes pratiques, de les responsabiliser et de sécuriser la production d’Alstom avec une véritable compréhension des capacités, des compétences et des processus. En 2022/23, 60 fournisseurs ont été intégrés à ce programme et, par conséquent, 30 plans de développement ont été définis et sont en cours. Cet accompagnement sera renforcé par l’ouverture d’une Académie pour les fournisseurs afin de proposer un parcours d’apprentissage pour chaque élément de l’outil d’évaluation du développement ; le contenu de cette offre pédagogique sera enrichi tout au long du prochain exercice fiscal.

Des parrainages ou des collaborations avec des associations ou des institutions peuvent également être menés, ainsi que des actions inclusives avec des catégories spécifiques de fournisseurs (employant des minorités, des personnes en situation de handicap, des seniors, des femmes…). De plus, Alstom peut soutenir les start-ups par le biais d’un processus d’identification pour promouvoir l’innovation, ou par la fourniture de capital-risque. Par conséquent, le maillage territorial tissé avec les fournisseurs et sous-traitants locaux de 83 pays est un des piliers clés de la politique d’achats d’Alstom et de son expansion internationale.

Principaux résultats et indicateurs de performance

D’une part, la présence internationale d’Alstom dans 63 pays illustre la capacité du Groupe à adapter son organisation afin de renforcer sa couverture internationale. Cela garantit une vraie proximité avec ses clients, ce qui est la clé pour établir des relations privilégiées. D’autre part, la très large couverture géographique des fournisseurs et sous-traitants d’Alstom, est aussi représentative de l’impact du Groupe sur l’empreinte locale à travers le monde.

Les initiatives récentes d’Alstom démontrent la mise en œuvre concrète de sa stratégie mondiale de développement local :

Amériques

• Aux États-Unis, Alstom a établi un partenariat solide dans plusieurs États et avec les parties prenantes des gouvernements locaux, étatiques et fédéraux. Alstom participe activement à des initiatives industrielles, y compris divers sous-comités de l’APTA (American Public Transportation Association) et en particulier dans l’État de New York au forum NYS MWBE (New York State Minority/Women Owned Business Enterprises). Plus particulièrement, des représentants d’Alstom ont participé avec plus de 600 personnes en juin 2022 au Inglewood California DBE (Disadvantaged Business Enterprises) Summit. Aussi, des représentants de la ligne de produits Services d’Alstom ont participé à la « Competitive Edge Conference » à New York avec plus de 500 personnes en octobre 2022 ; cet événement était axé sur les entreprises locales de la ville de New York ayant un lien spécial avec DBE, M/WBE (Minority/Women Owned Business Enterprises), SBE (Small Business Enterprises) et SDVOB (Service-Disabled Veteran Owned Business). Alstom continue de respecter son engagement envers le « Buy America Act » et de la diversité des fournisseurs tant sur le plan externe par l'exécution de ses projets que sur le plan interne par la formation de ses équipes. L'équipe de la diversité des fournisseurs d'Amérique du Nord a formé de nombreux intervenants internes de toutes les unités d'affaires d'Alstom et de nombreuses fonctions. Lorsque des fournisseurs potentiels sont disponibles et qualifiés pour exécuter les opérations requises, Alstom cherche à maximiser le recours aux fournisseurs locaux en réponse aux appels d’offres des clients, Par exemple, Alstom utilise plusieurs méthodes pour identifier de nouveaux fournisseurs locaux potentiels tels que : les codes du système de classification de l’industrie nord-américaine (SCIAN), les sites web des États et les répertoires des petites entreprises/entreprises défavorisées (SBE/DBE). Alstom travaille avec des fournisseurs classés DBE, M/WBE et SBE. Les projets d’Alstom financés par le FTA ont atteint les objectifs DBE pour les États-Unis en 2022. En outre, les projets d’Alstom tels que les voitures de train périurbain Amtrak HST et Metra bénéficieront directement à Alstom, à ses clients et à ses fournisseurs. Alstom construit la nouvelle génération de rames à grande vitesse pour le couloir nord-est des États-Unis (projet Amtrak) et utilise des matériaux provenant d’environ 200 fournisseurs dans 27 États. 40 % des 590 millions de dollars investis dans les trains à grande vitesse sont allés à des petites entreprises/entreprises défavorisées, dont 24 entreprises appartenant à des minorités ou à des femmes et 68 petites entreprises. Alstom continuera à faire appel à de nombreux fournisseurs locaux développés pour le projet Amtrak HST et d’autres projets, afin de stimuler le contenu local américain.

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ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 306

• Au Canada, Alstom conserve son rôle de leader en tant que seul fabricant ferroviaire établi doté d’une capacité industrielle dans ce pays, incluant une solide chaîne d’approvisionnement locale. L’impact de la chaîne d’approvisionnement d’Alstom au Canada est particulièrement visible dans les régions en dehors des zones urbaines, car les sites de fabrication de l’entreprise sont éloignés des principaux centres économiques. Encore une fois, l’entreprise a acheté des biens et des services auprès de plus de 1 200 fournisseurs en 2022 situés dans 7 des 10 provinces canadiennes. La société soutient activement de nombreuses associations professionnelles, des chambres de commerce locales ainsi que des partenaires d’autres industries et, en particulier, « l’Association des Manufacturiers Exportateurs du Québec ». Enfin, des journées fournisseurs ont été organisées cette année à Montréal (Canada), avec un atelier dédié à la réduction des émissions de CO2, et à Kansas City, réunissant des centaines de participants parmi les fournisseurs et les équipes Alstom.
• En Amérique latine, Alstom joue un rôle stratégique dans l’industrie ferroviaire, avec une prévision de production d’environ 1 000 voitures pour les cinq prochaines années dans cette zone géographique. Les offres de produits comprennent les sous-systèmes, les intérieurs, les équipements de classe B et C, dont la demande augmente dans des pays tels que le Mexique et le Brésil, tous avec des niveaux de localisation supérieurs à 50 %. Cela a un impact positif sur l’emploi local, grâce à la création de milliers d’emplois dans les pays d’Amérique latine.

Asie-Pacifique

• En Inde, Alstom met activement en œuvre la politique nationale « Make-in-India » principalement à travers le développement de fournisseurs locaux. Ses usines de matériel roulant à Sri City (Andhra Pradesh) et à Savli (Gujarat) sont des centres de fabrication à la fois pour les projets nationaux et internationaux. Alstom India est le deuxième contributeur aux dépôts de brevets dans le groupe Alstom. Alstom en Inde achète des biens et des services d’une valeur d’environ 700 millions d’euros, dont 80 % auprès de fournisseurs indiens. Le Groupe travaille avec près de 1 000 fournisseurs indiens, dont 40 % sont des petites et moyennes entreprises (PME). L’entreprise a parrainé des programmes de développement de fournisseurs pour plus de 29 fournisseurs dans le but d’améliorer leur maturité. Les fournisseurs indiens exportent actuellement pour plus de 37 millions d’euros de biens et services, principalement vers l’Allemagne, la France, l’Australie et l’Amérique.# À ce jour, Alstom a formé plus de 700employés de fournisseurs et plus de 10000 employés de clients à divers programmes techniques.
  ● Alstom soutient la localisation des activités de sous-traitance au Vietnam et aux Philippines à travers un réseau diversifié et fiable de fournisseurs locaux. En effet, au Vietnam, plus de 160emplois locaux ont été créés dans la signalisation, l’alimentation électrique et l’installation d’équipements de dépôt pour le projet de la ligne3 du métro de Hanoï. Parallèlement, aux Philippines, Alstom modernise et prolonge la ligne1 du métro de Manille, en étroite collaboration avec des fournisseurs locaux. Le Groupe a créé plus de 215emplois locaux dans les domaines de la voie, de l’OCS, de la signalisation et de l’installation d’alimentation électrique pour ce projet.
  ● À Taïwan, Alstom fournit un système de métro intégré pour le métro de Taïpei. Dans ce cadre, le Groupe travaille au développement d’un pool de fournisseurs locaux qualifiés. En s’appuyant sur le réseau de la Taiwan Railway Association et en se référant aux projets de signalisation passés pour trouver des sous-traitants éprouvés, de nouveaux fournisseurs potentiels peuvent être identifiés pour stimuler le développement local. Alstom implique également plus de 39collaborateurs locaux dans l’installation de la signalisation via l’extension du dépôt de Xinzhuang et les projets Microcab.
  ● En Australie, Alstom a signé un contrat avec la Public Transport Authority of Western Australia (PTA) pour la fabrication et la maintenance de la prochaine génération de trains de la sérieC pour le réseau ferroviaire en pleine expansion de Perth. Le projet prévoit le transfert des dernières technologies ferroviaires et des procédés de fabrication les plus récents en Australie occidentale, en établissant les sites de fabrication et de maintenance des trains les plus avancés technologiquement en Australie. Alstom propose des programmes accélérés de formation et de développement des compétences grâce à des partenariats spécifiques avec TAFE («Technical and Further Education») et des organismes de formation locaux, créant ainsi une nouvelle génération de professionnels qualifiés dans le domaine de la fabrication ferroviaire.
  Alstom Australie est le premier fabricant de matériel roulant du pays, dépensant plus de 3800millions d’euros par an sur 25sites, dont 3 sites de fabrication, collaborant avec 850 fournisseurs australiens et soutenant 3000emplois indirects, apprentissages et stages. L’entreprise doit respecter des engagements significatifs en matière de contenu local avec des fournisseurs (entre 50% et 65% pour les principaux projets de matériel roulant), ainsi que des engagements en matière de contenu local pour les projets de services. Alstom Australie s’associe à l’industrie et aux fournisseurs locaux en organisant des journées des fournisseurs ainsi qu’un salon de l’industrie et des carrières. Plusieurs de ces événements ont été organisés en2022 et ont attiré jusqu’à250 participants du secteur. L’entreprise met également en œuvre une stratégie «Local First» (priorité au local) en offrant des avantages sociaux, notamment jusqu’à 20 millions d’euros de dépenses en achats sociaux, en programmes de compétences, de formation et de création d’emplois, y compris l’emploi pour la diversité de la main-d’œuvre, ainsi qu’une participation du secteur, incluant des programmes de recherche et de développement établis avec des universités locales. Elle a également lancé le Centre d’excellence de la chaîne d’approvisionnement de la mobilité ; un partenariat entre le gouvernement de Victoria, Alstom et le secteur de l’éducation pour soutenir davantage la recherche et le développement d’innovations technologiques dans les transports publics.

Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale

● Afrique du Sud: Alstom est présent sur six sites et s’engage dans des partenariats à long terme pour la revitalisation de l’industrie ferroviaire du pays. En tant que partenaire fiable de la croissance locale, Alstom participe activement au développement d’une industrie ferroviaire inclusive et durable grâce à la localisation, à la création d’emplois et au développement des compétences. En Afrique du Sud, la stratégie d’Alstom s’illustre par des investissements importants dans le pays, notamment Alstom Ubunye, Gibela Rail Consortium et, plus récemment, Bombela Maintenance et Alstom Rolling Stock South Africa. Les engagements contractuels avec PRASA comprennent un investissement de Gibela de 53millions d’euros dans l’usine de fabrication locale et le développement des capacités de maintenance avec une assistance technique fournie pendant 19 ans. Le site d’Alstom Ubunye à Nigel a également été entièrement modernisé. Il s’agit d’une usine de fabrication de 80 000 m² avec un large éventail d’activités.

DÉVELOPPEMENT DURABLE: RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 307

6 En outre, chaque site Alstom est contributeur BBBEE (Broad Based Black Economic Empowerment) de niveau 2 ou 3. Alstom Afrique du Sud a acheté environ 200millions d’euros de biens et services en2021/22, dont 79% proviennent de fournisseurs sud-africains. Le Groupe collabore avec plus de 500fournisseurs en Afrique du Sud, dont 120 livrent des composants aux trains Alstom pour ses projets à travers le pays. Cette solide relation avec l’économie locale se traduit par une empreinte socio-économique importante et par plus de 9000emplois soutenus en Afrique du Sud. Alstom contribue également à l’économie par la localisation de ses activités: Jusqu’à présent, Gibela a dépensé plus de 3,73milliards d’euros en contenu local dans le cadre du contrat PRASA et a réussi à localiser sa chaîne d’approvisionnement en atteignant un taux de localisation de plus de 65 %. Enfin, Alstom Gibela a consacré 5,31 millions d’euros au développement des fournisseurs depuis2014, avec une série d’interventions comprenant l’accès au financement, aux formations et à des équipements gratuits ; ce programme robuste de développement des fournisseurs se concentre sur les transferts de technologies, la montée des compétences et la conformité aux normes internationales.

● Au Kazakhstan, Alstom est le seul fabricant de locomotives électriques et d’aiguillages en Asie centrale et dans la région du Caucase. Le Groupe emploie plus de 950personnes et dispose de trois dépôts, de deux usines et d’un centre de réparation. La première usine est EKZ à Nur-Sultan pour la fabrication et la maintenance de locomotives électriques, ainsi que pour la production de transformateurs embarqués. La seconde est KEP à Almaty pour la production d’aiguillages. EKZ a entamé depuis 2022 un plan de localisation sur les principaux produits de base pour ses projets de locomotives KZ4 et KZ8. Au cours de l’exercice fiscal 2021/22, 31% du contenu des locomotives a été produit localement, contre 4% en2012. Les niveaux de localisation augmenteront puisque les armoires de traction sont produites depuis 2022 par EKZ, une coentreprise d’Alstom, et que les locomotives de transport de fret et de passagers devraient atteindre environ 40% de contenu local. De plus, les transformateurs de traction pour les locomotives de transport de passagers seront désormais produits chez EKZ (les transformateurs de traction pour le fret sont fabriqués localement depuis2020).

● En Égypte, Alstom a également lancé un plan de localisation de ses activités ferroviaires en recherchant, qualifiant et développant des fournisseurs égyptiens pour l’Autorité nationale des tunnels, les chemins de fer nationaux égyptiens et les projets de monorail.

● Au Maroc, Alstom soutient les objectifs du Royaume de développer sa base industrielle par le transfert de connaissances et de nouvelles capacités de production et d’ingénierie. Alstom a investi 15,5millions d’euros dans la création de deux lignes de production à Fès. En outre, la stratégie d’Alstom est de localiser le plus possible les activités d’achats au Maroc. L’objectif d’Alstom est d’augmenter en permanence le taux de localisation et d’atteindre 53% d’ici2025 (contre 41% en2021/22).

Europe:

Alstom a organisé plusieurs supplier days dans toute l’Europe réunissant des centaines de fournisseurs : à Česká Lípa en République tchèque, à Chorzów en Pologne, à Bruges en Belgique, à Santa Perpetua en Espagne. Les pays nordiques ont également organisé une journée digitale des fournisseurs le 6 avril 2022, avec 230 fournisseurs invités, avec une attention particulière portée aux thématiques de l’EHS et du développement durable.

● En Espagne, Alstom va fournir 152 trains périurbains de grande capacité destinés à RENFE, 10trains Coradia Stream destinés à FGC pour le service aéroportuaire (incluant 15ans de maintenance et la construction d’un dépôt), 3tramways Citadis X05 destinés à ATM et achève la production de 50rames de métro de nouvelle génération pour TMB. En décembre2022, Alstom a remporté un contrat pour fournir 49trains Coradia Stream supplémentaires de grande capacité à RENFE; tous les trains seront fabriqués à l’usine Alstom de Santa Perpètua, à Barcelone. Alstom Espagne s’engage à développer l’industrie locale, à créer des emplois locaux stables et de qualité, ainsi qu’à consolider un important centre ferroviaire en Espagne. Enfin, Alstom Trapaga travaille avec une entreprise qui embauche des personnes en situation de handicap pour la livraison de jeux de barres.

● Au Royaume-Uni, Hitachi Rail et Alstom ont remporté une commande en décembre 2021 pour concevoir, construire et entretenir la prochaine génération de trains à très grande vitesse (High Speed Two (HS2)) en Grande-Bretagne.Cela a un impact majeur pour la croissance et le rééquilibrage de l’économie, car cette coentreprise Hitachi-Alstom High-Speed (50/50) fabriquera les 54 trains dans des installations nouvellement rénovées dans les comtés de Durham, Derby et Crewe. Les attributions de marché à des entreprises basées en Grande-Bretagne protégeront et créeront des milliers d’emplois liés à la transition énergétique. La flotte entièrement électrique représentera le train le plus rapide d’Europe. De plus, Alstom et Eversholt Rail, principal propriétaire et financier de trains britanniques, ont signé un protocole d’accord en novembre 2021 visant à fournir la toute première flotte de trains à hydrogène du Royaume-Uni. Ils collaboreront, en partageant les informations techniques et commerciales nécessaires à Alstom pour concevoir, construire, mettre en service et gérer une flotte de 10 unités multiples hydrogène (HMU) de trois voitures. Cette flotte sera construite par Alstom en Grande-Bretagne. Alstom continue d’impliquer ses fournisseurs locaux et mondiaux dans ces projets importants, notamment en organisant des journées des fournisseurs et des événements sur l’engagement, et en offrant des possibilités plus larges de promouvoir des améliorations responsables et environnementales au sein de la base fournisseurs Les fournisseurs locaux, et en particulier les petites et moyennes entreprises, sont sélectionnés pour répondre aux principaux appels d’offres. En outre, les fournisseurs d’Alstom peuvent bénéficier de formations et d’évaluations de la « Supply Chain School for Sustainability », organisation dont Alstom est un membre actif. Plus de 100 collaborateurs d’Alstom au Royaume-Uni se sont inscrits pour suivre une formation au sein de l’école. Alstom a également rejoint Scottish Engineering et son constructeur de réseaux ferroviaires ; cette organisation met en relation les entreprises en Écosse et favorise l’accès aux principaux clients et projets afin de développer les compétences et les opportunités commerciales.
● En Suède, Alstom a remporté le projet en Turquie appelé « Bandırma-Bursa-Yenişehir-Osmaneli High Standard Railway Line » avec une localisation suédoise de 50 %. En outre, Alstom coopère avec les meilleures universités, telles que le KTH (Royal Institute of Technology) sur les chemins de fer durables en Europe, l’université d’Uppsala sur le développement d’une balise et l’université de Mälardalen pour les activités de matériel roulant.

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Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23
308

6 ● Alstom est profondément enraciné dans les communautés d’Allemagne, d’Autriche et de Suisse. Comme l'entreprise possède 17 sites dans ces pays, en partie aussi dans des zones moins développées économiquement faibles, comme l'Allemagne de l'Est, Alstom fait attention à s'approvisionner également dans ces zones. L’entreprise promeut activement les achats responsables dans ces trois pays, avec environ 4 000 fournisseurs approvisionnant les sites Alstom dans le monde entier. En outre, Alstom poursuit son partenariat solide avec tous les clients de la région, publics et privés, ainsi qu’avec un certain nombre d’institutions, d’universités et d’associations où l’entreprise est représentée par des collaborateurs de différentes fonctions, y compris les achats. Alstom participe à plus de 30 associations liées aux affaires, au développement économique, à l’ingénierie, à la logistique, à la qualité, aux ressources humaines et plus encore. Enfin, Alstom a organisé trois journées des fournisseurs à Vienne (Autriche), à Hennigsdorf et à Bautzen (Allemagne), rassemblant un nombre important de fournisseurs clés pour divers projets.
● En France, Alstom dispose d’une empreinte industrielle importante et a mené plusieurs projets et initiatives spécifiquement dédiés aux PME, en matière d’innovation, de formation au management, de performance industrielle, de diversification et de support à l’exportation et au développement international.

■ Pour la 3 e ligne du métro de Toulouse, une politique d’achats responsables a été mise en place, par exemple à travers la participation active d’Alstom au sein du pôle de compétitivité Totem ou à plusieurs initiatives prises en Occitanie. À ce sujet, des journées de rencontres avec des fournisseurs/sous-traitants locaux ont déjà été et seront régulièrement organisées sur les sites Alstom de Toulouse et de Tarbes. Alstom prévoit également de renforcer son engagement RSE en poursuivant ses actions déjà en cours en faveur de l’insertion et de l’emploi local, que ce soit en soutenant des initiatives d’associations privées, ou directement en embauchant les ressources nécessaires à l’exécution du projet. Alstom envisage un minimum de 80 400 heures d’intégration à Toulouse, dont 25 600 heures pour la phase de construction et le reste pour les activités de maintenance. La prévision cumulée d’embauches à Toulouse est de 250 personnes, ingénieurs et cadres, techniciens ou collaborateurs, que ce soit sous forme de contrats Alstom ou d’intérim.

■ Pour le projet Grand Paris Express, Alstom Tarbes a des partenariats avec Cap Emploi, Pôle Emploi, le Conseil départemental et des entreprises du secteur protégé principalement spécialisées dans le secteur de la sous-traitance industrielle. Le site a notamment engagé des personnes en situation de handicap pour répondre à une clause contractuelle d’intégration (13 000 heures de travail ont été réalisées à Tarbes, contre 11 500 requises par la Société du Grand Paris).

■ Alstom, qui place l’inclusion et l’égalité professionnelle au cœur de sa stratégie, accompagne régulièrement le secteur protégé à travers les « Entreprises Adaptées » (EA) et les « Établissements ou Services d’Aide par le travail » (ESAT), qui contribue à l’emploi de personnes en situation de handicap sur les sites d’Alstom en France. En 2022, les achats auprès des fournisseurs de l’économie inclusive (c’est-à-dire couvrant les piliers inclusifs suivants : situation de handicap, intégration, économie sociale et solidaire, quartiers prioritaires de la politique de la ville, zones de revitalisation rurale) représentaient 129 millions d’euros pour la France, soit 6,4 % des dépenses totales ; répartis sur un panel de 427 fournisseurs

■ Alstom France a également passé des contrats avec les principaux fournisseurs de main-d’œuvre temporaire afin d’aider à développer des solutions plus inclusives pour ses sites. Tout d’abord, ces entreprises mettent en œuvre des objectifs et une gouvernance régulière pour suivre les taux de personnes en situation de handicap proposés au niveau du site et au niveau régional. Elles ont mis en place des actions spécifiques pour s’assurer de refléter les valeurs d’Alstom dans leur processus de recrutement ou dans leurs campagnes de communication pour Alstom. En outre, elles soutiennent également Alstom pour amener beaucoup plus de femmes dans les usines, en déployant des programmes pour accueillir les femmes, en particulier dans l’industrie, en s’engageant à atteindre l’objectif de 26 % de femmes en France. Enfin, de nombreuses discussions sont en cours sur les sujets de l’insertion, afin de renforcer encore plus la diversité sur la population intérimaire.

■ Le Groupe est membre actif du Programme CARE (Compétitivité, Accompagnement, Rail, Emploi). Ce programme vise à renforcer les performances industrielles des PME du secteur ferroviaire français à grâce à un diagnostic de maturité industrielle réalisé par un expert indépendant (Planification, Gestion des Flux, Qualité et Approvisionnement) et à un suivi régulier des actions d’amélioration. En partenariat avec la Fédération des Industries Ferroviaires (FIF) et BPI France, Alstom prévoit d’étendre ce projet à toute la France. Deux groupes de six PME locales ont déjà été déployés sur la région Hauts de France. Le 20 juin 2022, le premier groupe de PME dans la région Auvergne Rhône Alpes a été lancé.

■ Alstom est membre du Pacte PME depuis sa création en 2010. Il s’agit d’une association paritaire réunissant des grandes entreprises et des PME autour d’une conviction commune : pour faire croître les PME françaises et favoriser l’émergence de nouveaux leaders dans l’économie Française, les entreprises de toutes tailles doivent mieux coopérer. Il stimule toutes les formes de coopération en matière d’achats, d’innovation ouverte, d’exportation, de développement des compétences, etc. En effet, au sein de cette association, Alstom participe à des sessions de formation destinées à des PME pour accroître leur sensibilisation à la RSE.

■ Alstom Villeurbanne est membre de l’association Alliance et Territoires, qui a pour objectif d’accélérer l’insertion sur le marché du travail en région Rhône-Alpes en créant une dynamique positive en termes d’emploi et de développement des compétences : un collaborateur d’Alstom agit en tant que mentor pour une entreprise locale depuis avril 2022. En outre, le site fait partie du programme régional Boost’Innov pour aider une PME à élaborer sa stratégie.

L’année 2022/23 a été marquée par le renforcement des liens entre Alstom et ses écosystèmes dans le monde entier grâce à l’ouverture de deux nouvelles Stations Innovation. Les Stations Innovation sont des structures polyvalentes situées dans des zones stratégiques pour renforcer la collaboration avec des partenaires locaux. Elles sont conçues en fonction de leurs écosystèmes. Alstom a ouvert une nouvelle Station Innovation à Singapour en janvier 2022, suivie d’une autre à Stockholm en février 2023. Associées à la station existante à Tel Aviv, elles forment un réseau puissant pour connecter le groupe aux acteurs locaux et stimuler le développement de produits et services innovants. En ce qui concerne son implication auprès des start-ups, Alstom a lancé une campagne mondiale pour identifier les entreprises travaillant sur des sujets d’économie circulaire.# SOUTENUES PAR DEUX PARTENAIRES D’IDENTIFICATION SPÉCIALISÉS, PLUSIEURS START-UPS ONT ÉTÉ SÉLECTIONNÉES ET INVITÉES À PRÉSENTER LEUR PROJET DEVANT LES EXPERTS D’ALSTOM. LES PLUS PERTINENTES ENTRERONT DANS LE PROGRAMME MONDIAL ET TRANSVERSAL D’ALSTOM AFIN D’ASSURER DES COLLABORATIONS FLUIDES ET EFFICACES.

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Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 309

6 RÉPARTITION DES COLLABORATEURS ET DES VENTES PAR RÉGION EN 2022/23

	% d’employés	% de chiffre d’affaires par destination
Europe	57 %	60 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	7 %	8 %
Asie-Pacifique	19 %	15 %
Amériques	17 %	17 %

EFFECTIFS DES FOURNISSEURS FORMÉS PAR LES ÉQUIPES QUALITÉ FOURNISSEURS

	2021/22	2022/23
Total en nombre *	1 200	1 300

* Estimation selon une approche conservatrice. Les fournisseurs bénéficient également de formations sur les sujets de RSE, voir le chapitre sur la politique d’Achats Responsables, page 320.

PART DES ACHATS RÉGIONAUX PAR RÉGION (AUX FOURNISSEURS EXTERNES DE RANG 1) :

Europe : 94 %
Asie/Pacifique : 89 %
Amériques : 75 %
Afrique/Moyen-Orient/Asie Centrale : 59 %

Évaluation de l’impact social

Alstom a défini une méthodologie pour évaluer la contribution du Groupe au développement des territoires dans les nombreux pays où il opère. Celle-ci se définit par la mesure de la valeur sociale et économique créée localement à travers les activités d’Alstom, en considérant la valeur des entités en tant que fournisseurs de produits et de services, en tant que moteurs des chaînes d'approvisionnement locales, ainsi qu'en tant qu'employeurs majeurs et développeurs de compétences, le tout évalué par le biais du nombre d'emplois soutenus (directs, indirects et induits). L’évaluation s’intéresse également à l’empreinte écologique des entités Alstom, à leur rôle en tant qu’entreprises citoyennes et à leur contribution globale au développement national.

Jusqu’à présent, quatre évaluations d’impact ont été menées au cours des dernières années, mettant en lumière la contribution d’Alstom en Inde, au Maroc, au Kazakhstan et en Afrique du Sud, généralement perçue de manière positive au niveau local. Le Groupe continue à déployer cette méthodologie à d’autres pays où il a une présence significative, et de nouveaux rapports d’impact devraient être publiés après l’été 2023 pour le Royaume-Uni et en Irlande, l’Italie, les États-Unis, le Canada et la France.

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6 NOMBRE D’EMPLOIS SOUTENUS (DIRECTS, INDIRECTS, INDUITS)

Les emplois indirects sont les emplois soutenus dans la chaîne d’approvisionnement d’Alstom du fait des achats du Groupe auprès de ses sous‑traitants et fournisseurs. Les emplois induits sont les emplois soutenus par l’économie dans son ensemble, à travers la dépense dans l’économie des salaires des collaborateurs directement employés par Alstom, corrigés de l’impôt sur le revenu, de leurs contributions sociales et épargne.

Source : Enquête sur l’impact social d’Alstom 2022 (Alstom Social Impact Assessment Survey 2022).

Relations avec les communautés locales

La légitimité d’une entreprise comme Alstom qui opère dans de nombreux pays à travers le monde, repose non seulement sur sa capacité à satisfaire ses clients, ses partenaires, ses investisseurs et ses salariés, mais aussi sur l’acceptation de sa présence par les communautés dans lesquelles elle est présente. Une entreprise qui ne s’engagerait pas ouvertement et régulièrement auprès de ces communautés locales risquerait ainsi de voir sa réputation impactée, sa légitimité contestée (son « droit d’exercer son activité ») et pourrait s’exposer à d’éventuels litiges avec ses riverains. S’implanter dans le tissu local et démontrer son impact positif est donc essentiel pour préserver la capacité d’une entreprise à mener efficacement ses activités quotidiennes. À travers le dialogue avec ces communautés, et sa contribution aux initiatives locales, Alstom entend être une entreprise citoyenne, dont la réussite bénéficie à tous.

Stratégie et politiques

Le groupe Alstom reconnaît que, bien qu’étant un acteur international, il a également l’obligation d’agir localement partout où il est présent. Cela exige un engagement auprès des communautés qui résident à proximité de ses sites et de ses bureaux, afin d’entretenir de bonnes relations, de s’assurer que sa présence est acceptée et de montrer son engagement sur le long terme. Les diverses parties prenantes de l’entreprise, qu’il s’agisse de ses clients, investisseurs, collaborateurs, des autorités locales ou encore des communautés locales, attendent de plus en plus que de tels engagements se traduisent par des bénéfices matériels significatifs pour les communautés. Dans certains pays, en Inde ou Afrique du Sud par exemple, la législation impose aux entreprises de mener à bien de telles actions.

Le Département Développement Durable et RSE coordonne le déploiement transversal des politiques de relation avec les communautés locales et de volontariat à travers un réseau de Champions RSE dans l’ensemble des pays ou clusters dans lesquels Alstom est implanté. Le nombre de bénéficiaires représente l’indicateur clé qui mesure l’efficacité de ces politiques, abordées dans le cadre de la stratégie Alstom In Motion, l’engagement envers la société. L’objectif fixé est d’atteindre un total de 250 000 bénéficiaires d’ici 2025.

Soutien aux communautés locales

Il y a quelques années, Alstom a défini sa politique de relation avec les communautés locales. Depuis, Alstom est resté fidèle à cette politique, en s’engageant auprès des parties prenantes locales afin d’élaborer et d’appliquer des Plans d’action nationaux pour les communautés (PANC) qui répondent à leurs attentes et à leurs besoins. La Politique a été revue en 2021/22 pour ajouter une quatrième priorité aux trois déjà existantes :

• répondre aux besoins sociaux locaux ;
• soutenir le développement par l’éducation ;
• encourager le développement d’entreprises locales ;
• protéger l’environnement.

Répondre aux besoins sociaux locaux

Alstom souhaite avoir un impact positif sur les communautés locales défavorisées, en améliorant leurs conditions de vie et leur situation socio-économique à travers le dialogue, la sensibilisation et la participation de ses collaborateurs à diverses activités bénévoles, en autorisant l’utilisation de ses équipements ou en donnant aux salariés le temps de participer à de telles actions. Les collaborateurs d’Alstom sont souvent impliqués dans des événements de collecte de fonds, tels que des courses caritatives, ou des ventes de produits (fruits, chocolats, etc.). Ils participent aussi à des collectes ou des dons d’objets ou d’aliments comme dans de nombreux pays, souvent dans le cadre d’événements spécifiques du calendrier tels que la période de Noël, le Ramadan ou le Nouvel An chinois. Plus largement, Alstom répond aux besoins sociaux en soutenant des associations caritatives ou des projets auprès des communautés locales.

Parmi les exemples de soutien caritatif, il peut être mentionné :

• collecte et dons d’argent, de sang, de marchandises (aliments, jouets, vêtements, meubles, etc.), de services ou d’équipements au profit de campagnes caritatives locales, nationales et internationales ;
• adhésion et dons à des associations caritatives qui contribuent à la mise en œuvre de la stratégie d’engagement auprès des communautés ;
• abondement de l’entreprise équivalent aux dons des collaborateurs et collectes de fonds ;
• actions de bénévolat par les salariés pendant les heures de travail ;
• actions de bénévolat par les salariés pendant les heures de travail.

	Amériques	Europe	Afrique/Moyen-Orient/Asie Centrale	Asie/Pacifique	Total
emplois directs	13 737	20 077	8 197	77 847	28 86945
emplois indirects	315 5	323 19	060	9 837	15 244
Total emplois induits	144 844	58 881	79 619	261 827	105 783

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• partage de connaissances sur des sujets essentiels tels que la diversité, les droits humains, les STEM (sciences, technologie, ingénierie, mathématiques) ;
• soutien financier et en main-d’œuvre apporté aux communautés défavorisées ;
• subventions, dons (argent, marchandises, services ou équipement) à des organisations partenaires des communautés ;
• soutien à des populations en difficulté, par des actions telles que le parrainage de demandeurs d’emploi et le recrutement ciblé de personnes défavorisées ou sans qualification ;
• secours en cas de catastrophes telles que les tremblements de terre, les inondations, les guerres, etc.

Soutenir le développement par l’éducation

Alstom promeut l’éducation des jeunes à travers : le développement des compétences individuelles et de l’employabilité, la promotion de thématiques clés liées aux valeurs d’Alstom (ex. : la diversité, la santé et la sécurité, les droits humains, les STEM, etc.), le soutien des écoles et des partenariats avec des collèges et des universités. L’entreprise a créé un groupe clé d’Ambassadeurs STEM ayant le savoir-faire, l’expérience, la formation et la volonté de collaborer avec des universités et établissements d’enseignement supérieur pour promouvoir les thèmes STEM et guider des étudiants.

Les sites Alstom à travers le monde entretiennent souvent des liens forts avec les écoles locales, et les soutiennent en organisant des visites de sites, en participant à des Conseils d’administration ou à des jurys d’examen, en déployant leurs ambassadeurs STEM pour inciter les enfants à envisager une carrière dans ces domaines, en facilitant les stages en entreprise et en répondant à d’autres besoins tels que la fourniture d’équipement ou la rénovation des infrastructures scolaires.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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Alstom a mis en place un large éventail de partenariats techniques avec des universités/établissements d’enseignement supérieur en Europe et dans d’autres régions. L’objectif de ces partenariats est d’accroître les capacités de Recherche et Développement (R&D) de l’entreprise en ayant recours aux talents locaux. Une liste des partenaires par pays est disponible sur le site Internet d’Alstom. Les exemples d’activités liées à l’éducation, visant à encourager les étudiants à rejoindre le secteur ferroviaire, sont les suivants :

• développement de l’employabilité – motivation des étudiants, ex. : formation en entreprise, placements et mentorat auprès d’apprentis ;
• soutien aux écoles, ex. : organisation de visites de sites (dont des visites virtuelles), soutien général de la main-d’œuvre et soutien financier ;
• partenariats avec/soutien aux collèges/universités :
  • mise à disposition de professeurs pour des sujets liés à l’ingénierie,
  • mise en place de bourses d’études/chaires Alstom,
  • parrainage de salons de l’ingénierie, de concours consacrés à l’innovation et d’hackathons.

Encourager le développement d’entreprises locales Voir la section « Développement local », page 304.

Protéger l’environnement Alstom souhaite participer à l'effort mondial pour lutter contre le changement climatique et la pollution et offrir un meilleur environnement à la population. Cela se traduit par des actions locales en faveur de l’environnement telles que :

• protéger la nature et réduire les émissions de CO 2 en plantant des arbres et en soutenant la biodiversité (par exemple, en installant des ruches, en aidant les animaux, etc.)
• nettoyer les sites (plages, forêts, villes) des ordures, du plastique et d’autres matériaux polluants, et soutenir les initiatives de recyclage

Bénévolat Pour accompagner sa politique de relation avec les communautés locales, Alstom a élaboré une politique de bénévolat qui encourage le volontariat auprès de ses salariés. Alstom participent aujourd’hui à des activités philanthropiques pour soutenir différentes causes, en donnant librement de leur temps, de leur agent et de leurs compétences. Alstom participe à ces efforts lorsque cela est possible conformément à sa politique d’investissement dans les communautés locales. Les équipes de direction locales peuvent ainsi autoriser les salariés à bénéficier d’une journée rémunérée par an pour entreprendre une activité de bénévolat. Bien que certaines activités soient entreprises individuellement, le Groupe favorise les initiatives collectives pourquoi permettent de toucher plus de bénéficiaires tout en promouvant la cohésion au sein des équipes d’Alstom.

Procédures et plans d’action Sous la bannière « Alstom in the Community » deux axes sont proposés pour les activités en faveur des communautés locales. Le premier axe est la Fondation Alstom, organisation gérée de façon centralisée, dotée d’un budget et d’une marque propre et qui sélectionne, finance et contrôle le déroulement de projets liés aux communautés locales à travers le monde, selon un cycle annuel. Ces projets sont en général d’une durée de six mois à trois ans. Le deuxième axe implique les équipes de direction de tous les pays dans lesquels Alstom a un nombre important de collaborateurs, dans l’élaboration de leurs propres Plans d’Action Nationaux pour les Communautés (PANC). Ces plans développés, financés, gérés et mis en œuvre localement s’alignent sur la politique d’investissement dans les communautés locales de la Société. Les actions mises en œuvre sont décidées dans une perspective locale en cherchant à maximiser leurs impacts en réponse aux besoins locaux tout en respectant les cultures et sensibilités locales. Ces actions sont normalement menées au nom de l’entité Alstom locale.

La Fondation Alstom

La Fondation Alstom a été créée en 2007 pour partager le succès d'Alstom avec les communautés situées dans les pays où le Groupe est actif, améliorant ainsi les relations avec ces communautés tout en encourageant la citoyenneté et l'engagement de ses employés. En s’associant avec des partenaires locaux et internationaux, la Fondation a pour objectif d’améliorer les conditions de vie des communautés locales en apportant un soutien financier à des initiatives de développement économique, social et durable. Grâce à un budget de 2,2 millions d’euros par an, la Fondation a soutenu 33 projets en 2022/23. La Fondation d’entreprise Alstom fait également des donations sélectives à des organisations non gouvernementales investies activement dans le soutien aux communautés locales suite à une catastrophe naturelle ou humanitaire. Au cours de cet exercice fiscal, elle a agi juste après les inondations massives au Pakistan en septembre 2022 et a soutenu la population turque fortement touchée par les tremblements de terre massifs de février 2023. Un don a également été fait au Chili pour aider à lutter contre les feux de forêt qui ont détruit le centre et le sud du pays depuis début février 2023.

Bien qu'elle se concentre principalement sur les pays en développement, la Fondation soutient également des projets communautaires dans les pays développés, reconnaissant ainsi le fait qu'Alstom a une présence majeure dans plusieurs pays développés et que des communautés défavorisées existent également dans ces pays. Les projets de la Fondation répondent généralement à un ou plusieurs des quatre défis suivants :

Le Conseil d’administration de la Fondation est composé de huit membres, tous volontaires, dont cinq font partie d’Alstom et trois sont des experts externes. Les huit membres sont bénévoles. Le Conseil est assisté par un Secrétariat qui assure la gestion quotidienne de la Fondation et met en œuvre les décisions du Conseil.

Plans d’Action Nationaux pour les Communautés

Dans tous les pays où Alstom a des effectifs conséquents (en général, supérieur à 200 salariés), un Champion Développement Durable et RSE a été nommé pour mettre en œuvre la politique d’investissement dans les communautés locales. Des Champions RSE ont également été nommés au niveau régional pour coordonner ces activités dans les pays composant chaque région et pour faciliter l’obtention des autorisations le cas échéant. Les Champions n’exercent pas cette fonction à temps plein, mais agissent comme point de contact principal en plus de leur rôle. La coordination globale au siège est assurée par le Directrice chargée des investissements communautaires qui veille à la cohérence globale des activités et au partage des pratiques d’une Région à l’autre.

Alstom a mis en place une stratégie de philanthropie et d’engagement auprès des communautés qui couvre tous les pays où l’entreprise a une forte présence. Cette stratégie concorde avec la politique d’investissement dans les communautés locales et ses priorités sont alignées sur les exigences opérationnelles d’Alstom. Un tel alignement permet à l’entreprise de tirer profit de ses forces, de sa marque et de ses salariés pour avoir un impact maximal pour les bénéficiaires. La stratégie s’appuie sur un processus, élaboré en 2018 et intégré officiellement au Système de management d’Alstom, qui définit les règles et la méthodologie à suivre pour le développement et la mise en œuvre des plans d’action nationaux pour les communautés. Le modèle de plan d’action est mis à la disposition des Champions Développement Durable et RSE pour soutenir ce processus, et permet de planifier, de suivre, d’enregistrer et d’évaluer les actions. Il permet également une consolidation des informations pour donner une vue d’ensemble des actions menées par l’entreprise pour les communautés durant l’année. Les initiatives du PANC doivent être alignées sur la politique d‘investissement dans les communautés locales. Un budget global de 5,6 millions d’euros a été dépensé en 2022/23 pour aider à la mise en œuvre des activités des PANC ; cet argent sert de levier pour apporter des bénéfices encore plus grands aux communautés bénéficiaires. Le coût non financier (coût en jour-personne) des autres ressources engagées pour ces activités, d’une valeur d’environ 1,5 million d’euros, est pris en charge sur les budgets des pays ou projets. Par ailleurs, Gibela, la coentreprise d’Alstom en Afrique du Sud, a consacré, durant l’année, plus de 4 millions d’euros au développement des compétences des populations prioritaires, ainsi qu’au développement des entreprises locales.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Alstom mesure l’impact de sa politique de relation avec les communautés locales à travers le nombre de personnes qui bénéficient des projets de la Fondation Alstom et des actions à échelle locale chaque année.

	2021/22	2022/23	Objectif (1) 2022/23 : 50
Fondation Alstom	60	102
Actions locales en faveur des communautés issues des plans nationaux	185	197	170
TOTAL	245 (2)	299 (2)	220

(1) Objectif 2024/25 : 250,000 bénéficiaires.
(2) Les données correspondent à une estimation inférieure ou égale à la valeur, définie selon des règles internes et basée sur une approche conservatrice.

Mobilité Énergie et l’eau Protection de l’environnement Développement socio- économique

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Déclaration de performance extra-financière Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 313 6

NOMBRES DE BÉNÉFICIAIRES DES ACTIONS LOCALES PAR RÉGION

Il est estimé que près de 11 000 employés Alstom s'engagent dans une activité philanthropique, donnant gratuitement de leur temps, de leur argent et de leur expertise.

La Fondation Alstom En septembre 2022, le Conseil d’administration a sélectionné 33 projets devant bénéficier du budget 2022/23. Des exemples de projets sont présentés ci-dessous, selon les quatre axes de la Fondation.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

Fondation Alstom

Les projets soutenus par la Fondation Alstom sont d’une telle nature qu’il est parfois assez difficile d’évaluer le nombre de bénéficiaires directs d’un projet. Pour certains projets, les bénéfices sont ressentis durant la mise en œuvre, tandis que pour d’autres les bénéfices ne seront réalisés qu’une fois le projet fini. La Fondation a décidé de se concentrer sur cet enjeu dans le but d’avoir un impact positif par le biais de ses projets sur au moins 60 000 bénéficiaires directs par an d’ici 2025. Une analyse des 92 projets actifs dans 33 pays pendant l’exercice fiscal 2022/23 indique qu’environ 97 000 personnes ont bénéficié directement de ces projets, et 4 500 autres personnes ont bénéficié des dons du fonds d’urgence de la Fondation précédemment mentionné dans trois pays, atteignant le nombre total de 102 000 bénéficiaires. Plus d’informations sur la Fondation Alstom et ses projets, sont disponibles à l’adresse suivante : www.foundation.alstom.com.

PROJETS DE LA FONDATION ALSTOM SÉLECTIONNÉS AU COURS DE 2022 – EXEMPLES

Axe	Pays	Nom du projet	Partenaire
Fourniture d’une assistance électrique post-urgence à des fins médicales (unités opérationnelles mobiles) à Kiev : 12 générateurs électriques pour mener des activités critiques (stérilisation, radiologie, ventilation et éclairage) et 500 lampes à énergie solaire pour les patients afin de fournir un éclairage et de recharger les batteries	Ukraine		Électriciens sans frontières
Imaginer ma communauté durable – Un programme éducatif de conception durable pour les élèves de la 5e à la 2nde, guidé par des experts en design pour créer un modèle à réduite de leur ville durable en utilisant les piliers clés des ODD (gestion des déchets et de l’eau, transports publics, énergies alternatives, conception de bâtiments verts, etc.)	Canada	N° 9 The culture of Sustainability
Projet du premier kilomètre – Amélioration de l’accès aux services de base (écoles, marchés, établissements de santé) grâce à l’infrastructure des sentiers (ponts et sentiers pédestres)	Éthiopie		Helvetas Swiss Intercooperation
Tech da Power – Autonomisation des femmes grâce au développement des compétences en cybersécurité	France		DesCodeuses

	AMÉRIQUES	ASIE/PACIFIQUE	AFRIQUE/ MOYEN ORIENT/ ASIE CENTRALE	EUROPE	Total
Actions locales en faveur des communautés issues des plans nationaux	19 051	70 199	53 960	53 924	197 234
Total Fondation	12 506	41 534	6 734	40 890	101 664
Total	31 557	111 733	60 694	94 814	298 798

Plans d’Action Nationaux pour les Communautés (PANC)

À la fin de l’exercice fiscal, 44 plans d’actions nationaux pour les communautés locales étaient en place. Une attention particulière est portée à l’évaluation du nombre de bénéficiaires directs de ces différentes actions pour mieux comprendre la façon dont ils sont impactés, car les façons dont ils en bénéficient peuvent varier énormément. Des lignes directrices ont été établies afin d’évaluer le nombre de bénéficiaires directs. Globalement, il est estimé qu’environ 197 000 personnes ont bénéficié d’une manière ou d’une autre des activités locales qu’Alstom a menées en faveur des communautés durant l’année (ce nombre vient s’ajouter aux bénéficiaires des activités de la Fondation Alstom mentionnées ci‑dessus). Les paragraphes suivants mettent en lumière les contributions et les résultats d’une sélection d’activités parmi la liste de 650 activités menées au cours de l’exercice fiscal. En tout, environ 4 500 jours-personnes financés par Alstom ont été consacrés à ces activités.

EXEMPLES DE PANC ALSTOM 2022/2023

Priorités	Exemples
Répondre aux besoins sociaux locaux	Canada : don fait à la Fondation de l’Hôpital pour enfants de Montréal dans le cadre d’un accord de plus de 113 000 euros sur 3 ans pour soutenir les enfants et leurs familles Inde : > 30 000 repas ont été préparés et offerts aux personnes dans le besoin en collaboration avec des ONG telles que Rise Against Hunger EAU : pour célébrer le 8 e anniversaire du tramway de Dubaï, les équipes d’Alstom ont participé à un défi vélo afin de collecter des fonds pour la Fondation Al Jalila et de soutenir les patients atteints de troubles musculosquelettiques.
Soutenir le développement par l’éducation	France : Alstom a conclu un partenariat avec la Fondation Blaise Pascal pour la promotion et le développement des mathématiques et de l’informatique. Des journées « Filles, Maths & IT » sont organisées avec les écoles dans les zones proches des sites d’Alstom Brésil : les sites Alstom continuent à animer avec NUBE & SABER un programme d’apprentissage pour les étudiants défavorisés (entre 14 et 24 ans) pour les faire évoluer, les qualifier et favoriser leur insertion sur le marché du travail
Encourager le développement d’entreprises locales	Inde : Alstom s’est associé à NSRCEL, le centre de start- ups de l’IIMM à Bangalore, pour mettre en œuvre un programme d’incubation du développement durable et soutenir les start-ups et l’innovation dans les domaines suivants : mobilité électrique, connectivité du dernier kilomètre, bâtiments verts, logistique et chaîne d’approvisionnement, etc. Australie : à l’occasion de la Journée des fournisseurs de Victoria à Ballarat et pour renforcer la chaîne locale, Alstom a organisé une journée de réseautage et d’information avec des présentations de l’équipe de direction, des représentants des achats et des intervenants du ministère des Transports et de l’Université de Victoria.
Protéger l’environnement	Allemagne : les collaborateurs d’Alstom ont organisé un événement avec l’ONG « Bergwaldprojekt » pour planter 1 800 arbres et reboiser la région du Harz Italie : les collaborateurs d’Alstom ont été conviés à collecter leurs chaussures de courses usagées pour Esosport dans le but de les recycler en matériel utilisable pour la construction d’aires de jeux pour enfants, de pistes d’athlétisme, de coins fitness ou de tapis de gymnastique Chine : les collaborateurs d’Alstom se sont rendus dans le parc industriel écologique de Grass Beach pour participer à un événement de nettoyage visant à retirer 22 sacs de déchets le long de la rivière de 1,5 km

4. AGIR EN TANT QUE PARTENAIRE RESPONSABLE

Alstom a pour objectif d’agir de manière responsable dans tous les aspects de son activité, couvrant ainsi les thèmes suivants : Éthique et Conformité ; Achats Responsables ; Droits humains ; Relation avec les clients ; Sécurité ferroviaire  ; Évasion fiscale.

Sujets stratégiques	Objectifs RSE principaux	Résultats 2022/23	Progrès
Éthique et Conformité	2025 : Toutes les régions sont couvertes par la certification ISO 37001	Toutes les régions certifiées	Atteint
Achats Responsables	2025 : 100 % du volume d'achat total est couvert par des screening des évaluations en ligne et/ou des audits sur site.	74 %	En progrès
Relations avec les clients	2025 : Net Promoter Score (NPS) moyen > 8	8,3	Atteint
Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine	2022/23 : 75 % des revues sécurité « OK » ( * )	82,1 %	Atteint

Éthique et Conformité PV

Le respect des normes d’intégrité les plus strictes est essentiel pour Alstom. Sa réputation ne peut être construite que par le renforcement continu de ses règles et procédures éthiques, ainsi que par l’adhésion de tous ses managers et collaborateurs, ces derniers se devant de connaître et d’appliquer rigoureusement les principes du Code d’éthique du groupe Alstom et ses instructions en matière d’Éthique et de Conformité. Le programme Éthique et Conformité (E&C) d’Alstom couvre la lutte contre la corruption, la conformité aux lois antitrust, les droits humains, le contrôle des exportations et des sanctions commerciales, ainsi que la protection des données personnelles. Les risques que la plupart de ces thèmes englobent sont une responsabilité pénale potentielle qui peut entraîner des sanctions pénales importantes et des peines d’emprisonnement pour des managers d’Alstom et d’autres collaborateurs, l’exclusion des marchés nationaux ou internationaux par les autorités publiques ou privées, des poursuites civiles et une atteinte à la réputation d’Alstom aux yeux de ses parties prenantes dans tous les aspects de ses activités (salariés, partenaires commerciaux, actionnaires, entre autres). L’environnement réglementaire dans lequel Alstom opère devient de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption, du trafic d’influence ou du blanchiment d’argent. Un autre domaine où cette complexité est mise en évidence est celui des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou d’autres restrictions commerciales imposées par les États-Unis, le Canada, l’Union européenne, la Russie ou d’autres pays ou organisations. Plus précisément :

• le risque de corruption est présent en raison notamment de la nature des activités commerciales internationales d’Alstom qui incluent de vastes projets de travaux publics avec des administrations publiques et organismes gouvernementaux, financés (partiellement ou en totalité) par des financements publics ;
• le risque de pratiques anticoncurrentielles telles que la collusion ou la fixation des prix existe en raison de la structure des marchés d’Alstom qui impliquent un petit nombre de concurrents ;
• le contrôle des exportations et des sanctions commerciales : les activités d’Alstom sont régies par les régimes de sanctions et de double usage de l’Union européenne, les sanctions de l’OFAC (1) et les régimes de contrôle des exportations du BIS (2) , aux États-Unis, ainsi que les listes de sanctions des Nations unies et les réglementations applicables dans plusieurs autres juridictions.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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6 Stratégie et politiques

La politique Éthique et Conformité d’Alstom, signée par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité, énonce les valeurs et les engagements en termes d’Éthique et Conformité de l’entreprise. Elle est entièrement intégrée dans la Politique Développement durable et RSE d’Alstom qui est approuvée par le Président-Directeur Général.

Le Code d’éthique prescrit des principes fondamentaux de conduite : respect des lois et des règlements, respect de l’ensemble des règles et procédures d’Alstom, prévention de la corruption, respect du droit de la concurrence et importance du rôle de chaque salarié dans le contrôle interne et la non-diffusion d’informations confidentielles. Publié pour la première fois en 2001, ce document s’applique à tout manager et collaborateur d’Alstom et est régulièrement mis à jour.

Une nouvelle version du Code d’éthique d’Alstom a été publiée en 2020 en français et en anglais, et des efforts importants sont déployés pour disposer d’une version du nouveau Code d’éthique en langue locale mis à la disposition de tous les collaborateurs. Actuellement, le Code d’éthique mis à jour est disponible en plus de 20 langues. L’équipe centrale E&C travaille de manière continue avec les équipes locales afin de comprendre les besoins des collaborateurs et de fournir de nouvelles traductions selon les besoins.

Le Code d’éthique présente le Programme d’Intégrité d’Alstom et fournit des instructions spécifiques et des exigences sur le niveau d’éthique attendu de la part des collaborateurs d’Alstom et des managers. Il fournit des points de contact pour que toute personne puisse faire remonter ses questions ou préoccupations.

Le Code d’éthique ainsi que les règles internes et instructions traitent la façon dont Alstom gère les relations avec ses clients, ses fournisseurs et sous-traitants, ses partenaires commerciaux et les marchés publics, en termes de conformité aux lois et aux règlements, lutte contre la corruption, conformité avec le droit de la concurrence, contrôle des exportations et sanctions commerciales, lutte contre le blanchiment d’argent, conflits d’intérêts, cadeaux et invitations, protection de l’environnement, relations avec les communautés, financement d’activités politiques, dons aux organisations caritatives, sponsoring ou parrainage, respect des droits humains, relations avec les collaborateurs, gestion de carrière des collaborateurs, égalité des chances, promotion de la diversité et lutte contre les discriminations, santé et sécurité, sécurité des personnes, protection des informations personnelles et des moyens de communication de l’entreprise, respect des informations confidentielles, propriété intellectuelle, délits d’initiés, communication avec les analystes et investisseurs, communication avec les médias et utilisation des réseaux sociaux.

Les instructions E&C précisent les principes énoncés dans le Code d’éthique, notamment en matière de prévention de la corruption dans les relations avec les clients, les fournisseurs et les sous-traitants et dans le cadre des coentreprises et consortiums, ainsi que de cadeaux et d’invitations, de financement d’activités politiques, de dons à des organisations caritatives, de sponsoring ou parrainage, de recours à des partenaires commerciaux ou des sociétés de conseil, de conflits d’intérêts et de paiements de facilitation. Les instructions E&C sont régulièrement mises à jour en fonction de la propre expérience des collaborateurs, des conseils externes (avocats, sociétés spécialisées dans les questions d’éthique et de conformité, etc.), des audits internes et externes et des recommandations émanant des autorités publiques et d’autres organismes publics.

Les activités E&C sont la responsabilité de tous les employés d’Alstom et sont mises en œuvre à tous les niveaux de management de l’organisation. La culture doit imprégner toute l’organisation, « l’exemplarité des dirigeants » étant transmise par chaque niveau de la Direction à tous les collaborateurs.

Au sein du Conseil d’administration, le Comité éthique, conformité et développement durable, créé en 2010, est devenu le Comité éthique et conformité (EC) en 2020. Ce comité passe en revue la politique de lutte contre la corruption de l’entreprise et les procédures de conformité en place, et contrôle leur mise en œuvre, en fournissant ses avis au Conseil d’administration. La Directrice de l’Éthique et de la Conformité est le secrétaire du Comité E&C.

La Directrice de l’Éthique et de la Conformité dirige une équipe dédiée et rend compte au Directeur Juridique du Groupe qui fait partie de l’équipe de direction (Alstom Leadership Team (ALT) - connue auparavant sous le nom de Comité Exécutif) ainsi qu’au Président-Directeur Général et au Conseil d’administration. Pour éviter tout conflit d’intérêts, la Directrice de l’Éthique et de la Conformité dispose d’autonomie et d’indépendance pour définir et mettre en œuvre les règles E&C et les procédures adéquates.

Le Département Éthique & Conformité (E&C), dirigé par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité, comprend une équipe centrale et un réseau régional. L’équipe centrale est composée de spécialistes de la conformité qui assurent la mise en œuvre et l’approche harmonisée des règles de conformité et des procédures d'Alstom. Elle fournit un support pour l’application des politiques et des règles en vigueur.

Le réseau régional compte 14 responsables et managers régionaux de la conformité rapportant chacun hiérarchiquement au Vice-Président en charge des Affaires Juridiques et de la Conformité de la Région, et fonctionnellement à la Directrice de l’Éthique et de la Conformité. Ces responsables régionaux de la conformité collaborent aussi étroitement que possible avec la Direction pour fournir le support nécessaire aux activités opérationnelles de leur région.

Afin de mieux sensibiliser les managers et collaborateurs, le Département E&C bénéficie de l’appui d’une communauté en expansion de 490 ambassadeurs E&C, tous volontaires, provenant de diverses fonctions. Ces ambassadeurs acceptent de dédier une partie de leur temps aux sujets d’éthique et de conformité. Leur rôle principal est de disséminer la culture d’intégrité d’Alstom à travers des sessions de sensibilisation à l’éthique et à la conformité et leur participation à toute action de communication organisée sur leur région, ainsi que d’être un point de contact pour les questions relatives à l’éthique et à la conformité.

La stratégie E&C d’Alstom est inscrite dans sa Vision Stratégique 2025 et se traduit par des objectifs annuels qui répondent aux priorités clés d’Alstom, qui peuvent inclure des audits E&C, des ambassadeurs E&C et des formations E&C.

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6 Certification

Alstom s’assure que ses efforts reflètent systématiquement les bonnes pratiques en termes de conformité et de normes éthiques, passe régulièrement en revue et audite son Programme d’Intégrité. Depuis 2009, Alstom est engagé dans un processus de certification de sa politique de lutte contre la corruption. Alstom a obtenu la certification ISO 37001 pour son système de management anticorruption en juin 2017 sur le périmètre Europe. Attribuée par AFNOR Certification, cette certification a confirmé l’engagement d’Alstom dans la lutte contre la corruption et démarré la campagne de certification d’Alstom qui a été suivie d’audits supplémentaires dans d’autres régions où le Groupe est présent.

La norme internationale ISO 37001, parue en octobre 2016, préconise une série de mesures pour aider les organismes de toutes tailles, privés ou publics, à prévenir, détecter et traiter les problèmes de corruption à travers la mise en place d’un système de management anticorruption. Les audits ont porté sur l’adéquation du dispositif anticorruption d’Alstom conformément à la norme ISO 37001, notamment la politique Éthique & Conformité, le Code d’éthique et les différentes instructions relatives aux procédures existantes de lutte contre la corruption, ainsi que les nombreux outils de formation associés.

Depuis 2019, Alstom est certifié ISO 37001 pour tous les pays et sites opérationnels dans ses régions. Une première campagne d’audit de renouvellement a eu lieu et Alstom est certifié ISO 37001 jusqu’au 14 juin 2023. Une deuxième campagne de renouvellement et d’expansion s’est déroulée en 2022 pour inclure les anciens sites de Bombardier Transport, ce qui a donné lieu à une nouvelle certification ISO 37001 jusqu’en juin 2026.

Procédures et plans d’action

Approche par les risques

Alstom déploie son programme E&C pour faire face aux risques de ses activités et aux exigences de ses employés et partenaires commerciaux. Le Département E&C conduit une évaluation annuelle des risques de corruption et élabore un plan d’action afin d’atténuer les risques identifiés.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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Cette évaluation des risques de corruption est également conduite aux différents niveaux de l’organisation pour adapter l’évaluation de risques en local en fonction des activités opérationnelles et de la zone géographique ainsi que mettre en place les mesures correspondantes à chaque typologie de risque. Par ailleurs, une évaluation des risques en matière d’éthique et de conformité est effectuée sur chaque projet pendant la phase de préparation des offres. Environ 270 projets ont été évalués durant l’exercice fiscal. Dans le cadre de projets complexes impliquant des partenaires de consortium ou des coentreprises, des évaluations spécifiques des risques sont effectuées sur les partenaires du projet. Un plan de gestion des risques est mis en place en fonction de l’importance du projet et des risques identifiés avant toute réponse à l’appel d’offres. Ce dernier est ensuite transmis aux équipes de projet pour s’assurer de son exécution. Ces évaluations des risques liés à la conformité sont régulièrement réexaminées par les équipes de projet, avec le soutien des responsables régionaux de conformité, sur toute la durée de vie du projet. Pour tout projet ou activité, le recours à des agents commerciaux est soumis à un examen spécifique des risques dans le cadre de la due diligence et du processus d’acceptation de l’agent commercial après analyse. Enfin, à la discrétion de l’équipe E&C, des évaluations spécifiques des risques ont été mises en œuvre pour des projets à long terme qui impliquent un investissement important dans le pays du projet.

Formation et communication PV

Des actions de communication, de sensibilisation et la formation des managers et des collaborateurs sont essentielles pour expliquer la politique Éthique et Conformité d’Alstom. Ces actions sont proposées sur de multiples supports : des cours en ligne, des formations en présentiel et des interventions de spécialistes sur les questions d’éthique et de conformité. Au fil des années, dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, Alstom a développé son offre de formation et déployé de nouveaux modules, qui se composent aujourd’hui de 11 formations principales, comme suit :

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6

En ce qui concerne les trois premiers modules de formation décrits ci-dessus (Procédure d’alerte, E-Ethics 2020 et Conflits d’intérêts), l’équipe de direction (Alstom Leadership Team (ALT)) en a non seulement fait un objectif Groupe, mais a également intégré la réalisation de ces formations E&C dans le système de bonus. Cette année, Alstom a lancé une série de formations « gatekeeper » E&C pour les départements juridique et financier. Cette initiative sera étendue en 2023 au Département des Achats.

De nombreux outils de communication ont également été mis en place dans le cadre d’un plan de communication détaillé afin d’accroître la visibilité des activités de conformité. Parmi ces activités, on compte les « Journées E&C », événements d’une journée ou d’une demi-journée qui peuvent être déployés à distance sur chaque site d’Alstom pour sensibiliser et renforcer l’adhésion au programme d’intégrité. Ces journées E&C sont organisées pour présenter les équipes locales à l’équipe E&C, souligner l’importance des activités de conformité dans la Région, aider à intégrer pleinement les ambassadeurs et accroître leur visibilité. Ces journées sont également un moyen interactif et informel de renforcer les attentes de l’entreprise et de promouvoir une culture éthique, en démontrant que tout le monde est concerné à travers différents jeux de rôles où le participant est placé dans des situations pratiques.

L’équipe E&C travaille en continu avec la communauté des ambassadeurs E&C pour les intégrer pleinement dans le Programme d’Intégrité. Les Régions diffusent régulièrement des messages de communication mettant en avant les ambassadeurs afin de les faire connaître comme point de contact pour les questions d’E&C. Leurs coordonnées sont disponibles dans un répertoire sur le SharePoint E&C d’Alstom. Une cérémonie de remise de prix a lieu chaque année pour récompenser les initiatives locales des ambassadeurs E&C. Une formation dédiée d’une journée et demie a été mise en place afin de renforcer leurs connaissances des sujets éthique et conformité et des outils à disposition des collaborateurs de l’entreprise comme la Procédure d’Alerte d’Alstom. Des ambassadeurs E&C ont été formés depuis la session pilote en février 2017.

Alstom E&C	Procédure d’alerte	E-Ethics 2020
Qu’est-ce que la procédure d’alerte ? Quels sont les problèmes qui peuvent être signalés ? Comment signaler un problème ?	Des cas pratiques impliquant des questions d’éthique rencontrées dans le travail quotidien.
Code d’éthique	Conflits d’intérêts
	Identifier et prendre les mesures nécessaires concernant les situations de conflit d’intérêts au travail.
format : micro- e-learning		format : e-learning
population : tous les cadres et ingénieurs		population : tous les cadres et ingénieurs
Complétude > 97 % de la cible		Complétude > 96 % de la cible
format : micro- e-learning
population : tous les cadres et ingénieurs
Complétude ≈ 97 % de la cible
Classe de Conformité à la concurrence	E&C : Travailler avec des tiers externes	Classe E&C
Application de la politique de concurrence et de la procédure d’alerte d’Alstom et sensibilisation aux principes de base. Couvre les responsabilités liées à l’engagement de tiers externes et notamment les consultants.	Sensibilisation aux principes et règles éthiques de l’entreprise. Explications détaillées sur l’application des procédures de conformité dans les activités quotidiennes.
format : formation en classe		format : e-learning
population : cadres et ingénieurs ciblés		population : tous les cadres et ingénieurs
Complété par > 10 000 employés (100 % de la cible 2021)		Complétude > 90 % de la cible
format : formation en classe		format : e-learning
population : cadres et ingénieurs ciblés		population : cadres et ingénieurs ciblés
Complété par > 10 000 employés (100 % de la cible 2021)
Formation «Gatekeeper» pour le Juridique	Formation «Gatekeeper» pour la Finance	Protection des données - formation avancée
Cours (enregistré), pour les membres de l’équipe juridique exerçant un rôle de contrôleur et de lutte contre la corruption et la fraude.	Cours (enregistré), pour les membres de la finance exerçant un rôle de contrôleur et de lutte contre la corruption et la fraude.	Sensibilisation et conseil sur les lois et règlements applicables en matière de protection des données.
format : formation en classe (enregistrée)	format : formation en classe (enregistrée)	format : micro e-learning
population : équipe Juridique	population : équipe Finance	population : cadres et ingénieurs ciblés
E&C pour les Achats	En savoir plus sur les sanctions commerciales, comment Alstom y fait face dans le monde, et comment être en conformité avec ces règles.	2 Modules – E&C pour les Achats.
		format : e-learning
		population : équipe Achats
		Nouvellement lancées en 2022

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6

Procédure d’Alerte PV

La Procédure d’Alerte permet à tout collaborateur ou toute tierce partie entretenant un lien avec Alstom de faire état, en fonction de la législation applicable, d’une violation du Code d’éthique ou des règles et politiques d’Alstom. Elle offre plusieurs moyens de signalement :

• un site Internet sécurisé (www.alstom.ethicspoint.com) ;
• une icône pour un accès direct sur chaque ordinateur de l’entreprise ;
• une ligne téléphonique,

tous accessibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7.

Le périmètre de la Procédure d’Alerte d’Alstom couvre les valeurs et les principes du Code d’éthique d’Alstom, dans le respect de la législation applicable dans chaque pays incluant : comptabilité, opérations bancaires et espèces ; conflits d’intérêts ; corruption ; discrimination et harcèlement au travail ; droits humains ; fraude informatique ; opérations d’initiés ; pratiques anticoncurrentielles ; protection de l’environnement ; relations fournisseurs et clients ; relations collectives ; santé, hygiène et sécurité au travail ; sécurité sur le lieu de travail et vol ; autres violations des règles, politiques et contrôles internes d’Alstom.

Une formation dédiée à la Procédure d’Alerte est obligatoire pour tous les managers depuis 2018. Une nouvelle formation en ligne a été lancée en janvier 2018 sur le sujet de la Procédure d’Alerte (voir la section ci-dessus). Alstom veille à ce que toutes les mesures soient prises pour respecter la confidentialité du déclarant et s’engage à ce qu’aucun employé ne souffre de représailles, comme un changement de statut, du harcèlement ou toute autre forme de discrimination découlant de l’utilisation de la Procédure d’Alerte ou de la divulgation de renseignements de bonne foi. Alstom permet également l’anonymat du déclarant dans le respect de la législation applicable. Tous les cas remontés par la Procédure d’Alerte ont été étudiés, des mesures ont été prises et des sanctions imposées par le Comité disciplinaire dans tous les cas où cela se justifiait (avertissement oral, lettre de rappel, renvoi).

Comité disciplinaire

Alstom a mis en place un Comité disciplinaire, organe ayant le pouvoir d’examiner les cas de non-respect du Code d’éthique et des règles d’Alstom, et de décider d’actions disciplinaires appropriées et uniformes au sein de l’entreprise. Afin de renforcer l’importance de ce comité et l’engagement d’Alstom en matière de discipline, le comité se compose du Président-Directeur Général, de la Directrice Juridique, de la Directrice des Ressources Humaines et de la Directrice de l’Éthique et de la Conformité.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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6 Principaux résultats et indicateurs de performance

Le Département E&C dispose de divers indicateurs qu’il utilise pour surveiller l’efficacité du Programme d’Intégrité d’Alstom.

	2021/22	2022/23	Objectifs
Nombre d’ambassadeurs E&C	460	490	2025 : > 600
Certification ISO 37001	Toutes les régions certifiées	Toutes les régions certifiées (1)	2026 : Maintenir la certification pour le Groupe Alstom
Nombre de personnes formées à la classe E&C	7 117	11 915 (2)	2022/23 : 9 617

(1) Comprend également les anciens sites de Bombardier Transport.
(2) La campagne de formation de deux ans, lancée en avril 2021, avait pour objectif de former 9 617 employés, considérés de par leur fonction et leur grade comme les plus exposés aux risques de corruption et d'antitrust. À la fin du cycle, en mars 2023, 11 915 employés avaient suivi et complété ces cours - ce qui dépassait de plus de 37 % les objectifs initiaux d'Alstom. Ce résultat reflète à la fois l’augmentation globale du nombre de collaborateurs au sein du Groupe et la proactivité d’Alstom dans sa gestion des risques et sa capacité à former à l’E&C les collaborateurs considérés comme à risque.

Achats Responsables

Avec plus de 250 sites répartis dans 63 pays, Alstom est un acteur international de la mobilité durable et dispose d’une empreinte locale importante. Les activités d’achats représentant près de 60 % du chiffre d’affaires, constituent à la fois une source d’opportunités et de risques. En effet, d’une part, les achats sont un contributeur majeur à la performance d’Alstom et s’appuient sur un large panel d’environ 21 400 fournisseurs, faisant de la qualité des relations avec ses fournisseurs et sous-traitants est primordiale D’autre part, ils sont essentiels, car ils impliquent la réputation du Groupe et la pérennité de ses activités. Afin de mener à bien ces actions, un Département Achats Responsables est intégré à l’organisation achats d’Alstom. L’organisation Achats d’Alstom est organisée par domaine (famille d’achats) et par région couvrant le périmètre global. Les responsables des achats sont en charge d’un panel de familles de produits stratégiques basés sur un principe de gestion de grands comptes, tandis que les achats locaux sont gérés par des équipes achats organisées par les sites d’Alstom. Les principales familles d’achats (% du montants des achats) sont détaillées ci-dessous :

• 30 % Achats indirects (services d'ingénierie, travail temporaire, conseil, facility management....)
• 15 % Sous-systèmes (freins, CVC, portes, informations passagers et sécurité à bord...)
• 14 % Métallique (tôlerie, aluminium brut et profilé sur mesure…)
• 15 % Systèmes électriques et de propulsion (intégrateurs électroniques, moteurs de traction, boites de vitesse d'essieu)
• 11 % Systèmes numériques et intégrés (sous-traitance de la fabrication électronique, signalisation, réseaux de télécommunications…)
• 11 % Intérieurs (Aménagement intérieur, sièges, cabine et poste de conduite, blocs sanitaires...)
• 3 % Autres

Stratégie et politiques

La mission des Achats Responsables est l’intégration des principes du développement durable dans la stratégie achats. Elle est définie dans la Politique Achats Responsables du Groupe, signée par le Directeur des Achats (disponible sur son site internet) et couvre les cinq piliers principaux suivants :

• s’assurer que les fournisseurs et les sous-traitants s’engagent à respecter la « Charte d’éthique et de développement durable pour les fournisseurs et les sous-traitants d’Alstom » ;
• évaluer, développer et soutenir les fournisseurs et les sous-traitants sur leur performance en matière de Responsabilité sociétale d’entreprise ;
• fournir des produits et services éco-conçus, respectueux de l’environnement et socialement responsables dans le cadre de conditions de travail sûres ;
• développer des relations étroites et équilibrées avec les start-ups, les petites, moyennes, grandes entreprises et les entreprises employant des personnes en situation de handicap, dans le contexte d’une empreinte globale et locale ;
• travailler dans une approche d’amélioration continue avec des indicateurs appropriés.

L’objectif du Département des Achats Responsables est d’assurer le déploiement de cette politique dans le réseau Achats. Dans le cadre de la stratégie du Groupe Alstom In Motion (AIM) 2025, afin d’agir en tant que partenaire responsable, l'objectif est de contrôler ou d'évaluer 100 % des fournisseurs en matière de RSE et de normes d'éthique et de conformité, en fonction de leur niveau de risque, d'ici à avril 2025. Les principaux indicateurs de performance suivis sont :

• la part du montant des achats couvert par les fournisseurs référencés (1) ayant signé la Charte d’éthique et de développement durable ;
• la part du volume total d’achats couvert par des évaluations en ligne, des screenings et/ou des audits sur site ;
• le nombre de membres de la communauté Achats, ainsi que le nombre de fournisseurs, qu’Alstom a formé aux Achats Responsables (l’objectif est de former 500 fournisseurs d’ici 2025).

Procédures et plans d’action

Cartographie des risques

Chaque année, la cartographie des risques des fournisseurs (incluant les sous-traitants) est mise à jour. Compte tenu de leur nombre, de leur répartition géographique et de leur diversité, Alstom évalue en priorité les fournisseurs qui représentent les niveaux de risques RSE les plus élevés. La liste des priorités est construite sur la base de trois critères :

• la famille de produits ;
• le pays du fournisseur ;
• le volume des achats effectués auprès du fournisseur.

Tant pour la famille de produits que pour le pays du fournisseur, Alstom définit un niveau de risque. Pour la famille de produits, le niveau de risque est établi en fonction de la consommation d’énergie, des risques de pollution, des aspects de santé et de sécurité. Le niveau de risque par pays du fournisseur tient compte de la corruption, de l’instabilité politique, du respect des droits humains et des enjeux environnementaux.

Engagement RSE des fournisseurs

Les équipes Achats demandent à leurs fournisseurs de respecter les valeurs et principes du Développement Durable d’Alstom détaillés dans la « Charte d’éthique et de développement durable pour les fournisseurs et les sous-traitants d’Alstom ». C’est une obligation pour entrer dans le panel d’Alstom. Le respect de cette charte fait également partie des conditions générales d’achats d’Alstom.

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ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

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En signant cette charte, les fournisseurs s’engagent à respecter les lois et règlements applicables, ainsi que les conventions internationales liées, mais sans s’y limiter, aux droits du travail, aux droits humains, à l’environnement et à l’éthique, à respecter les exigences d’Alstom en matière de santé et de sécurité et à mettre en œuvre des initiatives respectueuses de l’environnement. En particulier, ils s’engagent à respecter au moins la déclaration universelle des droits de l’Homme des Nations unies, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), les Principes directeurs de l’OCDE, les règles de conduite de la Chambre de commerce internationale (CCI) et les valeurs définies par le Code d’éthique d’Alstom.

Depuis le 25 mai 2018, suite à l’application du Règlement général sur la protection des données de l’Union européenne (RGPD UE), la confidentialité des données est également exigée dans cette charte. Conformément à la norme ISO 37001, la charte intègre la procédure d’alerte d’Alstom. Les fournisseurs et sous-traitants peuvent utiliser cette procédure 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, pour signaler d’éventuelles violations du Code, des règles et politiques d’Alstom ou des lois, sur une base nominative ou anonyme.

Au 31 mars 2023, 98 % du montant d’achats étaient couverts par les fournisseurs référencés ayant signé la Charte d’éthique et de développement durable.

Évaluations et audits des fournisseurs, plan d’action et suivi des améliorations

Les fournisseurs d’Alstom (sous-traitants inclus) sont évalués sur des critères RSE selon cinq méthodes principales :
* les screening en ligne, réalisés par un fournisseur externe ;
* les évaluations documentaires en ligne, effectuées par une entreprise externe ;
* les audits sur site « Quick Industrial Assessments », menés par les équipes achats d’Alstom ;
* les « audits de process », menés sur site par les équipes qualité d’Alstom ;
* les audits RSE, menés sur site par des sociétés externes spécialisées.

Selon le niveau et le type de risque qu’ils représentent, les fournisseurs sont évalués selon une ou plusieurs de ces méthodes, de façon cumulative dans certains cas. Lorsque les résultats de ces évaluations ne sont pas conformes aux exigences d’Alstom, les fournisseurs sont tenus de définir et de mettre en œuvre un plan d’actions correctives. Ils peuvent bénéficier du soutien des équipes d’Alstom qui sont formées pour les accompagner dans leur processus d’amélioration.

Tout d’abord, pour se conformer à sa politique d’éthique et de conformité et à la loi française « Sapin II » relative aux risques de non-transparence et de corruption, Alstom a établi des procédures de due diligence permettant de vérifier la situation de ses agents commerciaux, partenaires de consortium et de coentreprises, ainsi que de ses fournisseurs et sous-traitants. En ce sens, le Groupe utilise depuis septembre 2019 un outil de screening pour vérifier l’absence des entreprises des listes de sanctions avant et pendant la relation commerciale avec Alstom, par le biais d’un système de surveillance continue, ainsi que pour communiquer les risques identifiés ou les mesures correctives associées. Si nécessaire, certains fournisseurs font l’objet d’une analyse approfondie supplémentaire sur les risques RSE sur la base de listes de sanctions élargies, de listes de personnes politiquement exposées et de controverses médiatiques vérifiées (fraude, corruption, pots-de-vin, blanchiment d’argent, antitrust, droits humains, minerais de conflit, environnement et esclavage moderne).

(1) Fournisseurs avec lesquels Alstom a dépensé plus de 100 000 €, hors charte incluse dans les conditions générales d’achat.

En outre, les fournisseurs identifiés comme potentiellement à risque suite à la cartographie des risques sont également évalués par EcoVadis selon quatre piliers : Environnement, Travail & Droits humains, Éthique et Achats Responsables. Les évaluations en ligne réalisées par EcoVadis sont basées sur la documentation. Les experts RSE d’EcoVadis analysent les réponses des fournisseurs aux questionnaires de développement durable ainsi que les preuves jointes. Le système d’évaluation est conforme aux lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies, à la norme ISO 26000 et à la Global Reporting Initiative (GRI). Les fournisseurs non conformes sont réévalués par EcoVadis, après que les plans d’actions correctives aient été mis en œuvre, afin de vérifier leur efficacité.

625 évaluations EcoVadis ont été effectuées au titre de l’année fiscale 2022/23. Le score moyen des fournisseurs évalués par Alstom est de 60/100. Il a progressé de 3 points par rapport à l’exercice fiscal précédent. En outre, 236 évaluations avec un score conforme, menées au cours des 2 derniers exercices fiscaux peuvent compléter la couverture Ecovadis au 31/03/2023.

Pour tous les nouveaux fournisseurs d’Alstom, des évaluations préliminaires, « Quick Industrial Assessments », sont effectuées sur site par les équipes Achats d’Alstom. Elles intègrent les questions liées à la RSE. Si les résultats sont satisfaisants, des audits plus approfondis, appelés « audits de process », sont menés par les équipes qualité fournisseurs d’Alstom. Ces audits comprennent également des questions visant à écarter les risques RSE : le respect d’un niveau minimum de pratiques sociétales, ainsi que des questions spécifiques concernant le travail des enfants, les conditions de travail, les substances dangereuses, la gestion des déchets et les processus de recyclage.

Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, 572 audits de process sur site ou évaluations qualité à distance ont été menés par les équipes qualité fournisseurs d’Alstom. En raison de la pandémie de Covid-19, l’équipe qualité a procédé à des évaluations à distance lorsque l’accès sur place n’était pas possible.

Depuis septembre 2021, le poste de responsable de la performance RSE des fournisseurs a été créé au sein de l’équipe Achats Responsables, afin de s’assurer de la maturité RSE des fournisseurs et de coordonner les audits sur site. En effet, Alstom a audité les sites de fabrication et/ ou d’installation de fournisseurs et sous-traitants sélectionnés, situées principalement dans les régions Asie-Pacifique, Afrique, Moyen-Orient et Amérique latine. Pour ces audits RSE sur site, Alstom a fait appel à des tiers externes reconnus dans le monde entier, tels que TUV et SGS. Ces audits sont principalement basés, mais pas seulement, sur la norme internationale Social Accountability 8000. Les auditeurs tiers vérifient la maturité en matière de développement durable des fournisseurs sur les sujets suivants : travail des enfants, travail forcé, contrats de travail, santé et sécurité, liberté d’association, discrimination, pratiques disciplinaires, heures de travail, salaires et rémunération, environnement, surveillance de la conformité et lutte contre la corruption.

Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, 54 audits RSE sur site ont été réalisés dans les régions susmentionnées.

Le Groupe continuera à renforcer la mise en œuvre d’audits sur site basés sur la cartographie des risques, les résultats des screenings, les évaluations et audits effectués, ainsi que sur les éventuelles alertes reçues.

Pour l’exercice fiscal 2022/23, les screenings, les évaluations en ligne et les audits sur site couvrent 74% du volume total des achats.

Depuis mars 2018, le Comité de Direction des Achats Responsables est l’instance de gouvernance centrale pour traiter les cas de non-conformité en matière de RSE. Selon la gravité de la situation, le Comité peut décider de lancer un audit RSE sur site, de suspendre les relations commerciales avec le fournisseur ou d’y mettre fin. Des sessions sont organisées avec les responsables Achats, les directeurs et la direction générale d’Alstom. Les fournisseurs les plus à risque du Comité de Direction des Achats Responsables peuvent être inclus dans l’évaluation globale des risques pour les fournisseurs, comme décrit au chapitre 4.

Minerais de conflit

Afin de se conformer à la réglementation sur les minerais de conflit, chaque année, les Achats Responsables lancent une enquête spécifique sur le sujet, afin de suivre l’origine des minerais contenus dans les produits achetés par Alstom et de vérifier que les fournisseurs ont des politiques internes pour atténuer les risques dans leur chaîne d’approvisionnement. L’enquête est basée sur le formulaire de déclaration sur les minerais de conflit (CMRT), le formulaire de déclaration sur le cobalt (CRT) et le formulaire de déclaration sur le mica (MRT) de l'Initiative pour les Minerais Responsables (RMI).

Des plans de mesures correctives sont mis en œuvre si besoin, par les fournisseurs non conformes. Alstom encourage également ses fournisseurs à utiliser des minerais recyclés ou à obtenir des certifications attestant que les minerais sont exempts de conflits ou à faire partie d’une initiative internationale pour l’approvisionnement responsable en minerais de conflits (comme le RMI, l’International Tin Supply Chain Initiative (ITSCI), la Responsible Cobalt Initiative (RCI)).

Programme de formation aux Achats Responsables

Afin de favoriser une forte implication sur les sujets de RSE, Alstom a mis en place un programme de formation sur les achats responsables à l’intention de la communauté Achats et des fournisseurs.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 323

Trois types de formations ont été dispensés au cours de la période 2022/23 :
* une introduction aux Achats Responsables pour les nouveaux arrivants au Département Achats ;
* un webinaire complet obligatoire sur les Achats Responsables pour toute la population Achats ;
* des webinaires thématiques menés par le Département des Achats Responsables, tels que : les minerais de conflit, EcoVadis (présentation générale et sessions d’actions d’amélioration), l’initiation à l’économie circulaire, les émissions de CO2, à la fois auprès de la communauté Achats et des fournisseurs.

Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, 794 personnes de la communauté des achats ont bénéficié de la formation complète sur les Achats Responsables. Fin mars 2023, 62% des équipes Achats ont suivi la formation sur les Achats Responsables. 202 fournisseurs et 197 personnes des achats ont été formés à ces webinaires thématiques RSE.

Audit interne des Achats

Chaque année, une partie des équipes Achats d’Alstom est évaluée dans le cadre d’un audit interne (APSYS), qui vise à mesurer la maturité de la fonction Achats sur trois axes : l’application stricte des processus et des outils, la collaboration et les formations des personnes, et les résultats obtenus. Durant cet audit, une section dédiée aux Achats Responsables est examinée, en mettant l’accent sur la gestion de la RSE des fournisseurs, ainsi que sur la formation. Les résultats de ces audits annuels démontrent la conformité sur ce point.

6 Partenariat premium et relations avec les écosystèmes locaux

Alstom dispose d’un programme de partenariat premium appelé « Alliance™ ». Il vise à développer une approche collaborative dans quatre domaines principaux : le développement commercial, l’excellence opérationnelle, l’innovation produits & process et l’après-vente. Fin mars 2023, 10 fournisseurs ont déjà rejoint le programme et se sont engagés à atteindre des objectifs ambitieux. D’ici fin 2023, Alstom vise à intégrer plus de 30 partenaires Alliance™. La différenciation des fournisseurs est un facteur clé pour atteindre le statut « stratégique ». Dans le cadre du processus de gouvernance, Alstom évalue régulièrement les intérêts mutuels, les réalisations et les avantages communs de chaque partenariat, ainsi que l’entrée de nouvelles entreprises potentielles dans le programme.

Avec la refonte du programme en 2022, Alstom a mis l’accent sur les critères RSE dès la phase de sélection des partenaires. Cela se traduit par :
* un score Ecovadis plus élevé que ce qui est requis ;
* des objectifs clairs de réduction de l’empreinte carbone ;
* de fortes exigences en matière d’éco-conception (en ce qui concerne, par exemple, la consommation d’énergie et la réduction du bruit), d’innovation environnementale et d’utilisation de matériaux/ produits recyclés ;
* un accent plus important sur les critères de diversité et d’inclusion.

Les équipes Achats mènent régulièrement des actions d’inclusion pour promouvoir la diversité et soutenir les Petites et Moyennes Entreprises ou les start-ups (cf. page 304 « Encourager le développement local ») à travers des initiatives dédiées (formations, développement des fournisseurs, sponsoring et partenariats), avec l’aide éventuelle d’associations et d’institutions spécifiques (pôles d’innovation…).

Produits et services durables

En plus de s’engager à respecter les exigences techniques d’Alstom, les fournisseurs sont invités à proposer des solutions innovantes et vertes, afin d’améliorer la performance environnementale des produits Alstom. Par ailleurs, Alstom co-développe des solutions CVC sans GES. Les Achats utilisent également un catalogue de matériaux à faible impact (cf. page 286), tels que le nouveau revêtement de sol pour les trains régionaux, qui répondent à toutes les exigences du célèbre écolabel Blue Angel.

Initiative sectorielle : Railsponsible

En mars 2015, Alstom, SNCF, Nederlandse Spoorwegen (NS), Deutsche Bahn et Knorr-Bremse ont fondé « Railsponsible », une initiative sectorielle collaborative sur les achats responsables. Cette initiative compte désormais 17 membres et vise à favoriser la durabilité dans la chaîne d’approvisionnement de la filière ferroviaire grâce à une approche commune, à la collaboration sur le terrain ainsi qu’au partage des meilleurs outils, pratiques et processus.

Dans ce cadre, les membres ont décidé d’utiliser la même plateforme d’évaluation en ligne – EcoVadis – pour mesurer la performance RSE de leurs fournisseurs, ce qui est bénéfique à la fois pour les fournisseurs et pour les membres. Une fois l’évaluation terminée, la note devient disponible pour le reste des membres de l’initiative. En ayant accès à des évaluations fournisseurs qui ne sont pas nécessairement issues de la cartographie des risques, Alstom bénéficie d’une meilleure vue d’ensemble de la performance RSE de son panel de fournisseurs, tout en gagnant du temps et de l’efficacité. Des informations supplémentaires sont disponibles sur www.railsponsible.org.

En janvier 2017, « Railsponsible » a rejoint le Programme des Achats Responsables publics du Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE) et son réseau d’acteurs privés et publics dont les actions s’inscrivent dans la recherche de l’atteinte des objectifs de développement durable fixés par les Nations unies. Afin de s’aligner sur une voie commune, le Comité Railsponsible a publié un communiqué sur la lutte contre le changement climatique en avril 2018.

La stratégie 2025 du Comité « Railsponsible » s’articule autour de trois objectifs principaux :
* action pour le climat (efficacité CO2 des produits/services ; achats à faible émission de carbone ; économie circulaire) ;
* Achats Responsables (développement des compétences ; processus opérationnel et transparence ; développement des fournisseurs) ;
* Responsabilité Sociétale (droits humains).

Alstom participe à plusieurs ateliers, notamment sur l’audit RSE des fournisseurs et sur les méthodologies de décarbonation des fournisseurs. Le 31 mars 2023, 2 622 fournisseurs, représentant toutes les professions de la filière ferroviaire, ont été évalués sur cette plateforme commune EcoVadis dans le cadre de l’initiative « Railsponsible ».

Principaux résultats et indicateurs de performance

Le Groupe Alstom est régulièrement évalué par EcoVadis et ses Achats Responsables ont reçu la note de 80/100 en mai 2021, ce qui positionne le Groupe parmi les meilleures entreprises sur cet axe.

	2021/22	2022/23	Objectifs 2022/23
Part du montant des achats couvert par les fournisseurs référencés ayant signé la Charte d’éthique et de développement durable (1)	96%	98%	99%
Part du volume total d’achats couvert par des screenings, des évaluations en ligne et/ou des audits sur site	62%	74%	70%
Nombre de personnes aux achats formées aux Achats Responsables	583	794	600
Nombre de fournisseurs inscrits au programme de formation Alstom sur les Achats Responsables	100	202	200

(1) Fournisseurs avec lesquels Alstom a dépensé plus de 100 000 €, hors chartes incluses dans les conditions générales d’achat.

Après un niveau de performance stable au cours de l’exercice fiscal 2021/22, grâce aux actions engagées pour intégrer les équipes et les fournisseurs de la nouvelle organisation au sein d’un périmètre significativement augmenté, Alstom améliore ses performances d’Achats Responsables depuis 2022.

6 Droits humains PV

Le respect et la mise en œuvre des droits humains sont au cœur de la responsabilité sociétale d’Alstom. La prise en compte des droits humains fondamentaux concerne l’ensemble de la chaîne de valeur. En tant qu’entreprise mondiale, Alstom se doit d’adhérer et de promouvoir dans sa sphère d’influence des normes strictes en termes d’éthique et de normes fondamentales de travail. Ne pas atteindre ces objectifs pourrait nuire à la réputation du Groupe et sa capacité à atteindre les attentes de ses clients, investisseurs et parties prenantes.

Dans un contexte de chaînes de valeur globales et complexes, Alstom est également exposé à un risque réputationnel à travers sa chaîne de valeur, l’approvisionnement de certains matériaux, ou le risque d’un manquement d’éthique de la part de ses partenaires commerciaux. D’un point de vue opérationnel, des tiers peuvent s’opposer à certains des projets ou activités du Groupe, sur la base de leur impact environnemental ou social immédiat. Ce type de controverses peut avoir pour conséquence de retarder voire de suspendre l’évolution d’un projet.

D’après la loi française sur le devoir de vigilance des entreprises de 2017, les grandes entreprises doivent être transparentes sur leur gestion des risques en matière de droits humains sur leurs propres activités mais aussi celles de leurs sous-traitants et fournisseurs. Des législations similaires se développent en Europe et dans le monde. En juin 2021, l’Allemagne a adopté une loi sur la due diligence de la chaîne d’approvisionnement afin de renforcer la protection des droits humains et des normes environnementales sur les chaînes d’approvisionnement mondiales. Cette loi prendra effet en 2023. Une nouvelle loi norvégienne, la loi sur la transparence, est entrée en vigueur en juillet 2022. Cette loi impose aux entreprises de veiller à ce que les droits humains et des conditions de travail décentes soient respectés dans leurs opérations et leurs chaînes d’approvisionnement. Un nouveau texte en matière de due diligence liée aux droits humains et à l’environnement au niveau de l’Union européenne est attendu pour 2023.De plus, des préoccupations croissantes autour de Droits humains spécifiques, tels que ceux en lien avec les minerais de conflit, ont fait l’objet de textes dédiés (par exemple un nouveau Règlement européen portant sur quatre minerais de conflit – 3TG étain, tantale, tungstène et or – appelé également Règlement des minerais de conflit, est applicable depuis le 1janvier2021), ou ont été intégrées au sein d’autres textes comme le projet de Règlement européen sur les batteries. En raison de ce cadre législatif renforcé, les risques de litiges et réputationnels sont susceptibles d’augmenter au cours des prochaines années. Dans ce contexte d’attentes accrues de la part de la société civile, des investisseurs et des législateurs, la capacité d’Alstom à prendre en compte le respect des droits humains dans sa stratégie et ses opérations, à maîtriser les risques associés et à reporter de façon transparente pourrait affecter ses parties prenantes, son efficacité opérationnelle et sa réputation. Ce chapitre met en exergue l’approche globale d’Alstom d’identification et d’atténuation des risques liés aux droits humains du fait de l’activité du Groupe. Celle-ci est complétée par la stratégie «Achats Responsables» de la Direction des Achats (voir page320). Le Plan de Vigilance d’Alstom est publié page 340 du présent Document d’enregistrement universel.

Stratégie et politiques

La politique d’Alstom en matière de droits humains est intégrée à la politique Développement Durable et RSE du Groupe et définie dans le Code d’éthique du Groupe. Ce dernier a été mis à jour en 2020, intégrant une série de cas pratiques afin d’en faciliter l’interprétation par les collaborateurs. La politique d’Alstom en matière de droits humains vise à respecter les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits humains énoncés par le Conseil des droits humains des Nations unies et à respecter les droits humains reconnus sur le plan international dans tous les pays où Alstom est présent. Alstom s’attache à appliquer rigoureusement les dispositions légales relatives aux droits humains, au droit du travail, à la santé et à la sécurité, à la protection de l’environnement. La politique d’Alstom est de se conformer entièrement aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT). Alstom soutient l’élimination de toutes les formes de travail illégal, forcé ou obligatoire, notamment le travail des enfants. Le travail illégal, forcé ou obligatoire, est strictement interdit aux fournisseurs et sous-traitants d’Alstom. De plus, Alstom adhère aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, et à la Déclaration universelle des droits de l’Homme des Nations unies. Membre du Pacte mondial, Alstom promeut le respect des droits humains dans sa sphère d’influence. En 2022, le Président-Directeur Général du Groupe a renouvelé son engagement aux 10principes du Pacte mondial des Nations unies (voir le site Internet d’Alstom : www.alstom.com). Le respect des droits humains est géré transversalement en fonction des sujets: les Départements Ressources Humaines, Achats Responsables, Santé et Sécurité, Développement durable et RSE, Éthique et Conformité, Juridique sont tous impliqués dans les processus de respect des droits humains. Dans la conduite de ses activités aujour lejour, Alstom s’efforce de respecter strictement ses engagements au travers de ses politiques de Santé et Sécurité (voir la section «Santé et sécurité des collaborateurs et sous-traitants », page 273), de Sécurité produit (voir la section «Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine», page312), de Prévention de la discrimination et du harcèlement (voir la section «Éthique et conformité », page300), du Dialogue social et de la protection du droit du travail (voir la section « Recrutement, engagement et rétention», page278), de Gestion de la chaîne d’approvisionnement (voir la section «Achats responsables», page303) et de la Protection des données pour ses collaborateurs et ses passagers (voir la section «Confidentialité des données», page335).

Procédures et plans d’action

Cartographie des risques PV

L’analyse et la hiérarchisation des risques liés aux droits humains ont été élaborées à différents niveaux:

• Au niveau global : une cartographie globale des risques liés aux droits humains a été établie pour l’exercice fiscal2021/22 afin de déterminer et de hiérarchiser les droits humains les plus susceptibles d’être affectés par les activités d’Alstom. La méthodologie de cette cartographie est détaillée ci-dessous.
• Au niveau de l’appel d’offres et du projet: une évaluation des risques RSE avec un fort accent sur les droits humains est effectuée pour les projets d’une certaine taille (voir la section sur le renforcement de l’intégration des risques liés aux droits humains dans le processus d’appel d’offres et la gestion de projet ci-dessous).
• En ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement du Groupe: une cartographie des risques fournisseurs est réalisée annuellement (voir chapitre «Achats Responsables», page 320).

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM Déclaration de performance extra-financière Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 325 6

La cartographie des risques liés aux droits humains a été établie sur la base de la liste des droits humains tels que présentés dans l’AnnexeA du Cadre de reporting conforme aux Principes directeurs des Nations unies : « Tableau : Droits humains internationalement reconnus et exemples d’incidences pouvant être causées par des entreprises ». Une évaluation conduite par le groupe de travail transverse et basée sur la probabilité et l’impact des risques posés en matière de Droits humains par chaque fonction et macro-processus d’Alstom a permis de hiérarchiser ces risques. En2022, suite à l’acquisition de Bombardier Transport, la méthodologie et les résultats de la cartographie des risques ont été mis à jour avec l’aide d’un expert externe pour couvrir le nouveau périmètre en termes de géographie et d’activités (voir Plan de Vigilance détaillé page340). Cet exercice a fait l’objet d’une consultation extensive de fonctions support et opérationnelles. Elle a été établie afin d’identifier des risques émergents et d’évaluer et de hiérarchiser l’ensemble des risques liés aux droits humains, en lien avec l’activité d’Alstom et de sa chaîne d’approvisionnement. Cette évaluation a mené à l’identification et à la priorisation des risques liés aux droits humains pour Alstom et ses partenaires commerciaux dans les projets auxquels Alstom contribue. La cartographie des risques couvre les activités, la chaîne d’approvisionnement et les partenariats d’Alstom. Quant à l’analyse, elle a pris en compte les parties prenantes suivantes:

Ayant-Droits potentiellement affectés

En prenant en compte la remédiabilité, c’est-à-dire la capacité à restaurer les dommages potentiellement causés, les risques les plus critiques liés aux droits humains qui ont été identifiés incluent:

• conditions de Santé et Sécurité inadaptées sur les sites de production ou dans la chaîne d’approvisionnement;
• harcèlement ou discrimination sur le lieu de travail;
• approvisionnement non responsable de matières premières (minerais de conflit, mica et cobalt);
• travail forcé ou servile dans la chaîne d’approvisionnement;
• travail des enfants dans la chaîne d’approvisionnement;
• trafic d’êtres humains en relation avec les activités de logistiques;
• contribution indirecte ou lien avec des projets controversés.

Procédures d’évaluation, atténuation et prévention des risques, dispositifs de suivi des mesures PV

Suite à la réalisation de la cartographie des risques liés aux droits humains et le suivi régulier de leur évolution, les mesures existantes d’atténuation et de prévention des risques ont été évaluées et, dans une perspective d’amélioration continue, des mesures complémentaires ont été engagées dans les domaines suivants.

Renforcer les audits sociaux sur les activités de construction d’Alstom et les fournisseurs à haut risque

En raison de la nature des activités sur site et de l’ampleur de ces projets, les conditions de vie, les conditions de travail et les pratiques de travail et de recrutement sur les chantiers ont été identifiées comme prioritaires et les actions suivantes ont été développées:

• L’évaluation des conditions de vie sur les chantiers où les travailleurs sont hébergés est maintenant intégrée aux audits AZDP (voir la section «Santé et sécurité des collaborateurs», page287) sur les pays à forts enjeux identifiés. Elle fait l’objet d’une instruction spécifique rédigée et validée par les équipes développement durable et RSE, Achats Responsables et Santé, Sécurité et Environnement. La grille utilisée lors de l’évaluation couvre des sujets tels que le niveau général de confort, la propreté des hébergements, l’existence de moyens de communication et d’installations pour les soins médicaux. Cette grille peut être adaptée aux pays pour prendre en compte les normes locales, par exemple en matière de bien-être des collaborateurs.
• En cas de non-conformité, un plan d’action approprié est mis en place par le sous-traitant, puis une réévaluation peut de nouveau être exigée en fonction des résultats. Les résultats non satisfaisants sont remontés au Comité de direction des Achats Responsables, qui est en charge du suivi et de la mise en œuvre de mesures appropriées, pouvant aller jusqu’à la fin d’une relation commerciale.
• Au total, trois sites ont été audités sur l’exercice2022/23. La sélection s’est concentrée sur des grands sites en Inde.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 326

● Programme d’audit externe pluriannuel : depuis 2020, Alstom s’est associé à des spécialistes externes pour mener un programme d’audit dans le but de déployer des évaluations complémentaires, en bénéficiant d’un réseau mondial d’experts en audit social locaux et en ciblant les sous-traitants et fournisseurs à haut risque. En 2022/23, 54 audits ont eu lieu sur des sites à Bahreïn, au Brésil, en Chine, en Inde, en Italie, au Maroc, aux Philippines, à Singapour, en Afrique du Sud et en Turquie. Les thèmes couverts lors des audits incluent : travail forcé, travail des enfants, santé et sécurité, liberté d’association, heures de travail et rémunération. Tous les audits sont suivis d’une réunion de clôture sur site avec signature d’un plan d’actions correctives si nécessaire. Si des non- conformités critiques ou majeures sont identifiées, Alstom organise un audit de suivi. Ces deux actions viennent en complément des évaluations mentionnées dans la section « Achats Responsables » (page 320).

Travailleurs dans la chaine de valeur
Collaborateurs Alstom
Fournisseurs de rang 1
Communautés Locales
Utilisateurs Finaux
Fournisseurs de rang 2
Sous-traitants
Co-traitants
Collaborateurs Alstom
Travailleurs temporaires
Communautés locales
Groupes indigènes
Passagers
Autres partenaires commerciaux (JV, consortium)

6 Renforcer l’intégration des risques liés aux droits humains dans le processus d’appel d’offres et la gestion des projets

Les projets d’infrastructure ferroviaire peuvent avoir un impact négatif sur leur environnement immédiat et les moyens de subsistance des communautés locales. En conséquence, Alstom cherche à identifier et à atténuer les impacts sociaux, environnementaux et économiques négatifs des projets dans lesquels le Groupe est impliqué et à renforcer l’impact socio-économique positif de son activité (pour plus d’informations sur la contribution d’Alstom au développement local, voir page 304).

Pour renforcer la capacité du Groupe à faire face à ces risques, une fiche de notation des risques liés aux droits humains pour les nouveaux appels d’offres et projets a été développée. Elle est basée sur des critères spécifiques en matière de droits humains et une cartographie des risques par pays développée par des consultants externes à partir de différents indices établis par des organisations internationales et ONG telles que les Nations unies, l’Organisation internationale du travail (OTI), l’Union européenne, la Banque mondiale, la Confédération syndicale internationale et Transparency International. L’objectif est d’identifier les risques potentiels en matière de droits humains, de communautés, d’environnement, de conflits armés, etc. autour des projets et de définir des mesures d’atténuation avant le dépôt d’une offre, y compris la réalisation d’évaluations spécifiques de due diligence sur les droits humains, le cas échéant.

Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, une liste de contrôle de due diligence a été rédigée pour aider les équipes d’appels d’offres à établir des cartographies des risques au niveau du projet. En outre, des consultants externes ont été désignés pour élaborer des lignes directrices renforcées en matière de due diligence RSE sur les projets présentant une plus grande exposition aux risques liés aux droits humains ou à la RSE. Ces lignes directrices ont été déployées dans le cadre d’un projet pilote au cours de l’exercice fiscal 2022-2023.

D’autres mesures d’atténuation consistent à organiser des sessions de sensibilisation pour les équipes de projet, à nommer un représentant RSE dans l’équipe de projet ou à établir un plan d’atténuation sur mesure. La fiche de notation des droits humains est intégré dans le processus d’évaluation Éthique et Conformité, et l’instruction associée a été mise à jour au cours de l’exercice fiscal 2022/23 pour refléter les nouvelles mesures d’atténuation attendues par niveau de risque.

Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, le suivi spécifique des projets à haut risque se poursuit, impliquant les équipes opérationnelles ainsi que les fonctions centrales. Outre les évaluations internes des risques liés aux droits humains, les fonctions centrales développent des solutions sur mesure pour répondre aux besoins des clients en matière d’appels d’offres sur le thème des droits humains tout au long du cycle de vie du projet. Ces exigences ont impliqué le développement d’un outil de gestion des risques pour le panel de fournisseurs ou d’une déclaration de méthode pour traiter les risques d’esclavage moderne.

Sensibilisation des collaborateurs et Procédure d’Alerte

Le déploiement efficace du programme sur les droits humains d’Alstom repose également sur la sensibilisation des collaborateurs à cette problématique. Un module de formation en ligne a été lancé en novembre 2020 pour l’ensemble des collaborateurs, mais plus particulièrement destiné aux équipes des Champions RSE et Développement Durable, des appels d’offres, et de la gestion de projet. Ce module vise à introduire des concepts clés autour des droits humains. Fin mars 2023, plus de 1 600 collaborateurs avaient terminé ce module. Les pays ayant des besoins spécifiques ont également déployé des sessions de formation dédiées. Par exemple, une session de formation sur « L’esclavage moderne » a été déployée début 2022 auprès de plus de 300 collaborateurs du Royaume-Uni et d’Irlande.

Alstom mène chaque année une enquête permettant de vérifier qu’il n’y a pas d’incident enregistré dans les domaines du travail des enfants, du travail forcé, de la liberté d’association, et suit les alertes relatives aux droits humains remontées via la Procédure d’Alerte. Les alertes sont enregistrées et font l’objet d’investigation conformément aux règles de la Procédure d’Alerte (voir page 343).

Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, une nouvelle question a été ajoutée à l’enquête sociale afin de suivre le déploiement des programmes de droits humains au niveau des pays, au-delà des points spécifiques relatifs au travail forcé et au travail des enfants déjà couverts. Si des alertes potentielles relatives aux conditions de vie ou de travail des fournisseurs et sous-traitants sont portées à la connaissance d’Alstom à travers d’autres sources (comme des contacts avec des ONG, les outils de veille, etc.), elles sont investiguées à travers des enquêtes auprès des fournisseurs et des visites de site.

Renforcement de la due diligence sur les minerais de conflit

En amont du projet de Règlement européen sur les batteries, et suite au nouveau Règlement européen portant sur les minerais de conflit, Alstom a procédé à l’évaluation de l’exposition de sa chaîne d’approvisionnement aux minerais de conflit. Les Achats Responsables lancent une campagne annuelle qui consiste à envoyer une enquête spécifique sur les minerais de conflit à des fournisseurs ciblés afin de suivre l’origine des minerais contenus dans les marchandises achetées par Alstom et de vérifier que les fournisseurs disposent de politiques internes pour atténuer les risques associés dans leur chaîne d’approvisionnement (pour plus d’informations, voir « Minerais de conflit » p.322).

Principaux résultats et indicateurs de performance

	PV	2021/22	2022/23
Nombre d’audits sociaux internes sur site des sous-traitants		9	4
Nombre d’audits sociaux externes sur site des sous-traitants et fournisseurs		21	54
Nombre d’alertes dans les domaines du non-respect des droits humains, de l’exploitation des enfants, du travail forcé, de la liberté d’association reportés par la Procédure d’Alerte et l’enquête sociale menant à une investigation interne (1)		3	1

(1) Les événements couverts par plusieurs notifications ne sont comptabilisés qu’une seule fois. L’alerte lancée en 2022/23 a fait l’objet d’une enquête mais elle concernait une question politique sans rapport avec l’activité d’Alstom. Pour plus d’information sur ces cas, reportés via la Procédure d’Alerte, se référer à la page 343 du Plan de Vigilance.

Les indicateurs et résultats relatifs aux Achats Responsables sont développés dans le chapitre Achats Responsables (page 320).

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM
Déclaration de performance extra-financière
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 327

6 Relations avec les clients

Alstom offre aux propriétaires et aux opérateurs de services de transport public et privé des solutions de mobilité dans le monde entier. L’entreprise propose à ses clients une large gamme de produits, de systèmes et de services adaptés, configurés et intégrés par Alstom dans l’environnement du client.

Stratégie et politiques

Le premier pilier de la stratégie Aim 2025 est dédié à ses clients : Croître en offrant une plus grande valeur ajoutée aux clients. Pour être au plus proche des acteurs de la mobilité, Alstom dispose d’une organisation régionalisée. Ce positionnement géographique local lui permet d’établir un contact permanent avec ses clients et de saisir leurs besoins localement. Ces équipes de terrain bénéficient du savoir- faire des fonctions centrales qui apportent une vision plus transversale tout en offrant leur expertise technique. En outre, Alstom continue de déployer ses compétences reconnues en matière d'excellence opérationnelle et de gestion de projet, avec pour objectif d'atteindre un Net Promoter Score de 8 d'ici à 2025.

Alstom exerce sur un marché qui connaît une forte dynamique commerciale à long terme : la demande de transports propres, durables et intelligents n’a jamais été aussi forte. Suite à la fusion avec Bombardier Transport, Alstom bénéficie d’une présence mondiale inégalée et du portefeuille le plus complet. Ces atouts lui confèrent un avantage commercial considérable.# Ainsi, Alstom a tout en main pour se positionner sur des appels d’offres dans le monde entier tout en répondant à la demande croissante de localisation.

Le rôle principal de la Direction Commerciale Centrale d’Alstom, créée en 2020, est de s’assurer que les Clients sont au cœur de sa stratégie et de ses décisions. C’est dans l’optique d’optimiser cette stratégie commerciale qu’il a été décidé, en 2021, de renforcer cette organisation en y transférant le Département Offres et Projets (Tender and Project Office) en charge de la supervision des offres et des processus des projets, à l’origine au sein du département Finance, sous sa tutelle. Un des objectifs de cette nouvelle organisation consiste à anticiper et atténuer les risques dès la phase d’offre pour prévenir les impacts potentiels ingérables au stade du projet.

Procédures et plans d’action

Intégrer les besoins clients au cœur de la planification du Groupe

Depuis 2013, Alstom a mis en place un « Carrousel Marketing » (renommé en 2021, anciennement Plan de Portefeuille de Produit). Ce processus annuel vise à adapter les solutions aux besoins des clients.

• Les besoins des clients sont collectés auprès des équipes commerciales et marketing des Régions et consolidés par ligne de produit.
• Il revient ensuite à chaque ligne de produit d’analyser les demandes et de décider de les intégrer dans le plan produit à trois ans.
• Les demandes qui conduiraient à développer une nouvelle gamme de produit font l’objet d’une analyse plus détaillée auprès des clients concernés.
• Les besoins clients qui apparaissent entre deux Plans de Portefeuille de Produit sont analysés au cas par cas.

En 2022, le Département Commerciale Centrale a renforcé la stratégie commerciale de l’entreprise en mettant en œuvre des revues trimestrielles « carrousel commercial » :

• pour assurer une visibilité commerciale pérenne du marché et des besoins des clients ;
• pour assurer la qualité des données dans l’outil commercial Wall-C;
• pour garantir des données fiables pour l’exercice financier ainsi que pour l’exercice budgétaire, en veillant à ce que les charges de travail industrielles et d’ingénierie soient exactes au niveau du Groupe.

	Régions¹	Plates-formes²	Revue centrale³	Validation par le PDG⁴	Sites et opérations⁵
PRÉPARATION EN AMONT
CARROUSEL COMMERCIALE ET	Crée/remonte les opportunités commerciales pour les 3 prochaines années	Qualification des opportunités et des produits, examen par les plateformes financières	Revue et évaluation qualitative de chaque opportunité, validation de la stratégie opérationnelle, déploiement de la stratégie produits	Validation du carrousel commerciale par le PDG et présentation à l’ALT	Plan commercial validé
RÉSULTATS

Mesurer la satisfaction des clients

Pour soutenir la satisfaction des clients, début 2022, Alstom a obtenu le label « Engagé RSE » de l’AFNOR pour sa conformité avec la norme ISO 26000 dans sept pays : France, Italie, Royaume-Uni, Australie, Espagne, Belgique et Inde Cette reconnaissance devrait être étendue aux autres pays du Groupe au cours des prochaines années. En parallèle, la démarche de gestion des risques est déployée dans l’ensemble de l’entreprise, conformément aux recommandations de la norme ISO 31000.

Depuis 2013, Alstom réalise des enquêtes de satisfaction clients (ESC) au niveau de ses projets en cours d’exécution. La cible de ces enquêtes est déterminée en fonction de la valeur de contrat et de la criticité pour Alstom. Chaque année, une partie de ces derniers est sélectionnée pour une évaluation, validée par les équipes régionales. Les ESC sont placées sous la responsabilité des Départements Qualité à la fois au niveau régional et central. Ce processus est aussi accompagné par les Directeurs Clientèle des Régions. Les réponses sont analysées en fonction des projets en cours. Des actions et des acteurs appropriés sont désignés pour traiter tout problème et informer le client des mesures correctives. Certains projets font l'objet de plusieurs enquêtes, réalisées à différentes phases du projet. Ce processus est un élément efficace de l'amélioration continue d'Alstom. Les réponses aux enquêtes sont intégrées dans l'outil de gestion de la relation client afin d'enregistrer et de suivre les plans d'action. L'année dernière, les questionnaires ont été mis à jour pour tenir compte de la couverture de toutes les entreprises, et avec de nouvelles questions. En particulier, des questions ont été ajoutées pour connaître la perception des clients concernant la gestion de la cybersécurité, ou des commentaires détaillés sur les produits. Pour chaque projet étudié, Alstom a une bonne compréhension de la perception du client, à la fois sur la satisfaction globale et sur les aspects spécifiques gérés pendant le projet.

Rester proche des clients

Alstom s’appuie sur des services numériques pour fournir à ses clients un support et une expertise partout et à tout moment, même après la fin de toute relation contractuelle. Le portail client dédié aux services renforce la proximité qu’Alstom développe avec ses clients en simplifiant les échanges au quotidien. Cette plateforme numérique unique sert de point d’entrée privilégié. Ce portail en ligne (http://services.transport.alstom.com/) et ses différentes applications telles que PartsFolio (https://www.partsfolio.transport. alstom.com/PartsOnline/jsp/login.jsp) et e‑catalogue (https:// ecatalogue.services.alstom.com/eshop/app) font gagner du temps aux clients. Facile à utiliser, le portail offre une assistance technique en ligne et un partage d’expérience immédiats, ainsi que la possibilité de se procurer des composants, pièces de rechange ou services de réparation. Alstom y propose aussi des formations et des services personnalisés liés au cycle de vie des produits. Par exemple, pour gérer leur parc roulant, Alstom propose à ses clients une documentation en ligne, mise à jour en permanence et disponible sur mobiles et tablettes. En outre, 100 catalogues illustrés apportent aux ateliers les toutes dernières informations sur les pièces et composants tout en réduisant significativement les coûts d’accès aux données. Les sociétés de maintenance peuvent aussi bénéficier d’une assistance précieuse dans la surveillance et la gestion de l’obsolescence grâce à un système de notifications.

Alstom propose également un écosystème d’apprentissage numérique, « i-Learn », qui offre des formations techniques (« hard skills ») et comportementales (« soft skills ») pour améliorer la compétitivité des organisations partenaires comme des clients. Le personnel opérationnel, le management et/ou tout membre désigné de l’organisation peut être formé via une variété de méthodes pédagogiques (séances en présentiel, apprentissage en ligne, coaching en poste, réalité augmentée, réalité virtuelle, simulateurs de conduite, etc.) ; le tout accessible depuis un ordinateur, un téléphone portable ou une tablette à tout moment et même sans connexion. Le personnel technique en formation peut apprendre et parfaire ses connaissances dans de nombreux domaines techniques différents couvrant tous les aspects du matériel roulant et des systèmes ferroviaires, la conduite, la maintenance, la signalisation et le contrôle des trains, l’infrastructure et la gestion de dépôt. Alstom peut ainsi déployer plus de 750 contributeurs experts, dont des consultants de formation expérimentés, sur les sites de ses clients et à travers son réseau de centres de formation au transport implantés en Europe, Asie, Moyen-Orient, Afrique et Amérique du Nord et du Sud.

	PHASE D’IDENTIFICATION	PHASE D'APPEL D'OFFRE	PHASE CONTRAT ET PROJET
	Gestion des opportunités	Gestion des appels d’offres et exécution des contrats	Gestion de la relation client
	Communication avec les clients, événement, lettre d'information	Enquête de satisfaction

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Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 328 6

Principaux résultats et indicateurs de performance

La principale mesure de la satisfaction d’un client est le Net Promoter Score (NPS), c’est-à-dire sa propension à recommander Alstom comme fournisseur. L’objectif du Groupe est d’atteindre une moyenne annuelle de 8 sur 10. Cette année, l’enquête de satisfaction client a été déployée sur le périmètre du nouvel Alstom selon le même processus et le même outil que les années précédentes. Plus de 300 enquêtes ont été planifiées. Des formations sur ce processus et cet outil sont disponibles sur la plateforme d’apprentissage. À la fin de l’exercice fiscal, l’enquête a couvert 300 projets avec une moyenne du NPS de 8,3. Ce résultat global dépasse l’objectif, avec une augmentation par rapport à l’année précédente, et démontre la confiance des clients. Un NPS inférieur à quatre (sur une échelle de 10) déclenche une alerte aux équipes de Direction des Régions ainsi qu’aux équipes de la Direction Qualité. Cette alerte permet de lancer un programme d’action afin de retrouver la satisfaction des clients.

	2021/22	2022/23	Objectifs
Net Promoter Score (NPS – moyenne)	8,1	8,3	2025 : 8

Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine (Healthier Mobility™) PV

Le Transport ferroviaire est le premier mode de transport public en termes de nombre de passagers transportés (en considérant les passagers des trains, des tramways et des métros). Il est important de placer les passagers au cœur des préoccupations en matière de santé et de sécurité ferroviaire. La sécurité ferroviaire est définie comme la capacité pour un système ferroviaire à fonctionner sans conduire à perturber l’intégrité physique des personnes (blessures ou morts). Cette capacité est définie par l’absence de risque inacceptable (1).# 6 DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

330

Outre l’impact sur les êtres humains (passagers et tiers), les risques induits pour les activités d’Alstom pourraient être les suivants :

• le rappel mondial des produits suspectés d’être dangereux et la mise en place de correctifs sur tous les produits susceptibles d’être défectueux ; la nécessité d’arrêter tout ou partie des opérations dans le cas où un problème de sécurité s’est produit ou est suspecté sur un produit, un système ou un service fourni à un client par Alstom, avec un risque supplémentaire de pénalités ou de poursuite judiciaire de la part de ce client à l’encontre de la société ;
• des dommages-intérêts liquidés liés aux conséquences d’un accident sur un réseau ferroviaire ;
• un impact juridique avec des poursuites en droit civil et/ou pénal à l’encontre de la Société et/ou de ses Employés ;
• un préjudice d’image, impactant l’ensemble de l’Entreprise et ses relations avec les parties prenantes et les clients.

L’évolution des activités d’Alstom dans les nouvelles mobilités et/ou les mobilités plus vertes, sans réglementation ni normes en place pour certaines mobilités comme les véhicules autonomes, se traduit par une augmentation des risques.

Stratégie et politiques

La sécurité est un véritable atout pour l’industrie ferroviaire et représente un axe directeur pour les activités d’Alstom. Dans le cadre du nouvel Alstom, la politique Qualité & Sécurité Ferroviaire a été scindée en deux politiques dédiées, donnant plus d’importance et de visibilité à la politique Sécurité Ferroviaire d’Alstom, publiée en mai 2021. Elle souligne le fort engagement d’Alstom dans ce domaine.

En effet, Alstom s’engage à développer et fournir, pour ses clients et leurs clients, une gamme de produits & services avec un haut niveau de sécurité :

• basé sur la réglementation liée à la sécurité ferroviaire, sur des processus internes conformes avec des normes et des codes de pratiques ;
• formellement démontré et évalué avec impartialité ;
• maintenu et continuellement amélioré au travers d’un processus considérant le retour d’expérience.

L’implication de la Direction est matérialisée par la mise en place d’un Système de Gestion de la Sécurité qui est défini dans le manuel de la sécurité ferroviaire d’Alstom. Celui-ci renforce la gouvernance de la sécurité ferroviaire au sein de l’organisation.

En outre, Alstom participe à des discussions avec les États et les ministères des transports, à des groupes de travail avec les syndicats comme l’UNIFE (2) et à des comités de normalisation afin de promouvoir et de renforcer la vision du futur système de transport. Certains de ces échanges sont spécifiques à la sécurité ferroviaire.

Les exigences applicables en matière de qualité et de sécurité ferroviaire sont également incluses dans le système de management du Groupe. Il est régulièrement audité et certifié conformément aux normes ISO 9001 et ISO/TS 22163 (IRIS).

Procédures et plans d’action PV

Procédures et plans d’action pour la sécurité ferroviaire

Le déploiement de la politique sécurité est réalisé à travers les outils suivants :

• des procédures et méthodes de travail mises en place dans les différentes activités du Groupe et déployées dans les Régions ;
• la gouvernance mondiale de la sécurité ferroviaire avec un suivi de la sécurité ferroviaire via des comités dédiés au niveau d’Alstom, des Régions et des Sites ;
• un plan d’action annuel spécifique, permettant une amélioration continue de la sécurité ferroviaire.

De plus, les produits, l’infrastructure centrale, les sous-systèmes et les systèmes d’Alstom intègrent les exigences en matière de cybersécurité et les bonnes pratiques associées (voir le chapitre 4).

(1) IEC 62278 ou EN 50126-1 : Applications ferroviaires – Spécification et démonstration de la fiabilité, de la disponibilité, de la maintenabilité et de la sécurité (FDMS).
(2) UNIFE : Union des Industries Ferroviaires Européennes

Des processus dédiés à la sécurité ferroviaire existent au niveau d’Alstom. Ils couvrent les différents besoins à savoir :

• assurer que la sécurité est intégrée et démontrée dans les systèmes et produits fournis aux clients à travers la mise en œuvre d’analyses de risque et d’une démonstration de la sécurité sur les projets. Ce processus est conforme à la réglementation européenne EU402/2013 (1) et aux normes ferroviaires telles que l’EN 50126 (2) . De plus, sur certains projets des adaptations spécifiques peuvent être mises en œuvre en fonction des exigences locales spécifiques ;
• maintenir la sécurité pendant la phase d’exploitation et de maintenance avec une gestion adéquate de la sécurité des activités de maintenance (Alstom est certifié en tant qu’Entité en Charge de la Maintenance d’un projet conformément à la réglementation (3) , le cas échéant) et les activités d’exploitation des trains (Alstom respecte le schéma d’autorisation (4) , le cas échéant), lorsque ces activités sont réalisées par Alstom ;
• signaler et gérer tous les problèmes de sécurité potentiels survenant ou pouvant impacter l’exploitation, à travers une méthodologie et un outil spécifiques ;

Ces processus sont déployés et suivis dans toutes les Régions d’Alstom. Les ressources dédiées à la sécurité sont gérées avec le niveau d’indépendance approprié et sont affectées aux projets de manière centralisée ou régionale ;

Alstom améliore constamment l’efficacité de la gestion de la sécurité en anticipant l’inclusion des exigences de sécurité le plus tôt possible dans la gestion des projets. Ceci est suivi, tout au long d’un projet, par le biais de revues Sécurité avec l’indicateur « % des revues sécurité OK ».

Un plan d’action annuel est défini et géré mensuellement par une équipe centrale dédiée à la sécurité ferroviaire. Celui-ci comprend quatre axes :

Engagement envers la sécurité ferroviaire et prêt pour la croissance

Cette partie du plan d’action couvre l’achèvement des activités d’intégration, le déploiement et le suivi du système de gestion de la sécurité à travers une gouvernance renforcée mise à jour. Par exemple : la nouvelle gouvernance au niveau des sites a été mise en œuvre de 2021 à 2023 selon une feuille de route comprenant trois phases. Pour 2023/24, une couverture complète est attendue.

Pilotage d’une gestion des risques efficace/solide

Cette partie du plan d’action couvre les différentes actions visant à améliorer l’efficacité des processus de sécurité ferroviaire (dont le suivi de la revue de sécurité tel que présenté dans « Principaux résultats et indicateurs de performance »), la gestion des problèmes de sécurité et l’amélioration globale suite au retour d’expérience. Par exemple : le processus et l’outil de gestion des problèmes de sécurité et des éventuels précurseurs qui pourraient à terme entraîner des événements de sécurité ferroviaire ont été généralisés au périmètre mondial du nouvel Alstom et sont désormais appliqués dans le monde entier.

Contribution aux solutions innovantes

Cette partie du plan d’action couvre le lobbying dans les normes et réglementations pour garantir la conformité, l’évolution du Système de Gestion de la Sécurité compte tenu des nouvelles technologies et l’impact sur les processus/méthodes et outils et les activités en R&D et dans les nouvelles mobilités. Par exemple, Alstom développe les trains à hydrogène.

Personnes qualifiées faisant la promotion d’une culture positive de la sécurité ferroviaire

Cette partie du plan d’action vise à maintenir et à accroître l’engagement des employés, à atteindre des ressources compétentes pérennes et à implanter une culture de sécurité ferroviaire positive. Par exemple : l’offre de formation à la sécurité ferroviaire d’Alstom a été développée avec de nouvelles formations et le déploiement se poursuit toujours en se concentrant sur la formation en ligne pour les nouveaux arrivants.

Plans d’action sur la Mobilité plus saine (Healthier Mobility™)

Alstom a accéléré sa dynamique en Healthy Mobility™ en mettant en place un groupe de travail regroupant l’expertise et les ressources internes clés sur les domaines techniques concernés par les questions sanitaires et l’amélioration de la qualité de l’air à bord (virus, bactéries, COV, PM, etc.).

Les activités du groupe de travail Mobilité plus saine (Healthier Mobility™) sont les suivantes :

• construire un catalogue de solutions pour les flottes nouvelles et existantes avec une perspective à court, moyen et long terme ;
• engager des partenariats avec des acteurs de renommée internationale tels que Bureau Veritas, l’Institut Pasteur de Lille, Airmid : des laboratoires de virologie et de santé et des opérateurs reconnus ;
• capitaliser sur les connaissances mondiales grâce à un réseau élargi : exploitation, maintenance… ;
• fournir des solutions précises et vérifiées à l’aide de protocoles solides.

Le plan d’action vise à couvrir une perspective à court, moyen et long terme :

• actions à court terme pour protéger les passagers et le personnel technique : recommander des solutions disponibles pour un soutien immédiat en cas de problèmes sanitaires ;
• actions à moyen terme pour restaurer la confiance : valider des solutions complémentaires ;
• actions à long terme pour promouvoir une mobilité plus saine : développer des solutions innovantes et durables pour améliorer la qualité de l’air et les conditions sanitaires dans le transport ferroviaire.

(1) Règlement d’exécution (UE) n° 402/2013 de la Commission du 30 avril 2013 concernant la méthode de sécurité commune relative à l’évaluation et à l’appréciation des risques.
(2) EN 50126 : Applications ferroviaires – Spécification et démonstration de la fiabilité, de la disponibilité, de la maintenabilité et de la sécurité (FDMS).# Principaux résultats et indicateurs de performance

Sécurité ferroviaire

La sécurité ferroviaire est pilotée avec différents indicateurs parmi lesquels :

	2021	2022	Objectifs
% des revues sécurité OK (1)	77,0 %	82,1 %	2022 : 75 %

(1) Mesure la capacité à anticiper les problèmes de sécurité dans l’exécution des projets, en tenant compte des résultats des revues sécurité effectuées aux différentes étapes de l’exécution des projets. Calculé sur 12 mois glissants. Fin décembre 2022, le nombre de revues sécurité effectuées et enregistrées est de 760. Depuis trois ans, malgré quelques fluctuations l’objectif de 75 % est atteint. Ce chiffre n’inclut pas certains anciens projets de Bombardier transport, car les check-lists utilisées pour les revues sécurité n’étaient pas cohérentes.

	2021/22	2022/23	Objectifs
% de participation à la formation en ligne Sécurité ferroviaire d’Alstom (1)	90 %	94,2 %	2022/23 : 90 %

(1) % de la population des cadres et ingénieurs formés à la sécurité ferroviaire : permet de s’assurer que la population mondiale des cadres est sensibilisée à la sécurité ferroviaire. La réalisation à la fin de cet exercice fiscal atteint le même niveau que celui atteint en 2020/21 avant la fusion avec BT.

Mobilité plus saine (Healthier Mobility™)

Cette année (2022/23), les solutions suivantes ont été étudiées, testées et sont en cours :
● des peintures antibactériennes pour les barres de maintien et revêtement céramique ;
● une peinture et du vernis liquides antiviraux et antibactériens ;
● des tissus et films antiviraux et antibactériens ;
● des technologies d’assainissement par éclairage de la zone passagers et de la cabine de conduite à l’aide de films de protection réfléchissants et/ou UV-C ;
● des films micro-texturés pour protéger les passagers contre les agents pathogènes ;
● un traitement de l’air actif et passif ;
● de nouveaux filtres PEPA-F :
■ le référentiel B avec effet électrostatique passif pour améliorer les performances du filtre et la qualité de l’air à bord ;
■ le référentiel D développé pour capturer des particules fines ou des particules (PM) ;
■ le référentiel C mis au point pour capturer les COV (composés organiques volatils) ;
● un dispositif d’embarquement sans contact pour activer l’ouverture des portes sans contact ;
● des µ-capteurs pour mesurer la qualité de l’air à bord (repère, protocoles et essais à lancer avec les laboratoires).

Évasion fiscale

Le risque d’évasion fiscale réside en trois points :
● un risque financier : risque de redressement fiscal par les autorités fiscales du fait d’une question d’évasion fiscale, d’un montage fiscal artificiel ou d’un manque de substance. Par exemple, le risque se matérialiserait si Alstom était en infraction avec une règle anti-évasion ou une règle de transparence fiscale ;
● un risque commercial : par exemple, un comportement fiscal agressif mettrait en péril la capacité de la société à remporter de nouveaux projets, étant donné qu’un pourcentage important des revenus d’Alstom provient directement ou indirectement d’entités gouvernementales et du secteur public ;
● un risque de réputation : risque de détérioration de l’image publique d’Alstom si elle était soupçonnée de participer à l’évasion fiscale.

Sur la base de cette analyse, le risque encouru par Alstom en matière d’évasion fiscale semble faible.

Stratégie et politiques

Alstom s’engage à respecter la loi fiscale de manière responsable et éthique et à entretenir des relations de collaboration et de transparence avec les autorités fiscales. Les obligations fiscales, et donc la contribution fiscale, sont alignées sur l’activité commerciale et économique des opérations d’Alstom. Le Groupe Alstom a investi dans une équipe fiscale interne qui est située à la fois au niveau central et régional pour gérer les affaires fiscales du Groupe. L’équipe fiscale interne est dirigée par le Directeur des Affaires Fiscales qui rapporte directement au Directeur Financier du Groupe. Le Directeur des Affaires Fiscales est chargé de s’assurer que les politiques et procédures sont en place, maintenues et utilisées de façon cohérente dans le monde entier, et que l’équipe fiscale mondiale possède les compétences et l’expérience nécessaires pour les mettre en œuvre. La politique fiscale d’Alstom fait l’objet d’un suivi étroit pour garantir une application cohérente dans tous les territoires et est mise à jour chaque année, ou lorsque cela est nécessaire. La fonction fiscale et douanière d’Alstom au sein de Finance a pour objectif de déterminer et d’appliquer le traitement fiscal exact à toutes ses transactions commerciales, afin de garantir que le Groupe paie le bon montant d’impôt, conformément aux lois fiscales des territoires dans lesquels il opère, et s’assurer qu’aucune démarche illégale n’est entreprise afin de réduire le montant des impôts.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM
Déclaration de performance extra-financière
ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 332

Procédures et plans d’action

Le VP chargé de la fiscalité et des douanes dirige une équipe interne de spécialistes qui ont chacun des responsabilités définies pour gérer une région géographique spécifique et/ou un sujet spécialisé dans le cadre d’une équipe centrale qui coordonne et dirige les sujets transversaux. Chaque pays où est implanté Alstom est sous la responsabilité d’un Directeur Fiscal régional qui a la responsabilité de la fiscalité des pays de son périmètre. Une communication régulière entre l’équipe fiscale régionale et l’équipe fiscale centrale a lieu de manière informelle et par le biais d’une série de comités fiscaux qui constituent également la base de la gouvernance fiscale et des processus d’approbation.

Des prestataires de services externes sont utilisés de façon ponctuelle, par exemple lorsque la société a besoin de ressources ou d’expertise supplémentaires. Afin de garantir une gouvernance fiscale solide, la fonction fiscale et douanière soutient les directions financières des pays en ce qui concerne la mise en œuvre du contrôle interne pour aider au calcul et au paiement corrects des impôts. La fonction fiscale et douanière travaille également avec l’équipe de contrôle interne pour déterminer les tests d’audit appropriés des contrôles clés à des fins fiscales. L’équipe d’audit interne surveille et teste de manière indépendante les principaux contrôles financiers d’Alstom, y compris les contrôles fiscaux, et rend compte de leur efficacité au Comité d’audit.

Alstom s'efforce de déterminer le traitement fiscal approprié pour toutes ses transactions commerciales, afin de s'assurer qu'il paie le bon montant d'impôt au bon moment, conformément aux lois fiscales des territoires dans lesquels le Groupe opère. En ce qui concerne l'incertitude liée à l'application de la législation fiscale, Alstom engage des discussions avec l'autorité fiscale compétente afin de parvenir à une certitude pour Alstom et l'autorité fiscale concernée. Alstom a une approche fiscale à faible risque et ne s’engage pas dans des arrangements fiscaux artificiels. Le Groupe vise à réaliser les transactions entre les sociétés d’Alstom conformément aux principes de l’OCDE et aux directives Européennes. Chaque année, Alstom dépose auprès de l’administration fiscale française le rapport pays par pays , qui démontre que la société n’est pas engagée dans un système artificiel d’optimisation fiscale. Ce document est disponible pour les autorités fiscales étrangères sur demande auprès des autorités fiscales françaises. Les transactions prévues sont analysées selon les principes de DAC 6.

L’équipe fiscale centrale a été renforcée par des ressources dédiées à la conformité, à l’harmonisation des politiques et au suivi des risques fiscaux. Elle fournit un cadre pour la gestion du risque fiscal chez Alstom et assure une approche cohérente de l’évaluation, de la documentation et de l’approbation de toutes les questions relatives au risque fiscal. Une réorganisation du Groupe a eu lieu, visant à rationaliser, à simplifier la gestion et la gouvernance des entités juridiques et à réduire le nombre de niveaux de sociétés au sein du Groupe.

Principaux résultats et indicateurs de performance

Au cours des dernières années et dans le cadre des contrôles fiscaux effectués dans le monde entier, aucune autorité fiscale n’a signalé de cas d’évasion fiscale. En juillet 2022, le Groupe Alstom en France est entré dans une relation de confiance avec l’administration fiscale française. Suite à l’augmentation de la taille du Groupe, le Groupe Alstom a une présence accrue dans les pays qualifiés de non coopératifs, soit au sens de l’article 238-0 A 2 du Code général des impôts, soit au sens de la liste des pays non coopératifs publiée le 14 février 2023. Le Panama est un pays où Alstom opère, et qui a été inclus dans la liste noire des pays non coopératifs car il n’échange pas d’informations. Dans ce pays, Alstom est le leader du consortium qui s’est vu confier le projet de construction du métro de Panama City. Pour ce projet conséquent, Alstom a créé une filiale commerciale au Panama, qui emploie 187 personnes. Les Émirats arabes unis sont un pays à faible taux d’imposition, où Alstom est présent. Cependant, l’impôt sur les sociétés y sera introduit en juin 2023.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Déclaration de performance extra-financière

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 333

6 MÉTHODOLOGIE

Introduction

Le contenu du présent chapitre consacré au développement durable et à la RSE d’Alstom a été préparé par la Direction Développement Durable et RSE d’Alstom, avec la collaboration d’autres fonctions telles que les services Achats, Ressources Humaines, Gestion des Risques, Éthique et Conformité, Environnement-Santé et Sécurité (EHS), Éco-conception, Innovation, ainsi que le réseau international d’Alstom et les Plateformes Produit. La collecte et la consolidation de l’ensemble des informations ont fait l’objet d’un processus dédié entre janvier et avril 2023.

Cette section a fait l’objet d’une revue par PricewaterhouseCoopers en tant qu’organisme tiers indépendant en application de l’ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance n° 2017-1180) et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Les éléments présentés couvrent les activités de la totalité du périmètre d’Alstom.

Principes de reporting

Toutes les données déclarées (indicateurs) proviennent de différents systèmes de reporting internes, tels que détaillés dans les sous-sections respectives. Les indicateurs considérés comme pertinents sont définis en référence à la (GRI). Certains indicateurs n’ont pas été considérés pertinents pour le reporting. Dans ce cas, ils ne sont pas mentionnés ou sont donnés pour un périmètre plus restreint, alors précisé.

Une synthèse des indicateurs et chiffres clés du rapport est présentée dans la section dédiée à la fin de ce chapitre, qui inclut les informations visées par l’ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance n° 2017-1180) qui transpose la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières. Des tableaux de référence pour la TCFD et le SASB, ont été inclus pages 340-341.

Émissions du Scope 3 de la chaîne d'approvisionnement

Au cours de l'exercice précédent, les catégories couvrant la chaîne d'approvisionnement étaient comptabilisées selon une méthodologie différente de celle utilisée pendant l'exercice fiscal 2022/23. Pour des raisons de comparaison égale, les valeurs publiées l'année précédente ne sont plus publiées. De plus, l'année de référence pour les catégories liées aux achats de biens et services, ainsi que de transports et distribution est nouvellement fixée à 2022/23.

La nouvelle méthodologie de calcul couvre la méthode basée sur les dépenses en € et est utilisée pour les catégories suivantes :

• Achats de biens et services ;
• Transports et Logistique ;
• Immobilisation des biens ;
• Voyages d'affaires.

Le calcul d'émissions pour les achats de biens et services couvre 94% du montant dépensé.

Les émissions de gaz à effet de serre liées au transport et à la distribution font l'objet d'une surveillance étroite, principalement basée sur la collecte de données primaires auprès des prestataires de transport. Pendant l’exercice fiscal 2022/23, la chaîne logistique d'Alstom a été impactée par l'intensification de la guerre en Ukraine, le transit par la Russie et l'Ukraine n'étant plus possible. En particulier, les flux de transport de l'Asie vers l'Europe ont contraint le Groupe à rechercher des voies et solutions de transport alternatives. Par ailleurs, la crise du Covid-19 est restée présente en Chine, où l’enchaînement de plusieurs périodes de confinement ont maintenu la fermeture des ports et des routes, poussant Alstom à rechercher des solutions et des routes alternatives pour le transport de ses marchandises. La réouverture des opérations en Chine a engorgé plusieurs ports, ce qui a entraîné des retards dans les livraisons et conduit par conséquent à recourir à des solutions de fret alternatives, notamment le fret aérien.

Cependant, Alstom a augmenté l'efficacité des transports en créant des groupes de travail dédiés dans les régions où les flux de transport étaient plus importants. Cela a permis de renforcer la consolidation des transports et la visibilité globale des flux. En outre, Alstom a investi dans des projets de numérisation qui soutiennent les opérations logistiques, rendant le transport plus intelligent et efficace.

Comme dans le cas du transport et de la distribution, l'empreinte carbone des activités de voyages d'affaires a augmenté en raison d'un changement méthodologique, de l'intégration du périmètre complet hérité de Bombardier Transport et du retour aux règles de voyage d'avant la pandémie. Cependant, de manière générale, les déplacements restent inférieurs par rapport au périmètre historique du Groupe Alstom pendant l’exercice fiscal 2019/20 à périmètre constant, tandis que les collaborateurs sont incités à prendre le train dès que possible et à réduire les vols, ou à privilégier les réunions en ligne. Alstom prévoit d'avoir un meilleur contrôle de l'empreinte carbone des déplacements professionnels grâce à un changement de la plateforme de voyage interne, qui mettra en évidence les émissions de CO2 et proposera des alternatives de mobilité durable afin de sensibiliser les voyageurs à l'impact de leurs déplacements.

Performance environnementale et résultats en termes de santé et sécurité

Les données couvrant ces sujets sont collectées au sein du système de reporting et de consolidation « Teranga », également utilisé à des fins de reporting financier. Sur le périmètre de reporting, les résultats Santé et Sécurité couvrent près de 100 % des salariés et sous-traitants d’Alstom travaillant pour Alstom.

En matière de performance environnementale, tous les sites de production, tous les dépôts exploités et gérés par Alstom dans le cas d’un contrat de cinq ans ou plus, tous les bureaux permanents occupés et gérés par Alstom et tous les sites permanents de plus de 200 personnes sont consolidés dans les rapports environnementaux. Par ailleurs, les sites suédois, le siège de Bangkok et Crespin n’ont pas communiqué leurs consommations de carburant (essence et diesel) des voitures de fonction et de service car ils n’ont pas pu collecter ces données. La performance environnementale des activités menées sur des sites de moins de 200 personnes, dont les utilités, ne sont pas gérées par Alstom n’est pas comptabilisée. Selon ces règles de reporting, les résultats environnementaux couvrent 77 % des collaborateurs d’Alstom.

Les activités nouvellement acquises par Alstom renseignent le système de reporting à partir d’un mois calendaire complet de présence au sein du Groupe pour les résultats sécurité et à partir d’un trimestre calendaire complet de présence pour les résultats environnementaux. Les résultats environnementaux des sites nouvellement acquis sont consolidés après une année civile complète de reporting. Pour le cas particulier des anciens sites de Bombardier Transport acquis le 1er février 2021, les données de janvier 2021 ont également été intégrées. De façon générale, les données de l’année de référence sont recalculées pour prendre en compte les nouveaux sites et permettre de mesurer la performance à périmètre constant. 2021/22 constitue la nouvelle année de référence.

Concernant le reporting santé et sécurité, celui-ci est réalisé mensuellement à partir d’environ 328 unités élémentaires de reporting incluant 12 indicateurs de base. En matière d’environnement, le reporting est effectué sur une base trimestrielle à partir de 147 unités de reporting incluant 30 indicateurs de base. Le reporting mensuel et trimestriel est complété par une campagne de reporting annuel incluant 22 indicateurs complémentaires. La définition des indicateurs est décrite dans un document Groupe – le manuel de reporting EHS, qui est complété par une procédure de reporting. Le processus est sous la responsabilité de la Vice-Présidente EHS.

Sauf précision contraire, les données de santé et sécurité sont présentées sur un exercice fiscal, soit d’avril 2022 à mars 2023, tandis que les données environnementales sont consolidées sur une année civile, soit de janvier à décembre 2022.

Reporting social et actions vis-à-vis des communautés locales

Les indicateurs relatifs au reporting social proviennent :

• du Système d’Information Ressources Humaines (SIRH), basé sur le logiciel couvrant l’ensemble de l’organisation ;
• d’une enquête (Social Survey) menée dans 32 pays sur les données de l’année civile 2022 – Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, République tchèque, Danemark, Egypte, France, Allemagne, Hongrie, Inde, Israël, Italie, Kazakhstan, Mexique, Maroc, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Roumanie (hors Cluj-Napoca), Arabie Saoudite, Singapour, Afrique du Sud, Espagne, Suède, Suisse, Thaïlande, Royaume-Uni (UK) et États-Unis d'Amérique (USA) - représentant 97,9% des effectifs d'Alstom.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration de performance extra-financière

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6.2 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration de performance extra-financière (Exercice clos le 31 mars 2023)

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ALSTOM SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection n° 3-1862 portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2023, (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ

Il appartient à la direction de :
* sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
* mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration.

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6 RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et mai 2023 sur une durée totale d’intervention de 14 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. plus d’une centaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable et RSE, Eco-conception, Conformité, Qualité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et achats.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
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• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons vérifié que la# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

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Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 ;

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe.

Pour certains risques (Solutions bas-carbone, Résilience des actifs, Éco-conception et économie circulaire, Biodiversité, Développement des collaborateurs, Contribution au développement local, Relations avec les communautés locales, Éthique et conformité, Achats Responsables, Droits Humains, Relations avec les clients, Sécurité ferroviaire et Mobilité plus saine, et Évasion fiscale), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités, à savoir Dandenong et Wulkuraka en Australie, Agua Branca et Taubaté au Brésil, La Rochelle, Valenciennes, Belfort et Tarbes en France, Görlitz, Hennigsdorf, Braunschweig et Mannheim en Allemagne, Matranovak en Hongrie, Sri City et Coimbatore en Inde, Bologna et Lecco en Italie, Cluj offices et Uzina en Roumanie, Gibela et Ubunye en Afrique du Sud, Barcelona et Trapagaran en Espagne, Zurich et Villeneuve en Suisse, Wembley, Old Oak Common, Crewe, Ilford et Central Rivers au Royaume-Uni ;

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :

  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Dandenong et Wulkuraka en Australie, Agua Branca et Taubaté au Brésil, La Rochelle, Valenciennes, Belfort et Tarbes en France, Görlitz, Hennigsdorf, Braunschweig et Mannheim en Allemagne, Matranovak en Hongrie, Sri City et Coimbatore en Inde, Bologna et Lecco en Italie, Cluj offices et Uzina en Roumanie, Gibela et Ubunye en Afrique du Sud, Barcelona et Trapagaran en Espagne, Zurich et Villeneuve en Suisse, Wembley, Old Oak Common, Crewe, Ilford et Central Rivers au Royaume-Uni, et couvrent entre 22 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 23 mai 2023

L'un des commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit

Cédric Haaser
Associé

Aurélie Castellino-Cornetto
Directrice Développement Durable

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6 ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

• Part d’électricité d’origine renouvelable, Émissions des Scopes 1&2 (tCO 2 ) et variation en %, Part de l’électricité verte produite sur place, Consommations d’énergie, Intensité énergétique du groupe ;
• Réduction de la consommation d’énergie des solutions, Émissions scope 3 Produits vendus pour le transport passagers (gCO 2 /pkm), Émissions scope 3 Produits vendus pour le fret (gCO 2 /tkm), Distribution géographique des émissions de scope 3 du matériel roulant, Émissions scope 3 relatives aux achats de biens et services (ktCO 2 ) ;
• Nombre de catastrophes naturelles générant plus de 2 millions d’euros en dommages produits et pertes d’exploitation ;
• Part des nouvelles solutions développées couvertes par une démarche d’éco‑conception, Part de contenu recyclé dans le matériel roulant nouvellement développé, Part de produits vendus l’année dernière pouvant être réutilisés ou recyclés ;
• Taux d’accidents déclarés – TRIR, Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt – TF1, Nombre d’audits formels AZDP conduits durant l’exercice fiscal, Part de collaborateurs d’Alstom formés aux activités à haut risque à l’aide du module de formation en ligne, Nombre de maladies professionnelles reconnues durant l’année calendaire, Nombre d’accidents professionnels graves, Nombre de décès accidentels au travail, Taux d'absentéisme, Résultats de l’enquête d’engagement annuelle ;
• Nombre de pays certifiés « Top Employer », Taux d’attrition des nouveaux employés (ancienneté < 180 jours) ;
• Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur, Net Promoter Score relatif aux formations, Part des collaborateurs ayant suivi une formation, Nombre total d’heures de formation ;
• Part des femmes cadres et ingénieures, Part des femmes dans l’effectif total, Part des femmes cadres-dirigeantes et postes de direction ;
• Nombre d’employés de fournisseurs formés par la qualité, Dépenses régionales par région, Nombre d’emplois générés de façon directe, indirecte et induite ;
• Nombres de bénéficiaires des actions locales, Plans d’action nationaux pour les communautés mis en œuvre ;
• Maintien de la certification ISO 37001, Nombre d’ambassadeurs Éthique et Conformité, Nombre de collaborateurs formés lors des formations en présentiel « E&C class » ;
• Part du volume d’achats total couvert par une évaluation en ligne, un audit sur site ou un screening, Nombre d’évaluations EcoVadis réalisées en 2022/23, Part du montant d’achats réalisés avec les fournisseurs référencés ayant signé la Charte de développement durable, Nombre de personnes aux achats formées aux Achats Responsables, Nombre de fournisseurs inscrits au programme de formation Alstom sur les Achats Responsables ;
• Nombre d’audits sociaux internes sur site des sous-traitants, Nombre d’audits sociaux externes sur site des sous-traitants et fournisseurs, Nombre d’alertes dans les domaines du non-respect des droits humains, de l’exploitation des enfants, du travail forcé, de la liberté d’association reportés par la Procédure d’Alerte et l’enquête sociale menant à une investigation interne ;
• Net Promoter Score (NPS) moyen, Nombre de projets couverts par une enquêtes de satisfaction clients ;
• Part des revues sécurité « OK », nombre de revues de sûreté réalisés et enregistrés, Taux de participation à la formation en ligne Sécurité ferroviaire d’Alstom ;
• Taux d’imposition effectif ;
• Absence de signalement de cas d’évasion fiscale.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Ateliers fresque du climat réalisés, Projet de recherche sur les “trains régionaux automatisés en Allemagne” ;
• Analyse CAT NAT réalisée, nouvelle chambre climatique au Centre d’Essais Ferroviaires (CEF) de Petite-Forêt ;
• Le plan d’action d’éco-conception du Groupe, Efficacité énergétique du Coradia stream ;
• Comité de pilotage consacré à la gestion de la crise énergétique, Déploiement de l’éclairage LED au sein du groupe, En 2022, seize sites entièrement équipés de LED, Contrats pour l’approvisionnement en électricité provenant de sources d’énergie renouvelables ;
• Évaluation biodiversité de haut niveau réalisées sur 126 sites, Plan de reconstruction réalisé en partenariat avec la Fondation française « Agir pour la Forêt » de l’Office National des Forêts (ONF) ;
• La politique EHS d’Alstom mise à jour en juillet 2022, le programme AZDP révisé rassemble 239 exigences, dont 56 identifiées comme « critique », la nouvelle feuille de route consacrée à l’EHS, Évaluations APSYS réalisées en 2022, la feuille de route Santé & Bien-être définie en 2022, l’enquête sur la santé mentale et physique lancée sur 14 sites ;
• La mise en place d’un programme « Attraction et rétention » en 2022/23, Stratégie globale de marque employeur et la feuille de route associée, Marque employeur campagne LinkedIn 2022, Nouveau modèle de recrutement des talents lancé en 2022, Charte de la mobilité interne en 2022, Enquête et certification « Happy Trainee », Politique rémunération Alstom ;
• Initiatives pour promouvoir un lieu de travail diversifié et inclusif en 2022/23 ;
• Orientations globales en matière d’apprentissage établies pour 2022/23, Rassemblement de certains « Master Trainers » organisé à Station F ;
• Contrat avec la Public Transport Authority of Western Australia (PTA), Journées fournisseurs organisées dans toute l'Europe, Nouvelle Station Innovation à Stockholm en février 2023 ;

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Informations complémentaires à destination des parties prenantes

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• Politique globale Alstom d’investissement communautaire, budget Fondation Alstom de 2,2 millions d’euros par an et 33 projets soutenus en 2022/23, Certificat de labellisation AFNOR ISO 26000 ;
• Nouveaux modules de formation lancés en 2022, Résultats de la onzième revue d’intégrité annuelle ;
• 3 différentes formations dispensées en 2022/23 dans le cadre du programme de formation achats responsables, Programme de partenariat « Alliance™ » et les 11 fournisseurs ayant rejoint le programme ;
• Instruction globale sur la gestion des droits humains au sein du Groupe en 2022/23, Due diligence checklist, Solutions développées pour répondre aux exigences en matière de droits de l’homme en 2023, Plus de 1 600 employés ont complété le module sur les droits humains, 300 collaborateurs formés sur « L’esclavage moderne », En 2022/23, nouvelle question « droits humains » ajoutée à l’enquête sociale ;
• Mise à jour des questionnaires d’enquête de la satisfaction client en 2022 pour tenir compte de la couverture de toutes les entreprises, et avec de nouvelles questions ;
• Discussions avec les États et les ministères des transports, à des groupes de travail avec les syndicats et à des comités de normalisation afin de promouvoir et de renforcer la vision du futur système de transport, Plan d’action annuel défini par une équipe centrale dédiée à la sécurité ferroviaire, solutions étudiées, testées et en cours : des peintures antibactériennes pour les barres de maintien et revêtement céramique et peinture et vernis liquides antiviraux et antibactériens ;
• Le rapport pays par pays communiqué annuellement à l’administration fiscale française, Agrément de la relation de confiance obtenu par l’administration fiscale française en juillet 2022.

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Informations complémentaires à destination des parties prenantes

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

6.3 Informations complémentaires à destination des parties prenantes

PLAN DE VIGILANCE (PV)

En conformité avec la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés-mères et des entreprises donneuses d’ordre du 27 mars 2017 (loi n°2017-399 publiée dans le au 28 mars 2017, ci-après la « Loi sur le devoir de vigilance »), la Société a établi son premier plan de vigilance (ci-après le « Plan de Vigilance ») pendant l’exercice fiscal 2017/18. Ce document est mis à jour tous les ans et comporte un rapport sur l’effectivité des mesures mises en œuvre en matière de droits humains, de libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, et d’environnement.

Le Plan de Vigilance couvre les activités d’Alstom S.A. et de ses filiales totalement consolidées. Il couvre également les activités de ses fournisseurs de biens et services avec lesquels Alstom dispose d’une relation commerciale établie.

Le Plan de Vigilance porte sur les risques qui pourraient causer des atteintes graves aux objectifs énoncés ci-dessus. Comme défini dans les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, la gravité des incidences négatives est déterminée en fonction de leur ampleur, de leur portée et de leur caractère irrémédiable.

Alstom s’attache à appliquer rigoureusement les dispositions légales relatives aux droits humains, au droit du travail, à la santé et la sécurité, à la protection de l’environnement. La politique d’Alstom est de se conformer entièrement aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), tel que précisé dans le Code d’éthique du Groupe. De plus, Alstom adhère aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, et à la Déclaration universelle des droits de l’Homme des Nations unies. Membre du Pacte mondial, Alstom promeut le respect des droits humains dans sa sphère d’influence. En 2022, le Président-Directeur Général du Groupe a renouvelé son engagement aux 10 principes du Pacte mondial des Nations unies (voir le site Internet d’Alstom).

Gouvernance et gestion du Plan de Vigilance

Le Plan de Vigilance a été établi par un groupe de travail transversal composé des membres des Départements suivants : Ressources Humaines ; Santé, Sécurité, Environnement ; Juridique ; Éthique et Conformité ; Achats Responsables ; Audit et Contrôle Interne ; Gouvernance ; Développement Durable et RSE.

Le Plan de Vigilance est déployé sous la supervision du Comité de pilotage Développement Durable et RSE. Le Plan de Vigilance est revu annuellement, et les ajustements nécessaires sont effectués.

	Social & Droits Humains	Santé & Sécurité	Environnement	Éthique et Conformité
Engagement	Alstom Code d’éthique Politique Achats Responsables Lettre d’engagement au Pacte mondial des Nations unies Politique Développement Durable et RSE Charte de Diversité & Inclusion Position sur les minerais de conflit
		Politique EHS Instructions sur la Procédure d’Alerte Engagement de la chaîne d’approvisionnement
				Charte d’éthique et de développement durable Substances dangereuses Formulaire d’engagement réglementaire Exigences en matière d’EHS pour les sous-traitants critiques
Gouvernance				Comité exécutif Achats Responsables Comité de pilotage Développement Durable et RSE Comité Développement Durable et RSE de l’équipe de direction
Amélioration continue	Plans d’action & programmes d’amélioration Formations & campagnes d’information	Plans d’action & programmes d’amélioration Formations & campagnes d’information	Plans d’action & programmes d’amélioration Formations & campagnes d’information

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Informations complémentaires à destination des parties prenantes

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Procédure de cartographie des risques pour le Plan de Vigilance

Le Département d’Audit Interne et Gestion des Risques a mis en place une procédure d’identification des risques décrite au chapitre 4 du présent document (voir page 157). Les risques relatifs aux activités d’Alstom, de ses sous-traitants et de ses fournisseurs sont réévalués chaque année par le Département d’Audit Interne et Gestion des Risques.

Le Département Développement Durable et RSE est en charge de l’analyse des risques extra-financiers du Groupe. Cette cartographie des risques est revue tous les ans par le Comité de pilotage Développement Durable et RSE.

En plus de ces cartographies de risques transversales et consolidées, l’architecture de la gestion des risques du Groupe inclut des analyses de risques propres à différents périmètres, dont le but est de faciliter la gestion des programmes de risques :

• le Département Développement Durable et RSE procède à la cartographie et hiérarchisation des risques liés aux droits humains. Cet exercice de cartographie des risques a été reconduit en 2021/ 22 suite à l’acquisition de Bombardier Transport ; en outre, des fiches de notation des risques relatifs aux droits humains sont également réalisées au niveau des appels d’offres ;
• le Département Achats est en charge de la cartographie des risques et des mesures de gestion spécifiques pour la chaîne d’approvisionnement qui s’appliquent aux fournisseurs et aux sous-traitants. Cet exercice est renouvelé tous les ans ;
• l’équipe Environnement, Santé et Sécurité identifie les risques principaux en termes de santé et sécurité au travail et d’environnement. Une cartographie des risques environnementaux est établie pour chaque site et dans le cadre des certifications ISO 14001.

Gestion des risques couvrant les activités d’Alstom, des sous-traitants et de la chaîne d’approvisionnement

Les cartographies de risques, les procédures d’atténuation, de prévention et le suivi des mesures prises sont détaillés dans les chapitres relatifs à la Déclaration de performance extra-financière et aux informations complémentaires à destination des parties prenantes. Ces informations sont identifiées par le logo PV et sont synthétisées dans le tableau ci‑dessous. La procédure globale de gestion des risques est décrite page 159.

Catégorie de risque	Droits Humains (p. 324)	Santé et Sécurité (p. 287)	Environnement (p. 343)	Gestion des risques dans la chaîne d’approvisionnement (p. 320)
Risques potentiels	Conditions de santé et de sécurité sur les sites de production ou dans la chaîne d’approvisionnement Harcèlement ou discrimination sur le lieu de travail Approvisionnement de matières premières (minerais de conflit, mica & cobalt)	Activités à haut risque Exposition à des substances chimiques dangereuses ou à de l’amiante Rejets de substances dans l’eau Rejets de substances dans l’air Pollution historique des sols Risque potentiel spécifique environnemental identifié lors de l’analyse de site	Conditions de santé et de sécurité dans la chaîne d’approvisionnement Conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement Travail forcé ou travail des enfants Trafic d’êtres humains dans la chaîne d’approvisionnement Risques environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement
Indicateurs de suivi	Nombre d’alertes recueillies à travers les dispositifs d’alerte	Taux d’accidents (TRIR et taux de fréquence) % des collaborateurs Alstom bénéficiant d’une formation en sécurité	% de sites Alstom avec l’obligation de surveiller la quantité ou la qualité des rejets aqueux % de sites Alstom avec l’obligation de surveiller la quantité ou la qualité des rejets dans l’air Nombre de sites dans le plan de gestion de la pollution historique	% du volume total d’achats couvert par des screenings, des évaluations en ligne et/ou des audits sur site % du montant des achats couvert par les fournisseurs référencés ayant signé la Charte d’éthique et de développement durable ; Nombre de personnes aux Achats et de fournisseurs formés aux Achats Responsables
Cartographie des risques et processus de priorisation	Cartographie mondiale des risques liés aux droits humains Priorisation des enjeux Fiche de notation des risques spécifiques au projet
	Nombre d’audits formels AZDP menés au cours de l’exercice fiscal

Informations complémentaires à destination des parties prenantes

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 342

6 Catégorie de risque	Droits Humains (p. 324)	Santé et Sécurité (p. 287)	Environnement (p. 343)	Gestion des risques dans la chaîne d’approvisionnement (p. 320)
Procédures d’évaluation régulière de la situation	Revue annuelle par le Comité de pilotage Développement Durable et RSE	Autoévaluation des entités et plans d’amélioration continue	Équipe EHS centrale, équipes des Régions et des lignes de produits pour la gestion des programmes transverses	Mesures de gestion locale
Suivi spécifique en central dans trois domaines : ● les rejets aqueux ; ● les rejets atmosphériques ; ● les pollutions historiques	Organisation EHS dans les régions et au niveau central	Revue annuelle de la cartographie des risques	Réunions trimestrielles du Comité exécutif des Achats Responsables

Procédure d’Alerte et de recueil des signalements

• Procédure d’Alerte ouverte à tout collaborateur ou tout tiers
• Application dédiée avec système de notification

Procédure d’Alerte ouverte à tout collaborateur ou tout tiers
Procédure d’Alerte ouverte à tout collaborateur ou tout tiers
Procédure d’Alerte ouverte à tout collaborateur ou tout tiers

Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

• Instruction sur les droits humains et le Plan de Vigilance
• Code d’éthique avec études de cas
• Fiche de revue développée pour les offres commerciales permettant d’identifier les mesures d’atténuation

• Module de formation en ligne sur les Droits Humains à l’intention de l’ensemble des collaborateurs

• Plan « Alstom Zero Deviation Plan » (AZDP) et ses 12 directives

• Système de management d’Alstom conforme à la norme ISO 45001
• Formation spécifique pour les collaborateurs et sous-traitants travaillant sur les chantiers de construction

• Plusieurs programmes de formation, y compris des programmes d’apprentissage en ligne tels que « Activités à haut risque » et « Je suis responsable EHS »

• Déploiement de normes internes intégrées au système de management d’Alstom et conformes à l’ISO 14001

• Actions de formation, de communication et de sensibilisation auprès des collaborateurs

• « Politique d’Achats Responsables »

• « Charte d’éthique et de développement durable des fournisseurs et sous-traitants d’Alstom »
• Instruction « Achats Responsables » intégrée au système de management d’Alstom
• Programme de formation RSE pour la communauté Achats et les fournisseurs

Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité

• Évaluation des conditions de vie des sous-traitants, intégrée aux audits AZDP (voir la section « Santé et Sécurité des collaborateurs et des sous-traitants », page 287)
• Programme pluriannuel d’audits sociaux externes sur sous-traitants et fournisseurs sélectionnés
• Audits sur les sites de production, sur la base du référentiel APSYS (« Alstom Performance SYStem »)
• Plan d’audits triennal, piloté de façon centralisée
• Audit et certification ISO 14001

Outils d’évaluation

• Objectifs environnementaux et revue périodique des résultats
• Outil de screening en ligne pour les fournisseurs et les sous-traitants, géré par une solution externe
• Évaluations documentaires en ligne, réalisées par l’entreprise externe Ecovadis*
• Évaluations sur site : « Quick Industrial Assessment » réalisée par les équipes Achats et « Supplier Process Audits » réalisés par les équipes Qualité fournisseurs
• Audits RSE sur site, réalisés par des agences spécialisées externes
• Enquêtes sur les minerais de conflit
• Audit interne (APSYS) d’une partie des responsables Achats d’Alstom chaque année, qui incluent la gestion de la RSE par les fournisseurs et sous-traitants

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM
Informations complémentaires à destination des parties prenantes
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 343

6

Procédure d’Alerte

Pour plus d’informations sur la Procédure d’Alerte d’Alstom, se référer à la page 343.

Rapport de mise en œuvre du Plan de Vigilance 2022/23

Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le rapport sur la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance est présenté dans les sections appropriées de la Déclaration de Performance extra-financière ainsi que ci-dessous.

Consolidation du programme sur les droits humains d’Alstom

Plusieurs actions ont été déployées au cours de l’exercice fiscal 2022/23 pour renforcer le programme des droits humains d’Alstom, suite à l’élargissement du Plan de Vigilance à l’ensemble du nouveau périmètre d’Alstom l’année dernière :

• Le programme pluriannuel d’audits sociaux externes entre désormais dans sa troisième année et porte sur des sous-traitants et fournisseurs à haut risque.
• Le module de formation en ligne, lancé en décembre 2020 à l’intention de tous les collaborateurs dans le but de les sensibiliser autour du thème des droits humains et des actions d’Alstom pour les promouvoir, a été suivi par plus de 1 600 collaborateurs.
• Suite à l’élaboration d’une fiche de revue des droits humains au stade des appels d’offres, les plans d’atténuation sont en cours d’établissement si un risque est identifié. L’objectif est de renforcer l’approche opérationnelle de la gestion des droits humains, de développer la sensibilisation des équipes de projet à ce sujet et d’établir des partenariats locaux le cas échéant. Trois projets font l’objet d’un suivi particulier.
• Une campagne de communication interne a été lancée sur la fiche de notation des droits humains à l’intention des communautés Appel d’offres et Juridique.

Suivi des alertes remontées par les parties prenantes

Une alerte sur les droits humains a été remontée via la Procédure d’Alerte au cours de l’exercice fiscal 2020/21 suite à la publication d’un rapport de l’Australian Strategic Policy Institute (« ASPI »). Ce rapport a mis l’accent sur le potentiel recrutement forcé de Ouïghours dans les chaînes d’approvisionnement de grandes entreprises internationales. L’un des fournisseurs d’Alstom est mentionné dans ce rapport. Suite à la publication du rapport ASPI, Alstom a entrepris un examen approfondi des risques potentiels de travail forcé chez le fournisseur référencé. Cette revue a inclus des entretiens internes, des revues de documents et des audits externes annuels. Sur la base de cette revue, aucun incident relatif aux droits humains n’a été identifié sur le site qui fournit Alstom. Alstom continuera à suivre ce cas spécifique et à évaluer les risques liés aux droits humains dans ses chaînes d’approvisionnement de manière générale. De plus, trois nouvelles alertes ont été remontées via la procédure d’Alstom durant l’exercice fiscal 2021/22. Elles ont toutes fait l’objet d’investigation et conclu à l’absence de fondement. Une autre alerte relative à la situation en matière de droits humains et d’environnement sur un projet Alstom a été remontée par un tiers durant l’exercice fiscal 2021/22. En conséquence, Alstom a lancé un processus de due diligence approfondi pour évaluer les impacts environnementaux et sociaux du projet concerné et en réalise un suivi particulier. Au cours de l’exercice fiscal 2022/23, une alerte a été remontée par un tiers. Cette alerte a fait l’objet d’une enquête, mais elle concernait une question politique sans rapport avec l’activité d’Alstom.

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES PV

L’entreprise peut être exposée à différents types de risques environnementaux tels que les pollutions de l’air ou de l’eau ou la perte des certifications environnementales et des permis d’exploitation. Cependant, les engagements en matière d’environnement sont pris au plus haut niveau de l’entreprise et exprimés dans la politique Environnement, Santé et Sécurité, signée par le Vice-Président EHS (« Environment, Health & Safety » ) d’Alstom. Le périmètre d’application de cette politique est décrit dans une norme interne définissant également des critères d’applicabilité. Celui-ci couvre toutes les activités des lignes de produits (production des matériels roulants et des composants, les projets d’infrastructure et de systèmes, les activités numériques et de services), les solutions, la logistique et les opérations de fusion acquisition. Dans ce contexte, Alstom s’est engagé à :

• ne commettre aucun dommage à l’environnement ;
• prévenir la pollution ;
• réduire en continu les impacts environnementaux de ses activités notamment par le biais de son Plan de sobriété énergétique et de sa stratégie de gestion des déchets ;
• améliorer en continu ses performances environnementales au travers d’objectifs mesurables ;
• maintenir un système de management de l’environnement ;
• renforcer la culture environnementale des collaborateurs et des sous-traitants ;
• assurer un bon niveau de compétences en environnement et des formations à tous les niveaux de l’organisation.

La politique est revue régulièrement et est communiquée à toutes les parties intéressées. Elle est affichée sur tous les sites d’Alstom et publiée sur le site Internet de l’entreprise.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Informations complémentaires à destination des parties prenantes

La gestion de l’environnement

La gestion de l’environnement, y compris de l’énergie, repose sur un programme environnemental, incluant un Plan Énergie, qui couvre :
* la prise en compte de la problématique à tous les niveaux de l’entreprise ;
* la déclinaison d’objectifs dans l’organisation et la revue périodique des résultats, à la même fréquence et dans les mêmes instances internes que pour les résultats financiers ;
* la mise en œuvre d’un programme dédié à l’environnement : développement et déploiement de normes internes, d’outils d’évaluation, d’actions de formation, de communication et sensibilisation auprès des collaborateurs ;
* une organisation EHS (« Environment, Health & Safety » – Santé, Sécurité & Environnement) animée et coordonnée dans les Régions, les lignes de produits et au niveau central.

Les exigences de la norme ISO 14001 sont par ailleurs intégrées dans le système de management d’Alstom et contribuent au processus d’amélioration environnementale des sites.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Informations complémentaires à destination des parties prenantes

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 344

6

Les données de cette section sont établies sur la base de la même méthodologie que la Déclaration de performance extra-financière. Une sélection de données environnementales a fait l’objet d’une revue par PricewaterhouseCoopers dont le rapport est disponible sur www.alstom.com.

Les principaux indicateurs environnementaux permettant de suivre les progrès d’Alstom dans l’atteinte de ses objectifs sont les suivants :
* la consommation d’énergie rapportée à l’activité (intensité) et les émissions de gaz à effet de serre (GES) (voir la section Action d'Alstom pour le climat) ;
* la part de déchets recyclés et valorisés ;
* la consommation d’eau rapportée à l’activité.

Dans cette section du rapport, les résultats environnementaux sont présentés en année civile. Les résultats liés à la certification ISO 14001 sont présentés en année fiscale.

Cartographie des risques

En matière de risques environnementaux, Alstom choisit une gestion environnementale fondée sur le principe d’amélioration continue, tel que décrit dans le Manuel du Système de Management Environnemental. Les procédures couvrent la gestion de l’ensemble des sites et sont appliquées lors de l’établissement d’un nouveau site, d’un contrat de location ou de service (ou sur tout site existant où une telle évaluation n’aurait pas encore été effectuée).

Une cartographie des risques environnementaux est établie sur chaque site de manière individuelle. Pour tous les sites, les contrats de location ou de service, le responsable EHS concerné évalue :
* les impacts environnementaux potentiels associés aux activités exercées. Ces impacts sont les suivants : les rejets de substances sur/dans le sol ; les rejets de substances dans l’eau ; les rejets de substances dans l’air ; les déchets résultant d’un produit ou service d’activité ; le traitement des déchets ; l’utilisation des ressources ;
* la probabilité de dommages graves pour l’environnement.

Procédures d’évaluation, atténuation et prévention des risques, dispositif de suivi des mesures

Certification des sites

Tous les sites ont maintenu leur certification ISO 14001 cette année, ce qui garantit la mise en œuvre de mesures de contrôle appropriées aux risques identifiés sur chaque site. 81 % des collaborateurs d’Alstom travaillent sur des sites ou des projets certifiés, l’objectif pour 2025 étant d’avoir 100 % des collaborateurs Alstom sur des sites certifiés. Les exigences de la norme ISO 14001 sont par ailleurs intégrées au système de management d’Alstom et contribuent au processus d’amélioration environnemental des sites.

Procédures propres à chaque site

Dans le cadre de la norme ISO 14001, des mesures de contrôle des risques environnementaux sont mises en œuvre au niveau de chaque site. Ces mesures sont prises sur la base des résultats de la cartographie des risques réalisée sur chaque site. Une équipe d’évaluation est chargée de convenir des mesures de contrôle appropriées et d’identifier les personnes responsables de leur mise en œuvre.

Mesures d’atténuation et de prévention

En complément des mesures de gestion locales, Alstom réalise un suivi particulier en central dans trois domaines susceptibles de générer des impacts potentiellement sévères à l’échelle du Groupe.

Amendes/pénalités environnementales

En 2022, le dépôt d’Alstom Kanona aux États-Unis se voit infliger une amende pour avoir omis de soumettre le Rapport annuel de certification (RCA) 2021 relatif aux rejets d’eaux pluviales liés à l’activité industrielle.

Rejets aqueux

En 2022, 42 % des sites ont été soumis à des obligations de contrôle sur la qualité et la quantité des rejets aqueux. La diversité des obligations en termes de nature et de valeurs maximales de rejet rend la consolidation de ces chiffres non pertinente au niveau Alstom. Cependant, à travers un indicateur de conformité réglementaire des rejets aqueux, Alstom s’assure que la surveillance obligatoire est mise en œuvre et que les seuils autorisés sont respectés.

Rejets atmosphériques

En 2022, 39 % des sites Alstom ont été soumis à des obligations de contrôle sur la qualité ou la quantité des rejets atmosphériques. La diversité des obligations en termes de nature et de valeurs maximales de rejet rend la consolidation de ces chiffres non pertinente au niveau Alstom. Néanmoins, à travers un indicateur de conformité réglementaire des rejets, Alstom s’assure que la surveillance obligatoire est mise en œuvre et que les seuils autorisés sont respectés.

Pollutions historiques

Les activités actuelles et courantes d’Alstom ne génèrent pas de rejets dans les sols. Néanmoins, des dispositifs de prévention des fuites accidentelles sont déployés sur chaque site. Pour les anciens sites potentiellement pollués par les activités du passé, Alstom déploie un programme de suivi et de gestion de ces problématiques et s’assure d’être en conformité avec les réglementations locales.

En 2022, 120 sites sont couverts par ce programme de gestion. Les sites effectuent des études pour évaluer les risques environnementaux et sanitaires liés à la contamination des sols et des eaux souterraines. Ils disposent également d’un plan d’action en fonction du niveau de priorité défini pour le site (de 1 – risque immédiat à 4 – absence de risque). L’avancement du plan est suivi en central, ainsi que les provisions pour risques environnementaux (cf. chapitre 4).

Au-delà des risques graves pour l’environnement et du Devoir de Vigilance, Alstom s’est engagé dans le cadre de sa stratégie AiM à diminuer l’empreinte environnementale de ses sites (voir la section « Performance énergétique des opérations » et ci-après).

Consommation d’eau

Cet indicateur est suivi du fait de la sensibilité de la ressource en eau, en particulier dans les régions en stress hydrique, et plus généralement dans les pays émergents où Alstom est en développement.

En 2022, un plan d’action mondial est déployé pour réduire la consommation d’eau dans les dépôts en se concentrant sur les stations de nettoyage et en mettant en œuvre un processus de recyclage de l’eau.

Résultats : Fin 2022, l’intensité de l’eau est de 10 l/HW. Elle est définie par la quantité d’eau consommée rapportée à son activité. L’activité est mesurée en heures travaillées (collaborateurs et sous-traitants d’Alstom).

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Informations complémentaires à destination des parties prenantes

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 345

6

DÉTAILS SUR LA CONSOMMATION D’EAU (en milliers de m³)

	2021	2022
Eau du réseau public	1 142	1 269
Eau de nappe phréatique*	170	142
Eau de surface	1	0.5
TOTAL DE LA CONSOMMATION D’EAU	1 313	1 412

• Ce chiffre ne prend pas en compte le pompage en nappe pour géothermie, cette eau étant réinjectée en nappe sans générer d’impact sur cette dernière.

Gestion des déchets

Objectif 2025 : Taux de valorisation de l’ensemble des déchets à 90 % et taux de recyclage à 80 %.

L'entreprise poursuit son objectif de valorisation des déchets, en particulier dans les pays où la valorisation des déchets n'est pas développée. Depuis 2020, un nouvel objectif a été fixé en matière de recyclage, axé sur la valorisation matière et la réutilisation. Pour l'année 2022, l'objectif du taux de valorisation a été fixé à 90 %.

Résultats : A fin 2022, le taux de valorisation des déchets atteint 90 % et le taux de recyclage de 71 %.

PRODUCTION DE DÉCHETS (en tonnes)

	2021	2022
Déchets dangereux	5 904	5 585
● dont valorisés	4 315	4 029
Déchets non dangereux	58 516	60 284
● dont valorisés	52 416	55 397
PRODUCTION TOTALE DE DÉCHETS	64 420	65 869

• Les déchets provenant de projets certifiés ISO 14001 qui ne sont pas consolidés dans le reporting, étaient comptés en 2019 et 2020 mais pas en 2021.

Le volume de déchets est plutôt constant en 2022. Les sites allemands ont procédé à une analyse approfondie de leurs flux de déchets afin d’optimiser le recyclage. En 2022/23, Alstom continuera à étudier et développer des solutions de recyclage des déchets sur site.

Gaspillage alimentaire

Le gaspillage alimentaire de l’entreprise est uniquement lié aux repas pris dans les cantines. Faisant partie des déchets non dangereux, ils ne font pas l’objet d’un suivi spécifique.

Émissions dans l’air de composés organiques volatils non méthaniques (COV)

Les émissions de COV représentent les polluants atmosphériques les plus significatifs rejetés par Alstom. L’activité liée à la peinture est la principale source de COV. À travers des programmes de substitution des peintures solvantées par des peintures aqueuses, par exemple.

DÉTAIL SUR LES ÉMISSIONS DE COV NON MÉTHANIQUES (en tonnes)

	2021	2022
Émissions de COV	521	401

Les principaux contributeurs aux émissions de COV sont les sites de Wroclaw, Crespin, Vagonka et Bruges qui ont des activités de peinture importantes.# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Informations complémentaires à destination des parties prenantes

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 346

6 Sensibilisation des collaborateurs et reconnaissance de bonnes pratiques

Le Groupe mène des actions de communication et de sensibilisation de ses collaborateurs aux bonnes pratiques environnementales, notamment dans le cadre de son programme de certification ISO 14001. Ces actions sont complétées par des programmes de mobilisation souvent couplés à ceux déployés pour la santé et la sécurité.

En 2022/23, plusieurs actions de sensibilisation des collaborateurs et de reconnaissance de bonnes pratiques ont eu lieu et méritent d’être soulignées, à savoir :

• La première édition de la coupe du monde EHS pour promouvoir une approche EHS proactive afin de prévenir et de minimiser efficacement les accidents, mais aussi qui est basée sur la sensibilisation et l’amélioration de la culture EHS, les formations, l’implication de la direction dans les activités EHS quotidiennes.
• En Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale, les actions de numérisation des outils (rapports de liste de contrôle, documentations opérationnelles) ont permis de réduire le papier et d’améliorer la qualité des processus (moins de temps, données précises, suivi).

DONNÉES SOCIALES

Les données de cette section sont établies sur la base de la même méthodologie que la Déclaration de performance extra-financière. Une sélection de données sociales a fait l’objet d’une revue par PricewaterhouseCoopers. Le rapport est disponible sur www.alstom.com.

EFFECTIF

Sauf indication contraire, toutes les données sont basées sur l'ensemble du périmètre Alstom.

Effectif Groupe

Toutes les données ci-dessous portent sur la totalité du périmètre sauf mention contraire.

RÉPARTITION PAR RÉGION

	Au 31 mars 2022				Total		Au 31 mars 2023				Total
	Europe	Amériques	Asie/ Pacifique	Afrique/ Moyen-Orient/Asie centrale			Europe	Amériques	Asie/ Pacifique	Afrique/ Moyen-Orient/Asie centrale
Employés	44 361	11 904	12 981	4 849	74 095	Employés	45 901	13 723	15 230	5 329	80 183
% d’employés	59,9 %	16,1 %	17,5 %	6,5 %	100,0 %	% d’employés	57,2 %	17,1 %	19,0 %	6,6 %	100,0 %
Dont absences longue durée	1 223	610	10	67	1 910	Dont absences longue durée	1 082	385	24	62	1 553
Source : Alstom SIRH.						Source : Alstom SIRH.

RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT

	Au 31 mars 2022			Total		Au 31 mars 2023			Total
	Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	Stagiaire			Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	Stagiaires
	69 317	3 579	1 199	74 095		74 513	3 976	1 694	80,183
% de l'effectif total	93,6 %	4,8 %	1,6 %	100 %	% de l'effectif total	92,9 %	5 %	2,1 %	100 %
% de femmes	18,8 %	17,2 %	24,6 %	18,8 %	% de femmes	19,6 %	17,9 %	26,9 %	19,7 %
% d'hommes	81,2 %	82,8 %	75,4 %	81,2 %	% d'hommes	80,4 %	82,1 %	73,1 %	80,3 %
Source: Alstom SIRH.					Source: Alstom SIRH.

	Au 31 mars 2022		Total		Au 31 mars 2023		Total
	Employés à temps plein	Employés à temps partiel			Employés à temps plein	Employés à temps partiel
	72 465	1 630	74 095		78 419	1 764	80 183
% de l'effectif total	97,8 %	2,2 %	100 %	% de l'effectif total	97,8 %	2,2 %	100 %
% de femmes	18,1 %	49,2 %	18,8 %	% de femmes	19,6 %	45,8 %	19,7 %
% d'hommes	81,9 %	50,8 %	81,2 %	% d'hommes	80,4 %	54,2 %	80,3 %
Source: Alstom SIRH.				Source: Alstom SIRH.

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Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 347

6 RÉPARTITION PAR CATÉGORIE

	Au 31 mars 2022				Au 31 mars 2023
	Cadres et ingénieurs	Autres collaborateurs	Total	% de l’effectif total	% de femmes	% d'hommes	Cadres et ingénieurs	Autres collaborateurs
	39 011	52,6 %	23,2 %	76,8 %	35 084	47,4 %	14 %	86 %
Source: Alstom SIRH.

ÉVOLUTION DES TYPES DE CONTRATS AU COURS DE L’EXERCICE FISCAL

	Au 31 mars 2022				Au 31 mars 2023
	Embauches en CDI	Embauches en CDD	Démis- sions (1)	Licenciements économiques (1)	Licencie- ments (1)	Autres départs (2)	Embauches en CDI	Embauches en CDD
	9 703	2 327	4 500	373	604	2 741	13 999	2 695
Source : Alstom SIRH.
(1) Départs calculés sur effectif permanent uniquement.
(2) Y compris retraites et fins de contrats à durée déterminée (CDD).

EMBAUCHES

	Au 31 mars 2022				Au 31 mars 2023
	Total	% cadres et ingénieurs	% autres collabo- rateurs	% de femmes	% d'hommes	% de CDI	%de CDD	Total
	13 211	48,6 %	51,4 %	20,8 %	79,2 %	73,5 %	26,5 %	18 226
Source : Alstom SIRH.								Source : Alstom SIRH.

TAUX DE ROTATION

	Au 31 mars 2022				Au 31 mars 2023
	Total	% cadres et ingénieurs	% autres collabo- rateurs	% de femmes	% d'hommes	% de CDI	%de CDD	Total
	11,9 %	12,6 %	11,3 %	13,4 %	11,6 %	12,0 %	16,6 %	12,8 %
Source : Alstom SIRH

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ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 348

6 Indicateurs de diversité

RÉPARTITION PAR GENRE

	Au 31 mars 2022		Au 31 mars 2023
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
	Total	% de l’effectif total	Total	% de l’effectif total
	60,141	81,2 %	13 951	18,7 %
Source : Alstom SIRH.

PYRAMIDE DES ÂGES PAR GENRE AU 31 MARS 2023

Source : Alstom SIRH.

0
1075
2150
3225
4300
75-79
70-74
65-69
60-64
55-59
50-54
45-49
40-44
35-39
30-34
25-29
20-24
15-19
369
1 195
2 615
3 160
7 205
2 848
2 456
2 120
1 592
1 295
1 024
10 352
8 979
7 440
6 695
6 079
486
3 408
605
91
8
1 12
82
10 006
60
Hommes
Femmes

PYRAMIDE DES ÂGES DES NOUVELLES EMBAUCHES EN CONTRAT À DURÉE INDÉTERMINÉE 2022/23

Source : Alstom SIRH.

75-79
70-74
65-69
60-64
55-59
50-54
45-49
40-44
35-39
30-34
25-29
20-24
15-19
50
52
1 885
409
921
946
2 520
2 696
738
432
313
191
695
110
435
1 128
23
131
0
22
0
7
0
1
289
5
Hommes
Femmes

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM
Informations complémentaires à destination des parties prenantes
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 349

6 ANCIENNETÉ

Ancienneté des employés permanents basée sur « l’ancienneté ajustée » au 31 mars 2023.

RELATIONS AVEC LES GOUVERNEMENTS, LES ORGANISATIONS INTERNATIONALES ET NATIONALES ET LES GROUPES DE RÉFLEXION

Contribution au débat public sur la mise en place de politiques de développement durable

Alstom souhaite contribuer au débat public dans les domaines du transport ferroviaire et de la mobilité durable, en s’engageant auprès de plusieurs organisations gouvernementales, internationales et nationales et groupes de réflexion actifs sur ces sujets. En cohérence avec la stratégie de proximité appréciée de ses clients, la présence géographique d’Alstom, son empreinte industrielle et son engagement sur les territoires sont des atouts majeurs pour contribuer au débat public.

Alstom contribue au débat public en portant les messages suivants :

• l’importance de l’ouverture des marchés et d’une concurrence équitable pour soutenir une croissance durable, à travers :
  • la concurrence loyale et la réciprocité dans l’accès aux commandes publiques,
  • l’application pleine et entière des règles internationales de transparence, d’éthique et de conformité,
  • la protection de la propriété intellectuelle comme moteur d’innovation et d’investissement dans la Recherche & Développement (R&D),
• l’évaluation des procédures d’appels d’offres pour les systèmes de transport sur la base du critère de l’offre économique la plus avantageuse, notamment en tenant compte de la durée de vie de ces investissements,
• la mise en œuvre uniforme et la reconnaissance mutuelle des normes entre différentes juridictions (certification et homologation), afin de faciliter les échanges tout en réduisant les coûts de production ;
• le besoin d’investissement continu dans les secteurs public et privé en matière de technologie durable, notamment par :
  • le soutien et la collaboration des acteurs publics pour accélérer la R&D en cours et faire émerger des projets pilotes, technologies et services durables nouveaux,
  • la mise en place de mécanismes de financement sur le moyen à long terme pour déployer à grande échelle les solutions de mobilité durable,
  • la promotion des politiques visant à internaliser les coûts externes, via en particulier une tarification cohérente du CO 2,
  • la contribution des institutions financières internationales pour soutenir les grands projets d’infrastructure dans des pays en développement,
• le recours par les institutions financières à des mécanismes financiers innovants pour mobiliser les investissements privés, notamment par le partage des risques, ainsi que par le biais des gouvernements qui soutiennent et facilitent leurs actions,
  • la promulgation d’initiatives sur la finance durable couvrant également la taxonomie européenne (voir la section « Taxonomie européenne », page 268) ;
• la nécessité d’une politique stable, transparente et de# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Informations complémentaires à destination des parties prenantes

Alstom est engagé à long terme en matière de développement durable, en particulier : ■ la promotion de stratégies de transport durable et à zéro émission de carbone, basées sur la mobilité partagée, électrique et à hydrogène, plutôt que sur les transports individuels et utilisant des combustibles fossiles, ■ la définition d’un réseau d’infrastructures paneuropéennes permettant le déploiement du transport ferroviaire et des solutions de mobilité à zéro émission au service de tous les citoyens et entreprises, ■ la numérisation du réseau ferroviaire grâce à des technologies telles que la cybersécurité, l’automatisation et la gestion du trafic, ■ la définition et l’application effective de réglementations équilibrées pour soutenir un large portefeuille de solutions à faibles émissions de carbone, durables et à haut rendement, ainsi que le besoin d’un environnement réglementaire stable et prévisible. ■ l’augmentation de la résilience des infrastructures de transport, afin de répondre aux impacts du changement climatique.

Période	Taux (%)
plus de 20 ans	16,0 %
15-20 ans	9,5 %
10-15 ans	15,8 %
7-10 ans	13,1 %
5-7 ans	8,4 %
3-5 ans	12,5 %
1-3 ans	8,7 %
moins d'un an	16,1 %

Source: Alstom SIRH

Participation à des organisations et initiatives de haut niveau

Convaincu que la réalisation de ses objectifs de développement durable requiert une implication forte de toutes les parties prenantes concernées, Alstom intervient dans différentes instances.

Au niveau international

• Depuis 2008, Alstom adhère au Pacte mondial des Nations unies qui encourage les sociétés à s’engager sur un ensemble de valeurs, telles que les droits humains, le respect des conditions de travail, la protection de l’environnement et l’éthique dans les affaires. Le Groupe participe à la vie de ce réseau et défend les dix principes qui résument ses valeurs.
• De plus, Alstom maintient sa participation active aux forums de la CCNUCC (Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques), afin de démontrer de quelle manière ses technologies soutiennent la transition vers une société à faibles émissions de carbone, et a également participé à la COP 26 à Glasgow.
• Alstom est membre de l’initiative « Sustainable Low Carbon Transport Partnership » (SLoCaT) regroupant les acteurs internationaux engagés en faveur de la mobilité durable.
• Alstom est un membre fondateur de la « Transport Decarbonisation Alliance », qui réunit les États, autorités locales et industriels désireux d’accélérer la transformation du secteur du transport en un secteur à zéro émission nette de CO 2 avant 2050.
• En tant que membre de l’Union internationale des transports publics (UITP), Alstom participe à divers groupes de travail et préside le comité des industries du véhicule et de l’équipement.
• Alstom est un membre fondateur du « Hydrogen Council », qui rassemble 134 entreprises partageant la même vision de l’hydrogène en tant que vecteur clé de la transition énergétique.
• Enfin, Alstom est membre du « Corporate Partnership Board » de l’« International Transport Forum » (ITF), une organisation intergouvernementale de l’OCDE qui réunit les ministres des Transports au niveau mondial.

Au niveau régional/local

• Alstom est membre de l’Union des industries ferroviaires européennes (UNIFE), qui représente le secteur au niveau européen. L’UNIFE promeut, entre autres, la création d’un marché unique ferroviaire à travers la réalisation de l’interopérabilité des réseaux ferroviaires. Il met également en avant le rôle du rail dans la réalisation de l’ambition climatique de l’UE et la contribution du ferroviaire à la stratégie de mobilité intelligente et durable de l’UE. Henri Poupart- Lafarge, Président-Directeur Général d’Alstom, est Président de l’UNIFE depuis juin 2020 pour un mandat de trois ans.
• Alstom a participé à plusieurs événements de soutien à la mobilité durable organisés par la présidence française du Conseil de l’UE début 2022 et à la conférence « Accelerating Electrification of Transport » (Accélérer l’électrification des transports) en Europe organisée en janvier 2023 par la présidence suédoise du Conseil de l’UE.
• L’entreprise contribue à la Plateforme pour l’électromobilité, un groupe volontaire de 46 entreprises, ONG et associations sectorielles européennes, qui encourage une utilisation plus large des véhicules électriques afin de réduire les émissions dues au secteur des transports.
• Alstom est également membre fondateur d’« Europe’s Rail », le successeur de « Shift2Rail », entreprise commune de l’Union européenne pour la recherche. « Europe’s Rail » vise à répondre aux évolutions de l’Union européenne en matière de transport, à travers la recherche et l’innovation, afin de développer des technologies avancées et innovantes. Les premiers projets soutenus par « Europe’s Rail » ont démarré au cours de cet exercice fiscal, Alstom étant le coordinateur de RAIL4EARTH, un projet axé sur la décarbonation et le développement durable du système ferroviaire.
• Alstom est membre d’« Hydrogen Europe », l’association industrielle de l’entreprise commune « Clean Hydrogen Partnership ». « Hydrogen Europe » représente plus de 440 entreprises, associations nationales et régions, faisant la promotion de l’hydrogène et des piles à combustible en tant que technologie efficace et propre, tandis que l’entreprise commune « Clean Hydrogen Partnership » soutient la recherche dans le domaine de l’hydrogène et des piles à combustible.
• En 2020, Alstom a rejoint la nouvelle European Clean Hydrogen Aliance, qui réunit sous l’égide des entreprises de la Commission européenne, les autorités publiques nationales et locales et les membres de la société civile visant un déploiement ambitieux des technologies de l’hydrogène d’ici 2030. Alstom était l’un des trois coprésidents de sa table ronde sur la mobilité.
• Alstom est membre de plusieurs groupes d’experts de la Commission européenne, tels que la Compétitivité de l’industrie ferroviaire européenne, le Forum sur le transport durable et le Forum sur la Mobilité Multimodale des Passagers.
• Le Groupe contribue également à de nombreuses initiatives locales.
• Par exemple, en France, Alstom participe aux activités de nombreuses associations industrielles, telles que CS2F (Comité stratégique de la filière ferroviaire), le MEDEF (Mouvement des entreprises de France), France Industrie, l’AFEP (Association française des entreprises privées), Fer de France, la FIF (Fédération des industries ferroviaires), UTP (Union des Transports Publics), AFRA (Association Française du Rail), France Hydrogène, le Conseil national de l’hydrogène, le CMDIT (Conseil ministériel pour le développement et l’innovation dans les transports) ou des associations de collectivités locales telles que Régions de France, le GART (Groupement des autorités responsables de transport) etc. Cette participation active permet au Groupe de mieux prendre en compte les demandes des pouvoirs publics, de renforcer ses propositions et d’anticiper l’évolution des réglementations. Alstom est également membre d’associations sur le développement durable telles qu’Orée et de groupes de réflexion tels que TDIE (Transport Développement Intermodalité Environnement) et The Shift Project.
• En Allemagne, Alstom est membre de plusieurs associations ferroviaires telles que : VDB (Verband der deutschen Bahnindustrie) et du DVF (Deutsches Verkehrsforum). En outre, Alstom est membre de nombreuses autres associations allemandes, comme le VDV (Verein Deutscher Verkehrsunternehmen), Allianz pro Schiene (Alliance pro rail), le DWV (Association allemande de l’hydrogène et des piles à combustible) et Mofair (Association des opérateurs privés).
• En Autriche, Alstom est membre de l’ARI (Austrian Rail Industry) et de l’ÖVG (Österreichische Verkehrswissenschaftliche Gesellschaft) et en Suisse, le Groupe participe à deux associations liées au rail : Swissmem (Association patronale de l’industrie des machines, des équipements électriques et des métaux en Suisse) et Swissrail Industry (Association de l’industrie ferroviaire suisse).
• Aux États-Unis, Alstom s’engage auprès des parties prenantes des technologies vertes, notamment les clients de transport ferroviaire de passagers et de fret, les élus, le ministère américain de l’Énergie et les associations professionnelles du secteur, afin de valoriser les nouveaux financements fédéraux, comme les 1,2 milliard de dollars de la loi IIJA, pour faire avancer les projets de démonstration de batteries et d’hydrogène qui répondent aux objectifs de réduction des émissions de carbone de ses clients. Alstom s’engage également auprès des acteurs régionaux pour faire progresser le développement de systèmes de traction à hydrogène sans émissions. Alstom a rejoint le Northeast Hydrogen Hub, une coalition de sept États et de plus de 100 partenaires pour faire progresser les projets d’énergie propre, y compris les trains à hydrogène, dans la région nord-est des États-Unis.
• S’appuyant sur les bases solides posées en 2021 à la suite de l’acquisition de Bombardier Transport, Alstom a élargi et approfondi son engagement auprès des élus au Canada en 2022. À tous les niveaux du gouvernement, Alstom a maintenu des interactions fructueuses et a conservé son positionnement en tant que partenaire de confiance des gouvernements qui se sont engagés à atteindre des objectifs environnementaux ambitieux.# CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Alstom respecte la vie privée de tous les individus et parties prenantes avec lesquels il interagit. Le Code d’éthique d’Alstom et la Charte Alstom de protection des données personnelles prévoient les règles fondamentales de l’entreprise à cet égard et assurent la protection de tous les employés, partenaires commerciaux et autres parties tierces dont les données à caractère personnel sont traitées par Alstom (les « Données Personnelles »). De plus, le Groupe a mis en place un programme de conformité à la protection des Données Personnelles axé autour de trois principes fondamentaux de son approche : Transparence, Proportionnalité et Nécessité.

Le site Internet d’Alstom offre un aperçu de son programme de conformité à la protection des Données Personnelles, des copies des politiques d’entreprise, y compris de la Charte Alstom de protection des Données Personnelles et plusieurs Notes d’Information sur la protection des Données Personnelles couvrant les catégories d’individus dont les Données Personnelles sont traitées. Alstom est totalement transparent sur toutes les catégories de Données Personnelles collectées, les raisons pour lesquelles le Groupe collecte ces données et le type de traitement qu’il met en œuvre sur ces données. Le Groupe ne collecte que les Données Personnelles dont il a besoin dans le cadre de ses activités, principalement pour le respect d’obligations légales et aux fins des intérêts légitimes. Il n’autorise pas d’autres traitements supplémentaires des données.

Alstom dispose d’une adresse électronique spécifique, qui est mise à la disposition de tous ses employés ainsi que de tout tiers qui auraient des requêtes concernant la nature des Données Personnelles qu’Alstom collecte, le type de traitement mis en œuvre et l’exercice de leurs droits conformément au droit applicable. Les employés qui ne respecteraient pas les règles et politiques internes sur la protection des Données Personnelles sont passibles de sanctions disciplinaires dans le cadre des politiques disciplinaires d’Alstom et du Comité disciplinaire d’Alstom.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 352

6.4 Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

Toutes les données reportées sont conformes aux principes méthodologiques d'Alstom présentés en page 333. Il convient de noter que les données 2020/21 reflètent la situation et la performance d'Alstom avant l'intégration des sites de Bombardier Transportation. 2021/22 est la nouvelle année de référence et les indicateurs 2021/22 et 2022/23 ont été calculés sur un périmètre comparable.

Par ailleurs, Alstom a choisi de présenter sa performance environnementale, sociale et de gouvernance conformément aux normes établies par la Global Reporting Initiative (GRI), au Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) ainsi qu'aux Sustainability Accounting Standards définis par le SASB. Les tableaux de correspondances sont disponibles ci-après.

Indicateurs	2020/21	2021/22	2022/23	Référence GRI 2021	Page
INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX				273
Énergie et CO₂				273
Consommation d’énergie provenant du gaz naturel (1) (en GWh)	221	465	389	302,1
Consommation d’énergie provenant de butane/propane et autres gaz (1) (en GWh)	6	15	16	302,1
Consommation d’énergie provenant de fioul domestique (1) (en GWh)	9	8	11	302,1
Consommation d’énergie provenant de vapeur/réseau de chaleur (1) (en GWh)	42	116	99	302,1
Consommation d’énergie provenant de l’électricité (1) (en GWh)	191	383	377	302,1
Consommation d’énergie provenant de charbon, fiouls lourds et autres combustibles (1) (en GWh)	0	0,5	0,3	302,1
Total de la consommation d’énergie (1) (en GWh)	469	998	892	302,1
Intensité énergétique (1) (en kWh/heures travaillées)	7,0	7,7	6,5	302,3
Part d’électricité d’origine renouvelable (1) (en %)	60	42	57
Émissions de CO₂ directes liées à la consommation de gaz naturel, butane, propane, charbon et fioul (1) (en kilotonnes éq. CO₂) – Scope 1	49	100	85	305,1
Émissions de CO₂ indirectes liées à la consommation de vapeur, réseau de chaleur, électricité (1) (en kilotonnes éq. CO₂)	45	122	85	305,2
Total des émissions de CO₂ liées à la consommation d’énergie (1) (en kilotonnes éq. CO₂)	94	222	170
Autres émissions de CO₂ directes, liées aux émissions fugitives de HFC (1) (en kilotonnes éq. CO₂)	1	2	1	305,1
Émissions de CO₂ liées à l’utilisation de voitures de fonction à essence et diesel (en kilotonnes éq. CO₂) – Scope 1 (1)	4	6	7	305,1
Total des émissions de CO₂ liées à la consommation d’énergie et autres émissions directes (1) (en kilotonnes éq. CO₂) – Scopes 1 et 2	99	230	179	305,1/2
Émissions de CO₂ des solutions de transport fret Alstom vendues pendant l’exercice fiscal (gCO₂/tonnes.km)	9,3	9,2	9,2
Réduction de la consommation d’énergie des solutions (en %)	21,7	22,0	23,4
Part de nouvelles solutions développées couvertes par une démarche d’éco‑conception (en %)	36	51	65
Catastrophes naturelles générant plus de 2 millions d’euros en dommages produits et pertes d’exploitation (en nombre)	0	0	2
Eau et rejets				344
Consommation d’eau du réseau public (1) (en milliers de m³)	647	1 142	1 269	303,5
Consommation d’eau de nappe phréatique (1) (en milliers de m³)	126	170	142	303,5
Consommation d’eau de surface (1) (en milliers de m³)	0	1	0,5	303,5
Total de la consommation d’eau (1) (en milliers de m³)	773	1 313	1 403	303,5
Intensité de l’eau (en litres/heures travaillées)	11,5	10	10
Rejets atmosphériques				345
Composés organiques volatils non méthaniques (COV) (1) (en tonnes)	138	521	401	305,7
Gestion des déchets				345
Déchets dangereux (1) (en tonnes)	2 771	5 904	5 585	306,3
Déchets dangereux valorisés (1) (en tonnes)	1 726	4 315	4 029	306,4
Déchets non dangereux (1) (en tonnes)	34 077	58 516	60 284	306,3

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 353

Indicateurs	2020/21	2021/22	2022/23	Référence GRI 2021	Page
Déchets non dangereux valorisés (1) (en tonnes)	30 235	52 416	55 397	306,4
Production totale de déchets (1) (en tonnes)	36 848	64 420	65 869	306,3
Part de déchets valorisés (1) (en %)	88	88	90	306,4
Part de déchets recyclés (en %)	71	67	71	306,4
Système de management
Part des collaborateurs travaillant sur des sites ou des projets certifiés ISO 14001 (en %)	90	80 %	81 %		344

INDICATEURS SOCIAUX

Indicateurs	2020/21	2021/22	2022/23	Référence GRI 2021	Page
Santé et sécurité au travail				289
Décès accidentels au travail (collaborateurs Alstom et sous-traitants) (en nombre)	0	1	2	403,9
Décès accidentels lors d’un trajet (collaborateurs Alstom) (en nombre)	0	0	1	403,9
Nombre d’accidents du travail graves (accidents mortels inclus) (en nombre)	0	5	5	403,9
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (salariés et sous-traitants) – TF1	0,9	1,1	0,8	403,9
Taux des accidents déclarés (collaborateurs Alstom et sous-traitants) – TRIR	2,2	2,3	1,8	403,9
Nombre d’audits du plan « Alstom Zero Deviation Plan » menés durant l’exercice fiscal (en nombre)	59	77	100
Part des collaborateurs Alstom formés aux activités à hauts risques à l’aide du module de formation en ligne (1) (en %)	81,5	76,1	75,9	403,5
Nombre de maladies professionnelles reconnues sur l’ensemble du périmètre Alstom (1)	35	49	35	403,10
Part de collaborateurs couverts par un dispositif de prévoyance en cas de décès accidentel ou d’invalidité totale et permanente (1) (en %)	97,6	91	97,6 %	401,2	291
Effectif et organisation du travail				287
Nombre de pays ayant obtenu la certification Top Employer	14	14	22		287
Répartition des collaborateurs par type de contrat (en nombre)					346
Contrats à durée indéterminée (CDI)	37 000	69 317	74 513
Contrats à durée déterminée (CDD)	2 732	3 579	3 976
Stagiaires	746	1 199	1 694
Effectif total	40 478	74 095	80 183		287
Répartition des collaborateurs par région (en %)					346
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	10,8	6,5	6,6
Asie/Pacifique	19,1	17,5	19,0
Europe	57,9	59,9	57,2
Amériques	12,2	16,1	17,1
Répartition de l’effectif par catégorie					346
Cadres et ingénieurs (en %)	54,8	52,6	59,5
Autres collaborateurs (en %)	45,2	47,2	40,5
Mouvements de l’effectif au cours de l’exercice fiscal				401,1	346
Embauches en CDI (en nombre)	4 802	9 703	13 999
Embauches en CDD (en nombre)	1 315	2 327	2 695
Démissions (en nombre)	1 434	4 500	5 148
Part des démissions (en %)	4,0	6,6	7,2
Licenciements économiques (en nombre)	317	373	361
Licenciements hors économiques (effectif permanent)	359	604	494
Autres départs (incl.

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 354

Indicateurs	2020/21	2021/22	2022/23	Référence GRI 2021	Page
Départ à l’initiative du collaborateur (en %)	12	16,5
Départ à l’initiative de l’employeur (en %)	2	2,2
Cadres et ingénieurs (en %)	17,5	20,9
Autres collaborateurs (en %)	17,9	16,3
Taux de roulement des effectifs en CDI	401,1	287
Taux de roulement total (en %)	9,2	11,9	12,8
Taux de démissions (en %)	4,0	6,6	7,2
Taux de démissions des employés à haut potentiel (en %)	1,7	0,8	2,3
Taux de licenciements (en %)	2,8	1,6	1,4
Taux de roulement des effectifs (par région en %)	401,1	347
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	16,9	17,1	14,4
Asie/Pacifique	11,5	17,2	16,5
Europe	5,9	8,0	9,0
Amériques	15,6	17,6	16,6
Embauches par région (CDI en %)	401,1	347
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	13	7,3.	7,6
Asie/Pacifique	29	33,8	31,6
Europe	44	42,1	39,2
Amériques	14	16,8	21,6
Taux d’absentéisme (1) (en %)	3,1	3,3	3,8	300
Afrique/Moyen-Orient/Asie centrale	2,8	3,0	3,4
Asie/Pacifique	1,8	2,5	2,5
Europe	3,8	3,7	4,4
Amériques	2,4	3,3	3,2
Compétences et carrières				404	300
Part des collaborateurs ayant suivi une formation (1) (en %)	92,3	91,3	90,1	404,1
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur (1) (en heures/collaborateur)	16,6	18,0	22,2	404,1
Nombre total d’heures de formation (1) (en heures)	621 306	1 198 536	1 703 791	404,1
Diversité et égalité des chances (en %)				405	301
Part des femmes dans l’effectif	19,2	18,8	19,7	405,1
Part des femmes cadres et ingénieures	22,3	23,2	23,9	405,1
Part des femmes chez les cadres dirigeants et hauts responsables	16,5	18,3	19	405,1
Part des femmes à des postes STEM	16,1	16,1	16,1	405,1
Part des femmes ayant suivi des formations (1)	20,6	19,9	21,5	405,1
Part des collaborateurs en situation de handicap (1) – Alstom	2,5	2,3	2,4	405,1
Dialogue social				407	297
Part de collaborateurs couverts par une convention collective nationale ou un accord d’entreprise (1) (en %)	60,4	59,9	63,7

INDICATEURS LIÉS À L’ÉTHIQUE ET À LA CONFORMITÉ

	2	315
Ambassadeurs Éthique et Conformité (en nombre)	370	460
Certification ISO 37001 (en % de régions concernées)	100	100
Collaborateurs formés lors des formations en présentiel classe E&C (en nombre)	-	7 117

INDICATEURS LIÉS AUX DROITS HUMAINS

Nombre d’audits sociaux internes sur site des sous-traitants	4	9	4
Nombre d’audits sociaux externes sur site des sous-traitants et fournisseurs	8	21	54
Nombre d’alertes dans les domaines du non-respect des droits humains, de l’exploitation des enfants, du travail forcé, de la liberté d’association reportés par la Procédure d’Alerte et l’enquête sociale menant à une investigation interne	1	3	1

INDICATEURS SOCIÉTAUX

	304, 315
Sécurité produit	329
Revue sécurité OK (mesure la capacité à anticiper les problèmes de sécurité dans l’exécution des projets) (en %)	78,9
Taux de participation à la formation en ligne (en %)	93
Relations avec les clients	327
Net Promoter Score (sur 10)	8,4
Relations avec les communautés locales	413
Plans d’action nationaux pour les communautés mis en œuvre (en nombre)	37
Nombres de bénéficiaires des actions locales (en milliers de personnes)	203
APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE	320
Part du montant d’achats réalisés avec les fournisseurs référencés ayant signé la Charte de développement durable (en %)	99
Part du volume d’achats total couvert par une évaluation en ligne, un audit sur site ou un screening (en %)	64
Nombre de personnes aux achats formées aux Achats Responsables (en nombre)	332
Nombre de fournisseurs inscrits au programme de formation Alstom sur les Achats Responsables	N/A

(1) Indicateurs reportés sur les années civiles 2020, 2021 et 2022.
(2) Périmètre ou méthodologie ajusté. Les données en vert représentent les indicateurs clés de performance de l’entreprise.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM
Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23
Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 355 6

MÉTHODOLOGIE UTILISÉE POUR LA TAXONOMIE EUROPÉENNE

Critères d’examen technique

Pour les produits et solutions Alstom des activités 3.3 et 6.3 (matériel roulant et services), la fabrication ou la maintenance des trains diesel ne sont pas conformes au critère de contribution substantielle (CCS) et ne satisfont donc pas aux critères d'alignement, alors que la maintenance et la fabrication des trains électriques, des trains à hydrogène et des trains bi-modes sont conformes au critère. Pour les produits Alstom relevant de l'activité 6.15, toutes les solutions ont satisfait aux critères CCS car elles sont toutes électriques (pas d'émissions directes de CO2) et aucune d'entre elles ne transporte ou ne stocke de combustibles fossiles. Pour les produits Alstom relevant de la section 6.14, seules les solutions dédiées au transport de passagers et réalisées sur des infrastructures électrifiées sont prises en compte conformément aux critères CCS de la section 6.14. Les autres solutions ont été exclues de l'approche d'alignement. Les autres solutions ont été exclues de l'approche d'alignement.

Ne pas causer de préjudice important aux 5 autres objectifs environnementaux (DNSH)

Conformément à l'article 3 du règlement relatif à la Taxonomie, une activité peut être classée comme environnementalement durable si elle ne nuit pas de manière significative aux objectifs suivants :

Adaptation au changement climatique

En 2022, Alstom a commandé une étude pour évaluer la résilience climatique de ses actifs et l'impact potentiel sur ses activités. L'exposition des actifs a été réalisée sur la base d'un scénario conforme au GIEC (SSP5 8.5 et SSP2 4.5) et des projections ont été calculées en 2030 et 2050 et comparées à une base de référence reflétant les conditions climatiques actuelles. Les sites fortement exposés à l'un des aléas climatiques étudiés ont fait l'objet d'une enquète d'adaptation au climat. Les sites d'Alstom déploient actuellement des actions pour atténuer les risques climatiques, en particulier ceux liés aux vagues de chaleur. Des détails supplémentaires concernant l'étude sont disponibles à la page 273 dans la section résilience des actifs du chapitre 6.

Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines

Comparée à d'autres questions environnementales, la consommation d'eau n'est pas considérée comme matériel pour Alstom. Cependant, dans le cadre de sa stratégie EHS et conscient de la sensibilité des ressources en eau, le Groupe cherche à améliorer son efficacité en matière de consommation d'eau et surveille à la fois la quantité et la qualité des rejets dans l'eau. La gestion de l'eau fait partie du système global de gestion environnementale certifié ISO 14001. Toutes les unités ont maintenu leur certification ISO 14001 cette année, ce qui garantit la mise en œuvre de mesures de contrôle appropriées pour les risques identifiés sur chaque site. De plus amples détails sur la gestion de l’eau pour 2022/23 sont disponibles à la page 343 de l'annexe du chapitre 6.

Transition vers une économie circulaire

L'économie circulaire est au cœur de la chaîne de valeur d'Alstom. Tout d'abord, sur les sites principaux (couvrant les unités de fabrication, de maintenance et d'installation), le Groupe s'engage à gérer ses déchets et à atteindre ses objectifs de tri et de recyclage. En amont, à travers sa démarche d'éco-conception, le Groupe s'engage à réduire de 25% la consommation d'énergie de ses solutions et produits. Le Groupe s'engage également à ce que 100 % des solutions nouvellement développées soient éco-conçues d'ici 2025. L'économie circulaire est également incluse dans le processus de gestion des déchets de l'entreprise et couverte par la certification ISO14001. De plus amples détails sur la stratégie d'éco-conception d'Alstom sont disponibles à la page 284 dans la section éco-conception et économie circulaire.

Prévention et contrôle de la pollution

La prévention et le contrôle de la pollution due aux produits et aux activités d'Alstom sont au cœur de sa politique ESS. Les règles et processus rigoureux d'Alstom en matière de gestion des substances dangereuses permettent d'aligner les projets sur les réglementations REACH, POP, RoHS et autres réglementations applicables. Le groupe, qui est un membre actif du groupe UNIFE[1] "Risques chimiques", a soutenu la déclaration de clarification relative à l'annexe C préparée pour les défis à venir : Pour évaluer l'alignement sur ce DNSH, le groupe s'est appuyé sur le document de prise de position de l'association professionnelle de l'industrie UNIFE relatif à « l’application du critère DNSH de la Taxonomie (Annexe C) afin d’être en accord avec le directive RoHS, le FAQ daté du 9 décembre 2022 et les deux notices sur la taxonomie de l'UE publiées par la Commission en décembre 2022". Les activités d'infrastructure européennes d'Alstom respectent les législations européennes en matière de bruit et de vibrations, qui sont en outre soumises à des évaluations d'impact sur l'environnement réalisées par les autorités compétentes et ancrées dans des plans de gestion de l'environnement convenus avec les clients.

Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

Conformément aux exigences de la Taxonomie pour évaluer l'impact de ses activités sur la biodiversité, Alstom a réalisé en 2022 une analyse des zones clés pour la biodiversité sur ses sites avec l'aide d'un cabinet d'experts.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 356 6# DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 357

6 Droits de l'homme :

Alstom s'efforce de respecter les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies. Les détails concernant l'engagement d'Alstom en matière de diligence raisonnable en matière de droits de l'homme sont disponibles dans la section Droits de l'homme à partir de la page 324. Cet engagement est repris dans le Code d’Ethique d'Alstom (disponible à l'adresse https://www.alstom.com/company/commitments/ethics). Les communications relatives au plan d'action et aux résultats des actions sont disponibles dans la section Droits de l'homme et dans le plan de vigilance d'Alstom (page 340).

Le respect des droits de l'homme concerne l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. Les détails concernant les processus appliqués à la chaîne de valeur pour s'assurer que les droits de l'homme et les conditions de travail décentes sont respectés sont disponibles dans la section Achats durables (page 320).

Chaque année, Alstom mène une enquête sociale pour s'assurer de l'absence de tout incident concernant le travail des enfants, le travail forcé ou la liberté d'association, et surveille les alertes relatives aux droits de l'homme signalées par le biais de sa procédure d'alerte. Pour toute préoccupation ou suspicion, la procédure d'alerte d'Alstom peut être utilisée par toute personne ou tierce partie (www.alstom.ethicspoint.com). Les alertes sont enregistrées et font l'objet d'une enquête conformément aux règles de la procédure d'alerte. Alstom surveille également d'autres types d'alertes, comme celles émanant d'ONG, des médias ou de plateformes en ligne.

Au cours de l'exercice 2022/23, Alstom n'a pas été tenu responsable ou reconnu coupable de violation du droit du travail ou des droits de l'homme. Alstom souhaite s'engager avec toutes les parties prenantes sur les questions de RSE et de droits de l'homme. Les questions soulevées par le Centre de ressources pour les entreprises et les droits de l'homme (BHRRC) ou par un point de contact national de l'OCDE seront traitées.

Fiscalité :

Alstom adhère aux normes internationales telles que les lignes directrices fiscales de l'OCDE, l'UE et le cadre juridique fiscal national des pays dans lesquels il opère. L'équipe fiscale d'Alstom s'efforce de promouvoir et de renforcer les mécanismes de bonne gouvernance fiscale, la fiscalité équitable et la transparence fiscale mondiale afin de lutter contre la fraude, l'évasion et la dissimulation fiscales. Alstom considère la gouvernance et la conformité fiscale comme des éléments importants et a donc mis en place des stratégies de gestion des risques fiscaux (page 331) et des processus adéquats avec une équipe d'experts fiscaux. Le vice-président chargé de la fiscalité et des douanes dirige une équipe interne de fiscalistes qui ont chacun des responsabilités définies pour gérer une région géographique spécifique et/ou un sujet spécialisé dans le cadre d'une équipe centrale qui coordonne et dirige les sujets transversaux.

Alstom s'engage à respecter les lois fiscales de manière responsable et éthique et à entretenir des relations de collaboration et de transparence avec les autorités fiscales. Les obligations fiscales, et donc la contribution fiscale, sont alignées sur l'activité commerciale et économique des opérations d'Alstom. Au cours de l'exercice 2022/2023, Alstom n'a pas été condamné par un tribunal pour une violation majeure de la législation fiscale.

Corruption et concurrence loyale :

Au sein de la Direction Juridique du Groupe, le département E&C est responsable de la mise en œuvre du programme Éthique et Conformité d'Alstom, qui vise à prévenir, détecter et remédier aux conduites corrompues, au trafic d'influence, aux pratiques anticoncurrentielles, aux violations des droits de l'homme, aux contrôles des exportations et aux sanctions commerciales, ainsi qu'à la confidentialité des données dans le cadre des activités du Groupe, et à assurer le respect par tous les employés du Code d'Éthique, ainsi que des lois et réglementations dans ces domaines du droit dans les pays où Alstom exerce ses activités.

Les instructions E&C (Éthique et Conformité) précisent les principes exprimés dans le Code d'Éthique, en particulier en ce qui concerne la prévention de la corruption et des pots-de-vin avec les clients, les fournisseurs et les entrepreneurs, ainsi que dans les co-entreprises et les consortiums, les cadeaux et l'hospitalité, les contributions politiques, les contributions caritatives, le parrainage, les relations avec les partenaires commerciaux ou les sociétés de conseil, les conflits d'intérêts, les paiements de facilitation, le respect des droits de l'homme, les contrôles à l'exportation et les sanctions commerciales, ainsi que la confidentialité des données.

Les activités E&C relèvent de la responsabilité de tous les employés d'Alstom et sont mises en œuvre à tous les niveaux de gestion de l'organisation. Les instructions d'Alstom comportent des principes, des règles et des procédures d'approbation rigoureuses afin de garantir un niveau adéquat de sensibilisation et de conformité au sein d'Alstom. La connaissance de ce qui précède est renforcée par une communication régulière et des campagnes annuelles de formation obligatoires dans le monde entier, et le site web fournit aux partenaires commerciaux et aux parties prenantes externes les engagements d'Alstom en matière d'environnement et de développement durable.

La procédure d'alerte Alstom, disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 via un site web sécurisé, une ligne téléphonique gratuite et une icône sur les ordinateurs des employés, permet à tout employé ou à tout tiers en relation avec Alstom de signaler, conformément à la législation applicable, une violation du code d'éthique ou des règles et politiques d'Alstom. En outre, le programme E&C fait l'objet d'un audit interne et externe dans le cadre du processus de certification ISO 37001.

Bien qu'au cours des 10 dernières années, Alstom ait plaidé coupable (2014) et ait été condamné une fois (2019) pour des pratiques présumées inappropriées basées sur un comportement remontant à environ 20 ans (voir Note 33, page 117), le programme E&C d'Alstom a constamment évolué au cours des années dans le cadre de l'approche d'amélioration continue d'Alstom, et Alstom a mis en place un large éventail de mesures correctives afin de faire face à ces risques. Ces mesures comprennent un code d'éthique révisé, des instructions renforcées pour le Groupe, le développement de programmes de formation, une augmentation significative du personnel E&C et de la communauté des ambassadeurs E&C, des activités de contrôle renforcées et l'arrêt du recours à des conseillers commerciaux rémunérés par des commissions au succès. Pour plus de détails, voir la section Éthique et conformité, page 315.

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 358

6 PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES D'ALSTOM ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE EUROPÉENNE - PUBLICATION COUVRANT 'EXERCICE 2022/23

| Activités économiques | Codes | Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) | MEUR | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- | :-- |
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3.3 Technologies de fabrication à faible émission de carbone pour le transport | C29.1, C30.2, C30.9, C33.17 | 9 359 | 57% | 100% | NA | NA | NA | NA | NA | NA | O | O | O | O | O | O | 57% | H | |
| 6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs | N77.39 | 0 | 100% | NA | NA | NA | NA | NA | NA | O | NA | O | O | NA | O | 0% | T | |
| 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire | F42.12, M71.20, F43.21, H52.21 | 0 | 100% | NA | NA | NA | NA | NA | NA | O | O | O | O | O | O | 0% | H | |
| 6.15 Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone | F42.11, F42.13, F71.20 | 307 | 2% | 100% | NA | NA | NA | NA | NA | NA | O | O | O | O | O | O | 2% | H | |
| Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | | 9 666 | 59% | 59% | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3.3 Technologies de fabrication à faible émission de carbone pour le transport | C29.1, C30.2, C30.9, C33.17 | 4 124 | 25% | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs | N77.39 | 317 | 2% | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire | F42.12, M71.20, F43.21, H52.21 | 1 355 | 8% | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6.15 Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone | F42.11, F42.13, F71.20 | 1 045 | 6% | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d'affaires éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) | | 6 841 | 41% | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TOTAL A (A.1. + A.2.) | | 16 507 | 100% | 59% | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |# ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 0%

TOTAL A + B 100%

Chiffre d’affaires absolu	Part du chiffre d’affaires	Garanties minimales	Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année N	Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année N-1	Catégorie (activité habilitante)	Catégorie (activité transitoire)	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes
MEUR	%	%	%	%	%	%	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	%	%

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 359

6 PART DU CAPEX ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE EUROPÉENNE - PUBLICATION COUVRANT 'EXERCICE 2022/23

Activités économiques	Codes	Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16)	(17)	(18)	(19)
		MEUR	%	%	%	%	%	%	%	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	%	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
3.3 Technologies de fabrication à faible émission de carbone pour le transport	C29.1, C30.2, C30.9, C33.17	298	52%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	O	O	O	O	O	52%	H
6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs	N77.39	0	0%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	NA	O	O	NA	O	0%	T
6.14 Infrastructures de transport ferroviaire	F42.12, M71.20, F43.21, H52.21	0	0%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	O	O	O	O	O	0%	H
6.15 Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone	F42.11, F42.13, F71.20	10	2%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	O	O	O	O	O	2%	H
Dépenses d'investissement sur des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		308	54%
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
3.3 Technologies de fabrication à faible émission de carbone pour le transport	C29.1, C30.2, C30.9, C33.17	129	23%
6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs	N77.39	5	1%
6.14 Infrastructures de transport ferroviaire	F42.12, M71.20, F43.21, H52.21	82	14%
6.15 Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone	F42.11, F42.13, F71.20	44	8%
Dépenses d'investissement éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		260	46%
TOTAL A (A.1. + A.2.)		569	100%	54%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Dépenses d'investissement sur des activités non éligibles à la taxonomie (B)		0%
TOTAL A + B		569	100%

Dépenses d’investissment absolues	Part des Dépenses d’investissment	Garanties minimales	Part des dépenses d’investissement alignées sur la taxonomie, année N	Part des dépenses d’investissement alignées sur la taxonomie, année N-1	Catégorie (activité habilitante)	Catégorie (activité transitoire)	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes
MEUR	%	%	%	%	%	%	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	%	%

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 360

6 PART DES OPEX D'ALSTOM ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE EUROPÉENNE - PUBLICATION COUVRANT L’EXERCICE 2022/23

Activités économiques	Codes	Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16)	(17)	(18)	(19)
		MEUR	%	%	%	%	%	%	%	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	%	%
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
3.3 Technologies de fabrication à faible émission de carbone pour le transport	C29.1, C30.2, C30.9, C33.17	257	41%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	O	O	O	O	O	40%	H
6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs	N77.39	0	0%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	NA	O	O	NA	O	0%	T
6.14 Infrastructures de transport ferroviaire	F42.12, M71.20, F43.21, H52.21	0	0%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	O	O	O	O	O	0%	H
6.15 Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone	F42.11, F42.13, F71.20	42	7%	100%	NA	NA	NA	NA	NA	O	O	O	O	O	O	7%	H
Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		298	47%
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
3.3 Technologies de fabrication à faible émission de carbone pour le transport	C29.1, C30.2, C30.9, C33.17	181	29%
6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs	N77.39	10	2%
6.14 Infrastructures de transport ferroviaire	F42.12, M71.20, F43.21, H52.21	98	16%
6.15 Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone	F42.11, F42.13, F71.20	43	7%
Dépenses d'exploitation éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		332	53%
TOTAL A (A.1. + A.2.)		630	100%	47%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie (B)		0%
TOTAL A + B		630	100%

Dépenses d’exploitation absolues	Part de Dépenses d’exploitation	Garanties minimales	Part des dépenses d’exploitation alignées sur la taxonomie, année N	Part des dépenses d’exploitation alignées sur la taxonomie, année N-1	Catégorie (activité habilitante)	Catégorie (activité transitoire)	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes
MEUR	%	%	%	%	%	%	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	%	%

DÉVELOPPEMENT DURABLE : RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 361

6 TABLEAU DE CORRESPONDANCE POUR LA TCFD

La Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) a été créée en 2015 pour développer une méthodologie cohérente de communication sur les risques financiers liés au climat. En juin 2017, la TCFD a publié ses recommandations sur les informations relatives au changement climatique à diffuser par les entreprises. Alstom a confirmé son soutien à la TCFD et ses recommandations en décembre 2020. Le tableau de correspondance ci-dessous liste les éléments de communication d’Alstom en réponse à ces recommandations. Outre les informations publiées dans le Document d’enregistrement universel, ce tableau renvoie également à la réponse du Groupe au questionnaire CDP « Changement climatique », accessible sur www.cdp.net.

Thème	Recommandations de la TCFD	Publication d’informations par Alstom
Gouvernance	Décrire la gouvernance de l’organisation relative aux risques et opportunités climatiques	a/Décrire la manière dont le Conseil d’administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique. CDP : C1 Chapitre 4 (p. 157) Chapitre 5 (p. 185)
		b/Décrire le rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique. CDP : C2 Chapitre 6, « Gouvernance et mise en œuvre de la politique Développement Durable et RSE d’Alstom » (p. 258) Chapitre 5, « Rémunération des membres de l’équipe de direction » (p. 246) et « Plan de rémunération variable sur le long terme » (p. 236)
Stratégie	Décrire les risques et opportunités climatiques avérés et potentiels sur l’entreprise, sa stratégie et sa planification financière, lorsque cela est matériel.	a/Décrire les risques et opportunités identifiés à court, moyen et long terme. CDP : C2, C3 Chapitre 6, « Contribution à la décarbonation de la mobilité » (p. 273) Chapitre 6, « Stratégie de Développement Durable et de RSE et principaux objectifs » (p. 258)
		b/Décrire l’impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’entreprise. CDP : C2 Chapitre 6, « Contribution à la décarbonation de la mobilité » (p. 273) Chapitre 1, « Développement durable » (p. 4)
		c/Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation vis-à-vis de différents scénarios, y compris un scénario 2 °C ou inférieur. CDP : C2, C3 Chapitre 6, « Action d'Alstom pour le climat » (p. 273) Chapitre 6, « Résilience des actifs » (p. 282)
Gestion des risques	Décrire les processus utilisés par l’organisation pour identifier, évaluer et gérer les risques climatiques.	a/Décrire les processus d’identification et d’évaluation des risques climatiques. CDP : C2 Chapitre 4, « Facteurs de risques, Contrôle interne et Gestion des risques » (p. 160) Chapitre 6, « Cartographie des risques et opportunités Développement Durable et RSE d’Alstom » (p. 265)
		b/Décrire les processus de gestion des risques climatiques. CDP : C2 Chapitre 6, « Résilience des actifs » (p. 282)
		c/Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’entreprise.

DÉVELOPPEMENT DURABLE: RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ALSTOM

Synthèse des indicateurs/chiffres clés 2022/23

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23

362

| 6 | Thème | Recommandations de la TCFD | Publication d’informations par Alstom | Indicateurs et objectifs

| Thème | Recommandations de la TCFD | Publication d’informations par Alstom | Indicateurs et objectifs # INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Information sur le Groupe et la société mère

7.1.2.2 Exercice fiscal (Article 19 des statuts)

L’exercice fiscal commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

7.1.2.3 Assemblées générales (Article 15 des statuts)

Convocations et délibérations – Ordre du jour
Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la loi et sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la loi. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par le Conseil, soit dans le département du siège social, soit dans tout lieu du territoire de la République française. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par le Conseil d’administration si la convocation est faite par lui et, sinon, par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

Admission et représentation
Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, se composent de tous les actionnaires indistinctement qui sont admis et peuvent être représentés dans les conditions prévues par la réglementation applicable, étant entendu que la Société permet aux actionnaires de voter par correspondance électroniquement et que le Conseil d’administration peut également organiser, dans les conditions prévues par la loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 367
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Information sur le Groupe et la société mère 7

Par ailleurs, le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées générales par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Droit de vote
Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Par décision de l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2021, l’ensemble des dispositions relatives aux actions de préférence, qui avaient été approuvées par l’assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 dans le cadre de l’opération d’acquisition de Bombardier Transport et dont les termes et conditions figuraient en annexe 1 des statuts de la Société (les « Actions de Préférence de Catégorie B »), ont été supprimées des statuts. Il a corrélativement été décidé la suppression de toutes références à des « Actions ordinaires » dans les statuts et le remplacement, à chaque occurrence, des mots « Actions ordinaires » par le mot « Actions ».

7.1.2.4 Déclaration de franchissement de seuil de participation (Article 7 des statuts)

Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total d’actions ou de droits de vote émis doit, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens du paragraphe précédent. Il devra également préciser : son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que, le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de cinq jours de Bourse et selon les mêmes modalités. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %.

7.1.2.5 Identification des titres au porteur (Article 7 des statuts)

La Société pourra, dans les conditions prévues par la loi, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité, tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, leur identité et le nombre d’actions qu’ils détiennent.

7.1.2.6 Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts)

Le bénéfice de l’exercice fiscal est constitué par les produits de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales de la Société, y compris tous amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, diminué comme il vient d’être dit et augmenté, si l’assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition, sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de réserve, est réparti par l’assemblée générale entre les actions. Les pertes éventuelles sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale des actionnaires, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices fiscaux ultérieurs jusqu’à extinction. L’assemblée générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les statuts ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 368
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Information sur le Groupe et la société mère 7

7.1.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques relatifs à la Société et au Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable peuvent être consultés au siège social de la Société et pour certains d’entre eux, en particulier les statuts, sur le site Internet du Groupe (http://www.alstom.com/fr/), notamment dans les rubriques « Investisseurs » en application de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Les rapports annuels du Groupe relatifs aux dix derniers exercices fiscaux sont ainsi disponibles sur le site Internet.

7.1.4 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Alstom est la société holding du Groupe, qui ne détient que les actions de la société ALSTOM Holdings. Alstom centralise une très large part du financement externe du Groupe, et avance les fonds ainsi obtenus à sa filiale ALSTOM Holdings au travers de contrats de prêts et d’un compte courant. Ses autres revenus sont constitués des redevances de conventions d’usage du nom Alstom mises en place avec ses sous‑filiales. Pour plus d’informations, voir la section « Informations financières – Comptes sociaux – Commentaires sur les comptes sociaux ».

7.1.5 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Groupe est propriétaire ou bénéficie de licences permettant l’utilisation de diverses marques, brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Tous ces droits contribuent à la bonne marche de l’activité, mais aucune licence n’a, à elle seule, à ce jour, une importance significative pour les activités du Groupe.

7.1.6 PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE

Dans le cadre de ses activités, le Groupe dispose de sites immobiliers sur lesquels il détient des droits de natures différentes. La majeure partie des sites industriels importants est détenue en pleine propriété. Le Groupe a mis en place une stratégie de location de ses immeubles de bureaux, ainsi en est-il notamment du siège du Groupe. La valeur brute des terrains et bâtiments détenus en pleine propriété au 31 mars 2023 s’élève à 2,323 millions. L’amortissement comptabilisé y afférent s’élève à 1,194 millions. Ces montants n’incluent pas les locations simples et les droits d’utilisation sur actif loué. Une politique mondiale du lieu de travail relative aux environnements en bureau est en cours de mise en œuvre au sein du Groupe, favorisant un cadre de travail collaboratif.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information sur le Groupe et la société mère

Les immobilisations corporelles du Groupe sont soumises à des charges telles que les réparations et l’entretien courants nécessaires à un bon fonctionnement, au respect des normes et à la qualité, en incluant les domaines environnementaux, hygiène et sécurité.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 369

7 PRINCIPAUX SITES (LISTE NON EXHAUSTIVE)

Les sites suivis d’un astérisque sont détenus en location.

Pays	Site
Afrique du Sud	Johannesbourg (Gibela)
	Johannesbourg (Ubunye)
	Johannesbourg (Boksburg)
Allemagne	Brunswick*
	Bautzen
	Görlitz
	Hennigsdorf
	Cassel*
	Mannheim
	Salzgitter
	Siegen
Algérie	Alger*
Australie	Ballarat
	Dandenong*
	Sydney*
Autriche	Vienne*
Belgique	Bruges
	Charleroi
Brésil	São Paulo*
	Taubaté
Canada	Kingston
	Montréal*
	La Pocatière
	Saint-Bruno*
	Thunder Bay
	Toronto – Brampton*
Égypte	Le Caire*
Espagne	Barcelone – Santa Perpètua
	Madrid*
	Trápaga
États-Unis	Grain Valley (MI)
	Hornell (NY)*
	Melbourne (FL)*
	Pittsburgh (PA)
	Plattsburg (NY)
	Rochester (NY)*
	Warrensburg (MI)
France	Aix-en-Provence*
	Aytré – La Rochelle
	Belfort
	Crespin
	Le Creusot
	Ornans
	Le Petit-Quevilly*
	Saint-Ouen-sur-Seine*
	Tarbes
	Valenciennes
	Villeurbanne*
	Vitrolles*
Hongrie	Matranovak
Inde	Bangalore*
	Chennai – SriCity
	Coimbatore*
	Madhepura
	Savli-Baroda
Italie	Bologne*
	Florence*
	Lecco*
	Nole
	Rome*
	Savillan
	Sesto Vado Ligure
Kazakhstan	Nur Sultan
Maroc	Fez*
Mexique	Mexico*
	Sahagun
Pays-Bas	Ridderkerk
	Utrecht*
Pologne	Katovice
	Varsovie*
	Wroclaw*
République tchèque	Ceska Lipa
Royaume-Uni	Crewe
	Derby
	Manchester*
	Hatfield*
	Londres*
	Widnes
Singapour	Singapour*
Suède	Motala*
	Vasteras
	Stockholm*
Suisse	Villeneuve
Thaïlande	Bangkok*
Turquie	Istanbul*

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 370

7.1.7 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LA SOCIÉTÉ (Information en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce)

Néant.

7.1.8 CONTRATS IMPORTANTS

Les principales acquisitions, cessions, partenariats, coentreprises, et variations du périmètre de consolidation sont identifiés dans le présent Document d’enregistrement universel, au chapitre 2 « Événements significatifs de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2023 ».

7.1.9 INFORMATION SUR LES PRISES DE PARTICIPATION AU COURS DE L’EXERCICE 2022/23 (Information en application de l’article L. 233-6 Code de commerce)

Aucune prise de participation n’est intervenue dans le périmètre d’Alstom au 31 mars 2023.

7.1.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, en dehors des événements mentionnés dans la Note 36 aux états financiers consolidés, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale n’est survenu depuis le 31 mars 2023, date d’arrêté des derniers comptes sociaux et consolidés publiés.

7.1.11 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Le lecteur est invité à se reporter à la Note 33 aux états financiers consolidés au 31 mars 2023 pour une description des principaux litiges du Groupe. À l’exception des procédures et litiges décrits dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il n’y a pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 371

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information sur le capital social

7 Information sur le capital social

Le 7 juillet 2008, à la suite de la décision de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2008 dans sa 16 e résolution, la valeur nominale des actions de la Société a été divisée par deux, soit de 14 € à 7 €. Chaque action de € 14 de valeur nominale qui composait le capital social à la date de la division a été, de plein droit, échangée contre deux actions de € 7 de valeur nominale jouissant des mêmes droits que les actions anciennes. Depuis le 29 janvier 2021, plus aucun droit de vote double n’est attaché aux actions Alstom. Au 31 mars 2023, le capital social d’Alstom s’élevait ainsi à 2 663 174 178 € divisé en 380 453 454 actions de 7 € de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées, suite aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2022/23, qui sont détaillées dans le tableau figurant dans la section « Évolution du capital » ci-dessous. Le nombre de droits de vote à cette même date s’établissait à 380 453 454. La Société n’a pas connaissance à ce jour de nantissements inscrits sur ses valeurs mobilières ou sur celles de ses filiales significatives.

7.2.1 AUTORISATIONS FINANCIÈRES (Information en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous résume les autorisations financières en vigueur au 31 mars 2023 et leur utilisation au cours de l’exercice fiscal écoulé * :

Nature de la délégation/de l’autorisation	Date de l’AG	Durée et échéance	Plafond (montant nominal)	Utilisation au cours de l’exercice 2022/23
Délégation de compétence pour décider de l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit préférentiel de souscription	12/07/2022 (14 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	Actions : 911 000 000 € (1) (environ 35 % du capital au 31/03/2022)	Néant
Délégation de compétence pour décider de l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou d'une filiale et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription**	12/07/2022 (15 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	Actions : 911 000 000 € (2) (environ 35 % du capital au 31/03/2022) Titres de créance : 1 500 000 000 € (3)	Néant
Délégation de compétence pour décider de l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou d’une filiale et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au point 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)**	12/07/2022 (16 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	Actions : 260 000 000 € (4) (environ 10 % du capital au 31/03/2022) Titres de créance : 1 000 000 000 € (5)	Néant
Délégation de compétence pour émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société**	12/07/2022 (17 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	Actions : 260 000 000 € (4)	Néant
Délégation de compétence pour décider de l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou d'une filiale et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au point 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)**	12/07/2022 (18e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	Actions : 260 000 000 € (4) Titres de créance : 1 000 000 000 € (5)	Néant
Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise**	12/07/2022 (19 e résolution)	26 Mois (27/09/2023)	2 % du capital au jour de l’assemblée générale (6)	3 349 551 actions ont été émises
Délégation de compétence pour décider de l’augmentation du capital réservée à une catégorie de bénéficiaires (7) avec suppression du droit préférentiel de souscription**	12/07/2022 (20 e résolution)	18 Mois (11/01/2024)	0,6 % du capital au jour de l’assemblée générale (6)	886 671 actions ont été émises
Autorisation de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (en ce compris par placement privé) dans la limite de 10 % du capital par an**	12/07/2022 (21 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	-	Néant
Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription**	12/07/2022 (22 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus par l’assemblée	Néant
Délégation de compétence pour émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société**	12/07/2022 (23 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	Actions : 10 % du capital au jour de la décision d’émission (4)	Néant
Délégation de compétence pour émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription à la suite de l’émission par des filiales de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société**	12/07/2022 (24 e résolution)	26 Mois (11/09/2024)	Actions : 260 000 000 € (4)	Néant
Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions	28/07/2021 (17 e résolution)	26 Mois (27/09/2023)

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 373# 7.2.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL

Nombre d’actions émises ou annulées	Montant nominal de l’augmentation ou de la réduction de capital (en €)	Montant de variation de la prime (en €)	Nombre cumulé d’actions	Capital (en €)
31 MARS 2018			222 210 471	1 555 473 297
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options et d’ORA (1) (30 avril 2018)	8 782	61 474	144 027	222 219 253
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 mai 2018)	54 137	378 959	1 045 490	222 273 390
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (6 juin 2018)	23 350	163 450	-	222 296 740
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options et d’ORA (1) (30 juin 2018)	7 441	52 087	538 919	222 304 181
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options et d’ORA (1) (13 juillet 2018)	6 42	-		222 304 187
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 juillet 2018)	12 150	85 050	245 546	222 316 337
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 août 2018)	42 364	296 548	823 780	222 358 701
Augmentation de capital du fait de l’attribution gratuite d’actions sans condition de performance au titre du plan « We are Alstom » (25 septembre 2018)	638 610	4 470 270	-	222 997 311
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (30 septembre 2018)	61 057	427 399	1 085 775	223 058 368
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 octobre 2018)	93 764	656 348	1 991 595	223 152 132
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (30 novembre 2018)	103 888	727 216	2 129 657	223 256 020
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 décembre 2018)	169 579	1 187 053	3 627 210	223 425 599
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 janvier 2019)	26 781	187 467	451 906	223 452 380
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (28 février 2019)	105 263	736 841	1 702 745	223 557 643
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 mars 2019)	14 670	102 690	244 353	223 572 313
31 MARS 2019			223 572 313	1 565 006 191
Augmentation de capital du fait de l’attribution gratuite d’actions de performance au titre du plan PSP 2016 (15 mai 2019)	732 073	5 124 511	-	224 304 386
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (9 juillet 2019)	18 546	129 822	293 681	224 322 932
Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne groupe Alstom et à la société We Share International Employees (26 mars 2020)	1 448 638	10 140 466	-	225 771 570
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options et d’ORA (1) et de l’attribution gratuite d’actions de performance de manière anticipée (2) au titre des plans PSP 2017 et PSP 2019 (31 mars 2020)	202 212	1 415 484	48 042 195	225 973 782
31 MARS 2020			225 973 782	1 581 816 474
Augmentation de capital du fait de l’attribution gratuite d’actions de performance au titre du plan PSP 2017 (19 mai 2020)	862 298	6 036 086	-	226 836 080
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options et du remboursement des ORA (28 octobre 2020)	52 885	370 195	575 421	226 888 965
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (1er décembre 2020)	37 889	265 223	350 184,30	226 926 854
Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (7 décembre 2020)	68 078 055	476 546 385	1 503 551 510,05	295 004 909
Augmentation de capital réservée à CDP Investissements Inc. (29 janvier 2021)	64 680 147	452 761 029	2 543 747 986,67	371 189 205
Augmentation de capital réservée à Bombardier UK Holding Ltd. (29 janvier 2021)	11 504 149	80 529 043	-
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 mars 2021)	12 588	88 116	727 714,61	371 201 793
31 MARS 2021			371 201 793	2 598 412 551
Augmentation de capital du fait de l’attribution gratuite d’actions de performance au titre du plan PSP 2018 (19 mai 2021)	698 912	4 892 384	-	371 900 705
Augmentation de capital du fait du paiement du dividende en actions et de l’attribution gratuite d’actions de performance au titre du plan PSP 2019 (31 août 2021)	1 402 451	9 817 157	38 145 045,96	373 303 156
Augmentation de capital du fait de l’exercice d’options (31 mars 2022)	88 590	620 130	1 261 521,60	373 391 746
31 MARS 2022			373 391 746	2 613 742 222
Augmentation de capital du fait de l’attribution gratuite d’actions de performance au titre des plans PSP 2019 et 2021 (17 mai 2022)	392 010	2 744 070	-	373 783 756
Augmentation de capital du fait du paiement du dividende en actions (26 août 2022)	2 432 331	17 026 317	-	376 216 087
Augmentation de capital du fait de l’attribution gratuite d’actions de performance au titre du plan « We are Alstom 2021 » et des plans PSP 2020 et 2021 (16 février 2023)	1 145	8 015	-	376 217 232
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'opération « We Share Alstom 2023 » (23 mars 2023)	4 236 222	29 653 554	56 450 425	380 453 454
31 MARS 2023			380 453 454	2 663 174 178

(1) Obligations subordonnées de 2 % dues en décembre 2008 remboursables en actions de la Société.
(2) Pour faire suite aux demandes des ayants droit d’un bénéficiaire décédé.

7.2.3 RÉPARTITION DU CAPITAL

Le tableau ci-dessous indique, à la connaissance de la Société et sur la base des notifications reçues par elle, la détention du capital et des droits de vote par les actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote au 31 mars 2023 :

	Capital au 31 mars 2023		Capital au 31 mars 2022		Capital au 31 mars 2021
	Nombre d’actions	% du capital (1)	Nombre de droits de vote	% des droits de vote (1)(2)	Nombre d’actions	% du capital (1)
Public	275 807 904	72,49%	275 807 904	72,49%	302 114 171	80,91 %
Caisse de dépôt et placement du Québec	66 138 621	17,38%	66 138 621	17,38%	65 367 765	17,51 %
Bpifrance Investissement	28 545 000	7,50%	28 545 000	7,50%	-	-
Bouygues S.A.	588 230	0,15%	588 230	0,15%	581 441	0,16 %
Employés (3)	9 373 609	2,46%	9 373 609	2,46%	5 328 369	1,43 %
TOTAL	380 453 454	100,00 %	380 453 454	100,00 %	373 391 746	100,00 %

(1) % calculés sur la base du capital social et des droits de vote au 31 mars de chaque année et non pas sur la base du capital social et des droits de vote à la date de la déclaration.(2) Le 29 octobre 2020, l’Assemblée spéciale, qui a réuni les actionnaires détenteurs de droits de vote double, ainsi que l’Assemblée générale mixte ont approuvé la suppression de ce mécanisme des statuts de la Société, assurant ainsi à tous les actionnaires l’application du principe « une action, une voix », et ce, à compter du 29 janvier 2021. (3) Actions détenues par les actuels et anciens salariés du Groupe, dont environ 1,41 % du capital et des droits de vote détenus au travers d’un fonds commun de placement d’entreprise au 31 mars 2023. En 2022/23, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :
* Par courrier reçu le 28 juillet 2022, la société J.P. Morgan Chase & Co. (c/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, États-Unis), agissant pour le compte de sociétés dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 juillet 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Alstom et détenir pour le compte desdites sociétés 19 566 960 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,23 % du capital social et des droits de vote.
* Par courrier reçu le 4 août 2022, la société J.P. Morgan Chase & Co. (c/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, États-Unis), agissant pour le compte de sociétés dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 27 avril 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Alstom et ne détenir, pour le compte desdits clients et fonds, aucune action ALSTOM et aucun droit de vote.
* Par courrier reçu le 13 septembre 2022, la société Causeway Capital Management LLC (11111 Santa Monica Blvd, 15 th Floor, Los Angeles, CA 90025, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 septembre 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Alstom et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 18 977 089 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,04 % du capital social et des droits de vote.
* Par courrier reçu le 28 décembre 2022, la société Causeway Capital Management LLC (11111 Santa Monica Blvd, 15 th Floor, Los Angeles, CA 90025, États-Unis), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 23 décembre 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Alstom et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 18 762 924 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital social et des droits de vote.
* Par courrier reçu le 6 février 2023, la société Bpifrance Investissement (27-31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort, France), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 janvier 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Alstom et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 19 174 275 actions ALSTOM représentant autant de droits de vote, soit 5,09 % du capital social et des droits de vote.
* Par courrier reçu le 10 février 2023, la société Bpifrance Investissement (27-31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort, France), agissant pour le compte de clients et de fonds qu’elle gère, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 7 février 2023, les seuils de 5,5% de capital social et de droits de vote et déclaré détenir pour le compte de ces clients et fonds 21 148 850 actions ALSTOM représentant le même nombre de droits de vote, soit 5,62 % du capital social et des droits de vote.
* Par courrier reçu le 17 février 2023, la société Bpifrance Investissement (27-31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort, France), agissant pour le compte de clients et de fonds qu’elle gère, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 14 février 2023, les seuils de 6% du capital social et des droits de vote et déclaré détenir pour le compte de ces clients et fonds 22 707 482 actions ALSTOM représentant le même nombre de droits de vote, soit 6,03 % du capital social et des droits de vote.
* Par courrier reçu le 23 février 2023, la société Bpifrance Investissement (27-31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort, France), agissant pour le compte de clients et de fonds qu’elle gère, a déclaré avoir franchi à la hausse le 22 février 2023 les seuils de 6,5 % de capital social et de droits de vote et déclaré détenir pour le compte de ces clients et fonds 24 763 628 actions ALSTOM représentant le même nombre de droits de vote, soit 6,58 % du capital social et des droits de vote.
* Par courrier reçu le 27 mars 2023, la société Bpifrance Investissement (27-31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort, France), agissant pour le compte de clients et de fonds qu’elle gère, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 24 mars 2023, les seuils de 7,5 % de capital social et de droits de vote et déclaré détenir pour le compte de ces clients et fonds 28 545 000 actions ALSTOM représentant le même nombre de droits de vote, soit 7,50 % du capital social et des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires portant sur le capital de la Société. Au 31 mars 2023, à la connaissance de la Société, 147 685 actions Alstom sont détenues par les administrateurs qui sont des personnes morales, ce qui représente 0,03 % du capital social et des droits de vote à cette même date. Un état récapitulatif des opérations visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier figure à la section « Gouvernance d’entreprise – Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital ». La Société ne détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle, aucune de ses actions.

7.2.4 VALEURS MOBILIÈRES ET DROITS ÉMIS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL

Les valeurs mobilières et droits émis donnant accès au capital de la Société se composent :
* des droits d’attribution gratuite d’actions ; et
* d’options de souscription d’actions.

Il n’existe pas de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en dehors des catégories décrites ci-dessous.

7.2.4.1 Droits à attribution gratuite d’actions

Voir les sections :
* « Gouvernance d’entreprise – Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance » ;
* « Gouvernance d’entreprise – Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Attribution gratuite d’actions ».

7.2.4.2 Options de souscription d’actions

Voir la section « Gouvernance d’entreprise – Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance ».

7.2.5 CAPITAL SOCIAL POTENTIEL

Nombre total d’actions pouvant être émises	Montant d’augmentation de capital correspondante (en €)	% du capital social au 31 mars 2023
Actions à provenir des plans d’attribution d’actions de performance*	5 623 190	39 362 330

• Sous réserve de la satisfaction de l’ensemble des conditions de performance. Voir section « Gouvernance d’entreprise – Intérêt des dirigeants et salariés dans le capital – Plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance » et la Note 30 aux états financiers consolidés au 31 mars 2023.

Nombre ajusté suite à l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 7 décembre 2020.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 378 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information sur le capital social 7

7.2.6 RACHAT D’ACTIONS

(Information en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF))

7.2.6.1 Utilisation par le Conseil d’administration de l’autorisation conférée par l’assemblée générale

L’assemblée générale annuelle du 12 juillet 2022 a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 (désormais article L. 22-10-62) et suivants du Code de commerce, à acquérir, sur le marché et hors marché et par tous moyens, des actions Alstom dans la limite de 5 % du capital social au 31 mars 2022, soit un nombre théorique de 18 669 588 actions, pour un prix maximum d’achat de 45 € par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital, et pour une durée de dix-huit mois à l’issue de l’assemblée générale. La Société n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2022/23.

7.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d’actions Alstom soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle 2023

En application de l’article 241-2-I du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la section ci-dessous constitue le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle 2023.

Nombre d’actions et part du capital détenus directement ou indirectement par Alstom

Alstom ne détient directement ou indirectement aucune des actions composant son capital social et aucune valeur mobilière donnant accès à son capital social.

Répartition par objectifs des actions détenues

Sans objet.# Objectifs du programme de rachat d’actions

Le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre afin d’acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment, comme décrit dans le rapport du Conseil d’administration en vue :

• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ;
• d’assurer la couverture de plans d’options de souscription d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d’une société contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ou d’une société liée au sens de l’article L.225-180 ou L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de l’intéressement et de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions par attribution ou cession à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d’une société contrôlée ou d’une société liée ;
• de conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite prévue par la loi ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Alstom par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de valeurs mobilières, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur.

La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme.

Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les valeurs mobilières de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Part maximum du capital et nombre maximum d'actions susceptibles d’être rachetées

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5% des actions composant le capital social de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de cette assemblée), soit, à titre indicatif, au 31 mars 2023, un nombre théorique maximal de 19 022 672 actions de 7€ de nominal et un montant théorique maximal d’environ 856 020 240 € sur la base du prix maximum d’achat par action indiqué ci-après.

Cependant, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver, et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5% prévue ci‑dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 379
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Information sur le capital social 7

Prix maximum d’achat

Le prix d’achat ne pourra dépasser 45€ (hors frais) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L’assemblée générale des actionnaires délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir de décider d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé ne pourra être supérieur à € 856 020 240.

Durée

Le programme de rachat d’actions expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale annuelle 2023.

Caractéristiques des actions susceptibles d’être rachetées

Actions cotées sur NYSE Euronext Paris (compartiment A).
Libellé : Alstom.
Code ISIN : FR0010220475.
Mnémonique : ALO.

7.2.7 VALEURS MOBILIÈRES NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Au cours de l’exercice 2022/23, la Société n’a émis aucune obligation.

Au cours de l’exercice 2021/22, la Société a procédé à une émission obligataire en deux tranches le 27 juillet 2021 :

• une première tranche (ISIN FR0014004QX4) d’un montant total de 500 000 000 € portant un coupon de 0,125 % et arrivant à échéance le 27 juillet 2027. Le prix d’émission est de 98,815 % ;
• une seconde tranche (ISIN FR0014004R72) d’un montant total de 700 000 000 € portant un coupon de 0,50 % et arrivant à échéance le 27 juillet 2030. Le prix d’émission est de 99,248 %.

Au cours de l’exercice fiscal 2020/21, la Société a procédé à une émission obligataire en date du 11 janvier 2021 (ISIN FR0014001EW8), d’un montant total de € 750 000 000 portant un coupon de 0,00 % et arrivant à échéance le 11 janvier 2029. Le prix d’émission est de 98,927 %.

Au cours de l’exercice fiscal 2019/20, la Société a procédé à une émission obligataire en date du 14 octobre 2019 (ISIN FR0013453040), d’un montant total de € 700 000 000 portant un coupon de 0,25 % et arrivant à échéance le 14 octobre 2026. Le prix d’émission est de 99,592 %.

7.2.8 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS (Information en application de l’article 243 bis du Code général des impôts)

L’exercice clos le 31 mars 2023 se solde par un résultat net de 233.659.250,73€. Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle 2023 de verser un dividende de 0,25 € par action, payable en actions ou en numéraire. Ce taux correspond à un ratio de distribution de 33 % du résultat net ajusté, part du Groupe.

Les dividendes versés au titre des trois exercices fiscaux précédents sont les suivants :

Exercice fiscal clos le :	31 mars 2022	31 mars 2021	31 mars 2020
Dividende par action (en €)	0,25 €	0,25 €	-
TOTAL	93,445,939 €	92 800 448,25 €	-

Voir section « Informations financières – Comptes sociaux – Affectation du résultat ».

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 380
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Information sur le capital social 7

7.2.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (Information en application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce)

7.2.9.1 Structure du capital social de la Société

Un tableau détaillant la structure de capital d’Alstom est présenté dans la section « Informations complémentaires – Information sur le capital social – Répartition du capital ».

7.2.9.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions

Il n’existe pas de restrictions statutaires en dehors de celle mentionnée à l’article 7 des statuts qui prévoit la privation du droit de vote sous certaines conditions, en cas de non-déclaration à la Société de franchissement de seuils du capital ou des droits de vote. Voir la section « Informations complémentaires – Dispositions particulières des statuts – Déclaration de franchissement de seuil de participation ».

7.2.9.3 Clauses des conventions dont la Société a connaissance en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

7.2.9.4 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

Le lecteur est invité à se référer à la section « Informations complémentaires – Information sur le capital social – Répartition du capital » qui décrit le capital au 31 mars 2023 et les franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice écoulé.

7.2.9.5 Liste des détenteurs de toute valeur mobilière comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant.# 7.2.9.6 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel mécanisme d'actionnariat des salariés

Le règlement du fonds commun de placement Alstom, dénommé FCPE Alstom, prévoit que les droits de vote sont exercés par le Conseil de surveillance du fonds et non directement par les salariés. Le Conseil de surveillance serait donc seul habilité à décider de la réponse à donner en cas d’une éventuelle offre publique. Le FCPEAlstom détient 1,41 % du capital social et 1,41 % des droits de vote de la Société au31 mars 2023.

7.2.9.7 Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

À la connaissance d’Alstom, il n’existe pas de pacte d’actionnaires susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Voir également la section «Informations complémentaires – Information sur le capital social – Répartition ducapital».

7.2.9.8 Règles spécifiques applicables à lanomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’àlamodification des statuts delaSociété

Néant.

7.2.9.9 Pouvoirs du Conseil d’administration

L’assemblée générale annuelle du 12 juillet 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des rachats d’actions dans les limites des lois et règlements applicables, sauf en période d’offre publique portant sur les valeurs mobilières de la Société. Il sera proposé lors de la prochaine assemblée générale annuelle2023 de renouveler cette autorisation dans les conditions indiquées ci‑dessus, excluant l’utilisation de cette autorisation en période d’offre publique. Voir également la section «Informations complémentaires – Information sur le capital social – Rachat d’actions».

7.2.9.10 Accords pouvant être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de laSociété

Les contrats de financement et d’émission d’obligations et de certains contrats d’émission de cautions du Groupe contiennent des clauses de changement de contrôle. Les quatre émissions obligataires en cours d’Alstom contiennent une clause de changement de contrôle et de dégradation de sa notation crédit prévoyant la possibilité pour tout porteur d’exiger le remboursement anticipé au pair de ses obligations, en partie ou en totalité, pendant une période déterminée suivant l’annonce d’un changement de contrôle d’Alstom si ce changement de contrôle entraîne une dégradation de la notation de crédit d’Alstom à une notation inférieure à Baa3 ou BBB- (notation dite non-investment grade).

La facilité de crédit renouvelable d’un montant de 2,5milliards d’euros, dont l’échéance actuelle est janvier2028, ainsi que la facilité de crédit renouvelable de 1,75 milliard d’euros, dont l’échéance actuelle est janvier2026, contiennent toutes les deux une clause de changement de contrôle permettant à chaque établissement partie au contrat d’exiger le remboursement anticipé des prélèvements éventuels d’Alstom et d’annuler son engagement de crédit en cas de changement de contrôle d’Alstom. Les deux facilités de crédit renouvelables ne sont pas utilisées au 31mars2023. La facilité confirmée de cautions d’un montant maximum de 12,7milliards d’euros dont l’échéance actuelle est juillet2025 contient également une clause de changement de contrôle pouvant notamment entraîner la suspension de la facilité, l’obligation de substituer de nouvelles cautions aux cautions en cours de validité ou l’obligation de fournir un dépôt de garantie et l’annulation de l’engagement de cautionnement. Pour plus d’informations sur ces lignes de crédit et ces facilités, voir également la Note32 aux états financiers consolidés.

7.2.9.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou le personnel, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Néant. Voir section « Gouvernement d’entreprise – Rapport sur le gouvernement d’entreprise».

7.2.10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

L’équipe Relations Investisseurs a pour mission de fournir à l’ensemble de la communauté financière (actionnaires individuels et institutionnels ouanalystes financiers) une information complète et actualisée sur la situation financière du Groupe, sa stratégie et son évolution.

7.2.10.1 Actualité boursière

Au 31mars2023, le cours de l’action s’élevait à 25,08€ et la capitalisation boursière du Groupe atteignait 9 541 772 626 milliards d’euros.

7.2.10.2 Au service des investisseurs

www.alstom.com/finance

La rubrique «Finance» du site Internet Alstom est un espace en accès libre, spécialement conçu pour les actionnaires et contenant toutes les informations relatives à la communication financière du Groupe : cotation du cours de l’action Alstom, possibilité de télécharger l’historique du cours, résultats financiers, présentations, Documents d’Enregistrement Universel, Documents de Référence, agenda des grands rendez-vous, réponses aux questions les plus fréquemment posées, etc. Des exemplaires imprimés du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles, en français et en anglais, sur simple demande adressée au Département Relations Investisseurs. Des exemplaires imprimés du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles, en français et en anglais, sur simple demande adressée au Département Relations Investisseurs.

7.2.10.3 Contacts

E-mail: investor.relations@alstomgroup.com

France: Numéro gratuit – 0800509051, du lundi au vendredi de 9heures à 18heures.

Depuis l’étranger: + 33157068778 (appel facturé selon les tarifs de l’opérateur).

Alstom – Relations Investisseurs
48, rue Albert-Dhalenne
93400 Saint-Ouen-sur-Seine
France

Directeur des Relations Investisseurs: Martin Vaujour
Directrice adjointe des Relations Investisseurs: Estelle Maturell-Andino

7.2.11 COTATION DES ACTIONS

7.2.11.1 Action Alstom au 31 mars 2023

Place de cotation:	Euronext Paris
Code ISIN:	FR0010220475
Mnémonique:	ALO
Valeur nominale:	7€
Nombre d’actions:	380453454
Capitalisation boursière:	9541772626€
Principaux indices:	CAC40, CAC40RSE, SBF120, Euronext100, STOXX600

L’action Alstom n’est plus cotée à la Bourse de Londres depuis le 17novembre 2003, ni à la Bourse de NewYork depuis le 10août 2004. La Société a choisi de ne pas mettre en place de programmes d’American Depositary Receipts (ADR) sur ses actions et de ne pas sponsoriser de tels programmes. Dès lors, tout programme d’ADR existant est qualifié de non sponsorisé (unsponsored) et n’a aucun lien de quelque nature que ce soit avec la Société. Ceci signifie que la Société ne peut être considérée comme tenue d’assurer un bon fonctionnement du programme ou de protéger les droits des porteurs d’ADR, et la Société déclare expressément n’assumer aucune responsabilité et n’accepter aucune juridiction des tribunaux américains au titre de tels programmes. Les personnes qui décident de déposer des actions de la Société dans ces programmes ou d’acquérir ces ADR le font à leurs propres risques et sur la base de leur propre analyse du programme.

ÉVOLUTION DE L’ACTION (EN €) – AVRIL 2022/MARS 2023
Alstom CAC 40 15 17 19 21 23 25 27 29 Base Alstom au 1 er avril 2022 : €21,09 Source : Euronext Mars 2023Fév. 2023Jan. 2023Déc. 2022Nov. 2022Oct. 2022Sept. 2022Août 2022Juil. 2022Mai 2022Avril 2022 Juin 2022

7.2.11.2 Structure de l’actionnariat

D’après une enquête d’actionnariat réalisée par IHS Markit au 31 mars 2023, le capital se répartissait comme suit:

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
72,6 % Investisseurs institutionnels	45 % Amérique du Nord
1,4 % Salariés	29 % France
17,4 % CDPQ	12 % Reste de l'Europe
8,6 % Actionnaire individuels	9 % Royaune-Uni
	5 % Reste du monde

7.3 Information sur le Document d’enregistrementuniversel

7.3.1 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel:

• les états financiers consolidés et sociaux de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2022, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe, présentés respectivement aux pages50 à 128, 134 à 146, 129 à 133, 147 à 149 et 32 à 47, du Document d’Enregistrement Universel n°D.22-0494 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9juin 2022;
• les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que le rapport sur la gestion du Groupe, présentés respectivement aux pages45 à 121, 135 à 147, 122 à 126, 148 à 151 et 29 à 42, du Document d’Enregistrement Universel n° D.21-0686 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6juillet2021.

Les parties non incluses de ces Documents sont, soit sans objet pour l’investisseur, soit traitées à un autre endroit du présent Document d’Enregistrement Universel.

7.3.2 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

M. Henri Poupart-Lafarge
Président-Directeur Général
Alstom

7.3.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en pages 384 à 387 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Saint-Ouen-sur-Seine, le 6 juin 2023
Henri Poupart-Lafarge
Président-Directeur Général

7.4 Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Informations	Pages du Document d’enregistrement universel
États financiers consolidés	Pages 56 à 132
Comptes annuels	Pages 137 à 148
Rapport de gestion (Informations minimales au sens de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF)	Cf. la table de concordance du rapport de gestion (pages 384 à 387)
Attestation de la personne responsable	Page 383
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Pages 133 à 136
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Pages 149 à 152

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 384

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) 7

7.5 Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière)

N° et information requise	Textes de référence	Chapitre/Pages
1 SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 2 / pages 36 à 46
1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2°, du Code de commerce	Chapitre 2 / page 37, pages 46 à 50
1.3 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2°, du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 352 à 355
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II., et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 2 / page 46 Chapitre 3 / page 123
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	Article L. 233-13 du Code de commerce	Chapitre 1 / page 32 Chapitre 7 / page 376
1.6 Succursales existantes	Article L. 232-1, II, du Code de commerce	Chapitre 7 / pages 369 et 370
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	Chapitre 7 / page 371
1.8 Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	Sans objet
1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	Articles L. 232-1, II, et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 1/ pages 28 à 31
1.10 Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II, et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 1 / pages 20 à 23
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	Chapitre 3 / page 153
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-6 du Code de commerce	Chapitre 3 / page 154
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	Sans objet
2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3°, du Code de commerce	Chapitre 4 / pages 159 à 175
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 22-10-35, 1°, du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 273 à 287
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	Article L. 22-10-35, 2°, du Code de commerce	Chapitre 4 / pages 178 à 182
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1, 4°, du Code de commerce	Chapitre 3 / pages 97 à 104 Chapitre 4 / page 171
2.5 Dispositif anti-corruption	Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	Chapitre 4 / pages 169 à 170 Chapitre 6 / pages 315 à 319
2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	Chapitre 6 / pages 340 à 341

Document d’enregistrement universel 2022/23 — ALSTOM 385

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) 7

N° et information requise	Textes de référence	Chapitre/Pages
3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations sur les rémunérations
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2, du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 223 à 233
3.2 Rémunérations et avantages sociaux de toute nature, versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice, à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1°, du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 233 à 236
3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2°, du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 228 et 233
3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3°, du Code de commerce	Chapitre 5 / page 230
3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	Article L. 22-10-9, I., 4°, du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 227 à 232
3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 5°, du Code de commerce	Sans objet
3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	Article L. 22-10-9, I., 6°, du Code de commerce	Chapitre 5 / page 241
3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des employés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Article L. 22-10-9, I., 7°, du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 241 et 242
3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 22-10-9, I., 8°, du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 234 à 236
3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au point I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 9°, du Code de commerce	Sans objet
3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	Article L. 22-10-9, I., 10°, du Code de commerce	Sans objet
3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration)	Article L. 22-10-9, I., 11°, du Code de commerce	Sans objet
3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Article L. 225-185 du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 230 et 231
3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 230 et 231
Informations sur la gouvernance
3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice	Article L. 225-37-4, 1°, du Code de commerce	Chapitre 5 / pages 195 à 205
3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	Article L.

Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière)

| N° et information requise ```markdown

3.16 Modalités relatives à la souscription et à la répartition de titres financiers visés à l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce

• Chapitre 3 / pages 122 et 148
• Chapitre 7 / page 371

3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital

• Article L. 225-37-4, 3°, du Code de commerce
• Chapitre 7 / pages 374 et 375

3.18 Modalités d’exercice de la Direction générale

• Article L. 225-37-4, 4°, du Code de commerce
• Chapitre 5 / pages 189 et 190

3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

• Article L. 22-10-10, 1°, du Code de commerce
• Chapitre 5 / pages 186 et 187 ; 210 à 215

3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

• Article L. 22-10-10, 2°, du Code de commerce
• Chapitre 5 / pages 186 et 187 ; 193 et 194

3.21 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général

• Article L. 22-10-10, 3°, du Code de commerce
• Chapitre 5 / page 191

3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer »

• Article L. 22-10-10, 4°, du Code de commerce
• Chapitre 5 / page 244

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 386

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière)

| N° et information requise S’art. L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce Chapitre 3 / pages 122 et 148 Chapitre 7 / page 371.

3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital

S’art. L. 225-37-4, 3°, du Code de commerce Chapitre 7 / pages 374 et 375.

3.18 Modalités d’exercice de la Direction générale

S’art. L. 225-37-4, 4°, du Code de commerce Chapitre 5 / pages 189 et 190.

3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

S’art. L. 22-10-10, 1°, du Code de commerce Chapitre 5 / pages 186 et 187 ; 210 à 215.

3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration

S’art. L. 22-10-10, 2°, du Code de commerce Chapitre 5 / pages 186 et 187 ; 193 et 194.

3.21 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général

S’art. L. 22-10-10, 3°, du Code de commerce Chapitre 5 / page 191.

3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer »

S’art. L. 22-10-10, 4°, du Code de commerce Chapitre 5 / page 244.

ALSTOM — Document d’enregistrement universel 2022/23 386

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière)

| N° et information requise # INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance avec les rubriques de l’annexe I et de l’annexe II du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Pages du Document d’Enregistrement Universel
7

Table de concordance avec les rubriques de l’annexe I et de l’annexe II du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Pages du Document d’Enregistrement Universel
8

8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 Capitaux de l’émetteur

46, 61, 94, 143

8.2 Source et montant des flux de trésorerie

59 et 60

8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement

95 et 96 ; 144

8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux

97 à 105

8.5 Informations concernant les sources de financement

95 à 105 ; 144 et 145

9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

160 à 168

10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 Principales tendances et changements significatifs de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice

26 à 29 ; 30 à 31; 36

10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours

28 ; 30 à 31

11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

11.1 Déclaration indiquant si la prévision ou estimations déjà publiée est, ou non, encore valable à la date du Document d’Enregistrement Universel

Sans objet

11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses

Sans objet

11.3 Déclaration indiquant que la prévision ou estimation du bénéfice a été établie sur une base comparable aux informations financières historiques et est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur

Sans objet

12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction

33; 186 à 209 ; 245

12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale

206 et 207

13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1 Rémunération versée et avantages en nature

223 à 242

13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

106 à 111

14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Date d’expiration des mandats actuels

187

14.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales

206

14.3 Informations sur les comités du Conseil

215 à 222

14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable à l’émetteur

244

14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise

Sans objet

15 COLLABORATEURS

15.1 Nombre et répartition des salariés

11 ; 24

15.2 Participations et options de souscription d’actions

247 à 253

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

247 à 253

16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Principaux actionnaires

32 ; 376

16.2 Répartition des droits de vote

32 ; 376

16.3 Actionnariat de contrôle

32 ; 376

16.4 Changement de contrôle

380 et 381

17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

122 ; 148

18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques

383

18.1.2 Changement de date de référence comptable

Sans objet

18.1.3 Normes comptables

65 à 68

18.1.4 Changement de référentiel comptable

65 à 68

18.1.5 États financiers

137 à 148

18.1.6 États financiers consolidés

56 à 132

18.1.7 Date des dernières informations financières

31 mars 2023

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

Sans objet

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Audit des informations financières annuelles historiques conformément à la directive comptable et au Règlement EIP

383

18.3.2 Indication des autres informations auditées par les commissaires aux comptes

133 à 136

18.3.3 Indication de la source et de l’absence d’audit des informations financières figurant dans le Document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur

Sans objet

18.4 Informations financières pro forma

Sans objet

18.5 Politique en matière de dividendes

94 ; 379

18.5.1 Politique de distribution des dividendes ou une déclaration indiquant l’absence de politique

94 ; 379

18.5.2 Montant des dividendes

94 ; 379

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

117 à 121

18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

371

19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

372 ; 376

19.1.1 Montant du capital émis

372

19.1.2 Actions non représentatives du capital

379

19.1.3 Actions détenues par l’émetteur

378

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

377

19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e), ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Sans objet

19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Sans objet

19.1.7 Historique du capital social

374 à 375

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Description sommaire de l’objet social de l’émetteur

366

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

379 et 380

19.2.3 Changement de contrôle

380

20 CONTRATS IMPORTANTS

371

21 DOCUMENTS DISPONIBLES

368

Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 www.alstom.com

Alstom Société anonyme au capital de 2 667 451 885 €
48, rue Albert Dhalenne 93 400 Saint-Ouen-sur-Seine – France
RCS : 389 058 447 Bobigny
Téléphone : + 33 1 57 06 90 00

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Imprimé en France par un procédé respectueux de l’environnement.
Dépôt légal : Juin 2023.

96950032TUYMW11FB530	2022-04-01	2023-03-31	96950032TUYMW11FB530	2021-04-01
2022-03-31	ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember	96950032TUYMW11FB530	2022-04-01	2023-03-31
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96950032TUYMW11FB530	2021-04-01	2022-03-31	ALS:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember	ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember
ALS:Ias19Member	96950032TUYMW11FB530	2022-03-31	ALS:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember	96950032TUYMW11FB530
2021-03-31	ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember	96950032TUYMW11FB530	2022-03-31	ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBene

For the years ended March 31, 2023 and 2022

Description	Reserve of Cash Flow Hedges	Reserve of Exchange Differences on Translation	Equity Attributable to Owners of Parent	Noncontrolling Interests
As at April 1, 2021	1,043,302	3,297,834	182,342,198	5,167,480
Increase (decrease) due to changes in accounting policy required by IFRS
Cumulative effect at date of initial application (IAS 19)			0
As at March 31, 2022	1,043,302	3,297,834	182,342,198	5,167,480
Year ended March 31, 2023
Issued Capital			47,768	0
Share Premium			17,886,751	0
Retained Earnings and Miscellaneous Other Reserves			11,118,399	1,611,810
Reserve of Remeasurements of Defined Benefit Plans	7,362
Reserve of Cash Flow Hedges	121,452
Reserve of Exchange Differences on Translation		(202,527)
As at March 31, 2023	1,172,116	3,095,307	211,395,116	6,779,290

Notes:

• All amounts are in thousands of EUR, unless otherwise stated.
• "shares" refers to shares.

Parent Equity:

Description	Reserve of Cash Flow Hedges	Reserve of Exchange Differences on Translation	Equity Attributable to Owners of Parent
As at April 1, 2021	1,043,302	3,297,834	182,342,198
Increase (decrease) due to changes in accounting policy required by IFRS
Cumulative effect at date of initial application (IAS 19)			0
As at March 31, 2022	1,043,302	3,297,834	182,342,198
Year ended March 31, 2023
Issued Capital			47,768
Share Premium			17,886,751
Retained Earnings and Miscellaneous Other Reserves			11,118,399
Reserve of Remeasurements of Defined Benefit Plans	7,362
Reserve of Cash Flow Hedges	121,452
Reserve of Exchange Differences on Translation		(202,527)
As at March 31, 2023	1,172,116	3,095,307	211,395,116